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l
SOMMAIRE
1
2
3
4
5
6
7
8
INFORMATIONS FINANCIRES CLS,
PRSENTATION DE LMETTEUR ET
INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT
DE RFRENCE 4
1.1 Informations nancires cls 6
1.2 Prsentation de lmetteur 6
1.3 Informations sur le Document de Rfrence 8
APERU DES ACTIVITS,
FACTEURS DE RISQUES 10
2.1 Historique 12
2.2 Prsentation du Groupe 13
2.3 Axes stratgiques 14
2.4 Description et stratgie des Ples dactivit 16
2.5 Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe 18
2.6 Organigramme simpli du Groupe au 31dcembre 2013 23
2.7 Facteurs de risques 25
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013
ET PERSPECTIVES 2014 38
3.1 Aperu des activits en 2013 40
3.2 Examen du rsultat consolid 43
3.3 Free cash-ow 51
3.4 Examen du bilan et de la scurit nancire 55
3.5 Perspectives 2014 61
3.6 Indicateurs nanciers non dnis par les normes IFRS 64
3.7 Documents accessibles au public 65
TATS FINANCIERS 66
4.1 Comptes consolids et Annexes aux comptes
consolids 68
4.2 Comptes individuels de la socit mre Danone 139
4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des
membres de leurs rseaux pays par le Groupe 159
4.4 Informations provenant de tiers, dclarations dexperts
et dclarations dintrts 159
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE
ETENVIRONNEMENTALE 160
5.1 Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale,
socitale et environnementale 162
5.2 Informations relatives aux performances sociale, socitale
et environnementale du Groupe conformment la loi
Grenelle II 165
5.3 Fonds sponsoriss par Danone 190
GOUVERNEMENT DENTREPRISE 196
6.1 Organes de gouvernance 198
6.2 Mandats et fonctions exercs par les Administrateurs
etlescandidats au Conseil dAdministration 222
6.3 Rmunrations et avantages des dirigeants et organes
degouvernance 239
6.4 Contrle interne et gestion des risques 267
6.5 Rapport spcial des Commissaires aux comptes
surlesconventions et engagements rglements 275
CAPITAL ET ACTIONNARIAT 284
7.1 Capital social de la Socit 286
7.2 Actions et calls DANONE dtenus par la Socit
et ses liales 287
7.3 Autorisations dmission de titres donnant accs au capital 291
7.4 Instruments nanciers nonreprsentatifs du capital 294
7.5 Dividendes verss par la Socit 295
7.6 Droits de vote, franchissement de seuils 296
7.7 Actionnariat de la Socit au31dcembre 2013
etvolution au cours destrois derniers exercices 298
7.8 March des titres de la Socit 301
7.9 lments susceptibles davoir une incidence
encasdoffrepublique 302
7.10 Changement de contrle 303
ASSEMBLE GNRALE MIXTE
DU 29AVRIL 2014 304
8.1 Assembles Gnrales 306
8.2 Projet de rsolutions prsentes lAssemble Gnrale 306
8.3 Commentaires sur les rsolutions de lAssemble Gnrale 314
8.4 Rapport spcial des Commissaires aux comptes
lAssemble Gnrale 335
ANNEXES 336
Tables de concordance 338
Liste des liales 344
Ce label distingue les documents de rfrence les plus transparents
selon les critres du Classement Annuel de la Transparence.
Le prsent Document de Rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 21 mars 2014, conformment
larticle 212-13 de son Rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration fnancire sil est complt par une
note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.
DOCUMENT DE RFRENCE
Des exemplaires du prsent Document de Rfrence sont disponibles auprs de Danone 17, boulevard Haussmann 75009 Paris,
sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de lAutorit des Marchs Financiers : www.amf-france.org
Rapport F inancier A nnuel
Le prsent Document de Rfrence contient lensemble des lments du Rapport Financier Annuel.
APPORTER LA SANT PAR LALIMENTATION
AU PLUS GRAND NOMBRE
2013
DANONE Document de Rfrence 2013 1
Document de Rfrence 2013 DANONE
CHIFFRES CLS
CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE
(en milliards d'euros)
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
14,5
13,6
13,1
13,7
13,0
12,1
12,8
15,2
15,0
17,0
19,3
20,9
21,3
DIVIDENDE
(en euros par action)
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013
0,52
0,58
0,61
0,68
0,85
1,00
1,10
1,20 1,20
1,30
1,39
1,45 1,45
Millions deuros
de rsultat oprationnel
courant en 2013
2 809
Millions deuros
de chiffre daffaires
en 2013
21 298
Croissance du chiffre
daffaires en donnes
comparables en 2013
+4,8%
MALGR DE FORTS VENTS CONTRAIRES, 2013 A T MARQUE PAR UNE CROISSANCE
SOLIDE ET DES AVANCES DTERMINANTES POUR LACONSTRUCTION DE L'AVENIR DEDANONE.
LA CROISSANCE ORGANIQUE, PRS DE 5%, A T SOUTENUE PAR LES SUCCS
DE NOMBREUX CHANTIERS STRATGIQUES. NOUS AVONS GALEMENT FAIT DE GRANDES
AVANCES SURPLUSIEURS PROJETS QUI VONT RENDRE LEGROUPE PLUS FORT DS2014.
NOUS MAINTENONS NOTRE CAP, AVEC POUR BUT DE CONSTRUIRE UN GROUPE SOLIDE
ET RENOUER AVEC UNE CROISSANCE DURABLE ET RENTABLE DANS LE COURANT
DELANNE2014.
2 Document de Rfrence 2013 DANONE
DANONE Document de Rfrence 2013
CHIFFRES CLS
INFORMATIONS FINANCIRES CLS
2011 2012
2013
Chiffre daffaires
(a)
19318 20869 21298
Croissance donnes comparables
(b)
+ 7,8% + 5,4% + 4,8%
Rsultat oprationnel courant
(a) (b)
2843 2958 2809
Marge oprationnelle courante
(b)
14,72% 14,18% 13,19%
Croissance donnes comparables
(b)
+ 20 pb -50 pb -81 p b
Rsultat net
(a)
1855 1787 1550
Bnce net par action - Part du Groupe
(c)
2,77 2,78 2,42
Bnce net courant dilu - Part du Groupe par action
(b) (c)
2,89 3,01 2,78
Free cash-flow hors lments exceptionnels
(a) (b)
1874 2088 1549
(a) En millions d'euros.
(b) Indicateur non dfini par les normes IFRS, voir dfinition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non dfinis par les normes IFRS.
(c) En euros par action.
LA STRATGIE DU GROUPE SINSCRIT
DANS LA MISSION D APPORTER LA SANT
PARLALIMENTATION AU PLUS GRAND NOMBRE
2001
2013
RPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES
DU GROUPE
37%
du chiffre
d'affaires ralis
hors Europe
61%
du chiffre
d'affaires ralis
hors Europe
104 642 collaborateurs
dans 57 pays
Rduction de lintensit
carbone
(a)
de 37,4%
entre 2008 et 2013
Premier rang du classement
ATNI (Access To Nutrition Index)
Class dans les principaux
indices de responsabilit
sociale: Dow Jones
Sustainability Index, Vigeo,
Ethibel Sustainability Index
(a) primtre dactivit constant, hors socits du groupe Unimilk,
et sur leprimtre dmission sous la responsabilit directe de
Danone (emballages, activits industrielles, logistique et fin
devie).
DANONE Document de Rfrence 2013 3
INFORMATIONS
FINANCIRES CLS, PRSENTATION
DE LMETTEUR ET INFORMATIONS
SUR LE DOCUMENT
DE RFRENCE
4 Document de Rfrence 2013 DANONE
1
1.1 INFORMATIONS FINANCIRES CLS 6
1.2 PRSENTATION DE LMETTEUR 6
Dnomination sociale et nom commercial 6
Numro dinscription au Registre du commerce et des socits 6
Date de constitution et dure de la Socit 6
Sige social 6
Forme juridique et lgislation applicable 6
Objet social 7
Commissaires aux comptes 7
1.3 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE 8
Rfrences et dnitions 8
Incorporation par rfrence 9
Personnes responsables du Document de Rfrence 9
DANONE Document de Rfrence 2013 5
INFORMATIONS FINANCIRES CLS, PRSENTATION DE LMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE
Informations nancires cls
1.1 INFORMATIONS FINANCIRES CLS
Numro dinscription au Registre du commerce et des socits
Les informations financires prsentes la section Chiffres cls sont
extraites du paragraphe3 Activits du Groupe en 2013 et perspectives 2014
et des comptes consolids du groupe Danone de lexercice 2013 prpars
conformment aux normes IFRS.
Les comptes consolids de lexercice 2013 et leurs Annexes sont prsents
au paragraphe4.1 Comptes consolids et Annexes aux comptes consolids.
1.2 PRSENTATION DE LMETTEUR
Dnomination sociale et nom commercial
La dnomination sociale de la socit est Danone (ci-aprs la Socit), depuis sa modication vote par lAssemble Gnrale du 23avril 2009 (anciennement
Groupe Danone).
La Socit est immatricule au Registre du commerce et des socits de Paris sous le numro552032534.
Le c ode APE de la Socit est le 7010Z. Il correspond lactivit des siges sociaux.
Date de constitution et dure de la Socit
La Socit a t constitue le 2fvrier 1899. LAssemble Gnrale Extraordinaire du 25avril 2013 a prorog la dure de la Socit jusquau 25avril 2112.
Sige social
Le sige social de la Socit est situ 17, boulevard Haussmann, Paris (75009), France. Le numro de tlphone du sige social est le +33 (0)144352020.
Forme juridique et lgislation applicable
La Socit, de forme socit anonyme Conseil dAdministration, est soumise aux dispositions du livreII du Code de commerce.
6 Document de Rfrence 2013 DANONE
INFORMATIONS FINANCIRES CLS, PRSENTATION DE LMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE
1
Prsentation de lmetteur
Objet social
Aux termes de larticle2 des statuts, Danone a pour objet, directement ou
indirectement, en France et en tous pays:

lindustrie et le commerce de tous produits alimentaires;

la ralisation de toutes oprations nancires et la gestion de tous droits
mobiliers et titres, cots ou non, franais ou trangers, lacquisition et la
gestion de tous biens et droits immobiliers.
La Socit pourra, gnralement, faire toutes oprations mobilires,
immobilires, industrielles, commerciales et financires se rattachant
directement ou indirectement ou pouvant tre utiles, un titre quelconque,
la Socit pour son objet.
Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces oprations sous
quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et
soit seule, soit en participation, association, groupement ou socits, avec
toutes autres personnes ou socits.
Elle pourra galement prendre tous intrts et participations dans toutes
socits et affaires franaises et trangres, quel quen soit lobjet, par cration
de socits spciales, au moyen dapport ou souscription, par acquisition
dactions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, gnralement,
par toutes formes quelconques.
Commissaires aux c omptes
Commissaires aux c omptes titulaires
Ernst&Young et autres
Membre de la Compagnie Rgionale des Commissaires aux c omptes
de Versailles
Tour First, 1, place des Saisons
TSA 14444
92037 Paris-La Dfense Cedex
Reprsent par Jeanne BOILLET et Gilles COHEN
Date de dbut du premier mandat: 22avril 2010
Date dexpiration des mandats: Assemble Gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31dcembre 2015
PricewaterhouseCoopers Audit
Membre de la Compagnie Rgionale des Commissaires aux c omptes
de Versailles
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Reprsent par tienne BORIS et Philippe VOGT
Date de dbut du premier mandat: 21mai 1992
Date dexpiration des mandats: Assemble Gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31dcembre 2015
Commissaires aux c omptes supplants
Auditex
Tour First, 1, place des Saisons
TSA 14444
92037 Paris-La Dfense Cedex
Date de dbut du premier mandat: 22avril 2010
Date dexpiration des mandats: Assemble Gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31dcembre 2015
Yves NICOLAS
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Date de dbut du premier mandat: 22avril 2010
Date dexpiration des mandats: Assemble Gnrale statuant sur les comptes
de lexercice clos le 31dcembre 2015
DANONE Document de Rfrence 2013 7
INFORMATIONS FINANCIRES CLS, PRSENTATION DE LMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE
Informations sur le Document de Rfrence
Sauf mention contraire, toutes les rfrences mentionnes ci-aprs correspondent aux lments suivants:
ALMA Toutes les rfrences la zone ALMA concernent la zone gographique regroupant lAsie-Pacique, lAmrique
Latine, le Moyen-Orient et lAfrique (Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa);
Amrique du Nord Toutes les rfrences la zone Amrique du Nord concernent les tats-Unis et le Canada;
Calls DANONE Toutes les rfrences aux calls DANONE concernent les options dachats DANONE dtenues par la Socit en
couverture de certains des plans de stock-options dcrits au paragraphe7.2Actions et calls DANONE dtenus par
la Socit et ses filiales;
Chiffre daffaires Toutes les rfrences au Chiffre daffaires correspondent au chiffre daffaires net consolid du Groupe;
Comptes consolids,
Annexes aux comptes
consolids
Toutes les rfrences aux comptes consolids et leurs Annexes concernent les comptes consolids de lexercice
2013;
Document de Rfrence Toutes les rfrences au Document de Rfrence concernent le Document de Rfrence du Groupe;
Eaux Toutes les rfrences aux Eaux, lactivit ou un march deaux concernent les eaux embouteilles, les eaux
vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants;
GPS
(Group performance shares)
Toutes les rfrences aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de performance
attribues certains salaris et aux dirigeants mandataires sociaux dcrites au paragraphe 6.3 Rmunrations et
avantages des dirigeants et organes de gouvernance;
GPU
(Group performance units)
Toutes les rfrences aux GPU (Group performance units) concernent la rmunration variable pluriannuelle dcrite
au paragraphe6.3 Rmunrations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance;
Groupe Toutes les rfrences au Groupe ou Danone, concernent la Socit et ses liales consolides;
Marchs Toutes les rfrences aux marchs de produits en particulier, ou aux parts de march, concernent les marchs de
produits emballs, et excluent les produits qui peuvent tre commercialiss ou vendus autrement;
Nutrition Infantile Toutes les rfrences la Nutrition Infantile, lactivit ou un march de n utrition i nfantile concernent les laits
infantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lacts et fruits, les crales, les pots et les plats cuisins
pour bbs;
Nutrition Mdicale Toutes les rfrences la Nutrition Mdicale, lactivit ou un march de nutrition mdicale concernent les
produits de nutrition clinique adulte ou pdiatrique orale ou par sonde en cas de dnutrition associe ou non une
pathologie;
Options de vente accordes
aux dtenteurs dintrts ne
confrant pas le contrle
Toutes les rfrences aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
concernent les options de vente accordes par le Groupe certains actionnaires minoritaires sur tout ou partie de
leur participation dans certaines de ses liales consolides dcrites au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la
scurit financire;
Parts de march et positions
du Groupe sur le march
Toutes les rfrences aux parts de march ou aux positions du Groupe sur le march sont issues dtudes de march
et de bases de donnes externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitor et Canadean;
Parts de marchs et
positions sur le march
Les informations relatives aux parts de march et aux positions sur le march sont bases sur les ventes en valeur;
Pays mergents Toutes les rfrences aux pays mergents concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels le
Groupe est prsent;
Pays matures Toutes les rfrences aux pays matures concernent les pays dEurope occidentale (notamment la France et lEurope
du Sud avec lEspagne, lItalie et le Portugal), dAmrique du Nord, le Japon, lAustralie et la Nouvelle-Zlande;
Ple Toutes les rfrences un Ple ou aux Ples concernent lune ou lensemble des activits Produits Laitiers Frais,
Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale du Groupe;
Produits Laitiers Frais Toutes les rfrences aux Produits Laitiers Frais, lactivit ou un march de produits laitiers frais concernent les
produits laitiers conditionns et excluent le lait, la crme et le beurre;
Socit Toutes les rfrences la Socit, concernent lmetteur Danone;
Stock-options Toutes les rfrences aux stock-options concernent les options dachats DANONE attribues certains salaris
et aux dirigeants mandataires sociaux dcrites au paragraphe 6.3 Rmunrations et avantages des dirigeants et
organes de gouvernance;
Valeur des GPS (actions
sous conditions de
performance) et des stock-
options
Toutes les rfrences la valeur des GPS et des stock-options concernent la juste valeur de ces actions et options,
calcule la date dattribution en application de la norme IFRS2.
1.3 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE
Rfrences et dnitions
8 Document de Rfrence 2013 DANONE
INFORMATIONS FINANCIRES CLS, PRSENTATION DE LMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RFRENCE
1
Informations sur le Document de Rfrence
Incorporation par rfrence
En application de larticle28 du rglement (CE) n809/2004 de la Commission
europenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1,
Prsentation des tats financiers, qui prcise que doivent tre prsentes
au minimum des informations comparatives au titre de lexercice prcdent,
le prsent Document de Rfrence incorpore par rfrence les informations
suivantes:

les comptes consolids et le rapport des Commissaires aux c omptes relatifs
lexercice clos le 31dcembre 2011 figurant aux pages63 135 du
Document de Rfrence dpos auprs de lAMF le 21mars 2012 sous le
numro de dpt D.12-0181;

les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux c omptes relatifs
lexercice clos le 31dcembre 2011 gurant aux pages137 154 du
Document de Rfrence dpos auprs de lAMF le 21mars 2012;

les informations nancires cls, le rapport sur la gestion du Groupe et
lensemble des informations non nancires relatifs lexercice clos le
31dcembre 2011 gurant aux pages4, 37 59 du Document de Rfrence
dpos auprs de lAMF le 21mars 2012;

les comptes consolids et le rapport des Commissaires aux c omptes relatifs
lexercice clos le 31dcembre 2012 figurant aux pages49 107 du
Document de Rfrence dpos auprs de lAMF le 19mars 2013 sous le
numro de dpt D.13-0175;

les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux c omptes relatifs
lexercice clos le 31dcembre 2012 gurant aux pages109 124 du
Document de Rfrence dpos auprs de lAMF le 19mars 2013;

les informations nancires cls, le rapport sur la gestion du Groupe et
lensemble des informations non nancires relatifs lexercice clos le
31dcembre 2012 gurant aux pages4, 29 43 du Document de Rfrence
dpos auprs de lAMF le 19mars 2013.
Personnes responsables du Document de Rfrence
Responsable du Document de Rfrence
Monsieur Franck RIBOUD
Prsident Directeur Gnral
Danone
Attestation du responsable du Document de Rfrence
Paris, le 20 mars 2014
Nous attestons, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent Document de Rfrence sont, notre
connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.
Nous attestons, notre connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image dle du patrimoine,
de la situation nancire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion rfrenc
dans la table de concordance gurant en Annexes du prsent Document de Rfrence prsente un tableau dle de lvolution des affaires, des rsultats et de la
situation nancire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes
auxquels elles sont confrontes.
Nous avons obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrication des informations
portant sur la situation nancire et les comptes donnes dans le prsent Document de Rfrence ainsi qu la lecture densemble du Document de Rfrence.
Les comptes consolids pour lexercice clos le 31dcembre 2011 incorpors par rfrence dans le prsent Document de Rfrence ont fait lobjet dun rapport
des contrleurs lgaux des comptes, qui contient une observation, gurant au paragraphe4.2 (pages134-135) du Document de Rfrence 2011 dpos auprs
de lAMF le 21mars 2012 sous le numro D.12-0181.
Le Prsident Directeur Gnral,
Franck RIBOUD
DANONE Document de Rfrence 2013 9
APERU DES ACTIVITS,
FACTEURS DE RISQUES
10 Document de Rfrence 2013 DANONE
2
2.1 HISTORIQUE 12
Racines du Groupe: du verre lalimentaire 12
1973-1990: conqute de lEurope 12
1990-1996: cap sur le monde 12
1996-2007: recentrage sur lalimentation sant 12
Depuis 2007: acclration du dveloppement
international 12
2.2 PRSENTATION DU GROUPE 13
Activits 13
Principaux marchs 13
2.3 AXES STRATGIQUES 14
Dvelopper la prsence gographique du Groupe 14
Promouvoir les catgories de produits du Groupe
comme une rponse pertinente aux enjeux de sant
publique 14
Dvelopper des modles industriels et agricoles
prennes 15
2.4 DESCRIPTION ET STRATGIE DES
PLES DACTIVIT 16
Produits Laitiers Frais 16
Eaux 16
Nutrition Infantile 17
Nutrition Mdicale 17
2.5 AUTRES LMENTS DE LACTIVIT
ET DE LORGANISATION DU GROUPE 18
Distribution 18
Marketing 18
Concurrence 19
Croissance externe 19
Recherche et Dveloppement 19
Usines et quipements 21
Achats de matires premires 21
Responsabilit sociale et environnementale 22
Systmes dinformation 22
Gestion des risques nanciers 23
2.6 ORGANIGRAMME SIMPLIFI DU
GROUPE AU 31DCEMBRE 2013 23
Socit mre Danone 23
Groupe consolid Danone 24
Principaux engagements et conventions entre le
Groupe et les actionnaires minoritaires de certaines
des socits consolides 25
Principales participations cotes 25
2.7 FACTEURS DE RISQUES 25
Politique didentication et de contrle des risques 26
Risques oprationnels lis lactivit du Groupe 26
Risques oprationnels propres lactivit et
lorganisation du Groupe 29
Risques juridiques et rglementaires 32
Risques industriels et environnementaux 34
Risques de march 35
Assurance et couverture des risques 37
11 DANONE Document de Rfrence 2013
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
Historique
2.1 HISTORIQUE
Racines du Groupe: du verre lalimentaire
Les origines du Groupe remontent 1966, lorsque la fusion de deux socits
verrires franaises, Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel, donne
naissance la socit Boussois Souchon Neuvesel (BSN). En 1967, la socit
BSN ralise ainsi un chiffre daffaires denviron 150millions deuros dans le verre
plat et le verre demballage. partir de 1970, BSN engage une stratgie de
diversication dans lalimentaire en rachetant successivement les Brasseries
Kronenbourg, la Socit Europenne de Brasseries et la Socit Anonyme
des Eaux Minrales dE vian qui, lpoque, taient des clients importants de
son activit de Verre dEmballage. la suite de ces acquisitions, BSN devient
le leader franais de la bire, des eaux minrales et de lalimentation infantile.
En 1973, BSN et Gervais Danone, un groupe alimentaire franais de produits
laitiers et de ptes, fusionnent, devenant ainsi le premier groupe alimentaire
franais avec un chiffre daffaires consolid denviron 1,4milliard deuros, dont
52% dans lalimentaire.
1973-1990: conqute de lEurope
Au cours des annes 70 et 80, le groupe BSN, aprs avoir cd son activit
de verre plat, concentre son dveloppement sur lalimentaire et les boissons,
principalement en Europe occidentale. Il acquiert notamment (i) des brasseries
en Belgique, en Espagne et en Italie, (ii) Gnrale Biscuit, une socit holding
franaise dtenant LU et dautres marques de biscuits en Europe, (iii) les liales
biscuits de NabiscoInc. en France, en Italie, au Royaume-Uni et en Asie, et
(iv) Galbani, le premier fabricant de fromage en Italie. Avec un chiffre daffaires
consolid de 7,4milliards deuros en 1989, le groupe BSN devient ainsi le
troisime groupe agroalimentaire diversi europen et le premier en France,
en Italie et en Espagne.
1990-1996: cap sur le monde
Au dbut des annes 90, le groupe BSN adopte une stratgie de consolidation
des positions acquises au cours des annes prcdentes en Europe
occidentale, permettant le dveloppement de synergies. En France par
exemple, BSN acquiert Volvic an de renforcer sa position dans les activits
deau en bouteille. la mme priode, le Groupe pose les jalons de son
dveloppement international en procdant un grand nombre dacquisitions et
de constitutions de joint-ventures hors dEurope occidentale (en Asie-Pacique,
en Amrique Latine et en Europe de lEst, ainsi que sur des marchs spciques
comme lAfrique du Sud et le Moyen-Orient).
Pour afrmer son statut de groupe international de lagroalimentaire et des
boissons, le Groupe dcide, en 1994, de renommer la socit mre BSN
en Groupe Danone (par la suite, en 2009, les actionnaires approuveront le
changement de dnomination sociale de la socit mre Groupe Danone en
Danone).
1996-2007: recentrage sur lalimentation sant
partir de 1997, le Groupe engage un important programme de recentrage
sur ses mtiers vocation mondiale. Danone procde ainsi progressivement
la cession de ses activits dpicerie, de Ptes, de Plats Cuisins, de
Conserie, de Bire et de Sauces et de Fromage et Charcuteries Italiennes.
Il cde galement BSN Glasspack, socit holding de son activit de Verre
dEmballage.
Lanne 2007 marque la n dune priode de dix annes de recentrage des
activits du Groupe dans le domaine de lalimentation sant. Danone se
spare en effet, en 2007, de la quasi-totalit de son activit Biscuits et Produits
Craliers (en la cdant au groupe Kraft Foods). Il acquiert la mme anne le
groupe Numico, qui lui permet dajouter son portefeuille la n utrition i nfantile
et la nutrition mdicale.
Depuis 2007: acclration du dveloppement international
Le Groupe poursuit depuis 2007 sa stratgie de dveloppement autour de
ses quatre mtiers, avec, notamment, lacquisition en 2010 des socits du
groupe Unimilk en Russie, et, en 2012, des activits de nutrition du groupe
Wockhardt en Inde. 2013 a t marque par lacclration du dveloppement
de Danone sur le continent africain, avec dune part la prise du contrle exclusif
de Centrale Laitire (Produits Laitiers Frais) au Maroc et, dautre part, une prise
de participation dans le groupe Fan Milk (Produits Laitiers Frais) en Afrique
de lOuest.
12 Document de Rfrence 2013 DANONE
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
2
Prsentation du Groupe
2.2 PRSENTATION DU GROUPE
Activits
La stratgie du Groupe sinscrit dans la mission dapporter la sant par
lalimentation au plus grand nombre. Depuis 2007 et lacquisition de Numico,
cette mission est mise en uvre au travers de quatre Ples dactivit:

le Ple Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts, de
produits laitiers ferments frais et autres spcialits laitires) reprsente
56% du chiffre daffaires du Groupe en 2013;

le Ple Eaux (production et distribution deaux naturelles conditionnes et
deaux aromatises ou enrichies en vitamines) reprsente 18% du chiffre
daffaires du Groupe en 2013;

le Ple Nutrition Infantile (production et distribution dalimentation spcialise
pour les nourrissons et les jeunes enfants en complment de lallaitement
maternel) reprsente 20% du chiffre daffaires du Groupe en 2013;

le Ple Nutrition Mdicale (production et distribution dalimentation
spcialise pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les
personnes fragilises par lge) reprsente 6% du chiffre daffaires du
Groupe en 2013.
Chiffre daffaires consolid
par Ple dactivit
(en millions deuros)
11790
1342
4263
3903
Produits Laitiers Frais
Eaux
Nutrition Infantile
Nutrition Mdicale
Chaque Ple est dot dune direction mondiale, laquelle reportent les
structures locales ddies.
Le Groupe bncie des positions de leader mondial suivantes: n1 mondial
des produits laitiers frais, n3 mondial des eaux conditionnes et n2 mondial
de la nutrition infantile.
Principaux marchs
Le Groupe est prsent dans lensemble des rgions du monde:

la zone Europe, incluant la Turquie, reprsente prs de 39% du chiffre
daffaires du Groupe en 2013, rpartis sur lensemble des quatre Ples. Les
principaux pays de la zone sont la France, lEspagne et le Royaume-Uni;

la zone Amrique du Nord - CEI reprsente 22% du chiffre daffaires du
Groupe en 2013 grce une forte activit du Ple Produits Laitiers Frais
sur ces marchs;

la zone ALMA qui regroupe les activits en Asie Pacique, en Amrique
Latine, en Afrique et au Moyen-Orient, reprsente quant elle 39% du
chiffre daffaires du Groupe en 2013:
en Asie Pacique, lIndonsie et la Chine sont les premiers pays de la zone
grce une forte activit des Ples Eaux et Nutrition Infantile,
en Amrique Latine, le Mexique, lArgentine et le Brsil sont les principaux
contributeurs sur les quatre Ples du Groupe,
en Afrique et au Moyen-Orient, le Maroc et lAfrique du Sud sont les
marchs les plus significatifs, essentiellement concentrs sur les
produits laitiers frais. Le Ple Nutrition Infantile est galement en plein
dveloppement dans cette zone via un modle export.
Chiffre daffaires consolid
par zone gographique
(en millions deuros)
4713
8197 8388
Europe hors CEI
CEI & Amrique du Nord
ALMA
DANONE Document de Rfrence 2013 13
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
Axes stratgiques
Les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre daffaires consolid
sont les suivants:
Exercice clos le 31dcembre
2013
Russie 11%
France 10%
tats-Unis 8%
Chine 7%
Indonsie 6%
Espagne 5%
Mexique 5%
Argentine 5%
Royaume-Uni 5%
Brsil 4%
En 2013, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq dentre eux
sont dorigine franaise) ont reprsent environ 21% de son chiffre daffaires
consolid; les cinq premiers clients ont reprsent environ 14% de son chiffre
daffaires consolid.
2.3 AXES STRATGIQUES
Dvelopper la prsence gographique du Groupe
Le dveloppement de ses activits dans lensemble des rgions du monde,
et en particulier dans les pays mergents, constitue pour le Groupe un levier
majeur pour mener bien sa mission dapporter la sant par lalimentation
au plus grand nombre, et pour assurer sa croissance long terme. En 2013,
la part des pays mergents sest ainsi leve 54% du chiffre daffaires du
Groupe.
Cette stratgie sappuie en premier lieu sur les principaux marchs de
croissance dans lesquels Danone dispose de solides positions: le Mexique,
lIndonsie, la Chine, la Russie, les tats-Unis et le Brsil. Dans ces pays, le
Groupe continue dvelopper la consommation de ses catgories de produits
au travers de linnovation. En 2013 au Brsil, Danone a par exemple lanc un
lait infantile adapt aux besoins nutritionnels locaux sous la marque Milnutri,
introduit une gamme daquadrinks sous la marque Bonafont Leviss et lanc
la gamme de yaourts grecs Danio. Le Groupe mne galement une politique
de croissance externe cible pour renforcer ses positions dans ces pays.
Danone a ainsi procd en 2013 lacquisition de socits aux tats-Unis
(i) YoCrunch pour acclrer son dveloppement dans la catgorie du yaourt,
et (ii) Happy Family pour entrer sur le segment dynamique de lalimentation
infantile biologique.
En outre, Danone poursuit son expansion dans de nouveaux pays, an de
dvelopper de nouveaux relais de croissance. Lanne 2013 a t en particulier
marque par lacclration du dveloppement de Danone sur le continent
africain, avec dune part la prise du contrle exclusif de Centrale Laitire
(Produits Laitiers Frais) au Maroc et, dautre part, une prise de participation
dans le groupe Fan Milk (Produits Laitiers Frais) en Afrique de lOuest.
Dans ces pays, linnovation joue un rle cl, an dadapter les produits et
la distribution aux contraintes et aux modes de consommation locaux. Par
exemple, en Afrique du Sud notamment, le Groupe a lanc ces dernires
annes plusieurs produits avec des dures de vie plus longues, comme Mayo
(90jours) ou Ultra Mel (7mois).
Promouvoir les catgories de produits du Groupe comme une rponse pertinente
aux enjeux de sant publique
Au travers de la Charte Alimentation Nutrition Sant de Danone, publie en 2009
(voir paragraphes5.1 Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale,
socitale et environnementale et 5. 2Informations relatives aux performances
sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle
II), le Groupe rafrme sa mission dapporter la sant par lalimentation au plus
grand nombre. Avec cette Charte, Danone conrme sa volont dapporter des
rponses aux enjeux actuels de sant publique lis lalimentation (surpoids,
diabtes, maladies cardiovasculaires, dciences nutritionnelles).
Pour mener bien sa mission, Danone a fait des choix engageants,
confrant ainsi au Groupe un caractre unique dans le paysage de lindustrie
agroalimentaire mondiale:

Danone se focalise sur des catgories de produits reconnues pour leur
contribution positive lalimentation et donc la sant;

Danone a une approche par pays, base sur la connaissance fine des
contextes nutritionnels et des pratiques alimentaires locales, pour sassurer
de proposer des produits pertinents dans le cadre des habitudes locales, et
au regard des enjeux de sant du pays;
14 Document de Rfrence 2013 DANONE
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
2
Axes stratgiques

Danone apporte tout son savoir-faire la qualit gustative de ses produits
qui, associe une bonne qualit nutritionnelle, permet la rgularit de
consommation au quotidien;

Danone agit en concertation avec les parties prenantes locales;

Danone met prot sa proximit avec le consommateur pour soutenir
laction des autorits de sant locales;

Danone sattache mesurer limpact de ses actions sur la dite des
consommateurs et leur sant.
Le Groupe mesure sa performance sur ces enjeux de nutrition, chaque anne,
via des indicateurs internes sur un primtre de 46liales consolides rparties
dans les quatre Ples (reprsentant en 2012 67% des ventes du Groupe), et
publie les rsultats, notamment sur son site internet.
Dvelopper des modles industriels et agricoles prennes
La stratgie du Groupe sappuie de plus en plus sur la part amont de son activit
(gestion de lenvironnement, approvisionnement de ses matires premires et
ses processus industriels et logistiques), non plus uniquement pour piloter ses
cots mais aussi pour en faire un vritable levier de cration de valeur et de
diffrenciation vis--vis de la concurrence.
Le travail sur lamont de son activit permet notamment Danone de dvelopper
et scuriser des approvisionnements de qualit, en particulier pour le lait et les
eaux de source, ses deux principales matires premires en volume:

dans la lire du lait, le Groupe collabore troitement avec les producteurs
locaux pour amliorer les pratiques dlevage, tant dans les pays
dvelopps que dans les pays mergents. Des structures de collecte ou
des coopratives ouvertes aux petits producteurs ont par exemple t cres
dans plusieurs pays (gypte, Indonsie, Mexique, Turquie, Ukraine, etc. ) an
daider les adhrents grer leur ferme, optimiser leurs achats, amliorer
lalimentation du cheptel ou obtenir des soins vtrinaires. Ce systme
assure aux leveurs de meilleurs revenus et offre Danone des garanties
de qualit et de quantit;

concernant les eaux de source, Danone a galement mis en place une
dmarche innovante visant protger et scuriser les sources, en
favorisant le dveloppement dactivits non polluantes autour des zones
dinltration. Initie ds 1992 avec la cration de lAPIEME (Association pour
la Protection de lImpluvium de lEau Minrale dE vian), cette dmarche
implique les associations et les pouvoirs publics locaux dans la protection
des cosystmes entourant les sources. Elle a, depuis, t tendue
dautres sources du Groupe comme celle de Volvic en France, dAqua en
Indonsie, de Salus en Uruguay, de Bonafont au Mexique, ou de Villavicencio
en Argentine.
Enn, dans lobjectif de rduire lempreinte environnementale de ses activits,
le Groupe est amen repenser le packaging de ses produits, en travaillant la
rduction de leur poids et des sur-emballages, mais galement par lutilisation
de matriaux recycls. Dans ce contexte, Danone est amen contribuer au
dveloppement des lires de recyclage de ses emballages dans de nombreux
pays.
Lensemble de ces actions contribue la mise en uvre de la politique
environnementale du Groupe, enjeu conomique long terme (voir
paragraphe5.2 Informations relatives aux performances sociale, socitale et
environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II).
DANONE Document de Rfrence 2013 15
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
Description et stratgie des Ples dactivit
2.4 DESCRIPTION ET STRATGIE DES PLES DACTIVIT
La stratgie du Groupe se dcline de manire spcique dans chacun de ses quatre Ples.
Produits Laitiers Frais
Le Ple Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaourts, des
produits laitiers ferments frais et des spcialits laitires.
La stratgie du Ple repose sur le dveloppement de la consommation de ces
produits dans chaque rgion du monde. Cette stratgie repose notamment sur:

le renforcement des marchs fort potentiel de croissance comme les tats-
Unis, la Russie, le Brsil, le Mexique, le Japon ou lAfrique du Sud, o la
consommation par habitant de produits laitiers frais est faible;

le maintien de lactivit dans les pays matures europens, au travers
notamment de la qualit des produits, de llargissement des gammes et
de linnovation;

le dveloppement de nouvelles gographies comme le Chili, lIndonsie,
lgypte et plus largement lAfrique.
Le Ple introduit en permanence de nouveaux produits en termes de saveur, de
texture, dingrdients, de contenu nutritionnel ou de packaging. Cette capacit
dinnovation permet au Groupe datteindre de nouveaux consommateurs et de
dvelopper de nouveaux moments de consommation, tout en sadaptant aux
gots et aux habitudes alimentaires locales de chaque march, et en veillant
couvrir toute lchelle des prix.
Pour promouvoir la consommation des produits laitiers frais, le Ple sattache
en outre construire un consensus solide avec la communaut scientique
autour du rle central de ces produits dans une alimentation quotidienne
quilibre. En effet, les produits laitiers frais fournissent un apport nutritionnel
essentiel au corps humain, en particulier, des protines, des glucides, du
calcium, du phosphore et des vitaminesB2 etB12.
Le dploiement de plateformes de marques globales permet au Ple
doptimiser les moyens engags. Combin lorganisation dcentralise du
Groupe, ce dploiement permet chaque pays dinnover et dadapter ses
produits en fonction de la culture et des gots locaux, tout en nourrissant la
stratgie verticale applique aux grandes marques, favorisant ainsi une diffusion
mondiale large et rapide des produits fort potentiel.
Les principales marques et gammes du Ple sont les suivantes:

les gammes dites core business, regroupant les produits laitiers frais
basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits;

les gammes de yaourts grecs comme Oikos et Danio qui contiennent deux
fois plus de protines quun yaourt standard;

la gamme Activia, commercialise depuis plus de vingt ans, et aujourdhui
prsente dans plus de 70pays;

les marques destines aux enfants et aux pradolescents, comme Danonino,
dcline dans plus de 50pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge,
Danoninho ou Petit Gervais), mais aussi Danimals aux tats-Unis, Serenito
en Argentine, Milkuat en Indonsie ou Tma en Russie;

les marques fonctionnelles comme Actimel, Danacol et Densia;

les gammes gourmandes comme Danette, Fantasia, Danissimo ou
YoCrunch;

la marque Vitalinea, galement dcline sous les noms de Taillefine ou Ser,
regroupant les gammes de produits allgs.
Eaux
Le Ple Eaux regroupe les activits dans les eaux naturelles, ainsi que dans les
aquadrinks (eaux aromatises ou enrichies en vitamines).
Les principales marques internationales incluent Evian et Volvic (France,
Allemagne, Royaume-Uni, Japon), Bonafont (Mexique, Brsil), et Mizone (Chine,
Indonsie et Inde avec sa dclinaison sous le nom de Blue). Le Ple dispose
galement de marques locales trs fortes en Indonsie (Aqua), en Espagne
(Fontvella et Lanjarn), en Argentine (Villavicencio et Villa del Sur), et en Pologne
(Zywiec Zdroj).
La stratgie du Ple repose avant tout sur le dveloppement de la consommation
deaux embouteilles, notamment dans les pays mergents et en particulier au
travers des actions suivantes:
(i) promotion des bnces sant lis lhydratation: Danone met en place
des actions pour promouvoir le rle dune hydratation saine sur la sant, en
communiquant directement auprs des consommateurs, mais galement
en cooprant avec les autorits de sant publique. Le Groupe anime
notamment la plateforme scientique Hydration for Health: depuis cinq
ans, 150scientiques et reprsentants des autorits de sant publique du
monde entier se runissent annuellement pour partager et promouvoir les
avances dans le domaine de la science de lhydratation et de son effet
positif sur la sant;
(ii) gestion et protection environnementale de ressources en eau naturelle de
qualit: Danone sattache prserver le caractre unique et la prennit
de son offre deaux naturelles en renforant la protection de ses sources.
Le Groupe a ainsi cr des associations runissant lensemble des acteurs
socio-conomiques concerns, qui favorisent notamment le dveloppement
dactivits non polluantes autour des zones dinltration;
(iii) dveloppement dune gamme de produits alternative avec des qualits
gustatives suprieures aux autres produits ou catgories: depuis cinq ans,
de nombreuses marques deaux du Groupe se dclinent dans une version
aromatise aux extraits naturels de fruits ou aux jus de fruits, les aquadrinks.
Lenjeu est dattirer un nouveau public vers la catgorie des eaux en lui
proposant une alternative, lgre et naturelle, aux sodas et autres boissons
sucres;
(iv) innovation du packaging: an de rduire son empreinte environnementale,
le Ple renouvelle rgulirement ses emballages pour, dune part, rduire
le poids de ses bouteilles, et dautre part, utiliser de faon croissante les
nouveaux matriaux, comme les matriaux dorigine vgtale ou issus du
recyclage.
16 Document de Rfrence 2013 DANONE
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
2
Description et stratgie des Ples dactivit
Nutrition Infantile
Le Ple Nutrition Infantile repose sur lalimentation spcialise des nourrissons
et des jeunes enfants en complment de lallaitement maternel et en conformit
permanente avec le Code de lOrganisation Mondiale de la Sant (OMS) et
avec les lgislations locales.
La catgorie des laits infantiles reprsente plus de 80% de lactivit du Ple,
avec une focalisation particulire sur le dveloppement des laits de croissance
deuxime et troisime ge (destins aux enfants entre un et trois ans).
Lalimentation solide pour bbs, galement appele alimentation diversie,
reprsente quant elle 16% de lactivit et est surtout concentre dans des
pays europens comme la France, lItalie et la Pologne.
Le Ple dploie ses marques locales partir des plateformes de marques
internationales permettant ainsi une rplication globale rapide des bonnes
pratiques de chaque pays:

la plateforme Blue House regroupe notamment les marques Aptamil,
Nutrilon, Almiron et Gallia;

la plateforme Heritage Brands regroupe notamment les marques Bebelac,
Cow&Gate, Bldina et Malyutka.
La Ple articule sa stratgie de dveloppement autour dun axe principal:
laborer des produits adapts aux premires annes de lenfant, qui se dcline
en trois priorits:

construire la crdibilit des produits de N utrition I nfantile comme rponse
aux besoins spcifiques des bbs et des jeunes enfants en faisant
mieux connatre et mieux comprendre cette catgorie de produits auprs
des leaders dopinion, des professionnels de sant et des principaux
prescripteurs de ce secteur;

associer sant et saveur comme deux qualits indissociables dans
lalimentation infantile. Le Ple Nutrition Infantile est particulirement mobilis
dans la recherche sur lapprentissage du got chez les plus jeunes, et labore
des produits offrant une large palette de saveurs, en troite collaboration
avec des experts sensoriels;

identier les prols nutritionnels locaux, notamment dans les nouvelles
rgions o le Ple se dveloppe Malaisie, Vietnam, Cambodge, Colombie,
Chili, Bolivie, Sngal, Kenya, Cameroun en tudiant les besoins locaux
dans le but dapporter des rponses aux problmatiques de sant publique
locale en conformit avec les prrequis des autorits de sant et des
associations locales.
Nutrition Mdicale
Le Ple Nutrition Mdicale sadresse principalement des personnes sous
traitement mdical, des nourrissons affects par certaines pathologies ou
des personnes fragilises par lge. Les produits du Ple visent en particulier
traiter la malnutrition lie la maladie, en rpondant des besoins alimentaires
spciques. Ces produits sont recommands par les professionnels de sant
(mdecins, personnel mdical dans les hpitaux et les cliniques, pharmaciens)
et une majorit dentre eux ouvrent droit un remboursement.
Sous sa marque ombrelle Nutricia, le Groupe dispose dun large portefeuille de
marques commercialises dans plusieurs pays, comme par exemple:

Nutrison: alimentation par sonde utilise pour le traitement dittique
des patients qui ne sont pas capables de salimenter normalement ou qui
souffrent de malnutrition induite par une pathologie;

Fortimel/Fortisip: complments nutritionnels oraux liquides, dont des
versions plus concentres ont t rcemment introduites sur les marchs
parmi les plus importants du Ple (Angleterre, France, Espagne, etc.);

Neocate: produits hypoallergniques lintention des nourrissons et des
enfants prsentant une intolrance aux protines du lait de vache, une
intolrance de multiples protines ou des troubles provoqus par des
allergies;

Nutrini/Infatrini : produits dalimentation orale et par sonde adapts
au traitement dittique des nourrissons et des enfants incapables de
salimenter normalement ou sufsamment ou souffrant de malnutrition lie
une maladie.
Depuis 2012, le Groupe a par ailleurs introduit dans une dizaine de pays le
produit nutritionnel Souvenaid, rpondant des besoins mdicaux spciques
dans le cadre de la prise en charge dittique de la maladie dAlzheimer un
stade prcoce.
Le Groupe a pour stratgie daccrotre sa couverture mondiale en simplantant
dans de nouveaux pays et en dveloppant diffrents canaux de distribution.
Ainsi, une nouvelle plateforme dite OTX de commercialisation de produits
non rembourss au travers de nouveaux canaux de distribution (notamment
pharmacies et parapharmacies) est dveloppe par le Ple dans plusieurs
pays. Le Groupe estime que le potentiel de croissance du march de la
nutrition mdicale est important, en raison notamment (i) du vieillissement de la
population de certains pays, (ii) de la prise de conscience du rle de la nutrition
dans la sant (en particulier titre prventif), (iii) de lapparition de nouvelles
maladies ou allergies, et (iv) de laugmentation du nombre de dpistages
permettant un traitement plus en amont des patients concerns. Par ailleurs,
les recherches actuelles en matire daccompagnement de certaines maladies
ou allergies pourraient contribuer ce potentiel de croissance.
DANONE Document de Rfrence 2013 17
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe
2.5 AUTRES LMENTS DE LACTIVIT ET DE LORGANISATION DU GROUPE
Distribution
Bien que relevant de situations diffrentes du fait de spcificits locales,
les modles de distribution du Groupe sarticulent autour de deux grands
schmas:

les ux destination de la grande distribution;

les ux destination des points de vente du commerce traditionnel.
En outre, sur les marchs de la n utrition i nfantile et de la nutrition mdicale, une
grande partie des produits sont commercialiss au travers des canaux plus
spcialiss tels que des hpitaux, des cliniques et des pharmacies.
Le Groupe mne une politique constante de rationalisation de ses flux
logistiques pour accrotre la qualit de service tout en rduisant ses cots.
Cette politique sarticule autour dune rexion permanente sur les schmas
organisationnels, notamment au travers dune externalisation de sa distribution
en collaboration avec des intervenants spcialiss.
Grande distribution
Le Groupe tablit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs an
de contribuer au dveloppement des ventes de ses produits. Ces partenariats
portent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de la
scurit alimentaire. Les aspects relatifs la politique tarifaire, qui reste du
ressort de chaque liale, sont exclus de ces contrats.
Le Groupe a notamment pris diffrentes initiatives de collaboration avec les
grands distributeurs an doptimiser les ux de marchandises et les niveaux de
stocks de ses clients avec la dmarche ECR (Efficient Consumer Response).
Outre la gestion des stocks, le rapprovisionnement automatique et la livraison
en ux tendus, lECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la
gestion de la demande pour apporter une rponse optimale aux attentes du
consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis en
place, avec ses principaux distributeurs clients, des systmes de gestion
partage des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau
de stocks entre les magasins, les entrepts des clients et ceux de Danone.
Le Groupe sassocie par ailleurs avec ses clients pour dvelopper certaines
oprations commerciales spciques telles que des promotions communes.
Commerce traditionnel
Dans le monde entier, et plus particulirement dans les pays mergents,
une part signicative des ventes de Danone est ralise dans le commerce
traditionnel, grce des rseaux de points de vente de petite taille. Une force
de distribution en propre ou des contrats dexclusivit avec des distributeurs
intermdiaires constituent pour le Groupe un atout comptitif dans les pays
o le commerce traditionnel et les supermarchs non organiss reprsentent
encore une part signicative des ventes de produits alimentaires.
Par ailleurs, en Amrique Latine et en Asie, une partie significative de la
distribution du Ple Eaux seffectue directement auprs des consommateurs
(Home & Office Delivery ou HOD).
Enn, dans les pays mergents, Danone dveloppe de nouveaux modles de
vente de proximit au travers de larges rseaux de vendeurs indpendants.
Canaux spcialiss des hpitaux et cliniques
et des pharmacies
Sur les marchs de la n utrition i nfantile et de la nutrition mdicale, une grande
partie des produits sont commercialiss auprs dhpitaux, de cliniques
et de pharmacies, au travers de distributeurs spcialiss ou par le biais
dappels doffres. Danone entretient galement une relation rgulire avec les
professionnels de sant grce ses visiteurs mdicaux qui rencontrent les
mdecins gnralistes et spcialistes (pdiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que
les pharmaciens.
Marketing
Limage de ses marques et la proximit avec les consommateurs constituent
des facteurs cl de succs de la stratgie de Danone. Le Groupe sattache
donc dvelopper une relation forte et interactive avec ses consommateurs
sur chacun de ses marchs, en sadaptant aux volutions des mdias et des
modes de consommation.
Ce dialogue se matrialise plusieurs niveaux:

au niveau de la communication, via les mdias classiques (tlvision, presse,
afchage), et de manire croissante sur internet au travers de campagnes
en ligne, de sites interactifs ou de e-commerce;

au niveau du produit et du packaging, en diffrenciant le plus possible
lexprience produit pour le consommateur;

au niveau des points de vente, en favorisant la mise en valeur des produits.
En outre, sur les marchs de la n utrition i nfantile et de la nutrition mdicale
linformation des consommateurs seffectue en grande partie par lintermdiaire
des professionnels de sant (mdecins gnralistes ou spcialiss, personnel
mdical des hpitaux et des cliniques, pharmaciens).
18 Document de Rfrence 2013 DANONE
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
2
Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe
Concurrence
Les concurrents du Groupe dans ses mtiers respectifs sont (i) de grands
groupes internationaux de lagroalimentaire et des boissons comme Nestl,
PepsiCo, Coca-Cola, General Mills, (ii) de grands groupes dans la nutrition
mdicale et la N utrition I nfantile comme Abbott, Mead Johnson, (iii) des socits
plus locales qui sont spcialises dans certaines gammes de produits ou
certains marchs comme Fresenius, Lala, Yakult ou Yashili, ou (iv) des chanes
de distribution offrant des produits gnriques ou leurs marques propres.
La prsence de nombreux acteurs, tant locaux quinternationaux, fait du secteur
des boissons et des aliments conditionns un march fortement concurrentiel.
Le Groupe estime que le succs de sa stratgie de croissance rentable repose
avant tout sur la qualit, la praticit, laccessibilit et le caractre innovant
de ses produits, ainsi que sur limage forte vhicule par ses marques dans
les domaines aussi importants que la sant, la nutrition ou la responsabilit
socitale et environnementale.
Considrant que le succs dans lindustrie agroalimentaire se construit avant
tout sur la base de positions locales fortes, le Groupe vise une position de
numro un pour chacune de ses activits dans chacun des pays o elles sont
prsentes, et ce toujours dans le respect des lois et rglementations relatives
la concurrence. Cette stratgie permet de construire une relation prenne,
quilibre et constructive avec la grande distribution en disposant de produits
incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilit pour chacune des
parties.
Croissance externe
Dans le cadre de la poursuite de sa stratgie de dveloppement international,
le Groupe continuera, chaque fois que des opportunits adquates se
prsenteront, procder des acquisitions pour renforcer ses diffrents Ples
dactivit. Pour ce faire, le Groupe examine en permanence les opportunits de
croissance externe. Dans ce contexte, le Groupe peut notamment tre amen
conclure des contrats de partenariats et former des co-entreprises.
Recherche et Dveloppement
Prsentation de la Recherche et Dveloppement
du Groupe
Dans la mise en uvre de la stratgie de croissance du Groupe, la Recherche
et Dveloppement occupe une place centrale et le Groupe estime que
lalimentation constitue un moyen essentiel pour rpondre aux enjeux de sant.
Le Groupe oriente sa stratgie de Recherche et Dveloppement autour de
quatre champs dinnovation notamment pour crer et amliorer ses produits:

progrs: croiser science et nutrition pour dvelopper une alimentation qui
renforce le capital sant de chacun, des plus jeunes aux personnes les
plus ges;

abilit: sengager toujours davantage pour la qualit nutritionnelle des
produits et prserver les ressources naturelles de faon durable;

cultures: sancrer dans les pratiques alimentaires locales, intgrer les
diffrences culturelles et les besoins locaux pour mieux rpondre aux envies
et enjeux de sant locaux;

bien-tre: promouvoir ses catgories comme source quotidienne de
sant et de bien-tre pour tous: Danone encourage ainsi la recherche en
nutrition, informe et forme les professionnels de sant sur des sujets lis
lalimentation, et participe, par des actions dducation et dinformation,
lamlioration de lalimentation de la population.
Cette dmarche est mene dans le respect dune politique de scurit
alimentaire stricte et en laborant des processus de production innovants
visant optimiser les cots de production.
Organisation de la Recherche et Dveloppement
La Recherche et Dveloppement du Groupe regroupe au sein de Danone
Nutricia Research environ 1500 personnes, dont environ 500en France. Les
comptences sont rparties entre:

deux centres internationaux de recherche:
Danone Research Centre Daniel Carasso bas Palaiseau, en rgion
parisienne, en France se concentre sur les produits laitiers frais et les eaux,
Nutricia Research: bas Utrecht aux Pays Bas, ce centre est ddi la
n utrition i nfantile et la nutrition mdicale;

quatre centres spcialiss:
Danone Research Packaging E vian en France,
Nutricia Research Singapore, Singapour,
Danone Research Fresh Dairy Technological Expertise, Madrid en
Espagne,
Dumex Research, Shanghai en Chine ;

des quipes locales qui ont t mises en place dans la plupart des
pays o le Groupe est prsent. Leur mission principale est dadapter les
produits (texture, parfum, taille, emballage et nutrition) aux habitudes de
consommations locales et de dvelopper des produits spciques leur
march.
DANONE Document de Rfrence 2013 19
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe
Collaborations scientiques
Pour mener ses recherches, les quipes Recherche et Dveloppement du
Groupe collaborent rgulirement avec des entits extrieures, telles que des
universits et des organismes de recherche publics, comme par exemple:

le Groupe bncie de lexpertise de comits scientiques externes sur des
thmatiques stratgiques comme les probiotiques ou leau;

le Groupe entretient un contact permanent avec la communaut scientique
pour mieux apprhender les problmatiques de sant. Ce dialogue
permanent avec des scientiques et lappui la recherche constituent
dailleurs deux des engagements pris par le Groupe dans sa Charte
Alimentation Nutrition Sant. Cette charte formalise la stratgie de Danone
en matire de nutrition et de sant et sinscrit dans les grandes orientations
xes par les autorits de sant dans les diffrents pays;

le Groupe a cr, dans le cadre du soutien la recherche en nutrition,
les Instituts Danone (institutions but non lucratif) pour contribuer au
dveloppement des connaissances scientifiques sur les liens entre
lalimentation, la nutrition et la sant. fin 2013, 18Instituts ont t
dvelopps dans le monde. Leurs programmes dactions couvrent les
domaines allant du soutien la recherche scientique, linformation et
la formation des professionnels de la sant, ainsi que des programmes
dducation pour les enfants et le grand public.
Champs dinnovation de la Recherche
et Dveloppement du Groupe
Le Groupe xe ses axes de Recherche et Dveloppement en adquation avec
la stratgie de lEntreprise autour de ses quatre champs dinnovation:
Progrs
Ce champ dinnovation consiste croiser science et nutrition pour dvelopper
une alimentation qui renforce le capital sant de chacun, des tout petits aux
personnes les plus ges.
Pour ce faire, le Groupe a notamment dvelopp une expertise scientique
autour de la slection et la caractrisation de bactries lactiques, ainsi quautour
de la comprhension de la faon dont ces bactries (dites probiotiques) peuvent
bncier la sant humaine. En effet:

le tube digestif intervient dans la digestion, mais agit aussi comme une
barrire compose de diffrents lments (ore intestinale ou microbiote,
lments immunitaires, etc.) qui, en troite relation les uns avec les autres,
jouent un rle majeur dans la dfense anti infectieuse, lquilibre nutritionnel
et mtabolique, le confort digestif, etc.;

les prbiotiques et probiotiques peuvent agir de manire positive sur la
composition et les activits des composants de cette barrire intestinale et
peuvent exercer ainsi des effets bnques sur la sant.
Danone a ainsi dvelopp ces dernires annes une forte connaissance des
diffrents lments gnomiques, molculaires, cellulaires, physiologiques et
fonctionnels qui fondent ce lien entre microbiote, systme immunitaire, paroi
intestinale et quilibre de sant.
De plus, dans lobjectif de dvelopper des produits laitiers ferments agissant
sur lquilibre et lhomostasie du corps humain, Danone sappuie entre
autres sur sa large collection de bactries lactiques et slectionne les plus
performantes selon les effets physiologiques et cliniques recherchs.
Pour lensemble des travaux portant sur ces sujets, les quipes de Recherche
et Dveloppement utilisent les techniques les plus rcentes de gnomique, de
biologie cellulaire et molculaire, de cytomtrie et de robotique. Elles collaborent
avec des quipes scientiques de renomme internationale, comme lInstitut
Pasteur, lINRA (Institut National de Recherche Agronomique), ou encore
Harvard Medical School aux tats-Unis. De mme, les quipes laborent et
mettent en place des tudes cliniques selon les standards internationaux et
utilisent les mthodes danalyse statistique les plus rcentes.
Fiabilit
Le Groupe applique les recommandations de lOMS (Organisation Mondiale de
la Sant). La matrise de la composition nutritionnelle de ses produits constitue
un des axes cls de sa stratgie de nutrition, avec un double objectif:

se rapprocher de cibles nutritionnelles dnies par nutriment, par catgorie
de produits et par groupe de consommateurs;

dvelopper des produits constituant une alternative avec des qualits
nutritionnelles et gustatives suprieures aux autres produits ou catgories
pouvant tre choisis dans un moment donn de consommation.
Le Groupe labore et met en uvre des plans dactions pour amliorer ses
produits de manire progressive, an de conserver la qualit organoleptique
des produits et assurer la prfrence des consommateurs.
Par ailleurs, cette dmarche est mene dans le respect dune politique de
scurit alimentaire stricte.
Cultures
Danone place le consommateur au centre de ses projets de dveloppement.
Pour ce faire, Danone sappuie sur son Dpartement Analyse Sensorielle
et Sciences du Consommateur au sein de la Direction Recherche et
Dveloppement.
Il est indispensable dintgrer le consommateur et ses besoins en amont
du dveloppement des produits, y compris dans la dnition des axes de
recherche. Pour ce faire, la Recherche et Dveloppement a pour objectif
de comprendre les paramtres humains de la consommation alimentaire et
didentier les attentes des consommateurs en termes de got, dusage,
dexprience dans la vie quotidienne et de bnces recherchs.
De plus, comme dcrit prcdemment, la connaissance des enjeux locaux de
nutrition et dalimentation et la comprhension des enjeux majeurs de sant
publique en lien avec lalimentation sont galement cls dans la stratgie
du Groupe. Cela permet Danone de dvelopper des produits pertinents et
adapts leur contexte local. Pour ce faire, Danone a tabli une cartographie
des problmatiques de nutrition et de sant publique dans plus de 50pays
an didentier les carences et les excs de lalimentation dans ces pays et
dadapter en consquence les formules de ses produits. Cette expertise conduit
galement le Groupe tudier les pratiques alimentaires et leurs volutions,
ainsi que la place des diffrents groupes daliments dans les cultures locales,
travers une approche sociologique.
Bien-tre
Au travers de ses quatre Ples dactivit, Danone se concentre sur des
catgories de produits axs majoritairement sur la sant et le bien-tre: les
produits laitiers frais, le yaourt tant un lment central de notre lalimentation
quotidienne; les eaux, avec des solutions innovantes pour une meilleure
hydratation; la n utrition i nfantile, du ct des mamans pour nourrir de nouvelles
vies; la nutrition mdicale, un enjeu de sant publique.
Le Groupe dveloppe un nouvel axe de recherche portant sur lvaluation
de limpact de ses produits sur la dite des consommateurs qui inclue, entre
autres: la mise au point doutils de mesure quantitative, la dnition dindices de
qualit, le dveloppement de mthodes de classication des consommateurs
selon la composition de leur dite et la simulation quantie de limpact dun
changement alimentaire donn, sur la qualit globale de la dite.
Le Groupe dveloppe galement une nouvelle expertise en conomie de la
nutrition pour pouvoir, terme, mesurer limpact conomique de la dite sur
le cot des politiques de sant publique.
20 Document de Rfrence 2013 DANONE
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
2
Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe
Usines et quipements
La politique du Groupe est gnralement de possder ses propres usines. Les
sites de production du Groupe sont nombreux et disperss gographiquement,
sauf pour les Ples Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale pour lesquels les
sites sont plus concentrs.
Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses
marchs principaux. Au 31dcembre 2013, le Groupe possdait 191sites de
production (voir paragraphe5.2 Informations relatives aux performances sociale,
socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II).
Produits Laitiers Frais
En 2013, la production du Ple Produits Laitiers Frais reprsente 6,5 millions de
tonnes. Les deux usines les plus importantes du Ple sont situes au Mexique
et au Brsil, et ont reprsent environ 13% de la production du Ple.
Eaux
En 2013, la production du Ple Eaux reprsente 23,5 milliards de litres. Les
deux plus grands sites de production deau embouteille du Ple, situs en
France, ont reprsent environ 19 % de la production totale deau embouteille
du Groupe en 2013, et les deux plus importants sites de production deau en
grands contenants, tous deux situs en Indonsie, ont reprsent prs de
21 % de la production totale deau en grands contenants du Ple en 2013.
Nutrition Infantile
En 2013, la production du Ple Nutrition Infantile reprsente 0,7 million de
tonnes. La plus importante usine du Ple Nutrition Infantile se situe en Irlande
et reprsente environ 15 % de la production du Ple en 2013.
Nutrition Mdicale
En 2013, la production du Ple Nutrition Mdicale reprsente 0,2milliard de
litres. La plus importante usine du Ple Nutrition Mdicale se situe aux Pays-Bas
et reprsente environ 57% de la production du Ple en 2013.
Enn, le Groupe loue certains sites, notamment des sites administratifs et
des bases logistiques (voir paragraphe3.4 Examen du bilan et de la scurit
financire).
Des contrles rguliers sont effectus sur les sites de production an dvaluer
les possibilits damlioration de la qualit, de la protection de lenvironnement,
de la scurit et de la productivit. Sur la base de tels contrles, la direction
tablit un plan pour lexpansion, la spcialisation, la remise niveau et la
modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers.
Achats de matires premires
Les besoins du Groupe en matires premires concernent principalement:

les matires ncessaires la production de produits alimentaires et
de boissons, notamment le lait et les fruits (les matires premires
alimentaires). Le lait constitue, en valeur, la principale matire premire
achete par le Groupe. Ces achats sont composs majoritairement de lait
liquide, pour lequel les liales oprationnelles concluent gnralement des
contrats avec des producteurs locaux ou des coopratives. Le prix du lait
liquide est x localement, sur des priodes contractuelles variant dun pays
lautre. Les principales autres matires premires alimentaires sont les
prparations base de fruits et le sucre;

les matriaux ncessaires lemballage des produits, en particulier
les plastiques et le carton (les emballages). Les achats demballages
sont grs au travers de programmes dachats mondiaux ou rgionaux
permettant doptimiser les comptences et les effets volumes. En effet, les
prix sont inuencs par loffre et la demande au niveau mondial et rgional,
par les cycles conomiques mais aussi par les capacits de production et
le prix du ptrole;

les matires premires nergtiques. Elles reprsentent une part limite des
achats du Groupe.
Lvolution du prix des principales matires premires peut contribuer de
manire importante la volatilit des rsultats du Groupe (voir Note31 des
Annexes aux comptes consolids). Dans ce contexte, le Groupe gre lination
du cot des matires premires au travers des actions suivantes:

amlioration continue de sa productivit: le Groupe sattache notamment
optimiser lutilisation de ses matires premires (rduction des pertes
de matires, allgement des emballages, meilleure valorisation des sous-
composants du lait dans ses diffrents produits), et tirer parti de la
mutualisation des achats de ses diffrentes liales. Le Groupe a par exemple
mis en place en 2013 une gestion centralise des achats du Ple Produits
Laitiers Frais autres que le lait;

mise en place dune politique dachat (Market Risk Management) qui
consiste dnir des rgles de scurisation de lapprovisionnement physique
et de fixation des prix auprs des fournisseurs et/ou sur des marchs
nanciers lorsquils existent. Le suivi de lexposition et la mise en uvre de
cette politique sont effectus au niveau de chaque catgorie de matires
premires par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs ngocient
principalement des contrats dachat terme auprs des fournisseurs tant
prcis quil nexiste pas de marchs financiers permettant de couvrir
parfaitement la volatilit des prix des principales matires premires du
Groupe. Les contrats dachat terme font lobjet dun suivi au niveau du
Groupe lors de chaque clture annuelle. Les informations relatives ces
engagements dachats futurs sont prsentes au paragraphe3.4 Examen du
bilan et de la scurit financire. Par ailleurs, concernant les deux principales
catgories de matires premires du Groupe (le lait et les ingrdients laitiers
ainsi que les matires plastiques dont le PET), une analyse de sensibilit la
variation de leur prix sur le cot des achats annuels du Groupe (applique
simultanment dans tous les pays o le Groupe a une activit de production)
est prsente la Note31 des Annexes aux comptes consolids.
Par ailleurs, la stratgie du Groupe sappuie de plus en plus sur la part amont de
son activit, et en particulier sur son approvisionnement en matires premires,
non plus uniquement pour piloter ses cots mais aussi pour en faire un vritable
levier de cration de valeur et de diffrenciation face la concurrence (voir
paragraphe2.3 Axes stratgiques).
DANONE Document de Rfrence 2013 21
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe
Responsabilit sociale et environnementale
Directement issue du double projet conomique et social de Danone, la
Responsabilit Sociale dEntreprise (RSE) est profondment ancre dans la
stratgie du Groupe.
En 1972, Antoine RIBOUD afrmait que la responsabilit de lentreprise ne
sarrte pas au seuil des usines ou des bureaux. Cette vision a ensuite t
formalise dans le double projet conomique et social qui est la base du modle
de dveloppement et dorganisation de Danone.
En 2006, Danone redfinit la mission du Groupe dapporter la sant par
lalimentation au plus grand nombre. Cette mission ncessite de la part
de lentreprise une implication concrte dans les grands enjeux socitaux
daujourdhui:

les enjeux sociaux : emploi, renforcement de lemployabilit et des
comptences professionnelles, engagement des salaris, prise en compte
des territoires sur lesquels lentreprise opre et de leur cohsion sociale;

les enjeux lis aux produits et aux consommateurs: prise en compte de la
nutrition et de lalimentation comme lments constitutifs des politiques de
sant publique;

les enjeux environnementaux : faire face au dilemme de lindustrie
agroalimentaire, savoir rpondre aux besoins de consommateurs
toujours plus nombreux tout en limitant limpact des activits du Groupe
sur lenvironnement.
Pour rpondre ces enjeux et se dvelopper dans le cadre de sa mission,
Danone a orient son action selon plusieurs thmatiques stratgiques:

renforcement de la capacit du Groupe dlivrer aux consommateurs des
solutions pertinentes face aux enjeux de nutrition et de sant;

mise en place de nouveaux modles conomiques pour apporter des
solutions nutritionnelles de qualit aux populations faible pouvoir dachat
dans un nombre croissant de pays;

dveloppement dune stratgie environnementale selon quatre axes: climat,
eau, emballages et agriculture durable;

organisation de lentreprise comme lieu de dveloppement pour tous les
salaris.
Ces thmatiques constituent un l conducteur pour Danone dans la relation
avec ses parties prenantes pour llaboration, la fabrication et la distribution de
ses produits. Voir galement paragraphes5.1 Dmarche de Danone en matire
de responsabilit sociale, socitale et environnementale, 5. 2Informations
relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe
conformment la loi Grenelle II et 5.3 Fonds sponsoriss par Danone.
Systmes dinformation
Le Groupe a une politique de dveloppement et de dploiement de systmes
dinformation core-model qui sont ensuite dploys dans ses filiales afin
doptimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en
favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Le
dveloppement et le dploiement des systmes dinformation sont sous la
responsabilit dune quipe centrale au sein de la Direction des Systmes
dInformation du Groupe. Cette politique de systmes dinformation couvre
toutes les fonctions et toutes les activits du Groupe et en particulier les
activits dcrites ci-aprs .
Systme dinformation intgr
Le Groupe dploie dans ses liales un systme dinformation intgr Themis
partir dune architecture SAP.
Au 31dcembre 2013, les activits supportes par Themis reprsentent 74%
du chiffre daffaires consolid pour les Ples Produits Laitiers Frais et Eaux (hors
socits du groupe Unimilk). Le dploiement se poursuit dans les socits du
groupe Unimilk.
Le mme systme dinformation est en cours de dploiement dans les liales
des Ples Nutrition Mdicale et Nutrition Infantile (couvrant actuellement 30%
du chiffre daffaires cumul de ces deux activits au 31dcembre 2013).
Recherche et Dveloppement
Dans ce domaine, le systme Artemis (SAP) a t dvelopp an de regrouper
toutes les formulations de produits et matires premires utilises. Cet outil
permet ainsi de capitaliser et partager toutes les informations nutritionnelles
et de scurit alimentaire relatives aux produits et ingrdients utiliss par
Danone et dacclrer les phases de conception de nouveaux produits. Dans
le cadre de la centralisation des achats du Ple Produits Laitiers Frais, le
dploiement du systme sest poursuivi avec une intgration renforce du
cycle approvisionnement.
Le Ple Eaux a poursuivi le projet Hydre de mesure systmatique de la qualit
des ressources hydrologiques associant un outil de gestion des analyses un
outil de golocalisation (systme GPS).
Planication
Le dploiement de la solution APO (SAP) de prvision des ventes et de
planication des productions, dj utilise par le Ple Produits Laitiers Frais,
sest poursuivi en 2013 dans les Ples Nutrition Mdicale et Nutrition Infantile.
Au 31dcembre 2013, la solution APO a t dploye dans 22liales et
10usines en Europe et dans la zone CEI.
Ce programme a t complt par une solution de collecte des donnes
adapte aux plus petites entits commerciales, permettant ainsi de couvrir
quasiment lintgralit de lEurope.
22 Document de Rfrence 2013 DANONE
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
2
Organigramme simpli du Groupe au 31dcembre 2013
Achats et Approvisionnement
Le Groupe a mis en place une solution Supplier Relationship Management qui
couvre les processus danalyse des dpenses, de slection des fournisseurs,
de gestion des contrats et danalyse de la performance des fournisseurs. Ce
systme permet de structurer et renforcer les processus dachats internes et
la relation avec les fournisseurs. Cette solution a fait lobjet dune mise jour
en 2013 pour une meilleure couverture fonctionnelle.
En particulier, le Ple Produits Laitiers Frais, dans le cadre de la centralisation
de ses achats, a renforc via le systme dinformation SAP lensemble du
processus dapprovisionnement des matires premires et emballages, y
compris le calcul des besoins en matires premires. Cette solution couvre
lensemble des besoins dapprovisionnements prvisionnels moyen terme et
des commandes court terme des diffrents sites de production. Ces besoins
sont ensuite transmis aux fournisseurs soit via un portail internet, soit via EDI
(Electronic Data Interchange) par la solution Crossgate de SAP qui permet
galement de recevoir les factures des fournisseurs. Lensemble de ces
processus intgrs et automatiss permet ainsi la fonction achats un pilotage
centralis, prcis et complet de la relation fournisseur et du cycle relatif aux
ux dapprovisionnement. Un dploiement de la solution sur lensemble des
sites de production et des fournisseurs de matires premires et demballage
a dmarr en 2013 (Italie, Pologne).
Environnement
Le Groupe a dvelopp, en collaboration avec lditeur de systmes
dinformation SAP, une solution innovante de mesure de lempreinte
carbone de ses produits. Base sur lanalyse du cycle de vie du produit et
sur le suivi oprationnel de ces diffrentes tapes, cette solution permet de
mesurer lempreinte carbone de chaque produit. Cette solution a dune part
t compltement intgre lERP SAP en 2013 et a galement fait lobjet
damliorations fonctionnelles.
Par ailleurs, loutil de reporting Nativ pour la collecte des indicateurs
environnementaux mis en place dans plus de 150liales consolides du Groupe
est compltement oprationnel.
Commercial et Marketing
Comme dcrit au paragraphe 2.5 Autres lments de lactivit et de
lorganisation du Groupe relatif au Marketing, limage des marques du Groupe
et la proximit avec les consommateurs sont des facteurs cl du succs de
sa stratgie. Pour ce faire, le Groupe a poursuivi, en 2013, le dveloppement
de ses systmes au service des consommateurs en dveloppant et utilisant
sa prsence sur internet et les rseaux sociaux, en travaillant notamment sur:

lanalyse des besoins des consommateurs sur les diffrentes catgories de
produits du Groupe;

la mise en uvre de solutions danalyses des besoins des consommateurs
plus intgres;

lactivation de plateformes de e-commerce et de contenus digitaux.
Le Groupe a par ailleurs renforc la collaboration avec ses partenaires
distributeurs notamment sur les thmes de la disponibilit des produits, du suivi
de la performance des oprations promotionnelles et de la cration dunivers
consommateurs au sein de leurs points de ventes.
Gestion des risques nanciers
La politique du Groupe consiste (i) minimiser et grer limpact de ses
expositions aux risques de march sur ses rsultats et, dans une moindre
mesure, sur son bilan, (ii) suivre ces expositions de manire centralise, puis (iii)
en fonction des contextes rglementaires et montaires, excuter les oprations
nancires localement ou centralement, et (iv) nutiliser des instruments drivs
qu des ns de couverture conomique.
Le Groupe, au travers de la Direction Trsorerie et Financement rattache
la Direction Gnrale Finances, dispose pour cette gestion de lexpertise et
des outils (salle des marchs, logiciels de front et de back-office) permettant
dintervenir sur les diffrents marchs financiers selon les standards
gnralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs,
lorganisation et les procdures appliques sont revues par les Directions du
Contrle Interne et de lAudit Interne. Enn, un reporting mensuel de trsorerie
et de nancement est communiqu la Direction Gnrale Finances du Groupe
qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratgies de gestion
quelle a prcdemment autorises (voir paragraphe2.7Facteurs de risques).
2.6 ORGANIGRAMME SIMPLIFI DU GROUPE AU 31DCEMBRE 2013
Socit mre Danone
Danone SA est la socit mre du groupe Danone. La socit exerce essentiellement une fonction de (i) holding en dtenant directement ou indirectement les
socits composant le Groupe, et (ii) coordination des principales fonctions et activits du Groupe avec un effectif moyen de 740personnes en 2013.
DANONE Document de Rfrence 2013 23
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
Organigramme simpli du Groupe au 31dcembre 2013
Ple Produits Laitiers Frais Ple Eaux Ple Nutrition Infantile Ple Nutrition Mdicale
Principales liales: Principales liales: Principales liales: Principales liales:
Danone Southern Africa Pty Ltd.
(Afrique du Sud)
Danone Waters Deutschland
GmbH (Allemagne)
Milupa GmbH (Allemagne) Nutricia GmbH (Allemagne)
Danone Djurdjura (Algrie) Aguas Danone de Argentina SA
(Argentine)
Nutricia-Bago SA
(a)
(Argentine) Nutricia Australia Pty Ltd.
(a)

(Australie)
Danone GmbH (Allemagne) Danone Waters Benelux (Belgique) Nutricia Australia Pty Ltd.
(a)

(Australie)
NV Nutricia Belgie (Belgique)
Danone Argentina SA (Argentine) Danone Ltda. (Brsil) Support Produtos Nutricionais
Ltda.
(a)
(Brsil)
Support Produtos Nutricionais
Ltda.
(a)
(Brsil)
NV Danone SA (Belgique) Robust Food & Beverage Co.
Ltd.
(a)
(Chine)
Dumex Baby Food Co. Ltd. (Chine) Nutricia Pharmaceutical (Wuxi) Co.
Ltd. (Chine)
Danone Ltda. (Brsil) Shenzhen Danone Yili Drinks Co.
Ltd.
(a)
(Chine)
Nutricia Middle East DMCC
(mirats arabes unis)
Nutricia Trading (Shanghai) Co. Ltd.
(Chine)
Danone Inc. (Canada) Robust Drinking Water Co. Ltd.
(a)

(Chine)
Bledina (France) Nutricia Middle East DMCC
(mirats arabes unis)
Danone SA (Espagne) Aguas Font Vella Y Lanjaron SA
(Espagne)
Danone Baby Nutrition Africa &
Overseas (France)
Nutricia SRL (Espagne)
The Dannon Company Inc. (tats-
Unis)
Danone Waters Of America Inc.
(tats-Unis)
Danone Nutricia Early Life Nutrition
(Hong Kong) Ltd. (Hong Kong)
Nutricia North America Inc. (tats-
Unis)
Stonyeld Farm Inc. (tats-Unis) Socit Anonyme des Eaux
Minrales DE vian (France)
PT Sarihusada Generasi
Mahardhika (Indonsie)
Nutricia Nutrition Clinique S.A.S.
(France)
Danone Produits Frais France
(France)
E vian Resort
(b)
(France) PT Nutricia Indonesia Sejahtera
(Indonsie)
Nutricia Ireland Ltd.
(a)
(Irlande)
Danone Spa (Italie) PT Tirta Investama (Indonsie) Mellin Spa (Italie) Nutricia Italia Spa (Italie)
Danone Japan (Japon) Bonafont SA De CV (Mexique) Danone Dumex (MALAYSIA) Sdn.
Bhd. (Malaisie)
Nutricia Norge AS (Norvge)
Centrale Laitire (Maroc) Danone Holding De Mexico
(a)

(Mexique)
Nutricia Ltd. (Nouvelle-Zlande) Nutricia Nederland B.V.
(a)
(Pays-
Bas)
Danone de Mexico (Mexique) Zywiec Zdroj SA (Pologne) Nutricia Nederland B.V.
(a)
(Pays-
Bas)
Sorgente B.V. (Pays-Bas)
Danone SP z.o.o. (Pologne) Danone Waters (UK & Ireland) Ltd.
(Royaume-Uni)
Nutricia Polska Sp z.o.o.
(a)
(Pologne)
Nutricia Polska SP z.o.o.
(a)

(Pologne)
Danone Ltd. (Royaume-Uni) E vian-Volvic Suisse SA (Suisse) Nutricia Ltd
(a)
(Royaume-Uni) Nutricia Ltd
(a)
(Royaume-Uni)
OJSC Unimilk Company
(a)
(Russie) Danone Hayat Iecek Ve Gida AS
(Turquie)
OJSC Istra - Nutricia Babyfoods
(Russie)
Nutricia Advanced LLC (Russie)
Danone Industria OOO (Russie) Sirmagrup Iecek AS (Turquie) Dumex Ltd. (Thalande) Nutricia Nordica AB (Sude)
Danone (Ukraine) Compania Salus SA (Uruguay) Numil Gida rnleri AS
(a)
(Turquie) Numil Gida rnleri AS
(a)
(Turquie)
(a) Pour cette socit consolide, lactivit est
rpartie entre plusieurs entits lgales dans
son pays.
(a) Pour cette socit consolide, lactivit est
rpartie entre plusieurs entits lgales dans
son pays.
(b) E vian Resort exploite le casino dE vian.
ce titre, elle est soumise au contrle
du Ministre franais de lintrieur et
lensemble de la rglementation applicable
aux activits de jeux dans les casinos.
(a) Cette socit a galement une activit dans
la nutrition mdicale prsente dans les
comptes du Ple Nutrition Mdicale.
(a) Cette socit a galement une activit dans
la nutrition mdicale prsente dans les
comptes du Ple Nutrition Infantile.
La liste des socits consolides du Groupe par pays gure en Annexes du prsent Document de Rfrence.
Groupe consolid Danone
Au 31dcembre 2013, le Groupe se compose de 244socits consolides
par intgration globale et 20mises en quivalence.
Le Groupe est organis autour de ses quatre Ples dactivits, dont les
principales liales sont prsentes ci-aprs. Il sagit, pour chacun des Ples,
des 20liales consolides par intgration globale les plus importantes en
termes de chiffre daffaires net (voir galement Note36 des Annexes aux
comptes consolids).
24 Document de Rfrence 2013 DANONE
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
2
Facteurs de risques
Au 31dcembre 2013, le Groupe dtient directement des participations dans
les socits cotes suivantes:

Centrale Laitire (Produit Laitiers Frais Maroc) inscrite la b ourse de
Casablanca. La socit est consolide par intgration globale;

Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais Japon) inscrite la b ourse de Tokyo.
La socit est mise en quivalence.
Par ailleurs, le Groupe dtient via la socit commune avec COFCO (voir
Note3 des Annexes aux comptes consolids), une participation dans le groupe
Mengniu (Produits Laitiers Frais Chine) inscrit la b ourse de Hong-Kong.
2.7 FACTEURS DE RISQUES
SOMMAIRE
Politique didentification et de contrle
desrisques 26
Risques oprationnels lis lactivit
duGroupe 26
Risques lis la volatilit des prix et la disponibilit
desmatires premires 26
Risques lis la concentration de la distribution et la
dfaillance dun client 26
Risques lis la concurrence 27
Risques lis lenvironnement gopolitique 27
Risques lis la conjoncture conomique dans les pays
constituant les principaux marchs du Groupe 27
Risques lis aux restructurations 28
Risques lis limage et la rputation du Groupe 28
Risques lis aux conditions climatiques et la saisonnalit 29
Risques oprationnels propres lactivit
et lorganisation du Groupe 29
Risques lis la concentration des achats de certains
produits et services auprs dun nombre limit de fournisseurs 29
Risques lis la position du Groupe sur certains marchs 29
Risques lis aux oprations de croissance externe 29
Risques lis une volution dfavorable des activits
et prvisions dactivit et son impact sur les tests de
dprciation dactifs incorporels 30
Risques lis aux produits 30
Risques lis aux ressources humaines 31
Risques lis aux systmes dinformation 31
Risques de dfaillance du contrle interne 31
Risques de dfaillance de la couverture dassurance 32
Risques juridiques et rglementaires 32
Risques lis la proprit intellectuelle 32
Risques lis aux rglementations 32
Risques lis lvolution de la rglementation scale 33
Risques lis lvolution des normes comptables 33
Risques industriels et environnementaux 34
Risques industriels 34
Risques lis aux rglementations environnementales 34
Risques lis aux choix ou aux prfrences ou
considrations environnementales des consommateurs 35
Autres risques environnementaux 35
Risques de march 35
Prambule 35
Risque de change 36
Risque de nancement et de liquidit 36
Risque de taux dintrt 36
Risque de contrepartie 37
Risque sur titres 37
Assurance et couverture des risques 37
Principaux engagements et conventions entre le Groupe et les actionnaires
minoritaires de certaines des socits consolides
Principales participations cotes
Les principaux engagements et/ou conventions entre le Groupe et les
actionnaires minoritaires de certaines socits consolides et non intgralement
dtenues par le Groupe consistent en des options de vente confres ces
actionnaires sur tout ou partie de leur participation minoritaire, et dcrites au
paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la scurit financire au paragraphe relatif
aux Dettes lies aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne
confrant pas le contrle.
Par ailleurs, les socits consolides et non intgralement dtenues par le
Groupe les plus signicatives au 31 dcembre sont les suivantes :

socits de lensemble Danone-Unimilk, dont les actionnaires minoritaires
disposent de trois reprsentants au conseil dadministration de la socit
(sur un total de sept administrateurs) ;

Danone Espagne, dont les actionnaires minoritaires disposent de deux
reprsentants au conseil dadministration de la socit (sur un total de neuf
administrateurs) ;

Centrale Laitire, dont 26,7 % de participation minoritaire font lobjet dun
pacte dactionnaires. En vertu de ce pacte dactionnaires, les actionnaires
minoritaires concerns disposent, notamment de deux membres au conseil
dadministration de la socit (sur un total de neuf administrateurs).
DANONE Document de Rfrence 2013 25
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
Politique didentification et de contrle des risques
Danone conduit une politique active didentication et de gestion des risques
visant assurer au mieux la dfense et le dveloppement de son patrimoine
et de sa rputation, et protger les intrts de ses actionnaires, salaris,
consommateurs, clients, fournisseurs, de lenvironnement et de ses autres
parties prenantes.
Cette politique didentication et de gestion des risques est dcrite dans
le rapport du Prsident sur le contrle interne et la gestion des risques, au
paragraphe6.4 Contrle interne et gestion des risques. Elle est destine
fournir une assurance raisonnable, assurance qui ne peut tre une garantie
absolue, quant la ralisation des principaux objectifs suivants:

abilit des informations nancires;

conformit aux lois, aux rglements et aux politiques internes en vigueur;

efcacit et efcience des processus internes, y compris ceux lis la
protection du patrimoine.
Les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe estime tre expos la
date du prsent Document de Rfrence sont dcrits ci-aprs.
Dautres risques dont le Groupe na pas connaissance la date du prsent
Document de Rfrence ou estime comme non signicatifs cette mme date
et qui pourraient avoir un effet ngatif sur le Groupe peuvent exister.
Risques oprationnels lis lactivit du Groupe
Risques lis la volatilit des prix
et la disponibilit des matires premires
Identication du risque
Les besoins du Groupe en matires premires concernent principalement:

les matires ncessaires la production de produits alimentaires et
de boissons, notamment le lait et les fruits (les matires premires
alimentaires);

les matriaux ncessaires lemballage des produits, en particulier les
plastiques et le carton (les emballages);

les matires premires nergtiques. Elles reprsentent une part limite des
achats du Groupe.
Les variations dans loffre et la demande au niveau mondial ou rgional, les
conditions climatiques, les contrles tatiques, lvolution de la rglementation
et des vnements gopolitiques pourraient avoir un effet signicatif sur le
prix et la disponibilit des (i) matires premires, et (ii) matriaux ncessaires
lemballage de certains des produits du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet
ngatif sur ses rsultats. En particulier, une augmentation ventuelle du prix
de ces matires premires (notamment le lait) et matriaux pourrait ne pas tre
rpercute, en totalit ou en partie, sur le prix de vente des produits du Groupe,
notamment dans les pays dont lenvironnement conomique est dgrad ce
qui serait susceptible davoir un effet ngatif signicatif sur les activits du
Groupe et ses rsultats.
Gestion du risque
Dans le contexte de forte volatilit du prix des matires premires et an
den limiter, autant que possible, les impacts sur ses rsultats et son activit,
le Groupe gre lination de ces cots au travers des actions dcrites au
paragraphe2.5Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe.
Par ailleurs, lexposition du Groupe aux principales matires premires,
notamment le lait, est dcrite la Note31 des Annexes aux comptes consolids.
Risques lis la concentration de la distribution
et la dfaillance dun client
Identication du risque
Bien que les clients naux des produits du Groupe soient les consommateurs
individuels, le Groupe vend ses produits principalement des chanes de
distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentr
globalement et localement. La poursuite du mouvement de concentration de la
distribution au niveau global, et par lmergence dacteurs cls au niveau local,
se traduirait pour les socits du Groupe par un nombre plus restreint de clients
et pourrait conduire les distributeurs rclamer de meilleures conditions. Cela
pourrait affecter la marge oprationnelle de ces socits et donc du Groupe,
modier leurs parts de march et/ou reprsenter un risque de contrepartie en
cas de dfaut dun client majeur et ainsi, avoir un effet ngatif signicatif sur
les activits du Groupe et ses rsultats.
De plus, certaines liales des Ples Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale
sont galement en relation commerciale avec des organismes publics ou
parapublics, des mutuelles ou compagnies dassurance maladie et des
hpitaux, dont le risque de dfaillance est assez faible, mais qui imposent
parfois dimportants dlais de paiement. Il est possible que certains de ces
organismes se rapprochent et procdent des appels doffres conjoints, ce qui
pourrait avoir un effet ngatif signicatif sur les rsultats des Ples concerns.
26 Document de Rfrence 2013 DANONE
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
2
Facteurs de risques
Gestion du risque
Le dveloppement international de Danone induit une rpartition gographique
contribuant diversier et limiter la concentration de ce risque sur un client
donn. Ainsi, en 2013, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont
cinq dentre eux sont dorigine franaise) ont reprsent environ 21% de son
chiffre daffaires consolid (environ 20% en 2012); les cinq premiers clients
ont reprsent environ 14% de son chiffre daffaires consolid (14% en 2012).
Par ailleurs, le Groupe a mis en place des dispositifs contribuant rduire ce
risque, notammentdes programmes dactions dans le domaine de la politique
commerciale envers les grands comptes cls (voir paragraphe2.5Autres
lments de lactivit et de lorganisation du Groupe) et des Comits Crdit ou
quivalents organiss dans certaines de ses liales.
En 2013, lexposition du Groupe aux crances clients impayes et non encore
dprcies tait limite (voir Note18 des Annexes aux comptes consolids).
Risques lis la concurrence
Identication du risque
Le Groupe est prsent sur des marchs fortement concurrentiels, sur lesquels
interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux
de tailles diverses:

en Europe de lOuest et en Amrique du Nord, les marchs sur lesquels
le Groupe est prsent sont relativement matures et la concurrence y est
particulirement intense, sur les prix mais aussi sur les innovations;

dans le r este du m onde, certains groupes internationaux alimentaires et de
boissons occupent des positions fortes sur certains marchs mergents et
cherchent renforcer ces positions et pntrer de nouveaux marchs.
En outre, certaines chanes de distribution, ayant dvelopp leurs propres
marques, pourraient rduire les espaces linaires actuellement occups par
les produits du Groupe au prot de leurs propres produits.
Le Groupe fait ainsi face des concurrents internationaux et nationaux dcrits
au paragraphe2.5Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe
relatif la Concurrence. Cette concurrence pourrait notamment lamener
baisser ses prix pour dfendre ses parts de march, ce qui serait susceptible
davoir un impact ngatif signicatif sur les rsultats du Groupe.
Gestion du risque
La stratgie du Groupe et sa mise en uvre contribuent limiter les effets pour le
Groupe de la concurrence des principaux acteurs sur ses marchs, en particulier
via sa stratgie de (i) diffrenciation par rapport ses concurrents notamment en
termes doffre de produits, de rapport qualit/prix et de positionnement, et (ii)
dveloppement par croissance organique et croissance externe. Ces lments
de la stratgie du Groupe sont dcrits aux paragraphes2.3 Axes stratgiques
et 2.5 Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe.
Risques lis lenvironnement gopolitique
Identication du risque
Les activits et les salaris de Danone peuvent subir directement ou
indirectement les effets dune priode dinstabilit conomique, politique
ou sociale dans des pays susceptibles de connatre, ou ayant rcemment
connu, une telle priode, en particulier au Maghreb/Machrek et en Afrique
subsaharienne, au Proche et Moyen-Orient, en Amrique Latine ou en Asie.
En outre, certains pays dans lesquels le Groupe est prsent disposent dune
rglementation peu dveloppe et/ou peu protectrice (notamment en matire de
droits de proprit intellectuelle), souvent instable au gr dintrts particuliers
locaux puissants. Certains dentre eux maintiennent des contrles des changes
et/ou des contrles sur le rapatriement des bnces et des capitaux investis,
xent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois
rtroactives, lactivit des groupes internationaux. Dans certains pays, les
autorits nationales et/ou locales peuvent galement recourir des lois et
rglements, ou toute autre mesure ayant un effet similaire, visant notamment
des intrts trangers, qui restreignent le droit de proprit et/ou laccs aux
liquidits et avoirs disponibles et/ou la libert dexercer son activit et/ou qui
quivalent des conscations, nationalisations ou expropriations dactifs.
Toute priode dinstabilit politique ou conomique dans un pays o le Groupe
est implant ou toute mesure conomique ou politique du type de celles
dcrites ci-avant qui pourrait tre mise en uvre dans certains pays, pourrait
avoir un impact ngatif sur les activits du Groupe et ses rsultats.
Gestion du risque
Le dveloppement international de Danone induit une rpartition gographique
diversiant et limitant la concentration de ce risque sur un pays donn. De plus,
le Groupe labore des plans dactions et met en place des mesures visant
rduire les impacts ventuels de ce risque, dans le domaine des ressources
humaines, des nances et du droit.
Selon les cas, la Direction de la Sret du Groupe peut tre associe leur
prparation et leur mise en uvre. Elle cre ou consolide dans certaines
rgions des relations avec des partenaires dtat ou privs qui peuvent tre
sollicits si besoin. Elle intervient galement lorsque la sret de ltat et/ou
des crises internationales peuvent affecter les activits des liales du Groupe.
Cependant, le Groupe ne peut assurer que ses rsultats ne seraient pas
signicativement affects par un bouleversement des conditions conomiques,
politiques ou rglementaires ou par une crise dans certains des pays dans
lesquels il est prsent.
Risques lis la conjoncture conomique
dans les pays constituant les principaux marchs
du Groupe
Identication du risque
Lactivit du Groupe et notamment ses ventes, son rsultat oprationnel et la
trsorerie gnre dpendent de la conjoncture conomique de ses principaux
marchs.
DANONE Document de Rfrence 2013 27
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
Dans les priodes de ralentissement conomique et/ou de rduction des
dcits et de la dette publics qui peuvent toucher certains pays, le Groupe
peut tre confront aux phnomnes suivants:

contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir dachat
aurait diminu et/ou une volution des modes de consommation due la
conjoncture conomique;

alourdissement des taxes existantes et instauration de nouvelles taxes
appliques aux consommateurs et/ou entreprises notamment dans les
pays fortement endetts;

concernant plus spciquement le Ple Nutrition Mdicale, rduction du
niveau de remboursement des produits mdicaux et/ou pression sur leur
prix, contraction des dpenses de sant.
Ces volutions sont susceptibles davoir des effets ngatifs sur les activits
du Groupe et ses rsultats.
Par ailleurs, comme dcrit au paragraphe2.3 Axes stratgiques, an dassurer
sa croissance long terme, la stratgie de croissance du Groupe sappuie
en premier lieu sur un nombre limit de pays, dans lesquels Danone dispose
de solides positions sur des marchs en forte croissance. Une volution
dfavorable de lactivit du Groupe dans lun ou plusieurs de ces pays est
susceptible davoir des effets ngatifs sur la croissance du Groupe.
Gestion du risque
Le dveloppement international de Danone induit une rpartition gographique
de ses activits contribuant diversier et, dans une moindre mesure, limiter
la concentration du risque li la conjoncture conomique sur un pays donn.
Par ailleurs, le Groupe sappuie notamment sur (i) son systme de reporting
pour suivre son activit et limpact ventuel de la conjoncture conomique dans
les pays dans lesquels il est prsent, et (ii) son organisation pour prendre les
mesures ncessaires (adaptation de lactivit du Groupe, de son organisation,
restructurations le cas chant). En particulier, concernant les activits du
Groupe en Europe et compte tenu du contexte de consommation trs dgrad,
Danone sest x, en 2012, un objectif dconomies et dadaptation de ses
organisations an de regagner de la comptitivit (voir paragraphe ci-aprs
relatif aux Risques lis aux restructurations).
Risques lis aux restructurations
Identication du risque
Danone travaille de manire continue amliorer son efcacit, la fois pour
gagner en performance, mais aussi pour anticiper les adaptations ncessaires
aux volutions du march, des projets, de la concurrence, et ce en termes
dorganisation, demploi et de comptence. Cette volont de conjuguer cette
vision court et moyen terme peut se traduire parfois par des dcisions difciles
en matire demploi (fermeture de site, plan de restructuration avec suppression
de postes, etc.).
Ces dcisions peuvent tre mal comprises et mal acceptes tant par les salaris
que par les parties prenantes locales (lus locaux, pouvoirs publics, etc.) et
pourraient affecter les relations du Groupe avec les salaris, dboucher sur des
conits sociaux, notamment des arrts de travail, des grves, des perturbations
et, ds lors, seraient susceptibles davoir, outre des impacts nanciers, des
effets ngatifs sur limage, les activits du Groupe et ses rsultats.
Par ailleurs, il nest pas certain que le Groupe puisse mettre en uvre ces
dcisions avec succs et en particulier ne pas raliser lensemble des
rductions de cots et des volutions attendues et/ou les raliser avec retard
ce qui pourrait avoir un effet dfavorable sur ses activits et ses rsultats. Cest
en particulier le cas du plan dconomies et dadaptation de ses organisations
en Europe dcid par le Groupe en 2012 et mis en uvre progressivement
partir de 2013.
Gestion du risque
An de limiter les diffrents risques lis de telles dcisions (conits sociaux,
augmentation du taux de chmage local, risque sur la rputation), la politique
de Danone consiste (i) prparer une dcision de restructuration le plus en
amont possible, lorsque le Groupe a le temps et les moyens de prvenir et
de grer, avec responsabilit, les consquences sociales et humaines de ces
restructurations, et (ii) en limiter les consquences ventuelles. Cette politique
est mise en uvre au travers de ses organisations dactions et politiques
notamment:

organisation dun dialogue social permanent au sein de lentreprise;

dveloppement de lemployabilit de tous les salaris;

signature daccords collectifs avec lUITA (Union Internationale des
Travailleurs de lAlimentaire), portant notamment sur les tapes mettre en
uvre lors du changement dactivit affectant lemploi et mis en uvre en
privilgiant le retour lemploi et laccompagnement des salaris.
Ces lments et des informations complmentaires sont dtaills aux
paragraphes5.1 Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale,
socitale et environnementale et 5. 2Informations relatives aux performances
sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi
GrenelleII.
Risques lis limage et la rputation
du Groupe
Identication du risque
Le Groupe est expos des critiques de toute nature et de toute origine,
fondes ou non, de bonne ou de mauvaise foi, pouvant porter atteinte son
image et sa rputation. Le Groupe est ainsi susceptible dtre confront
une publicit ngative pouvant rsulter dune situation de risque, voire dune
simple allgation, concernant ses activits et/ou ses produits.
De tels vnements pourraient avoir des effets ngatifs sur les ventes,
les activits, les rsultats, limage et les perspectives de dveloppement
du Groupe.
Gestion du risque
An de limiter le risque de critiques, Danone a dvelopp et diffuse dans ses
liales des rgles de gouvernance et des bonnes pratiques, notamment en
matire de (i) conduite des affaires, (ii) responsabilit socitale applique aux
fournisseurs, (iii) relations avec les communauts locales, et (iv) thique. Par
ailleurs, an de sassurer de la diffusion de ces rgles et bonnes pratiques dans
le Groupe et de leur respect, le Groupe a intgr dans sa dmarche Danone
Way une valuation de la performance des liales dans le respect de ces rgles
et bonnes pratiques. Des complments dinformation sont disponibles aux
paragraphes5.1Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale,
socitale et environnementale, 5. 2Informations relatives aux performances
sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle
II et 6.4Contrle interne et gestion des risques.
De plus, le Groupe sest dot de procdures de gestion (i) de risques an
dviter et danticiper les crises potentielles, et (ii) de crise an dempcher la
prolifration et la porte de telles critiques et de limiter, autant que possible,
leurs impacts.
28 Document de Rfrence 2013 DANONE
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
2
Facteurs de risques
Risques lis aux conditions climatiques
et la saisonnalit
Identication du risque
Les ventes peuvent, dans certains cas, et pour certains produits du Groupe,
tre lies aux conditions climatiques et la saisonnalit. En particulier, la
consommation de boissons est gnralement plus importante durant les
mois dt et par exemple, des tempratures estivales relativement fraches
peuvent entraner une rduction sensible du volume des ventes de boissons,
notamment deau embouteille, sur la zone concerne et ce, par rapport une
anne normale. Les cycles de consommation saisonniers auxquels sont soumis
certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles
daffecter ngativement les activits du Groupe et ses rsultats.
De plus, les conditions climatiques peuvent avoir un impact sur le prix et la
disponibilit de certaines matires premires et donc sur le Groupe. Ce risque
est dcrit au paragraphe ci-avant Risques lis la volatilit des prix et la
disponibilit des matires premires.
Gestion du risque
Lintensit de la saisonnalit diffre selon les mtiers du Groupe. De plus, le
dveloppement international de Danone induit une rpartition gographique
de ses activits contribuant diversier et limiter la concentration du risque
de variations climatiques sur une rgion donne. Enn, le Groupe sappuie
sur son exprience oprationnelle (notamment via le dveloppement de son
offre produits et lanimation de ses marchs) pour limiter, autant que possible,
limpact des conditions climatiques.
Risques oprationnels propres lactivit et lorganisation du Groupe
Risques lis la concentration des achats de
certains produits et services auprs dun nombre
limit de fournisseurs
Identication du risque
Dans le cadre de sa politique doptimisation de ses achats, le Groupe peut tre
amen centraliser les achats de (i) certains biens, notamment des matires
premires (comme par exemple les ferments utiliss par le Ple Produits Laitiers
Frais ou le lait en poudre pour le Ple Nutrition Infantile dans certains pays
dAsie), et (ii) certains services (en particulier des services de sous-traitance
ou de prestations informatiques) auprs dun nombre restreint de fournisseurs.
Si certains fournisseurs ntaient pas en mesure de mettre la disposition du
Groupe les quantits et qualits spcies de produits ou biens dont celui-ci
a besoin dans les conditions prvues, ni deffectuer les prestations de services
dans les conditions et les dlais requis, les activits du Groupe et ses rsultats
pourraient tre signicativement affects.
Gestion du risque
An de limiter ce risque, le Groupe slectionne et procde au suivi et la
supervision de ses fournisseurs cls. Par ailleurs, il labore et met en uvre
des procdures visant scuriser ses approvisionnements et prestations ainsi
que des plans de continuit dactivit dsignant notamment des fournisseurs
alternatifs.
Risques lis la position du Groupe sur certains
marchs
Identication du risque
Le Groupe occupe des positions de numro un local sur certains de ses
marchs. Il est ds lors susceptible dtre mis en cause par des tiers allguant
un abus de position dominante et/ou un acte anti-concurrentiel. De telles
allgations pourraient affecter la notorit du Groupe, et ventuellement
dboucher sur des procdures judiciaires, voire sur des sanctions ventuelles.
Ceci serait susceptible davoir des effets ngatifs sur les activits du Groupe
et ses rsultats.
Gestion du risque
Le Groupe a dvelopp, au sein de sa fonction juridique, un rseau international
spcialis en droit de la concurrence qui suit ce risque.
Par ailleurs, le Groupe porte une attention particulire sur ce sujet et cherche
en limiter le risque, notamment par la diffusion et lanimation des Principes
de Conduite des Affaires et du Code de C onduite ddi aux fonctions
commerciales et an de sassurer de la diffusion de ces rgles et bonnes
pratiques dans le Groupe et de leur respect, le Groupe les a intgres dans sa
dmarche Danone Way. Des complments dinformation sont disponibles aux
paragraphes5.1 Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale,
socitale et environnementale, 5. 2Informations relatives aux performances
sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle
II et 6.4 Contrle interne et gestion des risques.
Risques lis aux oprations de croissance
externe
Acquisitions
Identication du risque
La stratgie du Groupe consiste occuper des positions de leader sur chacun
des marchs sur lesquels il est prsent. Dans un contexte de concentration
continue de lindustrie alimentaire et des boissons, cette stratgie repose en
partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co-entreprises
ou dacquisitions, comme cela a t le cas, en 2010, en Russie avec lopration
Unimilk ou dans dautres pays avec YoCream, Wockhardt, Centrale Laitire, etc.
Les acquisitions sont susceptibles davoir un impact ngatif sur les activits
et les rsultats du Groupe si celui-ci ne russit pas intgrer les socits
acquises, mettre en place les ressources ncessaires et/ou si les synergies et
les conomies escomptes ne sont pas totalement ralises.
De plus, les acquisitions peuvent donner lieu, durant la phase dintgration,
lexistence de risques lis aux organisations et pratiques historiques, qui, pour
les acquisitions importantes, peuvent affecter ngativement les activits, les
rsultats et la notorit du Groupe.
Gestion du risque
Le Groupe labore un programme dintgration et met en place les ressources
ncessaires sa mise en uvre.
Dans le cas de lacquisition des socits du groupe Unimilk, les socits du
groupe Unimilk, dsormais renommes Danone Russie, Danone Ukraine,
Danone Bilorussie et Danone Kazakhstan sont prsent intgres, au sein
du dispositif de contrle interne du Groupe.
DANONE Document de Rfrence 2013 29
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
Partenariats
Identication du risque
Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entits sont rgies
par des contrats ou documents qui peuvent prvoir que certaines dcisions
soient prises avec laccord de ces partenaires ou bien sans laccord du Groupe.
Ces restrictions peuvent rendre difcile la mise en uvre de la stratgie du
Groupe dans ces entits, ce qui est susceptible davoir un effet ngatif sur
les activits du Groupe. Plus gnralement, les difficults de tous ordres
rencontres avec les partenaires de co-entreprises pourraient avoir des effets
ngatifs sur les activits et les rsultats du Groupe. En outre, certains accords
signs avec des partenaires peuvent prvoir des clauses doptions dachat ou
de vente, par le Groupe ou par le partenaire, de leur participation.
Gestion du risque
Danone porte une attention particulire la rdaction des pactes dactionnaires,
la mise en place et au maintien dune gouvernance adquate avec ses
partenaires.
Risques lis une volution dfavorable des
activits et prvisions dactivit et son impact
sur les tests de dprciation dactifs incorporels
Identication du risque
Dans le cadre de lallocation de prix dacquisition de groupes ou de socits
acquises, un montant signicatif peut tre allou aux carts dacquisition
(goodwill) ainsi qu certaines marques acquises et dont la dure de vie
estime est indnie. En particulier, un montant signicatif a t allou aux
carts dacquisition et aux marques acquises lors de lallocation du prix
dacquisition de Numico en 2007 (Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale)
et, dans une moindre mesure, lors de lallocation du prix dacquisition (i) des
socits du groupe Unimilk en 2010 (Produits Laitiers Frais Russie et Ukraine
principalement), et (ii) de la Centrale Laitire en 2013 (Produits Laitiers Frais
- Maroc).
Comme dcrit la Note12 des Annexes aux comptes consolids, les carts
dacquisition et les marques dure de vie indnie acquises ne sont pas
amortis. Ils font lobjet dun test de dprciation au minimum une fois par an
et lorsque des vnements ou des circonstances indiquent quune rduction
de valeur est susceptible dtre intervenue.
Une volution dfavorable des activits, des prvisions dactivit et des
hypothses utilises pour la projection de ux de trsorerie lors des tests de
dprciation, notamment des carts dacquisition et des marques des Ples
Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale issus de lacquisition de Numico, pourrait
se traduire par la constatation de pertes de valeur susceptibles davoir des
impacts signicatifs sur les rsultats du Groupe.
Gestion du risque
Le Groupe tablit des hypothses et des prvisions dactivit: il tablit chaque
anne un plan stratgique et un budget annuel pour chaque liale, procde
leur analyse et, lorsquil le juge ncessaire, labore un plan dactions adapt.
Les principaux actifs incorporels et le suivi de leur valeur sont dtaills la
Note12 des Annexes aux comptes consolids.
Risques lis aux produits
Lactivit de Danone lexpose au risque avr mais galement seulement peru,
anticip ou allgu de contamination et de nocivit de ses produits, qui, au-del
de son impact nancier immdiat, pourrait galement avoir un impact ngatif
sur la rputation, les marques, les ventes et la protabilit du Groupe.
Risque de contamination
Identication du risque
Lexistence, relle ou prsume de (i) contaminants chimiques et
microbiologiques des matires premires et emballages, (ii) contaminations
croises par des allergnes, et (iii) non-respect des conditions dinnocuit des
produits nis la sortie de lusine et tout le long de la chane de distribution
peuvent avoir un impact signicatif sur la rputation, les marques et les ventes
du Groupe.
En effet, si certains produits du Groupe taient prsums contamins ou
ltaient effectivement, du fait de la non-dtection de contaminants (mme
des traces innitsimales), de la dtrioration des produits au cours de la
phase de distribution ou dun autre fait, les activits, les ventes, les marques, les
rsultats et la rputation du Groupe pourraient en tre ngativement affects.
Ces risques de contamination relle ou prsume sont galement susceptibles
de se raliser (i) en amont de lactivit du Groupe (chez ses fournisseurs ou lors
du transport par ses fournisseurs), et (ii) en aval de son activit (chez ses clients
et distributeurs ou lors du transport par ses distributeurs).
Gestion du risque
La priorit de Danone consiste viter tout risque de contamination. Pour
ce faire, le Groupe applique une politique qualit et de scurit alimentaire
sans concession, mise en uvre au travers dune organisation qualit la
fois centrale et locale, permettant datteindre le niveau de qualit et scurit
alimentaire vis. Il a labor et met en uvre des mesures et procdures visant
limiter le risque de contamination, avec notamment la ralisation de multiples
contrles oprs sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chane
de distribution et daudits rguliers sur ses sites:

le risque de contamination des produits est class en quatre catgories
(microbiologique, chimique, physique et allergique) et dpend de la nature
des produits;

il est contrl chaque stade du cycle de production et de commercialisation:
au moment de lachat et de la livraison des matires premires, des
processus de fabrication, de lemballage des produits, de lentreposage et
de la livraison des produits aux distributeurs et dtaillants, de lentreposage
et de la mise en rayon des produits dans les points de vente naux.
Par ailleurs, Danone a labor et mis en place dans chaque liale une procdure
organisant (i) des actions de blocage, de retrait, voire de rappel de produits
dans certains cas, en collaboration avec les institutions ddies, et (ii) des
vrifications et enqutes approfondies systmatiques afin de dfinir si la
responsabilit du Groupe est engage ou non.
Autres risques lis la sant
Identication du risque
Si certains produits du Groupe (incluant les recettes/formulations ou certains
ingrdients actifs) taient prsums nocifs court terme ou long terme ou sans
effet sur la sant, ou sils ltaient effectivement, les activits, les rsultats et
la rputation du Groupe pourraient tre dautant plus ngativement affects
que la stratgie du Groupe repose sur le dveloppement de produits forte
composante nutrition/sant.
Par ailleurs, lindustrie alimentaire doit faire face la croissance de lobsit
et les consommateurs, le personnel mdical et les instances publiques sont
de plus en plus proccups par les consquences de sant publique qui en
dcoulent. Bien que le Groupe dispose dun large portefeuille de gammes
permettant de proposer une grande varit de produits rpondant aux diffrents
besoins et moments de consommation, les gouvernements locaux pourraient
prendre des mesures contre lindustrie alimentaire, telles que notamment des
surtaxes ou un accroissement de la rglementation de la publicit sur certains
produits. Ces actions pourraient avoir des effets ngatifs sur les rsultats du
Groupe mais galement sur sa notorit.
30 Document de Rfrence 2013 DANONE
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
2
Facteurs de risques
Gestion du risque
La sant des consommateurs est au cur de lhistoire et de la mission de
Danone dapporter la sant par lalimentation au plus grand nombre et la
stratgie de Danone en matire de nutrition et de sant sinscrit dans les
grandes orientations xes par les autorits de sant dans les diffrents pays,
elle est formalise dans la Charte Alimentation Nutrition Sant du Groupe. Dans
la mise en uvre de cette stratgie, le Groupe est vigilant aux fondements
scientiques, au contexte rglementaire et lorigine des ingrdients utiliss,
au travers des organisations, actions et procdures quil met en uvre, comme
par exemple:

stratgie et organisation de la Recherche et Dveloppement du Groupe
dcrites au paragraphe2.5Autres lments de lactivit et de lorganisation
du Groupe;

dveloppement de partenariats avec des organismes scientifiques de
rputation internationale et dialogue avec les autorits de sant publique,
les associations de consommateurs;

mise en place dune procdure interne pour sassurer de la cohrence, la
crdibilit et la validit scientique des allgations sant et nutrition qui
sont diffuses dans ses communications (voir paragraphe5.2Informations
relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe
conformment la loi Grenelle II relatif la Loyaut des pratiques).
Le Groupe reste galement vigilant aux risques perus par le consommateur
comme lobsit. Pour suivre ce risque, le Groupe a dvelopp un rseau
dinterlocuteurs privilgis (qui comprend notamment des associations de
consommateurs) an de discuter de faon formelle ou informelle des sujets
communs de proccupation et dy apporter des lments de clarication.
Des informations complmentaires sont prsentes aux paragraphes2.3
Axes stratgiques, 2.5 Autres lments de lactivit et de lorganisation du
Groupe et 5.2 Informations relatives aux performances sociale, socitale et
environnementale du Groupe conformment la loi GrenelleII.
Risque li linnovation et au got des
consommateurs
Identication du risque
Les activits du Groupe sont soumises lvolution du got et la sensibilit
des consommateurs. Si le Groupe ne parvenait pas anticiper, identifier
et interprter les volutions des gots et des habitudes alimentaires des
consommateurs, ses ventes et ses rsultats pourraient en tre ngativement
affects.
Gestion du risque
Le Groupe a dvelopp un large portefeuille de gammes permettant de proposer
une grande varit de produits rpondant aux diffrents besoins et moments
de consommation. De plus, comme dcrit au paragraphe2.5Autres lments
de lactivit et de lorganisation du Groupe relatif au Marketing, le Groupe
sattache dvelopper en permanence le dialogue avec ses consommateurs
en sadaptant aux volutions des mdias et des modes de consommation.
Risques lis aux ressources humaines
Identication du risque
La disponibilit, la qualit et lengagement des collaborateurs de Danone
jouent un rle essentiel dans la russite du Groupe. Si lattractivit du Groupe
pour attirer et retenir les personnes disposant des comptences et talents
ncessaires, notamment dans les pays mergents et/ou dans les principaux
marchs du Groupe, devait diminuer ou bien ne pas tre suffisante, en
particulier dans un contexte de matrise des cots salariaux et/ou dimpact de
la crise conomique sur les diffrents programmes de rmunrations variables
annuelles et pluriannuelles du Groupe, latteinte des objectifs de Danone
pourrait en tre affecte et cela pourrait avoir un impact ngatif sur ses rsultats.
Gestion du risque
Comme dcrit au paragraphe5.2Informations relatives aux performances
sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle
II relatif aux Rmunrations et volutions, Danone promeut une rmunration
concurrentielle et quitable et, dans cet objectif, a construit des systmes
dvaluations et des procdures galement dcrits dans ce paragraphe.
Par ailleurs, Danone a dvelopp une dmarche en matire de responsabilit
sociale, socitale et environnementale quil a dploye dans ses liales, y
compris dans les pays mergents. Danone estime que sa dmarche et les
actions mises en uvre contribuent lattractivit du Groupe. Cette dmarche
et actions mises en uvre sont dcrites aux paragraphes5.1 Dmarche de
Danone en matire de responsabilit sociale, socitale et environnementale
et 5.2 Informations relatives aux performances sociale, socitale et
environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II.
Risques lis aux systmes dinformation
Identication du risque
Le Groupe dpend de plus en plus dinfrastructures et dapplications
informatiques communes lensemble de ses activits. Les principaux
risques sont lis la disponibilit des services informatiques et lintgrit
et la confidentialit des donnes. Toute dfaillance des infrastructures,
applications ou rseaux de communication de donnes, toute panne lie un
dfaut de scurisation des data-centers (centres de gestion de donnes) ou des
rseaux, de mme que toute perte de donnes, accidentelle ou intentionnelle,
et toute utilisation de donnes par des tiers, pourraient bloquer ou ralentir la
production ou les ventes, retarder ou biaiser certaines prises de dcision et,
plus gnralement, avoir un impact ngatif sur les activits du Groupe et ses
rsultats.
Par ailleurs, une majorit des socits qui appartenaient au groupe Numico, de
mme que les socits du groupe Unimilk plus rcemment acquises, sappuient
sur des systmes dinformation diffrents, spciques certaines liales, ce
qui pourrait rendre la surveillance et la gestion de ces risques plus complexes
pour le Groupe.
Gestion du risque
Le Groupe a une politique de consolidation de data-centers. En particulier,
les applications centrales du Groupe sont hberges dans un data-center
hautement scuris, infogr par IBM.
De plus, Danone dveloppe et dploie des systmes dinformation spciques
(Themis, Artemis, etc. ) dans ses liales an doptimiser et de rationaliser les
investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau
mondial et en diminuant les risques. Les ex-liales de Numico et dUnimilk
bncient progressivement de la mise en place du systme dinformation
intgr Themis de Danone. Des informations complmentaires sont prsentes
au paragraphe2.5Autres lments de lactivit et de lorganisation du Groupe.
Risques de dfaillance du contrle interne
Identication du risque
Le risque de dfaillance du contrle interne est principalement relatif (i) la
abilit des informations nancires, (ii) la conformit aux lois, aux rglements et
aux politiques internes en vigueur, et (iii) lefcacit et lefcience des processus
internes, y compris ceux lis la protection du patrimoine.
Si les systmes de contrle interne du Groupe devaient connatre des
dfaillances ou se montrer insufsants, notamment face des fraudes, la
qualit de son information nancire, la capacit de ses dirigeants prendre
les bonnes dcisions et plus gnralement ses rsultats pourraient tre
ngativement affects.
DANONE Document de Rfrence 2013 31
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
Gestion du risque
Le Groupe a mis en place un dispositif de contrle interne dcrit au
paragraphe6.4 Contrle interne et gestion des risques. Ce systme, aussi
adquat soit-il, ne peut fournir quune assurance raisonnable, et non pas
une garantie absolue, quant la ralisation des objectifs de lentreprise en
raison des limites inhrentes tout contrle. Le Groupe ne peut certes pas
exclure le risque dune dfaillance de contrle interne, cependant le niveau de
performance et le large dploiement de ses cinq composantes (Environnement
de contrle, Identication et valuation des risques, Activits de contrle,
Diffusion de linformation et Surveillance permanente) rduit lexposition du
Groupe ce risque (voir paragraphe6.4 Contrle interne et gestion des risques).
De mme, le Groupe ne peut exclure tout risque li une fraude ou un cas
de corruption. Cependant, le prol de risque de ses mtiers et lexistence
dun programme anti-fraude largement diffus couvrant tous les aspects de la
rduction du risque de fraude et de ses impacts le cas chant (sensibilisation,
prvention, dtection, investigation, sanction, reporting et amlioration continue
du systme de contrle interne) (voir paragraphe6.4 Contrle interne et gestion
des risques), rduisent lexposition du Groupe ce risque.
Risques de dfaillance de la couverture
dassurance
Identication du risque
La couverture dassurance du Groupe pourrait ne pas tre sufsante et/ou
le Groupe pourrait ne pas tre en mesure de renouveler les programmes
dassurance dans des conditions acceptables, ce qui serait susceptible davoir
un impact ngatif sur sa situation nancire et ses rsultats.
Gestion du risque
Voir paragraphe Assurance et couverture des risques ci-aprs.
Risques juridiques et rglementaires
Risques lis la proprit intellectuelle
Identication du risque
Le Groupe est propritaire, dans le monde entier, de marques, dessins et
modles, droits dauteur et noms de domaine.
Ltendue territoriale de la protection dpend de limportance des produits
et activits concerns: la protection tend tre mondiale pour les produits
vocation internationale, rgionale ou locale pour les autres.
Le Groupe est galement propritaire de brevets, licences, recettes propres
ainsi que dun important savoir-faire li ses produits et emballages et leurs
procds de fabrication. Enfin, le Groupe a mis en place des accords de
licence avec ses liales et les partenaires qui utilisent ces droits de proprit
intellectuelle. La proprit intellectuelle reprsente une part substantielle du
patrimoine du Groupe.
Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de dtourner ses droits
de proprit intellectuelle. En outre, les mesures de protection des droits de
proprit intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas
homognes selon les pays. Le degr de protection peut tre diffrent, de mme
que la mise en uvre de la stratgie de dfense du Groupe. Si le Groupe ne
russissait pas protger ses droits de proprit intellectuelle contre de telles
violations ou dtournements, ses rsultats et sa croissance pourraient sen
trouver ngativement affects, de mme que sa rputation.
En outre, certains collaborateurs ont accs des documents condentiels
dans le cadre de leur travail. La perte ou la diffusion dinformations sensibles
et/ou condentielles pourrait porter prjudice aux intrts du Groupe et son
image, et galement avoir un impact ngatif sur ses rsultats.
Gestion du risque
An de veiller sur ses actifs et assurer de manire cohrente et optimise
la protection, la gestion et la dfense de ses droits, le Groupe a tabli une
charte concernant la Proprit Intellectuelle. Le Groupe est en contact
avec chacune de ses liales de manire mettre jour rgulirement son
portefeuille de droits de proprit intellectuelle et ainsi protger et dfendre
au mieux les noms, graphismes, formes, packaging, publicits, sites internet,
etc. utiliss par le Groupe. Le Groupe prend galement toutes les mesures
juridiques qui simposent, notamment par le biais dactions en contrefaon et/
ou en concurrence dloyale, pour protger et dfendre ses droits de proprit
intellectuelle tant au niveau local quau niveau international.
Le Groupe sattache sensibiliser les personnes ayant accs et/ou dtenant
des informations sensibles et/ou condentielles et diffuse des bonnes pratiques
conduisant limiter ce risque, notamment concernant lutilisation des systmes
dinformation et les rseaux sociaux.
Risques lis aux rglementations
Identication du risque
En tant quacteur de lindustrie agroalimentaire prsent dans de nombreux
pays, le Groupe est soumis des lois et rglementations mises en place par de
nombreuses autorits et organisations nationales et internationales, notamment
en matire de gouvernement dentreprise, de scalit et droits de douane,
de lois et rglementations commerciales, de droit du travail, dhygine, de
scurit alimentaire, de qualit et dexploitation des sources deau. Le Groupe
est galement soumis des codes de bonne conduite comme celui de lOMS
(Organisation Mondiale de la Sant), relatif la commercialisation des substituts
du lait maternel, et ses dclinaisons dans les diffrentes rglementations
locales. Le Groupe est, en outre, soumis tous droits de douanes, mesures
protectionnistes ou sanctions qui pourraient tre mis en place.
Plus particulirement, les activits du Groupe sont soumises de multiples
lois et rglementations, changeantes et de plus en plus contraignantes, en ce
qui concerne notamment la protection de la sant et la scurit alimentaire,
la protection des consommateurs, la nutrition, et notamment, les allgations
touchant aux bnces sant des produits commercialiss par le Groupe, de
mme que les allgations environnementales, le remboursement de certains
des produits de lactivit nutrition mdicale et les activits de publi-promotion
du Groupe.
32 Document de Rfrence 2013 DANONE
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
2
Facteurs de risques
Tout changement de ces lois et rglementations, toute dcision dune autorit
au titre de ces lois et rglementations ou, tout autre vnement venant remettre
en cause les allgations nutritionnelles ou de sant relatives certains produits,
pourraient avoir un impact signicatif sur les activits du Groupe, augmenter
ses cots, rduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles
de donner lieu des litiges.
Par ailleurs, en renforant sa prsence dans de nombreux pays mergents, les
liales et quipes du Groupe interviennent de plus en plus dans des zones/
pays qui peuvent tre exposs, des degrs divers, des problmatiques de
fraude, de corruption et de conformit aux lois et rglementations locales et
internationales y affrant, ce qui pourrait avoir un impact signicatif sur ses
activits, sa rputation et ses rsultats.
Enn, le Groupe est impliqu ou est susceptible dtre impliqu dans des litiges
lis au droulement normal de son activit. Une ventuelle issue dfavorable au
Groupe de ces litiges pourrait affecter ngativement la situation nancire du
Groupe et porter atteinte son image ou sa rputation. Lexposition ventuelle
du Groupe des litiges signicatifs et ces litiges signicatifs le cas chant sont
dcrits la Note26 des Annexes aux comptes consolids.
Gestion du risque
Le dveloppement international de Danone induit une rpartition gographique
de ses activits contribuant diversier et limiter la concentration du risque de
durcissement de la rglementation sur un pays donn.
Par ailleurs, le Groupe a dvelopp une organisation juridique au niveau local
(liales) et central. Les liales et le Groupe, aids par leur dpartement juridique
et/ou un cabinet davocats extrieur, qui veillent en permanence tre en
conformit avec les lois et rglementations. De plus, le Groupe a labor et
mis en uvre des politiques internes et procdures en matire de conformit
dcrites au paragraphe 6.4 Contrle interne et gestion des risques. An de
sassurer de la diffusion de cette pratique dans le Groupe, Danone a intgr la
conformit sa dmarche qualit et son systme de contrle interne.
la connaissance du Groupe et la date du prsent Document de Rfrence,
il n'existe pas de procdure gouvernementale, judiciaire, d'arbitrage ou tout
autre litige concernant les aspects de rglementation actuellement en cours
qui serait susceptible d'avoir des effets signicatifs sur la situation nancire ou
la rentabilit du Groupe (voir Note 26 des Annexes aux comptes consolids).
Risques lis lvolution de la rglementation
scale
Identication du risque
Le Groupe est soumis limpt sur les socits mais galement des
diffrentes charges, impts et taxes lis son activit, au rapatriement de
dividendes, des prlvements sociaux, etc.
Toute modication de la rglementation scale par lalourdissement des taxes
existantes ou linstauration de nouvelles taxes concernant notamment les taux
dimpt, les prix de transfert, les dividendes, les prlvements sociaux, les
rgimes scaux particuliers ou les rgles dexonrations scales pourraient
affecter ngativement les rsultats du Groupe.
Comme dcrit au paragraphe ci-avant relatif aux Risques lis la conjoncture
conomique dans les pays constituant les principaux marchs du Groupe, le
contexte de dsendettement de certains tats peut contribuer alourdir les
taxes existantes et instaurer de nouvelles taxes, ce qui est susceptible davoir
un impact ngatif sur les rsultats du Groupe.
Gestion du risque
Le dveloppement international de Danone induit une rpartition gographique
de ses activits contribuant diversier et limiter la concentration du risque de
durcissement scal sur un pays donn.
Risques lis lvolution des normes comptables
Identication du risque
Les comptes consolids de Danone et de ses liales sont tablis en conformit
avec le rfrentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel
quadopt par lUnion Europenne. Les normes et interprtations appliques
pour ltablissement de ces comptes consolids sont galement conformes
au rfrentiel IFRS tel qudict par lIASB (International Accounting Standards
Board).
Les normes, amendements et interprtations qui pourraient tre labores
et/ou devenir applicables pourraient avoir un impact ngatif sur les comptes
consolids du Groupe.
Gestion du risque
Voir paragraphe4.1 Comptes consolids et Annexes aux comptes consolids
relatif aux Changements dans les principes comptables et aux Travaux en cours
de lIASB et de l'IFRIC.
DANONE Document de Rfrence 2013 33
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
Risques industriels et environnementaux
Risques industriels
Risques naturels (inondations, tremblements
de terre, cyclones, tornades, etc. )
Identication des risques
Lexpansion gographique conduit parfois le Groupe tre prsent dans
des zones exposes des risques naturels, notamment sismiques. Des
catastrophes dorigine naturelle pourraient donc (i) causer des dommages
aux personnes, aux biens, lenvironnement, et (ii) affecter directement le
Groupe ou ses consommateurs ou les rgions dans lesquelles il est prsent et
avoir ventuellement un impact ngatif sur les activits, la situation nancire
et limage du Groupe.
Gestion des risques
Pour ses projets dimplantation, le Groupe procde une analyse dexposition
ce type de risques. Par ailleurs, ses implantations (btiments et quipements)
sont conues en intgrant les mesures recommandes par des experts en
matire de prvention/protection et qui vont souvent au-del des normes
nationales de scurit en vigueur, ce qui contribue limiter lexposition de ces
implantations aux risques naturels.
Par ailleurs, la politique dassurance du Groupe contribue rduire les impacts
nanciers ventuels dune catastrophe naturelle (voir paragraphe ci-aprs).
Autres risques
Identication des risques
Comme toute activit industrielle, les sites du Groupe sont exposs des
risques divers: incendie, explosion, dfaillance des systmes, pollution,
terrorisme, pidmie, grve ou autres facteurs. De tels vnements pourraient
causer des dommages aux personnes, aux biens, lenvironnement et avoir
ventuellement un impact ngatif sur les activits, la situation nancire et
limage du Groupe.
Gestion des risques
An de rduire, sinon dliminer, ces risques et leurs consquences potentielles,
le Groupe a dcid driger la scurit des Hommes, la protection des
installations industrielles et de lenvironnement en valeurs incontournables de
sa politique, mesures travers diffrents programmes, avec des objectifs
levs et des plans dactions suivis par les directions du Groupe, notamment
les directions industrielles des Ples.
Risques lis aux rglementations
environnementales
Identication du risque
Dans le cadre de ses activits, le Groupe est soumis de nombreuses
rglementations en matire environnementale (principalement concernant leau,
lair, lutilisation des ressources naturelles, le bruit et les dchets), en constante
volution et de plus en plus strictes. En particulier, les activits du Groupe sont
soumises aux rglementations environnementales suivantes:
Concernant leau, lair et lutilisation de ressources
naturelles
Lactivit du Groupe est soumise lobtention dautorisations dexploitation
et/ou dclaration pralable:

en Europe, en application de la lgislation relative aux installations classes
pour la protection de lenvironnement;

dans les autres pays, en application des rglementations similaires.
Laccs aux sources et ressources en eau est parfois soumis des
rglementations nationales ou locales. Une volution de ces textes pourrait
avoir un impact ngatif sur la disponibilit de leau destine tre embouteille
et vendue par Danone.
Concernant les dchets et les emballages
Les activits de Danone sont soumises des rglementations spciques
notamment aux directives europennes:

directive 2008/98/EC sur la gestion des dchets;

directive 94/62 (modifie en 2004) relative aux emballages et dchets
demballage, qui impose la rduction la source, la rduction de la teneur
en substances dangereuses pour lenvironnement, la rutilisation et la
valorisation en n de vie.
Concernant les missions de gaz effet de serre
Les activits du Groupe sont soumises aux rglementations suivantes:

directive europenne de 2003 tablissant un systme dchange;

des quotas dmission de gaz effet de serre et aux transpositions des Plans
nationaux dallocation de quotas dans lUnion Europenne.
Concernant les quotas dmission, cinq sites du Groupe situs dans lUnion
Europenne sont ainsi soumis quotas (dont limpact sur la situation nancire
du Groupe nest pas significatif), les autres sites ayant actuellement une
dimension infrieure au seuil minimum dligibilit.
Si le Groupe ne parvient pas, lavenir, limiter les missions de ces cinq sites
aux quotas allous, il devra sacquitter dune amende et acqurir les quotas
manquants sur le march des quotas de gaz effet de serre. La quantit de
quotas allous gratuitement diminuera progressivement jusqu sa disparition
totale dans les prochaines annes, ce qui constituera un cot additionnel pour
le Groupe.
34 Document de Rfrence 2013 DANONE
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
2
Facteurs de risques
Plus gnralement, le Groupe ne peut pas garantir quil sera toujours en
conformit avec ces multiples rglementations, qui sont complexes et en
constante volution. De plus, la mise en conformit des activits du Groupe
avec de nouvelles rglementations ou des modications de la rglementation
existante, pourrait savrer coteuse, voire limiter la capacit du Groupe
mener ou dvelopper ses activits.
Gestion du risque
An dassurer la conformit avec les rglementations environnementales en
vigueur, le Groupe a mis en uvre des organisations, procdures et outils et a
par ailleurs x des objectifs de rduction de son empreinte environnementale.
Ces diffrentes initiatives ainsi que les mesures de lexercice 2013 sont dtaills
au paragraphe5.2 Informations relatives aux performances sociale, socitale et
environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II.
Aucune provision signicative pour risques et charges lis lenvironnement
ne gure au bilan consolid au 31dcembre 2013.
Risques lis aux choix ou aux prfrences
ou considrations environnementales
des consommateurs
Identication du risque
Les prfrences dachat des consommateurs, en particulier dans les pays
les plus dvelopps, sont de plus en plus influences par les questions
environnementales (notamment (i) les missions de gaz effet de serre, en
particulier celles provenant des vaches produisant le lait utilis par le Groupe,
et (ii) la prservation des ressources en eau), parfois relayes par des ONG
(Organisations Non Gouvernementales). Les distributeurs sont galement de
plus en plus attentifs la communication vis--vis des consommateurs (en
particulier ltiquetage de limpact carbone sur les produits). Si le Groupe ne
parvient pas anticiper les volutions de prfrence des consommateurs,
notamment par la mise en place de mesures en matire de (i) rduction et de
(ii) communication sur les consquences environnementales, ses activits, ses
rsultats et sa notorit pourraient en tre ngativement affects.
Gestion du risque
Le Groupe sefforce continuellement de renforcer son engagement socital et
environnemental et damliorer la gestion de ses activits sur lensemble du
cycle de vie des produits, notamment au travers de sa stratgie Nature. La
stratgie Nature de Danone, sa mise en uvre et ses ralisations en 2013 sont
dcrites au paragraphe5.2 Informations relatives aux performances sociale,
socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II.
Autres risques environnementaux
Identication du risque
Les autres risques environnementaux concernent principalement la pollution
de leau (pollution essentiellement organique et biodgradable), les risques
environnementaux lis (i) aux installations frigoriques (ammoniac et autres
uides frigorignes), (ii) au stockage de matires premires ou de produits
destins au nettoyage et la dsinfection des installations (produits acides ou
basiques), notamment lorsque ces installations sont situes dans des zones
habites, et (iii) au traitement des eaux uses. En cas de mise en cause de la
responsabilit environnementale du Groupe, du fait daccident ou de pollution
importante, ses rsultats et sa rputation pourraient tre ngativement affects.
Gestion du risque
Danone labore et met en uvre des actions, procdures, outils et politiques
visant (i) prvenir et rduire ces risques, (ii) mesurer et contrler limpact
du Groupe et mettre en place des plans dactions lorsque ncessaire, et (iii)
laborer et rendre publiques des positions du Groupe, comme par exemple une
position sur lempreinte Forts et une position sur les emballages papier/
carton et la dforestation pour faire face aux risques lis ces problmatiques.
Ces diffrentes initiatives ainsi que les mesures de lexercice 2013 sont dtaills
au paragraphe5.2 Informations relatives aux performances sociale, socitale et
environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II.
Risques de march
Prambule
Identication du risque
Dans le cadre de son activit, le Groupe est expos aux risques nanciers,
notamment de change, de nancement et de liquidit, de taux dintrt, au
risque de contrepartie, ainsi quau risque sur titres.
Des informations complmentaires et chiffres, notamment sur lexposition du
Groupe ces diffrents risques, aprs gestion de ces derniers, sont prsentes
la Note31 des Annexes aux comptes consolids.
Gestion du risque
La politique du Groupe consiste (i) minimiser limpact de ses expositions
aux risques de march sur ses rsultats et, dans une moindre mesure, sur son
bilan, (ii) suivre et grer ces expositions de manire centralise, ds lors que
les contextes rglementaires et montaires le permettent, et (iii) nutiliser des
instruments drivs qu des ns de couverture conomique.
Le Groupe, au travers de la Direction Trsorerie et Financement rattache
la Direction Gnrale Finances, dispose pour cette gestion de lexpertise et
des outils (salle des marchs, logiciels de front et de back-office) permettant
dintervenir sur les diffrents marchs financiers selon les standards
gnralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs,
lorganisation et les procdures appliques sont revues par les Directions du
Contrle Interne et de lAudit Interne. Enn, un reporting mensuel de trsorerie
et de nancement est communiqu la Direction Gnrale Finances qui peut
ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratgies de gestion quelle
a prcdemment autorises.
DANONE Document de Rfrence 2013 35
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
Facteurs de risques
Risque de change
Identication du risque
Compte tenu de sa prsence internationale, le Groupe peut tre expos aux
uctuations des taux de change dans les trois cas suivants:

dans le cadre de son activit oprationnelle: les ventes et les charges
dexploitation des liales du Ple Produits Laitiers Frais et de la plupart des
liales du Ple Eaux du Groupe sont principalement libelles dans la devise
de leur pays. Cependant, pour certaines dentre elles, des importations
(notamment de matires premires et de produits nis intra-groupe) et
des exportations (produits nis intra-groupe) sont libelles dans une autre
devise. De mme, en raison du nombre limit dunits de production dans
le monde, les liales des Ples Nutrition Mdicale et Nutrition Infantile et
certaines liales du Ple Eaux ont frquemment recours aux importations
intra-groupe libelles dans une devise autre que leur devise fonctionnelle.
Le chiffre daffaires et la marge oprationnelle de certaines liales du Groupe
sont donc exposs aux uctuations des taux de change par rapport leur
devise fonctionnelle;

dans le cadre de son activit de nancement: en application de sa politique
de centralisation des risques, le Groupe est amen grer des nancements
et de la trsorerie multidevises;

lors du processus de conversion en euro des comptes de ses filiales
libells en devises trangres: le chiffre daffaires et le rsultat oprationnel
courant sont raliss dans des devises autres que leuro (voir paragraphe2.2
Prsentation du Groupe relatif aux Principaux marchs, les dix principaux
pays du Groupe en termes de chiffre daffaires). En consquence, les
uctuations des cours de change des devises trangres contre leuro
peuvent avoir un impact sur le compte de rsultat du Groupe. Ces
uctuations font galement varier la valeur comptable des actifs et passifs
libells en devises gurant dans le bilan consolid.
En application de la norme IAS39, Instruments financiers: comptabilisation
et valuation, les uctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur
les rsultats et les capitaux propres consolids du Groupe (voir Note31 des
Annexes aux comptes consolids).
Gestion du risque
En application de sa politique de couverture du risque de change oprationnel,
lexposition rsiduelle du Groupe aprs couverture est signicativement rduite
sur lexercice (voir Note31 des Annexes aux comptes consolids).
En application de sa politique de couverture du risque de change nancier,
lexposition rsiduelle du Groupe aprs couverture nest pas signicative (voir
Note31 des Annexes aux comptes consolids).
Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation
nette de certaines de ses liales, avec des valuations rgulires des risques et
des opportunits de mettre en place des instruments de couverture.
Risque de nancement et de liquidit
Identication du risque
Dans le cadre de son activit oprationnelle, le Groupe na pas recours un
endettement de faon rcurrente ni signicative. Les ux dexploitation sont
gnralement sufsants pour autonancer ses oprations et sa croissance
organique.
Cependant, le Groupe peut tre amen augmenter son endettement pour
nancer des oprations de croissance externe ou ponctuellement pour grer
son cycle de trsorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux
actionnaires de la Socit.
Son objectif reste de maintenir cet endettement un niveau lui permettant de
conserver de la exibilit dans ses sources de nancement.
Le risque de liquidit du Groupe est induit principalement, dune part, par
lchance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement dintrts (dette
obligataire, bancaire), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement dintrts (dettes
lies aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant
pas le contrle), et dautre part, par les ux de paiement sur les instruments
drivs (voir Note31 des Annexes aux comptes consolids).
Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est rgulirement
amen lever de nouveaux nancements pour renouveler sa dette existante.
Dans les pays dans lesquels le nancement centralis nest pas accessible,
lorsque les nancements moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas
de certains nancements existants dans une socit avant sa prise de contrle
par le Groupe, le Groupe est expos un risque de liquidit sur des montants
limits dans ces pays.
Plus gnralement, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise nancire
systmique, ne pas tre en mesure daccder aux financements ou
renancements ncessaires sur les marchs du crdit ou des capitaux, ou dy
accder des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible davoir un
impact ngatif sur sa situation nancire.
Gestion du risque
En application de sa politique de gestion du risque de refinancement, le
Groupe rduit son exposition en (i) centralisant ses sources de nancement,
(ii) faisant appel des sources de nancement diversies, (iii) grant une
part signicative de ses nancements moyen terme, (iv) maintenant des
sources de nancement disponibles tout moment, et (v) ntant soumis
aucun engagement relatif au maintien de ratios nanciers (covenant). Dans
les pays dans lesquels le nancement centralis nest pas accessible, lorsque
les nancements moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de
certains nancements existants dans une socit avant sa prise de contrle
par le Groupe, certaines socits du Groupe peuvent tre amenes porter
des nancements locaux pour les besoins de leur activit oprationnelle; ces
nancements reprsentent des montants limits individuellement et en cumul
pour le Groupe, compte tenu du niveau des ux dexploitation gnralement
sufsants pour autonancer leurs oprations et leur croissance organique.
Des informations complmentaires sur la structure de nancement et la scurit
nancire sont indiques au paragraphe3.4 Examen du bilan et de la scurit
financire.
Risque de taux dintrt
Identication du risque
Le Groupe est expos un risque de taux dintrt sur ses passifs nanciers
comme sur ses liquidits. En effet, par le biais de son endettement portant
intrt, le Groupe est expos aux uctuations des taux dintrt qui ont un
impact sur le montant de ses charges nancires.
Par ailleurs, en application de la norme IAS39, Instruments financiers:
comptabilisation et valuation, les uctuations des taux dintrt peuvent avoir
un impact sur les rsultats et les capitaux propres consolids du Groupe (voir
Note31 des Annexes aux comptes consolids).
Gestion du risque
Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de
taux dintrt visant limiter la volatilit de son rsultat nancier par la mise en
place dinstruments de couverture.
36 Document de Rfrence 2013 DANONE
APERU DES ACTIVITS, FACTEURS DE RISQUES
2
Facteurs de risques
Risque de contrepartie
Identication du risque
Le Groupe est expos au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le
cadre de sa gestion nancire.
En effet, dans le cadre de ses activits, le Groupe a comme contrepartie des
institutions nancires, notamment pour grer sa trsorerie et les risques lis
aux taux de change et aux taux dintrt. Le non-respect par ces contreparties
de lun ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des consquences
ngatives sur la situation nancire du Groupe.
Gestion du risque
La politique bancaire du Groupe a pour objectif de rduire ses risques en
privilgiant la qualit de crdit de ses contreparties et en appliquant des limites
par contrepartie (voir Note31 des Annexes aux comptes consolids).
Risque sur titres
Identication du risque
Risque sur les actions de la Socit
Selon sa politique de rachat dactions et dans le cadre des autorisations
donnes par lAssemble Gnrale, la Socit peut tre amene racheter
ses propres actions. La uctuation du cours des actions propres ainsi rachetes
na aucune incidence sur les rsultats du Groupe. En revanche, une baisse du
cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions ventuel dans
le cadre du nancement doprations de croissance externe.
Risque sur les actions dautres socits
Le Groupe dtient des titres de participation dans des socits cotes. Pour
ces titres, une baisse du cours de bourse signicative et/ou prolonge pourrait
avoir un impact dfavorable sur les rsultats du Groupe.
Gestion du risque
Le Groupe a mis en place une politique de suivi de ce risque.
Assurance et couverture des risques
Concernant les risques autres que ceux de march (dcrits au paragraphe
ci-avant ), le Groupe a une politique de couverture globale qui repose sur des
valuations techniques rigoureuses et fait appel aux produits dassurance du
march mondial, en fonction de leur disponibilit et des rglementations locales.
Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour lensemble des socits
dont le Groupe a le contrle oprationnel.
Les programmes dassurance pour les risques de dommages aux biens, pertes
dexploitation et responsabilit civile sont ngocis au niveau du Groupe pour
lensemble des liales avec des assureurs internationaux de premier rang.
Les couvertures sont en tous risques sauf sur la base des garanties les
plus larges existantes sur le march, assorties de franchises variables, mais
relativement faibles par rapport celles accordes des groupes de taille
comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des liales. Les limites
de garanties sont xes sur la base de scnarios catastrophes et sur la base
des capacits offertes par le march des assurances. Ces programmes ont t
renouvels au 1
er
janvier 2013 pour une dure de deux ans, le budget global de
ces programmes sest lev environ 28millions deuros en 2013.
Les programmes dassurance pour les risques courants qui ncessitent une
gestion locale, tels que la couverture des ottes de vhicules, les garanties
transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays o ceux-ci
relvent de lassurance prive) et les assurances spciques certains pays
sont ngocis et grs conformment aux pratiques et rglementations locales,
dans le cadre de directives prcises donnes et contrles par le Groupe. Le
budget des primes sest lev environ 28millions deuros en 2013.
Enn, les programmes dassurance pour les risques spciaux, potentiellement
signicatifs, qui exigent un traitement centralis, tels que la responsabilit des
mandataires sociaux, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de
produits, risque crdit, risque environnement), sont ngocis en fonction des
capacits disponibles sur les marchs, sur la base de scnarios de sinistres
dintensit probable. Le budget global de cette catgorie de couverture sest
lev environ 3millions deuros en 2013.
Par ailleurs, afin doptimiser ses cots dassurance et davoir une bonne
matrise des risques, le Groupe pratique une politique dauto-assurance au
travers de sa liale de rassurance Danone R (liale 100% consolide
dans les comptes du Groupe). Cette politique dauto-assurance porte sur
un certain nombre de risques, dont la connaissance de la frquence et de
limpact nancier permet une bonne visibilit sur leurs cots. Elle concerne
donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens, de pertes
dexploitation, de responsabilit civile et de transport dune grande majorit
des socits du Groupe (ces programmes dauto-assurance sont limits aux
sinistres de frquence, avec un plafond maximum de 7,5millions deuros par
sinistre), et (ii) les rentes dcs, invalidit, ducation, concernant les liales
franaises. En outre, une couverture dite stop-loss permet de protger
Danone R contre toute drive de frquence des sinistres. La gestion de ces
programmes dauto-assurance est cone des gestionnaires et assureurs
professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est
calcul par des actuaires indpendants.
DANONE Document de Rfrence 2013 37
ACTIVITS
DU GROUPE EN 2013
ET PERSPECTIVES 2014
38 Document de Rfrence 2013 DANONE
3
3.1 APERU DES ACTIVITS EN 2013 40
Faits marquants de lexercice 2013 40
Autres lments de lactivit en 2013 41
3.2 EXAMEN DU RSULTAT CONSOLID 43
Chiffre daffaires 43
Rsultat oprationnel courant et marge
oprationnelle courante 48
Rsultat nancier 49
Taux dimposition 50
Rsultat net courant Part du Groupe et rsultat net
courant dilu Part du Groupe par action 50
Dividende 51
3.3 FREE CASH-FLOW 51
Tableau de ux de trsorerie consolids 52
Free cash-flow 54
3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA
SCURIT FINANCIRE 55
Bilan consolid simpli 55
Principales oprations de nancement de lexercice
2013 55
Dette nette et dette nancire nette 55
Capitaux propres 56
Structure de nancement et scurit nancire 57
Engagements hors bilan 60
Autres engagements 61
3.5 PERSPECTIVES 2014 61
Changement signicatif de la situation nancire ou
commerciale 61
vnements postrieurs la clture 61
Prvisions ou estimations de bnces 62
Rapport des Commissaires aux comptes sur les
prvisions de bnces 63
Calendrier de communication nancire 2014 64
3.6 INDICATEURS FINANCIERS NON
DFINIS PAR LES NORMES IFRS 64
3.7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 65
DANONE Document de Rfrence 2013 39
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
Aperu des activits en 2013
Les comptes consolids du Groupe et les Annexes aux comptes consolids de lexercice 2013 sont prsents au paragraphe4.1 Comptes consolids et Annexes
aux comptes consolids. La politique didentication et de contrle des risques, ainsi que les principaux risques oprationnels lis aux secteurs dactivit du Groupe
ou ceux propres lactivit et son organisation sont dcrits au paragraphe2.7Facteurs de risques.
Le Groupe utilise des indicateurs financiers non dfinis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utiliss par ses principaux dcideurs oprationnels) et
dans sa communication externe. La dfinition des indicateurs non dfinis par les normes IFRS utiliss par le Groupe figure au paragraphe3.6Indicateurs financiers
non dfinis par les normes IFRS:

variations en donnes comparables du chiffre daffaires, du rsultat oprationnel courant, de la marge oprationnelle courante, du rsultat net courantPart du
Groupe et du rsultat net courantPart du Groupe par action;

rsultat oprationnel courant;

marge oprationnelle courante;

rsultat net courantPart du Groupe;

bnfice net courant dilu par action ou rsultat net courantPart du Groupe par action aprs dilution;

free cash-flow;

free cash-flow hors lments exceptionnels;

dette financire nette.
Par ailleurs, le Groupe utilise des rfrences et des dnitions dnies au paragraphe1.3 Informations sur le Document de Rfrence, relatif aux Rfrences et
dnitions.
3.1 APERU DES ACTIVITS EN 2013
Faits marquants de lexercice 2013
Les faits marquants gurent dans les principaux communiqus de presse mis
au cours de lexercice 2013.

le 19fvrier 2013, Danone prsente le volet organisationnel de son plan
europen dconomies et dadaptation de ses organisations (voir paragraphe
Plan dconomies et dadaptation des organisations du Groupe en Europe
ci-aprs);

le 22fvrier 2013, Danone annonce la nalisation de laugmentation de sa
participation dans la Centrale Laitire 67,0%;

le 27fvrier 2013, Danone annonce le succs du lancement dune mission
obligataire en euros dun montant de 750millions deuros et dune maturit
de 5ans;

le 26avril 2013, Danone et Yakult signent un nouvel accord de coopration,
en remplacement de lalliance stratgique;

le 6mai 2013, Danone signe un partenariat avec Sirma et se renforce sur
le march des eaux en Turquie. Cet accord permet Danone dacqurir
50,1% du capital de la socit Sirma, acteur majeur des eaux en Turquie;

le 13mai 2013, Danone acquiert Happy Family, lune des socits les plus
dynamiques de lalimentation infantile bio aux tats-Unis. Le Groupe acquiert
plus de 90% du capital de la socit Happy Family, quatrime acteur des
aliments pour bbs (hors lait) aux tats-Unis;

le 20mai 2013, COFCO, Mengniu et Danone unissent leurs forces pour
acclrer le dveloppement des Produits Laitiers Frais en Chine;

le 3juin 2013, Danone annonce le succs du lancement dune mission
obligataire en euros dun montant de 650millions deuros et dune maturit
de 6ans;

le 21juin 2013, Danone annonce le succs du lancement dune mission
obligataire en euros dun montant de 500millions deuros et dune maturit
de 10ans;

le 23juillet 2013, Danone et Starbucks annoncent un accord stratgique
pour crer et commercialiser une gamme exclusive de produits laitiers frais
sous la marque Evolution Fresh, Inspired by Dannon;

le 9 aot 2013, Danone annonce lacquisition de YoCrunch, socit
spcialise dans les toppings pour soutenir la croissance de la catgorie
du yaourt aux tats-Unis;

le 30aot 2013, Danone annonce se fliciter des rsultats de lenqute des
autorits no-zlandaises visant Fonterra, qui conclut la parfaite conformit
des ingrdients utiliss par Danone, enqute mene la suite dune alerte
du gouvernement no-zlandais et de Fonterra le 2aot 2013, concernant
une possible contamination bactriologique au Clostridium botulinum de
lots dingrdients fournis par Fonterra quatre usines de Danone en Asie-
Pacique (voir paragraphe Impact de la fausse alerte mise par la socit
Fonterra sur certains ingrdients fournis au Groupe en Asie ci-aprs);

le 21octobre 2013, Danone annonce la nomination au Comit Excutif de
Marc BENOIT, Directeur Gnral des Ressources Humaines;

le 24octobre 2013, Danone et le Groupe Abraaj annoncent avoir sign,
un partenariat dans lequel Danone sassocie Abraaj pour lacquisition
de Fan Milk International ( Fan Milk ), acteur majeur des produits laitiers en
Afrique de lOuest;

le 7novembre 2013, Danone annonce le succs du lancement dune
mission obligataire en euros dun montant d1milliard deuros et dune
maturit de 8ans.
Voir galement paragraphe3.7Documents accessibles au public.
40 Document de Rfrence 2013 DANONE
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
33
Aperu des activits en 2013
Autres lments de lactivit en 2013
Acquisitions, cessions de socits et rachats
dintrts ne confrant pas le contrle
Au cours de lexercice 2013, le Groupe a ralis plusieurs oprations
dacquisition, de cession de socits et de rachat dintrts ne confrant pas
le contrle dont les plus signicatives sont les suivantes:

acquisition, le 20fvrier 2013, dune participation complmentaire dans la
Centrale Laitire (Produits Laitiers Frais Maroc), portant ainsi le pourcentage
de dtention du Groupe de 29,2% 67,0%;

acquisition, le 13juin 2013, dune participation de 50,1% dans la socit
Sirma (Eaux Turquie);

acquisition, le 27juin 2013, dune participation de 91,9% dans la socit
Happy Family (Nutrition Infantile tats-Unis);

acquisition, le 9aot 2013, de 100% du capital de la socit YoCrunch
(Produits Laitiers Frais tats-Unis);

acquisition, le 26novembre 2013, dune participation indirecte de 49% dans
la socit Fan Milk International (Produits Laitiers Frais Afrique de louest);

rachat dintrts ne confrant pas le contrle dans plusieurs de ses liales.
La principale opration concerne Danone Espagne (Produits Laitiers
FraisEspagne) avec le rachat dune participation complmentaire de
10,0% portant le taux de dtention du Groupe dans la socit 75,6%
au 31dcembre 2013.
Par ailleurs, le 20mai 2013, Danone a annonc la signature daccords avec
COFCO et Mengniu (Produits Laitiers Frais Chine, la socit tant cote
Hong-Kong) pour unir leurs forces pour acclrer le dveloppement des
produits laitiers frais en Chine.
Les changements dans le primtre de consolidation et dans le pourcentage de
dtention par le Groupe dans ses liales sont dcrits la Note3 des Annexes
aux comptes consolids.
Rduction de lempreinte carbone
Les produits de Danone sont, pour une grande part, issus des cosystmes
naturels. Cest pourquoi il est dans le meilleur intrt du Groupe de contribuer
prserver lenvironnement dans le cadre de ses activits.
Lempreinte carbone tant un indicateur global qui reflte de nombreux
paramtres environnementaux, Danone a pris depuis plusieurs annes
des engagements ambitieux de rduction de lintensit carbone (mesure
par gramme de CO
2
par kilogramme de produits vendus) de ses produits.
Comme rsultat des plans daction mens dans ce sens, cet indicateur afche
une rduction de -37,4% ( primtre dactivit constant, hors socits du
groupe Unimilk, et sur le primtre dmission sous la responsabilit directe
de Danoneemballages, activits industrielles, logistique et n de vie) entre
2008 et 2013.
Voir galement paragraphe5.2 Informations relatives aux performances sociale,
socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II.
Plan dconomies et dadaptation
des organisations du Groupe en Europe
Danone a annonc, le 13dcembre 2012, son intention de lancer un plan
dconomies et dadaptation de ses organisations pour regagner de la
comptitivit face la dgradation durable de la conjoncture conomique
et des tendances de consommation en Europe. Le 19fvrier 2013, Danone
a prsent le volet organisationnel de son plan europen dconomies et
dadaptation de ses organisations. Ce plan est entr comme prvu dans sa
phase dexcution en 2013.
Impact de la fausse alerte mise par la socit
Fonterra sur certains ingrdients fournis
au Groupe en Asie
la suite dune alerte du gouvernement no-zlandais et de la socit Fonterra
le 2aot 2013, concernant une possible contamination bactriologique au
Clostridium botulinum de lots dingrdients fournis par Fonterra quatre usines
de Danone en Asie-Pacique, le Groupe a procd par mesure de prcaution au
rappel de certains de ses laits infantiles dans huit marchs (Nouvelle-Zlande,
Singapour, Malaisie, Chine, Hong Kong, Vietnam, Cambodge et Thalande)
de cette rgion. Cette alerte a t leve le 28aot, le Ministre des Industries
Primaires no-zlandais (MPI) ayant conclu, aprs plusieurs semaines de tests,
labsence de Clostridium botulinum dans tous les lots concerns.
Aucun des multiples tests raliss par le Groupe avant et pendant cette priode
critique na rvl la moindre contamination des produits au Clostridium
botulinum. Danone dispose dun des systmes de management de la scurit
alimentaire les plus exigeants et les plus performants au monde, incluant des
tests rigoureux sur lensemble de ses produits. Nanmoins, convaincues que
la scurit de ses consommateurs est leur priorit absolue, les quipes de
Danone ont rapidement et efcacement mis en uvre les procdures de rappel.
Les ventes du Ple Nutrition Infantile en Asie ont t signicativement impactes
par ces rappels. Des plans dactions sont mis en uvre pour relancer les ventes
dans les marchs concerns.
Danone travaille actuellement sur les recours dindemnisation. Les plans de
redmarrage des ventes sont luvre dans les pays concerns et produisent
leurs effets, efcacement mais trs graduellement.
Par ailleurs, le Groupe a annonc le 8janvier 2014 sa dcision de mettre n son
contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration
un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et
la mise en uvre effective des procdures de scurit alimentaire les plus
avances pour tous les produits livrs Danone. Danone a galement dcid de
saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zlande et a lanc une procdure darbitrage
Singapour an de faire la lumire sur les faits et dobtenir rparation pour le
prjudice subi (voir paragraphe Procdures judiciaires et darbitrage ci-aprs).
Activits en matire de responsabilit sociale
et socitale
Ces activits sont dcrites aux paragraphes5.2 Informations relatives aux
performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment
la loi Grenelle II et 5.3 Fonds sponsoriss par Danone.
Recherche et Dveloppement
Produits Laitiers Frais
En 2013, le Ple Produits Laitiers Frais a poursuivi ses recherches sur limpact
de la consommation de yaourt en tant que catgorie alimentaire essentielle
pour lalimentation et la sant, en nanant des tudes menes de faon
indpendante par des quipes acadmiques. En France, les tudes bases sur
les donnes de consommation CCAF 2010 (Comportement et Consommations
Alimentaires en France), soulignent que la consommation de yaourt peut tre
associe une meilleure couverture nutritionnelle et une amlioration de la
qualit de lalimentation. Par ailleurs, deux tudes ont t menes par Tufts
University (Boston - tats-Unis), la premire associe la consommation de yaourt
une rduction du risque dhypertension artrielle, et la seconde associe la
consommation du yaourt avec une rduction de la prise de poids.
DANONE Document de Rfrence 2013 41
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
Aperu des activits en 2013
De plus, le Ple Produits Laitiers Frais a collabor aux consortiums MetaHIT et
ANR MICRO-o bes. Cette collaboration a donn lieu des travaux scientiques
portant sur la comprhension de la ore intestinale et sur limpact de la dite
sur la richesse de cette ore. Ils ont fait lobjet de deux publications dans le
journal Nature en 2013.
Par ailleurs, en 2013, lOfce Fdral de la Sant Publique suisse (OFSP) a
autoris lutilisation de lallgation de sant: Activia contribue au confort
digestif, en rduisant le temps de transit et les ballonnements.
Enn, le Ple a poursuivi sa politique dinnovations avec le lancement du
nouveau pot KISS en Europe et la poursuite du lancement des yaourts grecs
Oikos et Danio.
Eaux
En 2013, le Ple Eaux a poursuivi ses efforts en matire de Recherche et
Dveloppement sur les aquadrinks et sur le packaging:

le Ple a poursuivi le dveloppement des offres daquadrinks (boissons
base deau et de jus de fruits) avec le lancement de Bonafont Leviss au
Brsil ainsi que les premires formulations de limonades en Europe. En
application de sa stratgie, le Groupe dveloppe des offres adaptes et
spciques aux gots et traditions locales de chaque pays o le Ple Eaux
est prsent;

en matire de packaging, le Groupe poursuit le dveloppement de la bouteille
plastique 100% vgtale avec le soufage et le remplissage de plusieurs
types de bouteilles. Il poursuit galement le dveloppement dinnovations
dans les formats avec notamment le lancement dune carafe pour aquadrinks
au Mexique.
Par ailleurs, le Groupe a poursuivi des travaux scientiques sur les bienfaits
de lhydratation mens avec ses partenaires scientiques EASO (European
Association for the Study of Obesity) et ISN (International Society of
Nephrology). Ces programmes de recherche ont t prsents la 5
e
dition
du symposium H4H Hydration For Health.
Enn, le Groupe dveloppe des programmes de sensibilisation sur les bienfaits
de lhydratation notamment auprs des femmes enceintes et allaitantes
(Pologne et Indonsie).
Nutrition Infantile
Le Ple Nutrition Infantile concentre ses programmes de Recherche et
Dveloppement sur les besoins nutritionnels des 1000 premiers jours de la
vie et notamment:

la nutrition maternelle pendant la grossesse et lallaitement;

les bnces nutritionnels du lait maternel;

le dveloppement de la fonction intestinale et du microbiote, le systme
immunitaire, le cerveau et le mtabolisme de lenfant et du jeune enfant.
Pour ce faire, le Ple continue de dvelopper un rseau de collaborateurs
dans le domaine de la science et de la mdecine, notamment autour de deux
de ses scientiques, titulaires de chaires en Immunologie et en Microbiologie
respectivement lUniversit dUtrecht et lUniversit de Wageningen.
Des avances scientifiques ont t ralises en 2013 et enrichissent le
programme global du Ple, permettant notamment llaboration dune gamme
de produits adapts chacune des phases de dveloppement des premires
annes de la vie. titre dexemple, en 2013, le Ple a lanc un nouveau
concept Hong-Kong The Nutricia Program, qui fournit aux futurs parents
un programme ducatif, des services de soutien et un ensemble unique doutils
innovants. Ce nouveau concept, bas sur le programme Early Life Nutritional
Programming, permet de guider les parents chaque tape pour contribuer
la sant de leurs enfants tout au long de leur vie.
Nutrition Mdicale
La Recherche et Dveloppement du Ple Nutrition Mdicale innove
constamment dans les domaines pdiatriques et mtaboliques ainsi que dans
le domaine des soins aux personnes ges et aux personnes malades. Pour
ce faire, le Ple a x pour priorits damliorer lexprience consommateur,
de dvelopper la diffusion scientique et de renforcer son rseau en Asie et
en Amrique.
En 2013, les quipes de Recherche et Dveloppement du Ple Nutrition
Mdicale ont dvelopp ou amlior 18produits.
Par ailleurs, le Ple a poursuivi ses travaux sur les spcicits scientiques
de Souvenaid. Le Groupe a publi le rsultat de certains de ces travaux sur
la combinaison de nutriments, Fortasyn Connect, dans le journal Journal of
Alzheimers Disease.
Enn, le Ple a mis en place des quipes de dveloppement au Brsil et en Inde
an de soutenir les marchs locaux et deffectuer des transferts de technologie
vers des socits rcemment acquises par le Groupe dans ces pays.
Procdures judiciaires et darbitrage
A la suite de lalerte du gouvernement no-zlandais et de la socit Fonterra
le 2aot 2013, concernant une possible contamination bactriologique au
Clostridium botulinum de lots dingrdients fournis par Fonterra quatre usines
de Danone en Asie-Pacique, Danone travaille sur les recours dindemnisation
(voir paragraphe Impact de la fausse alerte mise par la socit Fonterra sur
certains ingrdients fournis au Groupe en Asie ci-avant).
Des procdures ont t introduites contre la Socit et ses liales dans le cadre
de la marche normale de leurs affaires. Des provisions sont constitues chaque
fois que le paiement dune indemnit semble probable et est quantiable.
la connaissance du Groupe, il nexiste pas dautre procdure gouvernementale,
judiciaire ou darbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible davoir, ou
qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets signicatifs sur la
situation.
Contrats importants, oprations avec des apparents
Danone sest engag acqurir les participations dtenues par des tiers,
actionnaires dans certaines socits consolides par le Groupe, au cas o
ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente.
Au 31dcembre 2013, le montant de ces engagements slve 3244millions
deuros; ils sont rets au bilan dans les dettes nancires. Les principaux
engagements sont relatifs Danone Espagne pour un montant de 1136millions
deuros et aux socits de lensemble Danone-Unimilk pour un montant de
1079millions deuros (voir paragraphe3.4 Examen du bilan et de la scurit
financire).
Les oprations avec les parties lies sont dcrites la Note34 des Annexes
aux comptes consolids.
Voir galement paragraphe 6.5 Rapport spcial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements rglements .
42 Document de Rfrence 2013 DANONE
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
33
Examen du rsultat consolid
3.2 EXAMEN DU RSULTAT CONSOLID
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros sauf donnes par action en euros, pourcentage et pb) 2012 2013 Variation
Chiffre daffaires net 20869 21298 +4,8%
(a)
Rsultat oprationnel courant
(c)
2958 2809 -1,1%
(a)
Marge oprationnelle courante
(c)
14,18% 13,19% -81pb
(a)
Rsultat net courant Part du Groupe
(c)
1818 1636 -4,5%
(a)
Rsultat net courant dilu par action
(c)
3,01 2,78 -2,2%
(a)
Free cash-ow hors lments exceptionnels
(c)
2088 1549 -25,8%
(b)
(a) En donnes comparables.
(b) En donnes historiques.
(c) Voir dfinition au paragraphe3.6Indicateurs financiers non dfinis par les normes IFRS.
Chiffre daffaires
Chiffre daffaires net consolid
Le chiffre daffaires consolid a progress de +2,1% en donnes historiques
sur lanne 2013 pour atteindre 21298millions deuros. Hors effets de variation
de la base de comparaison, dont la variation des taux de change et du primtre
de consolidation, le chiffre daffaires a enregistr une croissance de +4,8%,
compose dune hausse des volumes de +2,3% et dun effet prix/mix
de +2,5%.
Cette croissance organique du Groupe sur lanne 2013 rete les tendances
solides de lensemble des activits du Groupe, mais galement limpact
signicatif du rappel de certains produits de lait infantile sur huit marchs dAsie
suite la fausse alerte dclenche par le fournisseur Fonterra durant lt sur
certains produits de lait infantile en Asie (voir paragraphe Impact de la fausse
alerte mise par la socit Fonterra sur certains ingrdients fournis au Groupe
en Asie ci-avant).
Limpact ngatif de la variation des taux de change de -5,1% est le reet de
la baisse signicative de certaines devises mergentes depuis le troisime
trimestre, dont le peso argentin, la roupie indonsienne et le real brsilien.
Les effets de variation du primtre de consolidation de +2,5% rsultent en
majeure partie de la consolidation par intgration globale de Centrale Laitire
(Maroc) compter du mois de mars 2013.
DANONE Document de Rfrence 2013 43
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
Examen du rsultat consolid
Chiffre daffaires par Ple dactivit
Le tableau ci-aprs prsente, par Ple dactivit, le chiffre daffaires pour les exercices 2012 et 2013.
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros sauf pourcentage) 2012 2013
Variation
en donnes
comparables
Croissance
volumes en
donnes
comparables
Chiffre daffaires par Ple dactivit
Produits Laitiers Frais 11675 11790 +3,2% +1,7%
Eaux 3649 3903 +11,2% +6,8%
Nutrition Infantile 4257 4263 +3,6% -0,7%
Nutrition Mdicale 1288 1342 +5,8% +5,5%
Total 20869 21298 +4,8% +2,3%
Produits Laitiers Frais
Chiffre daffaires
Le Ple Produits Laitiers Frais a ralis un chiffre daffaires de 11790millions
deuros en 2013, en hausse de +3,2% en donnes comparables par rapport
2012. Cette performance sest montre quilibre sur lensemble de lanne,
combinant une hausse des volumes de +1,7% et un effet prix/mix positif
de +1,5%.
Croissance des
volumes en donnes
comparables
Croissance des
ventes en donnes
comparables
1,7 %
(0,2 %) 2013
2012
2013 2012
3,2 %
2,0 %
Principaux marchs
La zone CEI & Amrique du Nord a ralis une excellente anne 2013,
avec une croissance deux chiffres aux deuxime, troisime et quatrime
trimestres. En Amrique du Nord, le Ple a consolid son leadership de la
catgorie, bnciant du succs de sa gamme Oikos; celle-ci lui a en effet
permis datteindre une part de march de plus de 30% sur le segment du
yaourt grec, le plus dynamique du march. Les marchs de la CEI ont, quant
eux, t ports par leur marque phare Prostokvashino, dont la croissance
a t suprieure 20% sur lensemble de lanne. Sur ces marchs, le
Ple a procd des hausses de prix squences et comptitives, an de
rpondre au contexte de trs forte ination du prix du lait tout en maintenant
une dynamique de volume positive sur les produits cls.
LAmrique Latine et lAfrique ont t nouveau extrmement dynamiques en
2013, maintenant une croissance deux chiffres sur lensemble de lanne.
En Europe, les ventes sont restes en baisse en 2013, toujours impactes
par la dgradation du contexte de consommation observe au cours de
lanne 2012. Cette baisse sest toutefois ralentie au second semestre, avec
en particulier une nette inexion des tendances en Europe du Sud, dont
lactivit a t tire par lEspagne et le Portugal.
Marques et nouveaux produits
Le segment du yaourt grec est rest lun des principaux moteurs de
croissance du Ple, en particulier en Amrique du Nord avec les marques
Light&Fit et Oikos, mais galement au Royaume-Uni et au Brsil avec les
premires rplications de cette gamme sous la marque Danio. La gamme
Prostokvashino, marque phare sur les marchs de la CEI, a conserv sa
forte dynamique avec une croissance suprieure 20%. Les marques
ddies aux enfants et aux pradolescents ont galement continu tre
particulirement dynamiques en 2013, notamment sur les marchs de la
CEI avec les marques Tma et Smeshariki. En Espagne, la rnovation des
gammes Danonino et Actimel pour les enfants, avec notamment le lancement
de nouvelles bouteilles, sest rvle un succs, dont la rplication commence
stendre dautres pays.
Le Groupe est leader des produits laitiers frais sur lensemble des
38principaux pays dans lesquels il est prsent avec une part de march de
26% en 2013 (source Nielsen).
44 Document de Rfrence 2013 DANONE
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
33
Examen du rsultat consolid
Eaux
Chiffre daffaires
Le Ple Eaux a ralis une excellente performance en 2013, avec un chiffre
daffaires de 3903millions deuros en 2013, en hausse de +11,2% en donnes
comparables par rapport 2012. Cette croissance provient dune croissance en
volumes de +6,8%, et dune croissance en valeur de +4,4%. La croissance
en valeur rete en premier lieu lamlioration du mix du Ple, avec la forte
croissance des produits du segment aquadrinks.
Croissance des
volumes en donnes
comparables
Croissance des
ventes en donnes
comparables
6,8 %
5,9 %
2013 2012
11,2 %
10,0 %
2013 2012
Principaux marchs et nouveaux produits
Les pays mergents ont continu tirer la croissance du Ple avec une
croissance deux chiffres sur lensemble de lanne, en particulier sur les
marchs asiatiques o le dploiement de la marque daquadrinks Mizone se
poursuit. LEurope est reste stable sur lensemble de lanne.
Nutrition Infantile
Chiffre daffaires
Le Ple Nutrition Infantile a ralis un chiffre daffaires de 4263millions deuros
en 2013, en hausse de +3,6% en donnes comparables par rapport 2012.
Cette progression provient dune croissance ngative en volumes de -0,7%
en donnes comparables et dune croissance en valeur de +4,3%.
Aprs une trs bonne performance sur le premier semestre 2013, la croissance
du Ple a t fortement impacte par la fausse alerte qualit dclenche par
son fournisseur Fonterra en aot, qui a conduit au retrait de certains de ses
laits infantiles sur 8marchs dAsie (voir paragraphe Impact de la fausse alerte
mise par la socit Fonterra sur certains ingrdients fournis au Groupe en Asie
ci-avant). Le Groupe estime que cet vnement a conduit une perte de chiffre
daffaires denviron 370millions deuros sur lensemble du second semestre.
Croissance des
volumes en donnes
comparables
Croissance des
ventes en donnes
comparables
(0,7 %)
5,2 %
2012
2013
3,6 %
11,6 %
2013 2012
Principaux marchs
LEurope a ralis une trs bonne performance, bnciant de lattrait des
consommateurs de certains pays mergents pour les marques occidentales
de lait infantile. LAsie en revanche, subissant limpact de la fausse alerte
dclenche par Fonterra (voir paragraphe Impact de la fausse alerte mise par
la socit Fonterra sur certains ingrdients fournis au Groupe en Asie ci-avant),
a afch une baisse de ses ventes sur lensemble de lanne. LAmrique Latine
et lAfrique/Moyen-Orient enn, marchs encore minoritaires pour le Ple, ont
conserv leur dynamisme avec une croissance deux chiffres.
La plateforme de marque Blue House a continu enregistrer une croissance
suprieure la moyenne, bnciant notamment du relancement de certains
laits infantiles avec la formule amliore Pronutra+.
DANONE Document de Rfrence 2013 45
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
Examen du rsultat consolid
Nutrition Mdicale
Chiffre daffaires
Le Ple Nutrition Mdicale a ralis un chiffre daffaires de 1342millions deuros
en 2013, soit une progression de +5,8% en donnes comparables par rapport
2012, base sur une croissance des volumes de +5,5% et une croissance
en valeur de +0,3%.
Croissance des
volumes en donnes
comparables
Croissance des
ventes en donnes
comparables
5,5 %
6,8 %
2013 2012
5,8 %
5,9 %
2013 2012
Principaux marchs
La Chine, le Royaume-Uni, la Turquie et les tats-Unis ont t les principaux
contributeurs la croissance du Ple. Cette croissance a t ralise en
grande partie par la gamme de nutrition entrale Nutrison et par les marques
de nutrition pdiatrique Neocate et Nutrini, dont les performances sont restes
suprieures la moyenne du Ple.
Chiffre daffaires par zone gographique
Le tableau ci-aprs prsente la rpartition du chiffre daffaires par zone gographique pour les exercices 2012 et 2013.
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros sauf pourcentage) 2012 2013
Variation
en donnes
comparables
Croissance
des volumes
en donnes
comparables
Part du chiffre
daffaires
ralis par la
zone en 2012
Part du chiffre
daffaires
ralis par la
zone en 2013
Chiffre daffaires par zone gographique
Europe hors CEI 8431 8197 -2,4% -1,6% 41% 39%
CEI & Amrique du Nord
(a)
4426 4713 +10,0% +5,3% 21% 22%
ALMA
(b)
8012 8388 +10,0% +3,6% 38% 39%
Total 20869 21298 +4,8% +2,3% 100% 100%
(a) Amrique du Nord =tats-Unis et Canada.
(b) Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa (Asie-Pacifique/Amrique Latine/Moyen-Orient/Afrique).
Europe
La zone Europe a ralis un chiffre daffaires de 8197millions deuros en
2013, soit une baisse de -2,4% en donnes comparables par rapport
2012. Cette baisse est essentiellement lie aux activits de produits laitiers
frais, pour lesquelles les conditions de marchs ont continu tre difciles
suite la dgradation observe en 2012. Les trois autres Ples ont quant
eux afch un chiffre daffaires stable ou en hausse sur la zone en 2013.
CEI & Amrique du Nord
La zone CEI & Amrique du Nord a ralis une excellente anne 2013,
avec une croissance deux chiffres aux deuxime, troisime et quatrime
trimestres. En Amrique du Nord, le Ple a consolid son leadership de la
catgorie des produits laitiers frais, bnciant du succs de sa gamme
Oikos. Les marchs de la CEI ont quant eux t ports par leur marque
phare Prostokvashino, dont la croissance a t suprieure 20% sur
lensemble de lanne.
46 Document de Rfrence 2013 DANONE
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
33
Examen du rsultat consolid
Ventilation du chiffre daffaires par trimestre
Premier trimestre Deuxime trimestre Troisime trimestre Quatrime trimestre Total
(en millions deuros) 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013
Par Ple dactivit
Produits Laitiers Frais 2960 2952 2946 3071 2910 2913 2859 2854 11675 11790
Eaux 841 887 1014 1104 962 1089 832 823 3649 3903
Nutrition Infantile 1014 1177 1076 1206 1062 924 1105 956 4257 4263
Nutrition Mdicale 302 322 323 339 323 333 340 348 1288 1342
Par zone gographique
Europe hors CEI 2116 2005 2233 2155 2089 2068 1992 1969 8431 8197
CEI & Amrique du Nord
(a)
1084 1163 1118 1197 1116 1183 1109 1170 4426 4713
ALMA
(b)
1917 2170 2008 2368 2052 2008 2035 1842 8012 8388
Total 5117 5338 5359 5720 5257 5259 5136 4981 20869 21298
(a) Amrique du Nord =tats-Unis et Canada.
(b) Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa (Asie-Pacifique/Amrique Latine/Moyen-Orient/Afrique).
Premier trimestre
2013
Deuxime trimestre
2013
Troisime trimestre
2013
Quatrime trimestre
2013
Total
2013
Variation
en
donnes
histo-
riques
Variation
en
donnes
compa-
rable
Variation
en
donnes
histo-
riques
Variation
en
donnes
compa-
rable
Variation
en
donnes
histo-
riques
Variation
en
donnes
compa-
rable
Variation
en
donnes
histo-
riques
Variation
en
donnes
compa-
rable
Variation
en
donnes
histo-
riques
Variation
en
donnes
compa-
rable
Par Ple
dactivit
Produits
Laitiers Frais
-0,3% +0,7% +4,2% +2,6% +0,1% +4,6% -0,2% +4,9% +1,0% +3,2%
Eaux +5,5% +8,6% +8,9% +10,5% +13,2% +16,9% -1,0% +8,1% +7,0% +11,2%
Nutrition
Infantile
+16,1% +17,1% +12,1% +13,5% -13,0% -8,6% -13,4% -6,9% +0,2% +3,6%
Nutrition
Mdicale
+6,4% +6,3% +5,1% +4,7% +3,3% +5,8% +2,3% +6,4% +4,2% +5,8%
Par zone
gographique
Europe hors
CEI
-5,3% -5,1% -3,5% -3,0% -1,0% -0,9% -1,2% -0,4% -2,8% -2,4%
CEI &
Amrique du
Nord
(a)
+7,4% +8,5% +7,1% +10,2% +6,0% +11,1% +5,4% +10,2% +6,5% +10,0%
ALMA
(b)
+13,2% +16,6% +17,9% +15,3% -2,1% +6,0% -9,5% +2,2% +4,7% +10,0%
Total +4,3% +5,6% +6,7% +6,5% + 0,0% +4,2% -3,0% +2,9% +2,1% +4,8%
(a) Amrique du Nord =tats-Unis et Canada.
(b) Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa (Asie-Pacifique/Amrique Latine/Moyen-Orient/Afrique).
ALMA
La zone ALMA a ralis un chiffre daffaires de 8388millions deuros en 2013,
soit une progression de +10,0% en donnes comparables par rapport 2012.
Les principaux contributeurs cette croissance sont dune part le Ple Eaux,
notamment au travers dexcellentes performances en Chine et en Indonsie,
et dautre part le Ple Produits Laitiers Frais qui maintient sa dynamique de
croissance deux chiffres en Amrique Latine et en Afrique. La croissance de
la zone a cependant t impacte par la fausse alerte dclenche par Fonterra
sur certains produits de lait infantile en Asie (voir paragraphe Impact de la fausse
alerte mise par la socit Fonterra sur certains ingrdients fournis au Groupe
en Asie ci-avant), qui a conduit une perte de chiffre daffaire estime environ
370millions deuros sur lensemble du second semestre.
DANONE Document de Rfrence 2013 47
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
Examen du rsultat consolid
Rsultat oprationnel courant et marge oprationnelle courante
Rsultat oprationnel courant et marge
oprationnelle courante consolids
Le rsultat oprationnel courant slve 2809millions deuros en 2013
(2958millions deuros en 2012).
La marge oprationnelle courante de Danone est en baisse de -81pb en
donnes comparables en 2013 pour stablir 13,19%. Comme en 2012
et conformment aux attentes, la baisse des ventes en Europe a continu
signicativement peser sur la rentabilit du Groupe.
Le cot des produits vendus slve 10977millions deuros en 2013
(10409millions deuros en 2012), soit 51,5% du chiffre daffaires consolid
(49,9% en 2012). L anne a t marque par une ination du prix du lait et
des ingrdients laitiers trs suprieure aux hypothses initiales. Ce surcrot
dination a pu tre compens par des dynamiques de croissance fortes, par
des hausses de prix slectives et comptitives, notamment dans les pays
mergents, et enn par un effort renforc sur loptimisation des cots. Les
initiatives doptimisation des cots matires, industriels et logistiques ont ainsi
permis de maintenir un niveau lev de productivits.
Les frais sur ventes slvent 5425millions deuros en 2013 (5474millions
deuros en 2012), soit 25,5% du chiffre daffaires consolid (26,2% en 2012).
Le Groupe a continu investir dans ses leviers de croissance, avec des
dpenses identiques (en donnes comparables) 2012 sur lensemble des
cots de marketing, de ventes et de r echerche et d veloppement.
Les frais de Recherche et Dveloppement slvent 275millions deuros en
2013 (257millions deuros en 2012), soit 1,3% du chiffre daffaires consolid
(voir paragraphe3.1 Aperu des activits en 2013 ).
Les frais gnraux slvent 1707millions deuros en 2013 (1746millions
deuros en 2012), soit 8,0% du chiffre daffaires consolid (8,4% en 2012).
L a mise en uvre du plan dconomies et dadaptation des organisations du
Groupe en Europe (voir paragraphe3.1 Aperu des activits en 2013 relatif au
Plan dconomies et dadaptation des organisations du Groupe en Europe) est
en cours depuis 2013.
En 2013, les Autres produits et charges oprationnels de (681) millions deuros
correspondent essentiellement des charges, dont principalement (i) (280)
millions deuros relatifs au plan dconomies et dadaptation des organisations
du Groupe en Europe, (ii) (201) millions deuros relatifs la fausse alerte mise
par la socit Fonterra sur certains ingrdients fournis au Groupe en Asie (voir
paragraphe Impact de la fausse alerte mise par la socit Fonterra sur certains
ingrdients fournis au Groupe en Asie), (iii) (62) millions deuros relatifs la
dprciation des marques dure de vie indnie, (iv) (36) millions deuros de
frais relatifs aux acquisitions avec prise de contrle ralises en 2013, (v) (34)
millions deuros relatifs aux charges dintgration dUnimilk (Produits Laitiers
Frais Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de lenveloppe dnie
au moment de lacquisition, et (vi) (21) millions deuros verss suite lenqute
de la Commission nationale chinoise du dveloppement et de la rforme en
Chine.
Rsultat oprationnel courant et marge oprationnelle courante par Ple dactivit
Le tableau ci-aprs prsente, par Ple dactivit, le rsultat courant et la marge oprationnelle courante pour les exercices 2012 et 2013.
Exercice clos le 31dcembre

Rsultat oprationnel
courant
Marge oprationnelle
courante
Variation en donnes
comparables
(en millions deuros sauf pourcentage et pb) 2012 2013 2012 2013
Produits Laitiers Frais 1414 1219 12,11% 10,35% -160pb
Eaux 483 509 13,23% 13,04% +10pb
Nutrition Infantile 830 837 19,51% 19,62% +21pb
Nutrition Mdicale 231 244 17,95% 18,16% -4pb
Total 2958 2809 14,18% 13,19% -81pb
La marge oprationnelle courante du Ple Produits Laitiers Frais stablit
10,35% en 2013, en baisse de -160pb en donnes comparables par rapport
2012. La poursuite de la baisse des ventes en Europe et le contexte de forte
ination du prix du lait ont signicativement pes sur la rentabilit du Ple.
La marge oprationnelle courante du Ple Eaux stablit 13,04% en 2013,
en progression de +10pb en donnes comparables par rapport 2012. Cette
marge a notamment bnci de la croissance volume du Ple et de leffet
de mix produit favorable li la forte croissance des aquadrinks.
La marge oprationnelle courante du Ple Nutrition Infantile stablit
19,62% en 2013, en progression de +21pb par rapport 2012. Cette
progression rete dune part la croissance rentable des activits en Europe,
porte par la forte croissance en volumes des marques internationales de
laits infantiles, et dautre part les hausses de prix sur certains marchs. Ces
facteurs favorables ont permis de contrebalancer la hausse du prix du lait et
la perte de marge oprationnelle courante lie la fausse alerte dclenche
par Fonterra (voir paragraphe Impact de la fausse alerte mise par la socit
Fonterra sur certains ingrdients fournis au Groupe en Asie ci-avant).
La marge oprationnelle courante du Ple Nutrition Mdicale stablit
18,16% en 2013, en lgre baisse en donnes comparables par rapport
2012. La progression de la marge en Europe a permis de compenser une
baisse de marge dans certains pays mergents.
48 Document de Rfrence 2013 DANONE
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
33
Examen du rsultat consolid
Rsultat oprationnel courant et marge oprationnelle courante par zone gographique
Le tableau ci-aprs prsente, par zone gographique, le rsultat courant et la marge oprationnelle courante pour les exercices 2012 et 2013.
Exercice clos le 31dcembre

Rsultat oprationnel
courant
Marge oprationnelle
courante
Variation en donnes
comparables
(en millions deuros sauf pourcentage et pb) 2012 2013 2012 2013
Europe hors CEI 1320 1182 15,66% 14,42% -121pb
CEI & Amrique du Nord
(a)
452 450 10,21% 9,56% -24pb
ALMA
(b)
1186 1177 14,81% 14,03% -58pb
Total 2958 2809 14,18% 13,19% -81pb
(a) Amrique du Nord =tats-Unis et Canada.
(b) Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa (Asie-Pacifique/Amrique Latine/Moyen-Orient/Afrique).
La marge oprationnelle courante de la zone Europe hors CEI stablit
14,42% en 2013, en diminution de -121pb en donnes comparables par
rapport 2012. La poursuite de la baisse des ventes de produits laitiers frais
dans la zone a signicativement pes sur la rentabilit, ainsi que lination
des prix du lait, notamment sur le second semestre.
La marge oprationnelle courante de la zone CEI & Amrique du Nord stablit
9,56% en 2013, en baisse de -24pb en donnes comparables par rapport
2012. De mme quen Europe, la forte ination du prix du lait a pes sur la
rentabilit de la zone, en particulier dans les pays de la CEI.
La marge oprationnelle courante de la zone ALMA stablit 14,03% en
2013, en baisse de -58pb en donnes comparables par rapport 2012.
La marge de la zone a t impacte notamment par la perte de marge
oprationnelle courante lie la fausse alerte dclenche par Fonterra (voir
paragraphe Impact de la fausse alerte mise par la socit Fonterra sur
certains ingrdients fournis au Groupe en Asie ci-avant).
Le Groupe a mis en place une politique de gestion des risques nanciers dcrite au paragraphe2.7Facteurs de risques.
Le rsultat nancier des exercices 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Produits nanciers sur disponibilits et placements court terme 75 76
Charges nancires sur dette nancire (245) (269)
Cot de lendettement nancier net (170) (193)
Autres produits nanciers 5 52
Autres charges nancires (137) (122)
Autres produits et charges nanciers (132) (70)
Rsultat nancier (302) (263)
Rsultat nancier
Cot de lendettement nancier net
Le Cot de lendettement nancier net a progress en raison dune dette
nancire nette plus leve quen 2012. Cette hausse est lie notamment
lensemble des acquisitions ralises par le Groupe depuis le 1
er
juillet 2012,
et plus particulirement au rachat dune partie des intrts minoritaires
de Danone Espagne et laugmentation de la participation dans Centrale
Laitire, et galement aux rachats par le Groupe de 16,4millions de ses
propres actions raliss depuis cette date.
En 2013, le montant net des intrts nanciers pays slve 193millions
deuros (170millions deuros en 2012). Par ailleurs, le montant net des
intrts nanciers courus slve 43millions deuros au 31dcembre 2013
(15millions deuros au 31dcembre 2012).
DANONE Document de Rfrence 2013 49
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
Examen du rsultat consolid
Autres produits nanciers
En 2013, les Autres produits nanciers ont augment de 47millions deuros par
rapport 2012, en raison principalement de limpact de la cession par Danone
de sa participation dans SNI (Produits Laitiers Frais Maroc), donnant lieu
une plus-value de 52millions deuros.
Autres charges nancires
En 2013 comme en 2012, les Autres charges financires se composent
principalement des lments suivants:

commissions bancaires;

cot des couvertures du risque de change oprationnel et de la part
inefcace de ces couvertures en application de la norme IAS39, Instruments
drivs: comptabilisation et valuation;

impact de la dsactualisation de la valeur actualise des engagements nette
du rendement attendu des actifs des rgimes des engagements de retraites
et autres avantages long terme.
Taux dimposition
Le taux dimposition courant stablit 30,0% pour lanne 2013 (27,6% pour
lanne 2012). Ce taux dimposition courant exclut les lments non courants
du rsultat et les produits et charges dimpts relatifs ces lments non
courants (voir tableau ci-aprs).
Le taux dimposition courant stablit 30,0 % en 2013, en hausse
signicative de plus de 2 points par rapport 2012, en raison du contexte
gnral daccroissement de la pression scale, et en particulier, en France,
de la limitation de la dductibilit des intrts nanciers et de la taxe sur les
dividendes.
Par ailleurs, en incluant les lments non courants, le taux effectif dimposition
du Groupe slve 32,4% en 2013 (29,1% en 2012) et lcart par rapport
au taux lgal dimposition en France en 2013 et 2012 gure la Note25 des
Annexes aux comptes consolids.
Rsultat net courant Part du Groupe et rsultat net courant dilu Part du Groupe
par action
Le rsultat net slve 1550millions deuros en 2013 (1787millions deuros
en 2012). Le rsultat netPart du Groupe slve 1422millions deuros en
2013 (1672millions deuros en 2012).
Rsultat des socits mises en quivalence
La forte variation du rsultat net des socits mises en quivalence rete pour
un montant de 226millions deuros (enregistr en non-courant) la rvaluation
de la quote-part de 29,2% dtenue historiquement par Danone dans le
capital de Centrale Laitire, constate dans le cadre de la prise de contrle
du Groupe sur cette socit, conformment aux normes IFRS. Hors lments
non-courants, le rsultat net des socits mises en quivalence stablit
50millions deuros pour lanne 2013.
Rsultat net courantPart du Groupe
Le rsultat net courantPart du Groupe stablit 1636millions deuros en
2013, en baisse de -4,5% en donnes comparables et de -10,0% en donnes
historiques par rapport 2012. Le bnce net courant dilu par action slve
2,78euros, en baisse de -2,2% en donnes comparables et en baisse de
-7,9% en donnes historiques par rapport 2012.
Le passage (i) du rsultat netPart du Groupe au rsultat net courant Part du Groupe, et (ii) du rsultat netPart du Groupe par action au rsultat net courant
Part du Groupe par action est prsent dans le tableau ci-aprs:
Exercice clos le 31dcembre
2012 2013
(en millions deuros sauf pourcentages) Courant Non courant Total Courant Non courant Total
Rsultat oprationnel courant 2958 2958 2809 2809
Autres produits et charges oprationnels (211) (211) (681) (681)
Rsultat oprationnel 2958 (211) 2747 2809 (681) 2128
Cot de lendettement nancier net (170) (170) (193) (193)
Autres produits et charges nanciers (130) (2) (132) (118) 48 (70)
Rsultat avant impts 2658 (213) 2445 2498 (633) 1865
Impts sur les bnces (735) 23 (712) (750) 146 (604)
Taux effectif dimpt 27,6% 29,1% 30,0% 32,4%
Rsultat des socits intgres 1923 (190) 1733 1748 (487) 1261
Rsultats des socits mises en quivalence 59 (5) 54 50 239 289
Rsultat net 1982 (195) 1787 1798 (248) 1550
Part du Groupe 1818 (146) 1672 1636 (214) 1422
Part des dtenteurs dintrts ne confrant
pas le contrle
164 (49) 115 162 (34) 128
50 Document de Rfrence 2013 DANONE
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
33
Free cash-ow
Exercice clos le 31dcembre
2012 2013
(en euros par action sauf nombre dactions) Courant Total Courant Total
Rsultat net - Part du Groupe 1818 1672 1636 1422
Nombre dactions
Avant dilution 600477145 600477145 587411533 587411533
Aprs dilution 603105304 603105304 588469577 588469577
Rsultat net - Part du Groupe, par action
Avant dilution 3,03 2,78 2,79 2,42
Aprs dilution 3,01 2,77 2,78 2,42
Dividende
Le Conseil dAdministration de Danone proposera lAssembl Gnrale des
Actionnaires, qui se runira le mardi 29 avril 2014, la distribution, au titre de
lexercice 2013, dun dividende de 1,45 euro par action, stable par rapport au
dividende distribu au titre de lexercice 2012.
Compte tenu des dispositions fiscales franaises, et en cohrence avec
labsence actuelle de rachat dactions, il sera propos aux actionnaires dopter
pour le paiement de la totalit de leur dividende en numraire ou en actions
DANONE. Les actions nouvelles seraient mises un prix x 90% de la
moyenne des premiers cours cts de laction DANONE sur Euronext lors des
20 sances de bourse prcdant le jour de lAssemble Gnrale du 29 avril
2014 diminue du montant du dividende.
Si cette distribution est approuve, le dividende sera dtach de laction le
mercredi 7 mai 2014. La priode pendant laquelle les actionnaires pourront
opter pour un paiement du dividende en numraire ou en actions dbutera le
mercredi 7 mai et sachvera le mercredi 21 mai 2014. La mise en paiement
du dividende en numraire ou la livraison des actions interviendra le partir
du mardi 3 juin 2014.

3.3 FREE CASH-FLOW
la date du prsent Document de Rfrence, le Groupe estime que les ux
de trsorerie gnrs par ses activits oprationnelles, sa trsorerie ainsi que
les fonds disponibles via des lignes de crdit conrmes gres au niveau
de la Socit seront sufsants pour couvrir les dpenses et investissements
ncessaires son exploitation, le service de sa dette (incluant le nancement
de lexercice de toutes options de vente accordes aux dtenteurs dintrts
ne confrant pas le contrle) et la distribution de dividendes.
Le free cash-flow stablit 1428millions deuros en 2013, impact pour
121millions deuros (montant net dimpt) par les dpenses relatives au plan
dconomies et dadaptation des organisations du Groupe en Europe (voir
paragraphe3.1 Aperu des activits en 2013 relatif au Plan dconomies et
dadaptation des organisations du Groupe en Europe).
Le free cash-flow hors lments exceptionnels slve 1549millions deuros
(7,3% du chiffre daffaires), en baisse de -25,8% par rapport 2012, retant
les consquences de la fausse alerte dclenche par Fonterra (voir paragraphe
Impact de la fausse alerte mise par la socit Fonterra sur certains ingrdients
fournis au Groupe en Asie ci-avant), qui a conduit une perte de free cash-
flow estime 291millions deuros sur lexercice 2013, ainsi que des effets de
change dfavorables hauteur de 90millions deuros.
Les investissements industriels ont continu progresser pour stablir
1039millions deuros, soit 4,9% du chiffre daffaires.
DANONE Document de Rfrence 2013 51
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
Free cash-ow
Trsorerie provenant de lexploitation
Les ux de trsorerie provenant de lexploitation des exercices 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Rsultat net 1787 1550
Rsultat des socits mises en quivalence (54) (289)
Dividendes reus des socits mises en quivalence 35 27
Dotations aux amortissements 670 710
Autres ressources (emplois)sans impact sur la trsorerie 113 169
Autres ressources (emplois)ayant un impact sur la trsorerie (26) (35)
Marge brute dautonancement 2525 2132
Variation des stocks (52) (231)
Variation des crances clients 49 (15)
Variation des dettes fournisseurs 274 392
Variation des autres comptes dbiteurs et crditeurs 62 78
Variation des lments du besoin en fonds de roulement 333 224
Trsorerie provenant de lexploitation 2858 2356
Tableau de ux de trsorerie consolids
Les Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trsorerie correspondent
principalement au montant des intrts courus au 31dcembre de lexercice
prcdent et dcaisss sur lexercice en cours. Le montant des intrts
courus au 31dcembre 2012 et dcaisss en 2013 slve (29)millions
deuros ((26)millions deuros au 31dcembre 2011 et dcaisss en 2012).
Les Autres ressources (emplois) sans impact sur la trsorerie sanalysent comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
(Plus) ou moins-value de cession et dprciation dactifs industriels
(a)
(98) (8)
Dotations (reprises) de provisions et impts diffrs 119 54
Charges lies aux actions sous conditions de performance et aux stock-options 22 19
Intrts nanciers courus 15 43
Autres
(b)
55 61
Total 113 169
(a) Concernent les actifs corporels et incorporels oprationnels.
(b) Dont 62 millions deuros de dprciation dune marque dure de vie indfinie au 31dcembre 2013.
Les cessions dactifs industriels concernent les actifs corporels et incorporels
oprationnels.
Le BFR du Groupe au 31dcembre 2013 est ngatif (1768) millions deuros
soit (8,3)% du chiffre daffaires consolid de lexercice 2013 ((1525) millions
deuros au 31dcembre 2012 et (7,3)% du chiffre daffaires consolid de
lexercice 2012).
La rduction du BFR provient notamment de lamlioration de sa gestion
dans les socits rcemment acquises par le Groupe, et en particulier dans
les socits du groupe Unimilk. Ces amliorations ont permis au Groupe
datteindre un fort niveau doptimisation de son BFR.
52 Document de Rfrence 2013 DANONE
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
33
Free cash-ow
Trsorerie provenant des oprations dinvestissement
Les ux de trsorerie des oprations dinvestissement des exercices 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Investissements industriels
(a)
(976) (1039)
Cessions dactifs industriels
(a)
193 79
Acquisitions dactifs nanciers nettes de la trsorerie acquise (291) (1246)
Cessions dactifs nanciers
(b)
4 69
Variation nette des prts et autres immobilisations nancires (1) (19)
Trsorerie provenant des oprations dinvestissement/dsinvestissement (1071) (2156)
(a) Concernent des actifs corporels et incorporels oprationnels.
(b) Y compris endettement net la date de cession des socits cdes.
Les investissements industriels ont continu progresser en 2013 pour stablir 1039millions deuros, soit 4,9% du chiffre daffaires net consolid (4,7% en 2012).
Trsorerie provenant des oprations de nancement
Les ux de trsorerie provenant des oprations de nancement des exercices 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Augmentation du capital et des primes 35 37
Acquisition dactions propres (nettes de cession) et calls DANONE
(a)
(701) (793)
Dividendes verss aux actionnaires de Danone (835) (848)
Transactions avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle (339) (213)
Flux nets dinstruments drivs
(b)
(70) 54
Financements obligataires mis ou souscrits au cours de lexercice 1530 2900
Financements obligataires rembourss au cours de lexercice (173) (193)
Variation nette des autres dettes nancires courantes et non courantes (100) (111)
Variation des placements court terme (831) (1176)
Trsorerie affecte aux oprations de nancement (1484) (343)
(a) Options dachats dactions DANONE acquises par la Socit.
(b) Sur dette nette.
Acquisitions dactions propres (nettes de cession)
et de calls DANONE
Au cours de lexercice 2013, le Groupe a procd aux oprations suivantes
sur laction DANONE:

rachat de 15,1millions dactions DANONE ralis des ns de croissance
externe, dans le cadre du programme de rachats dactions de la Socit
pour 809millions deuros (dont 6,7millions dactions an de compenser
leffet dilutif de la remise en paiement de 6715266actions dcrite ci-aprs)
raliss par des prestataires de services dinvestissement agissant de
manire indpendante dans le cadre du programme de rachat dactions
de la Socit;

remise en paiement de 6715266actions DANONE auto dtenues en
rmunration dune partie du prix dacquisition dactions de Danone
Espagne auprs dactionnaires minoritaires de cette liale;

remise de respectivement 0,3et 0,2million dactions dans le cadre (i) de
lexercice par leurs bnciaires de stock-options, et (ii) de la livraison
dactions sous conditions de performance accordes certains salaris
et mandataires sociaux;

annulation de 13,1millions dactions DANONE pour 597millions deuros
en contrepartie de la rubrique Actions propres et donc sans impact sur le
montant des capitaux propres consolids.
DANONE Document de Rfrence 2013 53
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
Free cash-ow
Le passage de la trsorerie provenant de lexploitation au free cash-flow est prsent dans le tableau ci-aprs:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Trsorerie provenant de lexploitation 2858 2356
Investissements industriels (976) (1039)
Cessions et ralisations dactifs industriels 193 79
Frais dacquisitions avec prise de contrle
(a)
13 32
Complments de prix dacquisition avec prise de contrle
(b)
- -
Free cash-flow 2088 1428
Flux de trsorerie relatifs au plan dconomies et dadaptation en Europe
(c)
- 121
Free cash-flow hors lments exceptionnels 2088 1549
(a) Correspond aux frais dacquisition avec prise de contrle effectivement verss au cours de lexercice.
(b) Correspond aux complments de prix dacquisition verss ultrieurement une prise de contrle et au cours de lexercice.
(c) Montant net dimpts.
Transactions avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
Les transactions avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle en 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Rachat dintrts ne confrant pas le contrle
(a)
(137) (121)
Versement de dividendes (202) (107)
Contribution des intrts ne confrant pas le contrle aux augmentations de capital - 15
Total (339) (213)
(a) Comprend essentiellement la part de paiement en numraire des rachats dintrts ne confrant pas le contrle de Danone Espagne.
Financements obligataires mis ou souscrits au cours de lexercice
Voir ci-aprs paragraphe Principales oprations de financement de lexercice 2013.
Free cash-flow
54 Document de Rfrence 2013 DANONE
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
33
Examen du bilan et de la scurit nancire
3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SCURIT FINANCIRE
Bilan consolid simpli
Au 31dcembre
(en millions deuros sauf pourcentage) 2012 2013
Actifs non courants 22614 23078
Actifs courants 6923 7850
Total de lactif 29537 30928
Capitaux propres - Part du Groupe 12191 10694
Intrts ne confrant pas le contrle 63 35
Dette nette 6292 7966
Dette nancire nette 3021 4722
Ratio dendettement bas sur dette nette 52% 74%
Ratio dendettement bas sur dette nancire nette 25% 44%
Principales oprations de nancement de lexercice 2013
An de diversier ses sources de nancement et dallonger la maturit moyenne de sa dette tout en protant de conditions de march favorables, le Groupe a
procd aux principales oprations suivantes au cours de lexercice 2013:
Exercice clos le 31dcembre 2013
Devise
Nominal
(en millions de devises) Maturit
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 750 2018
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 650 2019
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 500 2023
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 1000 2021
Par ailleurs, trois placements privs sous programme EMTN sont arrivs chance au cours de lexercice 2013 pour un montant total quivalent en euros de
193millions deuros (814et 374millions de couronnes tchques, 23900millions de yens).
Dette nette et dette nancire nette
La dette nette du Groupe stablit 7966millions deuros au 31dcembre
2013, incluant les options de vente accordes aux actionnaires minoritaires
pour 3244millions deuros. La dette relative ces options reste globalement
stable par rapport au 31dcembre 2012.
Hors options de vente aux actionnaires minoritaires, la dette nancire nette
du Groupe stablit 4722millions deuros, en progression de 1701millions
deuros par rapport au 31dcembre 2012. Cette hausse est lie en majeure
partie aux acquisitions ralises par Danone en 2013: outre le rachat dune
partie des intrts minoritaires de Danone Espagne et laugmentation de sa
participation dans Centrale Laitire, le Groupe a ainsi nanc en 2013 la prise
de contrle de Sirma en Turquie, lacquisition de Happy Family et de YoCrunch
aux tats-Unis et des prises de participation stratgiques de 4,0% dans la
socit Mengniu en Chine (le Groupe a depuis sign un accord pour souscrire
une augmentation de capital rserve de la socit Mengniu, qui porterait de
4,0% 9,9% la participation de Danone dans le leader chinois des Produits
Laitiers) et de 49% dans la socit Fan Milk en Afrique de lOuest (voir ci-aprs
paragraphe Structure de financement et scurit financire).
DANONE Document de Rfrence 2013 55
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
Examen du bilan et de la scurit nancire
Le passage de la dette nette la dette nancire nette est prsent dans le tableau ci-aprs:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Dettes nancires non courantes
(a)
6346 7065
Dettes nancires courantes
(a)
3176 4862
Placements court terme (1748) (2862)
Disponibilits (1269) (969)
Instruments drivs - actifs (213) (130)
Dette nette 6292 7966
Dettes lies aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts
ne confrant pas le contrle - non courantes
(1881) (477)
Dettes lies aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts
ne confrant pas le contrle - courantes
(1390) (2767)
Dettes nancires exclues de la dette nancire nette (3271) (3244)
Dette nancire nette 3021 4722
(a) Y compris Instruments drivs - passifs.
Au 31dcembre 2013, les capitaux propres consolids slvent 10729millions deuros (12254millions deuros au 31dcembre 2012), les capitaux propres
consolids en P art du Groupe slvent 10694millions deuros (12191millions deuros au 31dcembre 2012).
Les variations des capitaux propres en P art du Groupe et consolids au cours des exercices 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
2012 2013
(en millions deuros)
Part du
Groupe Consolids
Part du
Groupe Consolids
Au 1
er
janvier 12100 12198 12191 12254
Rsultat netde la priode 1672 1787 1422 1550
Dividende vers par la Socit au titre de lexercice prcdent (837) (835) (848) (848)
carts de conversion
(a)
(113) (101) (1417) (1464)
Transactions avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
(b)
(116) (278) (350) (461)
Oprations sur laction DANONE

(429) (429) (475) (475)
Augmentation de capital dans le cadre du Plan dpargne Entreprise dont
bncient les salaris des entits franaises
35 35 37 37
Autres rsultats enregistrs directement en capitaux propres (136) (138) 131 133
Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance
et aux stock-options
22 22 19 19
Autres lments (7) (7) (16) (16)
Au 31dcembre 12191 12254 10694 10729
(a) En 2013, les carts de conversion ngatifs proviennent de la baisse de plusieurs devises contre euro, notamment les devises indonsienne, russe et turque.
(b) Voir paragraphe ci-aprs relatif aux Dettes financires courantes et non courantes relatives aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle dans la socit
Danone Espagne.
Capitaux propres
56 Document de Rfrence 2013 DANONE
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
33
Examen du bilan et de la scurit nancire
Structure de nancement et scurit nancire
Risque de liquidit
Exposition au risque de liquidit
Dans le cadre de son activit oprationnelle, le Groupe na pas recours un
endettement de faon rcurrente ni signicative. Les ux dexploitation sont
gnralement sufsants pour autonancer ses oprations et sa croissance
organique.
Cependant, le Groupe peut tre amen augmenter son endettement pour
nancer des oprations de croissance externe ou pour grer son cycle de
trsorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de
la Socit.
Son objectif reste de maintenir cet endettement un niveau adapt lui
permettant de conserver de la exibilit dans ses sources de nancement.
Le risque de liquidit du Groupe est induit principalement, dune part, par
lchance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement dintrts (dette
obligataire, bancaire), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement dintrts (dettes
lies aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas
le contrle), et dautre part, par les ux de paiement sur les instruments drivs.
Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est rgulirement
amen lever de nouveaux nancements, notamment pour renouveler sa dette
existante.
Dans les pays dans lesquels le nancement centralis nest pas accessible,
lorsque les nancements moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas
de certains nancements existants dans une socit avant sa prise de contrle
par le Groupe, le Groupe est expos un risque de liquidit sur des montants
limits dans ces pays.
Plus gnralement, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise nancire
systmique, ne pas tre en mesure daccder aux financements ou
renancements ncessaires sur les marchs du crdit ou des capitaux, ou dy
accder des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible davoir un
impact ngatif sur sa situation nancire.
Gestion de la scurit nancire
En application de sa politique de gestion du risque de refinancement, le
Groupe rduit son exposition en (i) centralisant ses sources de nancement,
(ii) faisant appel des sources de nancement diversies, (iii) grant une
part signicative de ses nancements moyen terme, (iv) maintenant des
sources de nancement disponibles tout moment, et (v) ntant soumis
aucun engagement relatif au maintien de ratios nanciers (covenant). Dans
les pays dans lesquels le nancement centralis nest pas accessible, lorsque
les nancements moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de
certains nancements existants dans une socit avant sa prise de contrle
par le Groupe, certaines socits du Groupe peuvent tre amenes porter
des nancements locaux pour les besoins de leur activit oprationnelle; ces
nancements reprsentent des montants limits individuellement et en cumul
pour le Groupe, compte tenu du niveau des ux dexploitation gnralement
sufsants pour autonancer leurs oprations et leur croissance organique.
Structure de nancement du Groupe et de sa
scurit nancire
La structure de nancement du Groupe et sa scurit nancire sont gres
au niveau de la Socit et les nancements et lignes de scurit sont ports
par la Socit. Elles se composent de:

nancement bancaire:
crdit syndiqu (de type revolving) mis en place en juillet 2011, dun
montant en principal de 2milliards deuros, chance au 28juillet 2018.
Au 31dcembre 2013, le Groupe na effectu aucun tirage sur ce crdit
syndiqu,
lignes de crdit confirmes non utilises: un portefeuille de lignes
bancaires de scurit conclues auprs dtablissements de crdit de
premier rang, avec des chances comprises entre 2014 et 2018, pour
3,4milliards deuros en principal. Au 31dcembre 2013 comme au
31dcembre 2012, le Groupe na effectu aucun tirage sur ces lignes.
Au total, le Groupe dispose de 5,4milliards deuros de lignes de crdit
conrmes non utilises au 31dcembre 2013.

nancement sur les marchs des capitaux:
nancement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN) (programme
de 9milliards deuros en principal) et emprunt obligataire aux tats-Unis
ralis en juin 2012, pour un montant cumul de 7018millions deuros
au 31dcembre 2013; les emprunts obligataires mis par la Socit font
lobjet dune publication sur le site internet du Groupe,
billets de trsorerie: un programme de 3milliards deuros, utilis hauteur
de 737millions deuros au 31dcembre 2013.
Le crdit syndiqu prcit, certains emprunts obligataires du programme EMTN,
lemprunt obligataire aux tats-Unis ralis en juin 2012 et certaines lignes de
crdit conrmes non utilises contiennent un mcanisme de changement
de contrle.
Lensemble de ces sources de nancement ne fait lobjet daucun engagement
relatif au maintien de ratios nanciers (covenant).
Par ailleurs, au 31dcembre 2013, les dettes plus dun an de la Socit sont
notes A3/Stable par lagence Moodys et A-/Stable par Standard&Poors.
Les missions de billets de trsorerie sont notes A2 par Standard&Poors.
Enfin, le Groupe dispose dun montant de trsorerie disponible via ses
disponibilits et placements court terme de 3,8 milliards deuros au
31dcembre 2013 (3,0milliards deuros au 31dcembre 2012).
Utilisation de ses sources de nancement
La politique du Groupe consiste maintenir disponible ses sources de
nancement et les grer au niveau de la Socit. Le Groupe peut tre amen
utiliser (i) notamment son programme de billets de trsorerie et son crdit
syndiqu pour grer son cycle de trsorerie, en particulier lors du versement du
dividende aux actionnaires de Danone, et (ii) alternativement ses programmes
de billets de trsorerie et EMTN ou son crdit syndiqu pour optimiser son
cot de nancement, tout en assurant sa scurit nancire, si bien que la
maturit et la devise de ses nancements effectivement levs peuvent varier
sans modier le niveau dendettement net ni la scurit nancire du Groupe.
DANONE Document de Rfrence 2013 57
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
Examen du bilan et de la scurit nancire
Mesure du risque de liquidit
Les sorties de trsorerie prvisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intrts sur les dettes et actifs
nanciers, y compris les primes payer sur les instruments drivs, gurant au bilan du Groupe au 31dcembre 2013, sont prsentes ci-aprs selon leur
chance contractuelle et lhypothse de non-renouvellement:
(en millions deuros)
Valeur
comptable
au bilan au
31dcembre
2013
Flux de
trsorerie
2014
Flux de
trsorerie
2015
Flux de
trsorerie
2016
Flux de
trsorerie
2017
Flux de
trsorerie
2018 et aprs
Financement obligataire
(a)

(b)
7078 (618) (603) (698) (921) (4238)
Papier commercial
(a)

(f)
737 (737) - - - -
Instruments drivs - passifs
(juste valeur)
(a)

(d)

(e)

(i)
12 (12) - - - -
Dettes nancires gres de manire
centralise
7827 (1367) (603) (698) (921) (4238)
Financement bancaire des lialeset autres
nancements
(c)
815 (731) (24) (11) (14) (35)
Dettes lies aux contrats de location
nancement
(c)

(d)
41 (9) (13) (5) (3) (11)
Dettes lies aux options de vente accordes
aux dtenteurs dintrts ne confrant pas
le contrle
(g)
3244 (2767) (337) (14) - (126)
Total dettes (avant ux sur instruments
nanciers autres que les intrts courus)
11927 (4874) (977) (728) (938) (4410)
Flux dintrts sur les nancements
prcits
(d)

(h)
(157) (131) (116) (103) (324)
Flux sur instruments drivs
(d)

(e)

(h)

(j)
- (5) 65 6 -
(a) Financement gr au niveau de la Socit.
(b) Flux dtermins sur la base de la valeur comptable des financements obligataires au 31dcembre 2013 et de leur date dchance contractuelle.
(c) Flux contractuels de nominal et dintrts.
(d) Les intrts taux variable sont calculs sur la base des taux en vigueur au 31dcembre 2013.
(e) Flux nets contractuels, y compris primes payer, flux nets payer ou recevoir relatifs lexercice des options dans la monnaie la fin de lexercice.
(f) Les billets de trsorerie sont scuriss par des lignes de crdit confirmes disponibles. Voir tableau ci-aprs.
(g) Flux dtermins sur la base de la valeur comptable des options au 31dcembre 2013 et de leur date dexercice contractuelle.
(h) Les flux dintrt sont nets des intrts courus pris en compte dans les sous-totaux ci-dessus.
(i) Le montant comptabilis au bilan reprsente la valeur de march de ces instruments. Les flux sur ces instruments ainsi que ceux relatifs aux instruments drivs-actifs sont prsents ci-aprs.
(j) Concernent les instruments drivs sur dette nette, actifs et passifs.
Certains nancements obligataires en devises sont swaps en euros pour
couvrir les variations de change et obtenir ainsi des financements en
quivalent euros. La valeur nominale au 31dcembre 2013 des nancements
obligataires slve 7018millions deuros, leur valeur comptable slevant
7078millions deuros. Lcart de 60millions deuros correspond la juste
valeur des cross-currency swap qualis en Fair value hedge sur les emprunts
obligataires swaps en euros et prsents au bilan dans la rubrique des
Instruments drivsactifs.
Les sources de nancement disponibles tout moment mises en place par le
Groupe sont composes principalement de lignes de crdit conrmes non
utilises portes par la Socit. Par ailleurs, le Groupe dispose dautres lignes
de nancements bancaires portes par certaines de ses liales. Lvolution
du montant disponible sur la base des oprations en cours au 31dcembre
2013 est reprsente dans le tableau ci-aprs:
(en millions deuros)
Montant
disponible au
31dcembre
2013
Montant
disponible au
31dcembre
2014
Montant
disponible au
31dcembre
2015
Montant
disponible au
31dcembre
2016
Montant
disponible au
31dcembre
2017
Montant
disponible au
31dcembre
2018 et aprs
Lignes de nancement bancaire
(a)
5361 4911 3563 2768 2418 218
Autres lignes de nancement bancaire
(b)
297 - - - - -
(a) Engagements lis au financement et aux investissements financiers du Groupe. Montant nominal de la part non tire au 31 dcembre 2013 du crdit syndiqu et des lignes bancaires de scurit.
(b) Engagements lis principalement lactivit oprationnelle du Groupe. Montant nominal de la part non tire au 31 dcembre 2013.
58 Document de Rfrence 2013 DANONE
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
33
Examen du bilan et de la scurit nancire
Dettes lies aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
Le Groupe a consenti des tiers dtenant des intrts ne confrant pas le contrle dans certaines socits consolides, des options de vente sur tout ou partie
de leur participation dans ces socits. Ces dettes nancires ne portent pas intrt. Les dettes nancires relatives ces options aux 31dcembre 2012 et
2013 sanalysent comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Date de dbut
dexercice
Rfrence
de calcul du prix
Danone Espagne 1695 1136 tout moment
(a)
Multiple dune moyenne de
rsultat sur plusieurs exercices
Danone CIS 976 1079 2014 Multiple de rsultat
Autres - part non courante 515 140 Au-del de 2014
Autres - part courante 85 889 2014
Autres
(b)
600 1029
Total 3271 3244
Dont dettes financires non-courantes 1881 477
Dont dettes financires courantes 1390 2767
(a) Contractuellement, ces options sont exerables tout moment. Cependant, certains bnficiaires ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient que le rglement du montant d par Danone et le
transfert de proprit soient diffrs dun an (337millions deuros au 31dcembre2013).
(b) Plusieurs options de vente de montant individuel infrieur ou gal 10% du total des options de vente accordes par le Groupe certains dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle.
La variation de (27)millions deuros en 2013 ((351)millions deuros en 2012) des dettes relatives aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne
confrant pas le contrle de lexercice 2013 sanalyse comme suit:
(en millions deuros) 2012 2013
Au 1
er
janvier 3622 3271
Nouvelles options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle dans
le cadre des entres de primtre
(a)
- 403
Valeur comptable des options exerces (494) (509)
Variations de valeur des options en cours 143 79
Au 31dcembre 3271 3244
(a) Valeur comptable au 31dcembre.
Dettes nancires courantes et non courantes
relatives aux options de vente accordes
aux dtenteurs dintrts ne confrant pas
le contrle dans la socit Danone Espagne
Depuis 2012, des discussions portant sur les termes et conditions des options
de vente dtenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne
ont t inities compte tenu notamment de la dtrioration de la situation
conomique en Europe du Sud affectant signicativement cette liale.
Au cours du premier semestre 2013 le Groupe a rachet 1642618actions
de Danone Espagne auprs de plusieurs dtenteurs dintrts ne confrant
pas le contrle (dont 1550315actions par exercice doptions de vente par
leurs bnciaires, le solde par rachat direct dactions Danone Espagne
leurs dtenteurs), portant ainsi sa participation de 65,6% 75,6% dans
la liale. Ces acquisitions ont t effectues par paiement dun montant
en numraire de 108millions deuros et par remise de 6715266actions
DANONE auto dtenues (soit 1,0% du capital de Danone). Un nombre
quivalent dactions DANONE a t rachet par le Groupe sur les marchs,
au cours du premier semestre, dans le cadre de son programme de rachat
dactions, et ce an de compenser leffet dilutif rsultant de cette opration.
la suite de ces rachats, le capital de Danone Espagne est rparti entre (i)
le Groupe pour 75,6%, (ii) les actionnaires titulaires doptions de vente pour
22,1%, (iii) les actionnaires non titulaires doptions de vente pour 1,0%,et
(iv) lauto dtention par Danone Espagne pour 1,3%.
Des minoritaires titulaires doptions de vente, reprsentant prs de 15% du
capital de Danone Espagne, ont exerc leurs options. Le Groupe a contest
ces exercices et a invit les actionnaires concerns poursuivre le processus
de rengociation des termes et conditions de leurs options de vente. Au cours
du premier semestre 2013, ces actionnaires minoritaires nont pas souhait
poursuivre le processus de discussion et ont entam des procdures aux
ns dexcution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral. Au
31dcembre 2013, la procdure devant le tribunal arbitral tant toujours en
cours et en labsence de nouveaux lments, le prix de rachat demand par
ces minoritaires dans le cadre de ces procdures correspond la valeur de
ces options telle que comptabilise dans les comptes cette date.
Ainsi, dans les comptes consolids du 31dcembre 2013, les dettes
nancires relatives aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts
ne confrant pas le contrle dans la socit Danone Espagne slvent
1136millions deuros (1695millions deuros au 31dcembre 2012).
Du fait de ces rachats, exercices et procdures, le Groupe a dcid de
maintenir le classement dune partie des options de vente restantes
(799millions deuros correspondant aux 15% du capital mentionns ci-
avant) en dettes nancires courantes dans les comptes consolids au
31dcembre 2013. Un montant de 337millions deuros reste comptabilis
en dettes nancires non courantes, en raison du diffr de paiement dun
an appliqu ces options.
DANONE Document de Rfrence 2013 59
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
Examen du bilan et de la scurit nancire
Les principaux impacts sur les comptes consolids relatifs aux engagements
rachets au cours de lexercice 2013 et relatifs Danone Espagne sont les
suivants:

diminution de la dette lie aux options de vente accordes aux dtenteurs
dintrts ne confrant pas le contrle de 504millions deuros;

impact favorable de 80millions deuros sur les capitaux propres consolids
et la dette nette du Groupe li la valeur des oprations de rachat qui ont t
ralises sur des valeurs de rglement infrieures aux valeurs comptables
des engagements pour la part des rachats par exercice doptions de vente;

ux de nancement de 108millions deuros reprsentant la part rgle en
numraire (aux dtenteurs doptions de vente et aux autres actionnaires
vendeurs), prsent la ligne des Transactions avec les dtenteurs dintrts
ne confrant pas le contrle du Tableau de ux de trsorerie consolids;

remise de 6,7millions dactions DANONE qui na pas eu dimpact sur le
Tableau de ux de trsorerie consolids. Cependant, comme dcrit ci-avant,
un nombre quivalent dactions DANONE a t rachet par le Groupe sur
les marchs au cours du premier semestre. Ces rachats dactions DANONE
sont prsents la ligne Acquisitions dactions propres (nettes de cession)
et de calls DANONE des ux de nancement du Tableau de ux de trsorerie
consolids.
Engagements donns et engagements reus
Les Engagements hors bilan du Groupe donns et reus dans le cadre de son activit oprationnelle, de son nancement et de ses investissements nanciers
sanalysent comme suit:
Engagements donns et reus en 2013
Montant des ux nanciers par priode
Engagements donns
(en millions deuros) Total 2014 2015 2016 2017
2018
etaprs
Obligations en matire de contrats de location simple
(a)
(610) (164) (109) (83) (66) (188)
Engagements dachats de biens et services
(a)
(2386) (1722) (377) (206) (65) (16)
Engagements lis des investissements industriels
(a)
(200) (192) (8) - - -
Garanties et nantissements donns (193) (146) (7) (10) (3) (27)
Autres (338) (189) (69) (48) (19) (13)
Total (3727) (2413) (570) (347) (153) (244)
Situation des engagements au 31dcembre de chaque priode
Engagements reus
(en millions deuros) 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Lignes de nancement bancaire
(b)
5361 4911 3563 2768 2418 218
Autres lignes de nancement bancaire
(c)
297 - - - - -
Garanties et nantissements reus 64 45 1 - - 18
Autres 48 27 12 5 4 -
Total 5770 4983 3575 2773 2422 236
(a) Engagements lis lactivit oprationnelle du Groupe.
(b) Engagements lis au financement et aux investissements financiers du Groupe. Montant nominal de la part non tire au 31dcembre 2013 du crdit syndiqu et des lignes bancaires de scurit.
(c) Engagements lis principalement lactivit oprationnelle du Groupe. Montant nominal de la part non tire au 31dcembre 2013.
Engagements hors bilan
60 Document de Rfrence 2013 DANONE
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
33
Perspectives 2014
Engagements donns et reus en 2012
Montant des ux nanciers par priode
Engagements donns
(en millions deuros) Total 2013 2014 2015 2016
2017
et aprs
Obligations en matire de contrats de location simple
(a)
(673) (167) (125) (99) (67) (215)
Engagements dachats de biens et services
(a)
(1749) (1007) (338) (261) (113) (30)
Engagements lis des investissements industriels
(a)
(146) (132) (14) - - -
Garanties et nantissements donns (212) (170) (11) (1) (8) (22)
Autres (174) (110) (16) (10) (6) (32)
Total (2954) (1586) (504) (371) (194) (299)
Situation des engagements au 31dcembre de chaque priode
Engagements reus
(en millions deuros) 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Lignes de nancement bancaire
(b)
5249 3879 2802 2152 - -
Autres lignes de nancement bancaire
(c)
288 - - - - -
Garanties et nantissements reus 73 57 3 - - 14
Autres 25 18 2 2 1 1
Total 5635 3954 2807 2154 1 15
(a) Engagements lis lactivit oprationnelle du Groupe.
(b) Engagements lis au financement et aux investissements financiers du Groupe. Montant nominal de la part non tire au 31dcembre 2012 du crdit syndiqu et des lignes bancaires de scurit.
(c) Engagements lis principalement lactivit oprationnelle du Groupe. Montant nominal de la part non tire au 31dcembre 2012.
Autres engagements
Diverses procdures ont t introduites contre la Socit et ses liales dans le
cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite des garanties
donnes lors des cessions intervenues entre 1997 et 2013. Des dommages
et intrts sont demands dans le cadre de certaines de ces procdures et
des provisions sont constitues chaque fois quune perte semble probable
et quantiable.
3.5 PERSPECTIVES 2014
Changement signicatif de la situation nancire ou commerciale
La Socit et ses liales dans leur ensemble nont pas connu de changements signicatifs de leur situation nancire ou commerciale depuis la n de lexercice 2013.
vnements postrieurs la clture
Fixation des conditions de la poursuite
de la collaboration avec Fonterra et engagement
de procdures juridiques
Le Groupe a annonc le 8janvier 2014 sa dcision de mettre n son contrat
actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration un
engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et la mise
en uvre effective des procdures de scurit alimentaire les plus avances
pour tous les produits livrs Danone.
Danone a galement dcid de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zlande et
a lanc une procdure darbitrage Singapour an de faire la lumire sur les
faits et dobtenir rparation pour le prjudice subi.
DANONE Document de Rfrence 2013 61
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
Perspectives 2014
Mise en uvre dun contrat de liquidit
Danone a annonc le 16janvier 2014 quil a con Rothschild & Cie Banque,
partir du 17janvier 2014 et pour une dure dun an renouvelable par tacite
reconduction, la mise en uvre dun contrat de liquidit conforme la Charte
de d ontologie tablie par lAMAFI et approuv par la dcision de lAutorit
des Marchs Financiers du 21mars 2011.
Pour la mise en uvre de ce contrat, 120000actions DANONE ont t
affectes au compte de liquidit.
Renforcement de la participation dans la socit
Mengniu, leader des produits laitiers en Chine
Le 12fvrier 2014, Danone a annonc avoir sign conjointement avec COFCO
Dairy Investments un accord pour souscrire une augmentation de capital
rserve de la socit Mengniu. Cette transaction, dun montant de 486millions
deuros, portera de 4,0% 9,9% la participation de Danone dans le leader
chinois des Produits Laitiers. Cette opration, qui fait de Danone le deuxime
actionnaire de Mengniu, sinscrit dans le cadre des accords signs le 20mai
2013 avec cette socit et avec COFCO, entreprise publique leader de
lindustrie agroalimentaire en Chine.
En parallle, COFCO, Danone et Arla, les 3 actionnaires de rfrence de
Mengniu, regrouperont leurs participations respectives (soit 16,3%, 9,9% et
5,3%) dans une socit commune, COFCO Dairy Investments, permettant un
regroupement dintrts dans la gouvernance de Mengniu. Cette opration est
soumise lapprobation des actionnaires de Mengniu, et sa nalisation devrait
avoir lieu au cours des prochains mois.
Autres vnements
la connaissance de la Socit, il nexiste pas dautres vnements postrieurs
la clture signicatifs la date darrt des Comptes consolids au titre de
lexercice 2013 (arrts par le Conseil dAdministration le 19fvrier 2014) et
la date de dpt du prsent Document de Rfrence.
Prvisions ou estimations de bnces
Perspectives nancires pour lexercice 2014
Le Groupe prend pour hypothse un contexte de consommation comparable
2013, et marqu par des tendances de consommation atones en Europe,
une ination embarque signicative du prix du lait, et une volatilit toujours
forte des devises des pays mergents, qui se traduit par une ination accrue
dans ces pays.
Dans ce contexte, Danone poursuivra les plans dactions initis en Europe -
rnovation de ses gammes de produits et accroissement de sa comptitivit
- visant une stabilisation de ses performances dans cette rgion en n danne
2014. Le Groupe sappuiera par ailleurs sur ses fortes dynamiques hors
dEurope pour poursuivre son dveloppement dans les pays mergents et
en Amrique du Nord, et grer de faon adapte des tensions inationnistes
croissantes. Enn, le Groupe sattachera reconstruire ses positions dans la
n utrition i nfantile en Asie, notamment au travers de lancements ou dextensions
de marques, et privilgiant la solidit la vitesse.
Du fait de cette reconstruction et des bases de comparaison 2013, les
performances 2014 seront trs diffrentes dun semestre lautre, tant en terme
de croissance organique du chiffre daffaires que de marge oprationnelle. Le
Groupe visera ainsi le retour une croissance forte, durable et rentable partir
du second semestre.
Pour lanne 2014, Danone se donne pour objectif:

une croissance de son chiffre daffaires comprise entre + 4,5 % et
+5,5% en donnes comparables (voir dfinition de cet indicateur au
paragraphe3.6Indicateurs financiers non dfinis par les normes IFRS);

une marge oprationnelle stable, plus ou moins 20points de base en donnes
comparables (voir dnition de cet indicateur au paragraphe3.6Indicateurs
financiers non dfinis par les normes IFRS), reprsentant la exibilit dont
le Groupe souhaite se doter pour grer son quation, notamment dans la
n utrition i nfantile en Asie;

un free cash-flow denviron 1,5milliard deuros hors lments exceptionnels
(voir dnition de cet indicateur au paragraphe3.6Indicateurs financiers non
dfinis par les normes IFRS).
Ces prvisions, perspectives, dclarations et autres informations prospectives,
incluses dans le prsent Document de Rfrence, sont notamment fondes sur
les donnes, hypothses et estimations dveloppes ci-aprs et considres
comme raisonnables par le Groupe. Elles ne sont pas des donnes historiques
et ne doivent pas tre interprtes comme des garanties que les prvisions
annonces se produiront. Par nature, ces donnes, hypothses et estimations,
ainsi que lensemble des lments pris en compte pour la dtermination
desdites dclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se
raliser, et sont susceptibles dvoluer ou dtre modifis en raison des
incertitudes lies notamment lenvironnement conomique, financier et
concurrentiel du Groupe. De plus, la ralisation de certains risques dcrits au
paragraphe2.7Facteurs de risques pourrait avoir un impact sur les activits,
la situation nancire, les rsultats et les perspectives du Groupe et sur la
ralisation de ses prvisions, perspectives, dclarations et informations
prospectives nonces ci-avant.
Principales hypothses qui sous-tendent
les prvisions
Les prvisions prsentes ci-avant ont t labores selon des mthodes
comptables conformes celles suivies par le Groupe pour ltablissement
des informations historiques. Elles reposent sur de nombreuses hypothses,
parmi lesquelles:

les donnes ont t tablies sur la base de taux de change et de taux
dintrt prvisionnels labors au niveau du Groupe;

les tendances de consommation constates actuellement dans les pays
importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de lanne, sans
amlioration ni dtrioration signicative, avec un risque accru dination
dans les pays mergents;

la hausse du prix des matires premires se poursuivra, en partie lie une
base de comparaison du prix du lait dfavorable;

la croissance du chiffre daffaires du Groupe continuera tre principalement
tire par le dveloppement de ses catgories de produits, en particulier
dans les pays mergents et en Amrique du Nord et par une politique de
valorisation du mix produit;

la politique de recherche de productivit soutenue et la politique tarifaire
slective seront poursuivies en 2014, permettant notamment de rpondre
la hausse du cot des matires premires.
62 Document de Rfrence 2013 DANONE
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
33
Perspectives 2014
Rapport des Commissaires aux c omptes sur les prvisions de bnces
lattention du Prsident du Conseil dAdministration
En notre qualit de Commissaires aux comptes et en application du rglement (CE) N 809/2004, nous avons tabli le prsent rapport sur les prvisions de marge
oprationnelle courante en donnes comparables du groupe Danone pour lexercice 2013, incluses dans le Paragraphe 3.5 du prsent document de rfrence.
Ces prvisions et les hypothses signicatives qui les sous-tendent ont t tablies sous votre responsabilit, en application des dispositions du rglement (CE)
N 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prvisions.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, dexprimer une conclusion, dans les termes requis par lannexe I point 13.2 du rglement (CE) N 809/2004, sur le
caractre adquat de ltablissement de ces prvisions.
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimes ncessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires
aux comptes relative cette mission. Ces diligences ont comport une valuation des procdures mises en place par la Direction pour ltablissement des prvisions
ainsi que la mise en uvre de diligences permettant de sassurer de la conformit des mthodes comptables utilises avec celles suivies pour ltablissement des
comptes consolids de la socit Danone pour lexercice clos le 31 dcembre 2013. Elles ont galement consist collecter les informations et les explications
que nous avons estimes ncessaires permettant dobtenir lassurance raisonnable que les prvisions sont adquatement tablies sur la base des hypothses
qui sont nonces.
Nous rappelons que, sagissant de prvisions prsentant par nature un caractre incertain, les ralisations diffreront parfois de manire signicative des prvisions
prsentes et que nous nexprimons aucune conclusion sur la possibilit de ralisation de ces prvisions.
A notre avis :

les prvisions ont t adquatement tablies sur la base indique ;

la base comptable utilise aux ns de ces prvisions est conforme aux mthodes comptables appliques par la socit Danone pour ltablissement de ses
comptes consolids au 31 dcembre 2013.
Ce rapport est mis aux seules ns du dpt, auprs de lAMF, du document de rfrence 2013 et, le cas chant, de loffre au public en France et dans les
autres pays de lUnion Europenne, ou de ladmission aux ngociations sur un march rglement de lUnion Europenne de titres nanciers offerts en France
ou dans dautres pays de lUnion Europenne, dans lesquels un prospectus comprenant ce document de rfrence, vis par lAMF, serait noti, et ne peut tre
utilis dans un autre contexte.
Neuilly-sur-Seine et Paris La Dfense, le 20 mars 2014
Les Commissaires aux c omptes
PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres
Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN
DANONE Document de Rfrence 2013 63
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
Indicateurs nanciers non dnis par les normes IFRS
3.6 INDICATEURS FINANCIERS NON DFINIS PAR LES NORMES IFRS
Le Groupe communique sur les indicateurs financiers non dfinis par les
normes IFRS suivants:

variations en donnes comparables du chiffre daffaires, du rsultat
oprationnel courant, de la marge oprationnelle courante, du rsultat net
courant Part du Groupe et du rsultat net courant Part du Groupe par
action;

rsultat oprationnel courant;

marge oprationnelle courante;

rsultat net courant Part du Groupe;

bnce net courant dilu par action ou rsultat net courant Part du Groupe
par action aprs dilution;

free cash-flow;

free cash-flow hors lments exceptionnels;

dette nancire nette.
Compte tenu du contexte de consommation trs dgrad en Europe, Danone
sest x un objectif dconomies et dadaptation de ses organisations an de
regagner de la comptitivit. Le Groupe publie, partir du premier semestre
2013, un indicateur de free cash-flow excluant les ux de trsorerie relatifs aux
initiatives quil serait amen mettre en uvre dans ce cadre. Pour lexercice
2012, le free cash-flow hors lments exceptionnels est gal au free cash-flow
et slve 2088millions deuros.
Les indicateurs nanciers non dnis par les normes IFRS utiliss par le Groupe
sont calculs de la faon suivante:
Les variations en donnes comparables du chiffre daffaires, du rsultat
oprationnel courant, de la marge oprationnelle courante, du rsultat net
courant Part du Groupe et du rsultat net courant Part du Groupe par
action excluent essentiellement limpact (i) des variations de taux de change en
calculant les indicateurs de lexercice considr et ceux de lexercice prcdent
sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilis est un
taux annuel prvisionnel dtermin par le Groupe pour lexercice considr et
appliqu aux deux exercices), (ii) des variations de primtre en calculant les
indicateurs de lexercice considr sur la base du primtre de consolidation
de lexercice prcdent, et (iii) des changements dans les principes comptables
applicables.
Le rsultat oprationnel courant correspond au rsultat oprationnel du
Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges oprationnels.
En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC relative au format
des tats nanciers des entreprises sous rfrentiel comptable international,
les Autres produits et charges oprationnels comprennent des lments
signicatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractre inhabituel, ne
peuvent tre considrs comme inhrents lactivit courante du Groupe.
Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession dactivits et
de participations consolides, les dprciations dcarts dacquisition, des
cots signicatifs relatifs des oprations de restructuration stratgiques et
de croissance externe majeures ainsi que les cots (encourus ou estims) lis
des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS3
Rvise et IAS27 Rvise, le Groupe prsente galement dans la rubrique des
Autres produits et charges oprationnels (i) les frais dacquisitions des socits
dont le Groupe prend le contrle, (ii) les carts de rvaluation comptabiliss
suite une perte de contrle, et (iii) les variations des complments de prix
dacquisition ultrieures une prise de contrle.
La marge oprationnelle courante correspond au ratio rsultat oprationnel
courant sur chiffre daffaires net.
Le rsultat net courant Part du Groupe mesure la performance rcurrente
de lentreprise et exclut les lments signicatifs qui, en raison de leur nature
et de leur caractre inhabituel, ne peuvent tre considrs comme inhrents
la performance courante du Groupe. Les lments non courants incluent
principalement les Autres produits et charges oprationnels, les plus ou moins-
values de cession et les dprciations de participations consolides par mise
en quivalence ou non consolides ainsi que les produits et charges dimpts
relatifs aux lments non courants. Ces lments exclus du Rsultat net courant
Part du Groupe reprsentent le Rsultat net non courant Part du Groupe.
Le bnce net courant dilu par action ou rsultat net courant - Part du
Groupe par action aprs dilution correspond au ratio rsultat net courant
Part du Groupe sur nombre dactions dilu.
Le free cash-ow reprsente le solde de la trsorerie provenant de lexploitation
aprs prise en compte des investissements industriels nets de cession et,
dans le cadre de la norme IFRS3 Rvise, avant prise en compte (i) des frais
dacquisitions des socits dont le Groupe prend le contrle, et (ii) des ux
de trsorerie lis aux complments de prix relatifs des prises de contrle.
Le free cash-ow hors lments exceptionnels correspond au free cash-flow
avant prise en compte des ux de trsorerie relatifs aux initiatives que le Groupe
pourrait tre amen mettre en uvre dans le cadre du plan dconomies et
dadaptation de ses organisations en Europe.
La dette nancire nette reprsente la part de dette nette portant intrt. Elle
est calcule sur la base des dettes nancires courantes et non courantes, aprs
exclusion des Dettes lies aux options accordes aux dtenteurs dintrts ne
confrant pas le contrle, et nette des Disponibilits, des Placements court
terme et des Instruments drivs actifs.
Calendrier de communication nancire 2014
20fvrier 2014 Chiffre daffaires et rsultats dnitifs 2013
15avril 2014 Chiffre daffaires du 1
er
trimestre 2014
29avril 2014 Assemble Gnrale des A ctionnaires
25juillet 2014 Chiffre daffaires et rsultats du 1
er
semestre 2014
15octobre 2014 Chiffre daffaires des 9 premiersmois 2014
64 Document de Rfrence 2013 DANONE
ACTIVITS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014
33
Documents accessibles au public
3.7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Les statuts, procs-verbaux des Assembles Gnrales, rapports des
Commissaires aux c omptes et autres documents sociaux peuvent tre
consults au sige social de la Socit. En outre, les informations nancires
historiques et certaines informations sur lorganisation et les activits de la
Socit et ses liales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la
rubrique relative aux informations rglementes.
Le tableau ci-aprs liste lensemble des informations rglementes diffuses entre le 1
er
janvier 2013 et le 28fvrier 2014:
Thme Date Lieu de consultation
Dclaration des droits de vote (mois de janvier 2013) 08/02/2013 www.danone.com, AMF
Rsultats de lanne 2012 19/02/2013 www.danone.com, AMF
Danone prsente le volet organisationnel de son plan europen dconomies et dadaptation 19/02/2013 www.danone.com, AMF
Danone nalise laugmentation de sa participation dans la Centrale Laitire du Maroc 67,0% 22/02/2013 www.danone.com, AMF
Danone lance avec succs une mission obligataire de 750millions deuros 27/02/2013 www.danone.com, AMF
Dclaration des droits de vote (mois de fvrier 2013) 08/03/2013 www.danone.com, AMF
Mise Disposition du Document de Rfrence 2012 20/03/2013 www.danone.com, AMF
Convocation lAssemble Gnrale Mixte du 25avril 2013 03/04/2012 www.danone.com, AMF
Dclaration des droits de vote (mois de mars 2013) 08/04/2013 www.danone.com, AMF
Chiffre daffaires du 1
er
trimestre 2013 16/04/2013 www.danone.com, AMF
Assemble Gnrale 2013 de Danone 25/04/2013 www.danone.com, AMF
Danone et Yakult signent un nouvel accord de coopration, en remplacement de lalliance stratgique 26/04/2013 www.danone.com, AMF
Danone signe un partenariat avec Sirma et se renforce sur le march des eaux en Turquie 06/05/2013 www.danone.com, AMF
Dclaration des droits de vote (mois davril 2013) 06/05/2013 www.danone.com, AMF
Danone acquiert Happy Family, lune des socits les plus dynamiques de lalimentation infantile bio aux
tats-Unis
13/05/2013 www.danone.com, AMF
COFCO, Mengniu et Danone unissent leurs forces pour acclrer le dveloppement des Produits Laitiers
Frais en Chine
20/05/2013 www.danone.com, AMF
Danone lance avec succs une mission obligataire de 650millions deuros 03/06/2013 www.danone.com, AMF
Dclaration des droits de vote (mois de mai 2013) 06/06/2013 www.danone.com, AMF
Danone lance avec succs une mission obligataire de 500millions deuros 21/06/2013 www.danone.com, AMF
Dclaration des droits de vote (mois de juin 2013) 11/07/2013 www.danone.com, AMF
Danone et Starbucks annoncent un accord stratgique pour crer et commercialiser une gamme exclusive
de produits laitiers frais sous la marque Evolution Fresh, Inspired by Dannon
23/07/2013 www.danone.com, AMF
Rsultats du premier semestre 2013 29/07/2013 www.danone.com, AMF
Notication de mise disposition par Danone de son rapport nancier semestriel 2013 29/07/2013 www.danone.com, AMF
Dclaration des droits de vote (mois de juillet 2013) 06/08/2013 www.danone.com, AMF
Danone acquiert YoCrunch, socit spcialise dans les toppings pour soutenir la croissance de la
catgorie du yaourt aux tats-Unis
09/08/2013 www.danone.com, AMF
Danone se flicite des rsultats de lenqute des autorits no-zlandaises visant Fonterra, qui conclut la
parfaite conformit des ingrdients utiliss par Danone
30/08/2013 www.danone.com, AMF
Dclaration des droits de vote (mois daot 2013) 05/09/2013 www.danone.com, AMF
Dclaration des droits de vote (mois de septembre 2013) 04/10/2013 www.danone.com, AMF
Chiffre daffaires du 3
e
trimestre et des 9premiers mois 2013 16/10/2013 www.danone.com, AMF
Nomination au Comit Excutif - Marc BENOIT, Directeur Gnral des Ressources Humaines 21/10/2013 www.danone.com, AMF
Danone sassocie avec le Groupe Abraaj pour lacquisition de Fan Milk International, acteur majeur des
produits laitiers en Afrique de lOuest
24/10/2013 www.danone.com, AMF
Dclaration des droits de vote (mois doctobre 2013) 06/11/2013 www.danone.com, AMF
Danone lance avec succs une mission obligataire d1milliard deuros 07/11/2013 www.danone.com, AMF
Dclaration des droits de vote (mois de novembre 2013) 04/12/2013 www.danone.com, AMF
Danone xe les conditions de la poursuite de sa collaboration avec Fonterra et engage des procdures
juridiques
08/01/2014 www.danone.com, AMF
Dclaration des droits de vote (mois de dcembre 2013) 09/01/2014 www.danone.com, AMF
Mise en uvre dun contrat de liquidit 16/01/2014 www.danone.com, AMF
Dclaration des droits de vote (mois de janvier 2014) 07 /02/2014 www.danone.com, AMF
Danone renforce sa participation dans la socit Mengniu, leader des produits laitiers en Chine 12/02/2014 www.danone.com, AMF
Rsultats de lanne 2013 20/02/2014 www.danone.com, AMF
Dclaration des droits de vote (mois de fvrier 2014) 06 /03/2014 www.danone.com, AMF
DANONE Document de Rfrence 2013 65
TATS FINANCIERS
66 Document de Rfrence 2013 DANONE
4
4.1 COMPTES CONSOLIDS ET
ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDS 68
Comptes consolids 68
Annexes aux comptes consolids 75
Rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes consolids 138
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA
SOCIT MRE DANONE 139
Comptes individuels de la socit mre Danone 139
Notes aux comptes individuels de la socit mre
Danone 141
Rapport des Commissaires aux comptes sur les
comptes individuels de la socit mre Danone 158
4.3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES ET DES MEMBRES
DE LEURS RSEAUX PAYS PAR LE
GROUPE 159
4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE
TIERS, DCLARATIONS DEXPERTS
ET DCLARATIONS DINTRTS 159
67 DANONE Document de Rfrence 2013
TATS FINANCIERS
Comptes consolids et Annexes aux comptes consolids
4.1 COMPTES CONSOLIDS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDS
Comptes consolids
Rsultat consolid et rsultat par action
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros sauf rsultat par action en euros) Notes 2012 2013
Chiffre daffaires net 6 20869 21298
Cot des produits vendus (10409) (10977)
Frais sur vente (5474) (5425)
Frais gnraux (1746) (1707)
Frais de recherche et de dveloppement (257) (275)
Autres produits et charges 7 (25) (105)
Rsultat oprationnel courant 2958 2809
Autres produits et charges oprationnels 8 (211) (681)
Rsultat oprationnel 2747 2128
Produits de trsorerie et dquivalents de trsorerie 75 76
Cot de lendettement nancier brut (245) (269)
Cot de lendettement nancier net 9 (170) (193)
Autres produits et charges nanciers 9 (132) (70)
Rsultat avant impts 2445 1865
Impts sur les bnces 25 (712) (604)
Rsultat des socits intgres 1733 1261
Rsultats des socits mises en quivalence 10 54 289
Rsultat net 1787 1550
Intrts ne confrant pas le contrle (115) (128)
Rsultat netPart du Groupe 1672 1422
Rsultat netPart du Groupe par action 11 2,78 2,42
Rsultat netPart du Groupe par action dilu 11 2,77 2,42
68 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Comptes consolids et Annexes aux comptes consolids
tat du rsultat global consolid
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) Notes 2012 2013
Rsultat net 1787 1550
carts de conversion, nets dimpts (101) (1464)
carts actuariels sur engagements de retraites 28 (140) 15
Effets dimpts 43 (4)
carts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en rsultat, nets
dimpts
(97) 11
Gains et pertes relatifs aux instruments drivs de couverture 31 (59) 89
Effets dimpts 20 (31)
Gains et pertes relatifs aux instruments drivs de couverture, nets dimpts (39) 58
Rvaluation des actifs nanciers disponibles la vente 15,16 (2) 119
Montant recycl en rsultat sur lexercice en cours 9 - (52)
Effets dimpts - (3)
Gains et pertes sur actifs nanciers disponibles la vente, nets dimpts (2) 64
Autres gains et pertes enregistrs directement en capitaux propres - -
Effets dimpts - -
Autres gains et pertes enregistrs directement en capitaux propres, nets dimpts - -
Gains et pertes enregistrs directement en capitaux propres
(a)
(239) (1331)
Rsultat global 1548 219
Intrts ne confrant pas le contrle (125) (83)
Rsultat global - Part du Groupe 1423 136
(a) Dont (1342) millions deuros recyclables en rsultat au 31dcembre 2013 ((142) millions deuros au 31dcembre 2012).
DANONE Document de Rfrence 2013 69
TATS FINANCIERS
Comptes consolids et Annexes aux comptes consolids
Bilan consolid
Au 31dcembre
(en millions deuros) Notes 2012 2013
Actif
Goodwill 11361 11474
Marques 4543 4501
Autres immobilisations incorporelles 361 333
Immobilisations incorporelles 12 16265 16308
Immobilisations corporelles 13 4115 4334
Titres mis en quivalence 14 973 1033
Autres titres non consolids 15 107 313
Autres immobilisations nancires et prts plus dun an 16 247 251
Instruments drivs - actifs 213 130
Impts diffrs 25 694 709
Actifs non courants 22614 23078
Stocks 17 1095 1252
Clients et comptes rattachs 18 1902 1809
Autres comptes dbiteurs 19 854 916
Prts moins dun an 25 23
Placements court terme 20 1748 2862
Disponibilits 1269 969
Actifs dtenus en vue de leur cession 30 19
Actifs courants 6923 7850
Total de lactif 29537 30928
70 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Comptes consolids et Annexes aux comptes consolids
Au 31dcembre
(en millions deuros) Notes 2012 2013
Passif et capitaux propres
Capital 161 158
Primes 3487 2930
Bnces accumuls 10926 11153
carts de conversion (136) (1553)
Autres rsultats enregistrs directement en capitaux propres (254) (123)
Actions propres et calls DANONE
(a)
(1993) (1871)
Capitaux propres - P art du Groupe 12191 10694
Intrts ne confrant pas le contrle 63 35
Capitaux propres 21 12254 10729
Financements 4442 6576
Instruments drivs - passifs 23 12
Dettes lies aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts
neconfrantpas lecontrle
1881 477
Dettes nancires non courantes 22, 23 6346 7065
Provisions pour retraites et autres avantages long terme 28 608 584
Impts diffrs 25 1202 1265
Autres provisions et passifs non courants 26 574 678
Passifs non courants 8730 9592
Financements 1777 2095
Instruments drivs - passifs 9 -
Dettes lies aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts
neconfrantpas lecontrle
1390 2767
Dettes nancires courantes 22 3176 4862
Fournisseurs et comptes rattachs 2941 3248
Autres passifs courants 24 2436 2497
Passifs lis aux actifs dtenus en vue de leur cession - -
Passifs courants 8553 10607
Total du passif et des capitaux propres 29537 30928
(a) Options dachat DANONE acquises par la Socit.
DANONE Document de Rfrence 2013 71
TATS FINANCIERS
Comptes consolids et Annexes aux comptes consolids
Tableau des ux de trsorerie consolids
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) Notes 2012 2013
Rsultat net 1787 1550
Rsultat des socits mises en quivalence (54) (289)
Dividendes reus des socits mises en quivalence 35 27
Dotations aux amortissements 670 710
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trsorerie 27 113 169
Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trsorerie 27 (26) (35)
Marge brute dautonancement 2525 2132
Variation des stocks (52) (231)
Variation des crances clients 49 (15)
Variation des dettes fournisseurs 274 392
Variation des autres comptes dbiteurs et crditeurs 62 78
Variation des lments du besoin en fonds de roulement 333 224
Trsorerie provenant de lexploitation 27 2858 2356
Investissements industriels
(a)
27 (976) (1039)
Cessions dactifs industriels
(a)
193 79
Acquisitions dactifs nanciers nettes de la trsorerie acquise 3, 4, 5 (291) (1246)
Cessions dactifs nanciers
(b)
3, 15 4 69
Variation nette des prts et des autres immobilisations nancires 16 (1) (19)
Trsorerie provenant des oprations dinvestissement/dsinvestissement (1071) (2156)
Augmentation du capital et des primes 21 35 37
Acquisition dactions propres (nettes de cession) et calls DANONE
(c)
21 (701) (793)
Dividendes verss aux actionnaires de Danone 21 (835) (848)
Transactions avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle 27 (339) (213)
Flux nets dinstruments drivs
(d)
(70) 54
Financements obligataires mis au cours de lexercice 22 1530 2900
Financements obligataires rembourss au cours de lexercice 22 (173) (193)
Variation nette des autres dettes nancires courantes et non courantes 22 (100) (111)
Variation des placements court terme 20 (831) (1176)
Trsorerie affecte aux oprations de nancement (1484) (343)
Incidence des variations de taux de change (61) (157)
Variation globale de la trsorerie 242 (300)
Disponibilits au 1
er
janvier 1027 1269
Disponibilits au 31dcembre 1269 969
Informations complmentaires
Flux de trsorerie lis au paiement
dintrts nanciers nets 170 178
dimpts sur les bnces 633 598
(a) Concernent des actifs corporels et incorporels oprationnels.
(b) Y compris endettement net la date de cession des socits cdes.
(c) Options dachats dactions DANONE acquises par la Socit.
(d) Sur dette nette.
72 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Comptes consolids et Annexes aux comptes consolids
Tableau de variation des capitaux propres consolids
Notes Nombre dactions Capitaux propres (en millions deuros)
Composant
le capital
En
circulation Capital Primes
Bnces
accumuls
carts de
conversion
Autres
rsultats
enregistrs
en capitaux
propres
Actions
propres
Part du
Groupe
Intrts
ne
confrant
pas le
contrle
Capitaux
propres
totaux
Au 1
er
janvier 2012 642246573 600641108 161 3452 10192 (23) (118) (1564) 12100 98 12198
Rsultat net,
gains et pertes
enregistrs
directement en
capitaux propres
1672 (113) (136) 1423 125 1548
Augmentation de
capital
21 915427 915427 35 35 35
Rduction de
capital
Variation des
actions propres
et des calls
DANONE
(a)
21 (8225769) (429) (429) (429)
Contrepartie des
charges relatives
aux actions sous
conditions de
performance et aux
stock-options
(b)
30 22 22 22
Dividendes verss
aux actionnaires de
Danone
21 (837) (837) 2 (835)
Autres transactions
avec les dtenteurs
dintrts ne
confrant pas le
contrle
21 (116) (116) (162) (278)
Autres lments (7) (7) (7)
Au 31dcembre 2012 643162000 593330766 161 3487 10926 (136) (254) (1993) 12191 63 12254
(a) Options dachat DANONE acquises par la Socit.
(b) Actions sous conditions de performance et stock-options attribues certains salaris et aux mandataires sociaux.
DANONE Document de Rfrence 2013 73
TATS FINANCIERS
Comptes consolids et Annexes aux comptes consolids
Notes Nombre dactions Capitaux propres (en millions deuros)
Composant
le capital
En
circulation Capital Primes
Bnces
accumuls
carts de
conversion
Autres
rsultats
enregistrs
en capitaux
propres
Actions
propres
Part du
Groupe
Intrts
ne
confrant
pas le
contrle
Capitaux
propres
totaux
Au 1
er
janvier 2013 643162000 593330766 161 3487 10926 (136) (254) (1993) 12191 63 12254
Rsultat net, gains
et pertes enregistrs
directement en
capitaux propres
1422 (1417) 131 136 83 219
Augmentation de
capital
21 918000 918000 37 37 37
Rduction de capital (13052000) (3) (594) 597 - -
Variation des actions
propres et des calls
DANONE
(a)
21 (7829180) (475) (475) (475)
Contrepartie des
charges relatives aux
actions sous conditions
de performance et aux
stock-options
(b)
30 19 19 19
Dividendes verss aux
actionnaires de Danone
21 (848) (848) (848)
Autres transactions
avec les dtenteurs
dintrts ne confrant
pas le contrle
21 (350) (350) (111) (461)
Autres lments (16) (16) (16)
Au 31dcembre 2013 631028000 586419586 158 2930 11153 (1553) (123) (1871) 10694 35 10729
(a) Options dachat DANONE acquises par la Socit.
(b) Actions sous conditions de performance et stock-options attribues certains salaris et aux mandataires sociaux.
74 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Comptes consolids et Annexes aux comptes consolids
SOMMAIRE
Annexes aux comptes consolids
Les comptes consolids de Danone et de ses liales (le Groupe) au titre de lexercice 2013 ont t arrts par le Conseil dAdministration de Danone le 19fvrier
2014 et seront soumis lapprobation de lAssemble Gnrale du 29avril 2014.
Gnralits : principes comptables,
changements dans le primtre de
consolidation, segments oprationnels
et autres gnralits
Note1. Principes comptables 76
Note2. Faits marquants de l'exercice 82
Note3. Changements dans le primtre de
consolidation et dans le pourcentage de
dtention par le Groupe dans ses filiales 83
Note4. Prise de contrle de la socit Centrale Laitire
et comptabilisation de lopration 85
Note5. Comptabilisation des autres oprations avec
prise de contrle ralises en 2012 et 2013 86
Note6. Segments oprationnels 87
lments du compte de rsultat consolid
Note7. Autres produits et charges 88
Note8. Autres produits et charges oprationnels 89
Note9. Cot de lendettement financier net et autres
produits et charges financiers 89
Note10. Rsultat des socits mises en quivalence 90
Note11. Rsultat par action 90
lments de lactif consolid
Note12. Immobilisations incorporelles 91
Note13. Immobilisations corporelles 95
Note14. Titres mis en quivalence 96
Note15. Autres titres non consolids 98
Note16. Autres immobilisations financires
et prts plus dun an 98
Note17. Stocks 99
Note18. Clients et comptes rattachs 99
Note19. Autres comptes dbiteurs 100
Note20. Placements court terme 100
lments du passif et des capitaux propres
consolids
Note21. Informations sur les variations des capitaux
propres consolids 101
Note22. Dettes financires courantes et non courantes
et Dette nette 106
Note23. Dettes financires courantes et non courantes
relatives aux options de vente accordes
aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le
contrle dans la socit Danone Espagne 109
Note24. Autres passifs courants 110
Autres informations
Note25. Impts 110
Note26. Autres provisions et passifs non courants
et Procdures judiciaires et darbitrage 112
Note27. Informations sur les flux de trsorerie consolids 113
Note28. Engagements de retraite, indemnits de fin de
carrire et prvoyance 114
Note29. Effectifs 117
Note30. Actions sous conditions de performance
et stock-options, accordes certains salaris
et aux mandataires sociaux, Plan dpargne
Entreprise 117
Note31. Risques de march et instruments drivs 119
Note32. Plan dconomies et dadaptation des
organisations du Groupe en Europe 128
Note33. Impact de la fausse alerte mise par la socit
Fonterra sur certains ingrdients fournis au
Groupe en Asie 129
Note34. Transactions avec les parties lies 130
Note35. Engagements hors bilan 131
Note36. Principales socits du Groupe au
31dcembre 2013 132
Note37. vnements postrieurs la clture 137
DANONE Document de Rfrence 2013 75
TATS FINANCIERS
Principes comptables
NOTE1. PRINCIPES COMPTABLES
Les comptes consolids de Danone (la Socit) et de ses liales sont tablis
en conformit avec le rfrentiel IFRS (International Financial Reporting
Standards) tel quadopt par lUnion Europenne, qui est disponible sur le site
Internet de la Commission Europenne (http://ec.europa.eu/internal_market/
accounting/ias/index_fr.htm). Les normes et interprtations appliques pour
ltablissement de ces comptes consolids sont galement conformes au
rfrentiel IFRS tel qudict par lIASB (International Accounting Standards
Board).
Les principaux principes comptables appliqus par le Groupe sont dcrits
ci-aprs, et concernent les lments suivants:

principes de consolidation et autres gnralits;

lments du compte de rsultat consolid;

lments de lactif consolid;

lments de passif et des capitaux propres consolids;

autres lments des comptes consolids.
Changements dans les principes comptables
Premire application de nouveaux textes comptables
Normes, amendements et interprtations dapplication
obligatoire au 1
er
janvier 2013

Amendement IAS1 relatif la prsentation des autres lments du rsultat
global;

IAS19, Avantages au personnel notamment pour les rgimes prestations
dnies;

IFRS13, Evaluation de la juste valeur;

Amendement IFRS7 relatif aux informations fournir sur la compensation
des actifs et passifs nanciers.
Les normes, amendements et interprtations appliqus depuis le 1
er
janvier
2013 nont pas dincidence significative sur les comptes consolids au
31dcembre 2013.
Par ailleurs, lapplication rtrospective de la norme IAS19 Rvise na pas
dimpact signicatif ni sur lvaluation des engagements au 31dcembre 2012
ni sur le compte de rsultat de lexercice 2012 .
Normes, amendements et interprtations dapplication non
obligatoire au 1
er
janvier 2013mais pouvant tre anticipe

IFRS10, tats financiers consolids;

IFRS11, Partenariats;

IFRS12, Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres
socits;

Amendements IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 relatifs aux entits
dinvestissement;

IAS27 Rvise, tats financiers individuels;

IAS28 Rvise, Participations dans des entreprises associes;

Amendement IAS32 relatif la compensation des actifs et des passifs
nanciers;

Amendement IAS36 relatif aux informations fournir relatives la valeur
recouvrable des actifs non nanciers.
Le Groupe na pas appliqu par anticipation ces normes, amendements et
interprtations dans les comptes consolids au 31dcembre 2013 et estime
quils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses rsultats et sa
situation nancire. Lvaluation dtaille de ces normes sur les rsultats et la
situation nancire du Groupe est en cours de ralisation.
Par ailleurs, lIASB a publi des normes, amendements et interprtations
pouvant tre anticips au 1
er
janvier 2013, mais non encore adopts par lUnion
Europenne:

IFRS9, Instruments financiers;

IFRIC21, Droits ou taxes.
Limpact de ces normes sur les rsultats et la situation nancire du Groupe
est en cours dvaluation.
Travaux en cours de lIASB et de lIFRIC
Le Groupe reste attentif aux travaux de lIASB et de lIFRIC qui pourraient
conduire une rvision du traitement des options de vente accordes des
dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle. Le projet dinterprtation
publi par lIFRIC le 31mai 2012 prcise que toutes les variations dans
lvaluation du passif nancier, au titre doptions de vente consenties aux
dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle, doivent tre comptabilises
en rsultat, en cohrence avec IAS39 et IFRS9. Le Groupe, en labsence
de prescriptions prcises des IFRS, applique les recommandations de
lAMF mises en novembre 2009: lcart entre le prix dexercice des options
accordes et la valeur comptable des intrts ne confrant pas le contrle est
prsent en capitaux propres, en diminution des Bnces accumulsP art
du Groupe.
Principes de consolidation et autres gnralits
Principes de consolidation
Socits consolides par intgration globale
Les tats nanciers consolids regroupent, par intgration globale, les comptes
des liales dont le Groupe dtient, directement ou indirectement, le contrle
exclusif. Le Groupe considre quil dtient un contrle exclusif sur une entit
lorsquil a la capacit de diriger les politiques oprationnelles et nancires de
cette entit an den obtenir des avantages conomiques. Lintgration globale
permet de prendre en compte, aprs limination des oprations et rsultats
internes, lensemble des actifs, passifs et lments du compte de rsultat des
socits concernes, la part des rsultats et des capitaux propres revenant
aux socits du Groupe (P art du Groupe) tant distingue de celle relative aux
intrts des autres actionnaires (Intrts ne confrant pas le contrle). Toutes les
transactions signicatives entre les socits consolides ainsi que les rsultats
internes lensemble consolid (y compris les dividendes) sont limins.
Socits mises en quivalence
Les socits dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement
une inuence notable, ainsi que les socits dans lesquelles le Groupe exerce
directement ou indirectement un contrle conjoint, sont mises en quivalence.
La mise en quivalence consiste substituer la valeur comptable des
titres dtenus dans une entit associe ou contrle conjointement le cot
dacquisition de ces titres ajust de la quote-part du Groupe dans les variations
de lactif net de lentit depuis son acquisition.
76 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Principes comptables
Regroupement dentreprises: acquisitions avec prise
de contrle, cession partielle avec perte de contrle
La comptabilisation des oprations de prise de contrle ou de cession partielle
avec perte de contrle peut tre synthtise comme suit:

lors dune prise de contrle, les cots accessoires aux transactions sont
comptabiliss en rsultat dans la rubrique Autres produits et charges
oprationnels sur lexercice. Par ailleurs, les ajustements de prix sont
enregistrs initialement leur juste valeur dans le prix dacquisition et leurs
variations de valeur ultrieures sont enregistres en rsultat dans la rubrique
Autres produits et charges oprationnels;

lors dune prise (ou perte) de contrle, la rvaluation sa juste valeur de la
quote-part antrieurement dtenue (ou rsiduelle) est enregistre en rsultat,
dans la rubrique des (i) Autres produits et charges oprationnels lors dune
perte de contrle, (ii) Rsultats des socits mises en quivalence lors de
la prise de contrle dune entit auparavant mise en quivalence, et (iii)
Autres produits et charges nanciers lors de la prise de contrle dune entit
auparavant comptabilise en titres non consolids;

lors dune prise de contrle, les intrts ne confrant pas le contrle sont
comptabiliss, soit leur quote-part dans la juste valeur des actifs et
passifs de lentit acquise, soit leur juste valeur. Dans ce dernier cas,
lcart dacquisition est alors major de la part revenant ces intrts ne
confrant pas le contrle. Ce choix se fait de manire individuelle, pour
chaque opration dacquisition.
Oprations sur des parts dintrts dans des socits
contrles: acquisition ou cession de parts sans prise
ou perte de contrle
Les oprations dachat ou de cession de parts dintrts dans des socits
contrles qui namnent pas de prise ou perte de contrle sont comptabilises
directement en capitaux propres dans la rubrique Bnces accumuls, comme
des transferts entre la P art du Groupe et la part des tiers dans les capitaux
propres consolids, sans effet en rsultat. Les cots lis ces transactions
suivent le mme traitement comptable.
Actifs et passifs dtenus en vue de leur vente
et activits arrtes, cdes ou en cours de cession
Les actifs destins tre cds sont les actifs dont la valeur sera recouvre
principalement au travers de leur cession considre comme hautement
probable dans les 12mois, et non au travers de leur utilisation.
Les actifs et passifs destins tre cds sont prsents sur des lignes
spares du bilan consolid de la priode au cours de laquelle la dcision de
cession a t prise. Les bilans consolids des priodes antrieures ne sont
pas retraits.
Les activits arrtes, cdes ou en cours de cession sont dnies par la
norme IFRS5, Actifs non courants dtenus en vue de la vente et activits
abandonnes, comme une composante dune entit (i) ayant des flux de
trsorerie indpendants du reste de lentit, (ii) qui a t cde ou est dtenue
en vue de la vente, et (iii) et qui reprsente une ligne dactivit ou une rgion
gographique principale et distincte. Le rsultat et les ux de trsorerie des
activits arrtes, cdes ou en cours de cession sont prsents respectivement
sur une ligne spare du compte de rsultat et du tableau danalyse de la
variation de trsorerie, et ce pour toutes les priodes prsentes.
Traduction des oprations en devises et conversion
des tats financiers des socits de devise
fonctionnelle autre que leuro
Traduction des oprations en devises
Lorsquelles ne sont pas couvertes, les transactions libelles en devises sont
values en fonction des cours de change en vigueur la date de ralisation
des transactions. Les crances et les dettes en devises gurant au bilan la
clture de la priode sont values en fonction des cours de change applicables
cette date. Les pertes et prots de change rsultant de la conversion de
transactions en devises gurent dans la rubrique Autres produits et charges
du compte de rsultat, lexception (i) de ceux relatifs des transactions ayant
la nature dinvestissements long terme dans des socits du Groupe, et (ii)
de ceux relatifs des emprunts en devises ou autres instruments affects
la couverture dinvestissements long terme dans la mme devise, qui sont
inclus dans la rubrique carts de conversion des capitaux propres consolids.
Lorsque les transactions libelles en devises font lobjet dune couverture,
limpact de la couverture est comptabilis sur la mme ligne que celle de
llment couvert. Lensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert,
les points de terme tant comptabiliss dans la rubrique des Autres produits
et charges nanciers.
Conversion des tats financiers des socits de devise
fonctionnelle autre que leuro
Les comptes du Groupe sont prsents en euros. Les bilans des socits
dont la devise fonctionnelle nest pas leuro sont convertis en euros aux cours
ofciels de n de priode. Leur compte de rsultat global et leurs ux de
trsorerie sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours
moyen de la priode. Les carts de conversion rsultant de lapplication de ces
diffrents cours de change sont inclus dans la rubrique carts de conversion
dans les capitaux propres consolids jusqu ce que les investissements
auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquids.
Utilisation destimations et de jugements
Ltablissement des tats financiers consolids ncessite lutilisation
dhypothses, estimations ou apprciations qui ont une incidence sur
les montants reconnus dans le bilan, le compte de rsultat et les notes
annexes aux comptes consolids. Il sagit notamment de lvaluation des
actifs incorporels, des titres mis en quivalence, des impts diffrs actifs,
des dettes lies aux engagements de rachat dintrts ne confrant pas le
contrle, ainsi que la dtermination du montant des provisions pour risques et
charges, des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions
pour retraites. Ces hypothses, estimations ou apprciations, qui sont dtailles
dans chacune des notes relatives aux lments cits ci-avant, sont tablies
sur la base dinformations ou situations existant la date dtablissement
des comptes, qui peuvent le cas chant se rvler diffrentes de la ralit,
notamment dans un contexte de volatilit conomique et nancire.
Outre lutilisation destimations, la direction du Groupe exerce son jugement
pour dnir le traitement comptable de certaines activits et transactions
lorsque les normes et interprtations IFRS ne le traitent pas de manire explicite,
notamment pour la comptabilisation des options de vente accordes aux
dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle.
DANONE Document de Rfrence 2013 77
TATS FINANCIERS
Principes comptables
lments du compte de rsultat consolid
Chiffre daffaires net
Le chiffre daffaires du Groupe est principalement compos de ventes de
produits nis. Il est constat dans le compte de rsultat au moment du transfert
des risques et avantages inhrents la proprit des produits.
Le chiffre daffaires est enregistr net des remises et ristournes accordes aux
clients ainsi que des cots lis aux accords de coopration commerciale, et
de rfrencement ou lies aux actions promotionnelles ponctuelles factures
par les distributeurs.
Frais de Recherche et Dveloppement
Les frais de dveloppement ne sont enregistrs lactif du bilan que
dans la mesure o tous les critres de reconnaissance tablis par IAS38,
Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le march des
produits. Les frais de dveloppement sont en gnral constats en charges
de lexercice au cours duquel ils sont encourus en raison du dlai trs court
entre la date laquelle la faisabilit technique est dmontre et la date de
commercialisation des produits.
Autres produits et charges oprationnels
En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC relative au format
des tats nanciers des entreprises sous rfrentiel comptable international,
les Autres produits et charges oprationnels comprennent des lments
signicatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractre inhabituel, ne
peuvent tre considrs comme inhrents lactivit courante du Groupe.
Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession dactivits et
de participations consolides, les dprciations dcarts dacquisition, des
cots signicatifs relatifs des oprations de restructuration stratgiques et
de croissance externe majeures ainsi que les cots (encourus ou estims) lis
des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS3
Rvise et IAS27 Rvise, le Groupe prsente galement dans la rubrique des
Autres produits et charges oprationnels (i) les frais dacquisitions des socits
dont le Groupe prend le contrle, (ii) les carts de rvaluation comptabiliss
suite une perte de contrle, et (iii) les variations des complments de prix
dacquisition ultrieures une prise de contrle.
Rsultat des socits mises en quivalence
Le Rsultat des socits mises en quivalence comprend principalement les
lments ci-aprs:

quote-part de rsultat du Groupe dans ces socits;

rsultat de cession de titres de ces socits;

cart de rvaluation lors dune perte dinuence sans cession de titres;

dprciation de titre de ces socits.
Rsultat par action
Le Rsultat net par action correspond au ratio Rsultat netPart du Groupe
sur Nombre dactions. Le Nombre dactions correspond au nombre moyen
en circulation au cours de lexercice, aprs dduction des actions DANONE
dtenues par la Socit et les socits consolides par intgration globale.
Le Rsultat net par action aprs dilution (ou Rsultat net dilu par action)
correspond au ratio Rsultat netPart du Groupe sur Nombre dactions dilu.
Le Nombre dactions dilu correspond, au Nombre dactions augment de
limpact net, lorsquil est positif des deux lments suivants:

augmentation du nombre moyen pondr dactions qui rsulterait:
de la leve des stock-options, en ne considrant que les options dans la
monnaie sur la base du cours moyen de la priode de rfrence ;
de lacquisition dactions sous conditions de performance, en ne
considrant que les actions dont les conditions de performance sont
atteintes la date de clture.

diminution du nombre dactions qui pourraient tre thoriquement acquises.
ceci en application de la mthode dite treasury stock prvue par la norme
IAS33, Rsultat par action.
Le Rsultat net dilu par action ne prend pas en compte les options dachat
dactions sur les actions DANONE dtenues par la Socit.
lments de lactif consolid
Immobilisations incorporelles
Goodwill
Lors de la prise de contrle dune entreprise, la juste valeur de la contrepartie
remise au vendeur est affecte aux actifs acquis, passifs et passifs ventuels
assums, qui sont valus leur juste valeur. Lcart entre la contrepartie remise
au vendeur et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis,
passifs acquis et passifs ventuels assums reprsente le goodwill. Lorsque
loption de comptabiliser la juste valeur les intrts ne confrant pas le contrle
est applique, le goodwill est major dautant. Le goodwill est inscrit lactif du
bilan consolid dans la rubrique G oodwill. Les regroupements dentreprises
peuvent tre comptabiliss sur des bases provisoires, les montants affects
aux actifs et passifs identiables acquis et le goodwill sont susceptibles dtre
modis dans un dlai maximum dun an compter de leur date dacquisition.
Lors de lacquisition de titres des socits comptabilises par mise en
quivalence, le prix dacquisition des titres est affect aux actifs et passifs
acquis valus leur juste valeur. Lcart entre le prix dacquisition et la quote-
part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis reprsente le
goodwill.
Les goodwill ne sont pas amortis mais font lobjet de tests de perte de valeur
au minimum une fois par an (voir ci-aprs).
Pour les besoins des tests de dprciation, ils sont affects aux Units
gnratrices de trsorerie (UGT) ou aux groupes dUGT susceptibles de
bncier des synergies du regroupement dentreprises et au plus petit niveau
auquel les goodwill sont suivis par le Groupe. Les UGT correspondent des
liales ou des regroupements de liales appartenant un mme Ple dactivit
et gnrant des ux de trsorerie largement indpendants de ceux gnrs
par dautres UGT.
Les goodwill relatifs aux socits trangres sont reconnus dans la devise
fonctionnelle de lentit acquise et sont convertis au cours en vigueur la
date de clture.
78 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Principes comptables
Marques dure de vie indfinie
Les marques acquises, individualisables, de valeur signicative, soutenues
par des dpenses de publicit, dont la dure de vie est considre comme
indnie et reconnues dans le cadre des regroupements dentreprises raliss
depuis 1989, sont inscrites au bilan consolid dans la rubrique Marques. Leur
valuation, gnralement effectue avec laide de consultants spcialiss, tient
compte en particulier de leur notorit et de leur contribution aux rsultats.
Ces marques, qui bncient dune protection juridique, ne font pas lobjet
damortissement mais sont soumises un test de dprciation annuel ou plus
frquemment en cas dindice de perte de valeur (voir ci-aprs).
Autres marques
Les autres marques acquises, dont la dure de vie est considre comme
limite, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles sont amorties
sur leur dure de vie estime, laquelle nexcde pas soixante ans. La dotation
aux amortissements des marques dure de vie dtermine est rpartie par
destination dans les diffrentes lignes du compte de rsultat en fonction de la
nature et de lutilisation des marques.
Technologies, frais de dveloppement et autres actifs
incorporels
Les lments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres
immobilisations incorporelles:

technologies acquises. Elles sont gnralement valorises avec laide de
consultants spcialiss et amorties sur la dure moyenne des brevets;

frais de dveloppement acquis, remplissant les critres de reconnaissance
dun actif incorporel selon la norme IAS38, Immobilisations incorporelles.
Ils sont amortis sur leur dure de protection juridique confre au Groupe
compter de la date de mise sur le march des produits correspondants;

les autres actifs incorporels acquis sont enregistrs leur cot dachat. Ils
sont amortis linairement en fonction de leurs dures de vie conomique
estimes, lesquelles nexcdent pas quarante ans.
La dotation aux amortissements de ces actifs est rpartie par destination dans
les diffrentes lignes du compte de rsultat en fonction de leur nature et de
leur utilisation.
Suivi de la valeur des goodwill et marques dure de vie
indfinie
La valeur nette comptable des goodwill et marques dure de vie indnie
fait lobjet dune revue au minimum une fois par an et lorsque des vnements
et circonstances indiquent quune rduction de valeur est susceptible dtre
intervenue. De tels vnements ou circonstances sont lis des changements
signicatifs dfavorables prsentant un caractre durable et affectant soit
lenvironnement conomique, soit les hypothses ou objectifs retenus la
date dacquisition.
Les tests de perte de valeur sont raliss sur lensemble des actifs corporels
et incorporels des UGT ou groupes dUGT. Lorsque la valeur nette comptable
de lensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes dUGT
devient suprieure leur valeur recouvrable, une perte de valeur est constate
et impute en priorit aux goodwill.
La valeur recouvrable des UGT ou groupes dUGT auxquels se rattachent les
immobilisations testes est la valeur la plus leve entre la juste valeur nette des
frais de cession, estime gnralement sur la base de multiples de rsultats,
et la valeur dutilit, dtermine notamment sur la base de ux de trsorerie
prvisionnels actualiss pour lUGT ou le groupe dUGT considr.
Le test annuel de dprciation des marques dure de vie indnie se base
sur une valeur recouvrable individuelle tablie selon la mthode des royalties,
lexception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose
dvaluation de tiers. Pour les marques signicatives, le Groupe restime
le taux de royalties des marques concernes selon une mthode applique
chaque anne et base sur des paramtres de la marque dont, sa notorit,
sa rentabilit, ses parts de march, etc.
Les ux de trsorerie servant de base au calcul des valeurs dutilit des UGT ou
groupes dUGT et de la valeur recouvrable des marques dure de vie indnie
sont issus des budgets annuels et plans stratgiques des UGT, groupes dUGT,
tablis par la D irection et couvrant les trois prochains exercices, et tendus, en
fonction des prvisions les plus rcentes, :

cinq ans pour les Ples Produits Laitiers Frais et Eaux;

huit ans pour les Ples Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale, pour reter
au mieux lvolution anticipe de son activit sur la dtermination de la valeur
dutilit. Le Groupe utilise des projections sur huit ans an de mieux reter
la croissance du Ple sur ces annes, le taux de croissance rel de ces UGT
et groupes dUGT tant suprieur au taux de croissance long terme que
le Groupe applique chacune de ces UGT.
Ils sont ensuite extrapols par application dun taux de croissance long terme
spcique chaque UGT ou groupe dUGT:

les hypothses oprationnelles retenues pour la dtermination de la valeur
terminale sont en ligne avec la dernire anne des projections dcrites ci-
avant en termes de chiffre daffaires et de taux de marge oprationnelle;

le taux de croissance long terme est dtermin pour chaque UGT ou
groupe dUGT en tenant compte de son taux de croissance moyen des
derniers exercices et de sa zone gographique (fondamentaux macro-
conomiques, dmographiques, etc.).
Enn, les ux de trsorerie font lobjet dune actualisation par application de la
mthode du cot moyen pondr du capital, dans laquelle le cot de la dette
et le cot des fonds propres aprs impt sont pondrs en fonction du poids
relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur dactivit concern. Il
est calcul pour le Groupe et major, pour certaines UGT ou groupes dUGT,
dune prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe gurent au bilan leur
cot dacquisition ou de production.
Les immobilisations corporelles utilises par le Groupe au travers de contrats
de location financement sont comptabilises lactif du bilan lorsque le
contrat transfre au Groupe, en substance, la quasi-totalit des risques et des
avantages lis la proprit de lactif. La valeur inscrite au bilan correspond
au montant le plus faible entre la juste valeur de lactif et la valeur actualise
des loyers futurs. Lvaluation du niveau des risques et avantages transfrs
seffectue au travers de lanalyse des termes du contrat. La dette nancire
rsultant de lacquisition de lactif est inscrite au passif du bilan consolid dans
la rubrique Dettes nancires.
Les intrts des capitaux emprunts pour financer la construction
dimmobilisations jusqu leur mise en exploitation sont considrs comme
partie intgrante du cot de revient des immobilisations, lorsque les critres
de la norme IAS23, Cots demprunt, sont respects.
Amortissement
Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linaire, en
fonction des dures dutilisation estimes des actifs:

constructions: 15 40ans;

matriels, mobiliers, installations: 5 20ans;

autres immobilisations: 3 10ans.
La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est rpartie
par destination dans les diffrentes lignes du compte de rsultat en fonction
de leur nature et de leur utilisation.
DANONE Document de Rfrence 2013 79
TATS FINANCIERS
Principes comptables
Suivi de la valeur des immobilisations corporelles
Lorsque des circonstances ou vnements indiquent quune immobilisation
corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procde lexamen de la
valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe dactifs auquel elle
appartient):

la valeur recouvrable est la valeur la plus leve entre la valeur vnale et la
valeur dutilit;

la valeur dutilit est estime par actualisation des flux de trsorerie
futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe dactifs auquel elle
appartient) dans le cadre des conditions dutilisation prvues par le Groupe;

la valeur vnale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait
tre obtenu par le Groupe dans le cadre dune transaction ralise des
conditions normales de march.
Une perte de valeur est comptabilise lorsque la valeur recouvrable dune
immobilisation savre tre infrieure sa valeur nette comptable.
Emballages consigns
Les emballages commerciaux consigns (notamment les bonbonnes dans le
Ple Eaux) sont valus leur cot de revient. Sur la base des statistiques
propres chaque entit du Groupe, ils sont amortis selon le mode linaire sur
la plus courte des deux dures suivantes:

la dure de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et
externe et de lusure de lemballage;

la dure de vie commerciale de lemballage qui prend en compte les
changements demballages prvus ou probables.
Lors du changement du montant de consignation, la dette de consignation est
value sur la base du nouveau montant.
Titres mis en quivalence
Comme prcis en Note1 des Annexes aux comptes consolids ci-avant, les
titres des socits mises en quivalence sont enregistrs au bilan consolid
leur cot dacquisition ajust de la quote-part du Groupe dans les variations,
depuis son acquisition, de lactif net de lentit.
Suivi de la valeur des titres mis en quivalence
Le Groupe procde la revue de la valorisation de ses titres mis en quivalence
lorsque des vnements et circonstances indiquent quune perte de valeur est
susceptible dtre intervenue. Une perte de valeur est comptabilise lorsque
la valeur recouvrable de la participation devient infrieure sa valeur nette
comptable dans la rubrique Rsultats des socits mises en quivalences.
Cette perte de valeur peut tre reprise si la valeur recouvrable excde nouveau
la valeur comptable dans la limite de la quote-part des capitaux propres
dtenus par le Groupe.
La valeur recouvrable des titres mis en quivalence est dtermine sur la base
de la valeur dutilit telle que dnie par IAS36.
Autres titres non consolids
Les autres titres non consolids sont valus comme des titres disponibles
la vente au sens de la norme IAS39, Instruments financiers: comptabilisation
et valuation. Ils sont enregistrs au bilan consolid leur juste valeur, les
variations de juste valeur tant inscrites dans la rubrique Autres rsultats
enregistrs directement en capitaux propres des capitaux propres consolids,
lexception des pertes latentes juges signicatives ou prolonges qui sont
enregistres dans le compte de rsultat dans la rubrique Autres produits et
charges nanciers.
Juste valeur des autres titres non consolids
Pour les socits cotes, la juste valeur est dtermine par rfrence au cours
de b ourse de n de priode.
Pour les socits non cotes, la juste valeur est dtermine par rfrence des
transactions conclues avec des tiers, aux valorisations ressortant des options
de vente ou dachat conclues avec des tiers ou des valuations externes.
En labsence de tels lments, la juste valeur des titres de participation des
socits non cotes est suppose quivalente au cot dacquisition des titres.
Les rsultats de cession relatifs aux titres non consolids sont enregistrs sur
la ligne Autres produits et charges nanciers du compte de rsultat consolid.
Autres immobilisations financires et prts
plus dun an
Les Autres immobilisations financires comprennent principalement des
placements obligataires et montaires et des dpts de garantie essentiellement
requis par la rglementation scale de certains pays dans lesquels le Groupe
est prsent.
Les placements obligataires et montaires sont qualis de titres disponibles
la vente au sens de la norme IAS39, Instruments financiers: comptabilisation
et valuation. I ls sont enregistrs au bilan consolid leur juste valeur, les
variations de juste valeur tant inscrites dans la rubrique Autres rsultats
enregistrs directement en capitaux propres des capitaux propres consolids,
lexception des pertes latentes juges signicatives ou prolonges qui sont
enregistres dans le compte de rsultat dans la rubrique des Autres charges
nancires.
Les Prts plus dun an sont comptabiliss selon la mthode du cot amorti,
sur la base du taux dintrt effectif, au sens de la norme IAS39, Instruments
financiers: comptabilisation et valuation.
Stocks
Les stocks et les travaux en cours sont valus au plus bas de leur cot de
revient et leur valeur nette de ralisation. Le cot de revient des stocks est
mesur selon la mthode du cot moyen pondr.
Crances clients
Les crances clients sont comptabilises leur valeur nominale, des provisions
pour dprciation sont constates lorsque leur recouvrement est jug incertain.
Les modalits de dtermination des provisions sont principalement bases sur
une analyse historique des retards de paiement.
Placements court terme
Les Placements court terme regroupent des valeurs mobilires de placement
et dautres placements court terme.
Les valeurs mobilires de placement sont constitues dinstruments trs
liquides, de maturit courte et facilement convertibles en un montant connu
de trsorerie. Elles sont values comme des actifs dtenus des ns de
transaction au sens de la norme IAS39, Instruments financiers: comptabilisation
et valuation et sont inscrites au bilan consolid leur juste valeur.
Les Autres placements court terme sont valus leur juste valeur comme
des actifs dtenus des ns de transaction au sens de la norme IAS39,
Instruments financiers: comptabilisation et valuation.
Les variations de juste valeur des placements court terme sont enregistres
directement dans la rubrique Produits de trsorerie et dquivalents de trsorerie
du compte de rsultat consolid.
Disponibilits
Les Disponibilits regroupent les comptes bancaires et les liquidits.
80 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Principes comptables
lments du passif et des capitaux propres
consolids
Actions propres et calls DANONE
Les actions DANONE dtenues par la Socit et des socits consolides
par intgration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres
consolids, dans la rubrique Actions propres et calls DANONE, pour une valeur
correspondant leur prix de revient.
Les calls DANONE sont des options dachat de titres DANONE dtenues par
la Socit en couverture de certains de ses plans de stock-options accords
certains salaris et aux dirigeants mandataires sociaux. Ils ne constituent pas
des actifs nanciers mais des instruments de capitaux propres, conformment
la norme IAS32, Instruments financiers: prsentation. Ces options sont inscrites
lors de leur acquisition en diminution des capitaux propres consolids, dans la
rubrique Actions propres et calls DANONE, pour une valeur correspondant
leur prix de revient savoir la prime paye augmente des frais de transaction
et ne sont pas revalorises par la suite.
Financements
Les instruments de dette sont enregistrs au bilan (i) selon la mthode du cot
amorti, en utilisant leur taux dintrt effectif, ou (ii) leur juste valeur.
Lorsque le risque de juste valeur dune dette est couvert par un instrument
driv, la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette
est enregistre au bilan consolid en contrepartie de la rubrique des Autres
produits et charges nanciers et vient ainsi compenser la variation de juste
valeur de linstrument driv.
Lorsque les ux de trsorerie futurs dune dette sont couverts par un instrument
driv, la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est
enregistre au bilan consolid en contrepartie des capitaux propres consolids
et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de linstrument driv.
Options de vente accordes aux dtenteurs
dintrts ne confrant pas le contrle
En application dIAS32, Instruments financiers: prsentation lorsque des
dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle disposent doptions de vente
de leur participation au Groupe, une dette nancire est constate pour un
montant correspondant la valeur actuelle du prix dexercice de loption, la
contrepartie de la dette induite par ces engagements est:

dune part le reclassement en dette de la valeur comptable des intrts ne
confrant pas le contrle correspondant;

dautre part, une diminution des capitaux propresP art du Groupe: lcart
entre la valeur actuelle du prix dexercice des options accordes et la
valeur comptable des intrts ne confrant pas le contrle est prsent
en diminution des Bnces accumulsP art du Groupe. Cette rubrique
est ajuste la n de chaque priode en fonction de lvolution du prix
dexercice des options et de la valeur comptable des intrts ne confrant
pas le contrle. En labsence de prescriptions prcises des IFRS, la Socit
a appliqu les recommandations de lAMF mises en novembre 2009.
Autres provisions et passifs non courants
Les Autres provisions et passifs non courants comprennent principalement:

des provisions;

des subventions dinvestissements.
Une provision est comptabilise lorsquil existe une obligation vis--vis dun
tiers et quil est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie
de ressources sans contrepartie au moins quivalente, dont lchance ou le
montant est incertain, ce dernier devant tre estim de manire able. Une
provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sortie
de ressource nest plus probable.
Autres lments des comptes consolids
Impts diffrs
Le Groupe comptabilise des impts diffrs sur toutes les diffrences
temporelles entre les valeurs scales et les valeurs comptables des actifs
et passifs, lexception de cas prvus par la norme IAS12, Impts sur le
rsultat. Selon la mthode du report variable, les impts diffrs sont calculs
en appliquant le dernier taux dimpt vot la date de clture et applicable
la priode de renversement des diffrences temporelles.
En outre, des diffrences temporelles sont traduites dans les comptes
consolids en actifs ou passifs dimpts diffrs systmatiquement pour les
socits mises en quivalence, et selon le scnario le plus probable dinversion
des diffrences, cest--dire distribution des rserves ou cession de lentit
concerne dans les liales consolides par intgration globale.
Les actifs et passifs dimpts diffrs sont compenss lorsque lentit scale
possde un droit lgal de compensation.
Les impts diffrs actifs relatifs aux dficits fiscaux reportables et aux
diffrences temporelles sont enregistrs dans le bilan consolid lorsque leur
rcupration est estime plus probable quimprobable.
Engagements de retraite et autres avantages
long terme
Rgimes de retraite cotisations dfinies
Les cotisations dues au titre des rgimes cotisations dfinies sont
comptabilises en charges lorsquelles sont dues. Ces charges sont rparties
par destination dans les diffrentes lignes du compte de rsultat consolid.
Rgimes de retraite prestations dfinies
Les engagements du Groupe au titre de rgimes de retraite prestations
dfinies sont dtermins en appliquant la mthode des units de crdit
projetes et en tenant compte dun certain nombre dhypothses actuarielles,
dont la rotation du personnel, la croissance des rmunrations et lesprance
de vie active des salaris, les hypothses de base tant xes pour chaque
pays, des hypothses spciques tant xes par liale. Ils sont actualiss en
retenant un taux dactualisation x pour chaque pays en fonction de la duration
des plans (taux de rendement des obligations dentreprises de 1
re
catgorie).
Les montants comptabiliss au bilan au titre de ces rgimes correspondent
la valeur actuarielle des engagements, telle que dnie ci-avant, moins la juste
valeur des actifs des rgimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue,
par exemple). Ils sont prsents dans la rubrique Provisions pour retraites et
autres avantages postrieurs lemploi.
Par ailleurs, le rendement attendu des actifs des rgimes est valu sur la
base du taux dactualisation utilis pour lestimation de la valeur actuarielle
des engagements de retraites.
Les gains et pertes actuariels rsultant des ajustements dexprience et
des changements dhypothses actuarielles retenues pour le calcul des
engagements nets des actifs (dont lcart entre le rendement attendu et le
rendement rel des actifs des rgimes) sont reconnus intgralement dans les
Autres lments du rsultat global.
Les charges et produits enregistrs au titre des rgimes prestations dnies
correspondent principalement:

au cot des services rendus sur lanne et des services passs (le cas
chant) comptabiliss en Rsultat oprationnel courant;

la dsactualisation de la valeur actualise des engagements nette du
rendement attendu des actifs des rgimes comptabilise dans la rubrique
des Autres produits et charges nanciers.
DANONE Document de Rfrence 2013 81
TATS FINANCIERS
Faits marquants de l'exercice
Autres avantages long terme
Dautres avantages postrieurs lemploi peuvent tre octroys par certaines
socits du Groupe leurs salaris, comme les indemnits de prvoyance, les
mdailles du travail. Les engagements du Groupe relatifs ces engagements
sont dtermins en appliquant la mthode similaire celle utilise pour
dterminer les engagements relatifs aux rgimes de retraite prestations
dnies.
Les montants comptabiliss au bilan au titre de ces rgimes correspondent la
valeur actuarielle des engagements, telle que dnie ci-avant. Ils sont prsents
dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages postrieurs
lemploi.
Les gains et pertes actuariels rsultant des ajustements dexprience et
des changements dhypothses actuarielles retenues pour le calcul des
engagements sont reconnus intgralement en Rsultat oprationnel courant
de lexercice au cours duquel ils sont constats.
Stock-options et actions sous conditions de
performance accordes certains salaris et aux
mandataires sociaux
Les avantages relatifs aux stock-options et aux actions sous conditions de
performance accordes certains salaris et aux mandataires sociaux sont
comptabiliss en charges dans la rubrique Autres produits et charges du
compte de rsultat consolid en contrepartie directe des capitaux propres
consolids, dans la rubrique Bnces accumuls du bilan consolid. La charge
correspond la juste valeur, dtermine la date dattribution, des stock-
options et des actions sous conditions de performance attribues.
La juste valeur des stock-options est dtermine en utilisant le modle de
valorisation Black&Scholes, sur la base dhypothses dtermines par la
direction. La charge correspondante est tale sur la priode dacquisition des
droits dexercice par leurs bnciaires, soit 2 4ans.
La juste valeur des actions sous conditions de performance est calcule sur la
base dhypothses dtermines par la direction. La charge correspondante est
tale sur la priode dacquisition des droits actions par leurs bnciaires,
soit 3ou 4ans. Dans la mesure o les conditions de performance sont fonction
de performances internes, les charges constates au titre dactions devenues
caduques du fait de la non-atteinte de ces conditions de performance sont
reprises dans le compte de rsultat de la priode au cours de laquelle la
caducit devient probable.
Instruments drivs
Les Instruments drivs sont enregistrs au bilan consolid leur juste valeur:

les instruments drivs de dette et de couverture dinvestissements nets
ltranger sont comptabiliss dans des lignes de dettes nancires ou
dactifs courants et non-courants;

les instruments drivs de change oprationnel sont comptabiliss dans la
ligne Autres comptes dbiteurs en Instruments drivsactifs ou en Autres
passifs courants dans la rubrique Instruments drivspassifs.
Si linstrument driv est dsign comme couverture de juste valeur dactifs
ou passifs inscrits au bilan consolid, les variations de valeur du driv et de
llment couvert sont enregistres en rsultat sur la mme priode.
Si linstrument driv est dsign comme couverture dinvestissement net
ltranger, la variation de valeur du driv est enregistre dans les capitaux
propres en carts de conversion.
Si linstrument driv est dsign comme couverture de ux de trsorerie futurs,
la variation de valeur de la partie efcace du driv est enregistre dans les
capitaux propres en Autres rsultats enregistrs en capitaux propres. Elle est
recycle en rsultat lorsque llment couvert est lui-mme comptabilis en
rsultat et ce, au sein de la mme rubrique. En revanche, la variation de valeur
de la partie inefcace du driv est enregistre directement en rsultat, dans la
rubrique des Autres produits et charges nanciers. Les variations de juste valeur
des instruments drivs qui ne remplissent pas les conditions dapplication de
la comptabilit de couverture sont enregistres directement dans le compte de
rsultat de la priode, dans une rubrique du rsultat oprationnel ou nancier
selon la nature de la couverture.
NOTE2. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE
Les faits marquants gurent dans les principaux communiqus de presse mis
par le Groupe au cours de lexercice 2013.

le 19fvrier 2013, Danone prsente le volet organisationnel de son plan
europen dconomies et dadaptation de ses organisations (voir Note32
des Annexes aux comptes consolids);

le 22fvrier 2013, Danone annonce la nalisation de laugmentation de sa
participation dans la Centrale Laitire 67,0% (voir Note4 des Annexes
aux comptes consolids);

le 27fvrier 2013, Danone annonce le succs du lancement dune mission
obligataire en euros dun montant de 750millions deuros et dune maturit
de 5ans;

le 26avril 2013, Danone et Yakult signent un nouvel accord de coopration,
en remplacement de lalliance stratgique (voir Note3 des Annexes aux
comptes consolids);

le 6mai 2013, Danone signe un partenariat avec Sirma et se renforce sur
le march des eaux en Turquie. Cet accord permet Danone dacqurir
50,1% du capital de la socit Sirma, acteur majeur des eaux en Turquie
(voir Note3 des Annexes aux comptes consolids);

le 13mai 2013, Danone acquiert Happy Family, lune des socits les plus
dynamiques de lalimentation infantile bio aux tats-Unis. Le Groupe acquiert
plus de 90% du capital de la socit Happy Family, quatrime acteur des
aliments pour bbs (hors lait) aux tats-Unis (voir Note3 des Annexes aux
comptes consolids);

le 20mai 2013, COFCO, Mengniu et Danone unissent leurs forces pour
acclrer le dveloppement des Produits Laitiers Frais en Chine (voir Note3
des Annexes aux comptes consolids);

le 3juin 2013, Danone annonce le succs du lancement dune mission
obligataire en euros dun montant de 650millions deuros et dune maturit
de 6ans.;

le 21juin 2013, Danone annonce le succs du lancement dune mission
obligataire en euros dun montant de 500millions deuros et dune maturit
de 10ans;

le 23juillet 2013, Danone et Starbucks annoncent un accord stratgique
pour crer et commercialiser une gamme exclusive de produits laitiers frais
sous la marque Evolution Fresh, Inspired by Dannon ;

le 9 aot 2013, Danone annonce lacquisition de YoCrunch, socit
spcialise dans les toppings pour soutenir la croissance de la catgorie
du yaourt aux tats-Unis (voir Note3 des Annexes aux comptes consolids);

le 30aot 2013, Danone annonce se fliciter des rsultats de lenqute des
autorits no-zlandaises visant Fonterra, qui conclut la parfaite conformit
des ingrdients utiliss par Danone, enqute mene la suite dune alerte
du gouvernement no-zlandais et de Fonterra le 2aot 2013, concernant
une possible contamination bactriologique au Clostridium botulinum de
lots dingrdients fournis par Fonterra quatre usines de Danone en Asie-
Pacique (voir Note33 des Annexes aux comptes consolids);
82 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Changements dans le primtre de consolidation et dans le pourcentage de dtention par le Groupe dans ses liales

le 21octobre 2013, Danone annonce la nomination au Comit Excutif de
Marc BENOT, Directeur Gnral des Ressources Humaines;

le 24octobre 2013, Danone et le Groupe Abraaj annoncent avoir sign, un
partenariat dans lequel Danone sassocie Abraaj pour lacquisition de Fan
Milk International (Fan Milk), acteur majeur des produits laitiers en Afrique de
lOuest (voir Note3 des Annexes aux comptes consolids);

le 7novembre 2013, Danone annonce le succs du lancement dune
mission obligataire en euro dun montant d1milliard deuros et dune
maturit de 8ans.
Les communiqus de presse complets sont disponibles sur le site
http://nance.danone.fr.
NOTE3. CHANGEMENTS DANS LE PRIMTRE DE CONSOLIDATION
ET DANS LE POURCENTAGE DE DTENTION PAR LE GROUPE
DANS SES FILIALES
Les principales socits du Groupe au 31dcembre 2013 sont listes en
Note36 des Annexes aux comptes consolids.
Acquisitions
Acquisitions avec prise de contrle
Au cours de lexercice 2013, le Groupe a procd aux principales acquisitions
avec prise de contrle suivantes:

acquisition, le 20fvrier 2013, dune participation complmentaire dans la
Centrale Laitire (Produits Laitiers Frais Maroc), portant ainsi le pourcentage
de dtention du Groupe de 29,2% 67,0% (voir Note4 des Annexes aux
comptes consolids);

acquisition, le 13juin 2013, dune participation de 50,1% dans la socit
Sirma (Eaux Turquie). La socit Sirma, prsente dans les eaux en bouteille
natures et aromatises et dans le HOD (Home & Office Delivery), ralise un
chiffre daffaires denviron 100millions deuros. La marque Sirma est lune
des plus dynamiques du march;

acquisition, le 27juin 2013, dune participation de 91,9% dans la socit
Happy Family (Nutrition Infantile tats-Unis). Happy Family est lune
des socits les plus innovantes et dynamiques du secteur de la n utrition
i nfantile aux tats-Unis. Spcialise dans des produits issus de lagriculture
biologique, elle ralise un chiffre daffaires suprieur 60millions de dollars;

acquisition, le 9aot 2013, de 100% du capital de la socit YoCrunch
(Produits Laitiers Frais tats-Unis), leader du segment de yaourts avec
toppings, garnitures sucres ou croustillantes superposes que la socit
fabrique notamment au travers daccords de licence avec des marques telles
que M&Ms et Oreo. Cette acquisition permet Danone (i) dacclrer son
ambition de dvelopper la catgorie du yaourt aux tats-Unis, en diversiant
notamment les modes de consommation du yaourt des Amricains, et (ii)
de bncier du savoir-faire unique de YoCrunch dans la technologie des
toppings. La socit gnre un chiffre daffaires denviron 110millions de
dollars amricains et a ralis une croissance deux chiffres ces dernires
annes.
Au cours de lexercice 2012, le Groupe avait procd aux principales
acquisitions avec prise de contrle suivantes:

acquisition, le 26juillet 2012, de lactivit nutrition du groupe Wockhardt
pour simplanter sur les marchs de la n utrition i nfantile et de la n utrition
m dicale en Inde;

acquisition, le 17septembre 2012, de lintgralit des titres de la socit
Alvorada (EauxBrsil);

acquisition, le 10dcembre 2012, de lintgralit des titres de la socit
Applied Nutrition (Nutrition Mdicaletats-Unis).
Autres acquisitions
Au cours de lexercice 2013, le Groupe a procd aux principales acquisitions
sans prise de contrle suivantes:

acquisition le 26novembre 2013 dune participation indirecte de 49% dans
la socit Fan Milk International (Produits Laitiers Frais Afrique de louest),
via un partenariat avec le Groupe Abraaj (le Groupe Abraaj en contrlant
51%) et qui prvoit galement que Danone prendra le contrle de la socit
dans les annes venir (via des options dachat et de vente). Avec un chiffre
daffaires denviron 120millions deuros en 2012, Fan Milk est un acteur
majeur qui fabrique et distribue des produits laitiers glacs et des jus en
Afrique de lOuest. La socit est prsente aujourdhui au Ghana, au Nigeria,
au Togo, au Burkina Faso, au Bnin et en Cte dIvoire. Cette opration
constitue une tape majeure pour le dveloppement de Danone en Afrique.
En effet, Danone est dj prsent en Afrique du Nord et du Sud, et pourra
dsormais dvelopper le march des produits laitiers en Afrique de lOuest.
La socit Fan Milk est mise en quivalence, les options de vente accordes
par Danone et options dachat dont bncie Danone aux termes de laccord
sont comptabilises leur juste valeur en application dIAS39, Instruments
financiers: comptabilisation et valuation;

au rachat dintrts ne confrant pas le contrle dans plusieurs de ses
liales. La principale opration concerne Danone Espagne (Produits Laitiers
FraisEspagne) avec le rachat dune participation complmentaire de
10,0% portant le taux de dtention du Groupe dans la socit 75,6%
au 31dcembre 2013 (voir Note23 des Annexes aux comptes consolids).
Au cours de lexercice 2012, le Groupe avait procd au rachat dintrts
ne confrant pas le contrle dans plusieurs de ses liales. Les principales
oprations concernaient:

Danone Espagne (Produits Laitiers FraisEspagne) avec le rachat dune
participation complmentaire de 8,6% portant le taux de dtention du
Groupe dans la socit 65,6% au 31dcembre 2012;

Danone Canaries (Produits Laitiers FraisEspagne) avec le rachat dune
participation complmentaire de 10,9% portant le taux de dtention du
Groupe dans la socit 94,4% au 31dcembre 2012.
DANONE Document de Rfrence 2013 83
TATS FINANCIERS
Changements dans le primtre de consolidation et dans le pourcentage de dtention par le Groupe dans ses liales
Cessions
Cessions partielles avec perte de contrle
Au cours de lexercice 2013, le Groupe na procd aucune opration
signicative de cession partielle avec perte de contrle.
Au cours de lexercice 2012, le Groupe avait procd aux cessions suivantes:

cession de 51% de sa participation dans la socit Danone Dairy Thalande
(Produits Laitiers FraisThalande), impliquant la perte du contrle exclusif
de la socit par le Groupe et portant sa participation 49%;

cession de 50% de sa participation dans la socit Danone Core (Produits
Laitiers FraisCore du Sud), impliquant la perte du contrle exclusif de la
socit par le Groupe et portant sa participation 50% .
Le rsultat de ces cessions tait non signicatif.
Autres cessions
Au cours de lexercice 2013, dans le cadre de sa prise de contrle de la socit
Centrale Laitire (voir Note4 des Annexes aux comptes consolids), le Groupe
a procd la cession de lintgralit de sa participation de 2,61% dans la
socit SNI.
Au cours de lexercice 2012, le Groupe navait procd aucune autre cession
signicative.
Principales autres oprations ralises ou en
cours
Le 26avril 2013, Danone et Yakult (Produits Laitiers Frais Japon) ont sign
un nouvel accord de coopration, en remplacement de lalliance stratgique
signe en 2004, qui visait renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le
march des probiotiques et acclrer la croissance des deux entreprises sur
le march de lalimentation fonctionnelle et dont la premire phase sachevait
en mai 2012. Cet accord prvoit la poursuite des collaborations existantes et
envisage leur largissement des domaines plus oprationnels. Il ne modie
pas la participation de Danone dans Yakult ni son inuence dans cette socit
et na aucun impact sur les comptes consolids, avec le maintien de la
comptabilisation de la socit par mise en quivalence.
Le 20mai 2013, Danone a annonc la signature daccords avec COFCO et
Mengniu (Produits Laitiers Frais Chine, la socit tant cote Hong-Kong)
pour unir leurs forces pour acclrer le dveloppement des p roduits l aitiers f rais
en Chine. Les principales caractristiques de ces accords sont les suivantes:

aux termes de laccord avec COFCO, Danone deviendra un actionnaire
stratgique de Mengniu dtenant indirectement dans un premier temps
environ 4% du capital de cette socit, avec pour objectif daugmenter
cette participation en fonction des futures conditions de march, COFCO
demeurant lactionnaire principal de Mengniu;

un accord cadre a t sign avec Mengniu dans le but dtablir une joint-
venture pour la production et la vente de p roduits l aitiers f rais en Chine.
Cette dernire mettra en commun les actifs respectifs des deux socits et
totalisera un chiffre daffaires pro-forma 2012 de 500millions deuros avec
une part de march estime 21%. Elle sera dtenue 20% par Danone
et 80% par Mengniu;

ces accords sont mis en uvre progressivement en 2013 et 2014;

au 31dcembre 2013, les tapes ci-aprs ont t mises en uvre sans
que Danone ne dispose encore de son inuence en tant quactionnaire
stratgique de Mengniu prvue dans les accords avec COFCO:
acquisition indirecte de 4% des titres de Mengniu,
nomination dun a dministrateur Danone au conseil de la socit.
Par consquent, au 31dcembre 2013, les 4% des titres de Mengniu
dtenus indirectement sont comptabiliss en Autres titres non consolids
et qualis dactifs disponibles la vente au sens dIAS39 (voir Note15 des
Annexes aux comptes consolids).
Le 12fvrier 2014, Danone a annonc avoir sign conjointement avec COFCO
Dairy Investments un accord pour souscrire une augmentation de capital
rserve de la socit Mengniu. Cette transaction, dun montant de 486millions
deuros, portera de 4,0% 9,9% la participation de Danone dans le leader
chinois des produits laitiers (voir Note37 des Annexes aux comptes consolids).
Depuis le 1
er
juillet 2013, le Groupe ne dispose plus du contrle exclusif de la
socit Alsa Danone (Produits Laitier Frais Arabie Saoudite) dont il dtient
50,1% du capital et qui tait consolide par intgration globale au 31dcembre
2012. En effet, le contrat de gouvernance lui confrant ce contrle exclusif est
arriv son terme cette date et na pas t renouvel. En consquence, la
socit est mise en quivalence depuis le 1
er
juillet 2013. En conformit avec
la norme IAS27 Rvise, la perte de contrle de la socit a donn lieu la
constatation dun cart de rvaluation enregistr dans la rubrique des Autres
produits et charges oprationnels du compte de rsultat de lexercice.
84 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Prise de contrle de la socit Centrale Laitire et comptabilisation de lopration
NOTE4. PRISE DE CONTRLE DE LA SOCIT CENTRALE LAITIRE
ET COMPTABILISATION DE LOPRATION
Description de lopration
Le 27juin 2012, Danone a annonc porter sa participation dans la Centrale
Laitire de 29,2% 67,0%. La Centrale Laitire est le leader des produits
laitiers au Maroc avec prs de 60% de parts de march. Elle y ralise un chiffre
daffaires de lordre de 600millions deuros et commercialise des produits sous
marque Danone comme Yawmy, Moufid et Activia.
La prise de contrle de Centrale Laitire, soumise laccord de lautorit de la
concurrence marocaine, a t nalise le 20fvrier 2013: le Groupe a procd
lacquisition dune participation complmentaire de 37,8% et pris le contrle
de la socit pour un montant de 543millions deuros.
Par ailleurs, (i) la hausse de la participation de Danone 67,0% a donn
lieu des achats complmentaires dactions de la socit sur le march de
Casablanca notamment suite au lancement dune Offre dachat obligatoire, et
(ii) 26,7% de la socit dtenus par des actionnaires minoritaires font lobjet
dun pacte dactionnaires et doptions dachat et de vente prix xe pouvant
tre exerces en 2014 des priodes conscutives. La transaction ne fait pas
lobjet de complment de prix. Par ailleurs, dans le cadre de cette transaction,
Danone a procd la cession de sa participation de 2,61% dans la socit
SNI par exercice de son option de vente.
Au total, Danone a acquis une participation complmentaire de 39,5% dans
la Centrale Laitire pour un montant de 566millions deuros. Au 31dcembre
2013, le Groupe dtient 68,7% du capital de la socit, la part des actionnaires
minoritaires reprsentant 31,3%.
Comptabilisation de lopration
La socit est consolide par intgration globale depuis le 20fvrier 2013, la
part des intrts ne confrant pas le contrle reprsentant 31,3%, dont 26,7%
font lobjet dun pacte dactionnaires et doptions dachat et de vente. En vertu
de ce pacte dactionnaires, les actionnaires minoritaires concerns conservent
non seulement les droits de vote et dividendes attachs cette participation,
mais galement la prsence de deux membres au c onseil da dministration
de la socit.
En conformit avec la norme IFRS3 Rvise, lacquisition dune participation
complmentaire dans la socit Centrale Laitire entranant une prise de
contrle sanalyse comme:

la rvaluation, la juste valeur, de sa participation antrieurement dtenue,
ce qui a donn lieu un prot de 226millions deuros enregistr dans la
rubrique Rsultats des socits mises en quivalence du compte de rsultat
consolid de lexercice 2013 (voir Note10 des Annexes aux comptes
consolids);

la prise de contrle, qui ncessite un exercice dallocation du prix
dacquisition, les actifs acquis et les passifs assums devant tre enregistrs
leur juste valeur. Au 31dcembre 2013, lopration a t comptabilise
sur une base dnitive et a donn lieu la reconnaissance dun goodwill
de 727millions deuros;

le montant des actifs nets acquis dans le cadre de cette opration sanalyse
comme suit:
la date dacquisition
(en millions deuros) 2013
Actifs nets acquis 100%
(a)
211
Actifs nets revenant aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle (66)
Goodwill sur la quote-part acquise
(b)
727
Juste valeur, la date dacquisition, de la contrepartie transfre
(c)
872
(a) Les actifs acquis correspondent principalement trois marques dure de vie indfinie pour 173 millions deuros et dautres actifs corporels et incorporels pour 240 millions deuros. Les passifs
correspondent principalement de la dette financire nette pour 48millions deuros et dautres dettes pour 135millions deuros.
(b) Le goodwill rsiduel reprsente principalement le capital humain, les avantages lis la taille et la structure industrielle et les synergies attendues en matire de Recherche et Dveloppement, de
combinaison du savoir-faire et du marketing industriel et daccs Danone un rseau de distribution important au Maroc.
(c) La juste valeur, la date dacquisition, de la contrepartie transfre comprend (i) les 566millions deuros pays au titre de sa participation complmentaire de 39,5% dans la socit, et (ii) la juste valeur
de la part antrieurement dtenue pour 306millions deuros.

les options de vente sont comptabilises en Dettes nancires courantes
pour un montant total de 336millions deuros au 31dcembre 2013 (voir
Note22 des Annexes aux comptes consolids);

les frais dacquisition slvent 22millions deuros avant impts sur la
priode, ils sont comptabiliss en rsultat dans la rubrique Autres produits
et charges oprationnels.
La cession par Danone de sa participation dans SNI, comptabilise
antrieurement en Autres titres non consolids dans les comptes consolids,
a donn lieu un prot de 52millions deuros, enregistr dans la rubrique
Rsultat financier du compte de rsultat consolid de lexercice 2013
(voir Note9 des Annexes aux comptes consolids), intgralement issu du
recyclage des rvaluations de ces titres enregistres en capitaux propres.
DANONE Document de Rfrence 2013 85
TATS FINANCIERS
Comptabilisation des autres oprations avec prise decontrle ralises en 2012 et 2013
NOTE5. COMPTABILISATION DES AUTRES OPRATIONS AVEC PRISE
DE CONTRLE RALISES EN 2012 ET 2013
Autres oprations ralises au cours
de lexercice 2013
Les regroupements dentreprises dcrits en Note 3 des Annexes aux
comptes consolids ont t comptabiliss sur des bases provisoires, les
montants affects aux actifs et passifs identiables acquis et au goodwill
tant susceptibles dtre modis dans un dlai dun an compter de la date
respective de chacun de ces regroupements.
Les oprations avec prise de contrle, autres que Centrale Laitire, concernent
principalement les socits Sirma (Eaux Turquie), Happy Family (Nutrition
Infantile tats-Unis) et YoCrunch (Produits Laitiers Frais tats-Unis).
Ces transactions ntant pas significatives individuellement, elles ont t
regroupes pour les besoins de la prparation de linformation ci-aprs.
Les principales caractristiques de ces autres acquisitions ralises au cours
de lexercice 2013 sont les suivantes:

elles ont t rgles en numraire;

certaines dentre elles font lobjet dun complment de prix pour un montant
total estim une valeur nulle au 31dcembre 2013;

certaines dentre elles font lobjet doptions de vente pour un montant total
de 67millions deuros au 31dcembre 2013;

les frais dacquisitions slvent au total 14millions deuros avant impts
sur lexercice, ils sont comptabiliss en rsultat dans la rubrique Autres
produits et charges oprationnels.
Elles nont pas dimpact signicatif sur le compte de rsultat consolid de
lexercice 2013.
Le montant cumul des actifs nets acquis au cours de lexercice 2013 sanalyse comme suit:
la date dacquisition
(en millions deuros) 2013
Actifs nets acquis 100% 96
Actifs nets revenant aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
(a)
(14)
Goodwill sur les quotes-parts acquises
(b)

(c)
299
Juste valeur, la date dacquisition, de la contrepartie transfre 381
(a) Pour chacune des acquisitions ralises, les intrts ne confrant pas le contrle sont comptabiliss leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de lentit acquise.
(b) Goodwill provisoire.
(c) Le goodwill rsiduel reprsente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes dactivit commerciale et industrielle et de rduction de cot, les parts de march et leur potentiel de
croissance.
Finalisation de la comptabilisation dacquisition des
oprations ralises au cours de lexercice 2012
Au cours de lexercice 2013, le Groupe a procd la nalisation de la
comptabilisation dacquisition des socits acquises au cours de lexercice
2012. Cela na donn lieu aucun ajustement signicatif de lallocation du
prix dacquisition dans les comptes consolids de lexercice 2013 par rapport
aux comptes consolids de lexercice 2012.
Le montant cumul des actifs nets acquis au cours de lexercice 2012 sanalyse comme suit:
la date dacquisition
(en millions deuros) 2012
Juste valeur des actifs nets acquis 100% 70
Actifs nets revenant aux dtenteurs dIntrts ne confrant pas le contrle
(a)
-
Goodwill sur la quote-part acquise
(b)
195
Juste valeur de la contrepartie remise aux vendeurs 265
(a) Pour chacune des acquisitions ralises, les intrts ne confrant pas le contrle sont comptabiliss leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de lentit acquise, non applicable en 2012.
(b) Le goodwill rsiduel reprsente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes dactivit commerciale et industrielle et de rduction de cot, les parts de march et leur potentiel de
croissance.
86 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Segments oprationnels
NOTE6. SEGMENTS OPRATIONNELS
Les indicateurs cls revus et utiliss en interne par les principaux dcideurs
oprationnels (le Prsident D irecteur G nral, Monsieur Franck RIBOUD, les
deux Directeurs Gnraux Dlgus, Messieurs Bernard HOURS et Emmanuel
FABER, et le Directeur Gnral Finances, Monsieur Pierre-Andr TERISSE) pour
valuer la performance des oprationnels sont:

le Chiffre daffaires net;

le Rsultat oprationnel courant;

la Marge oprationnelle courante, qui correspond au ratio Rsultat
oprationnel courant sur Chiffre daffaires net;

le Free cash-flow, qui reprsente le solde de la trsorerie provenant de
lexploitation aprs prise en compte des investissements industriels nets
de cession et, dans le cadre de la norme IFRS3 Rvise, avant prise en
compte (i) des frais dacquisitions des socits dont le Groupe prend le
contrle et (ii) des ux de trsorerie lis aux complments de prix relatifs
des prises de contrle;

le Free cash-flow hors lments exceptionnels, indicateur publi par
le Groupe depuis le premier semestre 2013, dans le cadre de son plan
dconomies et dadaptation de ses organisations en Europe correspondant
au free cash-flow excluant les ux de trsorerie relatifs aux initiatives quil
pourrait mettre en uvre dans le cadre de ce plan;

la Dette nancire nette qui reprsente la part de dette nette portant intrt.
Elle est calcule sur la base des Dettes financires courantes et non
courantes, aprs exclusion des Dettes lies aux options accordes aux
dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle, et nette des Placements
court terme, Disponibilits et des Instruments drivsactifs.
Parmi les indicateurs cls revus et utiliss en interne par les principaux
dcideurs oprationnels, seuls le Chiffre daffaires net, le Rsultat oprationnel
courant et la Marge oprationnelle courante font lobjet dun suivi par Ple
dactivit, les autres indicateurs faisant lobjet dun suivi au niveau du Groupe.
Informations par Ple dactivit
Le Chiffre daffaires net, le Rsultat oprationnel courant et la Marge
oprationnelle courante sont suivis selon les quatre Ples dactivit du Groupe:
Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale.
Exercice clos le 31dcembre
Chiffre daffaires net
(a)
Rsultat oprationnel
courant
Marge oprationnelle
courante
(enmillions deuros sauf pourcentage) 2012 2013 2012 2013 2012 2013
Produits Laitiers Frais 11675 11790 1414 1219 12,1% 10,3%
Eaux 3649 3903 483 509 13,2% 13,0%
Nutrition Infantile 4257 4263 830 837 19,5% 19,6%
Nutrition Mdicale 1288 1342 231 244 18,0% 18,2%
Total Ples 20869 21298 2958 2809 14,2% 13,2%
Total Groupe 20869 21298 2958 2809 14,2% 13,2%
(a) Chiffre daffaires net hors Groupe.
Informations par zone gographique
An dadapter son reporting aux volutions du Groupe, Danone a dcid de suivre ses activits selon un nouveau dcoupage gographique partir de 2013:
Exercice clos le 31dcembre
Chiffre daffaires net
(a)
Rsultat oprationnel
courant
Marge oprationnelle
courante
(enmillions deuros sauf pourcentage) 2012 2013 2012 2013 2012 2013
Europe hors CEI
(b)
8431 8197 1320 1182 15,7% 14,4%
CEI & Amrique du Nord
(c)
4426 4713 452 450 10,2% 9,6%
ALMA
(d)
8012 8388 1186 1177 14,8% 14,0%
Total Groupe 20869 21298 2958 2809 14,2% 13,2%
(a) Chiffre daffaires net hors Groupe.
(b) Dont 2045millions deuros raliss en France en 2013 (2077millions deuros en 2012).
(c) Amrique du Nord =tats-Unis et Canada.
(d) Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa (Asie-Pacifique/Amrique Latine/Moyen-Orient/Afrique).
DANONE Document de Rfrence 2013 87
TATS FINANCIERS
Autres produits et charges
Par ailleurs, sur les exercices 2012 et 2013, les dix principaux pays en termes de chiffre daffaires net sont les suivants:
Exercice clos le 31dcembre
(enpourcentage) 2012 2013
Russie 10% 11%
France 10% 10%
tats-Unis 8% 8%
Chine 6% 7%
Indonsie 6% 6%
Espagne 6% 5%
Mexique 5% 5%
Argentine 5% 5%
Royaume-Uni 5% 5%
Brsil 4% 4%
Les actifs non courants prsents ci-aprs sont les Immobilisations corporelles et incorporelles:
Au 31dcembre
Immobilisations corporelles et incorporelles
(enmillions deuros) 2012 2013
Europe hors CEI
(a)
10374 10268
CEI & Amrique du Nord
(b)
3281 3341
ALMA
(c)
6725 7033
Total Groupe 20380 20642
(a) Dont 1783millions deuros en France au 31dcembre 2013 (1715millions deuros au 31dcembre 2012).
(b) Amrique du Nord =tats-Unis et Canada.
(c) Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa (Asie-Pacifique/Amrique Latine/Moyen-Orient/Afrique).
NOTE7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES
Les Autres produits et charges des exercices 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Participation et intressement (100) (96)
Actions sous conditions de performance et stock-options
(a)
(22) (19)
Plus-values de cession dactifs corporels et incorporels 116 28
Cots de restructurations
(b)
(13) (19)
Autres
(c)
(6) 1
Total (25) (105)
(a) Charge correspondant la juste valeur de ces options et de ces actions en application dIFRS2. Voir Note1 des Annexes aux comptes consolids, au paragraphe relatif aux Stock-options et actions sous
conditions de performance accordes certains salaris et aux dirigeants mandataires sociaux.
(b) Hors restructurations mises en uvre dans le cadre du plan dconomies et dadaptation des organisations du Groupe en Europe (voir Note32 des Annexes aux comptes consolids).
(c) Comprend principalement des taxes diverses, des carts de change et plusieurs autres lments.
En 2013 les plus-values de cession dactifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession dimmeubles.
En 2012 les plus-values de cession dactifs corporels et incorporels provenaient principalement de la cession dimmeubles et de marques.
88 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Cot de lendettement nancier net et Autres produits et charges nanciers
NOTE8. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPRATIONNELS
En 2013, les Autres produits et charges oprationnels de (681) millions deuros
correspondent essentiellement des charges, dont principalement (i) (280)
millions deuros relatifs au plan dconomies et dadaptation des organisations
du Groupe en Europe (voir Note32 des Annexes aux comptes consolids), (ii)
(201) millions deuros relatifs la fausse alerte mise par la socit Fonterra
sur certains ingrdients fournis au Groupe en Asie (voir Note33 des Annexes
aux comptes consolids), (iii) (62) millions deuros relatifs la dprciation
des marques dure de vie indnie (voir Note12 des Annexes aux comptes
consolids), (iv) (36) millions deuros de frais relatifs aux acquisitions avec prise
de contrle ralises en 2013 (voir Note4 et Note5 des Annexes aux comptes
consolids), (v) (34) millions deuros relatifs aux charges dintgration dUnimilk
(Produits Laitiers Frais Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de
lenveloppe dnie au moment de lacquisition, et (vi) (21) millions deuros
verss suite lenqute de la Commission nationale chinoise du dveloppement
et de la rforme en Chine.
En 2012, les Autres produits et charges oprationnels de (211) millions deuros
correspondaient essentiellement des charges dont principalement (i) (62)
millions deuros relatifs aux charges dintgration dUnimilk (Produits Laitiers
FraisRussie et Ukraine principalement) dans le cadre de lenveloppe dnie
au moment de lacquisition, (ii) (49) millions deuros relatifs au processus de
cession de la socit Danone Chiquita Fruits, (iii) (39) millions deuros lis aux
dprciations dautres goodwill et dactifs nanciers et (iv) (25) millions deuros
de cots relatifs aux oprations dacquisition avec prise de contrle ralises
en 2012 et un projet stratgique de croissance externe que le Groupe avait
men au cours du premier semestre 2012.
NOTE9. COT DE LENDETTEMENT FINANCIER NET ET A UTRES PRODUITS
ET CHARGES FINANCIERS
Rsultat financier
Le Rsultat nancier des exercices 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Produits nanciers sur disponibilits et placements court terme 75 76
Charges nancires sur dette nancire (245) (269)
Cot de lendettement nancier net (170) (193)
Autres produits nanciers 5 52
Autres charges nancires (137) (122)
Autres produits et charges nanciers (132) (70)
Rsultat nancier (302) (263)
Cot de lendettement financier net
Le Cot de lendettement nancier net a progress en raison dune dette
nancire nette plus leve quen 2012. Cette hausse est lie notamment
lensemble des acquisitions ralises par le Groupe depuis le 1
er
juillet 2012,
et plus particulirement au rachat dune partie des intrts minoritaires
de Danone Espagne et laugmentation de la participation dans Centrale
Laitire, et galement aux rachats par le Groupe de 16,4millions de ses
propres actions raliss depuis cette date.
En 2013, le montant net des intrts nanciers pays slve 193millions
deuros (170millions deuros en 2012). Par ailleurs, le montant net des
intrts nanciers courus slve 43millions deuros au 31dcembre 2013
(15millions deuros au 31dcembre 2012).
Autres produits financiers
En 2013, les Autres produits nanciers ont augment de 47millions deuros
par rapport 2012, en raison principalement de limpact de la cession par
Danone de sa participation dans SNI (Produits Laitiers Frais Maroc), donnant
lieu une plus-value de 52millions deuros (voir Note4 des Annexes aux
comptes consolids).
Autres charges financires
En 2013 comme en 2012, les Autres charges nancires se composent
principalement des lments suivants:

commissions bancaires;

cot des couvertures du risque de change oprationnel et de la part
inefficace de ces couvertures en application de la norme IAS 39,
Instruments drivs: comptabilisation et valuation;

impact de la dsactualisation de la valeur actualise des engagements
nette du rendement attendu des actifs des rgimes des engagements de
retraites et autres avantages long terme (voir Note28 des Annexes aux
comptes consolids).
DANONE Document de Rfrence 2013 89
TATS FINANCIERS
Rsultat des socits mises en quivalence
NOTE10. RSULTAT DES SOCITS MISES EN QUIVALENCE
Le Rsultat des socits mises en quivalence des exercices 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Quote-part du Groupe dans le rsultat net avant rsultat de cession et perte de valeur 61 52
Perte de valeur - -
Rsultats de cession et de rvaluation et autres (7) 237
Total 54 289
En 2013, les Rsultats de cession et de rvaluation et autres correspondent
principalement au produit de rvaluation de 226millions deuros constat
dans le cadre de la prise de contrle de la Centrale Laitire (Produits Laitiers
Frais Maroc), voir Note4 des Annexes aux comptes consolids.
En 2012, les Rsultats de cession et autres comprenaient principalement la
retenue la source applique aux dividendes verss par la socit Yakult.
NOTE11. RSULTAT PAR ACTION
Le Rsultat net Part du Groupe par action dilu et le Rsultat net P art du Groupe par action non dilu sanalysent comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
Rsultat net
Part duGroupe
(en millions deuros)
Nombre
moyen
dactions
encirculation
Rsultat net
Part du Groupe
par action
(en euros)
2012
Avant dilution 1672 600477145 2,78
Actions sous conditions de performance et stock-options 2628159
Aprs dilution 1672 603105304 2,77
2013
Avant dilution 1422 587411533 2,42
Actions sous conditions de performance et stock-options 1058044
Aprs dilution 1422 588469577 2,42
Les actions sous conditions de performance et les stock-options attribues
certains salaris et aux mandataires sociaux sont dcrits la Note30 des
Annexes aux comptes consolids.
Leur prise en compte dans le calcul de la dilution est dcrite en Note1 des
Annexes aux comptes consolids, au paragraphe relatif au Rsultat par
action. Les stock-options et les actions sous conditions de performance
non dilutives au 31dcembre 2013 pourraient devenir dilutives en fonction
respectivement de lvolution du cours de laction DANONE et de latteinte
ventuelle des conditions de performance.
90 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Immobilisations incorporelles
NOTE12. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Au 31 dcembre 2013, les Immobilisations incorporelles slvent
16308millions deuros (16265millions deuros au 31dcembre 2012) dont
les principales sont prsentes ci-aprs.
Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles
Au 31dcembre 2013, le Groupe a procd la revue de la valeur des
immobilisations incorporelles dure de vie indnie selon la mthodologie,
le modle de valorisation et le mode de dtermination des hypothses dcrits
en Note1 des Annexes aux comptes consolids, au paragraphe relatif aux
Immobilisations incorporelles.
Les montants des immobilisations incorporelles dure de vie indnie ainsi
que les hypothses de taux de croissance long terme et dactualisation des
UGT ou groupes dUGT pour lesquelles la valeur comptable des goodwill ou
des marques dure de vie indnie est signicative sont les suivants:
Au 31dcembre
Valeur comptable des
goodwill et marques
duredevie indnie
Taux de croissance
long terme
(h)
Taux dactualisation
aprs impt
(h)
(enmillions deuros) 2012 2013 2012 2013 2012 2013
Produits Laitiers Frais
UGT Centrale Laitire - 893 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%
UGT Danone CIS
(a)
559 497 3,0% 3,0% 10,8% 10,0%
UGT Europe du Sud
(b)
376 376 0,0% 0,0% 11,1% 10,2%
Autres UGT
(c)
677 668 0 3% 0 3% 8 14% 8 14%
Total Produits Laitiers Frais 1612 2434
Dont goodwill 1139 1798
Dont marques dure de vie indnie
(d)
473 636
Eaux
Danone Eaux France 428 428 1,0% 1,0% 8,2% 8,2%
Autres UGT
(e)
332 380 0 3% 0 3% 8 14% 8 14%
Total Eaux 760 808
Dont goodwill 585 599
Dont marques dure de vie indnie
(d)
175 209
Nutrition Infantile
Groupe dUGT Nutrition Infantile Asie 3334 2932 2,5% 2,5% 8,1% 8,1%
Groupe dUGT Nutrition Infantile R este
du M onde
5725 5323 2,5% 2,5% 8,3% 8,2%
Autre UGT - 147
Total Nutrition Infantile 9059 8402
Dont goodwill 6283 5803
Dont marques dure de vie indnie
(f)
2776 2599
Groupe dUGT Nutrition Mdicale 4277 4160 2,5% 2,5% 7,4% 7,5%
Dont goodwill 3354 3274
Dont marques dure de vie indnie
(g)
923 886
Total 15708 15804
Dont goodwill 11361 11474
Dont marques dure de vie indnie 4347 4330
(a) LUGT Danone CIS comprend principalement la Russie et lUkraine.
(b) LUGT Europe du Sud comprend lEspagne, lItalie, le Portugal et les Canaries.
(c) Plus de 20UGT dont les principales sont les UGT tats-Unis et Europe du Nord pour respectivement 84et 178millions deuros au 31dcembre 2013.
(d) Concernent plusieurs marques dont aucune nest significative individuellement.
(e) Comprend notamment lUGT Eaux Asie pour 119millions deuros au 31dcembre 2013.
(f) Concernent plusieurs marques dont les plus significatives sont Milupa et Dumex (voir paragraphe ci-aprs relatif aux Marques dure de vie indfinie).
(g) Concernent plusieurs marques dont la plus significative est Nutricia (voir paragraphe ci-aprs relatif aux Marques dure de vie indfinie).
(h) Pour les UGT dont la valeur recouvrable est dtermine sur la base de la valeur dutilit sauf les UGT correspondant aux socits acquises en 2013 et dont la valeur recouvrable a t estime sur la base
de la valeur de transaction, le Groupe stant assur de labsence dlments susceptibles de remettre en cause cette valorisation au 31dcembre 2013.
DANONE Document de Rfrence 2013 91
TATS FINANCIERS
Immobilisations incorporelles
Exercice clos le 31dcembre
Impact sur la valeur
recouvrable
(en milliards deuros)
Baisse annuelle pour galiser valeur
recouvrable et valeur comptable
(en pourcentage)
2012 2013 2012 2013
Chiffre daffaires net - baisse de 50pb
(a)
Groupe dUGT Nutrition Infantile Asie
(b)
(0,3) (0,2) (14%) (10%)
Groupe dUGT Nutrition Infantile Reste du Monde
(c)
(0,3) (0,3) (4%) (3%)
Groupe dUGT Nutrition Mdicale
(d)
(0,2) (0,2) (2%) (2%)
Marge oprationnelle courante - baisse de 100pb
(e)
Groupe dUGT Nutrition Infantile Asie
(b)
(0,4) (0,3) (14%) (11%)
Groupe dUGT Nutrition Infantile Reste du Monde
(c)
(0,4) (0,4) (4%) (3%)
Groupe dUGT Nutrition Mdicale
(d)
(0,2) (0,3) (3%) (2%)
Taux de croissance long terme - baisse de 50pb
Groupe dUGT Nutrition Infantile Asie
(b)
(0,5) (0,3)
Groupe dUGT Nutrition Infantile Reste du Monde
(c)
(0,4) (0,3)
Groupe dUGT Nutrition Mdicale
(d)
(0,3) (0,2)
Taux dactualisation hausse de 50pb
Groupe dUGT Nutrition Infantile Asie
(b)
(0,7) (0,3)
Groupe dUGT Nutrition Infantile Reste du Monde
(c)
(0,6) (0,3)
Groupe dUGT Nutrition Mdicale
(d)
(0,4) (0,3)
(a) Baisse applique, chaque anne, aux hypothses de croissance du Chiffre daffaires net, y compris lanne terminale, partir des projections (i) 2013 pour les tests effectus en 2012, et (ii) 2014 pour les
tests effectus en 2013.
(b) Valeur nette comptable de 2,8milliards deuros au 31dcembre 2013.
(c) Valeur nette comptable de 5,3milliards deuros au 31dcembre 2013.
(d) Valeur nette comptable de 4,2milliards deuros au 31dcembre 2013.
(e) Baisse applique, chaque anne, aux hypothses de Marge oprationnelle courante, y compris lanne terminale, partir des projections (i) 2013 pour les tests effectus en 2012, et (ii) 2014 pour les tests
effectus en 2013.
Analyse de sensibilit des goodwill des groupes
dUGT des Ples Nutrition Infantile et Nutrition
Mdicale
Au 31dcembre 2013, la valeur recouvrable dpasse la valeur comptable de
0,6milliard deuros pour le groupe dUGT Nutrition Mdicale, de 1,5milliard
deuros pour le groupe dUGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de
3,3milliards deuros pour le groupe dUGT Nutrition Infantile Asie.
Par ailleurs, une analyse de sensibilit aux hypothses cls de la valeur
dutilit a t ralise sur chacun des trois groupes dUGT. Les hypothses
cls intervenant dans le modle de valorisation utilis par le Groupe sont (i)
la croissance du Chiffre daffaires net, (ii) la Marge oprationnelle courante
(correspondant au ratio Rsultat oprationnel courant sur Chiffre daffaires net),
(iii) le taux de croissance long terme utilis pour le calcul de la valeur terminale,
et (iv) le taux dactualisation. Les rsultats des analyses de sensibilit sont
prsents ci-aprs:
Goodwill des autres UGT
Au 31dcembre 2013, les UGT des Ples Produits Laitiers Frais et Eaux
reprsentent au total 21% de la valeur nette comptable des goodwill du
Groupe et sont rparties sur plus de 30UGT localises dans des zones
gographiques diversies et dans diffrents pays.
Au 31dcembre 2013, lissue de la revue de la valeur des Immobilisations
incorporelles dure de vie indnie de ces UGT, le Groupe na enregistr
aucune perte de valeur.
Au 31dcembre 2012, une perte de valeur dun montant total de 43millions
deuros avait t enregistre, rpartie sur trois UGT des Ples Produits Laitiers
Frais et Eaux.
Marques dure de vie indfinie
Les principales marques du Groupe sont les marques Dumex, Nutricia et
Milupa. Au 31dcembre 2013, elles reprsentent 2,8milliards deuros soit
66% de la valeur nette comptable des marques dure de vie indnie du
Groupe et aucune ne reprsente individuellement plus de 35% de la valeur
nette comptable des marques dure de vie indnie du Groupe. Les autres
marques sont rparties sur lensemble des Ples et localises dans des zones
gographiques diversies et dans diffrents pays et aucune ne reprsente
individuellement plus de 10% de la valeur nette comptable des marques
dure de vie indnie du Groupe au 31dcembre 2013.
Suivi de la valeur des principales marques dure de vie
indfinie
Au 31dcembre 2013, comme au 31dcembre 2012, le Groupe a procd
la revue de la valeur des marques Dumex (voir Note33 des Annexes aux
comptes consolids), Nutricia et Milupa selon la mthodologie, le modle
de valorisation dcrit en Note1 des Annexes aux comptes consolids,
au paragraphe relatif aux Immobilisations incorporelles et sur la base
dhypothses construites partir de celles des groupes dUGT concerns.
Cette revue na conduit aucune perte de valeur.
92 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Immobilisations incorporelles
Analyse de sensibilit des principales marques dure
de vie indfinie
Une analyse de sensibilit aux hypothses cls de la valeur dutilit a t
ralise sur chacune de ces trois marques. Les hypothses cls intervenant
dans le modle de valorisation utilis par le Groupe sont (i) la croissance du
chiffre daffaires net, (ii) le taux de royalties, (iii) le taux de croissance long terme
utilis pour le calcul de la valeur terminale, et (iv) le taux dactualisation. Les
variations suivantes, juges raisonnablement possibles, dans les hypothses
cls ne modient pas les conclusions de la revue de valeur, savoir labsence
de perte de valeur:

baisse du Chiffre daffaires net de 100pb(baisse applique, chaque anne,
aux hypothses de croissance du chiffre daffaires net, y compris lanne
terminale, partir des projections 2014);

baisse du taux de royalties de 50pb(baisse applique, chaque anne, aux
hypothses de taux de royalties, y compris lanne terminale, partir des
projections 2014);

baisse de la croissance long terme de 50pb;

hausse du taux dactualisation de 50pb.
Autres marques dure de vie indfinie
Au 31dcembre 2013, lissue de la revue de la valeur des autres marques
dure indnie, le Groupe a enregistr une perte de valeur pour un montant
total de 62millions deuros sur une marque du Ple Nutrition Infantile au regard
des nouvelles hypothses du plan stratgique.
Au 31dcembre 2012, lissue de la revue de la valeur des autres marques
dure indnie, le Groupe navait enregistr aucune perte de valeur.
volution de la valeur nette comptable des Immobilisations incorporelles
Les Immobilisations incorporelles et la rpartition de leur valeur entre valeur brute et amortissements aux 31dcembre 2012 et 2013 ainsi que la variation de leur
valeur entre les 31dcembre 2012 et 31dcembre 2013 sanalysent comme suit:
(enmillions deuros) Goodwill Marques
(a)
Autres
immobilisations
incorporelles Total
Valeur brute
Au 1
er
janvier 2012 11289 4462 756 16507
Investissements de lexercice - - 43 43
Cessions de lexercice - - (20) (20)
Variations de primtre
(b)
195 80 9 284
carts de conversion (69) 15 (1) (55)
Dprciation (43) - - (43)
Autres (11) - 40 29
Au 31dcembre 2012 11361 4557 827 16745
Amortissements
Au 1
er
janvier 2012 - (11) (418) (429)
Dotations de lexercice nettes de cession - (3) (48) (51)
Variations de primtre
(b)
- - - -
carts de conversion - - - -
Autres - - - -
Au 31dcembre 2012 - (14) (466) (480)
Valeur nette
Au 31dcembre 2012 11361 4543 361 16265
(a) Comprend les marques dure de vie indfinie et les autres marques.
(b) Voir Note3 et Note36 des Annexes aux comptes consolids.
DANONE Document de Rfrence 2013 93
TATS FINANCIERS
Immobilisations incorporelles
(enmillions deuros) Goodwill Marques
(a)
Autres
immobilisations
incorporelles Total
Valeur brute
Au 1
er
janvier 2013 11361 4557 827 16745
Investissements de lexercice - - 47 47
Cessions de lexercice - - (10) (10)
Variations de primtre
(b)
961 273 1 1235
carts de conversion (845) (255) (24) (1124)
Dprciation
(c)
- (62) - (62)
Autres (3) 4 9 10
Au 31dcembre 2013 11474 4517 850 16841
Amortissements
Au 1
er
janvier 2013 - (14) (466) (480)
Dotations de lexercice nettes de cession - (3) (69) (72)
Variations de primtre
(b)
- - - -
carts de conversion - 1 12 13
Autres - - 6 6
Au 31dcembre 2013 - (16) (517) (533)
Valeur nette
Au 31dcembre 2013 11474 4501 333 16308
(a) Comprend les marques dure de vie indfinie et les autres marques.
(b) Voir Note3 et Note36 des Annexes aux comptes consolids.
(c) Voir paragraphe ci-avant relatif aux Marques dure de vie indfinie.
94 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Immobilisations corporelles
Les Immobilisations corporelles et la rpartition de leur valeur entre valeur brute et amortissements aux 31dcembre 2012 et 2013 ainsi que la variation de leur
valeur entre les 31dcembre 2012 et 31dcembre 2013 sanalysent comme suit:
(enmillions deuros) Terrains Constructions
Installations
techniques,
matriel
et outillage
Emballages
commerciaux
rcuprables Autres
Immobilisations
en cours Total
Valeur brute
Au 1
er
janvier 2012 274 1763 4881 257 695 571 8441
Investissements de lexercice
(a)
4 62 173 49 33 641 962
Cessions de lexercice (5) (52) (199) (29) (44) (2) (331)
Reclassement des actifs dtenus en vue
de leur cession
- (5) (3) - (1) (1) (10)
Variations de primtre - 1 4 - - - 5
carts de conversion (4) (2) (56) (10) 4 (10) (78)
Autres 1 155 405 7 21 (599) (10)
Au 31dcembre 2012 270 1922 5205 274 708 600 8979
Amortissements
Au 1
er
janvier 2012 (31) (816) (3075) (148) (445) (10) (4525)
Dotations aux amortissements et
dprciations
(1) (97) (390) (49) (72) (4) (613)
Cessions de lexercice (6) 27 159 29 36 - 245
Reclassement des actifs dtenus en vue
de leur cession
- - - - 1 - 1
Variations de primtre - - - - - - -
carts de conversion - 1 28 7 (1) - 35
Autres - (11) 4 - (3) 3 (7)
Au 31dcembre 2012 (38) (896) (3274) (161) (484) (11) (4864)
Valeur nette
Au 31dcembre 2012 232 1026 1931 113 224 589 4115
(a) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement. La valeur brute et nette des immobilisations acquises par voie de location financement slve respectivement
133millions deuros et 62millions deuros au 31dcembre 2012.
NOTE13. IMMOBILISATIONS CORPORELLES
DANONE Document de Rfrence 2013 95
TATS FINANCIERS
Titres mis en quivalence
(enmillions deuros) Terrains Constructions
Installations
techniques,
matriel
et outillage
Emballages
commerciaux
rcuprables Autres
Immobilisations
en cours Total
Valeur brute
Au 1
er
janvier 2013 270 1922 5205 274 708 600 8979
Investissements de lexercice
(a)
14 51 167 51 38 718 1039
Cessions de lexercice (8) (33) (125) (30) (64) (7) (267)
Reclassement des actifs dtenus en vue
de leur cession
- - - - - - -
Variations de primtre 22 31 182 - 79 37 351
carts de conversion (17) (107) (352) (41) (45) (55) (617)
Autres 14 122 425 - 57 (612) 6
Au 31dcembre 2013 295 1986 5502 254 773 681 9491
Amortissements
Au 1
er
janvier 2013 (38) (896) (3274) (161) (484) (11) (4864)
Dotations aux amortissements et
dprciations
(2) (110) (402) (45) (72) - (631)
Cessions de lexercice 1 22 100 27 57 - 207
Reclassement des actifs dtenus en vue
de leur cession
- - - - - - -
Variations de primtre - (10) (71) - (54) 1 (134)
carts de conversion - 34 183 25 27 - 269
Autres - 2 (8) - (8) 10 (4)
Au 31dcembre 2013 (39) (958) (3472) (154) (534) - (5157)
Valeur nette
Au 31dcembre 2013 256 1028 2030 100 239 681 4334
(a) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement. La valeur brute et nette des immobilisations acquises par voie de location financement slve respectivement
100millions deuros et 40millions deuros au 31dcembre 2013.
NOTE14. TITRES MIS EN QUIVALENCE
Valeur nette comptable des Titres mis en quivalence
Au 31dcembre 2013, la valeur des titres mis en quivalence slve 1033millions deuros (973millions au 31dcembre 2012). Elle est compose principalement
de la participation du Groupe de 20% dans la socit Yakult (Produits Laitiers FraisJapon).
La socit Yakult clturant ses comptes au 31mars, les montants prpars pour les besoins de la consolidation du Groupe au 31dcembre sont estims partir
des derniers tats nanciers publis de chaque exercice (comptes semestriels au 30septembre 2012 pour lexercice 2012, comptes semestriels au 30septembre
2013 pour lexercice 2013).
96 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Titres mis en quivalence
volution de la valeur des Titres mis en quivalence
La rpartition de la valeur des Titres mis en quivalence entre goodwill nets et la P art du Groupe dans lactif net et les rsultats des socits aux 31dcembre
2012 et 2013 et sa variation sur les exercices 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
(enmillions deuros) Goodwill nets
Part du Groupe
dans lactif net et
les rsultats Total
Au 1
er
janvier 2012 345 685 1030
Acquisitions, prises dinuence de lexercice et augmentation de capital
(a)
- 32 32
Cessions et pertes dinuence de lexercice
(a)
2 (1) 1
Quote-part du Groupe dans le rsultat net avant rsultat de cession et perte de
valeur
- 61 61
Dividendes verss - (37) (37)
cart de conversion (31) (78) (109)
Autres (5) - (5)
Au 31dcembre 2012 311 662 973
Acquisitions, pertes de contrle, prises dinuence de lexercice et augmentation de
capital
(a)
159 107 266
Cessions et pertes dinuence de lexercice
(a)
(32) (59) (91)
Quote-part du Groupe dans le rsultat net avant rsultat de cession et perte de
valeur
- 52 52
Dividendes verss - (27) (27)
cart de conversion (49) (91) (140)
Autres - - -
Au 31dcembre 2013 389 644 1033
(a) Voir Note3 et Note36 des Annexes aux comptes consolids.
Chiffres significatifs relatifs aux socits mises en quivalence
Les indicateurs nanciers signicatifs de la principale socit mise en quivalence des exercices 2012 et 2013, exprims 100% sont les suivants:
lments du bilan et du compte de rsultat
(enmillions deuros) 2012 2013
Socit
Chiffre
daffaires
Rsultat
net
Capitaux
propres Total bilan
Chiffre
daffaires
Rsultat
net
Capitaux
propres Total bilan
Yakult
(a)
- Comptes semestriels
au 30septembre
1575 58 2560 4124 1357 84 2152 3639
Yakult
(a)
- Comptes annuels
au 31mars
3006 128 2302 3626 2620 134 2375 3625
(a) Comptes publis, donnes en Japanese GAAP.
Valeur boursire
Au 31dcembre
(enmillions deuros) 2012 2013
Socit Valeur boursire Valeur boursire
Yakult
(a)
5845 6454
(a) Danone en dtient 20% au 31dcembre 2013.
Suivi de la valeur des Titres mis en quivalence
Comme prcis en Note 1 des Annexes aux comptes consolids, au
paragraphe relatif aux Titres mis en quivalence, le Groupe procde la revue
de la valorisation de ses titres mis en quivalence lorsque des vnements et
circonstances indiquent quune perte de valeur est susceptible dtre intervenue.
La valeur recouvrable des Titres mis en quivalence est dtermine sur la
base de la valeur dutilit selon IAS36.
Au 31dcembre 2013, la valeur des titres mis en quivalence est estime
1738millions deuros (1766millions deuros au 31dcembre 2012). En 2013,
comme en 2012, aucune perte de valeur na t comptabilise sur lexercice.
DANONE Document de Rfrence 2013 97
TATS FINANCIERS
Autres titres non consolids
Valeur nette comptable des Autres titres non consolids
La valeur nette comptable des Autres titres non consolids aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
2012 2013
(enmillions deuros) % dintrt
Valeur nette
comptable % dintrt
Valeur nette
comptable
Mengniu
(a)
- - 4% 250
SNI
(b)
2,61% 66 - -
Autres - 41 - 63
Total 107 313
(a) Socit cote. Participation acquise en 2013, voir Note3 et Note37 des Annexes aux comptes consolids.
(b) Participation cde en 2013, voir Note4 des Annexes aux comptes consolids.
NOTE15. AUTRES TITRES NON CONSOLIDS
Suivi de la valeur des Autres titres non consolids
Comme prcis en Note 1 des Annexes aux comptes consolids, au
paragraphe relatif aux Autres titres non consolids, les Autres titres non
consolids sont valus comme des titres disponibles la vente au sens de
la norme IAS39, Instruments drivs: comptabilisation et valuation, cest-
-dire leur juste valeur.
Au 31dcembre 2013, la valeur des titres non consolids slve 313millions
deuros dont 94millions deuros de plus-values latentes enregistres dans
la rubrique Autres rsultats enregistrs directement en capitaux propres des
capitaux propres consolids (respectivement 107et 66millions deuros au
31dcembre 2012).
NOTE16. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIRES
ET PRTS PLUS DUN AN
Les Autres immobilisations nancires et Prts plus dun an aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(enmillions deuros) 2012 2013
Placements obligataires et montaires
(a)
104 122
Fonds danone.communities 20 20
Autres
(b)
88 84
Autres immobilisations nancires 212 226
Prts plus dun an 35 25
Total 247 251
(a) Placements obligataires et montaires en couverture des provisions constitues au titre de certains risques dommage et prvoyance. Comme dcrit la Note1 des Annexes aux comptes consolids
au paragraphe relatif aux Autres immobilisations financires et prts plus dun an, ces placements sont qualifis de titres disponibles la vente. Leur juste valeur, calcule sur la base de prix cots sur
des marchs actifs, slve 122millions deuros au 31dcembre 2013, dont 1million deuros de plus-values latentes enregistres dans la rubrique Autres rsultats enregistrs directement en capitaux
propres des capitaux propres consolids.
(b) Comprend principalement des dpts de garanties essentiellement requis par la rglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est prsent.
98 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Clients et comptes rattachs
La valeur nette comptable des Stocks aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Marchandises 48 50
Matires et fournitures 448 560
Produits semi-nis et travaux en cours 68 106
Produits nis 538 581
Emballages commerciaux non rcuprables 60 47
Provisions pour dprciation (67) (92)
Montant net 1095 1252
NOTE17. STOCKS
NOTE18. CLIENTS ET COMPTES RATTACHS
Valeur nette comptable des Clients et comptes rattachs
La valeur nette comptable des Clients et comptes rattachs aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Clients et comptes rattachs 1928 1842
Effets recevoir 36 35
Provisions pour dprciation (62) (68)
Montant net 1902 1809
Par ailleurs, plusieurs liales du Groupe ont recours des programmes
daffacturage sans recours (avec transfert des risques et avantages). Le
montant des crances dcomptabilises au 31dcembre 2013 slve
193millions deuros (139millions au 31dcembre 2012).
Risque de crdit
Compte tenu du nombre important de clients rpartis dans de trs nombreux
pays, de la prsence des principaux clients dans le secteur de la grande
distribution et nonobstant le contexte conomique actuel, le Groupe considre
quil nest pas expos un risque de crdit signicatif, ni une dpendance
conomique marque vis--vis dun client en particulier. En 2013, le chiffre
daffaires mondial ralis avec le premier client du Groupe reprsente environ
4% du chiffre daffaires consolid (4% en 2012).
La juste valeur des Clients et comptes rattachs est considre comme
identique leur valeur nette comptable en raison du fort degr de liquidit
de ces postes.
Au 31dcembre 2013, comme au 31dcembre 2012, les crances en retard
de paiement de plus de 30jours et non encore dprcies reprsentent 3%
du montant des comptes Clients et comptes rattachs et ne sont donc pas
signicatives.
DANONE Document de Rfrence 2013 99
TATS FINANCIERS
Autres comptes dbiteurs
La valeur nette comptable des Autres comptes dbiteurs aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
tat et collectivits 465 450
Organismes sociaux et autres crances hors exploitation 198 210
Charges constates davance 103 106
Instruments drivs - actifs
(a)
1 40
Autres 87 110
Total 854 916
(a) Correspond la juste valeur des couvertures de change oprationnel.
La juste valeur des Autres comptes dbiteurs est considre comme identique leur valeur nette comptable en raison du fort degr de liquidit de ces postes.
NOTE19. AUTRES COMPTES DBITEURS
NOTE20. PLACEMENTS COURT TERME
Valeur des Placements court terme
La valeur des Placements court terme aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Parts de SICAV 1306 2306
Dpts bancaires, titres de crances ngociables et autres placements court terme 442 556
Total
(a)
1748 2862
(a) Comme prcis en Note1 des Annexes aux comptes consolids, au paragraphe relatif aux Placements court terme, les placements court terme sont qualifis dactifs dtenus des fins de transaction
au sens de la norme IAS39, Instruments drivs: comptabilisation et valuation et sont comptabiliss leur juste valeur.
Risque de crdit
Le Groupe souscrit majoritairement des parts de SICAV montaires ou
SICAV montaires court terme, trs liquides, diversies et qui ne font pas
lobjet de notation. Les dpts bancaires, titres de crances ngociables et
autres placements court terme sont souscrits auprs de contreparties de
premier rang (voir Note31 des Annexes aux comptes consolids).
100 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Informations sur les variations des capitaux propres consolids
Au 31dcembre 2013, les capitaux propres consolids slvent 10729millions deuros (12254millions deuros au 31dcembre 2012), les capitaux propres
consolids en P art du Groupe slvent 10694millions deuros (12191millions deuros au 31dcembre 2012).
Les variations des capitaux propres en P art du Groupe et consolids au cours des exercices 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
2012 2013
(en millions deuros)
Part du
Groupe Consolids
Part du
Groupe Consolids
Au 1
er
janvier 12100 12198 12191 12254
Rsultat netde la priode 1672 1787 1422 1550
Dividende vers par la Socit au titre de lexercice prcdent (837) (835) (848) (848)
carts de conversion
(a)
(113) (101) (1417) (1464)
Transactions avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
(b)
(116) (278) (350) (461)
Oprations sur laction DANONE
(c)
(429) (429) (475) (475)
Augmentation de capital dans le cadre du Plan dpargne Entreprise dont
bncient les salaris des entits franaises
(d)
35 35 37 37
Autres rsultats enregistrs directement en capitaux propres
(e)
(136) (138) 131 133
Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance
et aux stock-options
(d)
22 22 19 19
Autres (7) (7) (16) (16)
Au 31dcembre 12191 12254 10694 10729
(a) En 2013, les carts de conversion ngatifs proviennent de la baisse de plusieurs devises contre euro, notamment les devises indonsienne, russe et turque.
(b) Voir paragraphe ci-aprs relatif aux Transactions avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle.
(c) Voir paragraphe ci-aprs relatif aux Variations du nombre de titres en circulation.
(d) Voir Note30 des Annexes aux comptes consolids.
(e) Voir paragraphe ci-aprs relatif aux Rsultats enregistrs en capitaux propres - P art du Groupe.
NOTE21. INFORMATIONS SUR LES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
CONSOLIDS
Dividendes verss aux actionnaires de Danone
Rserves distribuables de la socit mre Danone
En raison (i) des retraitements effectus en consolidation sur les comptes
annuels des socits consolides par intgration globale ou mises en
quivalence, et (ii) des lois en vigueur dans les diffrents pays o le Groupe
exerce son activit, le montant lgalement distribuable par chacune de ces
socits peut tre diffrent du montant de ses bnces accumuls.
Dans le cas du Groupe, selon la lgislation franaise, les dividendes
ne peuvent tre prlevs que sur le rsultat de lexercice et les rserves
distribuables de la socit mre Danone. Au 31dcembre 2013, les rserves
distribuables de la socit mre Danone en franchise dimpt slvent
1018millions deuros (906millions deuros au 31dcembre 2012).
Dividendes verss aux actionnaires de Danone
Le dividende au titre de lexercice 2012 approuv par lAssemble Gnrale
du 25avril 2013 1,45euro par action ordinaire a t vers en numraire
le 11mai 2013.
DANONE Document de Rfrence 2013 101
TATS FINANCIERS
Informations sur les variations des capitaux propres consolids
Transactions avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
Transactions de lexercice 2012
Les variations des capitaux propres consolids lies aux transactions avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle au titre de lexercice 2012 se
dcomposent comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012
Impacts constats en capitaux propres au titre des transactions ralises
avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
Bnces
accumuls
Part du Groupe
Intrts ne
confrant pas le
contrle
Capitaux propres
totaux
Impacts propres tous les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
Dividendes verss aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
(a)
- (202) (202)
Variations de primtre et variation de capital sans modication du pourcentage
de dtention avec dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle (actifs nets
comptables revenant aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle)
- - -
Autres impacts propres aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
bnciant doptions de vente
Nouvelles options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le
contrle dans le cadre des entres de primtre
(b)
- - -
Impact de la variation de la valeur comptable des intrts ne confrant pas le
contrle bnciant doptions de vente de la priode
(c)

(d)
- 37 37
Variations de la valeur actuelle du prix dexercice des options en cours (143) - (143)
Variations de la valeur actuelle du prix dexercice des options exerces 81 - 81
Prise en compte sur la P art du Groupe de la variation de la valeur comptable des
intrts ne confrant pas le contrle ayant des options de vente
(d)
(37) - (37)
Effet des carts entre (i) les variations de valeur des options et (ii) la variation de la
valeur comptable des intrts ne confrant pas le contrle ayant des options de
vente
(99) - (99)
Impact des variations de valeur des options de vente accordes aux intrts ne
confrant pas le contrle
(99) 37 (62)
Autres impacts propres aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
ne bnciant pas doptions de vente
Rachats des intrts ne confrant pas le contrle et autres (17) 3 (14)
Total (116) (162) (278)
(a) Dtenteurs dintrts bnficiant ou non doptions de vente.
(b) Impacts estims sur la base des montants au 31dcembre 2012.
(c) Reclassement en dette.
(d) Correspond (i) la quote-part de rsultat global de lexercice des dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle disposant doptions de vente (ii) nette des dividendes verss et variation de capital sans
modification du pourcentage de dtention auprs de ces dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle, au cours de lexercice.
102 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Informations sur les variations des capitaux propres consolids
Transactions de lexercice 2013
Les variations des capitaux propres consolids lies aux transactions avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle au titre de lexercice 2013 se
dcomposent comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2013
Impacts constats en capitaux propres au titre des transactions ralises
avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
Bnces
accumuls -
P art du Groupe
Intrts ne
confrant pas le
contrle
Capitaux propres
totaux
Impacts propres tous les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
Dividendes verss aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
(a)
- (107) (107)
Variations de primtre et variation de capital sans modication du pourcentage
de dtention avec dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle (actifs nets
comptables revenant aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle)
- 74 74
Autres impacts propres aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
bnciant doptions de vente
Nouvelles options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le
contrle dans le cadre des entres de primtre
(c )
(332) (71) (403)
Impact de la variation de la valeur comptable des intrts ne confrant pas le
contrle bnciant doptions de vente de la priode
(b )

(c )
3 3
Variations de la valeur actuelle du prix dexercice des options en cours
(e )
(79) - (79)
Variations de la valeur actuelle du prix dexercice des options exerces
(f )
80 - 80
Prise en compte sur la P art du Groupe de la variation de la valeur comptable des
intrts ne confrant pas le contrle ayant des options de vente
(d )
(3) - (3)
Effet des carts entre (i) les variations de valeur des options et (ii) la variation de la
valeur comptable des intrts ne confrant pas le contrle ayant des options de
vente
(2) - (2)
Impact des variations de valeur des options de vente accordes aux intrts ne
confrant pas le contrle
(2) 3 1
Autres impacts propres aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
ne bnciant pas doptions de vente
Rachats des intrts ne confrant pas le contrle et autres (16) (10) (26)
Total (350) (111) (461)
(a) Dtenteurs dintrts bnficiant ou non doptions de vente.
(b ) Impacts estims sur la base des montants au 31dcembre 2013. Voir Note3, Note4, Note5 et Note22 des Annexes aux comptes consolids.
(c ) Reclassement en dette.
(d ) Correspond (i) la quote-part de rsultat global de lexercice des dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle disposant doptions de vente (ii) nette des dividendes verss et variation de capital sans
modification du pourcentage de dtention auprs de ces dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle, au cours de lexercice.
(e ) Voir Note22 des Annexes aux comptes consolids.
(f ) Voir Note23 des Annexes aux comptes consolids.
DANONE Document de Rfrence 2013 103
TATS FINANCIERS
Informations sur les variations des capitaux propres consolids
Rsultats enregistrs en capitaux propres Part du Groupe
Les Rsultats enregistrs en capitaux propres en P art du Groupe comprennent la P art du Groupe des carts de conversion et des Autres rsultats enregistrs
en capitaux propres, qui slvent 131millions deuros au 31dcembre 2013 ((136) millions deuros au 31dcembre 2012). Les Autres rsultats enregistrs en
capitaux propres sanalysent comme suit:
(en millions deuros)
carts actuariels
sur engagements
de retraites, non
recyclables en
rsultat, nets
dimpts
(a)
Gains et pertes
relatifs aux
instruments
drivs de
couverture, nets
dimpts
(b)
Gains et pertes
sur actifs
nanciers
disponibles
la vente, nets
dimpts
(b)
Autres gains
et pertes
comptabilises
directement en
rsultat, nets
dimpts
(b)
Total des
autres rsultats
enregistrs en
capitaux propres
- P art du Groupe
Au 31dcembre 2011 (159) (48) 87 2 (118)
Variation brute de la priode (137) (59) (2) - (198)
Variation dimpt de la priode 42 20 - - 62
Au 31dcembre 2012 (254) (87) 85 2 (254)
Variation brute de la priode 11 89 67 - 167
Variation dimpt de la priode (2) (31) (3) - (36)
Au 31dcembre 2013 (245) (29) 149 2 (123)
(a) lments non recyclables en rsultats.
(b) lments recyclables en rsultats.
Variations du nombre de titres en circulation
Oprations et mouvements sur laction DANONE
Au cours de lexercice 2013, le Groupe a procd aux oprations suivantes
sur laction DANONE:

rachat de 15,1millions dactions DANONE ralis des ns de croissance
externe, dans le cadre du programme de rachats dactions de la Socit
pour 809millions deuros (dont 6,7millions dactions an de compenser
leffet dilutif de la remise en paiement de 6715266actions dcrite ci-aprs)
raliss par des prestataires de services dinvestissement agissant de
manire indpendante dans le cadre du programme de rachat dactions
de la Socit;

remise en paiement de 6715266actions DANONE auto dtenues en
rmunration dune partie du prix dacquisition dactions de Danone
Espagne auprs dactionnaires minoritaires de cette liale (voir Note23
des Annexes aux comptes consolids);

remise de respectivement 0,3et 0,2million dactions dans le cadre (i) de
lexercice par leurs bnciaires de stock-options, et (ii) de la livraison
dactions sous conditions de performance accordes certains salaris
et mandataires sociaux;
104 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Informations sur les variations des capitaux propres consolids

annulation de 13,1millions dactions DANONE pour 597millions deuros en contrepartie de la rubrique Actions propres et donc sans impact sur le montant
des capitaux propres consolids.
Les mouvements sur les actions propres en termes doprations et dutilisation au cours de lexercice 2013 et prsents par type dobjectifs poursuivis par la
Socit ont t les suivants:
(en nombre
dactions)
Situation au
31dcembre
2012
Mouvements de la priode
Situation au
31dcembre
2013 Rachats
(a)

(b)
Autres
oprations Raffectations
(a)
Annulations
(a)
Leves
doptions
(a)
Livraison
dactions
sous
conditions
de
performance
Oprations
de croissance
externe
31503419 15043900 (6715266) (8749629) - 35338 - 31117762
Couverture
dactions sous
conditions de
performance et
de stock-options
7747810 - - 497629 - (312421) (222371) 7710647
Annulation
dactions
4800000 - - 8252000 (13052000) - - -
Actions dtenues
par la Socit
44051229 15043900 (6715266) - (13052000) (277083) (222371) 38828409
Actions dtenues
par Danone
Espagne
5780005 - - - - - - 5780005
Total 49831234 15043900 (6715266) - (13052000) (277083) - 44608414
(a) Rachats et affectations (raffections et annulations) effectus dans le cadre des autorisations accordes par lAssemble Gnrale.
(b) Les rachats affects la couverture doptions dachat dactions ont t effectus par exercice doptions dachat dactions DANONE (calls).
Les mouvements sur les calls DANONE, en termes doprations au cours de lexercice 2013 ont t les suivants:
(en nombre doptions)
Situation au
31dcembre
2012
Mouvements de la priode
Situation au
31dcembre
2013 Acquisitions
Options
chues Exercices
Calls DANONE 4288634 - - (2267219) 2021415
DANONE Document de Rfrence 2013 105
TATS FINANCIERS
Dettes nancires courantes et non courantes etDettenette
Les Dettes nancires courantes et non courantes du Groupe aux 31dcembre 2012 et 2013 et leur variation entre le 31dcembre 2012 et le 31dcembre 2013
sanalysent comme suit:
(enmillions deuros)
Au
31dcembre
2012
Mouvements de la priode
Au
31dcembre
2013
mission de
nancements
obligataires
ou
augmentation
nette des
autres postes
Remboursement
des
nancements
obligataires
ou diminution
nette des autres
postes
Passage
moins dun
an des
dettes non
courantes
Incidence
des
variations
des taux
de change
Nouvelles
options de
vente
Exercice
ou
chance
doptions
de
vente
(e)
Autres
(f)
Financements
obligataires
(a)

(b)
267 - (193) 618 (74) - - - 618
Papier
commercial
(b)
853 - (116) - - - - - 737
Autres
nancements et
autres dettes
(a) (c)
657 - (36) 61 (83) - - 141 740
Financements
(a)
1777 - (345) 679 (157) - - 141 2095
Instruments drivs
passifs
(a)

(b)
9 - - - (9) - - - -
Financements et
instruments drivs
passifs
(a)
1786 - (345) 679 (166) - - 141 2095
Dettes lies aux options
de vente accordes aux
dtenteurs dintrts
ne confrant pas le
contrle
(a)
1390 - - 1423 - 336 (509) 127 2767
Dettes nancires
courantes
3176 - (345) 2102 (166) 336 (509) 268 4862
Financements
obligataires
(b) (d)
4295 2900 - (618) (118) - - 1 6460
Autres
nancements et
autres dettes
(c) (d)
147 33 - (61) (33) - - 30 116
Financements
(d)
4442 2933 - (679) (151) - - 31 6576
Instruments drivs
passifs
(b)

(d)
23 - - - (11) - - - 12
Financements et
instruments drivs
passifs
(d)
4465 2933 - (679) (162) - - 31 6588
Dettes lies aux options
de vente accordes aux
dtenteurs dintrts
ne confrant pas le
contrle
(d)
1881 - - (1423) - 67 - (48) 477
Dettes nancires
non courantes
6346 2933 - (2102) (162) 67 - (17) 7065
Dettes nancires 9522 2933 (345) - (328) 403 (509) 251 11927
(a) Part moins dun an.
(b) Financements grs au niveau de la Socit.
(c) Financements bancaires des filialeset autres financements, dettes lies aux contrats de location financement.
(d) Part plus dun an.
(e) Correspond pour 504millions deuros la valeur comptable des options de Danone Espagne exerces en 2013 (voir Note23 des Annexes aux comptes consolids).
(f) Les Autres mouvements correspondent principalement (i) la rvaluation de la dette lie aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle, y compris les variations
de change, et (ii) aux variations de primtre, voir Note3 et Note36 des Annexes aux comptes consolids.
NOTE22. DETTES FINANCIRES COURANTES ET NON COURANTES
ET DETTE NETTE
106 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Dettes nancires courantes et non courantes etDettenette
Financements obligataires
Oprations de lexercice 2013
An de diversier ses sources de nancement et dallonger la maturit moyenne de sa dette tout en protant de conditions de march favorables, le Groupe a
procd aux principales oprations suivantes au cours de lexercice 2013:
Exercice clos le 31dcembre
2013
Devise
Nominal
(en millions de devises) Maturit
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 750 2018
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 650 2019
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 500 2023
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 1000 2021
Par ailleurs, trois placements privs sous programme EMTN sont arrivs chance au cours de lexercice 2013 pour un montant total quivalent en euros de
193millions deuros (814et 374millions de couronnes tchques, 23900millions de yens).
Oprations de lexercice 2012
An de diversier ses sources de nancement et dallonger la maturit moyenne de sa dette tout en protant de conditions de march favorables, le Groupe avait
procd aux principales oprations suivantes au cours de lexercice 2012:
Exercice clos le 31dcembre
2012
Devise
Nominal
(en millions de devises) Maturit
Emprunt obligataire mis aux tats-Unis USD 850 2022
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 750 2017
Placements privs sous programme EMTN Plusieurs devises 95 2017
Par ailleurs, deux emprunts obligataires sous programme EMTN taient
arrivs chance au cours de lexercice 2012 pour un montant total
quivalent en euros de 173millions deuros (50millions deuros, 200millions
de francs suisses).
Variation de Dette nette
La Dette nette du Groupe a augment de 1674millions deuros sur lexercice
2013, pour stablir 7966millions deuros (voir Note27 des Annexes aux
comptes consolids).
Hors options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant
pas le contrle, la dette nancire nette du Groupe stablit 4722millions
deuros au 31dcembre 2013, en progression de 1701millions deuros par
rapport au 31dcembre 2012. Cette hausse est lie en majeure partie aux
acquisitions ralises par Danone en 2013: outre le rachat dune partie des
intrts minoritaires de Danone Espagne et laugmentation de sa participation
dans la socit Centrale Laitire, le Groupe a ainsi nanc en 2013 la prise de
contrle de Sirma en Turquie, lacquisition de Happy Family et de YoCrunch
aux tats-Unis et des prises de participation stratgiques de 4,0% dans la
socit Mengniu en Chine et de 49% dans la socit Fan Milk en Afrique
de lOuest.
La Dette nette aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Dettes nancires non courantes 6346 7065
Dettes nancires courantes 3176 4862
Placements court terme (1748) (2862)
Disponibilits (1269) (969)
Instruments drivs - actifs (213) (130)
Dette nette 6292 7966
DANONE Document de Rfrence 2013 107
TATS FINANCIERS
Dettes nancires courantes et non courantes etDettenette
Dettes lies aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
Le Groupe a consenti des tiers dtenant des intrts ne confrant pas le contrle dans certaines socits consolides, des options de vente sur tout ou partie
de leur participation dans ces socits. Ces dettes nancires ne portent pas intrt. Les dettes nancires relatives ces options aux 31dcembre 2012 et
2013 sanalysent comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Date de dbut
dexercice Rfrence de calcul du prix
Danone Espagne 1695 1136 tout moment
(a)
Multiple dune moyenne de
rsultat sur plusieurs exercices
Danone CIS 976 1079 2014 Multiple de rsultat
Autres - part non courante 515 140 Au-del de 2014
Autres - part courante 85 889 2014
Autres
(b)
600 1029
Total 3271 3244
Dont dettes financires non-courantes 1881 477
Dont dettes financires courantes 1390 2767
(a) Contractuellement, ces options sont exerables tout moment. Cependant, certains bnficiaires ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient que le rglement du montant d par Danone et
le transfert de proprit soient diffrs dun an (337millions deuros au 31dcembre 2013).
(b) Plusieurs options de vente de montant individuel infrieur ou gal 10% du total des options de vente accordes par le Groupe certains dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle.
La variation de (27) millions deuros en 2013 ((351)millions deuros en 2012) des dettes relatives aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne
confrant pas le contrle de lexercice 2013 sanalyse comme suit:
(en millions deuros) 2012 2013
Au 1
er
janvier 3622 3271
Nouvelles options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle dans
le cadre des entres de primtre
(a)
- 403
Valeur comptable des options exerces (494) (509)
Variations de la valeur actuelle du prix dexercice des options en cours
(b)
143 79
Au 31dcembre 3271 3244
(a) Valeur comptable au 31dcembre.
(b) Voir Note21 des Annexes aux comptes consolids.
Dettes lies des complments de prix relatifs des prises de contrle
Au 31dcembre 2013, les complments de prix relatifs des prises de contrle sont valoriss zro.
Au 31dcembre 2012, le Groupe navait conclu aucun complment de prix relatif des prises de contrle.
108 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Dettes nancires courantes et non courantes
NOTE23. DETTES FINANCIRES COURANTES ET NON COURANTES
RELATIVES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDES AUX
DTENTEURS DINTRTS NE CONFRANT PAS LE CONTRLE
DANS LA SOCIT DANONE ESPAGNE
Depuis 2012, des discussions portant sur les termes et conditions des options
de vente dtenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont t
inities compte tenu notamment de la dtrioration de la situation conomique
en Europe du Sud affectant signicativement cette liale.
Au cours du premier semestre 2013 le Groupe a rachet 1642618actions de
Danone Espagne auprs de plusieurs dtenteurs dintrts ne confrant pas
le contrle (dont 1550315actions par exercice doptions de vente par leurs
bnciaires, le solde par rachat direct dactions Danone Espagne leurs
dtenteurs), portant ainsi sa participation de 65,6% 75,6% dans la liale.
Ces acquisitions ont t effectues par paiement dun montant en numraire de
108millions deuros et par remise de 6715266actions DANONE auto dtenues
(soit 1,0% du capital de Danone). Un nombre quivalent dactions DANONE
a t rachet par le Groupe sur les marchs, au cours du premier semestre,
dans le cadre de son programme de rachat dactions, et ce an de compenser
leffet dilutif rsultant de cette opration.
la suite de ces rachats, le capital de Danone Espagne est rparti entre (i)
le Groupe pour 75,6%, (ii) les actionnaires titulaires doptions de vente pour
22,1%, (iii) les actionnaires non titulaires doptions de vente pour 1,0%, et (iv)
lauto dtention par Danone Espagne pour 1,3%.
Des minoritaires titulaires doptions de vente, reprsentant prs de 15% du
capital de Danone Espagne, ont exerc leurs options. Le Groupe a contest
ces exercices et a invit les actionnaires concerns poursuivre le processus
de rengociation des termes et conditions de leurs options de vente. Au cours
du premier semestre 2013, ces actionnaires minoritaires nont pas souhait
poursuivre le processus de discussion et ont entam des procdures aux
fins dexcution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral. Au
31dcembre 2013, la procdure devant le tribunal arbitral tant toujours en
cours et en labsence de nouveaux lments, le prix de rachat demand par
ces minoritaires dans le cadre de ces procdures correspond la valeur de ces
options telle que comptabilise dans les comptes cette date.
Ainsi, dans les comptes consolids du 31dcembre 2013, les dettes nancires
relatives aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant
pas le contrle dans la socit Danone Espagne slvent 1136millions
deuros (1695millions deuros au 31dcembre 2012).
Du fait de ces rachats, exercices et procdures, le Groupe a dcid de maintenir
le classement dune partie des options de vente restantes (799millions deuros
correspondant aux 15% du capital mentionns ci-avant) en dettes nancires
courantes dans les comptes consolids au 31dcembre 2013. Un montant de
337millions deuros reste comptabilis en dettes nancires non courantes, en
raison du diffr de paiement dun an appliqu ces options.
Les principaux impacts sur les comptes consolids relatifs aux engagements
rachets au cours de lexercice 2013 et relatifs Danone Espagne sont les
suivants:

diminution de la dette lie aux options de vente accordes aux dtenteurs
dintrts ne confrant pas le contrle de 504millions deuros;

impact favorable de 80millions deuros sur les capitaux propres consolids
et la dette nette du Groupe li la valeur des oprations de rachat qui ont
t ralises sur des valeurs de rglement infrieures aux valeurs comptables
des engagements pour la part des rachats par exercice doptions de vente
(voir Note22 des Annexes aux comptes consolids);

ux de nancement de 108millions deuros reprsentant la part rgle en
numraire (aux dtenteurs doptions de vente et aux autres actionnaires
vendeurs), prsent la ligne des Transactions avec les dtenteurs dintrts
ne confrant pas le contrle du Tableau de ux de trsorerie consolids;

remise de 6,7millions dactions DANONE qui na pas eu dimpact sur le
Tableau de ux de trsorerie consolids. Cependant, comme dcrit ci-avant,
un nombre quivalent dactions DANONE a t rachet par le Groupe sur
les marchs au cours du premier semestre. Ces rachats dactions DANONE
sont prsents la ligne Acquisitions dactions propres (nettes de cession)
et de calls DANONE des ux de nancement du Tableau de ux de trsorerie
consolids.
DANONE Document de Rfrence 2013 109
TATS FINANCIERS
Autres passifs courants
Les Autres passifs courants aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Remises de n danne accorder aux clients 900 903
Personnel et charges sociales 534 548
Impts et taxes payer 345 279
tat et collectivits 184 189
Dette de consignation demballages 94 81
Avances et acomptes clients 51 87
Instruments drivs - passifs
(a)
12 27
Paiements davance reus des clients 4 7
Autres 312 376
Total 2436 2497
(a) Correspond la juste valeur des couvertures de change oprationnel.
La juste valeur des Autres passifs courants est considre comme identique leur valeur nette comptable en raison du fort degr de liquidit de ces postes.
NOTE24. AUTRES PASSIFS COURANTS
NOTE25. IMPTS
Impts sur les bnfices
Rsultat avant impts et charge dimpts
Le rsultat avant impts et la charge dimpts comptabilise et verse au cours des exercices 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(enmillions deuros sauf taux effectif d'imposition en pourcentage) 2012 2013
Rsultat avant impts 2445 1865
(Charge) produit dimpts courants (656) (610)
(Charge) produit dimpts diffrs (56) 6
(Charge) produit dimpts courants et diffrs (712) (604)
Taux effectif dimposition 29,1% 32,4%
Montant (vers) reu au cours de lexercice (633) (598)
Le taux dimposition stablit 32,4% en 2013, en hausse signicative par
rapport 2012, en raison du contexte gnral daccroissement de la pression
scale, et en particulier, en France, de la limitation de la dductibilit des
intrts nanciers et de la taxe sur les dividendes de 3%.
Au mme titre que lactivit du Groupe (voir rpartition du chiffre daffaires par
pays en Note6 des Annexes aux comptes consolids), la charge dimpts
courants et diffrs du Groupe est galement relativement rpartie dans
plusieurs pays dont aucun nest prpondrant.
Taux dimposition et rgimes fiscaux
Danone bncie du rgime dintgration scale qui permet, dans certaines
limites et sous certaines conditions, de compenser les rsultats scaux de la
plupart des liales franaises dtenues directement ou indirectement plus
de 95%. Par ailleurs, des rgimes similaires existent dans dautres pays,
notamment aux tats-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Allemagne.
Concernant les socits franaises, le taux dimposition applicable aux
socits dont le chiffre daffaires dpasse 250millions deuros a t port
38% en 2013 suite une augmentation temporaire de la surtaxe sur limpt
sur les socits de 5% 10,7%. Cette mesure sera applique pendant
deux ans, soit jusquen 2014. Nanmoins le taux dimpt courant et diffr
de ces socits a t maintenu 34,43% dans la mesure o lutilisation de
leurs dcits reportables est prvue au-del de cette priode de deux ans.
110 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Impts
Taux effectif dimposition
Le taux effectif dimposition du Groupe sur lexercice 2013 slve 32,4% (29,1% en 2012). Lcart par rapport au taux normal dimposition en France de
34,43% sur les exercices 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(enpourcentage) 2012 2013
Taux courant dimpt en France 34,4% 34,4%
Diffrences entre les taux dimposition trangers et franais
(a)
(11,0%) (11,9%)
Impts sur dividendes et redevances
(b)
2,1% 5,2%
Diffrences permanentes 1,5% 2,7%
Rsultats et reports dcitaires 1,3% 1,5%
Corrections dimpts et impts sans base
(c)
0,9% 1,2%
Effet des plus et moins-values de cession et perte de valeur dactifs 0,5% (0,2%)
Autres diffrences (0,6%) (0,5%)
Taux effectif dimposition 29,1% 32,4%
(a) Diffrents pays dont aucun, individuellement, ne gnre une diffrence significative avec le taux dimposition franais.
(b) Comprend leffet de la taxe sur les dividendes de 3% (voir paragraphe ci-aprs) ainsi que la quote-part de frais et charges et les retenues la source sur dividendes et redevances.
(c) En 2013, correspond principalement des corrections dimpts, impts sans base et variations nettes des provisions pour risques fiscaux partiellement compenss par limpact favorable de changements
de taux.
Taxe sur les dividendes de 3%
Impts diffrs
Les impts diffrs sont enregistrs au titre des diffrences temporelles constates entre les valeurs comptables et scales des actifs et passifs, comme expliqu
dans la Note1 des Annexes aux comptes consolids, au paragraphe relatif aux Impts diffrs. Les soldes dimpts diffrs actifs et (passifs) sanalysent comme
suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Immobilisations incorporelles et corporelles (1286) (1341)
Dcits scaux reportables
(a)
434 431
Provisions pour retraites et autres avantages postrieurs lemploi 157 153
Provisions pour participation et intressement 24 20
Provisions pour restructurations 6 23
Autres 157 158
Impts diffrs nets (508) (556)
Impts diffrs actifs 694 709
Impts diffrs passifs (1202) (1265)
Impts diffrs nets (508) (556)
(a) Voir paragraphe Dficits fiscaux reportables ci-aprs.
La variation des impts diffrs nets inscrits au bilan se dcompose comme suit:
(enmillions deuros) 2012 2013
Au 1
er
janvier (417) (508)
Variations enregistres en capitaux propres (10) (7)
Variations enregistres en rsultat (56) 6
Effets des variations de primtre
(a)
(16) (84)
Autres (9) 37
Au 31dcembre (508) (556)
(a) Voir Note3 et Note36 des Annexes aux comptes consolids.
En France, le paiement de la taxe de 3% sur les distributions de dividendes,
instaure par la seconde Loi de nances recticative pour 2012, est attach
la date de lAssemble Gnrale de distribution. En 2013, cette taxe a t
comptabilise intgralement la date de lAssemble Gnrale pour un
montant de 26millions deuros dans la rubrique Impts sur les bnces du
rsultat de lexercice.
DANONE Document de Rfrence 2013 111
TATS FINANCIERS
Autres provisions et passifs non courants etProcdures judiciaires et darbitrage
Dficits fiscaux reportables
Les dcits scaux activs et non activs aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Au 31dcembre
(enmillions deuros) 2012 2013
Dcits scaux part active
Dcits reportables activs
(a)

(b)
1315 1306
conomie dimpt
(c)
434 431
Dcits scaux part non active
Reports dcitaires et crdits dimpt non encore utiliss et nayant pas donn lieu
comptabilisation dimpts diffrs actifs
(a)
511 560
conomie potentielle dimpt 125 139
(a) Montant en base.
(b) En 2012 comme en 2013, ils proviennent essentiellement des groupes dintgration fiscale en France et aux tats-Unis.
(c) Correspond aux impts diffrs actifs sur dficits fiscaux reportables.
Le Groupe procde chaque clture la revue des pertes scales non utilises ainsi que du montant des impts diffrs actifs comptabiliss au bilan.
Par ailleurs, la Socit et ses liales peuvent tre soumises des contrles scaux. Ds lors quil existe un risque probable de redressement, ces lments sont
estims et provisionns dans les comptes consolids.
NOTE26. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS
ET PROCDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE
Autres provisions et passifs non courants
Les Autres provisions et passifs non courants aux 31dcembre 2012 et 2013 et leur variation entre le 31dcembre 2012 et le 31dcembre 2013 sanalysent
comme suit:
(enmillions deuros)
Au
31dcembre
2012
Mouvements de la priode
Au
31dcembre
2013 Dotation Reprise
Reprise
sansobjet
carts de
conversion Autres
Provisions pour restructurations 32 111 (36) (13) - 1 95
Autres provisions pour risques et charges 530 175 (73) (53) (22) 10 567
Subventions dinvestissement 12 4 - - - - 16
Total 574 290 (109) (66) (22) 11 678
Les Autres provisions et passifs non courants comprennent galement la partie
moins dun an car considre comme non signicative: elle slve 81millions
deuros au 31dcembre 2013 (74millions deuros au 31dcembre 2012).
La variation des Autres provisions et passifs non courants sur lexercice 2013
sexplique comme suit:

les dotations proviennent notamment des procdures introduites contre la
Socit et ses liales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires;

les reprises sont effectues lors des paiements correspondants ou lorsque
le risque est considr comme teint. Les reprises sans objet concernent
principalement la rvaluation ou la prescription de certains risques
notamment scaux;

les autres variations correspondent principalement des reclassements
et des mouvements de primtre.
Au 31 dcembre 2013, les Autres provisions pour risques et charges
comprennent plusieurs provisions principalement pour risques juridiques,
nanciers et scaux ainsi que des provisions pour rmunration variable
pluriannuelle accorde certains salaris et constitues dans le cadre de la
marche normale des affaires du Groupe.
cette mme date, le Groupe juge quil nest pas soumis des risques qui
pourraient avoir individuellement un effet signicatif sur sa situation nancire
et sa rentabilit.
Procdures judiciaires et darbitrage
la suite de lalerte du gouvernement no-zlandais et de la socit Fonterra
le 2aot 2013, concernant une possible contamination bactriologique au
Clostridium botulinum de lots dingrdients fournis par Fonterra quatre
usines de Danone en Asie-Pacifique, Danone travaille sur les recours
dindemnisation (voir Note33 des Annexes aux comptes consolids).
Des procdures ont t introduites contre la Socit et ses liales dans le
cadre de la marche normale de leurs affaires. Des provisions sont constitues
chaque fois que le paiement dune indemnit semble probable et est
quantiable.
la connaissance du Groupe, il nexiste pas dautre procdure
gouvernementale, judiciaire ou darbitrage actuellement en cours, qui soit
susceptible davoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets
signicatifs sur la situation nancire ou la rentabilit du Groupe.
112 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Informations sur les ux de trsorerie consolids
Les ux de trsorerie dcrits ci-aprs correspondent des lments prsents
au bilan consolid. Cependant, ces flux peuvent diffrer des variations
bilantielles, notamment en raison des rgles (i) de traduction des oprations en
devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des tats nanciers
des socits de devise fonctionnelle autre que leuro (voir Note1 des Annexes
aux comptes consolids, au paragraphe relatif la Traduction des oprations en
devises et conversion des tats nanciers des socits de devise fonctionnelle
autre que leuro), et (iii) des variations de primtre.
Trsorerie provenant de lexploitation
Les flux de trsorerie relatifs (i) au plan dconomies et dadaptation des
organisations du Groupe en Europe (voir Note32 des Annexes aux comptes
consolids), (ii) aux frais dacquisition avec prise de contrle effectivement
verss au cours de lexercice, et (iii) aux complments de prix dacquisition
verss ultrieurement une prise de contrle sont prsents dans cette
rubrique. Ils slvent respectivement (121) millions deuros, (32) millions
deuros et 0euro en 2013.
Autres ressources (emplois) ayant un impact
sur la trsorerie
Les Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trsorerie correspondent
principalement au montant des intrts courus au 31dcembre de lexercice
prcdent et dcaisss sur lexercice en cours.
Le montant des intrts courus au 31dcembre 2012 et dcaisss en 2013
slve (29) millions deuros ((26)millions deuros au 31dcembre 2011 et
dcaisss en 2012).
NOTE27. INFORMATIONS SUR LES FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDS
Autres ressources (emplois) sans impact sur la trsorerie
Les Autres ressources (emplois) sans impact sur la trsorerie sanalysent comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
(Plus) ou moins-value de cession et dprciation dactifs industriels
(a)
(98) (8)
Dotations (reprises) de provisions et impts diffrs 119 54
Charges lies aux actions sous conditions de performance et aux stock-options
(b)
22 19
Intrts nanciers courus 15 43
Autres
(c)
55 61
Total 113 169
(a) Concernent les actifs corporels et incorporels oprationnels.
(b) Voir Note30 des Annexes aux comptes consolids.
(c) Dont 62millions deuros de dprciation dune marque dure de vie indfinie au 31dcembre 2013.
Trsorerie provenant des oprations
dinvestissement
Les investissements industriels ont continu progresser en 2013 pour
stablir 1039millions deuros, soit 4,9% du Chiffre daffaires net consolid
(4,7% en 2012).
Trsorerie provenant des oprations
de financement
Acquisitions dactions propres (nettes de cession)
et de calls DANONE
Voir Note21 des Annexes aux comptes consolids, au paragraphe relatif aux
Oprations et mouvements sur laction DANONE.
Transactions avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
Les transactions avec les dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle en 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Rachat dintrts ne confrant pas le contrle
(a)
(137) (121)
Versement de dividendes (202) (107)
Contribution des intrts ne confrant pas le contrle aux augmentations de capital - 15
Total (339) (213)
(a) Comprend essentiellement la part de paiement en numraire des rachats dintrts ne confrant pas le contrle de Danone Espagne. Voir Note23 des Annexes aux comptes consolids.
Financements obligataires mis ou souscrits au cours de lexercice
Voir Note22 des Annexes aux comptes consolids.
DANONE Document de Rfrence 2013 113
TATS FINANCIERS
Engagements de retraite, indemnits de n de carrire etprvoyance
Le Groupe participe la constitution des retraites de ses salaris conformment
aux lois et usages des pays dans lesquels les socits du Groupe exercent leur
activit. Il nexiste aucun passif actuariel au titre des cotisations verses dans
ce cadre des caisses de retraite indpendantes et des organismes lgaux.
Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite
complmentaire, dindemnits de dpart, de n de carrire et de prvoyance
dont il a la responsabilit. Les engagements actuariels correspondants sont
pris en compte soit sous forme de cotisations verses des organismes
indpendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit
sous forme de provisions.
NOTE28. ENGAGEMENTS DE RETRAITE, INDEMNITS DE FIN DE CARRIRE
ET PRVOYANCE
Le montant des engagements comptabiliss au bilan dans la rubrique des Provisions pour engagements de retraite et autres avantages long terme aux
31dcembre 2012 et 2013 se dcompose comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Rgimes de retraites prestations dnies 590 566
Autres avantages long terme 18 18
Total 608 584
Retraites prestations dfinies
Les obligations brutes du Groupe relatives aux rgimes prestations dnies aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Au 31dcembre
(en pourcentage) 2012 2013
Rgime de retraite des directeurs 33% 35%
Autres 15% 15%
France 48% 50%
Allemagne 16% 16%
tats-Unis 6% 6%
Royaume Uni 6% 6%
Indonsie 6% 5%
Irlande 5% 5%
Autres
(a)
13% 12%
Total 100% 100%
(a) Plusieurs pays dont aucun ne reprsente plus de 5% des obligations brutes du Groupe.
Le principal engagement du Groupe en matire de retraites prestations dnies concerne le Rgime de retraites des directeurs en France, accord certains
directeurs du Groupe et ferm tout nouveau bnciaire depuis le 31dcembre 2003.
Engagements provisionns au bilan relatifs aux rgimes prestations dfinies
Les provisions constitues dans les comptes consolids aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Au 31dcembre
2012 2013
(en millions deuros)
Rgime de
retraite des
directeurs
Autres
rgimes Total
Rgime de
retraite des
directeurs
Autres
rgimes Total
Droits accumuls avec projection de salaire 344 683 1027 350 647 997
Juste valeur des actifs des rgimes (183) (253) (436) (171) (260) (431)
Droits accumuls nets de la juste valeur des actifs
des rgimes
161 430 591 179 387 566
Effet du plafond de lactif - (1) (1) - - -
Engagements provisionns au bilan 161 429 590 179 387 566
114 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Engagements de retraite, indemnits de n de carrire etprvoyance
Rgime de retraites des directeurs
Les principales hypothses actuarielles retenues pour lvaluation du principal engagement du Groupe sont dtailles dans le tableau ci-aprs:
Exercice clos le 31dcembre
Rgime de retraites des directeurs
(en pourcentage sauf ge en nombre dannes) 2012 2013
Taux dactualisation 3,50% 3,50%
Taux de rendement attendu desactifs 5,02% 3,50%
Taux de croissance des salaires 3,00% 3,00%
ge de dpart la retraite 61-65 61-65
Une analyse de sensibilit a t effectue sur ce rgime et sur lhypothse cl du taux dactualisation. Une variation de ce taux applique lexercice considr
sur ce rgime aurait, sur lengagement brut du Groupe au titre du rgime de retraites des directeurs, limpact suivant:
Exercice clos le 31dcembre
Rgime de retraites des directeurs
2012 2013
(en millions deuros)
Augmentation
(diminution)
Augmentation
(diminution)
Hausse de 50pb (29) (29)
Baisse de 50pb 34 34
Variations des engagements provisionns au bilan
Les variations des engagements provisionns au bilan au titre des rgimes prestations dnies peuvent sanalyser comme suit:
(enmillions deuros)
Droits
accumuls
avec
projection de
salaire
Valeur de
march des
actifs de
couverture de
march
Effet du
plafond de
lactif
Engagements
provisionns
au bilan
Solde au 1
er
janvier 2012 906 (459) (3) 444
Cot des services rendus 29 - - 29
Effet de lactualisation 40 - - 40
Rendement estim des actifs du rgime - (22) - (22)
Autres lments - - - -
Charge de lexercice 69 (22) - 47
Prestations verses aux bnciaires (40) 23 - (17)
Contributions aux actifs du rgime - (18) - (18)
Changements dhypothses dmographiques 4 - - 4
Changements dhypothses conomiques 148 - - 148
Effets dexprience 3 (15) - (12)
carts actuariels 155 (15) - 140
Effet de la variation des taux de change (6) 1 - (5)
Autres mouvements (57) 54 2 (1)
Solde au 31dcembre 2012 1027 (436) (1) 590
Par ailleurs, le montant total des cotisations/prestations verser en 2014 au
titre de ces rgimes est estim 22millions deuros.
Hypothses actuarielles
Comme prcis en Note1 des Annexes aux comptes consolids au paragraphe
relatif aux Engagements de retraite et autres avantages long terme, le Groupe
dnit les hypothses actuarielles par pays et/ou par liale.
Concernant les taux dactualisation retenus en 2013, ils sont obtenus par
rfrence aux taux de rendement des obligations de premire catgorie
notes (AA) des metteurs privs pour des durations quivalentes celle de
lengagement des zones montaires concernes. Le niveau de qualit retenu est
apprci par rfrence la notation obtenue auprs des principales agences de
notation nancire. Lorsque le march nest pas liquide, le taux dactualisation
a t dtermin partir des obligations dtat de maturit quivalente la
duration des rgimes valus.
DANONE Document de Rfrence 2013 115
TATS FINANCIERS
Engagements de retraite, indemnits de n de carrire etprvoyance
(enmillions deuros)
Droits
accumuls
avec
projection de
salaire
Valeur de
march des
actifs de
couverture de
march
Effet du
plafond de
lactif
Engagements
provisionns
au bilan
Solde au 1
er
janvier 2013 1027 (436) (1) 590
Cot des services rendus 30 - - 30
Effet de lactualisation 37 - - 37
Rendement estim des actifs du rgime - (16) - (16)
Autres lments (6) 2 - (4)
Charge de lexercice 61 (14) - 47
Prestations verses aux bnciaires (41) 23 - (18)
Contributions aux actifs du rgime - (13) - (13)
Changements dhypothses dmographiques - - - -
Changements dhypothses conomiques (28) - - (28)
Effets dexprience 10 3 - 13
carts actuariels (18) 3 - (15)
Effet de la variation des taux de change (23) 6 - (17)
Autres mouvements (9) - 1 (8)
Solde au 31dcembre 2013 997 (431) - 566
Actifs de couverture des rgimes prestations dfinies
La politique dinvestissement dans les fonds est dtermine en fonction de la structure dge des salaris de chaque socit et en fonction de la performance
relative des catgories dactifs.
Rgime de retraites des directeurs
Concernant le principal engagement du Groupe, les actifs se rpartissent comme suit:
Au 31dcembre
Rgime de retraites des directeurs
(en millions deuros sauf pourcentage) 2012 2013
Juste valeur des actifs du rgime (183) (171)
Principaux supports dinvestissement des actifs du rgime
Obligations
(a)

(b)
89% 88%
Actions
(b)
8% 8%
Immobiliers et autres actifs
(b)
3% 4%
(a) Ces actifs sont diversifis, en particulier, lexposition un risque de crdit souverain individuel est limite.
(b) Ne comprennent aucun instrument financier mis par le Groupe.
Rgimes cotisations dfinies
Les cotisations verses dans le cadre de plans de retraite cotisations dnies sont comptabilises en Rsultat oprationnel courant.
116 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Les effectifs des socits consolides par intgration globale aux 31dcembre 2013 et 2012 sanalysent comme suit:
Au 31dcembre
2012 2013
Nombre total de salaris 102401 104642
Par zone gographique
France 9% 8%
Reste de lEurope 32% 30%
Chine 9% 10%
Reste de lAsie-Pacique 17% 17%
Amrique du Nord et du Sud 27% 26%
Afrique et Moyen-Orient 6% 9%
Total 100% 100%
Par Ple dactivit
Produit Laitiers Frais 45% 45%
Eaux 36% 36%
Nutrition Infantile 12% 12%
Nutrition Mdicale 6% 6%
Fonctions Centrales 1% 1%
Total 100% 100%
NOTE29. EFFECTIFS
NOTE30. ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE
ET STOCK-OPTIONS, ACCORDES CERTAINS SALARIS
ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX, PLAN DPARGNE ENTREPRISE
Principes gnraux
Actions sous conditions de performance ou Group
performance shares
Les Group performance shares (GPS) sont des actions de la Socit soumises
des conditions de performance. Les GPS ont t institus en 2010 par
lAssemble Gnrale des actionnaires du 22avril 2010 (en remplacement du
programme de stock-options qui en consquence a t ferm). Les GPS sont
attribus aux dirigeants mandataires sociaux, membres du Comit Excutif et
aux directeurs du Groupe.
Stock-options
Les stock-options sont des options dachat actions de la Socit octroyes
certains dirigeants et cadres du Groupe jusqu lAssemble Gnrale Mixte
du 22avril 2010. Aucune stock-option na t octroye depuis cette date.
Actions sous conditions de performance et stock-options, accordes certains salaris et aux mandataires sociaux, Plan dpargne Entreprise
DANONE Document de Rfrence 2013 117
TATS FINANCIERS
Group performance shares et stock-options actives aux 31dcembre 2012 et 31dcembre 2013
Le solde des actions sous conditions de performance et des stock-options actives aux 31dcembre 2012 et 2013 est prsent ci-aprs:
Exercice clos le 31dcembre
(en nombre de titres) 2012 2013
Actions sous conditions de performance
Au 1
er
janvier 1288010 1991001
Actions attribues sur lexercice 784312 821643
Actions caduques ou annules sur lexercice (81021) (101855)
Actions livres sur lexercice (300) (222371)
Au 31dcembre 1991001 2488418
Stock-options
Au 1
er
janvier 11892803 9866231
Options caduques ou annules sur lexercice (395988) (151037)
Options exerces sur lexercice (1630584) (2537594)
Au 31dcembre
(a)
9866231 7177600
(a) Dont la plupart sont dans la monnaie au 31dcembre 2013.
Valorisation et comptabilisation des actions sous conditions de performance et des stock-options
La rmunration long terme sous la forme de Group performance shares et
de stock-options est valorise et comptabilise dans les comptes consolids
du Groupe en application de la norme IFRS2, Paiement fond sur les actions
(voir Note1 des Annexes aux comptes consolids, au paragraphe relatif aux
Stock-options et actions sous conditions de performance accordes certains
salaris et aux mandataires sociaux).
Exercice clos le 31dcembre
(en euros par action sauf nombre dactions) 2012 2013
Nombre dactions attribues sur lexercice 784312 821643
Juste valeur des actions sous conditions de performance attribues sur lexercice
(a)
40,8 51,8
Moyenne de laction DANONE sur lexercice 49,9 55,0
(a) Juste valeur la date dattribution.
Charges lies aux actions sous conditions de performance et aux stock-options
Les charges lies aux actions sous conditions de performance et aux stock-options au titre des exercices 2012 et 2013 slvent :
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Actions sous conditions de performance 17 17
Stock-options
(a)
5 2
Total des charges 22 19
(a) Toutes les stock-options sont vestes au 31dcembre 2013.
Plan dpargne Entreprise
Les salaris des socits franaises du Groupe peuvent souscrire une
augmentation de capital annuelle dans le cadre dun Plan dpargne Entreprise.
Le prix de souscription des actions correspond 80% de la moyenne des
20dernires cotations de laction DANONE prcdant la runion du Conseil
dAdministration dcidant le plan.
Au cours de lexercice 2013 et dans le cadre du Plan dpargne Entreprise, le
Groupe a procd une augmentation de capital sur 918000actions nouvelles
mises au prix de 40,62euros par action.
Le Groupe valorise lavantage accord aux salaris sa juste valeur la date
dannonce du plan aux salaris. La juste valeur est calcule en tenant compte
de lincessibilit des actions pendant une priode de 5ans, sur la base des
paramtres de march applicables aux salaris, notamment pour ce qui
concerne le taux demprunt. La juste valeur des actions mises au cours de
lexercice 2013 dans le cadre du Plan dpargne Entreprise a t calcule en
retenant un cours de laction DANONE de 50,78euros, un taux dintrt sans
risque de 1,5% et un taux demprunt 5ans par les salaris de 4,8%. Aucune
charge nest comptabilise, en application des dispositions du communiqu
du Conseil N ational de la C omptabilit du 21dcembre 2004.
Actions sous conditions de performance et stock-options, accordes certains salaris et aux mandataires sociaux, Plan dpargne Entreprise
118 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Risques de march et instruments drivs
Dans le cadre de son activit, le Groupe est expos aux risques nanciers,
notamment de change, de nancement et de liquidit, de taux dintrt, de
contrepartie, ainsi quau risque sur titres.
La politique du Groupe consiste (i) minimiser et grer limpact de ses
expositions aux risques de march sur ses rsultats et, dans une moindre
mesure, sur son bilan, (ii) suivre ces expositions de manire centralise, puis (iii)
en fonction des contextes rglementaires et montaires excuter les oprations
nancires localement ou centralement, et enn (iv) nutiliser des instruments
drivs qu des ns de couverture conomique.
Le Groupe, au travers de la Direction Trsorerie et Financement rattache
la Direction Gnrale Finances, dispose pour cette gestion de lexpertise et
des outils (salle des marchs, logiciels de front et de back-office) permettant
dintervenir sur les diffrents marchs financiers selon les standards
gnralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs,
lorganisation et les procdures appliques sont revues par les Directions du
Contrle Interne et de lAudit Interne. Enn, un reporting mensuel de trsorerie
et de nancement est communiqu la Direction Gnrale Finances du Groupe
qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratgies de gestion
quelle a prcdemment autorises.
Par ailleurs, le Groupe est expos au risque de volatilit des prix et une
ventuelle pnurie des matires premires quil est amen acheter,
principalement pour produire ses produits nis. Pour grer cette exposition, le
Groupe a mis en place une politique dachats de matires premires (Market
Risk Management). Limpact dune variation de prix des deux principales
catgories de matires sur le cot des achats annuels du Groupe est prsent
au paragraphe Risques sur Matires Premires ci-aprs.
Juste valeur lie au risque de crdit des instruments
drivs (IFRS13)
La valorisation lie au risque de crdit des instruments drivs est calcule
partir des probabilits de dfaut historiques issues des calculs dune agence
de notation de premier plan, auxquelles est appliqu un taux de recouvrement.
Au 31dcembre 2013, limpact li lajustement prconis par IFRS13 nest
pas signicatif.
Risque de change
Compte tenu de sa prsence internationale, le Groupe peut tre expos aux
uctuations des taux de change dans le cadre:

de son activit oprationnelle: les ventes et les charges dexploitation des
liales des Ples Produits Laitiers Frais et de la plupart des liales du Ple
Eaux du Groupe sont principalement libelles dans la devise de leur pays.
Cependant, pour certaines dentre elles, des importations (notamment de
matires premires et de produits nis intra-groupe) et des exportations
(produits nis intra-groupe) sont libelles dans une autre devise. De mme,
en raison du nombre limit dunits de production dans le monde, les liales
des Ples Nutrition Mdicale et Nutrition Infantile et certaines liales du
Ple Eaux ont frquemment recours limportation intra-groupe libelle
dans une devise autre que leur devise fonctionnelle. Le chiffre daffaires et
la marge oprationnelle de certaines liales du Groupe sont donc exposs
aux uctuations des taux de change par rapport leur devise fonctionnelle;

de son activit de financement : en application de sa politique de
centralisation des risques, le Groupe est amen grer des nancements
et de la trsorerie multidevises;

du processus de conversion en euro des comptes de ses liales libells
en devises trangres: le Chiffre daffaires et le Rsultat oprationnel
courant sont raliss dans des devises autres que leuro. En consquence,
les fluctuations des cours de change des devises trangres contre
leuro peuvent avoir un impact sur le compte de rsultat du Groupe. Ces
uctuations font galement varier la valeur comptable des actifs et passifs
libells en devises gurant dans le bilan consolid.
Exposition au risque de change oprationnel
Lexcution de la politique de couverture du risque de change oprationnel
consiste effectuer les couvertures ncessaires aux liales travers un systme
centralis de gestion ou, pour les liales o la lgislation ne le permet pas, de
sassurer de lexcution par un processus de suivi et de contrle.
Le Groupe a recours des contrats de change terme et des options de
change pour rduire son exposition.
Au 31dcembre 2013, les principales devises de couverture (en valeur) sont
la livre sterling, le dollar amricain, le rouble russe, le peso mexicain et le ral
brsilien.
Le Groupe applique majoritairement la comptabilit de couverture de ux futurs
(cash-flow hedge).
Sur la base des oprations en cours au 31dcembre 2013, lexposition
rsiduelle du Groupe aprs couverture du risque de change sur ses oprations
commerciales hautement probables est significativement rduite sur
lexercice 2013.
NOTE31. RISQUES DE MARCH ET INSTRUMENTS DRIVS
Portefeuille dinstruments drivs de change oprationnel
Le nominal net des instruments drivs sur les principales devises couvertes aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
(Vente)/Achat de devises GBP USD
(c)
RUB
(c)
MXN
(c)
BRL
(c)
GBP USD
(c)
RUB
(c)
MXN
(c)
BRL
(c)
Contrats de change terme nets
(a)
(341) 259 (163) (150) (81) (432) 230 (118) (141) (118)
Options de change nettes
(b)
(169) (76) - - - (232) (90) - - -
Total (509) 183 (163) (150) (81) (664) 140 (118) (141) (118)
(a) Nominal au comptant, sur la base des cours de clture.
(b) Nominal au comptant, comprend les options dans et en dehors de la monnaie.
(c) Oprations libelles contre EUR ou contre dautres devises.
DANONE Document de Rfrence 2013 119
TATS FINANCIERS
Risques de march et instruments drivs
La juste valeur des instruments drivs de change oprationnel et le montant enregistr en capitaux propres au titre de ces instruments qualis en couverture
de ux futurs sanalysent comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Juste valeur 3 24
Dont montant enregistr en capitaux propres
(a)
8 22
(a) Montant enregistr en capitaux propres au titre des instruments qualifis en couverture de flux futurs.
Sensibilit des capitaux propres et du rsultat lie aux
variations de juste valeur des instruments drivs de
change oprationnel
La variation de juste valeur des instruments drivs couvrant le risque
de change oprationnel, induite par une variation des taux de change,
pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le rsultat du Groupe:
les impacts comptabiliss en rsultat sont lis la variation de la valeur
temps et au report/dport qui sont exclus de la relation de couverture, ainsi
quaux oprations pour lesquelles la comptabilit de couverture nest pas
applique. Une variation de 10% de leuro par rapport aux principales devises
dexpositions suivantes, la date de clture, applique aux oprations en
cours, aurait eu pour consquence une hausse (diminution) des capitaux
propres et du rsultat hauteur des montants suivants ( volatilit et taux
dintrt constants):
Au 31dcembre
2012 2013
(en millions deuros)
Capitaux
propres
Produits
(charges)
Capitaux
propres
Produits
(charges)
Hausse de 10% de lEUR
GBP 46 (2) 54 (2)
USD
(a)

(b)
9 16 (1)
RUB
(a)

(b)
14 - 11 -
MXN
(a)

(b)
2 - 1 -
BRL
(a)

(b)
2 - 5 -
Baisse de 10% de lEUR
GBP (42) (3) (48) (4)
USD
(a)

(b)
(5) (2) (13) (2)
RUB
(a)

(b)
(17) - (14) -
MXN
(a)

(b)
(2) - (1) -
BRL
(a)

(b)
(3) - (6) -
(a) Dans les cas des oprations libelles dans des devises autres que lEUR, la hausse ou la baisse de leuro est applique simultanment sur la devise dengagement et sur la devise de contrepartie.
(b) Oprations libelles contre lEUR ou contre dautres devises.
Ces instruments et les lments couverts ont une maturit majoritairement
infrieure 1an. Par consquent, les ux relatifs ces instruments seront
reconnus dans le compte de rsultat consolid majoritairement au cours de
lexercice 2014.
Exposition au risque de change financier,
de conversion et de change sur actifs
Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la
situation nette de certaines de ses liales, avec des valuations rgulires des
risques et des opportunits de mettre en place des instruments de couverture.
La politique du Groupe consiste maintenir des dettes ou des excdents de
trsorerie de Danone et de ses liales dans leur devise fonctionnelle. De plus,
en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est
amen grer des nancements et de la trsorerie multi devises.
Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours des contrats de swaps
de devises (cross-currency swaps). Le tableau ci-aprs fournit une situation
des montants notionnels et en justes valeurs de ces instruments.
120 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Risques de march et instruments drivs
Au 31dcembre
2012 2013
(en millions deuros) Notionnel
Juste
Valeur
Dont
enregistr
en capitaux
propres Notionnel
Juste
Valeur
Dont
enregistr
en capitaux
propres
Instruments qualis de couverture de juste valeur
(Fair value hedge)
331 146 - 138 61 -
Instruments qualis de couverture dinvestissements nets
(Net investment hedge)
768 35 35 277 55 55
Instruments non qualis de couverture
(a)
39 - - 80 4 -
Total 1138 181 35 495 120 55
(a) La comptabilit de couverture pour couvrir les risques de change financiers et dactifs nets peut ne pas tre applique pour des montants faibles ou la fois le driv et le sous-jacent du driv sont
rvalus et les variations de valeur sont comptabilises en rsultat.
Sensibilit des capitaux propres et du rsultat lie aux
variations de juste valeur des instruments drivs de
change financier, de conversion et de change sur actifs
La variation de juste valeur de ces instruments drivs induite par une
variation des taux de change la date de clture, naurait pas dimpact
signicatif sur les capitaux propres ni sur le rsultat du Groupe. Les variations
de change des instruments nanciers sont compenses par les variations
de change constates sur les prts et emprunts en devises couverts ou par
les variations de change constates sur les investissements nets ltranger.
Risque de liquidit
Exposition au risque de liquidit
Dans le cadre de son activit oprationnelle, le Groupe na pas recours un
endettement de faon rcurrente ni signicative. Les ux dexploitation sont
gnralement sufsants pour autonancer ses oprations et sa croissance
organique.
Cependant, le Groupe peut tre amen augmenter son endettement pour
nancer des oprations de croissance externe ou pour grer son cycle de
trsorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de
la Socit.
Son objectif reste de maintenir cet endettement un niveau adapt lui
permettant de conserver de la exibilit dans ses sources de nancement.
Le risque de liquidit du Groupe est induit principalement, dune part, par
lchance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement dintrts (dette
obligataire, bancaire), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement dintrts
(dettes lies aux options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne
confrant pas le contrle), et dautre part, par les ux de paiement sur les
instruments drivs (voir Note30 des Annexes aux comptes consolids).
Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est rgulirement
amen lever de nouveaux nancements, notamment pour renouveler sa
dette existante.
Dans les pays dans lesquels le nancement centralis nest pas accessible,
lorsque les nancements moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le
cas de certains nancements existants dans une socit avant sa prise de
contrle par le Groupe, le Groupe est expos un risque de liquidit sur des
montants limits dans ces pays.
Plus gnralement, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise nancire
systmique, ne pas tre en mesure daccder aux financements ou
renancements ncessaires sur les marchs du crdit ou des capitaux, ou
dy accder des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible davoir
un impact ngatif sur sa situation nancire.
Gestion de la scurit financire
En application de sa politique de gestion du risque de renancement, le
Groupe rduit son exposition en (i) centralisant ses sources de nancement,
(ii) faisant appel des sources de nancement diversies, (iii) grant une
part signicative de ses nancements moyen terme, (iv) maintenant des
sources de nancement disponibles tout moment, et (v) ntant soumis
aucun engagement relatif au maintien de ratios nanciers (covenant). Dans
les pays dans lesquels le nancement centralis nest pas accessible, lorsque
les nancements moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de
certains nancements existants dans une socit avant sa prise de contrle
par le Groupe, certaines socits du Groupe peuvent tre amenes porter
des nancements locaux pour les besoins de leur activit oprationnelle; ces
nancements reprsentent des montants limits individuellement et en cumul
pour le Groupe, compte tenu du niveau des ux dexploitation gnralement
sufsants pour autonancer leurs oprations et leur croissance organique.
Structure de financement du Groupe et de sa scurit
financire
La structure de nancement du Groupe et sa scurit nancire sont gres
au niveau de la Socit et les nancements et lignes de scurit sont ports
par la Socit. Elles se composent de:

nancement bancaire:
crdit syndiqu (de type revolving) mis en place en juillet 2011, dun
montant en principal de 2milliards deuros, chance au 28juillet
2018. Au 31dcembre 2013, le Groupe na effectu aucun tirage sur
ce crdit syndiqu,
lignes de crdit confirmes non utilises: un portefeuille de lignes
bancaires de scurit conclues auprs dtablissements de crdit de
premier rang, avec des chances comprises entre 2014 et 2018, pour
3,4milliards deuros en principal. Au 31dcembre 2013 comme au
31dcembre 2012, le Groupe na effectu aucun tirage sur ces lignes.
Au total, le Groupe dispose de 5,4milliards deuros de lignes de crdit
conrmes non utilises au 31dcembre 2013.

nancement sur les marchs des capitaux:
nancement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN) (programme
de 9milliards deuros en principal) et emprunt obligataire aux tats-Unis
ralis en juin 2012, pour un montant cumul de 7018millions deuros
au 31dcembre 2013; les emprunts obligataires mis par la Socit
font lobjet dune publication sur le site internet du Groupe,
billets de trsorerie: un programme de 3milliards deuros, utilis
hauteur de 737millions deuros au 31dcembre 2013.
DANONE Document de Rfrence 2013 121
TATS FINANCIERS
Risques de march et instruments drivs
Mesure du risque de liquidit
Les sorties de trsorerie prvisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intrts sur les dettes et actifs
nanciers, y compris les primes payer sur les instruments drivs, gurant au bilan du Groupe au 31dcembre 2013, sont prsentes ci-aprs selon leur
chance contractuelle et lhypothse de non-renouvellement:
(en millions deuros)
Valeur
comptable
au bilan au
31dcembre
2013
Flux de
trsorerie
2014
Flux de
trsorerie
2015
Flux de
trsorerie
2016
Flux de
trsorerie
2017
Flux de
trsorerie
2018 et
aprs
Financement obligataire
(a)

(b)
7078 (618) (603) (698) (921) (4238)
Papier commercial
(a)

(f)
737 (737) - - - -
Instruments drivs - passifs (juste valeur)
(a)

(d)

(e)

(i)
12 (12) - - - -
Dettes nancires gres de manire centralise 7827 (1367) (603) (698) (921) (4238)
Financement bancaire des lialeset autres
nancements
(c)
815 (731) (24) (11) (14) (35)
Dettes lies aux contrats de location nancement
(c)

(d)
41 (9) (13) (5) (3) (11)
Dettes lies aux options de vente accordes aux
dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle
(g)
3244 (2767) (337) (14) - (126)
Total dettes (avant ux sur instruments nanciers
autres que les intrts courus)
11927 (4874) (977) (728) (938) (4410)
Flux dintrts sur les nancements prcits
(d)

(h)
(157) (131) (116) (103) (324)
Flux sur instruments drivs
(d)

(e)

(h)

(j)
- (5) 65 6 -
(a) Financement gr au niveau de la Socit.
(b) Flux dtermins sur la base de la valeur comptable des financements obligataires au 31dcembre 2013 et de leur date dchance contractuelle.
(c) Flux contractuels de nominal et dintrts.
(d) Les intrts taux variable sont calculs sur la base des taux en vigueur au 31dcembre 2013.
(e) Flux nets contractuels, y compris primes payer, flux nets payer ou recevoir relatifs lexercice des options dans la monnaie la fin de lexercice.
(f) Les billets de trsorerie sont scuriss par des lignes de crdit confirmes disponibles. Voir tableau ci-aprs.
(g) Flux dtermins sur la base de la valeur comptable des options au 31dcembre 2013 et de leur date dexercice contractuelle (Voir Note22 des Annexes aux comptes consolids).
(h) Les flux dintrt sont nets des intrts courus pris en compte dans les sous-totaux ci-dessus.
(i) Le montant comptabilis au bilan reprsente la valeur de march de ces instruments. Les flux sur ces instruments ainsi que ceux relatifs aux instruments drivs-actifs sont prsents ci-aprs.
(j) Concernent les instruments drivs sur dette nette, actifs et passifs.
Le crdit syndiqu prcit, certains emprunts obligataires du programme EMTN,
lemprunt obligataire aux tats-Unis ralis en juin 2012 et certaines lignes de
crdit conrmes non utilises contiennent un mcanisme de changement
de contrle.
Lensemble de ces sources de nancement ne fait lobjet daucun engagement
relatif au maintien de ratios nanciers (covenant).
Par ailleurs, au 31dcembre 2013, les dettes plus dun an de la Socit sont
notes A3/Stable par lagence Moodys et A-/Stable par Standard&Poors.
Les missions de billets de trsorerie sont notes A2 par Standard&Poors.
Enfin, le Groupe dispose dun montant de trsorerie disponible via ses
disponibilits et placements court terme de 3,8 milliards deuros au
31dcembre 2013 (3,0milliards deuros au 31dcembre 2012).
Utilisation de ses sources de financement
La politique du Groupe consiste maintenir disponible ses sources de
nancement et les grer au niveau de la Socit. Le Groupe peut tre amen
utiliser (i) notamment son programme de billets de trsorerie et son crdit
syndiqu pour grer son cycle de trsorerie, en particulier lors du versement du
dividende aux actionnaires de Danone, et (ii) alternativement ses programmes
de billets de trsorerie et EMTN ou son crdit syndiqu pour optimiser son
cot de nancement, tout en assurant sa scurit nancire, si bien que la
maturit et la devise de ses nancements effectivement levs peuvent varier
sans modier le niveau dendettement net ni la scurit nancire du Groupe.
Certains nancements obligataires en devises sont swaps en euros pour
couvrir les variations de change et obtenir ainsi des financements en
quivalent euros. La valeur nominale au 31dcembre 2013 des nancements
obligataires slve 7018millions deuros, leur valeur comptable slevant
7078millions deuros. Lcart de 60millions deuros correspond la juste
valeur des cross-currency swap qualis en Fair value hedge sur les emprunts
obligataires swaps en euros et prsents au bilan dans la rubrique des
Instruments drivsactifs.
122 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Risques de march et instruments drivs
Les sources de nancement disponibles tout moment mises en place par le Groupe sont composes principalement de lignes de crdit conrmes non utilises
portes par la Socit. Par ailleurs, le Groupe dispose dautres lignes de nancements bancaires portes par certaines de ses liales. Lvolution du montant
disponible sur la base des oprations en cours au 31dcembre 2013 est reprsente dans le tableau ci-aprs:
(en millions deuros)
Montant
disponible au
31dcembre
2013
Montant
disponible au
31dcembre
2014
Montant
disponible au
31dcembre
2015
Montant
disponible au
31dcembre
2016
Montant
disponible au
31dcembre
2017
Montant
disponible au
31dcembre
2018 et aprs
Lignes de nancement bancaire
(a)
5361 4911 3563 2768 2418 218
Autres lignes de nancement bancaire
(b)
297 - - - - -
(a) Montant nominal de la part non tire au 31dcembre 2013 du crdit syndiqu et des lignes bancaires de scurit gres au niveau de la Socit.
(b) Montant nominal de la part non tire au 31dcembre 2013.
Risque de taux dintrt
Exposition au risque de taux dintrt
Le Groupe est expos un risque de taux dintrt sur ses passifs nanciers
comme sur ses liquidits. En effet, par le biais de son endettement portant
intrt, le Groupe est expos aux uctuations des taux dintrt qui ont un
impact sur le montant de ses charges nancires.
Par ailleurs, en application de la norme IAS39, Instruments financiers:
comptabilisation et valuation, les uctuations des taux dintrt peuvent
avoir un impact sur les rsultats et les capitaux propres consolids du Groupe.
Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de
taux dintrt visant limiter la volatilit de son rsultat nancier par la mise
en place dinstruments de couverture.
Ces instruments drivs sont principalement des contrats de swaps de taux
dintrt, des caps et parfois des tunnels, tous ces instruments tant plain
vanilla. Les instruments drivs de taux dintrt sont contracts des ns
de gestion du risque de taux et sont qualis ou non de couverture selon
la norme IAS39.
Au 31dcembre
2012 2013
(en millions deuros) Juste Valeur
Dont enregistr
en capitaux
propres Juste Valeur
Dont enregistr
en capitaux
propres
Instruments qualis de couverture de ux futurs (Cash- ow hedge) (2) (1) (1) (1)
Instruments non qualis en comptabilit de couverture 3 2
Total 1 (1) 1 (1)
Sensibilit du rsultat lie aux variations du cot de la dette nette induite par des variations de taux dintrt court terme
Au 31dcembre 2013, 84% de la dette brute consolide du Groupe aprs
prise en compte des couvertures de taux dintrt en cours et actives (voir
ci-aprs) cette date est protge contre une hausse des taux court terme. En
pourcentage de la dette nette consolide (voir ci-aprs), le taux de couverture
contre une hausse des taux court terme atteint 148%. Ainsi, sur sa dette
nette consolide, le Groupe est expos un risque de baisse des taux court
terme au 31dcembre 2013. Limpact sur le cot de la dette, calcul en anne
pleine, dune variation de taux dintrt court terme applique la dette nette
n dexercice, aprs prise en compte des couvertures de taux dintrt
cette date, est prsent dans le tableau suivant:
Exercice clos le 31dcembre
2012 2013
(en millions deuros) Produits (charges) Produits (charges)
Hausse de 25pb 2 6
Baisse de 25pb (2) (6)
Les couvertures de taux dintrt en cours et actives comprennent (i) les
emprunts maintenus taux xe, (ii) les swaps de taux dintrt (position nette)
ainsi que (iii) les couvertures optionnelles actives. Une couverture optionnelle
est considre comme active lorsquelle se trouve dans la monnaie si la
hausse des taux court terme nexcde pas 25points de base par rapport
aux taux en vigueur la clture.
La dette nette utilise pour mesurer la sensibilit la variation des taux
dintrt correspond aux dettes nancires nettes des placements court
terme et des disponibilits. Elle exclut les dettes nancires lies aux options
de vente accordes aux actionnaires minoritaires dans la mesure o ces
dernires ne portent pas intrt.
DANONE Document de Rfrence 2013 123
TATS FINANCIERS
Risques de march et instruments drivs
Une variation de 25points de base applique lensemble de la courbe des taux dintrt, la date de clture et applique aux oprations en cours aux
31dcembre 2013 et 2012 aurait eu pour consquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du rsultat hauteur des montants suivants ( taux de
change et volatilit constants):
Exercice clos le 31dcembre
2012 2013
(en millions deuros)
Capitaux
propres
Produits
(charges)
Capitaux
propres
Produits
(charges)
Hausse de 25pb
Options de taux
(a)
- - - -
Swaps de taux dintrt
(b)
, autres 2 - 1 -
Sensibilit nette 2 - 1 -
Baisse de 25pb
Options de taux
(a)
- - - -
Swaps de taux dintrt
(b)
, autres (2) - (1) -
Sensibilit nette (2) - (1) -
(a) Caps et cap spreads.
(b) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe.
Sensibilit des capitaux propres et du rsultat lie aux
variations de juste valeur des instruments drivs de taux
dintrt
La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation
de la courbe de taux dintrt prise en compte la date de clture, aurait un
impact sur les capitaux propres et le rsultat du Groupe:

les impacts comptabiliss en capitaux propres sont lis la part efcace
des instruments qualis de couverture de ux futurs;

les impacts comptabiliss en rsultat sont lis la part inefficace des
instruments qualis de couverture de ux futurs, ainsi qu limpact de la
variation de juste valeur des instruments non qualis de couverture.
Risque de contrepartie et de crdit
Exposition au risque de contrepartie
Le Groupe est expos au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans
le cadre de sa gestion nancire.
En effet, dans le cadre de ses activits, le Groupe a comme contrepartie des
institutions nancires, notamment pour grer sa trsorerie et les risques lis
aux taux de change et aux taux dintrt. Le non-respect par ces contreparties
de lun ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des consquences
ngatives sur la situation nancire du Groupe.
La politique de centralisation des risques financiers et les outils de
centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation
et de gestion de la trsorerie excdentaire rduisent significativement
lexposition globale du Groupe.
La politique bancaire du Groupe a pour objectif dappliquer des limites de
dpt par contrepartieet de privilgier la qualit de crdit en concentrant
ses oprations auprs de contreparties de premier rang (i) dont la note de
crdit, pour 90% des dpts au 31dcembre 2013, tait au moins dans la
catgorie Single A, (ii) disposant dun rseau commercial international, et (iii)
lui apportant des nancements. Par ailleurs, an de placer ses excdents
court terme, le Groupe souscrit majoritairement des SICAV montaires ou
SICAV montaires court terme, qui ne font pas lobjet de notation de crdit.
Ces SICAV sont trs liquides et diversies. Les autres placements court
terme suivent la politique bancaire du Groupe mentionne ci-avant.
Enfin, dans certains pays, le Groupe peut tre contraint de traiter des
oprations de march avec des banques locales pouvant disposer dune
notation de crdit infrieure; le montant ainsi trait est non signicatif.
Lexposition du Groupe vis--vis de ses contreparties bancaires induite par les instruments drivs de taux dintrts et cross-currency swaps (exposition nette,
pour chacune des banques, sur les instruments drivs de taux et les cross-currency swaps) se rpartit par catgorie de notation de crdit comme suit:
Au 31dcembre
(en pourcentage du total de la juste valeur au 31dcembre)
(a)
2012 2013
Notation de la contrepartie (rating Standard & Poors)
A et suprieur A 100% 76%
BBB+ - 24%
Infrieur BBB+ - -
(a) Montant net lorsquil est positif, des justes valeurs positives et ngatives par contrepartie, des instruments de taux dintrt et des cross-currency swaps en cours au 31dcembre.
124 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Risques de march et instruments drivs
Lexposition du Groupe vis--vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments drivs de change couvrant le risque de change oprationnel (exposition
nette, pour chacune des banques, sur les instruments drivs de change) au 31dcembre 2013 se rpartit par catgorie de notation de crdit comme suit:
Au 31dcembre
(en pourcentage du total de la juste valeur au 31dcembre)
(a)
2012 2013
Notation de la contrepartie (rating Standard & Poors)
A et suprieur A 100% 92%
BBB - 8%
Infrieur BBB - -
(a) Montant net lorsquil est positif, des justes valeurs positives et ngatives par contrepartie, des instruments drives de change en cours au 31dcembre.
Exposition au risque de crdit
Le risque de crdit reprsente le risque de perte nancire pour le Groupe
dans le cas o un client ou une contrepartie viendrait manquer ses
obligations de paiement contractuelles. Lchance de paiement des
crances clients est gnralement de 30jours et les clients principaux sont
essentiellement prsents dans le secteur de la grande distribution pour lequel
le risque de crdit est faible. Le montant des crances clients en retard de
paiement et non encore dprcies gure la Note18 des Annexes aux
comptes consolids.
Risque sur titres
Le risque sur titres aux 31dcembre 2012 et 2013 concerne les lments suivant:
Au 31dcembre
2012 2013
Risque sur les actions de la Socit (en millions de titres)
Actions propres
(a)
49,8 44,6
Calls DANONE
(a)

(b)
4,3 2,0
Risque sur dautres titres actions (en millions deuros)
Autres titres non consolids
(c)
107 313
(a) Voir Note21 des Annexes aux comptes consolids.
(b) Options dachat dactions DANONE acquises par la Socit.
(c) Voir Note15 des Annexes aux comptes consolids.
Risque sur matires premires
Les besoins du Groupe en matires premires concernent principalement:

les matires ncessaires la production de produits alimentaires et
de boissons, notamment le lait et les fruits (les matires premires
alimentaires). Le lait constitue, en valeur, la principale matire premire
achete par le Groupe. Ces achats sont composs majoritairement de lait
liquide, pour lequel les liales oprationnelles concluent gnralement des
contrats avec des producteurs locaux ou des coopratives. Le prix du lait
liquide est x localement, sur des priodes contractuelles variant dun
pays lautre. Les principales autres matires premires alimentaires sont
les prparations base de fruits et le sucre;

les matriaux ncessaires lemballage des produits, en particulier
les plastiques et le carton (les emballages). Les achats demballages
sont grs au travers de programmes dachats mondiaux ou rgionaux
permettant doptimiser les comptences et les effets volumes. En effet, les
prix sont inuencs par loffre et la demande au niveau mondial et rgional,
par les cycles conomiques mais aussi par les capacits de production
et le prix du ptrole;

les matires premires nergtiques. Elles reprsentent une part limite
des achats du Groupe.
Lvolution du prix des principales matires premires peut contribuer de
manire importante la volatilit des rsultats du Groupe (voir paragraphe
ci-aprs). Dans ce contexte, le Groupe gre lination du cot des matires
premires au travers des actions suivantes:

amlioration continue de sa productivit: le Groupe sattache notamment
optimiser lutilisation de ses matires premires (rduction des pertes
de matires, allgement des emballages, meilleure valorisation des
sous-composants du lait dans ses diffrents produits), et tirer parti de
la mutualisation des achats de ses diffrentes liales. Le Groupe a par
exemple mis en place en 2013 une gestion centralise des achats du Ple
Produits Laitiers Frais autres que le lait;

mise en place dune politique dachat (Market Risk Management) qui
consiste dfinir des rgles de scurisation de lapprovisionnement
physique et de xation des prix auprs des fournisseurs et/ou sur des
marchs nanciers lorsquils existent. Le suivi de lexposition et la mise
en uvre de cette politique sont effectus au niveau de chaque catgorie
de matires premires par les acheteurs centraux du Groupe. Les
acheteurs ngocient principalement des contrats dachat terme auprs
des fournisseurs tant prcis quil nexiste pas de marchs nanciers
permettant de couvrir parfaitement la volatilit des prix des principales
matires premires du Groupe. Les contrats dachat terme font lobjet
dun suivi au niveau du Groupe lors de chaque clture annuelle. Par ailleurs,
concernant les deux principales catgories de matires premires du
Groupe (le lait et les ingrdients laitiers ainsi que les matires plastiques
dont le PET), une analyse de sensibilit la variation de leur prix sur le
cot des achats annuels du Groupe (applique simultanment dans tous
les pays o le Groupe a une activit de production) est prsente au
paragraphe ci-aprs.
DANONE Document de Rfrence 2013 125
TATS FINANCIERS
Risques de march et instruments drivs
Exercice clos le 31dcembre
2012 2013
(en millions deuros) Produits (charges) Produits (charges)
Hausse de 5%
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrdients laitiers (157) (167)
Matires plastiques dont PET (69) (78)
Baisse de 5%
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrdients laitiers 157 165
Matires plastiques dont PET 69 78
Par ailleurs, la stratgie du Groupe sappuie de plus en plus sur la part amont de
son activit, et en particulier sur son approvisionnement en matires premires,
non plus uniquement pour piloter ses cots mais aussi pour en faire un vritable
levier de cration de valeur et de diffrenciation face la concurrence.
Sensibilit du rsultat lie aux variations du prix de deux
principales catgories de matires premires du Groupe
Le tableau ci-aprs mesure limpact dune variation du cot des achats annuels
(i) de lait et dingrdients laitiers, et (ii) de matires plastiques sur le rsultat
oprationnel du Groupe, en 2012 et 2013, si leur prix avait augment ou baiss
de 5% sur chaque exercice, simultanment dans tous les pays o le Groupe
a une activit de production.
126 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Risques de march et instruments drivs
Rconciliation du bilan par classe et par catgorie comptable
(en millions deuros)
Actifs
valus
la juste
valeur
Actifs
disponibles
la vente
Prts et
crances
Passifs
valus
la juste
valeur
Passifs
au cot
amorti
Valeur
comptable
Juste
valeur
Niveau
dvaluation
Au 31dcembre 2013
Actifs nanciers
Autres titres non consolids - 313 - - - 313 313 1-3
(c)
Autres immobilisations nancires et Prts
plus dun an
- 226 25 - - 251 251 1-3
(d)
Instruments drivs - actifs
(a)
130 - - - - 130 130 2
Clients et comptes rattachs
(b)
- - 1809 - - 1809 1809 -
Autres comptes dbiteurs
(b)
40 - 876 - - 916 916 -
Prts moins dun an
(b)
- - 23 - - 23 23 2
Placements court terme 2862 - - - - 2862 2862 1-2
Disponibilits 969 - - - - 969 969 1
Valeur comptable des actifs nanciers
par catgorie
4001 539 2733 - - 7273 7273
Passifs nanciers
Financements - - - 198 6378 6576 6788 2
Instruments drivs - passifs
(a)
- - - 12 - 12 12 2
Engagements de rachat accords aux
dtenteurs dintrt ne confrant pas le
contrle
- - - 3244 - 3244 3244 3
Dettes nancires courantes - - - - 2095 2095 2098 2
Fournisseurs et comptes rattachs
(b)
- - - - 3248 3248 3248 -
Autres passifs courants
(b)
- - - 27 2470 2497 2497 -
Valeur comptable des passifs
nanciers par catgorie
3481 14191 17672 17887
Au 31dcembre 2012
Actifs nanciers
Autres titres non consolids - 107 - - - 107 107 1-3
(c)
Autres immobilisations nancires et Prts
plus dun an
- 212 35 - - 247 247 1-3
(d)
Instruments drivs - actifs
(a)
213 - - - - 213 213 2
Clients et comptes rattachs
(b)
- - 1902 - - 1902 1902 -
Autres comptes dbiteurs
(b)
1 - 853 - - 854 854 -
Prts moins dun an
(b)
- - 25 - - 25 25 2
Placements court terme 1748 - - - - 1748 1748 1-2
Disponibilits 1269 - - - - 1269 1269 1
Valeur comptable des actifs nanciers
par catgorie
3231 319 2815 - - 6365 6365
Passifs nanciers
Financements - - - 207 4235 4442 4800 2
Instruments drivs - passifs
(a)
- - - 32 - 32 32 2
Engagements de rachat accords aux
dtenteurs dintrt ne confrant pas le
contrle
- - - 3271 - 3271 3271 3
Dettes nancires courantes - - - 267 1510 1777 1777 2
Fournisseurs et comptes rattachs
(b)
- - - - 2941 2941 2941 -
Autres passifs courants
(b)
- - - 12 2424 2436 2436 -
Valeur comptable des passifs nanciers
par catgorie
3789 11110 14899 15257
(a) Instruments drivs de couverture de la dette et dactifs nets ltranger, voir paragraphes ci-avant relatifs respectivement lExposition au risque de taux dintrt et lExposition au risque de change
financier, de conversion et de change sur actifs.
(b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractre court terme.
(c) Voir Note15 des Annexes aux comptes consolids.
(d) Voir Note16 des Annexes aux comptes consolids.
DANONE Document de Rfrence 2013 127
TATS FINANCIERS
Plan dconomies et dadaptation des organisations duGroupe en Europe
Produits et charges relatifs aux instruments drivs de flux futurs
La comptabilisation la juste valeur des instruments drivs qualis de couverture de ux futurs a les consquences suivantes sur le rsultat du Groupe:
Exercice clos le 31dcembre
2012 2013
(en millions deuros)
Couverture
de change
Couverture
de taux
Couverture
de change
Couverture
de taux
Part inefcace, sur lexercice, de la variation de juste valeur des instruments
qualis de couverture de ux futurs
(a)

(b)
(2) 1 5 -
Part efcace diffre en capitaux propres lors de lexercice prcdent, des
instruments qualis de couverture deuxfuturs et recycle en rsultat sur
lexercice en cours
(c)

(d)
(11) (8) 74 (2)
(a) Impact sur le rsultat financier.
(b) Comprend notamment les variations (i) de valeur temps des options de change et de taux, et (ii) du report/dport des swaps de change lorsquils sont exclus de la relation de couverture.
(c) Impact sur le rsultat oprationnel ou le rsultat financier.
(d) Comprend notamment (i) la part efficace des oprations de change terme et des couvertures de taux dintrt, et (ii) la valeur intrinsque des options de change et de taux.
Conformment la norme IFRS7, Instruments financiersinformation fournir,
les niveaux dvaluation prsents dans le tableau ci-avant se dnissent
comme suit:
Niveau 1
La juste valeur est base sur des prix (non ajusts) cots sur des marchs actifs
pour des actifs ou des passifs identiques.
Niveau 2
La juste valeur est base sur des donnes autres que les prix cots viss au
niveau 1, qui sont observables pour lactif ou le passif concern, directement
ou indirectement.
Niveau 3
La juste valeur est base sur des donnes relatives lactif ou au passif qui ne
sont pas bases sur des donnes observables de march.
Pour les drivs actifs et passifs comptabiliss la juste valeur, le Groupe
utilise des techniques dvaluation contenant des donnes observables sur le
march, notamment pour les swaps de taux dintrts, les achats et ventes
terme ou les options sur les monnaies trangres. Le modle incorpore des
donnes diverses comme par exemple les cours de change spot et terme
ou la courbe de taux dintrts.
Pour les options de vente accordes des dtenteurs dintrts ne confrant
pas le contrle, la valeur est base sur les termes contractuels.
NOTE32. PLAN DCONOMIES ET DADAPTATION DES ORGANISATIONS
DU GROUPE EN EUROPE
Danone a annonc, le 13dcembre 2012, son intention de lancer un plan
dconomies et dadaptation de ses organisations pour regagner de la
comptitivit face la dgradation durable de la conjoncture conomique
et des tendances de consommation en Europe. Le 19fvrier 2013, Danone
a prsent le volet organisationnel de son plan europen dconomies et
dadaptation de ses organisations.
Les charges relatives ce plan concernent principalement (i) les cots
des mesures visant les salaris (mesures de mobilit interne, de dparts
et mesures daccompagnement), (ii) des cots de dprciation dactifs
corporels et incorporels, et (iii) des autres cots de rorganisation (notamment
des arrts anticips de contrats et des cots de consultants). Sagissant
dune restructuration stratgique, ces cots directement lis ce plan sont
comptabiliss dans la rubrique des Autres produits et charges oprationnels.
Les cots comptabiliss sont les cots pays, encourus ou provisionns.
Concernant les provisions, le Groupe a procd sa meilleure estimation,
la date de clture, des cots engendrs par ces mesures, compte tenu des
lments alors en sa possession.
Les ux de trsorerie relatifs aux initiatives prises par le Groupe dans le cadre
de ce plan sont prsents en Trsorerie provenant de lexploitation du Tableau
des ux de trsorerie consolids.
128 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Impact de la fausse alerte mise par la socit Fonterra sur certains ingrdients fournis au Groupe en Asie
Les cots et les ux de trsorerie relatifs ce plan pour les exercices 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Cots
Mesures visant les salaris - 185
Dprciation dactifs corporels et incorporels - 30
Autres cots de rorganisation - 65
Total
(a)
- 280
Flux de trsorerie nets dimpts
(b)
- 121
(a) Dont 62millions deuros de provisions au 31dcembre 2013 (aucun montant au 31dcembre 2012).
(b) Incluant une conomie dimpt calcule sur la base du taux dimpt en vigueur dans les pays concerns.
NOTE33. IMPACT DE LA FAUSSE ALERTE MISE PAR LA SOCIT FONTERRA
SUR CERTAINS INGRDIENTS FOURNIS AU GROUPE EN ASIE
A la suite dune alerte du gouvernement no-zlandais et de la socit Fonterra
le 2aot 2013, concernant une possible contamination bactriologique au
Clostridium botulinum de lots dingrdients fournis par Fonterra quatre usines
de Danone en Asie-Pacique, le Groupe a procd par mesure de prcaution au
rappel de certains de ses laits infantiles dans huit marchs (Nouvelle-Zlande,
Singapour, Malaisie, Chine, Hong Kong, Vietnam, Cambodge et Thalande)
de cette rgion. Cette alerte a t leve le 28aot, le Ministre des Industries
Primaires no-zlandais (MPI) ayant conclu, aprs plusieurs semaines de tests,
labsence de Clostridium botulinum dans tous les lots concerns.
Aucun des multiples tests raliss par le Groupe avant et pendant cette
priode critique na rvl la moindre contamination des produits Clostridium
botulinum. Danone dispose dun des systmes de management de la scurit
alimentaire les plus exigeants et les plus performants au monde, incluant des
tests rigoureux sur lensemble de ses produits. Nanmoins, convaincues que
la scurit de ses consommateurs est leur priorit absolue, les quipes de
Danone ont rapidement et efcacement mis en uvre les procdures de rappel.
Les ventes du Ple Nutrition Infantile en Asie ont t signicativement impactes
par ces rappels. Des plans dactions sont mis en uvre pour relancer les ventes
dans les marchs concerns.
Danone travaille actuellement sur les recours dindemnisation. Les plans de
redmarrage des ventes sont luvre dans les pays concerns et produisent
leurs effets, efcacement mais trs graduellement.
Par ailleurs, le Groupe a annonc le 8janvier 2014 sa dcision de mettre n son
contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration
un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et
la mise en uvre effective des procdures de scurit alimentaire les plus
avances pour tous les produits livrs Danone. Danone a galement dcid de
saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zlande et a lanc une procdure darbitrage
Singapour an de faire la lumire sur les faits et dobtenir rparation pour le
prjudice subi (voir Note37 des Annexes aux comptes consolids).
Impact sur les comptes consolids
Pour lAsie, sagissant dune crise majeure affectant lactivit n utrition i nfantile
du Groupe, les cots relatifs sont comptabiliss dans la rubrique des Autres
produits et charges oprationnels pour 201millions deuros correspondant
aux lments ci-aprs:

cots rsultant directement de la crise et de sa gestion (notamment
procdures de rappel et de destruction des produits, plans de restructuration
et de relance mis en uvre en rponse la crise), ces cots slvent
134millions deuros en 2013;

cots dinactivit directement lis la crise (cots des arrts dactivit en
Chine induits par la crise), ces cots slvent 67millions deuros en 2013.
En 2013, les cots comptabiliss au titre de la crise sont principalement des
cots encourus.
Voir galement Note12 des Annexes aux comptes consolids, paragraphe
relatif aux Principales marques dure de vie indnie dont la marque Dumex.
DANONE Document de Rfrence 2013 129
TATS FINANCIERS
Transactions avec les parties lies
Les principales parties lies sont les entreprises associes, les membres du Comit Excutif et les membres du Conseil dAdministration.
Entreprises associes
Les entreprises associes sont les socits dans lesquelles le Groupe exerce une inuence notable et qui sont mises en quivalence. Les transactions avec ces
socits se font gnralement aux conditions du march. Le tableau ci-aprs dtaille le montant des dettes et crances vis--vis des entreprises associes aux
31dcembre 2012 et 2013:
NOTE34. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIES
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Prts plus et moins dun an - -
Crances dexploitation 23 7
Dettes dexploitation - -
Membres du Comit Excutif et membres du Conseil dAdministration
Les rmunrations et avantages attribus aux Administrateurs de la Socit et aux membres du Comit Excutif sont prsents ci-aprs:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Rmunrations verses
Rmunrations verses aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comit Excutif
(a)
18,1 17,2
Jetons de prsence verss aux Administrateurs
(b)
0,5 0,5
Total 18,6 17,7
Indemnits de n de contrat de travail - -
Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribues sur lexercice
(c)
9,8 8,3
(a) Rmunrations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable slve 11 millions deuros en 2013 (12 millions deuros en 2012).
(b) Montant vers aux Administrateurs ayants droit, au titre du rgime de retraite dont ils bnficient pour leurs fonctions passes dans le Groupe.
(c) Pour lexercice 2012 la valeur comptable reprsentait lintgralit de la valeur estime la date dattribution en application dIFRS2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note1
Annexes aux comptes consolids au paragraphe relatif aux Stock-options et actions sous conditions de performance accordes certains salaris et aux mandataires sociaux). Pour lexercice 2013
le montant indiqu tient compte de la non-atteinte de la condition de performance portant sur la marge, soit une dcote dun tiers de la valeur des actions sous conditions de performance attribues
en juillet 2013.
Il convient galement de prciser que certains Administrateurs ont reu
une rente au titre du rgime de retraite supplmentaire du Groupe dont ils
bncient pour leurs fonctions passes dans le Groupe. Le montant cumul
slve 1,5million deuros en 2013 (1,5million deuros en 2012), montant
intgralement vers par ledit rgime de retraite.
Par ailleurs, la part du montant total de lengagement du Groupe au titre du
rgime de retraite prestations dnies pour ce qui concerne les mandataires
sociaux et les membres du Comit Excutif de la Socit est de 67,2millions
deuros au 31dcembre 2013 (64,9millions deuros au 31dcembre 2012),
tant prcis que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables
en 2013 (selon les dispositions de la Loi de nances recticative 2012).
Aucun prt ni garantie na t accord ou constitu par la Socit ou ses
liales en faveur des membres du Comit Excutif.
Conventions rglementes
Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan
Chase est membre du Conseil dAdministration de Danone.
Le 24mai 2013, avec effet au 28juillet 2013, la Socit a conclu, avec J.P.
Morgan et plusieurs autres tablissements bancaires, un second avenant au
contrat de crdit syndiqu conclu le 28juillet 2011 prvoyant la mise en place
de lignes de crdit dun montant total de 2milliards deuros, dune dure
initiale de 5ans. Cet avenant prvoit lextension du contrat de crdit syndiqu
pour une anne supplmentaire (soit jusquau 28juillet 2018). Lengagement
de J.P. Morgan en qualit de prteur au titre du crdit syndiqu reprsente
210millions deuros, soit 10,5% du total, soit le mme pourcentage que les
autres tablissements bancaires de premier rang au titre du crdit syndiqu.
Les commissions et intrts dus au groupe J.P. Morgan par la Socit sont
dtermins au strict prorata de ses engagements au titre du crdit syndiqu
et sont ainsi quivalents aux commissions et intrts dus aux autres
tablissements bancaires de premier rang. Au cours de lexercice 2013, la
Socit a vers J.P. Morgan un montant total de 297266euros titre de
commissions relatives ces lignes de crdit (commission de non utilisation).
Le 13novembre 2013, dans le cadre dune mission obligataire dun montant
de 1milliard deuros, sous programme EMTN, la Socit a conclu avec les
banques charges du placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan
Securities PLC), un contrat de souscription (subscription agreement) aux
termes duquel ces banques ont souscrit la totalit des obligations mises
par la Socit pour les placer immdiatement ensuite auprs dinvestisseurs
souhaitant participer lmission. Dans ce cadre, la Socit a vers
J.P. Morgan Securities PLC une commission de 333333euros. La commission
verse chaque banque charge du placement des obligations (y compris
J.P. Morgan Securities PLC) est strictement proportionnelle lengagement
de souscription de la banque concerne.
Voir par ailleurs paragraphe6.5R apport spcial des Commissaires aux
c omptes sur les conventions et engagements rglements.
130 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Engagements hors bilan
Engagements donns et engagements reus
Les Engagements hors bilan du Groupe donns et reus dans le cadre de son activit oprationnelle, de son nancement et de ses investissements nanciers
sanalysent comme suit:
Engagements donns et reus en 2013
Montant des ux nanciers par priode
Engagements donns
(en millions deuros) Total 2014 2015 2016 2017
2018
etaprs
Obligations en matire de contrats de location simple
(a)
(610) (164) (109) (83) (66) (188)
Engagements dachats de biens et services
(a)
(2386) (1722) (377) (206) (65) (16)
Engagements lis des investissements industriels
(a)
(200) (192) (8) - - -
Garanties et nantissements donns (193) (146) (7) (10) (3) (27)
Autres (338) (189) (69) (48) (19) (13)
Total (3727) (2413) (570) (347) (153) (244)
Situation des engagements au 31dcembre de chaque priode
Engagements reus
(en millions deuros) 2013 2014 2015 2016 2017 2018
Lignes de nancement bancaire
(b)
5361 4911 3563 2768 2418 218
Autres lignes de nancement bancaire
(c)
297 - - - - -
Garanties et nantissements reus 64 45 1 - - 18
Autres 48 27 12 5 4 -
Total 5770 4983 3575 2773 2422 236
(a) Engagements lis lactivit oprationnelle du Groupe.
(b) Engagements lis au financement et aux investissements financiers du Groupe. Montant nominal de la part non tire au 31dcembre 2013 du crdit syndiqu et des lignes bancaires de scurit.
(c) Engagements lis principalement lactivit oprationnelle du Groupe. Montant nominal de la part non tire au 31dcembre 2013.
NOTE35. ENGAGEMENTS HORS BILAN
DANONE Document de Rfrence 2013 131
TATS FINANCIERS
Principales socits du Groupe au 31dcembre 2013
Engagements donns et reus en 2012
Montant des ux nanciers par priode
Engagements donns
(en millions deuros) Total 2013 2014 2015 2016
2017
et aprs
Obligations en matire de contrats de location simple
(a)
(673) (167) (125) (99) (67) (215)
Engagements dachats de biens et services
(a)
(1749) (1007) (338) (261) (113) (30)
Engagements lis des investissements industriels
(a)
(146) (132) (14) - - -
Garanties et nantissements donns (212) (170) (11) (1) (8) (22)
Autres (174) (110) (16) (10) (6) (32)
Total (2954) (1586) (504) (371) (194) (299)
Situation des engagements au 31dcembre de chaque priode
Engagements reus
(en millions deuros) 2012 2013 2014 2015 2016 2017
Lignes de nancement bancaire
(b)
5249 3879 2802 2152 - -
Autres lignes de nancement bancaire
(c)
288 - - - - -
Garanties et nantissements reus 73 57 3 - - 14
Autres 25 18 2 2 1 1
Total 5635 3954 2807 2154 1 15
(a) Engagements lis lactivit oprationnelle du Groupe.
(b) Engagements lis au financement et aux investissements financiers du Groupe. Montant nominal de la part non tire au 31dcembre 2012 du crdit syndiqu et des lignes bancaires de scurit.
(c) Engagements lis principalement lactivit oprationnelle du Groupe. Montant nominal de la part non tire au 31dcembre 2012.
Autres engagements
Diverses procdures ont t introduites contre la Socit et ses liales dans le
cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite des garanties
donnes lors des cessions intervenues entre 1997 et 2013. Des dommages
et intrts sont demands dans le cadre de certaines de ces procdures et
des provisions sont constitues chaque fois quune perte semble probable
et quantiable.
NOTE36. PRINCIPALES SOCITS DU GROUPE AU 31DCEMBRE 2013
Principales socits consolides par intgration globale
Principales socits consolides par intgration
globale pour la premire fois en 2013

Centrale Laitire (Produits Laitiers FraisMaroc);

Happy Family (Nutrition Infantile tats-Unis);

Sirma (Eaux Turquie);

YoCrunch (Produits Laitiers Fraistats-Unis).
Principales socits qui ne sont plus consolides par
intgration globale au 31dcembre 2013

Alsa Danone (Produits Laitiers FraisArabie Saoudite).
Au 31dcembre 2013, 244socits sont consolides par intgration globale (231en 2012), 20socits sont mises en quivalence (21en 2012).
Les principales oprations dacquisitions et de cessions de socits induisant des changements dans le primtre de consolidation sont dcrites en Note3 et
Note4 des Annexes aux comptes consolids.
132 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Principales socits du Groupe au 31dcembre 2013
Principales socits holdings et socits financires
Au 31dcembre 2013, 56socits holdings et socits nancires sont consolides par intgration globale. Les socits holdings et socits nancires dtenues
directement par la socit mre sont les suivantes:
Principales socits intgres globalement Pays Contrle du Groupe (en %) Intrt (en %)
DANONE France Socit mre
Socits Holdings et Financires
Danone Finance International Belgique 100,0 100,0
Compagnie Gervais Danone France 100,0 100,0
Danone Corporate Finance Services France 100,0 100,0
Dan Investments France 100,0 100,0
Danone Baby and Medical Holding France 100,0 100,0
Holding Internationale de Boissons France 100,0 100,0
Danone Finance Netherlands B.V. Pays-Bas 100,0 100,0
Danone Singapore Holdings PTE Ltd. Singapour 100,0 100,0
Danone Asia PTE Ltd. Singapour 100,0 100,0
Principales socits du Ple Produits Laitiers Frais
Au 31dcembre 2013, 76socits sont consolides par intgration globale au sein du Ple Produits Laitiers Frais. Les 20socits les plus importantes en chiffre
daffaires net (chiffre daffaires hors-Groupe) sont les suivantes:
Principales socits intgres globalement Pays Contrle du Groupe (en %) Intrt (en %)
Produits Laitiers Frais
Danone Southern Africa Pty Ltd. Afrique du Sud 100,0 100,0
Danone Djurdjura Algrie 100,0 100,0
Danone GmbH Allemagne 100,0 100,0
Danone Argentina SA Argentine 99,8 99,7
NV Danone SA Belgique 100,0 100,0
Danone Ltda. Brsil 100,0 100,0
Danone Inc. Canada 100,0 100,0
Danone SA Espagne 76,9 76,6
The Dannon Company Inc. tats-Unis 100,0 100,0
Stonyeld Farm Inc. tats-Unis 88,6 88,0
Danone Produits Frais France France 100,0 100,0
Danone Spa Italie 100,0 100,0
Danone Japan Japon 100,0 100,0
Centrale Laitire Maroc 68,7 68,7
Danone de Mexico Mexique 100,0 100,0
Danone Sp. z.o.o. Pologne 100,0 100,0
Danone Ltd. Royaume-Uni 100,0 100,0
OJSC Unimilk Company
(a)
Russie 100,0 50,9
Danone Industria OOO Russie 100,0 50,9
Danone Ukraine 100,0 50,9
(a) Pour cette socit consolide, lactivit est rpartie entre plusieurs entits lgales dans son pays.
Ces socits ont gnr plus des trois quarts du chiffre daffaires du Ple Produits Laitiers Frais sur lexercice 2013.
DANONE Document de Rfrence 2013 133
TATS FINANCIERS
Principales socits du Groupe au 31dcembre 2013
Principales socits du Ple Eaux
Au 31dcembre 2013, 29socits sont consolides par intgration globale au sein du Ple Eaux. Les 20socits les plus importantes en chiffre daffaires net
(chiffre daffaires hors-Groupe) sont les suivantes:
Principales socits intgres globalement Pays Contrle du Groupe (en %) Intrt (en %)
Eaux
Danone Waters Deutschland GmbH Allemagne 100,0 100,0
Aguas Danone de Argentina Sa Argentine 100,0 100,0
Danone Waters Benelux Belgique 100,0 100,0
Danone Ltda. Brsil 100,0 100,0
Robust Food & Beverage Co. Ltd.
(a)
Chine 92,0 92,0
Shenzhen Danone Yili Drinks Co. Ltd.
(a)
Chine 100,0 100,0
Robust Drinking Water Co. Ltd.
(a)
Chine 92,0 92,0
Aguas Font Vella Y Lanjaron SA Espagne 94,4 85,7
Danone Waters Of America Inc. tats-Unis 100,0 100,0
Socit anonyme des Eaux Minrales DE vian France 100,0 100,0
Evian Resort
(b)
France 100,0 100,0
PT Tirta Investama Indonsie 74,0 74,0
Bonafont SA de CV Mexique 100,0 100,0
Danone Holding de Mexico
(a)
Mexique 50,0 50,0
Zywiec Zdroj SA Pologne 100,0 100,0
Danone Waters (UK & Ireland) Ltd. Royaume-Uni 100,0 100,0
Evian-Volvic Suisse SA Suisse 99,7 100,0
Danone Hayat Iecek Ve Gida AS Turquie 100,0 100,0
Sirmagrup Iecek AS Turquie 50,1 50,1
Compania Salus SA Uruguay 94,1 94,1
(a) Pour cette socit consolide, lactivit est rpartie entre plusieurs entits lgales dans son pays.
(b) Evian Resort exploite le casino dE vian. ce titre, elle est soumise au contrle du Ministre franais de lintrieur et lensemble de la rglementation applicable aux activits de jeux dans les casinos.
Ces socits ont gnr plus des trois quarts du chiffre daffaires du Ple Eaux sur lexercice 2013.
134 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Principales socits du Groupe au 31dcembre 2013
Principales socits du Ple Nutrition Infantile
Au 31dcembre 2013, 55socits sont consolides par intgration globale au sein du Ple Nutrition Infantile. Les 20socits les plus importantes en chiffre
daffaires net (chiffre daffaires hors-Groupe) sont les suivantes:
Principales socits intgres globalement Pays Contrle du Groupe (en %) Intrt (en %)
Nutrition Infantile
Milupa GmbH Allemagne 100,0 100,0
Nutricia-Bago SA
(a)
Argentine 51,0 51,0
Nutricia Australia Pty Ltd.
(a)
Australie 100,0 100,0
Support Produtos Nutricionais Ltda.
(a)
Brsil 100,0 100,0
Dumex Baby Food Co. Ltd. Chine 100,0 100,0
Nutricia Middle East Dmcc mirats arabes unis 100,0 100,0
Bledina France 100,0 100,0
Danone Baby Nutrition Africa & Overseas France 100,0 100,0
Danone Nutricia Early Life Nutrition (Hong Kong) Ltd. Hong Kong 100,0 100,0
PT Sarihusada Generasi Mahardhika Indonsie 100,0 100,0
PT Nutricia Indonesia Sejahtera Indonsie 100,0 100,0
Mellin Spa Italie 100,0 100,0
Danone Dumex (Malaysia) Sdn. Bhd. Malaisie 100,0 100,0
Nutricia Ltd. Nouvelle-Zlande 100,0 100,0
Nutricia Nederland B.V.
(a)
Pays-Bas 100,0 100,0
Nutricia Polska Sp. z.o.o.
(a)
Pologne 100,0 50,0
Nutricia Ltd.
(a)
Royaume-Uni 100,0 100,0
OJSC Istra - Nutricia Babyfoods Russie 99,7 99,7
Dumex Ltd. Thalande 98,9 98,9
Numil Gida rnleri AS
(a)
Turquie 100,0 100,0
(a) Cette socit a galement une activit dans la n utrition m dicale prsente dans les comptes du Ple Nutrition Mdicale.
Ces socits ont gnr plus des trois quarts du chiffre daffaires du Ple Nutrition Infantile sur lexercice 2013.
DANONE Document de Rfrence 2013 135
TATS FINANCIERS
Principales socits du Groupe au 31dcembre 2013
Principales socits du Ple Nutrition Mdicale
Au 31dcembre 2013, 28socits sont consolides par intgration globale au sein du Ple Nutrition Mdicale. Les 20socits les plus importantes en chiffre
daffaires net (chiffre daffaires hors-Groupe) sont les suivantes:
Principales socits intgres globalement Pays Contrle du Groupe (en %) Intrt (en %)
Nutrition Mdicale
Nutricia GmbH Allemagne 100,0 100,0
Nutricia Australia Pty Ltd.
(a)
Australie 100,0 100,0
NV Nutricia Belgie Belgique 100,0 100,0
Support Produtos Nutricionais Ltda
(a)
Brsil 100,0 100,0
Nutricia Pharmaceutical (Wuxi) Co. Ltd. Chine 100,0 100,0
Nutricia Trading (Shanghai) Co. Ltd. Chine 100,0 100,0
Nutricia Middle East Dmcc mirats arabes unis 100,0 100,0
Nutricia SRL Espagne 100,0 100,0
Nutricia North America Inc. tats-Unis 100,0 100,0
Nutricia Nutrition Clinique S.A.S. France 100,0 100,0
Nutricia Ireland Ltd.
(a)
Irlande 100,0 100,0
Nutricia Italia Spa Italie 100,0 100,0
Nutricia Norge AS Norvge 100,0 100,0
Nutricia Nederland B.V.
(a)
Pays-Bas 100,0 100,0
Sorgente B.V. Pays-Bas 100,0 100,0
Nutricia Polska Sp. z .o.o
(a)
Pologne 100,0 50,0
Nutricia Ltd.
(a)
Royaume-Uni 100,0 100,0
Nutricia Advanced LLC Russie 99,9 99,9
Nutricia Nordica AB Sude 100,0 100,0
Numil Gida rnleri AS
(a)
Turquie 100,0 100,0
(a) Cette socit a galement une activit dans la n utrition infantile prsente dans les comptes du Ple Nutrition Infantile.
Ces socits ont gnr plus des trois quarts du chiffre daffaires du Ple Nutrition Mdicale sur lexercice 2013.
Principales socits mises en quivalence
Principales socits mises en quivalence pour la
premire fois en 2013

Alsa Danone (Produits Laitiers FraisArabie Saoudite);

Fan Milk international (Produits Laitiers FraisAfrique de lOuest).
Principales socits qui ne sont plus mises en
quivalence au 31dcembre 2013

Centrale Laitire (Produits Laitiers FraisMaroc).
136 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
vnements postrieurs la clture
Principales socits mises en quivalence
Au 31dcembre 2013, 20socits sont mises en quivalence. Les 10socits les plus importantes en quote-part de situation nette, et reprsentant prs de 98%
du total de la situation nette des socits mises en quivalence, sont les suivantes:
Principales socits mises en quivalence Pays Contrle du Groupe (en %) Intrt (en %)
Produits Laitiers Frais
Alsa Danone Company Ltd. Arabie Saoudite 50,1 50,1
Danone Murray Goulburn Pty Ltd. Australie 50,0 50,0
Danone Pulmuone Company Ltd. Core du Sud 50,0 50,0
Fan Milk International AS
(a)
Danemark 49,0 49,0
Socit Tunisienne Des Industries Alimentaires (STIAL) Tunisie 50,0 50,0
Strauss Health Ltd. Isral 20,0 20,0
Eaux
Socit Du Thermalisme Marocain Maroc 30,0 30,0
Yakult Danone India PVT Ltd. Inde 50,0 50,0
Yakult Honsha Co. Ltd. Japon 20,0 20,0
Autres
Bagley Latino America SA Argentine 49,0 49,0
(a) La socit est constitue de plusieurs socits oprant en Afrique de lOuest.
NOTE37. VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE
Fixation des conditions de la poursuite
de la collaboration avec Fonterra et engagement
de procdures juridiques
Le Groupe a annonc le 8janvier 2014 sa dcision de mettre n son contrat
actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration un
engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et la mise
en uvre effective des procdures de scurit alimentaire les plus avances
pour tous les produits livrs Danone.
Danone a galement dcid de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zlande et
a lanc une procdure darbitrage Singapour an de faire la lumire sur les
faits et dobtenir rparation pour le prjudice subi (voir Note33 des Annexes
aux comptes consolids).
Renforcement de la participation dans la socit
Mengniu, leader des produits laitiers en Chine
Le 12fvrier 2014, Danone a annonc avoir sign conjointement avec COFCO
Dairy Investments un accord pour souscrire une augmentation de capital
rserve de la socit Mengniu. Cette transaction, dun montant de 486millions
deuros, portera de 4,0% 9,9% la participation de Danone dans le leader
chinois des Produits Laitiers. Cette opration, qui fait de Danone le deuxime
actionnaire de Mengniu, sinscrit dans le cadre des accords signs le 20mai
2013 avec cette socit et avec COFCO, entreprise publique leader de
lindustrie agroalimentaire en Chine.
En parallle, COFCO, Danone et Arla, les 3actionnaires de rfrence de
Mengniu, regrouperont leurs participations respectives (soit 16,3%, 9,9% et
5,3%) dans une socit commune, COFCO Dairy Investments, permettant
un regroupement dintrts dans la gouvernance de Mengniu. Cette opration
est soumise lapprobation des actionnaires de Mengniu, et sa nalisation
devrait avoir lieu au cours des prochains mois (voir Note3 des Annexes aux
comptes consolids).
Autres vnements
la connaissance de la Socit, il nexiste pas dautres vnements postrieurs
la clture signicatifs la date darrt des Comptes consolids au titre de
lexercice 2013 (arrts par le Conseil dAdministration le 19fvrier 2014).
DANONE Document de Rfrence 2013 137
TATS FINANCIERS
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids
Aux actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t cone par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre
2013, sur :

le contrle des comptes consolids de la socit DANONE, tels qu'ils sont joints au prsent rapport ;

la justication de nos apprciations ;

la vrication spcique prvue par la loi.
Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes consolids
Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas d'anomalies signicatives. Un audit consiste vrier, par sondages ou au moyen
dautres mthodes de slection, les lments justiant des montants et informations gurant dans les comptes consolids. Il consiste galement apprcier les
principes comptables suivis, les estimations signicatives retenues et la prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons
collects sont sufsants et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certions que les comptes consolids de lexercice sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne, rguliers et sincres et donnent
une image dle du patrimoine, de la situation nancire, ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.
II. Justification des apprciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives la justication de nos apprciations, nous portons votre connaissance
les lments suivants :

votre socit a prsent dans la ligne "Autres produits et charges oprationnels" du Rsultat consolid les incidences du plan d'conomies et d'adaptation
des organisations de votre socit en Europe ainsi que celles de la fausse alerte mise par la socit Fonterra sur certains ingrdients fournis votre socit,
tels que dcrits dans les Notes 32 et 33 des Annexes aux comptes consolids. La direction a en effet considr qu'il s'agissait d'lments signicatifs qui, en
raison de leur nature et de leur caractre inhabituel, ne peuvent tre considrs comme inhrent l'activit courante.
Nos travaux ont consist examiner les lments constitutifs de ces montants et apprcier le caractre appropri, au regard de la recommandation 2009-R.03
du CNC, de leur prsentation dans le Rsultat consolid ainsi que de l'information communique dans les Notes 8, 32 et 33 des Annexes aux comptes consolids.

votre socit sest engage acqurir les participations dtenues par des actionnaires de certaines liales consolides, au cas o ces derniers souhaiteraient
exercer leur option de vente. En labsence de disposition spcique du rfrentiel IFRS sur ce sujet, nous avons apprci la conformit du traitement comptable
retenu et dcrit dans le paragraphe Options de vente accordes aux dtenteurs dintrts ne confrant pas le contrle de la Note 1 des Annexes aux comptes
consolids avec les principes du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion Europenne, actuellement en vigueur ;
Nous avons galement procd lapprciation des approches retenues par votre socit pour lvaluation de la dette comptabilise au titre de ces options
sur la base des lments disponibles ce jour. Nous avons vri que les Notes 22 et 23 des Annexes aux comptes consolids donnent une information
approprie sur ces options et sur les hypothses retenues par votre socit ;

votre socit a procd, la clture de lexercice, la revue de la valeur des immobilisations incorporelles dure de vie indnie, et a apprci s'il existait un
indice de perte de valeur des autres actifs long terme, selon les modalits dcrites dans les paragraphes Immobilisations incorporelles et Immobilisations
corporelles de la Note 1 des Annexes aux comptes consolids. Nous avons examin les modalits de mise en uvre de ce test de dprciation et didentication
des indices de perte de valeur et avons vri que les Notes 12 et 13 des Annexes aux comptes consolids donnent une information approprie, notamment
en ce qui concerne lanalyse de sensibilit ;
Comme indiqu dans le paragraphe Utilisation destimations et de jugements de la Note 1 des Annexes aux comptes consolids, ce test de dprciation
repose sur des estimations tablies sur la base dinformations ou situations existant la date dtablissement des comptes, qui peuvent le cas chant se
rvler diffrentes de la ralit, notamment dans un contexte de volatilit conomique et nancire.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu
la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
III. Vrification spcifique
Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France, la vrication spcique prvue par la loi des
informations donnes dans le rapport sur la gestion du Groupe.
Nous n'avons pas d'observation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.
Neuilly-sur-Seine et Paris La Dfense, le 6 mars 2014
Les Commissaires aux c omptes
PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres
Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN
RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDS
138 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Comptes individuels de la socit mre Danone
Comptes individuels de la socit mre Danone
4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIT MRE DANONE
Compte de rsultat
Exercice clos le 31dcembre
(enmillionsdeuros) Notes 2012 2013
Chiffre daffaires net 478 520
Autres produits 2 2
Total des produits dexploitation 3 480 522
Frais de personnel 4 (242) (216)
Autres charges dexploitation 5 (381) (390)
Total des charges dexploitation (623) (606)
Rsultat dexploitation (143) (84)
Produits de participation 6 685 964
Intrts sur prts et crances et produits assimils 29 23
Intrts sur emprunts et charges assimiles (225) (242)
Autres charges et produits nanciers (48) 1
Rsultat nancier 6 441 746
Rsultat courant avant impt 298 662
Rsultat exceptionnel 7 32 8
Impts sur les bnces 8 112 77
Rsultat de lexercice 442 747
DANONE Document de Rfrence 2013 139
TATS FINANCIERS
Comptes individuels de la socit mre Danone
Bilan
Actif
Au 31dcembre
2012 2013
(enmillionsdeuros) Notes
Montants
nets
Montants
bruts
Amortissements
etprovisions
Montants
nets
Immobilisations incorporelles 24 67 (46) 21
Immobilisations corporelles 5 27 (22) 5
Titres de participation 16976 17045 (70) 16975
Autres immobilisations nancires 2685 2422 (1) 2421
Immobilisations nancires 9 19661 19467 (71) 19396
Actif immobilis 19690 19561 (139) 19422
Prts et crances court terme 10 162 1125 (1) 1124
Valeurs mobilires de placement 11 384 356 - 356
Disponibilits - 1 - 1
Actif circulant 546 1482 (1) 1481
Comptes de rgularisation 47 136 - 136
Total de lactif 20283 21179 (140) 21039
Passif
Au 31dcembre
(enmillionsdeuros) Notes 2012 2013
Capital 161 158
Primes dmission, de fusion, dapport 3283 2727
carts de rvaluation 4 4
Rserves 3781 3781
Report nouveau 3653 3238
Rsultat de lexercice 442 747
Provisions rglementes 1 1
Capitaux propres 12 11325 10656
Provisions pour risques et charges 13 94 83
Emprunts obligataires 14 4486 7106
Autres dettes nancires 14 2876 2744
Autres dettes 15 1458 297
Comptes de rgularisation 44 153
Total du passif 20283 21039
140 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Comptes individuels de la socit mre Danone
SOMMAIRE
Notes aux comptes individuels de la socit mre Danone
Les comptes individuels de la socit mre Danone (la Socit) au titre de lexercice 2013 ont t arrts par le Conseil dAdministration de Danone le 19fvrier
2014 et seront soumis lapprobation de lAssemble Gnrale du 29avril 2014. Danone et ses liales consolides constituent le Groupe.
SOMMAIRE
Gnralits: principes comptables et faits
marquants de lexercice
Note1. Principes comptables 142
Note2. Faits marquants de lexercice 144
lments du compte de rsultat
Note3. Produits dexploitation 144
Note4. Frais de personnel et rmunrations
desorganes de direction et dadministration 144
Note5. Autres charges dexploitation 145
Note6. Rsultat financier 145
Note7. Rsultat exceptionnel 145
Note8. Impt sur les bnfices 146
lments de lactif
Note9. Immobilisations financires 147
Note10. Prts et crances court terme 148
Note11. Valeurs mobilires de placement 148
lments du passif et des capitaux propres
Note12. Capitaux propres 148
Note13. Provisions pour risques et charges 149
Note14. Emprunts obligataires et Autres dettes
financires 149
Note15. Autres dettes 151
Autres informations
Note16. Dette nette 152
Note17. Engagements postrieurs lemploi
etengagements vis--vis des organes de
direction et dadministration 152
Note18. Engagements hors bilan 153
Note19. Effectifs 153
Note20. Transactions et soldes avec les entreprises lies 154
Note21. Filiales et participations au 31dcembre 2013 155
Note22. Rcapitulatif des actions dtenues en
portefeuille 156
Note23. Rsultats et autres lments caractristiques
de la Socit relatifs aux cinq derniers exercices 156
Note24. vnements postrieurs la clture 157
DANONE Document de Rfrence 2013 141
TATS FINANCIERS
Principes comptables
Les comptes de la Socit sont tablis conformment aux dispositions lgales
et rglementaires franaises et aux pratiques comptables gnralement
admises.
Les principales mthodes comptables utilises sont prsentes ci-aprs.
Immobilisations incorporelles et corporelles
Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont values leur cot
dacquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linaire
en fonction des dures dutilisation estimes:
Constructions 15 20ans
Agencements et amnagements des constructions 8 10ans
Autres immobilisations corporelles 4 10ans
Progiciels 1 7ans
Immobilisations financires
Les Immobilisations nancires sont composes de Titres de participation et
dAutres immobilisations nancires.
Les Titres de participation sont des titres dans des socits dont la possession
durable est estime utile lactivit de la Socit, notamment parce quelle
permet dexercer une influence sur la socit mettrice ou den avoir le
contrle. Les titres ne rpondant pas cette dnition sont classs en Autres
immobilisations nancires.
Les Titres de participation sont comptabiliss leur cot dacquisition
y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5ans compter de
la date dacquisition. La dduction scale de ces cots est assure par la
comptabilisation damortissements drogatoires. Les Titres de participation
font lobjet dune dprciation lorsque leur valeur dinventaire se conrme tre
infrieure leur valeur comptable.
La valeur dinventaire est dtermine sur la base de diffrents critres, dont:

la valeur de march;

la valeur dutilit fonde sur les ux de trsorerie prvisionnels actualiss; et

les capitaux propres rvalus.
Les hypothses, estimations ou apprciations utilises pour dterminer la valeur
dinventaire sont tablies sur la base dinformations ou situations existant
la date dtablissement des comptes, qui peuvent le cas chant se rvler
diffrentes de la ralit, notamment dans un contexte de volatilit conomique
et nancire. Les dprciations sont comptabilises en Autres charges et
produits nanciers, lexception des reprises de dprciation dans le cadre
de cessions de participations, qui sont enregistres en Produits exceptionnels.
Les rsultats de cession de titres de participation sont comptabiliss en Rsultat
exceptionnel.
Les Autres immobilisations nancires comprennent principalement une partie
des actions DANONE auto dtenues dans le cadre des autorisations donnes
par lAssemble Gnrale (voir ci-aprs) et des prts et crances long terme
accords par la Socit.
Actions propres DANONE
Les actions DANONE achetes par la Socit sont comptabilises dans la
rubrique:

Autres immobilisations nancires, lorsquelles sont affectes lannulation
ou des oprations de croissance externe;

Valeurs mobilires de placement, lorsquelles sont affectes la couverture
de plans doptions dachats dactions (stock-options) ou plans dactions
sous conditions de performance attribus certains salaris du Groupe et
aux dirigeants mandataires sociaux (Group performance shares).
Elles sont comptabilises leur cot dacquisition hors frais accessoires. Lors
de la cession, le prix de revient des actions DANONE cdes est tabli par
catgorie daffectation selon la mthode du cot moyen pondr, ce cot est
tabli plan par plan pour les actions en couverture des plans de stock-options
ou plans dactions sous conditions de performance.
Actions DANONE comptabilises en Autres
immobilisations financires
Pour les actions DANONE comptabilises en Immobilisations nancires et
nayant pas vocation tre annules, une provision pour dprciation est
constate lorsque leur valeur dinventaire (value au cours moyen du dernier
mois de lexercice) est infrieure leur valeur comptable.
Actions DANONE comptabilises en Valeurs
mobilires de placement
Couverture de plans de stock-options ou dactions sous
conditions de performance non exerables
Dans le cas des actions propres affectes la couverture de plans non
exerables (valeur de march de laction DANONE infrieure au prix dexercice
de loption pour les plans de stock-options ou probabilit de non atteinte
des conditions de performance pour les plans dactions sous conditions de
performance), une provision pour dprciation est constate lorsque la valeur
de march des actions (value au cours moyen du dernier mois de lexercice)
est infrieure leur valeur comptable.
Couverture de plans de stock-options ou dactions sous
conditions de performance exerables
Les actions propres affectes la couverture de plans exerables (valeur de
march de laction DANONE suprieure au prix dexercice de loption pour
les plans doptions dachat dactions ou probabilit datteinte des conditions
de performance pour les plans dactions sous conditions de performance),
ne font pas lobjet dune provision pour dprciation. Toutefois, une provision
pour risques et charges est, le cas chant, enregistre au titre de ces plans
et correspond:

pour les plans de stock-options, la diffrence entre la valeur comptable
des actions affectes ces plans et le prix dexercice x dans le plan sil
est infrieur;

pour les plans dactions sous conditions de performance, la valeur
comptable des actions affectes ces plans.
La provision est constitue au prorata de la priode dacquisition des droits. Elle
est comptabilise en contrepartie des Frais de personnel au compte de rsultat.
NOTE1. PRINCIPES COMPTABLES
142 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Principes comptables
Options dachat dactions DANONE dtenues
par la Socit
Les options dachat daction DANONE (calls) dtenues par la Socit sont
affectes en totalit la couverture de plans de stock-options attribus
certains salaris du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux. Les primes
payes au titre de ces options sont comptabilises en Valeurs mobilires de
placement.
Couverture de plans de stock-options non exerables
Dans le cas des calls affects des plans non exerables (valeur de march de
laction DANONE infrieure au prix dexercice de loption x dans le plan), une
provision pour dprciation est constate lorsque la valeur de march des calls
tablie par des tablissements bancaires est infrieure leur valeur comptable.
Couverture de plans de stock-options exerables
Les calls affects des plans exerables (valeur de march de laction DANONE
suprieure au prix dexercice de loption x dans le plan), ne font pas lobjet
dune provision pour dprciation. Toutefois, une provision pour risques et
charges est le cas chant, enregistre au titre de ces plans et correspond la
diffrence entre le prix dexercice x dans le plan doptions dachat dactions
et la prime paye (call) majore du prix dachat terme de laction.
La provision est constitue au prorata de la priode dacquisition des droits. Elle
est comptabilise en contrepartie des Frais de personnel au compte de rsultat.
Prts et crances
Les Prts et crances sont valoriss leur valeur nominale. Une dprciation
est enregistre lorsque la valeur dinventaire est infrieure la valeur comptable.
Comptabilisation des oprations en devises
Les charges et produits en devises sont enregistrs pour leur contre-valeur en
euros la date de lopration.
Les dettes, crances et disponibilits en devises gurent au bilan pour leur
contre-valeur en euros au cours de n dexercice. La diffrence rsultant de la
conversion en devises ce dernier cours est porte au bilan dans la rubrique
Comptes de rgularisation pour les dettes et crances. Les pertes latentes de
change non couvertes font lobjet dune provision pour risques.
Valeurs mobilires de placement
Les Valeurs mobilires de placement comprennent une partie des actions
propres, les calls DANONE dtenus par la Socit et dautres placements
effectus par la Socit.
La valeur brute des Valeurs mobilires de placement est constitue par le
cot dachat hors frais accessoires dacquisition. Lorsque leur valeur de
march, pour chaque catgorie de titres de mme nature, est infrieure au cot
dacquisition, une dprciation est enregistre en provision pour dprciation du
montant de cette diffrence. Dans le cas particulier des actions propres et des
calls DANONE reclasss en Valeurs mobilires de placement voir paragraphe
Actions DANONE comptabilises en Valeurs mobilires de placement ci-avant.
Emprunts obligataires
Les Emprunts obligataires sont les emprunts raliss par Danone, notamment
sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprs des marchs
des capitaux, par missions publiques ou placements privs, libells en euros
ou en devises autres que leuro. Les emprunts libells en devises peuvent tre
maintenus en devises ou swaps en euros:

les emprunts en devises non swaps en euros sont comptabiliss leur
valeur nominale, convertie au taux de clture;

les emprunts en devises swaps en euros sont comptabiliss leur valeur
nominale maintenue aux taux de change historique.
Instruments drivs
Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libells en devises
trangres par des cross-currency swaps. Pour chaque emprunt obligataire
couvert, Danone applique une comptabilit de couverture qui consiste
comptabiliser au taux historique (taux couvert rsultant de la mise en place
du cross-currency swap) les intrts relatifs lemprunt obligataire et au
cross-currency swap. Danone ntant pas expos in fine au risque de change
sur le remboursement de lemprunt obligataire, ce dernier ne fait pas lobjet
de rvaluation au taux de clture. Les emprunts obligataires non couverts
font linverse lobjet dune rvaluation au taux de clture chaque arrt
comptable.
Par ailleurs la socit Danone Corporate Finance Services, liale dtenue
100%, ralise galement des oprations de couverture de taux dintrt pour
certains emprunts et billets de trsorerie mis par la Socit.
Provisions pour risques et charges
Des provisions sont comptabilises pour des risques et charges prciss quant
leur objet et dont lchance ou le montant est incertain, lorsquil existe une
obligation vis--vis de tiers et quil est certain ou probable que cette obligation
provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins quivalente.
Dans le cas particulier des provisions sur plans de stock-options et plans
dactions sous conditions de performances voir paragraphe Actions DANONE
comptabilises en Valeurs mobilires de placement ci-avant.
Engagements de retraites
Les engagements en matire de retraites complmentaires et dindemnits de
dpart en retraite ports par la Socit sont prsents dans les Engagements
hors bilan (voir Note17 et Note18 des Comptes individuels de la socit
mre Danone).
DANONE Document de Rfrence 2013 143
TATS FINANCIERS
Faits marquants de lexercice
Danone a annonc, le 13dcembre 2012, son intention de lancer un plan
dconomies et dadaptation de ses organisations pour regagner de la
comptitivit face la dgradation durable de la conjoncture conomique
et des tendances de consommation en Europe. Le 19fvrier 2013, Danone
a prsent le volet organisationnel de son plan europen dconomies et
dadaptation de ses organisations (voir Note7 des Comptes individuels de la
socit mre Danone).
Par ailleurs, au cours de lexercice 2013, la Socit a procd aux principales
oprations suivantes sur ses actions propres (voir Note9 des Comptes
individuels de la socit mre Danone):

rachat de 15,1millions dactions propres ralis des ns de croissance
externe, dans le cadre du programme de rachat dactions de la Socit
autoris par lAssemble Gnrale du 26avril 2012 pour 807millions
deuros (809millions deuros en intgrant les frais de 2millions deuros
comptabiliss en Charges dexploitation), dont 6,7millions dactions an
de compenser leffet dilutif de la remise en paiement de 6715266actions
dcrite ci-aprs, ralis par des prestataires de services dinvestissement
agissant de manire indpendante dans le cadre du programme de rachat
dactions de la Socit;

remise en paiement de 6 715 266 actions propres en rmunration
dune partie du prix dacquisition dactions de Danone Espagne auprs
dactionnaires minoritaires de cette liale;

annulation de 13,1millions dactions pour 596millions deuros (597millions
deuros en intgrant les frais qui avaient t comptabiliss en Charges
dexploitation lanne de leur achat).
NOTE2. FAITS MARQUANTS DE LEXERCICE
NOTE3. PRODUITS DEXPLOITATION
Les Produits dexploitation sont principalement constitus de refacturations ses liales, directes et indirectes, des services rendus par la Socit pour leur
compte. Ils slvent 520millions deuros en 2013 (478millions deuros en 2012).
NOTE4. FRAIS DE PERSONNEL ET RMUNRATIONS DES ORGANES
DE DIRECTION ET DADMINISTRATION
Frais de personnel
Rmunrations des organes de direction et dadministration
La part de la Socit dans les rmunrations verses aux membres du Conseil dAdministration et du Comit Excutif lors des exercices 2012 et 2013 sanalyse
comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Rmunrations verses aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comit Excutif
(a)
14 11
Jetons de prsence verss aux membres du Conseil dAdministration non dirigeants
(b)
1 1
Total 14 12
(a) Comptabilises en Frais de personnel.
(b) Comptabiliss en Autres charges dexploitation.
Voir Note17 des Comptes individuels de la socit mre Danone pour les autres engagements de la Socit vis--vis des organes de direction et dadministration.
Les Frais de personnel comprennent les rmunrations brutes des salaris
et dirigeants de la Socit et les charges sociales affrentes ainsi que les
charges relatives aux plans de stock-options et dactions sous conditions
de performances attribus certains salaris et aux dirigeants mandataires
sociaux du Groupe.
Les Frais de personnel slvent 216millions deuros en 2013 (241millions
deuros en 2012). Le montant des charges sociales slve 66millions deuros
(71millions deuros en 2012).
144 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Rsultat exceptionnel
Les Autres charges dexploitation comprennent principalement des charges dhonoraires de prestataires externes, de prestations de services et de loyers. Elles
slvent 390millions deuros en 2013 (381millions deuros en 2012).
NOTE5. AUTRES CHARGES DEXPLOITATION
NOTE6. RSULTAT FINANCIER
Le Rsultat nancier reprsente un produit de 746millions deuros en 2013 (441millions deuros en 2012).
Produits de participation
Les Produits de participation comprennent essentiellement les dividendes reus des participations dtenues par la Socit. En 2013, ces dividendes slvent
964millions deuros (685millions deuros en 2012). La hausse de 279millions provient principalement des nouveaux dividendes et de la hausse des certains
dividendes verss par certaines de ses liales et par rapport lexercice 2012.
Intrts sur prts et crances et produits assimils
Les Intrts sur prts et crances et produits assimils comprennent essentiellement les intrts reus des prts et crances accords par la Socit Zywiec
Zdroj et Danone Pologne et slvent 23millions deuros en 2013 (29millions deuros en 2012).
Intrts sur emprunts et charges assimiles
Les Intrts sur emprunts et charges assimiles comprennent principalement les intrts relatifs aux emprunts suivants:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Emprunt moyen terme et compte-courant auprs de Danone Finance International
(a)
93 80
Emprunts obligataires
(a)

(b)
127 161
Billets de trsorerie
(a)
5 1
Total 225 242
(a) Intrts pays et courus au titre de lexercice.
(b) Variation de lexercice principalement explique par les nouveaux emprunts mis en 2013 (Voir Note14 des Comptes individuels de la socit mre Danone).
Autres charges et produits financiers
Les Autres charges et produits nanciers slvent 1million deuros en 2013.
Les Autres charges et produits nanciers de lexercice 2012, qui reprsentaient une charge de 48millions deuros, comprenaient principalement des dotations
aux provisions sur titres de participations.
NOTE7. RSULTAT EXCEPTIONNEL
Le Rsultat exceptionnel de lexercice 2013, reprsente un produit de 8millions
deuros, il comprend principalement une plus-value de 33millions deuros
relative la cession une socit du Groupe de 6715266actions DANONE
et les cots exceptionnels de 23millions deuros lis la mise en uvre du
plan dconomies et dadaptation des organisations du Groupe en Europe (Voir
Note2 des Comptes individuels de la socit mre Danone).
Le Rsultat exceptionnel de lexercice 2012, qui reprsentait un produit de
32millions deuros, comprenait principalement la plus-value relative la cession
une socit du Groupe de 6110039actions DANONE.
DANONE Document de Rfrence 2013 145
TATS FINANCIERS
Impt sur les bnces
Rgime intgr
La socit Danone forme avec les liales franaises dtenues directement ou indirectement plus de 95% un groupe intgr scalement.
Les socits membres de lintgration scale en 2013 sont les suivantes:
Au 31dcembre 2013
Bledina Holding Internationale de Boissons
Compagnie Gervais Danone Les 2Vaches Resto
Danone Corporate Finance Services Menervag
Danone Produits Frais France Nutricia Nutrition Clinique S.A.S.
Danone Dairy Asia Produits Laitiers Frais Est Europe
Danone Baby Nutrition Africa Et Overseas Produits Laitiers Frais Nord Europe
Danone Baby And Medical Holding Produits Laitiers Frais Sud Europe
Danone
(a)
Produits Laitiers Frais Espagne
Danone Research Socit Anonyme Des Eaux Minrales dE vian
Dan Investments Socit des Eaux de Volvic
Ferminvest Step Saint Just
Heldinvest 8 Stonyeld France
(a) La Socit.
NOTE8. IMPT SUR LES BNFICES
Les filiales membres du groupe fiscal intgr comptabilisent et payent
leur impt la Socit comme si elles taient imposes sparment,
conformment aux rgles xes par ladministration scale franaise.
Lconomie (ou la charge complmentaire) dimpt calcule par diffrence
entre la somme des impts comptabiliss par les liales intgres et limpt
rsultant de la dtermination du rsultat densemble est comptabilise dans
le compte de rsultat dans la rubrique Impt sur les bnces. Le montant
inscrit au compte de rsultat dans cette rubrique au titre de lexercice 2013
provient exclusivement de cet excdent.
la clture de lexercice 2013, le groupe intgr a ralis un rsultat scal
dcitaire. Au 31dcembre 2013, le montant des pertes scales reportables
accumules au sein du groupe scal intgr en France slve 884millions
deuros (782millions deuros au 31dcembre 2012).
Autres informations
En 2013, la Socit Danone a vers la taxe de 3% sur les distributions de
dividendes, instaure par la seconde Loi de nances recticative pour 2012,
pour un montant de 26millions deuros.
Par ailleurs, la socit Danone, et ce conformment aux dispositions
de larticle39.4du Code gnral des impts, a rintgr un montant de
426771euros dans le rsultat imposable de lexercice 2013 au titre des
amortissements et loyers des vhicules de tourisme.
Lapplication de larticle39.5du Code gnral des impts na entran aucune
rintgration dans les bnces imposables en 2013.
Enn, au 31dcembre 2013, les lments susceptibles dtre lorigine dun
allgement net de la dette future dimpt sont constitus principalement de
charges payer et slvent 149millions deuros, soit une conomie dimpt
potentielle de 57millions deuros sur la charge future dimpt.
146 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Immobilisations nancires
La valeur nette comptable des Immobilisations nancires aux 31dcembre 2012 et 2013 et son volution sur lexercice 2013 sanalysent comme suit:
(en millions deuros)
Au
31dcembre
2012
Mouvements de la priode
Au
31dcembre
2013 Augmentation Diminution
Reclassement,
conversion
Montants bruts
Titres de participation 17046 - - (1) 17045
Prts et crances long terme 968 - (66) (81) 821
Actions propres DANONE
(a)
1712 807 (899) (25) 1595
Autres 5 - - 1 6
Autres immobilisations nancires 2685 807 (965) (105) 2422
Total 19731 807 (965) (106) 19467
Provisions
(b)
(70) - - (1) (71)
Montants nets 19661 807 (965) (107) 19396
(a) Part des actions propres DANONE comptabilise en Immobilisations financires (voir Note1 des Comptes individuels de la socit mre Danone).
(b) Comprennent principalement des dprciations de Titres de participation.
NOTE9. IMMOBILISATIONS FINANCIRES
Titres de participation
Les Titres de participations sont dtaills la Note 21 des Comptes
individuels de la socit mre Danone relative linventaire des valeurs
mobilires dtenues en portefeuille au 31dcembre 2013.
Prts et crances long terme
La variation des Prts et crances long terme provient du remboursement
de prts en euros par les socits Danone Pologne et Zywiec Zdroj pour un
montant de 64millions deuros.
Les prts en devises en cours au 31dcembre 2013 sont convertis au taux de clture par le biais dcart de conversion comme analys ci-aprs:
(en millions deuros sauf Nominal en devises en millions de devises) Au 31dcembre 2013
Devise
Nominal
en devises
Valeur
historique
Revalorisation
la clture
Valeur
comptable
la clture
Yen 43000 381 (84) 297
Actions propres DANONE
La variation des actions propres dtenues par la Socit et comptabilises en
Immobilisations nancires au titre de lexercice 2013 provient des lments
suivants:

oprations ralises par la Socit sur ses actions dont les principales
sont les suivantes:
rachat de 15,1millions dactions propres ralis des ns de croissance
externe, dans le cadre du programme de rachats dactions de la Socit
autoris par lAssemble Gnrale du 26avril 2012 pour 807millions
deuros (809 millions deuros en intgrant les frais de 2 millions
deuros comptabiliss en Charges dexploitation), dont 6,7millions
dactions an de compenser leffet dilutif de la remise en paiement
de 6715266actions dcrite ci-aprs, raliss par des prestataires de
services dinvestissement agissant de manire indpendante dans le
cadre du programme de rachat dactions de la Socit,
remise en paiement de 6715266actions propres en rmunration
dune partie du prix dacquisition dactions de Danone Espagne auprs
dactionnaires minoritaires de cette liale pour 302millions deuros,
annulation de 13,1 millions dactions pour 596 millions deuros
(597millions deuros en intgrant les frais qui avaient t comptabiliss
en Charges dexploitation lanne de leur achat):
annulation de 8,8millions dactions propres pour un montant de
398millions deuros dans le cadre de la rduction de capital du
21fvrier 2013,
annulation de 4,3millions dactions propres pour un montant de
198millions deuros dans le cadre de la rduction de capital du
26juillet 2013.

aux reclassements nets de 0,5million dactions propres de la rubrique
Actions propres vers la rubrique Valeurs mobilires de placement pour
une valeur comptable nette de 25millions deuros.
DANONE Document de Rfrence 2013 147
TATS FINANCIERS
Prts et crances court terme
Cette rubrique comprend principalement des crances accordes par la Socit dune maturit infrieure un an pour un montant de 1124millions deuros au
31dcembre 2013 (162millions deuros au 31dcembre 2012), dont un compte-courant auprs de la socit Danone Finance International de 905millions deuros.
NOTE10. PRTS ET CRANCES COURT TERME
NOTE11. VALEURS MOBILIRES DE PLACEMENT
La valeur nette comptable des Valeurs mobilires de placement aux 31dcembre 2012 et 2013 et son volution au cours de lexercice 2013 sanalysent comme suit:
(en millions deuros)
Au
31dcembre
2012
Mouvements de la priode
Au
31dcembre
2013 Augmentation
Diminution
(leve) Raffectation Reclassement
Actions DANONE
Actions DANONE en couverture des plans de
stock-options
(a)
217 - (12) - - 205
Actions DANONE en couverture des plans
dactions sous conditions de performance
(a)
78 - (8) - 25 95
Total 295 - (20) - 25 300
Calls DANONE 69 - (33) - - 36
SICAV danone.communities
(b)
20 - - - - 20
Total 384 - (53) - 25 356
(a) Part des actions propres DANONE comptabilise en Valeurs mobilires de placement (voir Note1 des Comptes individuels de la socit mre Danone).
(b) danone.communities est une SICAV dont lobjectif est de financer certains projets vocation socitale travers un support de placement dont la rentabilit est trs proche du march montaire.
NOTE12. CAPITAUX PROPRES
Les Capitaux propres aux 31dcembre 2012 et 2013 et son volution au cours de lexercice 2013 sanalysent comme suit:
Au
31dcembre
2012 Mouvements de la priode
Au
31dcembre
2013
(enmillions deuros)
Avant
rpartition
Aprs
rpartition
(b)
Rsultat
Rduction de
Capital
(c)
Augmentation
de Capital
(d)
Autres
Mouvements
Avant
rpartition
Capital social 161 161 - (3) - - 158
En nombre dactions
(a)
643162000 643162000 (13050000) 918000 (2000) 631028000
Primes dmission, de fusion,
dapport
3283 3283 - (593) 37 - 2727
Rserve lgale 16 4 - - - - 4
Autres rserves 3769 3781 - - - - 3781
Report nouveau 3653 3238 - - - - 3238
Rsultat de lexercice 442 - 747 - - - 747
Total 4095 3238 747 - - - 3985
Provisions rglementes 1 1 - - - - 1
Total 11325 10468 747 (596) 37 - 10656
(a) Actions ordinaires dune valeur nominale de 0,25euro.
(b) Suite lapprobation des actionnaires lors de lAssemble Gnrale du 25 avril 2013, le montant disponible pour laffectation du rsultat relatif lexercice clos le 31dcembre 2012 a t affect au
dividende pour 857millions deuros et en report nouveau pour le solde.
(c) Annulation dactions DANONE, voir Note11 des Comptes individuels de la socit mre Danone.
(d) mission ralise le 13mai 2013 dans le cadre du Plan dpargne Entreprise.
148 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Emprunts obligataires et Autres dettes nancires
NOTE13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Les Provisions pour risques et charges et leurs variations au cours de lexercice 2013 sanalysent comme suit:
(en millions deuros)
Au
31dcembre
2012
Mouvements de la priode
Au
31dcembre
2013 Dotation Reprise
Reprise sans
objet
Provisions au titre de plans de stock-options et dactions sous
conditions de performance
(a)
92 24 (42) - 74
Autres provisions 2 7 - - 9
Total 94 31 (42) - 83
(a) Provisions au titre des plans de stock-options couverts par des calls DANONE et des plans dactions sous conditions de performance. La provision avait t constitue lors des premires oprations dachat
de calls DANONE en 2011, hauteur de 96millions deuros.
NOTE14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES DETTES FINANCIRES
Emprunts Obligataires
La valeur comptable des Emprunts obligataires aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Nominal 4420 7018
Intrts courus 66 88
Total 4486 7106
Les emprunts obligataires mis par la Socit font lobjet dune publication sur le site internet du Groupe.
Oprations de lexercice 2013
An de diversier ses sources de nancement et dallonger la maturit moyenne de sa dette tout en protant de conditions de march favorables, la Socit a
procd aux principales oprations suivantes au cours de lexercice 2013:
Exercice clos le 31dcembre
2013
Devise
Nominal
(en millions de devises) Maturit
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 750 2018
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 650 2019
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 500 2023
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 1000 2021
Par ailleurs, trois placements privs sous programme EMTN sont arrivs chance au cours de lexercice 2013 pour un montant total quivalent en euros de
193millions deuros (814et 374millions de couronnes tchques, 23900millions de yens).
DANONE Document de Rfrence 2013 149
TATS FINANCIERS
Emprunts obligataires et Autres dettes nancires
Rpartition taux fixe/taux variable et variations des emprunts obligataires
La rpartition entre taux xe et taux variable des emprunts obligataires et leurs variations au cours de lexercice 2013 sont les suivantes:
(en millions deuros)
Au
31dcembre
2012
Mouvements de la priode
Au
31dcembre
2013
Nouveaux
emprunts Remboursement
Variation des
intrts Rvaluation
Part taux xe
Emprunts obligataires 4089 2900 - - (109) 6880
Intrts courus obligataires 65 - - 22 - 87
Part taux variable
Emprunts obligataires 331 - (193) - - 138
Intrts courus obligataires 1 - - - - 1
Total 4486 2900 (193) 22 (109) 7106
Rpartition en devises des emprunts obligataires
Au 31dcembre 2013
(en millions deuros sauf Nominal en devises en millions de devises)
Nominal en
devises
Valeur
historique
Revalorisation
la clture
Valeur
comptable
la clture
Emprunts libells ou swapps en euros
Euro 6054 6054 6054 6054
Franc suisse 225 138 138 138
Emprunts maintenus en devises
Yen 43000 381 298 298
Dollar 850 685 616 616
Total 7258 7106 7106
Le portefeuille des cross-currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises au 31dcembre 2013 sanalyse comme suit:
Au 31dcembre 2013
(en millions deuros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique
Euro - Franc suisse 225 138
Total 225 138
Par ailleurs, comme prcis la Note1 des Comptes individuels de la socit mre Danone, la socit Danone Corporate Finance Services, liale dtenue
100%, ralise galement des oprations de couverture de taux dintrt pour certains emprunts obligataires mis par la Socit.
150 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Autres dettes
Autres dettes financires
Rpartition taux fixe/taux variable et variations des Autres dettes financires
Les Autres dettes nancires et leur rpartition entre taux xe et taux variable aux 31dcembre 2012 et 2013 ainsi que leurs variations au cours de lexercice
2013 sanalysent comme suit:
(enmillions deuros)
Au
31dcembre
2012
Mouvements de la priode
Au
31dcembre
2013
Nouveaux
emprunts Remboursement
Variation des
intrts Rvaluation
Part taux xe
Emprunt souscrit auprs de Danone Finance
International
(a)
2000 - - - - 2000
Part taux variable
Billets de trsorerie
(b)
853 - (116) - - 737
Autres 23 - (16) - - 7
Total 2876 - (132) - - 2744
(a) Emprunt moyen terme taux fixe arrivant chance en juin 2014.
(b) Les mouvements de billets de trsorerie sont prsents en mouvements nets.
chances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financires
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
chance moins dun an 1135 3450
chance entre 1et 5ans 4801 3613
chance au-del de 5ans 1426 2786
Total 7362 9849
NOTE15. AUTRES DETTES
Composition des Autres dettes
Les Autres dettes aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Dettes de la Socit vis--vis de ses liales et participations
(a)
1235 51
Dettes fournisseurs 74 39
Charges payer 149 207
Total 1458 297
(a) Dont un compte-courant emprunteur auprs de la socit Danone Finance International de 1200millions deuros au 31dcembre 2012. Au 31dcembre 2013, ce compte-courant tant prteur, il est
prsent dans la rubrique des Prts et crances court terme.
Les Charges payer aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalysent comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Prestations de service 56 99
Personnel 73 70
Charges sociales 13 26
Dettes scales 6 12
Dettes nancires 1 -
Total 149 207
DANONE Document de Rfrence 2013 151
TATS FINANCIERS
Dette nette
Maturit des Autres dettes
Les Autres dettes ont majoritairement une maturit infrieure un an. En particulier, les Dettes fournisseurs ont les dates dchance suivantes:
Au 31dcembre 2013
(en millions deuros)
chance infrieure
ou gale 30jours
chance entre 31
et 60jours
chance suprieure
60jours Total
Dettes fournisseurs 29 10 - 39
NOTE16. DETTE NETTE
La Dette nette de la Socit aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Emprunts obligataires 4486 7106
Autres dettes nancires 2876 2744
Dettes de la Socit vis--vis de ses liales et participations
(a)
1235 51
Total Dette 8597 9901
Crances de la Socit vis--vis de ses liales et participations
(b)
- 906
Valeurs mobilires de placement 384 356
Disponibilits - 1
Total Trsorerie 384 1263
Total Dette Nette 8213 8638
(a) Part des dettes de la Socit vis--vis de ses filiales et participations prsente dans la rubrique des Autres dettes.
(b) Part des crances de la Socit vis--vis de ses filiales et participations prsente dans la rubrique des Prts et crances court terme.
Laccroissement de la Dette nette de 425millions deuros provient pour lessentiel des oprations de rachat dactions (voir Note2 des Comptes individuels de la
socit mre Danone) partiellement compenses par les ux de trsorerie lis au rsultat dgag sur lexercice.
NOTE17. ENGAGEMENTS POSTRIEURS LEMPLOI ET ENGAGEMENTS
VIS--VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET DADMINISTRATION
Engagements postrieurs lemploi
Les engagements bruts au titre de complments de retraites garanties
valus selon la mthode actuarielle slvent 404millions deuros au
31dcembre 2013 et 207millions deuros aprs prise en compte des actifs
de couverture (engagement net de 187millions deuros au 31dcembre 2012).
Laugmentation de 20millions deuros provient principalement de la baisse
des taux dactualisation. Plus spciquement, concernant le rgime de retraite
accord certains directeurs du Groupe, lengagement net de la Socit slve
179millions deuros, qui correspond un engagement brut de 350millions
deuros et une valeur des actifs de couverture de 171millions deuros.
Ces engagements nets sont prsents hors-bilan (voir Note18 des Comptes
individuels de la socit mre Danone).
Engagements vis--vis des organes de direction
et dadministration
Engagements postrieurs lemploi
Au 31dcembre 2013, le montant total de lengagement de la Socit au titre
des retraites dont bncient les mandataires sociaux et membres du Comit
Excutif slve 67millions deuros.
Indemnisation des membres du Comit Excutif
Les conditions dindemnisation des membres du Comit Excutif dans
certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont t xes une
somme gale deux fois la rmunration brute (xe, variable et avantages en
nature) perue au cours des 12derniers mois prcdant la date de cessation
de fonctions et, sagissant des trois mandataires sociaux de la Socit, leur
versement est subordonn la ralisation de conditions de performance la
suite de la dcision du Conseil dAdministration du 19fvrier 2014.
152 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Effectifs
Engagements donns
Les engagements donns directement et indirectement par la Socit aux 31dcembre 2012 et 2013 concernent principalement les lments suivants:
Au 31dcembre
(en millions deuros) 2012 2013
Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Socit auprs de tiers
actionnaires
(a)
3271 3244
Avantages postrieurs lemploi
(b)
187 207
Loyers 80 66
Prestations de services 19 18
Instruments drivs
(c)
331 138
Cautions
(d)
2000 2000
Garanties
(e)
500 750
Total 6388 6423
(a) Engagements donns directement ou indirectement par la Socit (voir dtails ci-aprs paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes de la Socit).
(b) Engagements nets au titre des retraites garanties, voir Note17 des Comptes individuels de la s ocit mre Danone .
(c) Cross-currency swaps en couverture demprunts obligataires en devises (voir Note14 des Comptes individuels de la socit mre Danone).
(d) La Socit sest porte caution solidaire de Danone Finance International.
(e) La Socit peut garantir ou se porter caution des diffrentes oprations de gestion des risques financiers qui seraient ralises par sa filiale Danone Corporate Finance Services.
NOTE18. ENGAGEMENTS HORS BILAN
Options de vente dans des participations directes et
indirectes de la Socit
La Socit ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont
engages acqurir la part dtenue par des tiers actionnaires dans certaines
participations directes ou indirectes de la Socit, au cas o ceux-ci
souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix dexercice de ces options
est gnralement fonction de la rentabilit et de la situation nancire de la
socit concerne la date dexercice de loption de vente.
Au 31 dcembre 2013, ces engagements financiers sont estims
3244millions deuros pour lensemble de la Socit et de ses filiales
consolides, dont 2767millions deuros peuvent contractuellement tre
pays dans les 12mois suivant la clture.
Engagements reus
Les engagements reus par la Socit portent sur les lignes de crdit
conrmes et non utilises pour un montant de 5,4milliards deuros.
Autres Engagements
Diverses procdures judiciaires ou arbitrales ont t introduites contre la
Socit ou certaines de ses liales dans le cadre de la marche normale de
leurs affaires. Des dommages et intrts sont demands dans le cadre de
certaines de ces procdures et des provisions sont constitues chaque fois
quune perte semble probable et quantiable.
NOTE19. EFFECTIFS
Leffectif moyen de la Socit sur les exercices 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Exercice clos le 31dcembre
(en nombre sauf pourcentage) 2012 2013
Cadres 582 78% 583 79%
Agents de matrise et techniciens 119 16% 115 16%
Employs 45 6% 42 5%
Total 746 100% 740 100%
DANONE Document de Rfrence 2013 153
TATS FINANCIERS
Transactions et soldes avec les entreprises lies
Transactions avec les entreprises lies
Exercice clos le 31dcembre
(enmillionsdeuros) 2012 2013
Produits dexploitation 438 467
Produits de participation 685 964
Intrts sur prts et crances et produits nanciers assimils 29 23
Total produits 1152 1454
Charges dexploitation (52) (41)
Intrts sur emprunts et charges nancires assimiles (93) (80)
Total charges (145) (121)
Soldes avec les entreprises lies
Au 31dcembre
(enmillionsdeuros) 2012 2013
Prts et crances long terme - -
Prts et crances court terme
(a)
83 1012
Total actif 83 1012
Autres dettes nancires 2007 2000
Autres dettes
(b)
1240 78
Total passif 3247 2078
(a) Au 31dcembre 2013, comprend principalement le compte-courant prteur auprs de la socit Danone Finance International.
(b) Au 31dcembre 2012, comprend principalement le compte-courant emprunteur auprs de la socit Danone Finance International.
NOTE20. TRANSACTIONS ET SOLDES AVEC LES ENTREPRISES LIES
154 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Filiales et participations au 31dcembre 2013
(enmillions deuros
sauf pourcentage) Capital
(a)
Autres
capitaux
propres
(a)

(c)
Quote-part
de capital
dtenue
Nombre
de titres
Valeur comptable
destitresdtenus
Montant
maximum
autoris des
garanties,
cautions
et avals
donns par
la Socit
Chiffre
daffaires
du dernier
exercice
(b)
Bnces
(ou pertes)
du dernier
exercice
(b)
Dividendes
encaisss
par la
Socit au
cours de
lexercice Brute Nette
Filiales (50% au moins du capital dtenu par la Socit)
Participations franaises
Danone
Corporate
Finance Services
142 42 100% 8875000 179 179 500 - 53 -
Compagnie
Gervais Danone
843 1738 100% 33440074 473 473 - - 397 468
Danone Baby and
Medical Holding
12369 31 100% 12369171277 12366 12366 - - 72 61
Dan Investments 6 - 100% 300000 6 6 - - - -
Holding
Internationale de
Boissons
174 832 100% 86768722 966 966 - - 5 9 113
Participations trangres
Danone
Singapore
Holdings PTE
Ltd.
131 (58) 61% 144830596 108 108 - - 81 48
Danone Asia PTE
Ltd.
443 302 72% 701114726 441 441 - - 136 200
Danone Finance
Netherlands
8 36 100% 800000 94 45 - - - -
Participations (10 50% au moins du capital dtenu par la Socit)
NV Danone SA 983 655 23% 21988 400 378 - 301 66 -
Danone Finance
International
965 4947 33% 4034154 2012 2013 2000 - 228 74
Total 17045 16975
(a) Les montants relatifs aux socits trangres sont convertis au taux de clture.
(b) Les montants relatifs aux socits trangres sont convertis au taux moyen de lexercice.
(c) Hors rsultats de lexercice.
NOTE21. FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31DCEMBRE 2013
DANONE Document de Rfrence 2013 155
TATS FINANCIERS
Rcapitulatif des actions dtenues en portefeuille
La valeur nette comptable des actions dtenues par la Socit aux 31dcembre 2012 et 2013 sanalyse comme suit:
Au 31dcembre
(enmillionsdeuros) 2012 2013
Titres des liales et participations
(a)
Titres de participations (montants bruts) 17046 17045
Provisions pour dprciations de titres de participations (70) (70)
Total 16976 16975
Actions propres DANONE
Actions propres classes en Immobilisations nancires
(b)
1712 1595
Actions propres classes en Valeurs mobilires de placements
(b)
295 300
Total 18983 18870
(a) Voir dtails de lexercice 2013 la Note9 des Comptes individuels de la socit mre Danone.
(b) Voir classement la Note1 des Comptes individuels de la socit mre Danone.
NOTE22. RCAPITULATIF DES ACTIONS DTENUES EN PORTEFEUILLE
NOTE23. RSULTATS ET AUTRES LMENTS CARACTRISTIQUES
DE LA SOCIT RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES
2009 2010 2011 2012 2013
Capital en n dexercice
Capital social (en euros) 161747713
(a)
161980460 160561643 160790500 157757000
Nombre dactions mises 646990850
(a)
647921840 642246573 643162000 631028000
Oprations et rsultats de lexercice (enmillions deuros)
Chiffre daffaires hors taxes 294 347 417 478 520
Bnce avant impts, amortissements et provisions 472 791 530 395 686
Impt sur les bnces
(b)
113 126 109 112 77
Bnce aprs impts, amortissements et provisions 564 910 631 442 762
Montant des bnces distribus
(c)
740 786 837 857 859
Rsultats par action (en euros par action)
Bnce aprs impts, mais avant amortissements et
provisions
0,90 1,42 1,00 0,79 1,19
Bnce aprs impts, amortissements et provisions 0,87 1,40 0,98 0,69 1,16
Dividende par action 1,20 1,30 1,39 1,45 1,45
Personnel
Effectif moyen des salaris pendant lexercice 668 690 725 746 740
Montant de la masse salariale (en millionsdeuros) 121 123 236 170 149
Montant des sommes verses au titre des avantages sociaux
(d)

(scurit sociale, uvres sociales,etc.) (en millionsdeuros)
60 60 66 71 66
(a) Tient compte de leffet de laugmentation de capital du 25juin 2009.
(b) Produit (charge).
(c) Montant relatif lexercice 2013 estim au 31dcembre 2013 sur la base du nombre dactions propres dtenues cette date par la Socit.
(d) Comprend les frais de personnel hors charges sociales (voir Note12 des Comptes individuels de la socit mre Danone) ainsi que les provisions relatives aux stock-options et actions sous conditions de
performance (voir Note13 des Comptes individuels de la socit mre Danone).
156 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
vnements postrieurs la clture
la connaissance de la Socit, il nexiste pas d vnements postrieurs la clture signicatifs la date darrt des Comptes individuels de la socit mre
Danone au titre de lexercice 2013 (arrts par le Conseil dAdministration le 19fvrier 2014).
NOTE24. VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE
DANONE Document de Rfrence 2013 157
TATS FINANCIERS
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la socit mre Danone
Aux actionnaires,
En excution de la mission qui nous a t cone par votre assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport relatif l'exercice clos le 31 dcembre 2013, sur :

le contrle des comptes annuels de la socit Danone, tels qu'ils sont joints au prsent rapport ;

la justication de nos apprciations ;

les vrications et informations spciques prvues par la loi.
Les comptes annuels ont t arrts par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I. Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectu notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requirent la mise en uvre de diligences permettant
d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signicatives. Un audit consiste vrier, par sondages ou au moyen
d'autres mthodes de slection, les lments justiant des montants et informations gurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les
principes comptables suivis, les estimations signicatives retenues et la prsentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons
collects sont sufsants et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres et donnent une image dle du rsultat
des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation nancire et du patrimoine de la socit la n de cet exercice.
II. Justification des apprciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives la justication de nos apprciations, nous portons votre connaissance
les lments suivants :

Les titres de participation gurent lactif du bilan de votre socit pour une valeur nette de M 16 975. Le paragraphe Immobilisations nancires de
la Note 1 de lannexe prcise les mthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour valuer les dprciations.
Nous avons vri, par sondages, la correcte application de ces mthodes et nous avons examin les approches retenues pour dterminer le montant des
dprciations. Nous avons apprci les donnes et les hypothses sur lesquelles se fondent ces estimations qui, comme indiqu dans la Note 1 de lannexe,
sont tablies sur la base dinformations ou de situations existant la date dtablissement des comptes et qui peuvent le cas chant se rvler diffrentes de
la ralit, notamment dans un contexte de volatilit conomique et nancire.

Comme indiqu dans la Note 18 de lannexe, votre socit ou certaines de ses liales directes ou indirectes se sont engages acqurir la part dtenue par
des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de votre socit, au cas o ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente.
Nous avons examin les approches retenues par votre socit pour valuer ces engagements nanciers sur la base des lments disponibles ce jour. Nous
avons apprci les donnes et les hypothses sur lesquelles se fondent ces estimations et les valuations qui en rsultent.
Les apprciations ainsi portes s'inscrivent dans le cadre de notre dmarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribu la
formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.
III. Vrifications et informations spcifiques
Nous avons galement procd, conformment aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vrications spciques prvues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du
conseil d'administration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation nancire et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de larticle L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rmunrations et avantages verss
aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vri leur concordance avec les comptes ou avec les donnes
ayant servi ltablissement de ces comptes et, le cas chant, avec les lments recueillis par votre socit auprs des socits contrlant votre socit ou
contrles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons lexactitude et la sincrit de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives l'identit des dtenteurs du capital ou des droits de vote vous ont
t communiques dans le rapport de gestion.
Neuilly-sur-Seine et Paris La Dfense, le 6 mars 2014
Les Commissaires aux c omptes
PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres
Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN
RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR LES COMPTES
INDIVIDUELS DE LA SOCIT MRE DANONE
158 Document de Rfrence 2013 DANONE
TATS FINANCIERS
4
Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts
Le tableau ci-aprs dtaille les honoraires hors taxe des Commissaires aux c omptes du Groupe correspondant aux prestations effectues en 2012 et 2013:
PricewaterhouseCoopers Ernst & Young et Autres
(en millions deuros sauf pourcentage) Honoraires 2012 Honoraires 2013 Honoraires 2012 Honoraires 2013
Audit
Commissariat aux c omptes, certications,
examen des comptes individuels et consolids
4,7 66% 4,4 72% 3,7 74% 4,1 66%
dont Danone SA 0,8 11% 0,8 13% 0,7 15% 0,8 13%
dont liales intgres globalement 3,9 55% 3,6 59% 3,0 59% 3,3 53%
Autres diligences et prestations directement lies
la mission des Commissaires aux c omptes
2,0 28% 1,3
(a)
21% 1,1 22% 1,8
(a)
29%
dont Danone SA 1,8 25% 0,7 11% 0,9 18% 1,3 21%
dont liales intgres globalement 0,2 3% 0,6 10% 0,2 4% 0,5 8%
Total Audit 6,7 94% 5,7 93% 4,8 96% 5,9 95%
Autres prestations rendues par les rseaux
aux socits intgres globalement
Juridique, scal, social 0,2 3% 0,3
(b)
5% 0,2 4% 0,3
(b)
5%
Autres 0,2 3% 0,1
(c)
2% - 0% - -
Total Autres prestations 0,4 6% 0,4 7% 0,2 4% 0,3 5%
Total
(d)
7,1 100% 6,1 100% 5,0 100% 6,2 100%
(a) Les prestations de 2013 incluent des due diligences, directement lies la mission des Commissaires aux c omptes, rendues lors de lacquisition dentits ou de projets de croissance externe pour 1million
deuros (PricewaterhouseCoopers, 1,7million deuros en 2012) et 0,9million deuros (Ernst & Young, 0,9million deuros en 2012) et lanalyse technique de positions fiscales retenues par le Groupe pour
0,4million deuros (Ernst & Young).
(b) Ce montant concerne uniquement des prestations fiscales fournies par les rseaux certaines filiales trangres du Groupe. Ces prestations concernent essentiellement lmission dattestations fiscales
requises par les autorits locales (Turquie - PricewaterhouseCoopers, Mexique - Ernst & Young) ainsi que la revue ou lanalyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales trangres.
(c) Ce montant, pour 2013 et 2012, concerne essentiellement des missions de support mthodologique et dactions de formation sur des domaines non financiers menes par le rseau auprs des filiales du
Groupe (Russie et Benelux).
(d) Les honoraires facturs en devises ont t convertis en euros sur la base des taux moyens 2013 utiliss par Danone.
4.3 HONORAIRES DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES ET DES MEMBRES
DE LEURS RSEAUX PAYS PAR LE GROUPE
4.4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DCLARATIONS DEXPERTS
ET DCLARATIONS DINTRTS
Nant.
DANONE Document de Rfrence 2013 159
RESPONSABILIT SOCIALE,
SOCITALE ET
ENVIRONNEMENTALE
160 Document de Rfrence 2013 DANONE
5
5.1 DMARCHE DE DANONE EN MATIRE DE RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET
ENVIRONNEMENTALE 162
Politique gnrale 162
Spcicits de la dmarche RSE de Danone 163
Principaux programmes, politiques, et actions mis en uvre par Danone en matire
de responsabilit sociale, socitale et environnementale 163
5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE, SOCITALE ET
ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORMMENT LA LOI GRENELLE II 165
Informations sociales 166
Informations environnementales 173
Informations socitales 182
Note mthodologique 185
Rapport des Commissaires aux comptes, dsigns organismes tiers indpendants surles informations sociales,
environnementales et socitales consolides gurant dans le rapport de gestion 188
5.3 FONDS SPONSORISS PAR DANONE 190
danone.communities 190
Fonds Danone pour lcosystme 192
Livelihoods 193
DANONE Document de Rfrence 2013 161
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale, socitale et environnementale
Ce paragraphe prsente la politique et les ralisations du Groupe en matire de responsabilit sociale, socitale et environnementale. Il sarticule de la faon suivante:

description de la dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale, socitale et environnementale;

informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment aux dispositions de larticle225 de la loi n2010-788
du 12juillet 2010 dite loi Grenelle II et de son dcret dapplication;

autres informations en matire de responsabilit sociale, socitale et environnementale du Groupe: Fonds sponsoriss par Danone.
De plus amples informations sur la stratgie et la performance de Danone en matire de Dveloppement Durable sont disponibles dans le Rapport de Dveloppement
Durable du Groupe publi chaque anne. Les pratiques et rsultats chiffrs du Groupe y sont dtaills, notamment, sur la base des indicateurs de la Global
Reporting Initiative (GRI).
Par ailleurs, depuis 2011, Danone participe en tant que pilote au Programme Reporting Intgr du IIRC (International Integrated Reporting Council).
5.1 DMARCHE DE DANONE EN MATIRE DE RESPONSABILIT SOCIALE,
SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Politique gnrale
Directement issue du double projet conomique et social de Danone, la
Responsabilit Sociale dEntreprise (RSE) est profondment ancre dans
lactivit conomique du Groupe (voir paragraphe2.5 Autres lments de
l'activit et de l'organisation du Groupe).
En 2006, Danone redfinit la mission du Groupe: apporter la sant par
lalimentation au plus grand nombre. Cette mission ncessite de la part
de lentreprise une implication concrte dans les grands enjeux socitaux
daujourdhui:

les enjeux sociaux : emploi, renforcement de lemployabilit et des
comptences professionnelles, engagement des salaris; prise en compte
des territoires sur lesquels lentreprise opre et de leur cohsion sociale ;

les enjeux lis aux produits et aux consommateurs: prise en compte de la
nutrition et de lalimentation comme lments constitutifs des politiques de
sant publique;

les enjeux environnementaux : faire face au dilemme de lindustrie
agroalimentaire, savoir rpondre aux besoins de consommateurs
toujours plus nombreux tout en limitant limpact des activits du Groupe
sur lenvironnement.
Pour rpondre ces enjeux et se dvelopper dans le cadre de sa mission,
Danone a orient son action selon plusieurs thmatiques stratgiques :

renforcement de la capacit du Groupe dlivrer aux consommateurs des
solutions pertinentes face aux enjeux de nutrition et de sant;

mise en place de nouveaux modles conomiques pour apporter des
solutions nutritionnelles de qualit aux populations faible pouvoir dachat
dans un nombre croissant de pays;

dveloppement dune stratgie environnementale selon quatre axes: climat,
eau, emballages et agriculture durable;

organisation de lentreprise comme lieu de dveloppement pour tous les
salaris.
Ces thmatiques constituent un l conducteur pour Danone dans la relation
avec ses parties prenantes pour llaboration, la fabrication et la distribution
de ses produits.
162 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale, socitale et environnementale
La dmarche RSE de Danone se caractrise par la profondeur de son intgration
dans les mtiers du Groupe et par la recherche systmatique dune cration de
valeur pour lactionnaire comme pour chacune des parties prenantes.
Pour cela, Danone a intgr sa dmarche RSE au sein de ses principaux
processus et mtiers intervenants aux diffrentes tapes de la chane de valeur,
notammentdans les processus suivants :

production avec la participation directe la RSE des fonctions industrielles,
en amont, et en aval de lactivit du Groupe ;

achats via une politique dachats responsables ;

ressources humaines, en intgrant la RSE dans ses diffrentes politiques ;

marketing, Recherche et Dveloppement et commercial en dveloppant des
synergies entre la RSE et ces fonctions.
En particulier, Danone a mis en place une organisation et une gouvernance
spciques, notamment:
Comit de Responsabilit Sociale
Issu du Conseil dAdministration, il est compos aux trois quarts
dAdministrateurs indpendants. Il examine notamment les informations et les
notations extra-nancires du Groupe, et veille prvenir les conits dintrts
entre les investissements socitaux et le reste des activits de Danone (voir
paragraphe6.1 Organes de gouvernance relatif au Comit de Responsabilit
Sociale).
Gouvernance sant
Elle intgre des principes, des mcanismes et des modes dvaluation
permettant Danone de respecter ses engagements tels que formaliss en
2009 dans la Charte Alimentation Nutrition Sant du Groupe (voir paragraphe
Charte Alimentation Nutrition Sant ci-aprs).
Objectifs xs au niveau du Groupe en matire
de RSE
Des objectifs en matire de RSE sont xs par la Direction Gnrale au niveau
du Groupe consolid et peuvent tre xs moyen terme comme lobjectif de
rduction de lempreinte carbone du Groupe, la scurit des salaris,etc. Par
ailleurs, latteinte de certains objectifs conditionne une part de la rmunration
variable (voir paragraphe Systme de rmunration variable ci-aprs).
Systme de rmunration variable
Depuis 2008, le Groupe intgre dans son systme de rmunration variable la
performance socitale en instaurant des critres pour valuer la performance
des 1 500 d irecteurs et cadres dirigeants. Ce systme repose sur une
dcomposition des objectifs en trois parties: (i) une partie sur lconomique,
(ii) une partie sur le social et lenvironnemental, et (iii) une partie sur la
performance individuelle (voir paragraphe6.3 Rmunrations et avantages
des dirigeants et organes de gouvernance).
Fonds sponsoriss
Il sagit des fonds crs linitiative de Danone: danone.communities cr en
2007, le Fonds Danone pour lcosystme cr en 2009 et le fonds Livelihoods
cr en 2011 (voir paragraphe5.3 Fonds sponsoriss par Danone).
Dploiement de la dmarche RSE dans toutes
les liales du Groupe via llaboration et la mise
en place de dmarches et accords-cadres
Les principaux accords-cadres et dmarches dploys par Danone sont
dtaills au paragraphe ci-aprs et illustrs au paragraphe5.2 Informations
relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe
conformment la loi Grenelle II.
Spcicits de la dmarche RSE de Danone
Principaux programmes, politiques, et actions mis en uvre par Danone en matire
de responsabilit sociale, socitale et environnementale
Danone Way
La dmarche Danone Way, lance en 2001 et mise jour en 2007, est un
lment cl de la stratgie de dveloppement durable de Danone, ayant pour
objectif dassurer le pilotage des pratiques cls du dveloppement durable
par lensemble de ses liales. En 2013, les liales couvertes par la dmarche
reprsentent 89% du chiffre daffaires net consolid du Groupe.
Elle dnit des bonnes pratiques en termes de responsabilit sociale, socitale
et environnementale aux diffrentes tapes de lactivit du Groupe, de lachat
de matires premires au recyclage des emballages des produits nis. An
dvaluer la diffusion de ces bonnes pratiques dans le Groupe, la dmarche
Danone Way mesure la performance des liales quant au respect de ces bonnes
pratiques. Cette dmarche fait lobjet dune vrication par un organisme
externe indpendant.
Ainsi, chaque anne, chaque filiale auto-value sa performance de
dveloppement durable sur 16pratiques cls de responsabilit sociale,
regroupes au sein des cinq thmatiques suivantes:

droits humains (galit des chances et diversit, scurit et sant au travail);

relations humaines (dialogue social, temps de travail, dveloppement
individuel et formation);

environnement (gestion de lempreinte environnementale, contrle des
risques environnementaux, gestion des matires premires et rduction du
packaging);

consommateurs (management de la qualit et standards sur la nutrition et
la sant);

gouvernance (politique de conduite des affaires, responsabilit socitale
applique aux fournisseurs et relations avec les communauts locales).
DANONE Document de Rfrence 2013 163
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale, socitale et environnementale
WISE Work In Safe Environment
WISE est un programme mondial, dploy par Danone depuis plusieurs annes,
visant dvelopper une vritable culture sant et scurit dans lensemble de
ses liales et rduire les accidents du travail.
Ce programme dnit des rgles et bonnes pratiques en matire de scurit
et de sant. Il est dploy mondialement au niveau de chacun des Ples, dans
les usines, les dpts logistiques et la distribution. Il sapplique galement aux
sous-traitants travaillant sur des sites Danone. Il est anim par la Direction
Gnrale des Ressources Humaines, avec des responsables identis chaque
niveau: Ple, liale, site.
An de sassurer de la diffusion de la culture sant et scurit dans le Groupe,
le programme WISE se base sur des audits WISE, dont lobjectif est dvaluer
les liales selon les 13thmes suivants: organization, policy, responsibility and
accountability, goals and objectives, standards, motivation, communication,
training, observation (audit), contractors, supportive safety personnel and
incident investigations.
Accords UITA
Danone a sign des accords-cadres avec lUITA (Union Internationale des
Travailleurs de lAlimentaire), les premiers accords ayant t signs ds 1988.
Au 31dcembre 2013, neuf accords mondiaux et un accord europen signs
entre Danone et lUITA sont en vigueur.
Ces accords dnissent des rgles et bonnes pratiques notamment en matire
de diversit, dialogue social, tapes mettre en uvre lors du changement
dactivit affectant lemploi ou les conditions de travail, lutte contre toute forme
de discrimination et dencouragement la diversit, droit syndical, modalits de
consultation des reprsentants des salaris en cas de modications dactivits
ayant des consquences sur lemploi.
Le dernier accord mondial entre Danone et lUITA a t sign le 29septembre
2011 sur la sant, la scurit, les conditions de travail et le stress, faisant
ainsi suite laccord-cadre sign en 2010 avec les organisations syndicales
en France.
Cet accord dnit les principes suivants:

prise en compte des consquences humaines du changement, en amont
des volutions majeures dorganisation;

prservation de lquilibre entre vie professionnelle et personnelle;

identication des pistes de simplication du travail an damliorer lefcacit
mais aussi le bien-tre des salaris;

participation des salaris aux actions de prvention de la scurit permettant
dassurer leur scurit mais aussi leur droit de retrait en cas dexposition
une situation de danger;

mise en place dun suivi mdical dans lensemble des liales et des sites.
Ces accords-cadres signs entre Danone et lUITA sont dploys dans chaque
liale du Groupe et leur application fait lobjet, chaque anne, dune valuation
conjointe par un reprsentant de Danone et un reprsentant de lUITA.
RESPECT
La dmarche RESPECT a pour objectif la protection des Principes de
Dveloppement Durable sur lensemble de la chane dapprovisionnement du
Groupe et notamment auprs des fournisseurs majeurs de Danone.
Cette dmarche a t lance en 2005 et dploye depuis 2006 dans tous
les Ples pour veiller au respect des sept principes sociaux fondamentaux
formaliss par Danone depuis 2001 partir des normes dfinies par
lOrganisation Internationale du Travail: (i) travail des enfants, (ii) travail forc, (iii),
non-discrimination, (iv) libert dassociation et droit de ngociation collective,
(v) sant, scurit au travail, (vi) temps de travail, et (vii) rmunration. Ces
principes sont dcrits dans le paragraphe ci-aprs.
La mthodologie RESPECT repose sur un systme de contrle incluant: (i) la
signature par les fournisseurs des Principes de Dveloppement Durable, (ii) la
cartographie des risques des fournisseurs tablie par les responsables des
achats, (iii) les audits sociaux externes des fournisseurs les plus risque, (iv) le
plan dactions correctives en cas de non-conformits releves pendant laudit,
et (v) le suivi de ce plan dactions par les responsables des achats de Danone.
Pour cela, RESPECT se base sur un outil spcique ddi Sedex (Supplier
Ethical Data Exchange), plateforme internet de partage et de mutualisation
utilise par plusieurs entreprises du secteur agroalimentaire et qui permet
leurs fournisseurs de (i) renseigner en ligne les informations sur leurs
sites de production, leur politique en matire de dveloppement durable et
responsabilit socitale, et (ii) partager les informations les concernant avec
plusieurs clients la fois.
En 2009, le primtre de la dmarche RESPECT a t largi pour intgrer
galement la partie environnementale et la partie thique.
Ainsi, fonde sur ces trois piliers social, environnemental et thique
RESPECT constitue une dmarche de pilotage global des standards du
dveloppement durable chez les fournisseurs.
Charte Alimentation Nutrition Sant
La Charte Alimentation Nutrition Sant de Danone dcrit les lignes dactions
concrtes qui dcoulent de la mission de Danone, apporter la sant par
lalimentation au plus grand nombre. Cette charte, mise en place en 2005 et
revue en 2009, formalise les cinq engagements de Danone dans ce domaine.
Ces engagements constituent une rponse aux proccupations des autorits
sur les questions de sant publique lies lalimentation.
Ces cinq engagements sont:

proposer des solutions nutritionnelles adaptes en permanence aux besoins
et aux recommandations, aux gots et aux revenus des populations locales;

dvelopper des produits dont les bienfaits pour la sant sont pertinents et
dmontrs par la science;

informer les consommateurs de faon claire et diffuser une publicit
responsable;

promouvoir une alimentation et un mode de vie sains;

relever les principaux ds socitaux en matire de sant et de nutrition.
164 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Cette partie prsente les informations relatives aux performances sociales,
environnementales et socitales de Danone conformment aux dispositions
de larticle225 de la loi n2010-788 du 12juillet 2010 dite loi Grenelle II et
de son dcret dapplication.
Les donnes relatives aux performances sociales, environnementales et
socitales du Groupe sont indiques selon des primtres et des dnitions
prciss dans la Note mthodologique gurant la n du prsent paragraphe.
5.2 INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE, SOCITALE
ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORMMENT LA LOI
GRENELLE II
Sommaire des informations relatives aux performances sociale, socitale
et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Informations sociales 166
Emploi 166
Organisation du travail 168
Relations sociales 169
Sant et scurit 170
Formation 171
galit de traitement 172
Promotion et respect des conventions fondamentales de lOIT 173
Informations environnementales 173
Politique gnrale en matire environnementale 173
Pollution et gestion des dchets 175
Utilisation durable des ressources 176
Changement climatique 179
Protection de la biodiversit 181
Informations socitales 182
Impact territorial, conomique et social
de lactivit de la Socit 182
Relations entretenues avec les personnes
ou les organisations intresses par lactivit
de la Socit 182
Sous-traitance et fournisseurs 183
Loyaut des pratiques 183
Actions en faveur des droits de lHomme 185
Note mthodologique 185
Primtre de consolidation et primtres de couverture 185
Collecte des donnes 186
Prcisions mthodologiques 186
Rapport des Commissaires aux
comptes, dsigns organismes tiers
indpendants surles informations sociales,
environnementales et socitales consolides
figurant dans le rapport de gestion 188

DANONE Document de Rfrence 2013 165
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Emploi
Effectifs du Groupe
Informations sociales
Rpartition par zone gographique et par Ple dactivit
Le tableau ci-aprs prsente le nombre total de salaris et leur rpartition par zone gographique et par Ple dactivit aux 31dcembre 2012 et 2013, sur le
Primtre Indicateurs Sociaux, excluant les liales nayant pas report dindicateurs sociaux autres que les effectifs totaux (voir Note mthodologique).
Exercice clos le 31dcembre
2012 2013
Nombre total de salaris
(a)
86555
(b)
85853
Par zone gographique
France 10% 10%
Reste de lEurope 22% 22%
Chine 11% 12%
Reste de lAsie-Pacique 19% 20%
Amrique du Nord et du Sud 32% 32%
Afrique et Moyen-Orient 6% 4%
Total 100% 100%
Par Ple dactivit
Produits Laitiers Frais 36% 35%
Eaux 42% 43%
Nutrition Infantile 14% 14%
Nutrition Mdicale 6% 7%
Fonctions centrales 2% 1%
Total 100% 100%
(a) Primtre Indicateurs Sociaux (voir Note mthodologique).
(b) Donne publie en 2012 (les autres donnes sont mentionnes primtre comparable. V oir Note mthodologique) .
Rpartition des effectifs par ge et par sexe
Rpartition par sexe
Le tableau ci-aprs, prsente la rpartition des salaris par sexe aux 31dcembre 2012 et 2013, primtre comparable.
Exercice clos le 31dcembre
Femmes Hommes Total
2012 2013 2012 2013 2012 2013
Nombre total de salaris
(a)
23202 25456 62510 60397 85712 85853
En pourcentage du total
(a)
27% 30% 73% 70% 100% 100%
(a) Primtre Indicateurs Sociaux (voir Note mthodologique).
Au 31dcembre 2013, les effectifs de lensemble des socits consolides par
intgration globale du Groupe slvent 104642salaris (102401salaris
en 2012) ce qui marque une augmentation par rapport lanne 2012. Cette
donne couvre le Primtre Effectif Total Groupe, notamment avec les entits
issues de la fusion du groupe Unimilk et de Danone Russie, comme dni dans
la Note mthodologique.
166 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Rpartition par ge
Au 31dcembre 2013, plus de 89% des salaris de Danone (Primtre Indicateurs Sociaux, voir Note mthodologique) ont moins de 50 ans.
Exercice clos le 31dcembre
Pourcentage de salaris
(a)
2013
Moins de 20 ans 2%
de 20 29 ans 24%
de 30 39 ans 38%
de 40 49 ans 24%
de 50 59 ans 11 %
60 ans et plus 1%
Total 100%
(a) Primtre Indicateurs Sociaux (voir Note mthodologique).
Au 31dcembre 2013, en Europe de lOuest et en Amrique du Nord, moins de 20% des salaris ont moins de 30 ans, alors que dans les autres zones
gographiques la part des moins de 30 ans reprsente de 23% 33% des effectifs.
Exercice clos le 31dcembre
2013
Pourcentage de salaris
(a)
Moins de 30 ans 30 49 ans 50 ans et plus
Par zone gographique
Afrique et Moyen-Orient 33% 62% 5%
Asie-Pacique 31% 61% 8%
Europe de lEst 23% 64% 13%
Europe de lOuest 15% 59% 26%
Amrique Latine 32% 63% 5%
Amrique du Nord 16% 61% 23%
(a) Primtre Indicateurs Sociaux (voir Note mthodologique).
Embauches et licenciements
Danone mne une politique de recrutement de prols diversis et talentueux,
sensibles au double projet conomique et social du Groupe, susceptibles
de se dvelopper au sein de Danone et dmontrant des attitudes telles que
celles promues par le Danone Leadership College (DLC, voir paragraphe ci-
aprs relatif la Formation). Cette politique est dploye dans chaque liale
pour rpondre ses besoins et accompagner lvolution de son activit.
Au 31dcembre 2013, 364emplois nets ont t crs contre 516 au
31dcembre 2012 (Primtre Effectif Total Groupe, voir Note mthodologique).
Au cours de lexercice 2013, 5234 licenciements ont t comptabiliss, contre
4439 en 2012 (Primtre Indicateurs Sociaux, voir Note mthodologique).
Rmunrations et volutions
Rmunrations
Danone promeut une rmunr ation concurrentielle et quitable en se basant
sur son propre systme dvaluation et de classication des emplois, an de
soutenir le dveloppement des ressources humaines lchelle mondiale
et construire une dynamique de gestion de la rmunration individualise,
prenant en compte les contraintes et les situations locales des diffrentes
liales.
Ainsi, au sein de chaque liale, cette politique est actualise tous les ans
sur la base dtudes de march par pays sur les niveaux de rmunrations
externes et doutils et de processus de dcision garantissant lquit des
rmunrations. Les salaires mdians par niveau de classification et les
rgles daugmentation sont xs en cohrence avec les enjeux du march
de lemploi local, les besoins des liales et en lien avec la capacit des
liales du Groupe gnrer de la croissance et du prot aussi bien que de
la performance sociale.
DANONE Document de Rfrence 2013 167
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Par ailleurs, la politique de rmunration est base sur une approche de
rmunration globale lie des objectifs de performance conomique et
sociale, intgrant:

une rmunration xe valable pour tous les salaris;

une rmunration variable court terme pour les d irecteurs et les cadres
dirigeants, dtermine sur la base dobjectifs individuels et collectifs lis
lactivit de la liale et/ou du Ple et/ou du Groupe (voir paragraphe6.3
Rmunrations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance);

une rmunration variable pluriannuelle moyen terme et une rmunration
variable long terme pour les dirigeants mandataires sociaux, les membres
du Comit Excutif et les d irecteurs, soit environ 1500 personnes au niveau
mondial (voir paragraphe6.3 Rmunrations et avantages des dirigeants et
organes de gouvernance).
Contrats dintressement et de participation dessalaris
de certaines socits du Groupe
Les salaris de la Socit bnficient dun plan dintressement triennal,
renouvel en 2012, bas principalement sur les rsultats du Groupe.
Les autres liales franaises et certaines liales trangres du Groupe ont mis
en place pour leurs salaris des contrats de participation et/ou dintressement
bass sur leurs propres rsultats.
En 2013, les charges comptabilises par le Groupe, au titre de lintressement
et la participation, se sont leves 96millions deuros (100millions deuros
en 2012).
Actionnariat salari et Plan dpargne Entreprise de
certaines socits du Groupe
Les salaris des socits franaises du Groupe peuvent souscrire une
augmentation de capital annuelle dans le cadre dun Plan dpargne Entreprise.
Le prix de souscription des actions correspond 80% de la moyenne des
20 dernires cotations de laction DANONE prcdant la runion du Conseil
dAdministration dcidant le plan (voir paragraphe7.3 Autorisations d'mission
de titres donnant accs au capital).
Autres avantages au personnel
En application de la loi du 28juillet 2011, une prime de partage des prots
dun montant de 150euros a t verse en 2013 lensemble des salaris
de la socit Danone et de ceux de ses liales franaises, en complment du
dispositif dintressement et de participation.
Engagements de retraite, indemnits de n de carrire
et prvoyance
Le Groupe participe la constitution des retraites de ses salaris conformment
aux lois et usages des pays dans lesquels les socits du Groupe exercent leur
activit. Il nexiste aucun passif actuariel au titre des cotisations verses dans
ce cadre des caisses de retraite indpendantes et des organismes lgaux.
Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite
complmentaire, dindemnits de dpart, de n de carrire et de prvoyance
dont il a la responsabilit. Les engagements actuariels correspondants sont
pris en compte soit sous forme de cotisations verses des organismes
indpendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit
sous forme de provisions.
Le montant provisionn au titre de ces engagements dans les comptes
consolids du Groupe au 31dcembre 2013 et les charges de lexercice sont
dtaills la N ote28 des Annexes aux comptes consolids.
Organisation du travail
Danone a annonc, le 13dcembre 2012, son intention de lancer un plan
dconomies et dadaptation de ses organisations pour regagner de la
comptitivit face la dgradation durable de la conjoncture conomique
et des tendances de consommation en Europe. Le 19fvrier 2013, Danone
a prsent le volet organisationnel de son plan europen dconomies et
dadaptation de ses organisations.
Le volet organisationnel de ce plan a t mis en uvre en troite collaboration
avec les reprsentants du personnel, avec la volont de minimiser les
consquences sociales et de donner la priorit la mobilit professionnelle et
gographique chaque fois que cela est possible et partout o cela est possible.
Le processus dinformation et de consultation des reprsentants du personnel
en Europe sest droul sur une priode de six mois. Les mesures sociales
daccompagnement sont actuellement mises en uvre, des rythmes variables
selon les pays, pour identier des solutions de mobilit internes ou externes
pour les salaris concerns par ce plan (voir N ote32 des Annexes aux c omptes
c onsolids).
Organisation du temps de travail
Lorganisation du temps de travail dans le Groupe varie en fonction du contexte
local de chaque filiale avec des rythmes de travail diffrents, comme par
exemple le passage au temps partiel choisi par les salaris (dure de travail
infrieure la dure lgale ou la dure pratique conventionnellement dans la
liale) ou la mise en uvre du tltravail dans diffrentes socits du Groupe,
ce qui contribue une meilleure qualit de vie des salaris.
An de faciliter le passage ce type dorganisation, des actions ont t mises
en place dans certaines liales. titre dexemple, en France, en 2013, des
diagnostics ont t raliss sur lensemble des postes de travail incluant
notamment le travail de nuit. Suite ces diagnostics, des plans dactions sont
en cours de dploiement.
168 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Le tableau ci-aprs prsente la rpartition des salaris temps plein et temps partiel par zone gographique et par Ple dactivit aux 31dcembre 2012 et
2013, primtre comparable:
Exercice clos le 31dcembre
Salaris temps plein Salaris temps partiel
Pourcentage de salaris
(a)
2012 2013 2012 2013
Par zone gographique
Afrique et Moyen-Orient 99,4% 98,2% 0,6% 1,8%
Asie-Pacique 99,5% 97,3% 0,5% 2,7%
Europe de lEst 96,3% 96,7% 3,7% 3,3%
Europe de lOuest 87,1% 86,9% 12,9% 13,1%
Amrique Latine 99,7% 99,9% 0,3% 0,1%
Amrique du Nord 97,6% 97,9% 2,4% 2,1%
Par Ple dactivit
Produits Laitiers Frais 97,4% 97,5% 2,6% 2,5%
Eaux 97,9% 96,2% 2,1% 3,8%
Nutrition Infantile 95,1% 95,2% 4,9% 4,8%
Nutrition Mdicale 89,6% 90,2% 10,4% 9,8%
Fonctions centrales 92,9% 91,7% 7,1% 8,3%
(a) Primtre Indicateurs Sociaux (voir Note mthodologique).
Par ailleurs, Danone promeut lapplication dans ses filiales des bonnes
pratiques en termes dorganisation du travail, notamment au travers de la
dmarche Danone Way en se basant sur la pratique cl Temps de travail
et Organisation (voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire de
responsabilit sociale, socitale et environnementale) qui comprend:

lvaluation des politiques mises en uvre par les liales, notamment en
matire de mise en place de (i) procdures et systmes dinformation de
mesure du temps de travail, (ii) enqutes ralises auprs des salaris
pour valuer la charge de travail, et (iii) plans dactions adapts en cas de
dpassements des temps de travail constats au regard des standards
xs ou de souhaits exprims par les salaris;

le suivi dindicateurs tels que le (i) temps de travail moyen hebdomadaire
par salari (heures supplmentaires incluses), et (ii) nombre de journes
de repos hebdomadaires par salari.
Absentisme
Le taux dabsentisme primtre constant (voir Note mthodologique) sest
lev 2,1% en 2013 (2,3% en 2012).
Relations sociales
Organisation du dialogue social
Le dialogue social au sein de Danone sarticule autour:

dune instance de dialogue social au niveau mondial : le Comit
dInformation et de Consultation (CIC);

de la ngociation et du suivi daccords-cadres internationaux avec lUITA
(Union Internationale des Travailleurs de lAlimentaire), voir paragraphe5.1
Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale, socitale et
environnementale;

dun dialogue social dynamique, au sein des liales du Groupe, avec les
reprsentants syndicaux et les reprsentants du personnel.
Par ailleurs, Danone promeut lapplication dans ses filiales des bonnes
pratiques en termes de dialogue social notamment au travers de la dmarche
Danone Way en se basant sur la pratique cl Dialogue Social et Implication
des salaris (voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire de
responsabilit sociale, socitale et environnementale) qui comprend:

lvaluation des politiques mises en uvre par les liales, notamment
en matire (i) dapplication de laccord UITA sur le dialogue social, (ii) de
mise en place dun cadre propice au dialogue social, (iii) dorganisation
dlections de reprsentants du personnel indpendants, et (iv) de
conduite de runions dchanges avec les reprsentants du personnel
et ngociation daccords;

le suivi dindicateurs tels que (i) le nombre de sessions dinformations
conomiques et sociales lensemble des employs, (ii) le taux de salaris
couverts par des reprsentants du personnel, et (iii) le nombre de runions
annuelles entre le management des sites et les reprsentants du personnel.
Bilan des accords collectifs
Au 31dcembre 2013, neuf accords mondiaux signs entre Danone et lUITA
sont en vigueur (voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire de
responsabilit sociale, socitale et environnementale). Ils portent notamment
sur la diversit, le dialogue social, les tapes mettre en uvre lors du
changement dactivit affectant lemploi ou les conditions de travail. Le
dernier accord sign le 29septembre 2011 porte sur la sant, la scurit,
les conditions de travail et le stress. De plus, un accord de mthode
europen portant sur la mise en uvre du plan dconomies et dadaptation
des organisations du Groupe en Europe a t sign le 21mars 2013 entre
Danone et lUITA.
Les neuf accords mondiaux sont dploys dans chaque liale du Groupe et
leur application fait lobjet chaque anne dune valuation conjointe par un
reprsentant de Danone et un reprsentant de lUITA dans plusieurs liales
du Groupe. Entre 2009 et 2013, 47liales consolides par intgration globale
ont fait lobjet dune telle valuation .
Par ailleurs, dautres accords peuvent tre signs localement linitiative
de liales tels que laccord sur le contrat de gnration sign chez Bldina
en 2013 (Ple Nutrition Infantile) ou encore laccord sur lessaimage an de
favoriser lentreprenariat par la cration et la reprise dentreprise, sign au sein
de la socit des Eaux minrales dEvian (Ple Eaux) avec les organisations
salariales galement en 2013.
DANONE Document de Rfrence 2013 169
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Sant et scurit
Exercice clos le 31dcembre
Accidents
mortels
(a)
Accidents
avec au
moins 1 jour
darrt
(a)
Taux de
frquence 1
(FR1)
(a)

(b)
Accidents
mortels
(a)
Accidents
avec au
moins 1 jour
darrt
(a)
Taux de
frquence 1
(FR1)
(a)
(en nombre daccidents sauf taux de frquence en pourcentage) 2012 2013
Par Ple dactivit
Produits Laitiers Frais 5 274 4,1 1 228 3,4
Eaux - 119 1,4 - 103 1,2
Nutrition Infantile - 41 1,6 - 61 2,5
Nutrition Mdicale - 17 1,7 - 11 1,1
Fonctions centrales - 31 7,4 - 30 7,2
Total 5 482 2,5 1 433 2,3
(a) Primtre Scurit (voir Note mthodologique).
(b) Le taux FR1 de 2,2 publi en 2012 a t corrig 2,5 aprs lidentification derreurs dans le dcompte des heures travailles de deux filiales.
Conditions de travail
Utilisation du programme WISE pour favoriser
lamlioration des conditions de travail
En 2013, dans la continuit du programme WISE (voir paragraphe5.1
Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale, socitale et
environnementale) et du fait de laugmentation des troubles musculo-
squelettiques dans laccidentologie des diffrents types de site de Danone,
les conditions de travail ont fait de plus en plus partie intgrante des plans
dactions scurit avec le lancement dinitiatives nouvelles en matire de:

formation: formation gestes et postures, formation des quipes techniques
et dingnierie lergonomie et formation sur les risques lis lutilisation
de produits chimiques;

amnagement des postes de travail;

conception de nouveaux projets: investissements ddis et chantiers
participatifs.
En France, aprs une anne 2012 consacre la dnition par Danone de
critres de pnibilit et dune mthode de diagnostic cohrente avec le DUER
(Document Unique dvaluation des Risques, faisant rfrence en la matire),
lanne 2013 a donn lieu des diagnostics systmatiques dans les usines.
Ces diagnostics ont ensuite donn lieu des plans dactions qui sont en
cours de dploiement.
Dploiement des tudes de faisabilit humaine
Laccord sign avec lUITA sur la sant, la scurit, les conditions de
travail et le stress (voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire
de responsabilit sociale, socitale et environnementale) prcise que
lanticipation des consquences humaines des changements dorganisation
importants, constitue un levier important pour maximiser le succs de ces
changements et prvenir leurs impacts potentiellement ngatifs sur les
conditions de travail des salaris.
En 2013, Danone a nalis une mthodologie dtude de faisabilit humaine,
permettant danalyser, de grer et de suivre des composantes humaines de
projets dorganisation. Cette mthodologie a t intgre aux accords signs
en France sur la prvention du stress et la qualit de vie au travail, a fait lobjet
de nombreuses formations et a t mise en uvre en pralable plus de
20projets. En 2013, elle a t mise en uvre en pralable (i) de nombreux
projets dans les liales franaises, et (ii) la mise en uvre du plan dconomies
et dadaptation des organisations du Groupe en Europe.
Scurit au travail
Danone est engag depuis 2004 dans un programme mondial, dnomm WISE
(voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale,
socitale et environnementale) ayant pour objectif de dvelopper une culture
scurit sur lensemble des sites du Groupe an de rduire signicativement
le nombre daccidents du travail. Ce programme est dploy mondialement
dans chaque Ple, dans les usines, les dpts logistiques et la distribution.
Il sapplique galement aux sous-traitants travaillant sur des sites Danone.
Le management de lhygine et de la scurit ainsi que le programme WISE
sont coordonns par la Direction Gnrale des Ressources Humaines avec
le support de responsables dsigns chaque niveau de lorganisation du
Groupe.
Le taux de frquence des accidents du travail avec arrt annuel (taux FR1, voir
Note mthodologique) a diminu de 2,5 2,3 entre 2012 et 2013.
Le taux de gravit des accidents du travail avec arrt (taux SR, voir Note
mthodologique) du Groupe en 2013 slve 0,07 sur le Primtre Scurit
(voir Note mthodologique).
Par ailleurs, les rsultats de lenqute mene auprs des salaris du Groupe en
2013 (la Danone People Survey, enqute de satisfaction des salaris mene
tous les deux ans) dmontrent que la scurit est le deuxime thme recueillant
le plus haut niveau de satisfaction de la part des salaris.
Accidents du travail
La poursuite de la baisse du taux FR1 en 2013 provient essentiellement du
Ple Produits Laitiers Frais en Amrique Latine (qui a connu une forte baisse
de son taux FR1 en Argentine et au Mexique) et dans une moindre mesure de
la poursuite de lamlioration du taux FR1 des Ples Nutrition Mdicale et Eaux.
Cependant le taux FR1 sest dgrad en Europe de lOuest en 2013, notamment
en France, dont les socits ont t directement impactes par les incertitudes
lies (i) au plan dconomies et dadaptation des organisations, et (ii) au plan
de rorganisation de la fonction vente.
En 2013, Danone a dcid dlargir le suivi de sa performance en matire de
scurit en suivant le taux de gravit (qui reprsente le nombre moyen de
jours calendaires perdus rapports 1000heures de travail). Lanalyse de cet
indicateur est ralise au niveau des liales, une analyse au niveau du Groupe
ntant pas considre comme pertinente.
Le tableau ci-aprs prsente la rpartition du nombre daccidents mortels, du
nombre daccidents avec au moins un jour darrt et du taux de frquence 1
par Ple dactivit en 2012 et 2013.
170 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Maladies professionnelles
Le taux de maladies professionnelles et labsentisme qui lui est associ
sont suivis uniquement au niveau local, pour tenir compte notamment de la
lgislation de chaque pays.
Sant au travail
Danone engage des dmarches visant notamment promouvoir et dvelopper
le bien-tre et la sant au travail.
Veiller la sant et au bien-tre des salaris du Groupe par
la promotion de bonnes pratiques alimentaires et dhygine
de vie
Depuis plusieurs annes, Danone promeut la sant par lalimentation auprs de
ses salaris travers ses programmes de formation Health@Work.
La majorit des liales a ainsi dploy sur les lieux de travail des programmes
destins inciter les employs tre acteurs de leur sant travers une
alimentation quilibre et la pratique rgulire dactivits physiques.
Apporter un niveau de couverture sociale et mdicale
de qualit tous les salaris, par lintermdiaire du
programme DanCares notamment
Danone a lanc en 2010 le programme DanCares dont lobjectif est de faire
bncier terme lensemble des salaris de Danone dune couverture sant
portant sur les soins fondamentaux: hospitalisation et chirurgie, maternit,
consultations mdicales et pharmacie.
La spcicit de DanCares tient dans son primtre dintervention: il a vocation
tre dploy dans toutes les liales du Groupe, y compris dans les pays o
ces couvertures ne sont pas traditionnellement prises en charge (par exemple
pour la maternit). Tous les salaris sont concerns, quils soient en contrat de
longue dure, dure dtermine et dans certains cas, en contrat dintrim.
Dans certains pays, la protection sant des salaris est galement valable
pour leur famille.
La premire phase du programme DanCares a consist en un audit effectu
en 2010 dans 15pays reprsentant lpoque 69000salaris (soit 85% des
salaris hors socits du groupe Unimilk) et 56liales. Cet audit a permis
didentier 10pays qui ont dploy DanCares partir de 2011 avec un objectif
damlioration de la couverture mdicale.
Dans un second temps, en 2012, le Groupe a procd lvaluation des
couvertures de sant en vigueur dans lensemble de ses liales consolides
par intgration globale, an dtendre DanCares tous les pays dans lesquels
Danone est implant.
date du prsent Document de Rfrence, 70000salaris rpartis dans
25pays bncient dune couverture sant en ligne avec les standards dnis
par DanCares, dont 40000 sont le rsultat des plans dactions lancs depuis
2011.
Prvenir le stress au travail et amliorer la qualit de vie
autravail
Danone traite conjointement les problmatiques de la protection de la sant au
travail, la scurit, les conditions de travail et la prvention du stress au travail
via des mesures de prventions communes toutes les liales.
Cest dans ce cadre qua t sign laccord entre Danone et lUITA, le
29septembre 2011 (voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire de
responsabilit sociale, socitale et environnementale).
En France, cet accord a t dclin avec la signature en 2011 de deux accords
dentreprise portant respectivement sur (i) la prvention du stress et des risques
psycho-sociaux et lamlioration des conditions de travail chez Danone
Produits Frais France, et (ii) lamlioration de la qualit de vie au travail par la
prvention des risques et lefcacit collective chez la Socit Anonyme des
Eaux Minrales dEvian.
Depuis 2012, lauto-valuation par les liales en regard du contenu de laccord
sign avec lUITA et llaboration dun plan dactions prioris sont intgres
dans la pratique cl Sant, Scurit, Conditions de Travail et Stress de Danone
Way (voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire de responsabilit
sociale, socitale et environnementale).
Formation
Dvelopper lemployabilit de tous les salaris
Assurer lemployabilit de tous ses salaris constitue une priorit pour Danone.
Pour cela, le Groupe sassure que tous ses salaris sont rgulirement forms,
met en place des organisations de travail collectives performantes, combinant
bien-tre et efcacit, et dveloppe lautonomie de ses salaris.
Ainsi, en 2013, 83060salaris ont bnci au moins dune formation (85917
en 2012, sur le Primtre Indicateurs Sociaux, voir Note mthodologique) et le
nombre total des heures de formation dispenses slve 2632750heures
(2657951heures en 2012, sur le Primtre Indicateurs Sociaux, voir Note
mthodologique).
Faire bncier au plus grand nombre des
programmes de formation Groupe
Danone a pour objectif de faire bnficier au plus grand nombre des
programmes de formation du Groupe.
Tout dabord, Danone privilgie les formations fonctionnelles dveloppes et
dispenses en interne, en sappuyant sur des cadres de Danone dans les
diffrentes fonctions et diffrents pays.
Dautre part, des formations sont dispenses sous la forme duniversits, les
Danone Campus. Elles allient formations, networking et exposition des
thmes dintrt gnral (comme innovation socitale et social business). En
2013, 10Danone Campus ont t organiss dans le monde.
Paralllement, Danone a labor des kits de formation Danone Learning
Solutions qui sont mis disposition auprs des responsables des ressources
humaines des liales pour faciliter laccs des salaris la formation sur des
sujets de culture gnrale comme: la finance pour les non-financiers, le
marketing pour les non-marketers, la gestion de projet et laccueil des nouveaux
employs.
Enfin, des programmes de formation sous un format e-learning (module
e-learning: module thmatique court bas sur des vidos ou des ressources
ditoriales,etc.) permettant de favoriser leur accessibilit ont t lancs (par
exemple, la formation de Category Manager). Suite ces programmes pilotes,
le Groupe a dvelopp une plateforme technologique Campus 2.0, an de:

mettre disposition des salaris des ressources de formations sous format
numrique ;

faciliter le transfert de connaissances et de bonnes pratiques entre les
salaris.
Cette plateforme est oprationnelle depuis octobre2013 et mise en uvre
progressivement dans lensemble des socits consolides du Groupe.
Danone Leadership College (DLC)
En complment des formations fonctionnelles, Danone a lanc en 2008 le
module de formation Danone Leardership College (DLC) dont lobjectif est de
renforcer lautonomie et les prises de responsabilit de tous les salaris du
Groupe et de faire de Danone une Great Place to Grow (o tous les salaris
peuvent apprendre et se dvelopper).
Latout majeur du DLC rside dans la dynamique quil gnre (i) sur lactivit
oprationnelle, en fdrant et impliquant trs largement les quipes autour de la
stratgie de chaque liale, et (ii) sur les capacits managriales et de leadership
individuelles et collectives, formalises autour des valeurs du Groupe.
DANONE Document de Rfrence 2013 171
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Depuis 2011, le programme sest tendu un nombre plus large de salaris
Danone, non cadres, au sein des quipes industrielles et de force de vente
de proximit.
Promouvoir les bonnes pratiques de formation
Danone promeut lapplication dans ses filiales des bonnes pratiques en
termes de formation notamment au travers de la dmarche Danone Way (voir
paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire de responsabilit sociale,
socitale et environnementale) en se basant sur les pratiques cls Formation
et Dveloppement Individuel qui comprennent:

lvaluation des politiques mises en uvre par les liales, notamment en
matire de (i) plan de formation adapt aux besoins de la liale, budget et
systme dinformation ddis la formation, (ii) politique de formation, (iii)
suivi avec les salaris de leur dveloppement, et (iv) actions de formation;

le suivi dindicateurs tels que: le pourcentage de salaris ayant bnci
(i) dau moins 24 heures de formation dans lanne, ou (ii) dun entretien
individuel formalis avec leur hirarchie.
galit de traitement
Diversit
Pour dvelopper sa politique concernant lgalit de traitement, Danone sest
appuy sur laccord mondial sign avec lUITA en 2007 (accord Diversit dcrit
ci-aprs).
La mise en uvre de cette politique se fait notamment au travers du dialogue
social, des pratiques et processus des ressources humaines et de la formation.
Dialogue social
Des accords locaux ont t signs dans certaines liales avec les syndicats
pour lutter contre la discrimination et encourager la diversit, laccord mondial
sign en 2007 avec lUITA (accord Diversit) servant de base de rexion et
de dialogue avec les partenaires sociaux (voir paragraphe5.1 Dmarche de
Danone en matire de responsabilit sociale, socitale et environnementale).
En particulier, des accords en faveur de lgalit hommes-femmes ont t
signs ces dernires annes, ou sont en cours de signature, dans plusieurs
liales, notamment en France. Lessentiel de ces accords porte sur lgalit de
recrutement et de promotion interne, la formation, lgalit salariale, les mesures
visant lquilibre vie professionnelle/vie personnelle comme le tltravail ou
la parentalit.
Plusieurs accords sur la gestion de lemploi des seniors (salaris gs de plus
de 45ans) existent au sein des liales franaises.
Formation
Danone sensibilise la diversit, notamment lors de lentre des salaris dans le
Groupe (i) au niveau du processus de recrutement par les ressources humaines,
et (ii) auprs des oprationnels avec la formation DanDiscovery, formation
dispense aux nouveaux arrivants dans le Groupe.
galit hommes-femmes
Danone suit prcisment lvolution de la part des femmes au niveau des
effectifs globaux et par niveau hirarchique.
Le Groupe constate que la part des femmes au sein de la population des
cadres, d irecteurs et cadres dirigeants continue augmenter en 2013.
Ces rsultats ont t obtenus notamment grce au programme Women Plan
mis en place en 2009 et dploy dans toutes les liales du monde (via la
dmarche Danone Way, voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire
de responsabilit sociale, socitale et environnementale), qui repose sur deux
leviers, lun organisationnel et lautre individuel.
Organisationnel

proactivit en faveur de la progression des femmes tous les niveaux
hirarchiques et selon trois facteurs cls: (i) promotion interne, (ii) recrutement
externe, et (iii) rtention des femmes au sein du Groupe;

mesures en faveur de la exibilit du temps de travail pour les femmes et
les hommes;

galit salariale.
Individuel

accompagnement des femmes (formation, networking, mentoring) et des
hommes (sensibilisation) pour lever les freins individuels;

mise en place des modules de leadership au fminin pour les femmes,
pour une population allant des jeunes cadres aux directrices gnrales.
En parallle, Danone a cr fin 2010 le sminaire EVE, avec diffrentes
entreprises partenaires, sur le thme Oser tre soi-mme pour pouvoir
agir. Fort de son succs, le sminaire EVE a t depuis 2011 ritr chaque
anne Evian et fait aujourdhui rfrence en matire de sensibilisation et de
dveloppement personnel sur le sujet du leadership fminin. EVE intgre des
femmes et des hommes tous niveaux des organisations.
Diversit des gnrations
En 2013, le Groupe a poursuivi deux initiatives majeures en faveur de
lintergnrationnel:
Sminaire Octave
Dans le prolongement du sminaire EVE, Danone a initi le sminaire Octave,
faisant le constat que les seniors tout comme les jeunes avaient chacun leur
contribution lentreprise et que les interactions entre gnrations contribuaient
sa performance globale. La premire dition dOctave a eu lieu en avril2012,
runissant 120personnes de 5entreprises partenaires. Ce sminaire est
organis annuellement.
Programme Gen D
Ce programme lanc par Danone en 2012 et destin aux juniors du Groupe
(salaris de moins de 30ans) a pour objectif de leur faire partager la culture
Danone et daugmenter leur proximit avec les cadres dirigeants du Groupe.
Il se droule deux fois par an.
Handicap
En France, le pourcentage de personnes handicapes employes par le Groupe
est de 3,7% en 2013.
Ces donnes recouvrent des ralits diffrentes en termes de niveau
davancement et de politique dintgration des travailleurs handicaps,
notamment si les liales sont soumises ou non des lgislations plus ou moins
exigeantes. Certaines liales ont sign des accords spciques tri-annuels avec
les organisations syndicales, inscrivant ainsi dans la dure les efforts dploys.
Par ailleurs, Danone promeut lapplication dans ses liales des bonnes pratiques
en termes de non-discrimination et de respect de la diversit notamment au
travers de la dmarche Danone Way en se basant sur la pratique cl galit
des chances et Diversit (voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire
de responsabilit sociale, socitale et environnementale) qui comprend:

lvaluation des politiques mises en uvre par les liales, notamment en
matire de mise en place de (i) dispositifs permettant aux salaris de rendre
compte de cas de discrimination, (ii) diagnostic des pratiques des liales en
matire de diversit, (iii) plan dactions en conformit avec laccord Diversit,
(iv) communication auprs des employs sur les actions en faveur de la
diversit, et (v) intgration de la diversit dans les divers processus des
ressources humaines;

le suivi dindicateurs tels que (i) le ratio hommes/femmes aux diffrents
niveaux hirarchiques de lorganisation, (ii) le nombre demploys voluant du
statut de non-cadre cadre, et (iii) le pourcentage demploys handicaps.
172 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Promotion et respect des conventions
fondamentales de lOIT
Lengagement de Danone respecter et promouvoir les conventions
fondamentales de lOrganisation Internationale du Travail (OIT) a t formalis,
dploy et anim auprs des salaris et des fournisseurs par diffrents moyens
et suivant plusieurs tapes.
En 2003, Danone est devenu adhrent au Pacte Mondial des Nations-Unies
qui intgre les conventions fondamentales de lOIT et a conrm nouveau
son engagement en 2009.
Paralllement, en 2005, les sept Principes Sociaux Fondamentaux (abolition
du travail des enfants, du travail forc, principes de non-discrimination, libert
dassociation, sant et scurit au travail, temps de travail et rmunrations)
issus des conventions de lOIT, ont fait lobjet dun accord sign entre Danone
et lUITA (voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire de responsabilit
sociale, socitale et environnementale).
La bonne application de ces principes dans les liales du Groupe est vrie
loccasion daudits raliss en commun par Danone et lUITA (voir paragraphe
Bilan des accords collectifs ci-avant).
Ce dploiement est galement assur au travers de la dmarche Danone Way,
qui comprend un volet Droits Humains et un volet Relations Humaines et dont
le pr-requis en terme de participation est labolition du travail forc et du
travail des enfants (voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire de
responsabilit sociale, socitale et environnementale).
De plus, ces sept Principes Sociaux Fondamentaux constituent la base de
la dmarche RESPECT, initie en 2005, dont un des objectifs est dtendre
ces principes aux fournisseurs du Groupe (voir paragraphe5.1 Dmarche de
Danone en matire de responsabilit sociale, socitale et environnementale). La
dmarche RESPECT est anime au travers dun processus dvaluation, et si
ncessaire, daudit des pratiques des fournisseurs sur lensemble de ces sujets.
Enn, ces engagements sont anims auprs de lensemble des salaris du
Groupe, grce la diffusion dun code thique du Groupe dnomm Principes
de Conduites des Affaires, qui repose sur un certain nombre de principes qui
font rfrence aux textes internationaux suivants:

la Dclaration Universelle des Droits de lHomme;

les conventions fondamentales de lOrganisation Internationale du Travail;

les principes directeurs de lOrganisation de Coopration et de
Dveloppement conomique lintention des entreprises multinationales;

le Pacte Mondial (Global Compact) concernant les droits de lHomme, les
droits de lHomme au travail, la protection de lenvironnement et la lutte
contre la corruption.
Informations environnementales
Politique gnrale en matire environnementale
La stratgie environnementale du Groupe est lie ses mtiers ainsi qu
sa mission. Le Groupe utilise des matires premires naturelles pour les
transformer et commercialiser des produits forte composante sant/bien-
tre. Le Groupe met en place des modles industriels et agricoles prennes
et respectueux de lenvironnement, ce qui lui permet de rduire lempreinte
environnementale de ses activits sur lensemble de la chane. Pour cela,
Danone focalise ses actions sur les axes prioritaires de la stratgie Nature
du Groupe:

climat: contribuer la lutte contre le changement climatique et rduire la
dpendance aux nergies fossiles;

eau: protger la ressource en eau, notamment lorsquelle est rare, et lutiliser
en harmonie avec les cosystmes et les communauts locales;

emballages: transformer les dchets en ressources et dvelopper les
matriaux renouvelables;

agriculture: promouvoir une agriculture comptitive, cratrice de valeur
sociale, environnementale et nutritionnelle.
Depuis 2000, Danone sest x des objectifs de rduction de sa consommation
dnergie et deau et de valorisation de ses dchets. En 2008, le Groupe a
renforc sa dmarche en se xant lobjectif de rduire son intensit carbone
sur son primtre de responsabilit directe: la rduction obtenue entre 2008
et 2013 est de 37,4%.
Organisation de la Socit pour prendre en compte
les questions environnementales
Organisation
La mise en uvre de la stratgie Nature repose sur (i) un sponsor Nature au sein
du Comit Excutif du Groupe, (ii) une Direction Nature reportant directement
un membre du Comit Excutif du Groupe et qui comprend un d irecteur
nancier Nature, et (iii) des d irecteurs e nvironnement dans chacun des Ples.
Par ailleurs, Danone a dvelopp un rseau de plus dune centaine de
correspondants environnementaux dans ses filiales. Dans chaque filiale,
un Carbon Master est charg de conduire le Plan Carbone: mesure des
missions de gaz effet de serre deux fois par an, dnition et animation des
plans dactions pour rduire ces missions, ainsi que communication avec les
Ples et le Groupe.
Enn, depuis 2010, Danone a organis ses rexions stratgiques Nature avec
un panel dexperts externes, de leaders dopinion et dONG (Board des parties
prenantes Nature) an notamment de se xer un nouveau cap long terme.
Systmes dinformation
Le Groupe a dvelopp, en collaboration avec lditeur de systmes
dinformation SAP, une solution innovante de mesure de lempreinte carbone
de ses produits. Base sur lanalyse du cycle de vie du produit et sur le suivi
oprationnel de ces diffrentes tapes, cette solution permet de mesurer
lempreinte carbone de chaque produit. Cette solution, qui a t valide avec
succs en 2010 auprs de deux entits pilotes, a t dploye partir de 2011
sur les liales quipes du systme dinformation intgr SAP/Themis (voir
paragraphe2.5 Autres lments de l'activit et de l'organisation du Groupe).
valuation interne
Les progrs des diffrentes liales sont valus et audits annuellement dans
le cadre de la dmarche Danone Way, dont 4 des 16pratiques concernent la
thmatique Environnement (voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en
matire de responsabilit sociale, socitale et environnementale).
valuation externe
Danone est valu par diffrentes agences de notation extra-nancire:

lors de sa dernire valuation des entreprises du secteur agroalimentaire,
en 2013, lagence de notation extra-nancire Vigeo positionnait Danone
comme le leader du secteur agroalimentaire en matire de performance
environnementale;

en 2013 et pour la cinquime anne conscutive, Danone a t reconnu
par le DJSI (Dow Jones Sustainability Index, qui slectionne, chaque
anne, les socits les plus performantes sur des critres tels que la
responsabilit sociale, linnovation et la performance conomique) comme
lune des entreprises de rfrence du secteur agroalimentaire, notamment
en matire de reporting environnemental, demballages, de stratgie climat,
dapprovisionnement en matires premires et de gestion des risques relatifs
leau;
DANONE Document de Rfrence 2013 173
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II

en 2013, Danone a obtenu le score de 93points au Carbon Disclosure
Leadership Index se plaant ainsi dans le Carbon Disclosure Leadership
Index France;

Danone participe aussi au CDP Water Disclosure et au Forest Footprint
Disclosure qui ne publient pas encore de score.
Certication
Danone a construit sa politique de management environnemental en se
basant sur le rfrentiel international de la norme ISO 14001. Ainsi, la
certication ISO14001 constitue un prrequis x par le Groupe pour obtenir
le plus haut niveau de performance lors des audits dvaluation des risques
environnementaux GREEN (voir paragraphe Moyens consacrs la prvention
des risques environnementaux et des pollutions ci-aprs).
Le tableau ci-aprs prsente le pourcentage de sites certis ISO14001:
Exercice clos le 31dcembre
(en nombre de sites sauf pourcentage des sites en pourcentage) 2012 2013
Total des sites du Primtre Environnement Sites de Production
(a)
164 161
Total des sites certis ISO14001 sur ce Primtre
(a)
91 96
Pourcentage des sites certis IS014001 sur ce Primtre
(a)
55% 60%
(a) Primtre Environnement Sites de Production (voir Note mthodologique).
Actions de formation et dinformation des salaris
menes en matire de protection
de lenvironnement
Le Groupe a dvelopp des modules de formation et dinformation (i) adapts
aux besoins des diffrents mtiers et fonctions, et (ii) en adquation avec ses
engagements environnementaux, notamment au travers de:

Sustainability Land, programme aidant les c omits de d irection des liales
dnir leurs stratgies et leurs objectifs en intgrant les enjeux locaux de
dveloppement durable (enjeux environnementaux, sociaux et socitaux);

un nouveau module de formation Nature dvelopp et disponible dans
le cadre de Danone Campus (voir paragraphe Formation ci-avant),
principalement destination des Carbon Masters, mais aussi ouvert
dautres fonctions du Groupe. Les Carbon Masters participent par ailleurs
des vidoconfrences organises par Ple chaque mois ou chaque
trimestre, an de coordonner et animer leurs actions autour des priorits
et des objectifs Nature de lanne tels que xs par le Groupe;

un site internet ddi aux allgations environnementales destination des
quipes de marketing et de communication, mis en place par Danone et
disponible dans lensemble des liales communiquant sur les sujets Nature
an de leur permettre de disposer de tous les lments structurant une
communication responsable autour de leurs initiatives environnementales
et de partager leurs bonnes pratiques. Ce site a t dvelopp en
collaboration avec lagence anglaise Futerra anti-greenwashing;

partage de bonnes pratiques destination des quipes industrielles et
supply chain notamment au travers (i) de la mise en place de Campus
Nature dont lobjectif principal est damener les experts de chaque usine
mettre en uvre les bonnes pratiques sur des sujets divers (rduction
des pertes de matires, rduction des consommations dnergie et deau,
gestion des dchets) dans le Ple Produits Laitiers Frais, (ii) du rseau
nergie (qui regroupe un expert par usine) dont lobjectif est de rduire
les consommations dnergie et deau dans le Ple Nutrition Infantile,
et (iii) du dveloppement de documents listant les bonnes pratiques
environnementales illustrs par des tudes de cas dans les Ples Produits
Laitiers Frais et Eaux.
Autres canaux dinformation
Danone utilise les nouveaux mdias et a lanc un blog spcifiquement
ddi au dveloppement durable, Down to Earth, disponible en interne
au sein du Groupe comme en externe. Lobjectif est de partager la vision et
les expriences innovantes de Danone dans le domaine du dveloppement
durable et de la responsabilit sociale et socitale des entreprises.
Moyens consacrs la prvention des risques
environnementaux et des pollutions
Des informations concernant la gestion des risques, notamment en ce qui
concerne les risques lis aux conditions climatiques et la saisonnalit et les
risques industriels et environnementaux sont explicites au paragraphe2.7
Facteurs de risques.
Programme GREEN (Global Risk Evaluation for the
Environ ment)
En 1995, le Groupe a dni, pour la fabrication de ses produits, des normes
environnementales de production (Programme Green Plants) et sest assur
du respect de ces normes par des audits internes ds 1997.
En 2006, le Groupe a dploy au niveau mondial le projet GREEN, outil
qui permet de suivre les principaux risques environnementaux relatifs aux
sites industriels (risques daccidents, de rputation et de non-conformit
la rglementation environnementale).
Au 31dcembre 2013, 70% des sites industriels du Groupe (Primtre
Environnement Sites de Production, voir Note mthodologique) ont fait lobjet
dun audit GREEN externe, soit 113sites. Sur ces 113sites, 43sites ont fait
lobjet dun audit de suivi en 2013, et deux tiers dentre eux ont amlior leur
score par rapport leur audit prcdent.
Dpenses et investissements environnementaux
En 2013, les investissements du Groupe pour la protection de lenvironnement
se sont levs 33,6millions deuros soit environ 3% des investissements
industriels totaux du Groupe.
Les principales catgories de ces investissements raliss en 2013 sont les
suivantes:

mise en conformit environnementale: traitement des dchets, traitement
des eaux uses, stations dpuration, mesure du bruit, qualit de lair,etc.
primtre constant, ces investissements ont augment de 60% par
rapport 2012;

investissements destins la rduction des missions de carbone
(conomie dnergie, utilisation dnergies renouvelables, logistique et
co-conception des emballages). Ces investissements ont diminu de
67% par rapport 2012.
Les dpenses de fonctionnement lies lenvironnement se sont leves
108,2millions deuros en 2013. Elles comprennent pour 50,8millions deuros
la gestion des dchets, de leau, de lair et des taxes environnementales
autres que les cotisations sur les emballages. Ces dernires se sont leves
50,9millions deuros en 2013.
174 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Provisions et garanties pour risques en matire
denvironnement
Aucune provision signicative pour risques et charges lis lenvironnement
ne gure au bilan consolid du Groupe au 31dcembre 2013 (comme au
31dcembre 2012).
Pollution et gestion des dchets
Mesures de prvention, de rduction ou de
rparation de rejets directs dans lair, leau et le sol
Les activits de Danone induisent des rejets dans lair (gaz effet de serre et
gaz rfrigrants, voir paragraphe ci-aprs), dans leau (eaux uses) et dans les
sols (boues de stations dpuration et activit dlevage dans quelques liales
spciques). Ces rejets font lobjet dun suivi dans le cadre du programme
GREEN (voir paragraphe Programme GREEN (Global Risk Evaluation for the
Environ ment) ci-avant).
Dans ce cadre, Danone porte une attention particulire la qualit des eaux
uses de ses sites industriels et cherche en rduire la charge polluante.
La Demande Chimique en Oxygne permet dapprcier la concentration en
matires organiques ou minrales, dissoutes ou en suspension dans leau, au
travers de la quantit doxygne ncessaire leur oxydation chimique totale.
Le ratio Demande Chimique en Oxygne (DCO) nette (cest--dire aprs
traitement), par tonne de produit, a augment denviron 17%, primtre
comparable de 2012 2013 (voir Note mthodologique). Cela sexplique en
partie par le lancement de nouveaux produits ayant un fort impact sur la DCO
brute (cest--dire avant traitement), ainsi que par des difcults rencontres
dans la mise en route de nouvelles installations de traitement des eaux uses.
Des plans dactions sont mis en place dans les filiales concernes pour
rduire les pertes produits dans les eaux uses et/ou amliorer le rendement
dpuration des installations.
Le tableau ci-aprs prsente les quantits de DCO aprs traitement rejetes par les sites de production du Groupe aux 31dcembre 2012 et 2013:
Exercice clos le 31dcembre
2012 2013
Rejet nal de Demande Chimique en Oxygne DCO
(a)
(en milliers de tonnes) 4,1 5,0
Ratio DCO nette
(a)
(kg/tonne de produit) 0,14 0,17
(a) Primtre Environnement Sites de Production (voir Note mthodologique).
Mesures de prvention, de recyclage
et dlimination des dchets
Gestion des dchets sur les sites industriels Danone
Le Groupe consolide les quantits de dchets gnrs par les sites industriels
selon quatre catgories (voir Note mthodologique): dchets dangereux,
dchets non-dangereux non-organiques, dchets non-dangereux organiques
et les boues de station dpuration (ne sont pas inclus les retours produits
et le petit lait, ce dernier tant un sous-produit gnralement rutilis par un
tiers) et suit le pourcentage de ces dchets lorsquils sont valoriss. Cette
valorisation peut seffectuer via le recyclage, la rutilisation des dchets, le
compostage ou la valorisation nergtique. Les sites de production cherchent
maximiser le taux de valorisation de leurs dchets par la mise en uvre des
actions suivantes: (i) organisation du tri des dchets sur site et formation du
personnel cet effet, (ii) recherche de sous-traitants capables de valoriser
les diffrents types de dchets gnrs, et (iii) partage de bonnes pratiques
entre sites.
primtre comparable, le ratio de dchets gnrs par tonne de produits
a augment de 1,6% entre 2012 et 2013, en raison notamment dune
augmentation de la quantit de dchets organiques suite au dmarrage de
nouveaux produits. Le taux de valorisation a baiss pour atteindre 78%, pour
les raisons suivantes: (i) meilleure application du primtre de reporting, (ii)
intgration des boues de station dpuration, et (iii) difcults valoriser une
part des dchets organiques en 2013.
Le tableau ci-aprs prsente les quantits de dchets gnrs par les sites de production du Groupe aux 31dcembre 2012 et 2013 (hors boues de station
dpuration, an danalyser des donnes comparables) et au 31dcembre 2013 (y compris boues de station dpuration de 32% des sites ayant un traitement
des eaux uses sur site (voir Note mthodologique) ):
Exercice clos le 31dcembre
2012
(hors boues)
2013
(hors boues)
2013
(avec boues)
Dchets gnrs
(a)
Quantit totale (en milliers de tonnes) 271 279 295
Ratio quantit totale de dchets par tonne de produits (en kg/tonne) 9,6 9,3 9,8
Dchets valoriss
(a)
Quantit totale (en milliers de tonnes) 238 224 229
Proportion de dchets valoriss (en pourcentage ) 87,9% 80,2% 77,6%
(a) Primtre Environnement Sites de Production (voir Note mthodologique).
DANONE Document de Rfrence 2013 175
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Fin de vie des emballages: transformer les dchets en
ressources
Danone cherche dvelopper la collecte et le recyclage de ses emballages
et a pour objectif de:

poursuivre le soutien aux efforts daugmentation des taux de collecte et de
valorisation de la lire de recyclage dans les pays o la collecte est dj
organise travers les co-organismes;

lorsque la collecte des dchets nest pas organise, contribuer la collecte
des matriaux utiliss dans les emballages des produits de Danone et
exprimenter de nouveaux systmes de collecte: quatre projets sont en
cours linitiative du Fonds Danone pour lcosystme (voir paragraphe5.3
Fonds s ponsoriss par Danone);

dvelopper lutilisation demballages recycls.
Prise en compte des nuisances sonores et dautres
formes de pollution spcique une activit
Les nuisances sonores des sites industriels de Danone sont values dans le
cadre du programme GREEN (voir paragraphe ci-avant).
Utilisation durable des ressources
Consommation deau et approvisionnement en eau
en fonction des contraintes locales
Total deau prleve sur le milieu environnant et protection
des sources
Sur les 60628milliers dem
3
deau prleve, Danone utilise:

24573milliers dem
3
deau pour la composition de ses produits finis,
principalement sur ses sites dembouteillage (contre 22996milliers dem3
en 2012);

36055milliers dem
3
deau pour le processus industriel (contre 35711milliers
dem
3
en 2012).
La consommation deau du Groupe a augment de 3,3% en 2013 par rapport
2012. Cette hausse se dcompose en +2,7% lis la hausse des quantits
deau utilises pour la composition des produits, et +0,6% lis la hausse
des quantits deau lies au processus industriel.
Le tableau ci-aprs prsente les consommations deau des sites de production du Groupe en 2012 et 2013:
Exercice clos le 31dcembre
(en milliers de m
3
) 2012 2013
Eau de forage prleve sur le milieu environnant
(a)
43589 43934
Eau de ville prleve sur le milieu environnant
(a)
11862 12759
Eau de rivire prleve sur le milieu environnant
(a)
3256 3935
Total deau prleve sur le milieu environnant
(a)
58707 60628
(a) Primtre Environnement Sites de Production (voir Note mthodologique).
Par ailleurs, Danone a tabli en 2004 une charte interne dnomme Politique
de protection des eaux souterraines. Cette politique a pour objectif de
garantir la prennit des ressources et de protger et valoriser les patrimoines
naturels des sites. Les filiales du Groupe sengagent appliquer cette
politique en dveloppant les actions suivantes:

connatre lhydrogologie de la ressource et lenvironnement naturel et
humain du site;

dvelopper des liens durables avec les acteurs locaux et contribuer au
dveloppement local;

mener des actions de protection pour chaque ressource en eau en fonction
des conditions locales;

ne pas prlever plus que ce que la ressource peut naturellement produire;

mettre en place les moyens ncessaires sous la responsabilit dun
manager identi;

contrler et valuer priodiquement les accomplissements des objectifs
de la politique.
Ces principes dapplication sont lobjet dun diagnostic systmatique de
chaque source, ainsi que des plans dactions spcifiques. Lvaluation
des sites est ralise via SPRING (Sustainable Protection and Resources
managING), outil interne de gestion des ressources en eau couvrant la
gestion physique, rglementaire et communautaire des aquifres (formations
gologiques contenant les nappes souterraines) et de leur bassin versant.
En 2012, la convention de Ramsar (Convention internationale de protection
des zones humides, Nations Unies), lUICN (Union Internationale pour la
Conservation de la Nature) et Danone se sont engags dans un processus
de reconnaissance de cet outil comme rfrent.
Rduction de la consommation deau lie au processus
industriel
Leau lie au process industriel ne rentre pas dans la composition des
produits, il sagit par exemple des eaux de lavage.
primtre comparable, lintensit de la consommation deau lie au
processus industriel a t rduite de 4% en 2013 par rapport 2012. Cette
volution est le rsultat dun effet mix favorable pour 1% et des defforts
de productivit dans lensemble des Ples hauteur de 3% (voir Note
mthodologique).
176 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Le tableau ci-aprs prsente les consommations deau lies au processus industriel des sites du Groupe en 2012 et 2013:
Exercice clos le 31dcembre
2012 2013
Consommation deau lie au processus industriel
(a)
(en milliers de m
3
) 35711 36055
Intensit de la consommation deau lie au processus industriel
(a)
(en m
3
/tonne de produit) 1,27 1,20
(a) Primtre Environnement Sites de Production (voir Note mthodologique).
Au sein du Ple Produits Laitiers Frais, les bonnes pratiques, notamment lutilisation de leau dans les circuits de nettoyage, sont consolides dans loutil NEPTUNE
et dployes dans les sites.
Au sein du Ple Eaux, loutil WaterWatcher permet de suivre lutilisation de leau dans les sites dembouteillages et didentier les points damlioration. Cet outil
a t dploy sur lensemble des sites du Ple.
Les sites mesurent toutes les quantits deau consommes pour chaque usage (production, nettoyage,etc.) an didentier les postes gnrant des pertes, et de
dnir les plans dactions adquats de rduction de ces pertes. Les sites ont des objectifs annuels de rduction de leurs pertes en eau. Leur performance et leur
classement sont publis trimestriellement au sein du Ple. Depuis 2008, plus de 15milliards de litres ont ainsi t conomiss (quivalents 15millions de tonnes).
Le graphique ci-aprs reprsente lvolution de lintensit de la consommation deau lie au processus industriel du Groupe depuis 2000, sur les primtres de
reporting de chacune des annes concernes.
Intensit de la consommation d'eau lie au process industriel
(en m
3
/tonne de produit)
2
0
1
3
2
0
1
2
2
0
1
1
2
0
1
0
2
0
0
9
2
0
0
8
2
0
0
7
2
0
0
0
2,22
1,84
1,67
1,48
1,32 1,31
1,27
1,20
Calcul de lempreinte eau en prenant en compte les stress
hydriques locaux
En 2013, Danone a poursuivi ses recherches en matire dempreinte eau
notamment avec son partenaire Quantis, mais galement en contribuant au
dveloppement des standards internationaux (ISO) et europens (ENVIFOOD
protocol).
Cette dmarche a permis dtablir une mthodologie dvaluation de
lempreinte eau consomme prenant en compte:

linventaire des consommations chaque stade dlaboration du produit
(ingrdients, emballages, production, conditionnement), de transport,
dutilisation par le consommateur, et de sa n de vie;

les facteurs de stress hydrique locaux (le stress hydrique se dnit comme
une insufsance deau de qualit satisfaisante, pour pouvoir rpondre aux
besoins humains et environnementaux);

les mesures compensatoires directement lies llaboration du produit
(politique de protection ou programme RSE) qui sont values sous forme
de crdits en volumes deau.
Cette mthodologie dvaluation permettra lavenir didentier les zones
sensibles et les leviers de rduction des impacts sur lensemble du cycle de
vie des produits du Groupe, dans une premire phase au sein du Ple Eaux.
De plus, en 2012, le Ple Produits Laitiers Frais avait test avec Quantis et
lInstitut de llevage une mthodologie dvaluation de lempreinte eau sur
lamont agricole dans quatre liales du Groupe rparties dans diffrentes
rgions du monde. En 2013, Danone Eaux France (Ple Eaux) a dvelopp
avec Quantis un outil de mesure (pilote) du Water Footprint qui complte la
mesure de lempreinte carbone du Groupe (Danprint).
Consommation de matires premires et mesures
prises pour amliorer lefcacit dans leur
utilisation
Des informations concernant la gestion des risques, notamment en ce qui
concerne les risques lis la saisonnalit et la disponibilit des matires
premires sont explicites au paragraphe2.7 Facteurs de risques.
DANONE Document de Rfrence 2013 177
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Le tableau ci-aprs prsente la production des sites de production du Groupe en 2012 et 2013:
Exercice clos le 31dcembre
(en milliers de tonnes) 2012 2013
Production
(a)
28214 30000
(a) Primtre Environnement Sites de Production (voir Note mthodologique).
La production du Groupe slve un quivalent de 30millions de tonnes en
2013. Elle a augment de 4,7% primtre comparable en 2013 par rapport
2012 (voir Note mthodologique) en raison notamment dune hausse de la
production des Ples Eaux et Nutrition Infantile.
Les principales matires consommes dans les produits du Groupe sont:

leau;

le lait liquide et le lait en poudre;

les matriaux demballage (plastique, carton);

le sucre;

les fruits.
La quantit de matires premires consommes par tonne de produits
nis constitue lun des principaux critres de performance industrielle, les
matires premires reprsentant une part importante de la structure de cot
des produits du Groupe. Ainsi, de nombreuses mesures sont prises pour
amliorer lefcacit dans leur utilisation:

lait liquide, sucre, fruits: dans le Ple Produits Laitiers Frais, les pertes de
matires premires sont suivies quotidiennement sur les sites industriels, et
les rsultats sont consolids tous les mois au niveau des liales et du Ple
pour permettre la comparaison aux objectifs mensuels de minimisation des
pertes dnis lors du processus budgtaire. Les principales actions pour
rduire ces pertes sont (i) loptimisation des stocks de matires premires,
et (ii) loptimisation de lordonnancement de production ou le calibrage
des lignes pour rduire les pertes matires sur ligne lamorage et en
n de production;

matriaux demballage: le dveloppement des emballages de Danone
respecte les principes dco-conception qui ont t dnis dans des
guidelines tablis en 2002 par le Groupe. Le Groupe a pour objectif de
renforcer ces guidelines et de les dployer dans tous les Ples.
Consommation dnergie, les mesures prises pour
amliorer lefcacit nergtique et le recours aux
nergies renouvelables
Consommation dnergie
primtre comparable (voir Note mthodologique), lintensit de
consommation dnergie (consommation dnergie par tonne de produit)
a t rduite de 4,4% en 2013 par rapport 2012. Cette volution est
principalement lie au dploiement de bonnes pratiques de gestion des
nergies dans tous les Ples du Groupe qui a permis de rduire lintensit
de consommation dnergie (productivit) de 4,2% primtre comparable,
ainsi que le rsultat dun effet mix favorable hauteur de 0,2%.
Le tableau ci-aprs prsente les consommations dnergie des sites de production du Groupe en 2012 et 2013:
Exercice clos le 31dcembre
(en MWh sauf intensit en KWh /tonne de produit) 2012 2013
nergie thermique
(a)
2336932 2311832
nergie lectrique
(a)
1814245 1817815
Total 4151177 4129647
Intensit de la consommation dnergie 147,1 137,7
(a) Primtre Environnement Sites de Production (voir Note mthodologique).
Le graphique ci-aprs reprsente lvolution de lintensit de la consommation en nergie dans les sites de production depuis 2000, sur les primtres de reporting
de chacune des annes concernes.
Intensit de la consommation d'nergie totale dans les usines
(en KWh/tonne de produit)
2
0
1
3
2
0
1
2
2
0
1
1
2
0
1
0
2
0
0
9
2
0
0
8
2
0
0
7
2
0
0
0
275,0
218,2
186,2
163,3
158,9
151,6
147,1
137,7
178 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Mesures prises pour amliorer lefcacit nergtique
Une meilleure gestion de lnergie a pu tre atteinte par le Groupe en actionnant
deux leviers principaux:

optimisation de la production dnergie sur les sites. Par exemple, dans le
Ple Produits Laitiers Frais, plusieurs sites ont opt pour des installations de
cognration an de produire de llectricit et de la chaleur partir dune
seule source dnergie, amliorant ainsi le rendement nergtique de lusine.
La cognration permet de rcuprer jusqu 90% de lnergie contre 40
55% sur des systmes classiques;

optimisation de lutilisation des nergies. En 2013, par exemple, le Ple
Nutrition Infantile a ferm les anciens ateliers de production du site dIstra
en Russie et dmarr de nouveaux ateliers utilisant une technologie et des
procds de fabrication plus efcients, permettant une rduction de moiti
de la consommation dnergie par tonne de produits nis de ce site.
Le partage des meilleures pratiques et lmulation entre les usines du Groupe
ont permis en 2013 de renforcer cette dynamique damlioration:

au sein du Ple Eaux, loutil WattWatcher, dploy sur lensemble des
sites permet de xer des objectifs de performance adapts chaque usine;

au sein du Ple Produits Laitiers Frais, les universits de lnergie appeles
Campus nergie se poursuivent en runissant des experts du sujet an
de dployer les meilleures pratiques dans lensemble des sites industriels.
En 2013, deux sessions ont t organises en Amrique du Nord et en
Europe Centrale. Par ailleurs, un sminaire de deux jours a runi 30experts
industriels du Groupe et 12fournisseurs, dans le but didentier des solutions
de rduction dnergies innovantes, qui seront testes dans des sites pilotes
avant un ventuel dploiement dans les annes venir;

au sein du Ple Nutrition Infantile, par lanimation mensuelle du rseau
nergie (voir paragraphe Actions de formation et d'information des salaris
menes en matire de protection de l'environnement ci-avant).
Recours aux nergies renouvelables
nergie thermique dorigine renouvelable
Danone exprimente localement des projets de production et dutilisation
dnergies renouvelables, notamment:

en Indonsie, 80% de llectricit de lusine du Ple Eaux de Brastagi est
produite partir de lnergie gothermique naturelle disponible localement;

au Brsil, dans lusine de Poos de Caldas du Ple Produits Laitiers Frais,
une chaudire biomasse a t mise en route au mois daot 2011, permettant
ainsi de remplacer le oul lourd utilis pour la production de chaleur. Grce
lutilisation de la biomasse, lnergie thermique utilise par lusine provient
presque intgralement de sources renouvelables;

depuis 2012, en Irlande, le site du Ple Nutrition Infantile de Wexford utilise
une chaudire bois permettant dconomiser 23500 tonnes de gaz effet
de serre par an et permettant de rduire la facture dnergie fossile.
Achat dlectricit issue spciquement de sources 100%
renouvelables
Chaque liale a la responsabilit de son choix de mix nergtique. En 2013,
six sites industriels ont achet de llectricit provenant de sources 100%
renouvelables (nergie olienne, nergie hydraulique). Au total, cela
reprsente 3% des achats dlectricit du Groupe.
Utilisation des sols
Le Groupe a fait raliser, en 2012, par Bio Intelligence Service, une tude visant
estimer de manire globale lutilisation des sols lie ses activits directes et
indirectes. Cette tude fait ressortir que les activits indirectes (amont agricole)
utilisent plus de 98% de la surface estime (3millions dhectares).
Par ailleurs, lenjeu des sols est pris en compte dans la dmarche agriculture
durable.
Changement climatique
Rejets de gaz effet de serre
Danone suit deux mthodes de mesure des missions de gaz effet de serre :

une approche dite produit base sur lanalyse de cycle de vie des
produits et des emballages, prenant en compte les missions de chaque
tape : matires premires (y compris amont agricole et lait), emballages,
production, logistique, stockage, vente et n de vie des produits et des
emballages. Cette mthode permet didentier les leviers de rduction les
plus signicatifs ;

une approche dite mesure par organisation, qui fait le bilan des missions
de gaz effet de serre gnres par les activits industrielles et donc un
primtre plus restreint que lapproche produit, conformment aux
exigences rglementaires de larticle 75 de la loi dite Grenelle II, qui
catgorise les missions directes dites du scope 1 et indirectes dites du
scope 2 (voir paragraphe Rejets de gaz effet de serre par organisation
ci-aprs).
Rejets de gaz effet de serre par analyse du cycle
de vie des produits
Mesure de lempreinte carbone
Danone a dvelopp et dploy dans la plupart de ses liales (Primtre Gaz
Effet de Serre Danprint, voir Note mthodologique) un outil de mesure de
lempreinte carbone fond sur lanalyse du cycle de vie (Danprint). Cet outil a
t intgr dans les systmes dinformation du Groupe grce une solution
co-dveloppe avec lditeur de logiciel SAP.
Lobjectif est de permettre aux liales du Groupe disposant de ce module de
suivre leurs missions de carbone sur leur primtre daction directe, mais aussi
sur les missions de leurs fournisseurs et de leurs clients.
Rduction de lempreinte carbone : objectifs et rsultats
Sur le primtre de responsabilit directe
Danone stait x ds 2008 lobjectif de rduire son intensit carbone de
30 % sur la priode 2008-2012, l o la responsabilit directe du Groupe est
engage (sites industriels, emballages et n de vie, transport et stockage, hors
amont agricole). Cet objectif ambitieux a t signicativement dpass grce
lengagement continu des quipes de Danone et des partenaires du Groupe
associs cette dmarche. n 2013, la rduction depuis 2008 atteint 37,4 %
( primtre dactivit constant). Chaque sous-partie de la chane dactivit fait
lobjet dune stratgie et des priorits spciques.
(en gr CO
2
/kg)
2007
Effet de mix
produit et
gographique
Variation
facteurs
dmission
Variation
mthode de
mesure
Primtre
2013
304,4 gr
CO
2
/kg
- 16,2 gr
- 11,8 gr
Plans
daction
de
rduction
- 86,6 gr
+ 36,5 gr
+ 0,4 gr
226,7 gr
CO
2
/kg
Rduction organique = 37,4 %
DANONE Document de Rfrence 2013 179
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Les actions les plus contributives la rduction des missions sont la
rduction de consommation dnergie dans les usines, la rduction des
emballages et loptimisation des routes logistiques dapprovisionnement.
Sur la totalit du cycle de vie
Les missions totales du Groupe en 2013 (y compris l'amont agricole) sont
estimes environ 17 millions de tonnes quivalent CO
2
.
En grammes quivalent CO
2
par kg/produit pour le Groupe, les missions
du Groupe slvent :

p rimtre responsabilit directe de Danone : 226 grammes quivalents
CO
2
par kilo de produit (Production, emballage, logistique, n de vie des
produits et des emballages) ;

p rimtre total : 585 grammes quivalents CO
2
par kilo de produit
(Primtre Gaz Effet de Serre Danprint, voir Note mthodologique)
qui se dcomposent par tapes du cycle de vie des produits de la faon
suivante :
Rpartition sur le cycle de vie
(en pourcentage)
14
54
11
11
10
Matires premires
Emballages
Production
Logistique
Fin de vie des produits
Compensation
Fort de son exprience dans le cadre des projets de compensation carbone
initis ds 2008 en partenariat avec lIUCN et la convention de Ramsar sur les
zones humides, Danone a souhait associer dautres entreprises en crant le
fonds Livelihoods en 2011. Ce fonds regroupe dautres grandes entreprises
autour de Danone et investit dans des projets de restauration dcosystmes
naturels. Le fonds Livelihoods et ses ralisations en 2013 sont dcrits au
paragraphe 5.3 Fonds sponsoriss par Danone.
Par ailleurs, en adquation avec son engagement, et aprs avoir rduit son
intensit carbone de 40 % sur la priode 2008-2012, la marque Evian a
compens ses missions restantes en 2012 travers le soutien de plusieurs
projets de qualit reconnus par les standards VCS et Gold Standard.
Pour mener bien sa stratgie de compensation la marque Evian a dcid de
se recentrer sur le fonds Livelihoods, dont les projets sont dj soutenus par la
marque depuis 2008, en y renforant durablement sa participation. La monte
en puissance de ces projets permettra de compenser progressivement les
missions de CO
2
de la marque Evian, lobjectif du Groupe tant datteindre
terme une compensation totale.
Rejets de gaz effet de serre par organisation
Les missions atmosphriques de gaz effet de serre par organisation
(scopes 1 et 2, voir description ci-aprs) pour lanne 2013 sont calcules
partir de la mthodologie dcrite dans le GHG Protocol-Corporate (version
rvise de 2010, voir Note mthodologique).
Lapproche choisie par Danone est dintgrer dans la mesure de son
empreinte carbone toutes les sources dmissions des sites industriels du
Groupe.
Les missions directes (scope 1) sont les missions lies la consommation
de combustibles sur site (gaz, fioul, etc.) et aux fuites de substances
rfrigrantes.
Les missions indirectes (scope 2) sont les missions lies la gnration
de llectricit, la vapeur, la chaleur ou le froid achets et consomms par
le Groupe.
Exercice clos le 31 dcembre
(en tonnes quivalent CO
2
)
2012
(tous sites)
2012
(sites industriels)
(a)
2013
(sites industriels)
(a)

missions scope 1 894 206 480 120 460 256
missions scope 2 847 529 767 170 778 566
missions totales 1 741 735 1 247 290 1 238 822
(a) Primtre Environnement Sites de Production (voir Note mthodologique).
180 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Adaptation aux consquences du changement
climatique
Danone travaille lestimation des consquences du changement climatique
qui complte la politique globale didentication et de gestion des risques
dcrite au paragraphe 2.7 Facteurs de risques.
Ainsi, le Groupe a par exemple identi des risques moyen terme, concernant
les sujets suivants :

sourcing des matires premires (lait, fruits) dans certaines parties du
monde li aux ventuelles scheresses et intempries ;

production de froid dans les sites du Ple Produits Laitiers Frais en cas de
hausse signicative des tempratures ;

vnements climatiques exceptionnels qui pourraient toucher certains sites
industriels situs proximit des ctes.
Protection de la biodiversit
Mesures prises pour prserver ou dvelopper
la biodiversit
Agriculture durable
Limpact de lactivit de Danone sur la biodiversit est principalement li
lamont agricole (sols et eau). Une tude pilote sur lanalyse de cycle de vie
des produits a t lance en 2012 au sein de la liale Danone Ltda (P roduits
L aitiers F rais - Brsil) du Ple Produits Laitiers Frais avec les partenaires des
Organisations Non Gouvernementales IPE (Instituto de Pesquisas Ecologicas)
et UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature) afin de
dvelopper une mthodologie qui permette dvaluer les enjeux lis la
biodiversit sur la chane de valeur de Danone.
Dans le domaine de lagriculture et de la collecte du lait, le Ple Produits
Laitiers Frais a mis en place, depuis 1997, avec lensemble de ses agriculteurs
partenaires, la dmarche FaRMs, qui permet dvaluer la performance des
leveurs sur des critres conomiques, sociaux et environnementaux, dont
certains relatifs la protection de la biodiversit (voir paragraphe Relations
avec les producteurs de lait ci-aprs). Dans ce cadre, Danone a dvelopp
avec luniversit de Berne un outil de mesure et de pilotage de sa dmarche
agriculture durable, DanRISE, et la test en 2013 dans six pays pilotes : Brsil,
tats-Unis, Allemagne, Ukraine, Pologne et Indonsie.
Prservation ou dveloppement de la biodiversit
proximit des sites Danone
Les sites du Groupe se situent dans des cosystmes et des climats trs
divers. Plusieurs dentre eux bncient dun environnement exceptionnel et
dune protection particulire, cest notamment le cas des sites du Ple Eaux
dont les impluviums font lobjet dune grande attention :

en 2009, la source Evian a t inscrite sur la liste des zones humides de la
convention de Ramsar, dont lobjet est notamment dassurer une gestion
durable de ces zones, essentielles au maintien de la biodiversit ;

en Argentine, pour prserver sa source deau minrale naturelle la marque
Villavicencio protge sa rserve naturelle de 72 000 hectares riche en
biodiversit. Fort de cette exprience, elle poursuit son partenariat innovant
avec lONG Banco de Bosques et a mis en uvre lopration Dj tu Huella
(Laisse ton empreinte), qui propose aux consommateurs de participer
la cration dune nouvelle rserve naturelle : pour chaque bouteille achete
Villavicencio sengage protger 1m du parc. cela sajoutent des actions
de sensibilisation du public aux dangers de la dforestation et limportance
de la biodiversit dans lcosystme local. Les rsultats de cette opration
sont probants : prs de 2 200 hectares protgs, une participation active du
public autour du projet et un accroissement de la prfrence consommateur
pour la marque Villavicencio ;

depuis 2012, Danone Waters China renforce ses actions de protection sur le
site de Longmen en partenariat avec le Fonds Danone pour lcosystme.
Le projet, qui a pour objectif dimpliquer de nombreux fermiers, vise
prserver la quantit et la qualit des ressources en eau et la biodiversit
tout en amliorant les conditions de vie des communauts locales. Le Fonds
Danone pour lcosystme est dcrit au paragraphe 5.3 Fonds sponsoriss
par Danone.
Politique Empreinte Fort du Groupe
Conscient de limportance de la prservation des forts sur la plante
(notamment les forts tropicales indonsiennes, du bassin du Congo et
amazoniennes), Danone sengage dans une stratgie dlimination des impacts
de la dforestation sur sa chane dapprovisionnement et dans un programme
de reboisement horizon 2020 (dont le programme de restauration des
cosystmes naturels du fonds Livelihoods).
Pour ce faire, Danone a mis en place une P olitique Empreinte Fort qui vise :

valuer les risques de dforestation lis aux matires premires utilises
directement ou indirectement par les activits du Groupe ;

proposer des politiques spciques ;

mettre en place des actions hirarchises selon les risques et les impacts
associs. Six grandes commodits ont t priorises : emballages papier/
carton, huile de palme, soja pour alimentation animale, bois nergie, canne
sucre et matires premires bio-sources pour emballages.
Cette politique a t dcline au niveau de deux catgories de matires
premires :
Politique spcique lhuile de palme
Avec un volume denviron 30 000 tonnes, Danone nutilise de lhuile de palme
que dans des proportions modestes par rapport dautres activits de
lindustrie agroalimentaire.
Danone sengage acheter, dici n 2014, 100 % de ses besoins en huile de
palme auprs de sources CSPO (huile de palme certie de source durable).
plus long terme, Danone envisage de remplacer au cas par cas lhuile de
palme par des ressources alternatives.
Politique spcique aux emballages papier/carton
Co-construite avec plusieurs ONG rfrentes (notamment Rainforest Alliance),
la politique spcique aux emballages papier/carton de Danone vise trois
objectifs :

rduire activement le poids des emballages papier de chaque produit ;

donner priorit lutilisation des bres recycles ; et

lorsque ceci est possible, privilgier les bres vierges certies FSC.
Danone rend publiques ces politiques en les mettant disposition sur son
site internet.
DANONE Document de Rfrence 2013 181
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Informations socitales
La dmarche socitale de Danone se caractrise par la recherche systmatique
dune cration de valeur pour lactionnaire et pour chacune des parties
prenantes. Ainsi, Danone veille ce que son action permette de dvelopper
des bnces socitaux.
Dans le cadre de cette dmarche, trois fonds ddis ont t crs : le Fonds
Danone pour lcosystme, la SICAV danone.communities et le fonds
Livelihoods. Ces fonds sont dcrits au paragraphe 5.3 Fonds sponsoriss par
Danone.
Impact territorial, conomique et social
de lactivit de la Socit
Danone a dcid dintgrer son activit la fois les enjeux conomiques
(salaires verss, achats et sous-traitance, impts locaux, etc.) et les enjeux
socitaux (emploi, apport de savoir-faire, formation, appui aux initiatives
locales, contribution lducation dans des domaines dexpertise, oprations
de partenariat en matire environnementale). La capacit de lentreprise
dvelopper des relations constructives avec son territoire ou son environnement
local joue un rle important dans sa performance globale.
Lengagement de Danone pour les communauts locales sinscrit dans la ligne
de son double projet conomique et social savoir :

connatre les acteurs locaux et dvelopper des liens durables avec eux ;

participer au dveloppement conomique et social de son bassin demploi ;

dvelopper des produits accessibles au plus grand nombre ;

participer au maintien de lactivit et de lemploi en rindustrialisant les sites
du Groupe qui font lobjet dune restructuration.
Relations entretenues avec les personnes
ou les organisations intresses par lactivit
de la Socit
Actions de partenariat ou de mcnat
Plus que de simples partenariats, Danone sancre aussi dans un processus de
co-cration, cest--dire une nouvelle forme de collaboration entre plusieurs
partenaires: Danone et/ou ses liales et une institution, des reprsentants de
la socit civile et/ou une organisation de dveloppement locale.
Danone fonctionnant de manire principalement dcentralise, ce sont les
liales qui portent et dveloppent les projets de partenariat et de mcnat,
comme par exemple:

Sed Cero: la Fondation Danone en Argentine soutient un programme tri-
national (Argentine, Bolivie et Paraguay) appel Sed Cero - soif zro - qui
vise apporter leau potable 100000 familles dici 2016. Ce programme
sarticule autour dinitiatives locales dans le Gran Chaco, une rgion
dAmrique du Sud o le manque deau salubre et potable est critique;

Eat like a champ: programme dducation nutritionnelle des enfants au
Royaume-Uni ciblant les coles primaires et sinscrivant dans le cadre de
la lutte contre les mauvaises habitudes alimentaires et la sdentarit des
enfants. Dmarr en tant que pilote dans quelques coles en 2010, il a
t dploy et enrichi anne aprs anne. En 2013, Eat like a champ a
touch 800classes travers tout le Royaume-Uni, engageant prs de 30000
enfants. Ce programme sarticule autour de partenariats-cls avec la British
Nutrition Foundation, qui a aid concevoir des leons interactives lies au
programme de lcole primaire;

Restos du cur: depuis 2008, Danone, Carrefour et les Restos du cur
ont mis en uvre un partenariat articul notamment autour dune action
de promo-partage.
182 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Actions auprs des tablissements denseignement
En plus de la participation du Groupe diffrents forums dcoles, Danone a
soutenu en 2008 la cration de la chaire Social Business/Entreprise et Pauvret
au sein dHEC Paris. Cette chaire a pour mission de contribuer dvelopper
une conomie plus inclusive, cratrice de valeur conomique et socitale.
Elle est co-prside par le Professeur Muhammad YUNUS, conomiste et
entrepreneur bangladais, prix Nobel de la Paix et Martin HIRSCH, Prsident
de lAgence du Service Civique, qui est aussi membre du Conseil dOrientation
du Fonds Danone pour lcosystme.
Les partenariats et actions de Danone auprs des acteurs en matire
denseignement se dclinent aussi au niveau local et sont ports par les
liales elles-mmes. Par exemple, le programme DYSE Danone Young Social
Entrepreneur en Indonsie a t labor par les quipes des Ressources
Humaines locales an dattirer les jeunes talents.
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans les relations avec les
fournisseurs et sous-traitants de leur responsabilit
sociale et environnementale
Danone travaillant avec desmilliers de fournisseurs travers le monde, une
partie importante de son impact environnemental et social se situe au sein
de ces entreprises. Dans la continuit du double projet conomique et
social, la dmarche RESPECT, initie en 2005 et anime au travers de la
dmarche Danone Way (voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire
de responsabilit sociale, socitale et environnementale), consiste tendre
cette vision lensemble de la chane dapprovisionnement du Groupe, hors
producteurs de lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci-
aprs), en suivant un processus:

de contractualisation de la performance Responsabilit Sociale (RSE) des
fournisseurs par la signature de Principes de Dveloppement Durable
(comprenant des lments sociaux, environnementaux et thiques), et leur
intgration dans les conditions gnrales dachats;

dchanges dinformations grce des auto-dclarations par les fournisseurs
sur leur performance RSE par lintermdiaire de la plateforme Sedex
(plateforme dvaluation transversale aux acteurs de lindustrie des biens
de consommation, voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire de
responsabilit sociale, socitale et environnementale);

daudits RSE externes raliss chez des fournisseurs considrs comme
risque suite cet change dinformations, an de mettre en place un plan
dactions adapt.
Les fournisseurs concerns couvrent lensemble des catgories dachats du
Groupe, lexception du lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs
de lait ci-aprs): matires premires (ingrdients, sucre, fruits), emballages
(plastiques, cartons), machines de production, prestations de transport et autres
prestations de services (produits promotionnels,etc.).
En ce qui concerne les sous-traitants, cest--dire les fournisseurs fabriquant
des produits finis pour le compte de Danone, ceux-ci prennent part la
dmarche RESPECT dcrite ci-avant au mme titre que les autres fournisseurs.
Danone na que peu recours la sous-traitance, la grande majorit des produits
nis tant fabriqus dans les usines du Groupe.
Les domaines pris en compte lors de ce processus traitent du respect des
Droits de lHomme, de lhygine et de la scurit, de la rmunration, du temps
de travail, du respect de lenvironnement et des principes dthique, notamment
en lien avec lapplication des conventions fondamentales de lOrganisation
Internationale du Travail.
Dautre part, la dmarche Danone Carbon Pact consiste engager les
fournisseurs majeurs de Danone dans le travail de rduction de leurs missions
de gaz effet de serre. Cette dmarche fait lobjet dun accord formel par lequel
le fournisseur sengage travailler sur la mesure de ses missions et sur un
plan dactions associ, susceptible de faire voluer la collaboration entre les
parties (modication des spcications, plan dapprovisionnement, produits
innovants,etc.).
En menant ces dmarches de scurisation des sujets RSE auprs de ses
fournisseurs, Danone sassure de la prennit de ses partenaires et de son
propre dveloppement. Par ailleurs, RESPECT contribue lvolution de la
nature des relations commerciales, en termes dexhaustivit et de transparence
des informations formaliser et partager.
Relations avec les producteurs de lait
Danone entretient avec ses partenaires producteurs de lait des relations
qui contribuent une agriculture durable aux niveaux conomiques,
environnementaux et sociaux.
Dun point de vue conomique, le lait reprsentant prs de la moiti des
dpenses en matires premires du Groupe, un quilibre doit tre maintenu
entre la comptitivit en termes de prix dachat pour Danone et le besoin
pour lagriculteur dune plus grande scurit nancire. Dun point de vue
environnemental, le lait reprsentant une partie importante de lempreinte
carbone globale du Groupe, lattention est porte sur le choix de lalimentation,
de lutilisation des sols et de lutilisation en eau des exploitations. La dmarche
FaRMs Farmers Relationship Management constitue un outil cl dans
cette relation. Elle consiste valuer, suivant une grille daudit mise en place
par Danone, la performance des leveurs sur des critres conomiques,
environnementaux, sociaux et de qualit, grce au travail de techniciens
Danone qui visitent les exploitations et sont en charge daider les producteurs
de lait sinscrire dans une dmarche de progrs continue.
Cette dmarche est dj dploye auprs des producteurs de lait avec lesquels
Danone est en relation commerciale directe, et est en cours de dploiement en
cas de relation indirecte (par exemple dans les cas de relation avec des centres
de collecte). Lobjectif tant de couvrir 75% des volumes de lait achets par
le Groupe.
Loyaut des pratiques
Actions engages pour prvenir la fraude
et la corruption
Voir paragraphe6.4 Contrle interne et gestion des risques.
Mesures prises en faveur de la sant
des consommateurs
La sant des consommateurs est au cur de lhistoire et de la mission de
Danone dapporter la sant par lalimentation au plus grand nombre.
La stratgie de Danone en matire de nutrition et de sant sinscrit dans les
grandes orientations xes par les autorits de sant dans les diffrents pays;
elle est formalise dans la Charte Alimentation Nutrition Sant du Groupe.
DANONE Document de Rfrence 2013 183
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Offre unique de produits adapts aux besoins des
populations tout au long de la vie
La plupart des produits de Danone peuvent tre consomms quotidiennement:
soit parce quils font partie des catgories recommandes dans le cadre
des pyramides alimentaires de nombreux pays (produits laitiers frais et
eaux minrales), soit parce quils appartiennent des catgories daliments
encadres par la rglementation (nutrition infantile et nutrition mdicale), (voir
paragraphe2.4 Description et stratgie des Ples d'activit).
Dans certains cas, la composition des produits est encadre par des
rglementations strictes, dans les autres cas elle est encadre par des standards
nutritionnels internes au Groupe, fonds sur les recommandations des autorits
de sant publique (OMS, Eurodiet). Le programme Nutriprogress mis en place
par Danone permet de piloter la qualit nutritionnelle des portefeuilles de
produits et de lancer, si ncessaire, des projets de reformulation.
Par exemple, la liale Produits Laitiers Frais en Argentine, entre dcembre2011
et novembre 2013, a rduit les taux de sucre et de matires grasses de plusieurs
de ses gammes de produits (yaourts boire Yogurisimo & Danonino, fromage
frais Danonino, yaourt ferme Yogurisimo, Danette, Serenito). 10000 tonnes de
sucre et 880tonnes de matires grasses ont ainsi t supprimes en cumul
sur la priode.
Par ailleurs, le Ple Nutrition Infantile a lanc une dmarche globale de
reformulation de ses produits, qui a t prsente la Plateforme Europenne
Diet, Physical Activity and Health en fvrier2013.
Communication responsable
Depuis 2002, Danone a mis en place une procdure interne pour sassurer de
la cohrence, la crdibilit et la validit scientique des allgations sant et
nutrition qui sont diffuses dans ses communications.
En matire de publicit, Danone sest engag appliquer le Code ICC
(International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage
Marketing Communication). Dans le cas plus spcique des enfants, Danone
sest engag restreindre la publicit qui leur est destine aux seuls produits
qui sont adapts leurs besoins nutritionnels. Pour cela, Danone est membre
de plusieurs pledges locaux ou rgionaux (regroupements dentreprises). Dans
la plupart des pays concerns, le respect de lengagement pris est attest
par un organisme extrieur. Par exemple, en 2013, le taux de conformit des
publicits tlvises du Groupe aux critres du pledge europen a t de
95% 100% en Allemagne, Hongrie, Pologne, Portugal, Espagne et France.
galement en 2013, 15 des 18sites internet externes de Danone audits dans
10pays diffrents taient conformes.
Concernant lalimentation infantile, Danone sest engag respecter le Code
OMS (International Code of Marketing of Breastmilk Substitutes). Cela se traduit
par llaboration de documents internes qui traduisent le code en principes,
et le mettent en pratique dans lactivit quotidienne. Un auditeur indpendant
value de faon rgulire le respect, par le Groupe, de cet engagement.
Information dtaille sur le contenu nutritionnel des
produits
Les produits Danone comportent un tiquetage nutritionnel conforme
la rglementation. Les produits laitiers frais et les boissons du Groupe (
lexception des eaux minrales naturelles) font lobjet dun tiquetage plus
dtaill montrant la contribution de chaque portion aux besoins quotidiens,
une initiative de linterprofession europenne traduite chez Danone dans
un document interne dnomm Charte dtiquetage Nutritionnel. Cette
information nutritionnelle est galement accessible via les services de relations
consommateurs et/ou les sites internet des liales en Europe et dans certains
pays hors Europe.
Promotion dune alimentation quilibre et dun style
deviesain
Un grand nombre de liales de Danone mettent en place des programmes
dinformation et dducation destination des consommateurs. La plupart de
ces initiatives sont dveloppes en partenariat avec des institutions locales
an dassurer leur pertinence dans le contexte local de sant. Certaines de ces
initiatives font lobjet dtudes dimpact. Par exemple, le programme Eat like a
champ au Royaume Uni dont les dont les rsultats positifs ont t prsents la
Plateforme Europenne Diet, Physical Activity and Health en septembre2013.
Mesure de la performance Nutrition/Sant du Groupe
An de mesurer les avances et progrs accomplis en matire de nutrition/sant
notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication
responsable, Danone a mis en place depuis 2011 une srie dindicateurs de
performance (scorecard) dont les rsultats sont rendus publics chaque anne.
Ces indicateurs sont consolids sur un primtre de 14pays couvrant les quatre
Ples dactivit du Groupe (46liales consolides au total reprsentant environ
67% du chiffre daffaires net consolid). Outre ces indicateurs de performance,
lapplication dans les liales des bonnes pratiques lies la commercialisation
de produits bnques la sant des consommateurs est pilote au sein de la
dmarche Danone Way (voir paragraphe5.1 Dmarche de Danone en matire
de responsabilit sociale, socitale et environnementale).
Mesures prises en faveur de la scurit
des consommateurs
Collaboration avec les parties prenantes
La scurit alimentaire est fondamentale pour la sant publique. Elle est
aussi primordiale pour prenniser la rentabilit dune entreprise du secteur
agroalimentaire au travers de la conance des consommateurs.
Ainsi, la collaboration entre toutes les parties prenantes impliques dans
la chane alimentaire est ncessaire. La scurit alimentaire stendant au-
del du cadre strict de lentreprise, il sagit dune responsabilit partage par
les gouvernements, les organismes de rglementation, les socits lies
lalimentation sans oublier les mdias, les ONG et les consommateurs.
Dans ce cadre, Danone a t au cours des dernires annes un membre
actif dorganisations internationales telles que la Global Food Safety Initiative
(GFSI). Cette organisation, dont la vision est une alimentation sre pour les
consommateurs du monde entier, est la principale organisation impliquant les
parties prenantes de lindustrie agroalimentaire lchelle mondiale.
Systme de qualit interne
An dassurer la qualit et la scurit de ses produits, Danone a mis en place
un systme spcique de gouvernance produit.
Ce systme est bas sur un ensemble de critres qualit dnissant ce qui
doit tre fait pour sassurer de (i) la qualit et de la scurit des produits, et (ii)
leur conformit aux spcications Danone, chaque tape de la chane de
distribution de la conception du produit sa consommation, dans tous les
pays et chaque instant.
En ce qui concerne le rappel prventif de produits ralis suite lalerte du
gouvernement No-Zlandais et de lentreprise Fonterra, voir N ote33 des
Annexes aux c omptes c onsolids.
Le Groupe revoit rgulirement ces niveaux de qualit. Dans ce cadre, une
valuation des risques et des opportunits est effectue pour chaque liale,
dans le but de prioriser les ressources alloues pour, la fois, supporter leur
croissance et assurer la scurit et la qualit des produits.
184 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Les niveaux de conformit ces critres sont tablis selon les principes
fondamentaux suivants:

niveau 1: respect des exigences obligatoires (rglementaires);

niveau 2: les procdures de base sont en place pour que la liale puisse
corriger les non-conformits rapidement;

niveau 3: les systmes sont mis en place pour que la liale soit en mesure
danticiper (Plan/Do/Act);

niveau 4: les systmes, la culture et les comportements en place au sein
de la liale suivent un processus damlioration continue.
Chaque Ple a adapt cette politique en fonction des spcicits mtiers
(processus de fabrication, nombre dingrdients, approvisionnement,etc.).
Les indicateurs de performance en lien avec chacun des besoins des
consommateurs sont suivis quotidiennement sur les sites de production.
Les indicateurs suivants sont analyss au niveau de chaque Ple par
les Dpartements Qualit ainsi quau niveau Groupe pour en assurer la
gouvernance:

Indice de la Scurit Alimentaire (Food Safety Index) pour garantir la scurit
des produits, bas sur six indicateurs (bonnes pratiques dhygine, bonnes
pratiques de fabrication, HACCP, plans de contrle et de suivi, biovigilance
et traabilit);

conformit des produits, an dassurer que dans chacun des pays o il
opre, le Groupe dlivre bien la valeur du produit promise au consommateur;

ractions des consommateurs an dvaluer leur niveau de satisfaction.
Les salaris de Danone sont impliqus chaque tape du processus de
fabrication des produits et forms rgulirement an dassurer la qualit et la
scurit des produits.
An daligner toutes les oprations du Groupe, quelle que soit leur localisation,
sur une norme reconnue en matire de scurit alimentaire, Danone a choisi
les normes FSSC22000 et ISO22 000 comme rfrences.
ce titre, en 2013, 76% des usines du Ple Eaux, 90% des usines du Ple
Nutrition Infantile et 100% des usines du Ple Nutrition Mdicale sont certies
ISO22 000. 70% des usines du Ple Produits Laitiers Frais sont certies
FSSC 22 000.
Actions en faveur des droits de lHomme
Danone prend en considration les droits de lHomme dans son activit au
travers de ses politiques, programmes et actions notamment Danone Way,
RESPECT, WISE, DanCares et des accords UITA dcrits ci-avant.
Note mthodologique
Primtre de consolidation et primtres de
couverture
Le primtre de consolidation est constitu des liales du Groupe consolides
par intgration globale pour ltablissement des tats nanciers consolids du
Groupe, soit les liales dont le Groupe dtient, directement ou indirectement, le
contrle exclusif (voir N ote1 des Annexes aux comptes consolids).
Toutefois, certaines liales ne reportent pas lintgralit des indicateurs sociaux,
scurit et environnementaux. Ces entits sont consolides nancirement
dans le Groupe au 31dcembre 2013 et des plans dactions sont planis
et/ ou en cours pour assurer la disponibilit et la abilit des donnes sociales,
environnementales et de scurit remontes. Il sagit principalement:

dentits plus rcemment acquises, dont les plus signicatives sont les
entits issues de lacquisition de la Centrale Laitire (Produits Laitiers
Frais Maroc) en 2013 et les socits constitues des activits du groupe
Wockhardt (Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale Inde), en 2012;

des entits issues de la fusion du groupe Unimilk et de Danone Russie
(Produits Laitiers Frais Zone CEI), acquises en 2010. Leur intgration au
reporting des indicateurs sociaux, scurit et environnementaux est en cours
de abilisation, pour un dploiement plani pour lexercice 2014. Toutefois,
ces entits sont incluses dans le Primtre Effectif Total Groupe.
Enn, les liales ne reportant pas certains indicateurs sociaux (et scurit)
ou environnementaux peuvent diffrer selon la nature de ces indicateurs, le
primtre de couverture varie selon les catgories dindicateurs suivantes,
comme dtaill dans les paragraphes ci-aprs:

Primtre Effectif Total Groupe;

Primtre Indicateurs Sociaux;

Primtre Scurit;

Primtre Environnement Sites de Production;

Primtre Gaz Effet de Serre Danprint.
Primtre Effectif Total Groupe et Primtre
Indicateurs Sociaux
En 2013, 181entits du Groupe reprsentant environ 82% des effectifs totaux ,
ont report des indicateurs sociaux (Primtre Indicateurs Sociaux). Pour les
indicateurs relatifs aux effectifs totaux le taux de couverture est de 100%
(Primtre Effectif Total Groupe).
Primtre Scurit
En 2013, 154entits du Groupe reprsentant environ 79% des effectifs totaux ,
ont report des indicateurs relatifs la scurit (Primtre Scurit).
Par ailleurs, concernant les filiales sorties du primtre de consolidation
au 31dcembre 2013, leurs donnes sociales et scurit sont reportes
jusqu leur date de sortie du primtre, et ne sont pas prises en compte
dans les effectifs au 31dcembre 2013. En 2013, les sorties du primtre
de consolidation concernent principalement AlSa Danone (Produits Laitiers
Frais Arabie Saoudite).
Primtre Environnement Sites de Production
En 2013, 161 sites de production (sur les 191 que compte le Groupe)
reprsentant environ 89,9% du chiffre daffaires net consolid du Groupe, ont
report des indicateurs environnementaux (Primtre Environnement Sites de
Production).
Limpact environnemental des siges administratifs et des bases logistiques
nest pas intgr dans le primtre de consolidation (sauf en ce qui concerne
certains indicateurs, lorsque les bases logistiques sont attenantes aux sites
de production).
Primtre Gaz Effet de Serre Danprint (approche
par produit)
En 2013, ce primtre couvre 94% des volumes du Groupe vendus.
DANONE Document de Rfrence 2013 185
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Variations de primtre base comparable
(primtre constant)
Le Groupe mesure les volutions de certains indicateurs sociaux et
environnementaux sur une base comparable soit primtre de consolidation
constant. Les donnes de lexercice 2013 sont retraites en utilisant un
primtre de consolidation identique celui de lexercice 2012.
Collecte des donnes
An de garantir lhomognit des indicateurs sur lensemble du primtre,
des rfrentiels communs de remonte des donnes sociales, de scurit
et environnementales sont dploys et mis jour chaque anne suite aux
travaux de consolidation des donnes et aux commentaires des contributeurs.
Ces rfrentiels dtaillent les mthodologies utiliser pour la remonte des
indicateurs: dnitions, principes mthodologiques, formules de calcul et
facteurs standards.
Ces rfrentiels concernant le reporting des donnes environnementales,
sociales, de scurit et GHG sont disponibles sur demande auprs de la
Direction Responsabilit Sociale.
Les indicateurs sociaux, scurit et environnementaux sont transmis par les
liales et/ou les sites de production du Groupe et sont consolids au niveau
du Groupe par les directions concernes. Des contrles sont effectus sur les
donnes environnementales au niveau des liales puis au niveau des Ples
lors de la remonte des donnes. En ce qui concerne les donnes sociales et
scurit, un contrle est ralis sur les donnes la n du troisime trimestre
et lors de la consolidation des donnes au 31dcembre.
Indicateurs sociaux et scurit
La Direction Gnrale Ressources Humaines a la responsabilit des indicateurs
sociaux et de scurit. Les donnes sociales des liales sont gnralement
issues des systmes de paie des entits et sont reportes via le progiciel de
consolidation de linformation nancire du Groupe (SAP/BusinessObjects
Financial Consolidation).
Les indicateurs scurit sont remonts mensuellement par chaque liale dans
le systme de consolidation des donnes scurit du Groupe, WISE.
Indicateurs environnementaux
La Direction Nature a la responsabilit des indicateurs environnementaux. Ils
sont reports par le responsable Environnement de chaque site de production
via loutil NatiV. Les missions de Gaz Effet de Serre (approche par produit)
sont remontes via loutil Danprint SAP Carbon.
Prcisions mthodologiques
Les mthodologies utilises pour certains indicateurs sociaux et
environnementaux peuvent prsenter des limites du fait notamment:

de labsence de dnitions communes au niveau national et/ou international;

destimations ncessaires, de la reprsentativit des mesures effectues
ou encore de la disponibilit limite de donnes externes ncessaires aux
calculs.
Cest pourquoi les dfinitions et mthodologies utilises des indicateurs
suivants sont prcises.
Effectifs
Une fraction non signicative de leffectif cadre nest pas collecte lors de la
remonte des donnes (quelques cas de salaris en mobilit internationale
dtachs dans dautres entits du Groupe). Par ailleurs, des disparits peuvent
exister dans les modalits de comptabilisation des salaris expatris (cas
notamment des salaris expatris disposant de contrat tripartite sign entre le
salari, la liale de dpart et la liale recevant lemploy).
Les salaris en absence longue dure (suprieure 9mois) ne sont pas
comptabiliss dans leffectif inscrit n de priode.
En Chine, les salaris pays par Danone mais pour lesquels le contrat lie le
salari une socit tierce (pouvant tre assimile une agence dintrimaires)
ne sont pas comptabiliss leffectif.
Les contrats dure dtermine et les mouvements internes au Groupe ne
sont pas pris en compte dans les entres/sorties.
Cration nette demplois
La cration nette demplois correspond leffectif de lexercice considr
compar leffectif de lexercice prcdent primtre comparable, tel que
spci prcdemment pour les variations de primtre base comparable.
Nombre dheures de formation/Nombre de salaris
forms
Les donnes de formation des filiales franaises prennent en compte les
formations imputables au titre de la formation professionnelle continue, ainsi
que les formations non imputables.
Le nombre de salaris forms prend en compte tous les salaris ayant suivi au
moins une action de formation durant lanne, dont les employs qui ne sont
plus prsents au 31dcembre 2013.
Les formations pour lesquelles les justicatifs ne sont pas reus la date de
clture du reporting sont prises en compte sur lexercice suivant.
Au Royaume-Uni, les liales Nutrition Infantile et Nutrition Mdicale prennent en
compte, en plus de la formation, le coaching, les sminaires et les formations
de moins dune heure, ce qui peut entraner une surestimation de la donne
par rapport aux autres liales.
Salaris handicaps
Cet indicateur comptabilise les salaris dclars travailleurs handicaps. Le
statut de personne handicape est dni par la rglementation locale des
diffrents pays. De plus, du fait des spcicits rglementaires locales, certains
pays prennent en compte les reconnaissances de handicap externes ainsi que
les reconnaissances de handicap internes, dlivres par le mdecin du travail
du site concern.
Absentisme
Le taux dabsentisme est exprim, en pourcentage, comme le nombre total
dheures dabsence sur le nombre total dheures travailles thoriques. Les
motifs dabsences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie
(avec et sans hospitalisation), les absences dues aux arrts de travail et les
absences non justies. Les heures dabsences dues aux congs maternit/
paternit ainsi que les absences longues dures (suprieures 9mois) ne sont
pas prises en compte.
Le choix des hypothses pour le calcul des heures thoriques est laiss
lapprciation des liales compte tenu des spcicits locales, ce qui peut
conduire des htrognits mineures.
Pour certaines liales, les heures dabsence ne sont suivies que pour les
salaris pays lheure, les autres salaris suivant un programme mettant
leur disposition une rserve de jours pouvant tre utilise pour diffrents
motifs (vacances, maladie, congs exceptionnels). Cest le cas notamment
de Dannon Company (Produits Laitiers Frais tats-Unis), dont le taux
dabsentisme des salaris non pays lheure a t estim.
186 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Taux de frquence des accidents du travail
Le taux de frquence des accidents du travail avec arrt (FR1) reprsente le
nombre daccidents avec arrt de travail suprieur ou gal un jour, survenus
au cours dune priode de 12mois, rapport un million dheures travailles.
Le taux de gravit (SR) reprsente le nombre calendaire de jours dabsence lis
des accidents du travail, rapport mille heures travailles.
Les heures travailles prises en comptes sont les heures travailles relles; par
dfaut, ce sont les heures travailles thoriques qui sont prises en compte sur
la base des pratiques et de la lgislation locale en matire de temps de travail.
Le choix des hypothses pour le calcul des heures thoriques est laiss
lapprciation des liales compte tenu des spcicits locales, ce qui peut
conduire des htrognits mineures.
Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents
touchant le personnel intrimaire intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires
ayant une convention de stage avec Danone. Par personnel intrimaire, il
est entendu les personnes sans contrat avec Danone mais sous le contrle
managrial du Groupe, travaillant de faon temporaire et pour lesquelles est
disponible le temps de travail (en nombre dheures); ce qui peut amener des
disparits dans le primtre de leffectif pris en compte par les sites.
Dchets
En 2013, les dchets sont suivis selon quatre catgories (dchets dangereux,
dchets non-dangereux organiques, dchets non-dangereux non-organiques
et boues de station dpuration).
Les boues de stations dpuration prises en compte dans les indicateurs
ne concernent que les sites qui rejettent leurs eaux uses directement dans
lenvironnement aprs un traitement sur site (sont exclues les boues de
stations dpurations gnres par un traitement externe). En 2013, lindicateur
Quantit de boues de stations dpuration couvre 32% de ces sites, (19sites
au total), ce qui reprsente environ 16000 tonnes de boues. Les donnes des
autres sites seront abilises ds que possible.
Les donnes consolides relatives aux dchets ne prennent pas en compte (i)
les retours de produits (matires premires non conformes rejetes/invendues
suite des problmes commerciaux), et (ii) le petit lait, ce dernier tant un
sous-produit gnralement rutilis par un tiers.
Les donnes relatives la valorisation des dchets prennent en compte
les valorisations matires (recyclage, compostage, rutilisation, etc.) et
nergtiques.
Consommation deau
Les consommations deau de forage ou deau de surface sont susceptibles
dtre estimes lorsque les sites ne disposent pas de compteurs. Les dnitions
et la manire de prendre en compte les diffrents usages de leau (dont les
dverses, eaux pompes et rejetes la rivire) sont prcises dans le guide
technique environnemental et loutil informatique spcique dvelopp NatiV.
Les consommations deau prennent en compte leau utilise pour les processus
industriels et leau entrant dans la formulation des produits nis.
La mthode de calcul retenue par le Groupe consiste prendre en compte leau
utilise dans les circuits de refroidissement ouverts (eau pompe et rejete dans
le milieu sans modication hors temprature).
Lors de la prsence de bases logistiques attenantes aux sites industriels, leur
consommation deau est prise en compte, lorsque le site nest pas en mesure
de soustraire leur consommation.
Consommation dnergie
Par dnition, les indicateurs environnementaux, lexception de lindicateur
GHG Protocol Corporate, couvrent uniquement les impacts des sites de
production. Lorsque des centres de Recherche et Dveloppement ou autres
locaux non industriels sont attenants aux sites de production, des estimations
peuvent tre faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs
consommations dnergie (estimation et dduction des quantits dnergie
consommes par les locaux non industriels attenants au site de production).
Dans certains cas, les consommations dnergie des btiments attenants aux
sites industriels sont prises en compte, lorsque le site nest pas en mesure de
soustraire leur consommation.
Rejets de gaz effet de serre par organisation
Les missions de gaz effet de serre par organisation (scopes 1 et 2) pour
lanne 2013 sont calcules partir de la mthodologie dnie dans le GHG
Protocol Corporate (version rvise de 2010).
Lapproche choisie par Danone est dintgrer dans la mesure de son empreinte
carbone toutes les sources dmissions des sites industriels du Groupe, les
bureaux, entrepts, vhicules ntant pas majoritairement la proprit du
Groupe.
Les missions directes (scope1) sont les missions lies la consommation
de combustibles sur site (gaz naturel, propane/butane/LPG, oul domestique,
oul lourd et charbon), et aux fuites de substances rfrigrantes (en accord
avec le GHG Protocol Corporate, seules les consommations de HFC et PFC
sont prises en compte). Aucun site du Groupe nutilise de PFC.
Les missions indirectes (scope 2) sont les missions lies la gnration de
llectricit, la vapeur, la chaleur ou le froid achets par le Groupe.
Les missions (scopes 1 et 2) sont calcules en appliquant aux donnes
dactivit des pouvoirs de rchauffement globaux et des facteurs dmissions.
Les facteurs dmissions utiliss pour le calcul des missions lies aux
consommations dnergie correspondent aux donnes du rfrentiel IPCC
2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories). LIPCC
(Intergovernmental Panel on Climate Change) est un Groupe dexperts inter-
gouvernementaux spcialiss sur lvolution du climat. Les facteurs dmissions
de llectricit proviennent de lAgence International de lnergie (publication
CO
2
highlights, 2013), les facteurs utiliss pour la chaleur, vapeur ou froid de
la base carbone de lAdeme.
Les facteurs dmissions utiliss pour caractriser limpact des missions
fugitives de rfrigrants proviennent du rapport Climate Change 2007, 4th
Assessment Report, The Physical Science Basis, de lIPCC, publi en 2007.
Rejets dans leau
Les donnes de DCO (Demande Chimique en Oxygne) prsentes
correspondent aux efuents aprs traitement interne et/ou externe. En cas
de traitement extrieur dclar par le site, un rendement puratoire de 90%
est considr.
Dans le cas du site dAkbou (Produits Laitiers Frais Algrie), la DCO nette
a fait lobjet dune estimation pour lexercice 2013, suite des problmes
oprationnels et lindisponibilit de mesures exploitables. Le rendement
puratoire de la station de traitement du site a t estim sur la base
dhypothses conservatrices (mesures de DCO pendant un fonctionnement
dgrad de la station (situation dbut 2014)). Les donnes de ce site
reprsentent 28% de la donne DCO nette du Groupe. Un plan dactions
sera mis en place an de abiliser la mesure de la DCO sur ce site dans les
prochaines annes.
DANONE Document de Rfrence 2013 187
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Aux Actionnaires,
En notre qualit de Commissaires aux comptes de la socit Danone dsigns organismes tiers indpendants, dont la recevabilit de la demande daccrditation
a t admise par le COFRAC sous les numros 3-1060 et 3-1065, nous vous prsentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et
socitales consolides relatives lexercice clos le 31dcembre 2013, prsentes dans le chapitre 5.2 Informations relatives aux performances sociale, socitale
et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II du rapport de gestion, ci-aprs les Informations RSE, en application des dispositions de
larticle L. 225-102-1 du Code de commerce.
Responsabilit de la socit
Il appartient au conseil dadministration dtablir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prvues larticle R.225-105-1 du Code de commerce,
prpares conformment aux rfrentiels utiliss par la socit, composs des protocoles de reporting social, scurit, environnement, Greenhouse Gas (ci-aprs
les Rfrentiels) dont un rsum gure dans la Note mthodologique prsente au chapitre 5.2 Informations relatives aux performances sociale, socitale et
environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II du rapport de gestion et disponibles sur demande au sige de la socit.
Indpendance et contrle qualit
Notre indpendance est dnie par les textes rglementaires, le code de dontologie de la profession ainsi que les dispositions prvues larticle L.822-11 du
Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un systme de contrle qualit qui comprend des politiques et des procdures documentes visant
assurer le respect des rgles dontologiques, des normes dexercice professionnel et des textes lgaux et rglementaires applicables.
Responsabilit des Commissaires aux comptes
Il nous appartient, sur la base de nos travaux:

dattester que les Informations RSE requises sont prsentes dans le rapport de gestion ou font lobjet, en cas domission, dune explication en application du
troisime alina de larticle R.225 105 du Code de commerce (Attestation de prsence des Informations RSE) ;

d'exprimer une conclusion dassurance modre sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont prsentes, dans tous leurs aspects
signicatifs, de manire sincre, conformment aux Rfrentiels (Avis motiv sur la sincrit des Informations RSE).
Nos travaux ont t effectus par une quipe de onze personnes entre les mois doctobre 2013 et mars 2014 pour une dure denviron quatorze semaines. Nous
avons fait appel, pour nous assister dans la ralisation de nos travaux, nos experts en matire de RSE.
Nous avons conduit les travaux dcrits ci-aprs conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France et larrt du 13mai 2013 dterminant
les modalits dans lesquelles lorganisme tiers indpendant conduit sa mission, et concernant lavis motiv de sincrit, la norme internationale ISAE 3000
(Assurance engagements other than audits or reviews of historical information).
1. Attestation de prsence des Informations RSE
Nous avons pris connaissance, sur la base dentretiens avec les responsables des directions concernes, de lexpos des orientations en matire de dveloppement
durable, en fonction des consquences sociales et environnementales lies lactivit de la socit et de ses engagements socitaux et, le cas chant, des
actions ou programmes qui en dcoulent.
Nous avons compar les Informations RSE prsentes dans le rapport de gestion avec la liste prvue par larticle R.225-105-1 du Code de commerce.
En cas dabsence de certaines informations consolides, nous avons vri que des explications taient fournies conformment aux dispositions de larticle
R.225-105 alina 3 du Code de commerce.
Nous avons vri que les Informations RSE couvraient le primtre consolid, savoir la socit ainsi que ses liales au sens de larticle L.233-1 et les socits
quelle contrle au sens de larticle L.233-3 du Code de commerce, avec les limites prcises dans la Note mthodologique prsente la n du chapitre 5.2
du rapport de gestion, notamment lexclusion des entits issues de la fusion du groupe Unimilk et de Danone Russie et de la Centrale Laitire (Maroc) pour la
plupart des Informations RSE.
Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnes ci-dessus concernant le primtre, nous attestons de la prsence dans le rapport de gestion
des Informations RSE requises.
2. Avis motiv sur la sincrit des Informations RSE
Nature et tendue des travaux
Nous avons men une quarantaine dentretiens avec les personnes responsables de la prparation des Informations RSE auprs des directions en charge des
processus de collecte des informations et, le cas chant, responsables des procdures de contrle interne et de gestion des risques, an:

dapprcier le caractre appropri des Rfrentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivit, leur abilit, leur neutralit et leur caractre comprhensible,
en prenant en considration, le cas chant, les bonnes pratiques du secteur,

de vrier la mise en place dun processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrle visant lexhaustivit et la cohrence des Informations
RSE et prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration des Informations RSE.
Rapport des Commissaires aux c omptes, dsigns organismes tiers indpendants
sur les informations sociales, environnementales et socitales consolides gurant
dans le rapport de gestion
188 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Informations relatives aux performances sociale, socitale et environnementale du Groupe conformment la loi Grenelle II
Nous avons dtermin la nature et ltendue de nos tests et contrles en fonction de la nature et de limportance des Informations RSE au regard des caractristiques
de la socit, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activits, de ses orientations en matire de dveloppement durable et des bonnes pratiques
sectorielles.
Pour les informations RSE que nous avons considres les plus importantes (Informations sociales: l'effectif, les licenciements, l'absentisme, les accidents du
travail, leur frquence et leur gravit, les maladies professionnelles, la formation, les conventions fondamentales de l'OlT; Informations environnementales: la
certication ISO14001, le montant des provisions et garanties pour risques environnementaux, les rejets aqueux et la quantit de Demande chimique en oxygne
(DCO), les dchets et la valorisation, la consommation d'eau et les contraintes locales, la consommation de matires premires et l'efcacit de leur utilisation,
la consommation d'nergie et l'efcacit nergtique, les missions de gaz effet de serre, la biodiversit; et Informations socitales: la sous-traitance et les
fournisseurs, la prvention de la corruption, la sant et la scurit des consommateurs).

au niveau de lentit consolidante, nous avons consult les sources documentaires et men des entretiens pour corroborer les informations qualitatives
(organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en uvre des procdures analytiques sur les informations quantitatives et vri, sur la base de
sondages, les calculs ainsi que la consolidation des donnes et nous avons vri leur cohrence et leur concordance avec les autres informations gurant
dans le rapport de gestion ;

au niveau dun chantillon reprsentatif dentits que nous avons slectionnes (Division Eaux: Bonafont SA de CV (Mexique), Danone LTDA (Brsil), Robust
Drinking Water Co Ltd (Chine), Zywiec Zdroj SA (Pologne); Division Produits Laitiers Frais: Danone de Mexico, Danone Djurdjura (Algrie), The Dannon
Company Inc (US), Danone Sp zoo (Pologne), Danone Produits Frais France (informations relatives aux dchets uniquement); Division Nutrition Infantile:
Nutricia Polska Sp zoo (Pologne), OJSC Istra Nutricia Babyfoods (Russie); et Division Nutrition Mdicale: Support Produtos Nutricionais Ltda (Brsil), Nutricia
Pharmaceutical (Wuxi) CoLtd (Chine)) en fonction de leur activit, de leur contribution aux indicateurs consolids, de leur implantation et dune analyse de
risque, nous avons men des entretiens pour vrier la correcte application des procdures et mis en uvre des tests de dtail sur la base dchantillonnages,
consistant vrier les calculs effectus et rapprocher les donnes des pices justicatives. Lchantillon ainsi slectionn reprsente 23% des effectifs et
entre 21% et 36% des informations quantitatives environnementales.
Pour les autres informations RSE consolides, nous avons apprci leur cohrence par rapport notre connaissance de la socit.
Enn, nous avons apprci la pertinence des explications relatives, le cas chant, labsence totale ou partielle de certaines informations en prenant en
considration, le cas chant, les bonnes pratiques professionnelles.
Nous estimons que les mthodes dchantillonnage et tailles dchantillons que nous avons retenues en exerant notre jugement professionnel nous permettent
de formuler une conclusion dassurance modre; une assurance de niveau suprieur aurait ncessit des travaux de vrication plus tendus. Du fait du recours
lutilisation de techniques dchantillonnages ainsi que des autres limites inhrentes au fonctionnement de tout systme dinformation et de contrle interne, le
risque de non-dtection dune anomalie signicative dans les Informations RSE ne peut tre totalement limin.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relev d'anomalie signicative de nature remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur
ensemble, sont prsentes, de manire sincre, conformment aux Rfrentiels.
Observations
Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les lments suivants :

les Informations ont t tablies conformment aux Rfrentiels, avec les prcisions mthodologiques apportes par la socit dans la Note mthodologique
prsente au chapitre 5.2. Lorsque les donnes ne sont pas sufsantes, des estimations sont ralises, notamment pour l'indicateur Demande Chimique en
Oxygne rejete aprs traitement. Par ailleurs, les informations concernant les boues de station dpuration contribuant l'indicateur Quantit totale de
dchets gnrs nont t intgres que pour certains sites. L'amlioration de la prcision de ces indicateurs repose dans un cas sur une augmentation de
la frquence des mesures effectues et dans lautre cas sur un largissement du primtre des sites pris en compte.

certains contributeurs dans les liales ne sont pas encore sufsamment sensibiliss et forms aux dnitions et mthodologies de calcul labores par la socit
tandis que le dispositif de contrle interne dni dans le Rfrentiel n'est pas encore dploy de faon homogne dans l'ensemble des liales et des ples. Cela
peut donner lieu des dciences dans le processus de mesure et de remonte de certains indicateurs par les liales, notamment concernant les indicateurs
Quantit totale de dchets gnrs, Demande Chimique en Oxygne rejete aprs traitement, Nombre thorique dheures travailles (intervenant
dans le calcul du Taux dabsentisme) et Nombre rel dheures travailles (intervenant dans le calcul du Taux de frquence des accidents du travail
et du Taux de gravit des accidents du travail). Les dciences releves ont t corriges dans les Informations RSE publies dans le rapport de gestion.
Paris-La Dfense et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2014
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres
Philippe VOGT
Associ
Sylvain LAMBERT
Associ Dveloppement durable
Gilles COHEN
Associ
Eric MUGNIER
Associ Dveloppement durable
DANONE Document de Rfrence 2013 189
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Fonds sponsoriss par Danone
danone.communities
La Socit dInvestissement Capital Variable (SICAV) danone.communities et
le Fonds Commun de Placement Risques (FCPR) danone.communities ont
t crs en mai2007 linitiative de Danone:

le FCPR danone.communities a vocation investir dans des entreprises
fort impact social localises principalement dans des pays mergents, en
cohrence avec la mission de Danone; et

la stratgie dinvestissement de la SICAV consiste investir au minimum
90% de son actif dans une slection de parts ou dactions dOPCVM ou
de fonds dinvestissement investies dans des placements montaires,
obligations dtats et obligations dentreprise de la zone euro privilgiant une
approche Investissement Socialement Responsable (ISR) et au maximum
10% dans le FCPR danone.communities.
Au 31dcembre 2013, la SICAV danone.communities atteignait un encours
total denviron 73 millions deuros.
Investissement du Groupe et de ses salaris
dans danone.communities
Lors de lAssemble Gnrale du 26avril 2007, les actionnaires ont approuv
99,77% la mise en uvre du projet danone.communities.
Lors de la cration de la SICAV danone.communities en mai2007, la Socit
a souscrit son capital hauteur de 20millions deuros.
De plus, Danone apporte, chaque anne, une contribution nancire au projet
danone.communities. Le plafond de la contribution globale du Groupe est x
par le Conseil dAdministration de Danone, sur recommandation du Comit
de Responsabilit Sociale, et est revu chaque anne pour tenir compte du
dveloppement de danone.communities.
Au titre de lexercice 2013, sur recommandation du Comit de Responsabilit
Sociale, le Conseil dAdministration de la Socit du 18fvrier 2013 a abaiss le
plafond annuel de la contribution nancire de la Socit de 1,2million deuros
pour le xer 3,8millions deuros. Cette baisse est justie par la volont de
se concentrer en 2013 sur la consolidation des projets actuels, aucun nouveau
projet majeur ntant envisag ce stade.
En 2013, la contribution financire de Danone aux projets de danone.
communities slve 3,6 millions deuros (contre 4,7millions deuros en 2012).
Par ailleurs, les salaris de la Socit et de ses liales franaises participent au
projet danone.communities en investissant dans la SICAV, par lintermdiaire du
Fonds Commun de Placement dEntreprise (FCPE) danone.communities dans
le cadre du Plan dpargne Groupe. Au 31dcembre 2013, environ 30% des
salaris du Groupe en France avaient souscrit au FCPE danone.communities
pour un montant total cumul de 11,4millions deuros (soit une hausse de
8,6% par rapport 2012).
Projets soutenus par le FCPR
danone. communities
Huit investissements ont t raliss par le FCPR danone.communities depuis
sa cration.
Conformment la Charte de Gouvernance de danone.communities, le Comit
de Responsabilit Sociale de la Socit est consult et met, avant chaque
investissement du FCPR danone.communities, un avis quant sa conformit
avec cette charte.
En 2012, le Groupe a dcid dinvestir, aux cts du FCPR danone.communities,
directement au capital de trois projets an dassurer la viabilit et la prennit
de chacun de ces projets: Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh,
Laiterie du Berger au Sngal et NutriGo en Chine.
Aux termes de son Rglement Intrieur, le Comit de Responsabilit Sociale de
la Socit doit veiller prvenir les conits dintrts ventuels concernant les
relations entre les investissements vocation sociale et le reste des activits du
Groupe. Par ailleurs, le comit doit rgulirement procder une rvaluation
des termes de la Charte de Gouvernance de danone.communities, la lumire
des expriences acquises et tenir compte de lvolution des problmatiques
et opportunits lies au dploiement de la mission du Groupe et de celle du
FPCR danone.communities.
Dans ce cadre, le Comit de Responsabilit Sociale a modi la Charte de
Gouvernance de danone.communities an dencadrer les conditions dans
lesquelles la Socit peut investir, directement ou indirectement, dans des
socits dans lesquelles le FCPR danone.communities investit: ces co-
investissements ne peuvent tre raliss que sils: (i) sont conformes lintrt
social de Danone, (ii) renforcent la mission, la gouvernance et la prennit des
entreprises concernes, et (iii) sont raliss en accord avec les actionnaires de
celles-ci. Chaque co-investissement fait lobjet dun examen pralable par le
Comit de Responsabilit Sociale, qui met un avis sur sa conformit ces
exigences.
Sont dcrits ci-aprs les huit projets ayant fait lobjet dun investissement du
FCPR danone.communities (et, pour trois dentre eux, du Groupe).
Grameen Danone Foods Ltd., Bangladesh
Le premier investissement du FCPR danone.communities a t effectu au
sein de la socit Grameen Danone Foods Ltd. cre en 2006 au Bangladesh,
linitiative de Grameen Bank et du Groupe.
Grameen Danone Foods Ltd. est une entreprise sociale, qui a construit une
usine de yaourts renforcs en micronutriments (vitamine A, zinc, fer et iode).
Vendus un prix accessible aux familles les plus pauvres par des Grameen
Ladies et dans de petits magasins, ces yaourts permettent de lutter contre
les carences nutritionnelles des enfants. En plus de son impact sur la sant,
le projet a galement pour objectifs de crer des emplois locaux permettant
laugmentation du niveau de vie de la communaut, de protger lenvironnement
et dconomiser les ressources.
5.3 FONDS SPONSORISS PAR DANONE
190 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Fonds sponsoriss par Danone
Une augmentation de capital dun montant total denviron 2,2millions deuros a
t ralise en octobre2012 par Grameen Danone Foods Ltd. an de nancer
le lancement de nouveaux produits et la croissance future de lentreprise. Du
fait du contexte politique local, il na pas t possible de trouver de nouveaux
investisseurs disposs participer cette augmentation de capital. En
octobre2012, le Groupe a donc accept de participer laugmentation de
capital hauteur denviron 1,5million deuros.
Au 31dcembre 2013, le montant cumul des investissements du Groupe
dans Grameen Danone Foods Ltd. (soit linvestissement initial de 0,7million
deuros lors de la cration de la socit et la participation laugmentation de
capital de 1,5million deuros en octobre2012) slve environ 2,2millions
deuros, ce qui reprsente 38,5% du capital de Grameen Danone Foods Ltd.
Au 31dcembre 2013, le FCPR avait investi un montant total denviron
1,6million deuros (dont un nouvel investissement de 0,2million deuros en
octobre2013) dans Grameen Danone Foods Ltd.
Les autres actionnaires de Grameen Danone Foods Ltd. sont des entits du
groupe Grameen et Grameen Crdit Agricole Micronance Foundation.
1001 Fontaines, Cambodge
1001 Fontaines permet des villages isols du Cambodge davoir accs
un rseau deau potable, de faon viter aux habitants de boire leau des
mares, lorigine dune surmortalit infantile et de maladies diarrhiques.
1001Fontaines utilise un procd de traitement par ultraviolets aliment par
lnergie solaire, qui permet de tuer les bactries prsentes dans leau des
mares et de la rendre potable un moindre cot.
Le FCPR danone.communities a accompagn ce projet au travers dun
investissement dans la socit UV + Solaire sous la forme dune souscription
une augmentation de capital hauteur de 51000euros, et dune avance en
compte-courant de 99000euros.
n 2013, ce projet a t mis en place dans environ 90 villages cambodgiens
et 10 nouveaux villages Madagascar, couvrant les besoins en eau potable
denviron 18 0000 personnes.
La Laiterie du Berger, S n gal
La Laiterie du Berger est une entreprise sociale sngalaise cre en 2005
dans le but de contribuer amliorer la situation des leveurs Peuls en leur
apportant une source de revenus xe.
Au Sngal, le lait import sous forme de poudre reprsente lessentiel de la
consommation, et ce, alors mme quune partie importante de la population
vit traditionnellement de llevage et peut donc produire du lait. La Laiterie
du Berger fabrique des produits (principalement yaourts et crme frache)
base de lait frais collect localement auprs dleveurs Peuls. Ces produits
sont ensuite vendus un prix comptitif sur le march sngalais. Lentreprise
fournit galement aux leveurs des aliments pour leur btail, et leur propose
des formations pour amliorer la productivit des levages.
Linvestissement ralis par le FCPR danone.communities dans La Laiterie du
Berger reprsente un montant total denviron 1,205million deuros.
la demande de lensemble des actionnaires de La Laiterie du Berger et an
dassurer la prennit de lentreprise, le Groupe a accept dentrer au capital de
La Laiterie du Berger hauteur de 20,40% du capital, avec un investissement
total de 1,4million deuros, loccasion dune augmentation de capital ralise
en novembre2012.
cette date, le Groupe est galement devenu partie au pacte dassocis conclu
entre tous les actionnaires de lentreprise, qui prvoit que lobjectif de La Laiterie
du Berger est datteindre la prennit conomique et davoir un impact social
positif sur son environnement. Le pacte dnit des principes et engagements
prcis et chiffrs, notamment en termes: (i) daugmentation et de scurisation
du revenu annuel des leveurs, (ii) de formation, (iii) de dveloppement dune
lire de production laitire locale, (iv) de baisse des cots de production
permettant la commercialisation de produits prsentant le meilleur rapport
qualit/prix/apports nutritifs dans un contexte de prcarit et de malnutrition,
et (v) de proportion du chiffre daffaires correspondant des produits fortis
destins aux populations les plus fragiles.
partir du troisime trimestre 2013, La Laiterie du Berger a commenc
gnrer un bnce dexploitation et le Groupe espre dgager une rentabilit
sur lexercice complet de 2014.
Isomir, France
Financ par le FCPR danone.communities en 2010, la socit Isomir
(Industrialisation Solidaire en Milieu Rural) accompagne, en France, de petits
exploitants agricoles dans le dveloppement de leurs activits en circuit court,
par la fourniture dateliers de production (abattage de volaille, transformation
de viande, de fruits et lgumes et de lait) pour la vente de proximit (vente
directe, cantines,etc.).
Isomir fournit aux petits exploitants agricoles des ateliers de production cls en
main, des conseils et services pour le dmarrage et le lancement de lactivit
(formation rglementaire, assistance technique, conseil marketing,etc.) ainsi
quun partenariat nancier (par une participation directe au nancement de
lactivit, le solde tant nanc par des organismes bancaires classiques sous
forme de prts). Ce projet a pour objectifs de (i) lutter contre la fragilisation de
la profession agricole, (ii) maintenir et crer des emplois lis lagriculture, (iii)
renforcer la cohsion sociale dans les territoires ruraux et pri-urbains, et (iv)
faciliter la rencontre agriculture/socit.
Le FCPR a particip la constitution de la socit Isomir avec un investissement
en capital hauteur de 100000euros.
Naandi Community Water Services, Inde
Financ par le FCPR danone.communities en 2010, Naandi Community Water
Services (NCWS) a t cr linitiative de la fondation indienne Naandi en
2006, an dapporter de leau potable aux communauts villageoises de lInde
un cot trs bas.
Des systmes de traitement et de distribution ont ainsi t installs par Naandi
Community Water Services dans plus de 400villages indiens. Linstallation, la
maintenance et le fonctionnement technique des installations sont assurs par
les quipes de lentreprise, mais sont grs directement au sein des villages,
par des personnes spcialement recrutes et formes.
NCWS a procd une augmentation de capital denviron 1,5million deuros
en septembre2013 an de nancer le dveloppement futur de lentreprise. Les
actionnaires actuels ont particip cette opration.
Le FCPR danone.communities a particip la cration de cette socit par un
investissement en capital et en obligations convertibles pour un montant total
denviron 2,1millions deuros, incluant la nouvelle augmentation de capital de
0,5million deuros mentionne ci-avant.
El Alberto, Mexique
Ralis en 2011, le sixime investissement du FCPR danone.communities
concerne le projet El Alberto, fruit dun partenariat entre la Fondation Porvenir,
HOD Mexico, ltat mexicain et danone.communities. Lobjectif de ce projet
est de permettre laccs une eau saine et bon march pour les communauts
indignes de la rgion dEl Alberto au Mexique.
Le FCPR danone.communities a investi dans ce projet environ 78500euros
en capital et environ 193000euros en obligations convertibles (soit au total
environ 271500euros).
DANONE Document de Rfrence 2013 191
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Fonds sponsoriss par Danone
Nutrigo, Chine
Le septime investissement du FCPR concerne le projet Nutrigo, ralis en
partenariat notamment avec lorganisation non gouvernementale Shanghai
NPI Social Innovation Development Center, un acteur signicatif de linnovation
sociale et de lentreprenariat social en Rpublique Populaire de Chine.
Ce projet, qui a dmarr en 2011, vise :

commercialiser, dans les zones rurales chinoises dfavorises dont les
populations souffrent de malnutrition chronique, un supplment nutritif sous
forme de poudre, le YingYangBao, apportant aux enfants des substances
nutritives cls (notamment les protines, les vitamines, le fer et le calcium); et

renforcer lducation des populations locales en matire de nutrition.
Il est prvu que linvestissement du FCPR danone.communities dans Nutrigo
soit dun montant maximum denviron 900000euros environ, rparti sur les
prochaines annes.
Fin 2011, danone.communities na pas conclu laccord de partenariat envisag
au dbut du projet avec les partenaires locaux pralablement identis. De ce
fait, en 2012, le Groupe (par lintermdiaire de sa liale chinoise Danone Baby
Nutrition (HK) Ltd.) a dcid dinvestir dans le projet et de devenir actionnaire
de Nutrigo, an de permettre le lancement du projet, dans lattente de trouver
une solution long terme. Le Groupe a investi environ 793000euros dans le
projet, ce qui reprsente 43,65% du capital de Nutrigo.
Jita, Bangladesh
Le projet JITA, huitime investissement du FCPR ralis en janvier2012, porte
sur un rseau de distribution de produits de base par des femmes en milieu
rural au Bangladesh.
Il sagit dune extension du programme Rural Sales, lanc par lorganisation non-
gouvernementale CARE Bangladesh en 2004, qui vise crer et dvelopper
un rseau de distribution de produits de base par les femmes en milieu rural.
JITA vise accrotre de manire importante le nombre des sales ladies au
service de JITA (qui tait de 2580 en 2011 et a atteint 6420 n 2013) grce
au dveloppement dun modle dentreprise sociale, fonde sur le travail dj
ralis par CARE Bangladesh. Ses objectifs sont: (i) de crer des opportunits
demplois pour plusieursmilliers de femmes en situation de prcarit, (ii) de
permettre limplantation de points de distribution en milieu rural, (iii) de rendre
accessibles des produits et services de base de nombreux Bangladeshis,
et (iv) dtendre laccs au march rural aux entreprises. JITA souhaite ainsi
promouvoir un modle de commerce rural prenne et dvelopper un rseau
dentreprises rurales grce un meilleur accs au march et aux services.
Le FCPR danone.communities a investi un montant total de 0,6million deuros
dans le projet en 2012.
Fonds Danone pour lcosystme
Lors de lAssemble Gnrale du 23avril 2009, les actionnaires de la Socit ont
approuv 98,36% le projet de cration du Fonds Danone pour lcosystme.
Description du Fonds Danone pour lcosystme
Ce fonds, rgi par la loi du 4aot 2008, est un fonds de dotation dirig par un
Conseil dAdministration. Par ailleurs, un Conseil dOrientation, runissant des
reprsentants du Groupe ainsi que des personnalits extrieures, dtermine
les principales orientations stratgiques du fonds, notamment les priorits
et principes dallocation des moyens, tels que prsents par le Conseil
dAdministration du fonds.
Le Fonds Danone pour lcosystme a pour mission de renforcer et de
dvelopper des activits dintrt gnral dans lcosystme de Danone. Le
fonds, en partenariat avec des organisations but non lucratif, soutient des
initiatives conomiques de certaines parties prenantes de Danone (fermiers,
fournisseurs, collectivits locales, acteurs conomiques proximit des
usines, petits distributeurs,etc.) en vue de renforcer lcosystme du Groupe,
dencourager la cration demplois, et de dvelopper le micro entreprenariat.
Contributions du Groupe au Fonds Danone
pour lcosystme
Conformment la rsolution vote lors de lAssemble Gnrale du 23avril
2009, la Socit a effectu en 2009 un versement dune dotation en capital,
gratuite et irrvocable, de 100millions deuros.
En complment de cette dotation en capital, la Socit et ses liales peuvent
consacrer chaque anne, pendant une dure de 5ans compter de 2009,
un montant global maximal annuel reprsentant jusqu 1% du rsultat net
courant consolid du Groupe par voie de donations supplmentaires annuelles.
Sur recommandation du Comit de Responsabilit Sociale de Danone, le
Conseil dAdministration de Danone, a ainsi approuv:

au titre de lexercice 2009, une contribution globale annuelle supplmentaire
dun montant de 1,4million deuros (soit environ 0,1% du rsultat net
courant consolid du Groupe de lexercice 2009);

au titre de lexercice 2010, une contribution globale annuelle supplmentaire
de 1,4million deuros (soit environ 0,07% du rsultat net courant consolid
du Groupe de lexercice 2010);

au titre de lexercice 2011, une contribution globale annuelle supplmentaire
de 0,9million deuros (soit environ 0,05% du rsultat net courant consolid
du Groupe de lexercice 2011);

au titre de lexercice 2012, aucune contribution supplmentaire na t
verse.
Dans sa sance du 19fvrier 2014, le Conseil dAdministration de Danone
a dcid ne pas procder au versement dune contribution annuelle
supplmentaire au titre de lexercice 2013.
Voir galement paragraphe ci-aprs.
Gestion des activits du fonds en matire
administrative, comptable, nancire et juridique
Le fonds nemploie pas de salaris et la gestion des activits du fonds en
matire administrative, comptable, nancire et juridique, est assure par des
salaris du Groupe affects lactivit du Fonds conformment aux termes
dune convention de prestations de services conclue entre Danone et le fonds.
Jusquen 2011, ces prestations de services taient rendues titre gratuit par
Danone au fonds car elles sinscrivaient dans le cadre de la contribution globale
annuelle verse par Danone au fonds (cette dernire tait ainsi verse pour
partie en numraire et pour partie en nature par voie de prise en charge des
salaires et frais de dplacement des salaris du Groupe affects lactivit
du fonds).
En 2013, les salaires et frais de dplacement des salaris du Groupe affects
lactivit du fonds ont t intgralement refacturs par Danone au fonds, ce
qui reprsente un montant total factur de 1,7million deuros.
En 2014, les salaires et frais de dplacement des salaris du Groupe affects
lactivit du fonds seront intgralement refacturs par Danone au fonds.
Ces refacturations sont ralises aprs transmission de tous les documents
justicatifs ncessaires par le Groupe au fonds.
192 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
Fonds sponsoriss par Danone
Projets soutenus par le Fonds Danone
pour lcosystme
Depuis sa cration, 48projets (excluant les tudes de faisabilit) ont t valids
par le Conseil dAdministration du fonds dont 5nouveaux projets en 2013, et
par ailleurs 10extensions de projets existants ont t valids en 2013.
Le Conseil dAdministration du fonds a mis n un projet en 2011 en raison du
manque de viabilit du projet. Ainsi, 47projets restent actifs au 31dcembre
2013.
Ces projets ont t slectionns conformment la Charte de Gouvernance
du fonds, aprs examen des projets en fonction des cinq critres suivants:

viabilit conomique de lactivit soutenue;

cration de valeur sociale;

possibilit de dvelopper ou rpliquer linitiative;

caractre innovant; et

opportunit de diffrenciation.
Les projets sont initis par les liales du Groupe dans le monde entier, aussi
bien dans les pays dvelopps que dans les pays mergents.
Sur les 47projets actifs, 14 concernent lEurope de lOuest, 10 lAmrique, 9
lEurope centrale et lEurope de lEst, 10 lAsie et 4 lAfrique et le Moyen-Orient.
Les projets sont mis en uvre par des organisations but non lucratif
(associations, organisations internationales,etc.) choisis par le fonds, et font
lobjet de contrats conclus par le fonds avec le partenaire choisi, prvoyant
les modalits de ralisation du projet (description, calendrier, chancier de
versement des subventions, responsabilit du partenaire, indicateurs de
performance du projet, gouvernance du projet,etc.).
Depuis 2013, des projets dintrt gnral sont mens directement par le fonds .
Le fonds soutient des projets qui sinscrivent dans le cadre de cinq thmatiques
principales:

les approvisionnements: soutenir les filires laitire et fruitire sur les
territoires o Danone opre, en dveloppant particulirement les petits
producteurs (renforcement ou acquisitions de nouvelles comptences,
solutions techniques, accs au crdit,etc.) (17projets actifs, qui reprsentent
20millions deuros engags par le fonds au 31dcembre 2013);

la micro-distribution : insrer des personnes en difficult sociale en
crant de nouveaux canaux de distribution pour des produits de grande
consommation, et/ou des produits locaux forte valeur nutritionnelle
(7projets actifs et 6millions deuros engags par le fonds au 31dcembre
2013 au titre de ces projets);

le recyclage: collecter le PET en contribuant organiser le travail des
communauts de chiffonniers et en amliorant leur qualit de vie et celle
de leur famille (4projets actifs et 5millions deuros engags par le fonds
au 31dcembre 2013);

les services la personne: en lien avec la nutrition, professionnaliser les
acteurs des services la personne (11projets actifs et 5millions deuros
engags par le fonds au 31dcembre 2013); et

le dveloppement local: contribuer au dveloppement social autour des
usines du Groupe par des initiatives conomiques locales (8projets actifs
et 7millions deuros engags par le fonds au 31dcembre 2013).
Ces projets font galement lobjet daudits, de mesures dimpact et de suivi
par une quipe de coordination (ces cots transversaux slvent 5millions
deuros en 2013).
Au 31dcembre 2013, la somme totale engage par le fonds au titre des
projets mis en uvre par des organisations but non lucratif (correspondant
aux montants effectivement verss par le fonds aux partenaires ainsi quaux
montants que le fonds sest engag verser aux termes des contrats conclus
avec les partenaires) et au titre des actions dintrt gnral menes directement
par le fonds, des audits, des mesures dimpact et du suivi par une quipe de
coordination est de 48millions deuros.
Livelihoods
Cration du fonds Livelihoods
Le fonds Livelihoods (Livelihoods Fund) est un fonds dinvestissement en
restauration dcosystmes et actifs carbone, cr linitiative de Danone.
Il sagit dune SICAV-SIF (socit dinvestissement capital variable fonds
dinvestissement spcialis) de droit luxembourgeois capital variable,
constitue le 15dcembre 2011.
Le fonds Livelihoods a vocation investir dans trois types de projets qui
remplissent la fois des critres environnementaux et sociaux, en Afrique, en
Asie et en Amrique Latine: (i) la restauration et la prservation dcosystmes
naturels, (ii) lagroforesterie et la restauration des sols par des pratiques
agricoles durables et (iii) laccs lnergie rurale rduisant la dforestation. Le
fonds Livelihoods a galement pour objectif davoir un impact signicatif pour
les communauts locales (scurit alimentaire, dveloppement de nouveaux
revenus,etc.) et pour lenvironnement.
La dure initiale du fonds est de 24ans, la dure dun projet tant denviron
20ans.
La constitution du fonds Livelihoods sinscrit dans le cadre de la rduction par
le Groupe de son empreinte carbone et environnementale par le dveloppement
dactions de compensation permettant dobtenir des crdits carbone grce
des projets fort impact environnemental et social.
Investissements du Groupe et
des co-investisseurs dans le fonds Livelihoods
En sa qualit de sponsor, Danone avait runi en 2011 un premier groupe
dinvestisseurs comprenant les groupes Crdit Agricole (Crdit Agricole CIB
et Delnances), CDC Climat et Schneider Electric Industries, rejoint en 2012
par La Poste, Herms International et Voyageurs du Monde. En 2013, SAP
et Firmenich ont galement rejoint le fonds, qui comprend dsormais neuf
investisseurs.
Lentre dautres investisseurs dans le fonds permet Danone, du fait de
laugmentation du montant des investissements du fonds qui en rsulte, de
limiter les risques associs chaque projet (grce une diversication des
investissements du fonds sur un plus grand nombre de projets) et de raliser
des conomies dchelle. Elle permet galement au Groupe de bncier de
connaissances et de savoir-faire complmentaires.
Au 31dcembre 2013, lensemble des investisseurs sest engag investir
dans le fonds Livelihoods un montant total de 31 ,9millions deuros, dont
13,9millions deuros ont dj t verss au fonds. Sur ces montants, le Groupe
sest engag apporter 13,8millions deuros, dont 6,0 millions deuros ont dj
t verss au fonds au 31dcembre 2013.
DANONE Document de Rfrence 2013 193
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
Fonds sponsoriss par Danone
Les crdits carbone gnrs par les projets dvelopps par le fonds Livelihoods seront certis aux meilleurs standards de march et seront allous aux investisseurs
au prorata de leur investissement. Les investisseurs pourront utiliser ces crdits pour compenser leurs missions de carbone ou les cder sur le march.
Investissements du fonds Livelihoods
Au 31dcembre 2013, le fonds Livelihoods gre six projets, le projet Novacel
ayant t arrt suite une dcision du Conseil dAdministration du fonds
Livelihoods en date du 28mai 2013. Les quatre premiers avaient t initis
par Danone jusquen dcembre2011, date de leur transfert au fonds sa
cration. Deux projets additionnels ont t lancs par le fonds au cours des
exercices 2012 et2013: le projet Hifadhi au Kenya et le projet Fundaeco au
Guatemala. Ces projets sont les suivants:

plantations de mangroves au Sngal. Grce laction dOcanium, une
ONG locale, 350villages de Casamance et du Sine Saloum ont restaur
7920 hectares de mangroves et contribu ainsi au retour de ressources
vivrires dans leur cosystme (poissons, coquillages) et dvelopp des
activits permettant damliorer les conditions de vie des habitants de
ces villages;

plantations de mangroves en Inde. Avec lONG indienne NEWS (Nature
Environment&Wildlife Society), ce sont 5500 hectares de mangrove que
les villageois auront replants dici la n du premier trimestre 2014. Dans
cette rgion du delta du Gange, le retour des mangroves protge les digues
contre les cyclones et la monte des eaux et apporte des ressources
alimentaires en poisson;

plantations de mangroves en Indonsie. Sous limpulsion de Yagasu Aceh,
une ONG locale, les villages ctiers se mobilisent pour restaurer 5000
hectares dans lle de Sumatra avec une dmarche trs active pour aider les
communauts locales dvelopper des activits partir de la mangrove
(aquaculture, teinture pour les batiks);

agroforesterie en Inde. Avec le soutien de la Fondation Naandi, les
communauts tribales Adivasi de la valle dAraku ont plant 3millions
darbres fruitiers, de cafiers et darbres pour le bois, via des modles
agroforestiers;

nergie rurale et reforestation communautaire au Kenya. Avec lappui
de ClimatePal et en coopration avec Ecoact, le projet Hifadhi vise
fabriquer et distribuer 60000 fours artisanaux efcaces qui rduisent la
consommation de bois, unique source de combustible dans les campagnes
africaines. 300000 personnes dans la rgion dEmbu bncieront de cette
action qui rduit fortement le travail des femmes, la pression sur la fort et
limpact sur la sant des populations;

agroforesterie au Guatemala. Avec le soutien de lONG locale Fundaeco
et du gouvernement guatmaltque, lenjeu de ce projet est de prserver
la biodiversit de la montagne du Cerro san Gil en permettant aux familles
paysannes vivant sur les contreforts de la montagne de vivre correctement
grce lagroforesterie. 4000 hectares darbres et de plantes de varits
diffrentes seront plants.
194 Document de Rfrence 2013 DANONE
RESPONSABILIT SOCIALE, SOCITALE ET ENVIRONNEMENTALE
5
DANONE Document de Rfrence 2013 195
GOUVERNEMENT
DENTREPRISE
196 Document de Rfrence 2013 DANONE
6
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE 198
Conseil dAdministration 199
Administrateur Rfrent 210
Comit dAudit 211
Comit de Nomination et de Rmunration 214
Comit de Responsabilit Sociale 216
Pouvoirs du Directeur Gnral 218
Comit Excutif 219
Application du Code de gouvernement dentreprise
des socits cotes AFEP-MEDEF 220
Autres informations 221
6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCS
PAR LES ADMINISTRATEURS
ETLESCANDIDATS AU CONSEIL
DADMINISTRATION 222
Nominations 223
Renouvellement de mandats 225
Administrateurs en exercice 230
6.3 RMUNRATIONS ET AVANTAGES
DES DIRIGEANTS ET ORGANES
DEGOUVERNANCE 239
Principes relatifs la politique de rmunration des
directeurs et dirigeants du Groupe 240
Description des programmes collectifs de
rmunration du Groupe 245
Rmunrations et avantages attribus aux
dirigeants mandataires sociaux etorganesde
gouvernance 254
Rmunration individuelle des dirigeants
mandataires sociaux conformment
auCodeAFEP-MEDEF 266
Transactions effectues en 2013 sur les titres
de la Socit, parlesmandataires sociaux
etlesmembres du Comit Excutif 266
6.4 CONTRLE INTERNE ET GESTION
DES RISQUES 267
Organisation gnrale du contrle interne 267
Processus global de contrle interne et de gestion
des risques de Danone 269
Processus de contrle interne relatif llaboration
et au traitement de linformation nancire et
comptable de Danone 271
Rapport des Commissaires aux comptes 274
6.5 RAPPORT SPCIAL DES
COMMISSAIRES AUX COMPTES
SURLESCONVENTIONS ET
ENGAGEMENTS RGLEMENTS 275
197 DANONE Document de Rfrence 2013
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Organes de gouvernance
Conformment larticle L. 225-37 du Code de commerce, ce paragraphe Gouvernement dentreprise intgre le rapport du Prsident (i) sur la composition, les
conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dAdministration (paragraphe6.1 Organes de gouvernance) ainsi que (ii) sur les procdures de
contrle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe (paragraphe6.4 Contrle Interne et gestion des risques). Le rapport du Prsident a t
revu et approuv par le Conseil dAdministration du 19fvrier 2014.
Conformment larticle L. 225-37 du Code de commerce, la Socit dclare se rfrer volontairement au code de gouvernement dentreprise des socits
cotes rvis en juin2013 (Code AFEP-MEDEF ).
SOMMAIRE
Conseil dAdministration 199
Composition du Conseil dAdministration 199
Rgles applicables lorganisation etlagouvernance du
Conseil dAdministration 201
Fonctionnement du Conseil dAdministration aucours de
lexercice 205
Travaux du Conseil dAdministration 207
Auto-valuation du Conseil dAdministration 209
Administrateur Rfrent 210
Prsentation de lAdministrateur Rfrent 210
Extraits du rglement intrieur du Conseil dAdministration
portant sur lAdministrateur Rfrent 210
Nomination de Monsieur Jean LAURENT enqualit
dAdministrateur Rfrent 211
Travaux de lAdministrateur Rfrent 211
Comit dAudit 211
Composition du Comit dAudit 211
Rglement intrieur du Comit dAudit 211
Travaux du Comit dAudit 212
Comit de Nomination et de Rmunration 214
Composition du Comit de Nomination etdeRmunration 214
Rglement intrieur du Comit de Nomination etde
Rmunration 214
Travaux du Comit de Nomination etdeRmunration 214
Comit de Responsabilit Sociale 216
Composition du Comit de Responsabilit Sociale 216
Rglement intrieur du Comit de Responsabilit Sociale 216
Travaux du Comit de Responsabilit Sociale 217
Pouvoirs du Directeur Gnral 218
Fonctions de Prsident du Conseil dAdministration et de
Directeur Gnral 218
Limitations des pouvoirs du Directeur Gnral 218
Comit Excutif 219
Rle du Comit Excutif 219
Composition du Comit Excutif 219
Application du Code de gouvernement
dentreprise des socits cotes AFEP-MEDEF 220
Autres informations 221
6.1 ORGANES DE GOUVERNANCE
198 Document de Rfrence 2013 DANONE
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
6
Organes de gouvernance
Composition du Conseil dAdministration
L administration de la Socit est cone un Conseil dAdministration dont les membres sont dsigns par lAssemble Gnrale.
Membres du Conseil dAdministration au 28fvrier 2014
Au 28fvrier 2014, les 13membres du Conseil dAdministration sont, les suivants:
Nom ge Principale fonction
(a)
Date de dbut
de mandat
dAdministrateur
Date de n
de mandat
dAdministrateur
(b)
Franck RIBOUD 58 Prsident Directeur Gnral de Danone 1992 2016
Emmanuel FABER 50 Vice-Prsident du Conseil dAdministration
et Directeur Gnral Dlgu de Danone
2002 2016
Bernard HOURS 57 Vice-Prsident du Conseil dAdministration
et Directeur Gnral Dlgu de Danone
2005 2017
(c)
Bruno BONNELL
(d)

(e)
55 Prsident dI-V olution 2002 2017
(c)
Richard GOBLETDALVIELLA
(d)
65 Prsident Excutif de Sona SA 2003 2015
Jacques-Antoine GRANJON
(d)
51 Prsident Directeur Gnral
de vente-privee.com
2012 2015
Jean LAURENT
(d)
69 Prsident du Conseil dAdministration
de la Foncire des Rgions
2005 2015
Benot POTIER
(d)
56 Prsident Directeur Gnral de LAir Liquide SA 2003 2015
Isabelle SEILLIER 54 Directeur Gnral Europe, Moyen-Orient,
Afrique pour les Institutions Financires de J.P. Morgan
2011 2017
(c)
Mouna SEPEHRI
(d)
50 Membre du Comit Excutif, Directeur Dlgu
la Prsidence de Renault SAS
2012 2015
Jean-Michel SEVERINO
(d)
56 Grant de I&P SARL 2011 2017
(c)
Virginia A. STALLINGS
(d)
63 Professeur de Pdiatrie lhpital
pour enfants de Philadelphie
2012 2015
Jacques VINCENT 67 Fondateur et dirigeant de la Fondation
Un Mtier Vocation
1997 2014
(f)
(a) Les mandats et fonctions exercs par chacun des Administrateurs sont dtaills ci-aprs (voir paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercs par les Administrateurs et les candidats au Conseil
dAdministration).
(b) Date de lAssemble Gnrale.
(c) Sous rserve du renouvellement de son mandat par lAssemble Gnrale du 29avril 2014.
(d) Administrateur reconnu comme indpendant par le Conseil dAdministration du 19 fvrier 2014 sur recommandation du Comit de Nomination et de Rmunration (voir paragraphe Examen de
lindpendance des Administrateurs ci-aprs).
(e) Au 28fvrier 2014, Monsieur Bruno BONNELL est qualifi dAdministrateur indpendant. Sagissant de lindpendance de Monsieur Bruno BONNELL, dans lhypothse du renouvellement de son mandat
dAdministrateur lissue de lAssemble Gnrale du 29avril 2014, voir ci-aprs paragraphe Examen de lindpendance des Administrateurs.
(f) Le Conseil dAdministration, sur avis du Comit de Nomination et de Rmunration, a pris acte du souhait de Monsieur Jacques VINCENT de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat
dAdministrateur.
Conseil dAdministration
Au 28fvrier 2014, le Conseil dAdministration comprend un Administrateur
Rfrent, Monsieur Jean LAURENT qui a t nomm par le Conseil
dAdministration du 18 fvrier 2013 sur recommandation du Comit
de Nomination et de Rmunration (voir le descriptif des pouvoirs de
lAdministrateur Rfrentci-aprs au paragraphe Rglement intrieur du
Conseil dAdministration).
Par ailleurs, Monsieur Michel DAVID WEILL a t nomm Vice-Prsident du
Conseil dAdministration titre honoraire lissue de lAssemble Gnrale
du 28avril 2011; il dispose en cette qualit dun rle consultatif.
L e Conseil dAdministration du 26juillet 2013 a pris acte de la dmission de
Monsieur Yoshihiro KAWABATA de ses fonctions dAdministrateur au sein du
Conseil dAdministration et, en consquence, de son mandat de membre du
Comit de Nomination et de Rmunration.
DANONE Document de Rfrence 2013 199
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Organes de gouvernance
Quatre membres du Comit dEntreprise de la socit Danone, dlgus par ce
C omit (deux appartenant la catgorie des employs, le troisime appartenant
la catgorie de la matrise et le quatrime la catgorie des cadres) assistent
avec voix consultative toutes les sances du Conseil dAdministration. Ds
lors que les deux Administrateurs reprsentant les salaris auront t nomms
en application des nouvelles dispositions de la loi n2013-504 du 14juin 2013
relative la scurisation de lemploi, un seul membre du Comit dEntreprise
assistera aux sances du Conseil dAdministration avec voix consultative.
Au 28fvrier 2014, le Conseil dAdministration de Danone prsentait les
caractristiques suivantes:
Taux dindpendance 62%
Taux de fminisation 23%
Age moyen des Administrateurs 57,8ans
Dure moyenne des mandats 8,8ans
Taux dAdministrateurs de nationalit trangre 23%
Modication de la composition propose
lAssemble Gnrale du 29avril 2014
Il est propos lAssemble Gnrale du 29avril 2014 le renouvellement des
mandats dAdministrateur de Messieurs Bruno BONNELL, Bernard HOURS
et Jean-Michel SEVERINO et de Madame Isabelle SEILLIER ainsi que la
nomination de Madame Galle OLIVIER et de Monsieur Lionel ZINSOU-
DERLIN en qualit dAdministrateurs (voir paragraphe8.3 Commentaires sur
les rsolutions de lAssemble Gnrale).
Le Conseil dAdministration du 19 fvrier 2014, sur avis du Comit de
Nomination et de Rmunration, a galement pris acte du souhait de Monsieur
Jacques VINCENT, Administrateur depuis 17ans et ancien Directeur Gnral
Dlgu de Danone, de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat.
Par ailleurs, conformment aux nouvelles dispositions de la loi du 14juin 2013
relative la scurisation de lemploi, il est propos lAssemble Gnrale du
29avril 2014 de modier les statuts de Danone an de permettre la nomination
de deux Administrateurs reprsentant les salaris (voir paragraphe 8.3
Commentaires sur les rsolutions de lAssemble Gnrale).
Sous rserve de lapprobation par lAssemble Gnrale du 29avril 2014 des renouvellements des mandats susviss et de lapprobation des nominations
proposes, la composition du Conseil dAdministration prsentera les caractristiques suivantes:
Composition
postrieure
lAssemble Gnrale
2011
Composition
postrieure
lAssemble Gnrale
2013
Composition
antrieure
lAssemble Gnrale
2014
(a)
Composition
postrieure
lAssemble Gnrale
2014

Taux dindpendance 57% 57% 62% 71%
Taux de fminisation 14% 21% 23% 29%
Age moyen des Administrateurs 58,6ans 57,3ans 57,8ans 56,1ans
Dure moyenne des mandats 8,3ans 7,6ans 8,8ans 7,4ans
Taux dAdministrateurs de nationalit trangre 29% 29% 23% 29%
(a) Composition au 28fvrier 2014, date laquelle le Conseil dAdministration comprenait 13Administrateurs du fait de la dmission de Monsieur Yoshihiro KAWABATA le 26juillet 2013.

Conformment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les
Administrateurs reprsentant les salaris ne seront pas pris en compte,
lorsquils auront t nomms, dans le calcul du taux dindpendance du
Conseil dAdministration. En outre, conformment aux dispositions lgales,
ces mmes Administrateurs ne seront pas pris en considration dans le calcul
du taux de fminisation du Conseil.
Ainsi, aprs lAssemble Gnrale du 29avril 2014, sous rserve du vote
favorable de lAssemble:

le taux dindpendance du Conseil serait toujours suprieur celui
recommand par le Code AFEP-MEDEF ( savoir 50% pour les socits
au capital dispers et dpourvues dactionnaire de contrle, telles
que Danone) et le Comit dAudit et le Comit de Nomination et de
Rmunration seraient toujours composs 100% dAdministrateurs
indpendants, ce qui est galement suprieur aux recommandations du
Code AFEP-MEDEF (selon lequel ces comits doivent respectivement
comporter au moins deux tiers et une majorit dAdministrateurs
indpendants);

le taux de fminisation serait galement conforme la rglementation en
vigueur (qui exige un taux de fminisation dau minimum 20% lors de
lAssemble Gnrale devant se tenir en 2014); et

lge moyen des Administrateurs et la dure moyenne des mandats
seraient en baisse. Face cette baisse de la sniorit moyenne de
ses membres, le Conseil dAdministration, pourmaintenir la diversit
de ses membres , estime important de conserver en son sein plusieurs
Administrateurs non excutifs bnciant dune trs bonne connaissance
du Groupe (notamment Monsieur Bruno BONNELL, Administrateur depuis
2002 et dont le renouvellement est propos lAssemble Gnrale).
Il est rappel que, depuis plusieurs annes, le Conseil sest engag vis-- vis de
ses actionnaires poursuivre, dans ses propositions lAssemble Gnrale,
lamlioration de sa gouvernance notamment au niveau de son indpendance
de sa fminisation et de la diversit de son expertise et de sa composition.
200 Document de Rfrence 2013 DANONE
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
6
Organes de gouvernance
Rgles applicables lorganisation etlagouvernance du Conseil dAdministration
Mandats des Administrateurs
Dure et renouvellement des mandats
Le mandat des Administrateurs est dune dure statutaire de trois ans
renouvelable, en conformit avec le Code AFEP-MEDEF selon lequel la
dure du mandat des Administrateurs ne doit pas excder quatre ans. L e
mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend n, de
plein droit, lissue de la runion de lAssemble Gnrale des actionnaires
ayant statu sur les comptes de lexercice coul et tenue dans lanne au
cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra lge de 70ans.
Cette limite dge nest toutefois pas applicable, sur dcision de lAssemble
Gnrale, un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra tre
maintenu ou renouvel, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des
Administrateurs concerns par cette disposition ne puisse excder le quart
des Administrateurs en fonction.
An de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil, lensemble
des mandats des Administrateurs schelonnent dans le temps. Leur
renouvellement rgulier par les actionnaires est ainsi facilit, dune part, par
une dure statutaire limite trois ans, et dautre part, par un talement des
dates dchance des diffrents mandats permettant ainsi lAssemble
Gnrale de se prononcer chaque anne sur plusieurs mandats.
En ltat actuel de la composition du Conseil, cinq mandats arrivent
expiration lissue de lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes
de lexercice 2013, six arrivent expiration lissue de lAssemble Gnrale
appele statuer sur les comptes de lexercice 2014, et les deux autres
arrivent expiration lissue de lAssemble Gnrale appele statuer sur
les comptes de lexercice 2015.
Dtention dactions DANONE par les Administrateurs
Bien que la loi franaise nexige plus la dtention dun nombre dactions
minimum par les administrateurs de socits anonymes, les statuts de
Danone, conformment au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque
Administrateur ( lexception, conformment la loi, des Administrateurs
reprsentant les salaris qui devraient tre nomms dici la n 2014, voir
paragraphes8.2Projets de rsolutions prsentes lAssemble Gnrale
et 8.3 Commentaires sur les rsolutions de lAssemble Gnrale), dtienne
sous forme nominative au minimum 4000actions. A titre indicatif, et sur la
base du cours de clture de laction au 28fvrier 2014 (soit 51,18euros par
action), 4000actions DANONE reprsentent un montant de 204720euros.
Franck RIBOUD
Prsident Directeur Gnral
Bernard HOURS
Vice-Prsident du Conseil
dAdministration et
Directeur Gnral Dlgu
Benot POTIER
Jacques-Antoine
GRANJON
Bruno BONNELL
Mouna SEPEHRI
Comit dAudit
Comit de Nomination et de Rmunration
Comit de Responsabilit Sociale
Membre excutif
Membre indpendant
Membre non-indpendant
(a) Sous rserve de lapprobation par lAssemble Gnrale des renouvellements de mandats et des nominations proposs.
Composition du Conseil d'Administration l'issue de l'Assemble Gnrale 2014
(a)
Isabelle SEILLIER Emmanuel FABER
Richard GOBLET
DALVIELLA
Jean LAURENT
Administrateur Rfrent
Lionel ZINSOU-DERLIN
Galle OLIVIER
Jean-Michel SEVERINO Virginia A. STALLINGS
Vice-Prsident du Conseil
dAdministration et
Directeur Gnral Dlgu
DANONE Document de Rfrence 2013 201
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Organes de gouvernance
Rglement intrieur du Conseil dAdministration
Adoption par le Conseil dAdministration du 25avril 2002
Le rglement intrieur du Conseil dAdministration, prcisant les droits et
obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du
Conseil dAdministration, a t adopt par le Conseil dAdministration du
25avril 2002.
Conformment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le rglement
intrieur du Conseil dAdministration fait lobjet dune description dtaille dans
le prsent Document de Rfrence.
Principales volutions
Le rglement intrieur du Conseil dAdministration est modi de manire
rgulire notamment la suite de chaque auto-valuation du Conseil
dAdministration (les dernires ayant t ralises en 2008, 2010 et 2012
(voir ci-aprs paragraphes Auto-valuation du Conseil dAdministration et
Dontologie des Administrateurs) et dans le cadre du point annuel du Conseil
sur son fonctionnement.
Ainsi, le rglement intrieur a t modi comme suit:

en 2008, les modications ont notamment port sur linterdiction pour les
Administrateurs du recours des oprations de couverture concernant les
actions de la Socit;

en 2010, les modifications ont notamment port sur lintgration des
nouveaux Administrateurs;

en 2011, la procdure de dclaration et de gestion de conits dintrts a
t renforce; et

enfin, en dcembre 2013, de manire se conformer aux nouvelles
dispositions du Code AFEP-MEDEF rvis en juin2013, le rglement intrieur
du Conseil a t amend sur les points suivants:
dsormais, avant lacceptation par un mandataire social dun nouveau
mandat dans une socit cote franaise ou trangre, ce dernier doit
pralablement recueillir lavis favorable du Conseil dAdministration
concernant ce mandat (auparavant, une simple information pralable
sufsait);
tout Administrateur peut rencontrer les principaux dirigeants en dehors
de la prsence des mandataires sociaux;
les Administrateurs indpendants se runissent au moins une fois par
an linitiative de lAdministrateur Rfrent qui peut inviter les autres
Administrateurs externes ( savoir, les Administrateurs non-excutifs et
non-indpendants) de la Socit participer cette runion;
des dispositions particulires prvoient une formation adapte pour les
Administrateurs reprsentant les salaris; et
il est expressment interdit aux Administrateurs deffectuer des oprations
sur les titres des socits pour lesquelles ces Administrateurs disposent
dinformations privilgies de par leurs fonctions au sein de Danone.
Rglement intrieur en vigueur
Les principales dispositions du rglement intrieur du Conseil dAdministration
sont rsumes ci-aprs.
Missions du Conseil dAdministration
Le Conseil dAdministration est un organe collgial o tous les Administrateurs
ont les mmes pouvoirs et les mmes devoirs et o les dcisions doivent tre
prises collectivement. Il est responsable devant lensemble des actionnaires,
se runit au moins cinq fois par an et dnit ses rgles de fonctionnement et
celles de ses diffrents Comits.
Le Conseil dAdministration dtermine les orientations de lactivit de la
Socit et veille leur mise en uvre. Il se prononce sur lensemble des
dcisions relatives aux grandes orientations stratgiques, conomiques,
sociales, nancires ou technologiques de la Socit. Par ailleurs, il autorise
pralablement les oprations dnies par le rglement intrieur qui limitent les
pouvoirs du Directeur Gnral (voir paragraphe ci-aprs Pouvoirs du Directeur
Gnral).
Le Prsident fait, lors de chaque Conseil, un point sur les principales oprations
conclues par le Groupe depuis la prcdente runion ainsi que sur les principaux
projets en cours et susceptibles dtre conclus avant le Conseil suivant. Le
Conseil procde chaque anne un examen portant sur les points essentiels
du Rapport de Gestion du Groupe, ainsi que sur les dlibrations prsentes
lAssemble Gnrale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil dAdministration
est inform au moins une fois par semestre, par la Direction Gnrale, de la
situation nancire, de la situation de trsorerie et des engagements de la
Socit.
Les Administrateurs reoivent entre les runions du Conseil toutes les
informations utiles sur les vnements ou oprations significatifs pour le
Groupe. Plus gnralement, ils peuvent se faire communiquer tout moment
par le Prsident toutes les informations et tous les documents quils estiment
utiles laccomplissement de leur mission.
Runions du Conseil dAdministration
Conformment aux dispositions lgales et rglementaires et au rglement
intrieur du Conseil dAdministration, les Administrateurs qui participent
aux runions du Conseil par des moyens de visioconfrence ou de
tlcommunication sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la
majorit. Ce mode de participation est cependant exclu lorsquil sagit pour
le Conseil de dlibrer sur larrt des comptes sociaux et des comptes
consolids de la Socit et sur ltablissement du rapport de gestion incluant
le Rapport de Gestion du Groupe.
Les runions du Conseil dAdministration sont organises en prsence des
dirigeants mandataires sociaux. An de maintenir le mme degr dinformation
entre les membres du Conseil et de renforcer le caractre collgial de cet
organe, les Administrateurs extrieurs la Socit ne se runissent, en principe,
quen prsence des Administrateurs internes.
Le Code AFEP-MEDEF prvoyant que les administrateurs non excutifs se
runissent annuellement hors la prsence des administrateurs excutifs ou
internes, le rglement intrieur du Conseil dAdministration de Danone prvoit
depuis dcembre2013, que les Administrateurs indpendants de Danone se
runissent au moins une fois par an linitiative de lAdministrateur Rfrent
et que ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes de la Socit
( savoir, les Administrateurs non-excutifs et non-indpendants) participer
cette runion. Au 28fvrier 2014, cette runion na pas t tenue, lactualit
du Groupe nayant effectivement pas justi, entre temps, son organisation .
loccasion de la xation de la rmunration des dirigeants mandataires
sociaux par le Conseil, ces derniers sont prsents lors de ces runions mais
ne participent ni aux dlibrations ni au vote, conformment la loi. En
revanche, aucun dirigeant mandataire social nassiste la runion du Comit
de Nomination et de Rmunration traitant de sa propre rmunration.
202 Document de Rfrence 2013 DANONE
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
6
Organes de gouvernance
Comits du Conseil dAdministration
Le Conseil dAdministration peut dcider la cration dun ou plusieurs Comits
spcialiss dont il xe la composition et les attributions et qui exercent leur
activit sous sa responsabilit.
Les Comits sont composs uniquement dAdministrateurs: leurs membres
sont nomms par le Conseil dAdministration, sur proposition du Comit de
Nomination et de Rmunration. Ils sont dsigns titre personnel et ne
peuvent se faire reprsenter. Le Prsident de chaque Comit est dsign
par le Conseil dAdministration sur proposition du Comit de Nomination et
de Rmunration. Cependant, ces Comits ne sauraient simmiscer dans
la direction de la Socit ni rduire ou limiter les pouvoirs du Prsident
Directeur Gnral ou des Directeurs Gnraux Dlgus, ni ceux du Conseil
dAdministration. Dans son domaine de comptence, chaque Comit met
des propositions, recommandations et avis, et rend compte de ses missions
au Conseil dAdministration. La prise de dcision nale continue dappartenir
au Conseil dAdministration conformment aux dispositions du Code de
commerce.
Chacun de ces Comits peut faire procder des tudes ou obtenir les conseils
dexperts indpendants et, dispose dun budget spcialement affect cet
effet par la Socit.
Rmunration des Administrateurs
Les Administrateurs peroivent des jetons de prsence lexception des
membres du Comit Excutif et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la
Socit, ainsi que des Administrateurs honoraires. Le montant global maximal
des jetons de prsence rpartir entre les Administrateurs est autoris par
lAssemble Gnrale.
Conformment au Code AFEP-MEDEF, la rpartition des jetons tient compte
de la participation effective des Administrateurs aux runions du Conseil et
des Comits en comportant une part variable prpondrante (voir paragraphe
ci-aprs Jetons de prsence).
Par ailleurs, une politique dencadrement du remboursement des frais supports
par les membres du Conseil dAdministration dans le cadre de lexercice de
leur mandat, a t adopte lors de la runion du Conseil du 18fvrier 2013.
Dontologie des Administrateurs
Une Charte de Dontologie des Administrateurs gure dans le rglement
intrieur du Conseil.
Dfense de lintrt social
Chaque Administrateur est mandat par lensemble des Actionnaires et, dans
lexercice du mandat qui lui est con, doit se dterminer indpendamment
de tout intrt autre que lintrt social de Danone.
Connaissance des droits et obligations des Administrateurs
Chaque Administrateur doit, au moment o il entre en fonction, avoir pris
connaissance des obligations gnrales et particulires de sa charge.
Indpendance des membres du Conseil dAdministration
Le Conseil dAdministration examine annuellement et de manire individuelle,
aprs avis du Comit de Nomination et de Rmunration, la situation de chaque
Administrateur au regard de lensemble des rgles dindpendance du Code
AFEP-MEDEF. Ce dernier qualie dindpendant un a dministrateur lorsque
celui-ci: nentretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la
socit, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre lexercice de sa
libert de jugement , et liste les critres dindpendance suivants:

ne pas tre salari ou dirigeant mandataire social de la socit, ni salari, ou
administrateur de sa socit mre ou dune socit que celle-ci consolide
et ne pas lavoir t au cours des cinq annes prcdentes;

ne pas tre dirigeant mandataire social dune socit dans laquelle la socit
dtient directement ou indirectement un mandat dadministrateur ou dans
laquelle un salari dsign en tant que tel ou un dirigeant mandataire social
de la socit (actuel ou layant t depuis moins de cinq ans) dtient un
mandat dadministrateur;

ne pas tre client, fournisseur, banquier daffaires, banquier de nancement:
signicatif de la socit ou de son groupe;
ou pour lequel la socit ou son groupe reprsente une part signicative
de lactivit;

ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social;

ne pas avoir t commissaire aux comptes de lentreprise au cours des cinq
annes prcdentes;

ne pas tre a dministrateur de lentreprise depuis plus de 12ans (sur
l'application de ce critre, voir paragraphe ci-aprs Application du Code de
gouvernement d'entreprise des socits cotes AFEP-MEDEF).
Obligation de dclaration des conflits dintrts
Chaque Administrateur doit en permanence sassurer que sa situation
personnelle ne le met pas en situation de conit dintrts avec le Groupe.
Tout Administrateur en situation de conit dintrts doit en faire part au Conseil,
an que ce dernier puisse statuer, et doit sabstenir de participer aux dbats et
au vote de la dlibration correspondante (voir ci-aprs paragraphe Obligation
de dclaration des conflits dintrts).
Chaque Administrateur est en outre tenu dtablir une dclaration sur lhonneur
relative lexistence ou non dune situation de conflit dintrts, mme
potentiel: (i) au moment de son entre en fonction, (ii) chaque anne en rponse
une demande faite par la Socit, loccasion de la prparation du Document
de Rfrence, (iii) tout moment si le Prsident du Conseil dAdministration
le lui demande, et (iv) dans les 10jours ouvrs suivant la survenance de tout
vnement rendant en tout ou partie inexacte la prcdente dclaration tablie
par un Administrateur.
Devoir de confidentialit des Administrateurs
Les Administrateurs sont tenus une obligation gnrale de condentialit
en ce qui concerne les dlibrations du Conseil et des Comits ainsi qu
lgard des informations prsentant un caractre condentiel dont ils auraient
eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions dAdministrateur.
Lobligation gnrale de condentialit des Administrateurs a t tendue
lensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans
le cadre de leurs fonctions dAdministrateur.
Obligation dassiduit
Concernant leur obligation dassiduit, les Administrateurs doivent veiller
limiter le nombre de leurs mandats et des prsidences de comits de conseil
dans dautres socits de manire conserver une disponibilit sufsante.
Dans lhypothse o un mandataire social souhaiterait accepter un nouveau
mandat supplmentaire dans une socit cote, franaise ou trangre, il devra
en informer pralablement le Prsident du Conseil et le Prsident du Comit de
Nomination et de Rmunration et, conformment aux dispositions du Code
AFEP-MEDEF, recueillir lavis favorable pralable du Conseil dAdministration.
DANONE Document de Rfrence 2013 203
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Organes de gouvernance
Transactions sur les titres de la Socit par les membres
duConseildAdministration
Les titres viss incluent les actions de la Socit, ainsi que tous les instruments
nanciers lis ces actions.
Dune manire gnrale, les membres du Conseil dAdministration sont tenus
de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi quune obligation
de prcaution particulire sur toute transaction personnelle portant sur des
titres de la Socit.
En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer doprations
spculatives et court terme sur les titres de la Socit.
Par ailleurs, ils ne peuvent pas effectuer doprations sur les titres de la Socit
dans les cas suivants:

lorsquils sont en possession dinformations susceptibles, ds publication,
daffecter le cours de ces titres; et

pendant les priodes qui leur seront explicitement indiques par la Socit;
notamment pendant le mois prcdant lannonce des rsultats annuels et
semestriels de la Socit, et les 15jours prcdant la date de publication
des chiffres daffaires trimestriels de la Socit.
Par ailleurs, les membres du Conseil dAdministration doivent sabstenir de
recourir tous instruments de couverture pour toutes les actions DANONE
et pour tous les instruments nanciers lis laction DANONE (notamment
les options dachat dactions ou les droits actions DANONE attribues sous
conditions de performance). Cette rgle est galement applicable toute
opration effectue par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont
lis (au sens de la rglementation en vigueur).
T out Administrateur ayant des interrogations sur une opration sur des titres
de la Socit (ou sur des instruments nanciers) quil envisage de raliser ou
sur la teneur dinformations quil peut communiquer doit saisir le Prsident du
Conseil dAdministration ou lAdministrateur Rfrent.
Enfin, conformment aux nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF,
le rglement intrieur du Conseil interdit galement aux Administrateurs
deffectuer des oprations sur les titres (et tous instruments nanciers lis)
des socits pour lesquelles ils disposent, de par leurs fonctions au sein de
Danone, dinformations privilgies.
valuation du Conseil dAdministration
La composition, lorganisation et le fonctionnement du Conseil font lobjet, tous
les deux ans, dune valuation qui peut prendre la forme dune auto-valuation
ou dune valuation par le Comit de Nomination et de Rmunration ou encore
par tout organisme tiers.
Dans le cadre de cette valuation, la recommandation du Code AFEP-MEDEF
concernant la mesure de la contribution individuelle effective de chaque
Administrateur nest pas applique, notamment en raison des difficults
pratiques concernant la mise en uvre dune telle recommandation et de
ses ventuelles consquences sur lesprit dquipe et de collgialit qui
anime le Conseil. Nanmoins, chaque Administrateur rpond annuellement
un questionnaire trs dtaill qui porte notamment sur le fonctionnement
du Conseil et qui permet chaque Administrateur de sexprimer sur tout
ventuel dysfonctionnement. Par ailleurs, la revue du questionnaire dvaluation
complt par chaque Administrateur permet au Conseil dvaluer pleinement
la contribution et limplication de lensemble des Administrateurs aux travaux
du Conseil et de ses Comits. Enn, le rglement intrieur du Conseil prvoit
expressment que cette valuation doit permettre de sassurer de la qualit
du travail collectif du Conseil dAdministration, mais aussi de la disponibilit
et de lengagement des Administrateurs.
Formation des Administrateurs
Le rglement intrieur du Conseil dAdministration prvoit que chaque
Administrateur peut bnficier, lors de sa nomination ou tout au long de
son mandat, des formations ncessaires lexercice de ses fonctions. Ces
formations internes ou externes lui permettent en particulier de bien comprendre
les activits, les risques et lorganisation du Groupe, ou de dvelopper certaines
comptences spciques. Ces formations sont organises par la Socit et
sont la charge exclusive de celle-ci.
Concernant les futurs Administrateurs reprsentant les salaris qui seront
nomms conformment aux nouvelles dispositions lgales, le rglement
intrieur du Conseil a t modi en dcembre2013, en conformit avec les
nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF, an de prvoir quils disposent,
ds leur entre en fonction, dune formation adapte lexercice de leur mandat.
Par ailleurs, lors de son entre en fonction, tout nouvel Administrateur
reoit lensemble de la documentation et des informations ncessaires
la connaissance et la comprhension du Groupe et de ses particularits
comptables, financires et oprationnelles (historique, organisation,
structure juridique, rsultats nanciers, revues de presse, notes danalystes,
communiqus de presse diffuss par la Socit,etc.) ainsi qu lexercice de
ses fonctions de membre du Conseil dAdministration (rglements intrieurs du
Conseil et des Comits, Code AFEP-MEDEF,etc.). Le Secrtaire du Conseil lui
communique galement les rgles relatives la dtention, la communication
et lutilisation dinformations privilgies, ainsi quaux oprations ralises sur
les actions DANONE.
Enn, depuis lauto-valuation du Conseil dAdministration ralise en 2012
(voir paragraphe ci-aprs Auto-valuation du Conseil dAdministration), il est
propos (i) tout nouvel Administrateur, un parcours dintgration renforc
comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place
et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Gnrale et
du Comit Excutif, et (ii) l'ensemble des Administrateurs, des sessions de
prsentation par les directeurs des principales fonctions du Groupe ainsi que
des visites rgulires sur sites.
Information des Administrateurs
Sagissant de linformation permanente des Administrateurs, le rglement
intrieur prvoit que:

pralablement toute runion du Conseil, chaque Administrateur reoit
un dossier sur les points de lordre du jour qui ncessitent une analyse
particulire et une rexion pralable, de manire pouvoir prendre position
en toute connaissance de cause et de manire claire sur les points qui
seront abords lors du Conseil; lAdministrateur Rfrent veillant galement
ce que les Administrateurs bncient dun haut niveau dinformation en
amont des runions du Conseil dAdministration;

lors de chaque runion du Conseil, le Prsident porte la connaissance des
Administrateurs les principaux faits et vnements signicatifs portant sur la
vie du Groupe et intervenus depuis la date du prcdent Conseil;

les Administrateurs reoivent, entre les runions du Conseil dAdministration,
toutes les informations utiles sur les vnements ou oprations signicatifs
pour le Groupe. Plusgnralement, ils peuvent se faire communiquer
tout moment par le Prsident toutes les informations et tous les documents
quils estiment utiles laccomplissement de leur mission. Ils reoivent
notamment les communiqus de presse autres que ceux revus dans le
cadre des runions du Conseil; et

le Conseil dAdministration est spciquement inform, au moins une fois par
semestre, par la Direction Gnrale, de la situation nancire, de la situation
de trsorerie et des engagements de la Socit.
204 Document de Rfrence 2013 DANONE
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
6
Organes de gouvernance
Fonctionnement du Conseil dAdministration
aucours de lexercice
Examen de lindpendance des Administrateurs
Le Conseil dAdministration du 19fvrier 2014, sur avis du Comit de Nomination
et de Rmunration, a examin comme chaque anne lindpendance de
chacun des Administrateurs.
Ainsi, au 19fvrier 2014, le Conseil dAdministration de Danone est compos
de 13Administrateurs dont huit sont considrs comme indpendants, au sens
du Code AFEP-MEDEF, soit un taux dindpendance de 62 %. Par ailleurs,
lintgralit des Prsidents des Comits du Conseil sont des Administrateurs
indpendants.
Les cinq Administrateurs qui ne sont pas considrs comme indpendants
sont:

Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS en leur
qualit de dirigeants mandataires sociaux;

Monsieur Jacques VINCENT en sa qualit dancien dirigeant mandataire
social de Danone (il a t Directeur Gnral Dlgu jusquen avril 2010),
tant prcis que Monsieur Jacques VINCENT a fait part de son souhait de
ne pas solliciter le renouvellement de son mandat; et

Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J.P.
Morgan, qui gure parmi les banques auxquelles le Groupe a recours de
faon rgulire. Diffrentes mesures ont t mises en place dans le rglement
intrieur du Conseil, comme mentionn ci-avant, an de sassurer que de
potentiels conits dintrts lis aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER
soient bien matriss par le Groupe, notamment : (i) abstention systmatique
de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux dbats et au vote de toute
dlibration pouvant la mettre dans une situation de conit dintrts en ce
quelle concerne (directement ou indirectement) le groupe J.P. Morgan, (ii)
mention expresse dans le rapport du Conseil dAdministration lAssemble
Gnrale de sa qualification dAdministrateur non indpendant et de
lexistence du conit dintrts potentiel la concernant, (iii) transparence totale
sur les conditions de rmunration du groupe J.P. Morgan par le Groupe
au titre des conventions soumises lapprobation des actionnaires, et (iv)
rsolution systmatique concernant toutes les conventions rglementes
nouvelles qui viendraient lavenir tre conclues avec le groupe J.P.
Morgan, tant prcis que cette rsolution serait alors systmatiquement
soumise de manire spare au vote des actionnaires lors de lAssemble
Gnrale suivante.
Les huit Administrateurs indpendants sont Messieurs Bruno BONNELL,
Jacques-Antoine GRANJON, Richard GOBLET DALVIELLA, Jean LAURENT,
Benot POTIER, et Jean-Michel SEVERINO et Mesdames Mouna SEPEHRI et
Virginia STALLINGS qui satisfont, au 28fvrier 2014, lintgralit des critres
dindpendance du Code AFEP-MEDEF:

sagissant de Monsieur Richard GOBLET DALVIELLA, en rponse la
question dun reprsentant dactionnaires concernant lindpendance de
ce dernier du fait de ses fonctions au sein de Sona, il est prcis que
Monsieur Richard GOBLET DALVIELLA est le Prsident Excutif de Sona
qui dtient, au 31dcembre 2013, 2,2 % du capital de Danone et 3,8% des
droits de vote bruts de la Socit (en raison du mcanisme statutaire des
droits de vote double). Au regard de la faiblesse de cette participation, le
Conseil a ainsi conrm que Monsieur Richard GOBLET DALVIELLA satisfait
bien lensemble des critres dindpendance du Code AFEP-MEDEF et
que sa situation nest pas susceptible dtre lorigine dun quelconque
conit dintrts;

sagissant de Madame Mouna SEPEHRI, en rponse la question de ce
mme reprsentant dactionnaires concernant lindpendance de cette
dernire du fait de ses fonctions au sein de Renault, il est rappel que
son indpendance a fait lobjet dun examen spcique par le Comit de
Nomination et de Rmunration puis par le Conseil dAdministration en
fvrier2012, lors de ltude de sa candidature sa nomination comme
Administrateur. Ainsi, il a t vri si la prsence de Monsieur Franck
RIBOUD au conseil dadministration de Renault, groupe dans lequel
Madame Mouna SEPEHRI exerce des fonctions de cadre dirigeant, tait
de nature remettre en cause lindpendance de Madame Mouna SEPEHRI.
En application des rgles du Code AFEP-MEDEF, lindpendance dun
Administrateur ne pourrait tre remise en cause que dans le seul cas o cet
Administrateur serait lui-mme mandataire social de Renault, ce qui nest
pas le cas (Madame Mouna SEPEHRI ntant a fortiori pas administrateur
de Renault) . En consquence, le Conseil a conrm que Madame Mouna
SEPEHRI satisfait bien lensemble des critres dindpendance du Code
AFEP-MEDEF et que sa situation nest pas susceptible dtre lorigine dun
quelconque conit dintrts;

sagissant de Monsieur Jean LAURENT, Administrateur Rfrent et Prsident
du Comit de Nomination et de Rmunration : compte tenu de ses fonctions
au sein dEurazeo (il nest pas mandataire social mais Vice-Prsident du
Conseil de Surveillance), le Conseil dAdministration du 18fvrier 2013
a considr, loccasion de sa nomination en qualit dAdministrateur
Rfrent, quau regard de la faiblesse de la participation dtenue par Eurazeo
dans le capital social de la Socit, il satisfait bien lensemble des critres
dindpendance du Code AFEP-MEDEF. En effet, en 2013, Eurazeo a
transfr la quasi-totalit des actions DANONE quelle dtenait aux porteurs
dobligations Eurazeo changeables en actions existantes DANONE; ainsi,
au 31dcembre 2013, elle ne dtient plus quune participation rsiduelle
reprsentant environ 0,01% du capital social de Danone;

sagissant de Monsieur Bruno BONNELL, le Conseil dAdministration du
19fvrier 2014, sur recommandation du Comit de Nomination et de
Rmunration, a, dans le cadre de la proposition du renouvellement de son
mandat, examin sa situation au regard des rgles du Code AFEP-MEDEF
dnissant les critres dindpendance des administrateurs, notamment celle
considrant quun administrateur perdrait son indpendance ds lors que la
dure de son mandat excderait 12ans. Sur ce point, le Conseil a considr
que Danone porte un double projet conomique et social, qui lui confre une
culture unique, que le Groupe a rafrme depuis plusieurs annes dans sa
stratgie, ses instances de gouvernance, la mesure de sa performance et
celle de ses managers. Le Conseil a eu loccasion de nombreuses reprises
de se prononcer sur limportance primordiale quil attache aux facteurs
culturels de lentreprise pour valuer la pertinence et la faisabilit des projets
qui lui sont soumis. Il considre en effet que la culture de Danone au service
de son double projet est un avantage concurrentiel unique, pour le Groupe et
dans lintrt de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constat quau
sein dun mode collectif dlaboration des dcisions lors de ses runions,
une capacit de lecture dans le long terme de lvolution des traits culturels
spciques de lentreprise et de sa mission est un atout pour clairer les
travaux du Conseil. Le Conseil estime, par consquent, que lexercice de
mandats dans la dure constitue un gage dune capacit contribuer aux
travaux du Conseil de faon libre et autonome en veillant prserver lidentit
et la culture du Groupe, avant de constituer un obstacle lindpendance
et, quen tout tat de cause, la dure de la prsence au Conseil ne saurait
permettre de juger seule de la non-indpendance dun administrateur. Par
ailleurs, le Conseil a constat que Monsieur Bruno BONNELL a fait preuve
de faon constante dune indpendance desprit et dune libert de parole
particulirement remarquables, qui lont amen prendre des positions
marques et constructives, avec des angles spciques et diffrencis, lors
des dbats du Conseil. Le Conseil a constat que ces positions ont permis
denrichir ses dcisions, et que lindpendance de ces dernires a une valeur
importante pour Danone, au sein dun Conseil dAdministration compos
dune majorit dAdministrateurs indpendants au sens le plus strict des
normes en vigueur. Au regard de ces lments, le Conseil a donc dcid de
considrer Monsieur BONNELL comme Administrateur indpendant dans
le cadre du renouvellement de son mandat.
DANONE Document de Rfrence 2013 205
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Organes de gouvernance
Par ailleurs, dans le cadre de lexamen des candidatures au poste
dAdministrateur, le Conseil dAdministration, sur avis du Comit de Nomination
et de Rmunration, a examin la situation de Madame Galle OLIVIER et
Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN au regard des rgles dindpendance du
Code AFEP-MEDEF.
Il a conclu que Madame Galle OLIVIER et Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN
devront tre considrs comme Administrateurs indpendants, car ils satisfont
lintgralit des critres dindpendance du Code AFEP-MEDEF appliqus par
le Conseil. Lanalyse dtaille de lexamen dindpendance de ces candidats
est mentionne dans le rapport du Conseil dAdministration lAssemble
Gnrale (voir paragraphe8.3 Commentaires sur les rsolutions de lAssemble
Gnrale).
Conits dintrts
la connaissance de la Socit, dune part, il nexiste aucun lien familial
entre les mandataires sociaux de la Socit et, dautre part, au cours des cinq
dernires annes, aucun mandataire social na fait lobjet dune condamnation
pour fraude, dune faillite, dune mise sous squestre ou liquidation, dune
incrimination et/ou dune sanction publique ofcielle prononce par les autorits
lgales ou rglementaires, ni na t empch par un tribunal dagir en sa qualit
de membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance ou
dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dune socit.
la connaissance de la Socit, il nexiste pas de conit dintrts potentiel
entre les devoirs lgard de la Socit dun quelconque des Administrateurs
et leurs intrts privs et/ou autres devoirs, lexception de Madame Isabelle
SEILLIER.
Sagissant de cette dernire, le Conseil, aprs examen par le Comit de
Nomination et de Rmunration, avait constat en fvrier2011, lors de
lexamen de sa candidature la nomination comme Administrateur, ainsi
quen fvrier2014, lors de lexamen du renouvellement de son mandat
dAdministrateur, lexistence dun conit dintrts potentiel. Ce conit dintrts
est d ses fonctions de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J.P.
Morgan, qui gure parmi les banques auxquels le Groupe a recours de faon
rgulire. Dans ce contexte, le rglement intrieur du Conseil avait t modi
en 2011 an de renforcer les obligations dclaratives des Administrateurs en
matire de conit dintrts (voir paragraphe ci-avant Obligation de dclaration
des conflits dintrts). Par ailleurs, depuis sa nomination, et conformment
aux dispositions lgales et celles du rglement intrieur du Conseil, Madame
Isabelle SEILLIER sabstient de participer aux dbats et au vote de toute
dlibration pouvant la mettre dans une situation de conit dintrts. De plus,
les nouvelles conventions rglementes conclues avec le groupe J.P. Morgan
font lobjet dune prsentation spcique dans le cadre du rapport du Conseil
lAssemble Gnrale (voir paragraphe8.3 Commentaires sur les rsolutions
de lAssemble Gnrale).
la date du prsent Document de Rfrence, aucun mandataire social nest
li la Socit ou lune de ses liales par un contrat de services qui prvoirait
loctroi de quelconques avantages ( l'exception de Monsieur Bernard HOURS,
Directeur Gnral Dlgu, la suite de la conclusion d'un contrat de mandat
de Statutory Director avec une liale nerlandaise de Danone, Danone Trading
B.V. Voir ci-aprs paragraphes 6.5 Rapport spcial des Commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements rglements et 8.3 Commentaires
sur les rsolutions de l'Assemble Gnrale).
Jetons de prsence
Montant des jetons de prsence verss
auxAdministrateurs au titre de 2013
Le montant brut des jetons de prsence dus au titre de 2013 sest lev
512000euros (515000euros en 2012).
Montant autoris par lAssemble Gnrale du 25avril 2013
et rgles de rpartition des jetons de prsence au 1
er
janvier
2014
LAssemble Gnrale du 25 avril 2013 a port de 600 000 euros
800000euros le montant maximal global annuel des jetons de prsence
rpartir par le Conseil dAdministration entre ses membres.
Comme le Conseil sy tait engag vis--vis des actionnaires dans son
rapport lAssemble Gnrale du 25 avril 2013, laugmentation de
lenveloppe globale des jetons de prsence a t utilise pour les seuls motifs
suivants: (i) prendre en charge la rmunration de lAdministrateur Rfrent
nomm par le Conseil dAdministration du 18fvrier 2013 hauteur dun
montant forfaitaire de 50000euros par an, et (ii) tenir compte de la situation
spcique des Administrateurs rsidant hors de France, par lattribution dun
montant complmentaire pour leurs dplacements aux runions du Conseil
(1000euros pour les Administrateurs rsidant en Europe et 2000euros pour
les Administrateurs rsidant hors dEurope).
An de tenir compte du contexte conomique gnral et de lactualit du
Groupe, le Conseil dAdministration avait estim prfrable de ne pas modier
les autres rgles de rpartition des jetons de prsence sur lexercice 2013 et
plus particulirement de ne pas augmenter le montant des jetons de prsence
unitaires des Administrateurs en 2014 ( lexception des deux modications
dcrites ci-avant).
Le Conseil dAdministration a ritr cet engagement pour lexercice 2014 et
a de nouveau estim prfrable de ne pas modier les rgles de rpartition
des jetons de prsence et, plus particulirement, de ne pas augmenter les
montants des jetons de prsence unitaires des Administrateurs. Le Conseil
a, toutefois, dcid daugmenter, compter du 1
er
janvier 2014, les montants
complmentaires attribus aux Administrateurs rsidant hors de France pour
leurs dplacements aux runions du Conseil.
De la mme manire, toute augmentation des montants verser aux
Administrateurs qui pourrait tre, le cas chant, dcide compter de 2015,
ne porterait que sur la part variable et ce, an dencourager la participation aux
runions du Conseil, dans le respect du Code AFEP-MEDEF.
Enfin, le Conseil examinera, loccasion de lentre en fonctions des
Administrateurs reprsentants les salaris dici fin 2014, lopportunit de
soumettre au vote de lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes
de lexercice 2014 une rsolution visant augmenter le montant maximal
global annuel des jetons de prsence, visant uniquement tenir compte de
laugmentation du nombre dAdministrateurs.
Ainsi, depuis le 1
er
janvier 2014, les rgles de rpartition des jetons de prsence
sont les suivantes:
(i) Part xe

Administrateur: montant forfaitaire de 10000euros par an (montant
inchang); et

Administrateur Rfrent: montant forfaitaire de 50000euros par an (montant
inchang).
206 Document de Rfrence 2013 DANONE
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
6
Organes de gouvernance
(ii) Part variable
Runions du Conseil dAdministration

un montant de 2000euros par runion (montant inchang); et

pour les dplacements des Administrateurs rsidant hors de France:
un montant supplmentaire de 2000euros par dplacement une
runion du Conseil pour les Administrateurs rsidant en Europe (jusquau
31dcembre 2013, ce montant supplmentaire tait de 1000euros); et
un montant supplmentaire de 4000euros par dplacement une runion
du Conseil pour les Administrateurs rsidant hors dEurope (jusquau
31dcembre 2013, ce montant supplmentaire tait de 2000euros).
Il est rappel que les rgles ci-avant prsentes sappliquent galement pour
les runions des Administrateurs indpendants convoqus sur initiative de
lAdministrateur Rfrent.
Runions des Comits du Conseil

Membres: 4000euros par runion (montant inchang); et

Prsidents: 8000euros par runion (montant inchang).
Par ailleurs, pour les montants supplmentaires lis aux dplacements
aux runions des Comits, les mmes rgles que celles prvues pour les
Administrateurs sappliquent.
Travaux du Conseil dAdministration
Au cours de lexercice 2013, les actions menes en vue damliorer le
fonctionnement du Conseil dAdministration ont t poursuivies.
Le Conseil dAdministration a tenu sept runions en 2013 (neuf en 2012), dont
la dure moyenne a t de 2h40 (2h30 en 2012).
Lassiduit des Administrateurs, exprime par le taux dassiduit ces runions,
a t de 89% en 2013 (92% en 2012).
lissue dun dialogue avec les actionnaires, il avait t dcid, lors du
renouvellement du mandat de tout Administrateur par lAssemble Gnrale,
de prsenter son taux dassiduit individuel moyen aux runions du Conseil
dAdministration, pour la dure de son mandat arrivant chance. A
partir de cette anne, il a t dcid que serait galement prsent le taux
dassiduit individuel moyen aux runions des Comits auxquels sigent les
Administrateurs dont le renouvellement est propos.
Sujets rcurrents
Les sujets rcurrents suivants ont t examins et dbattus par le Conseil
dAdministration en 2013:
(i) Suivi des grandes orientations de la gestion courante
La revue dtaille de lactivit du Groupe, la prsentation des budgets
annuels, les arrts des comptes sociaux et consolids annuels, larrt des
comptes consolids semestriels, la communication nancire (notamment
loccasion de la publication des comptes annuels et semestriels), les principales
oprations de croissance externe et de cession dactifs ou de participations,
la revue de la situation nancire du Groupe et de son endettement (volution,
montant, composition et chances de remboursement, engagements hors
bilan, niveau des capitaux propres, liquidit, couverture des risques nanciers,
notation de crdit), la revue de lapproche daudit des Commissaires aux
comptes, la revue des engagements nanciers (cautions et garanties), le suivi
de la politique de communication nancire du Groupe incluant lexamen de
chaque communiqu de presse portant sur les comptes annuels et semestriels,
la dlgation annuelle la Direction Gnrale relative lmission dobligations
notamment dans le cadre du programme dmission obligataire (EMTN) du
Groupe, linformation rgulire sur les systmes de gestion des risques et du
contrle interne du Groupe et la revue des risques du Groupe par le moyen
du suivi des travaux du Comit dAudit, la mise en uvre du programme de
rachat dactions, laugmentation de capital annuelle rserve aux salaris,
les attributions de Group performance units et de Group performance shares
(incluant la xation annuelle des objectifs de performance pour lanne venir
et la vrication de leur atteinte pour lanne prcdente), le suivi du cours
de laction de la Socit et de son actionnariat, la proposition de xation du
dividende, et lapprobation des ventuelles contributions annuelles du Groupe
danone.communities et au Fonds Danone pour lcosystme ainsi que la
dlibration sur la politique de Danone en matire dgalit professionnelle et
salariale homme/femme.
(ii) Fonctionnement des organes sociaux
Le suivi des sujets de gouvernement dentreprise, les compte - rendus
systmatiques des runions des trois Comits du Conseil (Comit dAudit,
Comit de Nomination et de Rmunration, Comit de Responsabilit Sociale)
prsents lors du Conseil suivant chacune de ces runions, la dtermination
de lensemble des lments concernant la rmunration de chacun des
trois dirigeants mandataires sociaux de la Socit, lapprobation des
diffrents rapports du Conseil ainsi que des projets de rsolutions soumises
lapprobation des actionnaires, et la prparation de lAssemble Gnrale.
(iii) Stratgie du Groupe
La revue des axes de transformation du Groupe (i.e., exposition aux pays
mergents, priorisation de certains pays cls,etc.) et de leurs diffrents impacts
pour le Groupe (en termes dorganisation et de fonctionnement de ressources
humaines, dadaptation des produits du Groupe aux besoins locaux,etc.), la
participation des prsentations stratgiques annuelles faites par chaque
membre du Comit Excutif devant le Conseil loccasion de la journe
ddie organise hors site . L'ensemble de ces sujets et prsentations est suivi
systmatiquement dchanges approfondis avec les Administrateurs.
Par ailleurs, les Administrateurs sont invits chaque anne plusieurs journes
de travail organises Evian, o sont runis en sminaire annuel lensemble des
cadres dirigeants du Groupe et au cours desquelles la stratgie des diffrents
Ples du Groupe est revue et discute.
Sujets spciques
Les sujets spciques suivants ont t revus par le Conseil dAdministration
en 2013 et en fvrier2014:
(i) Oprations et situation comptables et nancires
duGroupe

revue de la prparation de la clture des comptes 2013 et arrt des comptes
sociaux et consolids 2013;

oprations de rachat et de raffectation dactions de la Socit ralises
en 2013 et annulation dactions autodtenues la suite de ces oprations;

suivi de lendettement du Groupe (volution, montant, composition et
chances de remboursement);

revue de la dlgation annuelle la Direction Gnrale relative lmission
dobligations, dans le cadre du programme dmission obligataire (EMTN)
du Groupe ou en dehors de celui-ci, incluant le relvement du plafond des
missions obligataires autorises;
DANONE Document de Rfrence 2013 207
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Organes de gouvernance

revue de lautorisation annuelle relative au programme dmission de billets
de trsorerie du Groupe;

revue des oprations de nancement du Groupe incluant lextension pour
une dure complmentaire dune anne du contrat de crdit syndiqu de
2milliards deuros;

autorisation donne la Socit de conclure un contrat de souscription
dans le cadre dune mission obligataire sous programme EMTN ralise
par la Socit avec les banques du Groupe charges du placement des
obligations, parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC (voir paragraphe8.3
Commentaires sur les rsolutions de lAssemble Gnrale);

revue de lautorisation relative la garantie donne par Danone hauteur
dun montant global de 750millions deuros au titre des engagements
de Danone Corporate Finance Services (dans le cadre des oprations de
gestion des risques nanciers ralises par cette dernire pour le compte
des socits du Groupe); et

au titre de lAssemble Gnrale du 29avril 2014, examen des rsolutions
proposes cette Assemble relatives au renouvellement du programme
de rachat dactions de la Socit et du plan de Group performance shares
et de la rsolution relative la distribution de dividendes.
(ii) Gouvernement dentreprise
Au titre de la composition du Conseil dAdministration

d ans le cadre de sa runion du 26juillet 2013, le Conseil a pris acte du
souhait de Monsieur Yoshihiro KAWABATA, Administrateur non-indpendant,
de mettre n ses fonctions au sein du Conseil dAdministration; et

d ans le cadre de sa runion du 19fvrier 2014, le Conseil a pris acte du
souhait de Monsieur Jacques VINCENT, Administrateur non-indpendant
et ancien Directeur Gnral Dlgu de Danone , de ne pas solliciter le
renouvellement de son mandat.
Au titre de la composition du Comit de Nomination
deRmunration

d ans le cadre de sa runion du 26juillet 2013, le Conseil a dcid de nommer
Monsieur Richard GOBLET DALVIELLA en qualit de membre du Comit
de Nomination et de Rmunration en remplacement de Monsieur Yoshihiro
KAWABATA.
Au titre de la mise en uvre des nouvelles dispositions
duCode AFEP-MEDEF

examen des nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF la suite de sa
rvision en juin2013; et

revue du rglement intrieur du Conseil dAdministration et des rglements
intrieurs des trois Comits du Conseil, an de mettre en conformit ces
rglements avec les nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF.
Au titre de lAssemble Gnrale du 25avril 2013

revue de la composition du Conseil et, plus particulirement, examen (i) du
renouvellement des mandats dAdministrateur de Messieurs Franck RIBOUD
et Emmanuel FABER, et (ii) du renouvellement de leurs mandats respectifs
de Prsident Directeur Gnral et de Directeur Gnral Dlgu, sous
condition suspensive du renouvellement de leurs mandats dAdministrateur
par lAssemble Gnrale.
Dans le cadre de cet examen, le Conseil a port une attention particulire
sur les points suivants:
concernant Monsieur Franck RIBOUD: le Conseil dAdministration a
examin sa situation au regard: (i) des rgles de cumul de mandats,
(ii) du maintien de la non-dissociation de ses fonctions de Prsident du
Conseil dAdministration et de Directeur Gnral notamment au regard de
la mise en place dun Administrateur Rfrent (voir ci-aprs paragraphe
Administrateur Rfrent), (iii) du maintien de son contrat de travail
suspendu, (iv) des indemnits de rupture lies ce contrat de travail, et
(v) de lobligation de conservation dactions DANONE issues dattributions
dactions sous conditions de performance; et
concernant Monsieur Emmanuel FABER: le Conseil dAdministration
a examin galement sa situation au regard (i) des rgles de cumul de
mandats, (ii) des indemnits de rupture lies son contrat de travail
suspendu, et (iii) de ses obligations de conservation dactions DANONE
issues dattributions dactions sous conditions de performance;

examen du montant des jetons de prsence verss aux Administrateurs
et proposition daugmenter le montant global maximal et de modier des
rgles de rpartition des jetons de prsence (voir ci-avant paragraphe Jetons
de prsence);

amendements au rglement intrieur du Conseil dAdministration concernant
notamment la cration de lAdministrateur Rfrent;

revue de lauto-valuation du Conseil dAdministration et point annuel sur
le fonctionnement du Conseil; et

revue et autorisation des conventions rglementes.
Au titre de lAssemble Gnrale du 29avril 2014

revue de (i) la composition du Conseil, dans le cadre de la politique de
renouvellement et de recrutement de ses membres, en particulier au regard
du taux de fminisation et dindpendance du Conseil, et (ii) la diversication
de sa composition, conduisant proposer le renouvellement des mandats
dAdministrateur de Messieurs Bruno BONNELL, Bernard HOURS, Jean-
Michel SEVERINO et de Madame Isabelle SEILLIER et la nomination de
Madame Galle OLIVIER et de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualit
dAdministrateurs;

tude de la modification statutaire ncessaire en vue de dsigner des
Administrateurs reprsentant les salaris au Conseil, conformment la loi
du 14juin 2013 relative la scurisation de lemploi;

examen du statut de Monsieur Bernard HOURS notamment dans le cadre de
la conclusion dun contrat de mandat de Statutory Director avec une liale
nerlandaise de Danone, Danone Trading B.V., an dorganiser le pilotage
oprationnel des quatre Ples du Groupe depuis le centre de Schiphol
compter du 1
er
janvier 2014 (voir ci-aprs paragraphes 6.5 Rapport spcial
des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
rglements et 8.3 Commentaires sur les rsolutions de l'Assemble
Gnrale).

Cet examen inclut en particulier:
lensemble de ses lments de rmunration au titre de son mandat de
Directeur Gnral Dlgu et de son contrat de mandat avec Danone
Trading B.V. qui demeurent (i) globalement stables en termes de montant
par rapport sa rmunration actuelle, (ii) cohrents avec la politique
de rmunration du Groupe, et (iii) conformes aux recommandations du
Code AFEP-MEDEF; et
les indemnits de rupture de Monsieur Bernard HOURS (inchanges
dans leur principe, leur cas de versement et leur montant maximum) pour
sassurer de leur conformit avec le Code AFEP-MEDEF.
208 Document de Rfrence 2013 DANONE
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
6
Organes de gouvernance
(iii) Activit et stratgie du Groupe spciques lexercice
2013

revue rgulire de lavancement du plan europen dconomies et
dadaptation, incluant les aspects sociaux de ce plan, le suivi des cots
engags et des conomies ralises, ainsi que son impact sur lorganisation
du Groupe; et

examen et suivi rgulier tout au long du second semestre 2013 des causes
et consquences des diffrentes crises et risques survenus au cours de
lanne, et en particulier de la fausse alerte mise par Fonterra en Asie
(relative la possible contamination bactriologique de lots dingrdients
fournis au Groupe par ce fournisseur no-zlandais et utiliss dans le cadre
de la production de laits infantiles en Asie) et de ses consquences pour
le Groupe. A lissue de ses travaux, appuys par les recommandations du
Comit dAudit et du Comit de Responsabilit Sociale, le Groupe a dcid
que, compte tenu de son exposition croissante aux pays mergents (Asie,
Amrique Latine et dsormais Afrique) et de la modication de son prol
de risque qui en dcoule, le Conseil va revoir les diffrents dispositifs et
procdures de contrle interne et de compliance du Groupe, et ddier des
moyens et ressources supplmentaires ces derniers ds 2014.
(iv) Oprations de cession et acquisition departicipations

examen de la prise de participation dans le groupe Mengniu;

examen de lacquisition du groupe Fan Milk en association avec le groupe
Abraaj;

examen de lacquisition de la socit amricaine Happy Family;

examen du nouvel accord de coopration avec Yakult en remplacement de
lalliance stratgique; et

suivi de la prise de contrle de la socit Centrale Laitire.
(v) Responsabilit sociale dentreprise (RSE)

revue annuelle de la situation et de la politique du Groupe en matire dgalit
professionnelle et salariale homme/femme;

revue des risques extra-nanciers du Groupe, notamment ceux dordre
rputationnel; et

suivi des activits du Fonds Danone pour lcosystme, de danone.communities
et de Livelihoods.
(vi) Rmunration des dirigeants mandataires sociaux

dtermination, sur proposition du Comit de Nomination et de Rmunration,
des diffrents lments de la rmunration variable due au titre de 2013
pour chacun des dirigeants mandataires sociaux et xation des objectifs
des diffrents lments de la rmunration variable pour 2014.
Auto-valuation du Conseil dAdministration
Conformment son rglement intrieur, le Conseil dAdministration effectue
tous les deux ans une auto-valuation (rcemment en 2008, 2010 et 2012),
portant sur sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que
sur ceux de chacun de ses Comits. Chacune des auto-valuations du Conseil
a t suivie par une modication du fonctionnement du Conseil et de son
rglement intrieur.
Auto-valuations ralises en2008 et2010
Lauto-valuation du Conseil ralise en 2008 avait conduit le Conseil
dAdministration modier son rglement intrieur an notamment: (i) de
prciser les rgles selon lesquelles il devait tre inform de la situation nancire
de la Socit ( savoir, au moins une fois par semestre, ce qui tait dj la
pratique) et (ii) dinterdire dnitivement le recours par les Administrateurs tous
instruments de couverture concernant les actions de la Socit. Par ailleurs,
la suite de cette auto-valuation, une journe entire de runion du Conseil,
hors site, spciquement ddie la prsentation et la discussion des plans
stratgiques et du budget annuel a t institue.
Lauto-valuation du Conseil ralise en 2010 avait notamment conduit
amliorer: (i) le fonctionnement du Conseil, par la mise en place de runions
thmatiques annuelles, (ii) lintgration des nouveaux Administrateurs, en leur
offrant la possibilit de bncier de laccompagnement dun Administrateur
ddi pendant leurs 12premiers mois de mandat et dun parcours dintgration
incluant des visites de sites et des rencontres avec des directeurs oprationnels,
et (iii) la composition du Conseil, notamment au regard de son indpendance
et de la diversit de sa composition.
Auto-valuation ralise en 2012
La dernire auto-valuation du Conseil et des diffrents Comits a t conduite
au cours du second semestre 2012. Les rsultats de cette auto-valuation ont
t examins par le Conseil lors de sa sance du 18fvrier 2013.
Il ressort de cette valuation que les Administrateurs considrent le
fonctionnement et la composition du Conseil comme globalement satisfaisants.
Toutefois, les Administrateurs ont exprim le souhait notamment (i) de renforcer
lquilibre des pouvoirs entre le Conseil et la Direction Gnrale, et (ii) de
poursuivre lamlioration de lintgration des nouveaux Administrateurs.
la date du prsent Document de Rfrence, les amliorations suivantes ont
t mises en uvre:

institution dun Administrateur Rfrent en cas de non dissociation des
fonctions de Prsident du Conseil et de Directeur Gnral de la Socit;

mise en place dun parcours dintgration renforc destin aux nouveaux
Administrateurs comprenant (i) des entretiens individuels avec plusieurs
Administrateurs en place, et (ii) des entretiens individuels avec des membres
de la Direction Gnrale et du Comit Excutif;

amlioration de la formation offerte l'ensemble des Administrateurs:
proposition de sessions de prsentation par les directeurs des principales
fonctions du Groupe, poursuite des visites sur sites, encouragement la
formation externe des Administrateurs; et

mise en place dun point rgulier sur les rsultats de lvaluation du Conseil
dAdministration.
DANONE Document de Rfrence 2013 209
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Organes de gouvernance
Prsentation de lAdministrateur Rfrent
Un dialogue avec les actionnaires de la Socit a permis au Conseil
dAdministration de constater que certains actionnaires peroivent des risques
en matire de gouvernance dans le cumul des fonctions de Prsident du Conseil
dAdministration et de Directeur Gnral . Ainsi, il est apparu opportun au
Conseil de rendre obligatoire la nomination dun Administrateur Rfrent lorsque
les fonctions de Prsident du Conseil et de Directeur Gnral sont runies,
pour apporter des garanties supplmentaires quant au bon fonctionnement
du Conseil et lquilibre des pouvoirs au sein de la Direction Gnrale et du
Conseil. En consquence, lors du Conseil dAdministration du 18fvrier 2013, le
rglement intrieur a t modi pour crer le poste dAdministrateur Rfrent.
LAdministrateur Rfrent est dsign par le Conseil dAdministration, sur
proposition du Comit de Nomination et de Rmunration, parmi les seuls
Administrateurs indpendants. Il reste en fonction pendant la dure de
son mandat dAdministrateur. loccasion de chaque fin de mandat de
lAdministrateur Rfrent, il sera procd une tude du fonctionnement
de cet organe, ainsi qu un rexamen de ses pouvoirs an, si ncessaire,
dadapter ceux-ci.
Extraits du rglement intrieur du Conseil
dAdministration portant sur lAdministrateur
Rfrent
Missions de lAdministrateur Rfrent
LAdministrateur Rfrent a pour mission principale de sassurer du bon
fonctionnement du Conseil dAdministration et des Comits de la Socit.
ce titre il est en charge des sujets suivants:
valuation du Conseil dAdministration
LAdministrateur Rfrent est associ au processus dvaluation du Conseil
dAdministration.
Gestion des conits dintrts
LAdministrateur Rfrent prvient la survenance de situations de conits
dintrts, notamment en exerant une action de sensibilisation. Il porte
lattention du Conseil dAdministration les ventuels conflits dintrts
concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du
Conseil dAdministration quil aurait identis.
Dans le cadre de lobligation de dclaration des conflits dintrts lui
incombant (voir ci-avant paragraphe Dontologie des membres du Conseil
dAdministration), tout Administrateur en situation de conit dintrts, mme
potentiel, en fait part lAdministrateur Rfrent.
Respect du rglement intrieur
LAdministrateur Rfrent veille au respect du rglement intrieur du Conseil
dAdministration. Dans le cadre de la procdure de consultation prvue en
matire de dontologie boursire (il sagit de la procdure de consultation
concernant des oprations par des Administrateurs sur des titres DANONE, voir
ci-avant paragraphe Transactions sur les titres de la Socit par les membres
du Conseil dAdministration), lAdministrateur Rfrent peut tre consult par
les Administrateurs au mme titre que le Prsident Directeur Gnral.
Relations avec les actionnaires
LAdministrateur Rfrent assiste le Prsident Directeur Gnral, sur demande
de ce dernier, pour rpondre aux demandes dactionnaires, et se rend disponible
pour les rencontrer et prendre connaissance des commentaires et suggestions
de ceux-ci en cas de demande et avec laccord du Prsident Directeur Gnral.
Bilan dactivit
LAdministrateur Rfrent rend compte de lexcution de sa mission une fois
par an au Conseil dAdministration.
Au cours des Assembles Gnrales, il peut tre invit par le Prsident Directeur
Gnral rendre compte de son action.
Pouvoirs de lAdministrateur Rfrent
Dans le cadre de ses missions, lAdministrateur Rfrent exerce les pouvoirs
suivants:
Convocation du Conseil dAdministration/Ordre du jour/
Information des Administrateurs
LAdministrateur Rfrent peut intervenir auprs du Prsident Directeur Gnral
pour demander la convocation du Conseil dAdministration sur un ordre du
jour dtermin.
Il peut proposer au Prsident Directeur Gnral des points complmentaires
lordre du jour.
Il veille ce que les Administrateurs soient en mesure dexercer leur mission
dans les meilleures conditions possibles, et notamment bncient dun haut
niveau dinformation en amont des runions du Conseil dAdministration.
Administrateurs indpendants
Le rglement intrieur du Conseil dAdministration de Danone prvoit depuis
dcembre 2013, que les Administrateurs indpendants de Danone se
runissent au moins une fois par an linitiative de lAdministrateur Rfrent
et que ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes ( savoir, les
Administrateurs non-excutifs et non-indpendants) de la Socit participer
cette runion. Au 28fvrier 2014, cette runion na pas t tenue, lactualit
du Groupe nayant effectivement pas justi, entre temps, lorganisation dune
telle runion.
LAdministrateur Rfrent sassure de la liaison entre les Administrateurs
indpendants et le Prsident Directeur Gnral, les autres membres du Conseil
dAdministration et la Direction Gnrale.
Comits du Conseil dAdministration
LAdministrateur Rfrent peut tre nomm par le Conseil dAdministration
Prsident ou membre dun ou de plusieurs Comits du Conseil dAdministration.
dfaut, il peut assister aux runions et a accs aux travaux des autres
Comits. En particulier, il participe aux travaux du Comit de Nomination et
de Rmunration concernant lvaluation annuelle des performances et les
recommandations relatives la rmunration des mandataires sociaux.
Rencontres avec les dirigeants
La Socit tient rgulirement inform lAdministrateur Rfrent de lactivit de
la Socit, y compris par le biais de lorganisation rgulire, sa demande, de
rencontres avec des dirigeants oprationnels ou fonctionnels.
Moyens
LAdministrateur Rfrent a accs tous les documents et informations quil
juge ncessaires laccomplissement de sa mission.
Administrateur Rfrent
210 Document de Rfrence 2013 DANONE
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
6
Organes de gouvernance
Nomination de Monsieur Jean LAURENT
enqualit dAdministrateur Rfrent
Monsieur Jean LAURENT a t nomm Administrateur Rfrent par le
Conseil dAdministration du 18fvrier 2013 au regard de son indpendance,
de son exprience et de sa connaissance du Groupe. En effet, le Conseil
dAdministration a considr que Monsieur Jean LAURENT prsentait toutes
les garanties dindpendance ncessaires lexercice de cette fonction en
application des critres dindpendance du Code AFEP-MEDEF et ce alors
quEurazeo dtenait, au 31dcembre 2012, 2,6% du capital de Danone
(Monsieur Jean LAURENT ntant pas mandataire social dEurazeo mais Vice-
Prsident de son Conseil de Surveillance). E n 2013, Eurazeo a transfr la
quasi-totalit des actions DANONE quelle dtenait aux porteurs dobligations
Eurazeo changeables en actions existantes DANONE (au 31dcembre 2013,
Eurazeo ne dtient ainsi plus quune participation rsiduelle reprsentant environ
0,01% du capital social de Danone). Le Conseil dAdministration a galement
pris en compte la grande exprience des affaires de Monsieur Jean LAURENT,
ancien Directeur Gnral dun grand groupe bancaire, ainsi que sa trs bonne
connaissance du Conseil et du Groupe. En effet, il en est Administrateur depuis
2005, Prsident du Comit de Responsabilit Sociale depuis 2007 et Prsident
du Comit de Nomination et de Rmunration depuis 2011.
A toutes ns utiles, il est indiqu que le taux de participation de Monsieur Jean
LAURENT aux runions du Conseil et des Comits a t de 100% au cours
de lexercice 2013.
Enn, il est rappel que Monsieur Jean LAURENT dtenait au 31dcembre
2013 trois autres mandats dans des socits cotes, dont deux sont exercs
au sein du groupe Foncire des Rgions.
Travaux de lAdministrateur Rfrent
Depuis sa nomination, lAdministrateur Rfrent a accompli les missions
suivantes:

revue des questionnaires de conits dintrts transmis en n danne par les
Administrateurs an de vrier labsence de tout conit dintrts;

revue des modications du nouveau Code AFEP-MEDEF et modications
corrlatives des rglements intrieurs du Conseil et des Comits, dans
le cadre de ses fonctions de Prsident du Comit de Nomination et de
Rmunration;

mise en place, dans le cadre de ses fonctions de Prsident du Comit de
Nomination et de Rmunration, de la consultation des actionnaires sur la
rmunration individuelle des dirigeants lors de lAssemble Gnrale 2014
prvue au titre du say on pay : dans ce cadre, une revue de lensemble des
lments de la rmunration variable moyen et long terme a t effectue, de
manire sassurer, dune part, dune meilleure transparence et, dautre part,
dun renforcement du lien entre la performance du Groupe et la rmunration
de ses dirigeants;

dans le cadre de ses fonctions de Prsident du Comit de Responsabilit
Sociale, et en concertation avec le Prsident du Comit dAudit,
lAdministrateur Rfrent a coordonn et co-prsid une runion commune
de ces deux Comits le 10dcembre 2013, visant examiner la politique
de compliance du Groupe;

prsentation dun premier bilan de son action depuis sa nomination lors de
la runion du Conseil dAdministration du 19fvrier 2014; et

il a enn rgulirement rencontr la Direction Gnrale du Groupe et sest
tenu inform de son actualit, notamment par ltude des notes danalystes
et des revues de presse rgulires concernant Danone, ses concurrents
et clients.
Comit dAudit
Composition du Comit dAudit
Au 28 fvrier 2014, le Comit dAudit est compos, en son intgralit,
dAdministrateurs indpendants (pour rappel, le Code AFEP-MEDEF
recommande seulement que la part des Administrateurs indpendants dans
ce Comit soit de deux tiers):

Monsieur Jean-Michel SEVERINO, Prsident du Comit dAudit, nomm en
qualit de membre et de Prsident de ce Comit en avril2012. la mme
date, Monsieur Jean-Michel SEVERINO a galement t dsign expert
nancier du Comit, au sens de larticle L.823-19 du Code de commerce
et ce en raison de ses comptences et de son expertise. En effet, Monsieur
SEVERINO est inspecteur gnral des nances, il a occup prcdemment
les fonctions de Directeur du Dveloppement au ministre franais de la
Coopration, de Vice-Prsident pour lAsie de lEst la Banque Mondiale,
et de Directeur Gnral de lAgence franaise de dveloppement (AFD). Il a
dvelopp dans ses prcdentes fonctions de solides connaissances la
fois en matire comptable et nancire, mais aussi en matire de contrle
interne et de gestion des risques;

Monsieur Richard GOBLET DALVIELLA, nomm en avril2003 membre de
ce Comit (et tant galement depuis juillet2013 membre du Comit de
Nomination et de Rmunration). Monsieur Richard GOBLET DALVIELLA est
Prsident Excutif de la socit nancire Sona, il est galement membre
du comit daudit des socits Eurazeo, Caldonie Investments et GLEvents.
Il dispose ce titre, dune trs grande exprience et de comptences
signicatives tant en matire nancire que comptable;

Madame Mouna SEPEHRI, nomme en avril2012 en qualit de membre
du Comit dAudit. Madame Mouna SEPEHRI participe au dveloppement
du groupe Renault depuis 17ans et prend part ses oprations majeures
dacquisition et de partenariats stratgiques, dont lAlliance Renault-Nissan.
Directeur Dlgu la Prsidence de Renault, elle supervise les fonctions
corporate dlgues la Direction Gnrale, notamment la direction juridique.
Grce sa grande exprience dans le domaine des fusions et acquisitions,
Madame Mouna SEPEHRI dispose dune comptence prouve en matire
nancire; tant par ailleurs, responsable des fonctions juridiques dun
grand groupe international cot, elle apporte une exprience complmentaire
prcieuse en matire de gestion des risques et de contrle interne.
Rglement intrieur du Comit dAudit
Adoption par le Conseil dAdministration
du15dcembre 2006
Le rglement intrieur du Comit dAudit, prcisant les missions et
comptences, ainsi que le mode de fonctionnement du Comit dAudit, a t
adopt par le Conseil dAdministration du 15dcembre 2006.
Principales dispositions du rglement intrieur
duComit Audit
Les principales dispositions du rglement intrieur du Comit dAudit adopt
par le Conseil dAdministration sont rsumes ci-aprs.
Le Comit dAudit est notamment charg dassurer le suivi:

du processus dlaboration de linformation nancire;

de lefcacit des systmes de contrle interne, de gestion des risques et
daudit interne;

du contrle lgal des comptes annuels et des comptes consolids par les
Commissaires aux comptes;

de lindpendance des Commissaires aux comptes.
DANONE Document de Rfrence 2013 211
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Organes de gouvernance
Le Comit dAudit a pour missions:

concernant les comptes et linformation financires: (i) examiner les
comptes sociaux et consolids de la Socit avant que ceux-ci ne soient
prsents au Conseil dAdministration, (ii) sassurer de de la permanence des
mthodes comptables appliques par la Socit, (iii) examiner le traitement
comptable des principales transactions complexes et/ou non rcurrentes,
(iv) examiner le primtre de consolidation des socits du Groupe et
tre inform des problmes de consolidation qui peuvent avoir lieu, (v)
examiner la politique de suivi des engagements hors bilan, (vi) tre inform
des avis et remarques des Commissaires aux comptes, (vii) tre inform
lors de prsentations semestrielles par la Direction Gnrale de la situation
nancire, de la situation de trsorerie et des engagements de la Socit,
(viii) rendre compte au Conseil dAdministration des principales options de
clture des comptes consolids annuels et semestriels, (ix) examiner, avec
la Direction Gnrale, les communiqus de presse relatifs aux rsultats et se
faire communiquer les principaux documents de communication nancire
du Groupe, (x) se faire communiquer les informations non financires
publies par le Groupe qui ont fait lobjet dune prsentation au Comit
de Responsabilit Sociale, et (xi) examiner deux fois par an une situation
des principaux litiges du Groupe et les ventuelles provisions comptables
correspondantes;

concernant les Commissaires aux comptes du Groupe: (i) piloter la procdure
de slection des Commissaires aux comptes de la Socit en supervisant
lappel doffres conduit par la Direction Gnrale, et notamment, (ii) faire toute
proposition permettant de procder leur dsignation, leur renouvellement
et leur rmunration, (iii) examiner les rsultats de leurs travaux et de leurs
vrications ainsi que leurs recommandations et les suites donnes ces
dernires, (iv) entendre rgulirement les Commissaires aux comptes, y
compris hors la prsence des dirigeants, et (v) sassurer de lindpendance
des Commissaires aux comptes. Conformment aux recommandations
du groupe de travail constitu par lAutorit des Marchs Financiers sur
les comits daudit, le Conseil dAdministration du 14dcembre 2010 a
complt le rglement intrieur de sorte que le Comit dAudit examine,
avec les Commissaires aux comptes, les mesures de sauvegarde quils ont
prises pour attnuer les risques ventuels datteinte leur indpendance et
sassurer quils respectent les dispositions lgales et rglementaires relatives
aux incompatibilits prvues au Code de dontologie des Commissaires
aux comptes;

concernant la gestion des risques: (i) sassurer de lexistence de structures
et de systmes destins identier et valuer les risques du Groupe, ainsi
que du suivi de lefcacit de ces systmes, ce titre il vrie que les risques
majeurs du Groupe sont pris en compte de manire adquate et font lobjet
de plans dactions, (ii) tre inform par le Conseil dAdministration, par les
Commissaires aux comptes ou par la Direction Gnrale de tout vnement
exposant la Socit un risque signicatif, et (iii) tre inform des principaux
risques environnementaux, sociaux et socitaux du Groupe ayant fait lobjet
dune prsentation au Comit de Responsabilit Sociale;

concernant le contrle interne: (i) sassurer de lexistence dun systme
de contrle interne et du suivi de son efcacit, (ii) tre inform de toute
dfaillance ou faiblesse signicative en matire de contrle interne et de
toute fraude importante, (iii) examiner le rapport du Prsident du Conseil
dAdministration sur la composition, les conditions de prparation et
dorganisation des travaux du Conseil, ainsi que les procdures de contrle
interne et de gestion des risques mises en place par la Socit, (iv) sassurer
de lexistence dun dispositif de traitement des plaintes reues par le Groupe
concernant les oprations comptables et nancires, des manquements
aux rgles du contrle interne ou aux rgles anti-corruption et anti-fraude,
(v) tre inform des plaintes majeures reues dans le cadre de ce dispositif
et supervise le traitement des dossiers les plus importants dont il aurait t
saisi, et (vi) pouvoir tre consult par le Comit de Responsabilit Sociale
pour toute question relative aux principes de conduite des affaires ou
lthique; et

concernant laudit interne, (i) valider le plan daudit interne et en suivre
lexcution, (ii) revoir la structure de laudit interne, tre inform du contenu
de la Charte dAudit interne du Groupe et tre inform et consult sur les
dcisions de nomination ou de remplacement du Directeur de laudit interne,
(iii) donner son avis sur ladquation des ressources et lindpendance de
laudit interne et, dans le cas o il est fait recours des cabinets externes
pour assurer tout ou partie des missions daudit interne, peut mettre des
recommandations concernant leur nomination et leur renouvellement, (iv) tre
inform du programme daudit interne et tre destinataire dune synthse
priodique de ces rapports, et (v) entendre les responsables de laudit interne
Dans le cadre de sa mission, le Comit dAudit peut entendre rgulirement
les mandataires sociaux, la Direction Gnrale de la Socit et de ses liales
et, galement le Directeur de lAudit Interne, les Commissaires aux comptes,
les cadres dirigeants du Groupe (notamment responsables de ltablissement
des comptes consolids et sociaux de la Socit, de la gestion des risques, du
contrle interne, des affaires juridiques, des affaires scales, de la trsorerie,
du financement et du respect de lthique). Ces auditions peuvent avoir
lieu, lorsque le Comit le souhaite, hors la prsence des reprsentants de la
Direction Gnrale de la Socit. Par ailleurs, le Comit dAudit peut obtenir
lavis de conseillers externes indpendants, notamment en matire juridique et
comptable, et demander la ralisation de tout audit interne ou externe.
Principales modications/volutions du rglement
intrieur du Comit dAudit
Le rglement intrieur du Comit dAudit est modi de manire rgulire, an,
notamment, de se conformer aux nouvelles dispositions lgislatives et nouvelles
recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, le rglement intrieur a t
modi lors de la runion du Conseil dAdministration du 10dcembre 2013,
an de mettre en uvre les nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF,
pour prvoir notamment (i) que les Commissaires aux comptes doivent tre
entendus rgulirement par le Comit dAudit, y compris hors la prsence
des dirigeants, notamment lors des runions du Comit dAudit traitant de
lexamen du processus dlaboration de linformation nancire et de lexamen
des comptes, an de rendre compte de lexcution de leur mission et des
conclusions de leurs travaux, (ii) que le Comit dAudit doit tre inform du
programme daudit interne et tre destinataire de synthses priodiques sur
ces programmes, et (iii) que le Comit dAudit doit entendre les responsables
de laudit interne.
Travaux du Comit dAudit
Au cours de lanne 2013, le Comit dAudit sest runi six fois (comme en 2012).
Lassiduit de ses membres, exprime par le taux dassiduit ces runions,
a t de 94% (89% en 2012). Le Comit dAudit invite les Commissaires
aux comptes assister chacune de ses sances. Par ailleurs, une runion
du Comit dAudit est organise une fois par an avec les Commissaires aux
comptes, hors la prsence des dirigeants, conformment au Code AFEP-
MEDEF et au rglement intrieur du Comit.
212 Document de Rfrence 2013 DANONE
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
6
Organes de gouvernance
En 2013, les travaux du Comit ont port en particulier sur les points suivants:

la situation nancire du Groupe;

lexamen des comptes consolids annuels et semestriels du Groupe.
Cet examen implique systmatiquement : (i) une prsentation par le
Directeur Gnral Finances de la situation nancire du Groupe, (ii) une
prsentation par les Commissaires aux comptes de leur approche daudit,
(iii) une prsentation conjointe par le Directeur Gnral Finances et le
responsable des comptes (Directeur du Contrle Financier) d'une part et
les Commissaires aux comptes d'autre part, relative aux principales options
comptables retenues, (iv) la revue des principaux litiges du Groupe, et (v)
laudition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris sur
leurs ajustements daudit;

la revue des indicateurs nanciers non dnis par les normes IFRS utiliss en
externe lors de la publication des comptes consolids annuels et semestriels
et notamment la dnition du nouvel indicateur free cash-flow hors lments
exceptionnels;

la revue de la prparation de la clture des comptes consolids annuels et
semestriels 2013;

la revue des principaux changements dans le primtre de consolidation
du Groupe;

lexamen des principaux termes des oprations et de leur traitement
comptable de (i) la prise de contrle de la socit Centrale Laitire (Maroc)
et (ii) des autres oprations significatives de lexercice de variation de
primtre;

lexamen des oprations de rachat d e participations minoritaires de Danone
Espagne;

la revue des options de vente consenties certains actionnaires minoritaires
dans les liales du Groupe, notamment les minoritaires de Danone Espagne
et de lensemble Danone-Unimilk;

la revue des projets de communiqus de presse sur les rsultats consolids
annuels et semestriels. cette occasion, le Comit sest assur de la
cohrence de la prsentation des informations financires au march
avec les comptes consolids, et du fait que le processus de prparation
des communiqus de presse impliquait notamment leur revue par les
Commissaires aux comptes;

la prsentation du projet de distribution de dividende soumis au vote des
actionnaires;

lexamen des projets de rsolutions relatives au renouvellement du
programme de rachat dactions de la Socit et lattribution de Group
performance shares soumises lapprobation de lAssemble Gnrale du
29avril 2014;

la revue du systme de gestion de crise du Groupe incluant une revue
semestrielle des principaux risques du Groupe (y compris financiers)
notamment par le biais de prsentations thmatiques et de discussions avec
des responsables oprationnels en charge du suivi et de la gestion de ces
risques, et de prsentations actualises de la cartographie de ces risques;

la prsentation des principaux risques du Groupe, notamment par le biais
de prsentations thmatiques et de discussions avec des responsables
oprationnels en charge de ces risques;

le suivi de lefcacit des systmes de contrle interne;

la validation du plan daudit interne du Groupe et lexamen des principaux
rsultats des missions daudit menes au cours de lanne et de leur
synthse;

la revue de la partie du rapport du Prsident portant sur le contrle interne
et la gestion des risques;

la politique de pr-approbation des missions des Commissaires aux comptes
(hors missions daudit lgal) permettant de sassurer de leur indpendance
(incluant un suivi rgulier de leurs honoraires);

le suivi comptable et organisationnel du plan europen du Groupe
dconomies et dadaptation de ses organisations;

lexamen de la grille de rpartition des comptences entre le Comit dAudit
et le Comit de Responsabilit Sociale;

le fonctionnement du Comit, et la xation de son programme et de ses
priorits pour les exercices 2013 et 2014;

la revue des principaux risques scaux du Groupe et lexamen de lvolution
de lactualit scale; et

le suivi de lactualit relative aux normes IFRS.
Par ailleurs, dans le cadre dune runion commune du Comit dAudit
et du Comit de Responsabilit Sociale, coordonne et co-prside par
lAdministrateur Rfrent, qui sest tenue le 10dcembre 2013, il a t procd
un examen de la politique de compliance du Groupe.
Les comptes consolids annuels et semestriels ont t examins par le Comit
dAudit lors de runions qui se sont tenues, conformment au Code AFEP-
MEDEF dans un dlai sufsant, soit au moins trois jours avant la runion du
Conseil arrtant ces comptes.
Chaque runion du Comit dAudit donne lieu la prsentation dun compte-
rendu lors du Conseil dAdministration suivant. Par ailleurs, une fois chaque
procs-verbal du Comit dAudit approuv par lensemble de ses membres,
celui-ci est communiqu lensemble des Administrateurs. Ces comptes
rendus dactivit permettent au Conseil dtre pleinement inform, facilitant
ainsi ses dlibrations.
DANONE Document de Rfrence 2013 213
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Organes de gouvernance
Composition du Comit de Nomination
etdeRmunration
Au 28fvrier 2014, le Comit de Nomination et de Rmunration est compos
en son intgralit dAdministrateurs indpendants (pour rappel le Code
AFEP-MEDEF recommande que ce Comit soit compos majoritairement
dadministrateurs indpendants):

Monsieur Jean LAURENT, ancien Directeur Gnral du Crdit Agricole,
Administrateur Rfrent de Danone depuis fvrier2013, Prsident du
Comit de Nomination et Rmunration et du Comit de Responsabilit
Sociale, Administrateur indpendant, membre depuisavril2005 du Comit
de Nomination et de Rmunration;

Monsieur Richard GOBLET DALVIELLA, Administrateur indpendant,
membre de ce Comit depuisjuillet2013. Monsieur Richard GOBLET
DALVIELLA a t nomm membre du Comit de Nomination et de
Rmunration en remplacement de Monsieur Yoshihiro KAWABATA
dmissionnaire de ses fonctions dAdministrateur au sein du Conseil.
Le Conseil a justi son choix par le fait que Monsieur Richard GOBLET
DALVIELLA, Prsident Excutif de Sona, dispose dune connaissance
approfondie du Groupe. En effet il est Administrateur de Danone depuis
avril2003 et membre du Comit dAudit depuis cette mme date; et

Monsieur Benot POTIER, Prsident Directeur Gnral de LAir Liquide,
Administrateur indpendant depuis 2003 et membre de ce Comit
depuisavril2012 (et aprs avoir prsid le Comit dAudit de Danone du
22avril 2005 au 22avril 2010).
Rglement intrieur du Comit de Nomination
etde Rmunration
Adoption par le Conseil dAdministration
du15dcembre 2006
Le rglement intrieur du Comit de Nomination et de Rmunration, prcisant
les missions et comptences, ainsi que le mode de fonctionnement du Comit
de Nomination et de Rmunration a t adopt par le Conseil dAdministration
du 15dcembre 2006.
Principales dispositions du rglement intrieur
duComit de Nomination et de Rmunration
Les principales dispositions de ce rglement intrieur du Comit de Nomination
et de Rmunration sont rsumes ci-aprs.
Le Comit de Nomination et de Rmunration a pour missions:

dans le cadre de la nomination des Administrateurs et dirigeants mandataires
sociaux ou du renouvellement de leurs mandats: (i) formuler des propositions
au Conseil dAdministration en vue de la nomination des membres du
Conseil dAdministration, de son Prsident et de ses Vice-Prsidents, du
Directeur Gnral ou des Directeurs Gnraux Dlgus, de membre dun
Comit et de son Prsident ou du renouvellement de leurs mandats, et
(ii) faire des propositions au Conseil dAdministration pour la succession
des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprvisible.Le
Comit de Nomination et de Rmunration est, par ailleurs, inform de
toute nomination dun membre du Comit Excutif du Groupe (autre que
les mandataires sociaux);

au titre du gouvernement dentreprise: prparer lexamen par le Conseil
dAdministration des questions relatives au gouvernement dentreprise
et, plus particulirement, de vrier si et dans quelle mesure les critres
dindpendance prvus par le Code AFEP-MEDEF sont respects par les
Administrateurs et membres des Comits;

dans le cadre de lvaluation du Conseil dAdministration, du Comit dAudit
ou du Comit de Responsabilit Sociale: organiser ces valuations leur
demande;

dans le cadre de la rmunration des mandataires sociaux de la Socit: (i)
proposer les critres de dtermination de lensemble des lments de leur
rmunration ainsi que le montant de celle-ci et veiller leur application,
en particulier sagissant de la part variable, et (ii) tablir des propositions
relatives lattribution ces mandataires sociaux de stock-options ou Group
performance shares de la Socit ou de Group performance units;

dans le cadre des jetons de prsence verss aux Administrateurs: faire des
recommandations au Conseil concernant le montant des jetons de prsence
qui est propos lAssemble Gnrale ainsi que la rpartition de ces jetons
de prsence entre Administrateurs; et

dans le cadre de la politique de rmunration du Groupe: formuler un avis
ou faire des recommandations concernant les principes et les modalits
de la politique du Groupe sagissant des attributions gratuites dactions de
la Socit, des options de souscription ou dachat dactions et des Group
performance units et de tout mcanisme de rmunration li aux actions
de la Socit et, plus gnralement, faire toute recommandation relative
la politique de rmunration du Groupe. Le Comit de Nomination et
de Rmunration est, par ailleurs, inform de la politique de rmunration
des membres du Comit Excutif du Groupe (autres que les mandataires
sociaux).
Pour lensemble des sujets relatifs la nomination des dirigeants (et
lexclusion de toute problmatique portant sur leur rmunration), le Prsident
Directeur Gnral est associ aux travaux du Comit.
Principales modications/volutions
durglement intrieur du Comit de Nomination
etdeRmunration
Le rglement intrieur du Comit de Nomination et de Rmunration est modi
de manire rgulire. Ainsi, la suite des recommandations du Comit de
Nomination et de Rmunration, le Conseil dAdministration du 14fvrier 2011
a modi le rglement intrieur de ce Comit, notamment, de manire ce que:

le Comit puisse dsormais valuer galement le fonctionnement du
Comit de Responsabilit Sociale, si ce dernier le demande, comme il
tait dj en mesure de le faire pour celui du Comit dAudit et du Conseil
dAdministration; et

la clause de confidentialit spcifique ce Comit soit supprime et
remplace par une clause prsente dans le rglement intrieur du Conseil,
qui a t elle-mme clarie et renforce, et qui est applicable au Conseil
ainsi qu lensemble des Comits.
Travaux du Comit de Nomination
etdeRmunration
Au cours de lanne 2013, le Comit de Nomination et de Rmunration sest
runi quatre fois (comme en 2012). Lassiduit de ses membres, exprime par
le taux dassiduit ces runions, a t de 83% (92% en 2012).
Chaque runion du Comit de Nomination et de Rmunration donne lieu
la prsentation dun compte-rendu au Conseil dAdministration suivant. Ces
comptes rendus dactivit doivent permettre au Conseil dtre pleinement
inform, facilitant ainsi ses dlibrations.
Comit de Nomination et de Rmunration
214 Document de Rfrence 2013 DANONE
GOUVERNEMENT DENTREPRISE
6
Organes de gouvernance
En 2013 et dbut 2014, les travaux du Comit de Nomination et de
Rmunration ont port en particulier sur les points suivants:
Concernant la Direction Gnrale
Au titre de lAssemble Gnrale du 25avril 2013

examen (i) de lorganisation de la Direction Gnrale et, plus particulirement,
(ii) du renouvellement des mandats de Monsieur Franck RIBOUD en qualit
de Prsident Directeur Gnral et de Monsieur Emmanuel FABER en qualit
de Directeur Gnral Dlgu (dans le cadre du renouvellement de leurs
mandats dAdministrateur approuvs par lAssemble Gnrale du 25avril
2013); et

tude du statut des dirigeants mandataires sociaux et en particulier:
examen de la non-dissociation des fonctions de Prsident du Conseil et
de Directeur Gnral et la recommandation de maintenir ce cumul des
fonctions;
revue des engagements pris par la Socit relatifs aux indemnits de
rupture dans certains cas de cessation des mandats de Messieurs
Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, et la proposition de modications
apporter au prcdent dispositif;
revue du maintien du contrat de travail suspendu de Monsieur Franck
RIBOUD;
revue de lensemble des mandats de Messieurs Franck RIBOUD
et Emmanuel FABER au regard des dispositions lgales et des
recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives au cumul de mandats;
et
lors du renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et
Emmanuel FABER, revue de lobligation de conservation des actions
DANONE issues dattributions dactions sous conditions de performance
par les mandataires sociaux et les membres du Comit Excutif.
Au titre de lAssemble Gnrale du 29avril 2014

examen (i) de lorganisation de la Direction Gnrale et, plus particulirement,
(ii) du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualit de
Directeur Gnral Dlgu (sous rserve du renouvellement de son mandat
dAdministrateur devant tre approuv par lAssemble Gnrale du 29avril
2014);

examen du statut de Monsieur Bernard HOURS, notamment dans le cadre
de la conclusion dun contrat de mandat de Statutory Director avec une liale
nerlandaise de Danone, Danone Trading B.V., en particulier concernant:
lensemble de ses lments de rmunration au titre de son mandat de
Directeur Gnral Dlgu et de son contrat de mandat avec Danone
Trading B.V. de manire ce que ces lments demeurent (i) globalement
stables en termes de montant par rapport sa rmunration avant le
1
er
janvier 2014, (ii) cohrents avec la politique de rmunration du Groupe,
et (iii) conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF; et
les indemnits de rupture de Monsieur Bernard HOURS (inchanges dans
leur principe et leur montant) pour sassurer de leur conformit avec le
Code AFEP-MEDEF;

tude du statut des dirigeants mandataires sociaux et en particulier la revue
des lments suivants:
revue des engagements pris par la Socit relatifs aux indemnits de
rupture dans certains cas de cessation du mandat de Monsieur Bernard
HOURS, et de la proposition de modications apporter au prcdent
dispositif;
revue de lensemble des mandats de Monsieur Bernard HOURS au regard
des dispositions lgales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF
concernant le cumul de mandats;
dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS,
revue de son obligation de conservation des actions DANONE issues
dattributions dactions sous conditions de performance . cette occasion,
au regard du caractre exigeant de lobligation de conservation dj
mise en place, le Conseil a renouvel sa dcision de ne pas appliquer
la recommandation du Code AFEP-MEDEF relative lobligation
supplmentaire dachat dactions DANONE sur le march lorsque les
actions attribues deviennent disponibles;
revue de la politique de rmunration variable du Groupe (incluant
lexamen de lquilibre des attributions entre les diffrentes catgories
de bnficiaires dactions sous conditions de performance) et de la
pondration entre les programmes long terme (actions sous conditions
de performanceGroup perfo