NUMERO CIENTO VEINTISIS.- LIBRO CATORCE.- CONSTITUCION DE SOCIEDAD.

- En la
ciudad de San Salvador, a las __________________________ del ao dos mil trece.- Ante m,
MARTA ELENA FAJARDO PINEDA, Notaria, de este domicilio, comparecen: los Seores:
CARLOS GERARDO ALVARADO MOLINA, de veinticuatro aos de edad, estudiante, del
domicilio de Santa Tecla, Departamento de la Libertad y de nacionalidad Salvadorea, a
quien conozco e identifico por medio de su Documento nico de Identidad nmero cero
cuatro millones doscientos treinta y seis mil doscientos treinta y ocho-tres, con nmero
de Identificacin Tributaria doce diecisiete- veintisiete diez ochenta y nueve ciento uno
cero; DIEGO ARMANDO LPEZ LMUS, de veintisiete aos de edad, Estudiante, del
domicilio de Ciudad Delgado, Departamento de San Salvador, Salvadoreo de nacimiento,
a quien conozco e identifico por medio de su Documento nico de Identidad cero tres
millones seiscientos ochenta y nueve mil ochocientos cincuenta- cuatro, con Nmero de
Identificacin Tributaria cero seiscientos diecinueve- ciento veinte- doscientos ochenta y
siete- ciento uno tres; CARLOS EDUARDO RODRGUEZ MERINO, quien es de veintisis
aos de edad, Estudiante, del domicilio de Cuscatancingo, Departamento de San Salvador
y de nacionalidad Salvadorea, a quien conozco e identifico por medio de su Documento
nico de Identidad cero tres millones novecientos cuarenta y siete mil trescientos
noventa y tres nueve con nmero de Identificacin Tributaria cero quinientos once-
doscientos setenta mil ciento ochenta y ocho ciento tres- siete; y FIDIAS ESTEBAN
NUEZ SERVELLON, quien es de treinta y cuatro aos de edad, Estudiante, del domicilio
de San Salvador, Departamento de San Salvador, a quien no conozco e identifico por
medio de su Documento nico de Identidad nmero cero un milln trescientos sesenta y
un mil cincuenta cinco con nmero de Identificacin Tributaria cero seiscientos catorce
cien mil setecientos ochenta ciento tres - ocho. Y ME DICEN: Que por medio de este
instrumento convienen en constituir una Sociedad de Naturaleza Annima, de conformidad con
las clusulas siguientes: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL, DENOMINACION, Y
NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza Annima, sujeta al rgimen
de Capital Variable, que girar con la denominacin de GRUPO LA GACETA, seguida de las
palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar como abreviatura
GRUPO LA GACETA S.A. de C.V.; siendo de nacionalidad salvadorea.- II) DOMICILIO: El
domicilio de la Sociedad es la ciudad de San Salvador, Departamento de San Salvador; con
facultades de establecer sucursales, oficinas y dependencias que sean convenientes a los
intereses sociales, en El Salvador o en el extranjero; III) PLAZO: La Sociedad que se constituye
es por un plazo indeterminado; IV) FINALIDAD SOCIAL:Su objetivo o finalidad ser: a) Prestar
servicios profesionales referentes a diseo e imagen empresarial, marketing y administracin de
plataformas sociales virtuales; b) Consultora y posicionamiento de marca; c) Seminarios y
capacitaciones de periodismo, fotografa, diseo grfico, redaccin y manejo de medios,
direccin produccin y edicin de video; d) Publicidad a travs de medios de comunicacin
masivos escrito, radial, televisivo y electrnico; e) Difusin de noticias nacionales e
internacionales y toda relacionada al mbito meditico f)Cobertura de eventos sociales
nacionales e internacionales; g)Compra y venta de equipo profesional audio visual;
h)Tercerizacin de servicios profesionales de periodismo; i) Servicios de investigaciones de
mercado; j)Produccin y difusin de spot televisivos y radiales para publicidad empresarial,
poltica, cultural, estatal, religiosa y de conciencia social; k) Pre produccin, produccin y post
produccin de series radiales y televisivas; l) Estudios e investigaciones de mercado, desarrollar
campaas de publicidad; m) Podr dedicarse a la importacin, exportacin, distribucin,
comercializacin, compra y venta de todo tipo de bienes y servicios; y en general podr
dedicarse a cualquier actividad lcita relacionadas al comercio, a la industria, prestacin de
servicios, la inversin en valores y en cualquier tipo de bienes sean inmuebles o muebles. Para
el cumplimiento de su finalidad, la sociedad podr realizar toda clase de actos o contratos y
contraer todo tipo de obligaciones que sean complementarios o accesorios, relativos o conexos
con la finalidad antes apuntada. La enumeracin anterior no debe tenerse como limitativa o
taxativa, si no como enunciativa; V) CAPITAL SOCIAL: La Sociedad se constituye con un
Capital Social de DOS MIL DLARES, moneda de curso legal, representado y dividido en
VEINTE ACCIONES COMUNES Y NOMINATIVAS de un valor nominal de cien dlares cada
una; siendo su Capital Social Mnimo la suma de DOS MIL DLARES. VI) SUSCRIPCIN Y
PAGO DEL CAPITAL: El capital social est totalmente suscrito y se ha pagado el quince por
ciento de cada accin, as: el Seor CARLOS GERARDO ALVARADO MOLINA ha suscrito
cinco acciones y ha pagado la suma de setenta y cinco dlares; el Seor DIEGO ARMANDO
LPEZ LMUS ha suscrito cinco acciones y ha pagado setenta y cinco dlares; el Seor
CARLOS EDUARDO RODRGUEZ MERINO ha suscrito cinco acciones y ha pagado la suma de
sesenta y cinco dlares; y FIDIAS ESTEBAN NUEZ SERVELLON ha suscrito cinco acciones y
ha pagado setenta y cinco dlares, el pago respectivo es hecho por medio de cheque de caja
que al final de esta escritura relacionar. El capital suscrito y no pagado se pagar en el plazo
de un ao, contados a partir de la fecha de inscripcin de esta escritura en El Registro de
Comercio, el cual se cancelara por abono a cuenta en un solo pago por cada uno de los socios
por el total de la parte insoluta. VII) CONDICIONES PARA EL AUMENTO Y DISMINUCIN
DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de capital social se harn previo
acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptado con el voto favorable de las
tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre dividido y representado el capital social.
La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijar los montos de los aumentos o
disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento de capital social, determinar la
forma y trminos en que debe hacerse la correspondiente suscripcin, pago y emisin de las
nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley y a las estipulaciones contenidas en
esta escritura. Todo aumento o disminucin de capital social deber inscribirse en el Libro a que
se refiere el Artculo 312 del Cdigo de Comercio, el cual podr ser consultado por cualquier
persona que tenga inters en ello. VIII) DE LAS ACCIONES: Las Acciones sern siempre
nominativas; por tanto, los requisitos de emisin de los ttulos, del libro de registro de
accionistas, la representacin de acciones, la transmisin o la constitucin de derechos reales
sobre ellas, y dems regulaciones relativas a las acciones, se regularn de conformidad con el
Cdigo de Comercio. Los ttulos de las Acciones o los Certificados representativos de las
mismas, sern firmados por el Presidente de la Junta Directiva o quien haga sus veces o por el
Administrador nico de la Sociedad, en su caso. DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIN
DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En caso de aumento de capital social, los
accionistas gozarn de derecho preferente de suscripcin de acuerdo a lo establecido en el
Artculo 157 del Cdigo de Comercio. IX) GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas
Generales de Accionistas constituirn la suprema autoridad de la Sociedad, con las facultades y
obligaciones que seala la ley. X) JUNTAS GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas
sern Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas si su convocatoria as lo expresare; sus respectivas
competencias, convocatorias, qurums, agendas, porcentajes de votacin, y dems aspectos
legales que deben observar se regirn por las disposiciones establecidas en la Seccin C,
Captulo VII, Ttulo II, del Libro Primero del Cdigo de Comercio. XI) ADMINISTRACIN Y
REPRESENTACION LEGAL: La administracin de la sociedad, segn lo decida la Junta
General de Accionistas, estar confiada a un Administrador nico Propietario y su respectivo
Suplente o a una Junta Directiva compuesta de tres Directores Propietarios y sus respectivos
Suplentes, que se denominarn: Director Presidente, Director Vicepresidente y Director
Secretario.- Tanto el Administrador nico y su suplente como los miembros de la Junta
Directiva, durarn en sus funciones cinco aos, pudiendo ser reelectos. Las vacantes
temporales o definitivas de los directores nicos o de junta directiva, se suplirn de conformidad
con las reglas establecidas en el Artculo 264 del Cdigo de Comercio. Para el ejercicio de la
representacin judicial y extrajudicial de la sociedad y uso de la firma social, se estar a lo
dispuesto por el Artculo 260 del mismo Cdigo. En consecuencia, el Administrador nico o la
Junta Directiva, tambin podrn confiar las atribuciones de representacin judicial y extrajudicial
a cualquiera de los Directores que determine o a un gerente de su nombramiento. Asimismo,
para el caso de la representacin judicial el Administrador nico o la Junta Directiva podrn
nombrar a un Representante Judicial, de conformidad a lo establecido en el inciso segundo del
Artculo 260 del Cdigo de Comercio y cuyo nombramiento deber inscribirse en el Registro de
Comercio. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el
Administrador nico en su caso, estarn encargados de: a) Atender la organizacin interna de la
sociedad y reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o
dependencias; c) Nombrar y remover a los gerentes y dems ejecutivos o empleados,
sealndoles sus atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la
sociedad; e) Reglamentar el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en
tiempo y forma; g) Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta general
la aplicacin de utilidades, as como la creacin y modificacin de reservas y la distribucin de
dividendos o prdidas. La Junta Directiva podr delegar sus facultades de administracin y
representacin en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus miembros,
quienes debern ajustarse a las instrucciones que reciban y dar peridicamente cuenta de su
gestin. XIII) REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta
Directiva, sta se reunir ordinariamente una vez cada seis meses, o cuando se crea
conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del territorio
de la repblica, si as se expresare en la convocatoria, la cual se har por el gerente o por
cualquiera de los directores, por escrito, telefnicamente o por cualquier otro medio, inclusive
electrnico. Los acuerdos de la sesin se asentarn en el Libro de Actas que para tal efecto
lleve la sociedad y habr qurum con la asistencia de la mayora de sus miembros y tomarn
sus resoluciones por la mayora de los votos presentes. Asimismo, las sesiones de junta
directiva podrn celebrarse a travs de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus
miembros o la mayora de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio
de la repblica, siendo responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la
tecnologa permita, la video conferencia y hacer una trascripcin literal del desarrollo de la
sesin que asentar en el libro de actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la
misma por cualquier sistema de transmisin, a todos los miembros de la junta directiva, quienes
adems podrn requerir una copia de la grabacin respectiva. XIV) DE LA GERENCIA: La
Junta Directiva o el Administrador nico en su caso, podrn nombrar para la ejecucin de
decisiones a uno o varios gerentes o subgerentes, y los poderes que se les otorguen
determinarn la extensin de su mandato. Tanto el nombramiento de gerentes o subgerentes
como los poderes conferidos debern ser inscritos en el Registro de Comercio, as como su
revocatoria. Asimismo, cuando la terminacin de los poderes conferidos se produzca por la
cesacin de las funciones del representante legal que los haya conferido o de quien haga sus
veces, debern otorgarse nuevos poderes e inscribirlos en el Registro de Comercio, as como
solicitar la cancelacin registral de los poderes terminados. XV) AUDITORIA: La Junta General
Ordinaria de Accionistas nombrar a un Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no
podr ser menor de un ao, ni exceder de cinco aos, para que ejerza todas las funciones de
vigilancia de la administracin de la sociedad, con las facultades y obligaciones que determina la
ley. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegir
a otra persona para que ejerza las funciones de vigilancia de la administracin social. Asimismo,
la Junta General Ordinaria elegir a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Cdigo
Tributario. En caso de muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta
general estar obligado a nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez das hbiles siguientes de
suscitada la muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento
a la Administracin Tributaria en la forma prevista en el Artculo 131 del Cdigo Tributario,
dentro del plazo de cinco das hbiles de ocurrido el nombramiento. Asimismo, los
nombramientos del Auditor y del Auditor Fiscal debern inscribirse en el Registro de Comercio.
XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio econmico de la sociedad ser de un ao, de
acuerdo a lo establecido en el Artculo 98 del Cdigo Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas
sociales sern las que indiquen los Artculos 123, 124 y 295 del Cdigo de Comercio. XVIII)
DISOLUCION Y LIQUIDACION: La disolucin de la sociedad proceder en cualquiera de los
casos contemplados en la ley, debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad
como seala el Artculo 188 del Cdigo de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondr en
liquidacin, observndose las disposiciones del Captulo XI, del Ttulo II, del Libro Primero del
Cdigo de Comercio. La junta de liquidadores que se nombre, estar integrada por dos
miembros; la sustitucin de cualquiera de los liquidadores se har de la misma forma en que se
debe realizar el nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION:
Los otorgantes del presente acto, acuerdan que para el primer perodo de cinco aos, la
administracin de la sociedad estar a cargo de Administrador nico y su respectivo suplente y
acuerdan elegir a los seores CARLOS GERARDO ALVARADO MOLINA como Administrador
nico propietario y DIEGO ARMANDO LPEZ LMUS como Administrador suplente ambos de
las generales al inicio relacionadas. - Yo La Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el
Cheque Certificado Nmero tres cinco siete seis tres cuatro seis, Serie BA de la cuenta dos
uno tres cero cero uno cer uno cero uno librado en la ciudad de San Salvador el veintisiete
de junio de dos mil catorce, contra el Banco Agrcola, por la suma de trecientos dlares, a favor
de la sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento de
este acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artculo 353 del Cdigo de
Comercio, respecto de la obligacin de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de
las consecuencias de la falta de inscripcin.- As se expresaron los comparecientes, a quienes
expliqu los efectos legales del presente instrumento; y ledo que les fue por m, ntegramente
en un solo acto sin interrupcin, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-