Sociedades Civiles

UNA-PUNO ESCUELA PROFESIONAL DE INGENIERA CIVIL
SOCIEDADES CIVILES
Ley General de Sociedades
Ley N 26887
Artculo 2!"# De$inici%n& clases y res'onsa(ilidad
La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se
realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro
tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. n la primera los
socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de e!cusin,
por las obligaciones sociales y lo "acen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus
aportes. n la segunda, cuyos socios no pueden e!ceder de treinta, no responden
personalmente por las deudas sociales.
Artculo 26"# )a*%n social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada
desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre
de uno o ms socios y con la indicacin # Sociedad Civil # o su e!presin abreviada
#S. Civil#$ o, #Sociedad Civil de %esponsabilidad Limitada# o su e!presin abreviada
#S. Civil de %. L.#.
Artculo 27"# Ca'ital social
l capital de la sociedad civil debe estar &ntegramente pagado al tiempo de la
celebracin del pacto social.
Artculo 28"# +artici'aciones y trans$erencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en t&tulos
valores, ni denominarse acciones.
'ingn socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los dems, la
participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse en el desempe(o de
la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar
personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben
constar en el pacto social. Su transmisin se realiza por escritura pblica y se
inscribe en el %egistro.
CURSO: GESTIN EMPRESARIAL TEMA: SOCIEDADES CIVILES
-1-
Artculo 2"# Ad,inistraci%n
La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social,
por las siguientes normas)
*. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto
social slo puede ser revocada por causa justificada
+. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser
revocada en cualquier momento
,. l socio administrador debe ce(irse a los t-rminos en que le "a sido
conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre
de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social.
.ebe rendir cuenta de su administracin en los periodos se(alados, y a falta de
estipulacin, trimestralmente$ y,
/. Las reglas de los incisos * y + anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
Artculo -.."# /tilidades y '0rdidas
Las utilidades o las p-rdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social$ y a falta de estipulacin en proporcin a sus aportes.
n este ltimo caso, y salvo estipulacin diferente, corresponde al socio que slo
pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los
socios capitalistas.
Artculo -.1"# 2unta de socios
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los
derec"os y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden,
salvo aquellos que, en virtud del pacto social, "ayan sido encargados a los
administradores. Los acuerdos se adoptan por mayor&a de votos computada
conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por capitales y no por personas$ y
se aplica la regla supletoria del art&culo anterior al socio que slo pone su profesin
u oficio. 0oda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios.
-2-
Artculo -.2"# Li(ros y re3istros
Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables que establece
la ley para las sociedades mercantiles.
Artculo -.-"# Esti'ulaciones 'or con4enir en el 'acto social
l pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo previsto en
la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a)
*. La duracin de la sociedad, indicando si "a sido formada para un objeto
espec&fico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado
+. n las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del
derec"o de separacin de los socios mediante aviso anticipado
,. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su
e!clusin
/. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de
p-rdidas cuando -stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
e!oneracin total
1. La e!tensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la
sociedad las utilidades que "aya obtenido en el ejercicio de esas actividades
2. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la
representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial
3. l ejercicio del derec"o de los socios a oponerse a determinadas operaciones
antes de que "ayan sido concluidas
4. La forma cmo se ejerce el beneficio de e!cusin en la sociedad civil
ordinaria
5. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a
los socios sobre la marc"a social.
-3-
*6. La forma en que los socios pueden ejercer sus derec"os de informacin
sobre la marc"a de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y
cuentas de la sociedad$ y,
**. Las causales particulares de disolucin.
l pacto social podr incluir tambi-n las dems reglas y procedimientos que, a juicio
de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento
de la sociedad, as& como los dems pactos l&citos que deseen establecer, siempre y
cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
)EGLA5EN6O DEL )EGIS6)O DE SOCIEDADES
SOCIEDADES CIVILES
Artculo 1.2"# Nor,as a'lica(les
Son aplicables a las inscripciones relacionadas a las sociedades civiles, las
disposiciones de este %eglamento para las sociedades annimas y las sociedades
comerciales de responsabilidad limitada, en lo que sea pertinente.
Artculo 1.-"# Contenido del asiento
n la primera inscripcin de las sociedades civiles debern constar, adems de las
circunstancias generales, la indicacin de los socios que prestarn sus servicios
personales a la sociedad y el nombre de la persona o personas a quienes se
encargue la administracin de la sociedad.
Artculo 1.7"# )e4ocaci%n de ad,inistrador
7ara inscribir la revocacin de la designacin de los administradores nombrados
como condicin del pacto social, en el acta respectiva debe indicar la causa
justificada a que se refiere el inciso *8 del 9rt&culo +55 de la Ley, que motiv la
revocacin.
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Artculo 1.!"# 6rans$erencia de 'artici'aciones
La transferencia de participaciones de una sociedad civil se inscribir en virtud de
escritura pblica en la que intervendrn el transferente y el adquirente. Los dems
socios manifestarn su consentimiento mediante escritura pblica o documento con
sus firmas notarialmente legalizadas.
'o se requiere la inscripcin simultnea del acuerdo de modificacin del pacto
social, para establecer la nueva distribucin de las participaciones en que se divide
el capital social.
Artculo 1.6"# 6rans$erencia de 'artici'aciones y n8,ero ,9:i,o de socios
'o son inscribibles las transferencias de participaciones por acto intervivos o por
disposicin testamentaria, en cuya virtud la sociedad civil de responsabilidad
limitada pase a tener ms de treinta socios.
Artculo 1.7"# 6rans$erencia de 'artici'aciones 'or $alleci,iento
La transferencia de participaciones por fallecimiento del titular se inscribir a favor
de los "erederos en copropiedad, salvo disposicin testamentaria en contrario,
considerndose a todos los nuevos titulares como un socio para los efectos del
cmputo del m!imo de socios establecido en el 9rt&culo +51 de la Ley.
La particin de las participaciones en copropiedad debe constar en escritura pblica.
Si, como consecuencia de ella, el nmero total e!cede de treinta se proceder
conforme a lo previsto en el 9rt&culo 35 de este %eglamento.
Artculo 1.8"# Sustituci%n de socio
La sustitucin del socio que deba prestar sus servicios personales a la sociedad, se
inscribir en m-rito de escritura pblica que contenga el acuerdo de todos los
socios, o en la que se inserten los documentos que acrediten el consentimiento de
-stos.
Artculo 1."# ;u%ru, y ,ayora
La modificacin del pacto social se inscribir en m-rito de escritura pblica que
contenga el acuerdo de junta de socios en la que "ayan votado conforme todos los
socios asistentes. l qurum de asistencia se computar de acuerdo a lo
establecido en el 9rt&culo *+2 de la Ley.
-5-
Artculo 11."# E:clusi%n de socio
La e!clusin de uno o varios socios se inscribir en m-rito a escritura pblica que
contenga el acuerdo respectivo. sta inscripcin no est sujeta a que se inscriba,
previa o conjuntamente, el acuerdo de reduccin de capital ni la correspondiente
modificacin del pacto social con la nueva distribucin de las participaciones.
<O)5ALI=ACI>N DE /NA +E)SONA 2/)?DICA
1" +)EG/N6AS GENE)ALES@
A;u0 es la $or,ali*aci%nB
s el cumplimiento de las disposiciones del stado para el adecuado inicio de una
actividad empresarial.
A+or Cu0 $or,ali*arse& Cue 4entaDas ,e trae la $or,ali*aci%nB
7orque te convierte en un empresario responsable con tus clientes,
trabajadores, familia y pa&s.
7ara no recibir sanciones por parte de las autoridades pertinentes.
7orque te permite acceder a cr-ditos en el sistema financiero formal.
7orque puedes participar en concursos pblicos para ser proveedor de
bienes o servicios al stado.
7orque puedes dise(ar, fabricar y comercializar tus propios productos :marca
registrada, patentes, dise(os industriales8.
7orque te abre las puertas al 0LC permiti-ndote e!portar tus productos.
7orque puedes obtener beneficios sociales y seguro :SS9L;.8 para ti, tu
familia y tus trabajadores.
7orque te permite tener ms clientes y vender ms.
'os permite asociarnos para competir con las grandes empresas.
7or ltimo, nos permite acceder a la v&a judicial en caso se presentasen
conflictos en algunos de los contratos que firmemos con nuestros clientes.
AA cu9nto asciende el ca'ital social Cue necesito 'ara $or,ar ,i e,'resa
co,o +ersona 2urdicaB
Con mil nuevos soles de capital social como m&nimo, ya sea en bienes dinerarios o
no dinerarios, puedo constituir mi empresa como persona jur&dica.
-6-
2" +/N6OS A CONSIDE)A) AN6ES DE INICIA) LA GES6I>N DE /NA
E5+)ESA
1scoger el tipo de personer&a jur&dica :para el presente trabajo se desarrollara
para una persona jur&dica, ya que el tema es S<C=.9.S C=>=LS8
2<tro punto, es el monto proyectado que facturars. 7ara la S;'90 e!isten tres
reg&menes a los cuales se puede acoger)
2"1" 6I+OS DE )EG?5ENES A LOS ;/E NOS +ODE5OS ACOGE)
2"1"1" )EG?5ENES 6)IE/6A)IOS EN +E)F
?;u0 es el r03i,en tri(utario 'eruanoB
7ara formalizarte tienes que obtener tu registro nico de contribuyente
:%;C8, de esta manera tendrs un registro que contenga tu informacin como
contribuyente y te permitir realizar formalmente una serie de actividades
econmicas. 7ero para la obtencin de tu %;C debes escoger un r-gimen
tributario el cual sirve para regular los pagos de tributos y obligaciones
formales que se adecuen a tu empresa.
)e3,enes tri(utarios en +er8
l r-gimen tributario peruano contempla tres opciones a escoger) el nuevo
r-gimen nico simplificado, r-gimen especial del impuesto a la renta y el
r-gimen general de impuesto a la renta. stos se diferencian por la persona a
que corresponde, ya sea persona jur&dica o persona natural. 9 continuacin
veremos ms espec&ficamente estos reg&menes)
aG Nue4o r03i,en 8nico si,'li$icado H)/SG
9 este r-gimen pueden slo inscribirse las personas naturales, que pretendan
dar servicios de oficio o abrir un negocio peque(o, entre sus caracter&sticas
tenemos)
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0us ingresos anuales deben ser m!imo ,26,666 nuevos soles, el
monto es el mismo para el valor m!imo de tus adquisiciones
anuales
0u negocio debe tener solo un local, negocios como :botica,
bodega, restaurantes, etc.8
Slo es para personas que pretendan realizar una actividad de oficio
personalmente :carpinteros, gasfiteros, alba(il, etc.8
l valor de tus activos fijos no puede superar los 36,666 nuevos
soles :no incluye predios y ve"&culos8
n esta clase de r-gimen tributario se puede entregar tic@ets o comprobantes
de pago y no se necesitan llevar libros contables.
n este r-gimen se realizan el pago de unas cuotas mensuales segn la
categor&a a la que pertenece, para ello debes tener en cuenta tu l&mite de
ingresos y compras mensuales.
(G )03i,en es'ecial del i,'uesto a la renta H)E)G
9qu& pueden estar inscritas tanto la persona jur&dica como la persona natural,
que pretendan realizar actividades de comercio e industria y actividades de
servicio, otras caracter&sticas para pertenecer a este r-gimen son)
0us ingresos y adquisiciones no deben superar los 1+1,666 nuevos
soles anuales
0us activos fijos no deben superar los *+2,666 nuevos soles
anuales :no se consideran ve"&culos ni inmuebles8
Solo puedes tener un m!imo de *6 empleados
Las actividades que puedes realizar son) servicios, comercio,
industria, produccin, manufactura y e!traccin de recursos
naturales
-8-
n este r-gimen se puede entregar facturas, boletas, recibos, notas de
cr-dito, etc. 9dems se deben llevar libros contables de registro de ventas y
compras.
7or otro lado se debe realizar el pago mensual de impuesto a la renta :*.1A
de tus ingresos mensuales8, el pago general a las ventas :*5A8 y efectuar y
pagar las retenciones que se(ala la ley, segn las obligaciones tributarias de
la S;'90.
9lgo muy importante que se debe saber es que e!isten una serie de
actividades que e!cluyen a las personas de pertenecer al %%, entre estas
actividades tenemos por ejemplo)
Buienes realicen actividades de comercializacin de productos
derivados de los "idrocarburos, como combustibles l&quidos.
0ampoco pueden pertenecer a este r-gimen las personas que
realicen actividades de asesoramiento empresarial, asesoramiento
en materia de impuestos, actividades de arquitectura, ingenier&a,
informtica, jur&dicas, m-dicas y veterinarias
Las personas que realicen contratos de construccin :segn las
normas del =C>8.
9dems quienes organicen todo tipo de espectculo pblico.
Los due(os de casinos, tragamonedas y otros similares, no estn
permitidos ingresar al r-gimen especial del impuesto a la renta.
Las personas que realizan venta de inmuebles, tambi-n son
e!cluidas.
Dinalmente las personas que realizan servicios de depsitos
aduaneros y terminales de almacenamiento.
cG )03i,en 3eneral H)GG
-9-
0anto las personas naturales o jur&dicas de cualquier tama(o o volumen y que
generen rentas ms all de la tercera categor&a
*
, deben pertenecer a este
r-gimen, lo mismo que las personas que superaron los requisitos m&nimos
para pertenecer a la %%.
7or medio de este r-gimen las personas naturales o jur&dicas pueden otorgar
recibos, facturas, boletas, gu&as de remisin, etc. 9dems de contar con los
libros contables de registro de compra y venta y libro diario de formato
simplificado.
Dinalmente est sujeto a un impuesto a la renta y al pago del =C>, adems si
realizaste compras en relacin a tu negocio, el =C> que pagaste como
comprador se deduce del que tienes que pagar como vendedor.
-" +ASOS +A)A <O)5ALI=A) 5I E5+)ESA I 5I 5A)CA
a" )eser4aci%n del no,(re de la ra*%n social de tu e,'resa en S/NA)+"
Lo primero que se debe "acer es verificar en la Sunarp que no e!ista en el
mercado un nombre :razn social8 igual o similar al que le quieres poner a t
empresa. 9l buscar los nombres e!istentes, debes asegurarte de que -stos
no se parezcan ni suenen igual al que vas a usar. ;na vez realizada la
bsqueda y confirmado el "ec"o de que no e!isten nombres iguales o
similares al que vas a usar, debes reservar t razn social para que otra
empresa no pueda inscribirse con ese nombre, siendo efectiva la reserva por
un plazo de ,6 d&as.
(" Creaci%n de la ,inuta de constituci%n de la e,'resa@ requiere la firma de
un abogado o se puede realizar con el abogado de la notaria donde se
elevara la minuta.
1
l =mpuesto a la %enta de 0ercera Categor&a grava la renta obtenida por la realizacin de actividades
empresariales que desarrollan las personas naturales y jur&dicas. Ceneralmente estas rentas se producen por la
participacin conjunta de la inversin del capital y el trabajo. :7or ejemplo) l ejercicio en asociacin o en
sociedad civil de cualquier profesin, arte, ciencia u oficio comerciales, industriales y mineras$ la e!plotacin
agropecuaria, forestal, pesquera o de otros recursos naturales$ la prestacin de servicios comerciales,
financieros, industriales, transportes, etc.8
-10-
La minuta es un documento en el cual t y los otros miembros de la empresa,
si los "ay, manifiestan su voluntad de constituirla, y en donde se(alan todos
los acuerdos respectivos. La minuta consta del pacto social y los estatutos,
adems de los insertos que se puedan adjuntar a -sta. s recomendable
elaborar la minuta con la ayuda de un abogado de confianza, el cual podr
cobrar entre SE.+66 y SE.,66 por su servicio. n la minuta deben figurar)
o 0us datos generales y los de los miembros) 'ombres y
apellidos, edades y nmeros de .'=.
o l giro de la empresa) 9 qu- se va a dedicar.
o l tipo de empresa) 7uede ser una mpresa =ndividual de
%esponsabilidad Limitada :=%L8, una Sociedad de
%esponsabildiad Limitada :S%L8, una Sociedad 9nnima :S98, o
una Sociedad 9nnima Cerrada :S9C8.
o l tiempo de duracin de la empresa) Si va a funcionar por un
plazo fijo o indeterminado.
o Cundo va a iniciar sus actividades comerciales la empresa.
o .nde va a funcionar :domicilio comercial8.
o Cul es la denominacin o razn social de la empresa.
o .nde van a funcionar las agencias o sucursales, si es que las
"ubieran.
o Bui-n va a administrar o representar a la empresa.
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o Los aportes de cada miembro. Los cuales pueden ser) Fienes
dinerarios :dinero y sus medios sustitutos tales como c"eques,
pagar-s, letras de cambios, etc.8 yEo bienes no dinerarios
:inmuebles o muebles tales como escritorios, sillas, etc.8
o <tros acuerdos que establezcan t y los miembros de la
empresa.
o l capital social o patrimonio social de la empresa.
c" Ele4ar la ,inuta a escritura '8(lica@
Consiste en acudir a una notar&a y llevarle la minuta a un notario pblico para
que la revise y la eleve a scritura 7blica. l precio de esto es SE.*16
apro!imadamente. Los documentos que debes llevar junto con la minuta son)
- Constancia o comprobante de depsito del capital social aportado en
una cuenta bancaria a nombre de la empresa.
- =nventario detallado y valorizado de los bienes no dinerarios.
- Certificado de bsqueda y reserva del nombre emitido por la Sunarp.
- ;na vez elevada la minuta, esta debe ser firmada y sellada por el
notario.
d" =nscripcin de la empresa en %egistros 7blicos.
e" 0rmite del %;C en S;'90 :incluye la inscripcin del tipo de renta y el
r-gimen, obtencin de la Dic"a %;C, orden virtual de impresin de
comprobantes de pago, es decir, boletas y facturas, obtencin de la Clave
S<L y el cronograma para la declaracin mensual del 7.08.
$" G9pertura de una cuenta corriente bancaria :aplicable a personas jur&dicas y
no a personas naturales con negocio8.
3" G%egistro de planillas en el Hinisterio de 0rabajo y 7romocin del mpleo.
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J" G=nscripcin de trabajadores en SS9L;. :aplicable si se tendrn
trabajadores en planilla8.
i" GSolicitud de los permisos especiales con otras entidades, como H='C0;%,
H='S9, H0C, .=CH=., entre otros.
D" Legalizacin notarial de todos los libros contables.
K" G0ramitacin de las licencias de funcionamiento con la municipalidad distrital
correspondiente.
G Condicional$ depende del tipo y necesidades de la empresa.
l tiempo apro!imado para que tengas tu empresa lista para funcionar, es de ,6
d&as. 7or otro lado, si decides contratar los servicios de una entidad gestora privada,
tendrs todo listo en apro!imadamente *6 d&as. vala qu- te conviene ms.
-"1" )e3istro de ,arca
l siguiente paso es registrar tu marca. l producto o servicio que ofrezcas :n
sociedades civiles se ofrecer servicios8, llegar a los consumidores con un nombre,
ese nombre es t marca, y si no quieres que nadie se apropie de ella, entonces
debers inscribirla en el ='.C<7I.
a. 7resenta tres ejemplares del formato de solicitud correspondiente. ;no
de ellos ser t cargo.
b. =ndica cul es el signo que pretendes registrar. Si -ste posee
elementos grficos, se debes adjuntar su reproduccin) 0res copias de
apro!imadamente 1 cm de largo y 1 cm de anc"o y a colores.
c. .etermina, e!presamente, cules son los productos, servicios o
actividades econmicas que se deseas registrar.
d. 9djunta la constancia de pago del derec"o de trmite, cuyo costo es
equivalente al */.42A de la ;nidad =mpositiva 0ributaria :;=08, que
equivale a SE. 1,/.55. .ebers cancelar el monto en la Caja del
=ndecopi.
-13-
e. ;na vez presentada tu solicitud, el =ndecopi tiene un plazo de *1 d&as
"biles para realizar su e!amen formal.
f. 9probado el e!amen formal, debers acercarte a las oficinas del diario
oficial l 7eruano y solicitar la divulgacin de t marca por nica vez
Siguiendo estos pasos, t marca estar protegida por diez a(os. La solicitud
de renovacin deber ser presentada dentro de los seis meses anteriores o
seis meses posteriores a la fec"a del vencimiento del registro. Las peticiones
introducidas fuera de dic"os plazos no sern admitidas a trmite. l costo por
los derec"os de trmite para la renovacin equivale al 4.3*A de la ;=0 :SE.
,*,.138 y se cancelar en la Caja del ='.C<7=.
La Sociedad Ci4il es un contrato de colaboracin por el cual dos o ms personas
se obligan a poner en comn bienes o dinero :llamados socios capitalistas8, trabajo
o industria :llamados socios industriales8 con nimo de repartir entre s& las
ganancias.
!iste Co,unidad de Eienes cuando la propiedad de una cosa o derec"o
pertenece #pro indiviso# a varias personas.
Di$erencias entre Sociedad Ci4il y Co,unidad de Eienes) Cuando dos o ms
personas tienen un bien o varios bienes en comn :por "aberlos recibido por
"erencia o por cualquier otro motivo8 se forma entre ellos una Comunidad de
Fienes. Si bien no se "a constituido con ese objetivo, se trata de una comunidad
sobre bienes #ya e!istentes# y nada impide que puedan e!plotarlos e intervenir en el
trfico mercantil. Sin embargo, la Sociedad Civil, aunque tambi-n tiene un
patrimonio comunitario, se constituye #e!presamente# para su intervencin en el
trfico mercantil con el fin de obtener beneficios, aportando cada uno de los socios
los bienes, dinero o trabajos necesarios.
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9mbas e!igen un nmero ,ni,o de 2 'ersonas para crearlas, no requiri-ndose
formalidad especial, salvo el contrato privado :ver modelo de contrato privado de
Sociedad Civil y contrato privado de Comunidad de Fienes8.
7or lo tanto, estas formas jur&dicas :sociedades civiles y comunidades de bienes8
son ms baratas en su constitucin que las sociedades mercantiles ya que no "ay
que realizar scritura 7blica ante notario, ni inscribirlas en el %egistro Hercantil ni
aportar un capital inicial m&nimo. Slo es necesario realizar scritura 7blica cuando
se aporten bienes inmuebles o derec"os reales, pero an as& no es posible
inscribirlas en el %egistro Hercantil.
0ributan por el =%7D, debiendo declarar cada uno de los socios sus ganancias por
separado :#r-gimen de imputacin de rentas#8, de tal manera que no es necesario
declarar el =mpuesto de Sociedades :impuesto que, en funcin de los ingresos,
puede resultar ms beneficioso8.
Sin embargo, recuerde que en estas sociedades la res'onsa(ilidad es 'ersonal e
ili,itada :responden de las deudas con el patrimonio empresarial y con el personal
de sus promotores8, respondiendo en primer lugar la sociedad y, en su defecto,
pudiendo reclamar a los socios. sta responsabilidad de los socios es
mancomunada, es decir, se fragmenta en tantas deudas como deudores.
Centrndonos en la sociedad ci4il, en relacin a los derecJos y o(li3aciones de
los socios, al margen de otros que pueden pactarse en el contrato privado de
constitucin de la sociedad, destacan los siguientes)
Cada socio es deudor $rente a la sociedad de lo que "a prometido aportar y
deber responder tambi-n si la cosa aportada se pierde total o parcialmente
por una sentencia judicial o administrativa :eviccin8. 9dems, si el socio se
"a obligado a aportar dinero y no la "a "ec"o, deber los intereses desde el
d&a en que debi aportarlo y una indemnizacin por los da(os causados.
Las '0rdidas y 3anancias se repartirn en conformidad a lo pactado. Si slo
se "ubiera pactado la parte de cada uno en las ganancias, ser igual su parte
en las p-rdidas. 9 falta de pacto, la parte de cada socio en las ganancias y
p-rdidas debe ser proporcionada a lo que "aya aportado. s nulo cualquier
-15-
pacto en el que se e!cluya a uno o ms socios de toda parte en las
ganancias o p-rdidas. Slo el socio de industria puede ser e!imido de toda
responsabilidad en las p-rdidas.
0odo socio de(e res'onder $rente a la sociedad por los da(os y perjuicios
que la misma "aya sufrido por culpa del primero y no puede compensarlos
con los beneficios que por su industria o trabajo le "aya proporcionado.
La sociedad de(e res'onder $rente al socio por las cantidades que este
"aya desembolsado por ella y del inter-s correspondiente$ tambi-n responde
de las obligaciones que con buena fe "aya contra&do para los negocios
sociales y de los riesgos inseparables de su direccin.
La sociedad de(e res'onder $rente a terceros por los actos de uno de los
socios, siempre que el socio opere como tal y por cuenta de la sociedad, que
tenga poder :e!preso o tcito8 para obligar a la sociedad y que "aya obrado
dentro de los l&mites de su poder o mandato. .e esta forma, la sociedad no
queda obligada por actos que un socio "aya realizado en su propio nombre o
sin poder de la sociedad para ejecutarlo.
n la ad,inistraci%n y re'resentaci%n de la sociedad caben distintas
formas) 9dministrador nico, administradores mancomunados :es necesario
la participacin de todos para adoptar actos vlidos8 o administradores
solidarios :cada uno puede ejercer todos los actos de administracin8.
La sociedad ci4il se e:tin3ue)
Cuando e!pira el t-rmino por el que se constituy.
Cuando se pierde la cosa o se termine el negocio que le sirve de objeto.
7or muerte, insolvencia, incapacitacin o declaracin de prodigalidad de
cualquiera de los socios, o por el embargo de bienes sociales a causa de las
deudas de un socio.
7or la voluntad de cualquiera de los socios, siempre que medie justo motivo o
que no "aya sido fijado un plazo de duracin de la sociedad.
Cuando la cosa especifica que un socio "ab&a prometido aportar a la
sociedad, perece antes de efectuada la entrega.
-16-
7or ltimo recordar que las sociedades civiles carecen de 'ersonalidad Durdica y
que su regulacin jur&dica aparece en el Cdigo de Comercio en materia mercantil y
en el Cdigo Civil, en materia de derec"os y obligaciones.
VentaDas Incon4enientes
Solucin de comienzo para peque(as
empresas que no disponen de capital.
Los socios responden con todo su patrimonio
personal y empresarial de las posibles p-rdidas
:responsabilidad ilimitada8.
Solucin para uniones de autnomos y
profesionales.
Los socios tributan por el =%7D. 7uede estar
sometido a tipos impositivos elevados si los
ingresos son altos.
Sencilla y econmica en su
constitucin. !ige menos trmites que
las sociedades mercantiles.
Salvo casos e!cepcionales, los socios debern
darse de alta en el %-gimen de 9utnomos.
'o es necesario disponer de ningn
capital inicial para su constitucin.
Suele estar e!cluida de ayudas y subvenciones.
Drente a clientes y proveedores ofrece menos
sensacin de permanencia que las sociedades
mercantiles.
CONS6I6/CI>N DE SOCIEDAD CIVIL O)DINA)IA
Se(or notario)
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S&rvase e!tender en su %egistro de scrituras 7blicas, una constitucin de
Sociedad Civil <rdinaria y estatutos que otorgamos)
a8 JJJJJJJJJJJJJJJJJJJ.., de nacionalidadJJJJJJJ,
identificado con .'= 'KJJJJJJJ, de ocupacinJJJJJJ,estado
civilJJJJJ..con domicilio enJJJJJJJJJJJJJJJJ
b8 JJJJJJJJJJJJJJJJJJJ.., de nacionalidadJJJJJJJ,
c8 JJJJJJJJJJJJJJJJJJJ.., de nacionalidadJJJJJJJ,
n los t-rminos y condiciones siguientes)
+AC6O SOCIAL
+)I5E)O"# 7or el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como
en efecto constituyen, una sociedad civil ordinaria, bajo la razn social de
JJJJJJJ..S. Civil, con un capital, domicilio, duracin y dems estipulaciones
que se establecen en el estatuto social.
SEG/NDO"# l capital social inicial es de SE. JJJJJJ:JJJJJJ'uevos
Soles8, que estar representado porJJJparticipaciones de SE. JJJJJ..
:JJJJJ.'uevos Soles8, cada una, todas &ntegramente suscritas y pagadas por
los otorgantes de la siguiente forma)
a8 JJJJJJJJJ, suscribeJJJJparticipaciones y paga SEJJJJJen
dinero en efectivo, es decir, el JJA del capital social$
b8 JJJJJJJJJ, suscribeJJJJparticipaciones y paga SEJJJJJen
-18-
c8 JJJJJJJJJ, suscribeJJJJparticipaciones y paga SEJJJJJen
6E)CE)O"# La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto)
ES6A6/6O
6?6/LO +)I5E)O
NO5E)E& OE2E6O& DO5ICILIO I D/)ACI>N
)A=>N SOCIAL
A)6?C/LO +)I5E)O"# la razn social de la sociedad es)JJJJJJJJJJS.
Civil.
OE2E6O SOCIAL
A)6?C/LO SEG/NDO"# l objeto de la sociedad es dedicarse a las prestaciones
de servicios profesionales correspondientes al ejercicio de la profesin de =ngenier&a
Civil, ya sea como asesores, consultores, proyectistas, residentes o supervisores de
obras civiles y afines.
DO5ICILIO SOCIAL
A)6?C/LO 6E)CE)O"# La sociedad se(ala su domicilio en la ciudad deJJJ, sin
embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en
cualquier lugar del pa&s o del e!tranjero.
D/)ACI>N
A)6?C/LO C/A)6O"# el plazo de duracin de la sociedad es por tiempo
indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fec"a de la escritura
pblica que origine esta minuta.
6?6/LO SEG/NDO
-19-
CA+I6AL I +A)6ICI+ACIONES
CA+I6AL SOCIAL
A)6?C/LO ;/IN6O"# l capital social suscrito es de SE. JJJJJJ
:JJJJJJ'uevos Soles8, y est dividido en particiones de SE. JJJJJ..
:JJJJJ.'uevos Soles8, cada una, todas &ntegramente suscritas y pagadas por
los otorgantes de la siguiente forma)
a8 JJJJJJJJJ, suscribeJJJJparticipaciones y paga SEJJJJJen
b8 JJJJJJJJJ, suscribeJJJJparticipaciones y paga SEJJJJJen
c8 JJJJJJJJJ, suscribeJJJJparticipaciones y paga SEJJJJJen
+A)6ICI+ACIONES SOCIALES
A)6?C/LO SEL6O"# 0oda participacin es igual, indivisible y acumulable. La
sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derec"os de que ella se derivan a
una sola persona.
0odas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por
una sola persona.
Si por venta, sucesin u otro t&tulo pasaran una o mas participaciones a ser
propiedad de varias personas, estas debern designar solamente a una para el
ejercicio de tales derec"os, pero respondern solidariamente por las obligaciones
que deriven de la calidad de socios. La designacin del representante se efectuar
mediante carta simple, con firma legalizada notarialmente, suscrita por los
copropietarios que representen ms del cincuenta por ciento de los derec"os y
acciones sobre las participaciones en copropiedad.
)EGIS6)O DE +A)6ICI+ACIONES
-20-
A)6?C/LO SM6I5O"# Las participaciones de los socios son aquellas que se
encuentran detalladas en el art&culo quinto del presente estatuto.
6)ANS<E)ENCIAS DE +A)6ICI+ACIONES
A)6?C/LO OC6AVO"# la transferencia de participaciones de un socio solamente
ser procedente con el consentimiento de los dems participacionistas. 9simismo,
para su validez, la transferencia de participaciones deber realizarse a trav-s de
escritura pblica, e inscribirse en el Libro de Sociedades Civiles del registro de
7ersonas Lur&dicas.
6?6/LO 6E)CE)O
DE LOS O)GANOS DE LA SOCIEDAD
O)GANOS DE LA SOCIEDAD"#
A)6?C/LO NOVENO"# Son rganos de la sociedad)
a8 La junta de socios
b8 La administracin
DE LA 2/N6A DE SOCIOS
A)6?C/LO DMCI5O"# La junta de socios est compuesta por todos los socios y
representa la universalidad de los mismos.
s la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con
los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley Ceneral de Sociedades, son
obligatorias para todos los socios, an para aquellos que "ayan votado en contra o
estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derec"os que la ley les conceda.
9 la junta de socios le corresponde ejercer los derec"os y facultades de disposicin
que legalmente le corresponde, salvo aquellos que "ayan sido encargados a los
administradores, en virtud de lo establecido por el presente estatuto y la Ley
Ceneral de Sociedades.
-21-
DO5ICILIO& CONVOCA6O)IA& ;/>)/5 I VO6ACIONES DE LA 2/N6A DE
SOCIOS
A)6IC/LO /NDECI5O"# Las juntas de socios se celebrarn en el domicilio social.
7odr en todo caso reunirse la junta de socios y adoptar acuerdos vlidamente en
un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad
de las participaciones, y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a
tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva.
Las juntas de socios sern convocadas por el socioMadministrador.
l qurum necesario para que quede instalada la junta de socios ser, en primera
convocatoria, por la concurrencia de socios que representen la mayor&a simple de
participaciones sociales$ y, en segunda convocatoria, por cualquier nmero de
socios concurrentes.
7ara adoptar acuerdos se requerir una votacin favorable, superior a la mayor&a
simple de participaciones sociales, salvo cuando se trate de modificacin del pacto
social, requiri-ndose para este caso el acuerdo unnime de los socios.
Las juntas de socios estarn presididas por el socioMadministrador y como secretario
actuar alguno de los otros socios.
DE)ECNO DE SE+A)ACION DE LOS SOCIOS
A)6IC/LO D/ODECI5O"# Los socios podrn separarse de la sociedad en
cualquier momento, para lo cual bastar que comuniquen v&a carta notarial a cada
uno de los socios, dic"a decisin.
Los socios podrn ejercer su derec"o de adquisicin preferente sobre las
participaciones del socio disidente a prorrata de su participacin del capital social.
AD5INIS6)ACI>N DE LA SOCIEDAD
-22-
A)6IC/LO DECI5O 6E)CE)O"# La administracin de la sociedad corresponde a
un socio, quien estar facultado a representar a la sociedad. en ese sentido, para
que la sociedad quede obligada, bastar la firma de este socio.
n caso de que el socio administrador utilice el patrimonio social o use la firma
social para fines ajenos a los contenidos en el art&culo segundo del presente
estatuto ser pasible de separacin.
9simismo, la revocacin del cargo de administrador solo procede en virtud de causa
justificada.
<AC/L6ADES DEL SOCIO#AD5INIS6)ADO)
A)6IC/LO DECI5O C/A)6O"# n virtud a lo dispuesto en el art&culo anterior, el
socioMadministrador tendr la facultad para representar a la sociedad a fin de
obtener el buen -!ito de los negocios que le son in"erentes.
9simismo, se encuentra facultado para girar, aceptar, endosar y descontar letras$
cobrar, endosar y girar c"eques sobre saldos acreedores o en sobregiro$ celebrar
contratos de cuenta corriente.
7or otro lado cuenta con la facultad de representar judicialmente a la sociedad,
gozando para tal efecto de las facultades generales y especiales contenidas en los
art&culos 3/ y 31 del C.7.C.
OELIGACIONES DEL SOCIO#AD5INIS6)ADO)
A)6IC/LO DECI5O ;/IN6O"# CadaJJmeses, el socioMadministrador deber
rendir cuenta a los otros socios sobre la marc"a de la sociedad.
7ara tal efecto, el socioMadministrador deber redactar un informe detallado acerca
de la marc"a econmica, administrativa y financiera de la sociedad, el mismo que
v&a carta notarial deber ser notificado a cada uno de los domicilios de los socios no
administradores en un plazo no mayor a losJJd&as "biles posteriores al periodo
de que se informa.
-23-
9simismo el socioMadministrador deber realizar una rendicin de cuentas al finalizar
el ejercicio econmico anual.
O+OSICION DE LOS SOCIOS
A)6IC/LO DECI5O SEL6O"# Cuando los socios no administradores consideren
que una operacin adoptada por el socioMadministrador no sea oportuna, podrn
oponerse antes de que dic"a operacin concluya.
7ara tal efecto debern comunicar v&a carta natural dic"a oposicin al socioM
administrador, el mismo que de inmediato deber convocar a junta de socios.
7ara resolver el incidente deber tenerse a los requisitos de qurum y de votacin
previstos en el art&culo und-cimo del presente estatuto.
)EVOCACI>N DEL SOCIO#AD5INIS6)ADO)
A)6IC/LO DECI5O SE6I5O"# La revocacin del cargo de administrador solo
proceder por los mismos motivos que puede un socio ser separado de la sociedad,
as& como por cualquier causa justa que en m-rito de los dems socios por
unanimidad consideren suficiente para separarlo de su cargo.
6?6/LO C/A)6O
O6)AS DIS+OSICIONES
CASO DE SE+A)ACI>N O ELCL/SI>N DE SOCIOS
A)6IC/LO DECI5O OC6AVO"# Son causales de separacin o e!clusin de los
socios, las siguientes)
a8 7or oposicin de los acreedores a la prrroga de la duracin de la sociedad con
respecto al socio.
b8 n caso de que un socio utilice el patrimonio social o use la firma social para
fines ajenos al objeto social conforme al art&culo segundo del presente estatuto.
-24-
c8 Sea declarado en quiebra o sea in"abilitado para ejercer el comercio.
d8 Sea condenado penalmente por cometer un delito doloso.
l socio que "aya incurrido en alguna de las anteriores causales deber ser
notificado v&a carta notarial firmada por la totalidad de los dems socios, a fin de que
en el plazo de diez d&as "biles realice su descargo correspondiente. dic"o
descargo se realizar a trav-s de carta notarial dirigida a cada uno de los socios.
.entro de los diez d&as "biles de producido el descargo, los dems socios podrn
e!cluirlo. 7ara adoptar dic"o acuerdo se requiere la unanimidad de votos, sin tomar
en cuenta el del socio infractor.
!cluido el socio, su liquidacin patrimonial se "ar sobre la base de la situacin
patrimonial de la sociedad en el d&a que se adopte el acuerdo de separacin. l
pago de sus participaciones se "ar dentro de los seis meses siguientes al d&a del
referido acuerdo.
DIS+OSICION 6)ANSI6O)IA
FNICA DIS+OSICION 6)ANSI6O)IA"# Bueda designado como socioMadministrador
el SrJJJJJJJJJJJJJJJJJJ, cuyos datos de identificacin se
describen en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las
facultades que el estatuto contempla para dic"o cargo.
DIS+OSICIONES <INALES
+)I5E)A DIS+OSICI>N <INAL"# n todo lo no previsto en el presente estatuto,
deber remitirse a lo dispuesto en la Ley Ceneral de Sociedades.
SEG/NDA DIS+OSICI>N <INAL"# n caso de conflicto de intereses entre la
sociedad y un socio o grupo de socios, este deber ser sometido a arbitraje,
mediante un tribunal 9rbitral integrado por tres e!pertos en la materia, uno de ellos
designado de comn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros
designados por cada una de las partes.
-25-
Si en el plazo deJJJ :J8 d&as de producida la controversia, no se acuerda el
nombramiento del presidente del 0ribunal 9rbitral, -ste deber ser designado por el
Centro de 9rbitraje 'acional y !tranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas
leyes sern aplicables al arbitraje.
l laudo del 0ribunal 9rbitral ser definitivo e inapelable, as& como de obligatorio
cumplimiento y ejecucin para las partes.
S&rvase agregar usted, se(or 'otario, lo que fuere de Ley y curse los partes
respectivos al %egistro de 7ersonas Lur&dicas de 7uno.
7uno, JJdeJJJJJde +6*,.
-26-
CONCL/SIONES
n nuestro 7a&s, se tiene diferentes alternativas de <rganizacin empresarial
las cuales se clasifican en el siguiente cuadro)
Nasta aqu& colegimos fcilmente en la siguiente conclusin) toda sociedad es
empresa, pero no toda empresa es sociedad.
La comn diferenciacin entre las llamadas Osociedades de personasP y
Osociedades de capitalesP, aunque esa distincin "oy en d&a est- relativizada$
modelos t&picos de ambas son la sociedad civil :como un estudio de
-27-
abogados8 y la sociedad annima :como una empresa cervecera8,
respectivamente. Las primeras tienen representado su capital social mediante
participaciones, mientras que las segundas lo tienen representado mediante
acciones$ slo estas ltimas son t&tulos valores y, por ende, de fcil
transmisibilidad y negociabilidad :principio de vocacin circulatoria8. s
lgico, entonces, "ablar de Ojunta general de accionistasP cuando la sociedad
cuenta con acciones y los titulares de -stas son accionistas, ms no cuando
la sociedad tiene participaciones y sus titulares son participacionistas$ aqu&
estaremos ante una Ojunta general de participacionistasP. 9mbos supuestos
podremos englobarlos en el nombre gen-rico de Ojunta general de sociosP. 'o
obstante, la Ley Ceneral de Sociedades utiliza errneamente esta ltima
denominacin en vez de junta general de participacionistas, tratndose de
sociedades de personas$ ello lo apreciamos, por ejemplo, en su art&culo ,6*.
La e!clusin del socio no es una caracter&stica esencial OsolamenteP de las
sociedades annimas cerradas, sino de toda sociedad de naturaleza
OcerradaP, donde encajan :en nuestro sistema legislativo8 la sociedad
annima cerrada, la sociedad colectiva, la sociedad comercial de
responsabilidad limitada y la sociedad civil, pero de ningn modo la sociedad
annima :ordinaria8, siendo nicamente posible la e!clusin del socio en -sta
cuando se trate de la afectacin, en cuanto al aporte del socio, al capital
social :9rt. +6, inciso , de la L.C.S.8
-28-
EIELIOG)A<?A
Ley general de sociedades :L.C.S.8.
%eglamento del registro de sociedades.
0esis para obtener t&tulo de mag&ster en derec"o de la empresa Oanlisis
cr&tico de la ley general de sociedades a once a(os de su vigencia :*554M
+6658P.
Duentes de =nternet)
"ttp)EEQQQ.oportunidadesperu.peE+6*+M*6M*4M*2M+/M65E12MdescubreM
losMtiposMdeMregimenesMtributariosMparaMtuMnegocio."tml
"ttp)EEQQQ.oportunidadesperu.peE+6*+M*6M*4M*2M+/M65E1+MpasosMparaM
abrirMunMnegocioMenMperuMoportunidadesMperu."tml
"ttp)EEQQQ.oportunidadesperu.peE+6*+M*6M*4M*2M+/M65E12MdescubreM
losMtiposMdeMregimenesMtributariosMparaMtuMnegocio."tml
"ttp)EEmass.peEnoticiasE+6*+E6+EpasosMparaMformalizarMmiMempresaMyM
miMmarca
-29-
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