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Guide pour les petites entreprises

Corporations Canada
Se constituer
en socit de
rgime fdral
Corporations Canada
Guide pour les
petites entreprises
Se constituer en socit
de rgime fdral
Les renseignements fournis dans le prsent guide
datent de mars 2011. On notera cependant que
certains lments, tels que les droits et les adresses
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N.B. Dans cette publication, la forme masculine
dsigne tant les femmes que les hommes.
N
o
de catalogue Iu70-4/8-2011F-PDF
ISBN 978-1-100-96371-6
60204
Also available in English under the title Guide to Federal
Incorporation to help small businesses incorporate federally.
Table des matires
Prface .................................................................................................... 1
Chapitre 1 Pourquoi constituer une entreprise en socit? ................ 2
Chapitre 2 La constitution en socit .................................................. 8
Chapitre 3 Autres formalits administratives ....................................... 18
Chapitre 4 Prochaines tapes pour lorganisation de
votre socit ...................................................................... 20
Chapitre 5 Le maintien de la conformit de votre socit ................... 24
Chapitre 6 Autres obligations de votre socit ................................... 30
Chapitre 7 Lorganisation de votre socit : les administrateurs ......... 34
Chapitre 8 Lorganisation de votre socit : les actionnaires .............. 40
Annexe A Exemple de statuts constitutifs (dnomination sociale
et une seule catgorie daction) ......................................... 45
Annexe B Exemple de statuts constitutifs (dnomination
numrique et deux catgories dactions) .......................... 48
Annexe C Exemples de rglements administratifs ............................. 51
Annexe D Exemples davis dassemble des actionnaires et de
procs-verbal dune assemble des actionnaires ............. 55
Annexe E Exemples de rsolution des administrateurs et
des actionnaires ................................................................. 57
Foire aux questions ............................................................................... 60
Glossaire ................................................................................................. 64
votre service ........................................................................................ 66
Liens dintrt pour les petites entreprises ......................................... 67
www.corporationscanada.ic.gc.ca 1
Prface
Ce guide sadresse principalement aux gens daffaires
qui ont dpass le stade initial du concept dentreprise
et ont dcid, ou presque, de constituer une socit
par actions (synonyme de incorporation ). Ce
guide prsente un aperu gnral de la constitution
en socit en vertu de la Loi canadienne sur les
socits par actions (LCSA). Bien que ce guide vise
essentiellement les petites socits par actions
propritaire unique, son contenu sapplique toutes
les socits par actions comptant 50 actionnaires ou
moins.
Le prsent guide contient des renseignements
relativement aux socits de rgime fdral. Vous y
trouverez :
de linformation vous aidant constituer votre
entreprise en socit par actions;
des instructions pour dposer vos statuts constitutifs
ainsi que dautres formulaires en ligne;
de linformation relative aux autres formalits
administratives entreprendre, par exemple,
lenregistrement auprs des autorits provinciales et
territoriales;
de linformation concernant lorganisation interne de
votre socit;
de linformation sur le rle des administrateurs et
actionnaires;
de linformation concernant les exigences respecter
pour maintenir votre socit en conformit avec la
LCSA;
des modles de statuts constitutifs complts,
de rsolutions organisationnelles, de rglements
administratifs et de procs-verbal dune assemble
des actionnaires;
les coordonnes de Corporations Canada ainsi quune
liste de liens utiles.
Ce guide ne porte pas sur les socits ayant fait appel
au public (communment appeles socits ouvertes ou
socits publiques). La constitution des banques, des
socits dassurances, des socits de prt, des socits
de fducie et des corporations but non lucratif nest pas
aborde dans ce guide tant donn quau Canada, cela
relve de lois distinctes.
IMPORTANT
Les renseignements fournis dans ce guide ne
constituent pas des avis juridiques. Le guide
ne traite pas de tous les aspects de la LCSA et
nexamine pas toutes les autres lois fdrales,
provinciales et territoriales qui imposent des
obligations aux socits de rgime fdral.
Il comprend plutt les renseignements et les
outils de base ncessaires aux propritaires
dune petite entreprise pour constituer et
exploiter une socit conformment la LCSA.
tant donn que ce guide traite dune loi du
gouvernement du Canada, la LCSA, le langage utilis fait
parfois rfrence des termes ou des expressions plus
techniques. Afn de faciliter la comprhension de ces
termes, un glossaire a t inclus. Nous vous suggrons
de consulter ce glossaire pour viter des erreurs dans le
dpt de vos documents.
La premire fois que vous lirez ce guide, vous
remarquerez sans doute que certaines sections
renferment plus de renseignements quil ne vous en faut
lheure actuelle. Cependant, mesure que votre socit
se dveloppera, ces renseignements pourraient vous
servir. Nous vous suggrons donc de conserver ce guide
afn de pouvoir vous y rfrer plus tard.

Chapitre 1 Pourquoi constituer une entreprise en socit? 2
Chapitre 1
Pourquoi constituer une
entreprise en socit?
Je lance une nouvelle entreprise.
Devrais-je la constituer en socit?
Cest une des questions que posent le
plus frquemment les entrepreneurs.
Et, en gnral, nous leur rpondons
que tout dpend des circonstances
et des besoins.
Parmi les facteurs considrer dans la prise dune
dcision pour constituer ou non une socit par actions,
citons les avantages de la constitution en socit
(comparativement lexploitation dune entreprise
individuelle ou dune socit de personnes) ainsi que les
incidences que peut avoir sur vos activits cette forme
dentreprise. Si vous constituez votre entreprise en
socit, vous aurez le choix entre le rgime fdral et les
rgimes provinciaux ou territoriaux.
La dcision de constituer votre entreprise en socit
dpend de votre situation et de vos besoins, qui peuvent
changer au fl du temps. Par consquent, mme si vous
dcidez de ne pas constituer une socit par actions
pour linstant, ce serait sans doute une bonne ide de
conserver le prsent guide en vue de pouvoir le consulter
plus tard au besoin.
1.1 Avantages de la
constitution en socit
Personne morale distincte
La constitution dune entreprise en socit tablit
une personne morale quil est convenu dappeler la
socit , communment nomme la compagnie .
En vertu du droit canadien, la socit par actions a les
mmes droits et obligations que la personne physique.
Elle peut acqurir des biens, contracter des dettes,
conclure des contrats, soutenir une action en justice,
et mme, dans certains cas, tre reconnue coupable
dun crime. Largent de la socit et ses autres actifs
appartiennent la socit proprement dite et non aux
propritaires (ou actionnaires).
Lorsquune entreprise a t constitue en socit, son
statut juridique distinct, ses biens, ses droits et ses dettes
continuent dexister jusqu sa dissolution, mme si un ou
plusieurs actionnaires ou administrateurs vendent leurs
actions, quittent la socit ou dcdent.
Responsabilit limite
La constitution en socit limite la responsabilit
des actionnaires de la socit. En rgle gnrale, les
actionnaires ne sont pas responsables des dettes de
la socit. Si celle-ci dclare faillite, la perte de chaque
actionnaire se limite son investissement initial (
moins quil ait donn des garanties personnelles pour
les dettes de la socit). Bien que les actionnaires
en soient propritaires, un crancier ne peut pas les
poursuivre pour les dettes contractes par la socit.
Il est noter que si lactionnaire entretient un autre lien
avec la socit, par exemple sil sige son conseil
dadministration, il pourrait dans certaines circonstances
tre tenu responsable des dettes de la socit titre
dadministrateur.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 3
Pour votre information :
Pour obtenir des renseignements sur les
incidences et les avantages scaux de la
constitution en socit, consultez le Guide pour
les petites entreprises canadiennes de lAgence
du revenu du Canada (ARC). Ce guide traite de
sujets tels que les revenus dentreprise et de
profession librale et les dductions la source.
Il peut tre consult dans le site Web de lARC
www.cra-arc.gc.ca.
La Loi canadienne sur les socits par actions (LCSA)
impose des obligations et responsabilits aux
administrateurs. Ainsi, elle prvoit quils seront tenus
responsables dans certaines situations. Des recours
peuvent donc tre exercs contre eux, par exemple
lorsquun administrateur agit en dehors des pouvoirs qui
lui sont attribus ou omet dagir. Le chapitre 7 contient
des renseignements sur le rle et les responsabilits des
administrateurs.
Avantages scaux
La socit est impose sparment de ses actionnaires.
Gnralement, le taux dimposition dune socit est
infrieur celui des particuliers qui touchent le mme
revenu. Dans certains cas, la constitution en socit
confre des avantages fscaux. Nous vous suggrons de
consulter un avocat ou un comptable afn de dterminer
si la constitution en socit de votre entreprise serait
avantageuse pour vous sur le plan fscal.
Meilleur accs aux capitaux
Il est habituellement plus facile pour les entreprises
constitues en socit par actions de trouver des capitaux
que les autres entreprises. Par exemple, les socits
par actions ont le droit dmettre des obligations ou
des certifcats dactions au nom des personnes qui y
investissent de largent. Les autres formes dentreprises
doivent compter uniquement sur leurs propres fonds et
sur des emprunts, ce qui peut limiter leurs possibilits
dexpansion.
Chapitre 1 Pourquoi constituer une entreprise en socit? 4
Pour votre information :
Sur le nancement des activits des petites
entreprises, consultez le site Web dEntreprises
Canada canadabusiness.ca.
Les socits par actions sont souvent en mesure
demprunter des capitaux un taux bien infrieur celui
quobtiendraient dautres types dentreprises, sans doute
parce que les institutions fnancires et les autres sources
de fnancement considrent les prts accords ces
socits comme des investissements moins risqus.
Existence perptuelle
Contrairement lentreprise individuelle ou la socit de
personnes, la socit par actions ne cesse pas dexister
au dcs de son ou de ses propritaires. Mme si tous
les actionnaires et administrateurs dcdaient, la socit
par actions continuerait dexister, et la proprit en serait
transfre aux hritiers des actionnaires. Cette garantie
dexistence perptuelle donne lentreprise plus de
stabilit, ce qui permet une planifcation long terme et
lobtention de modalits de fnancement plus favorables.
1.2 Incidences de la
constitution en socit
Cots de dmarrage plus levs
Les cots de dmarrage sont plus levs si vous optez
pour la constitution en socit au lieu de continuer
exercer vos activits dans le cadre dune entreprise
individuelle ou dune socit de personnes. Ces cots
sont directement lis la constitution en socit ainsi
quaux honoraires occasionns par le recours des
services juridiques et comptables. Bien quil ne soit pas
ncessaire de faire appel un conseiller juridique pour
constituer une entreprise en socit, il est certainement
utile de le faire si vous envisagez de mettre en place une
structure de capital-actions complexe.
Formalits administratives plus
importantes
Si vous constituez une entreprise en socit, vous devrez
dposer certains documents auprs de Corporations
Canada. Par exemple :
les statuts constitutifs;
le rapport annuel;
les avis informant de tous les changements
concernant la composition du conseil dadministration
ou de ladresse du sige social.
Une socit par actions doit aussi :
prsenter des dclarations de revenus des socits;
respecter les exigences pour lenregistrement de la
socit dans les provinces et les territoires o elle
exercera ses activits;
maintenir des registres de la socit jour.
Structure plus complexe
Une socit par actions est une personne morale
distincte, mais elle na pas de prsence physique. Elle
doit agir par lintermdiaire de personnes physiques. Les
personnes qui peuvent avoir des intrts dans une socit
par actions donne et agir en son nom sont rparties en
trois catgories :
1. Les actionnaires titre de propritaires, les
actionnaires dune socit prennent des dcisions
qui la concernent en votant et en adoptant des
rsolutions, gnralement dans le cadre dassembles.
Llection des administrateurs est lune des dcisions
les plus importantes prises par les actionnaires.
2. Les administrateurs Toute socit doit avoir
au moins un administrateur. Il incombe aux
administrateurs dune socit de superviser la gestion
de celle-ci. Les administrateurs sont responsables de
nommer les dirigeants. Un administrateur ne peut pas
tre une autre personne morale.
3. Les dirigeants Les dirigeants peuvent occuper
diffrents postes au sein dune socit dont ceux de
prsident, de vice-prsident, de secrtaire, de trsorier,
de directeur gnral et de contrleur. En gnral, les
rglements administratifs prcisent les fonctions des
dirigeants de la socit. Les administrateurs confent
aux dirigeants le soin de conduire et de grer les
affaires courantes de la socit.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 5
Pour votre information :
Si vous envisagez de fonder une socit par
actions avec un ou plusieurs partenaires
(coactionnaires), examinez la possibilit de
consulter un conseiller juridique avant de
conclure une convention des actionnaires. Ce
type de document peut se rvler utile pour
mettre en place des dispositions visant la prise
de dcisions des actionnaires et, surtout, le
rglement des diffrends qui les opposent. La
section 8.4 de ce guide donne une ide gnrale
du contenu de ces conventions.
Un individu peut occuper plus dun poste au sein dune
socit. Par exemple, il peut agir la fois en qualit
dactionnaire, dadministrateur et de dirigeant, voire tre le
seul actionnaire, administrateur et dirigeant.
Consultez les chapitres 7 et 8 de ce guide qui contiennent
dautres renseignements sur le rle et les responsabilits
des actionnaires, des administrateurs et des dirigeants.
1.3 Avantages de la
constitution sous le rgime
fdral
Constitution en socit en ligne et
autres services
Corporations Canada sefforce de faire en sorte que ses
services soient aussi accessibles que possible. Pour
vous faciliter la tche, des services en ligne vous sont
proposs. Vous pouvez par exemple :
dposer le rapport annuel auprs de Corporations
Canada;
modifer linformation concernant les administrateurs
ou le sige social;
recevoir des accuss de rception;
demander des certifcats;
payer les droits exigibles.
Dposer une demande en ligne offre les avantages
suivants :
Cest pratique Une demande peut tre effectue
partir de votre bureau ou de votre domicile. Le Centre
de dpt en ligne est ouvert nuit et jour, sept jours sur
sept.
Cest moins cher une demande en ligne limine
les frais de livraison et les droits de constitution sont
moins levs que si vous dposez les documents par
dautres moyens (200 $ au lieu de 250 $).
Cest rapide Les retards associs aux modes
de livraison habituels sont limins; un accus
de rception vous est envoy sur-le-champ, et le
traitement de votre demande se fait habituellement
le jour mme ou le lendemain, selon le moment et la
complexit de la demande.
Meilleure protection de la
dnomination sociale
La constitution en socit de rgime fdral offre
une meilleure protection de la dnomination sociale.
Lapprobation fdrale de la dnomination sociale protge
votre droit dutiliser ce nom partout au Canada. Plus
prcisment, la constitution en socit fdrale permet
votre entreprise de faire des affaires partout au Canada en
utilisant sa dnomination sociale; cela a son importance,
au cas o vous dcideriez dtendre vos activits
dautres provinces ou territoires.
Toutes les provinces et territoires examinent les
demandes de dnominations sociales. Si votre entreprise
est constitue en socit en vertu dune loi provinciale
ou territoriale et que vous souhaitez exercer des activits
dans une autre province ou un autre territoire, il est
possible que vous ne puissiez pas le faire sous le nom
de votre entreprise si une autre socit y utilise dj une
dnomination similaire.
En revanche, une socit de rgime fdral dont la
dnomination sociale a t approuve est certaine de
pouvoir exercer des activits sous son propre nom dans
lensemble du Canada (la province de Qubec peut exiger
quune version franaise de la dnomination sociale soit
enregistre), maintenant ou plus tard.
Chapitre 1 Pourquoi constituer une entreprise en socit? 6
Emplacement du sige social
La constitution en socit par actions en vertu de la LCSA
confre une latitude que noffre pas la constitution en
vertu dune loi provinciale ou territoriale. Ainsi, une socit
de rgime fdral peut exercer des activits partout
au Canada, elle nest pas limite quant au choix de la
province ou du territoire o elle tablit son sige social,
o elle tient ses registres et o ont lieu ses assembles
annuelles. Si vous voulez, vous pouvez mme tenir
vos assembles annuelles par voie lectronique ou
lextrieur du Canada.
Reconnaissance
La constitution en socit de rgime fdral peut tre
considre comme un signe de distinction. Les socits
jouissent dune reconnaissance internationale titre de
socits canadiennes.
Excellence du service la clientle
Corporations Canada traite les demandes dans de brefs
dlais. Vous pouvez vous renseigner sur les normes de
services de Corporations Canada en consultant le site
Web de Corporations Canada. Vous pouvez aussi vous
abonner pour recevoir par courriel des avis de rappel
pour lenvoi du rapport annuel. Vous pouvez aussi vous
abonner pour recevoir par courriel ou par fl RSS des avis
de Corporations Canada portant sur des renseignements
gnraux.
Le site Web et ainsi que toutes les publications de
Corporations Canada sont disponibles en franais et
en anglais. Le personnel de Corporations Canada est
entirement bilingue (franais/anglais) et peut rpondre
vos questions dans la langue de votre choix.
Ressources pour faciliter la
constitution en socit
Corporations Canada est une direction gnrale
dIndustrie Canada, un ministre qui estime que les
petites entreprises sont un lment cl de lemploi et de la
croissance conomique au pays.
Pour plusieurs personnes, la perspective dessayer de
comprendre et dappliquer une loi aussi complexe que
la LCSA, ou toute loi provinciale ou territoriale rgissant
la constitution en socit, peut tre rebutante. De plus,
les personnes qui lancent une entreprise ont rarement
les moyens de soffrir les services de spcialistes en la
matire. Cest pourquoi Corporations Canada a labor
des documents destins aider les gens daffaires
franchir les tapes de la constitution et de lexploitation
dune socit par actions. Ces documents sont
disponibles dans le site Web de Corporations Canada
ou en communiquant avec Corporations Canada. Vous
trouverez aussi dans le chapitre Autres liens dintrts,
des liens vers dautres ressources mises la disposition
des petites entreprises.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 7
Chapitre 2 La constitution en socit 8
Chapitre 2
La constitution en socit
Une fois que vous aurez dcid de
constituer une socit par actions,
vous devez remplir les formulaires
ncessaires auprs de Corporations
Canada. La faon la plus simple est
dutiliser le Centre de dpt en ligne
qui se trouve dans le site Web de
Corporations Canada.
2.1 Rle de Corporations
Canada
Sur rception de votre demande de constitution en
socit, Corporations Canada vrife si vos statuts
constitutifs sont complets, prsents en bonne et
due forme et si la dnomination sociale propose est
acceptable. Dans laffrmative, vous recevrez un certifcat
de constitution ainsi que vos statuts constitutifs, la
dnomination sociale de la socit, son numro de
socit et sa date de constitution.
Vous recevrez aussi une fche de renseignements
concernant la socit o vous y trouverez le numro de
cl de socit. Une cl de socit est le code daccs
ncessaire pour effectuer certaines transactions en ligne
dont la mise--jour de linformation concernant ladresse
du sige social ou de linformation concernant les
administrateurs. Si vous perdez la cl, il faudra demander
une nouvelle cl afn dtre en mesure deffectuer ces
transactions en ligne. Vous pouvez demander une
nouvelle cl dans le Centre de dpt en ligne : cliquez sur
Obtenir une cl de socit et suivez les instructions.
La date de constitution en socit est la date de rception
des statuts et des droits prescrits par Corporations
Canada. Il est possible de demander une date ultrieure
la date de rception des statuts, vous devez en faire la
demande au moment du dpt des statuts.
Documents
dposer auprs de
Corporations Canada
Lorsque vous avez pris la dcision de constituer
votre entreprise en socit, vous devez dposer
auprs de Corporations Canada les documents
suivants dment remplis :
(Vous pouvez utiliser cette liste comme aide-mmoire
pour vous aider prsenter une demande complte.)
Les statuts constitutifs
Le formulaire Sige social initial et premier
conseil dadministration.
Vous devez payer les droits prescrits :
Dpt en ligne : 200 $
ou
Par courriel, par tlcopieur ou par la poste: 250 $.
Si vous demandez lapprobation dune
dnomination sociale, vous devez fournir :
Un Rapport NUANS de recherche de
dnominations: la date du rapport ne doit pas
remonter plus de 90 jours de la date du dpt
de la demande.
Des renseignements pertinents concernant le
choix de la dnomination sociale propose;
il est fortement recommand de fournir
le formulaire Renseignements sur les
dnominations sociales, dment rempli.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 9
La dnomination sociale de votre socit, sa date de
constitution et dautres renseignements fgureront dans la
base de donnes des socits fdrales affche dans le
site Web de Corporations Canada
2.2 Comment dposer vos
statuts constitutifs
Vos statuts constitutifs et les autres documents pertinents
peuvent tre dposs comme suit :
En ligne : au moyen du Centre de dpt en ligne. Vous
y trouverez les tapes suivre pour constituer votre
socit en ligne.
Par courriel, par tlcopieur, ou par la poste. Les
coordonnes ncessaires fgurent au chapitre votre
service.
Pour votre information :
Vous pouvez vous procurer gratuitement des
recueils dinformation sur la constitution en
socit et les formulaires requis dans le site Web
de Corporations Canada ou en communiquant
avec Corporations Canada (voir la section votre
service).
Comment dposer vos
statuts constitutifs en ligne
Cest facile!
1 Tout dabord, rendez-vous dans le site Web de
Corporations Canada et cliquez sur Centre de
dpt en ligne .
2 Cliquez ensuite sur Constituer une entreprise
en socit et suivez les instructions. Vous
devrez choisir une des options suivantes :
Proposer une dnomination sociale (Vous devez
fournir le numro de rservation du Rapport
NUANS de recherche de dnominations).
Soumettre une dnomination qui a t pr-
approuve par Corporations Canada. (Vous devez
fournir le numro de la demande et le numro de
confrmation que vous avez reus de Corporations
Canada).
Demander une dnomination sociale assigne
(Corporations Canada vous assignera le prochain
numro disponible).
3 Payez en ligne les droits de 200 $ par carte de
crdit (American Express, Mastercard ou Visa).
Vous recevrez un accus de rception par courriel.
Une fois la demande traite et approuve, vous
recevrez le certifcat de constitution par courriel en
format PDF. Conservez le certifcat de constitution
ainsi que les formulaires originaux signs par les
fondateurs avec les livres de la socit.
2.3 Renseignements fournir
pour remplir les statuts
constitutifs
Vous trouverez dans la prsente section des indications
sur la faon de remplir les statuts constitutifs. Les
rubriques sont prsentes dans lordre quelles
apparaissent dans les statuts constitutifs. Les dispositions
proposes sont des dispositions utilises frquemment
par les fondateurs et ne traitent pas de tous les aspects
de la LCSA. Il sagit dexemples qui ne sont ni obligatoires
ni exhaustifs. Il peut tre souhaitable de consulter un
conseiller juridique ou tout autre professionnel avant de
faire une demande de constitution en socit.
Vous trouverez aux Annexes A et B des exemples de
statuts constitutifs.
Chapitre 2 La constitution en socit 10
Les statuts constitutifs
2.3.1 La dnomination sociale
_____________________________________
Indiquez la dnomination sociale propose
ou
Si vous dsirez que Corporations Canada vous attribue
une dnomination numrique :
en ligne : choisir loption Demander une
dnomination sociale assigne et suivre les
instructions.
En format papier : laissez un espace blanc, inscrivez
le mot Canada et ajoutez llment juridique de
votre choix (Inc., Lte, Corp, etc.),
par exemple : __________CANADA Inc.
_____________________________________
Toute socit par actions doit possder une dnomination
sociale; il peut aussi sagir dune dnomination
numrique. La dnomination dune socit doit tre
diffrente de celle de toutes les autres socits par
actions. Corporations Canada applique des normes
trs strictes en ce qui concerne lattribution des
dnominations sociales. Vous trouverez des informations
concernant les dnominations numriques la fn de cette
section.
Pour votre information :
Les publications Choisir un nom et nonc
doctroi des dnominations donnent plus de
renseignements sur les exigences relatives aux
dnominations sociales. Ces publications sont
disponibles dans le site Web de Corporations
Canada ou vous pouvez en obtenir une copie en
communiquant avec Corporations Canada.
En quoi consiste une dnomination
sociale?
Une dnomination sociale se compose de trois lments :
un lment distinctif (comme un nom de famille ou un
autre terme unique);
un lment descriptif (par exemple fabrication,
consultants ou import-export);
un lment juridique obligatoire (tel que limite,
incorpore ou corporation).
Demande de dnomination sociale
Pour que Corporations Canada vous attribue lusage
exclusif dune dnomination sociale au Canada, vous
devez fournir les deux lments suivants:
1 Rapport NUANS de recherche de dnominations:
il sagit dun rapport faisant tat de la similarit
entre une dnomination propose ou une marque
propose et celles qui se trouvent dans la base de
donnes NUANS qui contient des dnominations
sociales actuelles et rserves ainsi que des marques
de commerce enregistres ou faisant lobjet dune
demande au Canada. Ce rapport est valide pour
une priode de 90 jours. Si vous ne prsentez pas
votre demande de constitution en socit dans cette
priode, vous devrez obtenir un nouveau rapport.
Vous pouvez obtenir votre rapport NUANS de recherche
de dnominations de deux faons :
a) En commandant vous-mme le rapport en ligne
dans le site Web de NUANS. Le systme offre un
accs en ligne au service de recherche NUANS.
Vous devez vous assurer de bien comprendre
les rglements et les politiques respecter pour
quune dnomination sociale soit approuve par
Corporations Canada. Les demandeurs doivent
noter quun Rapport NUANS de recherche de
dnominations peut tre rejet si la recherche nest
pas faite adquatement, par exemple si la recherche
na pas t faite sous le bon terme ou encore si la
dnomination ne satisfait pas aux exigences de la
LCSA. Il y a des frais approximatifs de 20$ pour
utiliser ce service. Les frais peuvent tre pays par
carte de crdit (American Express, MasterCard ou
Visa.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 11
b) En commandant le rapport auprs dune maison
de recherche spcialise moyennant des frais.
Une maison de recherche est une entreprise
prive qui peut vous donner des conseils quant
la disponibilit dune dnomination sociale. Vous
trouverez une liste de ces frmes dans le site Web
de NUANS ou dans les pages jaunes de votre
annuaire tlphonique sous la rubrique Recherches
juridiques, de titres et darchives.
2 Des renseignements sur la dnomination. Lattribution
dune dnomination sociale sera facilite si vous
fournissez des renseignements par crit concernant
les circonstances qui vous ont conduit choisir la
dnomination sociale propose. Il est fortement
recommand dutiliser le formulaire Renseignements
sur les dnominations sociales. Ce formulaire peut
tre tlcharg partir du site Web de Corporations
Canada. Au lieu de fournir le formulaire, il est aussi
possible de soumettre une lettre. Dans cette lettre,
vous dcrivez les activits (produits et services) de la
socit et la clientle vise, et prcisez le lieu daffaires
prvu ainsi que lorigine de llment distinctif de la
dnomination sociale propose.
Si vous avez lintention de faire des affaires dans la
province de Qubec, veuillez noter que la province de
Qubec ne fournit pas donnes NUANS, vous avez
la responsabilit de vrifer avec le Registraire des
entreprises du Qubec que la dnomination sociale
choisie nest pas utilise au Qubec par une autre
entreprise. Vous navez pas fournir un rapport du
Registraire des entreprises du Qubec avec vos
statuts constitutifs.
La dnomination sociale que vous
proposez sera-t-elle accepte?
Corporations Canada tudiera votre demande afn de
dterminer si la dnomination sociale propose peut vous
tre attribue. Diffrents aspects seront examins dont les
suivants :
La dnomination propose comporte-t-elle des
expressions ou des termes prohibs (par exemple
Colline du Parlement , GRC , Cooprative , ou
Nations Unies ?
Est-elle obscne?
Est-elle trop gnrale?
Est-elle uniquement compose dun nom
gographique, comme Nord-Ouest Inc., ou dun nom
comme Pierre Tremblay Inc.?
Ressemble-t-elle une marque de commerce ou une
marque offcielle ou une dnomination commerciale
dune autre socit par actions au point que les deux
dnominations semblent dsigner la mme entreprise?
Ou est-elle si semblable quon pourrait croire que les
deux entreprises sont afflies?
Une socit trangre afflie la socit par
actions propose possde-t-elle une dnomination
semblable? Dans laffrmative, nous pourrions vous
demander de fournir le consentement crit de la
socit trangre afflie et dajouter un lment
la dnomination propose pour la distinguer (par
exemple, Consultants ABBA Canada Inc.).
Refus dattribuer une dnomination
sociale
Les fondateurs sont parfois tonns que Corporations
Canada napprouve pas la dnomination sociale
propose, notamment si le Rapport NUANS de recherche
de dnominations semble indiquer quil nen existe pas
de semblable. Cependant, il arrive que Corporations
Canada doive refuser dattribuer une dnomination parce
que les renseignements fournis avec la demande sont
insuffsants.
Lorsque Corporations Canada napprouve pas la
dnomination propose, votre entreprise ne peut tre
constitue en socit par actions. Dans ce cas, un avis
vous est envoy indiquant les motifs de la dcision.
Vous pouvez prsenter alors des renseignements
supplmentaires pour appuyer lapprobation de la
dnomination sociale ou proposer une dnomination
sociale diffrente.
Chapitre 2 La constitution en socit 12
Il est possible que vous deviez fournir un nouveau
Rapport NUANS de recherche de dnominations si la date
du premier rapport remonte plus de 90 jours ou si la
dnomination sociale propose nest plus la mme.
Approbation pralable de la
dnomination sociale
Pour tablir avec certitude que la dnomination sociale
de votre choix est disponible avant de dposer vos
statuts constitutifs, vous pouvez obtenir une approbation
pralable. Vous devez faire la demande dune approbation
pralable en utilisant le Centre de dpt en ligne ou par
crit Corporations Canada. Si la dnomination choisie
est accepte, vous recevrez une lettre indiquant que la
dnomination choisie vous est rserve pendant
90 jours compter de la date de votre Rapport NUANS
de recherche de dnominations. Vous pourrez ensuite
soumettre vos statuts constitutifs en utilisant la
dnomination sociale rserve.
Demande dapprobation pralable
dune dnomination sociale en ligne
1 Rendez-vous dans le site Web de Corporations
Canada et cliquez sur Centre de dpt en ligne .
2 Cliquez ensuite sur Pr-approuver une
dnomination sociale et suivez les instructions.
Vous recevrez un accus de rception par courriel.
Une fois la demande traite et approuve,
vous recevrez un courriel incluant les numros
didentifcation et de confrmation ncessaires pour
remplir la demande de constitution.
Demande de pr-approbation dune
dnomination envoye par courriel,
par tlcopieur ou par la poste.
Envoyer Corporations Canada votre demande
dapprobation pralable incluant le Rapport NUANS
de recherche de dnominations. Il est fortement
recommand de joindre votre demande le
formulaire Renseignements sur les dnominations
sociales. Les coordonnes de Corporations Canada
se trouvent dans la section votre service.
Une fois votre demande traite vous recevrez
une lettre indiquant le numro de la demande et
le numro de confrmation. Vous aurez besoin de
ces numros pour effectuer votre demande de
constitution en socit.
Dnomination numrique
En guise de dnomination sociale, vous pouvez demander
Corporations Canada dattribuer votre socit une
dnomination numrique (par exemple, 1234567 Canada
Lte). Corporations Canada vous assignera le prochain
numro disponible. Il faut faire la demande dune
dnomination numrique au moment du dpt des statuts
constitutifs. Dans ce cas, vous navez pas joindre
de rapport NUANS. Plusieurs entreprises choisissent
cette option lorsque la dnomination sociale a peu
dimportance. Elles peuvent ainsi acclrer le traitement
de leur demande et conomiser les frais exigs pour un
rapport NUANS.
Il est aussi possible de se faire attribuer une dnomination
numrique dans un premier temps et de dposer
ultrieurement une demande de dnomination sociale.
Certains fondateurs procdent ainsi lorsquils doivent
de toute urgence constituer une socit et quils nont
pas suffsamment de temps pour faire approuver une
dnomination sociale. Pour remplacer une dnomination
numrique par une dnomination sociale, vous devez
modifer vos statuts constitutifs en dposant des clauses
modifcatrices et en payant les droits de 200 $. Vous
devez aussi fournir un Rapport NUANS de recherche de
dnominations.
2.3.2 Le sige social
_____________________________________
Indiquez la province ou le territoire o sera situ le sige
social au Canada.
_____________________________________
Toute socit par actions doit avoir un sige social
au Canada. Un sige social est ncessaire afn que
Corporations Canada, les actionnaires, les administrateurs
et les membres du public puissent envoyer des
documents la socit. Une case postale ne peut pas
tenir lieu de sige social.
Lorsque vous remplissez les statuts constitutifs, vous
devez uniquement indiquer la province ou le territoire
o sera situ le sige social. Vous ne devez pas prciser
ladresse municipale et ladresse postale.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 13
Pour votre information :
Toute personne peut dtenir des actions dans
une socit. On entend par personne non
seulement une personne physique, mais aussi une
personne morale, comme une autre socit, une
ducie ou un fonds commun de placement.
2.3.3 Description des catgories
dactions
_____________________________________
Dcrivez les catgories dactions de la socit et le
nombre maximal dactions quelle est autorise mettre
(gnralement un nombre illimit) pour chaque catgorie.
Sil y a plusieurs catgories dactions, vous devez prciser
les droits, les privilges, les restrictions et les conditions
pour chacune dentre elles.
_____________________________________
Toute socit doit mettre au moins une catgorie
dactions. Les actions reprsentent une participation
dans la socit. Elles constituent un bien, au mme titre
quun vhicule ou une maison. Les actions et les droits sy
rapportant peuvent tre transfrs (vendus), pourvu que
le transfert se fasse conformment aux conditions et aux
restrictions sappliquant la catgorie dactions vise.
Catgories dactions
En rgle gnrale, les actions sont assorties de trois droits
inhrents :
le droit de vote;
le droit de recevoir des dividendes (si le conseil
dadministration en a dclar);
le droit de recevoir les biens restants de la socit sa
dissolution.
Quelle que soit leur catgorie, les actions sont sans valeur
nominale ou valeur au pair, cest--dire quaucune valeur
particulire ne leur est attribue.
La composition et la complexit de la structure du
capital-actions peuvent varier linfni selon les
circonstances. Les statuts constitutifs peuvent prvoir
plusieurs catgories dactions. Dans ce cas, les droits,
les privilges, les conditions et les restrictions associs
aux actions de chaque catgorie doivent tre noncs.
Chacun des droits (vote aux assembles dactionnaires,
dividendes et partage des biens restants de la socit
sa dissolution) doit se rattacher au moins une catgorie
dactions, mais tous ces droits nont pas tre rattachs
une seule catgorie dactions. Il est aussi possible
dattribuer les droits plus dune catgorie dactions. Si
une seule catgorie dactions est prvue, cette catgorie
doit comporter tous les droits. Les fondateurs ont un large
pouvoir discrtionnaire pour ce qui est de dsigner des
actions comme des actions ordinaires, privilgies ou
autres.
Il ny a aucune limite quant au nombre de catgories
dactions qui peuvent tre dcrites dans les statuts
constitutifs. Les actions peuvent tre qualifes dordinaires
ou de privilgies, ou encore tre dsignes par une lettre,
par exemple les actions de catgorie A et les actions de
catgorie B.
Les statuts constitutifs qui dcrivent plus dune catgorie
dactions prvoient souvent un nombre illimit dactions
ordinaires et dactions privilgies. Gnralement,
les actions ordinaires donnent le droit de voter aux
assembles dactionnaires ainsi que de recevoir, aprs les
actions privilgies, des dividendes et les biens restants
de la socit sa dissolution. Gnralement, les actions
privilgies donnent le droit de recevoir, avant les actions
ordinaires, des dividendes et les biens restants de la
socit sa dissolution, mais ne comportent pas de droit
de vote. Si une seule catgorie dactions est dcrite dans
les statuts constitutifs, on parlera habituellement dactions
ordinaires.
Il peut tre utile de prvoir des catgories dactions
distinctes si les investisseurs visent des objectifs
diffrents. Souvent, les actions avec droit de vote sont
mises au nom de la personne ou des personnes qui
dirigent la socit, tandis que les actions sans droit
de vote sont mises au nom des partenaires qui ne
dirigent pas la socit, mais qui ont investi dans celle-
ci en vue de raliser des bnfces. Ainsi, lactionnaire
ordinaire (qui a un droit de vote) dirige lentreprise; il
a notamment le pouvoir dlire les administrateurs et
dapprouver toutes les activits importantes. Toutefois, il
ne peut habituellement recevoir de dividendes quaprs
lactionnaire privilgi (qui na pas de droit de vote).
Chapitre 2 La constitution en socit 14
Pour votre information :
Pour que votre socit ne soit pas considre
comme un metteur assujetti aux ns des lois
provinciales et territoriales rgissant le commerce
des valeurs mobilires, et consquemment
comme une socit ayant fait appel au public
pour les ns de la LCSA, vous devez inclure des
clauses dans les statuts constitutifs interdisant
le transfert des titres de la socit sans le
consentement de la majorit des administrateurs
ou des actionnaires ou, le cas chant, suivant
les restrictions contenues dans toute convention
entre porteurs. Une socit ayant fait appel au
public doit respecter les exigences en matire
denregistrement et de dpt de prospectus ainsi
que les procdures connexes tablies dans la
LCSA et dans les lois provinciales et territoriales
rgissant le commerce des valeurs mobilires.
An de restreindre le transfert des actions, vous
devez inclure les clauses suivantes dans vos
statuts constitutifs :
Une clause restreignant le transfert des actions
la rubrique Restrictions sur le transfert des
actions sil y a lieu;
Une clause restreignant le transfert des titres
la rubrique Autres dispositions.
Si vous dcidez par la suite de lancer un appel
public lpargne, vous devrez supprimer
ces restrictions en dposant des clauses
modicatrices et en payant les droits prescrits
de 200 $. Les missions prcdentes dactions
demeurent cependant valides, car au moment de
lmission de ces actions, votre socit ntait
pas tenue de respecter les exigences en matire
denregistrement et de dpt de prospectus
tablies dans les lois rgissant le commerce des
valeurs mobilires.
Pour votre information :
Pour la plupart des socits, il nest probablement
pas ncessaire de prvoir diffrentes catgories
dactions au moment de leur constitution. Si
votre socit prospre et que vous dcidez par
la suite quune structure de capital-actions plus
complexe serait souhaitable, il serait judicieux
que vous consultiez un conseiller professionnel.
Celui-ci pourra vous aider choisir la structure
qui convient le mieux vos besoins et modier
les statuts constitutifs de votre socit comme il
se doit.
2.3.4 Restrictions au transfert des
actions
_____________________________________
Indiquez les restrictions au transfert des actions, sil y a
lieu.
_____________________________________
Lorsque vous constituez une entreprise en socit, vous
devez dcider sil est ncessaire de restreindre le transfert
des actions. Les restrictions au transfert des actions
permettent aux actionnaires et aux administrateurs de
savoir qui dtient des actions, car elles limitent la capacit
des actionnaires de revendre leurs actions.
La restriction la plus courante visant le transfert des
actions interdit leur transfert par un actionnaire sans le
consentement pralable, par voie de rsolution, du conseil
dadministration ou de la majorit des actionnaires de la
socit.
Vous devez mentionner toutes les restrictions sur les
certifcats dactions qui sont remis aux actionnaires de la
socit.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 15
2.3.5 Dsignation du nombre
dadministrateurs
_____________________________________
Indiquez le nombre minimal et le nombre maximal
dadministrateurs.
_____________________________________
Vous devez spcifer un nombre minimal et un nombre
maximal dadministrateurs ou encore un nombre fxe
dadministrateurs dans les statuts constitutifs. Nous vous
recommandons dindiquer un nombre minimal et un nom-
bre maximal, plutt quun nombre fxe. Cela vous donnera
plus de latitude et vous vitera davoir prsenter des
clauses modifcatrices et payer les droits applicables
si vous dcidez ultrieurement de modifer le nombre
dadministrateurs au sein du conseil dadministration.
Quoi quil en soit, votre socit doit compter au moins un
administrateur.
2.3.6 Limites imposes lactivit
commerciale
_____________________________________
Indiquez, sil y a lieu, les limites imposes lactivit com-
merciale de la socit.
_____________________________________
Dterminez, le cas chant, les limites imposes
lactivit commerciale de la socit. La plupart
des entreprises nen prvoient aucune et inscrivent
simplement Aucune limite .
Si, pour une raison ou une autre, vous souhaitez limiter
lactivit commerciale de la socit, le prambule suivant
est suggr : Les activits de la socit seront limites
ce qui suit... . Compltez le prambule en dfnissant les
limites que vous souhaitez imposer la socit.
2.3.7 Autres dispositions
_____________________________________
Indiquez les autres dispositions applicables, sil y a lieu.
_____________________________________
Vous pouvez indiquer dautres dispositions. Certains
fondateurs ajoutent notamment des dispositions afn
que la socit quils constituent respecte les exigences
dautres lois ou dautres institutions.
Voici quelques exemples de dispositions. Veuillez noter
quil ne sagit pas dune liste exhaustive et que vous
ntes pas tenus dinclure des dispositions similaires dans
vos statuts constitutifs.
Une disposition restreignant le transfert des titres
autres que les actions. Voir lencadr la section 2.3.4,
de ce guide pour plus de dtails.
Une disposition concernant les pouvoirs demprunt
des administrateurs et la dlgation de ces pouvoirs
pour les limiter ou pour respecter les exigences des
institutions de prt.
Une disposition augmentant la proportion du vote
majoritaire des actionnaires.
Une disposition prescrivant la manire dont les
actionnaires devront combler une vacance au conseil
dadministration.
Une disposition fxant le nombre dadministrateurs qui
constituera un quorum.
Une disposition prcisant la version de la
dnomination sociale qui sera utilise ltranger.
(Pour dsigner la version franaise ou la version
anglaise de la dnomination sociale qui sera utilise au
Canada, il faut la dsigner la rubrique Dnomination
sociale.)
2.3.8 Signature des statuts constitutifs
_____________________________________
En ligne :
Les statuts constitutifs doivent tre imprims et signs
par les fondateurs. Les noms de tous les fondateurs
doivent tre entrs en ligne dans les champs appropris.
Le formulaire sign doit tre conserv avec les livres de la
socit.
Par courriel, par tlcopieur ou par la poste :
Les formulaires envoys par courriel, par tlcopieur ou
par la poste doivent porter la signature de tous les fonda-
teurs; un nom en caractres dimprimerie ne sufft pas.
_____________________________________
Les statuts constitutifs doivent tre signs par le ou les
fondateurs. Il nest pas requis davoir plus dun fondateur.
Les fondateurs peuvent compter parmi les administrateurs
ou les actionnaires de la socit aprs sa constitution,
mais il ne sagit pas dune obligation.
Chapitre 2 La constitution en socit 16
Le ou les fondateurs :
doivent tre des personnes saines desprit;
doivent tre ges dau moins 18 ans;
ne doivent pas avoir le statut de failli.
Si un des fondateurs est une personne morale (cest--
dire une autre socit par actions), ladresse indique doit
tre celle de son sige social et les statuts doivent tre
signs par une personne ayant reu lautorisation de la
personne morale.
2.4 Renseignements fournir
pour remplir le formulaire
Sige social initial et premier
conseil dadministration
Vous trouverez dans la prsente section des indications
pour remplir le formulaire Sige social initial et premier
conseil dadministration. Les rubriques sont prsentes
dans lordre quelles apparaissent dans le formulaire.
Vous trouverez aux Annexes A et B des exemples
de formulaire Sige social initial et premier conseil
dadministration remplis.
Si vous effectuez votre demande de constitution en ligne,
vous devrez fournir les renseignements concernant le
Sige social et premier conseil dadministration aprs
avoir rempli les statuts constitutifs.
2.4.1 La dnomination sociale
_____________________________________
Indiquez la dnomination sociale propose. Si vous choi-
sissez une dnomination numrique ninscrivez rien dans
cet espace.
_____________________________________
Il sagit de la mme dnomination sociale que vous avez
indique dans vos statuts constitutifs.
2.4.2 Adresse du sige social
_____________________________________
Indiquez ladresse du sige social. Il doit sagir dune
Indiquez ladresse postale de la socit si elle est
diffrente de ladresse municipale.
_____________________________________
Vous devez indiquer ladresse municipale du sige
social ainsi que son adresse postale, sil y a lieu. Ces
renseignements permettent Corporations Canada de
correspondre avec la socit, par exemple de lui faire
parvenir des avis de rappel concernant le dpt du
rapport annuel ou de linformation qui pourrait affecter les
affaires de la socit.
Vous trouverez la section 5.2 de ce guide des
renseignements sur la procdure suivre pour aviser
Corporations Canada de tout changement dadresse
du sige social de votre socit aprs la constitution en
socit.
2.4.3 Premier conseil dadministration
_____________________________________
Indiquez le prnom, le nom de famille et ladresse
de chacun des administrateurs. Prcisez aussi si
ladministrateur est un rsident canadien ou non.
_____________________________________
Il est important de prciser ladresse de
chacun des administrateurs. Cette information est
aux tiers denvoyer des avis aux administrateurs, sil y
a lieu. Corporations Canada ne publie pas les adresses
des administrateurs dans son site Web.
Il est toutefois possible dobtenir cette information en
communiquant par crit avec Corporations Canada.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 17
2.4.4 Signature
_____________________________________
En ligne :
Le formulaire doit tre imprim et sign par un des
fondateurs dont le nom est entr en ligne dans le champ
appropri. Le formulaire sign doit tre conserv avec les
livres de la socit.
Par courriel, par tlcopieur ou par la poste :
Les formulaires envoys par courriel, par tlcopieur ou
par la poste doivent porter une signature; un nom en car-
actres dimprimerie ne sufft pas.
_____________________________________
Le formulaire doit tre sign par un des fondateurs. Si le
fondateur qui signe le formulaire est une personne morale
(cest--dire une autre socit), le formulaire doit tre
sign par une personne ayant reu lautorisation de la
personne morale.
2.5 Paiement des droits de dpt des
statuts constitutifs
_____________________________________
Droits pour constituer une socit par actions
En ligne : 200 $
Par courriel, par tlcopieur ou par la poste: 250 $
_____________________________________
Vous pouvez effectuer le paiement par un des moyens
suivants :
En ligne, par courriel ou par tlcopieur: par carte de
crdit (American Express, MasterCard ou Visa).
Par la poste : par carte de crdit (American Express,
MasterCard ou Visa) ou par chque ( lordre du
receveur gnral du Canada).
Vous pouvez effectuer sans crainte votre paiement par
carte de crdit lorsque vous constituez votre entreprise
en socit par lentremise du Centre de dpt en ligne car
toutes les transactions sont scurises.
Chapitre Autres formalits administratives 18
Chapitre 3
Autres formalits
administratives
Votre socit aura peut-tre remplir
dautres formalits selon la municipalit,
la province ou le secteur dans lequel
elle exerce ses activits.
3.1 Enregistrement de la
socit dans les provinces et
les territoires
Vous devrez probablement enregistrer votre socit dans
toutes les provinces et tous les territoires o elle exercera
ses activits. Lenregistrement diffre de la constitution
en socit. Une entreprise ne peut tre constitue en
socit quune seule fois, mais elle peut tre enregistre
dans plus dune province et plus dun territoire. On entend
gnralement par exercer des activits dans une province
ou un territoire, y exploiter une entreprise. Cependant,
cela peut galement comprendre une adresse, une case
postale, disposer dune ligne tlphonique, ou encore y
offrir des services ou des produits dans le but den tirer un
proft. Dans bien des cas, lenregistrement provincial ou
territorial doit se faire au cours des semaines qui suivent
la constitution de votre socit. Il peut y avoir des frais
payer pour lenregistrement.
Nous vous suggrons de communiquer avec les
organismes provinciaux et territoriaux concerns pour
obtenir dautres renseignements ce sujet. Pour obtenir
les coordonnes des bureaux provinciaux et territoriaux
chargs de lenregistrement des socits, consultez le site
Web de Corporations Canada.
Pour votre information :
Pour vous faire gagner du temps et rduire la
paperasserie, Corporations Canada a conclu
des ententes avec certaines provinces, selon
lesquelles vous pouvez enregistrer votre socit
dans ces provinces en mme temps que vous
dposez vos statuts constitutifs en ligne par
lentremise du Centre de dpt en ligne. Pour plus
de renseignements ce sujet, consultez le site
Web de Corporations Canada.
3.2 Numro dentreprise (NE)
Le numro dentreprise est un numro de compte fdral
qui identife votre socit lors de son interaction avec
lAgence du revenu du Canada (ARC). Habituellement,
vous devez obtenir un numro dentreprise lorsque vous
avez besoin dun des comptes suivants :
Taxe sur les produits et services/Taxe de vente
harmonise (TPS/TVH);
Retenues sur la paie;
Impt sur le revenu des socits;
Droits et taxes pour les importations-exportations.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 19
Lors de la constitution de votre socit, Corporations
Canada fera parvenir une demande dinscription lARC
afn que votre socit obtienne un numro dentreprise.
LARC vous inscrira et vous enverra une lettre confrmant
votre numro dentreprise et les comptes inscrits, ainsi
quun sommaire de linformation que vous lui avez fournie.
Pour plus de renseignements sur le numro dentreprise,
consultez le site Web de lARC.
3.3 Permis dexploitation et
autres formalits
Il est possible que vous deviez remplir dautres formalits
afn de pouvoir exploiter votre socit. Par exemple, il y a
des municipalits qui exigent que vous obteniez un permis
dexploitation pour exercer des activits sur leur territoire,
tandis que certains organismes provinciaux demandent
que vous dteniez un permis pour faire des affaires
dans un secteur donn, par exemple si vous oprez un
restaurant, vous pouvez avoir besoin dun permis dalcool
afn de servir des boissons alcoolises.
Corporations Canada ne fournit pas dinformation sur
ce sujet. Si vous souhaitez vous renseigner au sujet des
permis dexploitation et des autres formalits, nous vous
suggrons de communiquer avec les gouvernements
provinciaux, territoriaux et municipaux, et les organismes
professionnels pertinents.
Vous pouvez aussi consulter le site Web Permis et
licences daffaires (PerLE) dIndustrie Canada ladresse
www.bizpal.ca. PerLE peut vous aider gnrer une liste
sur mesure des permis et des licences dont vous avez
besoin pour respecter les exigences des diffrents paliers
de gouvernement (municipal, provincial, territorial ou
fdral).
Chapitre 4 Prochaines tapes pour organiser votre socit 20
Chapitre 4
Prochaines tapes pour
organiser votre socit
Aprs avoir constitu votre socit,
vous devez procder son organisation
interne
4.1 Premiers administrateurs
Au moment de la constitution dune entreprise en
socit, les fondateurs doivent dposer le formulaire
Sige social initial et premier conseil dadministration
auprs de Corporations Canada. La liste des premiers
administrateurs de la socit fgure sur ce formulaire.
Le mandat de ces administrateurs commence la date de
dlivrance du certifcat de constitution par Corporations
Canada et prend fn la premire assemble des
actionnaires. Ces administrateurs pourront tre lus
comme administrateurs lors de la premire assemble des
actionnaires ou encore les actionnaires pourront lire de
nouveaux administrateurs.
4.2 Runion constitutive
la suite de la constitution dune socit, un fondateur
ou un administrateur de celle-ci convoque habituellement
une premire runion, soit la runion constitutive. Au
moins cinq jours avant la tenue de cette runion, un avis
de convocation doit tre envoy chaque administrateur
dont le nom fgure sur le formulaire Sige social initial et
premier conseil dadministration qui a t dpos avec les
statuts constitutifs. Lavis doit indiquer la date, lheure et
le lieu de la runion.
Lors de la runion constitutive, les administrateurs
peuvent sacquitter des tches suivantes :
tablir des rglements administratifs (que les
actionnaires devront approuver lors de leur premire
assemble);
adopter les modles des certifcats de valeurs
mobilires et la forme des registres;
autoriser lmission dactions et autres titres;
nommer les dirigeants;
nommer un vrifcateur dont le mandat expirera la
premire assemble annuelle;
prendre avec les banques toutes les mesures
ncessaires;
traiter toute autre question.
Adoption des rglements
administratifs
Les rglements administratifs dune socit sont adopts
pour rgir ses activits internes. Par exemple, vous
voudrez peut-tre que votre socit tablisse des rgles
non prvues dans la LCSA ou encore vous voudrez
modifer les rgles tablies par la LCSA, si la LCSA
lautorise.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 21
Les dispositions des rglements administratifs des
socits peuvent entre autres :
fxer la date de la fn de lexercice fnancier;
porter sur les ententes bancaires;
rgir des questions comme la nomination, les
comptences et les fonctions des dirigeants;
dlguer la responsabilit pour tablir le salaire
ou autre rmunration des administrateurs et des
dirigeants;
prciser le salaire ou autre rmunration des
administrateurs et des dirigeants;
dcrire la marche suivre pour convoquer et tenir les
runions du conseil dadministration et les assembles
des actionnaires;
indiquer le nombre minimum de membres qui doivent
tre prsents aux runions du conseil dadministration
pour constituer un quorum;
tablir que certains pouvoirs confrs aux
administrateurs en vertu de la LCSA sont modifs
(par exemple, plutt que dtre du ressort des
administrateurs, les missions dactions peuvent tre
soumises lapprobation des actionnaires).
Premire mission dactions
Lune des premires activits quentreprend une socit
aprs sa constitution consiste mettre des actions.
Une personne devient actionnaire quand une socit
met des actions son nom ou enregistre son nom
un transfert dactions qui appartenaient auparavant
une autre personne. En gnral, moins de dispositions
contraires dans les statuts constitutifs ou les rglements
administratifs, le conseil dadministration peut mettre
des actions au moment, la personne et la valeur qui lui
semblent appropris.
Pour votre information :
Consultez la section 7.6 de ce guide, pour des
renseignements complmentaires. Vous trouverez
un exemple de rglements administratifs
lAnnexe C.
Chapitre 4 Prochaines tapes pour organiser votre socit 22
Les administrateurs peuvent dcider dmettre des
actions par un vote majoritaire du conseil dadministration.
Cette dcision (ou rsolution) dmettre des actions doit
tre consigne dans le registre des procs-verbaux de la
socit. Une action ne peut pas tre mise avant que la
socit ait reu le paiement de lacheteur. Le paiement
peut tre effectu sous forme dargent, de biens ou de
services dj rendus. Le paiement des actions, quelle que
soit la forme convenue par les administrateurs, reprsente
linvestissement de lactionnaire dans la socit.
Une fois quune action a t mise, lactionnaire a droit
un certifcat dactions. Les renseignements suivants
doivent tre indiqus sur tous les certifcats dactions :
la dnomination sociale de la socit, telle quelle
fgure dans les statuts constitutifs;
le nom de lactionnaire;
le nombre dactions et la catgorie dactions.
Si les statuts constitutifs prvoient des restrictions quant
au transfert des actions, comme cest le cas de la plupart
des petites socits (voir la section 2.3.4 de ce guide), il
doit en tre fait mention sur les certifcats dactions. Les
actions sont mises sans valeur nominale, cest--dire
quaucune valeur montaire nest prcise sur le certifcat.
Nomination des dirigeants
Les dirigeants sont nomms par les administrateurs.
De concert avec les administrateurs, ils forment la
direction de la socit. Les dirigeants peuvent assumer
toute fonction juge souhaitable (par exemple celle de
prsident, de vice-prsident, de secrtaire, de trsorier, de
directeur gnral ou de contrleur). Ils sont responsables
de la gestion des affaires courantes de la socit.
Tout individu peut assumer la fonction de dirigeant au
sein dune socit. Une mme personne peut tre la
fois actionnaire, administrateur et dirigeant. En fait, dans
plusieurs petites entreprises, une seule et mme personne
exerce ces trois fonctions.
4.3 Premire assemble des
actionnaires
Dans les 18 mois suivant la date de constitution en
socit, les administrateurs doivent convoquer la premire
assemble des actionnaires. Cette premire assemble a
gnralement lieu aprs la runion constitutive du conseil
dadministration.
Lors de cette assemble, les actionnaires :
lisent les administrateurs;
approuvent, modifent ou rejettent les rglements
administratifs tablis par les administrateurs;
nomment un vrifcateur, quil sagisse de celui choisi
par les administrateurs ou dun successeur.
Rsolution tenant lieu dassemble
Les petites socits au sein desquelles une ou deux
personnes sont la fois administrateur, dirigeant et
actionnaire ne tiennent pas ncessairement dassemble.
Les actionnaires de ces socits prfrent souvent avoir
recours des rsolutions crites. Si chaque actionnaire
signe un registre nonant les modalits des rsolutions
requises, il nest pas obligatoire de tenir une assemble
des actionnaires.
Pour votre information :
Les administrateurs lus la premire
assemble des actionnaires peuvent tre les
mmes que ceux indiqus sur le formulaire Sige
social initial et premier conseil dadministration
ayant t envoy avec les statuts constitutifs.
En cas de changement dadministrateurs, la
socit doit dposer auprs de Corporations
Canada le formulaire Changements concernant
les administrateurs dans les 15 jours suivant
llection.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 23
Chapitre 5 Le maintien de la conformit de votre socit 24
Chapitre 5
Le maintien de la
conformit de votre socit
An que votre entreprise continue
proter des avantages lis la
constitution en socit de rgime fdral,
vous devez veiller ce quelle demeure
conforme la LCSA. Pour ce faire, il faut
respecter certaines exigences simples
sur une base annuelle ou ponctuelle.
Dans la prsente section, il est uniquement question
des exigences relatives la LCSA qui visent les socits
nayant pas fait appel au public. Par ailleurs, cette section
ne traite pas de toutes les modifcations dont pourraient
faire lobjet vos statuts constitutifs ni des exigences
dautres organismes gouvernementaux qui pourraient
avoir un impact sur vos statuts constitutifs.
5.1 Dpt du rapport annuel
Le rapport annuel consiste en un document dpos
auprs de Corporations Canada comprenant des
informations sur la socit. Le dpt du rapport annuel
par votre socit permet Corporations Canada de
sassurer que votre socit soit en conformit avec
certaines des exigences de la LCSA et de tenir jour la
base de donnes sur ces socits. Veuillez noter que le
rapport annuel nest pas la dclaration de revenu dpos
auprs de lAgence du revenu du Canada.
Vous pouvez dposer le rapport annuel :
par lentremise du Centre de dpt en ligne;
par courriel, par tlcopieur ou par la poste: vous
pouvez tlcharger le formulaire Rapport annuel
dans le site Web de Corporations Canada ou vous
le procurer en communiquant avec Corporations
Canada.
Chaque socit doit dposer annuellement un rapport
annuel auprs de Corporations Canada dans les 60 jours
suivant sa date anniversaire. La date anniversaire est la
date laquelle la socit a t cre ou la date partir
de laquelle la LCSA sapplique la socit (cest--dire
la date de constitution, de fusion ou de prorogation,
selon le cas). La date se trouve gnralement dans le
coin infrieur droit du certifcat de constitution, de fusion
ou de prorogation. La date anniversaire dune socit
reconstitue est la date de cration originale (cest--dire
la date de constitution, de fusion ou de prorogation). Pour
les fns du dpt du rapport annuel, la date anniversaire
est forme du jour et du mois.
Comment dposer votre
rapport annuel en ligne
Cest facile!
1 Rendez-vous dans le site Web de Corporations
Canada et cliquez sur Centre de dpt en ligne .
2 Cliquez ensuite sur Dposer un rapport annuel
et suivez les instructions.
3 Payez en ligne les droits de 20 $ par carte de crdit
(American Express, Visa ou Mastercard.
Vous recevrez un accus de rception par courriel
indiquant que la demande a t traite. Conservez le
rapport annuel sign avec les livres de la socit.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 25
Il est aussi possible de trouver la date anniversaire de
votre socit en consultant le site Web de Corporations
Canada.
Omission de dposer votre rapport
annuel
Votre socit ne sera pas considre comme tant en
conformit avec la LCSA si elle :
omet de dposer son rapport annuel pendant une
priode dun an;
omet de payer les droits requis;
soumet un rapport incomplet.
Corporations Canada est habilit dissoudre toute
socit qui ne se conforme pas certaines dispositions
de la LCSA. Dans le cadre des procdures menant la
dissolution dune socit, Corporations Canada envoie
un avis la socit et ses administrateurs les informant
de lintention du directeur de la dissoudre. En labsence
de rponse ou dopposition justife, le directeur met
un certifcat de dissolution lexpiration du dlai indiqu
dans lavis et la socit cesse dexister.
la suite dune dissolution, il est possible de reconstituer
une socit. cette fn, la socit ou une partie intresse
(par exemple un crancier ou un actionnaire) doit dposer
des Clauses de reconstitution et payer les droits de
200 $. Pour vous renseigner au sujet des tapes suivre
pour reconstituer une socit dissoute, consultez les
renseignements concernant la reconstitution fgurant dans
le site Web de Corporations Canada.
Chapitre 5 Le maintien de la conformit de votre socit 26
Renseignements
fournir pour dposer votre
rapport annuel
Document dposer
Le rapport annuel rempli.
Signature
Le rapport annuel doit tre sign par un particulier
ayant une connaissance suffsante de la socit et
ayant reu lautorisation du conseil dadministration. Il
peut sagir par exemple :
dun administrateur de la socit;
dun dirigeant autoris;
dun agent autoris.
Droits payer pour dposer un rapport annuel
Par lentremise du Centre de dpt en ligne: 20 $
Par courriel, par tlcopieur ou par la poste: 40 $
Quand dposer le rapport annuel?
Une fois par anne, dans les 60 jours suivant la date
anniversaire de la socit.
5.2 Changement dadresse du
sige social
Dmnagement du sige social dans
la province ou le territoire indiqu dans
les statuts
laide du formulaire Changement dadresse du sige
social, les socits doivent obligatoirement aviser
Corporations Canada de tout changement dadresse de
leur sige social dans les 15 jours suivants. La socit doit
fournir la nouvelle adresse municipale ainsi que la nouvelle
adresse postale, sil y a lieu.
Linformation ayant trait votre sige social permet
Corporations Canada de communiquer avec vous, par
exemple de vous envoyer des avis de rappel concernant
le dpt du rapport annuel ou des renseignements sur des
changements lgislatifs sappliquant votre socit. Si
vous navisez pas Corporations Canada du changement
dadresse du sige social de votre socit, celle-ci ne
sera plus considre comme tant en conformit avec
la LCSA, et des recours permis par la loi pourraient tre
exercs.
Dmnagement du sige social dans
une autre province ou territoire que
celui indiqu dans les statuts
Si vous dmnagez le sige social de la socit dans
une autre province ou territoire que celui indiqu
dans les statuts constitutifs vous devez modifer les
statuts constitutifs. Vous devez dposer des Clauses
modifcatrices et payer des droits de 200 $ ainsi que
le formulaire Changement concernant le sige social.
Consulter la politique concernant les modifcations
aux statuts qui se trouve dans le site Web de
Corporations Canada ou encore vous pouvez lobtenir en
communiquant avec Corporations Canada.
Si ladresse postale est diffrente de ladresse du sige
social, veuillez aussi indiquer ladresse postale lorsque
vous dposez le formulaire auprs de Corporations
Canada.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 27
Comment aviser
Corporations Canada
en ligne du changement
dadresse de votre
sige social
Cest facile!
1 Tout dabord, rendez-vous dans le site Web de
Corporations Canada et cliquez sur Centre de
dpt en ligne .
2 Cliquez sur Mise--jour de ladresse du sige
social .
3 Vous devez entrer la cl de socit. Vous trouverez
la cl de socit dans le document Fiche de
renseignements concernant la socit que vous
avez reu avec le certifcat de constitution. Si
vous avez perdu la cl de socit, vous pouvez en
demander une nouvelle, dans le Centre de dpt
en ligne, cliquez sur Obtenir une cl de socit
et suivez les instructions.
4 Suivez les instructions pour mettre jour ladresse
du sige social.
Vous recevrez un accus de rception par courriel.
Une fois la demande traite, vous recevrez par
courriel un avis indiquant ladresse du sige social.
Conservez le formulaire sign avec les livres de la
socit.
Renseignements fournir pour
aviser Corporations Canada
du changement dadresse de
votre sige social
Changement dadresse du sige social dans la
province ou le territoire indiqu dans les statuts
constitutifs. (Ne pas oublier daviser Corporations
Canada sil y a un changement dans ladresse
postale.)
Document dposer
Formulaire Changement dadresse du sige social
complt.
Signature
Le formulaire Changement dadresse du sige
social doit tre sign par un particulier ayant une
connaissance suffsante de la socit et ayant reu
lautorisation du conseil dadministration. Il peut
sagir par exemple :
dun administrateur de la socit;
dun dirigeant autoris;
dun agent autoris.
Quand dposer le formulaire Changement
dadresse du sige social et/ou de ladresse
postale?
Dans les 15 jours suivant le changement
dadresse.
Droits
Il ny a aucun droit payer.
Changement dadresse du sige social dans
une province ou un territoire diffrent de
celui indiqu dans les statuts
Document dposer
Clauses modifcatrices
Le formulaire Changement dadresse du sige
social. Voir ci-dessus.
Si vous dposez les clauses modifcatrices en ligne,
on vous demandera de modifer votre adresse du
sige social lors de la mme transaction. Si vous
dposez par un autre moyen, vous pouvez dposer
les deux formulaires en mme temps.
Signature
Les clauses modifcatrices doivent tre signes par
un administrateur ou un dirigeant de la socit.
Droits payer pour dposer les clauses
modicatrices :
200 $

Chapitre 5 Le maintien de la conformit de votre socit 28
5.3 Changements concernant
les administrateurs
laide du formulaire Changements concernant les
administrateurs, vous devez obligatoirement aviser
Corporations Canada des changements concernant les
administrateurs de la socit. Cela comprend :
llection de nouveaux administrateurs

Vous devez galement aviser Corporations Canada
lorsquil y a un changement dans ladresse
dun administrateur. Ladministrateur doit aviser la socit
de son changement dadresse dans les 15
jours qui suivent le changement. Aprs en avoir t
inform, vous devez aviser Corporations Canada de ce
changement dans les 15 jours suivants.
Le nom et ladresse des personnes qui occupent un
poste dadministrateur au sein dune socit constituent
une information publique. Il est donc important que
Corporations Canada dispose de renseignements jour.
administrateurs, aux actionnaires et aux tiers denvoyer
Canada ne publie pas les adresses des
administrateurs dans son site Web. Il est toutefois
possible dobtenir cette information en communiquant
par crit avec Corporations Canada. Si vous navisez pas
Corporations Canada des changements concernant les
administrateurs, y compris des changements dadresse
de ceux-ci, votre socit ne sera plus considre comme
tant en conformit avec la LCSA et des recours permis
par la Loi pourraient tre exercs.
verser les droits de 200 $. Vous devez aussi dposer le
formulaire Changements concernant les administrateurs
tel quindiqu ci-dessus.
Renseignements pour aviser
Corporations Canada des
changements concernant les
administrateurs
(y compris les changements
dadresse de ceux-ci)
Document dposer
Formulaire Changements concernant les
administrateurs rempli.
Signature
Le formulaire Changements concernant les
administrateurs doit tre sign par un particulier
ayant reu lautorisation du conseil dadministration.
Il peut sagir par exemple :
dun administrateur de la socit;
dun dirigeant autoris;
dun agent autoris.
Date du dpt
Dans les 15 jours suivant le changement.
Droits
Il ny a aucun droit payer pour dposer le formulaire
Changements concernant les administrateurs.
Une fois la demande traite par Corporations
Canada, vous recevrez une lettre indiquant les noms
aux dossiers de Corporations Canada.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 29
Comment aviser Corporations
Canada en ligne des
changements concernant les
administrateurs
Cest facile!
1 Rendez-vous dans le site Web de Corporations
Canada et cliquez sur Centre de dpt en ligne .
2 Cliquez sur Mise--jour de linformation
concernant les administrateurs .
3 Vous devez entrer la cl de socit. Vous trouverez
la cl de socit dans le document Fiche de
renseignements concernant la socit que vous
avez reu avec le certifcat de constitution. Si
vous avez perdu la cl de socit, vous pouvez en
demander une nouvelle, dans le Centre de dpt
en ligne, cliquez sur Obtenir une cl de socit
et suivez les instructions.
4 Suivez les instructions pour mettre jour
linformation concernant les administrateurs.
Vous recevrez un accus de rception par courriel.
Une fois la demande traite, vous recevrez par
courriel, un avis indiquant le nom des membres du
conseil dadministration. Conservez le formulaire
imprim et sign avec les livres de la socit..
Comment faire une demande
en ligne pour un certicat
de conformit ou un
certicat dexistence
Cest facile :
1 Rendez-vous dans le site Web de Corporations
Canada et cliquez sur Centre de dpt en
ligne .
2 Cliquez sur Obtenir un certifcat de conformit
ou sur Obtenir un certifcat dexistence et suivez
les instructions.
Vous recevrez un accus de rception par courriel.
Une fois la demande traite et approuve, vous
recevrez le certifcat demand en format PDF.
Pour votre information :
Pour vous renseigner sur la faon dobtenir
ces certicats et les droits payer, veuillez
consultez la Politique concernant le certicat
dexistence et le certicat de conformit,
afche dans le site Web de Corporations
Canada.
5.4 Certicat dexistence et
certicat de conformit
Vous aurez sans doute prsenter un jour ou lautre
un certifcat dexistence ou un certifcat de conformit
pour votre socit. Ces certifcats sont souvent exigs
par les banques dans le cadre des demandes de prt.
Les investisseurs peuvent parfois aussi rclamer de tels
certifcats avant deffectuer un placement en actions
dans une socit pour sassurer que la socit nest pas
dissoute.
Le certifcat dexistence atteste qu une date prcise ou
au cours dune priode dtermine, une socit :
na pas t dissoute ou na pas chang de rgime;
na pas subi un changement de structure qui a eu pour
effet de modifer le numro de socit lui tant attribu
(par exemple lors dune fusion).
Le certifcat de conformit atteste quune socit :
na pas t dissoute;
a dpos les rapports annuels exigs en vertu de la
LCSA;
a pay tous les droits exigs.
Le directeur peut mettre un certifcat dexistence ou
un certifcat de conformit toute personne qui en
fait la demande, quil sagisse dun actionnaire, dun
administrateur ou dun dirigeant de la socit, ou dun
tiers. Veuillez noter quaucun certifcat de conformit ne
sera mis pour une socit qui nest pas en conformit
avec la LCSA.
Chapitre 6 Autres obligations de votre socit 30
Chapitre 6
6.1 Livres de la socit
Votre socit est tenue de conserver certains livres
son sige social ou en tout autre lieu au Canada que
dsignent les administrateurs.
Les actionnaires et les cranciers (par exemple, les
fournisseurs de la socit) peuvent demander consulter
ces livres. Figurent parmi ceux-ci :
les statuts constitutifs, les rglements administratifs
et leurs modifcations, ainsi que les conventions
unanimes des actionnaires;
les procs-verbaux des assembles et les rsolutions
des actionnaires;
un exemplaire de certains formulaires ayant t
dposs :
Sige social initial et premier conseil
dadministration;
Changement dadresse du sige social;
Changements concernant les administrateurs.
le registre des actionnaires indiquant le nom et
ladresse de tous ceux-ci de mme que les dtails
relatifs aux actions quils dtiennent.
Il faut aussi que votre socit tienne des livres
comptables. Les actionnaires nont pas accs aux livres
comptables de la socit mais ils peuvent consulter les
tats fnanciers. Laccs aux tats fnanciers permet
aux actionnaires dobtenir linformation ncessaire pour
connatre la situation fnancire de la socit et prendre
des dcisions appropries son gard.
6.2 Nomination des
vricateurs
Lors de leur assemble annuelle, les actionnaires de votre
socit peuvent nommer par voie de rsolution ordinaire
un vrifcateur charg de vrifer ses tats fnanciers.
Cependant, tous les actionnaires, quils dtiennent des
actions avec ou sans droit de vote, peuvent dcider par
rsolution unanime de ne pas nommer de vrifcateur.
Autres obligations de
votre socit
Votre socit est une entit juridique
distincte ayant des obligations
lgard de ses propritaires et de ses
actionnaires.
Pour votre information :
Vous entendrez parfois lexpression registre
des dlibrations ou registre des procs-
verbaux . Il sagit du livre dans lequel une
socit consigne ses livres. On peut se procurer
un tel registre dans les papeteries juridiques
et les maisons de recherche. Bien que vous ne
soyez pas oblig den tenir un, il sagit dune
bonne pratique.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 31
Si vous nommez un vrifcateur, celui-ci contribuera
rehausser la fabilit des tats fnanciers de votre socit,
ce qui donnera une meilleure protection aux parties
intresses.
6.3 tats nanciers
Votre socit doit prparer des tats fnanciers
annuellement. Vous ntes pas tenu den envoyer une
copie Corporations Canada.
Vos tats fnanciers doivent tre prpars conformment
aux principes comptables gnralement reconnus qui
sont noncs dans le Manuel de lInstitut canadien des
comptables agrs Comptabilit.
Ils doivent tre distribus aux actionnaires au moins
21 jours avant chaque assemble annuelle.
6.4 Assembles annuelles
des actionnaires
Votre socit doit tenir une assemble annuelle des
actionnaires dans les 15 mois suivant lassemble
prcdente, mais au plus tard dans les 6 mois suivant
Pour votre information :
Une rsolution tenant lieu dassemble est une
dclaration crite de tous les actionnaires qui
ont droit de vote. Cette dclaration doit porter
sur toutes les questions inscrites lordre du
jour. Elle a la mme valeur que si elle avait t
adopte lors dune assemble. Le document doit
tre vers dans le registre des procs-verbaux
de la socit.
la fn de chaque exercice fnancier. la place dune
assemble annuelle, les actionnaires peuvent dcider
davoir recours une rsolution tenant lieu dassemble.
Cette faon de procder peut se rvler trs utile dans
le cas de petites socits qui comptent un ou peu
dactionnaires.
Les assembles annuelles (ou les rsolutions tenant lieu
dassemble) permettent aux actionnaires dobtenir de
linformation concernant les affaires de votre socit et de
prendre les dcisions qui simposent cet gard.
La date de la runion ou de la rsolution doit tre indique
sur le rapport annuel.
Chapitre 6 Autres obligations de votre socit 32
Ordre du jour
Lordre du jour des assembles annuelles des actionnaires
doit comprendre au moins les points suivants :
lexamen des tats fnanciers;
la nomination dun vrifcateur (ou une rsolution de
tous les actionnaires de ne pas en nommer un);
llection des administrateurs.
Lordre du jour comprend souvent un point questions
diverses . Cette partie de la runion permet aux
actionnaires de soulever toutes autres questions qui
les concernent. Si les administrateurs dsirent que les
actionnaires considrent une question, elle doit tre
inscrite lordre du jour avant la runion et ne doit pas
tre souleve comme une question diverse .
Avis de convocation
Les administrateurs de votre socit doivent faire
parvenir un avis de convocation aux actionnaires ayant
droit de vote dans les 21 60 jours prcdant la date de
lassemble. Par exemple, si lassemble est fxe au
20 mai, lavis de convocation doit tre envoy entre le
22 mars et le 30 avril.
moins de dispositions contraires dans les rglements
administratifs ou les statuts constitutifs de votre
socit, et si les administrateurs y consentent, lavis de
convocation peut tre transmis par voie lectronique.
Vous trouverez lAnnexe D un exemple davis
dassemble des actionnaires.
Emplacement
Les assembles annuelles ont lieu au Canada lendroit
prvu dans les rglements administratifs de votre socit.
Si les rglements administratifs nindiquent aucun
emplacement particulier, les administrateurs peuvent le
choisir. Il est aussi possible de tenir les assembles
lextrieur du Canada si les statuts de votre socit le
prvoient ou si tous les actionnaires ayant droit de vote y
consentent.
En outre, si les rglements administratifs de la socit
le permettent, les administrateurs ou actionnaires qui
convoquent une assemble des actionnaires peuvent
prvoir que lassemble sera tenue entirement par un
moyen de communication tlphonique, lectronique
ou autre permettant tous les participants de
communiquer adquatement entre eux. La socit est
responsable de prendre les dispositions ncessaires pour
rendre le moyen de communication accessible tous les
actionnaires.
moins dune disposition contraire des rglements
administratifs, une socit peut permettre aux
actionnaires dassister une assemble par tout
moyen de communication lectronique. Le moyen
de communication utilis doit permettre tous les
participants de communiquer adquatement entre eux
pendant lassemble.

Autres exigences pour la tenue dune
assemble annuelle
QUORUM
Lors des assembles annuelles de votre socit ou lors
de toute assemble extraordinaire, un quorum doit tre
atteint pour que les rsolutions qui y sont adoptes soient
excutoires. Un quorum est atteint lorsque quelque soit le
nombre de personnes prsentes, lorsque les actionnaires
dtenant plus de 50 pour cent des voix sont prsents
ou reprsents. Les rglements administratifs peuvent
toutefois dterminer un diffrent quorum.
VOTE LECTRONIQUE
Dans le cadre des assembles annuelles de votre socit,
moins de dispositions contraires des rglements
administratifs, il est permis de voter par moyen de
communication lectronique pourvu que lon puisse
vrifer les votes sans savoir comment chaque actionnaire
a vot.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 33
PROCS-VERBAL
Un procs-verbal doit tre rdig pour chacune
des assembles annuelles de votre socit. Les
renseignements suivants fgurent gnralement dans les
procs-verbaux :
la date et le lieu de lassemble;
le nom des personnes prsentes;
un compte rendu des dcisions prises par vote.
Les procs-verbaux sont verss dans le registre des
procs-verbaux de la socit (voir la section 6.1 de ce
guide).
Vous trouverez lAnnexe D un exemple de procs-verbal
dune assemble des actionnaires.
6.5 Assembles
extraordinaires des
actionnaires
Les actionnaires de votre socit peuvent aussi tre
convoqus des assembles extraordinaires. Il sagit
de runions spciales tenues pour traiter des questions
particulires. Lavis de convocation une assemble
extraordinaire doit non seulement indiquer la date,
lheure et le lieu de lassemble, mais aussi donner aux
actionnaires des indications suffsantes sur lordre du jour
et sur les questions qui seront soumises au vote.
Lordre du jour des assembles extraordinaires des
actionnaires comporte des sujets qui ne sont pas
habituellement traits lors des assembles annuelles.
Il peut sagir notamment de lapprobation dune
modifcation des statuts constitutifs de votre socit
(par exemple un changement de dnomination sociale)
ayant t propose par le conseil dadministration. Les
administrateurs convoquent gnralement une assemble
extraordinaire quand ils souhaitent mener une activit
particulire ou traiter un problme spcial requrant
lapprobation des actionnaires.
Il est souvent pratique de faire concider la tenue dune
assemble extraordinaire avec celle dune assemble
annuelle. Lorsque cest le cas, lavis de convocation
doit clairement indiquer quels seront les sujets spciaux
ports lordre du jour.
Chapitre 7 Lorganisation de votre socit : les administrateurs 34
Chapitre 7
7.1 Formation du conseil
dadministration
Le conseil dadministration dune socit doit compter au
moins un administrateur. Le nombre dadministrateurs est
prcis dans les statuts de la socit. Les administrateurs
sont lus par les actionnaires la majorit des voix lors de
lassemble gnrale annuelle. Une mme personne peut
tre la fois le seul actionnaire, le seul administrateur et le
seul dirigeant.
7.2 Qui peut tre
administrateur?
Un administrateur :
doit avoir au moins 18 ans;
doit tre sain desprit (ne doit pas avoir t dclar
inapte ou incapable par un tribunal);
doit tre une personne physique (une personne morale
ne peut pas tre administrateur);
ne peut pas avoir le statut de failli.
De plus, au moins 25 pour cent des administrateurs
dune socit doivent tre des rsidents canadiens. Si
une socit compte moins de quatre administrateurs,
au moins lun dentre eux doit tre un rsident canadien.
Lorsquune socit est tenue, en vertu dune loi ou dun
rglement fdral, de remplir des conditions prcises de
participation ou de contrle canadien (par exemple les
socits du secteur du transport arien ou du secteur des
tlcommunications), une majorit de ses administrateurs
doivent tre des rsidents canadiens. Cela sapplique
aussi aux socits uvrant dans certains secteurs
culturels comme la publication, la distribution et la vente
de livres, et la distribution de flms et de vidos. Il ne
faut pas oublier ces conditions lors de llection des
administrateurs.
Lorganisation de
votre socit :
les administrateurs
Les administrateurs sont responsables
de la surveillance des activits de la
socit et de la prise de dcisions
concernant ces activits.
Pour votre information :
Si vous dsirez modier le nombre
dadministrateurs indiqu dans les statuts
de la socit, vous devez modier ceux-ci en
soumettant des clauses modicatrices et verser
les droits de 200 $. Pour plus de renseignements,
voir la section 5.3 de ce guide.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 35
Les membres du conseil dadministration peuvent dtenir
des actions dans la socit o ils occupent un poste
dadministrateur. Il nest toutefois pas ncessaire dtre
actionnaire pour occuper un poste au sein du conseil
dadministration moins de dispositions contraires dans
les statuts.
7.3 La dure du mandat
des administrateurs et
vacances au sein du conseil
dadministration
Les administrateurs peuvent tre lus pour un mandat
nexcdant pas trois ans. La dure du mandat peut tre
indique dans les rglements administratifs. Si la dure du
mandat nest pas prcise, les administrateurs demeurent
en fonction jusqu la prochaine assemble des
actionnaires. Les administrateurs nont pas besoin dtre
tous lus au mme moment ou pour la mme dure. Un
administrateur dont le mandat est expir peut tre rlu
ce poste.
Sil est prsent lassemble qui llit, un administrateur
est prsum avoir consenti occuper ce poste, moins
quil refuse le poste. Sil est absent, son lection dpend
soit de son consentement occuper ce poste, donn par
crit avant son lection ou dans les dix jours suivants,
soit du fait de remplir les fonctions de ce poste aprs son
lection.
Aussi, le mandat dun administrateur prend fn au moment
de :
sa dmission;
son dcs;
sa rvocation.
Lorsquil y a une vacance au sein du conseil
dadministration, les membres de celui-ci peuvent
exercer tous les pouvoirs des administrateurs pourvu que
leur nombre constitue un quorum (le nombre minimum
dadministrateurs dont la prsence est requise une
runion, tel que prcis dans les rglements administratifs
de la socit).
En outre, les administrateurs en fonction peuvent nommer
un ou plusieurs administrateurs supplmentaires entre
les assembles annuelles, sauf si les statuts constitutifs
prvoient quune vacance peut tre comble seulement
la suite dun vote des actionnaires.
Les actionnaires peuvent dcider, pour diverses
raisons, de rvoquer un administrateur quils ont lu.
Cette procdure requiert en gnral lapprobation de la
majorit des voix lors dune assemble des actionnaires
convoque aux fns de la rvocation de ladministrateur.
Chapitre 7 Lorganisation de votre socit : les administrateurs 36
7.4 Runions du conseil
dadministration
Les membres du conseil dadministration de la plupart
des socits se rencontrent intervalles rguliers, par
exemple sur une base mensuelle, trimestrielle ou annuelle,
pour superviser la gestion de la socit. Ils peuvent aussi
devoir se runir pour traiter de questions particulires.
Les runions du conseil dadministration peuvent se tenir
au moment et dans le lieu choisis par ses membres,
moins de dispositions contraires dans les rglements
administratifs ou les statuts constitutifs. Le quorum doit
tre atteint lors de ces runions.
Les administrateurs peuvent diriger les activits de la
socit en ayant recours des rsolutions crites qui sont
signes par tous les administrateurs autoriss voter lors
des runions du conseil dadministration. Ces rsolutions
crites et signes ont la mme valeur que si elles
avaient t adoptes au cours dune runion du conseil
dadministration. Cette faon de procder peut se rvler
trs utile lorsquune socit compte un nombre restreint
dadministrateurs.
De plus, si les rglements administratifs le permettent,
un membre ou lensemble des membres du conseil
dadministration peuvent participer aux runions
entirement par tlphone ou par voie lectronique,
pourvu que tous les participants puissent communiquer
adquatement entre eux.
Vous trouverez lAnnexe E des exemples de rsolutions
des administrateurs.
DCISION LAPPROBATION
DES
ACTIONNAIRES
EST-ELLE
REQUISE ?
Approbation des
tats fnanciers
NON
et rvocation des rglements
administratifs
OUI
Autorisation dmettre des
actions
NON
Convocation des runions
des administrateurs
NON
Convocation des assembles
des actionnaires
NON
Nomination des dirigeants NON
constitutifs
OUI
7.5 Rle des administrateurs
conduire les affaires de la socit de manire prserver
Les administrateurs sont responsables de la supervision
et de la gestion gnrale des activits de la socit.
Certaines de leurs dcisions ncessitent lapprobation des
actionnaires; par contre, dautres dcisions importantes
peuvent tre prises sans cette approbation. Le tableau
ci-dessous indique les dcisions ncessitant lapprobation
des actionnaires et celles o elle nest pas requise.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 37
7.6 Les rglements
administratifs
Sauf si les statuts ou les rglements administratifs
dune socit stipulent le contraire, les administrateurs
ont le pouvoir dtablir, de modifer et de rvoquer
des rglements administratifs. Tous les rglements
administratifs et les modifcations qui y sont apportes
(y compris leur rvocation) doivent cependant tre
approuvs par les actionnaires lors de leur prochaine
assemble. La date dentre en vigueur des rglements
administratifs est la date initiale laquelle ils sont adopts
par les administrateurs et non la date dapprobation par
les actionnaires.
Veuillez consulter la section 4.2 de ce guide pour obtenir
des renseignements sur ladoption des rglements
administratifs.
7.7 Rle des dirigeants
Les dirigeants sont nomms par les administrateurs.
De concert avec les administrateurs, ils forment la
direction de la socit. Les dirigeants peuvent assumer
toute fonction juge souhaitable par les administrateurs
(par exemple celle de prsident, de vice-prsident,
de secrtaire, de trsorier, de directeur gnral ou de
contrleur). Ils sont responsables de la gestion des
affaires courantes de la socit.
Toute personne physique peut assumer la fonction
de dirigeant au sein dune socit. Puisquune mme
personne peut tre la fois actionnaire, administrateur
et dirigeant, rien nempche un dirigeant dtre aussi
actionnaire et/ou administrateur. En fait, dans plusieurs
petites entreprises, une seule et mme personne exerce
ces trois fonctions.
7.8 Obligations et
responsabilits des
administrateurs et des
dirigeants
En raison de ltendue des pouvoirs confrs aux
administrateurs et aux dirigeants, des obligations
et des responsabilits leurs sont imposes. Ces
obligations et responsabilits dcoulent de la LCSA;
dautres lois fdrales, provinciales et territoriales;
et de la jurisprudence. En gnral, ces obligations
et responsabilits reftent la position de confance
quoccupent les administrateurs et les dirigeants par
rapport aux actionnaires de la socit.

Devoir de diligence
En vertu de la LCSA, le devoir de diligence constitue
lun des plus importants devoirs des administrateurs et
des dirigeants. Cela signife que ces derniers doivent
agir honntement, en toute bonne foi et dans lintrt de
la socit. Ils doivent exercer, tout le moins, le degr
de diligence quune personne raisonnable exercerait
dans une situation comparable. Ainsi, ils doivent agir
dans lintrt de la socit plutt que dans leur intrt
personnel.
Obligation de se tenir inform
Les administrateurs et les dirigeants ne peuvent se
soustraire leurs responsabilits sous prtexte quils
ignorent ce que fait la socit. Autrement dit, les
administrateurs et les dirigeants ont lobligation de se
tenir informs des activits qui relvent de leur autorit et
de veiller ce quelles soient lgales et servent au mieux
les intrts de la socit. Les administrateurs peuvent
sappuyer sur les rapports de spcialistes (dont les tats
fnanciers) et sur des avis juridiques. Les administrateurs
ne seront pas tenus responsables sils ont agi avec
la diligence et la comptence dont ferait preuve une
personne prudente en pareilles circonstances.
Chapitre 7 Lorganisation de votre socit : les administrateurs 38
Prvention des conits dintrt
La LCSA vise prvenir les confits entre les intrts de
la socit et ceux des administrateurs et des dirigeants.
Par exemple, les administrateurs et les dirigeants doivent
divulguer par crit tout intrt personnel quils pourraient
avoir dans un contrat avec la socit. En cas de non
divulgation, un tribunal pourrait invalider ce contrat la
demande de la socit ou dun actionnaire.
Responsabilits prcises
La LCSA impose galement certaines responsabilits
prcises. Par exemple, dans certaines circonstances, les
administrateurs sont responsables des salaires impays
des employs de la socit, jusqu concurrence de six
mois de salaire, et de toute retenue la source impaye.
Mcanismes de protection
En raison des responsabilits confres aux
administrateurs et aux dirigeants de votre socit,
vous souhaiterez peut-tre vous prvaloir de certains
mcanismes de protection. Par exemple, votre socit :
peut prendre une assurance-responsabilit qui couvre
les administrateurs et les dirigeants dans lexercice de
leurs fonctions;
peut ddommager (ou indemniser) ses administrateurs
et ses dirigeants des cots quils doivent assumer
dans certains cas, sauf sils nont pas agi honntement
et dans lintrt de la socit;
dans certaines circonstances, peut avancer des fonds
pour permettre aux administrateurs et aux dirigeants
de payer les frais lis leur dfense dans le cadre
dune enqute ou dune poursuite menant un procs.
Veuillez noter, toutefois, que dans les cas o les
administrateurs ou les dirigeants ne russissent pas
se dfendre avec succs, ils doivent rembourser
lavance reue la socit.
Les administrateurs doivent en tout temps demeurer
libres dvaluer ce qui est dans lintrt de la socit et
de prendre des mesures la lumire de cette valuation.
Cest pourquoi ils ne peuvent pas prparer entre eux une
convention prvoyant la faon dont ils agiront dans une
situation donne.
Cependant, les actionnaires de la socit peuvent
conclure une convention unanime qui leur dlgue en
tout ou en partie les responsabilits et les pouvoirs des
administrateurs. Lorsquun pouvoir lui est retir, un
administrateur ne peut pas tre tenu responsable de ne
pas lexercer. (Voir la section 8.4 de ce guide qui traite des
conventions unanimes des actionnaires.)
www.corporationscanada.ic.gc.ca 39
Chapitre 8 Lorganisation de votre socit : les actionnaires 40
Chapitre 8
En rgle gnrale et sauf indication contraire dans les
statuts constitutifs, chaque action dune socit donne
droit un vote. Plus un actionnaire possde dactions
plus il a de droits de vote. Les statuts dcrivent les droits
rattachs chaque catgorie dactions.
8.1 Les actionnaires
Comment on devient actionnaire et
comment on cesse de ltre
Une personne devient actionnaire quand elle achte des
actions auprs dune socit ou dun autre actionnaire de
cette socit. Lachat dactions peut se faire de diffrentes
faons, par exemple :
en achetant des actions mises pour la premire fois
par la socit (on parle alors d acheter des actions
du trsor ), au moment de sa constitution en socit
ou une date ultrieure;
en achetant des actions dun autre actionnaire
(conformment aux modalits nonces dans les
statuts constitutifs) et en faisant inscrire le transfert par
la socit.
Une personne cesse dtre actionnaire lorsquelle vend
ses actions un tiers ou la socit (conformment aux
modalits nonces dans les statuts), ou au moment de la
dissolution de la socit.
Vous ne devez pas aviser Corporations Canada lorsquune
personne devient actionnaire ou cesse de ltre.
Pour votre information :
Un individu peut tre la fois actionnaire,
administrateur et dirigeant. Lorsquun actionnaire
est galement administrateur ou dirigeant, il
assume certaines responsabilits. Pour plus de
renseignements, voir la section 7.8 de ce guide.
Lorganisation de votre
socit : les actionnaires
Une personne qui dtient des actions
dune socit est appel un actionnaire.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 41
Droits et responsabilits des
actionnaires
Aprs avoir pay pour son action, lactionnaire a les droits
suivants :
le droit de voter aux assembles des actionnaires
(selon la catgorie dactions);
le droit de recevoir des dividendes, cest--dire une
partie des profts (selon la catgorie dactions);
le droit de participer un partage des biens lors de la
dissolution (selon la catgorie dactions);
le droit dtre convoqu et dassister aux assembles
annuelles et aux assembles extraordinaires;
le droit dlire et de rvoquer les administrateurs;
le droit dapprouver les rglements administratifs et
leur modifcation;
le droit de nommer un vrifcateur (ou de dcider de ne
pas en nommer);
le droit de consulter les livres et les tats fnanciers de
la socit ainsi que les rapports des administrateurs;
le droit de recevoir les tats fnanciers de la socit au
moins 21 jours avant chaque assemble annuelle;
le droit de prendre part aux dcisions lies aux
changements importants (par exemple, les
changements la structure de la socit ou ses
activits).
La responsabilit des actionnaires dune socit se limite
au montant quils ont pay pour les actions. En gnral,
ils ne sont pas responsables des dettes de la socit.
Par ailleurs, les actionnaires ne sont habituellement pas
chargs dadministrer la socit.
8.2 Rsolutions des
actionnaires
Les actionnaires exercent gnralement leur infuence
sur le mode dexploitation dune socit en adoptant des
rsolutions lors des assembles des actionnaires. Les
dcisions sont prises par voie de rsolution ordinaire ou
de rsolution spciale, ou lunanimit.
Les rsolutions ordinaires sont adoptes la majorit
des voix exprimes par les actionnaires, cest--dire plus
de 50 pour cent. Figurent au nombre des dcisions prises
par rsolution ordinaire :
llection des administrateurs;
la nomination des vrifcateurs;
ltablissement et la modifcation des rglements
administratifs.
Chapitre 8 Lorganisation de votre socit : les actionnaires 42
Les rsolutions spciales sont adoptes aux deux
tiers au moins des voix exprimes par les actionnaires.
Figurent au nombre des dcisions prises par rsolution
spciale :
toute modifcation de structure telle que la modifcation
des statuts (dnomination sociale, sige social, limites
aux activits commerciales, nombre dadministrateurs,
restrictions au transfert dactions, capital autoris et
autres dispositions), fusion, dissolution ou prorogation;
la vente de lensemble ou de la majorit des biens.
Pour quune dcision soit prise lunanimit, tous
les actionnaires (avec et sans droit de vote) doivent se
mettre daccord. Figure au nombre des dcisions prises
lunanimit :
celle de ne pas nommer un vrifcateur.
Vous trouverez lAnnexe E des exemples de rsolutions
des actionnaires.
8.3 Assembles des
actionnaires
Les actionnaires ayant droit de vote doivent participer
une assemble annuelle. Ils doivent recevoir un avis de
convocation lassemble dans les 21 60 jours qui la
prcdent. Par exemple, si la runion aura lieu le 20 mai,
lavis de convocation doit tre envoy entre le 22 mars et
le 30 avril.
Vous trouverez des informations concernant la premire
assemble des actionnaires la section 4.3 de ce guide.
Au cours de cette assemble, les actionnaires :
nomment un vrifcateur ou dcident de ne pas en
nommer un;
lisent les administrateurs;
examinent les tats fnanciers;
soulvent toutes questions quils jugent pertinentes.
Un actionnaire ayant droit de vote peut dsigner un fond
de pouvoir qui assistera lassemble des actionnaires et
y votera en son nom.
Pour votre information :
Les petites socits au sein desquelles une ou
deux personnes sont la fois administrateur,
dirigeant et actionnaire ne tiennent pas
ncessairement dassemble. Les actionnaires
de ces socits prfrent souvent avoir recours
des rsolutions crites. Si chaque actionnaire
signe un registre nonant les modalits des
rsolutions requises, il nest pas obligatoire de
tenir une assemble des actionnaires.
La capacit dun actionnaire dassister une assemble
et dy voter dpend des droits se rattachant la catgorie
dactions quil dtient. Dans la plupart des cas, les
actionnaires ayant le droit de voter une assemble ont
aussi le droit dy participer. (En vertu de la LCSA, les
dtenteurs dactions sans droit de vote peuvent participer
certaines assembles et voter sur certaines questions
fondamentales. Ces questions ne sont pas abordes dans
le prsent guide.)
Les actionnaires peuvent galement tre convoqus des
assembles extraordinaires. Lavis de convocation doit :
prciser lheure et le lieu de lassemble;
donner aux actionnaires des indications suffsantes sur
lordre du jour et sur les questions qui seront soumises
au vote.
Veuillez consulter la section 6.4 de ce guide pour dautres
informations sur ce sujet.
8.4 Conventions des
actionnaires
Une convention des actionnaires est une entente conclue
par quelques actionnaires ou tous les actionnaires
dune socit. La convention doit tre crite et doit tre
signe par les actionnaires qui y adhrent. Mme si les
conventions des actionnaires sont adaptes chaque
socit et ses actionnaires, la plupart dentre elles
traitent des mmes sujets de base.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 43
Une telle convention nest pas ncessaire lorsquune
socit ne compte quune personne. La LCSA permet aux
actionnaires de conclure des accords crits qui limitent
les pouvoirs des administrateurs grer ou surveiller
en entier ou en partie la gestion de la socit. Toutefois,
si les actionnaires endossent les mmes droits, pouvoirs
et tches que les administrateurs, ils endossent aussi les
mmes responsabilits.
Les relations entre les actionnaires dune petite socit
ressemblent souvent celles dun partenariat, chaque
personne ayant son mot dire dans les grandes dcisions
de gestion. Bien entendu, une telle convention nest
pas ncessaire lorsquune socit ne compte quune
personne. Si vous souhaitez mettre en place des
dispositions visant la prise de dcisions des actionnaires
et le rglement des diffrends qui les opposent, ou si vous
envisagez de faire appel dautres investisseurs mesure
que votre socit se dveloppe, une convention des
actionnaires pourrait vous tre utile.
Gestion de la socit et des relations
entre actionnaires
Aux termes de la LCSA, en labsence dune convention
des actionnaires, le conseil dadministration contrle la
gestion de la socit. Puisque les administrateurs sont
lus par les actionnaires au moyen dune rsolution
ordinaire, si lun des actionnaires dtient plus de 50
pour cent des droits de vote, il peut dcider lui seul
des personnes qui sigeront au conseil. Dans une petite
socit, les actionnaires minoritaires (ceux dtenant
moins de 50 pour cent des actions de la socit) ne se
sentiront peut-tre pas bien reprsents par un conseil
dadministration lu par un actionnaire majoritaire. Afn
de mieux protger leur investissement dans la socit,
il pourrait donc leur paratre judicieux de ngocier une
convention des actionnaires.
Plusieurs conventions des actionnaires adoptes par les
petites socits stipulent que tous les actionnaires ont le
droit de siger au conseil dadministration ou de nommer
un reprsentant cette fn. Dans ces conventions, chaque
actionnaire accepte dexercer le droit de vote que lui
confrent ses actions de sorte que chacun est reprsent
au conseil, ce qui assure tous les actionnaires un mme
degr de contrle.
Les conventions des actionnaires peuvent galement
prvoir que certaines dcisions importantes ncessitent
de la part des actionnaires un niveau dapprobation
suprieur celui indiqu dans la LCSA. Par exemple,
une convention peut stipuler que la dcision de vendre
la socit doit tre approuve lunanimit par tous les
actionnaires, tandis que la LCSA requiert uniquement une
rsolution spciale (approbation par les deux tiers des
actionnaires).
De plus, les conventions des actionnaires peuvent
instaurer des rgles qui tablissent comment les
obligations futures dune socit seront partages ou
rparties. Par exemple, lorsque des actionnaires ont
investi un montant minimal pour lancer une socit et
comptent obtenir des prts bancaires pour assurer sa
croissance, ils peuvent convenir quen labsence dautres
moyens dobtenir des fonds, chacun dentre eux investira
plus dargent dans la socit de manire proportionnelle.
Cela signife que lobligation des actionnaires de fnancer
la socit sera proportionnelle au pourcentage dactions
quils dtiennent. Ainsi, trois partenaires gaux, qui
mettent sur pied une socit et qui dtiennent un mme
nombre dactions, peuvent signer une convention des
actionnaires prcisant que chacun sera tenu de fnancer
un tiers des obligations ultrieures de la socit par
lachat dautres actions.
Ces conventions renferment souvent aussi des
dispositions rgissant lachat subsquent dactions dans
la socit quand aucun fnancement nest requis. Par
exemple, les actionnaires pourraient convenir que chacun
dentre eux continuera dtenir le mme pourcentage
dactions. En outre, trois partenaires gaux pourraient
sentendre quaucune action de la socit ne sera mise
sans laccord de tous les actionnaires et administrateurs.
En labsence de cette disposition, deux actionnaires ou
administrateurs pourraient mettre des actions leur
nom au moyen dune rsolution ordinaire ou spciale,
sans obtenir la permission du troisime actionnaire ou
administrateur, car ils contrlent les deux tiers des votes.
Restrictions sappliquant au transfert
des actions
Des restrictions au transfert des actions sont imposes
afn que les actionnaires puissent exercer un contrle sur
le choix des nouveaux actionnaires de leur socit.
www.corporationscanada.ic.gc.ca 44 Chapitre 8 Lorganisation de votre socit : les actionnaires
Pour votre information :
Les conventions des actionnaires sont
facultatives. Si vous dcidez den conclure une,
elle devra tenir compte des besoins particuliers
de votre socit et de ses actionnaires. Il serait
judicieux quelle soit aussi simple que possible.
Nous vous recommandons de consulter un
conseiller professionnel avant de signer une
convention des actionnaires.
La faon la plus effcace dassurer le contrle de la
proprit des actions consiste adopter une restriction
interdisant absolument le transfert de celles-ci ou
linterdisant pour une certaine dure (par exemple cinq
ans). Toutefois, comme il sagit dune mesure extrme,
peu de socits choisissent de sen prvaloir.
Une autre restriction vise le droit de premier refus, en
vertu duquel tout actionnaire qui veut vendre ses actions
doit dabord les offrir aux autres actionnaires de la socit
avant de les vendre un tiers.
Les conventions des actionnaires peuvent galement
comprendre des rgles concernant le transfert des
actions en cas dvnements particuliers, comme le
dcs, la dmission, la rvocation, la faillite personnelle
ou le divorce dun actionnaire. Les restrictions peuvent
comporter des plans dtaills indiquant quand un
actionnaire peut ou doit vendre ses actions, ou ce que
lon fera des actions aprs le dpart de lactionnaire. Par
exemple, une convention des actionnaires peut exiger que
les actions soient transfres aux actionnaires restants ou
la socit, souvent leur juste valeur marchande. Ces
dispositions sont complexes et tablissent gnralement
avec prcision les formalits applicables au transfert des
actions, y compris les avis et le mode de fnancement du
prix de transfert. Les propritaires de petite entreprise
qui concluent une convention renfermant de telles
dispositions contractent parfois une assurance-vie pour
fnancer les obligations de paiement de la partie qui
achtera les actions.
Pour votre information :
Il peut tre avantageux dinclure les restrictions
au transfert des actions dune socit dans une
convention des actionnaires plutt que dans ses
statuts constitutifs. En effet, les actionnaires
peuvent alors modier ces restrictions ou les
rvoquer sans que la socit ait prsenter de
clauses modicatrices. Il est noter que ces
restrictions sont diffrentes de celles nonces
dans les statuts constitutifs des socits
nayant pas fait appel au public. Pour plus de
renseignements, voir la section 2.3.4 de ce guide.
En outre, une convention des actionnaires peut prvoir
une clause de non-concurrence, une entente de non-
divulgation et un mcanisme de rglement des diffrends.
Elle peut aussi comprendre des prcisions sur la faon de
la modifer ou de la rvoquer.
Conventions spciales
La LCSA prvoit deux types de conventions des
actionnaires :
Convention de vote : Deux actionnaires ou plus
dune socit peuvent conclure une convention
crite rgissant lexercice de leur droit de vote. Par
exemple, les actionnaires peuvent mettre en place
une telle convention dans lunique but dtablir
comment ils exerceront leur droit de vote pour lire
les administrateurs. Ils peuvent galement dcider
dinclure une disposition de mise en commun des
votes dans une convention des actionnaires plus
gnrale.
Convention unanime des actionnaires : Tous les
actionnaires dune socit peuvent conclure une
convention crite en vertu de laquelle une partie ou
lensemble des pouvoirs des administrateurs leur
est transfr. Lorsquil ny a quun seul actionnaire,
cette personne peut signer une dclaration crite
qui a la mme porte quune convention unanime
des actionnaires. Une entente signe par tous les
actionnaires ne constitue pas une convention unanime
des actionnaires si elle ne comporte pas certains
lments prcis. En effet, elle doit imprativement
traiter du transfert des pouvoirs, et des responsabilits
sy rattachant, des administrateurs aux actionnaires.
45 ANNEXE A
Annexe A :
Exemple de statuts constitutifs
dnomination sociale et une seule catgorie dactions
Restrictions sur le transfert des actions, s'il y a lieu
IC 3419 (2008/08), Page 1
5 -- Minimum and maximum number of directors (for a fixed
number of directors, please indicate the same number in both
boxes)
La province ou le territoire au Canada o est situ le sige social
(n'indiquez pas l'adresse complte)
2 -- The province or territory in Canada where the registered office is
situated (do not indicate the full address)
Dnomination sociale de la socit
6 -- Restrictions, if any, on the business the corporation may carry on
Minimum: Maximum:
3 -- The classes and any maximum number of shares that the
corporation is authorized to issue
7 -- Other provisions, if any
Nombre minimal et maximal d'administrateurs (pour un nombre fixe,
veuillez indiquer le mme nombre dans les deux cases)
8-- Incorporator's Declaration: I hereby certify that I am authorized
to sign and submit this form.
Dclaration des fondateurs : J'atteste que je suis autoris signer
et soumettre le prsent formulaire.
4 -- Restrictions, if any, on share transfers
Autres dispositions, s'il y a lieu
Catgories et tout nombre maximal d'actions que la socit est
autorise mettre
Print Name(s) - Nom(s) en lettres moules
Limites imposes l'activit commerciale de la socit, s'il y a lieu
1 -- Name of the Corporation
Signature
Minimal : Maximal :
FORM 1
ARTICLES OF INCORPORATION
(SECTION 6)
FORMULAIRE 1
STATUTS CONSTITUTIFS
(ARTICLE 6)
Form 1
Nota :
Faire une fausse dclaration constitue une infraction et son auteur, sur
dclaration de culpabilit par procdure sommaire, est passible d'une amende
maximale de 5 000 $ ou d'un emprisonnement maximal de six mois, ou de ces
deux peines (paragraphe 250(1) de la LCSA).
Note:
Misrepresentation constitutes an offence and, on summary conviction, a person
is liable to a fine not exceeding $5,000 or to imprisonment for a term not
exceeding six months or both (subsection 250(1) of the CBCA).
Loi canadienne sur les
socits par actions (LCSA)
Canada Business
Corporations Act (CBCA)
Industrie Canada Industry Canada
Ontario
Consultations ABBA Inc.
Nombre illimit d'actions ordinaires
Voir l'annexe 1
Aucune
Voir l'annexe 2
Pierre Tremblay
q j
et soumettre le prsent formulaire.
Signature
3 7
E
X
E
M
P
L
E
46 ANNEXE A
Annexe 1 : Restrictions sur le
transfert des actions
Le droit de transfrer les actions de la socit est restreint,
cest--dire quaucun actionnaire ne peut transfrer une
action ou des actions de la socit sans lapprobation :
a) des administrateurs de la socit, atteste
par une rsolution adopte par la majorit des
administrateurs de la socit lors dune runion
du conseil dadministration, ou signe par tous les
administrateurs de la socit; ou
b) des actionnaires de la socit, atteste par une
rsolution adopte par la majorit des actionnaires qui
ont vot lgard de la rsolution, ou signe par tous
les actionnaires en droit de participer au vote de cette
rsolution.
Annexe 2 : Autres dispositions
a) Les titres de la socit, autre que les titres de crance
non convertibles, ne peuvent tre transfrs :
(i) sans le consentement de la majorit des
administrateurs de la socit;
(ii) sans le consentement de la majorit des
actionnaires de la socit; ou
(iii) sil y a lieu, conformment aux restrictions
contenues dans toute convention entre porteurs.
b) Sils y sont autoriss par un rglement administratif
dment adopt par les administrateurs et confrm
par une rsolution ordinaire des actionnaires, les
administrateurs de la socit peuvent, sil y a lieu :
(i) emprunter sur le crdit de la socit;
(ii) mettre, rmettre, vendre ou donner en gage des
titres de crance de la socit; et
(iii) grever dune hypothque, donner en nantissement
ou crer une sret avec la totalit ou une partie des
biens, prsents ou futurs, de la socit, afn de garantir
ses obligations.
Le rglement administratif peut habiliter les
administrateurs dlguer les pouvoirs ci-dessus aux
dirigeants ou administrateurs de la socit dans la mesure
et de la manire que prcise le rglement. Les prsentes
dispositions nont pas pour effet de limiter ou de
restreindre les emprunts de la socit sur des lettres de
change ou des billets ordre qui sont faits, tirs, accepts
ou endosss par la socit ou en son nom.
c) Les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs
administrateurs, dont le mandat expirera au plus
tard la clture de lassemble gnrale annuelle
suivante des actionnaires, mais le nombre total
dadministrateurs ainsi nomms ne peut dpasser un
tiers du nombre des administrateurs lus lassemble
gnrale annuelle antrieure des actionnaires.
47
Corporations Canada Corporations Canada
Industrie Canada Industry Canada
Formulaire 2
Sige social initial et premier
conseil dadministration
Dnomination sociale de la socit
Consultations ABBA Inc.
(Articles 19 et 106 de la Loi canadienne sur les socits par actions (LCSA))
( dposer avec les statuts constitutifs, une fusion ou une prorogation)
Addresse du pige social dort etre une administre.
123 avenue Laurier ouest
Ottawa Ontario K1K 1K1
NUMRO ET NOMDE LA RUE
2
1
Adresse du sige social (doit tre une adresse municipale, une case postale nest pas acceptable)
MME QUE CI-DESSUS
LATTENTION DE:
NUMRO ET NOMDE LA RUE
3
Dclaration
Jatteste par la prsente que je possde une connaissance suf
et soumettre le prsent formulaire.
( )
Note : Faire une fausse dc laration constitue une infraction et son auteur , sur dclaration de culpabilit par procdure sommaire, est passible
dune amende maximale de 5 000 $ ou dun emprisonnement maximal de six mois, ou de ces deux peines (paragraphe 250(1) de la LC SA).
IC 2904 (2006/12)
SIGNATURE
NOMEN LETTRES MOULES NUMRO DETLPHONE
5
Marc
Louise
Pierre
Pierre Tremblay 613 123-4567
Gagnon
Tremblay
Tremblay
12, rue Principale, Ottawa,
(Ontario) K2K 2K2
Oui
Oui
Oui
245, rue Principale, Ottawa
(Ontario) K3K 3K3
567, rue Principale, Ottawa
(Ontario) K1K 1K1
Dposez les documents en ligne
( lexception des statuts de fusion) :
Ou envoyez les documents par la poste :
Par Telecopieur :
613-941-4803
Centre de dpt des formulaires
en ligne de Corporations Canada :
www.corporationscanada.ic.gc.ca
Corporations Canada
dice Jean-Edmonds
Tour Sud, 9
e
tage
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
PRNOM NOMDE F AMILLE ADRESSE DOMICILIAIRE (doit tre une adresse municipale, un casier postal
nest pas acceptable)
RSIDENT
CANADIE N
(Oui /Non )
4
4
Les changements relatifs au sige social ou au conseil
dadministration doivent tre soumis par lentremise du
formulaire 3 Changement dadresse du sige social
et/ou du formulaire 6 Changements concernant les
administrateurs .
Instructions
Au moins 25 p. 100 des administrateurs doivent tre
des rsidents canadiens. Si une socit a quatre
administrateurs ou moins,au moins un doit tre rsident
canadien (paragraphe 105(3) de la Loi canadienne sur les
socits par actions (LCSA)).
Sil sagit dune socit ayant fait appel au public , il doit
y avoir au moins trois administrateurs.
Cependant, le conseil dadministration des socits qui
occupent des activits dans le secteur de lindustrie
minire de luranium,de ldition ou de la distribution de
livres,de la vente de livres et de la distribution de lms ou
de vidocassettes,doit se composer en majorit de
rsidents canadiens (paragraphe 105(3.1) de la LCSA). Si
lespace prvu est insufsant,veuillez joindre une annexe
au formulaire.
5 Dclaration
Gnralits
Dans le cas dune constitution en socit par actions,le
formulaire doit tre sign par le fondateur . Dans le cas
dune fusion ou dune prorogation, le formulaire doit tre
sign par un administrateur ou un dirigeant de la socit
(paragraphe 262.(2) de la LCSA).
Les renseignements que vous fournissez dans ce
document sont recueillis en vertu de la LCSA et seront
saisis dans le chier de renseignements personnels
IC/PPU-049. Les renseignements personnels que vous
fournissez sont protgs par les dispositions de la Loi sur la
protection des renseignements personnels.Cependant, la
divulgation au public selon les termes de lartic le 266 de la
LCSA est permise en vertu de la Loi sur la protection des
renseignements personnels.
Pour obtenir de plus amples renseignement s, veuillez
consulter notre site Web, ladresse
www.corporationscanada.ic.gc.ca ou communiquez avec
nous au 613-941-9042 (rgion dOttawa), au
1-866-333-5556 (ligne sans frais) ou par courriel
corporationscanada@ic.gc.ca.
X
VILLE PROVINCE/TERRITOIRE CODE POSTAL
VILLE PROVINCE/TERRITOIRE CODE POSTAL
Membres du conseil dadministration
sde une connaissance suf
e.
( )
f ti t t d l ti d l bilit d
NUMRODET

E
X
E
M
P
L
E
48 ANNEXE B
Restrictions sur le transfert des actions, s'il y a lieu
IC 3419 (2008/08), Page 1
5 -- Minimum and maximum number of directors (for a fixed
number of directors, please indicate the same number in both
boxes)
La province ou le territoire au Canada o est situ le sige social
(n'indiquez pas l'adresse complte)
2 -- The province or territory in Canada where the registered office is
situated (do not indicate the full address)
Dnomination sociale de la socit
6 -- Restrictions, if any, on the business the corporation may carry on
Minimum: Maximum:
3 -- The classes and any maximum number of shares that the
corporation is authorized to issue
7 -- Other provisions, if any
Nombre minimal et maximal d'administrateurs (pour un nombre fixe,
veuillez indiquer le mme nombre dans les deux cases)
8-- Incorporator's Declaration: I hereby certify that I am authorized
to sign and submit this form.
Dclaration des fondateurs : J'atteste que je suis autoris signer
et soumettre le prsent formulaire.
4 -- Restrictions, if any, on share transfers
Autres dispositions, s'il y a lieu
Catgories et tout nombre maximal d'actions que la socit est
autorise mettre
Print Name(s) - Nom(s) en lettres moules
Limites imposes l'activit commerciale de la socit, s'il y a lieu
1 -- Name of the Corporation
Signature
Minimal : Maximal :
FORM 1
ARTICLES OF INCORPORATION
(SECTION 6)
FORMULAIRE 1
STATUTS CONSTITUTIFS
(ARTICLE 6)
Form 1
Nota :
Faire une fausse dclaration constitue une infraction et son auteur, sur
dclaration de culpabilit par procdure sommaire, est passible d'une amende
maximale de 5 000 $ ou d'un emprisonnement maximal de six mois, ou de ces
deux peines (paragraphe 250(1) de la LCSA).
Note:
Misrepresentation constitutes an offence and, on summary conviction, a person
is liable to a fine not exceeding $5,000 or to imprisonment for a term not
exceeding six months or both (subsection 250(1) of the CBCA).
Loi canadienne sur les
socits par actions (LCSA)
Canada Business
Corporations Act (CBCA)
Industrie Canada Industry Canada
_____________ Canada Inc.
Ontario
Voir l'annexe 1
Voir l'annexe 2
Aucune
Voir l'annexe 3
Michel Leblanc
Signature
3 3
E
X
E
M
P
L
E
Annexe B :
Exemple de statuts constitutifs
dnomination numrique et deux catgories dactions
49
Annexe 1 : Catgories
dactions
La socit peut mettre un nombre illimit dactions de
catgorie A et un nombre illimit dactions de catgorie B
assorties des droits et privilges, restrictions et conditions
suivants :
Les dtenteurs dactions de catgorie A ont le droit :
a) de voter toutes les assembles des actionnaires,
sauf aux assembles auxquelles seuls les dtenteurs
dune catgorie particulire dactions ont le droit de
voter;
b) de recevoir les biens restants de la socit au moment
de sa dissolution; et
c) sous rserve des droits et privilges attachs aux
actions de catgorie B, de recevoir les dividendes qui
seront dclars par le conseil dadministration de la
socit.
Les dtenteurs dactions de catgorie B ont le droit :
a) de recevoir un dividende fx par le conseil
dadministration;
b) de recevoir, au moment de la dissolution ou de la
liquidation de la socit, un remboursement du
montant pay pour ces actions (ainsi que tous les
dividendes dclars et impays), avant les dtenteurs
des actions de catgorie A, ces actions ne confrant
toutefois pas un droit de participation supplmentaire
aux bnfces ou aux actifs.
Les dtenteurs dactions de catgorie B nauront pas le
droit de voter aux assembles des actionnaires, sauf dans
la mesure expressment prvue par les dispositions de la
Loi canadienne sur les socits par actions.
Annexe 2 : Restrictions sur le
transfert des actions
Le droit de transfrer les actions de la socit sera
restreint, cest--dire quaucun actionnaire ne pourra
transfrer une action ou des actions de la socit sans
lapprobation :
a) des administrateurs de la socit, atteste
par une rsolution adopte par la majorit des
administrateurs de la socit lors dune runion
du conseil dadministration, ou signe par tous les
administrateurs de la socit; ou
b) des actionnaires de la socit, atteste par une
rsolution adopte par la majorit des actionnaires qui
se sont prononcs au sujet de la rsolution, ou signe
par tous les actionnaires en droit de participer au vote
de cette rsolution.
Annexe 3 : Autres dispositions
a) Les titres de la socit, autre que les titres de crance
non convertibles, ne peuvent tre transfrs :
(i) sans le consentement de la majorit des
administrateurs de la socit;
(iI) sans le consentement de la majorit des
actionnaires de la socit; ou
(iii) sil y a lieu, conformment aux restrictions
contenues dans toute convention entre porteurs.
b) Sils y sont autoriss par un rglement administratif
dment adopt par les administrateurs et confrm
par une rsolution ordinaire des actionnaires, les
administrateurs de la socit peuvent, sil y a lieu :
(i) emprunter sur le crdit de la socit;
(ii) mettre, rmettre, vendre ou donner en gage des
titres de crance de la socit; et
(iii) grever dune hypothque, donner en nantissement
ou crer une sret avec la totalit ou une partie
des biens, prsents ou futurs, de la socit, afn
de garantir ses obligations.
Le rglement administratif peut habiliter les
administrateurs dlguer les pouvoirs ci-dessus aux
dirigeants ou administrateurs de la socit dans la mesure
et de la manire que prcise le rglement.
Les prsentes dispositions nont pas pour effet de limiter
ou de restreindre les emprunts de la socit sur des
lettres de change ou des billets ordre qui sont faits, tirs,
accepts ou endosss par la socit ou en son nom.
c) Les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs
administrateurs, dont le mandat expirera au plus
tard la clture de lassemble gnrale annuelle
suivante des actionnaires, mais le nombre total
dadministrateurs ainsi nomms ne peut dpasser un
tiers du nombre des administrateurs lus lassemble
gnrale annuelle antrieure des actionnaires.
50 ANNEXE B
Corporations Canada Corporations Canada
Industrie Canada Industry Canada
Formulaire 2
Sige social initial et
premier conseil dadministration
Dnomination sociale de la socit
_________Canada Inc.
(Articles 19 et 106 de la Loi canadienne sur les socits par actions (LCSA))
( dposer avec les statuts constitutifs, une fusion ou une prorogation)
123 route rurale 3
Michel Leblanc
Bote postale 45
Ottawa Ontario K1K 1K1
Ottawa Ontario K3K 3K3
NUMRO ET NOMDE LA RUE
2
1
Adresse du sige social (doit tre une adresse municipale, une case postale nest pas acceptable)
MME QUE CI-DESSUS
LATTENTION DE:
NUMRO ET NOMDE LA RUE
3
Dclaration
Jatteste par la prsente que je possde une connaissance suf
et soumettre le prsent formulaire.
( )
Note : Faire une fausse dc laration constitue une infraction et son auteur , sur dclaration de culpabilit par procdure sommaire, est passible
dune amende maximale de 5 000 $ ou dun emprisonnement maximal de six mois, ou de ces deux peines (paragraphe 250(1) de la LC SA).
IC 2904 (2006/12)
SIGNATURE
NOMEN LETTRES MOULES NUMRO DETLPHONE
5
Michel
Louise
Pierre
Michel Leblanc 613 123-4567
Leblanc
Tremblay
Tremblay
12, rue Principale, Ottawa,
(Ontario) K2K 2K2
Oui
Oui
Oui
245, rue Principale, Ottawa
(Ontario) K3K 3K3
567, rue Principale, Ottawa
(Ontario) K1K 1K1
Dposez les documents en ligne
( lexception des statuts de fusion) :
Ou envoyez les documents par la poste :
Par Telecopieur :
613-941-4803
Centre de dpt des formulaires
en ligne de Corporations Canada :
www.corporationscanada.ic.gc.ca
Corporations Canada
dice Jean-Edmonds
Tour Sud, 9
e
tage
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
PRNOM NOMDE F AMILLE ADRESSE DOMICILIAIRE (doit tre une adresse municipale, un casier postal
nest pas acceptable)
RSIDENT
CANADIE N
(Oui /Non )
4
4
Les changements relatifs au sige social ou au conseil
dadministration doivent tre soumis par lentremise du
formulaire 3 Changement dadresse du sige social
et/ou du formulaire 6 Changements concernant les
administrateurs .
Instructions
Au moins 25 p. 100 des administrateurs doivent tre
des rsidents canadiens. Si une socit a quatre
administrateurs ou moins,au moins un doit tre rsident
canadien (paragraphe 105(3) de la Loi canadienne sur les
socits par actions (LCSA)).
Sil sagit dune socit ayant fait appel au public , il doit
y avoir au moins trois administrateurs.
Cependant, le conseil dadministration des socits qui
occupent des activits dans le secteur de lindustrie
minire de luranium,de ldition ou de la distribution de
livres,de la vente de livres et de la distribution de lms ou
de vidocassettes,doit se composer en majorit de
rsidents canadiens (paragraphe 105(3.1) de la LCSA). Si
lespace prvu est insufsant,veuillez joindre une annexe
au formulaire.
5 Dclaration
Gnralits
Dans le cas dune constitution en socit par actions,
le formulaire doit tre sign par le fondateur . Dans le cas
dune fusion ou dune prorogation, le formulaire doit tre
sign par un administrateur ou un dirigeant de la socit
(paragraphe 262.(2) de la LCSA).
Les renseignements que vous fournissez dans ce
document sont recueillis en vertu de la LCSA et seront
saisis dans le chier de renseignements personnels
IC/PPU-049. Les renseignements personnels que vous
fournissez sont protgs par les dispositions de la Loi sur la
protection des renseignements personnels.Cependant, la
divulgation au public selon les termes de lartic le 266 de la
LCSA est permise en vertu de la Loi sur la protection des
renseignements personnels.
Pour obtenir de plus amples renseignement s, veuillez
consulter notre site Web, ladresse
www.corporationscanada.ic.gc.ca ou communiquez avec
nous au 613-941-9042 (rgion dOttawa), au
1-866-333-5556 (ligne sans frais) ou par courriel
corporationscanada@ic.gc.ca.
VILLE PROVINCE/TERRITOIRE CODE POSTAL
VILLE PROVINCE/TERRITOIRE CODE POSTAL
Membres du conseil dadministration
possde une connaissance su sante et qu
laire.
(
Addresse du pige social dort etre une administre.
E
X
E
M
P
L
E
51 ANNEXE C
Modle de rglements
administratifs
Rglement n
o
(indiquez le numro du
rglement) (Indiquez la dnomination
sociale de la socit)
Rglement administratif rgissant les activits et les
affaires de (indiquez la dnomination sociale de la socit)
(ci-aprs la socit )
ADMINISTRATEURS
1 Convocation et avis des runions : Les runions
du conseil dadministration se drouleront lendroit,
la date et lheure dtermins par le prsident de
la socit, le vice-prsident ou le secrtaire ou deux
des administrateurs. Chaque administrateur sera
avis de la runion du conseil au moins 48 heures
avant la tenue de ladite runion. Chaque conseil
nouvellement lu pourra sans avis, immdiatement
aprs lassemble des actionnaires durant laquelle il
aura t lu, tenir sa premire runion afn de procder
lorganisation de la socit et la nomination de
dirigeants.
2 Rgles de scrutin : toutes les runions du conseil,
chaque dcision sera prise la majorit des voix
exprimes; en cas de partage des voix, le prsident de
lassemble (aura ou naura pas : indiquez une seule
option) voix prpondrante.
3 Intrt des administrateurs ou des dirigeants
dans un march : Aucun administrateur ou dirigeant
ne sera empch, de par sa fonction, de conclure
un march avec la socit, et aucun march ou
arrangement qui sera conclu par la socit ou
en son nom avec un administrateur ou dirigeant,
ou auquel un administrateur ou dirigeant sera de
quelque faon intress, ne pourra tre annul, et
aucun administrateur ou dirigeant qui conclura ainsi
un march avec la socit ou qui aura un intrt
dans ce march, ne sera tenu, de par sa fonction
dadministrateur ou de dirigeant, ou en raison de la
relation fduciaire ainsi tablie, de rendre compte
la socit des bnfces raliss sur ce march ou
arrangement, pour autant que ladministrateur ou le
dirigeant se soit conform aux dispositions de la Loi
canadienne sur les socits par actions.
ASSEMBLES DES ACTIONNAIRES
4 Lieu et quorum : Les assembles des actionnaires
se drouleront au sige social de la socit ou ailleurs
dans la municipalit o le sige social est situ ou, si le
conseil dadministration le juge opportun, en un autre
lieu au Canada ou, si tous les actionnaires ayant droit
de vote lassemble y consentent, un endroit situ
hors du Canada. toute assemble des actionnaires,
il y aura quorum lorsque seront prsentes (indiquez
un nombre) personnes ayant droit de voter cette
assemble et dtenant ou reprsentant par procuration
au moins (indiquez un chiffre) pour cent des voix
pouvant tre exprimes cette assemble.
INDEMNISATION
5 Indemnisation des administrateurs et des
dirigeants : La socit indemnisera un administrateur
ou dirigeant de la socit, un ancien administrateur ou
dirigeant de la socit ou une personne qui assume ou
a assum, la demande de la socit, les fonctions
dadministrateur ou de dirigeant dune personne
morale dont la socit est ou tait actionnaire ou
crancier, ainsi que les hritiers et reprsentants
lgaux dudit administrateur ou dirigeant, dans la
mesure autorise par la Loi canadienne sur les socits
par actions.
6 Indemnisation dautres personnes : Sauf dans la
mesure prvue par la Loi canadienne sur les socits
par actions et sous rserve du paragraphe 5, la
socit pourra indemniser et garantir contre toute
responsabilit toute personne qui a t, qui est
ou qui risque de devenir partie une activit, un
procs ou une procdure de nature civile, criminelle,
administrative ou denqute (autre quune activit
exerce par la socit ou dpendant de la socit)
pour le motif que cette personne est ou tait un
employ ou un mandataire de la socit, ou pour le
motif quelle exerce ou exerait, la demande de la
socit, les fonctions dadministrateur, de dirigeant,
Annexe C :
Exemples de rglements
administratifs
52 ANNEXE C
demploy, de mandataire ou de participant dune
autre personne morale, socit en nom collectif,
coentreprise, fducie ou autre entreprise, lgard
des frais (y compris les frais de justice), jugements,
amendes et autres lments de passif effectivement et
raisonnablement supports par cette personne dans
le cadre de lactivit, du procs ou de la procdure,
condition que cette personne ait agi honntement,
de bonne foi et au mieux des intrts de la socit
et quen ce qui concerne une activit ou procdure
criminelle ou administrative assortie dune sanction
montaire, elle ait eu des motifs raisonnables de croire
que sa conduite tait licite. La fn dune activit, dun
procs ou dune procdure la suite dun jugement,
dune ordonnance, dun compromis ou dune
condamnation ne permettra pas automatiquement de
prsumer que la personne na pas agi honntement,
de bonne foi et au mieux des intrts de la socit
ou quen ce qui concerne une activit ou procdure
criminelle ou administrative assortie dune sanction
montaire, elle navait pas de motifs raisonnables de
croire que sa conduite tait licite.
7 Caractre non exclusif du droit indemnisation:
Les dispositions en matire dindemnisation qui
fgurent dans les rglements administratifs de la
socit ne sont pas rputes exclure les autres droits
dont une personne qui demande tre indemnise
pourrait se prvaloir en vertu, par exemple, dun
accord ou dun vote des actionnaires ou des
administrateurs, tant en ce qui concerne les activits
exerces par cette personne en sa qualit offcielle que
les activits exerces par elle un autre titre, et elles
demeureront applicables une personne qui nest plus
administrateur, dirigeant, employ ou mandataire et
bnfcieront aux hritiers ou aux reprsentants lgaux
de cette personne.
8 Absence de responsabilit des administrateurs
ou des dirigeants dans certains cas : Dans la
mesure autorise par la loi, aucun administrateur ou
dirigeant actuel de la socit ne rpondra des actes,
des quittances, des ngligences ou des manquements
dun autre administrateur, dirigeant ou employ, ni
de son propre assentiment une quittance ou un
acte pour en assurer la conformit, ni de la perte, du
prjudice ou des frais subis par la socit en raison de
linsuffsance ou des lacunes du titre de proprit dun
bien acquis par la socit ou pour son compte, ni de
linsuffsance ou des lacunes dune valeur mobilire
dans laquelle des fonds appartenant la socit ont
t investis, ni de la perte ou du prjudice rsultant
de la faillite, de linsolvabilit ou de la conduite
dlictueuse dune personne, dune frme ou dune
personne morale auprs de laquelle des fonds, des
valeurs mobilires ou dautres actifs appartenant
la socit ont t dposs, ni de la perte, du
dtournement, de la soustraction ou du dommage
rsultant doprations effectues avec des fonds,
des valeurs mobilires ou dautres actifs appartenant
la socit, ni dun autre dommage ou prjudice
quel quil soit pouvant survenir dans lexercice des
fonctions de cet administrateur ou dirigeant, moins
que ces vnements ne surviennent parce quil na
pas agi honntement et de bonne foi, dans lintrt de
la socit, et quil na pas montr le soin, la diligence
et la comptence quune personne raisonnablement
prudente montrerait dans des circonstances similaires.
Si un administrateur ou un dirigeant de la socit est
employ par la socit ou excute des services pour
la socit autrement qu titre dadministrateur ou de
dirigeant ou est membre dune frme ou actionnaire,
administrateur ou dirigeant dune personne morale
qui est employe par la socit ou qui excute des
services pour la socit, son statut dadministrateur
ou de dirigeant de la socit nempchera pas cet
administrateur ou ce dirigeant ni cette frme ou cette
personne morale, selon le cas, de recevoir une juste
rtribution pour de tels services.
CONVENTIONS BANCAIRES, CONTRATS, ETC.
9 Conventions bancaires : Les oprations bancaires
de la socit, ou une partie quelconque dentre elles,
seront effectues auprs des banques, socits de
fducie ou autres tablissements fnanciers que le
conseil pourra dsigner, nommer ou autoriser par
rsolution, et toutes lesdites oprations bancaires, ou
une partie quelconque dentre elles, seront effectues
au nom de la socit par le ou les dirigeants et/ou les
autres personnes que le conseil pourra dsigner ou
autoriser par rsolution, et dans la mesure prvue par
telle rsolution.
10 Signature dinstruments : Les contrats, documents
ou instruments crits qui requirent la signature de
la socit seront signs par (indiquez ici un nombre)
des dirigeants ou administrateurs, et tous les contrats,
documents ou instruments crits ainsi signs lieront la
socit sans autre autorisation ni formalit. Le conseil
est autoris nommer par rsolution un ou plusieurs
dirigeants, ou dautres personnes, qui, au nom de
53
la socit, signeront et remettront tous les contrats,
documents ou instruments crits ou signeront, par
signature manuscrite ou autographie, et remettront
tel ou tel contrat, document ou instrument crit.
Lexpression contrats, documents ou instruments
crits , utilise dans le prsent rglement
administratif, comprend les actes, les hypothques,
les privilges, les contrats translatifs de proprit, les
procurations, les transferts et cessions de biens de
toutes sortes (notamment les transferts et cessions
dactions, de bons de souscription, dobligations,
de dbentures et autres titres), les procurations se
rapportant des actions ou autres titres, et les crits
de toute nature.
DISPOSITIONS DIVERSES
11 Invalidit de certaines dispositions du prsent
rglement administratif : Linvalidit ou le caractre
inapplicable dune disposition du prsent rglement
administratif naura pas deffet sur la validit ou
lapplicabilit de ses dispositions restantes.
12 Omissions et erreurs : La non-signifcation
accidentelle dun avis un actionnaire, un
administrateur, un dirigeant ou un vrifcateur, ou la
non-rception dun tel avis par un actionnaire, un
administrateur, un dirigeant ou un vrifcateur, ou la
prsence, dans un avis, dune erreur quelconque
qui ne modife pas la substance de lavis, naura pas
pour effet dinvalider une dcision prise lors dune
assemble tenue la suite dun tel avis, ni dinvalider
un acte fond sur une telle dcision.
INTERPRTATION
13 Interprtation: Dans le prsent rglement administratif
et dans tous les autres rglements administratifs de
la socit, le singulier comprend le pluriel, et vice-
versa; le masculin comprend le fminin et le neutre; le
mot personne comprend une personne physique,
une socit en nom collectif, une association, une
personne morale, un excuteur testamentaire, un
administrateur gnral ou un reprsentant lgal,
ainsi que tout groupe de personnes; le mot statuts
comprend les statuts constitutifs originaux ou
mis jour, les statuts de modifcation, les statuts
de fusion, les statuts de prorogation, les statuts de
rorganisation et les statuts de reconstitution; le
mot conseil sentend du conseil dadministration
de la socit; lexpression Loi canadienne sur les
socits par actions sentend de la Loi canadienne
sur les socits par actions, L.R.C. 1985, ch. C-44,
avec ses modifcations, ainsi que toute loi qui pourrait
ventuellement lui tre substitue; et lexpression
assemble des actionnaires sentend dune
assemble gnrale annuelle des actionnaires ou
dune assemble extraordinaire des actionnaires.
ABROGATION
La clause qui suit ne devrait tre insre que si des
rglements administratifs antrieurs sont remplacs.
14 Abrogation : Le rglement administratif n
o
(indiquez
le numro du rglement administratif) de la socit
est abrog lentre en vigueur du prsent rglement
administratif, mais cette abrogation est sans effet sur
lapplication antrieure du rglement administratif ainsi
abrog et sur la validit dun acte accompli, dun droit
ou dun privilge acquis, dune obligation ou dune
responsabilit assume, ou dun contrat ou accord
conclu conformment ce rglement administratif
avant son abrogation. Les dirigeants et les personnes
agissant conformment un rglement administratif
ainsi abrog continueront dagir comme sils avaient
t nomms par les administrateurs en vertu des
dispositions du prsent rglement administratif ou en
vertu de la Loi canadienne sur les socits par actions,
et cela jusqu la nomination de leurs successeurs.
Dated : (indiquez le jour, mois, anne)
Prsident de la socit : (signature)
Secrtaire: (signature)
RSOLUTION DES ADMINISTRATEURS ET DES
ACTIONNAIRES DE (INDIQUEZ LA DNOMINATION
SOCIALE DE LA SOCIT)
Il est rsolu que le rglement administratif (indiquez le
numro du rglement administratif) ci-haut est dclar
rglement administratif de la socit.
Les soussigns, tous administrateurs de (indiquez
la dnomination sociale de la socit), signent ici la
rsolution qui prcde
Date : (indiquer le jour, mois, anne)
Administrateur : (signature)
Administrateur : (signature)
54 ANNEXE C
Il est rsolu que le rglement administratif (indiquez le
numro du rglement administratif) ci-haut de la socit
est par les prsentes confrm.
Les soussigns, soit tous les actionnaires de (indiquez
la dnomination sociale de la socit), signent par les
prsentes la rsolution qui prcde.
Date : (indiquer le jour, mois, anne)
Actionnaire : (signature)
Actionnaire : (signature)
55 ANNEXE D
Lavis et le procs-verbal ci-aprs proposent un libell
et une prsentation que vous pourrez adapter votre
socit la premire assemble des actionnaires de la
socit, convoque pour llection des administrateurs
et la nomination des dirigeants, des vricateurs et
des comptables. Il est aussi possible de procder par
rsolution crite, voir lexemple lAnnexe E.
EXEMPLE DAVIS DASSEMBLE DES ACTIONNAIRES
(Indiquez le nom de la socit)
Avis est par les prsentes donn que lassemble des
actionnaires dtenteurs dactions (indiquez la catgorie
daction) de (indiquez le nom de la socit) aura lieu
(indiquez ladresse), (indiquez la date), (indiquez lheure),
et que ses objets seront les suivants :
recevoir et examiner le rapport annuel et les tats
fnanciers pour lexercice termin le (indiquez la date),
et le rapport des vrifcateurs qui les accompagne;
lire les administrateurs;
nommer des vrifcateurs; et
traiter les autres questions pouvant tre dment
soumises lassemble ou une sance ultrieure de
lassemble.
Fait le (indiquez la date).
Pour le conseil dadministration
Secrtaire : (signature)
EXEMPLE DUN PROCS-VERBAL DASSEMBLE
DES ACTIONNAIRES
(Indiquez le nom de la socit)
Procs-verbal de lassemble des actionnaires de
(indiquez le nom de la socit) tenue (indiquez ladresse),
le (indiquez la date), (indiquez lheure).
1 Prsents en personne
(indiquez le(s) nom(s))
2 Reprsents par un fond de pouvoir
(indiquez le(s) nom(s))
soit tous les actionnaires de la socit.
3 Prsident de lassemble et secrtaire
Le prsident de la socit, (indiquez le nom), dirige les
dbats et la secrtaire, (indiquez le nom), agit comme
secrtaire de lassemble.
4 Constitution de lassemble
Tous les actionnaires de la socit tant prsents
en personne ou tant reprsents par un fond de
pouvoir, et un avis de lassemble ayant t envoy
de la manire prvue par la Loi tous les actionnaires,
administrateurs et vrifcateurs de la socit, le
prsident de lassemble dclare lassemble dment
constitue pour lexamen des questions.
5 tats nanciers
Le prsident de lassemble prsente lassemble
le bilan de la socit (indiquez la date), et les autres
tats fnanciers de la socit pour lexercice termin
cette date. la demande du prsident de lassemble,
le secrtaire de lassemble donne ensuite lecture
du rapport du vrifcateur; aprs quoi le prsident de
lassemble invite lassistance poser des questions
et faire des observations et, comme nul ne prend
la parole, le prsident de lassemble passe au point
suivant de lordre du jour.
6 lection des administrateurs
Le prsident de lassemble dclare que le moment
est venu de procder llection des administrateurs.
Sur motion dment dpose, appuye, puis approuve
lunanimit, la rsolution suivante est adopte :

Rsolution : (indiquez le nom) est par les prsentes
lu administrateur de la socit pour les douze
prochains mois ou jusqu ce que son successeur soit
lu ou nomm, selon la premire ventualit.
Annexe D :
Exemples davis dassemble des
actionnaires et de procs-verbal dune
assemble des actionnaires
56 ANNEXE D
Choisir seulement un texte concernant la nomination
des vricateurs.
Option 1
7 Nomination des vricateurs
Sur motion dment propose, appuye et approuve
lunanimit, la rsolution suivante est adopte :

Rsolution : (indiquez le nom), comptables agrs,
sont nomms vrifcateurs de la socit et exerceront
leur mandat jusqu la clture de la prochaine
assemble gnrale annuelle des actionnaires ou
jusqu ce que des successeurs leur soient nomms,
moyennant une rtribution que pourront fxer les
administrateurs, et les administrateurs sont autoriss
par les prsentes fxer ladite rtribution.
ou
Option 2
7 Nomination de comptables
Le prsident de lassemble dclare que la socit
rpond aux conditions nonces larticle 163 de la
Loi canadienne sur les socits par actions (la Loi )
et que tous les actionnaires de la socit ont consenti
par crit ce que la socit soit soustraite aux
exigences de larticle 162 de la Loi. Sur motion dment
prsente, appuye et approuve lunanimit, la
rsolution suivante est adopte :

Rsolution : (indiquez le nom) sont par les prsentes
nomms comptables de la socit et exerceront leur
mandat jusqu la clture de la prochaine assemble
gnrale annuelle des actionnaires, moyennant une
rtribution que pourront fxer les administrateurs, et les
administrateurs sont autoriss par les prsentes fxer
ladite rtribution.
8 Conrmation des dlibrations
Sur motion dment prsente, appuye et approuve
lunanimit, la rsolution suivante est adopte :

Rsolution : Tous les rglements administratifs, les
rsolutions, les contrats, les actes et les dlibrations
du conseil dadministration, des actionnaires et des
dirigeants de la socit qui ont t dcrts, adopts,
accomplis ou appliqus depuis le (indiquez la date)
et qui sont noncs ou mentionns dans les procs-
verbaux de la socit ou dans les tats fnanciers
soumis aujourdhui aux actionnaires de la socit sont
par les prsentes approuvs, ratifs, sanctionns et
confrms.
9 Leve de sance
Lordre du jour tant puis, sur motion dment
prsente, appuye et approuve lunanimit, la
sance est leve.

Prsident de la socit : (signature)
Secrtaire : (signature)
57 ANNEXE E
1 Rsolutions organisationnelles des administrateurs
de (indiquez la dnomination sociale de la socit)

Les soussigns, administrateurs de (indiquez la
dnomination sociale de la socit), signent par les
prsentes les rsolutions qui suivent :
Dsignation de fonctions

Il est rsolu que la socit aura (dsignez les
fonctions qui seront exerces : un prsident du
conseil dadministration, un prsident de la socit,
un ou plusieurs vice-prsidents, un secrtaire et/
ou un trsorier) et pourra assigner un ou plusieurs
adjoints aux titulaires de ces fonctions et au titulaire de
toute autre fonction ci-aprs dsigne par le conseil
dadministration.
_____________________________________
Note : La rsolution ci-dessus ne devrait dsigner que les
fonctions qui seront effectivement exerces.
_____________________________________
Attributions des dirigeants
Il est rsolu que les dirigeants de la socit auront les
attributions suivantes :
Le prsident du conseil dadministration prsidera,
lorsquil sera prsent, toutes les runions du conseil
dadministration. Le prsident de la socit prsidera,
lorsquil sera prsent, toutes les runions du conseil
dadministration, en labsence du prsident du
conseil dadministration, et toutes les assembles des
actionnaires, et il sera responsable de la gestion des
activits et des affaires de la socit.
Le vice-prsident ou, le cas chant, les vice-
prsidents, aideront le prsident de la socit
sacquitter de ses obligations et, selon lordre
danciennet tabli par le conseil dadministration,
pourront remplacer le prsident de la socit lorsque
celui-ci sera absent ou dans limpossibilit dassumer
ses fonctions. Si un vice-prsident remplace le
prsident de la socit, celui-ci sera rput absent ou
dans limpossibilit dassumer ses fonctions.
Le secrtaire communiquera ou fera communiquer
tous les avis devant tre communiqus aux
actionnaires, aux administrateurs, aux vrifcateurs et
aux membres des comits du conseil dadministration.
Le secrtaire assistera aux runions du conseil
dadministration et aux assembles des actionnaires et
consignera ou fera consigner dans les livres conservs
cette fn les procs-verbaux de ces runions et
assembles. Le secrtaire sera le gardien du timbre ou
du dispositif mcanique gnralement employ pour
lapposition du sceau de la socit, sil y en a un.
Le trsorier conservera ou fera conserver des livres
de comptes complets et exacts dans lesquels
seront consigns tous les encaissements et
dcaissements de la socit et, sur les directives du
conseil dadministration, il surveillera le dpt des
sommes dargent, la mise en sret des titres et le
dcaissement des fonds de la socit. Le trsorier
rendra compte de la situation fnancire de la socit
au conseil dadministration, chacune des runions
du conseil dadministration, ou lorsque le conseil
dadministration le lui demandera.
Outre les attributions dfnies dans la prsente
rsolution, les dirigeants auront, pour la gestion des
activits et des affaires de la socit, les attributions
que pourra dcider le conseil dadministration.
Ladjoint dun dirigeant aidera ce dirigeant sacquitter
de ses fonctions et pourra, en cas dabsence ou
dincapacit de ce dirigeant, le remplacer. Si un adjoint
remplace un dirigeant, ce dirigeant sera rput absent
ou incapable dassumer ses fonctions.
_____________________________________
Note : La rsolution ci-dessus ne devrait se rapporter
quaux fonctions qui ont t dsignes. Si certaines
fonctions sont dsignes plus tard, les attributions du
dirigeant concern seront prcises ce moment-l.
_____________________________________
Nomination de dirigeants

Il est rsolu que :
(Indiquez le nom du prsident du conseil dadministration)
est nomm prsident du conseil dadministration de la
socit.
(Indiquez le nom du prsident de la socit) est nomm
prsident de la socit.
Annexe E :
Exemples de rsolutions des
administrateurs et des actionnaires
58 ANNEX E
(Indiquez le nom du vice-prsident) est nomm
vice-prsident de la socit.
(Indiquez le nom du secrtaire) est nomm secrtaire de la
socit.
(Indiquez le nom du trsorier) est nomm trsorier de la
socit.
Signature des documents

Il est rsolu que les actes, transferts, cessions, contrats,
obligations, certifcats et autres instruments peuvent
tre signs au nom de la socit par (nommez un des
administrateurs ou dirigeants ou deux dentre eux) de
la socit. De plus, les administrateurs pourront, sil y
a lieu, prciser la manire dont un instrument donn ou
une catgorie donne dinstruments pourra ou devra tre
sign, et par qui linstrument ou la catgorie dinstruments
pourra ou devra tre sign.
Certifcats dactions de (indiquez la catgorie dactions)
Il est rsolu que le formulaire de certifcat annex est
approuv et adopt comme formulaire de certifcat pour
les actions de (indiquez la catgorie daction) du capital
de la socit.
Rsolution bancaire
Il est rsolu que la rsolution bancaire, selon la forme
exige par la (indiquez le nom de la banque), et dont un
exemplaire fgure lAnnexe B, est par les prsentes
approuve.
_____________________________________
Note : Insrez la rsolution bancaire.
_____________________________________
Fin de lexercice nancier
Il est rsolu que lexercice fnancier de la socit se
terminera le (indiquez le jour et le mois) de chaque anne.
Nomination de vricateurs
Il est rsolu que (indiquez le ou les noms des
vricateurs), comptables agrs, sont nomms
vrifcateurs de la socit et quils sacquitteront de leur
mandat jusqu la premire assemble gnrale annuelle
des actionnaires, moyennant une rtribution que pourront
fxer les administrateurs.
_____________________________________
Note : Si vous dcidez de vous soustraire lobligation
de vrifcation (ce qui ncessite laccord de tous les
actionnaires), supprimez le paragraphe ci-dessus et
insrez le paragraphe approuvant la nomination dun
comptable, paragraphe qui fgure dans les modles de
rsolutions organisationnelles des actionnaires, ci-aprs.
_____________________________________
Sceau de la socit
Il est rsolu que le sceau de la socit est celui qui est
imprim ci-contre.
_____________________________________
Note : Une socit nest pas tenue davoir un sceau. Si
vous dcidez que la socit naura pas de sceau, ne tenez
pas compte de cette rsolution.
_____________________________________
Date : (jour, mois, anne)
Administrateur : (signature)
Souscription une action ordinaire
: (indiquez la dnomination sociale de la socit)
Le soussign souscrit ici une action ordinaire du capital
de la socit et offre ci-joint la somme de (indiquer la
somme dargent en dollars) en paiement intgral du prix
de souscription de cette action.
Le soussign demande par les prsentes que ladite
action lui soit attribue, quelle soit dlivre titre daction
entirement libre et non sujette appel de versements
et quun certifcat reprsentant ladite action soit dlivr
sous le nom du soussign.
59
Date : (jour, mois, anne)
Administrateur : (signature)
Lorsquil y a quun seul administrateur :
Rsolution de ladministrateur de (indiquer la
dnomination sociale de la socit)
Le soussign, administrateur unique de (indiquez la
dnomination sociale de la socit), signe la rsolution
suivante :
Attribution et mission dactions (indiquez le nom des
administrateurs)
Il est rsolu que :
La souscription ci-jointe de (indiquez le nom) une
action ordinaire du capital de la socit est accepte.
La contrepartie fxe pour lattribution et lmission de
ladite action ordinaire est de (indiquez le montant en
dollars).
Une action ordinaire du capital de la socit est
attribue (indiquez le nom).
La socit ayant reu la somme de (indiquez le
montant en dollars) en paiement intgral du prix de
souscription de ladite action ordinaire, ladite action
est mise et sera dtenue comme action entirement
libre et non sujette appel de versements, et un
certifcat reprsentant ladite action sera dlivr
(indiquez le nom).
Date : (jour, mois, anne)
Administrateur : (signature)
2 Rsolutions organisationnelles des actionnaires de
(indiquez la dnomination sociale de la socit)

lection des administrateurs

Il est rsolu que les personnes suivantes sont lues
administrateurs de la socit pour le prochain exercice
ou jusqu ce que leurs successeurs aient t dment
lus : (Indiquez le nom de ladministrateur)
Nomination de comptables
Il est rsolu que :
Conformment la Loi canadienne sur les socits
par actions, il ne sera pas nomm de vrifcateur de la
socit; et
(Indiquez le ou les noms des comptables) sont par les
prsentes nomms comptables de la socit, et cela
jusqu la premire assemble gnrale annuelle des
actionnaires ou jusqu ce que leurs successeurs aient
t dment nomms et rtribus selon des modalits
fxes par les administrateurs, les administrateurs tant
ici autoriss fxer ladite rtribution.
Les soussigns, cest--dire tous les actionnaires de
la socit, consentent ici, par leurs signatures, aux
rsolutions ci-dessus, conformment aux dispositions de
la Loi canadienne sur les socits par actions.
Date : (jour, mois, anne)
Actionnaire : (signature)
60 Foire aux questions
Foire aux questions
Qui peut constituer une entreprise
en socit par actions?
Un ou plusieurs particuliers (personnes physiques) gs
dau moins 18 ans, qui sont sains desprit et nont pas
le statut de failli, peuvent constituer une entreprise en
socit en vertu de la Loi canadienne sur les socits par
actions (LCSA). Une ou plusieurs socits (personnes
morales) peuvent aussi constituer une entreprise en
socit en vertu de la LCSA.
Ces particuliers et socits (personnes physiques et
morales en langue juridique) sont dsigns comme tant
les fondateurs. Un fondateur peut constituer une socit
mme sil ne fgure pas au nombre de ses actionnaires,
administrateurs ou dirigeants. Par ailleurs, un fondateur
peut agir en qualit de seul actionnaire, administrateur et
dirigeant dune socit. Les fondateurs sont responsables
daccomplir les formalits ncessaires pour constituer
une socit, comme le dpt des statuts constitutifs et la
dsignation des premiers administrateurs.
Puisquune entreprise ne peut tre constitue en socit
quen vertu dune seule autorit, vous devez choisir entre
le rgime fdral et les rgimes provinciaux ou territoriaux.
Les exigences varient selon le rgime choisi. Pour
obtenir des prcisions sur les formalits remplir pour
constituer une socit en vertu des rgimes provinciaux
ou territoriaux, nous vous conseillons de communiquer
avec les autorits comptentes. Le prsent guide traite
uniquement des exigences relatives au rgime fdral.
Quest-ce que la LCSA?
Il sagit de la Loi canadienne sur les socits par actions,
cest--dire la loi fdrale qui rgit la constitution dune
entreprise en socit.
Quels types dentreprises peuvent
tre constitues en socit en
vertu de la LCSA?
La LCSA nimpose pas de restrictions (telle la taille
minimale) pour la constitution dune entreprise en socit.
Presque tous les types dentreprises peuvent tre
constitues en socit en vertu de la LCSA. Les banques,
les socits dassurances, les socits de fducie et de
prt, et les socits sans but lucratif sont toutefois rgies
par des lois distinctes.
Bon nombre de petites entreprises prvoient exercer
des activits dans plus dune province ou plus dun
territoire lors de leur dmarrage ou ultrieurement.
Cest pourquoi plusieurs dentre elles choisissent la
constitution en socit en vertu de la LCSA. Ainsi, si elles
dcident dlargir leurs activits par la suite, les formalits
auxquelles elles devront se soumettre seront plus simples.
Devrais-je constituer mon
entreprise en socit?
Tout dpend de votre situation et de vos besoins. Les
entreprises individuelles, les socits de personnes et les
socits par actions sont les formes dentreprises les plus
courantes. Chacune de celles-ci comporte des avantages
et des inconvnients. La forme dentreprise la plus
intressante dpend donc de votre cas particulier.
La section 1.1 de ce guide explique certains des
avantages que procure la constitution en socit. Le
prsent guide est ax sur la constitution des petites
entreprises en socit en vertu de la LCSA.
61
Faut-il recourir aux services
dun avocat pour constituer une
entreprise en socit?
Non. Bien que les conseils dun avocat puissent tre
utiles, il nest pas obligatoire de recourir de tels services
pour constituer une entreprise en socit.
Si je dcide de constituer une
entreprise en socit, comment
dois-je procder?
Vous devez dposer des statuts constitutifs auprs
de Corporations Canada et payer les droits exigibles.
Veuillez consulter le chapitre 2 du prsent guide pour
des renseignements sur la faon de remplir les statuts
constitutifs.
Vous pouvez dposer vos statuts constitutifs en ligne par
lentremise du Centre de dpt en ligne. Cest pratique,
rapide et moins cher que si vous les dposez par dautres
moyens (200 $ au lieu de 250 $). Il est aussi possible de
les dposer par courriel, par tlcopieur ou par la poste,
Les coordonnes ncessaires fgurent la section votre
service.
Aprs le dpt de vos statuts constitutifs et le paiement
des droits exigibles, Corporations Canada vous dlivrera
un certifcat de constitution.
Combien de temps faut-il
compter pour la constitution
dune entreprise en socit?
Corporations Canada est ouvert cinq jours par semaine
aux heures normales de bureau. Une demande transmise
par le Centre de dpt en ligne est habituellement traite
le jour mme ou le lendemain; il sagit du moyen le plus
rapide. Lorsquune demande est envoye par courriel, par
tlcopieur ou par la poste Corporations Canada dlivre
gnralement un certifcat de constitution dans un dlai
de cinq jours ouvrables.
Combien cote la constitution
dune entreprise en socit?
Les droits acquitter pour constituer une entreprise en
socit sont moindres lorsquils sont pays en ligne. En
effet, les droits exigibles sont de 200 $ en ligne alors
quils sont de 250 $ par courriel, par tlcopieur ou par la
poste.
Il faut aussi payer pour obtenir un Rapport NUANS
de recherche de dnominations. Il sagit dun rapport
faisant tat dune recherche effectue dans le Systme
informatis pour la recherche de dnominations sociales
et de marques de commerce. Vous pouvez commander
ce rapport en ligne ou auprs dune maison de recherche
prive. Les entreprises qui se font attribuer une
dnomination numrique nont pas prsenter un rapport
NUANS. Si vous consultez un avocat ou un notaire lors de
la prparation de vos statuts constitutifs, ses honoraires
sajouteront aux autres frais.
Dois-je obtenir un sceau social?
Une socit constitue en vertu de la LCSA nest pas
tenue de se doter dun sceau social. Si vous souhaitez en
obtenir un, vous pouvez en faire lacquisition, entre autres,
auprs dun fournisseur de papeterie juridique.
62 Foire aux questions
Si je constitue une entreprise en
socit de rgime fdral, dois-je
lenregistrer auprs des provinces
et des territoires?
Oui. Que votre entreprise soit constitue en socit
de rgime fdral, provincial ou territorial, vous devrez
probablement lenregistrer dans toutes les provinces
et tous les territoires o elle exercera ses activits. Les
provinces et les territoires imposent des exigences qui
leur sont propres pour lenregistrement des socits
constitues lextrieur de leurs frontires. Industrie
Canada travaille de concert avec les provinces
et les territoires afn dallger ces formalits. Par
exemple, Corporations Canada a conclu des ententes
avec certaines provinces permettant deffectuer
lenregistrement en ligne de votre socit lorsque
vous dposez vos statuts constitutifs en ligne. Pour
vous renseigner sur les formalits remplir, nous vous
conseillons de communiquer avec le bureau responsable
de chaque province et territoire o vous prvoyez exercer
des activits.
O puis-je obtenir de plus
amples renseignements sur la
constitution en socit?
Les coordonnes de Corporations Canada (adresse
postale, numro de tlphone et autres renseignements
utiles) fgurent la section votre service du prsent
guide. Vous y trouverez aussi les coordonnes dautres
ressources fdrales mises la disposition des petites
entreprises.
Quels sont les avantages de
constituer une socit en ligne?
Le Centre de dpt en ligne offre le moyen le plus facile
de transmettre les formulaires qui doivent tre dposs.
Cette mthode procure de nombreux avantages :
cest moins cher (les droits de constitution sont
moindres lorsquils sont pays en ligne);
cest pratique (vous pouvez effectuer le dpt partir
de votre bureau ou de votre domicile nuit et jour, sept
jours sur sept);
cest rapide (un accus de rception de votre dpt
vous est envoy sur-le-champ, et le traitement de
votre dpt se fait habituellement le jour mme ou le
lendemain).
Est-ce scuritaire de payer les
droits en ligne?
Oui. Vous pouvez sans crainte effectuer vos paiements en
ligne par carte de crdit American Express, MasterCard
ou Visa, Le Centre de dpt en ligne est un site scuris.
Comment constituer en ligne une
socit par actions?
Rendez-vous au Centre de dpt en ligne dans le site
Web de Corporations Canada, cliquez sur Constituer
une entreprise en socit et suivez les instructions.
Les documents dposs en ligne
doivent-ils tre signs?
Lorsque vous utilisez le Centre de dpt en ligne, il vous
sera demand dimprimer les documents, de les signer
et de les conserver dans les livres de la socit avec
les autres documents de la socit. Vous ne devez pas
envoyer des copies des documents signs Corporations
Canada.
63
Quest-ce quune marque de
commerce?
Une marque de commerce consiste en un mot, un
symbole ou un dessin (ou une combinaison de ces
lments) servant distinguer les produits et les services
dune personne ou dun organisme de ceux quun
tiers offre sur le march. Les marques de commerce
reprsentent non seulement les produits et les services
proprement dits, mais aussi la rputation du producteur.
ce titre, elles sont considres comme une proprit
intellectuelle importante. Une marque de commerce
enregistre peut tre protge de lusage abusif et de
limitation par procdure judiciaire.
Il y a trois grandes catgories de
marques de commerce :
Les marques ordinaires sont des mots ou des
symboles (ou une combinaison de ces lments) qui
distinguent les produits et les services dune personne
ou dun organisme particulier. Supposons que vous
lancez une entreprise de messageries qui sappelle
Grand Galop. Vous pourriez enregistrer ces mots
comme marque de commerce pour le service que
vous offrez (si toutes les exigences lgales ont t
satisfaites).
Les marques de certication appartiennent
une seule personne qui dlivre des licences
dautres personnes pour identifer des produits et
des services qui rpondent une norme dfnie.
Le logo Woolmark, par exemple, est la proprit de
la Woolmark Company, qui accorde des licences
permettant dautres socits dapposer son logo sur
les vtements quelles produisent.
Les signes distinctifs identifent le faonnement de
produits ou de leurs contenants ainsi que les modes
demballage et de conditionnement. Par exemple, si
vous fabriquez des bonbons en forme de papillon,
vous voudrez peut-tre enregistrer cette forme comme
marque de commerce en tant que signe distinctif.
Pour plus de renseignements, consultez le site Web
de lOffce de la proprit intellectuelle du Canada
www.cipo.gc.ca.
64 Glossaire
Glossaire
ACTION :
Unit de participation au capital-actions dune socit
par actions. titre de valeurs mobilires, les actions
constituent des titres de placement.
ACTIONNAIRE :
Personne qui dtient (ou est propritaire) des actions
dune socit. Puisque de nombreuses activits, dont
llection des administrateurs, doivent tre menes ou
approuves par les actionnaires, une socit doit compter
au moins un actionnaire.
ADMINISTRATEUR :
Personne physique lue par lactionnaire ou les
actionnaires dune socit pour surveiller la gestion de
celle-ci. Lensemble des administrateurs dune socit
forment le conseil dadministration. Toute socit par
actions de rgime fdral est tenue davoir au moins un
administrateur. Sil y a moins de trois administrateurs,
au moins un des administrateurs de la socit doit tre
rsident canadien. Sil y a quatre administrateurs ou plus,
au moins 25% des administrateurs de la socit doivent
tre des rsidents canadiens.
CENTRE DE DPT EN LIGNE :
Moyen le plus pratique, le plus conomique et le plus
rapide de transmettre les documents qui doivent tre
dposs auprs de Corporations Canada pour constituer
une entreprise en socit de rgime fdral. On peut
accder au Centre de dpt en ligne partir de la page
daccueil du site Web de Corporations Canada
(www.corporationscanada.ic.gc.ca).
CL DE SOCIT :
Il sagit dun code daccs de huit chiffres attribu par
Corporations Canada qui doit tre utilis pour effectuer
certaines transactions en ligne dont la mise--jour de
linformation concernant ladresse du sige social ou de
linformation concernant les administrateurs.
CONSTITUTION EN SOCIT :
Cration dune socit par actions au moyen du dpt
des documents requis.
CONSTITUTION EN SOCIT DE RGIME FDRAL :
Cration dune socit en vertu de la LCSA plutt que
sous le rgime dune loi provinciale ou territoriale.
CORPORATIONS CANADA :
Direction gnrale faisant partie dIndustrie Canada. Il
sagit du bureau qui administre la LCSA et auquel il faut
soumettre tous les documents requis pour constituer une
entreprise en socit de rgime fdral.
DIRECTEUR NOMM EN VERTU DE LA LCSA :
Personne physique nomme par le ministre fdral de
lIndustrie aux termes de la LCSA et charge dadministrer
cette loi de manire indpendante.
DIRIGEANT :
Personne physique nomme par ladministrateur ou les
administrateurs dune socit par actions pour grer les
affaires quotidiennes de celle-ci. Les dirigeants peuvent
occuper diffrents postes au sein dune socit dont ceux
de prsident, de vice-prsident, de secrtaire, de trsorier,
etc. Bien que les postes de dirigeant et dadministrateur
soient distincts (voir ci-dessus), il arrive souvent dans
les petites socits quune seule et mme personne
remplisse les deux fonctions.
DISSOLUTION :
Cessation lgale dune socit par actions. Dune part,
une socit peut cesser dexister au moyen du dpt
des documents requis auprs de Corporations Canada.
Dautre part, une socit peut tre dissoute par le
directeur nomm en vertu de la LCSA si elle ne respecte
pas les exigences de cette loi.
DIVIDENDE :
actionnaires en fonction des actions quils dtiennent.
ADRESS RSIDENTIELLE OU AUTRE
ADRESS AUX FINS DE SIGNIFICATION :
Une adresse aux ns de signication est une adresse
o les documents juridiques peuvent tre reus et
doivent tre accepts par ladministrateur ou par une
autre personne en son nom, et o un accus de
rception ou un bordereau de livraison peut tre fourni,
si requis. Une adresse aux ns de signication peut
tre ladresse rsidentielle de ladministrateur ou une
adresse professionnelle.
65
QUORUM :
Nombre minimum de membres habilits assister une
runion qui doivent tre prsents pour que les dcisions
qui y sont prises soient excutoires. Les rglements
administratifs dune socit peuvent prciser le nombre
minimum dadministrateurs qui doivent tre prsents
une runion du conseil dadministration ou le nombre
minimum dactionnaires qui doivent tre prsents une
assemble. Si les rglements administratifs nen font pas
mention, le quorum est dtermin conformment aux
dispositions de la LCSA.
RAPPORT ANNUEL :
Rapport (appel couramment formulaire 22) que toute
socit par actions doit soumettre annuellement
Corporations Canada. Ce rapport est dpos dans les
60 jours suivant la date anniversaire de la socit. Il ne
annuels et les rapports annuels de gestion.
RAPPORT NUANS DE RECHERCHE DE
DNOMINATIONS :
Rapport faisant tat de la similarit entre une
dnomination propose ou une marque propose et
celles qui se trouvent dans la base de donnes NUANS
qui contient des dnominations sociales actuelles
et rserves ainsi que des marques de commerce
enregistres ou faisant lobjet dune demande au Canada.
RGLEMENTS ADMINISTRATIFS :
Entente conclue entre une socit et ses actionnaires
tablissant les rgles de fonctionnement internes de
cette socit. Les rglements administratifs visent
souvent des questions telles que les runions du conseil
dadministration et les assembles des actionnaires.
RSOLUTION :
contexte :
un compte rendu crit de dcisions, qui remplace une
runion du conseil dadministration;
une dcision prise au cours dune assemble annuelle
ou extraordinaire, qui est fonde sur le nombre requis
de votes positifs des actionnaires ayant droit de vote;
un document sign par tous les actionnaires, qui
remplace une assemble des actionnaires.
SOCIT AYANT FAIT APPEL AU PUBLIC :
Type de socit quon appelle communment socit
ouverte ou socit publique .
est un metteur assujetti au sens dune loi sur les
valeurs mobilires applicable, sauf si elle fait lobjet
dune dispense en vertu de cette loi;
nest pas un metteur assujetti mais
a dpos un prospectus ou un document similaire
dans le cadre de la distribution publique de ses
actions;
ses valeurs mobilires sont cotes et ngociables
dans une bourse au Canada ou ltranger;
prend part une procdure prvue par la Loi, comme
une fusion ou une rorganisation, ou qui en rsulte;
ne fait pas lobjet dune dispense ou dune ordonnance
en vertu dune loi provinciale sur les valeurs mobilires.
SOCIT NAYANT PAS FAIT APPEL AU PUBLIC :
Une socit qui nest pas une socit ayant fait appel au
public, cest--dire qui nmet pas dactions au public.
Communment appele socit ferme ou socit
prive .
SOCIT PAR ACTIONS :
Forme dentreprise autorise par les lois fdrales,
provinciales ou territoriales agir en tant quentit
juridique distincte.
STATUTS :
Les clauses, initiales ou mises jour, rglementant
prorogation, rorganisation, dissolution, reconstitution ou
tout arrangement dune socit.
STATUTS CONSTITUTIFS :
Document juridique qui comprend les clauses
rglementant la constitution dune socit. En vertu de la
LCSA, les statuts constitutifs, accompagns du formulaire
Sige social initial et premier conseil dadministration,
doivent tre dposs auprs de Corporations Canada
pour constituer une entreprise en socit. Les statuts
constitutifs dcrivent des aspects importants dune
socit tels le nombre dadministrateurs et les catgories
dactions.
LCSA :
Loi canadienne sur les socits par actions. Il sagit de
la loi fdrale qui rgit la constitution dune entreprise en
socit, sauf les banques, et les socits dassurances,
66 votre service
votre service
Vous pouvez dposer vos documents en utilisant un des
moyens suivants :
ADRESSE
EN LIGNE www.corporationscanada.ic.gc.ca
Cliquer sur Centre de dpt en
ligne et suivre les instructions
COURRIEL corporationscanada@ic.gc.ca
Joindre votre courriel la demande
complte.
TLCOPIEUR 613-941-4803
Vous devez conserver les
formulaires signs avec les livres
de la socit.
PAR LA POSTE Corporations Canada
difce Jean-Edmonds
Tour sud, 9
e
tage
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
EN PERSONNE Maximum de 4 demandes de con-
stitution en socit
Du lundi au vendredi, entre 8h30 et
14h30 :
Corporations Canada
difce Jean-Edmonds
Tour sud, 9
e
tage
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
RENSEIGNEMENTS SUPPLMENTAIRES
Pour obtenir de plus amples renseignements sur les
produits et services de Corporations Canada, veuillez
visiter le site Web de Corporations Canada
www.corporationscanada.ic.gc.ca ou appeler au
numro sans frais 1-866-333-5556.
Vous pouvez aussi contactez Corporations Canada :
Corporations Canada
difce Jean-Edmonds
Tour sud, 9
e
tage
365, avenue Laurier ouest
Ottawa (Ontario) K1A 0C8
Renseignements gnraux :

Sans-frais (au Canada) : 1-866-333-5556
Tlphone (rgion de la capitale nationale et
lextrieur du Canada) : 613-941-9042
Tlcopieur : 613-941-4803
Courriel : corporationscanada@ic.gc.ca
67 Liens dintrts pour les petites entreprises
Liens dintrts pour les petites entreprises
Loi canadienne sur les socits par actions (LCSA) :
www.lois.justice.gc.ca/fr/C-44/index.html
Rglement sur les socits par actions de rgime
fdral (2001) : lois.justice.gc.ca/fr/C-44/DORS-2001-
512/index.html
Texte intgral de la LCSA ainsi que de son rglement
dapplication.
NUANS
www.nuans.com
Entreprises Canada
www.canadabusiness.ca
Entreprises Canada sert de point daccs unique pour
les entreprises aux services, programmes et exigences
rglementaires du gouvernement fdral et des
gouvernements provinciaux et territoriaux.
PerLE
www.bizpal.ca
Service en ligne vous aidant gnrer une liste sur
mesure des permis et licences exigs par les diffrents
organismes gouvernementaux.
Agence du Revenu du Canada
www.cra-arc.gc.ca
Le site Web de lAgence du revenu du Canada couvre des
sujets daffaires, y compris la dclaration de revenus des
socits T2, le numro dentreprise, retenues sur la paie,
la TPS etc.
Sites Web des bureaux provinciaux et territoriaux
chargs de lenregistrement des socits
Alberta: www.governmentservices.gov.ab.ca
Colombie-Britannique :
www.bcregistryservices.gov.bc.ca/
Manitoba:
www.companiesofce.gov.mb.ca/index.fr.html
Nouveau-Brunswick : https://www.pxw1.snb.ca/
snb7001/f/2000/2500f.asp
Terre-Neuve et Labrador : www.gov.nf.ca/doingbusiness
Territoires du Nord-Ouest : www.justice.gov.nt.ca/
CorporateRegistry/index.shtml
Nouvelle-cosse : www.gov.ns.ca/snsmr/rjsc/
Territoire du Nunavut : www.justice.gov.nu.ca/i18n/
french/legreg/cr_index.shtm
Ontario: www.mgs.gov.on.ca/fr/Home/index.htm
le-du-Prince-douard : www.gov.pe.ca/index.
php3?number=81114&lang=EE
Qubec : www.registreentreprises.gouv.qc.ca
Saskatchewan: www.saskjustice.gov.sk.ca
Yukon: www.gov.yk.ca
Vous trouverez dautres liens dintrts en consultant
le site Web de Corporations Canada.
Notes :
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