Sociedades Mercantiles

Sociedades Mercantiles (Concepto, clases, constitucin, transformacin) UMG 12
1

SOCIEDADES MERCANTILES
El concepto de sociedad se encuentra regulado en el Cdigo Civil en forma genrica,
dependiendosunaturalezamercantilsegnlaformaqueseadopte,enelartculo1728dice:
Artculo 1728. La sociedad es un contrato por el que dos o ms personas convienen en

poner en comn, bienes o servicios para ejercer una actividad econmica y dividirse las
ganancias.
1
El criterio formal o llamado constitutivo, es el ms aceptado por las legislaciones

modernas, dentro de las que debe incluirse el Cdigo de Comercio de Guatemala, promulgado
en el ao de 1970. Las sociedades mercantiles se diferencias de los comerciantes individuales
en que desde el momento de su constitucin legal son personas revestidas de calidad de
comerciantessinexigrseleslapruebadesuejerciciohabitualdelcomercio,elderechomercantil
guatemalteco sigue esta tendencia y lo comprobamos en el artculo 3 del Cdigo de Comercio,
quedice:
Artculo 3. Comerciantes Sociales. Las sociedades organizadas bajo forma mercantil tiene la
calidaddecomerciantes,cualquieraqueseasuobjeto
Caracteres del Contrato de Sociedad.

Esconsensualporqueseperfeccionaconelsimpleconsentimientodelaspartes.
Esplurilateral,porquelaspartesseobliganentresenunamismaposicin cualitativayaveces
cuantitativa.
Esprincipalporquesubsisteporsmismo.
Esoneroso,porqueserecibeunbeneficiocomocontrapartidadelaporte
Esabsolutoporquenoestsujetoacondicin
Esdetractosucesivo:Susefectosseprolonganeneltiempo

2
Es solemne porque en su celebracin deben cumplirse los requisitos en el artculo 1730 del
CdigoCivily46delCdigodeNotariado.Debeconstarenescriturapblica.
Aspectos generales de la sociedad

Debe presentarse al Registro Mercantil, el testimonio de la escritura constitutiva, dentro del mes
siguientealafechadeescrituracin.
Los cnyuges pueden constituir entre s y con terceros, sociedades mercantiles. (Articulo 19
Cdigodecomercio)
Nopuedenconstituirlalosdeclaradosenquiebra.(Arto.21CodigodeComercio)
ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

Obligaciones de hacer o dar el aporte
Cada socio tiene la obligacin de aportar a la sociedad el trabajo o el capital a que se haya
obligadoenlaescriturasocial.
Clases de Aporte
Aporte de Industria: Consiste en el trabajo que debe realizar el socio industrial para que la
sociedadpuedacumplirconelobjetoparaelquefuecreada.
ELEMENTO PERSONAL ELEMENTO PATRIMONIAL
CAPITAL SOCIAL
VALOR DE
APORTACIONES
LOS SOCIOS PATRIMONIO Y CAPITAL

3
Aporte de capital: Puede darse como aporte dinerario o como aporte no dinerario. Art. 27 del
CdigodeComercio.
Aporte dinerario: Entrega de dinero en efectivo en la cantidad, forma y plazo pactado en la

escriturasocial

Aporte no dinerario:Puedenserinmuebles,muebles,patentesdeinvencin,marcasdefbrica,
nombrescomerciales,valoresinmobiliarios,acciones.
Obligaciones de no hacer
Consisteenabstenersedeobservarunaconducta.

DERECHOS DEL SOCIO

Derechos de contenido patrimonial.

Derechoaparticiparenlasutilidadesyobtenerganancias.
Derecho del socio a exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurra por el
desempeodesusobligacionesparalamisma.
Derechodetanteo.
Derecho a reclamar la forma de distribuir las utilidades o las prdidas. Art. 38, inciso 4. del
CdigodeComercio.
Derechos de contenido corporativo.

Tienenlafinalidaddehacerefectivoslosdendolepatrimonial.Art.38,incisos1.y2.delCdigo
deComercio.

ELEMENTOS PATRIMONIALES

Patrimonio y capital. El patrimonio social se constituye por todos los bienes, derechos y
obligacionesdelaempresa.Elcapitalsocialesunacifraoexpresindevalormonetariofijo.

4
PRDIDAS DE CAPITAL Y SUS EFECTOS

Si la prdida sobrepasa el sesenta por ciento del capital social, el efecto inmediato es la
disolucinyliquidacindelasociedad.Art.32y237inciso4.CdigodeComercio.
AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL
El aumento y la reduccin de capital, adems de ser resuelto por el rgano correspondiente,

ademsimplicaelotorgamientodeunaescrituraquemodificaelinicialnegocioconstitutivo.Art.
203y212CdigoComercio.
Formas de aumento (Art. 207 Cdigo Comercio)

Endinerooenotraclasedebienes
Por compensacin de crditos que tengan en contra de la sociedad cualquier clase de
acreedores
Porcapitalizacindeutilidadesoreservas
Formas de reduccin (Art. 210 Cdigo de Comercioi)

Sisetratadesociedadesenlasqueelcapitalsedivideenaportes,seautorizarlaescrituraenla
quesehagaconstarlareduccinacordada.
Si la reduccin es en sociedades accionadas, la operacin se hace reduciendo el valor de las

accionesoporamortizacindealgunasdeellas.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

5
Siendolasociedadmercantilunapersonajurdica,necesitadeciertosrganosparapoder
manifestarsufuncinvital.Lasociedadnecesitadeunrganosoberano,deunrganoejecutivo
ydeunrganofiscalizadordelcumplimientodesurgimenlegal.
a) rgano de soberana

Lavoluntadsocialresideenlareuninlegaldelossociosenjuntageneraloenasamblea
general.Laleyregulalallamadajuntaoasambleatotalitaria,ysedacuandotodoslossocios,
sin previa convocatoria, se encuentran reunidos por s o debidamente representados, y deciden
celebrar sesin, con aprobacin de la agenda por unanimidad. La funcin del rgano de
soberanaeslademarcarlasdirectricesfundamentalesdelasociedadencuantoasuexistencia
yfuncionamientocomopersonajurdica.
b) rgano de administracin
La sociedad mercantil nicamente puede actuar por medio de los administradores y por
esoellosdesempeanunafuncinnecesariaparaquepuedamanifestarsefrenteaterceros.La
administracindelasociedadesencomendadaaunoovariosadministradoresogerentes,que
puedenseronosociosyquienestienenlarepresentacinlegal delamisma.
La administracin se desarrolla mediante dos funciones: una interna o de gestin, como

nombrarunempleado;ylaotrafuncineslaexterna,derepresentacinquepuededarsecuando
secelebrauncontratoennombredelasociedadobiencuandosecompareceajuicio.
Responsabilidad de los administradores

Eladministradortienelaobligacindedesempearconlealtadydiligencialafuncinque
se le encomienda, recibiendo a cambio su remuneracin. La ley le asigna una responsabilidad
ilimitada por los daos y perjuicios que le cause a la sociedad por dolo o culpa. Cuando son
varios los administradores y actuaron conjuntamente, la responsabilidad es solidaria, salvo que
sehayahechoconstarelvotodisidente,estoindicaqueenlasadministracionescolegiadasdebe
llevarse un libro o registro de actas o de votos en donde se har constar la forma en que se
tomanlosacuerdosdelaadministracin.

6
c) rgano de fiscalizacin

La funcin del rgano de fiscalizacin es establecer el correcto funcionamiento de la
sociedad,deacuerdoconlaleyyelcontrato,ascomovelarporelcumplimientodelavoluntad
social.Sepuedellamarcomisindevigilanciaobienrganofiscalizador,esunrganoimportes
de la sociedad porque permite que los administradores y los socios ajusten su conducta a los
queprescribeelcontratooelCdigodeComercio.

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Atendiendo a la importancia del capital aportado.

Sociedad de Personas: Dentrodeestasseencuentranla colectiva y las comanditas;yunade
sus caractersticas es que se identifican con razn social, lo que permite que el pblico las
conozca por medio de los nombres o apellidos de sus socios, los que generalmente son
conocidoseneltrficocomercial.
Sociedad de Capital. Elejemploesla sociedad annima,loquecuentaeselcapitalqueaporte,
lacantidaddeaccionesquecomprayesevolumendecapitaldeterminarsuinfluenciadentro
delasociedadmixta.

Sociedad Mixta Es la sociedad de responsabilidad limitada que puede tener razn social o
denominacin, su nmero limitado de socios permite el conocimiento entre los mismos y se
aplicaensuorganizacinlanaturalezapersonalistacomolacapitalista.

Atendiendo al grado de responsabilidad del socio frente a las obligaciones de la sociedad.

7
Sociedades de Responsabilidad limitada Sonaquellasenlasqueporlasobligacionessociales,
nicamente se responde con lo que aport al capital, excluyendo el patrimonio particular.
Ejemplo:sociedadannimayladeresponsabilidadlimitada.

Sociedades de Responsabilidad Ilimitada Esaquellaenqueelsocio,porlasobligacionesdela
sociedad, responde con lo que haya aportado el capital social y con su patrimonio particular,
ejemplo:Lacolectiva.

Por la forma de representar el capital.

Sociedades por acciones: El aporte del socio se representa por un documento o ttulo valor
llamado accin, el que representa y da la calidad de socio. Ejemplo de ellas son todas las
sociedadesmercantiles.

Sociedades por aportaciones El capital se divide en aportaciones cuyo monto consta en la
escritura constitutiva, siendo prohibido representar estos aportes por acciones o ttulos
semejantes.Ejemplo:sociedadderesponsabilidadlimitada,colectivaycomanditasimple.

Sociedades de capital fijo y de capital variable.

SociedadesdeCapitalFijosonaquellasque,paramodificarsesucapital,necesitanmodificarsu
escrituraconstitutiva.Ejemplo:Todaslassociedadesmercantiles.

Sociedades de capital variable: pueden modificar su capital sin alterar su instrumento
constitutivo,ejemplolacooperativa.
Sociedades irregulares y sociedades de hecho

Una sociedad es irregular por dos motivos: primero por tener fin lcito, en cuyo caso existiendo
irregularidad,aunqueestinscrita,debedisolverseyliquidarsedeinmediato.Artculos222y223
delCdigodeComercio.Tienenescrituraconstitutivaperonoestninscritas,notienenexistencia
legal.

8
Las sociedades de hecho son irregulares porque no tiene personalidad jurdica, ya que sta
devienedelainscripcinregistral.Laleyestablecelaresponsabilidadsolidariaeilimitadadelos
socios frente a las obligaciones contradas en nombre de la sociedad irregular. Estas no tienen
escrituraconstitutiva.ProducenNulidadAbsoluta.
LA NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Tesis Afirmativa de la Nacionalidad
Reconoce que la sociedad, como persona jurdica, al igual que la individual, tiene nacionalidad.
Estatendenciaradicafundamentalmenteeninteresesdetipoeconmicodelpasexportadorde
capital.
Tesis Negativa de la Nacionalidad
Sustenta que la sociedad no puede tener nacionalidad, en virtud de que no son personas
naturalessinonicamenteficcionesjurdicas.

FORMAS DE SOCIEDADES MERCANTILES
1. SOCIEDAD COLECTIVA
Esunasociedadmercantil,detipopersonalista,queseidentificaconunaraznsocial,(nombreo
apellido de uno o apellidos de dos o ms socios seguido de las palabras S.C.) en la que los
socios,porlasobligacionessociales,respondendemodosubsidiario,ilimitadaysolidariamente.
La convocatoria a Junta General se hace con citacin personal escrita, con 48 horas de
anticipacin.
Lossociospuedenrepresentarseporotraspersonas,antelaJuntaGeneral.
Ventajas:
Suorganizacinesfcilyeconmica
Laresponsabilidadilimitadadelossociosesunagarantaparalosacreedoressociales
Tieneunaadministracinflexible
Sufuncionamientonoescomplicado.
Desventajas:

9
Laresponsabilidadilimitadanoesatractivaparalossocios
Porsucarcterpersonalista,lafaltadeunidadenelcriteriosocial,creadificultadesydivergencias
quehaceninciertaeinefectivasuexistencia.
2. SOCIEDADES EN COMANDITA:
Es una sociedad mercantil de tipo personalista, (aquellas que se organizan tomando en cuenta
circunstanciaspersonalesdelossocios,comoporejemplo,elcrditocomercial)queseidentifica
conraznsocial,querequieredeuncapitalfundacionalyenlaquecoexistendostiposdesocios
condiferentegradoderesponsabilidad.
Clases:

Sociedad en Comandita simple
Es la compuesta por uno o varios socios comanditados que responden en forma subsidiaria,
ilimitadaysolidariadelasobligacionessociales;yunoovarios socioscomanditariosquetienen
responsabilidadlimitadaalmontodesuaportacin.
Sucapitalsedivideenaportacionescuyovalorconstaenlaescrituraconstitutiva,aligualqueen
lalimitadayenlacolectiva.Elcapitalsocialdebepagarsecompletoalconstituirselasociedad.
Seidentificaconraznsocial(CaS.enC.)
nicamentelossocioscomanditadospuedenseradministradores.
Sociedad en Comandita por acciones

Esaquellaenlacualunoovariossocioscomanditadosrespondenenformasubsidiaria,ilimitada
y solidaria por las obligaciones sociales y uno o varios socios comanditarios tienen la
responsabilidad limitada al monto de las acciones que han suscrito, en la misma forma que los
accionistasdeunasociedadannima.
Seidentificanconraznsocial(yCa.,S.C.A)
Elcapitalsocialsedivideyrepresentaporacciones.
Socioscomanditadossonadministradores.
Es obligatorio establecer en la escritura constitutiva, un rgano de Fiscalizacin, nombrado
exclusivamenteporSociosComanditarios.

10
Elpagodelcapitalpuedehacerseenformaparcial,ydebepagarseenunacantidadnomenorde
Q.5,000.00

3. LA SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Esunasociedadmercantilquetieneuncapitalfundacionaldivididoenaportesnorepresentables
porttulosvaloresyenlaquelossocioslimitansuresponsabilidadporlasobligacionessociales,
hastaelmontodesusaportacionesydeotrassumasquehayanconvenidoenlaescriturasocial.
Art.78Co.Co.
Seidentificaconraznsocialocondenominacinsocial,(seguidodeLtdaoCaLtda)si se omite
la anterior leyenda, lo socios respondern de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de
las obligaciones sociales.
Laaportacindelcapitaldebehacerseenformantegra.
Nopuedehabersocioindustrial(elqueaportamaquinariaynocapital)
4. LA SOCIEDAD ANNIMA
Es una sociedad formalmente mercantil, de carcter capitalista, se identifica con denominacin
social (S.A.), tiene un capital dividido y representado en ttulos llamados acciones y los socios
limitansuresponsabilidadhastaelmontototaldelasaccionesquesondesupropiedad.
Formas de constitucin
Paraconstituirunasociedadannimaexistendosprocedimientosoformasdeconstitucin:
Constitucin sucesiva. No queda fundada en un solo momento, pues preceden una serie de
actosorganizativosypreparatoriosqueconvergenenelmomentodelasociedad.
Constitucin simultnea. Se caracteriza porque el acto de fundar una sociedad annimaes uno
solo,secelebraelcontratoconlacomparecenciadetodoslossociosfundadores.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIN
Capital social

11
El capital social en la sociedad annima, es la suma del valor nominal de las acciones en que
estdividido.
Elcapitalestregidoporlossiguientesprincipios:
De determinacin:Debeserdeterminadoenlaescriturasocial.
De integracin o de Estabilidad,solopuede seralteradomedianteelprocedimientolegal(203-
212)
De desembolso mnimo:debeserel25%delcapitalsuscrito(89y90)
De efectividad o realidad:debeserrealmenteentregadoycomprometidoalasoc.
De unidad:constituyeunaunidadeconmicaycontable.
Formas de capital
Capital autorizado: Eslasumahastadonde lasociedadpuedeemitiraccionessinmodificarsu
capitalsocial,puedeestarparcialmentesuscrito.

Capital suscrito: Puede de pagarse tambin total o parcialmente, para el segundo caso, la ley
establecequedebepagarseunmnimodel25%delcapitalsuscrito,porcentajequenodebeser
menordeQ5,000.00.(Principiodedesembolsomnimo).

Capital pagado: Seentiendequeesparalassociedadesannimasespecialescomolosbancos,
lasaseguradoras,lasfinancierasylosalmacenesgeneralesdedepsito.
El Capital pagado mnimo de una sociedad no puede ser menor a Q.5,000.00.
PatrimonioSocial:sumadevaloresrealesposedosporlasociedadenunmomentodado.
Diferencia: ElCapitalpermaneceinvariableyelpatrimonioesfluctuante.
La accin como fuente de derechos y obligaciones para el socio.

Losderechosyobligacionesdelsocioannimosonlosmismosquegenricamenteestudiamos
en la parte general. En el caso de la sociedad annima, la ley confiere al titular de la accin un
mnimo de derechos, adems se confiere la condicin de socio. Estos derechos son los
siguientes:
Participarenelrepartodeutilidadessocialesydelpatrimonioresultantedelaliquidacin.

12
El derecho de suscripcin preferente, es aquel por el cual el socio tiene derecho a adquirir las
nuevasaccionesqueseemitan,antesdequeseansuscritasportercerosextraosalasociedad.
Votar en asambleas generales, pues es el derecho de voto es fundamental dentro de los

derechos corporativos y se regula porque el voto se emite con relacin al nmero de acciones
quesetienenynoconrelacinalapersona.
Existen los derechos de minoras que tienen los socios que representan el 25% de las acciones
conderechoavoto.
La accin como ttulo

La accin viene a ser el documento literal que emite la sociedad a favor del socio. En su
redaccindebetenerlossiguienteselementos:
Ladenominacin,eldomicilioyladuracindelasociedad,
La fecha de laescritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, notario autorizante y datos de su
inscripcinenelRegistroMercantil.
Nombredeltitulardelaaccin,siesnominativa
Montodelcapitalsocialautorizadoylaformaenquestesedistribuir
Elvalornominal,suclaseonmeroderegistro
Losderechosyobligacionesparticularesdelaclaseaquecorrespondenyunresumeninherente
alosderechosyobligacionesdelasotrasclasesdeaccionessilashubiere.
Lafirmadelosadministradoresqueconformealaescriturasocialdebansuscribirlas.
Clasificacin de las acciones:

Por su forma de pago
Accionesliberadassonlasqueestntotalmentepagadasensuvalor.
Accionesnoliberadassonaquellasquesepaganmedianteabonos.
Por la naturaleza del aporte
Acciones dinerarias y Acciones de industria segn que el equivalente al valor de la accin se
entregue en efectivo, en otro tipo de bienes o se emitan en razn del trabajo que se presta a la
sociedad.

13
Segn los derechos que genera la accin

Acciones ordinarias son las que confieren derechos comunes para todos los socios, sin que
existandiferenciascuantitativas.
Acciones privilegiadas o acciones preferentes estas acciones dan ciertas preferencias de orden
patrimonialocorporativo.(100
Por la forma de emitirse y transmitirse (108)

Accionesnominativassonaquellasenlasqueconstaelnombredelsocioeneldocumento.
Accionesalportadorsonaquellasquenoseemitenafavordeunapersonadeterminada,puesel
nombredeladquirientenoapareceeneldocumento.

Destruccin y prdida de acciones (129)
La ley establece los mecanismos para reponerlas segn se trate de acciones nominativas o al
portador. En las nominativas la sociedad lleva un registro de las acciones y de sus propietarios,
solicitando la reposicin. En las acciones al portador nicamente se pueden reponer previo
trmiteenlavavoluntariaanteJuezdePrimeraInstancia.

Adquisicin de acciones (111)
Seadquierennicamenteenelcasodequeunsocioseseparedelasociedadoseleexcluyade
lamisma.
OTROS TTULOS QUE PUEDE EMITIR LA SOCIEDAD ANNIMA

Bonos de fundador: (98)
Sonlosttulosqueseleextiendenalossociosfundadores,paraestimularyreconocerlalaborde
organizacinyfundacindeunasociedad.

Cupones: (121)

14
Esundocumentoaccesorioquesedesprendedelaaccinyseentreganalasociedadcontrael
pagodedividendos.Vieneaserunaespeciedereciboypuedeemitirsealportador,ancuando
eldocumentoprincipalseanominativo.

RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS:
Es el rgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su
competencia; se conforma porlossocioslegalmenteconvocadosyreunidos,deacuerdoalas
normasespecficasdelCdigodeComercioylasquehayanestablecidoenelcontratosocial.
CLASES DE ASAMBLEAS:
Lasiguienteclasificacintieneintersterico.
Asamblea constitutiva: Eslaquesirveparafundarlasociedad.Nopuedeexistirunrganoque
nazcaantesdelaentidaddelacualformaparte.
Asamblea de gestin: Son las que se celebran durante la vida de la sociedad y su nombre
obedeceaqueenstassediscuteysetrazalagestinempresarialdelasociedad.
Asamblea de disolucin y de liquidacin: Son las asambleas que ponen fin a la sociedad.
Disolucinyliquidacinsonunprocesojurdicocontablederealizacinpatrimonial;lossociosse
renenparadisolverlasociedadysuposteriorliquidacin.
Ademsesmscorrientelasiguienteclasificacin:
Asamblea general ordinaria: Es la que se celebra por lo menos una vez al ao, luego que se
hayanpracticadolasoperacionescontablesquedelimitanelejerciciosocial.(134)
Asamblea general extraordinaria: Se celebra en cualquier tiempo y sus resoluciones,
generalmenteafectanlaexistenciajurdicadelasociedad.
Elartculo135delCdigodeComercioestablecequeenestaasambleasepuederesolver:
- Modificacindelaescritura,aumentooreduccindelcapitalyprrrogadelplazo;
- Creacin de acciones de voto limitado o preferentes, as como la emisin de obligaciones
socialesodebentures;
- Aumentoodisminucindelvalornominaldelasacciones

15
Asambleas especiales: Eslareunindeundeterminadogrupodeaccionistasconrelacinala
clasedeaccionesquetienenenpropiedad.(155)
Asamblea totalitaria: Llamada universal, es aquella que se celebra sin convocatoria previa. Se
encuentrareguladaenelartculo156delCdigodeComercio.

PROCEDIMIENTO PARA LA CELEBRACIN DE LA ASAMBLEA

Convocatoria.
Paraconsiderarqueunaasambleafuncionalegalmente,deberserconvocadaconnomenosde
quince das de anticipacin a la fecha de su celebracin, mediante avisos que se publican por
dosveceseneldiariooficialyenotrodemayorcirculacin.(138)
Quin convoca?
La convocatoria la hace el rgano administrativo o el de fiscalizacin, cuando se considere
oportunocelebrarlasegnlaleyoelcontrato.Un25%delossociosconderechoavoto,pueden
pediralrganoquecorrespondaqueseconvoqueaunaasamblea.Artculos140al142.
Lugar de reunin
Laasambleadebereunirseenlasedesocialdelapersonajurdicaoseaellugarsealadocomo
asientoprincipaldelaempresa.(143)
Agenda de la asamblea (144)
Es preparada por la autoridad que convoque y debe contener los puntos que se sometern a
discusinyaprobacindelaasamblea.
Otros aspectos preparatorios (145)
Durante los quince das anteriores a la asamblea, debe ponerse a la vista de los socios la
documentacin necesaria de lo que se discutir en la asamblea la cual se refiere al balance
generaldelejerciciofiscalyelestadodeprdidasyganancias.
QURUMDELASASAMBLEAS
Se refiere a la presencia de los socios o sus representantes para la celebracin de una

asamblea.
Asamblea ordinaria (148)
Qurum de presencia Loconstituyecomomnimo,lamitaddelasaccionesconderechoavoto.

16
Qurum de votacin Eslamayorasimpledevotos.

Asamblea extraordinaria (149)
Qurum de presencia: Se forma con el 60% de las acciones con derecho a voto, salvo que la
escriturafijeunporcentajemayor.
Qurum de votacin: Serequieremsdel50%delasaccionesconderechoavoto,amenosque
laescriturafijeunporcentajemayor.

Asambleas especiales:
Para estas asambleas no existe una norma especfica que establezca los porcentajes de
acciones que forman el qurum de presencia y el de votacin. El artculo 155 establece que a
stasselesaplicarnlasreglasdelasordinarias.
DESARROLLO DE LAS ASAMBLEAS.

Regularmente la dirige el administrador nico o el que preside el consejo de administracin, en
otroscasoslaasambleapuededesignaraunsocioparaquepresida.
DERECHO DE IMPUGNACIN.
Elartculo157confiereelderechoaimpugnarlosacuerdossociales.Laaccindeimpugnacin
caducaenseismesesapartirdelafechaenquetuvolugarlaasamblea.

EL RGANO DE GESTIN: LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
Sumisinesejecutarlagestinsocialdeconformidadconloslineamientosdelcontratoydelas
resolucionesquesetomenenlasasambleas.Artculos162al183.
Formas de administracin.
La administracin de la sociedad puede estar confiada a una o a varias personas. En el primer
caso una administracin unipersonal, denominada Administrador nico y en el segundo caso,

17
ante una administracin colegiada que en la prctica se le llama Consejo de administracin o
juntadirectiva.
El administrador nico o el consejo de administracin en su caso, tendrn la representacin
legal de la sociedad en juicio y fuera de l y el uso de la razn social.
El Consejo de Administracin podr otorgar poderes a nombre de la sociedad. El Administrador
nico podr otorgar poderes nicamente si estuviere facultado para ello en la escritura social o
porlaasambleageneral.
Nombramiento, facultades, prohibiciones y responsabilidad del administrador.

Los administradores pueden ser o no socios. Son electosen asamblea ordinaria por un perodo
de tres aos, aunque pueden ser reelectos. Las facultades que tienen por el hecho de su
nombramiento estn reguladas por el Cdigo de Comercio, pero la escritura debe especificar
aquellasquelossociosotorguenconespecialidad.
Comoprohibicinmanifiestaexisteladequeeladministradornopuedeparticiparenunactoque
vaarealizarlasociedad.
Enmateriaderesponsabilidad,losadministradoreslatienenfrentealasociedad,lossociosylos
terceros,sienelejerciciodesufuncincausadaooperjuicio.

Los gerentes. (181)
Puede tener las mismas facultades que un administrador, pero tcnicamente es un sub-
administrador.Sinofuerandelimitadaslasfacultades,enla
Elgerente,sibienpuedeteneratribucionesdegestinyderepresentacin,noesrganodela
sociedad,comoloeslaadministracin.Algerentelonombralaasambleaolaadministracinsi
tiene facultades para ese efecto y puede ser revocado en cualquier tiempo por la asamblea
general o por los administradores, segn sea el caso. Es un cargo personal e indelegable y sus
atribuciones deben fijarse en la escritura o en el acuerdo de nombramiento. En caso contrario,
tienelasfacultadesdeunauxiliardecomerciante(factor):amplia,peroenrelacindirectaconla
actividadeconmicaaquesededicalasociedad.
EL RGANO DE FISCALIZACIN.
Esterganotienelamisindecontrolarlafuncinadministrativa,conelfindegarantizaryofrecer
seguridadenelbuenmanejodelagestinsocial,queredundeenlaconfianzaqueelaccionista

18
sientealinvertirsucapitalenlaadquisicindeacciones.Seencuentrareguladoenlosarts.184
al194,pudindosedarentresformas:a)fiscalizacinejercidaporlosmismossocios;b)por
mediodeunoovarioscontadoresoauditoresyc)pormediodeunoovarioscomisarios
FUSION, TRANSFORMACIN Y ESCISION DE SOCIEDADES

Fusin de sociedades
Lafusindesociedadeslareunindedosomassociedades queformanunanuevasociedad.
Puede ser por medio de integracin (se fusionan en una sola y desaparecen las dems) o por
absorcin(unadelassociedadessubsisteporqueabsorbealasdems).
Efectos de la fusin:
La fusin surte efectos sobre los elementos personales y patrimoniales de la sociedad. Con
relacinalossociosseproducelareunindeunsologrupohumanoyconrelacinalpatrimonio
yelcapital,seunificaenunasolaunidadeconmica.
Transformacin de sociedades
El Cdigo de Comercio establece en su artculo 262 que las sociedades constituidas conforme
dichocdigopuedentransformarseencualquierotrotipodesociedadmercantil,manteniendola
mismapersonalidadjurdicadelasociedadanterior,oseaque,unasociedadcolectivasepuede
transformarenlimitada,unaannimaencomanditaria,etc.
Efectos de la transformacin:
En primer lugar, si se acepta que la transformacin de la sociedad extingue la personalidad
jurdicadelentetransformado,lanuevasociedadcuentaconunanuevapersonalidadjurdica.En
segundo lugar, si la transformacin es una simple modificacin de la estructura legal de la
sociedad,quenoafectalapersonalidadjurdicayaexistenteenlsociedadtransformada,lonico
queseobtieneesunainvestiduralegaldiferente.Laleyguatemaltecaseorientaporelsegundo
criterio.Artculos258al262delCdigodeComercio.

19
Escisin de Sociedades:
El fenmeno contrario a la fusin de sociedades es la escisin. Si la fusin es una poltica de
concentracindeempresas,laescisinesunaoperacindedivisinempresarialenlaqueseda
un desmembramiento de los medios de produccin de una sociedad, en provecho de otra u
otrasqueseformanconbaseenelpatrimoniodelasociedadescindida.
Seconocenlassiguientesformasdeescisin:

Falsa escisin: ocurrecuandounasociedadcedepartedesupatrimonioaotraqueseforma,la
que le devuelve acciones o cuotas de capital, segn el caso. En esta forma la sociedad matriz
sigueexistiendo.
Escisin pura: Es aquella en que la sociedad matriz se extingue y de su patrimonio de

liquidacinseformanotras.
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES

La sociedad mercantil, por ser persona jurdica, al igual que la persona individual, tiene un
perodo de vida que se inicia al estar definitivamente inscrita en el Registro Mercantil (24) y se
principiaaextinguircuandosedisuelve.Paraquesedladisolucinserequierelapresenciade
unacausaprevistaenlaleyoenelcontratosocial.Osequetodohechoqueafectelaexistencia
jurdicadelasociedadseconocecomocausa de disolucin.

Disolucin parcial:
En dos casos est contemplada legalmente la disolucin parcial de una sociedad: por
exclusin y por separacin de uno o ms socios. La diferencia entre exclusin y separacin
radicaenquelaprimera,elsocioesretiradodelasociedadporincurrireninfraccinalcontenido
de la escritura constitutiva o lo que establece el Cdigo de Comercio. En cambio, la separacin
proviene de la voluntad del socio, el socio se separa por causas que nicamente a l es dable
conocer.

Exclusin: Seproducecuandounsociocometeunactocontrarioalaescritura,alaleyoaunacuerdo
social.Artculos28,29y40delCdigodeComercio.

20
Separacin:
Causas de separacin de las no accionadas: 1) Pornoestardeacuerdoconlamodificacinde
la escritura social (Art.16); 2) Por no estar de cuerdo con el nombramiento de administradores
extraos(Art.58);3) Pornoestardeacuerdoconlafusindelasociedad(Art.261);4) Cuandono
serepartanlasutilidades(Art.229).
Causas de separacin de las accionadas: 1) Cuandonoserepartanutilidadesenlaforma
queloestableceelinciso1.delartculo229delCdigodeComercio;2) Cuandolasociedad
cambiedeobjeto,prorroguesuplazo,trasladesudomicilioalextranjero,setransformeose
fusione(Art.231).
Disolucin total:Ladisolucintotalafectalaexistenciajurdicadelasociedadysuprincipal
efecto es provocar la liquidacin total del patrimonio de la persona jurdica. El artculo 237
delCdigodeComerciosealalassiguientes:
Vencimientodelplazo,salvoqueseprorrogue.
Imposibilidadderealizarelobjetosocialoconsumacindelmismo.
Porresolucindelossociostomadaenjuntageneraloasambleageneralextraordinaria.
Prdidademsde60%delcapitalpagado
Reunindelcapitalenunasolapersonaosocio
Tambinpuedeconsiderarsecomocausadedisolucintotallanulidaddelcontrato
Ladifusinencuantoalassociedadesquedesaparecen
Liquidacin total de la sociedad.

Jurdicamente es la realizacin de su unidad patrimonial para cubrir el pasivo social y
repartirse el remanente entre los socios por medio de las cuotas de liquidacin, en
proporcin a la parte de capital que corresponda a cada socio o en la forma que se haya
pactado.
La sociedad en liquidacin conserva su calidad de persona jurdica durante el plazoen que
debeliquidarse,elquenodebeexcederdeunao,ydebeagregarsealadenominacinoa
laraznsociallaspalabrasenliquidacin(241).

21
Elordenquedebenobservarenelpagodelasacreedurasdelasociedadenliquidacinse
contemplanenelartculo248delCdigodeComercio.
Procedimiento constitutivo de la sociedad mercantil

a) Organizacin e inscripcin de sociedades en Guatemala

AutorizacindelaescriturapblicaporNotario.
Dentro del mes siguiente a la fecha en que se autoriza el contrato de sociedad, debe
presentarseeltestimonioalRegistroMercantil,solicitandolainscripcindelasociedad.
Comprar un formulario de solicitud de inscripcin de Sociedad Mercantil. Tiene un costode

Q.2.00.
Solicitarunaordendepagoycancelarlaenelbanco,Q275.00parainscripcindesociedad
mercantilyporcadaQ1,000.00delcapitalautorizado,deberpagarQ6.00.Elmontomximo
apagarpordichoarancelesdeQ25,000.00yQ15.00poredictoparapublicacin.
Con la orden de pago ya cancelada, presentar expediente en las ventanillas receptoras de

documentosenunfldertamaooficioconpestaa.Elexpedientedebecontener:formulario
correspondienteautenticadoyfotocopiasimpledeltestimoniodelaescrituradeconstitucin
delasociedad.
ElexpedienteescalificadoporeldepartamentodeAsesoraJurdica.Sitodoestcorrectoy
conforme la ley, se ordena la inscripcin provisional y la emisin del edicto para su
publicacin por medio de un aviso que se publicar en el Diario Oficial; el aviso incluye: la
forma de la sociedad, su denominacin o razn social, nombre comercial, domicilio de la
sociedad y de las sucursales, objeto, plazo, capital social, Notario que autoriz la escrituray

22
lugar y fecha de la misma, rganos de administracin y facultades de los administradores,
rganos de vigilancia,y si se tratare de sociedades colectivas o deresponsabilidad limitada
deberconsignarseelnombredetodoslossocios.
Se debe inscribir el nombramiento del representante legal de la sociedad. el cual se realiza

siguiendolospasosrespectivosparalainscripcindeauxiliaresdecomercio.
Sesentadasdespusdelainscripcinprovisional,nosepresenteelavisoquesepublic,se
ordenadeoficiolacancelacindelamisma,evitndoseconellolainscripcinprovisional.
Ocho das despus de la publicacin del aviso o edicto, si no hubiere objecin de tercero
interesado,sedebepresentarenelRegistroMercantil:unmemorialsolicitandolainscripcin
definitivadelasociedad,lapginacompletadondeaparecelapublicacindelainscripcin
provisional, el testimonio original de la escritura, fotocopia del nombramiento del
Representante Legal previamente inscrito en el Registro Mercantil. El registrador har la
inscripcindefinitiva.
Luego de realizados todos los tramites, puede pasar a recoger su expediente a la ventanilla
deentregadedocumentos.Cuandopasearecogersuexpediente:revisecuidadosamentesu
patenteyverificarrazneneltestimoniooriginal.
AdherirQ200.00detimbresfiscalesenlapatentedecomerciodeSociedad.
Alinscribirselasociedadendefinitiva,serazonaeltestimoniodelaescrituraconstitutivacon
losdatosesencialesdesuregistro:nmero,folioylibroenquequedoinscrita,debehacerse
el trmite para inscribir la empresa propiedad de la sociedad. Para ello deben seguirse los
pasosindicadosparainscribirunaempresa.
Dentrodeunaomximo,despusdeinscritadefinitivamentelasociedad,debehacerseel
trmiteparainscribirelAvisodeEmisindeAcciones(soloparasociedadesaccionadas),el
cualserealizasiguiendolospasosrespectivosparaelavisodeemisindeacciones.

23
b) Auxiliares de comercio
Comprarunformulariodesolicituddeinscripcindeauxiliardecomercio.Tieneunvalorde
Q2.00.
Pedir una orden de pago y cancelarla en el banco Q 75.00 para inscripcin de Auxiliar de
Comercio.

correspondiente con firma autenticada, nombramiento original con sus respectivos timbre y
copiadelnombramiento.
El expediente es calificado por el departamento de auxiliares de comercio. El expediente

puedeserrechazadoporvariosmotivos,losmscomunesson:formulariodebeserllenadoa
mquina, no haber efectuado el pago de la multa Q 25.00 (cuando aplique), especificacin
inadecuadadecargoynombredelauxiliardiferenteennombramientoyformulario.
c) Aviso de emisin de acciones
Comprarunformulariodesolicituddeavisodeemisindeacciones.TieneunvalordeQ2.00.
Pedir una orden de pago y cancelarla en el banco Q. 150.00 para inscripcin de Aviso de
Emisin de Accionesy Q 25.00 para Multa despus de 1 ao (respecto de patente de
sociedad).

correspondiente con firma autenticada, fotocopia de patente de sociedad y fotocopia de
nombramientoderepresentantelegalvigente.

24
puedeserrechazadoporvariosmotivos:elformulariodebeserllenadoamquina,pagode
multa despus de 1 ao respecto a la fecha de la patente de sociedad y especificacin
inadecuadadelasaccionesquesesolicitan(tipo,montounitario,etc.)

d) Actas de asambleas extraordinarias
Comprarunformulariodesolicituddeinscripcindeactasdeasamblea.TieneunvalordeQ.
2.00.
Pedir una orden de pago y cancelarla en el banco Q 75.00 para inscripcin de Acta de
Asamblea.

correspondiente con firma autenticada, acta de asamblea original con sus respectivos
timbresyfotocopiadeactadeasamblea.

puede ser rechazado por varios motivos, los ms comunes son los siguientes: el formulario
debe ser llenado a mquina y no haber efectuado el pago de la multa Q 25.00 (cuando
aplique).
e) Inscripcin de una empresa mercantil de sociedad
Comprar un formulario de solicitud de inscripcin de comerciante y de empresa mercantil.

TieneunvalordeQ2.00.
Pedir una orden de pago y cancelarla en el banco Q. 75.00 para inscripcin como
ComercianteyQ.100.00paralainscripcindeEmpresa.

25
Conlaordendepagoyacancelada,presentarexpedienteenlasventanillasreceptoras
de documentos en un flder tamao oficio con pestaa. El expediente debe contener:
formulario correspondiente con firma autenticada de representante legal, fotocopia de
nombramiento de representante legal previamente inscrito y fotocopia de patente de
sociedad.
El expediente es calificado por el departamento de empresa. El expediente puede ser

rechazado por varios motivos, los ms comunes son los siguientes: el formulario debe ser
llenadoamquina,lacertificacincontabledebecontenernombredelaempresa,elcapital,
nombre del propietario y direccin, la fecha de la autentica debe coincidir con la fecha del
formulario,ausenciadecategora,noseespecificaelrgimenmatrimonialoestadocivilyno
seespecificaelmunicipiooeldepartamentoenladireccin.
Luegoderealizadostodoslostramites,puedepasararecogersuexpedientealaventanillade
entrega de documentos. Cuando pase a recoger su expediente revise cuidadosamente su
patenteysifueraelcaso,revisequeelrazonamientoensucedulaestecorrecto.
ColocarQ50.00detimbresfiscalesalapatente.

Sociedades Mercantiles

Transféré par

Informations du document

Titre original

Copyright

Formats disponibles

Partager ce document

Partager ou intégrer le document

Options de partage

Avez-vous trouvé ce document utile ?

Ce contenu est-il inapproprié ?

Droits d'auteur :

Formats disponibles

Sociedades Mercantiles

Transféré par

Droits d'auteur :

Formats disponibles

Sociedades Mercantiles (Concepto, clases, constitucin, transformacin) UMG 12

Artculo 1728. La sociedad es un contrato por el que dos o ms personas convienen en

El criterio formal o llamado constitutivo, es el ms aceptado por las legislaciones

Caracteres del Contrato de Sociedad.

Aspectos generales de la sociedad

Aporte dinerario: Entrega de dinero en efectivo en la cantidad, forma y plazo pactado en la

Derechos de contenido corporativo.

PRDIDAS DE CAPITAL Y SUS EFECTOS

AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL

El aumento y la reduccin de capital, adems de ser resuelto por el rgano correspondiente,

Formas de aumento (Art. 207 Cdigo Comercio)

Formas de reduccin (Art. 210 Cdigo de Comercioi)

Si la reduccin es en sociedades accionadas, la operacin se hace reduciendo el valor de las

La administracin se desarrolla mediante dos funciones: una interna o de gestin, como

Responsabilidad de los administradores

Sociedades irregulares y sociedades de hecho

LA NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Sociedad en Comandita por acciones

La accin como fuente de derechos y obligaciones para el socio.

Votar en asambleas generales, pues es el derecho de voto es fundamental dentro de los

La accin como ttulo

Clasificacin de las acciones:

Segn los derechos que genera la accin

Por la forma de emitirse y transmitirse (108)

OTROS TTULOS QUE PUEDE EMITIR LA SOCIEDAD ANNIMA

Se refiere a la presencia de los socios o sus representantes para la celebracin de una

DESARROLLO DE LAS ASAMBLEAS.

Nombramiento, facultades, prohibiciones y responsabilidad del administrador.

FUSION, TRANSFORMACIN Y ESCISION DE SOCIEDADES

Escisin pura: Es aquella en que la sociedad matriz se extingue y de su patrimonio de

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES

Liquidacin total de la sociedad.

Procedimiento constitutivo de la sociedad mercantil

Comprar un formulario de solicitud de inscripcin de Sociedad Mercantil. Tiene un costode

Con la orden de pago ya cancelada, presentar expediente en las ventanillas receptoras de

Se debe inscribir el nombramiento del representante legal de la sociedad. el cual se realiza

Con la orden de pago ya cancelada, presentar expediente en las ventanillas receptoras de

El expediente es calificado por el departamento de auxiliares de comercio. El expediente

c) Aviso de emisin de acciones

Con la orden de pago ya cancelada, presentar expediente en las ventanillas receptoras de

Con la orden de pago ya cancelada, presentar expediente en las ventanillas receptoras de

El expediente es calificado por el departamento de auxiliares de comercio. El expediente

e) Inscripcin de una empresa mercantil de sociedad

Comprar un formulario de solicitud de inscripcin de comerciante y de empresa mercantil.

El expediente es calificado por el departamento de empresa. El expediente puede ser

Vous aimerez peut-être aussi