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SOCIEDADE SIMPLES/SOCIEDADE SIMPLES PURA/SOCIEDADE SIMPLES SIMPLES

Sociedade simples aquela sociedade que tem por objeto o exerccio de uma atividade
no empresarial,ou seja, o que ir, de verdade, caracterizar a pessoa jurdica de direito
privado no estatal como sociedade simples ou empresria ser o modo de explorar seu
objeto. O objeto social explorado sem empresarialidade (isto , sem profissionalmente
organizar os fatores de produo) confere sociedade o carter de simples, enquanto a
explorao empresarial do objeto social caracterizar a sociedade como empresria.
- ex: sociedades uniprofissionais(sociedade formada por intelectuais como mdico,
engenheiro, msicos, etc); sociedade rural sem registro, etc...


































CONSTITUIO/COMO SE D A CONSTITUIO DE UMA SOCIEDADE SIMPLES?

- A sociedade simples uma sociedade contratual, portanto a sua constituio se d por
meio de um contrato social. Esse contrato social, por sua vez, deve ser levado para registro,
afinal de contas a sociedade s vai adquirir personalidade jurdica quando fizer o registro
em rgo prprio.

PERGUNTA: onde o registro do instrumento particular ou pblico/contrato deve ser feito?
RESP.: Art.: 1150 CC. No registro civil de pessoal jurdica(RCPJ) , tambm chamado de
cartrio.
Art. 1.150. O empresrio e a sociedade empresria vinculam-se ao Registro Pblico de Empresas
Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas
Jurdicas, o qual dever obedecer s normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples
adotar um dos tipos de sociedade empresria.

Pergunta 2: qual o prazo para realizar esse registro?
Resp2.: Art. 998 CC. Depois de ELABORADO e ASSINADO, o contrato deve ser levado para
registro no prazo de 30 dias.
Art. 998. Nos trinta dias subseqentes sua constituio, a sociedade dever requerer a
inscrio do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurdicas do local de sua sede.

Pergunta 3: E qual a ideia desse prazo?/qual o efeito do registro dentro e fora do prazo?
Resp3.:
REGISTRO REALIZADO DENTRO DO PRAZO
- se o registro for feito dentro do prazo, ele ter efeito ex tunc, ou seja, desde a
constituio (elaborao e assinatura) dessa sociedade aplicar-se-o as regras do tipo
societrio simples.

REGISTRO REALIZADO FORA DO PRAZO/PRAZO EXPIRADO
- se a sociedade no observar o prazo de 30 dias, o registro ter efeito ex nunc, ou seja,
para o perodo anterior ao registro/antes do registro a sociedade em questo ser
considerada uma sociedade em comum e portanto aplicar-se-o as regras atinente a essa
sociedade.
Somente depois que feito o registro que aquela sociedade ser considerada SIMPLES e
sero aplicadas as regras referentes a esse tipo societrio.
RESUMINDO: se a sociedade no observar o prazo de 30 dias, ou seja, realizar o registro aps esses 30
dias, o registro ter efeito ex nunc, ou seja, sero aplicadas regras da sociedade em comum e aps os
registro as regras atinentes a sociedade simples.


COTAS SOCIAIS

Conceito: so fraes do capital social que conferem ao seu titular direito de scio de uma
sociedade.
Natureza jurdica: um direito de duplo aspecto (Rubens Requio), pois quem tem cotas
sociais possui direito patrimonial e direito pessoal.
patrimonial porque a cota assegura direito de percepo de lucros. E se eu quiser
alienar minhas cotas elas tero valor de alienao. E tambm nos casos de liquidao final,
se sobrar dinheiro, ele ser dividido entre os scios.
Como direito pessoal, a cota proporciona status de scio, e pode votar, fiscalizar os
atos da sociedade, pode ter preferncia caso o scio resolva vender as suas cotas, etc.


Formas de integralizao/como posso pagar minha participao na sociedade
Ponte 40% com dinheiro
Fla 30% com crditos, ex.: uma duplicata/nota promissria
SP 20% com bens, e pode ser mveis e imveis***
Cor 10% com prestao de servio****
Quando o scio se compromete a pagar X%, isso se chama subscrio.
Quando o scio efetivamente paga, se chama integralizao.

Obs. 1: na integralizao com crdito, o scio responde pela solvncia , ou seja , pelo
pagamento.
Obs. 2: o scio que integraliza sua participao com bens responde pela evico.
Obs.3: Se o imvel est no nome do SP e ele o transfere para a sociedade, esta que ser a
titular desse imvel. Ao transferir h o ITBI, nesse caso especfico preciso pagar o ITBI?
Art. 156, II e 2, CF, no tem que pagar, o ITBI no vai incidir. = CASO DE IMUNIDADE
ESPECIAL
Art. 156. Compete aos Municpios instituir impostos sobre:
II - transmisso "inter vivos", a qualquer ttulo, por ato oneroso, de bens imveis, por natureza ou acesso
fsica, e de direitos reais sobre imveis, exceto os de garantia, bem como cesso de direitos a sua
aquisio;
2 - O imposto previsto no inciso II:
I - no incide sobre a transmisso de bens ou direitos incorporados ao patrimnio de pessoa jurdica
em realizao de capital, nem sobre a transmisso de bens ou direitos decorrente de fuso, incorporao,
ciso ou extino de pessoa jurdica, salvo se, nesses casos, a atividade preponderante do adquirente for
a compra e venda desses bens ou direitos, locao de bens imveis ou arrendamento mercantil;

no h incidncia de ITBI sobre transferncia de bem imvel para integralizao de
capital social
Obs.4: A integralizao com prestao de servio perfeitamente possvel apenas para
cooperativa e sociedade simples. (Art. 1006 CC)
Scio que integraliza sua parte com prestao servio no pode exercer atividade
estranha sociedade, ou seja, a prestao de servio tem que ser apenas para a sociedade,
tem que trabalhar exclusivamente para aquele projeto na sociedade, sob pena de ser
privado dos lucros ou excludo da sociedade.
Art. 1.006. O scio, cuja contribuio consista em servios, no pode, salvo conveno em
contrrio, empregar-se em atividade estranha sociedade, sob pena de ser privado de seus
lucros e dela excludo.


CESSO DE COTAS/TRANSFERNCIA DE COTAS PARA TERCEIRO

Conceito: a transferncia de cotas sociais;
Requisitos/para poder fazer a cesso de cotas na sociedade simples preciso:
a) modificao do contrato social: consiste em falar que o scio A ou o scio B
,saram da sociedade.
b) aprovao da unanimidade dos scios

Obs1.: SCIO QUE SAIR?
- O scio que sair da sociedade ainda responder pelas dvidas da sociedade na poca em
que ele era scio, e o prazo que ele responder, o prazo de 2 anos.
- o scio dever fazer a averbao do contrato no RCPJ para que a transferncia se efetue.
Art. 1.003. A cesso total ou parcial de quota, sem a correspondente modificao do contrato
social com o consentimento dos demais scios, no ter eficcia quanto a estes e sociedade.
Pargrafo nico. At dois anos depois de averbada a modificao do contrato, responde o
cedente solidariamente com o cessionrio, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigaes que
tinha como scio.

Obs2.: SCIO QUE ENTRA NA SOCIEDADE?
Scio que entra na sociedade/Adquirente responde por todas as dvidas j existentes(art.
1025, CC.)
Art. 1.025. O scio, admitido em sociedade j constituda, no se exime das dvidas sociais
anteriores admisso.


RESPONSABILIDADE DO SCIO
Responsabilidade do scio: a responsabilidade do scio na SOCIEDADE SIMPLES depende
do contrato social, pode ser:

LIMITADA ou ILIMITADA
SUBSIDIRIA ou SOLIDRIA


Pergunta: E se o contrato for omisso? Como fica a responsabilidade dos scios?
Resp.: Art. 1023, CC scios respondem (ilimitada), pelo saldo (subsidiria); salvo
clusula de responsabilidade solidaria expressa.
Art. 1.023. Se os bens da sociedade no lhe cobrirem as dvidas, respondem os scios pelo
saldo, na proporo em que participem das perdas sociais, salvo clusula de responsabilidade
solidria.
Enunciado 479 nesse mesmo sentido. LOGO, se for omisso, a responsabilidade ser
ilimitada e subsidiria.

DIREITOS DOS SCIOS

1) PARTICIPAO NOS LUCROS SOCIAIS (ART. 1008 CC)

Conceito: Lucro a remunerao decorrente do investimento feito pelo scio, diferente
de prolabore. Quem trabalha em prol da sociedade, quem realiza um trabalho nela tem
direito ao prolabore, pelo seu labor.

Obs.1: Se a estipulao contratual excluir a participao nos lucros e perdas(tambm
chamada de clusula leonina) SER NULA DE PLENO DIREITO.
Art. 1.008. nula a estipulao contratual que exclua qualquer scio de participar dos
lucros e das perdas.



Obs.2: DISTRIBUIO DOS LUCROS
- Regra geral = O rateio proporcional s quotas sociais/ geralmente uma
participao proporcional s cotas sociais;

- **Exceo
Art. 1.007. Salvo estipulao em contrrio, o scio participa dos lucros e das perdas, na
proporo das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuio consiste em servios, somente
participa dos lucros na proporo da mdia do valor das quotas.
ASSIM, o contrato pode sim prever a distribuio de lucros, inclusive a distribuio
desproporcional s quotas sociais. O que no pode fazer excluir.
2)PARTICIPAO DAS DELIBERAES SOCIAIS:
- A participao das deliberaes scias ser na assembleia ou em reunio.

PERGUNTA: como so tomadas as decises na assembleia ou reunio?
REGRA: As decises so tomadas pela maioria do capital social.

Exemplo 1.: QUAL DECISO DEVE PREVALECER?
Pont 51% SIM, ** prevalece esse = maioria do capital social.
Fla 29% NAO,
Cor 20% NO

Exemplo 2.: QUAL DECISO DEVE PREVALECER EM CASO DE EMPATE?
Pont 50%;
Fla 30%;
Cor 20% = aqui h o empate 50% sim e 50% no.

- Primeiro critrios de desempate: o nmero de scios
- Segundo critrio de desempate: a deciso judicial/juiz (art. 1010, 2, CC)
Cruz 1%
Pont 49%;
Fla 30%;
Cor 20%

Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos scios decidir sobre os negcios
da sociedade, as deliberaes sero tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor
das quotas de cada um.
1
o
Para formao da maioria absoluta so necessrios votos correspondentes a mais de
metade do capital.
2
o
Prevalece a deciso sufragada por maior nmero de scios no caso de empate, e, se este
persistir, decidir o juiz.
3
o
Responde por perdas e danos o scio que, tendo em alguma operao interesse contrrio ao
da sociedade, participar da deliberao que a aprove graas a seu voto.





******EXCEES: SO DUAS*******
1) Modificao do contrato social, art. 999, CC tem que ter unanimidade;
Art. 999. As modificaes do contrato social, que tenham por objeto matria indicada no art. 997,
dependem do consentimento de todos os scios; as demais podem ser decididas por maioria
absoluta de votos, se o contrato no determinar a necessidade de deliberao unnime.

Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico, que, alm de clusulas
estipuladas pelas partes, mencionar:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais, e a
firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas;
II - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de
bens, suscetveis de avaliao pecuniria;
IV - a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la;
V - as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio consista em servios;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e atribuies;
VII - a participao de cada scio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais.
Pargrafo nico. ineficaz em relao a terceiros qualquer pacto separado, contrrio ao disposto no
instrumento do contrato.

2) ART. 1015, CAPUT:MAIORIA DE SCIOS; OBS.: no a maioria do capital social.
Art. 1.015. No silncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes gesto
da sociedade; no constituindo objeto social, a onerao ou a venda de bens imveis depende do que a
maioria dos scios decidir.












3) DIREITO DE RETIRADA/DIREITO DE RECESSO
Conceito: Retirada a possibilidade que o scio tem de se retirar da sociedade, de sair.
- o direito de retirada ou de recesso depende do contrato social. Segundo o art. 1029 CC, o
contrato pode ser de prazo determinado ou indeterminado, e esse prazo que vai
determinar como deve se dar a retirada do scio.
Art. 1.029. Alm dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer scio pode retirar-se da
sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificao aos demais scios, com
antecedncia mnima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa
causa.

- Prazo determinado ex.: monto uma barraca de bandeira do Brasil na copa do mundo.
- S pode sair da sociedade se houver JUSTA CAUSA.
- Essa justa causa ter que ser provada judicialmente. Se no tiver justa causa, no pode
sair da sociedade.

- Prazo indeterminado
- no precisa de justa causa para sair; a lei no pode exigir que o scio seja perptuo
- no precisa provar nada, mas tem que notificar aos scios com antecedncia, para que
haja uma mudana saudvel sem que cause muitos problemas sociedade. Este prazo de
no mnimo 60 dias.


OBS: quando o scio sai da sociedade, deve-se fazer a apurao de haveres. Conforme
artigo 1031 dever ser feito um balano patrimonial especial, na qual o scio receber a
porcentagem sobre o balano e NO sobre o capital social.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relao a um scio, o valor da sua quota,
considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-, salvo disposio contratual em contrrio,
com base na situao patrimonial da sociedade, data da resoluo, verificada em balano especialmente
levantado.










5) EXCLUSO DO SCIO/HIPTESES DE EXCLUSO DO SCIO NA SOCIEDADE SIMPLES
A) 1 HIPTESE: EXCLUSO DO SCIO REMISSO
Scio remisso: aquele scio que deixou de pagar total ou parcialmente suas cotas sociais
Art. 1.004. Pargrafo nico. Verificada a mora, poder a maioria dos demais scios preferir,
indenizao, a excluso do scio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante j realizado,
aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no 1
o
do art. 1.031.

B)2 HIPTESE: PREVISO NO ART 1030 CC
possvel a excluso do scio quando ele praticou uma:
- falta grave; - ex.: scio que rouba dinheiro da sociedade, faz concorrncia,
- sobreveio incapacidade superveniente
OBS: MESMO SENDO EXCLIDO, O SCIO TM DIREITO AOS HAVERES (ART 1031 CC)
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu pargrafo nico, pode o scio ser excludo
judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais scios, por falta grave no cumprimento
de suas obrigaes, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Pargrafo nico. Ser de pleno direito excludo da sociedade o scio declarado falido, ou aquele
cuja quota tenha sido liquidada nos termos do pargrafo nico do art. 1.026.

OBS.: Nesses casos poder ter a ao de apurao de haveres pelo scio, se ele sair da
sociedade e no receber. E como se d isso? Tem que observar o contrato social, se ele for
omisso aplica a regra do art. 1031, CC, fazendo-se o balano patrimonial especial. Nesse
balano vai ser apurado qual que o valor patrimonial da sociedade.








ADMINISTRAO
Pergunta: Quem pode ser o administrador de uma sociedade simples?
Resp.: Tanto scio quanto no scio podem ser administradores de uma sociedade simples.

Pergunta: PJ pode ser administradora?
Resposta: No, conforme o art. 997, VI, somente pessoa fsica pode ser administradora.
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico, que, alm de
clusulas estipuladas pelas partes, mencionar:
VI - as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e
atribuies;

Pergunta: como se d a Nomeao do administrador?
Resposta: o administrador ser designado no contrato social ou em ato separado.
- Exemplo de ato separado: ata de assembleia ou reunio

Pergunta:E em caso de omisso? Se o contrato social no diz nada, quem ser o adm?
Resposta: Ex.: A tem 80%, B 15% e C 5%, quem ser o administrador? Art. 1013, CC todos
os scios vo administrar, no o scio majoritrio!
Art. 1.013. A administrao da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete
separadamente a cada um dos scios.

Pergunta: Os poderes do administrador so revogveis ou irrevogveis?
Resposta: Art. 1018 e 1019 CC

Contrato social Ato em separado
Administrador scio Poderes irrevogveis Poderes revogveis
Administrador no scio Poderes revogveis Poderes revogveis
Art. 1.018. Ao administrador vedado fazer-se substituir no exerccio de suas funes, sendo-lhe
facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatrios da sociedade, especificados no
instrumento os atos e operaes que podero praticar.

Art. 1.019. So irrevogveis os poderes do scio investido na administrao por clusula
expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer
dos scios.
Pargrafo nico. So revogveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a scio por ato
separado, ou a quem no seja scio.


Responsabilidade do administrador
- embora a sociedade seja uma pessoa jurdica, ela no possui vontade. Sendo assim, as
sociedades atuam por intermdio de seus respectivos administradores, que so os seus
legtimos representantes legais(teoria da representao) ou, como preferem alguns, seus
presentantes legais(teoria orgnica)
- o administrador rgo da PJ e representa a vontade da PJ ex.: faz compra e venda,
convoca assembleia, assina cheque, etc.
- a atividade do administrador PERSONALSSIMA

Regra geral: a PJ que vai responder pelos atos praticados pelo administrador, a
sociedade quem responder. A responsabilidade nica e exclusiva da sociedade.

***EXCEO:
1) ADM e PJ respondem SOLIDARIAMENTE (ART 1016 CC)
- Existem situaes especiais em que o administrador responder junto, de forma solidria,
com a sociedade. Os dois respondem ao mesmo tempo.
- Ocorrer quando o administrador agir com culpa no desempenho de suas funes. Art.
1016, CC.

Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros
prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes.

2) APENAS O ADM RESPONDE ( a PJ no responder em nada) (ART 1015 CC)
- Esta situao s ocorrer quando o administrador agir com excesso, e tem que ocorrer
uma das hipteses do art. 1015, CC:
Art. 1.015. No silncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes
gesto da sociedade; no constituindo objeto social, a onerao ou a venda de bens imveis
depende do que a maioria dos scios decidir.
Pargrafo nico. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a
terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipteses:
I - se a limitao de poderes estiver inscrita ou averbada no registro prprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operao evidentemente estranha aos negcios da sociedade.





I - se a limitao de poderes estiver inscrita ou averbada no registro prprio da
sociedade;
- A sociedade simples tem seu contrato social, com as regras da sociedade.
- nessa hiptese, o simples fato de a limitao de poderes ter sido registrada no rgo
competente caracteriza a sua publicao, o que traz a presuno de que os terceiros que
contratam com a sociedade a conheciam, ou ,no mnimo, deveriam conhece-la
Ex.: No CS est previsto que um cheque tem que ser assinado por duas pessoas e ai o
administrador emite um cheque apenas com a assinatura dele.
Ex.: Colocar a empresa como se fosse fiadora do contrato de locao, e o CS no permitia
isso.

II - provando-se que era conhecida do terceiro;
- nesse inciso, a limitao de poderes, embora exista, no foi devidamente registrada no
rgo competente, ela, em princpio, no produz efeitos perante terceiros. Para que isso
ocorra, dever a sociedade provar que o terceiro conhecia a limitao. Se no se
desincumbir desse onus probandi ,responder pela obrigao, ainda que ela, de fato, seja
decorrente de atuao excessiva de seu(s) administrador(es).

III*** - tratando-se de operao evidentemente estranha aos negcios da sociedade.
- Este inciso III chamado de teoria ultra vires por parte da doutrina.
- Isso significa alm das foras, ou seja, alm dos poderes. O administrador est agindo
alm dos poderes que lhe foram atribudos.
- Esta teoria foi criada na Inglaterra
- A doutrina critica a introduo desta teoria no ordenamento jurdico, ela ocorreu a partir
da vigncia do CC de 2002.
- Segundo esta teoria (teoria ultra vires) ,se o administrador celebra contrato assumindo
obrigaes em nome da sociedade, em operaes que no esto em consonncia com o
seu objeto social, presume-se que houve excesso de poderes. Nesse caso, o fato no
imputvel sociedade, ela no responder por esse ato de excesso, o administrador
quem responde por ter agido com excesso.

Ex.: prestadora de servio de informtica, onde o administrador chega querendo vender
plano de sade. Essa sociedade no vende plano de sade ela presta servio informtico,
isso no tem nada haver com o objeto da sociedade.



***Obs***: NO CC 1916/ANTES DE 2002 era adotada a teoria da aparncia. Esta teoria
afirma a validade dos atos praticados em nome da sociedade, ainda que, a possibilidade da
prtica desses atos no esteja prevista em contrato, desde que, perante terceiros que
contratem com a sociedade, exista uma aparncia de que as pessoas que praticaram o ato
em nome da sociedade detinham poderes para tanto. Esta teoria busca proteger a boa-f
do terceiro.
A JURISPRUDNCIA VEM ACOLHENDO DECISES QUE OLHAM PARA A BOA-F,
PREVALECENDO A TEORIA DA APARNCIA SOBRE A ULTRA VIRES.
Enunciado 11, I Jornada de direito comercial: 11. A regra do art. 1.015, pargrafo
nico, do Cdigo Civil deve ser aplicada luz da teoria da aparncia e do primado da boa-f
objetiva, de modo a prestigiar a segurana do trfego negocial. As sociedades se obrigam
perante terceiros de boa-f.























DISSOLUO
Conceito: A dissoluo poder ser parcial ou total.
Parcial: ser parcial quando um ou mais scios saem da sociedade, mas esta
mantida/preservada/ela continua em atividade, no provoca a extino da sociedade.
Total: a sociedade extinta, ela encerra suas atividades.

HIPTESES DE DISSOLUO PARCIAL
a) Vontade do scio os scios que est saindo tm vontade de sair, e aqueles que ficam
tambm querem que ele saia.

b) Direito de retirada o scio quer sair e os outros no querem que ele saia, ai ele ter
que exercer esse direito de retirada.

c) Falecimento/Morte do scio
PERGUNTA: o herdeiro do scio vai assumir/ingressar na sociedade?
Regra geral: o herdeiro no vai ingressar e ocorrer a liquidao da cota
A cota ser liquidada (faz um balano patrimonial especial e coloca o valor no inventrio ou
transfere para o herdeiro), ou seja, sociedade vai apurar a cota do scio e fazer o
inventrio, art. 1028, CC.
Art. 1.028. No caso de morte de scio, liquidar-se- sua quota, salvo:
****Exceo*****: o herdeiro s poder ingressar na sociedade se assim determinar o
contrato social

d) Falncia do scio ; obs: no insolvncia do scio. Aplica-se ao scio que uma
sociedade empresria ou empresrio individual

e) Liquidao da cota a pedido do credor;

f) Excluso do scio Trata-se de uma forma de excluso judicial.






HIPTESES DE DISSOLUO TOTAL
a) Vontade dos scios;

b) Decurso do prazo ocorre somente em sociedades de prazo determinado.
Obs.: possvel que os scios desejem continuar com as atividades. Se Vencido o prazo e
as atividades continuarem, h presuno que os scios desejam continuar, tornando-se
sociedade por prazo indeterminado.

c) Falncia da sociedade

d) Unipessoalidade por mais de 180 dias - (art. 1033,IV, CC)
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias;
Obs: no o cartrio que faz essa contagem de prazo. Se no for providenciada a extino
da sociedade, o scio que permaneceu passa a ter responsabilidade ilimitada
independentemente de disposio contratual.

**e) Extino de autorizao para funcionamento (art. 1033, V, CC)
- Em regra, a liquidao da sociedade (venda judicial dos bens da sociedade para pgmt dos
credores) em todas as hipteses anteriores de dissoluo total, deve ser feita pelos
administradores da sociedade, ou seja, o MP no interfere em nada.
- A exceo est no art 1033,V; c/c art 1037.: O MP promover a liquidao da sociedade
quando os administradores no o fizerem no prazo de 30 dias.

Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar.

Art. 1.037. Ocorrendo a hiptese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministrio Pblico, to logo
lhe comunique a autoridade competente, promover a liquidao judicial da sociedade, se os
administradores no o tiverem feito nos trinta dias seguintes perda da autorizao, ou se o
scio no houver exercido a faculdade assegurada no pargrafo nico do artigo antecedente.
Pargrafo nico. Caso o Ministrio Pblico no promova a liquidao judicial da sociedade
nos quinze dias subseqentes ao recebimento da comunicao, a autoridade competente para
conceder a autorizao nomear interventor com poderes para requerer a medida e administrar a
sociedade at que seja nomeado o liquidante.

A NICA HIPTESE em que O MP promover a liquidao

e) Inexequibilidade/exaurimento do objeto social significa a ausncia de mercado. Ex.:
fbrica de mquina de datilografia, fbrica de bandeira do brasil

f) Anulao do ato constitutivo;
LEGISLAO APLICVEL
ART 997 a 1038 CC
SUBTTULO II
Da Sociedade Personificada
CAPTULO I
Da Sociedade Simples
Seo I
Do Contrato Social
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou pblico, que, alm
de clusulas estipuladas pelas partes, mencionar:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais,
e a firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas;
II - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer
espcie de bens, suscetveis de avaliao pecuniria;
IV - a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la;
V - as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio consista em servios;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e
atribuies;
VII - a participao de cada scio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais.
Pargrafo nico. ineficaz em relao a terceiros qualquer pacto separado, contrrio ao
disposto no instrumento do contrato.
Art. 998. Nos trinta dias subseqentes sua constituio, a sociedade dever requerer a
inscrio do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurdicas do local de sua sede.
1
o
O pedido de inscrio ser acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se
algum scio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procurao, bem
como, se for o caso, da prova de autorizao da autoridade competente.
2
o
Com todas as indicaes enumeradas no artigo antecedente, ser a inscrio tomada
por termo no livro de registro prprio, e obedecer a nmero de ordem contnua para todas as
sociedades inscritas.
Art. 999. As modificaes do contrato social, que tenham por objeto matria indicada no art.
997, dependem do consentimento de todos os scios; as demais podem ser decididas por maioria
absoluta de votos, se o contrato no determinar a necessidade de deliberao unnime.
Pargrafo nico. Qualquer modificao do contrato social ser averbada, cumprindo-se as
formalidades previstas no artigo antecedente.
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agncia na circunscrio de
outro Registro Civil das Pessoas Jurdicas, neste dever tambm inscrev-la, com a prova da
inscrio originria.
Pargrafo nico. Em qualquer caso, a constituio da sucursal, filial ou agncia dever ser
averbada no Registro Civil da respectiva sede.
Seo II
Dos Direitos e Obrigaes dos Scios
Art. 1.001. As obrigaes dos scios comeam imediatamente com o contrato, se este no
fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades
sociais.
Art. 1.002. O scio no pode ser substitudo no exerccio das suas funes, sem o
consentimento dos demais scios, expresso em modificao do contrato social.
Art. 1.003. A cesso total ou parcial de quota, sem a correspondente modificao do
contrato social com o consentimento dos demais scios, no ter eficcia quanto a estes e
sociedade.
Pargrafo nico. At dois anos depois de averbada a modificao do contrato, responde o
cedente solidariamente com o cessionrio, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigaes que
tinha como scio.
Art. 1.004. Os scios so obrigados, na forma e prazo previstos, s contribuies
estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de faz-lo, nos trinta dias seguintes ao da
notificao pela sociedade, responder perante esta pelo dano emergente da mora.
Pargrafo nico. Verificada a mora, poder a maioria dos demais scios preferir,
indenizao, a excluso do scio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante j realizado,
aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no 1
o
do art. 1.031.
Art. 1.005. O scio que, a ttulo de quota social, transmitir domnio, posse ou uso, responde
pela evico; e pela solvncia do devedor, aquele que transferir crdito.
Art. 1.006. O scio, cuja contribuio consista em servios, no pode, salvo conveno em
contrrio, empregar-se em atividade estranha sociedade, sob pena de ser privado de seus
lucros e dela excludo.
Art. 1.007. Salvo estipulao em contrrio, o scio participa dos lucros e das perdas, na
proporo das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuio consiste em servios, somente
participa dos lucros na proporo da mdia do valor das quotas.
Art. 1.008. nula a estipulao contratual que exclua qualquer scio de participar dos lucros
e das perdas.
Art. 1.009. A distribuio de lucros ilcitos ou fictcios acarreta responsabilidade solidria dos
administradores que a realizarem e dos scios que os receberem, conhecendo ou devendo
conhecer-lhes a ilegitimidade.


Seo III
Da Administrao
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos scios decidir sobre os
negcios da sociedade, as deliberaes sero tomadas por maioria de votos, contados segundo o
valor das quotas de cada um.
1
o
Para formao da maioria absoluta so necessrios votos correspondentes a mais de
metade do capital.
2
o
Prevalece a deciso sufragada por maior nmero de scios no caso de empate, e, se
este persistir, decidir o juiz.
3
o
Responde por perdas e danos o scio que, tendo em alguma operao interesse
contrrio ao da sociedade, participar da deliberao que a aprove graas a seu voto.
Art. 1.011. O administrador da sociedade dever ter, no exerccio de suas funes, o
cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao de
seus prprios negcios.
1
o
No podem ser administradores, alm das pessoas impedidas por lei especial, os
condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por
crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra
as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da
condenao.
2
o
Aplicam-se atividade dos administradores, no que couber, as disposies
concernentes ao mandato.
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averb-lo
margem da inscrio da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbao,
responde pessoal e solidariamente com a sociedade.
Art. 1.013. A administrao da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete
separadamente a cada um dos scios.
1
o
Se a administrao competir separadamente a vrios administradores, cada um pode
impugnar operao pretendida por outro, cabendo a deciso aos scios, por maioria de votos.
2
o
Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar
operaes, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.
Art. 1.014. Nos atos de competncia conjunta de vrios administradores, torna-se
necessrio o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omisso ou retardo das
providncias possa ocasionar dano irreparvel ou grave.



Art. 1.015. No silncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos
pertinentes gesto da sociedade; no constituindo objeto social, a onerao ou a venda de bens
imveis depende do que a maioria dos scios decidir.
Pargrafo nico. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a
terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipteses:
I - se a limitao de poderes estiver inscrita ou averbada no registro prprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operao evidentemente estranha aos negcios da sociedade.
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros
prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes.
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos scios, aplicar crditos ou
bens sociais em proveito prprio ou de terceiros, ter de restitu-los sociedade, ou pagar o
equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuzo, por ele tambm responder.
Pargrafo nico. Fica sujeito s sanes o administrador que, tendo em qualquer operao
interesse contrrio ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberao.
Art. 1.018. Ao administrador vedado fazer-se substituir no exerccio de suas funes,
sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatrios da sociedade,
especificados no instrumento os atos e operaes que podero praticar.
Art. 1.019. So irrevogveis os poderes do scio investido na administrao por clusula
expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer
dos scios.
Pargrafo nico. So revogveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a scio por ato
separado, ou a quem no seja scio.
Art. 1.020. Os administradores so obrigados a prestar aos scios contas justificadas de sua
administrao, e apresentar-lhes o inventrio anualmente, bem como o balano patrimonial e o de
resultado econmico.
Art. 1.021. Salvo estipulao que determine poca prpria, o scio pode, a qualquer tempo,
examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.







Seo IV
Das Relaes com Terceiros
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigaes e procede judicialmente, por
meio de administradores com poderes especiais, ou, no os havendo, por intermdio de qualquer
administrador.
Art. 1.023. Se os bens da sociedade no lhe cobrirem as dvidas, respondem os scios pelo
saldo, na proporo em que participem das perdas sociais, salvo clusula de responsabilidade
solidria.
Art. 1.024. Os bens particulares dos scios no podem ser executados por dvidas da
sociedade, seno depois de executados os bens sociais.
Art. 1.025. O scio, admitido em sociedade j constituda, no se exime das dvidas sociais
anteriores admisso.
Art. 1.026. O credor particular de scio pode, na insuficincia de outros bens do devedor,
fazer recair a execuo sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe
tocar em liquidao.
Pargrafo nico. Se a sociedade no estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidao
da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, ser depositado em dinheiro, no
juzo da execuo, at noventa dias aps aquela liquidao.
Art. 1.027. Os herdeiros do cnjuge de scio, ou o cnjuge do que se separou judicialmente,
no podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer diviso
peridica dos lucros, at que se liquide a sociedade.
Seo V
Da Resoluo da Sociedade em Relao a um Scio
Art. 1.028. No caso de morte de scio, liquidar-se- sua quota, salvo:
I - se o contrato dispuser diferentemente;
II - se os scios remanescentes optarem pela dissoluo da sociedade;
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituio do scio falecido.
Art. 1.029. Alm dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer scio pode retirar-se da
sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificao aos demais scios, com
antecedncia mnima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa
causa.
Pargrafo nico. Nos trinta dias subseqentes notificao, podem os demais scios optar
pela dissoluo da sociedade.
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu pargrafo nico, pode o scio ser
excludo judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais scios, por falta grave no
cumprimento de suas obrigaes, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
Pargrafo nico. Ser de pleno direito excludo da sociedade o scio declarado falido, ou
aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do pargrafo nico do art. 1.026.
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relao a um scio, o valor da sua
quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-, salvo disposio
contratual em contrrio, com base na situao patrimonial da sociedade, data da resoluo,
verificada em balano especialmente levantado.
1
o
O capital social sofrer a correspondente reduo, salvo se os demais scios suprirem
o valor da quota.
2
o
A quota liquidada ser paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da
liquidao, salvo acordo, ou estipulao contratual em contrrio.
Art. 1.032. A retirada, excluso ou morte do scio, no o exime, ou a seus herdeiros, da
responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos aps averbada a resoluo
da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto no se
requerer a averbao.

Seo VI
Da Dissoluo
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de durao, salvo se, vencido este e sem oposio de scio, no
entrar a sociedade em liquidao, caso em que se prorrogar por tempo indeterminado;
II - o consenso unnime dos scios;
III - a deliberao dos scios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de scios, no reconstituda no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar.
Pargrafo nico. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scio remanescente, inclusive
na hiptese de concentrao de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira no
Registro Pblico de Empresas Mercantis a transformao do registro da sociedade para
empresrio individual, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste
Cdigo. (Includo pela lei Complementar n 128, de 2008)
Pargrafo nico. No se aplica o disposto no inciso IV caso o scio remanescente, inclusive
na hiptese de concentrao de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no
Registro Pblico de Empresas Mercantis, a transformao do registro da sociedade para
empresrio individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que
couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Cdigo. (Redao dada pela Lei n 12.441, de
2011) (Vigncia)
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos
scios, quando:
I - anulada a sua constituio;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqibilidade.
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissoluo, a serem verificadas
judicialmente quando contestadas.
Art. 1.036. Ocorrida a dissoluo, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a
investidura do liquidante, e restringir a gesto prpria aos negcios inadiveis, vedadas novas
operaes, pelas quais respondero solidria e ilimitadamente.
Pargrafo nico. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o scio requerer, desde logo,
a liquidao judicial.
Art. 1.037. Ocorrendo a hiptese prevista no inciso V do art. 1.033, o Ministrio Pblico, to
logo lhe comunique a autoridade competente, promover a liquidao judicial da sociedade, se os
administradores no o tiverem feito nos trinta dias seguintes perda da autorizao, ou se o
scio no houver exercido a faculdade assegurada no pargrafo nico do artigo antecedente.
Pargrafo nico. Caso o Ministrio Pblico no promova a liquidao judicial da sociedade
nos quinze dias subseqentes ao recebimento da comunicao, a autoridade competente para
conceder a autorizao nomear interventor com poderes para requerer a medida e administrar a
sociedade at que seja nomeado o liquidante.
Art. 1.038. Se no estiver designado no contrato social, o liquidante ser eleito por
deliberao dos scios, podendo a escolha recair em pessoa estranha sociedade.
1
o
O liquidante pode ser destitudo, a todo tempo:
I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberao dos scios;
II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais scios, ocorrendo justa
causa.
2
o
A liquidao da sociedade se processa de conformidade com o disposto no Captulo IX,
deste Subttulo.










ENUNCIADOS DA JORNADA DE DIREITO CIVIL CJF
Art. 997;
Art. 998;
Art. 999;
Art. 1.004;
Art. 1.006;
Art. 1.007;
Art. 1.009;
Art. 1.010;
Art. 1.011;
Art. 1.015;
Art. 1.016;

59 Arts. 990, 1.009, 1.016, 1.017 e 1.091: Os sociogestores e os administradores das
empresas so responsveis subsidiria e ilimitadamente pelos atos ilcitos praticados, de
m gesto ou contrrios ao previsto no contrato social ou estatuto, consoante estabelecem
os arts. 990, 1.009, 1.016, 1.017 e 1.091, todos do Cdigo Civil.
60 Art. 1.011, 1: As expresses de peita ou suborno do 1 do art. 1.011 do novo
Cdigo Civil devem ser entendidas como corrupo, ativa ou passiva.

61 Art. 1.023: O termo subsidiariamente constante do inc. VIII do art. 997 do Cdigo
Civil dever ser substitudo por solidariamente a fim de compatibilizar esse dispositivo
com o art. 1.023 do mesmo Cdigo.

62 Art. 1.031: Com a excluso do scio remisso, a forma de reembolso das suas quotas,
em regra, deve-se dar com base em balano especial, realizado na data da excluso.
67 Arts. 1.085, 1.030 e 1.033, III: A quebra do affectio societatis no causa para a
excluso do scio minoritrio, mas apenas para dissoluo (parcial) da sociedade.
206 Arts. 981, 983, 997, 1.006, 1.007 e 1.094: A contribuio do scio exclusivamente em
prestao de servios permitida nas sociedades cooperativas (art. 1.094, I) e nas
sociedades simples propriamente ditas (art. 983, 2 parte).
213 Art. 997: O art. 997, inc. II, no exclui a possibilidade de sociedade simples utilizar
firma ou razo social.

214 Arts. 997 e 1.054: As indicaes contidas no art. 997 no so exaustivas, aplicando-se
outras exigncias contidas na legislao pertinente, para fins de registro.

215 Art. 998: A sede a que se refere o caput do art. 998 poder ser a da administrao ou
a do estabelecimento onde se realizam as atividades sociais.

Art. 1.017;
Art. 1.023;
Art. 1.026;
Art. 1.028;
Art. 1.029;
Art. 1.030;
Art. 1.031;
Art. 1.033;
Art. 1.036;

216 Arts. 999, 1.004 e 1.030: O qurum de deliberao previsto no art. 1.004, pargrafo
nico, e no art. 1.030 de maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos
demais scios, consoante a regra geral fixada no art. 999 para as deliberaes na sociedade
simples. Esse entendimento aplica-se ao art. 1.058 em caso de excluso de scio remisso ou
reduo do valor de sua quota ao montante j integralizado.

217 Arts. 1.010 e 1.053: Com a regncia supletiva da sociedade limitada, pela lei das
sociedades por aes, ao scio que participar de deliberao na qual tenha interesse
contrrio ao da sociedade aplicar-se- o disposto no art. 115, 3, da Lei n. 6.404/76. Nos
demais casos, incide o art. 1.010, 3, se o voto proferido foi decisivo para a aprovao da
deliberao, ou o art. 187 (abuso do direito), se o voto no tiver prevalecido.

218 Art. 1.011: No so necessrias certides de nenhuma espcie para comprovar os
requisitos do art. 1.011 no ato de registro da sociedade, bastando declarao de
desimpedimento.

219 Art. 1.015: Est positivada a teoria ultra vires no Direito brasileiro, com as seguintes
ressalvas: (a) o ato ultra vires no produz efeito apenas em relao sociedade; (b) sem
embargo, a sociedade poder, por meio de seu rgo deliberativo, ratific-lo; (c) o Cdigo
Civil amenizou o rigor da teoria ultra vires, admitindo os poderes implcitos dos
administradores para realizar negcios acessrios ou conexos ao objeto social, os quais no
constituem operaes evidentemente estranhas aos negcios da sociedade; (d) no se
aplica o art. 1.015 s sociedades por aes, em virtude da existncia de regra especial de
responsabilidade dos administradores (art. 158, II, Lei n. 6.404/76).
220 Art. 1.016: obrigatria a aplicao do art. 1.016 do Cdigo Civil de 2002, que regula
a responsabilidade dos administradores, a todas as sociedades limitadas, mesmo quelas
cujo contrato social preveja a aplicao supletiva das normas das sociedades annimas.

221 Art. 1.028: Diante da possibilidade de o contrato social permitir o ingresso na
sociedade do sucessor de scio falecido, ou de os scios acordarem com os herdeiros a
substituio de scio falecido, sem liquidao da quota em ambos os casos, lcita a
participao de menor em sociedade limitada, estando o capital integralizado, em virtude
da inexistncia de vedao no Cdigo Civil.
222 Art. 1.053: No se aplica o art. 997, V, sociedade limitada na hiptese de regncia
supletiva pelas regras das sociedades simples.
383 Art. 997: A falta de registro do contrato social (irregularidade originria art. 998) ou
de alterao contratual versando sobre matria referida no art. 997 (irregularidade
superveniente art. 999, pargrafo nico) conduz aplicao das regras da sociedade em
comum (art. 986).
384 Art. 999: Nas sociedades personificadas previstas no Cdigo Civil, exceto a
cooperativa, admissvel o acordo de scios, por aplicao analgica das normas relativas
s sociedades por aes pertinentes ao acordo de acionistas.

385 Art. 999: A unanimidade exigida para a modificao do contrato social somente
alcana as matrias referidas no art. 997, prevalecendo, nos demais casos de deliberao
dos scios, a maioria absoluta, se outra mais qualificada no for prevista no contrato.

386 Na apurao dos haveres do scio devedor, por conseqncia da liquidao de suas
quotas na sociedade para pagamento ao seu credor (art. 1.026, pargrafo nico), no
devem ser consideradas eventuais disposies contratuais restritivas determinao de
seu valor.

387 Art. 1.026: A opo entre fazer a execuo recair sobre o que ao scio couber no
lucro da sociedade ou sobre a parte que lhe tocar em dissoluo orienta-se pelos princpios
da menor onerosidade e da funo social da empresa.

388 Art. 1.026: O disposto no art. 1.026 do Cdigo Civil no exclui a possibilidade de o
credor fazer recair a execuo sobre os direitos patrimoniais da quota de participao que o
devedor possui no capital da sociedade.

389 Art. 1.026: Quando se tratar de scio de servio, no poder haver penhora das
verbas descritas no art. 1026, se de carter alimentar.

390 Art. 1.029: Em regra, livre a retirada de scio nas sociedades limitadas e annimas
fechadas, por prazo indeterminado, desde que tenham integralizado a respectiva parcela
do capital, operando-se a denncia (arts. 473 e 1.029).

391 Arts. 1.031, 1.057 e 1.058: A sociedade limitada pode adquirir suas prprias quotas,
observadas as condies estabelecidas na Lei das Sociedades por Aes.
466 Arts. 968, IV, parte final, e 997, II: Para fins do Direito Falimentar, o local do principal
estabelecimento aquele de onde partem as decises empresariais, e no necessariamente
a sede indicada no registro pblico.

465 Arts. 968, 3, e 1.033, pargrafo nico: A transformao de registro prevista no
art. 968, 3, e no art. 1.033, pargrafo nico, do Cdigo Civil no se confunde com a figura
da transformao de pessoa jurdica.

479 Art. 997, VII: Na sociedade simples pura (art. 983, parte final, do CC/2002), a
responsabilidade dos scios depende de previso contratual. Em caso de omisso, ser
ilimitada e subsidiria, conforme o disposto nos arts. 1.023 e 1.024 do CC/2002.
480 Art. 1.029: Revogado o Enunciado n. 390 da III Jornada *Em regra, livre a retirada
de scio nas sociedades limitadas e annimas fechadas, por prazo indeterminado, desde
que tenham integralizado a respectiva parcela do capital, operando-se a denncia (arts. 473
e 1.029)+.

481 Art. 1.030, pargrafo nico: O insolvente civil fica de pleno direito excludo das
sociedades contratuais das quais seja scio.
482 Art. 884 e 1.031: Na apurao de haveres de scio retirante de sociedade holding ou
controladora, deve ser apurado o valor global do patrimnio, salvo previso contratual
diversa. Para tanto, deve-se considerar o valor real da participao da holding ou
controladora nas sociedades que o referido scio integra.
483 Art. 1.033, pargrafo nico: Admite-se a transformao do registro da sociedade
annima, na hiptese do art. 206, I, d, da Lei n. 6.404/1976, em empresrio individual ou
empresa individual de responsabilidade limitada.

487 Arts. 50, 884, 1.009, 1.016, 1.036 e 1.080: Na apurao de haveres de scio retirante
(art. 1.031 do CC), devem ser afastados os efeitos da diluio injustificada e ilcita da
participao deste na sociedade

I JORNADA DE DIREITO COMERCIAL DO CJF
10. Nas sociedades simples, os scios podem limitar suas responsabilidades
entre si, proporo da participao no capital social, ressalvadas as
disposies especficas.
11. A regra do art. 1.015, pargrafo nico, do Cdigo Civil deve ser aplicada luz
da teoria da aparncia e do primado da boa-f objetiva, de modo a prestigiar a
segurana do trfego negocial. As sociedades se obrigam perante terceiros de
boa-f.

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