I.

Asociacin y sociedad
La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: Es sociedad mercantil la que existe bajo una denominacin o
razn social, mediante el acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen sus esfuerzos y capitales
para la realizacin de un fin comn de carcter econmico con propsito de lucro.
Son dos o ms personas que crean relaciones de obligacin y patrimoniales mediante un trato unitario para la consecuencia de
un fin comn.
Las sociedades mercantiles pueden constituirse bajo el rgimen de capital fijo o de capital variable, por lo tanto, no debe
pensarse que la sociedad de capital variable es una sociedad mas que hayamos omitido, si no que, cualquiera puede adoptar
esta modalidad. La constitucin de las sociedades mercantiles deber hacerse ante un notario pblico, mediante escritura
social que inscribir en el registro pblico de comercio.
Las sociedades mercantiles se rigen por la ley general de sociedades mercantiles y la sociedad cooperativa por la ley general
de sociedades cooperativas, la constitucin de unas y otras, deber constar en escritura social ante notario pblico.
Algunos de los principales datos que deber contener una escritura constitutiva de una sociedad mercantil:
Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que integran la sociedad.
El objeto o giro de la sociedad.
Su razn o denominacin social.
Su duracin.
El importe del capital social.
La cantidad que cada socio aporta como capital, especificando el importe en efectivo y en especie.
El nombramiento de los administradores, sus facultades y la designacin de los que debern hacer uso de la firma social.
Domicilio de la sociedad
La forma en que se repartir las utilidades entre los socios as como las prdidas
Los casos en que la sociedad deber disolverse anticipadamente y la forma en que deber efectuarse la liquidacin.
Estatuto tipo de una asociacin

-A. Diferencias conceptuales
El inc. 2 del art. 21 del Cdigo Civil (CC) se refiere a las asociaciones pero no las define. Dicho inciso establece:
"Se consideran personas jurdicas y por consiguiente capaces de derechos y obligaciones civiles... asociaciones reconocidas
por la autoridad pblica."
En el lenguaje corriente se suele utilizar el trmino "asociacin" como una designacin genrica que abarca todos los contratos
plurilaterales de organizacin, cualquiera sea su objeto. En este sentido, la sociedad sera una especie de asociacin.
En nuestro concepto, asociacin y sociedad son conceptualmente distintas. La asociacin es un vnculo voluntario, duradero y
organizado de personas, que ponen bienes y fuerzas en comn para alcanzar un fin extra-econmico[1].
En la asociacin, las personas persiguen un fin comn de carcter desinteresado. En cambio, en la sociedad civil y comercial,
se persigue obtener utilidades para distribuir entre los socios. Las personas estn ligadas por un inters personal de conseguir
ganancias y distribuirlas entre s. Gua a los socios un inters econmico.
Precisando ms esta distincin, debemos agregar que una asociacin puede obtener ganancias con su actividad y con esas
ganancias aumentar su patrimonio, pero el socio de la asociacin no lucra con esa ganancia, como lo hace el socio de la
sociedad civil o de la sociedad comercial. Adems, el asociado que se retira de la asociacin no puede pretender su parte en el
patrimonio social ni la entrega de ganancias acumuladas, como si puede hacerlo el socio de la sociedad en las hiptesis en
que se permite su retiro o es excluido.
Se dan otros criterios distintivos entre asociacin y sociedad. Se seala que la organizacin de la asociacin es ms flexible
que la de la sociedad. La asociacin tiene una organizacin de puertas abiertas donde los asociados ingresan o se reti ran
cuando les place. En cambio, en la sociedad el vnculo que une a los socios es ms fuerte. En principio, la composicin
personal de la sociedad no puede cambiar sin el consentimiento de todos los socios. Decimos en principio porque hay
sociedades de puertas abiertas como las cooperativas. Asimismo, en las sociedades annimas con acciones al portador, los
socios varan por el solo expediente de trasmitir los ttulos accionarios.
Por Resolucin 906/993 se modific el texto del estatuto tipo destinado a asociaciones civiles. El anterior haba sido dispuesto
por resolucin de julio de 1973.
B. Diferencias de la reglamentacin jurdica para asociaciones y para sociedades
1. Personera jurdica
El art. 21 del CC se refiere a las asociaciones reconocidas por la autoridad pblica, para establecer que son personas jurdicas.
El reconocimiento lo confiere el Estado, por intermedio del Poder Ejecutivo, a travs del Ministerio de Educacin y Cultura, a
peticin de la asociacin y para cada caso. Por lo tanto, resulta que hay asociaciones reconocidas por la autoridad pblica y
que, por lo tanto, son personas jurdicas y que hay asociaciones que carecen de tal reconocimiento.
En la regulacin de las sociedad comerciales se ha declarado que stas son sujetos de Derecho. De este modo, se mantiene
una distincin tradicional en nuestro rgimen jurdico. Las asociaciones, para obtener personera jurdica, necesitan de un acto
administrativo emanado del Poder Ejecutivo. Las sociedades comerciales son personas jurdicas por disposicin legal.
2. Contralor
Por Decreto Ley 15.089 se establece que el Ministerio de Educacin y Cultura ejercer la polica administrativa de las
asociaciones civiles y fundaciones. Controlar su creacin, funcionamiento, disolucin y liquidacin. Se le dan facultades a ese
Ministerio para sancionar, intervenir y aun cancelar personeras jurdicas.
Las sociedades comerciales, en general, estn slo sujetas al contralor de legalidad del Registro Nacional de Comercio, en
ocasin de la inscripcin del contrato de constitucin o de sus modificaciones. Las sociedades annimas estn sujetas a un
contralor de legalidad en el acto de constitucin y a un contralor permanente durante su vida, por la Auditora Interna de la
Nacin (antes Inspeccin General de Hacienda).
II. Sociedad comercial y sociedad civil
La Ley de Sociedades Comerciales n16.060 de 1989 (LSC) mantiene la diferencia entre sociedad civil y sociedad comercial[2].
La sociedad civil sigue regida por el CC. Las sociedades comerciales se rigen por la LSC y sus modificativas. Se puede
sostener que las normas de la LSC son una excepcin a las normas del Derecho comn contenidas en el CC y que
corresponde, por lo tanto, solucionar lo no previsto en ella, acudiendo a este cuerpo legislativo.

Contrato social
2 Concepto
Sociedades en Nombre Colectivo (S.N.C.)
Es aquella que se forma con la unin de dos o ms personas, quienes que por medio de convenio en el contrato social,
acuerdan combinar, trabajo, conocimientos y capital para llevar a cabo una actividad comercial; de la cual al conocer
peridicamente los resultados (Utilidad o Prdida), se repartirn individualmente entre los socios.
Caractersticas Ventajas Desventajas
- Se constituye mediante un contrato el cual es condicin necesaria y suficiente para su validez no obstante, es requisito para
su legalidad que dicho contrato o un extracto del mismo sea registrado y posteriormente pblico.
- La S.N.C. funciona bajo Razn Social que puede estar formada por el nombre de todos los socios, de algunos, o de uno solo
de ellos acompaada de la mencin expresa que se trata de una S.N.C. Cuando la sociedad pertenezca a un causahabiente,
ste puede usar el nombre de su causante indicando que se trata de su sucesor.
- Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria; dicha responsabilidad nunca podr ser limitada an cuando exista
alguna clusula en el contrato que lo establezca.
- La responsabilidad del capital la tiene los aportes de los socios, y slo ellos administran. - Repartimiento de los
beneficios: las utilidades de una S.N.C. pueden distribuirse entre los socios en cualquier forma en que lo hubieran convenido.
En consecuencia, el repartimiento de las utilidades es ms flexible en una sociedad colectiva que en una annima.
- La S.N.C., es una de las formas ms comunes de organizacin por lo que dos o ms personas pueden unirse en una
empresa comercial.
- La forma de S.N.C. generalmente se emplea en negocios comparativamente pequeos, que no requieran mayor capital que el
que puedan aportar unos cuantos socios, o en las prcticas profesionales, como la abogaca, la medicina y la contadura, en
las cuales las relaciones de las firmas con su clientela deben implicar una responsabilidad personal. - Cada socio es
individualmente responsable por todas las deudas que la sociedad haya contrado durante su actuacin como socio dentro de
la firma.
- Adems, los socios debern responder con su patrimonio personal en caso de ser necesario.
Sociedad Annima (S. A.)
Es la sociedad de capital por excelencia, considerada como el ente oficial creada por la ley, mediante la asociacin de capitales
para la realizacin de un fin econmico.
Caractersticas Ventajas Desventajas
- Gira bajo denominacin social.
- Tiene personalidad jurdica propia que las capacita para ser titular de derecho y sujeto de obligaciones.
- La responsabilidad de cada socio es limitada al capital que haya suscrito.
- Para realizar la constitucin de la compaa es necesaria la suscripcin total del capital social y que cada accionista aporte el
20% de su capital suscrito. - La responsabilidad de los accionistas se limita al valor de las acciones con las que
participa en la sociedad.
- El capital social esta representado en acciones, que son ttulos negociables. - La emisin de las acciones debe ser
nominativa (contener el nombre del propietario) por lo que para transferir a otra persona se requiere de declaracin escrita
manifestando la voluntad de transferirla.
- Las Sociedades Annimas estn obligadas a pagar impuestos sobre la renta.
Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
Es una sociedad mixta, ya que representa caractersticas propias de las sociedades de personas y de las sociedades de
capital. La responsabilidad de los socios est limitada y garantizada por un capital determinado (con el que cada uno de los
socios participa dentro de la sociedad).
Caractersticas Ventajas Desventajas
* Gira bajo denominacin social
* La responsabilidad de los socios es limitada.
* Al constituirse la sociedad no podr hacerse por un capital menor de Bs.20.000 ni mayor de Bs.2.000.000.
* La ley exige que los socios debern suscribir el monto del capital social e integrar el 50% de los aportes, por lo menos y la
totalidad en especie.
* Las obligaciones sociales estn organizadas por un capital determinado dividido en cuotas de participacin, las cuales sern
de igual monto pero no menor de Bs.1.000.
* La sociedad es responsable ante terceras, pues los socios slo responden para con la sociedad. * La sociedad debe
constituirse con un capital no menor de Bs.20.000 ni mayor de Bs.2.000.000.
* Los socios deben aportar, mnimo el 50% de lo suscrito si es en efectivo y el 100% si es en bienes o especies.
En Comandita Simple
Es la sociedad que existe bajo una razn social y que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o ms socios comanditarios que
nicamente estarn obligados al pago de sus aportaciones. (Artculo 51 de la Ley General de Sociedades Mercantiles).
Origen histrico: surge en el siglo XII en la Edad Media con el contrato de comenda en virtud del cual una de las partes
entregaba dinero u otros bienes a la otra parte, para que lo empleen negocios mercantiles y despus repartirse las util idades
que de ello se obtengan.
Clase de Socios y su Responsabilidad: socios comanditados y socios comanditarios. Los socios comanditados son quienes
responden en forma subsidiaria, solidaria e ilimitadamente y los socios comanditarios son quienes solamente aportan una
porcin del capital pero de nada responden ante terceros.
Nmero de Socios: como mnimo deben de ser dos socios, uno comanditado y comanditario.
Nombre: el nombre se formar con la razn social, con el apellido de uno o ms socios comanditados, seguido de las palabras
y compaa u otros equivalentes. La razn social se completar con las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura
SEC. Si se omite este requisito los socios comanditarios respondern como si fuesen comanditados.
Capital Social: la ley no fija un mnimo de capital.
Forma de administracin: los socios comanditados sern los administradores, a los comanditarios les est prohibido administrar
y si lo hicieran respondern ante terceros en forma ilimitada.
Vigilancia: se faculta a los socios no administradores a vigilar a los que no son, por medio de un interventor.
Aplicaciones prcticas: debido a la responsabilidad de socios comanditados, en la actualidad ese tipo de sociedad ha
desaparecido de la prctica mercantil. Su reglamentacin igual que el de la sociedad colectiva deber ser suprimido por la Ley.
Sociedad de Capital Variable
En realidad, esta sociedad no es un tipo de sociedad, si no una modalidad accidental que puede adoptar la mayora de las
sociedades mercantiles.
El artculo 227 de la Ley General de Sociedades Mercantiles en relacin con el artculo 1 establece que podrn transformarse
en sociedad de capital variable: la sociedad de nombre colectivo, comandita simple, responsabilidad limitada, sociedad
annima y sociedad en comandita por acciones.
El aumento de capital podr ser por aumento de las aportaciones de los socios o por admisin de socios nuevos; y las
disminuciones, por retiro del socio o devolucin parcial de su aportacin (artculo 213).
Al nombre de esta sociedad se le debe aadir la indicacin Capital Variable (artculo 215).
Se debe llevar un libro especial para registrar las variaciones del capital (artculo 219).
*-Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta presentada a continuacin, es la que desde mi
muy particular punto de vista nos pareci mas completa.
"Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional, representado por acciones nominativas
suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de su aportacin."
Anlisis
1. Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como mnimo dos personas.
2. Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo 1o. de la LGSM y como
consecuencia de la personalidad jurdica, la sociedad asume la calidad de comerciante.
3. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento patrimonial constituye la
principal caracterstica del contrato social.
4. Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con el nombre de alguna cosa, fin objetivo,
etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Annima, ejemplo: "Relojes Suizos del Sur, S.A."
5. Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin con un capital suscrito mnimo de cincuenta
mil pesos, del cul deber estar exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos.
Luego entonces el capital fundacional ser igual al 20% del capital suscrito.
6. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social; estos ttulos de crdito
constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del
accionista. Las acciones sern nominativas.
7. Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y exhiben las acciones.
8. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las acciones.
Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artculo podr constituirse como sociedad de capital
variable, observndose entonces las disposiciones del Captulo VIII de esta Ley.
Enseguida se citan algunos de los principales datos que deber contener una escritura constitutiva de una sociedad mercantil.
* Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que integran la sociedad.
* El objeto o giro de la sociedad.
* Su razn o denominacin social.
* Su duracin.
* El importe del capital social.
* La cantidad que cada socio
aporta como capital, especificando el importe en efectivo y en especie.
* El nombramiento de los administradores, sus facultades y la designacin de los que debern hacer uso de la firma social.
* Domicilio de la sociedad.
* La forma en que se repartir las utilidades entre los socios as como las prdidas.
* Los casos en que la sociedad deber disolverse anticipadamente y la forma en que deber efectuarse la liquidacin.
En su origen muchas empresas fueron personales, sin embargo, como las leyes permiten establecer empresas mercantiles con
personalidad jurdica propia, individuos como inversionistas se asocian para la realizacin de negocios, proyectos, etc.
Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga personalidad jurdica, esto significa que la
sociedad es una entidad de derecho, es un ser ficticio que puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona
natural, es susceptible de ser representada y de actuar por si en la vida de los negocios.