Ley General de Sociedades

LEY N 26887
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Artculo 1.- LA SO!E"A"
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar ienes o servicios para el e!ercicio en co"#n de
actividades econ$"icas%
A#$%&LO 2.- '()!$O "E A*L!A!+N "E LA LEY
Toda sociedad dee adoptar al&una de las 'or"as previstas en esta ley% Las sociedades su!etas a un
r(&i"en le&al especial son re&uladas supletoria"ente por las disposiciones de la presente ley%
La co"unidad de ienes) en cual*uiera de sus 'or"as) se re&ula por las disposiciones pertinentes del
C$di&o Civil%
A#$%&LO ,.- (O"AL!"A"ES "E ONS$!$&!+N
La sociedad an$ni"a se constituye si"ult+nea"ente en un solo acto por los socios 'undadores o en 'or"a
sucesiva "ediante o'erta a terceros contenida en el pro&ra"a de 'undaci$n otor&ado por los 'undadores%
La sociedad colectiva) las sociedades en co"andita) la sociedad co"ercial de responsailidad li"itada y
las sociedades civiles s$lo pueden constituirse si"ult+nea"ente en un solo acto%
A#$%&LO -.- *L&#AL!"A" "E SO!OS
La sociedad se constituye cuando "enos por dos socios) *ue pueden ser personas naturales o !ur,dicas%
Si la sociedad pierde la pluralidad ",ni"a de socios y ella no se reconstituye en un pla-o de seis "eses) se
disuelve de pleno derec.o al t(r"ino de ese pla-o%
/o es e0i&ile pluralidad de socios cuando el #nico socio es el Estado o en otros casos se1alados
e0presa"ente por ley%
A#$%&LO ..- ON$EN!"O Y /O#(AL!"A"ES "EL A$O ONS$!$&$!0O
La sociedad se constituye por Escritura P#lica) en la *ue est+ contenido el pacto social) *ue incluye el
estatuto% Para cual*uier "odi'icaci$n de (stos se re*uiere la "is"a 'or"alidad% En la escritura p#lica de
constituci$n se no"ra a los pri"eros ad"inistradores) de acuerdo con las caracter,sticas de cada 'or"a
societaria%
Los actos re'eridos en el p+rra'o anterior se inscrien oli&atoria"ente en el Re&istro del do"icilio de la
sociedad%
Cuando el pacto social no se .uiese elevado a escritura p#lica) cual*uier socio puede de"andar su
otor&a"iento por el proceso su"ar,si"o%
A#$%&LO 6.- *E#SONAL!"A" 1&#%"!A
La sociedad ad*uiere personalidad !ur,dica desde su inscripci$n en el Re&istro y la "antiene .asta *ue se
inscrie su e0tinci$n%
A#$%&LO 7.- A$OS AN$E#!O#ES A LA !NS#!*!+N
La valide- de los actos celerados en no"re de la sociedad antes de su inscripci$n en el Re&istro est+
condicionada a la inscripci$n y a *ue sean rati'icados por la sociedad dentro de los tres "eses si&uientes% Si se
o"ite o retarda el cu"pli"iento de estos re*uisitos) *uienes .ayan celerado actos en no"re de la sociedad
responden personal) ili"itada y solidaria"ente 'rente a a*u(llos con *uienes .ayan contratado y 'rente a terceros%
A#$%&LO 8.- ON0EN!OS EN$#E SO!OS O EN$#E 2S$OS Y $E#E#OS
Son v+lidos ante la sociedad y le son e0i&iles en todo cuanto le sea concerniente) los convenios entre
socios o entre (stos y terceros) a partir del "o"ento en *ue le sean deida"ente co"unicados%
Si .uiera contradicci$n entre al&una estipulaci$n de dic.os convenios y el pacto social o el estatuto)
prevalecer+n estos #lti"os) sin per!uicio de la relaci$n *ue pudiera estalecer el convenio entre *uienes lo
celeraron%
A#$%&LO 3.- "ENO(!NA!+N O #A4+N SO!AL
La sociedad tiene una deno"inaci$n o una ra-$n social) se&#n corresponda a su 'or"a societaria% En el
pri"er caso puede utili-ar) ade"+s) un no"re areviado%
/o se puede adoptar una deno"inaci$n co"pleta o areviada o una ra-$n social i&ual o se"e!ante a la de
otra sociedad pree0istente) salvo cuando se de"uestre le&iti"idad para ello%
Esta pro.iici$n no tiene en cuenta la 'or"a social%
/o se puede adoptar una deno"inaci$n co"pleta o areviada o una ra-$n social *ue conten&a no"res
de or&anis"os o instituciones p#licas o si&nos distintivos prote&idos por derec.os de propiedad industrial o
ele"entos prote&idos por derec.os de autor) salvo *ue se de"uestre estar le&iti"ado para ello%
El Re&istro no inscrie a la sociedad *ue adopta una deno"inaci$n co"pleta o areviada o una ra-$n
social i&ual a la de otra sociedad pree0istente% En los de"+s casos previstos en los p+rra'os anteriores los
a'ectados tienen derec.o a de"andar la "odi'icaci$n de la deno"inaci$n o ra-$n social por el proceso
su"ar,si"o ante el !ue- del do"icilio de la sociedad *ue .aya in'rin&ido la pro.iici$n%
La ra-$n social puede conservar el no"re del socio separado o 'allecido) si el socio separado o los
sucesores del socio 'allecido consienten en ello% En este #lti"o caso) la ra-$n social dee indicar esta
circunstancia% Los *ue no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusi$n de su no"re en la ra-$n social
*uedan su!etos a responsailidad solidaria) sin per!uicio de la responsailidad penal si a ello .uiere lu&ar%234
234 Con'rontar con la Resoluci$n de Superintendencia /5 67789:;S</AT) pulicada el =686:89:) *ue dicta nor"as
sore el uso de liros y re&istros contales por sociedades *ue "odi'i*uen su deno"inaci$n o ra-$n social%
A#$%&LO 15.- #ESE#0A "E *#E/E#EN!A #EG!S$#AL
Cual*uiera *ue participe en la constituci$n de una sociedad) o la sociedad cuando "odi'i*ue su pacto
social o estatuto para ca"iar su deno"inaci$n) co"pleta o areviada) o su ra-$n social) tiene derec.o a
prote&erlos con reserva de pre'erencia re&istral por un pla-o de treinta d,as) vencido el cual (sta caduca de pleno
derec.o%
/o se puede adoptar una ra-$n social o una deno"inaci$n) co"pleta o areviada) i&ual o se"e!ante a
a*uella *ue est( &o-ando del derec.o de reserva de pre'erencia re&istral%
A#$%&LO 11.- O)1E$O SO!AL
La sociedad circunscrie sus actividades a a*uellos ne&ocios u operaciones l,citos cuya descripci$n
detallada constituye su o!eto social% Se entienden incluidos en el o!eto social los actos relacionados con el
"is"o *ue coadyuven a la reali-aci$n de sus 'ines) aun*ue no est(n e0presa"ente indicados en el pacto social o
en el estatuto%
La sociedad no puede tener por o!eto desarrollar actividades *ue la ley atriuye con car+cter e0clusivo a
otras entidades o personas%
A#$%&LO 12.- ALANES "E LA #E*#ESEN$A!+N
La sociedad est+ oli&ada .acia a*uellos con *uienes .a contratado y 'rente a terceros de uena 'e por
los actos de sus representantes celerados dentro de los l,"ites de las 'acultades *ue les .aya con'erido aun*ue
tales actos co"pro"etan a la sociedad a ne&ocios u operaciones no co"prendidos dentro de su o!eto social%
Los socios o ad"inistradores) se&#n sea el caso) responden 'rente a la sociedad por los da1os y per!uicios
*ue (sta .aya e0peri"entado co"o consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se
pudiera .aer autori-ado la celeraci$n de actos *ue e0trali"itan su o!eto social y *ue la oli&an 'rente a co8
contratantes y terceros de uena 'e) sin per!uicio de la responsailidad penal *ue pudiese corresponderles%
La uena 'e del tercero no se per!udica por la inscripci$n del pacto social%
A#$%&LO 1,.- A$OS 6&E NO O)L!GAN A LA SO!E"A"
Quienes no est+n autori-ados para e!ercer la representaci$n de la sociedad no la oli&an con sus actos)
aun*ue los celeren en no"re de ella%
La responsailidad civil o penal por tales actos recae e0clusiva"ente sore sus autores%
A#$%&LO 1-.- NO()#A(!EN$OS7 *O"E#ES E !NS#!*!ONES
El no"ra"iento de ad"inistradores) de li*uidadores o de cual*uier representante de la sociedad as,
co"o el otor&a"iento de poderes por (sta surten e'ecto desde su aceptaci$n e0presa o desde *ue las re'eridas
personas dese"pe1an la 'unci$n o e!ercen tales poderes%
Estos actos o cual*uier revocaci$n) renuncia) "odi'icaci$n o sustituci$n de las personas "encionadas en
el p+rra'o anterior o de sus poderes) deen inscriirse de!ando constancia del no"re y docu"ento de identidad
del desi&nado o del representante) se&#n el caso%
Las inscripciones se reali-an en el Re&istro del lu&ar del do"icilio de la sociedad por el "(rito de copia
certi'icada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo v+lida"ente adoptado por el $r&ano social
co"petente% /o se re*uiere inscripci$n adicional para el e!ercicio del car&o o de la representaci$n en cual*uier
otro lu&ar%
El &erente &eneral o los ad"inistradores de la sociedad) se&#n sea el caso) &o-an de las 'acultades
&enerales y especiales de representaci$n procesal se1aladas en el C$di&o de la "ateria) por el solo "(rito de su
no"ra"iento) salvo estipulaci$n en contrario del estatuto% 234
234 P+rra'o "odi'icado por el /u"eral = de la Tercera Disposici$n Modi'icatoria del Decreto Le&islativo /5 >67>)
pulicado el =: !unio =66:) la "is"a *ue de con'or"idad con su Tercera Disposici$n ?inal) entrar+ en vi&encia el >
de setie"re de =66:) cuyo te0to es el si&uiente@
AEl &erente &eneral o los ad"inistradores de la sociedad) se&#n sea el caso) &o-an de las 'acultades
&enerales y especiales de representaci$n procesal se1aladas en el C$di&o Procesal Civil y de las 'acultades de
representaci$n previstas en la Ley de Aritra!e) por el solo "(rito de su no"ra"iento) salvo estipulaci$n en
contrario 234 RECTI?ICADO POR ?E DE ERRATAS%B
A#$%&LO 1..- "E#E8O A SOL!!$A# !NS#!*!ONES
Cual*uier socio o tercero con le&,ti"o inter(s puede de"andar !udicial"ente) por el proceso su"ar,si"o)
el otor&a"iento de la escritura p#lica o solicitar la inscripci$n de a*uellos acuerdos *ue re*uieran estas
'or"alidades y cuya inscripci$n no .uiese sido solicitada al Re&istro dentro de los pla-os se1alados en el art,culo
si&uiente%
Toda persona cuyo no"ra"iento .a sido inscrito tiene derec.o a *ue el Re&istro inscria su renuncia
"ediante solicitud con 'ir"a notarial"ente le&ali-ada) aco"pa1ada de copia de la carta de renuncia con
constancia notarial de .aer sido entre&ada a la sociedad%
A#$%&LO 16.- *LA4OS *A#A SOL!!$A# LAS !NS#!*!ONES
El pacto social y el estatuto deen ser presentados al Re&istro para su inscripci$n en un pla-o de treinta
d,as contados a partir de la 'ec.a de otor&a"iento de la escritura p#lica%
La inscripci$n de los de"+s actos o acuerdos de la sociedad) sea *ue re*uieran o no el otor&a"iento de
escritura p#lica) dee solicitarse al Re&istro en un pla-o de treinta d,as contados a partir de la 'ec.a de
reali-aci$n del acto o de aproaci$n del acta en la *ue conste el acuerdo respectivo%
Toda persona puede a"pararse en los actos y acuerdos a *ue se re'iere este art,culo para todo lo *ue le
'avore-ca) aun cuando no se .aya producido su inscripci$n%
A#$%&LO 17.- E1E#!!O "E *O"E#ES NO !NS#!$OS
Cuando un acto inscriile se celera "ediante representaci$n asta para su inscripci$n *ue se de!e
constancia o se inserte el poder en virtud del cual se act#a%
A#$%&LO 18.- #ES*ONSA)!L!"A" *O# LA NO !NS#!*!+N
Los otor&antes o ad"inistradores) se&#n sea el caso) responden solidaria"ente por los da1os y per!uicios
*ue ocasionen co"o consecuencia de la "ora en *ue incurran en el otor&a"iento de las escrituras p#licas u
otros instru"entos re*ueridos o en las &estiones necesarias para la inscripci$n oportuna de los actos y acuerdos
"encionados en el art,culo >C%
A#$%&LO 13.- "&#A!+N "E LA SO!E"A"
La duraci$n de la sociedad puede ser por pla-o deter"inado o indeter"inado%
Salvo *ue sea prorro&ado con anterioridad) vencido el pla-o deter"inado la sociedad se disuelve de pleno
derec.o%
A#$%&LO 25.- "O(!!L!O
El do"icilio de la sociedad es el lu&ar) se1alado en el estatuto) donde desarrolla al&una de sus actividades
principales o donde instala su ad"inistraci$n%
En caso de discordancia entre el do"icilio de la sociedad *ue aparece en el Re&istro y el *ue
e'ectiva"ente .a 'i!ado) se puede considerar cual*uiera de ellos%
La sociedad constituida en el Per# tiene su do"icilio en territorio peruano) salvo cuando su o!eto social se
desarrolle en el e0tran!ero y 'i!e su do"icilio 'uera del pa,s%
A#$%&LO 21.- S&&#SALES Y O$#AS "E*EN"EN!AS
Salvo estipulaci$n e0presa en contrario del pacto social o del estatuto) la sociedad constituida en el Per#)
cual*uiera 'uese el lu&ar de su do"icilio) puede estalecer sucursales u o'icinas en otros lu&ares del pa,s o en el
e0tran!ero%
La sociedad constituida y con do"icilio en el e0tran!ero *ue desarrolle .aitual"ente actividades en el
Per# puede estalecer sucursal u o'icinas en el pa,s y 'i!ar do"icilio en territorio peruano para los actos *ue
practi*ue en el pa,s% De no .acerlo) se le presu"e do"iciliada en Li"a%
AArt,culo =>8A%8 Doto por "edio electr$nico o postal
Los accionistas o socios podr+n para e'ectos de la deter"inaci$n del *u$ru") as, co"o para la respectiva
votaci$n y adopci$n de acuerdos) e!ercer el derec.o de voto por "edio electr$nico sie"pre *ue (ste cuente con
'ir"a di&ital o por "edio postal a cuyo e'ecto se re*uiere contar con 'ir"as le&ali-adas%
Cuando se utilice 'ir"a di&ital) para e!ercer el voto electr$nico en la adopci$n de acuerdos) el acta
electr$nica resultante deer+ ser al"acenada "ediante "icro'or"a di&ital) con'or"e a ley%
Cuando la sociedad apli*ue estas 'or"as de voto deer+ &aranti-ar el respeto al derec.o de intervenci$n
de cada accionista o socio) siendo responsailidad del presidente de la !unta el cu"pli"iento de la presente
disposici$n%
La instalaci$n de una !unta o asa"lea universal as, co"o la voluntad social 'or"ada a trav(s del voto
electr$nico o postal tiene los "is"os e'ectos *ue una !unta o asa"lea reali-ada de "anera presencial%B 234
234 Art,culo adicionado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:% Disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669%
A#$%&LO 22.- LOS A*O#$ES
Cada socio est+ oli&ado 'rente a la sociedad por lo *ue se .aya co"pro"etido a aportar al capital% Contra
el socio "oroso la sociedad puede e0i&ir el cu"pli"iento de la oli&aci$n "ediante el proceso e!ecutivo o e0cluir a
dic.o socio por el proceso su"ar,si"o%
El aporte trans'iere en propiedad a la sociedad el ien aportado) salvo *ue se estipule *ue se .ace a otro
t,tulo) en cuyo caso la sociedad ad*uiere s$lo el derec.o trans'erido a su 'avor por el socio aportante%
El aporte de ienes no dinerarios se reputa e'ectuado al "o"ento de otor&arse la escritura p#lica%
A#$%&LO 2,.- A*O#$ES "!NE#A#!OS
Los aportes en dinero se dese"olsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social% El
aporte *ue 'i&ura pa&ado al constituirse la sociedad o al au"entarse el capital dee estar depositado) a no"re de
la sociedad) en una e"presa ancaria o 'inanciera del siste"a 'inanciero nacional al "o"ento de otor&arse la
escritura p#lica correspondiente%
A#$%&LO 2-.- GAS$OS NEESA#!OS
Otor&ada la escritura p#lica de constituci$n y aun cuando no .uiese cul"inado el proceso de inscripci$n
de la sociedad en el Re&istro) el dinero depositado se&#n el art,culo anterior puede ser utili-ado por los
ad"inistradores) a!o su responsailidad personal) para atender &astos necesarios de la sociedad%
A#$%&LO 2..- EN$#EGA "E A*O#$ES NO "!NE#A#!OS
La entre&a de ienes in"ueles aportados a la sociedad se reputa e'ectuada al otor&arse la escritura
p#lica en la *ue conste el aporte%
La entre&a de ienes "ueles aportados a la sociedad dee *uedar co"pletada a "+s tardar al otor&arse
la escritura p#lica de constituci$n o de au"ento de capital) se&#n sea el caso%
A#$%&LO 26.- A*O#$ES NO "!NE#A#!OS. "E#E8OS "E #2"!$O
Si el pacto social ad"ite *ue el socio aportante entre&ue co"o aporte t,tulos valores o docu"entos de
cr(dito a su car&o) el aporte no se considera e'ectuado .asta *ue el respectivo t,tulo o docu"ento sea
,nte&ra"ente pa&ado%
Si el pacto social conte"pla *ue el aporte est( representado por t,tulos valores o docu"entos de cr(dito
en los *ue el oli&ado principal no es el socio aportante) el aporte se entender+ cu"plido con la trans'erencia de
los respectivos t,tulos o docu"entos) con el endoso de los respectivos t,tulos valores o docu"entos y sin per!uicio
de la responsailidad solidaria prevista en la ley%
A#$%&LO 27.- 0AL&A!+N "E A*O#$ES NO "!NE#A#!OS
En la escritura p#lica donde conste el aporte de ienes o de derec.os de cr(dito) dee insertarse un
in'or"e de valori-aci$n en el *ue se descrien los ienes o derec.os o!eto del aporte) los criterios e"pleados
para su valuaci$n y su respectivo valor%
A#$%&LO 28.- SANEA(!EN$O "E LOS A*O#$ES
El aportante asu"e ante la sociedad la oli&aci$n de sanea"iento del ien aportado%
Si el aporte consiste en un con!unto de ienes *ue se trans'iere a la sociedad co"o un solo lo*ue
patri"onial) unidad econ$"ica o 'ondo e"presarial) el aportante est+ oli&ado al sanea"iento del con!unto y de
cada uno de los ienes *ue lo inte&ran%
Si el aporte consiste en la cesi$n de un derec.o) la responsailidad del aportante se li"ita al valor
atriuido al derec.o cedido pero est+ oli&ado a &aranti-ar su e0istencia) e0i&iilidad y la solvencia del deudor en
la oportunidad en *ue se reali-$ el aporte%
A#$%&LO 23.- #!ESGO "E LOS )!ENES A*O#$A"OS
El ries&o del ien aportado en propiedad es de car&o de la sociedad desde *ue se veri'ica su entre&a%
El ries&o del ien aportado en uso o usu'ructo recae sore el socio *ue reali-a el aporte) perdiendo la
sociedad el derec.o a e0i&ir la sustituci$n del ien%
A#$%&LO ,5.- *2#"!"A "EL A*O#$E AN$ES "E S& EN$#EGA
La p(rdida del aporte ocurrida antes de su entre&a a la sociedad produce los si&uientes e'ectos@
>% Si se trata de un ien cierto o individuali-ado) la oli&aci$n del socio aportante se resuelve y la sociedad
*ueda lierada de la contraprestaci$n% El socio aportante *ueda oli&ado a inde"ni-ar a la sociedad en el caso
*ue la p(rdida del ien le 'uese i"putaleF
=% Si se trata de un ien incierto) el aportante no *ueda lierado de su oli&aci$nF y)
G% Si se trata de un ien a ser aportado en uso o usu'ructo) el aportante puede optar por sustituirlo con otro
*ue preste a la sociedad el "is"o ene'icio% La sociedad *ueda oli&ada a aceptar el ien sustituto salvo *ue el
ien perdido 'uese el o!eto *ue se .a,a propuesto e0plotar% En este #lti"o caso) el socio aportante *ueda
oli&ado a inde"ni-ar a la sociedad si la p(rdida del ien le 'uese i"putale%
A#$%&LO ,1.- EL *A$#!(ON!O SO!AL
El patri"onio social responde por las oli&aciones de la sociedad) sin per!uicio de la responsailidad
personal de los socios en a*uellas 'or"as societarias *ue as, lo conte"plan%
A#$%&LO ,2.- #ES*ONSA)!L!"A" "EL N&E0O SO!O
Quien ad*uiere una acci$n o participaci$n en una sociedad e0istente responde) de acuerdo a la 'or"a
societaria respectiva) por todas las oli&aciones sociales contra,das por la sociedad con anterioridad%
/in&#n pacto en contrario tiene e'ectos 'rente a terceros%
A#$%&LO ,,.- N&L!"A" "EL *A$O SO!AL
<na ve- inscrita la escritura p#lica de constituci$n) la nulidad del pacto social s$lo puede ser declarada@
>% Por incapacidad o por ausencia de consenti"iento v+lido de un n#"ero de socios 'undadores *ue
deter"ine *ue la sociedad no cuente con la pluralidad de socios re*uerida por la leyF
=% Por constituir su o!eto al&una actividad contraria a las leyes *ue interesan al orden p#lico o a las
uenas costu"resF sin per!uicio de lo dispuesto en el art,culo H>6F
G% Por contener estipulaciones contrarias a nor"as le&ales i"perativas u o"itir consi&nar a*uellas *ue la
ley e0i&eF y)
H% Por o"isi$n de la 'or"a oli&atoria prescrita%
A#$%&LO ,-.- !(*#OE"EN!A "E LA N&L!"A"
/o ostante lo indicado en el art,culo anterior) la nulidad del pacto social no puede ser declarada@
>% Cuando la causa de ella .a sido eli"inada por e'ecto de una "odi'icaci$n del pacto social o del estatuto
reali-ada con las 'or"alidades e0i&idas por la ley) o)
=% Cuando las estipulaciones o"itidas pueden ser suplidas por nor"as le&ales vi&entes y a*u(llas no .an
sido condici$n esencial para la celeraci$n del pacto social o del estatuto) de "odo *ue (stos pueden susistir sin
ellas%
A#$%&LO ,..- *#E$ENS!+N "E N&L!"A" "EL *A$O SO!AL. A"&!"A"
La de"anda de nulidad del pacto social) se tra"ita por el proceso areviado) se diri&e contra la sociedad y
s$lo puede ser iniciada por personas con le&,ti"o inter(s% La acci$n de nulidad caduca a los dos a1os de inscrita
la escritura p#lica de constituci$n en el Re&istro%
A#$%&LO ,6.- E/E$OS "E LA SEN$EN!A "E N&L!"A"
La sentencia 'ir"e *ue declara la nulidad del pacto social ordena su inscripci$n en el Re&istro y disuelve
de pleno derec.o la sociedad% La !unta &eneral) dentro de los die- d,as si&uientes de la inscripci$n de la sentencia)
desi&na al li*uidador o a los li*uidadores% Si o"ite .acerlo) lo .ace el !ue- en e!ecuci$n de sentencia) y a solicitud
de cual*uier interesado% La sociedad "antiene su personalidad !ur,dica s$lo para los 'ines de la li*uidaci$n%
Cuando las necesidades de la li*uidaci$n de la sociedad declarada nula as, lo e0i!an) *uedan sin e'ecto
todos los pla-os para los aportes y los socios estar+n oli&ados a cu"plirlos) de in"ediato%
A#$%&LO ,7.- $E#E#OS "E )&ENA /E
La sentencia 'ir"e *ue declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte e'ectos 'rente a los
terceros de uena 'e%
A#$%&LO ,8.- N&L!"A" "E A&E#"OS SO!E$A#!OS
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con o"isi$n de las 'or"alidades de pulicidad prescritas)
contrarios a las leyes *ue interesan al orden p#lico o a las uenas costu"res) a las estipulaciones del pacto
social o del estatuto) o *ue lesionen los intereses de la sociedad en ene'icio directo o indirecto de uno o varios
socios%
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en con'licto con el pacto social o el estatuto) as,
cuenten con la "ayor,a necesaria) si previa"ente no se .a "odi'icado el pacto social o el estatuto con su!eci$n a
las respectivas nor"as le&ales y estatutarias%
La nulidad se ri&e por lo dispuesto en los art,culos GH) GI y GC) salvo en cuanto al pla-o estalecido en el
art,culo GI cuando esta ley se1ale e0presa"ente un pla-o "+s corto de caducidad%
A#$%&LO ,3.- )ENE/!!OS Y *2#"!"AS
La distriuci$n de ene'icios a los socios se reali-a en proporci$n a sus aportes al capital% Sin e"ar&o) el
pacto social o el estatuto pueden 'i!ar otras proporciones o 'or"as distintas de distriuci$n de los ene'icios%
Todos los socios deen asu"ir la proporci$n de las p(rdidas de la sociedad *ue se 'i!e en el pacto social o
el estatuto% S$lo puede e0ceptuarse de esta oli&aci$n a los socios *ue aportan #nica"ente servicios% A 'alta de
pacto e0preso) las p(rdidas son asu"idas en la "is"a proporci$n *ue los ene'icios%
Est+ pro.iido *ue el pacto social e0cluya a deter"inados socios de las utilidades o los e0onere de toda
responsailidad por las p(rdidas) salvo en este #lti"o caso) por lo indicado en el p+rra'o anterior%
A#$%&LO -5.- #E*A#$O "E &$!L!"A"ES
La distriuci$n de utilidades s$lo puede .acerse en "(rito de los estados 'inancieros preparados al cierre
de un per,odo deter"inado o la 'ec.a de corte en circunstancias especiales *ue acuerde el directorio% Las su"as
*ue se repartan no pueden e0ceder del "onto de las utilidades *ue se oten&an%
Si se .a perdido una parte del capital no se distriuye utilidades .asta *ue el capital sea reinte&rado o sea
reducido en la cantidad correspondiente%
Tanto la sociedad co"o sus acreedores pueden repetir por cual*uier distriuci$n de utilidades .ec.a en
contravenci$n con este art,culo) contra los socios *ue las .ayan reciido) o e0i&ir su ree"olso a los
ad"inistradores *ue las .uiesen pa&ado% Estos #lti"os son solidaria"ente responsales%
Sin e"ar&o) los socios *ue .uiesen actuado de uena 'e estar+n oli&ados s$lo a co"pensar las
utilidades reciidas con las *ue les correspondan en los e!ercicios si&uientes) o con la cuota de li*uidaci$n *ue
pueda tocarles%
A#$%&LO -1.- ON$#A$OS *#E*A#A$O#!OS EN SO!E"A"ES
Los contratos preparatorios *ue celeren las sociedades re&uladas por esta ley o los *ue ten&an por
o!eto las acciones) participaciones o cual*uier otro t,tulo e"itidos por ellas son v+lidos cual*uiera sea su pla-o)
salvo cuando esta ley se1ale un pla-o deter"inado%
A#$%&LO -2.- O##ES*ON"EN!A "E LA SO!E"A"
En la correspondencia de la sociedad se indicar+) cuando "enos) su deno"inaci$n) co"pleta o areviada)
o su ra-$n social y los datos relativos a su inscripci$n en el Re&istro%
A#$%&LO -,.- *&)L!A!ONES. !N&(*L!(!EN$O
Las pulicaciones a *ue se re'iere esta ley ser+n .ec.as en el peri$dico del lu&ar del do"icilio de la
sociedad encar&ado de la inserci$n de los avisos !udiciales%
Las sociedades con do"icilio en las provincias de Li"a y Callao .ar+n las pulicaciones cuando "enos en
el Diario O'icial El Peruano y en uno de los diarios de "ayor circulaci$n de Li"a o del Callao) se&#n sea el caso%
La 'alta de la pulicaci$n) dentro del pla-o e0i&ido por la ley) de los avisos sore deter"inados acuerdos
societarios en protecci$n de los derec.os de los socios o de terceros) prorro&a los pla-os *ue la ley con'iere a
(stos para el e!ercicio de sus derec.os) .asta *ue se cu"pla con reali-ar la pulicaci$n%
A#$%&LO --.- *&)L!A!ONES
Dentro de los *uince pri"eros d,as de cada "es la Superintendencia /acional de los Re&istros P#licos
pulicar+ en el Diario O'icial El Peruano una relaci$n de las sociedades cuya constituci$n) disoluci$n o e0tinci$n
.aya sido inscrita durante el "es anterior) con indicaci$n de su deno"inaci$n o ra-$n social y los datos de su
inscripci$n%
En la "is"a oportunidad la Superintendencia /acional de los Re&istros P#licos pulicar+) en el re'erido
Diario O'icial) una relaci$n de las "odi'icaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el "es anterior) con
indicaci$n de la deno"inaci$n o ra-$n social) una su"illa de la "odi'icaci$n y los datos de inscripci$n de la
"is"a%
Para e'ecto de lo dispuesto en los p+rra'os anteriores) dentro de los die- pri"eros d,as #tiles de cada "es
las o'icinas re&istrales) a!o responsailidad de su titular) re"itir+n a la Superintendencia /acional de los Re&istros
P#licos la in'or"aci$n correspondiente% 234
234 Art,culo "odi'icado por el Art,culo > de la Ley /E =:>C6) pulicada el 6:86>8=66H) cuyo te0to es el si&uiente@
AArt,culo HH%8 Pulicaciones
Dentro de los *uince pri"eros d,as de cada "es) la Superintendencia /acional de los Re&istros P#licos
pulicar+ en su p+&ina Je y en el Portal del Estado) una relaci$n de las sociedades cuya constituci$n) disoluci$n
o e0tinci$n .aya sido inscrita durante el "es anterior) con indicaci$n de su deno"inaci$n o ra-$n social y los datos
de su inscripci$n% En la "is"a oportunidad) la Superintendencia /acional de los Re&istros P#licos pulicar+) por
el "is"o "edio) una relaci$n de las "odi'icaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el "es anterior)
con indicaci$n de la deno"inaci$n o ra-$n social) una su"illa de la "odi'icaci$n y los datos de inscripci$n de la
"is"a%
Para e'ecto de lo dispuesto en los p+rra'os anteriores) dentro de los die- pri"eros d,as #tiles de cada "es
las o'icinas re&istrales) a!o responsailidad de su titular) re"itir+n a la Superintendencia /acional de los Re&istros
P#licos la in'or"aci$n correspondiente%B
CO/CORDA/CIAS@ R% /5 GI98=66:8S</ARP8S/ 2Apruean Directiva *ue re&ula la atenci$n en l,nea de
solicitudes de reserva de pre'erencia re&istral de no"re)
deno"inaci$n) co"pleta y areviada) y ra-$n social4
A#$%&LO -..- *LA4OS
Salvo e0presa disposici$n en contrario) los pla-os contenidos en esta ley se co"putan con arre&lo al
C$di&o Civil%
A#$%&LO -6.- O*!AS E#$!/!A"AS
Las copias certi'icadas a *ue se re'iere esta ley pueden ser e0pedidas "ediante 'otocopias autenticadas
por notario o por el ad"inistrador o &erente de la sociedad) se&#n el caso) con las responsailidades de Ley%
Las copias certi'icadas para los actos *ue re*uieran inscripci$n deer+n ser certi'icadas por notario %
A#$%&LO -7.- E(!S!+N "E $%$&LOS Y "O&(EN$OS
Para la e"isi$n de los t,tulos y docu"entos a *ue se re'iere esta ley) se puede utili-ar) en lu&ar de 'ir"as
aut$&ra'as) "edios "ec+nicos o electr$nicos de se&uridad%
A#$%&LO -8.- A#)!$#A1E. ON!L!A!+N
/o procede interponer las acciones !udiciales conte"pladas en esta ley o en las de aplicaci$n supletoria a
(sta cuando e0ista convenio aritral oli&atorio contenido en el pacto social o en el estatuto *ue so"eta a esta
!urisdicci$n resolver las discrepancias *ue se susciten%
Esta nor"a es de aplicaci$n) a la sociedad) a los socios o ad"inistradores aun cuando al "o"ento de
suscitarse la controversia .uiesen de!ado de serlo y a los terceros *ue al contratar con la sociedad se so"etan a
la cl+usula aritral%
El estatuto ta"i(n puede conte"plar el uso de "ecanis"os de conciliaci$n e0tra!udicial con arre&lo a la
ley de la "ateria% 234
234 Art,culo "odi'icado por la Cuarta Disposici$n Modi'icatoria del Decreto Le&islativo /5 >67>) pulicado el =:
!unio =66:) la "is"a *ue de con'or"idad con su Tercera Disposici$n ?inal) entrar+ en vi&encia el > de setie"re
de =66:) cuyo te0to es el si&uiente@
AArt,culo H:%8 Aritra!e%
Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adoptar un convenio aritral para
resolver las controversias *ue pudiera tener la sociedad con sus socios) accionistas) directivos) ad"inistradores y
representantes) las *ue sur!an entre ellos respecto de sus derec.os u oli&aciones) las relativas al cu"pli"iento
de los estatutos o la valide- de los acuerdos y para cual*uier otra situaci$n prevista en esta ley%
El convenio aritral alcan-a a los socios) accionistas) directivos) ad"inistradores y representantes *ue se
incorporen a la sociedad as, co"o a a*uellos *ue al "o"ento de suscitarse la controversia .uiesen de!ado de
serlo%
El convenio aritral no alcan-a a las convocatorias a !untas de accionistas o socios%
El pacto o estatuto social puede ta"i(n conte"plar un procedi"iento de conciliaci$n para resolver la
controversia con arre&lo a la ley de la "ateria%B
A#$%&LO -3.- A"&!"A"
Las pretensiones del socio o de cual*uier tercero contra la sociedad) o viceversa) por actos u o"isiones
relacionados con derec.os otor&ados por esta ley) respecto de los cuales no se .aya estalecido e0presa"ente
un pla-o) caducan a los dos a1os a partir de la 'ec.a correspondiente al acto *ue "otiva la pretensi$n%
LIBRO SEG</DO
SOCIEDAD A/K/IMA
SECCIK/ PRIMERA
DISPOSICIO/ES GE/ERALES
TLT<LO M/ICO
A#$%&LO .5.- "ENO(!NA!+N
La sociedad an$ni"a puede adoptar cual*uier deno"inaci$n) pero dee 'i&urar necesaria"ente la
indicaci$n Nsociedad an$ni"aN o las si&las NS%A%N% Cuando se trate de sociedades cuyas actividades s$lo pueden
desarrollarse) de acuerdo con la ley) por sociedades an$ni"as) el uso de la indicaci$n o de las si&las es
'acultativo%
A#$%&LO .1.- A*!$AL Y #ES*ONSA)!L!"A" "E LOS SO!OS
En la sociedad an$ni"a el capital est+ representado por acciones no"inativas y se inte&ra por aportes de
los accionistas) *uienes no responden personal"ente de las deudas sociales% /o se ad"ite el aporte de servicios
en la sociedad an$ni"a%
A#$%&LO .2.- S&S#!*!+N Y *AGO "EL A*!$AL
Para *ue se constituya la sociedad es necesario *ue ten&a su capital suscrito total"ente y cada acci$n
suscrita pa&ada por lo "enos en una cuarta parte% I&ual re&la ri&e para los au"entos de capital *ue se acuerden%
SECCIK/ SEG</DA
CO/STIT<CIK/ DE LA SOCIEDAD
TLT<LO I
CO/STIT<CIK/ SIM<LTO/EA
A#$%&LO .,.- ONE*$O
La constituci$n si"ult+nea de la sociedad an$ni"a se reali-a por los 'undadores) al "o"ento de
otor&arse la escritura p#lica *ue contiene el pacto social y el estatuto) en cuyo acto suscrien ,nte&ra"ente las
acciones%
A#$%&LO .-.- ON$EN!"O "EL *A$O SO!AL
El pacto social contiene oli&atoria"ente@
>% Los datos de identi'icaci$n de los 'undadores% Si es persona natural) su no"re) do"icilio) estado civil y
el no"re del c$nyu&e en caso de ser casadoF si es persona !ur,dica) su deno"inaci$n o ra-$n social) el lu&ar de
su constituci$n) su do"icilio) el no"re de *uien la representa y el co"proante *ue acredita la representaci$nF
=% La "ani'estaci$n e0presa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad an$ni"aF
G% El "onto del capital y las acciones en *ue se divideF
H% La 'or"a co"o se pa&a el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros ienes o
derec.os) con el in'or"e de valori-aci$n correspondiente en estos casosF
I% El no"ra"iento y los datos de identi'icaci$n de los pri"eros ad"inistradoresF y)
C% El estatuto *ue re&ir+ el 'unciona"iento de la sociedad%
A#$%&LO ...- ON$EN!"O "EL ES$A$&$O
El estatuto contiene oli&atoria"ente@
>% La deno"inaci$n de la sociedadF
=% La descripci$n del o!eto socialF
G% El do"icilio de la sociedadF
H% El pla-o de duraci$n de la sociedad) con indicaci$n de la 'ec.a de inicio de sus actividadesF
I% El "onto del capital) el n#"ero de acciones en *ue est+ dividido) el valor no"inal de cada una de ellas y
el "onto pa&ado por cada acci$n suscritaF
C% Cuando corresponda) las clases de acciones en *ue est+ dividido el capital) el n#"ero de acciones de
cada clase) las caracter,sticas) derec.os especiales o pre'erencias *ue se estale-can a su 'avor y el r(&i"en de
prestaciones accesorias o de oli&aciones adicionalesF
7% El r(&i"en de los $r&anos de la sociedadF
:% Los re*uisitos para acordar el au"ento o dis"inuci$n del capital y para cual*uier otra "odi'icaci$n del
pacto social o del estatutoF
9% La 'or"a y oportunidad en *ue dee so"eterse a la aproaci$n de los accionistas la &esti$n social y el
resultado de cada e!ercicioF
>6% Las nor"as para la distriuci$n de las utilidadesF y)
>>% El r(&i"en para la disoluci$n y li*uidaci$n de la sociedad%
Adicional"ente) el estatuto puede contener@
a% Los de"+s pactos l,citos *ue esti"en convenientes para la or&ani-aci$n de la sociedad%
% Los convenios societarios entre accionistas *ue los oli&uen entre s, y para con la sociedad%
Los convenios a *ue se re'iere el literal % anterior *ue se celeren) "odi'i*uen o ter"inen lue&o de
.aerse otor&ado la escritura p#lica en *ue conste el estatuto) se inscrien en el Re&istro sin necesidad de
"odi'icar el estatuto%
TLT<LO II
CO/STIT<CIK/ POR O?ERTA A TERCEROS
A#$%&LO .6.- ONE*$O
La sociedad puede constituirse por o'erta a terceros) sore la ase del pro&ra"a suscrito por los
'undadores%
Cuando la o'erta a terceros ten&a la condici$n le&al de o'erta p#lica) le es aplicale la le&islaci$n especial
*ue re&ula la "ateria y) en consecuencia) no resultan aplicales las disposiciones de los art,culos I7 y I:%
A#$%&LO .7.- *#OG#A(A "E ONS$!$&!+N
El pro&ra"a de constituci$n contiene oli&atoria"ente@
>% Los datos de identi'icaci$n de los 'undadores) con'or"e al inciso > del art,culo IHF
=% El proyecto de pacto y estatuto socialesF
G% El pla-o y las condiciones para la suscripci$n de las acciones) la 'acultad de los 'undadores para
prorro&ar el pla-o y) en su caso) la e"presa o e"presas ancarias o 'inancieras donde los suscriptores deen
depositar la su"a de dinero *ue est(n oli&ados a entre&ar al suscriirlas y el t(r"ino "+0i"o de esta pr$rro&aF
H% La in'or"aci$n de los aportes no dinerarios a *ue se re'iere el art,culo =7F
I% La indicaci$n del Re&istro en el *ue se e'ect#a el dep$sito del pro&ra"aF
C% Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando e0cedan el capital "+0i"o previsto en el
pro&ra"aF
7% El pla-o dentro del cual deer+ otor&arse la escritura de constituci$nF
:% La descripci$n e in'or"aci$n sore las actividades *ue desarrollar+ la sociedadF
9% Los derec.os especiales *ue se concedan a los 'undadores) accionistas o tercerosF y)
>6% Las de"+s in'or"aciones *ue los 'undadores esti"en convenientes para la or&ani-aci$n de la
sociedad y la colocaci$n de las acciones%
A#$%&LO .8.- *&)L!!"A" "EL *#OG#A(A.
El pro&ra"a dee ser suscrito por todos los 'undadores) cuyas 'ir"as se le&ali-ar+n notarial"ente)
deiendo depositarse en el Re&istro) con!unta"ente con cual*uier otra in'or"aci$n *ue a !uicio de los 'undadores
se re*uiera para la colocaci$n de las acciones%
S$lo se podr+ co"unicar a terceros el pro&ra"a una ve- *ue se encuentre depositado en el Re&istro%
A#$%&LO .3.- S&S#!*!+N Y "ESE()OLSO "EL A*!$AL
La suscripci$n de acciones no puede "odi'icar las condiciones del pro&ra"a y se reali-a en el pla-o
estalecido en (ste y dee constar en un certi'icado e0tendido por duplicado con la 'ir"a del representante de la
e"presa ancaria o 'inanciera receptora de la suscripci$n) en el *ue se e0prese cuando "enos@
>% La deno"inaci$n de la sociedadF
=% La identi'icaci$n y el do"icilio del suscriptorF
G% El n#"ero de acciones *ue suscrie y la clase de ellas) en su casoF
H% El "onto pa&ado por el suscriptor con'or"e estale-ca el pro&ra"a de constituci$nF y)
I% La 'ec.a y la 'ir"a del suscriptor o su representante%
<n e!e"plar del certi'icado se entre&ar+ al suscriptor%
A#$%&LO 65.- !N$E#ESES "E LOS A*O#$ES "!NE#A#!OS
Los aportes en dinero depositados en las e"presas ancarias o 'inancieras deen &enerar intereses a
'avor de la sociedad%
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en 'or"a proporcional
al "onto y a la 'ec.a en *ue cada uno reali-$ su aporte%
A#$%&LO 61.- ON0OA$O#!A A ASA()LEA "E S&S#!*$O#ES
La asa"lea de suscriptores se reali-a en el lu&ar y 'ec.a se1alados en el pro&ra"a o) en su de'ecto) en
los *ue se1ale la convocatoria *ue .a&an los 'undadores% Los 'undadores e'ect#an la convocatoria con una
anticipaci$n no "enor de *uince d,as) contados a partir de la 'ec.a del aviso de convocatoria%
Los 'undadores pueden .acer ulteriores convocatorias) a condici$n de *ue la asa"lea se celere dentro
de los diecioc.o "eses contados a partir de la 'ec.a del dep$sito del pro&ra"a en el Re&istro%
A#$%&LO 62.- ASA()LEA "E S&S#!*$O#ES
Antes de la sa"lea se 'or"ula la lista de suscriptores y de sus representantesF se "enciona
e0presa"ente el n#"ero de acciones *ue a cada uno correspondeF su clase) de ser el caso) y su valor no"inal%
Dic.a lista estar+ a disposici$n de cual*uier interesado con una anticipaci$n no "enor de cuarentioc.o .oras a la
celeraci$n de la asa"lea%
Los poderes *ue presenten los suscriptores pueden re&istrarse .asta tres d,as antes al de la celeraci$n
de la asa"lea%
Al iniciarse la asa"lea se 'or"ula la lista de los asistentes) con indicaci$n de sus no"res) do"icilios y
n#"ero y clase de acciones suscritas% En caso de representantes) dee indicarse el no"re y do"icilio de (stos%
La lista se aco"pa1ar+ al acta%
Para *ue la asa"lea pueda instalarse v+lida"ente es necesaria la concurrencia de suscriptores *ue
representan al "enos la "ayor,a asoluta de las acciones suscritas% El *u$ru" se co"puta al inicio de la
asa"lea% Los 'undadores desi&nan al presidente y secretario de la asa"lea%
A#$%&LO 6,.- (AYO#%A Y A"O*!+N "E A&E#"OS *O# LA ASA()LEA
Cada acci$n suscrita da derec.o a un voto%
La adopci$n de todo acuerdo re*uiere el voto 'avorale de la "ayor,a asoluta de las acciones
representadas% Se re*uiere del voto 'avorale de la "ayor,a asoluta de las acciones suscritas para *ue la
asa"lea pueda "odi'icar el contenido del pro&ra"a de 'undaci$n% Si e0isten aportes no dinerarios) los
aportantes no pueden votar cuando se trate de la aproaci$n de sus aportaciones o del valor de las "is"as%
Los 'undadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derec.os especiales *ue les
otor&ue el estatuto ni cuando se trate de los &astos de 'undaci$n%
Los suscriptores disidentes y los no asistentes *ue est(n en desacuerdo con la "odi'icaci$n del pro&ra"a
pueden .acer uso del derec.o de separaci$n) dentro del pla-o de die- d,as de celerada la asa"lea% Dic.os
suscriptores recuperan los aportes *ue .uiesen .ec.o) "+s los intereses *ue correspondan con'or"e a lo
estalecido en el art,culo I9) *uedando sin e'ecto la suscripci$n de acciones *ue .ayan e'ectuado%
A#$%&LO 6-.- A$A "E LA ASA()LEA
Los acuerdos adoptados por la asa"lea constan en un acta certi'icada por notario *ue suscrien el
Presidente y el Secretario% Los suscriptores *ue as, lo deseen pueden 'ir"ar el acta%
A#$%&LO 6..- O(*E$EN!A "E LA ASA()LEA "E S&S#!*$O#ES
La asa"lea deliera y decide sore los si&uientes asuntos@
>% Los actos y &astos reali-ados por los 'undadoresF
=% El valor asi&nado en el pro&ra"a a las aportaciones no dinerarias) si las .uiereF
G% La desi&naci$n de los inte&rantes del directorio de la sociedad y del &erenteF y)
H% La desi&naci$n de la persona o las personas *ue deen otor&ar la escritura p#lica *ue contiene el
pacto social y el estatuto de la sociedad%
La asa"lea podr+ ade"+s delierar y decidir sore cual*uiera otra "ateria) teniendo en cuenta lo
dispuesto en este art,culo y en los art,culos anteriores%
A#$%&LO 66.- O$O#GA(!EN$O E !NS#!*!+N "E LA ES#!$&#A "E ONS$!$&!+N
Dentro del pla-o de treinta d,as de celerada la asa"lea) la persona o las personas desi&nadas para
otor&ar la escritura p#lica de constituci$n deen .acerlo con su!eci$n a los acuerdos adoptados por la asa"lea)
insertando la respectiva acta%
A#$%&LO 67.- "!S*OS!!+N "E LOS A*O#$ES
Los 'undadores de la sociedad est+n su!etos a lo estalecido en el art,culo =H en lo relativo a los &astos
necesarios para la inscripci$n de la sociedad en el Re&istro%
A#$%&LO 68.- E9$!N!+N "EL *#OESO "E ONS$!$&!+N
Se e0tin&ue el proceso de constituci$n@
>% Si no se lo&ra el ",ni"o de suscripciones en el pla-o previsto en el pro&ra"aF
=% Si la asa"lea resuelve no llevar a cao la constituci$n de la sociedad) en cuyo caso dee
ree"olsarse los &astos a los 'undadores) con car&o a los 'ondos aportadosF y)
G% Si la asa"lea prevista en el pro&ra"a no se reali-a dentro del pla-o indicado%
A#$%&LO 63.- A0!SO "E E9$!N!+N
Dentro de los *uince d,as de producida la causal de e0tinci$n) los 'undadores deen dar aviso a@
>% Los suscriptores) si 'uera el casoF
=% La o las e"presas ancarias o 'inancieras *ue .uiesen reciido dep$sitos) a 'in de *ue (stos sean
devueltos en la 'or"a estalecida en el art,culo C6) previa deducci$n de los &astos ree"olsales) se&#n el inciso
=% del art,culo anteriorF
G% Las personas con las *ue .uiesen contratado a!o la condici$n de constituirse la sociedadF
H% El Re&istro donde se .uiese depositado el pro&ra"a%
Los 'undadores *ue incu"plan esta oli&aci$n son solidaria"ente responsales por los da1os y per!uicios
*ue ocasionen%
TLT<LO III
?</DADORES
A#$%&LO 75.- /&N"A"O#ES
En la constituci$n si"ult+nea son 'undadores a*uellos *ue otor&uen la escritura p#lica de constituci$n y
suscrian todas las acciones% En la constituci$n por o'erta a terceros son 'undadores *uienes suscrien el
pro&ra"a de 'undaci$n% Ta"i(n son 'undadores las personas por cuya cuenta se .uiese actuado en la 'or"a
indicada en este art,culo%
Art,culo 7>%8 Responsailidad de los 'undadores
En la etapa previa a la constituci$n los 'undadores *ue act#an a no"re de la sociedad o a no"re
propio) pero en inter(s y por cuenta de (sta) son solidaria"ente responsales 'rente a a*uellos con *uienes .ayan
contratado%
Los 'undadores *uedan lierados de dic.a responsalidad desde *ue las oli&aciones asu"idas son
rati'icadas por la sociedad dentro del pla-o se1alado en el art,culo 7% A 'alta de pronuncia"iento de la sociedad
dentro del citado pla-o) se presu"e *ue los actos y contratos celerados por los 'undadores .an sido rati'icados%
Adicional"ente los 'undadores son solidaria"ente responsales 'rente a la sociedad) a los de"+s socios y
a terceros@
>% Por la suscripci$n inte&ral del capital y por el dese"olso del aporte ",ni"o e0i&ido para la constituci$nF
=% Por la e0istencia de los aportes no dinerarios) con'or"e a su naturale-a) caracter,sticas y valor de
aportaci$n consi&nados en el in'or"e de valori-aci$n correspondienteF y)
G% Por la veracidad de las co"unicaciones .ec.as por ellos al p#lico para la constituci$n de la sociedad%
Art,culo 7=%8 Bene'icios de los 'undadores
Independiente"ente de su calidad de accionistas) los 'undadores pueden reservarse derec.os especiales
de diverso contenido econ$"ico) los *ue deen constar en el estatuto% Cuando se trate de participaci$n en las
utilidades o de cual*uier derec.o sore (stas) los ene'icios no pueden e0ceder) en con!unto) de la d(ci"a parte
de la utilidad distriuile anual *ue apare-ca de los estados 'inancieros de los pri"eros cinco a1os) en un per,odo
"+0i"o de die- a1os contados a partir del e!ercicio si&uiente a la constituci$n de la sociedad%
Art,culo 7G%8 Caducidad de la responsailidad de los 'undadores
La responsailidad de los 'undadores caduca a los dos a1os contados a partir de la 'ec.a de inscripci$n
de la sociedad en el Re&istro) de la dene&atoria de'initiva de ella o del aviso en *ue co"unican a los suscriptores
la e0tinci$n del proceso de constituci$n de la sociedad%
TLT<LO ID
APORTES P ADQ<ISICIO/ES O/EROSAS
A#$%&LO 7-.- O)1E$O "EL A*O#$E
En la sociedad an$ni"a s$lo pueden ser o!eto de aporte los ienes o derec.os susceptiles de
valoraci$n econ$"ica%
A#$%&LO 7..- *#ES$A!ONES AESO#!AS
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con car+cter oli&atorio para todos o al&unos
accionistas) distintas de sus aportes) deter"in+ndose su contenido) duraci$n) "odalidad) retriuci$n y sanci$n por
incu"pli"iento y pueden ser a 'avor de la sociedad) de otros accionistas o de terceros% Estas prestaciones no
pueden inte&rar el capital%
Por acuerdo de la !unta &eneral pueden crearse ta"i(n dic.as prestaciones accesorias) con el
consenti"iento del accionista o de los accionistas *ue deen prestarlas%
Las "odi'icaciones de las prestaciones accesorias y de los derec.os *ue (stas otor&uen s$lo podr+n
acordarse por unani"idad) o por acuerdo de la !unta &eneral cuando el accionista o accionistas *ue se oli&aron a
la prestaci$n "ani'iesten su con'or"idad en 'or"a e0presa%
A#$%&LO 76.- #E0!S!+N "EL 0ALO# "E LOS A*O#$ES NO "!NE#A#!OS
Dentro del pla-o de sesenta d,as contado desde la constituci$n de la sociedad o del pa&o del au"ento de
capital) el directorio est+ oli&ado a revisar la valori-aci$n de los aportes no dinerarios% Para adoptar acuerdo se
re*uiere "ayor,a de los directores%
Dencido el pla-o anterior y dentro de los treinta d,as si&uientes) cual*uier accionista podr+ solicitar *ue se
co"pruee !udicial"ente) por el proceso areviado) la valori-aci$n "ediante operaci$n pericial y deer+ constituir
&arant,a su'iciente para su'ra&ar los &astos del perita!e%
Qasta *ue la revisi$n se realice por el directorio y transcurra el pla-o para su co"proaci$n no se e"itir+n
las acciones *ue correspondan a las aportaciones "ateria de la revisi$n%
Si se de"uestra *ue el valor de los ienes aportados es in'erior en veinte por ciento o "+s a la ci'ra en
*ue se recii$ el aporte) el socio aportante deer+ optar entre la anulaci$n de las acciones e*uivalentes a la
di'erencia) su separaci$n del pacto social o el pa&o en dinero de la di'erencia%
En cual*uiera de los dos pri"eros casos) la sociedad reduce su capital en la proporci$n correspondiente si
en el pla-o de treinta d,as las acciones no 'ueren suscritas nueva"ente y pa&adas en dinero%
A#$%&LO 77.- A"6&!S!!ONES ONE#OSAS
Las ad*uisiciones a t,tulo oneroso de ienes cuyo i"porte e0ceda del die- por ciento del capital pa&ado)
reali-adas por la sociedad dentro de los pri"eros seis "eses desde su constituci$n) deen ser previa"ente
aproadas por la !unta &eneral) con in'or"e del directorio%
Al convocarse a la !unta dee ponerse a disposici$n de los accionistas el in'or"e del directorio%
/o es de aplicaci$n lo dispuesto en este art,culo a las ad*uisiciones de ienes cuyo tr+'ico es propio del
o!eto social ni las *ue se realicen en rueda de olsa%
A#$%&LO 78.- *AGO "E LOS "!0!"EN"OS *AS!0OS
El accionista dee curir la parte no pa&ada de sus acciones en la 'or"a y pla-o previstos por el pacto
social o en su de'ecto por el acuerdo de la !unta &eneral% Si no lo .iciere) incurre en "ora sin necesidad de
inti"aci$n%
A#$%&LO 73.- E/E$OS "E LA (O#A
El accionista "oroso no puede e!ercer el derec.o de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo
no .aya cancelado en la 'or"a y pla-o a *ue se re'iere el art,culo anterior%
Dic.as acciones no son co"putales para 'or"ar el *u$ru" de la !unta &eneral ni para estalecer la
"ayor,a en las votaciones% Ta"poco tendr+ derec.o) respecto de dic.as acciones) a e!ercer el derec.o de
suscripci$n pre'erente de nuevas acciones ni de ad*uirir oli&aciones convertiles en acciones%
Los dividendos *ue corresponden al accionista "oroso por la parte pa&ada de sus acciones as, co"o los
de sus acciones ,nte&ra"ente pa&adas) se aplican oli&atoria"ente por la sociedad a a"orti-ar los dividendos
pasivos) previo pa&o de los &astos e intereses "oratorios%
Cuando el dividendo se pa&ue en especie o en acciones de propia e"isi$n) la sociedad vender+ (stas por
el proceso de re"ate en e!ecuci$n 'or-ada *ue estalece el C$di&o Procesal Civil y a aplicar el producto de la
venta a los 'ines *ue se1ala el p+rra'o anterior%
Art,culo :6%8 Coran-a de los dividendos pasivos
Sin per!uicio de lo estalecido en el art,culo anterior) cuando el accionista se encuentre en "ora la
sociedad puede) se&#n los casos y atendiendo a la naturale-a del aporte no e'ectuado) de"andar !udicial"ente el
cu"pli"iento de la oli&aci$n en el proceso e!ecutivo o proceder a la ena!enaci$n de las acciones del socio
"oroso por cuenta y ries&o de (ste% En a"os casos) la sociedad cora en su ene'icio) los &astos) intereses
"oratorios y los da1os y per!uicios causados por la "ora%
Cuando .aya de procederse a la venta de acciones) la ena!enaci$n se veri'ica por "edio de sociedad
a&ente de olsa y lleva consi&o la sustituci$n del t,tulo ori&inario por un duplicado%
Cuando la venta no pudiera e'ectuarse parcial o total"ente por 'alta de co"prador) las acciones no
vendidas son anuladas) con la consi&uiente reducci$n de capital y *uedan en ene'icio de la sociedad las
cantidades perciidas por ella a cuenta de estas acciones) sin per!uicio del resarci"iento por los "ayores da1os
causados a la sociedad%
Art,culo :>%8 Responsailidad por pa&o de dividendos pasivos
El cesionario de la acci$n no pa&ada ,nte&ra"ente responde solidaria"ente 'rente a la sociedad con todos
los cedentes *ue lo preceden por el pa&o de la parte no pa&ada% La responsailidad de cada cedente caduca a los
tres a1os) contados desde la 'ec.a de la respectiva trans'erencia%
SECCIK/ TERCERA
ACCIO/ES
TLT<LO I
DISPOSICIO/ES GE/ERALES
A#$%&LO 82.- "E/!N!!+N "E A!+N
Las acciones representan partes al,cuotas del capital) todas tienen el "is"o valor no"inal y dan derec.o
a un voto) con la e0cepci$n prevista en el art,culo >CH y las de"+s conte"pladas en la presente Ley%
A#$%&LO 8,.- #EA!+N "E A!ONES
Las acciones se crean en el pacto social o posterior"ente por acuerdo de la !unta &eneral%
Es nula la creaci$n de acciones *ue concedan el derec.o a reciir un rendi"iento sin *ue e0istan
utilidades distriuiles%
Puede concederse a deter"inadas acciones el derec.o a un rendi"iento "+0i"o) ",ni"o o 'i!o)
acu"ulale o no) sie"pre su!eto a la e0istencia de utilidades distriuiles%
A#$%&LO 8-.- E(!S!+N "E A!ONES
Las acciones s$lo se e"iten una ve- *ue .an sido suscritas y pa&adas en por lo "enos el veinticinco por
ciento de su valor no"inal) salvo lo dispuesto en el p+rra'o si&uiente%
En la e"isi$n de acciones en el caso de aportes en especie se estar+ a lo dispuesto en el art,culo 7C%
Los derec.os *ue corresponden a las acciones e"itidas son independientes de si ellas se encuentran
representadas por certi'icados provisionales o de'initivos) anotaciones en cuenta o en cual*uier otra 'or"a
per"itida por la Ley%
A#$%&LO 8..- "EL !(*O#$E A *AGA#SE *O# LAS A!ONES
El i"porte a pa&arse por las acciones se estalece en la escritura p#lica de constituci$n o por la !unta
&eneral *ue acuerde el au"ento de capital%
La su"a *ue se oten&a en la colocaci$n de acciones sore su valor no"inal es una pri"a de capital%
Los t(r"inos y condiciones del pa&o de la pri"a y la aplicaci$n de la "is"a est+n su!etos a lo *ue
estale-ca la ley) la escritura p#lica de constituci$n o el acuerdo de la !unta &eneral%
Si el valor de colocaci$n de la acci$n es in'erior a su valor no"inal) la di'erencia se re'le!a co"o p(rdida de
colocaci$n%
Las acciones colocadas por "onto in'erior a su valor no"inal se consideran para todo e'ecto ,nte&ra"ente
pa&adas a su valor no"inal cuando se cancela su valor de colocaci$n%
Art,culo :C%8 Oli&aciones adicionales al pa&o de la acci$n
En el pacto social o en el acuerdo de au"ento de capital puede estalecerse *ue los suscriptores de una
parte o de todas las acciones asu"an deter"inadas oli&aciones a 'avor de otros accionistas) de la sociedad o de
terceros) adicionales a la de pa&ar su valor) sea no"inal o de colocaci$n% Estas oli&aciones adicionales podr+n
ser dinerarias o no y deer+n recaer sore todas las acciones de la sociedad o sore todas las acciones de una
deter"inada clase%
Las oli&aciones adicionales deen constar en los certi'icados) anotaciones en cuenta o cual*uier otra
'or"a de representaci$n de tales acciones%
Art,culo :7%8 E"isi$n de certi'icados de acciones
Es nula la e"isi$n de certi'icados de acciones y la ena!enaci$n de (stas antes de la inscripci$n re&istral de
la sociedad o del au"ento de capital correspondiente% Por e0cepci$n) sie"pre *ue se .aya cu"plido con lo
dispuesto en el pri"er y en el se&undo p+rra'os del art,culo :H y el estatuto lo per"ita) puede e"itirse certi'icados
provisionales de acciones con la e0presa indicaci$n de *ue se encuentra pendiente la inscripci$n de la sociedad y
*ue en caso de trans'erencia) el cesionario responde solidaria"ente con todos los cedentes *ue lo preceden por
las oli&aciones *ue pudiera tener) en su calidad de accionista y con'or"e a ley) el titular ori&inal de los
certi'icados 'rente a la sociedad) otros accionistas o terceros%
En los casos de constituci$n o au"ento de capital por o'erta a terceros) los certi'icados a *ue se re'iere el
art,culo I9 podr+n trans'erirse lire"ente su!etos a las re&las *ue re&ulan la cesi$n de derec.os%
Art,culo ::%8 Clases de acciones
Pueden e0istir diversas clases de acciones% La di'erencia puede consistir en los derec.os *ue
corresponden a sus titulares) en las oli&aciones a su car&o o en a"as cosas a la ve-% Todas las acciones de una
clase &o-ar+n de los "is"os derec.os y tendr+n a su car&o las "is"as oli&aciones%
La creaci$n de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la !unta &eneral%
La eli"inaci$n de cual*uier clase de acciones y la "odi'icaci$n de los derec.os u oli&aciones de las
acciones de cual*uier clase se acuerda con los re*uisitos e0i&idos para la "odi'icaci$n del estatuto) sin per!uicio
de re*uerirse la aproaci$n previa por !unta especial de los titulares de acciones de la clase *ue se eli"ine o
cuyos derec.os u oli&aciones se "odi'i*uen%
Cuando la eli"inaci$n de la clase de acciones o la "odi'icaci$n de los t(r"inos y condiciones con las *ue
'ueron creadas i"pli*ue la "odi'icaci$n o eli"inaci$n de las oli&aciones *ue sus titulares pudieran .aer
asu"ido 'rente a la sociedad) a los otros accionistas o a terceros) se re*uerir+ de la aproaci$n de *uienes se
vean a'ectados con la eli"inaci$n de la clase de acciones o con la variaci$n de las oli&aciones a su car&o%
El estatuto puede estalecer supuestos para la conversi$n de acciones de una clase en acciones de otra)
sin *ue se re*uiera de acuerdo de la !unta &eneral) ni de !untas especiales ni de la "odi'icaci$n del estatuto% S$lo
ser+ necesaria la "odi'icaci$n del estatuto si co"o consecuencia de ello desaparece una clase de acciones%
CO/CORDA/CIAS@ R%CO/ASED /5 6778=66I8E?%9H%>6) Art% >
Art,culo :9%8 Indivisiilidad de la acci$n
Las acciones son indivisiles% Los copropietarios de acciones deen desi&nar a una sola persona para el
e!ercicio de los derec.os de socio y responden solidaria"ente 'rente a la sociedad de cuantas oli&aciones
deriven de la calidad de accionistas% La desi&naci$n se e'ectuar+ "ediante carta con 'ir"a le&ali-ada
notarial"ente) suscrita por copropietarios *ue representen "+s del cincuenta por ciento de los derec.os y
acciones sore las acciones en copropiedad%
Art,culo 96%8 Representaci$n de la acci$n
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deen ser representadas por una sola persona) salvo
disposici$n distinta del estatuto o cuando se trata de acciones *ue pertenecen individual"ente a diversas
personas pero aparecen re&istradas en la sociedad a no"re de un custodio o depositario%
Si se .uiera otor&ado prenda o usu'ructo sore las acciones y se .uiera cedido el derec.o de voto
respecto de parte de las "is"as) tales acciones podr+n ser representadas por *uien corresponda de acuerdo al
t,tulo constitutivo de la prenda o usu'ructo%
Cuando las acciones pertenecientes a un "is"o accionista son representadas por "+s de una persona
por*ue as, lo per"ite el estatuto) los derec.os a *ue se re'ieren los art,culos >H6 y =66 s$lo se pueden e!ercer
cuando todos los representantes del accionista re#nen las condiciones previstas en dic.as disposiciones%
Art,culo 9>%8 Propiedad de la acci$n
La sociedad considera propietario de la acci$n a *uien apare-ca co"o tal en la "atr,cula de acciones%
Cuando se liti&ue la propiedad de acciones se ad"itir+ el e!ercicio de los derec.os de accionista por *uien
apare-ca re&istrado en la sociedad co"o propietario de ellas) salvo "andato !udicial en contrario%
Art,culo 9=%8 Matr,cula de acciones
En la "atr,cula de acciones se anota la creaci$n de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo
estalecido en el art,culo :G% I&ual"ente se anota en dic.a "atr,cula la e"isi$n de acciones) se&#n lo estalecido
en el art,culo :H) sea *ue est(n representadas por certi'icados provisionales o de'initivos%
En la "atr,cula se anotan ta"i(n las trans'erencias) los can!es y desdola"ientos de acciones) la
constituci$n de derec.os y &rav+"enes sore las "is"as) las li"itaciones a la trans'erencia de las acciones y los
convenios entre accionistas o de accionistas con terceros *ue versen sore las acciones o *ue ten&an por o!eto
el e!ercicio de los derec.os in.erentes a ellas%
La "atr,cula de acciones se llevar+ en un liro especial"ente aierto a dic.o e'ecto o en .o!as sueltas)
deida"ente le&ali-ados) o "ediante anotaciones en cuenta o en cual*uier otra 'or"a *ue per"ita la ley% Se podr+
usar si"ult+nea"ente dos o "+s de los siste"as antes descritosF en caso de discrepancia prevalecer+ lo anotado
en el liro o en las .o!as sueltas) se&#n corresponda% 234
234 P+rra'o "odi'icado por la Tercera Disposici$n Modi'icatoria de la Ley /5 =7=:7) pulicada el >986C8=666) cuyo
te0to es el si&uiente@
NLa "atr,cula de acciones se llevar+ en un liro especial"ente aierto a dic.o e'ecto o en .o!as sueltas)
deida"ente le&ali-ados) o "ediante re&istro electr$nico o en cual*uier otra 'or"a *ue per"ita la ley% Se podr+
usar si"ult+nea"ente dos o "+s de los siste"as antes descritosF en caso de discrepancia prevalecer+ lo anotado
en el liro o en las .o!as sueltas) se&#n corresponda%N
El r(&i"en de la representaci$n de valores "ediante anotaciones en cuenta se ri&e por la le&islaci$n del
"ercado de valores%
CO/CORDA/CIA@ R% /E =GH8=66C8S</AT) Art%>H) Inc% d4
Art,culo 9G%8 Co"unicaci$n a la sociedad
Los actos a *ue se re'iere el se&undo p+rra'o del art,culo anterior) deen co"unicarse por escrito a la
sociedad para su anotaci$n en la "atr,cula de acciones%
Cuando las acciones est(n representadas por certi'icados) su tras"isi$n se podr+ acreditar con la entre&a
a la sociedad del certi'icado endosado a no"re del ad*uirente o por cual*uier otro "edio escrito% La sociedad
s$lo aceptar+ el endoso e'ectuado por *uien apare-ca en su "atr,cula co"o propietario de la acci$n o por su
representante% Si .uiera dos o "+s endosos la sociedad puede e0i&ir *ue a las sucesivas trans'erencias se le
acrediten por otros "edios% 234
234 P+rra'o "odi'icado por la Tercera Disposici$n Modi'icatoria de la Ley /5 =7=:7) pulicada el >986C8=666) cuyo
te0to es el si&uiente@
NCuando las acciones est(n representadas por certi'icados) su trans"isi$n se podr+ acreditar con la
entre&a a la sociedad del certi'icado con la constancia de la cesi$n .ec.a a no"re del ad*uirente o por cual*uier
otro "edio escrito% La sociedad s$lo aceptar+ la cesi$n e'ectuada por *uien apare-ca en su "atr,cula co"o
propietario de la acci$n o por su representante% Si .uiera dos o "+s cesiones en el "is"o Certi'icado) la
sociedad puede e0i&ir *ue las sucesivas trans'erencias se le acrediten por otros "edios) oservando las
'or"alidades estalecidas en la Ley de T,tulos Dalores%N
Art,culo 9H%8 Creaci$n de acciones sin derec.o a voto
Puede crearse una o "+s clases de acciones sin derec.o a voto%
Las acciones sin derec.o a voto no se co"putan para deter"inar el *u$ru" de las !untas &enerales%
Art,culo 9I%8 Acciones con derec.o a voto
La acci$n con derec.o a voto con'iere a su titular la calidad de accionista y le atriuye) cuando "enos) los
si&uientes derec.os@
>% Participar en el reparto de utilidades y en el del patri"onio neto resultante de la li*uidaci$nF
=% Intervenir y votar en las !untas &enerales o especiales) se&#n correspondaF
G% ?iscali-ar en la 'or"a estalecida en la ley y el estatuto) la &esti$n de los ne&ocios socialesF
H% Ser pre'erido) con las e0cepciones y en la 'or"a prevista en esta ley) para@
a4 La suscripci$n de acciones en caso de au"ento del capital social y en los de"+s casos de colocaci$n
de accionesF y
4 La suscripci$n de oli&aciones u otros t,tulos convertiles o con derec.o a ser convertidos en accionesF
y)
I% Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto%
Art,culo 9C%8 Acciones sin derec.o a voto
La acci$n sin derec.o a voto con'iere a su titular la calidad de accionista y le atriuye) cuando "enos) los
si&uientes derec.os@
>% Participar en el reparto de utilidades y en el del patri"onio neto resultante de la li*uidaci$n con la
pre'erencia *ue se indica en el art,culo 97F
=% Ser in'or"ado cuando "enos se"estral"ente de las actividades y &esti$n de la sociedadF
G% I"pu&nar los acuerdos *ue lesionen sus derec.osF
H% Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatutoF y)
I% En caso de au"ento de capital@
a4 A suscriir acciones con derec.o a voto a prorrata de su participaci$n en el capital) en el caso de *ue la
!unta &eneral acuerde au"entar el capital #nica"ente "ediante la creaci$n de acciones con derec.o a voto%
4 A suscriir acciones con derec.o a voto de "anera proporcional y en el n#"ero necesario para
"antener su participaci$n en el capital) en el caso *ue la !unta acuerde *ue el au"ento incluye la creaci$n de
acciones sin derec.o a voto) pero en un n#"ero insu'iciente para *ue los titulares de estas acciones conserven su
participaci$n en el capital%
c4 A suscriir acciones sin derec.o a voto a prorrata de su participaci$n en el capital en los casos de
au"ento de capital en los *ue el acuerdo de la !unta &eneral no se li"ite a la creaci$n de acciones con derec.o a
voto o en los casos en *ue se acuerde au"entar el capital #nica"ente "ediante la creaci$n de acciones sin
derec.o a voto%
d4 A suscriir oli&aciones u otros t,tulos convertiles o con derec.o a ser convertidos en acciones)
aplic+ndose las re&las de los literales anteriores se&#n corresponda a la respectiva e"isi$n de las oli&aciones o
t,tulos convertiles%
Art,culo 97%8 Pre'erencia de las acciones sin derec.o a voto
Las acciones sin derec.o a voto dan a sus titulares el derec.o a perciir el dividendo pre'erencial *ue
estale-ca el estatuto%
E0istiendo utilidades distriuiles) la sociedad est+ oli&ada al reparto del dividendo pre'erencial a *ue se
re'iere el p+rra'o anterior%234
234 P+rra'o "odi'icado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:) disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669) cuyo te0to es el si&uiente@
NE0istiendo utilidades distriuiles) la sociedad est+ oli&ada al reparto del dividendo pre'erencial a *ue se
re'iere el p+rra'o anterior) sin necesidad de un acuerdo adicional de la Runta%B
En caso de li*uidaci$n de la sociedad) las acciones sin derec.o a voto con'ieren a su titular el derec.o a
otener el ree"olso del valor no"inal de sus acciones) descontando los correspondientes dividendos pasivos)
antes de *ue se pa&ue el valor no"inal de las de"+s acciones%
CO/CORDA/CIAS Resoluci$n CO/ASED /E 6=H8=66C8E?89H%>6 2Interpretaci$n de los alcances del presente
Art,culo cuando se trate de valores
o!eto de o'erta p#lica en el "ercado de valores4
Art,culo 9:%8 Acciones en cartera
En el pacto social o por acuerdo de au"ento de capital) la sociedad puede crear acciones) con o sin
derec.o a voto) las *ue se "antienen en cartera% Las acciones en cartera) en tanto no sean e"itidas) no pueden
llevarse a la cuenta capital del alance% S$lo son e"itidas por la sociedad cuando sean suscritas y pa&adas en por
lo "enos un veinticinco por ciento del valor no"inal de cada una% La escritura p#lica de constituci$n o el acuerdo
de au"ento de capital estalecen ta"i(n los pla-os y condiciones de su e"isi$n%
Los derec.os in.erentes a las acciones en cartera s$lo se &eneran cuando se e"iten% Cuando se .uiera
encar&ado la colocaci$n de estas acciones a un tercero) se re*uerir+) ade"+s) *ue (ste co"uni*ue su e"isi$n a
la sociedad%
Las acciones en cartera creadas con'or"e al presente art,culo no podr+n representar "+s del veinte por
ciento del n#"ero total de las acciones e"itidas%
Art,culo 99%8 Suscripci$n de acciones en cartera
Salvo en el caso previsto en el art,culo =I9 los accionistas &o-an del derec.o pre'erente para suscriir las
acciones en cartera% Cuando acuerde su e"isi$n la sociedad entre&a a los accionistas *ue corresponda
certi'icados de suscripci$n pre'erente%
El e!ercicio del derec.o de suscripci$n pre'erente) en este caso) se reali-a dentro de un pla-o "+0i"o de
cinco d,as #tiles contados a partir de la 'ec.a en *ue la sociedad anuncie la colocaci$n de acciones en cartera%
Art,culo >66%8 Certi'icados y otras 'or"as de representaci$n de las acciones
Las acciones e"itidas) cual*uiera *ue sea su clase) se representan por certi'icados) por anotaciones en
cuenta o en cual*uier otra 'or"a *ue per"ita la ley%
Los certi'icados de acciones) ya sean provisionales o de'initivos) deen contener) cuando "enos) la
si&uiente in'or"aci$n@
>% La deno"inaci$n de la sociedad) su do"icilio) duraci$n) la 'ec.a de la escritura p#lica de constituci$n)
el notario ante el cual se otor&$ y los datos de inscripci$n de la sociedad en el Re&istroF
=% El "onto del capital y el valor no"inal de cada acci$nF
G% Las acciones *ue representa el certi'icado) la clase a la *ue pertenece y los derec.os y oli&aciones
in.erentes a la acci$nF
H% El "onto dese"olsado o la indicaci$n de estar total"ente pa&adaF
I% Los &rav+"enes o car&as *ue se puedan .aer estalecido sore la acci$nF
C% Cual*uier li"itaci$n a su tras"isiilidadF y)
7% La 'ec.a de e"isi$n y n#"ero de certi'icado%
El certi'icado es 'ir"ado por dos directores) salvo *ue el estatuto dispon&a otra cosa%
A#$%&LO 151.- L!(!$A!ONES Y *#O8!)!!ONES A*L!A)LES A LAS A!ONES
Las li"itaciones a la trans'erencia) al &rava"en o a la a'ectaci$n de acciones no pueden si&ni'icar la
pro.iici$n asoluta de trans'erir) &ravar o a'ectar%
Las li"itaciones a la lire trans"isiilidad de las acciones son de oservancia oli&atoria para la sociedad
cuando est(n conte"pladas en el pacto social) en el estatuto o se ori&inen en convenios entre accionistas o entre
accionistas y terceros) *ue .ayan sido noti'icados a la sociedad% Las li"itaciones se anotar+n en la "atr,cula de
acciones y en el respectivo certi'icado%
Cuando as, lo estale-ca el pacto social o el estatuto o lo conven&a el titular de las acciones
correspondientes) es v+lida la pro.iici$n te"poral de trans'erir) &ravar o de otra "anera a'ectar acciones%
I&ual"ente es v+lida la pro.iici$n te"poral de trans'erir) &ravar o a'ectar acciones) adoptada "ediante
acuerdo de la !unta &eneral) en cuyo caso s$lo alcan-a a las acciones de *uienes .an votado a 'avor del acuerdo)
deiendo en el "is"o acto separarse dic.as acciones en una o "+s clases) sin *ue ri!an en este caso los
re*uisitos de la ley o del estatuto para la "odi'icaci$n del estatuto%
La pro.iici$n dee ser por pla-o deter"inado o deter"inale y no podr+ e0ceder de die- a1os
prorro&ales antes del venci"iento por periodos no "ayores% Los t(r"inos y condiciones de la pro.iici$n
te"poral deen ser anotados en la "atr,cula de acciones y en los certi'icados) anotaciones en cuenta o en el
docu"ento *ue evidencie la titularidad de la respectiva acci$n%
Art,culo >6=%8 Trans"isi$n de acciones a'ectas a oli&aciones adicionales
Salvo *ue el pacto social) el estatuto o el convenio con terceros estale-can lo contrario) la trans"isi$n de
acciones cuya titularidad lleve apare!ada el cu"pli"iento de oli&aciones para con la sociedad) otros accionistas o
terceros) deer+ contar) se&#n corresponda) con la aceptaci$n de la sociedad) de los accionistas o terceros a 'avor
de *uienes se .aya pactado la oli&aci$n% Tal aceptaci$n no ser+ necesaria cuando el oli&ado &arantice
solidaria"ente su cu"pli"iento) si la naturale-a de la oli&aci$n lo per"ite%
Art,culo >6G%8 Opci$n para suscriir acciones
Cuando lo estale-ca la escritura p#lica de constituci$n o lo acuerde la !unta &eneral con el voto
'avorale de accionistas *ue representen la totalidad de las acciones suscritas con derec.o a voto) la sociedad
puede otor&ar a terceros o a ciertos accionistas la opci$n de suscriir nuevas acciones en deter"inados pla-os)
t(r"inos y condiciones% El pla-o de la opci$n no e0cede de dos a1os%
Salvo *ue los t(r"inos de la opci$n as, lo estale-can) su otor&a"iento no i"pide *ue durante su vi&encia
la sociedad acuerde au"entos de capital) la creaci$n de acciones en cartera o la e"isi$n de oli&aciones
convertiles en acciones%
Art,culo >6H%8 Ad*uisici$n por la sociedad de sus propias acciones
La sociedad puede ad*uirir sus propias acciones con car&o al capital #nica"ente para a"orti-arlas) previo
acuerdo de reducci$n del capital adoptado con'or"e a ley%
Cuando la ad*uisici$n de las acciones se realice por "onto "ayor al valor no"inal) la di'erencia s$lo
podr+ ser pa&ada con car&o a ene'icios y reservas lires de la sociedad%
La sociedad puede ad*uirir sus propias acciones para a"orti-arlas sin reducir el capital y sin ree"olso
del valor no"inal al accionista) entre&+ndole a ca"io t,tulos de participaci$n *ue otor&an derec.o de perciir) por
el pla-o *ue se estale-ca) un porcenta!e de las utilidades distriuiles de la sociedad% Estos t,tulos son
no"inativos y trans'eriles%
La sociedad puede ad*uirir sus propias acciones con car&o a ene'icios y reservas lires en los casos
si&uientes@
>% Para a"orti-arlas sin reducir el capital) en cuyo caso se re*uiere acuerdo previo de !unta &eneral para
incre"entar proporcional"ente el valor no"inal de las de"+s acciones a 'in de *ue el capital social *uede dividido
entre ellas en al,cuotas de i&ual valorF
=% Para a"orti-arlas sin reducir el capital con'or"e se indica en el inciso anterior pero entre&ando a
ca"io t,tulos de participaci$n *ue otor&an el derec.o de reciir por tie"po deter"inado un porcenta!e de las
utilidades distriuiles de la sociedadF
G% Sin necesidad de a"orti-arlas) cuando la ad*uisici$n se .a&a para evitar un da1o &rave) en cuyo caso
deer+n venderse en un pla-o no "ayor de dos a1osF y)
H% Sin necesidad de a"orti-arlas) previo acuerdo de la !unta &eneral para "antenerlas en cartera por un
per,odo "+0i"o de dos a1os y en un "onto no "ayor al die- por ciento del capital suscrito%
La sociedad puede ad*uirir sus propias acciones a t,tulo &ratuito en cuyo caso podr+ o no a"orti-arlas%
Las acciones *ue ad*uiera la sociedad a t,tulo oneroso deen estar total"ente pa&adas) salvo *ue la
ad*uisici$n sea para evitar un da1o &rave%
La ad*uisici$n se .ar+ a prorrata entre los accionistas salvo *ue@
a4 se ad*uieran para evitar un da1o &raveF
4 se ad*uieran a t,tulo &ratuitoF
c4 la ad*uisici$n se .a&a en rueda de olsaF
d4 se acuerde por unani"idad en !unta &eneral otra 'or"a de ad*uisici$nF y
e4 se trate de los casos previstos en los art,culos =G: y =G9
Mientras las acciones a *ue se re'iere este art,culo se encuentren en poder de la sociedad) *uedan en
suspenso los derec.os correspondientes a las "is"as% Dic.as acciones no tendr+n e'ectos para el c$"puto de
*u$ru"s y "ayor,as y su valor dee ser re'le!ado en una cuenta especial del alance%
Art,culo >6I%8 Control indirecto de acciones
Las acciones de propiedad de una sociedad *ue es controlada por la sociedad e"isora de tales acciones
no dan a su titular derec.o de voto ni se co"putan para 'or"ar *u$ru"% Se entiende por sociedad controlada
a*uella en la *ue) directa o indirecta"ente) la propiedad de "+s del cincuenta por ciento de acciones con derec.o
a voto o el derec.o a ele&ir a la "ayor,a de los "ie"ros del directorio corresponda a la sociedad e"isora de las
acciones%
Art,culo >6C%8 Pr(sta"os con &arant,a de las propias acciones
En nin&#n caso la sociedad puede otor&ar pr(sta"os o prestar &arant,as) con la &arant,a de sus propias
acciones ni para la ad*uisici$n de (stas a!o responsailidad del directorio%
TLT<LO II
DERECQOS P GRADOME/ES SOBRE ACCIO/ES
Art,culo >67%8 <su'ructo de acciones
En el usu'ructo de acciones) salvo pacto en contrario) corresponden al propietario los derec.os de
accionista y al usu'ructuario el derec.o a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante
el pla-o del usu'ructo%
Puede pactarse *ue ta"i(n correspondan al usu'ructuario los dividendos pa&ados en acciones de propia
e"isi$n *ue to*uen al propietario durante el pla-o del usu'ructo%
Art,culo >6:%8 <su'ructo de acciones no pa&adas total"ente
En el usu'ructo de acciones no pa&adas total"ente el propietario es el oli&ado al pa&o de los dividendos
pasivos) salvo pacto en contrario%
Si el propietario no .uiere cu"plido con su oli&aci$n dentro del pla-o 'i!ado para reali-ar el pa&o) el
usu'ructuario podr+ .acerlo dentro de los cinco d,as si&uientes sin per!uicio de repetir contra el propietario%
Art,culo >69%8 Prenda de acciones
En la prenda de acciones los derec.os de accionista corresponden al propietario%
El acreedor prendario est+ oli&ado a 'acilitar el e!ercicio de sus derec.os al accionista% Son de car&o de
(ste los &astos correspondientes%
Si el propietario incu"ple la oli&aci$n de pa&ar los dividendos pasivos) el acreedor prendario puede
cu"plir esta oli&aci$n) repitiendo contra el propietario) o proceder a la reali-aci$n de la prenda) reconoci(ndose la
pre'erencia *ue para el coro de los dividendos pasivos tiene la sociedad%
Lo estalecido en este art,culo ad"ite pacto en contrario% 234
234 Con'rontar con la Se0ta Disposici$n ?inal de la Ley /E =:C77) pulicada el 6> "ar-o =66C) vi&ente a los
noventa d,as de la pulicaci$n de la citada Ley%
Art,culo >>6%8 Medidas cautelares sore acciones
En caso de acciones su!etas a "edida cautelar) incluyendo el e"ar&o) el propietario conserva el e!ercicio
de los derec.os de accionista%
El depositario est+ oli&ado a 'acilitar al accionista el e!ercicio de sus derec.os% Son de car&o de (ste los
&astos correspondientes%
La "edida cautelar sore acciones no apare!a la retenci$n de los dividendos correspondientes) salvo
orden !udicial en contrario%
En la e!ecuci$n de acciones su!etas a "edida cautelar se estar+ a lo dispuesto en el art,culo =G9%
SECCIK/ C<ARTA
KRGA/OS DE LA SOCIEDAD
R</TA GE/ERAL DE ACCIO/ISTAS
A#$%&LO 111.- ONE*$O
La !unta &eneral de accionistas es el $r&ano supre"o de la sociedad% Los accionistas constituidos en !unta
&eneral deida"ente convocada) y con el *u$ru" correspondiente) deciden por la "ayor,a *ue estalece esta ley
los asuntos propios de su co"petencia% Todos los accionistas) incluso los disidentes y los *ue no .uieren
participado en la reuni$n) est+n so"etidos a los acuerdos adoptados por la !unta &eneral%
A#$%&LO 112.- L&GA# "E ELE)#A!+N "E LA 1&N$A
La !unta &eneral se celera en el lu&ar del do"icilio social) salvo *ue el estatuto prevea la posiilidad de
reali-arla en lu&ar distinto%
A#$%&LO 11,.- ON0OA$O#!A A LA 1&N$A
El directorio o en su caso la ad"inistraci$n de la sociedad convoca a !unta &eneral cuando lo ordena la ley)
lo estalece el estatuto) lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al inter(s social o lo solicite un n#"ero
de accionistas *ue represente cuando "enos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto%
A#$%&LO 11-.- 1&N$A O)L!GA$O#!A AN&AL
La !unta &eneral se re#ne oli&atoria"ente cuando "enos una ve- al a1o dentro de los tres "eses
si&uientes a la ter"inaci$n del e!ecicio econ$"ico%
Tiene por o!eto@
>% Pronunciarse sore la &esti$n social y los resultados econ$"icos del e!ercicio anterior e0presados en
los estados 'inancieros del e!ercicio anterior%
=% Resolver sore la aplicaci$n de las utilidades) si las .uiereF
G% Ele&ir cuando corresponda a los "ie"ros del directorio y 'i!ar su retriuci$nF
H% Desi&nar o dele&ar en el directorio la desi&naci$n de los auditores e0ternos) cuando correspondaF y)
I% Resolver sore los de"+s asuntos *ue le sean propios con'or"e al estatuto y sore cual*uier otro
consi&nado en la convocatoria%
A#$%&LO 11..- O$#AS A$#!)&!ONES "E LA 1&N$A
O(*E$E7 AS!(!S(O7 A LA 1&N$A GENE#AL:
>% Re"over a los "ie"ros del directorio y desi&nar a sus ree"pla-antesF
=% Modi'icar el estatutoF
G% Au"entar o reducir el capital socialF
H% E"itir oli&acionesF
I% Acordar la ena!enaci$n) en un solo acto) de activos cuyo valor contale e0ceda el cincuenta por ciento
del capital de la sociedadF
C% Disponer investi&aciones y auditor,as especialesF
7% Acordar la trans'or"aci$n) 'usi$n) escisi$n) reor&ani-aci$n y disoluci$n de la sociedad) as, co"o
resolver sore su li*uidaci$nF y)
:% Resolver en los casos en *ue la ley o el estatuto dispon&an su intervenci$n y en cual*uier otro *ue
re*uiera el inter(s social%
Artculo 116.- #e;uisitos de la con<ocatoria
El aviso de convocatoria de la !unta &eneral oli&atoria anual y de las de"+s !untas previstas en el estatuto
dee ser pulicado con una anticipaci$n no "enor de die- d,as al de la 'ec.a 'i!ada para su celeraci$n% En los
de"+s casos) salvo a*uellos en *ue la ley o el estatuto 'i!en pla-os "ayores) la anticipaci$n de la pulicaci$n ser+
no "enor de tres d,as%
El aviso de convocatoria especi'ica el lu&ar) d,a y .ora de celeraci$n de la !unta &eneral) as, co"o los
asuntos a tratar% Puede constar asi"is"o en el aviso el lu&ar) d,a y .ora en *ue) si as, procediera) se reunir+ la
!unta &eneral en se&unda convocatoria% Dic.a se&unda reuni$n dee celerarse no "enos de tres ni "+s de die-
d,as despu(s de la pri"era%
La !unta &eneral no puede tratar asuntos distintos a los se1alados en el aviso de convocatoria) salvo en los
casos per"itidos por la Ley%
Artculo 117.- on<ocatoria a solicitud de accionistas
Cuando uno o "+s accionistas *ue representen no "enos del veinte por ciento de las acciones suscritas
con derec.o a voto soliciten notarial"ente la celeraci$n de la !unta &eneral) el directorio dee pulicar el aviso de
convocatoria dentro de los *uince d,as si&uientes a la recepci$n de la solicitud respectiva) la *ue deer+ indicar los
asuntos *ue los solicitantes propon&an tratar%
La !unta &eneral dee ser convocada para celerarse dentro de un pla-o de *uince d,as de la 'ec.a de la
pulicaci$n de la convocatoria%
Cuando la solicitud a *ue se re'iere el ac+pite anterior 'uese dene&ada o transcurriesen "+s de *uince
d,as de presentada sin e'ectuarse la convocatoria) el o los accionistas) acreditando *ue re#nen el porcenta!e
e0i&ido de acciones) podr+n solicitar al !ue- de la sede de la sociedad *ue ordene la convocatoria por el proceso
no contencioso%
Si el Rue- a"para la solicitud) ordena la convocatoria) se1ala lu&ar) d,a y .ora de la reuni$n) su o!eto)
*uien la presidir+ y el notario *ue dar+ 'e de los acuerdos%
Artculo 118.- Se=unda on<ocatoria
Si la !unta &eneral deida"ente convocada no se celera en pri"era convocatoria y no se .uiese
previsto en el aviso la 'ec.a para una se&unda convocatoria) (sta dee ser anunciada con los "is"os re*uisitos
de pulicidad *ue la pri"era) y con la indicaci$n *ue se trata de se&unda convocatoria) dentro de los die- d,as
si&uientes a la 'ec.a de la !unta no celerada y) por lo "enos) con tres d,as de antelaci$n a la 'ec.a de la se&unda
reuni$n%
Artculo 113.- on<ocatoria >udicial
Si la !unta oli&atoria anual o cual*uier otra ordenada por el estatuto no se convoca dentro del pla-o y para
sus 'ines) o en ellas no se trata los asuntos *ue corresponde) ser+ convocada) a pedido del titular de una sola
acci$n suscrita con derec.o a voto) por el !ue- del do"icilio social) por el proceso no contencioso%
La convocatoria !udicial dee reunir los re*uisitos previstos en el art,culo >>C%
Art,culo >=6%8 Runta <niversal
Sin per!uicio de lo prescrito por los art,culos precedentes) la !unta &eneral se entiende convocada y
v+lida"ente constituida para tratar sore cual*uier asunto y to"ar los acuerdos correspondientes) sie"pre *ue se
encuentren presentes accionistas *ue representen la totalidad de las acciones suscritas con derec.o a voto y
acepten por unani"idad la celeraci$n de la !unta y los asuntos *ue en ella se propon&a tratar%
Art,culo >=>%8 Derec.o de concurrencia a la !unta &eneral
Pueden asistir a la !unta &eneral y e!ercer sus derec.os los titulares de acciones con derec.o a voto *ue
'i&uren inscritas a su no"re en la "atr,cula de acciones) con una anticipaci$n no "enor de dos d,as al de la
celeraci$n de la !unta &eneral%
Los directores y el &erente &eneral *ue no sean accionistas pueden asistir a la !unta &eneral con vo- pero
sin voto%
El estatuto) la propia !unta &eneral o el directorio pueden disponer la asistencia) con vo- pero sin voto) de
'uncionarios) pro'esionales y t(cnicos al servicio de la sociedad o de otras personas *ue ten&an inter(s en la
uena "arc.a de los asuntos sociales%
Art,culo >==%8 Representaci$n en la Runta General
Todo accionista con derec.o a participar en las !untas &enerales puede .acerse representar por otra
persona% El estatuto puede li"itar esta 'acultad) reservando la representaci$n a 'avor de otro accionista) o de un
director o &erente%
La representaci$n dee constar por escrito y con car+cter especial para cada !unta &eneral) salvo *ue se
trate de poderes otor&ados por escritura p#lica%
Los poderes deen ser re&istrados ante la sociedad con una anticipaci$n no "enor de veinticuatro .oras a
la .ora 'i!ada para la celeraci$n de la !unta &eneral%
La representaci$n ante la !unta &eneral es revocale% La asistencia personal del representado a la !unta
&eneral producir+ la revocaci$n del poder con'erido trat+ndose del poder especial y de!ar+ en suspenso) para esa
ocasi$n) el otor&ado por escritura p#lica% Lo dispuesto en este p+rra'o no ser+ de aplicaci$n en los casos de
poderes irrevocales) pactos e0presos u otros casos per"itidos por la ley%
Art,culo >=G%8 Lista de asistentes
Antes de la instalaci$n de la !unta &eneral) se 'or"ula la lista de asistentes e0presando el car+cter o
representaci$n de cada uno y el n#"ero de acciones propias o a!enas con *ue concurre) a&rup+ndolas por clases
si las .uiere%
Al 'inal de la lista se deter"ina el n#"ero de acciones representadas y su porcenta!e respecto del total de
las "is"as con indicaci$n del porcenta!e de cada una de sus clases) si las .uiere%
Art,culo >=H%8 /or"as &enerales sore el *u$ru"
El *u$ru" se co"puta y estalece al inicio de la !unta% Co"proado el *u$ru" el presidente la declara
instalada%
En las !untas &enerales convocadas para tratar asuntos *ue) con'or"e a ley o al estatuto) re*uieren
concurrencias distintas) cuando un accionista as, lo se1ale e0presa"ente y de!e constancia al "o"ento de
'or"ularse la lista de asistentes) sus acciones no ser+n co"putadas para estalecer el *u$ru" re*uerido para
tratar al&uno o al&unos de los asuntos a *ue se re'iere el art,culo >=C%
Las acciones de los accionistas *ue in&resan a la !unta despu(s de instalada) no se co"putan para
estalecer el *u$ru" pero respecto de ellas se puede e!ercer el derec.o de voto%
Art,culo >=I%8 Qu$ru" si"ple
Salvo lo previsto en el art,culo si&uiente) la !unta &eneral *ueda v+lida"ente constituida en pri"era
convocatoria cuando se encuentre representado) cuando "enos) el cincuenta por ciento de las acciones suscritas
con derec.o a voto%
En se&unda convocatoria) ser+ su'iciente la concurrencia de cual*uier n#"ero de acciones suscritas con
derec.o a voto%
En todo caso podr+ llevarse a cao la Runta) aun cuando las acciones representadas en ella pertene-can
a un solo titular%
CO/CORDA/CIAS@ R%CO/ASED /5 6778=66I8E?%9H%>6) Art% >
Art,culo >=C%8 Qu$ru" cali'icado
Para *ue la !unta &eneral adopte v+lida"ente acuerdos relacionados con los asuntos "encionados en los
incisos =) G) H) I y 7 del art,culo >>I) es necesaria en pri"era convocatoria) cuando "enos) la concurrencia de dos
tercios de las acciones suscritas con derec.o a voto%
En se&unda convocatoria asta la concurrencia de al "enos tres *uintas partes de las acciones suscritas
con derec.o a voto%
Art,culo >=7%8 Adopci$n de acuerdos
Los acuerdos se adoptan con el voto 'avorale de la "ayor,a asoluta de las acciones suscritas con
derec.o a voto representadas en la Runta% Cuando se trata de los asuntos "encionados en el art,culo precedente)
se re*uiere *ue el acuerdo se adopte por un n#"ero de acciones *ue represente) cuando "enos) la "ayor,a
asoluta de las acciones suscritas con derec.o a voto%
El estatuto puede estalecer *u$ru" y "ayor,as superiores a los se1alados en este art,culo y en los
art,culos >=I y >=C) pero nunca in'eriores%
CO/CORDA/CIAS@ R%CO/ASED /5 6778=66I8E?%9H%>6) Art% >
Art,culo >=:%8 Acuerdos en cu"pli"iento de nor"as i"perativas
Cuando la adopci$n de acuerdos relacionados con los asuntos del art,culo >=C) dee .acerse en
cu"pli"iento de disposici$n le&al i"perativa) no se re*uiere el *u$ru" ni la "ayor,a cali'icada "encionados en
los art,culos precedentes%
CO/CORDA/CIAS@ R%CO/ASED /5 6778=66I8E?%9H%>6) Art% >
Art,culo >=9%8 Presidencia y Secretar,a de la Runta
Salvo disposici$n diversa del estatuto) la !unta &eneral es presidida por el presidente del directorio% El
&erente &eneral de la sociedad act#a co"o secretario% En ausencia o i"pedi"ento de (stos) dese"pe1an tales
'unciones a*u(llos de los concurrentes *ue la propia !unta desi&ne%
Art,culo >G6%8 Derec.o de in'or"aci$n de los accionistas
Desde el d,a de la pulicaci$n de la convocatoria) los docu"entos) "ociones y proyectos relacionados con
el o!eto de la !unta &eneral deen estar a disposici$n de los accionistas en las o'icinas de la sociedad o en el
lu&ar de celeraci$n de la !unta &eneral) durante el .orario de o'icina de la sociedad%
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la !unta &eneral o durante el curso de la "is"a los
in'or"es o aclaraciones *ue esti"en necesarios acerca de los asuntos co"prendidos en la convocatoria% El
directorio est+ oli&ado a proporcion+rselos) salvo en los casos en *ue !u-&ue *ue la di'usi$n de los datos
solicitados per!udi*ue el inter(s social% Esta e0cepci$n no procede cuando la solicitud sea 'or"ulada por
accionistas presentes en la !unta *ue representen al "enos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con
derec.o a voto%
Art,culo >G>%8 Apla-a"iento de la Runta
A solicitud de accionistas *ue representen al "enos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con
derec.o a voto la !unta &eneral se apla-ar+ por una sola ve-) por no "enos de tres ni "+s de cinco d,as y sin
necesidad de nueva convocatoria) para delierar y votar los asuntos sore los *ue no se consideren
su'iciente"ente in'or"ados%
Cual*uiera *ue sea el n#"ero de reuniones en *ue eventual"ente se divida una !unta) se la considera
co"o una sola) y se levantar+ un acta #nica%
En los casos conte"plados en este art,culo es de aplicaci$n lo dispuesto en el pri"er p+rra'o del art,culo
>=H%
Art,culo >G=%8 Runtas Especiales
Cuando e0istan diversas clases de acciones) los acuerdos de la !unta &eneral *ue a'ecten los derec.os
particulares de cual*uiera de ellas deen ser aproados en sesi$n separada por la !unta especial de accionistas
de la clase a'ectada%
La !unta especial se re&ir+ por las disposiciones de la !unta &eneral) en tanto le sean aplicales) inclusive
en cuanto al *u$ru" y la "ayor,a cali'icada cuando se trate de los casos previstos en el art,culo >=C%
Art,culo >GG%8 Suspensi$n del derec.o de voto
El derec.o de voto no puede ser e!ercido por *uien ten&a) por cuenta propia o de tercero) inter(s en
con'licto con el de la sociedad%
En este caso) las acciones respecto de las cuales no puede e!ercitarse el derec.o de voto son
co"putales para estalecer el *u$ru" de la !unta &eneral e inco"putales para estalecer las "ayor,as en las
votaciones%
El acuerdo adoptado sin oservar lo dispuesto en el pri"er p+rra'o de este art,culo es i"pu&nale a tenor
del art,culo >G9 y los accionistas *ue votaron no ostante dic.a pro.iici$n responden solidaria"ente por los
da1os y per!uicios cuando no se .uiera lo&rado la "ayor,a sin su voto%
Art,culo >GH%8 Actas% ?or"alidades
La !unta &eneral y los acuerdos adoptados en ella constan en acta *ue e0presa un resu"en de lo
acontecido en la reuni$n% Las actas pueden asentarse en un liro especial"ente aierto a dic.o e'ecto) en .o!as
sueltas o en cual*uier otra 'or"a *ue per"ita la ley% Cuando consten en liros o docu"entos) ellos ser+n
le&ali-ados con'or"e a ley%
CO/CORDA/CIA@ R% /E =GH8=66C8S</AT) Art%>H) Inc% 4
Art,culo >GI%8 Contenido) aproaci$n y valide- de las actas
En el acta de cada !unta dee constar el lu&ar) 'ec.a y .ora en *ue se reali-$F la indicaci$n de si se
celera en pri"era) se&unda o tercera convocatoriaF el no"re de los accionistas presentes o de *uienes los
representenF el n#"ero y clase de acciones de las *ue son titularesF el no"re de *uienes actuaron co"o
presidente y secretarioF la indicaci$n de las 'ec.as y los peri$dicos en *ue se pulicaron los avisos de la
convocatoriaF la 'or"a y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados%
Los re*uisitos anterio"ente "encionados *ue 'i&uren en la lista de asistentes pueden ser oviados si (sta
'or"a parte del acta%
Cual*uier accionista concurrente o su representante y las personas con derec.o a asistir a la !unta &eneral
est+n 'acultados para solicitar *ue *uede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos
*ue .ayan e"itido%
El acta) incluido un resu"en de las intervenciones re'eridas en el p+rra'o anterior) ser+ redactada por el
secretario dentro de los cinco d,as si&uientes a la celeraci$n de la !unta &eneral%
Cuando el acta es aproada en la "is"a !unta) ella dee contener constancia de dic.a aproaci$n y ser
'ir"ada) cuando "enos) por el presidente) el secretario y un accionista desi&nado al e'ecto%
Cuando el acta no se apruea en la "is"a !unta) se desi&nar+ a no "enos de dos accionistas para *ue)
con!unta"ente con el presidente y el secretario) la revisen y aprueen% El acta dee *uedar aproada y 'ir"ada
dentro de los die- d,as si&uientes a la celeraci$n de la !unta y puesta a disposici$n de los accionistas
concurrentes o sus representantes) *uienes podr+n de!ar constancia de sus oservaciones o desacuerdos
"ediante carta notarial%
Trat+ndose de !untas &enerales universales es oli&atoria la suscripci$n del acta por todos los accionistas
concurrentes a ellas) salvo *ue .ayan 'ir"ado la lista de asistentes y en ella estuviesen consi&nados el n#"ero de
acciones del *ue son titulares y los diversos asuntos o!eto de la convocatoria% En este caso) asta *ue sea
'ir"ada por el presidente) el secretario y un accionista desi&nado al e'ecto y la lista de asistentes se considera
parte inte&rante e inseparale del acta%
Cual*uier accionista concurrente a la !unta &eneral tiene derec.o a 'ir"ar el acta%
El acta tiene 'uer-a le&al desde su aproaci$n%
CO/CORDA/CIA@ R% /E =GH8=66C8S</AT) Art%>H) Inc% 4
Art,culo >GC%8 Acta 'uera del liro o de las .o!as sueltas
E0cepcional"ente) cuando por cual*uier circunstancia no se pueda asentar el acta en la 'or"a estalecida
en el art,culo >GH) ella se e0tender+ y 'ir"ar+ por todos los accionistas concurrentes en un docu"ento especial) el
*ue se ad.erir+ o transcriir+ al liro o a las .o!as sueltas no ien (stos se encuentren disponiles) o en cual*uier
otra 'or"a *ue per"ita la ley% El docu"ento especial deer+ ser entre&ado al &erente &eneral *uien ser+
responsale de cu"plir con lo antes prescrito en el "+s reve pla-o%
CO/CORDA/CIA@ R% /E =GH8=66C8S</AT) Art%>H) Inc% 4
Art,culo >G7%8 Copia Certi'icada del Acta
Cual*uier accionista) aun*ue no .uiese asistido a la !unta &eneral) tiene derec.o de otener) a su propio
costo) copia certi'icada del acta correspondiente o de la parte espec,'ica *ue se1ale% El &erente &eneral de la
sociedad est+ oli&ado a e0tenderla) a!o su 'ir"a y responsailidad) en un pla-o no "ayor de cinco d,as contados
a partir de la 'ec.a de recepci$n de la respectiva solicitud%
En caso de incu"pli"iento) el interesado puede recurrir al Rue- del do"icilio por la v,a del proceso no
contencioso a 'in *ue la sociedad e0.ia el acta respectiva y el secretario del Ru-&ado e0pida la copia certi'icada
correspondiente para su entre&a al solicitante% Los costos y costas del proceso son de car&o de la sociedad%
Art,culo >G:%8 Presencia de notario
Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no "enos de cuarentioc.o .oras antes de celerarse la
!unta &eneral) por accionistas *ue representen cuando "enos el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derec.o a voto) la !unta se llevar+ a cao en presencia de notario) *uien certi'icar+ la autenticidad de los acuerdos
adoptados por la !unta%
Corresponde al &erente &eneral la desi&naci$n del notario y en caso de *ue la solicitud sea 'or"ulada por
los accionistas (stos correr+n con los &astos respectivos%
Art,culo >G9%8 Acuerdos i"pu&nales
Pueden ser i"pu&nados !udicial"ente los acuerdos de la !unta &eneral cuyo contenido sea contrario a esta
ley) se opon&a al estatuto o al pacto social o lesione) en ene'icio directo o indirecto de uno o varios accionistas)
los intereses de la sociedad% Los acuerdos *ue incurran en causal de anulailidad prevista en la Ley o en el
C$di&o Civil) ta"i(n ser+n i"pu&nales en los pla-os y 'or"as *ue se1ala la ley%
/o procede la i"pu&naci$n cuando el acuerdo .aya sido revocado) o sustituido por otro adoptado
con'or"e a ley) al pacto social o al estatuto%
El Rue- "andar+ tener por concluido el proceso y dispondr+ el arc.ivo de los autos) cual*uiera *ue sea su
estado) si la sociedad acredita *ue el acuerdo .a sido revocado o sustituido con'or"e a lo prescrito en el p+rra'o
precedente%
En los casos previstos en los dos p+rra'os anteriores) no se per!udica el derec.o ad*uirido por el tercero
de uena 'e%
CO/CORDA/CIAS@ D%S% /5 6>H8=66:8R<S) Art% : 2Materias no conciliales4
Art,culo >H6%8 Le&iti"aci$n activa de la i"pu&naci$n
La i"pu&naci$n prevista en el pri"er p+rra'o del art,culo anterior puede ser interpuesta por los accionistas
*ue en la !unta &eneral .uiesen .ec.o constar en acta su oposici$n al acuerdo) por los accionistas ausentes y por
los *ue .ayan sido ile&,ti"a"ente privados de e"itir su voto%
En los casos de acciones sin derec.o a voto) la i"pu&naci$n s$lo puede ser interpuesta respecto de
acuerdos *ue a'ecten los derec.os especiales de los titulares de dic.as acciones%
Art,culo >H>%8 Intervenci$n coadyuvante de accionistas en el proceso
Los accionistas *ue .uiesen votado a 'avor del acuerdo i"pu&nado pueden intervenir a su costa en el
proceso a 'in de coadyuvar a la de'ensa de su valide-%
Art,culo >H=%8 Caducidad de la i"pu&naci$n
La i"pu&naci$n a *ue se re'iere el art,culo >G9 caduca a los dos "eses de la 'ec.a de adopci$n del
acuerdo si el accionista concurri$ a la !untaF a los tres "eses si no concurri$F y trat+ndose de acuerdos
inscriiles) dentro del "es si&uiente a la inscripci$n%
Art,culo >HG%8 Proceso de i"pu&naci$n% Rue- Co"petente
La i"pu&naci$n se tra"ita por el proceso areviado% Las *ue se sustenten en de'ectos de convocatoria o
'alta de *u$ru" se tra"itan por el proceso su"ar,si"o%
Es co"petente para conocer la i"pu&naci$n de los acuerdos adoptados por la !unta &eneral el !ue- del
do"icilio de la sociedad%
Art,culo >HH%8 Condici$n del i"pu&nante
El accionista *ue i"pu&ne !udicial"ente cual*uier acuerdo de la !unta &eneral deer+ "antener su
condici$n de tal durante el proceso) a cuyo e'ecto se .ar+ la anotaci$n respectiva en la "atr,cula de acciones%
La trans'erencia voluntaria) parcial o total) de las acciones de propiedad del accionista de"andante
e0tin&uir+) respecto de (l) el proceso de i"pu&naci$n%
Art,culo >HI%8 Suspensi$n del acuerdo
El !ue-) a pedido de accionistas *ue representen "+s del veinte por ciento del capital suscrito) podr+ dictar
"edida cautelar de suspensi$n del acuerdo i"pu&nado%
El !ue- dee disponer *ue los solicitantes presten contracautela para resarcir los da1os y per!uicios *ue
pueda causar la suspensi$n%
Art,culo >HC%8 Acu"ulaci$n de pretensiones de I"pu&naci$n
Todas las acciones *ue ten&an por o!eto la i"pu&naci$n de un "is"o acuerdo se sustanciar+n y
decidir+n en un "is"o proceso%
/o puede acu"ularse a la pretensi$n de i"pu&naci$n iniciada por las causales previstas en el art,culo
>G9) la de inde"ni-aci$n por da1os y per!uicios o cual*uier otra *ue dea tra"itarse en el proceso de
conoci"iento) ni se ad"itir+ la reconvenci$n *ue por este concepto 'or"ule la sociedad) *uedando sin e"ar&o a
salvo el derec.o de las partes a iniciar procesos separados%
Art,culo >H7%8 Medida Cautelar
A solicitud de parte) el Rue- puede dictar "edida cautelar) disponiendo la anotaci$n de la de"anda en el
Re&istro%
La suspensi$n de'initiva del acuerdo i"pu&nado se inscriir+ cuando *uede 'ir"e la resoluci$n *ue as, lo
dispon&a%
A solicitud de la sociedad las anotaciones antes re'eridas se cancelar+n cuando la de"anda en *ue se
'unden sea desesti"ada por sentencia 'ir"e) o cuando el de"andante se .aya desistido) conciliado) transado o
cuando se .aya producido el aandono del proceso%
Art,culo >H:%8 E!ecuci$n de la sentencia
La sentencia *ue declare 'undada la i"pu&naci$n producir+ e'ectos 'rente a la sociedad y todos los
accionistas) pero no a'ectar+ los derec.os ad*uiridos por terceros de uena 'e a consecuencia del acuerdo
i"pu&nado%
La sentencia 'ir"e *ue declare la nulidad de un acuerdo inscrito dee inscriirse en el Re&istro%
Art,culo >H9%8 Sanci$n para el de"andante de "ala 'e
Cuando la i"pu&naci$n se .uiere pro"ovido con "ala 'e o con notoria 'alta de 'unda"ento el !ue-
i"pondr+ al de"andante) en ene'icio de la sociedad a'ectada por la i"pu&naci$n) una penalidad de acuerdo con
la &ravedad del asunto as, co"o la inde"ni-aci$n por da1os y per!uicios *ue corresponda%
Art,culo >I6%8 Accion de /ulidad) le&iti"aci$n) proceso y caducidad
Procede acci$n de nulidad para invalidar los acuerdos de la !unta contrarios a nor"as i"perativas o *ue
incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el C$di&o Civil%
Cual*uier persona *ue ten&a le&,ti"o inter(s puede interponer acci$n de nulidad contra los acuerdos
"encionados en el p+rra'o anterior) la *ue se sustanciar+ en el proceso de conoci"iento%
La acci$n de nulidad prevista en este art,culo caduca al a1o de la adopci$n del acuerdo respectivo%
CO/CORDA/CIAS@ D%S% /5 6>H8=66:8R<S) Art% : 2Materias no conciliales4
Art,culo >I>%8 Otras i"pu&naciones
El !ue- no ad"itir+ a tr+"ite) a!o responsailidad) acci$n destinada a i"pu&nar o en cual*uier otra 'or"a
discutir la valide- de los acuerdos de una !unta &eneral o de sus e'ectos) *ue no sean las "encionadas en los
art,culos >G9 y >I6%
TLT<LO SEG</DO
ADMI/ISTRACIK/ DE LA SOCIEDAD
CAPLT<LO I
DISPOSICIK/ GE/ERAL
Art,culo >I=%8 Ad"inistradores
La ad"inistraci$n de la sociedad est+ a car&o del directorio y de uno o "+s &erentes) salvo por lo
dispuesto en el art,culo =H7%
CAPLT<LO II
DIRECTORIO
CO/CORDA/CIAS@ D%S% /5 6G=8=66:8AG) Art% GI) inc% a4 2Re&la"ento del D% Le&% /5 >6=6 8 Decreto
Le&islativo para la pro"oci$n de la or&ani-aci$n de los
productores a&rarios y la consolidaci$n de la propiedad rural para el cr(dito a&rario4
Art,culo >IG%8 Or&ano cole&iado y elecci$n
El directorio es $r&ano cole&iado ele&ido por la !unta &eneral% Cuando una o "+s clases de acciones
ten&an derec.o a ele&ir un deter"inado n#"ero de directores) la elecci$n de dic.os directores se .ar+ en !unta
especial%
Art,culo >IH%8 Re"oci$n
Los directores pueden ser re"ovidos en cual*uier "o"ento) ien sea por la !unta &eneral o por la !unta
especial *ue los eli&i$) aun cuando su desi&naci$n .uiese sido una de las condiciones del pacto social%
Art,culo >II%8 /#"ero de Directores
El estatuto de la sociedad dee estalecer un n#"ero 'i!o o un n#"ero "+0i"o y ",ni"o de directores%
Cuando el n#"ero sea variale) la !unta &eneral) antes de la elecci$n) dee resolver sore el n#"ero de
directores a ele&irse para el per,odo correspondiente%
En nin&#n caso el n#"ero de directores es "enor de tres%
Art,culo >IC%8 Directores suplentes o alternos
El estatuto puede estalecer *ue se eli!an directores suplentes 'i!ando el n#"ero de (stos o ien *ue se
eli!a para cada director titular uno o "+s alternos% Salvo *ue el estatuto dispon&a de "anera di'erente) los
suplentes o alternos sustituyen al director titular *ue corresponda) de "anera de'initiva en caso de vacancia o en
'or"a transitoria en caso de ausencia o i"pedi"ento%
A solicitud de los accionistas *ue eli!an directores titulares por "inor,a o por clases de acciones) los
suplentes o alternos ser+n ele&idos en i&ual 'or"a *ue los titulares%
Art,culo >I7%8 Dacancia
El car&o de director vaca por 'alleci"iento) renuncia) re"oci$n o por incurrir el director en al&una de las
causales de i"pedi"ento se1aladas por la ley o el estatuto%
Si no .uiera directores suplentes y se produ!ese la vacancia de uno o "+s directores) el "is"o directorio
podr+ ele&ir a los ree"pla-antes para co"pletar su n#"ero por el per,odo *ue a#n resta al directorio) salvo
disposici$n diversa del estatuto%
Art,culo >I:%8 Dacancias "#ltiples%
En caso de *ue se produ-ca vacancia de directores en n#"ero tal *ue no pueda reunirse v+lida"ente el
directorio) los directores .+iles asu"ir+n provisional"ente la ad"inistraci$n y convocar+n de in"ediato a las
!untas de accionistas *ue corresponda para *ue eli!an nuevo directorio% De no .acerse esta convocatoria o de
.aer vacado el car&o de todos los directores) corresponder+ al &erente &eneral reali-ar de in"ediato dic.a
convocatoria% Si las re'eridas convocatorias no se produ!esen dentro de los die- d,as si&uientes) cual*uier
accionista puede solicitar al !ue- *ue la ordene) por el proceso su"ar,si"o%
Art,culo >I9%8 Car&o personal y representaci$n
El car&o de director) sea titular) suplente o alterno) es personal) salvo *ue el estatuto autorice la
representaci$n%
Art,culo >C6%8 Calidad de accionista y persona natural
/o se re*uiere ser accionista para ser director) a "enos *ue el estatuto dispon&a lo contrario%
El car&o de director recae s$lo en personas naturales%
Art,culo >C>%8 I"pedi"entos
/o pueden ser directores@
>% Los incapacesF
=% Los *ueradosF
G% Los *ue por ra-$n de su car&o o 'unciones est(n i"pedidos de e!ercer el co"ercioF
H% Los 'uncionarios y e"pleados de la ad"inistraci$n p#lica y de las entidades del sector e"presarial en
*ue el Estado ten&a el control y cuyas 'unciones ten&an relaci$n con las actividades de la sociedad) salvo *ue (sta
sea una E"presa del Estado de Derec.o P#lico o Privado) o la participaci$n del Estado en la e"presa sea
"ayoritariaF234
234 Modi'icado por el Art,culo Mnico de la Ley /E =C9G>) pulicada el >>86G89:F cuyo te0to es el si&uiente@
NH% Los ?uncionarios y Servidores P#licos) *ue presten servicios en entidades p#licas cuyas 'unciones
estuvieran directa"ente vinculadas al sector econ$"ico en el *ue la sociedad desarrolla su actividad e"presarial)
salvo *ue representen la participaci$n del Estado en dic.as sociedades%N
I% Los *ue ten&an pleito pendiente con la sociedad en calidad de de"andantes o est(n su!etos a acci$n
social de responsailidad iniciada por la sociedad y los *ue est(n i"pedidos por "andato de una "edida cautelar
dictada por la autoridad !udicial o aritralF y)
C% Los *ue sean directores) ad"inistradores) representantes le&ales o apoderados de sociedades o socios
de sociedades de personas *ue tuvieran en 'or"a per"anente intereses opuestos a los de la sociedad o *ue
personal"ente ten&an con ella oposici$n per"anente%
Art,culo >C=%8 Consecuencias del i"pedi"ento
Los directores *ue estuvieren incursos en cual*uiera de los i"pedi"entos se1alados en el art,culo anterior
no pueden aceptar el car&o y deen renunciar in"ediata"ente si soreviniese el i"pedi"ento% En caso contrario
responden por los da1os y per!uicios *ue su'ra la sociedad y ser+n re"ovidos de in"ediato por la !unta &eneral) a
solicitud de cual*uier director o accionista% En tanto se re#na la !unta &eneral) el directorio puede suspender al
director incurso en el i"pedi"ento%
Art,culo >CG%8 Duraci$n del Directorio
El estatuto se1ala la duraci$n del directorio por per,odos deter"inados) no "ayores de tres a1os ni
"enores de uno% Si el estatuto no se1ala pla-o de duraci$n se entiende *ue es por un a1o%
El directorio se renueva total"ente al t(r"ino de su per,odo) incluyendo a a*uellos directores *ue 'ueron
desi&nados para co"pletar per,odos% Los directores pueden ser reele&idos) salvo disposici$n contraria del
estatuto%
El per,odo del directorio ter"ina al resolver la !unta &eneral sore los estados 'inancieros de su #lti"o
e!ercicio y ele&ir al nuevo directorio) pero el directorio contin#a en 'unciones) aun*ue .uiese concluido su
per,odo) "ientras no se produ-ca nueva elecci$n%
Art,culo >CH%8 Elecci$n por voto acu"ulativo
Las sociedades est+n oli&adas a constituir su directorio con representaci$n de la "inor,a%
A ese e'ecto) cada acci$n da derec.o a tantos votos co"o directores dean ele&irse y cada votante puede
acu"ular sus votos a 'avor de una sola persona o distriuirlos entre varias%
Ser+n procla"ados directores *uienes oten&an el "ayor n#"ero de votos) si&uiendo el orden de (stos%
Si dos o "+s personas otienen i&ual n#"ero de votos y no pueden todas 'or"ar parte del directorio por
no per"itirlo el n#"ero de directores 'i!ado en el estatuto) se decide por sorteo cu+l o cu+les de ellas deen ser los
directores%
Cuando e0istan diversas clases de acciones con derec.o a ele&ir un n#"ero deter"inado de directores se
e'ect#an votaciones separadas en !untas especiales de los accionistas *ue representen a cada una de esas clases
de acciones pero cada votaci$n se .ar+ con el siste"a de participaci$n de la "inor,a%
Salvo *ue los directores titulares .uiesen sido ele&idos con!unta"ente con sus respectivos suplentes o
alternos) en los casos se1alados en el p+rra'o 'inal del art,culo >I7) se re*uiere el "is"o procedi"iento antes
indicado para la elecci$n de (stos%
El estatuto puede estalecer un siste"a distinto de elecci$n) sie"pre *ue la representaci$n de la "inor,a
no resulte in'erior%
/o es aplicale lo dispuesto en el presente art,culo cuando los directores son ele&idos por unani"idad%
Art,culo >CI%8 Presidencia
Salvo disposici$n contraria del estatuto) el directorio) en su pri"era sesi$n) eli&e entre sus "ie"ros a un
presidente%
Art,culo >CC%8 Retriuci$n
El car&o de director es retriuido% Si el estatuto no prev( el "onto de la retriuci$n) corresponde
deter"inarlo a la !unta oli&atoria anual%
La participaci$n de utilidades para el directorio s$lo puede ser detra,da de las utilidades l,*uidas y) en su
caso) despu(s de la detracci$n de la reserva le&al correspondiente al e!ercicio%
Art,culo >C7%8 Convocatoria
El presidente) o *uien .a&a sus veces) dee convocar al directorio en los pla-os u oportunidades *ue
se1ale el estatuto y cada ve- *ue lo !u-&ue necesario para el inter(s social) o cuando lo solicite cual*uier director o
el &erente &eneral% Si el presidente no e'ect#a la convocatoria dentro de los die- d,as si&uientes o en la
oportunidad prevista en la solicitud) la convocatoria la .ar+ cual*uiera de los directores%
La convocatoria se e'ect#a en la 'or"a *ue se1ale el estatuto y) en su de'ecto) "ediante es*uelas con
car&o de recepci$n) y con una anticipaci$n no "enor de tres d,as a la 'ec.a se1alada para la reuni$n% La
convocatoria dee e0presar clara"ente el lu&ar) d,a y .ora de la reuni$n y los asuntos a tratarF e"pero) cual*uier
director puede so"eter a la consideraci$n del directorio los asuntos *ue crea de inter(s para la sociedad%
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se re#nen todos los directores y acuerdan por unani"idad
sesionar y los asuntos a tratar%
Art,culo >C:%8 Qu$ru" de asistencia
El *u$ru" del directorio es la "itad "+s uno de sus "ie"ros% Si el n#"ero de directores es i"par) el
*u$ru" es el n#"ero entero in"ediato superior al de la "itad de a*u(l%
El estatuto puede se1alar un *u$ru" "ayor en 'or"a &eneral o para deter"inados asuntos) pero no es
v+lida la disposici$n *ue e0i!a la concurrencia de todos los directores%
Art,culo >C9%8 Acuerdos% Sesiones no presenciales
Cada director tiene derec.o a un voto% Los acuerdos del directorio se adoptan por "ayor,a asoluta de
votos de los directores participantes% El estatuto puede estalecer "ayor,as "+s altas% Si el estatuto no dispone
de otra "anera) en caso de e"pate decide *uien preside la sesi$n%
Las resoluciones to"adas 'uera de sesi$n de directorio) por unani"idad de sus "ie"ros) tienen la "is"a
valide- *ue si .uieran sido adoptadas en sesi$n sie"pre *ue se con'ir"en por escrito%
El estatuto puede prever la reali-aci$n de sesiones no presenciales) a trav(s de "edios escritos)
electr$nicos) o de otra naturale-a *ue per"itan la co"unicaci$n y &aranticen la autenticidad del acuerdo%
Cual*uier director puede oponerse a *ue se utilice este procedi"iento y e0i&ir la reali-aci$n de una sesi$n
presencial%
Art,culo >76%8 Actas
Las delieraciones y acuerdos del directorio deen ser consi&nados) por cual*uier "edio) en actas *ue se
reco&er+n en un liro) en .o!as sueltas o en otra 'or"a *ue per"ita la ley y) e0cepcional"ente) con'or"e al
art,culo >GC% Las actas deen e0presar) si .uiera .aido sesi$n@ la 'ec.a) .ora y lu&ar de celeraci$n y el no"re
de los concurrentesF de no .aer .aido sesi$n@ la 'or"a y circunstancias en *ue se adoptaron el o los acuerdosF
y) en todo caso) los asuntos tratados) las resoluciones adoptadas y el n#"ero de votos e"itidos) as, co"o las
constancias *ue *uieran de!ar los directores%
Si el estatuto no dispone de "anera distinta) las actas ser+n 'ir"adas por *uienes actuaron co"o
presidente y secretario de la sesi$n o por *uienes 'ueron e0presa"ente desi&nados para tal e'ecto% El acta tendr+
valide- le&al y los acuerdos a *ue ella se re'iere se podr+n llevar a e'ecto desde el "o"ento en *ue 'ue 'ir"ada)
a!o responsailidad de *uienes la .uiesen suscrito% Las actas deer+n estar 'ir"adas en un pla-o "+0i"o de
die- d,as #tiles si&uientes a la 'ec.a de la sesi$n o del acuerdo) se&#n corresponda%
Cual*uier director puede 'ir"ar el acta si as, lo desea y lo "ani'iesta en la sesi$n%
El director *ue esti"are *ue un acta adolece de ine0actitudes u o"isiones tiene el derec.o de e0i&ir *ue
se consi&nen sus oservaciones co"o parte del acta y de 'ir"ar la adici$n correspondiente%
El director *ue *uiera salvar su responsailidad por al&#n acto o acuerdo del directorio dee pedir *ue
conste en el acta su oposici$n% Si ella no se consi&na en el acta) solicitar+ *ue se adicione al acta) se&#n lo antes
indicado%
El pla-o para pedir *ue se consi&nen las oservaciones o *ue se incluya la oposici$n vence a los veinte
d,as #tiles de reali-ada la sesi$n%
CO/CORDA/CIA@ R% /E =GH8=66C8S</AT) Art%>H) Inc% c4
Art,culo >7>%8 E!ercicio del car&o y reserva
Los directores dese"pe1an el car&o con la dili&encia de un ordenado co"erciante y de un representante
leal%
Est+n oli&ados a &uardar reserva respecto de los ne&ocios de la sociedad y de la in'or"aci$n social a
*ue ten&an acceso) aun despu(s de cesar en sus 'unciones%
Art,culo >7=%8 Gesti$n y representaci$n
El directorio tiene las 'acultades de &esti$n y de representaci$n le&al necesarias para la ad"inistraci$n de
la sociedad dentro de su o!eto) con e0cepci$n de los asuntos *ue la ley o el estatuto atriuyan a la !unta &eneral%
Art,culo >7G%8 In'or"aci$n y 'unciones
Cada director tiene el derec.o a ser in'or"ado por la &erencia de todo lo relacionado con la "arc.a de la
sociedad% Este derec.o dee ser e!ercido en el seno del directorio y de "anera de no a'ectar la &esti$n social%
Los directores ele&idos por un &rupo o clase de accionistas tienen los "is"os deeres para con la
sociedad y los de"+s accionistas *ue los directores restantes y su actuaci$n no puede li"itarse a de'ender los
intereses de *uienes los eli&ieron%
Art,culo >7H%8 Dele&aci$n
El directorio puede no"rar a uno o "+s directores para resolver o e!ecutar deter"inados actos% La
dele&aci$n puede .acerse para *ue act#en individual"ente o) si son dos o "+s) ta"i(n para *ue act#en co"o
co"it(%
La dele&aci$n per"anente de al&una 'acultad del directorio y la desi&naci$n de los directores *ue .ayan
de e!ercerla) re*uiere del voto 'avorale de las dos terceras partes de los "ie"ros del directorio y de su
inscripci$n en el Re&istro% Para la inscripci$n asta copia certi'icada de la parte pertinente del acta%
En nin&#n caso podr+ ser o!eto de dele&aci$n la rendici$n de cuentas y la presentaci$n de estados
'inancieros a la !unta &eneral) ni las 'acultades *ue (sta conceda al directorio) salvo *ue ello sea e0presa"ente
autori-ado por la !unta &eneral%
Art,culo >7I%8 In'or"aci$n 'idedi&na
El directorio dee proporcionar a los accionistas y al p#lico las in'or"aciones su'icientes) 'idedi&nas y
oportunas *ue la ley deter"ine respecto de la situaci$n le&al) econ$"ica y 'inanciera de la sociedad%
CO/CORDA/CIAS@ R%D% /E 66:8=6678E?89G%6>) Art% H%I
Art,culo >7C%8 Oli&aciones por p(rdidas
Si al 'or"ular los estados 'inancieros correspondientes al e!ercicio o a un per,odo "enor se aprecia la
p(rdida de la "itad o "+s del capital) o si deiera presu"irse la p(rdida) el directorio dee convocar de in"ediato
a la !unta &eneral para in'or"arla de la situaci$n%
Si el activo de la sociedad no 'uese su'iciente para satis'acer los pasivos) o si tal insu'iciencia deiera
presu"irse) el directorio dee convocar de in"ediato a la !unta &eneral para in'or"ar de la situaci$nF y dentro de
los *uince d,as si&uientes a la 'ec.a de convocatoria a la !unta) dee lla"ar a los acreedores y) solicitar) si 'uera el
caso) la declaraci$n de insolvencia de la sociedad%
Art,culo >77%8 Responsailidad
Los directores responden) ili"itada y solidaria"ente) ante la sociedad) los accionistas y los terceros por los
da1os y per!uicios *ue causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley) al estatuto o por los reali-ados con
dolo) auso de 'acultades o ne&li&encia &rave%
Es responsailidad del directorio el cu"pli"iento de los acuerdos de la !unta &eneral) salvo *ue (sta
dispon&a al&o distinto para deter"inados casos particulares%
Los directores son asi"is"o solidaria"ente responsales con los directores *ue los .ayan precedido por
las irre&ularidades *ue (stos .uieran co"etido si) conoci(ndolas) no las denunciaren por escrito a la !unta
&eneral%
Art,culo >7:%8 E0enci$n de responsailidad
/o es responsale el director *ue .aiendo participado en el acuerdo o *ue .aiendo to"ado
conoci"iento de (l) .aya "ani'estado su discon'or"idad en el "o"ento del acuerdo o cuando lo conoci$) sie"pre
*ue .aya cuidado *ue tal discon'or"idad se consi&ne en acta o .aya .ec.o constar su desacuerdo por carta
notarial%
Art,culo >79%8 Contratos) cr(ditos) pr(sta"os o &arant,as
El director s$lo puede celerar con la sociedad contratos *ue versen sore a*uellas operaciones *ue
nor"al"ente realice la sociedad con terceros y sie"pre *ue se concerten en las condiciones del "ercado% La
sociedad s$lo puede conceder cr(dito o pr(sta"os a los directores u otor&ar &arant,as a su 'avor cuando se trate
de a*uellas operaciones *ue nor"al"ente celere con terceros%
Los contratos) cr(ditos) pr(sta"os o &arant,as *ue no re#nan los re*uisitos del p+rra'o anterior podr+n ser
celerados u otor&ados con el acuerdo previo del directorio) to"ado con el voto de al "enos dos tercios de sus
"ie"ros%
Lo dispuesto en los p+rra'os anteriores es aplicale trat+ndose de directores de e"presas vinculadas y de
los c$nyu&es) descendientes) ascendientes y parientes dentro del tercer &rado de consan&uinidad o se&undo de
a'inidad de los directores de la sociedad y de los directores de e"presas vinculadas%
Los directores son solidaria"ente responsales ante la sociedad y los terceros acreedores por los
contratos) cr(ditos) pr(sta"os o &arant,as celerados u otor&ados con in'racci$n de lo estalecido en este art,culo%
Art,culo >:6%8 Con'licto de intereses
Los directores no pueden adoptar acuerdos *ue no cautelen el inter(s social sino sus propios intereses o
los de terceros relacionados) ni usar en ene'icio propio o de terceros relacionados las oportunidades co"erciales
o de ne&ocios de *ue tuvieren conoci"iento en ra-$n de su car&o% /o pueden participar por cuenta propia o de
terceros en actividades *ue co"pitan con la sociedad) sin el consenti"iento e0preso de (sta%
El director *ue en cual*uier asunto ten&a inter(s en contrario al de la sociedad dee "ani'estarlo y
astenerse de participar en la delieraci$n y resoluci$n concerniente a dic.o asunto%
El director *ue contraven&a las disposiciones de este art,culo es responsale de los da1os y per!uicios *ue
cause a la sociedad y puede ser re"ovido por el directorio o por la !unta &eneral a propuesta de cual*uier
accionista o director%
Art,culo >:>%8 Pretensi$n social de responsailidad
La pretensi$n social de responsailidad contra cual*uier director se pro"ueve en virtud de acuerdo de la
!unta &eneral) aun cuando la sociedad est( en li*uidaci$n% El acuerdo puede ser adoptado aun*ue no .aya sido
"ateria de la convocatoria%
Los accionistas *ue representan por lo "enos un tercio del capital social pueden e!ercer directa"ente la
pretensi$n social de responsailidad contra los directores) sie"pre *ue se satis'a&a los re*uisitos si&uientes@
>% Que la de"anda co"prenda las responsailidades a 'avor de la sociedad y no el inter(s particular de
los de"andantesF
=% Que) en su caso) los actores no .ayan aproado la resoluci$n to"ada por la !unta &eneral sore no
.aer lu&ar a proceder contra los directores%
Cual*uier accionista puede entalar directa"ente pretensi$n social de responsailidad contra los
directores) si transcurrido tres "eses desde *ue la !unta &eneral resolvi$ la iniciaci$n de la pretensi$n no se
.uiese interpuesto la de"anda% Es aplicale a este caso lo dispuesto en los apartados > y = de este art,culo%
Los ienes *ue se oten&an en virtud de la de"anda entalada por los accionistas son perciidos por la
sociedad) y los accionistas tienen derec.o a *ue se les ree"olse los &astos del proceso%
Los acreedores de la sociedad s$lo pueden diri&irse contra los directores cuando su pretensi$n tienda a
reconstituir el patri"onio neto) no .aya sido e!ercitada por la sociedad o sus accionistas y) ade"+s) se trate de
acto *ue a"enace &rave"ente la &arant,a de los cr(ditos%
Art,culo >:=%8 Pretensi$n individual de responsailidad
/o ostante lo dispuesto en los art,culos precedentes) *uedan a salvo las pretensiones de inde"ni-aci$n
*ue puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los directores *ue lesionen directa"ente los
intereses de a*uellos% /o se considera lesi$n directa la *ue se re'iere a da1os causados a la sociedad) aun*ue
ello entra1e co"o consecuencia da1o al accionista%
Art,culo >:G%8 Responsailidad penal
La de"anda en la v,a civil contra los directores no enerva la responsailidad penal *ue pueda
corresponderles%
Art,culo >:H%8 Caducidad de la responsailidad
La responsailidad civil de los directores caduca a los dos a1os de la 'ec.a de adopci$n del acuerdo o de
la de reali-aci$n del acto *ue ori&in$ el da1o) sin per!uicio de la responsailidad penal%
CAPLT<LO III
GERE/CIA
Art,culo >:I%8 Desi&naci$n
La sociedad cuenta con uno o "+s &erentes desi&nados por el directorio) salvo *ue el estatuto reserve esa
'acultad a la !unta &eneral%
Cuando se desi&ne un solo &erente (ste ser+ el &erente &eneral y cuando se desi&ne "+s de un &erente)
dee indicarse en cu+l o cu+les de ellos recae el t,tulo de &erente &eneral% A 'alta de tal indicaci$n se considera
&erente &eneral al desi&nado en pri"er lu&ar%
Art,culo >:C%8 Duraci$n del car&o
La duraci$n del car&o de &erente es por tie"po inde'inido) salvo disposici$n en contrario del estatuto o *ue
la desi&naci$n se .a&a por un pla-o deter"inado%
Art,culo >:7%8 Re"oci$n
El &erente puede ser re"ovido en cual*uier "o"ento por el directorio o por la !unta &eneral) cual*uiera
*ue sea el $r&ano del *ue .aya e"anado su no"ra"iento%
Es nula la disposici$n del estatuto o el acuerdo de la !unta &eneral o del directorio *ue estale-ca la
irrevocailidad del car&o de &erente o *ue i"pon&a para su re"oci$n una "ayor,a superior a la "ayor,a asoluta%
Art,culo >::%8 Atriuciones del &erente
Las atriuciones del &erente se estalecer+n en el estatuto) al ser no"rado o por acto posterior%
Salvo disposici$n distinta del estatuto o acuerdo e0preso de la !unta &eneral o del directorio) se presu"e
*ue el &erente &eneral &o-a de las si&uientes atriuciones@
>% Celerar y e!ecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al o!eto socialF
=% Representar a la sociedad) con las 'acultades &enerales y especiales previstas en el C$di&o Procesal
CivilF 234
234 Inciso = "odi'icado por el /u"eral G de la Tercera Disposici$n Modi'icatoria del Decreto Le&islativo /5 >67>)
pulicado el =: !unio =66:) la "is"a *ue de con'or"idad con su Tercera Disposici$n ?inal) entrar+ en vi&encia el >
de setie"re de =66:) cuyo te0to es el si&uiente@
N=% Representar a la sociedad) con las 'acultades &enerales y especiales previstas en el C$di&o Procesal
Civil y las 'acultades previstas en la Ley de Aritra!e 234 RECTI?ICADO POR ?E DE ERRATAS%B
G% Asistir) con vo- pero sin voto) a las sesiones del directorio) salvo *ue (ste acuerde sesionar de "anera
reservadaF
H% Asistir) con vo- pero sin voto) a las sesiones de la !unta &eneral) salvo *ue (sta decida en contrarioF
I% E0pedir constancias y certi'icaciones respecto del contenido de los liros y re&istros de la sociedadF y)
C% Actuar co"o secretario de las !untas de accionistas y del directorio%
Art,culo >:9%8 I"pedi"entos y acciones de responsailidad
Son aplicales al &erente) en cuanto .uiere lu&ar) las disposiciones sore i"pedi"entos y acciones de
responsailidad de los directores%
Art,culo >96%8 Responsailidad
El &erente responde ante la sociedad) los accionistas y terceros) por los da1os y per!uicios *ue ocasione
por el incu"pli"iento de sus oli&aciones) dolo) auso de 'acultades y ne&li&encia &rave%
El &erente es particular"ente responsale por@
>% La e0istencia) re&ularidad y veracidad de los siste"as de contailidad) los liros *ue la ley ordena llevar
a la sociedad y los de"+s liros y re&istros *ue dee llevar un ordenado co"ercianteF
=% El estaleci"iento y "anteni"iento de una estructura de control interno dise1ada para proveer una
se&uridad ra-onale de *ue los activos de la sociedad est(n prote&idos contra uso no autori-ado y *ue todas las
operaciones son e'ectuadas de acuerdo con autori-aciones estalecidas y son re&istradas apropiada"enteF
G% La veracidad de las in'or"aciones *ue proporcione al directorio y la !unta &eneralF
H% El oculta"iento de las irre&ularidades *ue oserve en las actividades de la sociedadF
I% La conservaci$n de los 'ondos sociales a no"re de la sociedadF
C% El e"pleo de los recursos sociales en ne&ocios distintos del o!eto de la sociedadF
7% La veracidad de las constancias y certi'icaciones *ue e0pida respecto del contenido de los liros y
re&istros de la sociedadF
:% Dar cu"pli"iento en la 'or"a y oportunidades *ue se1ala la ley a lo dispuesto en los art,culos >G6 y
==HF y)
9% El cu"pli"iento de la ley) el estatuto y los acuerdos de la !unta &eneral y del directorio%
Art,culo >9>%8 Responsailidad solidaria con los directores
El &erente es responsale) solidaria"ente con los "ie"ros del directorio) cuando participe en actos *ue
den lu&ar a responsailidad de (stos o cuando) conociendo la e0istencia de esos actos) no in'or"e sore ellos al
directorio o a la !unta &eneral%
CO/CORDA/CIAS@ R%D% /E 66:8=6678E?89G%6>) Art% H%I
Art,culo >9=%8 Contratos) cr(ditos) pr(sta"os o &arant,as
Es aplicale a los &erentes y apoderados de la sociedad) en cuanto corresponda) lo dispuesto en el
art,culo >79%
Art,culo >9G%8 Desi&naci$n de una persona !ur,dica
Cuando se desi&ne &erente a una persona !ur,dica (sta dee no"rar a una persona natural *ue la
represente al e'ecto) la *ue estar+ su!eta a las responsailidades se1aladas en este Cap,tulo) sin per!uicio de las
*ue correspondan a los directores y &erentes de la entidad &erente y a (sta%
Art,culo >9H%8 /ulidad de la asoluci$n antelada de responsailidad
Es nula toda nor"a estatutaria o acuerdo de !unta &eneral o del directorio tendientes a asolver en 'or"a
antelada de responsailidad al &erente%
Art,culo >9I%8 E'ectos del acuerdo de responsailidad
El acuerdo para iniciar pretensi$n de responsailidad contra el &erente) adoptado por la !unta &eneral o el
directorio) i"porta la auto"+tica re"oci$n de (ste) *uien no podr+ volver a ser no"rado para el car&o ni para
cual*uier otra 'unci$n en la sociedad sino en el caso de declararse in'undada la de"anda o de desistirse la
sociedad de la pretensi$n entalada%
Art,culo >9C%8 Responsailidad penal
Las pretensiones civiles contra el &erente no enervan la responsailidad penal *ue pueda corresponderle%
Art,culo >97%8 Caducidad de la responsailidad
La responsailidad civil del &erente caduca a los dos a1os del acto reali-ado u o"itido por (ste) sin
per!uicio de la responsailidad penal%
SECCIK/ Q<I/TA
MODI?ICACIK/ DEL ESTAT<TO) A<ME/TO P
RED<CCIK/ DEL CAPITAL
TLT<LO I
MODI?ICACIK/ DEL ESTAT<TO
Art,culo >9:%8 Kr&ano co"petente y re*uisitos 'or"ales
La "odi'icaci$n del estatuto se acuerda por !unta &eneral%
Para cual*uier "odi'icaci$n del estatuto se re*uiere@
>% E0presar en la convocatoria de la !unta &eneral) con claridad y precisi$n) los asuntos cuya "odi'icaci$n
se so"eter+ a la !unta%
=% Que el acuerdo se adopte de con'or"idad con los art,culos >=C y >=7) de!ando a salvo lo estalecido en
el art,culo >=6%
Con los "is"os re*uisitos la !unta &eneral puede acordar dele&ar en el directorio o la &erencia la 'acultad
de "odi'icar deter"inados art,culos en t(r"inos y circunstancias e0presa"ente se1aladas%
Art,culo >99%8 E0tensi$n de la "odi'icaci$n
/in&una "odi'icaci$n del estatuto puede i"poner a los accionistas nuevas oli&aciones de car+cter
econ$"ico) salvo para a*uellos *ue .ayan de!ado constancia e0presa de su aceptaci$n en la !unta &eneral o *ue
lo .a&an posterior"ente de "anera induitale%
La !unta &eneral puede acordar) aun*ue el estatuto no lo .aya previsto) la creaci$n de diversas clases de
acciones o la conversi$n de acciones ordinarias en pre'erenciales%
Art,culo =66%8 Derec.o de separaci$n del accionista
La adopci$n de los acuerdos *ue se indican a continuaci$n) concede el derec.o a separarse de la
sociedad@
>% El ca"io del o!eto socialF
=% El traslado del do"icilio al e0tran!eroF
G% La creaci$n de li"itaciones a la trans"isiilidad de las acciones o la "odi'icaci$n de las e0istentesF y)
H% En los de"+s casos *ue lo estale-ca la ley o el estatuto%
S$lo pueden e!ercer el derec.o de separaci$n los accionistas *ue en la !unta .uiesen .ec.o constar en
acta su oposici$n al acuerdo) los ausentes) los *ue .ayan sido ile&,ti"a"ente privados de e"itir su voto y los
titulares de acciones sin derec.o a voto%
A*uellos acuerdos *ue den lu&ar al derec.o de separaci$n deen ser pulicados por la sociedad) por una
sola ve-) dentro de los die- d,as si&uientes a su adopci$n) salvo a*uellos casos en *ue la ley se1ale otro re*uisito
de pulicaci$n%
El derec.o de separaci$n se e!erce "ediante carta notarial entre&ada a la sociedad .asta el d(ci"o d,a
si&uiente a la 'ec.a de pulicaci$n del aviso a *ue alude el ac+pite anterior%
Las acciones de *uienes .a&an uso del derec.o de separaci$n se ree"olsan al valor *ue acuerden el
accionista y la sociedad% De no .aer acuerdo) las acciones *ue ten&an coti-aci$n en Bolsa se ree"olsar+n al
valor de su coti-aci$n "edia ponderada del #lti"o se"estre% Si no tuvieran coti-aci$n) al valor en liros al #lti"o
d,a del "es anterior al de la 'ec.a del e!ercicio del derec.o de separaci$n% El valor en liros es el *ue resulte de
dividir el patri"onio neto entre el n#"ero total de acciones%
El valor 'i!ado acordado no podr+ ser superior al *ue resulte de aplicar la valuaci$n *ue corresponde se&#n
lo indicado en el p+rra'o anterior%
La sociedad dee e'ectuar el ree"olso del valor de las acciones en un pla-o *ue no e0ceder+ de dos
"eses contados a partir de la 'ec.a del e!ercicio del derec.o de separaci$n% La sociedad pa&ar+ los intereses
co"pensatorios deven&ados entre la 'ec.a del e!ercicio del derec.o de separaci$n y el d,a del pa&o) los "is"os
*ue ser+n calculados utili-ando la tasa "+s alta per"itida por ley para los cr(ditos entre personas a!enas al
siste"a 'inanciero% Dencido dic.o pla-o) el i"porte del ree"olso deven&ar+ adicional"ente intereses "oratorios%
Si el ree"olso indicado en el p+rra'o anterior pusiese en peli&ro la estailidad de la e"presa o la
sociedad no estuviese en posiilidad de reali-arlo) se e'ectuar+ en los pla-os y 'or"a de pa&o *ue deter"ine el
!ue- a solicitud de (sta) por el proceso su"ar,si"o%
Es nulo todo pacto *ue e0cluya el derec.o de separaci$n o .a&a "+s &ravoso su e!ercicio%
TLT<LO II
A<ME/TO DEL CAPITAL
Art,culo =6>%8 Kr&ano co"petente y 'or"alidades
El au"ento de capital se acuerda por !unta &eneral cu"pliendo los re*uisitos estalecidos para la
"odi'icaci$n del estatuto) consta en escritura p#lica y se inscrie en el Re&istro%
Art,culo =6=%8 Modalidades
El au"ento de capital puede ori&inarse en@
>% /uevos aportesF
=% La capitali-aci$n de cr(ditos contra la sociedad) incluyendo la conversi$n de oli&aciones en accionesF
G% La capitali-aci$n de utilidades) reservas) ene'icios) pri"as de capital) e0cedentes de revaluaci$nF y)
H% Los de"+s casos previstos en la ley%
Art,culo =6G%8 E'ectos
El au"ento de capital deter"ina la creaci$n de nuevas acciones o el incre"ento del valor no"inal de las
e0istentes%
Art,culo =6H%8 Re*uisito previo
Para el au"ento de capital por nuevos aportes o por la capitali-aci$n de cr(ditos contra la sociedad es
re*uisito previo *ue la totalidad de las acciones suscritas) cual*uiera sea la clase a la *ue pertene-can) est(n
total"ente pa&adas% /o ser+ e0i&ile este re*uisito cuando e0istan dividendos pasivos a car&o de accionistas
"orosos contra *uienes est( en proceso la sociedad y en los otros casos *ue prev( esta ley%
Art,culo =6I%8 Modi'icaci$n auto"+tica del capital y del valor no"inal de las acciones
Por e0cepci$n) cuando por "andato de la ley dea "odi'icarse la ci'ra del capital) (sta y el valor no"inal
de las acciones *uedar+n "odi'icados de pleno derec.o con la aproaci$n por la !unta &eneral de los estados
'inancieros *ue re'le!en tal "odi'icaci$n de la ci'ra del capital sin alterar la participaci$n de cada accionista% La
!unta &eneral puede resolver *ue) en lu&ar de "odi'icar el valor no"inal de las acciones) se e"itan o cancelen
acciones a prorrata por el "onto *ue represente la "odi'icaci$n de la ci'ra del capital% Para la inscripci$n de la
"odi'icaci$n asta la copia certi'icada del acta correspondiente%
Art,culo =6C%8 Dele&aci$n para au"entar el capital
La !unta &eneral puede dele&ar en el directorio la 'acultad de@
>% Se1alar la oportunidad en *ue se dee reali-ar un au"ento de capital acordado por la !unta &eneral% El
acuerdo dee estalecer los t(r"inos y condiciones del au"ento *ue pueden ser deter"inados por el directorioF y)
=% Acordar uno o varios au"entos de capital .asta una deter"inada su"a "ediante nuevos aportes o
capitali-aci$n de cr(ditos contra la sociedad) en un pla-o "+0i"o de cinco a1os) en las oportunidades) los "ontos)
condiciones) se&#n el procedi"iento *ue el directorio decida) sin previa consulta a la !unta &eneral% La
autori-aci$n no podr+ e0ceder del "onto del capital social pa&ado vi&ente en la oportunidad en *ue se .aya
acordado la dele&aci$n%
La dele&aci$n "ateria de este art,culo no puede 'i&urar en 'or"a al&una en el alance "ientras el
directorio no acuerde el au"ento de capital y (ste se realice%
Art,culo =67%8 Derec.o de suscripci$n pre'erente
En el au"ento de capital por nuevos aportes) los accionistas tienen derec.o pre'erencial para suscriir) a
prorrata de su participaci$n accionaria) las acciones *ue se creen% Este derec.o es trans'erile en la 'or"a
estalecida en la presente ley%
/o pueden e!ercer este derec.o los accionistas *ue se encuentren en "ora en el pa&o de los dividendos
pasivos) y sus acciones no se co"putar+n para estalecer la prorrata de participaci$n en el derec.o de
pre'erencia%
/o e0iste derec.o de suscripci$n pre'erente en el au"ento de capital por conversi$n de oli&aciones en
acciones) en los casos de los art,culos >6G y =I9 ni en los casos de reor&ani-aci$n de sociedades estalecidos en
la presente ley%
Art,culo =6:%8 E!ercicio del derec.o de pre'erencia
El derec.o de pre'erencia se e!erce en por lo "enos dos ruedas% En la pri"era) el accionista tiene derec.o
a suscriir las nuevas acciones) a prorrata de sus tenencias a la 'ec.a *ue se estale-ca en el acuerdo% Si *uedan
acciones sin suscriir) *uienes .an intervenido en la pri"era rueda pueden suscriir) en se&unda rueda) las
acciones restantes a prorrata de su participaci$n accionaria) considerando en ella las acciones *ue .uieran
suscrito en la pri"era rueda%
La !unta &eneral o) en su caso) el directorio) estalecen el procedi"iento *ue dee se&uirse para el caso
*ue *ueden acciones sin suscriir lue&o de ter"inada la se&unda rueda%
Salvo acuerdo un+ni"e adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad) el pla-o para el
e!ercicio del derec.o de pre'erencia) en pri"era rueda) no ser+ in'erior a die- d,as) contado a partir de la 'ec.a del
aviso *ue deer+ pulicarse al e'ecto o de una 'ec.a posterior *ue al e'ecto se consi&ne en dic.o aviso% El pla-o
para la se&unda rueda) y las si&uientes si las .uiere) se estalece por la !unta &eneral no pudiendo) en nin&#n
caso) cada rueda ser "enor a tres d,as%
La sociedad est+ oli&ada a proporcionar a los suscriptores en 'or"a oportuna la in'or"aci$n
correspondiente a cada rueda%
Art,culo =69%8 Certi'icado de suscripci$n pre'erente
El derec.o de suscripci$n pre'erente se incorpora en un t,tulo deno"inado certi'icado de suscripci$n
pre'erente o "ediante anotaci$n en cuenta) a"os lire"ente trans'eriles) total o parcial"ente) *ue con'iere a su
titular el derec.o pre'erente a la suscripci$n de las nuevas acciones en las oportunidades) el "onto) condiciones y
procedi"iento estalecidos por la !unta &eneral o) en su caso) por el directorio%
Lo dispuesto en el p+rra'o anterior no ser+ aplicale cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los
accionistas de la sociedad) por disposici$n estatutaria o por convenio entre accionistas deida"ente re&istrado en
la sociedad) se restrin!a la lire trans'erencia del derec.o de suscripci$n pre'erente%
El certi'icado de suscripci$n pre'erente) o en su caso las anotaciones en cuenta) deen estar disponiles
para sus titulares dentro de los *uince d,as #tiles si&uientes a la 'ec.a en *ue se adopt$ el acuerdo de au"ento de
capital% En el aviso *ue se "enciona en el art,culo anterior se indicar+ la 'ec.a en *ue est+n a disposici$n de los
accionistas%
El certi'icado contiene necesaria"ente la si&uiente in'or"aci$n@
>% La deno"inaci$n de la sociedad) los datos relativos a su inscripci$n en el Re&istro y el "onto de su
capitalF
=% La 'ec.a de la !unta &eneral o del directorio) en su caso) *ue acord$ el au"ento de capital y el "onto
del "is"oF
G% El no"re del titularF
H% El n#"ero de acciones *ue con'ieren el derec.o de suscripci$n pre'erente y el n#"ero de acciones *ue
da derec.o a suscriir en pri"era ruedaF
I% El pla-o para el e!ercicio del derec.o) el d,a y .ora de inicio y de venci"iento del "is"o) as, co"o el
lu&ar y el "odo en *ue puede e!ercitarseF
C% La 'or"a en *ue puede trans'erirse el certi'icadoF
7% La 'ec.a de e"isi$nF y)
:% La 'ir"a del representante de la sociedad autori-ado al e'ecto% 234
234 P+rra'o dero&ado por la Pri"era Disposici$n Dero&atoria de la Ley /5 =7=:7) pulicada el >986C8=666)
dero&aci$n *ue entrar+ en vi&encia a partir de los >=6 d,as si&uientes desde su pulicaci$n en el Diario O'icial El
Peruano) de con'or"idad con el Art,culo =7: de la ley en "enci$n%
Las anotaciones en cuenta tienen la in'or"aci$n *ue se se1ala) en la 'or"a *ue dispon&a la le&islaci$n
especial sore la "ateria%
Los "ecanis"os y 'or"alidades para la tras'erencia de los certi'icados de suscripci$n pre'erente se
estalecer+n en el acuerdo *ue dispone su e"isi$n%
Los tenedores de certi'icados de suscripci$n pre'erente *ue participaron en la pri"era rueda tendr+n
derec.o a .acerlo en la se&unda y en las posteriores si las .uiere) consider+ndose en cada una de ellas el "onto
de las acciones *ue .an suscrito en e!ercicio del derec.o de suscripci$n pre'erente *ue .an ad*uirido) as, co"o
las *ue corresponder,an a la tenencia del accionista *ue les trans'iri$ el derec.o%
Art,culo =>6%8 Constancia de suscripci$n
La suscripci$n de acciones consta en un recio e0tendido por duplicado) con el contenido y en la 'or"a
*ue se1ala el art,culo I9%
Art,culo =>>%8 Pulicidad
La !unta &eneral o) en su caso) el directorio) estalece las oportunidades) "onto) condiciones y
procedi"iento para el au"ento) todo lo *ue dee pulicarse "ediante un aviso% El aviso no es necesario cuando el
au"ento .a sido acordado en !unta &eneral universal y la sociedad no ten&a e"itidas acciones suscritas sin
derec.o a voto%
Art,culo =>=%8 O'erta a terceros
Cuando las nuevas acciones son "ateria de o'erta a terceros) la sociedad redacta y pone a disposici$n de
los interesados el pro&ra"a de au"ento de capital%
El pro&ra"a contiene lo si&uiente@
>% La deno"inaci$n) o!eto) do"icilio y capital de la sociedad) as, co"o los datos relativos a su inscripci$n
en el Re&istroF
=% El valor no"inal de las acciones) las clases de (stas) si las .uiere) con "enci$n de las pre'rencias *ue
les correspondanF
G% La 'or"a de e!ercitar el derec.o de suscripci$n pre'erente *ue corresponde a los accionistas) salvo
cuando resulte de aplicaci$n lo dispuesto en el art,culo =I9) en cuyo caso se .ar+ e0presa re'erencia a esta
circunstanciaF
H% Los estados 'inancieros de los dos #lti"os e!ercicios anuales con el in'or"e de auditores e0ternos
independientes) salvo *ue la sociedad se .uiera constituido dentro de dic.o per,odoF
I% I"porte total de las oli&aciones e"itidas por la sociedad) individuali-ando las *ue pueden ser
convertidas en acciones) y las "odalidades de cada e"isi$nF
C% El "onto del au"ento de capitalF la clase de las acciones a e"itirseF y en caso de acciones
pre'erenciales) las di'erencias atriuidas a (stasF y)
7% Otros asuntos o in'or"aci$n *ue la sociedad considere i"portantes%
Cuando la o'erta a terceros ten&a la condici$n le&al de o'erta p#lica le es aplicale la le&islaci$n especial
*ue re&ula la "ateria y) en consecuencia) no se aplicar+ lo dispuesto en los p+rra'os anteriores%
Art,culo =>G%8 Au"ento de capital con aportes no dinerarios
Al au"ento de capital "ediante aportes no dinerarios le son aplicales las disposiciones &enerales
correspondientes a este tipo de aportes y) en cuanto sean pertinentes) las de au"entos de capital por aportes
dinerarios%
El acuerdo de au"ento de capital con aportes no dinerarios dee reconocer el derec.o de reali-ar aportes
dinerarios por un "onto *ue per"ita a todos los accionistas e!ercer su derec.o de suscripci$n pre'erente para
"antener la proporci$n *ue tienen en el capital%
Cuando el acuerdo conte"ple reciir aportes no dinerarios se deer+ indicar el no"re del aportante y el
in'or"e de valori-aci$n re'erido en el art,culo =7%
Art,culo =>H%8 Au"ento de capital por capitali-aci$n de cr(ditos
Cuando el au"ento de capital se realice "ediante la capitali-aci$n de cr(ditos contra la sociedad se
deer+ contar con un in'or"e del directorio *ue sustente la conveniencia de reciir tales aportes% Es de aplicaci$n
a este caso lo dispuesto en el se&undo p+rra'o del art,culo anterior%
Cuando el au"ento de capital se realice por conversi$n de oli&aciones en acciones y ella .aya sido
prevista se aplican los t(r"inos de la e"isi$n% Si la conversi$n no .a sido prevista el au"ento de capital se
e'ect#a en los t(r"inos y condiciones convenidos con los oli&acionistas%
TLT<LO III
RED<CCIK/ DEL CAPITAL
Art,culo =>I%8 Kr&ano co"petente y 'or"alidades
La reducci$n del capital se acuerda por !unta &eneral) cu"pliendo los re*uisitos estalecidos para la
"odi'icaci$n del estatuto) consta en escritura p#lica y se inscrie en el Re&istro%
Art,culo =>C%8 Modalidades
La reducci$n del capital deter"ina la a"orti-aci$n de acciones e"itidas o la dis"inuci$n del valor no"inal
de ellas%
Se reali-a "ediante@
>% La entre&a a sus titulares del valor no"inal a"orti-adoF
=% La entre&a a sus titulares del i"porte correspondiente a su participaci$n en el patri"onio neto de la
sociedadF
G% La condonaci$n de dividendos pasivosF
H% El reestaleci"iento del e*uilirio entre el capital social y el patri"onio neto dis"inuidos por
consecuencia de p(rdidasF u)
I% Otros "edios espec,'ica"ente estalecidos al acordar la reducci$n del capital%
Art,culo =>7%8 ?or"alidades
El acuerdo de reducci$n del capital dee e0presar la ci'ra en *ue se reduce el capital) la 'or"a c$"o se
reali-a) los recursos con car&o a los cuales se e'ect#a y el procedi"iento "ediante el cual se lleva a cao%
La reducci$n dee a'ectar a todos los accionistas a prorrata de su participaci$n en el capital sin "odi'icar
su porcenta!e accionario o por sorteo *ue se dee aplicar por i&ual a todos los accionistas% Cuando se acuerde
una a'ectaci$n distinta) ella dee ser decidida por unani"idad de las acciones suscritas con derec.o a voto%
El acuerdo de reducci$n dee pulicarse por tres veces con intervalos de cinco d,as%
Art,culo =>:%8 Pla-o para la e!ecuci$n
La reducci$n podr+ e!ecutarse de in"ediato cuando ten&a por 'inalidad restalecer el e*uilirio entre el
capital y el patri"onio neto o cual*uier otro *ue no i"porte devoluci$n de aportes ni e0enci$n de deudas a los
accionistas%
Cuando la reducci$n del capital i"porte devoluci$n de aportes o la e0enci$n de dividendos pasivos o de
cual*uier otra cantidad adeudada por ra-$n de los aportes) ella s$lo puede llevarse a cao lue&o de treinta d,as de
la #lti"a pulicaci$n del aviso a *ue se re'iere el art,culo anterior%
Si se e'ect#a la devoluci$n o condonaci$n se1aladas en el p+rra'o anterior antes del venci"iento del
re'erido pla-o) dic.a entre&a no ser+ oponile al acreedor y los directores ser+n solidaria"ente responsales con
la sociedad 'rente al acreedor *ue e!erce el derec.o de oposici$n a *ue se re'iere el art,culo si&uiente%
Art,culo =>9%8 Derec.o de oposici$n
El acreedor de la sociedad) aun cuando su cr(dito est( su!eto a condici$n o a pla-o) tiene derec.o de
oponerse a la e!ecuci$n del acuerdo de reducci$n del capital si su cr(dito no se encuentra adecuada"ente
&aranti-ado%
El e!ercicio del derec.o de oposici$n caduca en el pla-o de treinta d,as de la 'ec.a de la #lti"a pulicaci$n
de los avisos a *ue se re'iere el art,culo =>7% Es v+lida la oposici$n .ec.a con!unta"ente por dos o "+s
acreedoresF si se plantean separada"ente se deen acu"ular ante el !ue- *ue conoci$ la pri"era oposici$n%
La oposici$n se tra"ita por el proceso su"ar,si"o) suspendi(ndose la e!ecuci$n del acuerdo .asta *ue la
sociedad pa&ue los cr(ditos o los &arantice a satis'acci$n del !ue-) *uien procede a dictar la "edida cautelar
correspondiente% I&ual"ente) la reducci$n del capital podr+ e!ecutarse tan pronto se noti'i*ue al acreedor *ue una
entidad su!eta al control de la Superintendencia de Banca y Se&uros) .a constituido 'ian-a solidaria a 'avor de la
sociedad por el i"porte de su cr(dito) intereses) co"isiones y de"+s co"ponentes de la deuda y por el pla-o *ue
sea necesario para *ue cadu*ue la pretensi$n de e0i&ir su cu"pli"iento%
Art,culo ==6%8 Reducci$n oli&atoria por p(rdidas
La reducci$n del capital tendr+ car+cter oli&atorio cuando las p(rdidas .ayan dis"inuido el capital en "+s
del cincuenta por ciento y .uiese transcurrido un e!ercicio sin .aer sido superado) salvo cuando se cuente con
reservas le&ales o de lire disposici$n) se realicen nuevos aportes o los accionistas asu"an la p(rdida) en cuant,a
*ue co"pense el des"edro%
SECCIK/ SESTA
ESTADOS ?I/A/CIEROS P APLICACIK/ DE <TILIDADES
Art,culo ==>%8 Me"oria e in'or"aci$n 'inanciera
?inali-ado el e!ercicio el directorio dee 'or"ular la "e"oria) los estados 'inancieros y la propuesta de
aplicaci$n de las utilidades en caso de .aerlas% De estos docu"entos dee resultar) con claridad y precisi$n) la
situaci$n econ$"ica y 'inanciera de la sociedad) el estado de sus ne&ocios y los resultados otenidos en el
e!ercicio vencido%
Los estados 'inancieros deen ser puestos a disposici$n de los accionistas con la antelaci$n necesaria
para ser so"etidos) con'or"e a ley) a consideraci$n de la !unta oli&atoria anual%
Art,culo ===%8 La "e"oria
En la "e"oria el directorio da cuenta a la !unta &eneral de la "arc.a y estado de los ne&ocios) los
proyectos desarrollados y los principales aconteci"ientos ocurridos durante el e!ercicio) as, co"o de la situaci$n
de la sociedad y los resultados otenidos%
La "e"oria dee contener cuando "enos@
>% La indicaci$n de las inversiones de i"portancia reali-adas durante el e!ercicioF
=% La e0istencia de contin&encias si&ni'icativasF
G% Los .ec.os de i"portancia ocurridos lue&o del cierre del e!ercicioF
H% Cual*uier otra in'or"aci$n relevante *ue la !unta &eneral dea conocerF y)
I% Los de"+s in'or"es y re*uisitos *ue se1ale la ley%
Art,culo ==G%8 Preparaci$n y presentaci$n de estados 'inancieros
Los estados 'inancieros se preparan y presentan de con'or"idad con las disposiciones le&ales sore la
"ateria y con principios de contailidad &eneral"ente aceptados en el pa,s% 234
234 De con'or"idad con el Art,culo > de la Resoluci$n /5 6>G89:8E?;9G%6>) pulicada el =G86789:) se precisa *ue
los Principios de Contailidad General"ente Aceptados a *ue se re'iere el te0to del presente Art,culo co"prende)
sustancial"ente) a las /or"as Internacionales de Contailidad 2/ICs4) o'iciali-adas "ediante Resoluciones del
Conse!o /or"ativo de Contailidad) y las nor"as estalecidas por Or&anis"os de Supervisi$n y Control para las
entidades de su +rea sie"pre *ue se encuentren dentro del Marco Te$rico en *ue se apoyan las /or"as
Internacionales de Contailidad%
Art,culo ==H%8 Derec.o de in'or"aci$n de los accionistas
A partir del d,a si&uiente de la pulicaci$n de la convocatoria a la !unta &eneral) cual*uier accionista puede
otener en las o'icinas de la sociedad) en 'or"a &ratuita) copias de los docu"entos a *ue se re'ieren los art,culos
anteriores%
Art,culo ==I%8 E'ectos de la aproaci$n por la !unta &eneral
La aproaci$n por la !unta &eneral de los docu"entos "encionados en los art,culos anteriores no i"porta
el descar&o de las responsailidades en *ue pudiesen .aer incurrido los directores o &erentes de la sociedad%
Art,culo ==C%8 Auditor,a e0terna
El pacto social) el estatuto o el acuerdo de !unta &eneral) adoptado por el die- por ciento de las acciones
suscritas con derec.o de voto) pueden disponer *ue la sociedad an$ni"a ten&a auditor,a e0terna anual%
Las sociedades *ue con'or"e a ley o a lo indicado en el p+rra'o anterior est+n so"etidas a auditor,a
e0terna anual) no"rar+n a sus auditores e0ternos anual"ente%
El in'or"e de los auditores se presentar+ a la !unta &eneral con!unta"ente con los estados 'inancieros%
Art,culo ==7%8 Auditor,as especiales
En las sociedades *ue no cuentan con auditor,a e0terna per"anente) los estados 'inancieros son
revisados por auditores e0ternos) por cuenta de la sociedad) si as, lo solicitan accionistas *ue representen no
"enos del die- por ciento del total de las acciones suscritas con derec.o a voto% La solicitud se presenta antes o
durante la !unta o a "+s tardar dentro de los treinta d,as si&uientes a la "is"a% Este derec.o lo pueden e!ercer
ta"i(n los accionistas titulares de acciones sin derec.o a voto) cu"pliendo con el pla-o y los re*uisitos
se1alados en este art,culo) "ediante co"unicaci$n escrita a la sociedad%
En las "is"as condiciones se reali-ar+n revisiones e investi&aciones especiales) sore aspectos
concretos de la &esti$n o de las cuentas de la sociedad *ue se1alen los solicitantes y con relaci$n a "aterias
relativas a los #lti"os estados 'inancieros% Este derec.o puede ser e!ercido) inclusive) en a*uellas sociedades *ue
cuenten con auditor,a e0terna per"anente y ta"i(n por los titulares de las acciones sin derec.o a voto% Los
&astos *ue ori&inen estas revisiones son de car&o de los solicitantes) salvo *ue (stos representen "+s de un
tercio del capital pa&ado de la sociedad) caso en el cual los &astos ser+n de car&o de esta #lti"a %
Art,culo ==:%8 A"orti-aci$n y revalori-aci$n del activo
Los in"ueles) "ueles) instalaciones y de"+s ienes del activo de la sociedad se contaili-an por su
valor de ad*uisici$n o de costo a!ustado por in'laci$n cuando sea aplicale de acuerdo a principios de contailidad
&eneral"ente aceptados en el pa,s% Son a"orti-ados o depreciados anual"ente en proporci$n al tie"po de su
vida #til y a la dis"inuci$n de valor *ue su'ran por su uso o dis'rute%
Tales ienes pueden ser o!eto de revaluaci$n) previa co"proaci$n pericial%
Art,culo ==9%8 Reserva le&al
<n ",ni"o del die- por ciento de la utilidad distriuile de cada e!ercicio) deducido el i"puesto a la renta)
dee ser destinado a una reserva le&al) .asta *ue ella alcance un "onto i&ual a la *uinta parte del capital% El
e0ceso sore este l,"ite no tiene la condici$n de reserva le&al%
Las p(rdidas correspondientes a un e!ercicio se co"pensan con las utilidades o reservas de lire
disposici$n%
En ausencia de (stas se co"pensan con la reserva le&al% En este #lti"o caso) la reserva le&al dee ser
repuesta%
La sociedad puede capitali-ar la reserva le&al) *uedando oli&ada a reponerla%
La reposici$n de la reserva le&al se .ace destinando utilidades de e!ercicios posteriores en la 'or"a
estalecida en este art,culo%
Art,culo =G6%8 Dividendos
Para la distriuci$n de dividendos se oservar+n las re&las si&uientes@
>% S$lo pueden ser pa&ados dividendos en ra-$n de utilidades otenidas o de reservas de lire disposici$n
y sie"pre *ue el patri"onio neto no sea in'erior al capital pa&adoF
=% Todas las acciones de la sociedad) aun cuando no se encuentren total"ente pa&adas) tienen el "is"o
derec.o al dividendo) independiente"ente de la oportunidad en *ue .ayan sido e"itidas o pa&adas) salvo
disposici$n contraria del estatuto o acuerdo de la !unta &eneralF
G% Es v+lida la distriuci$n de dividendos a cuenta) salvo para a*uellas sociedades para las *ue e0iste
pro.iici$n le&al e0presaF
H% Si la !unta &eneral acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opini$n 'avorale del directorio) la
responsailidad solidaria por el pa&o recae e0clusiva"ente sore los accionistas *ue votaron a 'avor del acuerdoF
y)
I% Es v+lida la dele&aci$n en el directorio de la 'acultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta%
Art,culo =G>%8 Dividendo oli&atorio
Es oli&atoria la distriuci$n de dividendos en dinero .asta por un "onto i&ual a la "itad de la utilidad
distriuile de cada e!ercicio) lue&o de detra,do el "onto *ue dee aplicarse a la reserva le&al) si as, lo solicitan
accionistas *ue representen cuando "enos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derec.o a
voto% Esta solicitud s$lo puede re'erirse a las utilidades del e!ercicio econ$"ico in"ediato anterior%
El derec.o de solicitar el re'erido reparto de dividendos no puede ser e!ercido por los titulares de acciones
*ue est(n su!etas a r(&i"en especial sore dividendos%
Art,culo =G=%8 Caducidad del coro de dividendos
El derec.o a corar el dividendo caduca a los tres a1os) a partir de la 'ec.a en *ue su pa&o era e0i&ile
con'or"e al acuerdo de declaraci$n del dividendo% Los dividendos cuya coran-a .aya caducado incre"entan la
reserva le&al%2342334
234 De con'or"idad con el Art,culo <nico de la Ley /5 =C9H:) pulicada el 6986I89:) e0ti(ndase .asta el G> de
octure de >99:) el pla-o de caducidad *ue estalece este Art,culo para los dividendos correspondientes al a1o
>99H) en los casos de los accionistas de las e"presas a *ue .ace re'erencia el Decreto de <r&encia /5 >6C897%
2334 Art,culo "odi'icado por la Pri"era Disposici$n ?inal de la Ley /5 =C9:I) pulicada el =98>689:) cuyo te0to es el
si&uiente@
NArt,culo =G=%8 Caducidad del coro de dividendos
El derec.o a corar el dividendo) caduca a los tres a1os) a partir de la 'ec.a en *ue su pa&o era e0i&ile
con'or"e al acuerdo de declaraci$n del dividendo%
S$lo en el caso de las Sociedades An$ni"as Aiertas) el pla-o de caducidad a *ue se re'iere el p+rra'o
precedente ser+ de die- a1os%
Los dividendos cuya coran-a .aya caducado incre"entan la reserva le&al%N
Art,culo =GG%8 Pri"as de capital
Las pri"as de capital s$lo pueden ser distriuidas cuando la reserva le&al .aya alcan-ado su l,"ite
"+0i"o% Pueden capitali-arse en cual*uier "o"ento%
Si se co"pleta el l,"ite "+0i"o de la reserva le&al con parte de las pri"as de capital) puede distriuirse el
saldo de (stas%
SECCIK/ STTIMA
?ORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD A/K/IMA
TLT<LO I
SOCIEDAD A/K/IMA CERRADA
Art,culo =GH%8 Re*uisitos
La sociedad an$ni"a puede su!etarse al r(&i"en de la sociedad an$ni"a cerrada cuando tiene no "+s de
veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Re&istro P#lico del Mercado de Dalores% /o se puede
solicitar la inscripci$n en dic.o re&istro de las acciones de una sociedad an$ni"a cerrada%
Art,culo =GI%8 Deno"inaci$n
La deno"inaci$n dee incluir la indicaci$n NSociedad An$ni"a CerradaN) o las si&las S%A%C%
Art,culo =GC%8 R(&i"en
La sociedad an$ni"a cerrada se ri&e por las re&las de la presente Secci$n y en 'or"a supletoria por las
nor"as de la sociedad an$ni"a) en cuanto le sean aplicales%
Art,culo =G7%8 Derec.o de ad*uisici$n pre'erente
El accionista *ue se propon&a trans'erir total o parcial"ente sus acciones a otro accionista o a terceros
dee co"unicarlo a la sociedad "ediante carta diri&ida al &erente &eneral) *uien lo pondr+ en conoci"iento de los
de"+s accionistas dentro de los die- d,as si&uientes) para *ue dentro del pla-o de treinta d,as puedan e!ercer el
derec.o de ad*uisici$n pre'erente a prorrata de su participaci$n en el capital%
En la co"unicaci$n del accionista deer+ constar el no"re del posile co"prador y) si es persona
!ur,dica) el de sus principales socios o accionistas) el n#"ero y clase de las acciones *ue desea trans'erir) el precio
y de"+s condiciones de la trans'erencia%
El precio de las acciones) la 'or"a de pa&o y las de"+s condiciones de la operaci$n) ser+n los *ue le
'ueron co"unicados a la sociedad por el accionista interesado en trans'erir% En caso de *ue la trans'erencia de las
acciones 'uera a t,tulo oneroso distinto a la co"praventa) o a t,tulo &ratuito) el precio de ad*uisici$n ser+ 'i!ado por
acuerdo entre las partes o por el "ecanis"o de valori-aci$n *ue estale-ca el estatuto% En su de'ecto) el i"porte
a pa&ar lo 'i!a el !ue- por el proceso su"ar,si"o%
El accionista podr+ trans'erir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones co"unicadas a la
sociedad cuando .ayan transcurrido sesenta d,as de .aer puesto en conoci"iento de (sta su prop$sito de
trans'erir) sin *ue la sociedad y;o los de"+s accionistas .uieran co"unicado su voluntad de co"pra%
El estatuto podr+ estalecer otros pactos) pla-os y condiciones para la trans"isi$n de las acciones y su
valuaci$n) inclusive supri"iendo el derec.o de pre'erencia para la ad*uisici$n de acciones%
Art,culo =G:%8 Consenti"iento por la sociedad
El estatuto puede estalecer *ue toda trans'erencia de acciones o de acciones de cierta clase *uede
so"etida al consenti"iento previo de la sociedad) *ue lo e0presar+ "ediante acuerdo de !unta &eneral adoptado
con no "enos de la "ayor,a asoluta de las acciones suscritas con derec.o a voto%
La sociedad dee co"unicar por escrito al accionista su dene&atoria a la trans'erencia%
La dene&atoria del consenti"iento a la trans'erencia deter"ina *ue la sociedad *ueda oli&ada a ad*uirir
las acciones en el precio y condiciones o'ertados%
En cual*uier caso de trans'erencia de acciones y cuando los accionistas no e!erciten su derec.o de
ad*uisici$n pre'erente) la sociedad podr+ ad*uirir las acciones por acuerdo adoptado por una "ayor,a) no in'erior
a la "itad del capital suscrito%
Art,culo =G9%8 Ad*uisici$n pre'erente en caso de ena!enaci$n 'or-osa
Cuando proceda la ena!enaci$n 'or-osa de las acciones de una sociedad an$ni"a cerrada) se dee
noti'icar previa"ente a la sociedad de la respectiva resoluci$n !udicial o solicitud de ena!enaci$n%
Dentro de los die- d,as #tiles de e'ectuada la venta 'or-osa) la sociedad tiene derec.o a suro&arse al
ad!udicatario de las acciones) por el "is"o precio *ue se .aya pa&ado por ellas%
Art,culo =H6%8 Trans"isi$n de las acciones por sucesi$n
La ad*uisici$n de las acciones por sucesi$n .ereditaria con'iere al .eredero o le&atario la condici$n de
socio% Sin e"ar&o) el pacto social o el estatuto podr+ estalecer *ue los de"+s accionistas tendr+n derec.o a
ad*uirir) dentro del pla-o *ue uno u otro deter"ine) las acciones del accionista 'allecido) por su valor a la 'ec.a del
'alleci"iento% Si 'ueran varios los accionistas *ue *uisieran ad*uirir estas acciones) se distriuir+n entre todos a
prorrata de su participaci$n en el capital social%
En caso de e0istir discrepancia en el valor de la acci$n se recurrir+ a tres peritos no"rados uno por cada
parte y un tercero por los otros dos% Si no se lo&ra 'i!ar el precio por los peritos) el valor de la acci$n lo 'i!a el !ue-
por el proceso su"ar,si"o%
Art,culo =H>%8 Ine'icacia de la trans'erencia
Es ine'ica- 'rente a la sociedad la trans'erencia de acciones *ue no se su!ete a lo estalecido en este
t,tulo%
Art,culo =H=%8 Auditor,a e0terna anual
El pacto social) el estatuto o el acuerdo de !unta &eneral adoptado por el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derec.o a voto) puede disponer *ue la sociedad an$ni"a cerrada ten&a auditor,a e0terna
anual%
Art,culo =HG%8 Representaci$n en la !unta &eneral
El accionista s$lo podr+ .acerse representar en las reuniones de !unta &eneral por "edio de otro
accionista) su c$nyu&e o ascendiente o descendiente en pri"er &rado% El estatuto puede e0tender la
representaci$n a otras personas%
Art,culo =HH%8 Derec.o de separaci$n
Sin per!uicio de los de"+s casos de separaci$n *ue concede la ley) tiene derec.o a separarse de la
sociedad an$ni"a cerrada el socio *ue no .aya votado a 'avor de la "odi'icaci$n del r(&i"en relativo a las
li"itaciones a la trans"isiilidad de las acciones o al derec.o de ad*uisici$n pre'erente%
Art,culo =HI%8 Convocatoria a Runta de Accionistas
La !unta de accionistas es convocada por el directorio o por el &erente &eneral) se&#n sea el caso) con la
anticipaci$n *ue prescrie el art,culo >>C de esta ley) "ediante es*uelas con car&o de recepci$n) 'acs,"il) correo
electr$nico u otro "edio de co"unicaci$n *ue per"ita otener constancia de recepci$n) diri&idas al do"icilio o a la
direcci$n desi&nada por el accionista a este e'ecto%
Art,culo =HC%8 Runtas no presenciales
La voluntad social se puede estalecer por cual*uier "edio sea escrito) electr$nico o de otra naturale-a
*ue per"ita la co"unicaci$n y &arantice su autenticidad%
Ser+ oli&atoria la sesi$n de la Runta de Accionistas cuando soliciten su reali-aci$n accionistas *ue
representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto%
Art,culo =H7%8 Directorio 'acultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr+ estalecer *ue la sociedad no tiene directorio%
Cuando se deter"ine la no e0istencia del directorio todas las 'unciones estalecidas en esta ley para este
$r&ano societario ser+n e!ercidas por el &erente &eneral%
Art,culo =H:%8 E0clusi$n de accionistas
El pacto social o el estatuto de la sociedad an$ni"a cerrada puede estalecer causales de e0clusi$n de
accionistas% Para la e0clusi$n es necesario el acuerdo de la !unta &eneral adoptado con el *u$ru" y la "ayor,a
*ue estale-ca el estatuto% A 'alta de nor"a estatutaria ri&e lo dispuesto en los art,culos >=C y >=7 de esta ley%
El acuerdo de e0clusi$n es susceptile de i"pu&naci$n con'or"e a las nor"as *ue ri&en para la
i"pu&naci$n de acuerdos de !untas &enerales de accionistas%
TLT<LO II
SOCIEDAD A/K/IMA ABIERTA
CO/CORDA/CIAS@ LEP /5 =C9:I
Resoluci$n CO/ASED /E 6>I8=66I8E?89H%>6 2Disposiciones aplicales a las sociedades
an$ni"as aiertas4
Art,culo =H9%8 De'inici$n
La sociedad an$ni"a es aierta cuando se cu"pla uno a "+s de las si&uientes condiciones@
>% Qa .ec.o o'erta p#lica pri"aria de acciones u oli&aciones convertiles en accionesF
=% Tiene "+s de setecientos cincuenta accionistasF
G% M+s del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o "+s accionistas) sin
considerar dentro de este n#"ero a*uellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por
"il del capital o e0ceda del cinco por ciento del capitalF
H% Se constituya co"o talF o)
I% Todos los accionistas con derec.o a voto apruean por unani"idad la adaptaci$n a dic.o r(&i"en%
Art,culo =I6%8 Deno"inaci$n
La deno"inaci$n dee incluir la indicaci$n NSociedad An$ni"a AiertaN o las si&las NS%A%A%N%
Art,culo =I>%8 R(&i"en
La sociedad an$ni"a aierta se ri&e por las re&las de la presente Secci$n y en 'or"a supletoria por las
nor"as de la sociedad an$ni"a) en cuanto le sean aplicales%
Art,culo =I=%8 Inscripci$n
La sociedad an$ni"a aierta dee inscriir todas sus acciones en el Re&istro P#lico del Mercado de
Dalores% 234
234 Art,culo "odi'icado por el Art,culo <nico de la Ley /5 =7G6G) pulicada el >68678=666) cuyo te0to es el
si&uiente@
AArt,culo =I=%8 Inscripci$n
La sociedad an$ni"a aierta dee inscriir todas sus acciones en el Re&istro P#lico del Mercado de
Dalores%
/o ser+ oli&atoria la inscripci$n de la clase o clases de acciones *ue est(n su!etas a estipulaciones *ue
li"iten la lire trans"isiilidad) restrin!an la ne&ociaci$n u otor&uen derec.o de pre'erencia para la ad*uisici$n de
las "is"as derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la veri'icaci$n de los supuestos previstos en los
incisos >4) =4 y G4 del Art,culo =H9 o suscritas ,nte&ra"ente) directa o indirecta"ente) por el Estado%
La e0cepci$n de inscripci$n ser+ de aplicaci$n en tanto se encuentren vi&entes las re'eridas estipulaciones
y sie"pre *ue ella no deter"ine *ue la sociedad an$ni"a aierta no pueda inscriir las de"+s clases de acciones
en el Re&istro P#lico del Mercado de Dalores%N
Art,culo =IG%8 Control de CO/ASED
La Co"isi$n /acional Supervisora de E"presas y Dalores est+ encar&ada de supervisar y controlar a la
sociedad an$ni"a aierta% A tal e'ecto y en adici$n a las atriuciones espec,'ica"ente se1aladas en esta secci$n)
&o-a de las si&uientes@ 234
234 P+rra'o sustituido por la D(ci"o Se&unda Disposici$n Transitoria y ?inal de la Ley /5 =7CH9) pulicada el =G8
6>8=66=) cuyo te0to es el si&uiente@
AArt,culo =IG%8 Control de CO/ASED
La Co"isi$n /acional Supervisora de E"presas y Dalores est+ encar&ada de supervisar y controlar a la
sociedad an$ni"a aierta) estando 'acultada para re&la"entar las disposiciones relativas a estas sociedades
contenidas en la presente Secci$n) cuya supervisi$n y control se encuentra a su car&o% En ese sentido y en
adici$n a las atriuciones espec,'ica"ente se1aladas en esta secci$n) &o-a de las si&uientes@N
>% E0i&ir la adaptaci$n a sociedad an$ni"a aierta) cuando correspondaF
=% E0i&ir la adaptaci$n de la sociedad an$ni"a aierta a otra 'or"a de sociedad an$ni"a cuando sea el
casoF
G% E0i&ir la presentaci$n de in'or"aci$n 'inanciera y) a re*ueri"iento de accionistas *ue representen
cuando "enos el cinco por ciento del capital suscrito) otra in'or"aci$n vinculada a la "arc.a societaria de *ue
trata el art,culo =C>F y)
H% Convocar a !unta &eneral o a !unta especial cuando la sociedad no cu"pla con .acerlo en las
oportunidades estalecidas por la ley o el estatuto%
NI% Deter"inar las in'racciones a las disposiciones contenidas en la presente Secci$n) as, co"o a las
nor"as *ue dicte CO/ASED) de acuerdo a lo dispuesto en el presente art,culo *ue constituyan conductas
sancionales) as, co"o i"poner las sanciones correspondientes%B 234
234 /u"eral incorporado por la D(ci"o Se&unda Disposici$n Transitoria y ?inal de la Ley /5 =7CH9) pulicada el
=G86>8=66=%
CO/CORDA/CIA@ Resoluci$n CO/ASED /E 6>I8=66I8E?89H%>6
2Disposiciones aplicales a las sociedades an$ni"as aiertas4
Art,culo =IH%8 Estipulaciones no v+lidas
/o son v+lidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad an$ni"a aierta *ue
conten&an@
>% Li"itaciones a la lire trans"isiilidad de las accionesF
=% Cual*uier 'or"a de restricci$n a la ne&ociaci$n de las accionesF o)
G% <n derec.o de pre'erencia a los accionistas o a la sociedad para ad*uirir acciones en caso de
trans'erencia de (stas%
La sociedad an$ni"a aierta no reconoce los pactos de los accionistas *ue conten&an las li"itaciones)
restricciones o pre'erencias antes re'eridas aun cuando se noti'i*uen e inscrian en la sociedad% 234
234 Art,culo "odi'icado por el Art,culo <nico de la Ley /5 =7G6G) pulicada el >68678=666) cuyo te0to es el
si&uiente@
NArticulo =IH%8 Estipulaciones no v+lidas
/o son v+lidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad an$ni"a aierta *ue
conten&an@
>% Li"itaciones a la lire trans"isiilidad de las accionesF
=% Cual*uier 'or"a de restricci$n a la ne&ociaci$n de las accionesF o
G% <n derec.o de pre'erencia a los accionistas o a la sociedad para ad*uirir acciones en caso de
trans'erencia de (stas%
La sociedad an$ni"a aierta no reconoce los pactos de los accionistas *ue conten&an las li"itaciones)
restricciones o pre'erencias antes re'eridas) aun cuando se noti'i*uen e inscrian en la sociedad%
Lo previsto en este art,culo no es de aplicaci$n a las clases de acciones no inscritas de con'or"idad con lo
previsto en el Art,culo =I=%B
Art,culo =II%8 Solicitud de convocatoria por los accionistas
En la sociedad an$ni"a aierta el n#"ero de acciones *ue se re*uiere de acuerdo al art,culo >>7 para
solicitar la celeraci$n de !unta &eneral es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto%
Cuando la solicitud 'uese dene&ada o transcurriese el pla-o indicado en ese art,culo sin e'ectuarse la
convocatoria la .ar+ la Co"isi$n /acional Supervisora de E"presas y Dalores%
Lo estalecido en este art,culo se aplica a los pedidos de convocatoria de las !untas especiales% 234
234 Art,culo "odi'icado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:) disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669) cuyo te0to es el si&uiente@
AArt,culo =II%8 Solicitud de convocatoria por los accionistas
En la sociedad an$ni"a aierta el n#"ero de acciones *ue se re*uiere de acuerdo al art,culo >>7 para
solicitar la celeraci$n de !unta &eneral es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto y
cuyos derec.os pol,ticos no se encuentran suspendidos en virtud de lo estalecido en el art,culo >6I%
CO/ASED es la #nica entidad co"petente para disponer la convocatoria a !unta &eneral de accionistas) la
"is"a *ue proceder+ en los si&uientes casos@
i4 Cuando la solicitud presentada por los accionistas 'uese dene&ada por la sociedadF
ii4 Cuando transcurriese el pla-o indicado en ese art,culo sin e'ectuarse la convocatoriaF o)
ii4 Cuando la celeraci$n de la !unta es dispuesta por el directorio de la sociedad dentro de un pla-o
e0cesivo *ue no &uarde proporci$n con la anticipaci$n de la pulicaci$n del aviso de convocatoria%
Lo estalecido en este art,culo se aplica a los pedidos de convocatoria de las !untas especiales% La ase
de c+lculo para deter"inar el cinco por ciento est+ constituida por las acciones *ue con'or"an la clase *ue
pretende reunirse en !unta especial%B
CO/CORDA/CIA@ Resoluci$n CO/ASED /E 6>I8=66I8E?89H%>6) Art% >
Art,culo =IC%8 Derec.o de concurrencia a la !unta
En la sociedad an$ni"a aierta la anticipaci$n con *ue deen estar inscritas las acciones para e'ectos del
art,culo >=> es de die- d,as%
Art,culo =I7%8 Qu$ru" y "ayor,a
En la sociedad an$ni"a aierta para *ue la !unta &eneral adopte v+lida"ente acuerdos relacionados con
los asuntos "encionados en el art,culo >=C es necesario cuando "enos la concurrencia) en pri"era convocatoria)
del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto%
En se&unda convocatoria asta la concurrencia de al "enos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derec.o a voto%
En caso no se lo&re este *u$ru" en se&unda convocatoria) la !unta &eneral se reali-a en tercera
convocatoria) astando la concurrencia de cual*uier n#"ero de acciones suscritas con derec.o a voto%
Salvo cuando con'or"e a lo dispuesto en el art,culo si&uiente se puli*ue en un solo aviso dos o "+s
convocatorias) la !unta &eneral en se&unda convocatoria dee celerarse dentro de los treinta d,as de la pri"era y
la tercera convocatoria dentro de i&ual pla-o de la se&unda%
Los acuerdos se adoptan) en cual*uier caso) por la "ayor,a asoluta de las acciones suscritas con
derec.o a voto representadas en la !unta%
El estatuto no puede e0i&ir *u$ru" ni "ayor,a "+s altas%
Lo estalecido en este art,culo ta"i(n es de aplicaci$n) en su caso) a las !untas especiales de la
sociedad an$ni"a aierta%
Art,culo =I:%8 Pulicaci$n de la convocatoria
La anticipaci$n de la pulicaci$n del aviso de convocatoria a las !untas &enerales de la sociedad an$ni"a
aierta es de veinticinco d,as%
En un solo aviso se puede .acer constar "+s de una convocatoria% En este caso entre una y otra
convocatoria no dee "ediar "enos de tres ni "+s de die- d,as%
Art,culo =I9%8 Au"ento de capital sin derec.o pre'erente
En el au"ento de capital por nuevos aportes a la sociedad an$ni"a aierta se podr+ estalecer *ue los
accionistas no tienen derec.o pre'erente para suscriir las acciones *ue se creen sie"pre *ue se cu"plan los
si&uientes re*uisitos@
>% Que el acuerdo .aya sido adoptado en la 'or"a y con el *u$ru" *ue corresponda) con'or"e a lo
estalecido en el art,culo =I7 y *ue ade"+s cuente con el voto de no "enos del cuarenta por ciento de las
acciones suscritas con derec.o de votoF y)
=% Que el au"ento no est( destinado) directa o indirecta"ente) a "e!orar la posici$n accionaria de al&uno
de los accionistas%
E0cepcional"ente) se podr+ adoptar el acuerdo con un n#"ero de votos "enor al indicado en el inciso >%
anterior) sie"pre *ue las acciones a crearse vayan a ser o!eto de o'erta p#lica%
Art,culo =C6%8 Auditor,a e0terna anual
La sociedad an$ni"a aierta tiene auditor,a anual a car&o de auditores e0ternos esco&idos *ue se
encuentren .+iles e inscritos en el Re&istro Mnico de Sociedades de Auditor,a%
Art,culo =C>%8 Derec.o de in'or"aci$n 'uera de Runta
La sociedad an$ni"a aierta dee proporcionar la in'or"aci$n *ue le soliciten) 'uera de !unta) accionistas
*ue representen no "enos del cinco por ciento del capital pa&ado) sie"pre *ue no se trate de .ec.os reservados
o de asuntos cuya divul&aci$n pueda ocasionar da1o a la sociedad%
En caso de discrepancia sore el car+cter reservado o con'idencial de la in'or"aci$n resuelve la Co"isi$n
/acional Supervisora de E"presas y Dalores%
Art,culo =C=%8 Derec.o de separaci$n
Cuando una sociedad an$ni"a aierta acuerda e0cluir del Re&istro P#lico del Mercado de Dalores las
acciones u oli&aciones *ue tiene inscritas en dic.o re&istro y ello deter"ina *ue pierda su calidad de tal y *ue
dea adaptarse a otra 'or"a de sociedad an$ni"a) los accionistas *ue no votaron a 'avor del acuerdo) tienen el
derec.o de separaci$n de acuerdo con lo estalecido en el art,culo =66% El derec.o de separaci$n dee e!ercerse
dentro de los die- d,as si&uientes a la 'ec.a de inscripci$n de la adaptaci$n en el Re&istro%
NArt,culo =C=8A%8 Procedi"iento de protecci$n de accionistas "inoritarios
A 'in de prote&er e'ectiva"ente los derec.os de los accionistas "inoritarios) la Sociedad deer+ pulicar
en un pla-o *ue no e0ceder+ de los sesenta 2C64 d,as de reali-ada la Runta Oli&atoria Anual a *ue se re'iere el
art,culo >>H@ 234
234 P+rra'o "odi'icado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:) disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669) cuyo te0to es el si&uiente@
AArt,culo =C=8A%8 Procedi"iento de Protecci$n de Accionistas Minoritarios%
A 'in de prote&er e'ectiva"ente los derec.os de los accionistas "inoritarios) la sociedad deer+ di'undir en
un pla-o *ue no e0ceder+ de los sesenta 2C64 d,as de reali-ada la Runta Oli&atoria Anual o transcurrido el pla-o a
*ue se re'iere el art,culo >>H) lo *ue ocurra pri"ero) con lo si&uiente@N
>% El n#"ero total de acciones no recla"adas y el valor total de las "is"as) se&#n la coti-aci$n vi&ente en
el "ercado de valores% En caso de no e0istir coti-aci$n vi&ente) deer+ consi&narse el valor no"inal de las
accionesF
=% El "onto total de los dividendos no corados y e0i&iles con'or"e al acuerdo de declaraci$n de
dividendosF
G% El lu&ar donde se encuentran los listados con in'or"aci$n detallada) as, co"o el lu&ar y el .orario de
atenci$n para *ue los accionistas "inoritarios puedan recla"ar sus acciones y;o corar sus dividendosF
H% El listado de accionistas *ue no .an recla"ado sus acciones y;o dividendosF y
I% El "onto de los &astos de di'usi$n incurridos co"o consecuencia del procedi"iento de protecci$n% 234
234 /u"eral dero&ado por la Quinta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:% Disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669%
Dic.a pulicaci$n se e'ectuar+ en el Diario O'icial y en la p+&ina Je de la Sociedad% A criterio de la
Sociedad) adicional"ente) podr+n utili-arse otros "edios de di'usi$n "asiva% 234
234 P+rra'o "odi'icado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:) disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669) cuyo te0to es el si&uiente@
NDic.a di'usi$n deer+ ser e'ectuada en la p+&ina Je de la sociedad si la tuviera y en el Portal del
Mercado de Dalores de CO/ASED% Adicional"ente) podr+n utili-arse otros "edios de di'usi$n "asiva%B
Para a*uellas sociedades *ue se encuentran en li*uidaci$n) situaci$n de insolvencia o con patri"onio
ne&ativo) la oli&aci$n a *ue .ace re'erencia el pri"er p+rra'o del presente art,culo) se entender+ cu"plida con la
sola pulicaci$n de un aviso *ue indi*ue el lu&ar donde se encuentre la in'or"aci$n antes re*uerida y el .orario de
atenci$n%N 234
234 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
NArt,culo =C=8B%8 Solicitud de entre&a de los t,tulos representativos de acciones y;o dividendos
Los interesados deer+n acudir al local de la Sociedad desi&nado para estos e'ectos) para solicitar la
entre&a de sus acciones y;o los dividendos% Para tal 'in) deer+n presentar los si&uientes docu"entos se&#n se
trate de personas naturales o !ur,dicas@
a4 Docu"ento de identidad) ad!untando copia del "is"oF
4 Los poderes *ue acrediten la representaci$n del titular) de ser el casoF
c4 Docu"entos *ue acrediten la condici$n de .eredero o le&atario) de ser el casoF
d4 Docu"entos *ue acrediten la titularidad de las acciones) cuando corresponda%
Con la presentaci$n de los docu"entos a *ue .uiere lu&ar) se1alados en el presente art,culo) la Sociedad
entre&ar+ las acciones y;o los dividendos en un pla-o de treinta 2G64 d,as% Dencido dic.o pla-o sin *ue e0ista un
pronuncia"iento de la Sociedad) se entender+ dene&ada la solicitud) *uedando e0pedito el procedi"iento
ad"inistrativo de soluci$n de controversias a *ue se re'iere el art,culo =C=8?%N 234
234 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
NArt,culo =C=8C%8 Supervisi$n de la CO/ASED
La Sociedad) dentro de los sesenta 2C64 d,as si&uientes de e'ectuada la pulicaci$n a *ue se re'iere el
art,culo =C=8A) re"itir+ a la CO/ASED lo si&uiente@
a4 Copia de la pulicaci$n estalecida en el art,culo =C=8A) tanto en el Diario O'icial co"o en la Je de la
SociedadF
4 El listado de a*uellos accionistas *ue .uieran procedido a recla"ar sus t,tulos representativos de
acciones y;o corar sus dividendosF
c4 El listado de accionistas *ue no .uiesen recla"ado sus t,tulos representativos de acciones y;o
dividendos%N 2>42=4
2>4 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
2=4 Art,culo "odi'icado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:) disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669) cuyo te0to es el si&uiente@
AArt,culo =C=8C%8 Supervisi$n de la CO/ASED%
La sociedad) dentro de los sesenta 2C64 d,as si&uientes de e'ectuada la di'usi$n a *ue se re'iere el art,culo
=C=8A) acreditar+ ante CO/ASED@
a4 Qaer di'undido en su p+&ina Je y en el Portal del Mercado de Dalores de CO/ASED lo se1alado en
el art,culo precedenteF
4 El listado de a*uellos accionistas *ue .uieran procedido a recla"ar sus acciones y;o corar sus
dividendosF y)
c4 El listado de accionistas *ue no .uiesen recla"ado sus acciones y;o dividendos%A
NArt,culo =C=8D%8 Del an+lisis y certi'icaci$n
La CO/ASED anali-ar+ la docu"entaci$n reciida a *ue se re'iere el art,culo =C=8C y si es con'or"e
e0pedir+ el correspondiente certi'icado *ue acredite *ue la Sociedad cu"pli$ con el procedi"iento de protecci$n
de los accionistas "inoritarios%N 234
234 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
NArt,culo =C=8E%8 Gastos de di'usi$n
Los &astos de di'usi$n derivados del procedi"iento de protecci$n a los accionistas "inoritarios ser+n de
car&o de la Sociedad) la *ue podr+ deducirlos proporcional"ente de los dividendos no corados *ue .uieran
dado ori&en al inicio de dic.o procedi"iento%
La deducci$n deer+ e'ectuarse a "+s tardar dentro de los *uince 2>I4 d,as si&uientes de reali-ada la
pulicaci$n) caso contrario se presu"ir+) sin pruea en contrario) *ue los &astos de di'usi$n .an sido asu"idos
por la Sociedad%N 2>42=4
2=4 P+rra'o "odi'icado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:) disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669) cuyo te0to es el si&uiente@
NLa deducci$n de los &astos deer+ e'ectuarse a "+s tardar dentro de los *uince 2>I4 d,as si&uientes de
reali-ada la di'usi$n) caso contrario se presu"ir+) sin pruea en contrario) *ue los &astos de di'usi$n .an sido
asu"idos por la sociedad%B
2>4 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
NArt,culo =C=8?%8 Soluci$n de controversias y procedi"iento de recla"aci$n
El solicitante al *ue se le .uiere dene&ado la entre&a de sus acciones y;o dividendos) de "odo e0preso o
'icto) podr+ recla"ar este .ec.o ante la CO/ASED%
El recla"o se presentar+ ante la Sociedad) en un pla-o de *uince 2>I4 d,as .+iles contados a partir de la
noti'icaci$n de la dene&atoria de la Sociedad o de la dene&atoria 'icta% El e0pediente ser+ elevado a la CO/ASED)
con los docu"entos necesarios para resolver *ue oren en poder de la Sociedad) en el t(r"ino de tres 2G4 d,as
.+iles% La CO/ASED deer+ resolver el recla"o dentro de los noventa 2964 d,as contados desde *ue 'ueren
reciidos los docu"entos re"itidos por la Sociedad) sin "+s tr+"ite *ue el an+lisis de los "is"os% Dentro de este
pla-o) la CO/ASED podr+ solicitar cual*uier docu"ento adicional al interesado y a la Sociedad%N 234
234 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
NArt,culo =C=8G%8 E'ectos de la resoluci$n de la CO/ASED
/oti'icada la resoluci$n de la CO/ASED) (sta podr+ ser o!eto de acci$n contencioso ad"inistrativa) en un
pla-o de *uince 2>I4 d,as .+iles% En el caso de ser declarado 'undado el recla"o) la resoluci$n tendr+ car+cter
suspensivo%
Transcurrido el pla-o a *ue se re'iere el p+rra'o precedente) sin ser i"pu&nada la resoluci$n ad"inistrativa
de la CO/ASED) (sta *uedar+ 'ir"e%
De ser el caso) el accionista se apersonar+ a la Sociedad con la copia de dic.a resoluci$n) a 'in de *ue
(sta proceda a la entre&a de las acciones y;o los dividendos) en un pla-o *ue no e0ceder+ de los *uince 2>I4 d,as
de presentada%N234
234 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
NArt,culo =C=8Q%8 Sanciones y disposiciones de la CO/ASED
En caso de *ue la Sociedad incu"pla cual*uiera de las oli&aciones de protecci$n de accionistas
"inoritarios considerados en la presente Ley o en las disposiciones *ue e"ita la CO/ASED) (sta aplicar+) con
criterios de ra-onailidad y proporcionalidad) las sanciones ad"inistrativas de a"onestaci$n y "ultas no "enores
de una 2>4 ni "ayores de veinticinco 2=I4 <nidades I"positivas Triutarias%
La CO/ASED aproar+) "ediante resoluci$n de directorio) las nor"as co"ple"entarias sore aplicaci$n
de sanciones a in'racciones de la presente Ley o disposiciones relativas a la protecci$n de los derec.os de los
accionistas "inoritarios%N234
234 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
NArt,culo =C=8I%8 Oli&aci$n de los 'iduciarios a e'ectuar pulicaciones para prote&er a los accionistas
"inoritarios
Los 'iduciarios de los patri"onios 'ideico"etidos constituidos con arre&lo a lo dispuesto en el Sucap,tulo
II del T,tulo III) Secci$n Se&unda) de la Ley /5 =C76=) Ley General del Siste"a ?inanciero) del Siste"a de
Se&uros y Or&+nica de la Superintendencia de Banca y Se&uros) *ue ten&an por 'inalidad reali-ar todas las
acciones necesarias para prote&er los derec.os de los accionistas y pro"over la entre&a de las acciones y;o
dividendos a sus propietarios) est+n oli&ados a pulicar) con car&o a dic.o patri"onio) la relaci$n de los
accionistas *ue no .uieren recla"ado sus acciones y;o de a*uellos *ue no .uieren corado sus dividendos o de
a*uellos cuyas acciones se .uieran encontrado en situaci$n de can!e%
La pulicaci$n se deer+ reali-ar anual"ente y durante el se&undo tri"estre de cada a1o en el Diario
O'icial y en la p+&ina Je de dic.o "edio de co"unicaci$n) cada treinta 2G64 d,as por tres 2G4 "eses consecutivos%
Transcurridos treinta 2G64 d,as contados a partir de la #lti"a pulicaci$n) los 'iduciarios proceder+n a
pulicar y a "antener en su p+&ina Je por un pla-o de sesenta 2C64 d,as calendario) el listado de los accionistas
*ue no .uieran recla"ado sus acciones y;o corado sus dividendos%N 2>42=4
2>4 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
2=4 Art,culo "odi'icado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:) disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669) cuyo te0to es el si&uiente@
AArt,culo =C=8I%8 Oli&aci$n de los 'iduciarios a e'ectuar di'usiones para prote&er a los accionistas
"inoritarios%
Los 'iduciarios de los patri"onios 'ideico"etidos constituidos con arre&lo a lo dispuesto en el Sucap,tulo
II del T,tulo III) Secci$n Se&unda) de la Ley /5 =C76=) Ley General del Siste"a ?inanciero) del Siste"a de
Se&uros y Or&+nica de la Superintendencia de Banca y Se&uros) *ue ten&an por 'inalidad reali-ar todas las
acciones necesarias para prote&er los derec.os de los accionistas y pro"over la entre&a de acciones y;o
dividendos a sus propietarios) est+n oli&ados a di'undir) con car&o a dic.o patri"onio) la relaci$n de los
accionistas *ue no .uieren recla"ado sus acciones y;o de a*uellos *ue no .uieren corado sus dividendos o de
a*uellos cuyas acciones se .uieran encontrado en situaci$n de can!e%
Dic.a di'usi$n deer+ ser e'ectuada anual"ente y durante el se&undo tri"estre de cada a1o en la p+&ina
Je de la sociedad y del 'iduciario) as, co"o en el Portal del Mercado de Dalores de CO/ASED%
En caso *ue la sociedad no cuente con p+&ina Je necesaria"ente deer+ e'ectuar la di'usi$n en el
Portal antes "encionado%B
NArt,culo =C=8R%8 E0cepci$n de la pulicaci$n
La oli&aci$n a *ue se re'iere el art,culo =C=8A) se entender+ cu"plida con la pulicaci$n de un aviso *ue
indi*ue el lu&ar donde se encuentre la in'or"aci$n e0i&ida en el "is"o y el .orario de atenci$n) sie"pre *ue el
costo de la pulicaci$n no supere el I6U del valor total de las acciones y;o dividendos por entre&ar%B2>42=4
2>4 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
2=4 Art,culo dero&ado por la Quinta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado el
=: !unio =66:% Disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669%
TLT<LO III
ADAPTACIK/ A LAS ?ORMAS DE SOCIEDAD A/K/IMA Q<E REG<LA LA LEP
Art,culo =CG%8 Adaptaci$n de la sociedad an$ni"a
Cuando una sociedad an$ni"a re#na los re*uisitos para ser considerada una sociedad an$ni"a cerrada
se le podr+ adaptar a esta 'or"a societaria "ediante la "odi'icaci$n) en lo *ue 'uere necesario) del pacto social y
del estatuto%
La adaptaci$n a sociedad an$ni"a aierta tendr+ car+cter oli&atorio cuando al t(r"ino de un e!ercicio
anual la sociedad alcance al&una de las condiciones previstas en los nu"erales >) = $ G del art,culo =H9% En este
caso cual*uier socio o tercero interesado puede solicitarla% La ad"inistraci$n dee reali-ar las acciones
necesarias y las !untas pertinentes se celerar+n y adoptar+n los acuerdos sin los re*uisitos de *u$ru" o
"ayor,as%
Art,culo =CH%8 Adaptaci$n de la sociedad an$ni"a cerrada o sociedad an$ni"a aierta
La sociedad an$ni"a cerrada o la sociedad an$ni"a aierta *ue de!e de reunir los re*uisitos *ue
estalece la ley para ser considerada co"o tal dee adaptarse a la 'or"a de sociedad an$ni"a *ue le
corresponda% A tal e'ecto se proceder+ se&#n se indica en el art,culo anterior%
LIBRO TERCERO
OTRAS ?ORMAS SOCIETARIAS
SECCIK/ PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIDA
Art,culo =CI%8 Responsailidad
En la sociedad colectiva los socios responden en 'or"a solidaria e ili"itada por las oli&aciones sociales%
Todo pacto en contrario no produce e'ecto contra terceros%
Art,culo =CC%8 Ra-$n social
La sociedad colectiva reali-a sus actividades a!o una ra-$n social *ue se inte&ra con el no"re de todos
los socios o de al&unos o al&uno de ellos) a&re&+ndose la e0presi$n NSociedad ColectivaN o las si&las NS%C%N%
La persona *ue) sin ser socio) per"ite *ue su no"re apare-ca en la ra-$n social) responde co"o si lo
'uera%
Art,culo =C7%8 Duraci$n
La sociedad colectiva tiene pla-o 'i!o de duraci$n% La pr$rro&a re*uiere consenti"iento un+ni"e de los
socios y se reali-a lue&o de .aerse cu"plido con lo estalecido en el art,culo =7I%
Art,culo =C:%8 Modi'icaci$n del pacto social
Toda "odi'icaci$n del pacto social se adopta por acuerdo un+ni"e de los socios y se inscrie en el
Re&istro) sin cuyo re*uisito no es oponile a terceros%
Art,culo =C9%8 ?or"aci$n de la voluntad social
Salvo estipulaci$n di'erente) los acuerdos de la sociedad se adoptan por "ayor,a de votos) co"putados
por personas%
Si se pacta *ue la "ayor,a se co"puta por capitales) el pacto social dee estalecer el voto *ue
corresponde al o a los socios industriales% En todo caso en *ue un socio ten&a "+s de la "itad de los votos) se
necesitar+ ade"+s el voto de otro socio%
Art,culo =76%8 Ad"inistraci$n
Salvo r(&i"en distinto previsto en el pacto social) la ad"inistraci$n de la sociedad corresponde) separada
e individual"ente) a cada uno de los socios%
Art,culo =7>%8 Trans'erencia de las participaciones
/in&#n socio puede trans"itir su participaci$n en la sociedad sin el consenti"iento de los de"+s% Las
participaciones de los socios constan en la escritura p#lica de constituci$n social% I&ual 'or"alidad es necesaria
para la trans"isi$n de las participaciones%
Art,culo =7=%8 /e&ocios privados
Los ne&ocios *ue los socios .a&an en no"re propio) por su cuenta y ries&o y con sus 'ondos
particulares) no oli&an ni aprovec.an a la sociedad) salvo *ue el pacto social dispon&a de "anera distinta%
Art,culo =7G%8 Bene'icio de e0cusi$n
El socio re*uerido de pa&o de deudas sociales puede oponer) aun cuando la sociedad est( en li*uidaci$n)
la e0cusi$n del patri"onio social) indicando los ienes con los cuales el acreedor puede lo&rar el pa&o%
El socio *ue pa&a con sus ienes una deuda e0i&ile a car&o de la sociedad) tiene el derec.o de recla"ar
a (sta el ree"olso total o e0i&irlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones) salvo *ue el
pacto social dispon&a de "anera diversa%
Art,culo =7H%8 Derec.os de los acreedores de un socio
Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad) ni aun en el caso de *uiera de a*u(l) otro
derec.o *ue el de e"ar&ar y perciir lo *ue por ene'icio o li*uidaci$n le corresponde) se&#n sea el caso) al
socio deudor% Ta"poco pueden solicitar la li*uidaci$n de la participaci$n en la sociedad *ue le corresponda al
socio deudor% Sin e"ar&o) el acreedor de un socio con cr(dito vencido) puede oponerse a *ue se prorro&ue la
sociedad respecto del socio deudor%
Art,culo =7I%8 Pr$rro&a de la duraci$n de la sociedad
El acuerdo de pr$rro&a de la sociedad se pulica por tres veces% La oposici$n a *ue se re'iere el art,culo
anterior se 'or"ula dentro de los treinta d,as del #lti"o aviso o de la inscripci$n en el Re&istro y se tra"ita por el
proceso areviado% Declarada 'undada la oposici$n) la sociedad dee li*uidar la participaci$n del socio deudor en
un lapso no "ayor a tres "eses%
Art,culo =7C%8 Separaci$n) e0clusi$n o "uerte de socio
En el caso de separaci$n o e0clusi$n) el socio contin#a siendo responsale ante terceros por las
oli&aciones sociales contra,das .asta el d,a *ue concluye su relaci$n con la sociedad% La e0clusi$n del socio se
acuerda por la "ayor,a de ellos) sin considerar el voto del socio cuya e0clusi$n se discute% Dentro de los *uince
d,as desde *ue la e0clusi$n se co"unic$ al socio e0cluido) puede (ste 'or"ular oposici$n "ediante de"anda en
proceso areviado%
Si la sociedad s$lo tiene dos socios) la e0clusi$n de uno de ellos s$lo puede ser resuelta por el Rue-)
"ediante proceso areviado% Si se declara 'undada la e0clusi$n se aplica lo dispuesto en la pri"era parte del
art,culo H%
Los .erederos de un socio responden por las oli&aciones sociales contra,das .asta el d,a del
'alleci"iento de su causante% Dic.a responsailidad est+ li"itada a la "asa .ereditaria del causante%
Art,culo =77%8 Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
El pacto social) en adici$n a las "aterias *ue conten&a con'or"e a lo previsto en la presente Secci$n)
dee incluir re&las relativas a@
>% El r(&i"en de ad"inistraci$n y las oli&aciones) 'acultades y li"itaciones de representaci$n y &esti$n
*ue corresponden a los ad"inistradoresF
=% Los controles *ue se atriuyen a los socios no ad"inistradores respecto de la ad"inistraci$n y la 'or"a
y procedi"ientos co"o e!ercen los socios el derec.o de in'or"aci$n respecto de la "arc.a socialF
G% Las responsailidades y consecuencias *ue se deriven para el socio *ue utili-a el patri"onio social o
usa la 'ir"a social para 'ines a!enos a la sociedadF
H% Las de"+s oli&aciones de los socios para con la sociedadF
I% La deter"inaci$n de las re"uneraciones *ue les correspondan a los socios y las li"itaciones para el
e!ercicio de actividades a!enas a las de la sociedadF
C% La deter"inaci$n de la 'or"a c$"o se reparten las utilidades o se soportan las p(rdidasF
7% Los casos de separaci$n o e0clusi$n de los socios y los procedi"ientos *ue deen se&uirse a tal e'ectoF
y)
:% El procedi"iento de li*uidaci$n y pa&o de la participaci$n del socio separado o e0cluido) y el "odo de
resolver los casos de desacuerdo%
El pacto social podr+ incluir ta"i(n las de"+s re&las y procedi"ientos *ue) a !uicio de los socios) sean
necesarios o convenientes para la or&ani-aci$n y 'unciona"iento de la sociedad) as, co"o los de"+s pactos
l,citos *ue deseen estalecer) todo ello en cuanto *ue no colisione con los aspectos sustantivos de esta 'or"a
societaria%
SECCIK/ SEG</DA
SOCIEDADES E/ COMA/DITA
TLT<LO I
DISPOSICIO/ES GE/ERALES
Art,culo =7:%8 Responsailidad
En las sociedades en co"andita) los socios colectivos responden solidaria e ili"itada"ente por las
oli&aciones sociales) en tanto *ue los socios co"anditarios responden s$lo .asta la parte del capital *ue se
.ayan co"pro"etido a aportar% El acto constitutivo dee indicar *ui(nes son los socios colectivos y *ui(nes los
co"anditarios%
La sociedad en co"andita puede ser si"ple o por acciones%
Art,culo =79%8 Ra-$n social
La sociedad en co"andita reali-a sus actividades a!o una ra-$n social *ue se inte&ra con el no"re de
todos los socios colectivos) o de al&unos o al&uno de ellos) a&re&+ndose) se&#n corresponda) las e0presiones
NSociedad en Co"anditaN o NSociedad en Co"andita por AccionesN) o sus respectivas si&las NS% en C%N o NS% en C%
por A%N% El socio co"anditario *ue consienta *ue su no"re 'i&ure en la ra-$n social responde 'rente a terceros
por las oli&aciones sociales co"o si 'uera colectivo%
Art,culo =:6%8 Contenido de la escritura de constituci$n
El pacto social dee contener las re&las particulares a la respectiva 'or"a de sociedad en co"andita *ue
se adopte y ade"+s puede incluir los "ecanis"os) procedi"ientos y re&las) as, co"o otros pactos l,citos) *ue a
!uicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la or&ani-aci$n y 'unciona"iento de la sociedad)
sie"pre *ue no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva 'or"a de sociedad en co"andita%
TLT<LO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD E/ COMA/DITA SIMPLE
Art,culo =:>%8 Sociedad en co"andita si"ple
A la sociedad en co"andita si"ple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva) sie"pre
*ue sean co"patiles con lo indicado en la presente Secci$n%
Esta 'or"a societaria dee oservar) particular"ente) las si&uientes re&las@
>% El pacto social dee se1alar el "onto del capital y la 'or"a en *ue se encuentra dividido% Las
participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cual*uier otro t,tulo ne&ocialeF
=% Los aportes de los socios co"anditarios s$lo pueden consistir en ienes en especie o en dineroF
G% Salvo pacto en contrario) los socios co"anditarios no participan en la ad"inistraci$nF y)
H% Para la cesi$n de la participaci$n del socio colectivo se re*uiere acuerdo un+ni"e de los socios
colectivos y "ayor,a asoluta de los co"anditarios co"putada por capitales% Para la del co"anditario es
necesario el acuerdo de la "ayor,a asoluta co"putada por persona de los socios colectivos y de la "ayor,a
asoluta de los co"anditarios co"putada por capitales%
TLT<LO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD
E/ COMA/DITA POR ACCIO/ES
Art,culo =:=%8 Sociedad en co"andita por acciones
A la sociedad en co"andita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad an$ni"a)
sie"pre *ue sean co"patiles con lo indicado en la presente Secci$n%
Esta 'or"a societaria dee oservar) particular"ente) las si&uientes re&las@
>% El ,nte&ro de su capital est+ dividido en acciones) pertene-can (stas a los socios colectivos o a los
co"anditariosF
=% Los socios colectivos e!ercen la ad"inistraci$n social y est+n su!etos a las oli&aciones y
responsailidades de los directores de las sociedades an$ni"as%
Los ad"inistradores pueden ser re"ovidos sie"pre *ue la decisi$n se adopte con el *u$ru" y la "ayor,a
estalecidos para los asuntos a *ue se re'iere los art,culos >=C y >=7 de la presente ley% I&ual "ayor,a se re*uiere
para no"rar nuevos ad"inistradoresF
G% Los socios co"anditarios *ue asu"en la ad"inistraci$n ad*uieren la calidad de socios colectivos desde
la aceptaci$n del no"ra"iento%
El socio colectivo *ue cese en el car&o de ad"inistrador) no responde por las oli&aciones contra,das por
la sociedad con posterioridad a la inscripci$n en el Re&istro de la cesaci$n en el car&oF
H% La responsailidad de los socios colectivos 'rente a terceros se re&ula por las re&las de los art,culos =CI
y =7GF y)
I% Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podr+n cederse sin el consenti"iento de la
totalidad de los colectivos y el de la "ayor,a asoluta) co"putada por capitales) de los co"anditariosF las acciones
de (stos son de lire tras"isiilidad) salvo las li"itaciones *ue en cuanto a su trans'erencia estale-ca el pacto
social%
SECCIK/ TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPO/SABILIDAD LIMITADA
Art,culo =:G%8 De'inici$n y responsailidad
En la Sociedad Co"ercial de Responsailidad Li"itada el capital est+ dividido en participaciones i&uales)
acu"ulales e indivisiles) *ue no pueden ser incorporadas en t,tulos valores) ni deno"inarse acciones%
Los socios no pueden e0ceder de veinte y no responden personal"ente por las oli&aciones sociales%
Art,culo =:H%8 Deno"inaci$n
La Sociedad Co"ercial de Responsailidad Li"itada tiene una deno"inaci$n) pudiendo utili-ar ade"+s un
no"re areviado) al *ue en todo caso dee a1adir la indicaci$n NSociedad Co"ercial de Responsailidad
Li"itadaN o su areviatura NS%R%L%N%
Art,culo =:I%8 Capital social
El capital social est+ inte&rado por las aportaciones de los socios% Al constituirse la sociedad) el capital
dee estar pa&ado en no "enos del veinticinco por ciento de cada participaci$n) y depositado en entidad ancaria
o 'inanciera del siste"a 'inanciero nacional a no"re de la sociedad%
Art,culo =:C%8 ?or"aci$n de la voluntad social
La voluntad de los socios *ue representen la "ayor,a del capital social re&ir+ la vida de la sociedad%
El estatuto deter"ina la 'or"a y "anera co"o se e0presa la voluntad de los socios) pudiendo estalecer
cual*uier "edio *ue &arantice su autenticidad%
Sin per!uicio de lo anterior) ser+ oli&atoria la celeraci$n de !unta &eneral cuando soliciten su reali-aci$n
socios *ue representen por lo "enos la *uinta parte del capital social%
Art,culo =:7%8 Ad"inistraci$n@ &erentes
La ad"inistraci$n de la sociedad se encar&a a uno o "+s &erentes) socios o no) *uienes la representan en
todos los asuntos relativos a su o!eto% Los &erentes no pueden dedicarse por cuenta propia o a!ena) al "is"o
&(nero de ne&ocios *ue constituye el o!eto de la sociedad% Los &erentes o ad"inistradores &o-an de las
'acultades &enerales y especiales de representaci$n procesal por el solo "(rito de su no"ra"iento% Los &erentes
pueden ser separados de su car&o se&#n acuerdo adoptado por "ayor,a si"ple del capital social) e0cepto cuando
tal no"ra"iento .uiese sido condici$n del pacto social) en cuyo caso s$lo podr+n ser re"ovidos !udicial"ente y
por dolo) culpa o in.ailidad para e!ercerlo%
Art,culo =::%8 Responsailidad de los &erentes
Los &erentes responden 'rente a la sociedad por los da1os y per!uicios causados por dolo) auso de
'acultades o ne&li&encia &rave% La acci$n de la sociedad por responsailidad contra los &erentes e0i&e el previo
acuerdo de los socios *ue representen la "ayor,a del capital social%
Art,culo =:9%8 Caducidad de la responsailidad
La responsailidad civil del &erente caduca a los dos a1os del acto reali-ado u o"itido por (ste) sin
per!uicio de la responsailidad y reparaci$n penal *ue se ordenara) si 'uera el caso%
Art,culo =96%8 Trans"isi$n de las participaciones por sucesi$n
La ad*uisici$n de al&una participaci$n social por sucesi$n .ereditaria con'iere al .eredero o le&atario) la
condici$n de socio% Sin e"ar&o) el estatuto puede estalecer *ue los otros socios ten&an derec.o a ad*uirir)
dentro del pla-o *ue a*u(l deter"ine) las participaciones sociales del socio 'allecido) se&#n "ecanis"o de
valori-aci$n *ue dic.a estipulaci$n se1ale% Si 'ueran varios los socios *ue *uisieran ad*uirir esas participaciones)
se distriuir+n entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales%
Art,culo =9>%8 Derec.o de ad*uisici$n pre'erente
El socio *ue se propon&a trans'erir su participaci$n o participaciones sociales a persona e0tra1a a la
sociedad) dee co"unicarlo por escrito diri&ido al &erente) *uien lo pondr+ en conoci"iento de los otros socios en
el pla-o de die- d,as% Los socios pueden e0presar su voluntad de co"pra dentro de los treinta d,as si&uientes a la
noti'icaci$n) y si son varios) se distriuir+ entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales%
En el caso *ue nin&#n socio e!ercite el derec.o indicado) podr+ ad*uirir la sociedad esas participaciones para ser
a"orti-adas) con la consi&uiente reducci$n del capital social% Transcurrido el pla-o) sin *ue se .aya .ec.o uso de
la pre'erencia) el socio *uedar+ lire para trans'erir sus participaciones sociales en la 'or"a y en el "odo *ue
ten&a por conveniente) salvo *ue se .uiese convocado a !unta para decidir la ad*uisici$n de las participaciones
por la sociedad% En este #lti"o caso si transcurrida la 'ec.a 'i!ada para la celeraci$n de la !unta (sta no .a
decidido la ad*uisici$n de las participaciones) el socio podr+ proceder a trans'erirlas%
Para el e!ercicio del derec.o *ue se concede en el presente art,culo) el precio de venta) en caso de
discrepancia) ser+ 'i!ado por tres peritos) no"rados uno por cada parte y un tercero no"rado por los otros dos)
o si esto no se lo&ra) por el !ue- "ediante de"anda por proceso su"ar,si"o%
El estatuto podr+ estalecer otros pactos y condiciones para la trans"isi$n de las participaciones sociales
y su evaluaci$n en estos supuestos) pero en nin&#n caso ser+ v+lido el pacto *ue pro.,a total"ente las
trans"isiones%
Son nulas las trans'erencias a persona e0tra1a a la sociedad *ue no se a!usten a lo estalecido en este
art,culo% La trans'erencia de participaciones se 'or"ali-a en escritura p#lica y se inscrie en el Re&istro%
Art,culo =9=%8 <sus'ructo) prenda y "edidas cautelares sore participaciones
En los casos de usu'ructo y prenda de participaciones sociales) se estar+ a lo dispuesto para las
sociedades an$ni"as en los art,culos >67 y >69) respectiva"ente% Sin e"ar&o) la constituci$n de ellos dee
constar en escritura p#lica e inscriirse en el Re&istro%
La participaci$n social puede ser "ateria de "edida cautelar% La resoluci$n !udicial *ue ordene la venta de
la participaci$n dee ser noti'icada a la sociedad% La sociedad tendr+ un pla-o de die- d,as contados a partir de la
noti'icaci$n para sustituirse a los posiles postores *ue se presentar,an al acto del re"ate) y ad*uirir la
participaci$n por el precio ase *ue se .uiese se1alado para dic.o acto%
Ad*uirida la participaci$n por la sociedad) el &erente proceder+ en la 'or"a indicada en el art,culo anterior%
Si nin&#n socio se interesa en co"prar) se considerar+ a"orti-ada la participaci$n) con la consi&uiente reducci$n
de capital%
Art,culo =9G%8 E0clusi$n y separaci$n de los socios
Puede ser e0cluido el socio &erente *ue in'rin!a las disposiciones del estatuto) co"eta actos dolosos
contra la sociedad o se dedi*ue por cuenta propia o a!ena al "is"o &(nero de ne&ocios *ue constituye el o!eto
social% La e0clusi$n del socio se acuerda con el voto 'avorale de la "ayor,a de las participaciones sociales) sin
considerar las del socio cuya e0clusi$n se discute) dee constar en escritura p#lica y se inscrie en el Re&istro%
Dentro de los *uince d,as desde *ue la e0clusi$n se co"unic$ al socio e0cluido) puede (ste 'or"ular
oposici$n "ediante de"anda en proceso areviado%
Si la sociedad s$lo tiene dos socios) la e0clusi$n de uno de ellos s$lo puede ser resuelta por el Rue-)
"ediante de"anda en proceso areviado% Si se declara 'undada la e0clusi$n se aplica lo dispuesto en la pri"era
parte del art,culo H%
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto%
Art,culo =9H%8 Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
El pacto social) en adici$n a las "aterias *ue conten&a con'or"e a lo previsto en la presente Secci$n)
dee incluir re&las relativas a@
>% Los ienes *ue cada socio aporte indicando el t,tulo con *ue se .ace) as, co"o el in'or"e de
valori-aci$n a *ue se re'iere el art,culo =7F
=% Las prestaciones accesorias *ue se .ayan co"pro"etido a reli-ar los socios) si ello correspondiera)
e0presando su "odalidad y la retriuci$n *ue con car&o a ene'icios .ayan de reciir los *ue la realicenF as, co"o
la re'erencia a la posiilidad *ue ellas sean trans'eriles con el solo consenti"iento de los ad"inistradoresF
G% La 'or"a y oportunidad de la convocatoria *ue deer+ e'ectuar el &erente "ediante es*uelas a!o
car&o) 'acs,"il) correo electr$nico u otro "edio de co"unicaci$n *ue per"ita otener constancia de recepci$n)
diri&idas al do"icilio o a la direcci$n desi&nada por el socio a este e'ectoF
H% Los re*uisitos y de"+s 'or"alidades para la "odi'icaci$n del pacto social y del estatuto) prorro&ar la
duraci$n de la sociedad y acordar su trans'or"aci$n) 'usi$n) escisi$n) disoluci$n) li*uidaci$n y e0tinci$nF
I% Las sole"nidades *ue deen cu"plirse para el au"ento y reducci$n del capital social) se1alando el
derec.o de pre'erencia *ue puedan tener los socios y cuando el capital no asu"ido por ellos puede ser o'recido a
personas e0tra1as a la sociedad% A su turno) la devoluci$n del capital podr+ .acerse a prorrata de las respectivas
participaciones sociales) salvo *ue) con la aproaci$n de todos los socios se acuerde otro siste"aF y)
C% La 'or"ulaci$n y aproaci$n de los estados 'inancieros) el *u$ru" y "ayor,a e0i&idos y el derec.o a las
utilidades repartiles en la proporci$n correspondiente a sus respectivas participaciones sociales) salvo disposici$n
diversa del estatuto%
El pacto social podr+ incluir ta"i(n las de"+s re&las y procedi"ientos *ue) a !uicio de los socios sean
necesarios o convenientes para la or&ani-aci$n y 'unciona"iento de la sociedad) as, co"o los de"+s pactos
l,citos *ue deseen estalecer) sie"pre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta 'or"a
societaria%
La convocatoria y la celeraci$n de las !untas &enerales) as, co"o la representaci$n de los socios en ellas)
se re&ir+ por las disposiciones de la sociedad an$ni"a en cuanto les sean aplicales%
SECCIK/ C<ARTA
SOCIEDADES CIDILES
Art,culo =9I%8 De'inici$n) clases y responsailidad
La Sociedad Civil se constituye para un 'in co"#n de car+cter econ$"ico *ue se reali-a "ediante el
e!ercicio personal de una pro'esi$n) o'icio) pericia) pr+ctica u otro tipo de actividades personales por al&uno)
al&unos o todos los socios%
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsailidad li"itada% En la pri"era los socios responden
personal"ente y en 'or"a susidiaria) con ene'icio de e0cusi$n) por las oli&aciones sociales y lo .acen) salvo
pacto distinto) en proporci$n a sus aportes% En la se&unda) cuyos socios no pueden e0ceder de treinta) no
responden personal"ente por las deudas sociales%
Art,culo =9C%8 Ra-$n social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsailidad li"itada desenvuelven sus actividades
a!o una ra-$n social *ue se inte&ra con el no"re de uno o "+s socios y con la indicaci$n NSociedad CivilN o su
e0presi$n areviada NS% CivilNF o) NSociedad Civil de Responsailidad Li"itadaN o su e0presi$n areviada NS% Civil
de R% L%N%
Art,culo =97%8 Capital social
El capital de la sociedad civil dee estar ,nte&ra"ente pa&ado al tie"po de la celeraci$n del pacto social%
Art,culo =9:%8 Participaciones y trans'erencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en t,tulos valores) ni
deno"inarse acciones% /in&#n socio puede trans"itir a otra persona) sin el consenti"iento de los de"+s) la
participaci$n *ue ten&a en la sociedad) ni ta"poco sustituirse en el dese"pe1o de la pro'esi$n) o'icio o) en
&eneral) los servicios *ue le corresponda reali-ar personal"ente de acuerdo al o!eto social% Las participaciones
sociales deen constar en el pacto social% Su trans"isi$n se reali-a por escritura p#lica y se inscrie en el
Re&istro%
Art,culo =99%8 Ad"inistraci$n
La ad"inistraci$n de la sociedad se ri&e) salvo disposici$n di'erente del pacto social) por las si&uientes
nor"as@
>% La ad"inistraci$n encar&ada a uno o varios socios co"o condici$n del pacto social s$lo puede ser
revocada por causa !usti'icadaF
=% La ad"inistraci$n con'erida a uno o "+s socios sin tal condici$n puede ser revocada en cual*uier
"o"entoF
G% El socio ad"inistrador dee ce1irse a los t(r"inos en *ue le .a sido con'erida la ad"inistraci$n% Se
entiende *ue no le es per"itido contraer a no"re de la sociedad oli&aciones distintas o a!enas a las
conducentes al o!eto social% Dee rendir cuenta de su ad"inistraci$n en los per,odos se1alados) y a 'alta de
estipulaci$n) tri"estral"enteF y)
H% Las re&las de los incisos > y = anteriores son aplicales a los &erentes o ad"inistradores) aun cuando
no tuviesen la calidad de socios%
Art,culo G66%8 <tilidades y p(rdidas
Las utilidades o las p(rdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo estalecido en el pacto socialF y
a 'alta de estipulaci$n en proporci$n a sus aportes% En este #lti"o caso) y salvo estipulaci$n di'erente)
corresponde al socio *ue s$lo pone su pro'esi$n u o'icio un porcenta!e i&ual al valor pro"edio de los aportes de
los socios capitalistas%
Art,culo G6>%8 Runta de socios
La !unta de socios es el $r&ano supre"o de la sociedad y e!erce co"o tal los derec.os y las 'acultades de
decisi$n y disposici$n *ue le&al"ente le corresponden) salvo a*uellos *ue) en virtud del pacto social) .ayan sido
encar&ados a los ad"inistradores% Los acuerdos se adoptan por "ayor,a de votos co"putada con'or"e al pacto
social y) a 'alta de estipulaci$n) por capitales y no por personasF y se aplica la re&la supletoria del art,culo anterior
al socio *ue s$lo pone su pro'esi$n u o'icio% Toda "odi'icaci$n del pacto social re*uiere acuerdo un+ni"e de los
socios%
Art,culo G6=%8 Liros y re&istros
Las sociedades civiles deer+n llevar las actas y re&istros contales *ue estalece la ley para las
sociedades "ercantiles%
Art,culo G6G%8 Estipulaciones por convenir en el pacto social
El pacto social) en adici$n a las "aterias *ue corresponda con'or"e a lo previsto en la presente Secci$n)
dee incluir re&las relativas a@
>% La duraci$n de la sociedad) indicando si .a sido 'or"ada para un o!eto espec,'ico) pla-o deter"inado o
si es de pla-o indeter"inadoF
=% En las sociedades de duraci$n indeter"inada) las re&las para el e!ercicio del derec.o de separaci$n de
los socios "ediante aviso anticipadoF
G% Los otros casos de separaci$n de los socios y a*uellos en *ue procede su e0clusi$nF
H% La responsailidad del socio *ue s$lo pone su pro'esi$n u o'icio en caso de p(rdidas cuando (stas son
"ayores al patri"onio social o si cuenta con e0oneraci$n totalF
I% La e0tensi$n de la oli&aci$n del socio *ue aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades *ue
.aya otenido en el e!ercicio de esas actividadesF
C% La ad"inistraci$n de la sociedad a estalecer a *uien corresponde la representaci$n le&al de la
sociedad y los casos en *ue el socio ad"inistrador re*uiere poder especialF
7% El e!ercicio del derec.o de los socios a oponerse a deter"inadas operaciones antes de *ue .ayan sido
concluidasF
:% La 'or"a c$"o se e!erce el ene'icio de e0cusi$n en la sociedad civil ordinariaF
9% La 'or"a y periodicidad con *ue los ad"inistradores deen rendir cuenta a los socios sore la "arc.a
socialF
>6% La 'or"a en *ue los socios pueden e!ercer sus derec.os de in'or"aci$n sore la "arc.a de la
sociedad) el estado de la ad"inistraci$n y los re&istros y cuentas de la sociedadF y)
>>% Las causales particulares de disoluci$n%
El pacto social podr+ incluir ta"i(n las de"+s re&las y procedi"ientos *ue) a !uicio de los socios sean
necesarios o convenientes para la or&ani-aci$n y 'uciona"iento de la sociedad) as, co"o los de"+s pactos l,citos
*ue deseen estalecer) sie"pre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta 'or"a societaria%
LIBRO C<ARTO
/ORMAS COMPLEME/TARIAS
SECCIK/ PRIMERA
EMISIK/ DE OBLIGACIO/ES
TLT<LO I
DISPOSICIO/ES GE/ERALES
Art,culo G6H%8 E"isi$n
La sociedad puede e"itir series nu"eradas de oli&aciones *ue recono-can o creen una deuda a 'avor de
sus titulares%
<na "is"a e"isi$n de oli&aciones puede reali-arse en una o "+s etapas o en una o "+s series) si as, lo
acuerda la !unta de accionistas o de socios) se&#n el caso%
Art,culo G6I%8 I"porte
El i"porte total de las oli&aciones) a la 'ec.a de e"isi$n) no podr+ ser superior al patri"onio neto de la
sociedad) con las si&uientes e0cepciones@
>% Que se .aya otor&ado &arant,a espec,'icaF o)
=% Que la operaci$n se realice para solventar el precio de ienes cuya ad*uisici$n o construcci$n .uiese
contratado de ante"ano la sociedadF o)
G% En los casos especiales *ue la ley lo per"ita%
Art,culo G6C%8 Condiciones de la e"isi$n
Las condiciones de cada e"isi$n) as, co"o la capacidad de la sociedad para 'or"ali-arlas) en cuanto no
est(n re&uladas por la ley) ser+n las *ue dispon&a el estatuto y las *ue acuerde la !unta de accionistas o de
socios) se&#n el caso%
Son condiciones necesarias la constituci$n de un sindicato de oli&acionistas y la desi&naci$n por la
sociedad de una e"presa ancaria) 'inanciera o sociedad a&ente de olsa *ue) con el no"re de representante
de los oli&acionistas) concurra al otor&a"iento del contrato de e"isi$n en no"re de los 'uturos oli&acionistas%
Art,culo G67%8 Garant,as de la e"isi$n
Las &arant,as espec,'icas pueden ser@
>% Derec.os reales de &arant,aF o
=% ?ian-a solidaria e"itida por entidades del siste"a 'inanciero nacional) co"pa1,as de se&uros
nacionales o e0tran!eras) o ancos e0tran!eros%
Independiente"ente de las &arant,as "encionadas) los oli&acionistas pueden .acer e'ectivos sus
cr(ditos sore los de"+s ienes y derec.os de la sociedad e"isora o del patri"onio de los socios) si la 'or"a
societaria lo per"ite%
Art,culo G6:%8 Escritura p#lica e inscripci$n
La e"isi$n de oli&aciones se .ar+ constar en escritura p#lica) con intervenci$n del Representante de los
Oli&acionistas% En la escritura se e0presa@
>% El no"re) el capital) el o!eto) el do"icilio y la duraci$n de la sociedad e"isoraF
=% Las condiciones de la e"isi$n y de ser un pro&ra"a de e"isi$n) las de las distintas series o etapas de
colocaci$nF
G% El valor no"inal de las oli&aciones) sus intereses) venci"ientos) descuentos o pri"as si las .uiere y
el "odo y lu&ar de pa&oF
H% El i"porte total de la e"isi$n y) en su caso) el de cada una de sus series o etapasF
I% Las &arant,as de la e"isi$n) en su casoF
C% El r(&i"en del sindicato de oli&acionistas) as, co"o las re&las 'unda"entales sore sus relaciones con
la sociedadF y)
7% Cual*uier otro pacto o convenio propio de la e"isi$n%
La colocaci$n de las oli&aciones puede iniciarse a partir de la 'ec.a de la escritura p#lica de e"isi$n% Si
e0isten &arant,as inscriiles s$lo puede iniciarse despu(s de la inscripci$n de (stas%
Art,culo G69%8 R(&i"en de prelaci$n
/o e0iste prelaci$n entre las distintas e"isiones o series de oli&aciones de una "is"a sociedad en ra-$n
de su 'ec.a de e"isi$n o colocaci$n) salvo *ue ella sea e0presa"ente pactada a 'avor de al&una e"isi$n o serie
en particular% Si se conviene un orden "+s 'avorale para una e"isi$n o serie de oli&aciones) ser+ necesario *ue
las asa"leas de oli&acionistas de las e"isiones o series precedentes presten su consenti"iento%
Lo dispuesto en el p+rra'o anterior no a'ecta el derec.o pre'erente de *ue &o-a cada e"isi$n o cada serie
con respecto a sus propias &arant,as%
Los derec.os de los oli&acionistas en relaci$n con los de"+s acreedores sociales se ri&en por las
nor"as *ue deter"inen su pre'erencia% 234
234 Art,culo "odi'icado por la Tercera Disposici$n Modi'icatoria de la Ley /5 =7=:7) pulicada el >986C8=666) cuyo
te0to es el si&uiente@
NArt,culo G69%8 R(&i"en de Prelaci$n
La 'ec.a de cada e"isi$n y series de oli&aciones de un "is"o e"isor) deter"inar+ la prelaci$n entre
ellas) salvo *ue ella sea e0presa"ente pactada en 'avor de al&una e"isi$n o serie en particular) en cuyo caso ser+
necesario *ue las asa"leas de oli&acionistas de las e"isiones o series precedentes presten su consenti"iento%
Lo dispuesto en el p+rra'o anterior no a'ecta el derec.o pre'erente de *ue &o-a cada e"isi$n o cada serie
con relaci$n a sus propias &arant,as espec,'icas%
Los derec.os de los oli&acionistas en relaci$n con los de"+s acreedores del e"isor) se ri&en por las
nor"as *ue deter"inen su pre'erencia%N
Art,culo G>6%8 Suscripci$n
La suscripci$n de la oli&aci$n i"porta para el oli&acionista su rati'icaci$n plena al contrato de e"isi$n y
su incorporaci$n al sindicato de oli&acionistas%
Articulo G>>%8 E"isiones a ser colocadas en el e0tran!ero
En el caso de e"isiones de oli&aciones para ser colocadas ,nte&ra"ente en el e0tran!ero) la !unta de
accionistas o de socios) se&#n el caso) podr+ acordar en la escritura p#lica de e"isi$n un r(&i"en di'erente al
previsto en esta ley) prescindiendo inclusive del Representante de los Oli&acionistas) del sindicato de
oli&acionistas y de cual*uier otro re*uisito e0i&ile para las e"isiones a colocarse en el pa,s%
Art,culo G>=%8 Dele&aciones al $r&ano ad"inistrador
To"ado el acuerdo de e"isi$n la !unta de accionistas o de socios) se&#n el caso) puede dele&ar en 'or"a
e0presa en el directorio y) cuando (ste no e0ista) en el ad"inistrador de la sociedad) todas las de"+s decisiones
as, co"o la e!ecuci$n del proceso de e"isi$n%
TLT<LO II
REPRESE/TACIK/ DE LAS OBLIGACIO/ES
Art,culo G>G%8 Representaci$n
Las oli&aciones pueden representarse por t,tulos) certi'icados) anotaciones en cuenta o en cual*uier otra
'or"a *ue per"ita la ley%
Los t,tulos o certi'icados representativos de oli&aciones y los cupones correspondientes a sus intereses)
en su caso) pueden ser no"inativos o al portador) tienen "(rito e!ecutivo y son trans'eriles con su!eci$n a las
estipulaciones contenidas en la escritura p#lica de e"isi$n%
Las oli&aciones representadas por "edio de anotaciones en cuenta se ri&en por las leyes de la "ateria%
Art,culo G>H%8 T,tulos
El t,tulo o certi'icado de una oli&aci$n contiene@
>% La desi&naci$n espec,'ica de las oli&aciones *ue representa y) de ser el caso) la serie a *ue
pertenecen y si son convertiles en acciones o noF
=% El no"re) do"icilio y capital de la sociedad e"isora y los datos de su inscripci$n en el Re&istroF
G% La 'ec.a de la escritura p#lica de la e"isi$n y el no"re del notario ante *uien se otor&$F
H% El i"porte de la e"isi$n y) de ser el caso) el de la serieF
I% Las &arant,as espec,'icas *ue la respaldanF
C% El valor no"inal de cada oli&aci$n *ue representa) su venci"iento) "odo y lu&ar de pa&o y r(&i"en de
intereses *ue le es aplicaleF
7% El n#"ero de oli&aciones *ue representaF
:% La indicaci$n de si es al portador o no"inativo y) en este #lti"o caso) el no"re del titular o ene'iciarioF
9% El n#"ero del t,tulo o certi'icado y la 'ec.a de su e0pedici$nF
>6% Las de"+s estipulaciones y condiciones de la e"isi$n o serieF y)
>>% La 'ir"a del representante de la sociedad e"isora y la del Representante de los Oli&acionistas%
El t,tulo o certi'icado podr+ contener la in'or"aci$n a *ue se re'ieren los incisos I) C y >6 anteriores en
'or"a resu"ida si se indica *ue ella aparece co"pleta y detallada en un prospecto *ue se deposita en el Re&istro
y en la Co"isi$n /acional Supervisora de E"presas y Dalores antes de poner el t,tulo o certi'icado en circulaci$n%
TLT<LO III
OBLIGACIO/ES CO/DERTIBLES
Art,culo G>I%8 Re*uisitos de la e"isi$n
La sociedad an$ni"a y la sociedad en co"andita por acciones pueden e"itir oli&aciones convertiles en
acciones de con'or"idad con la escritura p#lica de e"isi$n) la cual dee conte"plar los pla-os y de"+s
condiciones de la conversi$n%
La sociedad puede acordar la e"isi$n de oli&aciones convertiles en acciones de cual*uier clase) con o
sin derec.o a voto%
Art,culo G>C%8 Derec.o de suscripci$n pre'erente
Los accionistas de la sociedad tienen derec.o pre'erente para suscriir las oli&aciones convertiles)
con'or"e a las disposiciones aplicales a las acciones) en cuanto resulten pertinentes%
Art,culo G>7%8 Conversi$n
El au"ento de capital consecuencia de la conversi$n de oli&aciones en acciones se 'or"ali-a sin
necesidad de otra resoluci$n *ue la *ue dio lu&ar a la escritura p#lica de e"isi$n%
TLT<LO ID
SI/DICATO DE OBLIGACIO/ISTAS P REPRESE/TA/TE DE LOS OBLIGACIO/ISTAS
Art,culo G>:%8 ?or"aci$n del sindicato
El sindicato de oli&acionistas se constituye por el otor&a"iento de la escritura p#lica de e"isi$n% Los
ad*uirentes de las oli&aciones se incorporan al sindicato por la suscripci$n de las "is"as%
Art,culo G>9%8 Gastos del sindicato
Los &astos nor"ales *ue ocasione el sosteni"iento del sindicato corren a car&o de la sociedad e"isora y)
salvo pacto contrario) no deen e0ceder del e*uivalente al dos por ciento de los intereses anuales deven&ados por
las oli&aciones e"itidas%
Art,culo G=6%8 Asa"lea de oli&acionistas
Tan pronto co"o *uede suscrito el cincuenta por ciento de la e"isi$n se convoca a asa"lea de
oli&acionistas) la *ue dee aproar o desaproar la &esti$n del Representante de los Oli&acionistas y
con'ir"arlo en el car&o o desi&nar a *uien .ar+ de sustituirle%
Art,culo G=>%8 Convocatoria
La asa"lea de oli&acionistas es convocada por el directorio de la sociedad e"isora) cuando (ste no
e0ista por el ad"inistrador de la sociedad o por el Representante de los Oli&acionistas% Tste) ade"+s) dee
convocarla sie"pre *ue lo soliciten oli&aconistas *ue representen no "enos del veinte por ciento de las
oli&aciones en circulaci$n%
El Representante de los Oli&acionistas puede re*uerir la asistencia de los ad"inistradores de la sociedad
e"isora y dee .acerlo si as, .uiese sido solicitado por *uienes pidieron la convocatoria% Los ad"inistradores
tienen liertad para asistir aun*ue no .uiesen sido citados%
Art,culo G==%8 Co"petencia de la asa"lea
La asa"lea de oli&acionistas) deida"ente convocada) tiene las si&uientes 'acultades@
>% Acordar lo necesario para la de'ensa de los intereses de los oli&acionistasF
=% Modi'icar) de acuerdo con la sociedad) las &arant,as estalecidas y las condiciones de la e"isi$nF
G% Re"over al Representante de los Oli&acionistas y no"rar a su sustituto) corriendo en este caso con
los &astos *ue ori&ine la decisi$nF
H% Disponer la iniciaci$n de los procesos !udiciales o ad"inistrativos correspondientesF y)
I% Aproar los &astos ocasionados por la de'ensa de los intereses co"unes%
Art,culo G=G%8 Dalide- de los acuerdos de la asa"lea
En pri"era convocatoria es necesaria la asistencia de por lo "enos la "ayor,a asoluta del total de las
oli&aciones en circulaci$n y los acuerdos deen ser adoptados para su valide-) cuando "enos por i&ual "ayor,a%
Si no se lo&rase la aludida concurrencia) se puede proceder a una se&unda convocatoria para die- d,as
despu(s) y la asa"lea se instalar+ con la asistencia de cual*uier n#"ero de oli&aciones) entonces los acuerdos
podr+n to"arse por "ayor,a asoluta de las oli&aciones presentes o representadas en la asa"lea) salvo en el
caso del inciso = del art,culo anterior) *ue sie"pre re*uerir+ *ue el acuerdo sea adoptado por la "ayor,a asoluta
del total de las oli&aciones en circulaci$n%
Los acuerdos de la asa"lea de oli&acionistas vincular+n a (stos) incluidos los no asistentes y a los
disidentes% Pueden) sin e"ar&o ser i"pu&nados !udicial"ente a*uellos *ue 'uesen contrarios a la ley o se
opon&an a los t(r"inos de la escritura p#lica de e"isi$n) o *ue lesionen los intereses de los de"+s en ene'icio
de uno o varios oli&acionistas%
Son de aplicaci$n las nor"as para la i"pu&naci$n de acuerdos de !unta &eneral de accionistas) en lo
concerniente al procedi"iento y de"+s aspectos *ue 'uesen pertinentes%
Art,culo G=H%8 /or"as aplicales
Son aplicales a la asa"lea de oli&acionistas) en cuanto sean pertinentes) las disposiciones previstas
en esta ley relativas a la !unta &eneral de accionistas%
Art,culo G=I%8 Representante de los oli&acionistas
El Representante de los Oli&acionistas es el inter"ediario entre la sociedad y el sindicato y tiene cuando
"enos) las 'acultades) derec.os y responsailidades si&uientes@
>% Presidir las asa"leas de oli&acionistasF
=% E!ercer la representaci$n le&al del sindicatoF
G% Asistir) con vo- pero sin voto) a las delieraciones de la !unta de accionistas o de socios) se&#n el caso)
de la sociedad e"isora) in'or"ando a (sta de los acuerdos del sindicato y solicitando a la !unta los in'or"es *ue) a
su !uicio o al de la asa"lea de oli&acionistas) interese a (stosF
H% Intervenir en los sorteos *ue se celeren en relaci$n con los t,tulosF vi&ilar el pa&o de los intereses y del
principal y) en &eneral) cautelar los derec.os de los oli&acionistasF
I% Desi&nar a la persona natural *ue lo representar+ per"anente"ente ante la sociedad e"isora en sus
'unciones de Representante de los Oli&acionistasF
C% Desi&nar a una persona natural para *ue 'or"e parte del $r&ano ad"inistrador de la sociedad e"isora)
cuando la participaci$n de un representante de los oli&acionistas en dic.o directorio estuviese prevista en la
escritura p#lica de e"isi$nF
7% Convocar a la !unta de accionistas o de socios) se&#n el caso) de la sociedad e"isora si ocurriese un
atraso "ayor de oc.o d,as en el pa&o de los intereses vencidos o en la a"orti-aci$n del principalF
:% E0i&ir y supervisar la e!ecuci$n del proceso de conversi$n de las oli&aciones en accionesF
9% Deri'icar *ue las &arant,as de la e"isi$n .ayan sido deida"ente constituidas) co"proando la
e0istencia y el valor de los ienes a'ectadosF
>6% Cuidar *ue los ienes dados en &arant,a se encuentren) de acuerdo a su naturale-a) deida"ente
ase&urados a 'avor del Representante de los Oli&acionistas) en representaci$n de los oli&acionistas) al "enos
por un "onto e*uivalente al i"porte &aranti-adoF y)
>>% Iniciar y prose&uir las pretensiones !udiciales y e0tra!udiciales) en especial las *ue ten&an por o!eto
procurar el pa&o de los intereses y el capital adeudados) la e!ecuci$n de las &arant,as) la conversi$n de las
oli&aciones y la pr+ctica de actos conservatorios%
En adici$n a las 'acultades) derec.os y responsailidades antes indicados) la escritura de e"isi$n o la
asa"lea de oli&acionistas podr+ con'erirle o atriuirle las *ue se esti"en convenientes o necesarias%
Art,culo G=C%8 Pretensiones individuales
Los oli&acionistas pueden e!ercitar individual"ente las pretensiones *ue les correspondan@
>% Para pedir la nulidad de la e"isi$n o de los acuerdos de la asa"lea) cuando una u otra se .uiesen
reali-ado contraviniendo nor"as i"perativas de la leyF
=% Para e0i&ir de la sociedad e"isora) "ediante el proceso de e!ecuci$n) el pa&o de intereses)
oli&aciones) a"orti-aciones o ree"olsos vencidosF
G% Para e0i&ir del Representante de los Oli&acionistas *ue practi*ue los actos conservatorios de los
derec.os correspondientes a los oli&acionistas o *ue .a&a e'ectivos esos derec.osF o)
H% Para e0i&ir) en su caso) la responsailidad en *ue incurra el Representante de los Oli&acionistas%
Las pretensiones individuales de los oli&acionistas) sustentadas en los incisos >) = y G de este art,culo)
no proceden cuando sore el "is"o o!eto se encuentre en curso una acci$n del Representante de los
Oli&acionistas o cuando sean inco"patiles con al&#n acuerdo deida"ente aproado por la asa"lea de
oli&acionistas%
Art,culo G=7%8 E!ecuci$n de &arant,as
Antes de e!ecutar las &arant,as espec,'icas de la e"isi$n) si se produce de"ora de la sociedad e"isora en
el pa&o de los intereses o del principal) el Representante de los Oli&acionistas deer+ in'or"ar a la asa"lea
&eneral de oli&acionistas) salvo *ue por la naturale-a de la &arant,a o por las circunstancias) re*uiera e!ecutarlas
en 'or"a in"ediata%
Art,culo G=:%8 Petici$n al Representante de los Oli&acionistas
Si se .a producido la de"ora en el pa&o de los intereses o del principal por parte de la sociedad e"isora)
cual*uier oli&acionista puede pedir al Representante de los Oli&acionistas la correspondiente interposici$n de la
de"anda en proceso e!ecutivo% Si el Representante de los Oli&acionistas no interpone la de"anda dentro del
pla-o de treinta d,as) cual*uier oli&acionista puede e!ecutar individual"ente las &arant,as) en ene'icio de todos
los oli&acionistas i"pa&os%
TLT<LO D
REEMBOLSO) RESCATE) CA/CELACIK/ DE GARA/TLAS P RTGIME/ ESPECIAL
Art,culo G=9%8 Ree"olso
La sociedad e"isora dee satis'acer el i"porte de las oli&aciones en los pla-os convenidos) con las
pri"as y venta!as *ue se .uiesen estipulado en la escritura p#lica de e"isi$n%
Asi"is"o) est+ oli&ada a celerar los sorteos peri$dicos) dentro de los pla-os y en la 'or"a prevista en la
escritura p#lica de e"isi$n) con intervenci$n del Representante de los Oli&acionistas y en presencia de notario)
*uien e0tender+ el acta correspondiente%
El incu"pli"iento de estas oli&aciones deter"ina la caducidad del pla-o de la e"isi$n y autori-a a los
oli&acionistas a recla"ar el ree"olso de las oli&aciones y de los intereses correspondientes%
Art,culo GG6%8 Rescate
La sociedad e"isora puede rescatar las oli&aciones e"itidas) a e'ecto de a"orti-arlas@
>% Por pa&o anticipado) de con'or"idad con los t(r"inos de la escritura p#lica de e"isi$nF
=% Por o'erta diri&ida a todos los oli&acionistas o a a*uellos de una deter"inada serieF
G% En cu"pli"iento de convenios celerados con el sindicato de oli&acionistasF
H% Por ad*uisici$n en olsaF y)
I% Por conversi$n en acciones) de acuerdo con los titulares de las oli&aciones o de con'or"idad con la
escritura p#lica de e"isi$n%
Art,culo GG>%8 Ad*uisici$n sin a"orti-aci$n
La sociedad puede ad*uirir las oli&aciones) sin necesidad de a"orti-arlas) cuando la ad*uisici$n .uiese
sido autori-ada por el directorio y) cuando (ste no e0ista) por el ad"inistrador de la sociedad) deiendo en este
caso colocarlas nueva"ente dentro del t(r"ino "+s conveniente%
Mientras las oli&aciones a *ue se re'iere este art,culo se conserven en poder de la sociedad *uedan en
suspenso los derec.os *ue les correspondan y los intereses y de"+s cr(ditos derivados de ellas *ue resulten
e0i&iles se e0tin&uen por consolidaci$n%
Art,culo GG=%8 R(&i"en especial
La e"isi$n de oli&aciones su!eta a un r(&i"en le&al especial se ri&e por las disposiciones de este t,tulo
en 'or"a supletoria%
SECCIK/ SEG</DA
REORGA/IVACIK/ DE SOCIEDADES
TLT<LO I
TRA/S?ORMACIK/
Art,culo GGG%8 Casos de trans'or"aci$n
Las sociedades re&uladas por esta ley pueden trans'or"arse en cual*uier otra clase de sociedad o
persona !ur,dica conte"plada en las leyes del Per#%
Cuando la ley no lo i"pida) cual*uier persona !ur,dica constituida en el Per# puede trans'or"arse en
al&una de las sociedades re&uladas por esta ley%
La trans'or"aci$n no entra1a ca"io de la personalidad !ur,dica%
Art,culo GGH%8 Ca"io en la responsailidad de los socios
Los socios *ue en virtud de la nueva 'or"a societaria adoptada asu"en responsailidad ili"itada por las
deudas sociales) responden en la "is"a 'or"a por las deudas contra,das antes de la trans'or"aci$n% La
trans'or"aci$n a una sociedad en *ue la responsailidad de los socios es li"itada) no a'ecta la responsailidad
ili"itada *ue corresponde a (stos por las deudas sociales contra,das antes de la trans'or"aci$n) salvo en el caso
de a*uellas deudas cuyo acreedor la acepte e0presa"ente%
Art,culo GGI%8 Modi'icaci$n de participaciones o derec.os
La trans'or"aci$n no "odi'ica la participaci$n porcentual de los socios en el capital de la sociedad) sin su
consenti"iento e0preso) salvo los ca"ios *ue se produ-can co"o consecuencia del e!ercicio del derec.o de
separaci$n% Ta"poco a'ecta los derec.os de terceros e"anados de t,tulo distinto de las acciones o participaciones
en el capital) a no ser *ue sea aceptado e0presa"ente por su titular%
Art,culo GGC%8 Re*uisitos del acuerdo de trans'or"aci$n
La trans'or"aci$n se acuerda con los re*uisitos estalecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la
persona !ur,dica para la "odi'icaci$n de su pacto social y estatuto%
Art,culo GG7%8 Pulicaci$n del acuerdo
El acuerdo de trans'or"aci$n se pulica por tres veces) con cinco d,as de intervalo entre cada aviso% El
pla-o para el e!ercicio del derec.o de separaci$n e"pie-a a contarse a partir del #lti"o aviso%
Art,culo GG:%8 Derec.o de separaci$n
El acuerdo de trans'or"aci$n da lu&ar al e!ercicio del derec.o de separaci$n re&ulado por el art,culo =66%
El e!ercicio del derec.o de separaci$n no liera al socio de la responsailidad personal *ue le corresponda
por las oli&aciones sociales contra,das antes de la trans'or"aci$n%
Art,culo GG9%8 Balance de trans'or"aci$n
La sociedad est+ oli&ada a 'or"ular un alance de trans'or"aci$n al d,a anterior a la 'ec.a de la escritura
p#lica correspondiente% /o se re*uiere insertar el alance de trans'or"aci$n en la escritura p#lica) pero la
sociedad dee ponerlo a disposici$n de los socios y de los terceros interesados) en el do"icilio social) en un pla-o
no "ayor de treinta d,as contados a partir de la 'ec.a de la re'erida escritura p#lica%
Art,culo GH6%8 Escritura p#lica de trans'or"aci$n
Deri'icada la separaci$n de a*uellos socios *ue e!erciten su derec.o o transcurrido el pla-o prescrito sin
*ue .a&an uso de ese derec.o) la trans'or"aci$n se 'or"ali-a por escritura p#lica *ue contendr+ la constancia
de la pulicaci$n de los avisos re'eridos en el art,culo GG7%
Art,culo GH>%8 ?ec.a de vi&encia
La trans'or"aci$n entra en vi&encia al d,a si&uiente de la 'ec.a de la escritura p#lica respectiva% La
e'icacia de esta disposici$n est+ supeditada a la inscripci$n de la trans'or"aci$n en el Re&istro%
Art,culo GH=%8 Trans'or"aci$n de sociedades en li*uidaci$n
Si la li*uidaci$n no es consecuencia de la declaraci$n de nulidad del pacto social o del estatuto) o del
venci"iento de su pla-o de duraci$n) la sociedad en li*uidaci$n puede trans'or"arse revocando previa"ente el
acuerdo de disoluci$n y sie"pre *ue no se .aya iniciado el reparto del .aer social entre sus socios%
Art,culo GHG%8 Pretensi$n de nulidad de la trans'or"aci$n
La pretensi$n !udicial de nulidad contra una trans'or"aci$n inscrita en el Re&istro s$lo puede asarse en
la nulidad de los acuerdos de la !unta &eneral o asa"lea de socios de la sociedad *ue se trans'or"a% La
pretensi$n dee diri&irse contra la sociedad trans'or"ada%
La pretensi$n se deer+ tra"itar en el proceso areviado%
El pla-o para el e!ercicio de la pretensi$n de nulidad de una trans'or"aci$n caduca a los seis "eses
contados a partir de la 'ec.a de inscripci$n en el Re&istro de la escritura p#lica de trans'or"aci$n%
TLT<LO II
?<SIK/
Art,culo GHH%8 Concepto y 'or"as de 'usi$n
Por la 'usi$n dos a "+s sociedades se re#nen para 'or"ar una sola cu"pliendo los re*uisitos prescritos
por esta ley% Puede adoptar al&una de las si&uientes 'or"as@
>% La 'usi$n de dos o "+s sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante ori&ina la e0tinci$n
de la personalidad !ur,dica de las sociedades incorporadas y la trans"isi$n en lo*ue) y a t,tulo universal de sus
patri"onios a la nueva sociedadF o)
=% La asorci$n de una o "+s sociedades por otra sociedad e0istente ori&ina la e0tinci$n de la
personalidad !ur,dica de la sociedad o sociedades asoridas% La sociedad asorente asu"e) a t,tulo universal) y
en lo*ue) los patri"onios de las asoridas%
En a"os casos los socios o accionistas de las sociedades *ue se e0tin&uen por la 'usi$n recien
acciones o participaciones co"o accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad asorente) en su
caso%
Art,culo GHI%8 Re*uisitos del acuerdo de 'usi$n
La 'usi$n se acuerda con los re*uisitos estalecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes
para la "odi'icaci$n de su pacto social y estatuto%
/o se re*uiere acordar la disoluci$n y no se li*uida la sociedad o sociedades *ue se e0tin&uen por la
'usi$n%
Art,culo GHC%8 Aproaci$n del proyecto de 'usi$n
El directorio de cada una de las sociedades *ue participan en la 'usi$n apruea) con el voto 'avorale de la
"ayor,a asoluta de sus "ie"ros) el te0to del proyecto de 'usi$n%
En el caso de sociedades *ue no ten&an directorio el proyecto de 'usi$n se apruea por la "ayor,a
asoluta de las personas encar&adas de la ad"inistraci$n de la sociedad%
Art,culo GH7%8 Contenido del proyecto de 'usi$n
El proyecto de 'usi$n contiene@
>% La deno"inaci$n) do"icilio) capital y los datos de inscripci$n en el Re&istro de las sociedades
participantesF
=% La 'or"a de la 'usi$nF
G% La e0plicaci$n del proyecto de 'usi$n) sus principales aspectos !ur,dicos y econ$"icos y los criterios de
valori-aci$n e"pleados para la deter"inaci$n de la relaci$n de can!e entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la 'usi$nF
H% El n#"ero y clase de las acciones o participaciones *ue la sociedad incorporante o asorente dee
e"itir o entre&ar y) en su caso) la variaci$n del "onto del capital de esta #lti"aF
I% Las co"pensaciones co"ple"entarias) si 'uera necesarioF
C% El procedi"iento para el can!e de t,tulos) si 'uera el casoF
7% La 'ec.a prevista para su entrada en vi&enciaF
:% Los derec.os de los t,tulos e"itidos por las sociedades participantes *ue no sean acciones o
participacionesF
9% Los in'or"es le&ales) econ$"icos o contales contratados por las sociedades participantes) si los
.uiereF
>6% Las "odalidades a las *ue la 'usi$n *ueda su!eta) si 'uera el casoF y)
>>% Cual*uier otra in'or"aci$n o re'erencia *ue los directores o ad"inistradores consideren pertinente
consi&nar%
Art,culo GH:%8 Astenci$n de reali-ar actos si&ni'icativos
La aproaci$n del proyecto de 'usi$n por el directorio o los ad"inistradores de las sociedades i"plica la
oli&aci$n de astenerse de reali-ar o e!ecutar cual*uier acto o contrato *ue pueda co"pro"eter la aproaci$n del
proyecto o alterar si&ni'icativa"ente la relaci$n de can!e de las acciones o participaciones) .asta la 'ec.a de las
!untas &enerales o asa"leas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sore la 'usi$n%
Art,culo GH9%8 Convocatoria a !unta &eneral o asa"lea
La convocatoria a !unta &eneral o asa"lea de las sociedades a cuya consideraci$n .a de so"eterse el
proyecto de 'usi$n se reali-a "ediante aviso pulicado por cada sociedad participante con no "enos de die- d,as
de anticipaci$n a la 'ec.a de la celeraci$n de la !unta o asa"lea%
Art,culo GI6%8 Re*uisitos de la convocatoria
Desde la pulicaci$n del aviso de convocatoria) cada sociedad participante dee poner a disposici$n de
sus socios) accionistas) oli&acionistas y de"+s titulares de derec.os de cr(dito o t,tulos especiales) en su
do"icilio social los si&uientes docu"entos@
>% El proyecto de 'usi$nF
=% Estados 'inancieros auditados del #lti"o e!ercicio de las sociedades participantes% A*uellas *ue se
.uiesen constituido en el "is"o e!ercicio en *ue se acuerda la 'usi$n presentan un alance auditado cerrado al
#lti"o d,a del "es previo al de la aproaci$n del proyecto de 'usi$nF
G% El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las "odi'icaciones a los de la
sociedad asorenteF y)
H% La relaci$n de los principales accionistas) directores y ad"inistradores de las sociedades participantes%
Art,culo GI>%8 Acuerdo de 'usi$n
La !unta &eneral o asa"lea de cada una de las sociedades participantes apruea el proyecto de 'usi$n
con las "odi'icaciones *ue e0presa"ente se acuerden y 'i!a una 'ec.a co"#n de entrada en vi&encia de la 'usi$n%
Los directores o ad"inistradores deer+n in'or"ar) antes de la adopci$n del acuerdo) sore cual*uier
variaci$n si&ni'icativa e0peri"entada por el patri"onio de las sociedades participantes desde la 'ec.a en *ue se
estaleci$ la relaci$n de can!e%
Art,culo GI=%8 E0tinci$n del proyecto
El proceso de 'usi$n se e0tin&ue si no es aproado por las !untas &enerales o asa"leas de las
sociedades participantes dentro de los pla-os previstos en el proyecto de 'usi$n y en todo caso a los tres "eses
de la 'ec.a del proyecto%
Art,culo GIG%8 ?ec.a de entrada en vi&encia
La 'usi$n entra en vi&encia en la 'ec.a 'i!ada en los acuerdos de 'usi$n% En esa 'ec.a cesan las
operaciones y los derec.os y oli&aciones de las sociedades *ue se e0tin&uen) los *ue son asu"idos por la
sociedad asorente o incorporante%
Sin per!uicio de su in"ediata entrada en vi&encia) la 'usi$n est+ supeditada a la inscripci$n de la escritura
p#lica en el Re&istro) en la partida correspondiente a las sociedades participantes%
La inscripci$n de la 'usi$n produce la e0tinci$n de las sociedades asoridas o incorporadas) se&#n sea el
caso% Por su solo "(rito se inscrien ta"i(n en los respectivos re&istros) cuando corresponda) la trans'erencia de
los ienes) derec.os y oli&aciones individuales *ue inte&ran los patri"onios trans'eridos%
Art,culo GIH%8 Balances
Cada una de las sociedades *ue se e0tin&uen por la 'usi$n 'or"ula un alance al d,a anterior de la 'ec.a
de entrada en vi&encia de la 'usi$n% La sociedad asorente o incorporante) en su caso) 'or"ula un alance de
apertura al d,a de entrada en vi&encia de la 'usi$n%
Los alances re'eridos en el p+rra'o anterior deen *uedar 'or"ulados dentro de un pla-o "+0i"o treinta
d,as) contado a partir de la 'ec.a de entrada en vi&encia de la 'usi$n% /o se re*uiere la inserci$n de los alances
en la escritura p#lica de 'usi$n% Los alances deen ser aproados por el respectivo directorio) y cuando (ste no
e0ista por el &erente) y estar a disposici$n de las personas "encionadas en el art,culo GI6) en el do"icilio social
de la sociedad asorente o incorporante por no "enos de sesenta d,as lue&o del pla-o "+0i"o para su
preparaci$n%
Art,culo GII%8 Pulicaci$n de los acuerdos
Cada uno de los acuerdos de 'usi$n se pulica por tres veces) con cinco d,as de intervalo entre cada
aviso% Los avisos podr+n pulicarse en 'or"a independiente o con!unta por las sociedades participantes%
El pla-o para el e!ercicio del derec.o de separaci$n e"pie-a a contarse a partir del #lti"o aviso de la
correspondiente sociedad%
Art,culo GIC%8 Derec.o de separaci$n
El acuerdo de 'usi$n da a los socios y accionistas de las sociedades *ue se 'usionan el derec.o de
separaci$n re&ulado por el art,culo =66%
El e!ercicio del derec.o de separaci$n no liera al socio de la responsailidad personal *ue le corresponda
por las oli&aciones sociales contra,das antes de la 'usi$n%
Art,culo GI7%8 Escritura p#lica de 'usi$n
La escritura p#lica de 'usi$n se otor&a una ve- vencido el pla-o de treinta d,as) contado a partir de la
'ec.a de la pulicaci$n del #lti"o aviso a *ue se re'iere el art,culo GII) si no .uiera oposici$n% Si la oposici$n
.uiese sido noti'icada dentro del citado pla-o) la escritura p#lica se otor&a una ve- levantada la suspensi$n o
concluido el proceso *ue declara in'undada la oposici$n%
Art,culo GI:%8 Contenido de la escritura p#lica
La escritura p#lica de 'usi$n contiene@
>% Los acuerdos de las !untas &enerales o asa"leas de las sociedades participantesF
=% El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las "odi'icaciones del pacto social y del estatuto de la
sociedad asorenteF
G% La 'ec.a de entrada en vi&encia de la 'usi$nF
H% La constancia de la pulicaci$n de los avisos prescritos en el art,culo GIIF y)
I% Los de"+s pactos *ue las sociedades participantes esti"en pertinente%
Art,culo GI9%8 Derec.o de oposici$n
El acreedor de cual*uiera de las sociedades participantes tiene derec.o de oposici$n) el *ue se re&ula por
lo dispuesto en el art,culo =>9%
Art,culo GC6%8 Sanci$n para la oposici$n de "ala 'e o sin 'unda"ento
Cuando la oposici$n se .uiese pro"ovido con "ala 'e o con notoria 'alta de 'unda"ento) el !ue-
i"pondr+ al de"andante y en ene'icio de la sociedad a'ectada por la oposici$n una penalidad de acuerdo con la
&ravedad del asunto) as, co"o la inde"ni-aci$n por da1os y per!uicios *ue corresponda%
Art,culo GC>%8 Ca"io en la responsailidad de los socios
Es aplicale a la 'usi$n cuando ori&ine ca"io en la responsailidad de los socios o accionistas de al&una
de las sociedades participantes lo dispuesto en el art,culo GGH%
Art,culo GC=%8 Otros derec.os
Los titulares de derec.os especiales *ue no sean acciones o participaciones de capital dis'rutan de los
"is"os derec.os en la sociedad asorente o en la incorporante) salvo *ue presten aceptaci$n e0presa a
cual*uier "odi'icaci$n o co"pensaci$n de dic.os derec.os% Cuando la aceptaci$n proviene de acuerdo adoptado
por la asa"lea *ue re#ne a los titulares de esos derec.os) es de cu"pli"iento oli&atorio para todos ellos%
Art,culo GCG%8 ?usi$n si"ple
Si la sociedad asorente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades
asoridas) no es necesario el cu"pli"iento de los re*uisitos estalecidos en los incisos G4) H4) I4 y C4 del art,culo
GH7%
Art,culo GCH%8 ?usi$n de sociedades en li*uidaci$n
Es aplicale a la 'usi$n de sociedades en li*uidaci$n lo dispuesto en el art,culo GH=%
Art,culo GCI%8 Pretensi$n de nulidad de la 'usi$n
La pretensi$n !udicial de nulidad contra una 'usi$n inscrita en el Re&istro s$lo puede asarse en la nulidad
de los acuerdos de las !untas &enerales o asa"leas de socios de las sociedades *ue participaron en la 'usi$n% La
pretensi$n dee diri&irse contra la sociedad asorente o contra la sociedad incorporante) se&#n sea el caso% La
pretensi$n se deer+ tra"itar en el proceso areviado%
El pla-o para el e!ercicio de la pretensi$n de nulidad de una 'usi$n caduca a los seis "eses) contados a
partir de la 'ec.a de inscripci$n en el Re&istro de la escritura p#lica de 'usi$n%
Art,culo GCC%8 E'ectos de la declaraci$n de nulidad
La declaraci$n de nulidad no a'ecta la valide- de las oli&aciones nacidas despu(s de la 'ec.a de entrada
en vi&encia de la 'usi$n% Todas las sociedades *ue participaron en la 'usi$n son solidaria"ente responsales de
tales oli&aciones 'rente a los acreedores%
TLT<LO III
ESCISIK/
Art,culo GC7%8 Concepto y 'or"as de escisi$n
Por la escisi$n una sociedad 'racciona su patri"onio en dos o "+s lo*ues para trans'erirlos ,nte&ra"ente
a otras sociedades o para conservar uno de ellos) cu"pliendo los re*uisitos y las 'or"alidades prescritas por esta
ley% Puede adoptar al&una de las si&uientes 'or"as@
>% La divisi$n de la totalidad del patri"onio de una sociedad en dos o "+s lo*ues patri"oniales) *ue son
trans'eridos a nuevas sociedades o asoridos por sociedades ya e0istentes o a"as cosas a la ve-% Esta 'or"a
de escisi$n produce la e0tinci$n de la sociedad escindidaF o)
=% La se&re&aci$n de uno o "+s lo*ues patri"oniales de una sociedad *ue no se e0tin&ue y *ue los
trans'iere a una o "+s sociedades nuevas) o son asoridos por sociedades e0istentes o a"as cosas a la ve-%
La sociedad escindida a!usta su capital en el "onto correspondiente%
En a"os casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas recien acciones o participaciones
co"o accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades asorentes) en su caso%
Art,culo GC:%8 /uevas acciones o participaciones
Las nuevas acciones o participaciones *ue se e"itan co"o consecuencia de la escisi$n pertenecen a los
socios o accionistas de la sociedad escindida) *uienes las recien en la "is"a proporci$n en *ue participan en el
capital de (sta) salvo pacto en contrario%
El pacto en contrario puede disponer *ue uno o "+s socios no recian acciones o participaciones de
al&una o al&unas de las sociedades ene'iciarias%
Art,culo GC9%8 De'inici$n de lo*ues patri"oniales
Para los e'ectos de este T,tulo) se entiende por lo*ue patri"onial@
>% <n activo o un con!unto de activos de la sociedad escindidaF
=% El con!unto de uno o "+s activos y uno o "+s pasivos de la sociedad escindidaF y)
G% <n 'ondo e"presarial
Art,culo G76%8 Re*uisitos del acuerdo de escisi$n
La escisi$n se acuerda con los "is"os re*uisitos estalecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la "odi'icaci$n de su pacto social y estatuto%
/o se re*uiere acordar la disoluci$n de la sociedad o sociedades *ue se e0tin&uen por la escisi$n%
Art,culo G7>%8 Aproaci$n del proyecto de escisi$n
El directorio de cada una de las sociedades *ue participan en la escisi$n apruea) con el voto 'avorale de
la "ayor,a asoluta de sus "ie"ros) el te0to del proyecto de escisi$n%
En el caso de sociedades *ue no ten&an directorio) el proyecto de escisi$n se apruea por la "ayor,a
asoluta de las personas encar&adas de la ad"inistraci$n de la sociedad%
Art,culo G7=%8 Contenido del proyecto de escisi$n
El proyecto de escisi$n contiene@
>% La deno"inaci$n) do"icilio) capital y los datos de inscripci$n en el Re&istro de las sociedades
participantesF
=% La 'or"a propuesta para la escisi$n y la 'unci$n de cada sociedad participanteF
G% La e0plicaci$n del proyecto de escisi$n) sus principales aspectos !ur,dicos y econ$"icos) los criterios de
valori-aci$n e"pleados y la deter"inaci$n de la relaci$n de can!e entre las respectivas acciones o participaciones
de las sociedades *ue participan en la escisi$nF
H% La relaci$n de los ele"entos del activo y del pasivo) en su caso) *ue correspondan a cada uno de los
lo*ues patri"oniales resultantes de la escisi$nF
I% La relaci$n del reparto) entre los accionistas o socios de la sociedad escindida) de las acciones o
participaciones a ser e"itidas por las sociedades ene'iciariasF
C% Las co"pensaciones co"ple"entarias) si las .uieseF
7% El capital social y las acciones o participaciones por e"itirse por la nuevas sociedades) en su caso) o la
variaci$n del "onto del capital de la sociedad o sociedades ene'iciarias) si lo .uiereF
:% El procedi"iento para el can!e de t,tulos) en su casoF
9% La 'ec.a prevista para su entrada en vi&enciaF
>6% Los derec.os de los t,tulos e"itidos por las sociedades participantes *ue no sean acciones o
participacionesF
>>% Los in'or"es econ$"icos o contales contratados por las sociedades participantes) si los .uiereF
>=% Las "odalidades a las *ue la escisi$n *ueda su!eta) si 'uera el casoF y)
>G% Cual*uier otra in'or"aci$n o re'erencia *ue los directores o ad"inistradores consideren pertinente
consi&nar%
Art,culo G7G%8 Astenci$n de reali-ar actos si&ni'icativos
La aproaci$n del proyecto de escisi$n por los directores o ad"inistradores de las sociedades
participantes i"plica la oli&aci$n de astenerse de reali-ar o e!ecutar cual*uier acto o contrato *ue pueda
co"pro"eter la aproaci$n del proyecto o alterar si&ni'icativa"ente la relaci$n de can!e de las acciones o
participaciones) .asta la 'ec.a de las !untas &enerales o asa"leas de las sociedades participantes convocadas
para pronunciarse sore la escisi$n%
Art,culo G7H%8 Convocatoria a las !untas &enerales o asa"leas
La convocatoria a !unta &eneral o asa"lea de las sociedades a cuya consideraci$n .a de so"eterse el
proyecto de escisi$n se reali-a "ediante aviso pulicado por cada sociedad participante con un ",ni"o de die-
d,as de anticipaci$n a la 'ec.a de la celeraci$n de la !unta o asa"lea%
Art,culo G7I%8 Re*uisitos de la convocatoria
Desde la pulicaci$n del aviso de convocatoria) cada sociedad participante dee poner a disposici$n de
sus socios) accionistas) oli&acionistas y de"+s titulares de derec.os de cr(dito o t,tulos especiales en su
do"icilio social los si&uientes docu"entos@

>% El proyecto de escisi$nF
=% Estados 'inancieros auditados del #lti"o e!ercicio de las sociedades participantes% A*uellas *ue se
.uiesen constituido en el "is"o e!ercicio en *ue se acuerda la escisi$n presentan un alance auditado cerrado al
#lti"o d,a del "es previo al de aproaci$n del proyectoF
G% El proyecto de "odi'icaci$n del pacto social y estatuto de la sociedad escindidaF el proyecto de pacto
social y estatuto de la nueva sociedad ene'iciariaF o) si se trata de escisi$n por asorci$n) las "odi'icaciones *ue
se introdu-can en los de las sociedades ene'iciarias de los lo*ues patri"onialesF y)
H% La relaci$n de los principales socios) de los directores y de los ad"inistradores de las sociedades
participantes%
Art,culo G7C%8 Acuerdo de escisi$n
Previo in'or"e de los ad"inistradores o directores sore cual*uier variaci$n si&ni'icativa e0peri"entada
por el patri"onio de las sociedades participantes desde la 'ec.a en *ue se estaleci$ la relaci$n de can!e en el
proyecto de escisi$n) las !untas &enerales o asa"leas de cada una de las sociedades participantes apruean el
proyecto de escisi$n en todo a*uello *ue no sea e0presa"ente "odi'icado por todas ellas) y 'i!a una 'ec.a co"#n
de entrada en vi&encia de la escisi$n%
Art,culo G77%8 E0tinci$n del proyecto
El proyecto de escisi$n se e0tin&ue si no es aproado por las !untas &enerales o por las asa"leas de las
sociedades participantes dentro de los pla-os previstos en el proyecto de escisi$n y en todo caso a los tres "eses
de la 'ec.a del proyecto%
Art,culo G7:%8 ?ec.a de entrada en vi&encia
La escisi$n entra en vi&encia en la 'ec.a 'i!ada en el acuerdo en *ue se apruea el proyecto de escisi$n
con'or"e a lo dispuesto en el art,culo G7C% A partir de esa 'ec.a las sociedades ene'iciarias asu"en
auto"+tica"ente las operaciones) derec.os y oli&aciones de los lo*ues patri"oniales escindidos y cesan con
respecto a ellos las operaciones) derec.os y oli&aciones de la o las sociedades escindidas) ya sea *ue se
e0tin&an o no%
Sin per!uicio de su in"ediata entrada en vi&encia) la escisi$n est+ supeditada a la inscripci$n de la
escritura p#lica en el Re&istro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes% La
inscripci$n de la escisi$n produce la e0tinci$n de la sociedad escindida) cuando (ste sea el caso% Por su solo
"(rito se inscrien ta"i(n en sus respectivos Re&istros) cuando corresponda) el traspaso de los ienes)
derec.os y oli&aciones individuales *ue inte&ran los lo*ues patri"oniales trans'eridos%
Art,culo G79%8 Balances de escisi$n
Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo alance de escisi$n al d,a anterior al 'i!ado
co"o 'ec.a de entrada en vi&encia de la escisi$n) con e0cepci$n de las nuevas sociedades *ue se constituyen por
ra-$n de la escisi$n las *ue deen 'or"ular un alance de apertura al d,a 'i!ado para la vi&encia de la escisi$n%
Los alances de escisi$n deen 'or"ularse dentro de un pla-o "+0i"o de treinta d,as) contado a partir de
la 'ec.a de entrada en vi&encia de la escisi$n% /o se re*uiere la inserci$n de los alances de escisi$n en la
escritura p#lica correspondiente) pero deen ser aproados por el respectivo directorio) y cuando (ste no e0ista
por el &erente) y las sociedades participantes deen ponerlos a disposici$n de las personas "encionadas en el
art,culo G7I en el do"icilio social por no "enos de sesenta d,as lue&o del pla-o "+0i"o para su preparaci$n%
Art,culo G:6%8 Pulicaci$n de aviso
Cada uno de los acuerdos de escisi$n se pulica por tres veces) con cinco d,as de intervalo entre cada
aviso% Los avisos podr+n pulicarse en 'or"a independiente o con!unta por las sociedades participantes%
El pla-o para el e!ercicio del derec.o de separaci$n e"pie-a a contarse a partir del #lti"o aviso%
Art,culo G:>%8 Escritura p#lica de escisi$n
La escritura p#lica de escisi$n se otor&a una ve- vencido el pla-o de treinta d,as contado desde la 'ec.a
de pulicaci$n del #lti"o aviso a *ue se re'iere el art,culo anterior) si no .uiera oposici$n% Si la oposici$n .uiera
sido noti'icada dentro del citado pla-o) la escritura se otor&a una ve- levantada la suspensi$n o concluido el
procedi"iento declarando in'undada la oposici$n%
Art,culo G:=%8 Contenido de la escritura p#lica
La escritura p#lica de escisi$n contiene@
>% Los acuerdos de las !untas &enerales o asa"leas de las sociedades participantesF
=% Los re*uisitos le&ales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades) en su casoF
G% Las "odi'icaciones del contrato social) del estatuto y del capital social de las sociedades participantes
en la escisi$n) en su casoF
H% La 'ec.a de entrada en vi&encia de la escisi$nF
I% La constancia de .aer cu"plido con los re*uisitos prescritos en el art,culo G:6F y)
C% Los de"+s pactos *ue las sociedades participantes esti"en pertinente%
Art,culo G:G%8 Derec.o de oposici$n
El acreedor de cual*uier de las sociedades participantes tiene derec.o de oposici$n) el cual se re&ula por
lo dispuesto en el art,culo =>9%
Art,culo G:H%8 Sanci$n para la oposici$n de "ala 'e o sin 'unda"ento
Cuando la oposici$n se .uiese pro"ovido con "ala 'e o con notoria 'alta de 'unda"ento) el !ue-
i"pondr+ al de"andante) en ene'icio de la sociedad a'ectada por la oposici$n una penalidad de acuerdo con la
&ravedad del asunto) as, co"o la inde"ni-aci$n por da1os y per!uicios *ue corresponda%
Art,culo G:I%8 Derec.o de separaci$n
El acuerdo de escisi$n otor&a a los socios o accionistas de las sociedades *ue se escindan el derec.o de
separaci$n previsto en el art,culo =66%
El e!ercicio del derec.o de separaci$n no liera al socio de la responsailidad personal *ue le corresponda
por las oli&aciones sociales contra,das antes de la escisi$n%
Art,culo G:C%8 Ca"io en la responsailidad de los socios
Es aplicale a la escisi$n *ue ori&ine ca"ios en la responsailidad de los socios o accionistas de las
sociedades participantes lo dispuesto en el art,culo GGH%
Art,culo G:7%8 Otros derec.os
Los titulares de derec.os especiales en la sociedad *ue se escinde) *ue no sean acciones o
participaciones de capital) dis'rutan de los "is"os derec.os en la sociedad *ue los asu"a) salvo *ue presten su
aceptaci$n e0presa a cual*uier "odi'icaci$n o co"pensaci$n de esos derec.os% Si la aceptaci$n proviene de
acuerdo adoptado por la asa"lea *ue re#na a los titulares de dic.os derec.os) es de cu"pli"iento oli&atorio
para todos ellos%
Art,culo G::%8 Escisi$n de sociedades en li*uidaci$n
Es aplicale a la escisi$n de sociedades en li*uidaci$n lo dispuesto en el art,culo GH=%
Art,culo G:9%8 Responsailidad despu(s de la escisi$n
Desde la 'ec.a de entrada en vi&encia de la escisi$n) las sociedades ene'iciarias responden por las
oli&aciones *ue inte&ran el pasivo del lo*ue patri"onial *ue se les .a traspasado o .an asorido por e'ectos
de la escisi$n%
Las sociedades escindidas *ue no se e0tin&uen) s$lo responden 'rente a las sociedades ene'iciarias por
el sanea"iento de los ienes *ue inte&ran el activo del lo*ue patri"onial trans'erido) pero no por las oli&aciones
*ue inte&ran el pasivo de dic.o lo*ue%
Estos casos ad"iten pacto en contrario%
Art,culo G96%8 Pretensi$n de nulidad de la escisi$n
La pretensi$n !udicial de nulidad contra una escisi$n inscrita en el Re&istro se ri&e por lo dispuesto para la
'usi$n en los art,culos GCC y GCI%
TLT<LO ID
OTRAS ?ORMAS DE REORGA/IVACIO/
Art,culo G9>%8 Reor&ani-aci$n si"ple
Se considera reor&ani-aci$n el acto por el cual una sociedad se&re&a uno o "+s lo*ues patri"oniales y
los aporta a una o "+s sociedades nuevas o e0istentes) reciiendo a ca"io y conservando en su activo las
acciones o participaciones correspondientes a dic.os aportes%
Art,culo G9=%8 Otras 'or"as de reor&ani-aci$n
Son ta"i(n 'or"as de reor&ani-aci$n societaria@
>% Las escisiones "#ltiples) en las *ue intervienen dos o "+s sociedades escindidasF
=% Las escisiones "#ltiples co"inadas en las cuales los lo*ues patri"oniales de las distintas sociedades
escindidas son reciidos) en 'or"a co"inada) por di'erentes sociedades) ene'iciarias y por las propias
escindidasF
G% Las escisiones co"inadas con 'usiones) entre las "is"as sociedades participantesF
H% Las escisiones y 'usiones co"inadas entre "#ltiples sociedadesF y)
I% Cual*uier otra operaci$n en *ue se co"inen trans'or"aciones) 'usiones o escisiones%
Art,culo G9G%8 Operaciones si"ult+neas
Las reor&ani-aciones re'eridas en los art,culos anteriores se reali-an en una "is"a operaci$n) sin
per!uicio de *ue cada una de las sociedades participantes cu"pla con los re*uisitos le&ales prescritos por la
presente ley para cada uno de los di'erentes actos *ue las con'or"an y de *ue de cada uno de ellos se deriven las
consecuencias *ue les son pertinentes%
Art,culo G9H%8 Reor&ani-aci$n de sociedades constituidas en el e0tran!ero
Cual*uier sociedad constituida y con do"icilio en el e0tran!ero) sie"pre *ue la ley no lo pro.,a) puede
radicarse en el Per#) conservando su personalidad !ur,dica y trans'or"+ndose y adecuando su pacto social y
estatuto a la 'or"a societaria *ue decida asu"ir en el Per#% Para ello) dee cancelar su inscripci$n en el
e0tran!ero y 'or"ali-ar su inscripci$n en el Re&istro%
CO/CORDA/CIA@ R% /5 >6G89:8S</ARP
Art,culo G9I%8 Reor&ani-aci$n de la sucursal de una sociedad constituida en el e0tran!ero
La sucursal estalecida en el Per# de una sociedad constituida en el e0tran!ero puede reor&ani-arseF as,
co"o ser trans'or"ada para constituirse en el Per# adoptando al&una de las 'or"as societarias re&uladas por esta
ley) cu"pliendo los re*uisitos le&ales e0i&idos para ello y 'or"ali-ando su inscripci$n en el Re&istro%
SECCIK/ TERCERA
S<C<RSALES
Art,culo G9C%8 Concepto
Es sucursal todo estaleci"iento secundario a trav(s del cual una sociedad desarrolla) en lu&ar distinto a
su do"icilio) deter"inadas actividades co"prendidas dentro de su o!eto social% La sucursal carece de personer,a
!ur,dica independiente de su principal% Est+ dotada de representaci$n le&al per"anente y &o-a de autono",a de
&esti$n en el +"ito de las actividades *ue la principal le asi&na) con'or"e a los poderes *ue otor&a a sus
representantes%
Art,culo G97%8 Responsailidad de la principal
La sociedad principal responde por las oli&aciones de la sucursal% Es nulo todo pacto en contrario%
Art,culo G9:%8 Estaleci"iento e inscripci$n de la sucursal
A 'alta de nor"a distinta del estatuto) el directorio de la sociedad decide el estaleci"iento de su sucursal%
Su inscripci$n en el Re&istro) tanto del lu&ar del do"icilio de la principal co"o del de 'unciona"iento de la
sucursal) se e'ect#an "ediante copia certi'icada del respectivo acuerdo salvo *ue el estaleci"iento de la sucursal
.aya sido decidido al constituirse la sociedad) en cuyo caso la sucursal se inscrie por el "(rito de la escritura
p#lica de constituci$n%
Art,culo G99%8 Representaci$n le&al per"anente de la sucursal
El acuerdo de estaleci"iento de la sucursal contiene el no"ra"iento del representante le&al
per"anente *ue &o-a) cuando "enos) de las 'acultades necesarias para oli&ar a la sociedad por las operaciones
*ue realice la sucursal y de las &enerales de representaci$n procesal *ue e0i&en las disposiciones le&ales
correspondientes% Las de"+s 'acultades del representante le&al per"anente constan en el poder *ue se le
otor&ue% Para su e!ercicio) asta la presentaci$n de copia certi'icada de su no"ra"iento inscrito en el Re&istro%
Art,culo H66%8 /or"as aplicales al representante
El representante le&al per"anente de una sucursal se ri&e por las nor"as estalecidas en esta ley para el
&erente &eneral de una sociedad) en cuanto resulten aplicales% Al t(r"ino de su representaci$n por cual*uier
causa y salvo *ue la sociedad principal ten&a no"rado un sustituto) dee desi&nar de in"ediato un representante
le&al per"anente%
Art,culo H6>%8 ?alta de no"ra"iento del representante per"anente
Si transcurren noventa d,as de vacancia del car&o sin *ue la sociedad principal .aya acreditado
representante le&al per"anente) el Re&istro) a petici$n de parte con le&,ti"o inter(s econ$"ico) cancela la
inscripci$n de la sucursal% La cancelaci$n de la inscripci$n de la sucursal no a'ecta a la responsailidad de la
sociedad principal por las oli&aciones de a*uella) inclusive por los da1os y per!uicios *ue .aya ocasionado la 'alta
de no"ra"iento de representante le&al per"anente%
Art,culo H6=%8 Cancelaci$n de la sucursal
La sucursal se cancela por acuerdo del $r&ano social co"petente de la sociedad% Su inscripci$n en el
Re&istro se e'ect#a "ediante copia certi'icada del acuerdo y aco"pa1ando un alance de cierre de operaciones
de la sucursal *ue consi&ne las oli&aciones pendientes a su car&o *ue son de responsailidad de la sociedad%
Art,culo H6G%8 Sucursal en el Per# de una sociedad e0tran!era
La sucursal de una sociedad constituida y con do"icilio en el e0tran!ero) se estalece en el Per# por
escritura p#lica inscrita en el Re&istro *ue dee contener cuando "enos@
>% El certi'icado de vi&encia de la sociedad principal en su pa,s de ori&en con la constancia de *ue su
pacto social ni su estatuto le i"piden estalecer sucursales en el e0tran!eroF
=% Copia del pacto social y del estatuto o de los instru"entos e*uivalentes en el pa,s de ori&enF y)
G% El acuerdo de estalecer la sucursal en el Per#) adoptado por el $r&ano social co"petente de la
sociedad) *ue indi*ue@ el capital *ue se le asi&na para el &iro de sus actividades en el pa,sF la declaraci$n de *ue
tales actividades est+n co"prendidas dentro de su o!eto socialF el lu&ar del do"icilio de la sucursalF la
desi&naci$n de por lo "enos un representante le&al per"anente en el pa,sF los poderes *ue le con'iereF y su
so"eti"iento a las leyes del Per# para responder por las oli&aciones *ue contrai&a la sucursal en el pa,s%
Art,culo H6H%8 Disoluci$n y li*uidaci$n de la sucursal de una sociedad e0tran!era
La sucursal en el Per# de una sociedad constituida en el e0tran!ero se disuelve "ediante escritura p#lica
inscrita en el Re&istro *ue consi&ne el acuerdo adoptado por el $r&ano social co"petente de la sociedad principal)
y *ue no"re a sus li*uidadores y 'acult+ndolos para dese"pe1ar las 'unciones necesarias para la li*uidaci$n% La
li*uidaci$n de la sucursal .asta su e0tinci$n se reali-a de con'or"idad con las nor"as contenidas en el T,tulo II de
la Secci$n Cuarta de este Liro%
Art,culo H6I%8 E'ecto en la sucursal de la 'usi$n y escisi$n de la sociedad principal
Cuando al&una sociedad participante en una 'usi$n o escisi$n tiene estalecida una sucursal) se
proceder+ de la si&uiente "anera@
>% La sociedad asorente o incorporante en la 'usi$n o a la *ue se trans'iere el correspondiente lo*ue
patri"onial en la escisi$n) asu"e las sucursales de las sociedades *ue se e0tin&uen o se escinden) salvo
indicaci$n en contrarioF y)
=% Para la inscripci$n en el Re&istro del ca"io de sociedad titular de la sucursal se re*uiere presentar la
certi'icaci$n e0pedida por el Re&istro de .aer *uedado inscrita la 'usi$n o la escisi$n en las partidas
correspondientes a las sociedades principales participantes%
Art,culo H6C%8 E'ectos en la sucursal de la 'usi$n o escisi$n de la sociedad principal e0tran!era
Cuando sociedades e0tran!eras con sucursal estalecida en el Per# participen en una 'usi$n o escisi$n) se
proceder+ de la si&uiente "anera%
>% Para la inscripci$n en el pa,s del ca"io de sociedad titular de la sucursal ori&inada en la 'usi$n de su
principal constituida en el e0tran!ero) el Re&istro e0i&ir+ la presentaci$n de la docu"entaci$n *ue acredite *ue la
'usi$n .a entrado en vi&encia en el lu&ar de la sociedad principalF el no"re) lu&ar de constituci$n y do"icilio de la
sociedad principal asorente o incorporante y *ue ella puede tener sucursales en otro pa,s%
=% Para la inscripci$n en el pa,s del ca"io de sociedad titular de la sucursal) ori&inada en la escisi$n de la
sociedad principal constituida en el e0tran!ero) el Re&istro e0i&ir+ la presentaci$n de la docu"entaci$n *ue
acredite *ue la escisi$n .a entrado en vi&encia en el lu&ar de la respectiva sociedad principalF el no"re) lu&ar de
constituci$n y do"icilio de la sociedad ene'iciaria del lo*ue patri"onial *ue incluye el patri"onio de la sucursal y
*ue ella puede tener sucursales en otro pa,s%
SECCIK/ C<ARTA
DISOL<CIK/) LIQ<IDACIK/ P ESTI/CIK/ DE SOCIEDADES
TLT<LO I
DISOL<CIK/
Art,culo H67%8 Causas de disoluci$n
La sociedad se disuelve por las si&uientes causas@
>% Denci"iento del pla-o de duraci$n) *ue opera de pleno derec.o) salvo si previa"ente se apruea e
inscrie la pr$rro&a en el Re&istroF
=% Conclusi$n de su o!eto) no reali-aci$n de su o!eto durante un per,odo prolon&ado o i"posiilidad
"ani'iesta de reali-arloF
G% Continuada inactividad de la !unta &eneralF
H% P(rdidas *ue redu-can el patri"onio neto a cantidad in'erior a la tercera parte del capital pa&ado) salvo
*ue sean resarcidas o *ue el capital pa&ado sea au"entado o reducido en cuant,a su'icienteF
I% Acuerdo de la !unta de acreedores) adoptado de con'or"idad con la ley de la "ateria) o *uieraF
C% ?alta de pluralidad de socios) si en el t(r"ino de seis "eses dic.a pluralidad no es reconstituidaF
7% Resoluci$n adoptada por la Corte Supre"a) con'or"e al art,culo H>6F
:% Acuerdo de la !unta &eneral) sin "ediar causa le&al o estatutariaF y)
9% Cual*uier otra causa estalecida en la ley o prevista en el pacto social) en el estatuto o en convenio de
los socios re&istrado ante la sociedad%
Art,culo H6:%8 Causales espec,'icas de disoluci$n de sociedades colectivas o en co"andita
La sociedad colectiva se disuelve ta"i(n por "uerte o incapacidad soreviniente de uno de los socios)
salvo *ue el pacto social conte"ple *ue la sociedad pueda continuar con los .erederos del socio 'allecido o
incapacitado o entre los de"+s socios% En caso de *ue la sociedad contin#e entre los de"+s socios) reducir+ su
capital y devolver+ la participaci$n correspondiente a *uienes ten&an derec.o a ella) de acuerdo con las nor"as
*ue re&ulan el derec.o de separaci$n%
La sociedad en co"andita si"ple se disuelve ta"i(n cuando no *ueda nin&#n socio co"anditario o
nin&#n socio colectivo) salvo *ue dentro del pla-o de seis "eses .aya sido sustituido el socio *ue 'alta% Si 'altan
todos los socios colectivos) los socios co"anditarios no"ran un ad"inistrador provisional para el cu"pli"iento
de los actos de ad"inistraci$n ordinaria durante el per,odo re'erido en el p+rra'o anterior% El ad"inistrador
provisional no asu"e la calidad de socio colectivo%
La sociedad en co"andita por acciones se disuelve ta"i(n si cesan en su car&o todos los
ad"inistradores y dentro de los seis "eses no se .a desi&nado sustituto o si los desi&nados no .an aceptado el
car&o%
Art,culo H69% Convocatoria y acuerdo de disoluci$n
En los casos previstos en los art,culos anteriores) el directorio) o cuando (ste no e0ista cual*uier socio)
ad"inistrador o &erente) convoca para *ue en un pla-o "+0i"o de treinta d,as se realice una !unta &eneral) a 'in
de adoptar el acuerdo de disoluci$n o las "edidas *ue correspondan%
Cual*uier socio) director) o &erente puede re*uerir al directorio para *ue convo*ue a la !unta &eneral si) a
su !uicio) e0iste al&una de las causales de disoluci$n estalecidas en la ley% De no e'ectuarse la convocatoria) ella
se .ar+ por el !ue- del do"icilio social%
Si la !unta &eneral no se re#ne o si reunida no adopta el acuerdo de disoluci$n o las "edidas *ue
correspondan) cual*uier socio) ad"inistrador) director o el &erente puede solicitar al !ue- del do"icilio social *ue
declare la disoluci$n de la sociedad%
Cuando se recurra al !ue- la solicitud se tra"ita con'or"e a las nor"as del proceso su"ar,si"o%
Art,culo H>6%8 Disoluci$n a solicitud del poder e!ecutivo%
El Poder E!ecutivo "ediante Resoluci$n Supre"a e0pedida con el voto aproatorio del Conse!o de
Ministros) solicitar+ a la Corte Supre"a la disoluci$n de sociedades cuyos 'ines o actividades sean contrarios a las
leyes *ue interesan al orden p#lico o a las uenas costu"res% La Corte Supre"a resuelve) en a"as instancias)
la disoluci$n o susistencia de la sociedad%
La sociedad puede aco"pa1ar las prueas de descar&o *ue !u-&ue pertinentes en el t(r"ino de treinta
d,as) "+s el t(r"ino de la distancia si su sede social se encuentra 'uera de Li"a o del Callao%
Producida la resoluci$n de disoluci$n y salvo *ue la Corte .aya dispuesto otra cosa) el directorio) el
&erente o los ad"inistradores a!o responsailidad) convocan a la !unta &eneral para *ue dentro de los die- d,as
desi&ne a los li*uidadores y se d( inicio al proceso de li*uidaci$n%
Si la convocatoria no se reali-a o si la !unta &eneral no se re#ne o no adopta los acuerdos *ue le
co"peten) cual*uier socio) accionista o tercero puede solicitar al !ue- de la sede social *ue desi&ne a los
li*uidadores y d( inicio al proceso de li*uidaci$n) por el proceso su"ar,si"o%
Art,culo H>>%8 Continuaci$n 'or-osa de la sociedad an$ni"a%
/o ostante "ediar acuerdo de disoluci$n de la sociedad an$ni"a) el Estado puede ordenar su
continuaci$n 'or-osa si la considera de se&uridad nacional o necesidad p#lica) declarada por ley% En la
respectiva resoluci$n se estalece la 'or"a c$"o .ar+ de continuar la sociedad y se disponen los recursos para
*ue los accionistas recian) en e'ectivo y de in"ediato) la inde"ni-aci$n !ustipreciada *ue les corresponde% En
todo caso) los accionistas tienen el derec.o de acordar continuar con las actividades de la sociedad) sie"pre *ue
as, lo resuelvan dentro de los die- d,as si&uientes) contados desde la pulicaci$n de la resoluci$n%
Art,culo H>=%8 Pulicidad e inscripci$n del acuerdo de disoluci$n%
El acuerdo de disoluci$n dee pulicarse dentro de los die- d,as de adoptado) por tres veces
consecutivas%
La solicitud de inscripci$n se presenta al Re&istro dentro de los die- d,as de e'ectuada la #lti"a
pulicaci$n) astando para ello copia certi'icada notarial del acta *ue decide la disoluci$n%
TLT<LO II
LIQ<IDACIK/
Art,culo H>G% Disposiciones &enerales
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de li*uidaci$n%
La sociedad disuelta conserva su personalidad !ur,dica "ientras dura el proceso de li*uidaci$n y .asta *ue
se inscria la e0tinci$n en el Re&istro%
Durante la li*uidaci$n) la sociedad dee a1adir a su ra-$n social o deno"inaci$n la e0presi$n Nen
li*uidaci$nN en todos sus docu"entos y correspondencia%
Desde el acuerdo de disoluci$n cesa la representaci$n de los directores) ad"inistradores) &erentes y
representantes en &eneral) asu"iendo los li*uidadores las 'unciones *ue les corresponden con'or"e a ley) al
estatuto) al pacto social) a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la !unta
&eneral%
Sin e"ar&o) si 'ueran re*ueridas para ello por los li*uidadores) las re'eridas personas est+n oli&adas a
proporcionar las in'or"aciones y docu"entaci$n *ue sean necesarias para 'acilitar las operaciones de li*uidaci$n%
Durante la li*uidaci$n se aplican las disposiciones relativas a las !untas &enerales) pudiendo los socios o
accionistas adoptar los acuerdos *ue esti"en convenientes%
Art,culo H>H%8 Li*uidadores
La !unta &eneral) los socios o) en su caso) el !ue- desi&na a los li*uidadores y) en su caso) a sus
respectivos suplentes al declarar la disoluci$n) salvo *ue el estatuto) el pacto social o los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad .uiesen .ec.o la desi&naci$n o *ue la ley dispon&a otra cosa% El n#"ero
de li*uidadores dee ser i"par%
Si los li*uidadores desi&nados no asu"en el car&o en el pla-o de cinco d,as contados desde la
co"unicaci$n de la desi&naci$n y no e0isten suplentes) cual*uier director o &erente convoca a la !unta &eneral a
'in de *ue desi&ne a los sustitutos%
El car&o de li*uidador es re"unerado) salvo *ue el estatuto) el pacto social o el acuerdo de la !unta
&eneral dispon&a lo contrario%
CO/CORDA/CIA% T<O de la Directiva de Gesti$n y Proceso Presupuestario de las E"presas a!o el
+"ito
de ?O/A?E) aproado por Acuerdo de Directorio /E 6678=66I866C8?O/A?E)
/u"eral 7%H%G
Los li*uidadores pueden ser personas naturales o !ur,dicas% En este #lti"o caso) (sta dee no"rar a la
persona natural *ue la representar+) la "is"a *ue *ueda su!eta a las responsailidades *ue se estalecen en
esta ley para el &erente de la sociedad an$ni"a) sin per!uicio de la *ue corresponda a los ad"inistradores de la
entidad li*uidadora y a (sta%
Las li"itaciones le&ales y estatutarias para el no"ra"iento de los li*uidadores) la vacancia del car&o y su
responsailidad se ri&en) en cuanto sea aplicale) por las nor"as *ue re&ulan a los directores y al &erente de la
sociedad an$ni"a%
Los socios *ue representen la d(ci"a parte del capital social tienen derec.o a desi&nar un representante
*ue vi&ile las operaciones de li*uidaci$n%
El sindicato de oli&acionistas puede desi&nar un representante con la atriuci$n prevista en el p+rra'o
anterior%
Art,culo H>I%8 T(r"ino de las 'unciones de los li*uidadores
La 'unci$n de los li*uidadores ter"ina@
>% Por .aerse reali-ado la li*uidaci$nF
=% Por re"oci$n acordada por la !unta &eneral o por renuncia% Para *ue la re"oci$n o la renuncia surta
e'ectos) con!unta"ente con ella dee desi&narse nuevos li*uidadoresF y)
G% Por resoluci$n !udicial e"itida a solicitud de socios *ue) "ediando !usta causa) representen por lo
"enos la *uinta parte del capital social% La solicitud se sustanciar+ con'or"e al tr+"ite del proceso su"ar,si"o%
La responsailidad de los li*uidadores caduca a los dos a1os desde la ter"inaci$n del car&o o desde el
d,a en *ue se inscrie la e0tinci$n de la sociedad en el Re&istro%
Art,culo H>C%8 ?unciones de los Li*uidadores
Corresponde a los li*uidadores la representaci$n de la sociedad en li*uidaci$n y su ad"inistraci$n para
li*uidarla) con las 'acultades) atriuciones y responsailidades *ue estale-can la ley) el estatuto) el pacto social)
los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la !unta &eneral%
Por el s$lo .ec.o del no"ra"iento de los li*uidadores) (stos e!ercen la representaci$n procesal de la
sociedad) con las 'acultades &enerales y especiales previstas por las nor"as procesales pertinentesF en su caso)
se aplican las estipulaciones en contrario o las li"itaciones i"puestas por el estatuto) el pacto social) los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la !unta &eneral%
Para el e!ercicio de la representaci$n procesal) asta la presentaci$n de copia certi'icada del docu"ento
donde conste el no"ra"iento%
Adicional"ente) corresponde a los li*uidadores@
>% ?or"ular el inventario) estados 'inancieros y de"+s cuentas al d,a en *ue se inicie la li*uidaci$nF
=% Los li*uidadores tienen la 'acultad de re*uerir la participaci$n de los directores o ad"inistradores
cesantes para *ue colaoren en la 'or"ulaci$n de esos docu"entosF
G% Llevar y custodiar los liros y correspondencia de la sociedad en li*uidaci$n y entre&arlos a la persona
*ue .ar+ de conservarlos lue&o de la e0tinci$n de la sociedadF
H% Delar por la inte&ridad del patri"onio de la sociedadF
I% Reali-ar las operaciones pendientes y las nuevas *ue sean necesarias para la li*uidaci$n de la
sociedadF
C% Trans'erir a t,tulo oneroso los ienes socialesF
7% E0i&ir el pa&o de los cr(ditos y dividendos pasivos e0istentes al "o"ento de iniciarse la li*uidaci$n%
Ta"i(n pueden e0i&ir el pa&o de otros dividendos pasivos correspondientes a au"entos de capital social
acordados por la !unta &eneral con posterioridad a la declaratoria de disoluci$n) en la cuant,a *ue sea su'iciente
para satis'acer los cr(ditos y oli&aciones 'rente a tercerosF
:% Concertar transacciones y asu"ir co"pro"isos y oli&aciones *ue sean convenientes al proceso de
li*uidaci$nF
9% Pa&ar a los acreedores y a los sociosF y)
>6% Convocar a la !unta &eneral cuando lo consideren necesario para el proceso de li*uidaci$n) as, co"o
en las oportunidades se1aladas en la ley) el estatuto) el pacto social) los convenios entre accionistas inscritos ante
la sociedad o por disposici$n de la !unta &eneral%
Art,culo H>7%8 Insolvencia o *uiera de la sociedad en li*uidaci$n
Si durante la li*uidaci$n se e0tin&ue el patri"onio de la sociedad y *uedan acreedores pendientes de ser
pa&ados) los li*uidadores deen convocar a la !unta &eneral para in'or"arla de la situaci$n sin per!uicio de solicitar
la declaraci$n !udicial de *uiera) con arre&lo a la ley de la "ateria%
Art,culo H>:%8 In'or"aci$n a los socios o accionistas
Los li*uidadores deen presentar a la !unta &eneral los estados 'inancieros y de"+s cuentas de los
e!ercicios *ue ven-an durante la li*uidaci$n) procediendo a convocarla en la 'or"a *ue se1ale la ley) el pacto
social y el estatuto%
I&ual oli&aci$n deen cu"plir respecto de alances por otros per,odos cuya 'or"ulaci$n conte"ple la ley)
el estatuto) el pacto social) los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la
!unta &eneral%
Los socios o accionistas *ue representen cuando "enos la d(ci"a parte del capital social tienen derec.o
a solicitar la convocatoria a !unta &eneral para *ue los li*uidadores in'or"en sore la "arc.a de la li*uidaci$n%
Art,culo H>9%8 Balance 'inal de li*uidaci$n
Los li*uidadores deen presentar a la !unta &eneral la "e"oria de li*uidaci$n) la propuesta de distriuci$n
del patri"onio neto entre los socios) el alance 'inal de li*uidaci$n)el estado de &anancias y p(rdidas y de"+s
cuentas *ue correspondan) con la auditor,a *ue .uiese decidido la !unta &eneral o con la *ue dispon&a la ley%
En caso *ue la !unta no se realice en pri"era ni en se&unda convocatoria) los docu"entos se consideran
aproados por ella%
Aproado) e0presa o t+cita"ente) el alance 'inal de li*uidaci$n se pulica por una sola ve-%
Art,culo H=6%8 Distriuci$n del .aer social
Aproados los docu"entos re'eridos en el art,culo anterior) se procede a la distriuci$n entre los socios del
.aer social re"anente%
La distriuci$n del .aer social se practica con arre&lo a las nor"as estalecidas por la ley) el estatuto) el
pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad% En de'ecto de (stas) la distriuci$n se
reali-a en proporci$n a la participaci$n de cada socio en el capital social%
En todo caso) se deen oservar las nor"as si&uientes@
>% Los li*uidadores no pueden distriuir entre los socios el .aer social sin *ue se .ayan satis'ec.o las
oli&aciones con los acreedores o consi&nado el i"porte de sus cr(ditosF
=% Si todas las acciones o participaciones sociales no se .uiesen inte&rado al capital social en la "is"a
proporci$n) se pa&a en pri"er t(r"ino y en orden descendente a los socios *ue .uiesen dese"olsado "ayor
cantidad) .asta por el e0ceso sore la aportaci$n del *ue .uiese pa&ado "enosF el saldo se distriuye entre los
socios en proporci$n a su participaci$n en el capital socialF
G% Si los dividendos pasivos se .uiesen inte&rado al capital social durante el e!ercicio en curso) el .aer
social se repartir+ pri"ero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se .uiesen pa&ado
antesF
H% Las cuotas no recla"adas deen ser consi&nadas en una e"presa ancaria o 'inanciera del siste"a
'inanciero nacionalF y)
I% Ba!o responsailidad solidaria de los li*uidadores) puede reali-arse adelantos a cuenta del .aer social
a los socios%
TLT<LO III
ESTI/CIK/
Art,culo H=>%8 E0tinci$n de la sociedad
<na ve- e'ectuada la distriuci$n del .aer social la e0tinci$n de la sociedad se inscrie en el Re&istro%
La solicitud se presenta "ediante recurso 'ir"ado por el o los li*uidadores) indicando la 'or"a c$"o se .a
dividido el .aer social) la distriuci$n del re"anente y las consi&naciones e'ectuadas y se aco"pa1a la
constancia de .aerse pulicado el aviso a *ue se re'iere el art,culo H>9%
Al inscriir la e0tinci$n se dee indicar el no"re y do"icilio de la persona encar&ada de la custodia de los
liros y docu"entos de la sociedad%
Si al&#n li*uidador se nie&a a 'ir"ar el recurso) no ostante .aer sido re*uerido) o se encuentra i"pedido
de .acerlo) la solicitud se presenta por los de"+s li*uidadores aco"pa1ando copia del re*ueri"iento con la
deida constancia de su recepci$n%
Art,culo H==%8 Responsailidad 'rente a acreedores i"pa&os
Despu(s de la e0tinci$n de la sociedad colectiva) los acreedores de (sta *ue no .ayan sido pa&ados
pueden .acer valer sus cr(ditos 'rente a los socios%
Sin per!uicio del derec.o 'rente a los socios colectivos previsto en el p+rra'o anterior) los acreedores de la
sociedad an$ni"a y los de la sociedad en co"andita si"ple y en co"andita por acciones) *ue no .ayan sido
pa&ados no ostante la li*uidaci$n de dic.as sociedades) podr+n .acer valer sus cr(ditos 'rente a los socios o
accionistas) .asta por el "onto de la su"a reciida por (stos co"o consecuencia de la li*uidaci$n%
Los acreedores pueden .acer valer sus cr(ditos 'rente a los li*uidadores despu(s de la e0tinci$n de la
sociedad si la 'alta de pa&o se .a deido a culpa de (stos% Las acciones se tra"itar+n por el proceso de
conoci"iento%
Las pretensiones de los acreedores a *ue se re'iere el presente art,culo caducan a los dos a1os de la
inscripci$n de la e0tinci$n%
SECCIK/ Q<I/TA
SOCIEDADES IRREG<LARES
Art,culo H=G%8 Causales de irre&ularidad
Es irre&ular la sociedad *ue no se .a constituido e inscrito con'or"e a esta ley o la situaci$n de .ec.o *ue
resulta de *ue dos o "+s personas act#an de "anera "ani'iesta en sociedad sin .aerla constituido e inscrito% En
cual*uier caso) una sociedad ad*uiere la condici$n de irre&ular@
>% Transcurridos sesenta d,as desde *ue los socios 'undadores .an 'ir"ado el pacto social sin .aer
solicitado el otor&a"iento de la escritura p#lica de constituci$nF
=% Transcurridos treinta d,as desde *ue la asa"lea desi&n$ al o los 'ir"antes para otor&ar la escritura
p#lica sin *ue (stos .ayan solicitado su otor&a"ientoF
G% Transcurridos "+s de treinta d,as desde *ue se otor&$ la escritura p#lica de constituci$n) sin *ue se
.aya solicitado su inscripci$n en el Re&istroF
H% Transcurridos treinta d,as desde *ue *ued$ 'ir"e la dene&atoria a la inscripci$n 'or"ulada por el
Re&istroF
I% Cuando se .a trans'or"ado sin oservar las disposiciones de esta leyF o)
C% Cuando contin#a en actividad no ostante .aer incurrido en causal de disoluci$n prevista en la ley) el
pacto social o el estatuto%
Art,culo H=H%8 E'ectos de la irre&ularidad
Los ad"inistradores) representantes y) en &eneral) *uienes se presenten ante terceros actuando a no"re
de la sociedad irre&ular son personal) solidaria e ili"itada"ente responsales por los contratos y) en &eneral) por
los actos !ur,dicos reali-ados desde *ue se produ!o la irre&ularidad%
Si la irre&ularidad e0iste desde la constituci$n) los socios tienen i&ual responsailidad%
Las responsailidades estalecidas en este art,culo co"prenden el cu"pli"iento de la respectiva
oli&aci$n as, co"o) en su caso) la inde"ni-aci$n por los da1os y per!uicios) causados por actos u o"isiones *ue
lesionen directa"ente los intereses de la sociedad) de los socios o de terceros% Los terceros) y cuando proceda la
sociedad y los socios) pueden plantear si"ult+nea"ente las pretensiones *ue correspondan contra la sociedad)
los ad"inistradores y) cuando sea el caso) contra los socios) si&uiendo a tal e'ecto el proceso areviado%
Lo dispuesto en los p+rra'os anteriores no enerva la responsailidad penal *ue pudiera corresponder a los
oli&ados%
Art,culo H=I%8 Oli&aci$n de los socios de aportar
Los socios est+n oli&ados a e'ectuar los aportes y las prestaciones a *ue se .uieran co"pro"etido en
el pacto social o en acto posterior) en todo lo *ue sea necesario para cu"plir el o!eto social o) en caso de
li*uidaci$n de la sociedad irre&ular) para cu"plir con las oli&aciones contra,das con terceros%
Si no .uiera estipulaci$n al respecto se considera *ue todos los socios deen aportar en partes i&uales%
Art,culo H=C%8 Re&ulari-aci$n o disoluci$n de la sociedad irre&ular
Los socios) los acreedores de (stos o de la sociedad o los ad"inistradores pueden solicitar
alternativa"ente la re&ulari-aci$n o la disoluci$n de la sociedad) con'or"e al procedi"iento estalecido en el
art,culo >>9 o en el art,culo H69) se&#n el caso%
Art,culo H=7%8 Derec.o de separaci$n de los socios
Los socios podr+n separarse de la sociedad si la !unta &eneral no accediera a la solicitud de re&ulari-aci$n
o de disoluci$n% Los socios no se lieran de las responsailidades *ue) con'or"e a esta Secci$n) les
corresponden .asta el "o"ento de su separaci$n%
Art,culo H=:%8 Relaciones entre los socios y con terceros
En las sociedades irre&ulares las relaciones internas entre los socios y entre (stos y la sociedad se ri&en
por lo estalecido en el pacto del *ue se .uieran derivado y) supletoria"ente) por las disposiciones de esta ley%
El pacto social) el estatuto) los convenios entre socios y sus "odi'icaciones) as, co"o las consecuencias
*ue de ellos se deriven) son v+lidos entre los socios% Ellos no per!udican a terceros *uienes pueden utili-arlos en
todo lo *ue los 'avore-ca) sin *ue les pueda ser opuesto el acuerdo o contrato o sus "odi'icaciones *ue tienda a
li"itar o e0cluir la responsailidad estalecida en los art,culos anteriores de esta Secci$n%
Son v+lidos los contratos *ue la sociedad celere con terceros%
Art,culo H=9%8 Ad"inistraci$n y representaci$n de la sociedad irre&ular
La ad"inistraci$n de la sociedad irre&ular corresponde a sus ad"inistradores y representantes
desi&nados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios%
Se presu"e *ue los socios y ad"inistradores de la sociedad irre&ular) actuando individual"ente) est+n
'acultados para reali-ar actos de car+cter ur&ente y a solicitar "edidas !udiciales cautelares%
Art,culo HG6%8 Concurrencia de los acreedores particulares y sociales
De acuerdo con la 'or"a de sociedad *ue pueda atriuirse a la sociedad irre&ular) los acreedores
particulares de los socios concurrir+n con los acreedores de la sociedad irre&ular para el coro de sus cr(ditos)
teniendo en cuenta la prelaci$n *ue con'or"e a ley corresponda a dic.os cr(ditos%
Art,culo HG>%8 Disoluci$n y li*uidaci$n de la sociedad irre&ular
La disoluci$n de la sociedad irre&ular puede tener lu&ar sin oservancia de 'or"alidades y puede
acreditarse) entre los socios y 'rente a terceros por cual*uier "edio de pruea%
Dee inscriirse la disoluci$n de la sociedad irre&ular inscrita en el Re&istro%
La disoluci$n de la sociedad irre&ular no i"pide *ue sus acreedores e!er-an las acciones contra ella) sus
socios) ad"inistradores o representantes%
La li*uidaci$n de la sociedad irre&ular se su!eta a lo estalecido en el pacto social y en esta ley%
Art,culo HG=%8 Insolvencia y *uiera de la sociedad irre&ular
La insolvencia o la *uiera de la sociedad irre&ular se su!eta a la ley de la "ateria%
SECCIK/ SESTA
REGISTRO
Art,culo HGG%8 De'inici$n de Re&istro
Toda "enci$n al Re&istro en el te0to de esta ley alude al Re&istro de Personas Rur,dicas) en sus Liros de
Sociedades Mercantiles y de Sociedades Civiles) se&#n corresponda a la respectiva sociedad a *ue se alude%
Art,culo HGH%8 Dep$sito de docu"entos
Los pro&ra"as de 'undaci$n o de au"ento de capital por o'erta a terceros *ue se depositen con el
Re&istro) dan lu&ar a la apertura preventiva de una partida) la *ue se convierte en de'initiva cuando se constituya
la sociedad%
El dep$sito de prospectos de e"isi$n de oli&aciones se anotan en la partida de la sociedad e"isora%
Art,culo HGI%8 Pulicaciones
Las pulicaciones y de"+s docu"entos e0i&idos por esta ley deen insertarse en las escrituras p#licas o
ad!untarse a las copias certi'icadas o solicitudes *ue se presenten al Re&istro para la inscripci$n del respectivo
acto%
Art,culo HGC%8 Disoluci$n por venci"iento del pla-o
Dencido el pla-o deter"inado de duraci$n de la sociedad) la disoluci$n opera de pleno derec.o y se
inscrie a solicitud de cual*uier interesado%
Art,culo HG7%8 Revocaci$n de acuerdo de disoluci$n
La revocaci$n del acuerdo de disoluci$n voluntaria se inscrie por el "(rito de copia certi'icada del acta de
la !unta &eneral donde conste el acuerdo y la declaraci$n del li*uidador o li*uidadores de *ue no se .a iniciado el
reparto del .aer social entre los socios%
LIBRO Q<I/TO
CO/TRATOS ASOCIATIDOS
Art,culo HG:%8 Alcances
Se considera contrato asociativo a*uel *ue crea y re&ula relaciones de participaci$n e inte&raci$n en
ne&ocios o e"presas deter"inadas) en inter(s co"#n de los intervinientes% El contrato asociativo no &enera una
persona !ur,dica) dee constar por escrito y no est+ su!eto a inscripci$n en el Re&istro%
Art,culo HG9%8 Contriuciones de dinero) ienes o servicios
Las partes est+n oli&adas a e'ectuar) las contriuciones en dinero) ienes o servicios estalecidos en el
contrato% Si no se .uiera indicado el "onto de las contriuciones) las partes se encuentran oli&adas a e'ectuar
las *ue sean necesarias para la reali-aci$n del ne&ocio o e"presa) en proporci$n a su participaci$n en las
utilidades%
La entre&a de dinero) ienes o la prestaci$n de servicios) se .ar+n en la oportunidad) el lu&ar y la 'or"a
estalecida en el contrato% A 'alta de estipulaci$n) ri&en las nor"as para los aportes estalecidas en la presente
ley) en cuanto le sean aplicales%
Art,culo HH6%8 Contrato de asociaci$n en participaci$n
Es el contrato por el cual una persona) deno"inada asociante concede a otra u otras personas
deno"inadas asociados) una participaci$n en el resultado o en las utilidades de uno o de varios ne&ocios o
e"presas del asociante) a ca"io de deter"inada contriuci$n%
Art,culo HH>%8 Caracter,sticas
El asociante act#a en no"re propio y la asociaci$n en participaci$n no tiene ra-$n social ni
deno"inaci$n%
La &esti$n del ne&ocio o e"presa corresponde #nica y e0clusiva"ente al asociante y no e0iste relaci$n
!ur,dica entre los terceros y los asociados%
Los terceros no ad*uieren derec.os ni asu"en oli&aciones 'rente a los asociados) ni (stos ante a*u(llos%
El contrato puede deter"inar la 'or"a de 'iscali-aci$n o control a e!ercerse por los asociados sore los
ne&ocios o e"presas del asociante *ue son o!eto del contrato%
Los asociados tienen derec.o a la rendici$n de cuentas al t(r"ino del ne&ocio reali-ado y al t(r"ino de
cada e!ercicio%
Art,culo HH=%8 Li"itaci$n de asociar
El asociante no puede atriuir participaci$n en el "is"o ne&ocio o e"presa a otras personas sin el
consenti"iento e0preso de los asociados%
Art,culo HHG%8 Presunci$n de propiedad de los ienes contriuidos
Respecto de terceros) los ienes contriuidos por los asociados se presu"en de propiedad del asociante)
salvo a*uellos *ue se encuentren inscritos en el Re&istro a no"re del asociado%
Art,culo HHH%8 Participaciones y casos especiales
Salvo pacto en contrario) los asociados participan en las p(rdidas en la "is"a "edida en *ue participan
en las utilidades y las p(rdidas *ue los a'ecten no e0ceden el i"porte de su contriuci$n% Se puede convenir en el
contrato *ue una persona participe en las utilidades sin participaci$n en las p(rdidas as, co"o *ue se le atriuya
participaci$n en las utilidades o en las p(rdidas sin *ue e0ista una deter"inada contriuci$n%
Art,culo HHI%8 Contrato de Consorcio
Es el contrato por el cual dos o "+s personas se asocian para participar en 'or"a activa y directa en un
deter"inado ne&ocio o e"presa con el prop$sito de otener un ene'icio econ$"ico) "anteniendo cada una su
propia autono",a%
Corresponde a cada "ie"ro del consorcio reali-ar las actividades propias del consorcio *ue se le
encar&an y a*u(llas a *ue se .a co"pro"etido% Al .acerlo) dee coordinar con los otros "ie"ros del consorcio
con'or"e a los procedi"ientos y "ecanis"os previstos en el contrato%
Art,culo HHC%8 A'ectaci$n de ienes
Los ienes *ue los "ie"ros del consorcio a'ecten al cu"pli"iento de la actividad a *ue se .an
co"pro"etido) contin#an siendo de propiedad e0clusiva de (stos% La ad*uisici$n con!unta de deter"inados
ienes se re&ula por las re&las de la copropiedad%
Art,culo HH7%8 Relaci$n con terceros y responsailidades
Cada "ie"ro del consorcio se vincula individual"ente con terceros en el dese"pe1o de la actividad *ue
le corresponde en el consorcio) ad*uiriendo derec.os y asu"iendo oli&aciones y responsailidades a t,tulo
particular%
Cuando el consorcio contrate con terceros) la responsailidad ser+ solidaria entre los "ie"ros del
consorcio s$lo si as, se pacta en el contrato o lo dispone la ley%
Art,culo HH:%8 Siste"as de participaci$n
El contrato deer+ estalecer el r(&i"en y los siste"as de participaci$n en los resultados del consorcioF
de no .acerlo) se entender+ *ue es en partes i&uales%
TLT<LO ?I/AL
DISPOSICIO/ES ?I/ALES
PRIMERA%8 T,tulos de los art,culos de esta ley
Los t,tulos de los art,culos de esta ley son "era"ente indicativos) por lo *ue no deen ser to"ados en
cuenta para la interpretaci$n del te0to le&al%
SEG</DA%8 Aplicaci$n de la ley
Quedan so"etidas a la presente ley) todas las sociedades "ercantiles y civiles sin e0cepci$n) as, co"o las
sucursales cual*uiera 'uera el "o"ento en *ue 'ueron constituidas%
TERCERA%8 Dero&aciones
Der$&ase la Ley /5 >C>=G) "odi'icada por el Decreto Le&islativo /5 G>> y todas sus a"pliatorias)
dero&atorias y "odi'icatorias posteriores) el Decreto Le&islativo /5 C7=) los art,culos =C6 al =C: del Decreto
Le&islativo /5 7II) as, co"o las leyes y de"+s disposiciones *ue se opon&an a la presente ley%
C<ARTA%8 De'inici$n de Estados ?inancieros
Para e'ectos de la presente ley se entender+ por Estados ?inancieros)@ el alance &eneral y el estado de
&anacias y p(rdidas%
Q<I/TA%8 /o aplicaci$n de la ley a las acciones de traa!o
Para e'ectos de la presente Ley en nin&#n caso el t(r"ino acciones incluye a las acciones de traa!o ni el
t(r"ino accionistas a los titulares de (stas%
SESTA%8 Di&encia de la Ley /5 =C:HH
La Ley /5 =C:HH "antiene vi&encia%234
234 De con'or"idad con el Art,culo <nico de la Ley /5 =76>7) pulicada el ==8>=89:) prec,sase *ue lo dispuesto en
esta Disposici$n ?inal co"prende i&ual"ente la vi&encia del Art,culo >6 de la Ley /5 =C:7C) Ley Anti"onopolio y
Antioli&opolio del Sector El(ctrico%
SETIMA%8 E0oneraci$n y reducci$n de triutos
Los actos y docu"entos le&al"ente necesarios para *ue las sociedades y sucursales constituidas con
arre&lo a la le&islaci$n anterior puedan adaptarse a lo estalecido en la presente Ley y en sus Disposiciones
Transitorias est+n e0entos de todo triutos% Los derec.os de inscripci$n en el Re&istro Mercantil se aplicar+n
reducidos en cincuenta por ciento%
OCTADA%8 Di&encia de la ley
La presente Ley entrar+ en vi&encia el > de enero de >99:) salvo disposiciones distintas de al&#n art,culo
de la presente ley%
N/ODE/A%8 Aplicaci$n pre'erente de la Ley de Reestructuraci$n Patri"onial%8 Trat+ndose de deudores en
proceso de reestructuraci$n patri"onial) procedi"iento si"pli'icado) concurso preventivo) disoluci$n y li*uidaci$n y
concurso de acreedores) en cual*uier caso de inco"patiilidad entre una disposici$n contenida en la presente Ley
y una disposici$n contenida en la Ley de Reestructuraci$n Patri"onial) se pre'erir+ la nor"a contenida en la Ley
de Reestructuraci$n Patri"onial) en tanto nor"a especial aplicale a los casos de procesos de reestructuraci$n
patri"onial) procedi"iento si"pli'icado) concurso preventivo) disoluci$n y li*uidaci$n y concurso de acreedoresB%234
234 Adicionada por la D(ci"a Disposici$n ?inal de la Ley /5 =7>HC) pulicada el =H86C899%
DISPOSICIO/ES TRA/SITORIAS
PRIMERA%8 Adaptaci$n de las sociedades a la Ley
Las sociedades adecuar+n su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente ley) en la
oportunidad de la pri"era re'or"a *ue e'ect#en a los "is"os o) a "+s tardar) dentro de los =76 d,as si&uientes a
la 'ec.a de su entrada en vi&encia% Dentro del pla-o antes indicado las sociedades constituidas en el pa,s o en el
e0tran!ero to"ar+n los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las
disposiciones de esta ley%
Durante el pla-o se1alado en el p+rra'o anterior y .asta *ue las sociedades no se adapten a la presente
ley) se se&uir+n ri&iendo por sus propias estipulaciones en todo a*uello *ue no se opon&a a las nor"as
i"perativas de la presente ley%234
234 Disposici$n "odi'icada por el Art,culo <nico de la Ley /5 =C977) pulicada el >986989:) cuyo te0to es el
si&uiente@
NPRIMERA%8 Adaptaci$n de las sociedades a la Ley
Las sociedades adecuar+n su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley) en la
oportunidad de la pri"era re'or"a *ue e'ect#en a los "is"os o) a "+s tardar el G> de dicie"re de >999% Dentro
del pla-o antes indicado las sociedades constituidas en el pa,s o en el e0tran!ero to"ar+n los acuerdos necesarios
para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley%
Durante el pla-o se1alado en el p+rra'o anterior y .asta *ue las sociedades no se adapten a la presente
Ley) se se&uir+n ri&iendo por sus propias estipulaciones en todo a*uello *ue no se opon&a a las nor"as
i"perativas de la presente Ley%N234
234 Disposici$n "odi'icada por el Art,culo <nico de la Ley /5 =7=>9) pulicada el >=8>=899) cuyo te0to es el
si&uiente@
NPRIMERA%8 Adaptaci$n de las Sociedades a la Ley
Las sociedades adecuar+n su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley) en la
oportunidad de la pri"era re'or"a *ue e'ect#en a los "is"os o) a "+s tardar el G> de dicie"re del =666% Dic.o
acto se tendr+ por cu"plido con la suscripci$n de la Escritura P#lica) sin e"ar&o) su e'icacia se encontrar+
su!eta a la inscripci$n en los Re&istros P#licos% Dentro del pla-o antes indicado las sociedades constituidas en el
pa,s o en el e0tran!ero to"ar+n los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las
disposiciones de esta Ley%
Durante el pla-o se1alado en el p+rra'o anterior y .asta *ue las sociedades no se adapten a la presente
Ley) se se&uir+n ri&iendo por sus propias estipulaciones en todo a*uello *ue no se opon&a a las nor"as
i"perativas de la presente Ley%N 2>42=4
2>4 De con'or"idad con el Art,culo > de la Ley /5 =7G::) pulicada el G68>=8=666) se prorro&a el pla-o a *ue se
re'iere la presente Disposici$n Transitoria) .asta el G>8>=8=66>%
2=4 De con'or"idad con el Art,culo Mnico de la Ley /5 =7C7G) pulicada el =>86=8=66=) se estalece *ue las
sociedades *ue adecuen su pacto social y estatuto a las disposiciones contenidas en esta Ley) despu(s del pla-o
estalecido en esta disposici$n) no re*uerir+n de convocatoria !udicial y no ser+n consideradas irre&ulares y
consecuente"ente no le ser+n aplicales las consecuencias se1aladas en la Se&unda Dispoci$n Tansitoria de la
presente Ley) ni la presunci$n de e0tinci$n por prolon&ada inactividad a *ue se re'iere la D(ci"a Disposici$n
Transitoria de esta nor"a%
CO/CORDA/CIAS@ D%<% /5 >>>8=666
R% /E =>>8=66>8S</ARP8S/
SEG</DA%8 Consecuencias de la no adaptaci$n a la ley
Al venci"iento del pla-o se1alado en la Pri"era Disposici$n Transitoria) devienen en irre&ulares las
sociedades *ue no se .uieran adecuado a la presente ley%
Los socios o ad"inistradores) se&#n corresponda) *ue no cu"plan con e!ecutar los actos *ue les
co"petan necesarios para adoptar los acuerdos re*ueridos para adecuar oportuna"ente el pacto social o el
estatuto de la sociedad) responder+n personal) solidaria e ili"itada"ente 'rente a terceros y a la propia sociedad
de todo per!uicio *ue causare su incu"pli"iento%
La responsailidad prevista en el p+rra'o anterior podr+ ser e0i&ida a los socios *ue) convocados en
deida 'or"a i"pidan sin !usta causa la adopci$n de los acuerdos de adecuaci$n y con ello causen *ue la
sociedad deven&ue en irre&ular%
Sin per!uicio de lo anterior) cual*uier socio o ad"inistrador puede solicitar al Rue- de la sede social la
convocatoria a la !unta &eneral o a la Asa"lea re'eridas en la Tercera y Cuarta Disposici$n Transitoria) se&#n
corresponda%
TERCERA%8 Adaptaci$n a la ley de las sociedades an$ni"as
Para el solo e'ecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades an$ni"as a las nor"as de
esta ley) la !unta &eneral re*uiere en pri"era convocatoria la concurrencia al "enos de acciones *ue representen
la "itad del capital pa&ado% En se&unda convocatoria astar+ con la concurrencia de cual*uier n#"ero de
acciones%
Los acuerdos se adoptar+n por la "ayor,a asoluta de las acciones concurrentes%
En las sociedades an$ni"as *ue con'or"e a la presente ley son consideradas aiertas se estar+ a los
*u$ru" y "ayor,as *ue estalece esta ley%
Las sociedades *ue est+n co"prendidas en el r(&i"en de los art,culos =C6 al =C: del Decreto Le&islativo
/5 7II *ue se dero&a por la presente Ley) ad*uieren la calidad de sociedad an$ni"a aierta cuando al t(r"ino del
e!ercicio anual se encuentren en al&uno de los casos conte"plados en el art,culo =H9 deiendo proceder entonces
a la adaptaci$n en la 'or"a estalecida en el art,culo =CG%
Las sociedades an$ni"as constituidas con anterioridad a la entrada en vi&encia de la presente ley s$lo
podr+n adaptarse al r(&i"en de la sociedad an$ni"a cerrada con la aproaci$n de la totalidad de los accionistas%
C<ARTA%8 Adaptaci$n a la ley de las otras 'or"as societarias
La convocatoria) el *u$ru" y las "ayor,as re*ueridas para *ue las 'or"as societarias distintas a la
prevista en la tercera disposici$n transitoria adopten los acuerdos para adaptarse a las nor"as de esta ley se ri&en
por lo dispuesto en ella%
Q<I/TA%8 Acciones sin derec.o a voto
Las acciones sin derec.o a voto e"itidas con anterioridad a la entrada en vi&encia de la presente ley) se
contin#an ri&iendo por las nor"as le&ales y estatutarias anteriores% Sin e"ar&o) la sociedad e"isora podr+
convenir con los titulares de dic.as acciones su adecuaci$n al r(&i"en de la presente ley) previo cu"pli"iento de
lo estalecido en el art,culo >G=%
SESTA%8 Ausencia o disidencia con los acuerdos de trans'or"aci$n y adaptaci$n
La ausencia o la disidencia de cual*uier socio con los acuerdos de adecuaci$n y de trans'or"aci$n
adoptados en cu"pli"iento de la presente ley no otor&an) en nin&#n caso) derec.o de separaci$n%
STTIMA%8 Inscripci$n de actos escriturados con 'ec.a anterior a la daci$n de la ley
Por e0cepci$n las escrituras p#licas de "odi'icaci$n del pacto social y del estatuto y) en &eneral) de
e"isi$n de oli&aciones) trans'or"aci$n) 'usi$n) escisi$n o disoluci$n) o cual*uier otro acto societario *ue .ayan
sido otor&adas o *ue correspondan a acuerdos adoptados antes de la vi&encia de esta ley) podr+n inscriirse en el
Re&istro) a#n cuando conten&an pactos o se su!eten a 'or"alidades *ue no se a!usten a lo estalecido en esta ley%
OCTADA%8 Art,culos suspendidos
Quedan en suspenso) .asta el G> de dicie"re de >999) los e'ectos de lo dispuesto en el se&undo p+rra'o
del art,culo >7C) en el art,culo ==6 y en el inciso H del art,culo H67 de esta ley%234
234 Disposici$n "odi'icada por el Art,culo <nico de la Ley /5 =7=G7) pulicada el =>8>=899) cuyo te0to es el
si&uiente@
NOCTADA%8 Art,culos suspendidos
Quedan en suspenso .asta el G> de dicie"re del =666) los e'ectos de lo dispuesto en el se&undo p+rra'o
del Art,culo >7C) en el Art,culo ==6 y en el inciso H4 del Art,culo H67 de esta ley%N 234
234 Disposici$n "odi'icada por el Art,culo = de la Ley /5 =7G::) pulicada el G68>=8=666) cuyo te0to es el si&uiente@
AOCTADA%8 Art,culos suspendidos
Quedan en suspenso) por una #lti"a ve-) .asta el G> de dicie"re del a1o =66>) los e'ectos de lo
dispuesto en el se&undo p+rra'o del Art,culo >7C) en el Art,culo ==6 y en el inciso H4 del Art,culo H67 de esta Ley%B
234
234 Disposici$n "odi'icada por el Art,culo #nico de la Ley /5 =7C>6 pulicada el =:8>=8=66>) cuyo te0to es el
si&uiente@
AOctava%8 Art,culos suspendidos
Quedan en suspenso .asta el G> de dicie"re de =66G los e'ectos de lo dispuesto en el se&undo p+rra'o
del Art,culo >7C) en el Art,culo ==6 y en el inciso H4 del Art,culo H67 de esta LeyB% 234
234 Disposici$n "odi'icada por el Art,culo #nico de la Ley /E =:=GG) pulicada el =:86I8=66H) cuyo te0to es el
si&uiente@
AOCTADA%8 Art,culos suspendidos
Quedan en suspenso .asta el G> de dicie"re de =66H los e'ectos de lo dispuesto en el se&undo p+rra'o
del art,culo >7C) en el art,culo ==6 y en el inciso H4 del art,culo H67 de esta Ley@B
/ODE/A%8 Sociedad con pla-o de duraci$n vencido
La sociedad "ercantil o civil inscrita en el Re&istro cuyo per,odo de duraci$n se encuentre vencido) est+
en li*uidaci$n y dee) dentro de los sesenta d,as si&uientes a la pulicaci$n de la relaci$n *ue se indica en la
Disposici$n Transitoria D(ci"o Pri"era) proceder a no"rar li*uidadores con'or"e a lo estalecido en la presente
ley y a solicitar la correspondiente inscripci$n en el Re&istro% De no .acerlo antes del venci"iento del pla-o antes
indicado) se le considera auto"+tica"ente incluida en lo se1alado en el pri"er p+rra'o de la Disposici$n
Transitoria si&uiente%
CO/CORDA/CIA@ R% /5 =GG8=6668S</ARP8S/ 2DIRECTIDA4
DECIMA%8 E0tincion por prolon&ada inactividad
Se presu"e la e0tinci$n de toda sociedad "ercantil o civil *ue no .a inscrito acto societario al&uno en los
die- a1os precedentes a la pulicaci$n de esta ley% El Re&istro cancelar+ la inscripci$n%
/o ostante cual*uier socio) ad"inistrador o acreedor de la sociedad puede solicitar *ue no se apli*ue la
presunci$n) para lo cual) dentro de los treinta d,as de pulicada la relaci$n a *ue se re'iera la si&uiente Disposici$n
Transitoria) dee presentar una solicitud a la correspondiente o'icina re&istral y pulicar un aviso se&#n lo
estalecido en el art,culo HG% Si .uiera oposici$n a la solicitud (sta se tra"itar+ en el proceso areviado y la
resoluci$n del !ue- deter"inar+ si procede aplicar la presunci$n%
La e0tinci$n producida en virtud de lo estalecido en esta Disposici$n Transitoria no a'ecta en 'or"a
al&una los derec.os de los socios para con la sociedad e0tin&uida ni los de los terceros acreedores con ella o con
sus socios% I&ual"ente) no a'ecta los derec.os y oli&aciones de car+cter triutario de la sociedad e0tin&uida%
CO/CORDA/CIA@ R% /5 =GG8=6668S</ARP8S/ 2DIRECTIDA4
DECIMA PRIMERA%8 Pulicaciones de S</ARP
Para e'ecto de lo dispuesto en las Disposiciones Transitorias /ovena y D(ci"a) la Superintendencia
/acional de los Re&istros P#licos pulicar+) dentro de los sesenta d,as de la vi&encia de esta ley en el Diario
O'icial El Peruano) sendas relaciones) a nivel nacional) de las sociedades cuyo per,odo de duraci$n est( vencido y
de las sociedades *ue no .ayan solicitado nin&una inscripci$n en el Re&istro con posterioridad al G> de dicie"re
de >9:C%
Para tal e'ecto las o'icinas re&istrales) a!o responsailidad de su titular) re"itir+n a la Superintendencia
/acional de los Re&istros P#licos la in'or"aci$n correspondiente en un pla-o *ue no e0ceder+ de treinta d,as
posteriores a la vi&encia de esta ley%
Dencidos los pla-os se1alados en las re'eridas Disposiciones Transitorias) la respectiva o'icina re&istral
proceder+ a cancelar de o'icio la inscripci$n de las sociedades e0tin&uidas respecto de las cuales no se .aya
presentado solicitud de no aplicaci$n de la presunci$n%
Co"un,*uese al se1or Presidente de la Rep#lica para su pro"ul&aci$n%
En Li"a) a los diecinueve d,as del "es de novie"re de "il novecientos noventa y siete%
CARLOS TORRES P TORRES LARA
Presidente del Con&reso de la Rep#lica
EDITQ MELLADO CESPEDES
Pri"era Dicepresidenta del Con&reso de la Rep#lica
AL SEWOR PRESIDE/TE CO/STIT<CIO/AL DE LA REPMBLICA
POR TA/TO@
Mando se puli*ue y cu"pla%
Dado en la Casa de Goierno) en Li"a) a los cinco d,as del "es de dicie"re de "il novecientos noventa
y siete%
ALBERTO ?<RIMORI ?<RIMORI
Presidente Constitucional de la Rep#lica
ALBERTO PA/DOL?I ARB<L<
Presidente del Conse!o de Ministros
AL?REDO Q<ISPE CORREA
Ministro de Rusticia
/OTA@ Qa&a dole clicX si desea revisar la anterior Ley General de Sociedades
CO/CORDA/CIAS@ R% /5 =668=66>8S</ARP8S/ 2Re&la"ento del Re&istro de Sociedades4
R% /5 6I78=66=8S</ARP8S/
LEP /E =:6GC) Art% I9
DIRECTIDA /5 66=8=66I8E?89G%>6 2Directiva NPreparaci$n y Presentaci$n de la
In'or"aci$n tri"estral y anual de car+cter
?inanciero) Econ$"ico) Presupuestario y de Metas de Inversi$n por las Entidades
E"presariales del Estado
LEP /E =:7G9 2Ley *ue pro"ueve el can!e o redenci$n de las acciones de inversi$n4
R%D% /E 66:8=6678E?89G%6> 2Apruean la Directiva APreparaci$n y Presentaci$n de
In'or"aci$n Contale Tri"estral por las E"presas y
Entidades del EstadoB4
Acuerdo /E =8=8ESSAL<D8=66: 2Apruean el ARe&la"ento de Pro"oci$n de Inversiones
en Oras de In'raestructura y Servicios de Salud4
Ley /5 =9=HI 2Ley *ue re&ula los servicios de terceri-aci$n4
D%S% /E 66C8=66:8TR 2Apruean el Re&la"ento de la Ley /5 =9=HI y del Decreto
Le&islativo /5 >6G:) *ue re&ulan los servicios de terceri-aci$n4
R% /5 GI98=66:8S</ARP8S/ 2Apruean Directiva *ue re&ula la atenci$n en l,nea de
solicitudes de reserva de pre'erencia re&istral de no"re)
deno"inaci$n) co"pleta y areviada) y ra-$n social4
EL PRESIDE/TE DE LA REP<BLICA
POR C<A/TO@
La Co"isi$n Per"anente del Con&reso de la Rep#lica .a dado la Ley si&uiente%
LA COMISIK/ PERMA/E/TE DEL CO/GRESO DE LA REPMBLICA
Qa dado la Ley si&uiente@
LEP GE/ERAL DE SOCIEDADES
I/DICE
LIBRO I REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
LIBRO II SOCIEDAD A/K/IMA
SECCIK/ PRIMERA DISPOSICIO/ES GE/ERALES
SECCIK/ SEG</DA CO/STIT<CIK/ DE LA SOCIEDAD
TLT<LO I Constituci$n Si"ult+nea
TLT<LO II Constituci$n por O'erta a Terceros
TLT<LO III ?undadores
TLT<LO ID Aportes y Ad*uisiciones Onerosas
SECCIK/ TERCERA ACCIO/ES
TLT<LO I Disposiciones Generales
TLT<LO II Derec.os y Grav+"enes sore Acciones
SECCIK/ C<ARTA ORGA/OS DE LA SOCIEDAD
TLT<LO I Runta General de Accionistas
TLT<LO II Ad"inistraci$n de la Sociedad
CAPLT<LO I Disposici$n General
CAPLT<LO II Directorio
CAPLT<LO III Gerencia
SECCIK/ Q<I/TA MODI?ICACIK/ DEL ESTAT<TO) A<ME/TO P
RED<CCIK/ DEL CAPITAL
TLT<LO I Modi'icaci$n del Estatuto
TLT<LO II Au"ento del Capital
TLT<LO III Reducci$n del Capital
SECCIK/ SESTA ESTADOS ?I/A/CIEROS P APLICACIK/ DE <TILIDADES
SECCIK/ STTIMA ?ORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD A/K/IMA
TLT<LO I Sociedad An$ni"a Cerrada
TLT<LO II Sociedad An$ni"a Aierta
TLT<LO III Adaptaci$n a las 'or"as de Sociedad An$ni"a *ue re&ula
la ley
LIBRO III OTRAS ?ORMAS SOCIETARIAS
SECCIK/ PRIMERA SOCIEDAD COLECTIDA
SECCIK/ SEG</DA SOCIEDADES E/ COMA/DITA
TLT<LO I Disposiciones Generales
TLT<LO II Re&las propias de la sociedad en co"andita si"ple
TLT<LO III Re&las propias de la sociedad en co"andita por acciones
SECCIK/ TERCERA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPO/SABILIDAD LIMITADA
SECCIK/ C<ARTA SOCIEDADES CIDILES
LIBRO ID /ORMAS COMPLEME/TARIAS
SECCIK/ PRIMERA EMISIK/ DE OBLIGACIO/ES
TLT<LO I Disposiciones Generales
TLT<LO II Representaci$n de las Oli&aciones
TLT<LO III Oli&aciones Convertiles
TLT<LO ID Sindicato de Oli&acionistas y Representante de los
Oli&acionistas
TLT<LO D Ree"olso) Rescate) Cancelaci$n de Garant,as y
R(&i"en Especial
SECCIK/ SEG</DA REORGA/IVACIK/ DE SOCIEDADES
TLT<LO I Trans'or"aci$n
TLT<LO II ?usi$n
TLT<LO III Escisi$n
TLT<LO ID Otras 'or"as de Reor&ani-aci$n
SECCIK/ TERCERA S<C<RSALES
SECCIK/ C<ARTA DISOL<CIK/) LIQ<IDACIK/ P ESTI/CIK/ DE SOCIEDADES
TLT<LO I Disoluci$n
TLT<LO II Li*uidaci$n
TLT<LO III E0tinci$n
SECCIK/ Q<I/TA SOCIEDADES IRREG<LARES
SECCIK/ SESTA REGISTRO
LIBRO D CO/TRATOS ASOCIATIDOS
TLT<LO ?I/AL 234 /OTA DE EDITOR DISPOSICIO/ES ?I/ALES
DISPOSICIO/ES TRA/SITORIAS
LIBRO PRIMERO
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES
Art,culo >%8 La Sociedad
Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar ienes o servicios para el e!ercicio en co"#n de
actividades econ$"icas%
Art,culo =%8 A"ito de aplicaci$n de la Ley
Toda sociedad dee adoptar al&una de las 'or"as previstas en esta ley% Las sociedades su!etas a un
r(&i"en le&al especial son re&uladas supletoria"ente por las disposiciones de la presente ley%
La co"unidad de ienes) en cual*uiera de sus 'or"as) se re&ula por las disposiciones pertinentes del
C$di&o Civil%
Art,culo G%8 Modalidades de Constituci$n
La sociedad an$ni"a se constituye si"ult+nea"ente en un solo acto por los socios 'undadores o en 'or"a
sucesiva "ediante o'erta a terceros contenida en el pro&ra"a de 'undaci$n otor&ado por los 'undadores%
La sociedad colectiva) las sociedades en co"andita) la sociedad co"ercial de responsailidad li"itada y
las sociedades civiles s$lo pueden constituirse si"ult+nea"ente en un solo acto%
Art,culo H%8 Pluralidad de socios
La sociedad se constituye cuando "enos por dos socios) *ue pueden ser personas naturales o !ur,dicas%
Si la sociedad pierde la pluralidad ",ni"a de socios y ella no se reconstituye en un pla-o de seis "eses) se
disuelve de pleno derec.o al t(r"ino de ese pla-o%
/o es e0i&ile pluralidad de socios cuando el #nico socio es el Estado o en otros casos se1alados
e0presa"ente por ley%
Art,culo I%8 Contenido y 'or"alidades del acto constitutivo
La sociedad se constituye por Escritura P#lica) en la *ue est+ contenido el pacto social) *ue incluye el
estatuto% Para cual*uier "odi'icaci$n de (stos se re*uiere la "is"a 'or"alidad% En la escritura p#lica de
constituci$n se no"ra a los pri"eros ad"inistradores) de acuerdo con las caracter,sticas de cada 'or"a
societaria%
Los actos re'eridos en el p+rra'o anterior se inscrien oli&atoria"ente en el Re&istro del do"icilio de la
sociedad%
Cuando el pacto social no se .uiese elevado a escritura p#lica) cual*uier socio puede de"andar su
otor&a"iento por el proceso su"ar,si"o%
Art,culo C%8 Personalidad !ur,dica
La sociedad ad*uiere personalidad !ur,dica desde su inscripci$n en el Re&istro y la "antiene .asta *ue se
inscrie su e0tinci$n%
Art,culo 7%8 Actos anteriores a la inscripci$n
La valide- de los actos celerados en no"re de la sociedad antes de su inscripci$n en el Re&istro est+
condicionada a la inscripci$n y a *ue sean rati'icados por la sociedad dentro de los tres "eses si&uientes% Si se
o"ite o retarda el cu"pli"iento de estos re*uisitos) *uienes .ayan celerado actos en no"re de la sociedad
responden personal) ili"itada y solidaria"ente 'rente a a*u(llos con *uienes .ayan contratado y 'rente a terceros%
Art,culo :%8 Convenios entre socios o entre (stos y terceros
Son v+lidos ante la sociedad y le son e0i&iles en todo cuanto le sea concerniente) los convenios entre
socios o entre (stos y terceros) a partir del "o"ento en *ue le sean deida"ente co"unicados%
Si .uiera contradicci$n entre al&una estipulaci$n de dic.os convenios y el pacto social o el estatuto)
prevalecer+n estos #lti"os) sin per!uicio de la relaci$n *ue pudiera estalecer el convenio entre *uienes lo
celeraron%
Art,culo 9%8 Deno"inaci$n o Ra-$n Social
La sociedad tiene una deno"inaci$n o una ra-$n social) se&#n corresponda a su 'or"a societaria% En el
pri"er caso puede utili-ar) ade"+s) un no"re areviado%
/o se puede adoptar una deno"inaci$n co"pleta o areviada o una ra-$n social i&ual o se"e!ante a la de
otra sociedad pree0istente) salvo cuando se de"uestre le&iti"idad para ello%
Esta pro.iici$n no tiene en cuenta la 'or"a social%
/o se puede adoptar una deno"inaci$n co"pleta o areviada o una ra-$n social *ue conten&a no"res
de or&anis"os o instituciones p#licas o si&nos distintivos prote&idos por derec.os de propiedad industrial o
ele"entos prote&idos por derec.os de autor) salvo *ue se de"uestre estar le&iti"ado para ello%
El Re&istro no inscrie a la sociedad *ue adopta una deno"inaci$n co"pleta o areviada o una ra-$n
social i&ual a la de otra sociedad pree0istente% En los de"+s casos previstos en los p+rra'os anteriores los
a'ectados tienen derec.o a de"andar la "odi'icaci$n de la deno"inaci$n o ra-$n social por el proceso
su"ar,si"o ante el !ue- del do"icilio de la sociedad *ue .aya in'rin&ido la pro.iici$n%
La ra-$n social puede conservar el no"re del socio separado o 'allecido) si el socio separado o los
sucesores del socio 'allecido consienten en ello% En este #lti"o caso) la ra-$n social dee indicar esta
circunstancia% Los *ue no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusi$n de su no"re en la ra-$n social
*uedan su!etos a responsailidad solidaria) sin per!uicio de la responsailidad penal si a ello .uiere lu&ar%234
234 Con'rontar con la Resoluci$n de Superintendencia /5 67789:;S</AT) pulicada el =686:89:) *ue dicta nor"as
sore el uso de liros y re&istros contales por sociedades *ue "odi'i*uen su deno"inaci$n o ra-$n social%
Art,culo >6%8 Reserva de pre'erencia re&istral
Cual*uiera *ue participe en la constituci$n de una sociedad) o la sociedad cuando "odi'i*ue su pacto
social o estatuto para ca"iar su deno"inaci$n) co"pleta o areviada) o su ra-$n social) tiene derec.o a
prote&erlos con reserva de pre'erencia re&istral por un pla-o de treinta d,as) vencido el cual (sta caduca de pleno
derec.o%
/o se puede adoptar una ra-$n social o una deno"inaci$n) co"pleta o areviada) i&ual o se"e!ante a
a*uella *ue est( &o-ando del derec.o de reserva de pre'erencia re&istral%
Art,culo >>%8 O!eto social
La sociedad circunscrie sus actividades a a*uellos ne&ocios u operaciones l,citos cuya descripci$n
detallada constituye su o!eto social% Se entienden incluidos en el o!eto social los actos relacionados con el
"is"o *ue coadyuven a la reali-aci$n de sus 'ines) aun*ue no est(n e0presa"ente indicados en el pacto social o
en el estatuto%
La sociedad no puede tener por o!eto desarrollar actividades *ue la ley atriuye con car+cter e0clusivo a
otras entidades o personas%
Art,culo >=%8 Alcances de la representaci$n
La sociedad est+ oli&ada .acia a*uellos con *uienes .a contratado y 'rente a terceros de uena 'e por
los actos de sus representantes celerados dentro de los l,"ites de las 'acultades *ue les .aya con'erido aun*ue
tales actos co"pro"etan a la sociedad a ne&ocios u operaciones no co"prendidos dentro de su o!eto social%
Los socios o ad"inistradores) se&#n sea el caso) responden 'rente a la sociedad por los da1os y per!uicios
*ue (sta .aya e0peri"entado co"o consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se
pudiera .aer autori-ado la celeraci$n de actos *ue e0trali"itan su o!eto social y *ue la oli&an 'rente a co8
contratantes y terceros de uena 'e) sin per!uicio de la responsailidad penal *ue pudiese corresponderles%
La uena 'e del tercero no se per!udica por la inscripci$n del pacto social%
Art,culo >G%8 Actos *ue no oli&an a la sociedad
Quienes no est+n autori-ados para e!ercer la representaci$n de la sociedad no la oli&an con sus actos)
aun*ue los celeren en no"re de ella%
La responsailidad civil o penal por tales actos recae e0clusiva"ente sore sus autores%
Art,culo >H%8 /o"ra"ientos) poderes e inscripciones
El no"ra"iento de ad"inistradores) de li*uidadores o de cual*uier representante de la sociedad as,
co"o el otor&a"iento de poderes por (sta surten e'ecto desde su aceptaci$n e0presa o desde *ue las re'eridas
personas dese"pe1an la 'unci$n o e!ercen tales poderes%
Estos actos o cual*uier revocaci$n) renuncia) "odi'icaci$n o sustituci$n de las personas "encionadas en
el p+rra'o anterior o de sus poderes) deen inscriirse de!ando constancia del no"re y docu"ento de identidad
del desi&nado o del representante) se&#n el caso%
Las inscripciones se reali-an en el Re&istro del lu&ar del do"icilio de la sociedad por el "(rito de copia
certi'icada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo v+lida"ente adoptado por el $r&ano social
co"petente% /o se re*uiere inscripci$n adicional para el e!ercicio del car&o o de la representaci$n en cual*uier
otro lu&ar%
El &erente &eneral o los ad"inistradores de la sociedad) se&#n sea el caso) &o-an de las 'acultades
&enerales y especiales de representaci$n procesal se1aladas en el C$di&o de la "ateria) por el solo "(rito de su
no"ra"iento) salvo estipulaci$n en contrario del estatuto% 234
234 P+rra'o "odi'icado por el /u"eral = de la Tercera Disposici$n Modi'icatoria del Decreto Le&islativo /5 >67>)
pulicado el =: !unio =66:) la "is"a *ue de con'or"idad con su Tercera Disposici$n ?inal) entrar+ en vi&encia el >
de setie"re de =66:) cuyo te0to es el si&uiente@
AEl &erente &eneral o los ad"inistradores de la sociedad) se&#n sea el caso) &o-an de las 'acultades
&enerales y especiales de representaci$n procesal se1aladas en el C$di&o Procesal Civil y de las 'acultades de
representaci$n previstas en la Ley de Aritra!e) por el solo "(rito de su no"ra"iento) salvo estipulaci$n en
contrario 234 RECTI?ICADO POR ?E DE ERRATAS%B
Art,culo >I%8 Derec.o a solicitar inscripciones
Cual*uier socio o tercero con le&,ti"o inter(s puede de"andar !udicial"ente) por el proceso su"ar,si"o)
el otor&a"iento de la escritura p#lica o solicitar la inscripci$n de a*uellos acuerdos *ue re*uieran estas
'or"alidades y cuya inscripci$n no .uiese sido solicitada al Re&istro dentro de los pla-os se1alados en el art,culo
si&uiente%
Toda persona cuyo no"ra"iento .a sido inscrito tiene derec.o a *ue el Re&istro inscria su renuncia
"ediante solicitud con 'ir"a notarial"ente le&ali-ada) aco"pa1ada de copia de la carta de renuncia con
constancia notarial de .aer sido entre&ada a la sociedad%
Art,culo >C%8 Pla-os para solicitar las inscripciones
El pacto social y el estatuto deen ser presentados al Re&istro para su inscripci$n en un pla-o de treinta
d,as contados a partir de la 'ec.a de otor&a"iento de la escritura p#lica%
La inscripci$n de los de"+s actos o acuerdos de la sociedad) sea *ue re*uieran o no el otor&a"iento de
escritura p#lica) dee solicitarse al Re&istro en un pla-o de treinta d,as contados a partir de la 'ec.a de
reali-aci$n del acto o de aproaci$n del acta en la *ue conste el acuerdo respectivo%
Toda persona puede a"pararse en los actos y acuerdos a *ue se re'iere este art,culo para todo lo *ue le
'avore-ca) aun cuando no se .aya producido su inscripci$n%
Art,culo >7%8 E!ercicio de poderes no inscritos
Cuando un acto inscriile se celera "ediante representaci$n asta para su inscripci$n *ue se de!e
constancia o se inserte el poder en virtud del cual se act#a%
Art,culo >:%8 Responsailidad por la no inscripci$n
Los otor&antes o ad"inistradores) se&#n sea el caso) responden solidaria"ente por los da1os y per!uicios
*ue ocasionen co"o consecuencia de la "ora en *ue incurran en el otor&a"iento de las escrituras p#licas u
otros instru"entos re*ueridos o en las &estiones necesarias para la inscripci$n oportuna de los actos y acuerdos
"encionados en el art,culo >C%
Art,culo >9%8 Duraci$n de la sociedad
La duraci$n de la sociedad puede ser por pla-o deter"inado o indeter"inado%
Salvo *ue sea prorro&ado con anterioridad) vencido el pla-o deter"inado la sociedad se disuelve de pleno
derec.o%
Art,culo =6%8 Do"icilio
El do"icilio de la sociedad es el lu&ar) se1alado en el estatuto) donde desarrolla al&una de sus actividades
principales o donde instala su ad"inistraci$n%
En caso de discordancia entre el do"icilio de la sociedad *ue aparece en el Re&istro y el *ue
e'ectiva"ente .a 'i!ado) se puede considerar cual*uiera de ellos%
La sociedad constituida en el Per# tiene su do"icilio en territorio peruano) salvo cuando su o!eto social se
desarrolle en el e0tran!ero y 'i!e su do"icilio 'uera del pa,s%
Art,culo =>%8 Sucursales y otras dependencias
Salvo estipulaci$n e0presa en contrario del pacto social o del estatuto) la sociedad constituida en el Per#)
cual*uiera 'uese el lu&ar de su do"icilio) puede estalecer sucursales u o'icinas en otros lu&ares del pa,s o en el
e0tran!ero%
La sociedad constituida y con do"icilio en el e0tran!ero *ue desarrolle .aitual"ente actividades en el
Per# puede estalecer sucursal u o'icinas en el pa,s y 'i!ar do"icilio en territorio peruano para los actos *ue
practi*ue en el pa,s% De no .acerlo) se le presu"e do"iciliada en Li"a%
AArt,culo =>8A%8 Doto por "edio electr$nico o postal
Los accionistas o socios podr+n para e'ectos de la deter"inaci$n del *u$ru") as, co"o para la respectiva
votaci$n y adopci$n de acuerdos) e!ercer el derec.o de voto por "edio electr$nico sie"pre *ue (ste cuente con
'ir"a di&ital o por "edio postal a cuyo e'ecto se re*uiere contar con 'ir"as le&ali-adas%
Cuando se utilice 'ir"a di&ital) para e!ercer el voto electr$nico en la adopci$n de acuerdos) el acta
electr$nica resultante deer+ ser al"acenada "ediante "icro'or"a di&ital) con'or"e a ley%
Cuando la sociedad apli*ue estas 'or"as de voto deer+ &aranti-ar el respeto al derec.o de intervenci$n
de cada accionista o socio) siendo responsailidad del presidente de la !unta el cu"pli"iento de la presente
disposici$n%
La instalaci$n de una !unta o asa"lea universal as, co"o la voluntad social 'or"ada a trav(s del voto
electr$nico o postal tiene los "is"os e'ectos *ue una !unta o asa"lea reali-ada de "anera presencial%B 234
234 Art,culo adicionado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:% Disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669%
Art,culo ==%8 Los aportes
Cada socio est+ oli&ado 'rente a la sociedad por lo *ue se .aya co"pro"etido a aportar al capital% Contra
el socio "oroso la sociedad puede e0i&ir el cu"pli"iento de la oli&aci$n "ediante el proceso e!ecutivo o e0cluir a
dic.o socio por el proceso su"ar,si"o%
El aporte trans'iere en propiedad a la sociedad el ien aportado) salvo *ue se estipule *ue se .ace a otro
t,tulo) en cuyo caso la sociedad ad*uiere s$lo el derec.o trans'erido a su 'avor por el socio aportante%
El aporte de ienes no dinerarios se reputa e'ectuado al "o"ento de otor&arse la escritura p#lica%
Art,culo =G%8 Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se dese"olsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social% El
aporte *ue 'i&ura pa&ado al constituirse la sociedad o al au"entarse el capital dee estar depositado) a no"re de
la sociedad) en una e"presa ancaria o 'inanciera del siste"a 'inanciero nacional al "o"ento de otor&arse la
escritura p#lica correspondiente%
Art,culo =H%8 Gastos necesarios
Otor&ada la escritura p#lica de constituci$n y aun cuando no .uiese cul"inado el proceso de inscripci$n
de la sociedad en el Re&istro) el dinero depositado se&#n el art,culo anterior puede ser utili-ado por los
ad"inistradores) a!o su responsailidad personal) para atender &astos necesarios de la sociedad%
Art,culo =I%8 Entre&a de aportes no dinerarios
La entre&a de ienes in"ueles aportados a la sociedad se reputa e'ectuada al otor&arse la escritura
p#lica en la *ue conste el aporte%
La entre&a de ienes "ueles aportados a la sociedad dee *uedar co"pletada a "+s tardar al otor&arse
la escritura p#lica de constituci$n o de au"ento de capital) se&#n sea el caso%
Art,culo =C%8 Aportes no dinerarios% Derec.os de cr(dito
Si el pacto social ad"ite *ue el socio aportante entre&ue co"o aporte t,tulos valores o docu"entos de
cr(dito a su car&o) el aporte no se considera e'ectuado .asta *ue el respectivo t,tulo o docu"ento sea
,nte&ra"ente pa&ado%
Si el pacto social conte"pla *ue el aporte est( representado por t,tulos valores o docu"entos de cr(dito
en los *ue el oli&ado principal no es el socio aportante) el aporte se entender+ cu"plido con la trans'erencia de
los respectivos t,tulos o docu"entos) con el endoso de los respectivos t,tulos valores o docu"entos y sin per!uicio
de la responsailidad solidaria prevista en la ley%
Art,culo =7%8 Daluaci$n de aportes no dinerarios
En la escritura p#lica donde conste el aporte de ienes o de derec.os de cr(dito) dee insertarse un
in'or"e de valori-aci$n en el *ue se descrien los ienes o derec.os o!eto del aporte) los criterios e"pleados
para su valuaci$n y su respectivo valor%
Art,culo =:%8 Sanea"iento de los aportes
El aportante asu"e ante la sociedad la oli&aci$n de sanea"iento del ien aportado%
Si el aporte consiste en un con!unto de ienes *ue se trans'iere a la sociedad co"o un solo lo*ue
patri"onial) unidad econ$"ica o 'ondo e"presarial) el aportante est+ oli&ado al sanea"iento del con!unto y de
cada uno de los ienes *ue lo inte&ran%
Si el aporte consiste en la cesi$n de un derec.o) la responsailidad del aportante se li"ita al valor
atriuido al derec.o cedido pero est+ oli&ado a &aranti-ar su e0istencia) e0i&iilidad y la solvencia del deudor en
la oportunidad en *ue se reali-$ el aporte%
Art,culo =9%8 Ries&o de los ienes aportados
El ries&o del ien aportado en propiedad es de car&o de la sociedad desde *ue se veri'ica su entre&a%
El ries&o del ien aportado en uso o usu'ructo recae sore el socio *ue reali-a el aporte) perdiendo la
sociedad el derec.o a e0i&ir la sustituci$n del ien%
Art,culo G6%8 P(rdida del aporte antes de su entre&a
La p(rdida del aporte ocurrida antes de su entre&a a la sociedad produce los si&uientes e'ectos@
>% Si se trata de un ien cierto o individuali-ado) la oli&aci$n del socio aportante se resuelve y la sociedad
*ueda lierada de la contraprestaci$n% El socio aportante *ueda oli&ado a inde"ni-ar a la sociedad en el caso
*ue la p(rdida del ien le 'uese i"putaleF
=% Si se trata de un ien incierto) el aportante no *ueda lierado de su oli&aci$nF y)
G% Si se trata de un ien a ser aportado en uso o usu'ructo) el aportante puede optar por sustituirlo con otro
*ue preste a la sociedad el "is"o ene'icio% La sociedad *ueda oli&ada a aceptar el ien sustituto salvo *ue el
ien perdido 'uese el o!eto *ue se .a,a propuesto e0plotar% En este #lti"o caso) el socio aportante *ueda
oli&ado a inde"ni-ar a la sociedad si la p(rdida del ien le 'uese i"putale%
Art,culo G>%8 El patri"onio social
El patri"onio social responde por las oli&aciones de la sociedad) sin per!uicio de la responsailidad
personal de los socios en a*uellas 'or"as societarias *ue as, lo conte"plan%
Art,culo G=%8 Responsailidad del nuevo socio
Quien ad*uiere una acci$n o participaci$n en una sociedad e0istente responde) de acuerdo a la 'or"a
societaria respectiva) por todas las oli&aciones sociales contra,das por la sociedad con anterioridad%
/in&#n pacto en contrario tiene e'ectos 'rente a terceros%
Art,culo GG%8 /ulidad del pacto social
<na ve- inscrita la escritura p#lica de constituci$n) la nulidad del pacto social s$lo puede ser declarada@
>% Por incapacidad o por ausencia de consenti"iento v+lido de un n#"ero de socios 'undadores *ue
deter"ine *ue la sociedad no cuente con la pluralidad de socios re*uerida por la leyF
=% Por constituir su o!eto al&una actividad contraria a las leyes *ue interesan al orden p#lico o a las
uenas costu"resF sin per!uicio de lo dispuesto en el art,culo H>6F
G% Por contener estipulaciones contrarias a nor"as le&ales i"perativas u o"itir consi&nar a*uellas *ue la
ley e0i&eF y)
H% Por o"isi$n de la 'or"a oli&atoria prescrita%
Art,culo GH%8 I"procedencia de la nulidad
/o ostante lo indicado en el art,culo anterior) la nulidad del pacto social no puede ser declarada@
>% Cuando la causa de ella .a sido eli"inada por e'ecto de una "odi'icaci$n del pacto social o del estatuto
reali-ada con las 'or"alidades e0i&idas por la ley) o)
=% Cuando las estipulaciones o"itidas pueden ser suplidas por nor"as le&ales vi&entes y a*u(llas no .an
sido condici$n esencial para la celeraci$n del pacto social o del estatuto) de "odo *ue (stos pueden susistir sin
ellas%
Art,culo GI%8 Pretensi$n de nulidad del pacto social% Caducidad
La de"anda de nulidad del pacto social) se tra"ita por el proceso areviado) se diri&e contra la sociedad y
s$lo puede ser iniciada por personas con le&,ti"o inter(s% La acci$n de nulidad caduca a los dos a1os de inscrita
la escritura p#lica de constituci$n en el Re&istro%
Art,culo GC%8 E'ectos de la sentencia de nulidad
La sentencia 'ir"e *ue declara la nulidad del pacto social ordena su inscripci$n en el Re&istro y disuelve
de pleno derec.o la sociedad% La !unta &eneral) dentro de los die- d,as si&uientes de la inscripci$n de la sentencia)
desi&na al li*uidador o a los li*uidadores% Si o"ite .acerlo) lo .ace el !ue- en e!ecuci$n de sentencia) y a solicitud
de cual*uier interesado% La sociedad "antiene su personalidad !ur,dica s$lo para los 'ines de la li*uidaci$n%
Cuando las necesidades de la li*uidaci$n de la sociedad declarada nula as, lo e0i!an) *uedan sin e'ecto
todos los pla-os para los aportes y los socios estar+n oli&ados a cu"plirlos) de in"ediato%
Art,culo G7%8 Terceros de uena 'e
La sentencia 'ir"e *ue declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte e'ectos 'rente a los
terceros de uena 'e%
Art,culo G:%8 /ulidad de acuerdos societarios
Son nulos los acuerdos societarios adoptados con o"isi$n de las 'or"alidades de pulicidad prescritas)
contrarios a las leyes *ue interesan al orden p#lico o a las uenas costu"res) a las estipulaciones del pacto
social o del estatuto) o *ue lesionen los intereses de la sociedad en ene'icio directo o indirecto de uno o varios
socios%
Son nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en con'licto con el pacto social o el estatuto) as,
cuenten con la "ayor,a necesaria) si previa"ente no se .a "odi'icado el pacto social o el estatuto con su!eci$n a
las respectivas nor"as le&ales y estatutarias%
La nulidad se ri&e por lo dispuesto en los art,culos GH) GI y GC) salvo en cuanto al pla-o estalecido en el
art,culo GI cuando esta ley se1ale e0presa"ente un pla-o "+s corto de caducidad%
Art,culo G9%8 Bene'icios y p(rdidas
La distriuci$n de ene'icios a los socios se reali-a en proporci$n a sus aportes al capital% Sin e"ar&o) el
pacto social o el estatuto pueden 'i!ar otras proporciones o 'or"as distintas de distriuci$n de los ene'icios%
Todos los socios deen asu"ir la proporci$n de las p(rdidas de la sociedad *ue se 'i!e en el pacto social o
el estatuto% S$lo puede e0ceptuarse de esta oli&aci$n a los socios *ue aportan #nica"ente servicios% A 'alta de
pacto e0preso) las p(rdidas son asu"idas en la "is"a proporci$n *ue los ene'icios%
Est+ pro.iido *ue el pacto social e0cluya a deter"inados socios de las utilidades o los e0onere de toda
responsailidad por las p(rdidas) salvo en este #lti"o caso) por lo indicado en el p+rra'o anterior%
Art,culo H6%8 Reparto de utilidades
La distriuci$n de utilidades s$lo puede .acerse en "(rito de los estados 'inancieros preparados al cierre
de un per,odo deter"inado o la 'ec.a de corte en circunstancias especiales *ue acuerde el directorio% Las su"as
*ue se repartan no pueden e0ceder del "onto de las utilidades *ue se oten&an%
Si se .a perdido una parte del capital no se distriuye utilidades .asta *ue el capital sea reinte&rado o sea
reducido en la cantidad correspondiente%
Tanto la sociedad co"o sus acreedores pueden repetir por cual*uier distriuci$n de utilidades .ec.a en
contravenci$n con este art,culo) contra los socios *ue las .ayan reciido) o e0i&ir su ree"olso a los
ad"inistradores *ue las .uiesen pa&ado% Estos #lti"os son solidaria"ente responsales%
Sin e"ar&o) los socios *ue .uiesen actuado de uena 'e estar+n oli&ados s$lo a co"pensar las
utilidades reciidas con las *ue les correspondan en los e!ercicios si&uientes) o con la cuota de li*uidaci$n *ue
pueda tocarles%
Art,culo H>%8 Contratos preparatorios en sociedades
Los contratos preparatorios *ue celeren las sociedades re&uladas por esta ley o los *ue ten&an por
o!eto las acciones) participaciones o cual*uier otro t,tulo e"itidos por ellas son v+lidos cual*uiera sea su pla-o)
salvo cuando esta ley se1ale un pla-o deter"inado%
Art,culo H=%8 Correspondencia de la sociedad
En la correspondencia de la sociedad se indicar+) cuando "enos) su deno"inaci$n) co"pleta o areviada)
o su ra-$n social y los datos relativos a su inscripci$n en el Re&istro%
Art,culo HG%8 Pulicaciones% Incu"pli"iento
Las pulicaciones a *ue se re'iere esta ley ser+n .ec.as en el peri$dico del lu&ar del do"icilio de la
sociedad encar&ado de la inserci$n de los avisos !udiciales%
Las sociedades con do"icilio en las provincias de Li"a y Callao .ar+n las pulicaciones cuando "enos en
el Diario O'icial El Peruano y en uno de los diarios de "ayor circulaci$n de Li"a o del Callao) se&#n sea el caso%
La 'alta de la pulicaci$n) dentro del pla-o e0i&ido por la ley) de los avisos sore deter"inados acuerdos
societarios en protecci$n de los derec.os de los socios o de terceros) prorro&a los pla-os *ue la ley con'iere a
(stos para el e!ercicio de sus derec.os) .asta *ue se cu"pla con reali-ar la pulicaci$n%
Art,culo HH%8 Pulicaciones
Dentro de los *uince pri"eros d,as de cada "es la Superintendencia /acional de los Re&istros P#licos
pulicar+ en el Diario O'icial El Peruano una relaci$n de las sociedades cuya constituci$n) disoluci$n o e0tinci$n
.aya sido inscrita durante el "es anterior) con indicaci$n de su deno"inaci$n o ra-$n social y los datos de su
inscripci$n%
En la "is"a oportunidad la Superintendencia /acional de los Re&istros P#licos pulicar+) en el re'erido
Diario O'icial) una relaci$n de las "odi'icaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el "es anterior) con
indicaci$n de la deno"inaci$n o ra-$n social) una su"illa de la "odi'icaci$n y los datos de inscripci$n de la
"is"a%
Para e'ecto de lo dispuesto en los p+rra'os anteriores) dentro de los die- pri"eros d,as #tiles de cada "es
las o'icinas re&istrales) a!o responsailidad de su titular) re"itir+n a la Superintendencia /acional de los Re&istros
P#licos la in'or"aci$n correspondiente% 234
234 Art,culo "odi'icado por el Art,culo > de la Ley /E =:>C6) pulicada el 6:86>8=66H) cuyo te0to es el si&uiente@
AArt,culo HH%8 Pulicaciones
Dentro de los *uince pri"eros d,as de cada "es) la Superintendencia /acional de los Re&istros P#licos
pulicar+ en su p+&ina Je y en el Portal del Estado) una relaci$n de las sociedades cuya constituci$n) disoluci$n
o e0tinci$n .aya sido inscrita durante el "es anterior) con indicaci$n de su deno"inaci$n o ra-$n social y los datos
de su inscripci$n% En la "is"a oportunidad) la Superintendencia /acional de los Re&istros P#licos pulicar+) por
el "is"o "edio) una relaci$n de las "odi'icaciones de estatuto o pacto social inscritas durante el "es anterior)
con indicaci$n de la deno"inaci$n o ra-$n social) una su"illa de la "odi'icaci$n y los datos de inscripci$n de la
"is"a%
Para e'ecto de lo dispuesto en los p+rra'os anteriores) dentro de los die- pri"eros d,as #tiles de cada "es
las o'icinas re&istrales) a!o responsailidad de su titular) re"itir+n a la Superintendencia /acional de los Re&istros
P#licos la in'or"aci$n correspondiente%B
CO/CORDA/CIAS@ R% /5 GI98=66:8S</ARP8S/ 2Apruean Directiva *ue re&ula la atenci$n en l,nea de
solicitudes de reserva de pre'erencia re&istral de no"re)
deno"inaci$n) co"pleta y areviada) y ra-$n social4
Art,culo HI%8 Pla-os
Salvo e0presa disposici$n en contrario) los pla-os contenidos en esta ley se co"putan con arre&lo al
C$di&o Civil%
Art,culo HC%8 Copias certi'icadas
Las copias certi'icadas a *ue se re'iere esta ley pueden ser e0pedidas "ediante 'otocopias autenticadas
por notario o por el ad"inistrador o &erente de la sociedad) se&#n el caso) con las responsailidades de Ley%
Las copias certi'icadas para los actos *ue re*uieran inscripci$n deer+n ser certi'icadas por notario %
Art,culo H7%8 E"isi$n de t,tulos y docu"entos
Para la e"isi$n de los t,tulos y docu"entos a *ue se re'iere esta ley) se puede utili-ar) en lu&ar de 'ir"as
aut$&ra'as) "edios "ec+nicos o electr$nicos de se&uridad%
Art,culo H:%8 Aritra!e% Conciliaci$n
/o procede interponer las acciones !udiciales conte"pladas en esta ley o en las de aplicaci$n supletoria a
(sta cuando e0ista convenio aritral oli&atorio contenido en el pacto social o en el estatuto *ue so"eta a esta
!urisdicci$n resolver las discrepancias *ue se susciten%
Esta nor"a es de aplicaci$n) a la sociedad) a los socios o ad"inistradores aun cuando al "o"ento de
suscitarse la controversia .uiesen de!ado de serlo y a los terceros *ue al contratar con la sociedad se so"etan a
la cl+usula aritral%
El estatuto ta"i(n puede conte"plar el uso de "ecanis"os de conciliaci$n e0tra!udicial con arre&lo a la
ley de la "ateria% 234
234 Art,culo "odi'icado por la Cuarta Disposici$n Modi'icatoria del Decreto Le&islativo /5 >67>) pulicado el =:
!unio =66:) la "is"a *ue de con'or"idad con su Tercera Disposici$n ?inal) entrar+ en vi&encia el > de setie"re
de =66:) cuyo te0to es el si&uiente@
AArt,culo H:%8 Aritra!e%
Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adoptar un convenio aritral para
resolver las controversias *ue pudiera tener la sociedad con sus socios) accionistas) directivos) ad"inistradores y
representantes) las *ue sur!an entre ellos respecto de sus derec.os u oli&aciones) las relativas al cu"pli"iento
de los estatutos o la valide- de los acuerdos y para cual*uier otra situaci$n prevista en esta ley%
El convenio aritral alcan-a a los socios) accionistas) directivos) ad"inistradores y representantes *ue se
incorporen a la sociedad as, co"o a a*uellos *ue al "o"ento de suscitarse la controversia .uiesen de!ado de
serlo%
El convenio aritral no alcan-a a las convocatorias a !untas de accionistas o socios%
El pacto o estatuto social puede ta"i(n conte"plar un procedi"iento de conciliaci$n para resolver la
controversia con arre&lo a la ley de la "ateria%B
Art,culo H9%8 Caducidad
Las pretensiones del socio o de cual*uier tercero contra la sociedad) o viceversa) por actos u o"isiones
relacionados con derec.os otor&ados por esta ley) respecto de los cuales no se .aya estalecido e0presa"ente
un pla-o) caducan a los dos a1os a partir de la 'ec.a correspondiente al acto *ue "otiva la pretensi$n%
LIBRO SEG</DO
SOCIEDAD A/K/IMA
SECCIK/ PRIMERA
DISPOSICIO/ES GE/ERALES
TLT<LO M/ICO
Art,culo I6%8 Deno"inaci$n
La sociedad an$ni"a puede adoptar cual*uier deno"inaci$n) pero dee 'i&urar necesaria"ente la
indicaci$n Nsociedad an$ni"aN o las si&las NS%A%N% Cuando se trate de sociedades cuyas actividades s$lo pueden
desarrollarse) de acuerdo con la ley) por sociedades an$ni"as) el uso de la indicaci$n o de las si&las es
'acultativo%
Art,culo I>%8 Capital y responsailidad de los socios
En la sociedad an$ni"a el capital est+ representado por acciones no"inativas y se inte&ra por aportes de
los accionistas) *uienes no responden personal"ente de las deudas sociales% /o se ad"ite el aporte de servicios
en la sociedad an$ni"a%
Art,culo I=%8 Suscripci$n y pa&o del capital
Para *ue se constituya la sociedad es necesario *ue ten&a su capital suscrito total"ente y cada acci$n
suscrita pa&ada por lo "enos en una cuarta parte% I&ual re&la ri&e para los au"entos de capital *ue se acuerden%
SECCIK/ SEG</DA
CO/STIT<CIK/ DE LA SOCIEDAD
TLT<LO I
CO/STIT<CIK/ SIM<LTO/EA
Art,culo IG%8 Concepto
La constituci$n si"ult+nea de la sociedad an$ni"a se reali-a por los 'undadores) al "o"ento de
otor&arse la escritura p#lica *ue contiene el pacto social y el estatuto) en cuyo acto suscrien ,nte&ra"ente las
acciones%
Art,culo IH%8 Contenido del pacto social
El pacto social contiene oli&atoria"ente@
>% Los datos de identi'icaci$n de los 'undadores% Si es persona natural) su no"re) do"icilio) estado civil y
el no"re del c$nyu&e en caso de ser casadoF si es persona !ur,dica) su deno"inaci$n o ra-$n social) el lu&ar de
su constituci$n) su do"icilio) el no"re de *uien la representa y el co"proante *ue acredita la representaci$nF
=% La "ani'estaci$n e0presa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad an$ni"aF
G% El "onto del capital y las acciones en *ue se divideF
H% La 'or"a co"o se pa&a el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros ienes o
derec.os) con el in'or"e de valori-aci$n correspondiente en estos casosF
I% El no"ra"iento y los datos de identi'icaci$n de los pri"eros ad"inistradoresF y)
C% El estatuto *ue re&ir+ el 'unciona"iento de la sociedad%
Art,culo II%8 Contenido del estatuto
El estatuto contiene oli&atoria"ente@
>% La deno"inaci$n de la sociedadF
=% La descripci$n del o!eto socialF
G% El do"icilio de la sociedadF
H% El pla-o de duraci$n de la sociedad) con indicaci$n de la 'ec.a de inicio de sus actividadesF
I% El "onto del capital) el n#"ero de acciones en *ue est+ dividido) el valor no"inal de cada una de ellas y
el "onto pa&ado por cada acci$n suscritaF
C% Cuando corresponda) las clases de acciones en *ue est+ dividido el capital) el n#"ero de acciones de
cada clase) las caracter,sticas) derec.os especiales o pre'erencias *ue se estale-can a su 'avor y el r(&i"en de
prestaciones accesorias o de oli&aciones adicionalesF
7% El r(&i"en de los $r&anos de la sociedadF
:% Los re*uisitos para acordar el au"ento o dis"inuci$n del capital y para cual*uier otra "odi'icaci$n del
pacto social o del estatutoF
9% La 'or"a y oportunidad en *ue dee so"eterse a la aproaci$n de los accionistas la &esti$n social y el
resultado de cada e!ercicioF
>6% Las nor"as para la distriuci$n de las utilidadesF y)
>>% El r(&i"en para la disoluci$n y li*uidaci$n de la sociedad%
Adicional"ente) el estatuto puede contener@
a% Los de"+s pactos l,citos *ue esti"en convenientes para la or&ani-aci$n de la sociedad%
% Los convenios societarios entre accionistas *ue los oli&uen entre s, y para con la sociedad%
Los convenios a *ue se re'iere el literal % anterior *ue se celeren) "odi'i*uen o ter"inen lue&o de
.aerse otor&ado la escritura p#lica en *ue conste el estatuto) se inscrien en el Re&istro sin necesidad de
"odi'icar el estatuto%
TLT<LO II
CO/STIT<CIK/ POR O?ERTA A TERCEROS
Art,culo IC%8 Concepto
La sociedad puede constituirse por o'erta a terceros) sore la ase del pro&ra"a suscrito por los
'undadores%
Cuando la o'erta a terceros ten&a la condici$n le&al de o'erta p#lica) le es aplicale la le&islaci$n especial
*ue re&ula la "ateria y) en consecuencia) no resultan aplicales las disposiciones de los art,culos I7 y I:%
Art,culo I7%8 Pro&ra"a de constituci$n
El pro&ra"a de constituci$n contiene oli&atoria"ente@
>% Los datos de identi'icaci$n de los 'undadores) con'or"e al inciso > del art,culo IHF
=% El proyecto de pacto y estatuto socialesF
G% El pla-o y las condiciones para la suscripci$n de las acciones) la 'acultad de los 'undadores para
prorro&ar el pla-o y) en su caso) la e"presa o e"presas ancarias o 'inancieras donde los suscriptores deen
depositar la su"a de dinero *ue est(n oli&ados a entre&ar al suscriirlas y el t(r"ino "+0i"o de esta pr$rro&aF
H% La in'or"aci$n de los aportes no dinerarios a *ue se re'iere el art,culo =7F
I% La indicaci$n del Re&istro en el *ue se e'ect#a el dep$sito del pro&ra"aF
C% Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando e0cedan el capital "+0i"o previsto en el
pro&ra"aF
7% El pla-o dentro del cual deer+ otor&arse la escritura de constituci$nF
:% La descripci$n e in'or"aci$n sore las actividades *ue desarrollar+ la sociedadF
9% Los derec.os especiales *ue se concedan a los 'undadores) accionistas o tercerosF y)
>6% Las de"+s in'or"aciones *ue los 'undadores esti"en convenientes para la or&ani-aci$n de la
sociedad y la colocaci$n de las acciones%
Art,culo I:%8 Pulicidad del pro&ra"a%
El pro&ra"a dee ser suscrito por todos los 'undadores) cuyas 'ir"as se le&ali-ar+n notarial"ente)
deiendo depositarse en el Re&istro) con!unta"ente con cual*uier otra in'or"aci$n *ue a !uicio de los 'undadores
se re*uiera para la colocaci$n de las acciones%
S$lo se podr+ co"unicar a terceros el pro&ra"a una ve- *ue se encuentre depositado en el Re&istro%
Art,culo I9%8 Suscripci$n y dese"olso del capital
La suscripci$n de acciones no puede "odi'icar las condiciones del pro&ra"a y se reali-a en el pla-o
estalecido en (ste y dee constar en un certi'icado e0tendido por duplicado con la 'ir"a del representante de la
e"presa ancaria o 'inanciera receptora de la suscripci$n) en el *ue se e0prese cuando "enos@
>% La deno"inaci$n de la sociedadF
=% La identi'icaci$n y el do"icilio del suscriptorF
G% El n#"ero de acciones *ue suscrie y la clase de ellas) en su casoF
H% El "onto pa&ado por el suscriptor con'or"e estale-ca el pro&ra"a de constituci$nF y)
I% La 'ec.a y la 'ir"a del suscriptor o su representante%
<n e!e"plar del certi'icado se entre&ar+ al suscriptor%
Art,culo C6%8 Intereses de los aportes dinerarios
Los aportes en dinero depositados en las e"presas ancarias o 'inancieras deen &enerar intereses a
'avor de la sociedad%
En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en 'or"a proporcional
al "onto y a la 'ec.a en *ue cada uno reali-$ su aporte%
Art,culo C>%8 Convocatoria a asa"lea de suscriptores
La asa"lea de suscriptores se reali-a en el lu&ar y 'ec.a se1alados en el pro&ra"a o) en su de'ecto) en
los *ue se1ale la convocatoria *ue .a&an los 'undadores% Los 'undadores e'ect#an la convocatoria con una
anticipaci$n no "enor de *uince d,as) contados a partir de la 'ec.a del aviso de convocatoria%
Los 'undadores pueden .acer ulteriores convocatorias) a condici$n de *ue la asa"lea se celere dentro
de los diecioc.o "eses contados a partir de la 'ec.a del dep$sito del pro&ra"a en el Re&istro%
Art,culo C=%8 Asa"lea de suscriptores
Antes de la sa"lea se 'or"ula la lista de suscriptores y de sus representantesF se "enciona
e0presa"ente el n#"ero de acciones *ue a cada uno correspondeF su clase) de ser el caso) y su valor no"inal%
Dic.a lista estar+ a disposici$n de cual*uier interesado con una anticipaci$n no "enor de cuarentioc.o .oras a la
celeraci$n de la asa"lea%
Los poderes *ue presenten los suscriptores pueden re&istrarse .asta tres d,as antes al de la celeraci$n
de la asa"lea%
Al iniciarse la asa"lea se 'or"ula la lista de los asistentes) con indicaci$n de sus no"res) do"icilios y
n#"ero y clase de acciones suscritas% En caso de representantes) dee indicarse el no"re y do"icilio de (stos%
La lista se aco"pa1ar+ al acta%
Para *ue la asa"lea pueda instalarse v+lida"ente es necesaria la concurrencia de suscriptores *ue
representan al "enos la "ayor,a asoluta de las acciones suscritas% El *u$ru" se co"puta al inicio de la
asa"lea% Los 'undadores desi&nan al presidente y secretario de la asa"lea%
Art,culo CG%8 Mayor,a y adopci$n de acuerdos por la asa"lea
Cada acci$n suscrita da derec.o a un voto%
La adopci$n de todo acuerdo re*uiere el voto 'avorale de la "ayor,a asoluta de las acciones
representadas% Se re*uiere del voto 'avorale de la "ayor,a asoluta de las acciones suscritas para *ue la
asa"lea pueda "odi'icar el contenido del pro&ra"a de 'undaci$n% Si e0isten aportes no dinerarios) los
aportantes no pueden votar cuando se trate de la aproaci$n de sus aportaciones o del valor de las "is"as%
Los 'undadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los derec.os especiales *ue les
otor&ue el estatuto ni cuando se trate de los &astos de 'undaci$n%
Los suscriptores disidentes y los no asistentes *ue est(n en desacuerdo con la "odi'icaci$n del pro&ra"a
pueden .acer uso del derec.o de separaci$n) dentro del pla-o de die- d,as de celerada la asa"lea% Dic.os
suscriptores recuperan los aportes *ue .uiesen .ec.o) "+s los intereses *ue correspondan con'or"e a lo
estalecido en el art,culo I9) *uedando sin e'ecto la suscripci$n de acciones *ue .ayan e'ectuado%
Art,culo CH%8 Acta de la asa"lea
Los acuerdos adoptados por la asa"lea constan en un acta certi'icada por notario *ue suscrien el
Presidente y el Secretario% Los suscriptores *ue as, lo deseen pueden 'ir"ar el acta%
Art,culo CI%8 Co"petencia de la asa"lea de suscriptores
La asa"lea deliera y decide sore los si&uientes asuntos@
>% Los actos y &astos reali-ados por los 'undadoresF
=% El valor asi&nado en el pro&ra"a a las aportaciones no dinerarias) si las .uiereF
G% La desi&naci$n de los inte&rantes del directorio de la sociedad y del &erenteF y)
H% La desi&naci$n de la persona o las personas *ue deen otor&ar la escritura p#lica *ue contiene el
pacto social y el estatuto de la sociedad%
La asa"lea podr+ ade"+s delierar y decidir sore cual*uiera otra "ateria) teniendo en cuenta lo
dispuesto en este art,culo y en los art,culos anteriores%
Art,culo CC%8 Otor&a"iento e inscripci$n de la escritura de constituci$n
Dentro del pla-o de treinta d,as de celerada la asa"lea) la persona o las personas desi&nadas para
otor&ar la escritura p#lica de constituci$n deen .acerlo con su!eci$n a los acuerdos adoptados por la asa"lea)
insertando la respectiva acta%
Art,culo C7%8 Disposici$n de los aportes
Los 'undadores de la sociedad est+n su!etos a lo estalecido en el art,culo =H en lo relativo a los &astos
necesarios para la inscripci$n de la sociedad en el Re&istro%
Art,culo C:%8 E0tinci$n del proceso de constituci$n
Se e0tin&ue el proceso de constituci$n@
>% Si no se lo&ra el ",ni"o de suscripciones en el pla-o previsto en el pro&ra"aF
=% Si la asa"lea resuelve no llevar a cao la constituci$n de la sociedad) en cuyo caso dee
ree"olsarse los &astos a los 'undadores) con car&o a los 'ondos aportadosF y)
G% Si la asa"lea prevista en el pro&ra"a no se reali-a dentro del pla-o indicado%
Art,culo C9%8 Aviso de e0tinci$n
Dentro de los *uince d,as de producida la causal de e0tinci$n) los 'undadores deen dar aviso a@
>% Los suscriptores) si 'uera el casoF
=% La o las e"presas ancarias o 'inancieras *ue .uiesen reciido dep$sitos) a 'in de *ue (stos sean
devueltos en la 'or"a estalecida en el art,culo C6) previa deducci$n de los &astos ree"olsales) se&#n el inciso
=% del art,culo anteriorF
G% Las personas con las *ue .uiesen contratado a!o la condici$n de constituirse la sociedadF
H% El Re&istro donde se .uiese depositado el pro&ra"a%
Los 'undadores *ue incu"plan esta oli&aci$n son solidaria"ente responsales por los da1os y per!uicios
*ue ocasionen%
TLT<LO III
?</DADORES
Art,culo 76%8 ?undadores
En la constituci$n si"ult+nea son 'undadores a*uellos *ue otor&uen la escritura p#lica de constituci$n y
suscrian todas las acciones% En la constituci$n por o'erta a terceros son 'undadores *uienes suscrien el
pro&ra"a de 'undaci$n% Ta"i(n son 'undadores las personas por cuya cuenta se .uiese actuado en la 'or"a
indicada en este art,culo%
Art,culo 7>%8 Responsailidad de los 'undadores
En la etapa previa a la constituci$n los 'undadores *ue act#an a no"re de la sociedad o a no"re
propio) pero en inter(s y por cuenta de (sta) son solidaria"ente responsales 'rente a a*uellos con *uienes .ayan
contratado%
Los 'undadores *uedan lierados de dic.a responsalidad desde *ue las oli&aciones asu"idas son
rati'icadas por la sociedad dentro del pla-o se1alado en el art,culo 7% A 'alta de pronuncia"iento de la sociedad
dentro del citado pla-o) se presu"e *ue los actos y contratos celerados por los 'undadores .an sido rati'icados%
Adicional"ente los 'undadores son solidaria"ente responsales 'rente a la sociedad) a los de"+s socios y
a terceros@
>% Por la suscripci$n inte&ral del capital y por el dese"olso del aporte ",ni"o e0i&ido para la constituci$nF
=% Por la e0istencia de los aportes no dinerarios) con'or"e a su naturale-a) caracter,sticas y valor de
aportaci$n consi&nados en el in'or"e de valori-aci$n correspondienteF y)
G% Por la veracidad de las co"unicaciones .ec.as por ellos al p#lico para la constituci$n de la sociedad%
Art,culo 7=%8 Bene'icios de los 'undadores
Independiente"ente de su calidad de accionistas) los 'undadores pueden reservarse derec.os especiales
de diverso contenido econ$"ico) los *ue deen constar en el estatuto% Cuando se trate de participaci$n en las
utilidades o de cual*uier derec.o sore (stas) los ene'icios no pueden e0ceder) en con!unto) de la d(ci"a parte
de la utilidad distriuile anual *ue apare-ca de los estados 'inancieros de los pri"eros cinco a1os) en un per,odo
"+0i"o de die- a1os contados a partir del e!ercicio si&uiente a la constituci$n de la sociedad%
Art,culo 7G%8 Caducidad de la responsailidad de los 'undadores
La responsailidad de los 'undadores caduca a los dos a1os contados a partir de la 'ec.a de inscripci$n
de la sociedad en el Re&istro) de la dene&atoria de'initiva de ella o del aviso en *ue co"unican a los suscriptores
la e0tinci$n del proceso de constituci$n de la sociedad%
TLT<LO ID
APORTES P ADQ<ISICIO/ES O/EROSAS
Art,culo 7H%8 O!eto del aporte
En la sociedad an$ni"a s$lo pueden ser o!eto de aporte los ienes o derec.os susceptiles de
valoraci$n econ$"ica%
Art,culo 7I%8 Prestaciones accesorias
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con car+cter oli&atorio para todos o al&unos
accionistas) distintas de sus aportes) deter"in+ndose su contenido) duraci$n) "odalidad) retriuci$n y sanci$n por
incu"pli"iento y pueden ser a 'avor de la sociedad) de otros accionistas o de terceros% Estas prestaciones no
pueden inte&rar el capital%
Por acuerdo de la !unta &eneral pueden crearse ta"i(n dic.as prestaciones accesorias) con el
consenti"iento del accionista o de los accionistas *ue deen prestarlas%
Las "odi'icaciones de las prestaciones accesorias y de los derec.os *ue (stas otor&uen s$lo podr+n
acordarse por unani"idad) o por acuerdo de la !unta &eneral cuando el accionista o accionistas *ue se oli&aron a
la prestaci$n "ani'iesten su con'or"idad en 'or"a e0presa%
Art,culo 7C%8 Revisi$n del valor de los aportes no dinerarios
Dentro del pla-o de sesenta d,as contado desde la constituci$n de la sociedad o del pa&o del au"ento de
capital) el directorio est+ oli&ado a revisar la valori-aci$n de los aportes no dinerarios% Para adoptar acuerdo se
re*uiere "ayor,a de los directores%
Dencido el pla-o anterior y dentro de los treinta d,as si&uientes) cual*uier accionista podr+ solicitar *ue se
co"pruee !udicial"ente) por el proceso areviado) la valori-aci$n "ediante operaci$n pericial y deer+ constituir
&arant,a su'iciente para su'ra&ar los &astos del perita!e%
Qasta *ue la revisi$n se realice por el directorio y transcurra el pla-o para su co"proaci$n no se e"itir+n
las acciones *ue correspondan a las aportaciones "ateria de la revisi$n%
Si se de"uestra *ue el valor de los ienes aportados es in'erior en veinte por ciento o "+s a la ci'ra en
*ue se recii$ el aporte) el socio aportante deer+ optar entre la anulaci$n de las acciones e*uivalentes a la
di'erencia) su separaci$n del pacto social o el pa&o en dinero de la di'erencia%
En cual*uiera de los dos pri"eros casos) la sociedad reduce su capital en la proporci$n correspondiente si
en el pla-o de treinta d,as las acciones no 'ueren suscritas nueva"ente y pa&adas en dinero%
Art,culo 77%8 Ad*uisiciones onerosas
Las ad*uisiciones a t,tulo oneroso de ienes cuyo i"porte e0ceda del die- por ciento del capital pa&ado)
reali-adas por la sociedad dentro de los pri"eros seis "eses desde su constituci$n) deen ser previa"ente
aproadas por la !unta &eneral) con in'or"e del directorio%
Al convocarse a la !unta dee ponerse a disposici$n de los accionistas el in'or"e del directorio%
/o es de aplicaci$n lo dispuesto en este art,culo a las ad*uisiciones de ienes cuyo tr+'ico es propio del
o!eto social ni las *ue se realicen en rueda de olsa%
Art,culo 7:%8 Pa&o de los dividendos pasivos
El accionista dee curir la parte no pa&ada de sus acciones en la 'or"a y pla-o previstos por el pacto
social o en su de'ecto por el acuerdo de la !unta &eneral% Si no lo .iciere) incurre en "ora sin necesidad de
inti"aci$n%
Art,culo 79%8 E'ectos de la "ora
El accionista "oroso no puede e!ercer el derec.o de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo
no .aya cancelado en la 'or"a y pla-o a *ue se re'iere el art,culo anterior%
Dic.as acciones no son co"putales para 'or"ar el *u$ru" de la !unta &eneral ni para estalecer la
"ayor,a en las votaciones% Ta"poco tendr+ derec.o) respecto de dic.as acciones) a e!ercer el derec.o de
suscripci$n pre'erente de nuevas acciones ni de ad*uirir oli&aciones convertiles en acciones%
Los dividendos *ue corresponden al accionista "oroso por la parte pa&ada de sus acciones as, co"o los
de sus acciones ,nte&ra"ente pa&adas) se aplican oli&atoria"ente por la sociedad a a"orti-ar los dividendos
pasivos) previo pa&o de los &astos e intereses "oratorios%
Cuando el dividendo se pa&ue en especie o en acciones de propia e"isi$n) la sociedad vender+ (stas por
el proceso de re"ate en e!ecuci$n 'or-ada *ue estalece el C$di&o Procesal Civil y a aplicar el producto de la
venta a los 'ines *ue se1ala el p+rra'o anterior%
Art,culo :6%8 Coran-a de los dividendos pasivos
Sin per!uicio de lo estalecido en el art,culo anterior) cuando el accionista se encuentre en "ora la
sociedad puede) se&#n los casos y atendiendo a la naturale-a del aporte no e'ectuado) de"andar !udicial"ente el
cu"pli"iento de la oli&aci$n en el proceso e!ecutivo o proceder a la ena!enaci$n de las acciones del socio
"oroso por cuenta y ries&o de (ste% En a"os casos) la sociedad cora en su ene'icio) los &astos) intereses
"oratorios y los da1os y per!uicios causados por la "ora%
Cuando .aya de procederse a la venta de acciones) la ena!enaci$n se veri'ica por "edio de sociedad
a&ente de olsa y lleva consi&o la sustituci$n del t,tulo ori&inario por un duplicado%
Cuando la venta no pudiera e'ectuarse parcial o total"ente por 'alta de co"prador) las acciones no
vendidas son anuladas) con la consi&uiente reducci$n de capital y *uedan en ene'icio de la sociedad las
cantidades perciidas por ella a cuenta de estas acciones) sin per!uicio del resarci"iento por los "ayores da1os
causados a la sociedad%
Art,culo :>%8 Responsailidad por pa&o de dividendos pasivos
El cesionario de la acci$n no pa&ada ,nte&ra"ente responde solidaria"ente 'rente a la sociedad con todos
los cedentes *ue lo preceden por el pa&o de la parte no pa&ada% La responsailidad de cada cedente caduca a los
tres a1os) contados desde la 'ec.a de la respectiva trans'erencia%
SECCIK/ TERCERA
ACCIO/ES
TLT<LO I
DISPOSICIO/ES GE/ERALES
Art,culo :=%8 De'inici$n de acci$n
Las acciones representan partes al,cuotas del capital) todas tienen el "is"o valor no"inal y dan derec.o
a un voto) con la e0cepci$n prevista en el art,culo >CH y las de"+s conte"pladas en la presente Ley%
Art,culo :G%8 Creaci$n de acciones
Las acciones se crean en el pacto social o posterior"ente por acuerdo de la !unta &eneral%
Es nula la creaci$n de acciones *ue concedan el derec.o a reciir un rendi"iento sin *ue e0istan
utilidades distriuiles%
Puede concederse a deter"inadas acciones el derec.o a un rendi"iento "+0i"o) ",ni"o o 'i!o)
acu"ulale o no) sie"pre su!eto a la e0istencia de utilidades distriuiles%
Art,culo :H%8 E"isi$n de acciones
Las acciones s$lo se e"iten una ve- *ue .an sido suscritas y pa&adas en por lo "enos el veinticinco por
ciento de su valor no"inal) salvo lo dispuesto en el p+rra'o si&uiente%
En la e"isi$n de acciones en el caso de aportes en especie se estar+ a lo dispuesto en el art,culo 7C%
Los derec.os *ue corresponden a las acciones e"itidas son independientes de si ellas se encuentran
representadas por certi'icados provisionales o de'initivos) anotaciones en cuenta o en cual*uier otra 'or"a
per"itida por la Ley%
Art,culo :I%8 Del i"porte a pa&arse por las acciones
El i"porte a pa&arse por las acciones se estalece en la escritura p#lica de constituci$n o por la !unta
&eneral *ue acuerde el au"ento de capital%
La su"a *ue se oten&a en la colocaci$n de acciones sore su valor no"inal es una pri"a de capital%
Los t(r"inos y condiciones del pa&o de la pri"a y la aplicaci$n de la "is"a est+n su!etos a lo *ue
estale-ca la ley) la escritura p#lica de constituci$n o el acuerdo de la !unta &eneral%
Si el valor de colocaci$n de la acci$n es in'erior a su valor no"inal) la di'erencia se re'le!a co"o p(rdida de
colocaci$n%
Las acciones colocadas por "onto in'erior a su valor no"inal se consideran para todo e'ecto ,nte&ra"ente
pa&adas a su valor no"inal cuando se cancela su valor de colocaci$n%
Art,culo :C%8 Oli&aciones adicionales al pa&o de la acci$n
En el pacto social o en el acuerdo de au"ento de capital puede estalecerse *ue los suscriptores de una
parte o de todas las acciones asu"an deter"inadas oli&aciones a 'avor de otros accionistas) de la sociedad o de
terceros) adicionales a la de pa&ar su valor) sea no"inal o de colocaci$n% Estas oli&aciones adicionales podr+n
ser dinerarias o no y deer+n recaer sore todas las acciones de la sociedad o sore todas las acciones de una
deter"inada clase%
Las oli&aciones adicionales deen constar en los certi'icados) anotaciones en cuenta o cual*uier otra
'or"a de representaci$n de tales acciones%
Art,culo :7%8 E"isi$n de certi'icados de acciones
Es nula la e"isi$n de certi'icados de acciones y la ena!enaci$n de (stas antes de la inscripci$n re&istral de
la sociedad o del au"ento de capital correspondiente% Por e0cepci$n) sie"pre *ue se .aya cu"plido con lo
dispuesto en el pri"er y en el se&undo p+rra'os del art,culo :H y el estatuto lo per"ita) puede e"itirse certi'icados
provisionales de acciones con la e0presa indicaci$n de *ue se encuentra pendiente la inscripci$n de la sociedad y
*ue en caso de trans'erencia) el cesionario responde solidaria"ente con todos los cedentes *ue lo preceden por
las oli&aciones *ue pudiera tener) en su calidad de accionista y con'or"e a ley) el titular ori&inal de los
certi'icados 'rente a la sociedad) otros accionistas o terceros%
En los casos de constituci$n o au"ento de capital por o'erta a terceros) los certi'icados a *ue se re'iere el
art,culo I9 podr+n trans'erirse lire"ente su!etos a las re&las *ue re&ulan la cesi$n de derec.os%
Art,culo ::%8 Clases de acciones
Pueden e0istir diversas clases de acciones% La di'erencia puede consistir en los derec.os *ue
corresponden a sus titulares) en las oli&aciones a su car&o o en a"as cosas a la ve-% Todas las acciones de una
clase &o-ar+n de los "is"os derec.os y tendr+n a su car&o las "is"as oli&aciones%
La creaci$n de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la !unta &eneral%
La eli"inaci$n de cual*uier clase de acciones y la "odi'icaci$n de los derec.os u oli&aciones de las
acciones de cual*uier clase se acuerda con los re*uisitos e0i&idos para la "odi'icaci$n del estatuto) sin per!uicio
de re*uerirse la aproaci$n previa por !unta especial de los titulares de acciones de la clase *ue se eli"ine o
cuyos derec.os u oli&aciones se "odi'i*uen%
Cuando la eli"inaci$n de la clase de acciones o la "odi'icaci$n de los t(r"inos y condiciones con las *ue
'ueron creadas i"pli*ue la "odi'icaci$n o eli"inaci$n de las oli&aciones *ue sus titulares pudieran .aer
asu"ido 'rente a la sociedad) a los otros accionistas o a terceros) se re*uerir+ de la aproaci$n de *uienes se
vean a'ectados con la eli"inaci$n de la clase de acciones o con la variaci$n de las oli&aciones a su car&o%
El estatuto puede estalecer supuestos para la conversi$n de acciones de una clase en acciones de otra)
sin *ue se re*uiera de acuerdo de la !unta &eneral) ni de !untas especiales ni de la "odi'icaci$n del estatuto% S$lo
ser+ necesaria la "odi'icaci$n del estatuto si co"o consecuencia de ello desaparece una clase de acciones%
CO/CORDA/CIAS@ R%CO/ASED /5 6778=66I8E?%9H%>6) Art% >
Art,culo :9%8 Indivisiilidad de la acci$n
Las acciones son indivisiles% Los copropietarios de acciones deen desi&nar a una sola persona para el
e!ercicio de los derec.os de socio y responden solidaria"ente 'rente a la sociedad de cuantas oli&aciones
deriven de la calidad de accionistas% La desi&naci$n se e'ectuar+ "ediante carta con 'ir"a le&ali-ada
notarial"ente) suscrita por copropietarios *ue representen "+s del cincuenta por ciento de los derec.os y
acciones sore las acciones en copropiedad%
Art,culo 96%8 Representaci$n de la acci$n
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deen ser representadas por una sola persona) salvo
disposici$n distinta del estatuto o cuando se trata de acciones *ue pertenecen individual"ente a diversas
personas pero aparecen re&istradas en la sociedad a no"re de un custodio o depositario%
Si se .uiera otor&ado prenda o usu'ructo sore las acciones y se .uiera cedido el derec.o de voto
respecto de parte de las "is"as) tales acciones podr+n ser representadas por *uien corresponda de acuerdo al
t,tulo constitutivo de la prenda o usu'ructo%
Cuando las acciones pertenecientes a un "is"o accionista son representadas por "+s de una persona
por*ue as, lo per"ite el estatuto) los derec.os a *ue se re'ieren los art,culos >H6 y =66 s$lo se pueden e!ercer
cuando todos los representantes del accionista re#nen las condiciones previstas en dic.as disposiciones%
Art,culo 9>%8 Propiedad de la acci$n
La sociedad considera propietario de la acci$n a *uien apare-ca co"o tal en la "atr,cula de acciones%
Cuando se liti&ue la propiedad de acciones se ad"itir+ el e!ercicio de los derec.os de accionista por *uien
apare-ca re&istrado en la sociedad co"o propietario de ellas) salvo "andato !udicial en contrario%
Art,culo 9=%8 Matr,cula de acciones
En la "atr,cula de acciones se anota la creaci$n de acciones cuando corresponda de acuerdo a lo
estalecido en el art,culo :G% I&ual"ente se anota en dic.a "atr,cula la e"isi$n de acciones) se&#n lo estalecido
en el art,culo :H) sea *ue est(n representadas por certi'icados provisionales o de'initivos%
En la "atr,cula se anotan ta"i(n las trans'erencias) los can!es y desdola"ientos de acciones) la
constituci$n de derec.os y &rav+"enes sore las "is"as) las li"itaciones a la trans'erencia de las acciones y los
convenios entre accionistas o de accionistas con terceros *ue versen sore las acciones o *ue ten&an por o!eto
el e!ercicio de los derec.os in.erentes a ellas%
La "atr,cula de acciones se llevar+ en un liro especial"ente aierto a dic.o e'ecto o en .o!as sueltas)
deida"ente le&ali-ados) o "ediante anotaciones en cuenta o en cual*uier otra 'or"a *ue per"ita la ley% Se podr+
usar si"ult+nea"ente dos o "+s de los siste"as antes descritosF en caso de discrepancia prevalecer+ lo anotado
en el liro o en las .o!as sueltas) se&#n corresponda% 234
234 P+rra'o "odi'icado por la Tercera Disposici$n Modi'icatoria de la Ley /5 =7=:7) pulicada el >986C8=666) cuyo
te0to es el si&uiente@
NLa "atr,cula de acciones se llevar+ en un liro especial"ente aierto a dic.o e'ecto o en .o!as sueltas)
deida"ente le&ali-ados) o "ediante re&istro electr$nico o en cual*uier otra 'or"a *ue per"ita la ley% Se podr+
usar si"ult+nea"ente dos o "+s de los siste"as antes descritosF en caso de discrepancia prevalecer+ lo anotado
en el liro o en las .o!as sueltas) se&#n corresponda%N
El r(&i"en de la representaci$n de valores "ediante anotaciones en cuenta se ri&e por la le&islaci$n del
"ercado de valores%
CO/CORDA/CIA@ R% /E =GH8=66C8S</AT) Art%>H) Inc% d4
Art,culo 9G%8 Co"unicaci$n a la sociedad
Los actos a *ue se re'iere el se&undo p+rra'o del art,culo anterior) deen co"unicarse por escrito a la
sociedad para su anotaci$n en la "atr,cula de acciones%
Cuando las acciones est(n representadas por certi'icados) su tras"isi$n se podr+ acreditar con la entre&a
a la sociedad del certi'icado endosado a no"re del ad*uirente o por cual*uier otro "edio escrito% La sociedad
s$lo aceptar+ el endoso e'ectuado por *uien apare-ca en su "atr,cula co"o propietario de la acci$n o por su
representante% Si .uiera dos o "+s endosos la sociedad puede e0i&ir *ue a las sucesivas trans'erencias se le
acrediten por otros "edios% 234
234 P+rra'o "odi'icado por la Tercera Disposici$n Modi'icatoria de la Ley /5 =7=:7) pulicada el >986C8=666) cuyo
te0to es el si&uiente@
NCuando las acciones est(n representadas por certi'icados) su trans"isi$n se podr+ acreditar con la
entre&a a la sociedad del certi'icado con la constancia de la cesi$n .ec.a a no"re del ad*uirente o por cual*uier
otro "edio escrito% La sociedad s$lo aceptar+ la cesi$n e'ectuada por *uien apare-ca en su "atr,cula co"o
propietario de la acci$n o por su representante% Si .uiera dos o "+s cesiones en el "is"o Certi'icado) la
sociedad puede e0i&ir *ue las sucesivas trans'erencias se le acrediten por otros "edios) oservando las
'or"alidades estalecidas en la Ley de T,tulos Dalores%N
Art,culo 9H%8 Creaci$n de acciones sin derec.o a voto
Puede crearse una o "+s clases de acciones sin derec.o a voto%
Las acciones sin derec.o a voto no se co"putan para deter"inar el *u$ru" de las !untas &enerales%
Art,culo 9I%8 Acciones con derec.o a voto
La acci$n con derec.o a voto con'iere a su titular la calidad de accionista y le atriuye) cuando "enos) los
si&uientes derec.os@
>% Participar en el reparto de utilidades y en el del patri"onio neto resultante de la li*uidaci$nF
=% Intervenir y votar en las !untas &enerales o especiales) se&#n correspondaF
G% ?iscali-ar en la 'or"a estalecida en la ley y el estatuto) la &esti$n de los ne&ocios socialesF
H% Ser pre'erido) con las e0cepciones y en la 'or"a prevista en esta ley) para@
a4 La suscripci$n de acciones en caso de au"ento del capital social y en los de"+s casos de colocaci$n
de accionesF y
4 La suscripci$n de oli&aciones u otros t,tulos convertiles o con derec.o a ser convertidos en accionesF
y)
I% Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto%
Art,culo 9C%8 Acciones sin derec.o a voto
La acci$n sin derec.o a voto con'iere a su titular la calidad de accionista y le atriuye) cuando "enos) los
si&uientes derec.os@
>% Participar en el reparto de utilidades y en el del patri"onio neto resultante de la li*uidaci$n con la
pre'erencia *ue se indica en el art,culo 97F
=% Ser in'or"ado cuando "enos se"estral"ente de las actividades y &esti$n de la sociedadF
G% I"pu&nar los acuerdos *ue lesionen sus derec.osF
H% Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatutoF y)
I% En caso de au"ento de capital@
a4 A suscriir acciones con derec.o a voto a prorrata de su participaci$n en el capital) en el caso de *ue la
!unta &eneral acuerde au"entar el capital #nica"ente "ediante la creaci$n de acciones con derec.o a voto%
4 A suscriir acciones con derec.o a voto de "anera proporcional y en el n#"ero necesario para
"antener su participaci$n en el capital) en el caso *ue la !unta acuerde *ue el au"ento incluye la creaci$n de
acciones sin derec.o a voto) pero en un n#"ero insu'iciente para *ue los titulares de estas acciones conserven su
participaci$n en el capital%
c4 A suscriir acciones sin derec.o a voto a prorrata de su participaci$n en el capital en los casos de
au"ento de capital en los *ue el acuerdo de la !unta &eneral no se li"ite a la creaci$n de acciones con derec.o a
voto o en los casos en *ue se acuerde au"entar el capital #nica"ente "ediante la creaci$n de acciones sin
derec.o a voto%
d4 A suscriir oli&aciones u otros t,tulos convertiles o con derec.o a ser convertidos en acciones)
aplic+ndose las re&las de los literales anteriores se&#n corresponda a la respectiva e"isi$n de las oli&aciones o
t,tulos convertiles%
Art,culo 97%8 Pre'erencia de las acciones sin derec.o a voto
Las acciones sin derec.o a voto dan a sus titulares el derec.o a perciir el dividendo pre'erencial *ue
estale-ca el estatuto%
E0istiendo utilidades distriuiles) la sociedad est+ oli&ada al reparto del dividendo pre'erencial a *ue se
re'iere el p+rra'o anterior%234
234 P+rra'o "odi'icado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:) disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669) cuyo te0to es el si&uiente@
NE0istiendo utilidades distriuiles) la sociedad est+ oli&ada al reparto del dividendo pre'erencial a *ue se
re'iere el p+rra'o anterior) sin necesidad de un acuerdo adicional de la Runta%B
En caso de li*uidaci$n de la sociedad) las acciones sin derec.o a voto con'ieren a su titular el derec.o a
otener el ree"olso del valor no"inal de sus acciones) descontando los correspondientes dividendos pasivos)
antes de *ue se pa&ue el valor no"inal de las de"+s acciones%
CO/CORDA/CIAS Resoluci$n CO/ASED /E 6=H8=66C8E?89H%>6 2Interpretaci$n de los alcances del presente
Art,culo cuando se trate de valores
o!eto de o'erta p#lica en el "ercado de valores4
Art,culo 9:%8 Acciones en cartera
En el pacto social o por acuerdo de au"ento de capital) la sociedad puede crear acciones) con o sin
derec.o a voto) las *ue se "antienen en cartera% Las acciones en cartera) en tanto no sean e"itidas) no pueden
llevarse a la cuenta capital del alance% S$lo son e"itidas por la sociedad cuando sean suscritas y pa&adas en por
lo "enos un veinticinco por ciento del valor no"inal de cada una% La escritura p#lica de constituci$n o el acuerdo
de au"ento de capital estalecen ta"i(n los pla-os y condiciones de su e"isi$n%
Los derec.os in.erentes a las acciones en cartera s$lo se &eneran cuando se e"iten% Cuando se .uiera
encar&ado la colocaci$n de estas acciones a un tercero) se re*uerir+) ade"+s) *ue (ste co"uni*ue su e"isi$n a
la sociedad%
Las acciones en cartera creadas con'or"e al presente art,culo no podr+n representar "+s del veinte por
ciento del n#"ero total de las acciones e"itidas%
Art,culo 99%8 Suscripci$n de acciones en cartera
Salvo en el caso previsto en el art,culo =I9 los accionistas &o-an del derec.o pre'erente para suscriir las
acciones en cartera% Cuando acuerde su e"isi$n la sociedad entre&a a los accionistas *ue corresponda
certi'icados de suscripci$n pre'erente%
El e!ercicio del derec.o de suscripci$n pre'erente) en este caso) se reali-a dentro de un pla-o "+0i"o de
cinco d,as #tiles contados a partir de la 'ec.a en *ue la sociedad anuncie la colocaci$n de acciones en cartera%
Art,culo >66%8 Certi'icados y otras 'or"as de representaci$n de las acciones
Las acciones e"itidas) cual*uiera *ue sea su clase) se representan por certi'icados) por anotaciones en
cuenta o en cual*uier otra 'or"a *ue per"ita la ley%
Los certi'icados de acciones) ya sean provisionales o de'initivos) deen contener) cuando "enos) la
si&uiente in'or"aci$n@
>% La deno"inaci$n de la sociedad) su do"icilio) duraci$n) la 'ec.a de la escritura p#lica de constituci$n)
el notario ante el cual se otor&$ y los datos de inscripci$n de la sociedad en el Re&istroF
=% El "onto del capital y el valor no"inal de cada acci$nF
G% Las acciones *ue representa el certi'icado) la clase a la *ue pertenece y los derec.os y oli&aciones
in.erentes a la acci$nF
H% El "onto dese"olsado o la indicaci$n de estar total"ente pa&adaF
I% Los &rav+"enes o car&as *ue se puedan .aer estalecido sore la acci$nF
C% Cual*uier li"itaci$n a su tras"isiilidadF y)
7% La 'ec.a de e"isi$n y n#"ero de certi'icado%
El certi'icado es 'ir"ado por dos directores) salvo *ue el estatuto dispon&a otra cosa%
Art,culo >6>%8 Li"itaciones y pro.iiciones aplicales a las acciones
Las li"itaciones a la trans'erencia) al &rava"en o a la a'ectaci$n de acciones no pueden si&ni'icar la
pro.iici$n asoluta de trans'erir) &ravar o a'ectar%
Las li"itaciones a la lire trans"isiilidad de las acciones son de oservancia oli&atoria para la sociedad
cuando est(n conte"pladas en el pacto social) en el estatuto o se ori&inen en convenios entre accionistas o entre
accionistas y terceros) *ue .ayan sido noti'icados a la sociedad% Las li"itaciones se anotar+n en la "atr,cula de
acciones y en el respectivo certi'icado%
Cuando as, lo estale-ca el pacto social o el estatuto o lo conven&a el titular de las acciones
correspondientes) es v+lida la pro.iici$n te"poral de trans'erir) &ravar o de otra "anera a'ectar acciones%
I&ual"ente es v+lida la pro.iici$n te"poral de trans'erir) &ravar o a'ectar acciones) adoptada "ediante
acuerdo de la !unta &eneral) en cuyo caso s$lo alcan-a a las acciones de *uienes .an votado a 'avor del acuerdo)
deiendo en el "is"o acto separarse dic.as acciones en una o "+s clases) sin *ue ri!an en este caso los
re*uisitos de la ley o del estatuto para la "odi'icaci$n del estatuto%
La pro.iici$n dee ser por pla-o deter"inado o deter"inale y no podr+ e0ceder de die- a1os
prorro&ales antes del venci"iento por periodos no "ayores% Los t(r"inos y condiciones de la pro.iici$n
te"poral deen ser anotados en la "atr,cula de acciones y en los certi'icados) anotaciones en cuenta o en el
docu"ento *ue evidencie la titularidad de la respectiva acci$n%
Art,culo >6=%8 Trans"isi$n de acciones a'ectas a oli&aciones adicionales
Salvo *ue el pacto social) el estatuto o el convenio con terceros estale-can lo contrario) la trans"isi$n de
acciones cuya titularidad lleve apare!ada el cu"pli"iento de oli&aciones para con la sociedad) otros accionistas o
terceros) deer+ contar) se&#n corresponda) con la aceptaci$n de la sociedad) de los accionistas o terceros a 'avor
de *uienes se .aya pactado la oli&aci$n% Tal aceptaci$n no ser+ necesaria cuando el oli&ado &arantice
solidaria"ente su cu"pli"iento) si la naturale-a de la oli&aci$n lo per"ite%
Art,culo >6G%8 Opci$n para suscriir acciones
Cuando lo estale-ca la escritura p#lica de constituci$n o lo acuerde la !unta &eneral con el voto
'avorale de accionistas *ue representen la totalidad de las acciones suscritas con derec.o a voto) la sociedad
puede otor&ar a terceros o a ciertos accionistas la opci$n de suscriir nuevas acciones en deter"inados pla-os)
t(r"inos y condiciones% El pla-o de la opci$n no e0cede de dos a1os%
Salvo *ue los t(r"inos de la opci$n as, lo estale-can) su otor&a"iento no i"pide *ue durante su vi&encia
la sociedad acuerde au"entos de capital) la creaci$n de acciones en cartera o la e"isi$n de oli&aciones
convertiles en acciones%
Art,culo >6H%8 Ad*uisici$n por la sociedad de sus propias acciones
La sociedad puede ad*uirir sus propias acciones con car&o al capital #nica"ente para a"orti-arlas) previo
acuerdo de reducci$n del capital adoptado con'or"e a ley%
Cuando la ad*uisici$n de las acciones se realice por "onto "ayor al valor no"inal) la di'erencia s$lo
podr+ ser pa&ada con car&o a ene'icios y reservas lires de la sociedad%
La sociedad puede ad*uirir sus propias acciones para a"orti-arlas sin reducir el capital y sin ree"olso
del valor no"inal al accionista) entre&+ndole a ca"io t,tulos de participaci$n *ue otor&an derec.o de perciir) por
el pla-o *ue se estale-ca) un porcenta!e de las utilidades distriuiles de la sociedad% Estos t,tulos son
no"inativos y trans'eriles%
La sociedad puede ad*uirir sus propias acciones con car&o a ene'icios y reservas lires en los casos
si&uientes@
>% Para a"orti-arlas sin reducir el capital) en cuyo caso se re*uiere acuerdo previo de !unta &eneral para
incre"entar proporcional"ente el valor no"inal de las de"+s acciones a 'in de *ue el capital social *uede dividido
entre ellas en al,cuotas de i&ual valorF
=% Para a"orti-arlas sin reducir el capital con'or"e se indica en el inciso anterior pero entre&ando a
ca"io t,tulos de participaci$n *ue otor&an el derec.o de reciir por tie"po deter"inado un porcenta!e de las
utilidades distriuiles de la sociedadF
G% Sin necesidad de a"orti-arlas) cuando la ad*uisici$n se .a&a para evitar un da1o &rave) en cuyo caso
deer+n venderse en un pla-o no "ayor de dos a1osF y)
H% Sin necesidad de a"orti-arlas) previo acuerdo de la !unta &eneral para "antenerlas en cartera por un
per,odo "+0i"o de dos a1os y en un "onto no "ayor al die- por ciento del capital suscrito%
La sociedad puede ad*uirir sus propias acciones a t,tulo &ratuito en cuyo caso podr+ o no a"orti-arlas%
Las acciones *ue ad*uiera la sociedad a t,tulo oneroso deen estar total"ente pa&adas) salvo *ue la
ad*uisici$n sea para evitar un da1o &rave%
La ad*uisici$n se .ar+ a prorrata entre los accionistas salvo *ue@
a4 se ad*uieran para evitar un da1o &raveF
4 se ad*uieran a t,tulo &ratuitoF
c4 la ad*uisici$n se .a&a en rueda de olsaF
d4 se acuerde por unani"idad en !unta &eneral otra 'or"a de ad*uisici$nF y
e4 se trate de los casos previstos en los art,culos =G: y =G9
Mientras las acciones a *ue se re'iere este art,culo se encuentren en poder de la sociedad) *uedan en
suspenso los derec.os correspondientes a las "is"as% Dic.as acciones no tendr+n e'ectos para el c$"puto de
*u$ru"s y "ayor,as y su valor dee ser re'le!ado en una cuenta especial del alance%
Art,culo >6I%8 Control indirecto de acciones
Las acciones de propiedad de una sociedad *ue es controlada por la sociedad e"isora de tales acciones
no dan a su titular derec.o de voto ni se co"putan para 'or"ar *u$ru"% Se entiende por sociedad controlada
a*uella en la *ue) directa o indirecta"ente) la propiedad de "+s del cincuenta por ciento de acciones con derec.o
a voto o el derec.o a ele&ir a la "ayor,a de los "ie"ros del directorio corresponda a la sociedad e"isora de las
acciones%
Art,culo >6C%8 Pr(sta"os con &arant,a de las propias acciones
En nin&#n caso la sociedad puede otor&ar pr(sta"os o prestar &arant,as) con la &arant,a de sus propias
acciones ni para la ad*uisici$n de (stas a!o responsailidad del directorio%
TLT<LO II
DERECQOS P GRADOME/ES SOBRE ACCIO/ES
Art,culo >67%8 <su'ructo de acciones
En el usu'ructo de acciones) salvo pacto en contrario) corresponden al propietario los derec.os de
accionista y al usu'ructuario el derec.o a los dividendos en dinero o en especie acordados por la sociedad durante
el pla-o del usu'ructo%
Puede pactarse *ue ta"i(n correspondan al usu'ructuario los dividendos pa&ados en acciones de propia
e"isi$n *ue to*uen al propietario durante el pla-o del usu'ructo%
Art,culo >6:%8 <su'ructo de acciones no pa&adas total"ente
En el usu'ructo de acciones no pa&adas total"ente el propietario es el oli&ado al pa&o de los dividendos
pasivos) salvo pacto en contrario%
Si el propietario no .uiere cu"plido con su oli&aci$n dentro del pla-o 'i!ado para reali-ar el pa&o) el
usu'ructuario podr+ .acerlo dentro de los cinco d,as si&uientes sin per!uicio de repetir contra el propietario%
Art,culo >69%8 Prenda de acciones
En la prenda de acciones los derec.os de accionista corresponden al propietario%
El acreedor prendario est+ oli&ado a 'acilitar el e!ercicio de sus derec.os al accionista% Son de car&o de
(ste los &astos correspondientes%
Si el propietario incu"ple la oli&aci$n de pa&ar los dividendos pasivos) el acreedor prendario puede
cu"plir esta oli&aci$n) repitiendo contra el propietario) o proceder a la reali-aci$n de la prenda) reconoci(ndose la
pre'erencia *ue para el coro de los dividendos pasivos tiene la sociedad%
Lo estalecido en este art,culo ad"ite pacto en contrario% 234
234 Con'rontar con la Se0ta Disposici$n ?inal de la Ley /E =:C77) pulicada el 6> "ar-o =66C) vi&ente a los
noventa d,as de la pulicaci$n de la citada Ley%
Art,culo >>6%8 Medidas cautelares sore acciones
En caso de acciones su!etas a "edida cautelar) incluyendo el e"ar&o) el propietario conserva el e!ercicio
de los derec.os de accionista%
El depositario est+ oli&ado a 'acilitar al accionista el e!ercicio de sus derec.os% Son de car&o de (ste los
&astos correspondientes%
La "edida cautelar sore acciones no apare!a la retenci$n de los dividendos correspondientes) salvo
orden !udicial en contrario%
En la e!ecuci$n de acciones su!etas a "edida cautelar se estar+ a lo dispuesto en el art,culo =G9%
SECCIK/ C<ARTA
KRGA/OS DE LA SOCIEDAD
TLT<LO PRIMERO
R</TA GE/ERAL DE ACCIO/ISTAS
Art,culo >>>%8 Concepto
La !unta &eneral de accionistas es el $r&ano supre"o de la sociedad% Los accionistas constituidos en !unta
&eneral deida"ente convocada) y con el *u$ru" correspondiente) deciden por la "ayor,a *ue estalece esta ley
los asuntos propios de su co"petencia% Todos los accionistas) incluso los disidentes y los *ue no .uieren
participado en la reuni$n) est+n so"etidos a los acuerdos adoptados por la !unta &eneral%
Art,culo >>=%8 Lu&ar de celeraci$n de la Runta
La !unta &eneral se celera en el lu&ar del do"icilio social) salvo *ue el estatuto prevea la posiilidad de
reali-arla en lu&ar distinto%
Art,culo >>G%8 Convocatoria a la Runta
El directorio o en su caso la ad"inistraci$n de la sociedad convoca a !unta &eneral cuando lo ordena la ley)
lo estalece el estatuto) lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al inter(s social o lo solicite un n#"ero
de accionistas *ue represente cuando "enos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto%
Art,culo >>H%8 Runta Oli&atoria Anual
La !unta &eneral se re#ne oli&atoria"ente cuando "enos una ve- al a1o dentro de los tres "eses
si&uientes a la ter"inaci$n del e!ecicio econ$"ico%
Tiene por o!eto@
>% Pronunciarse sore la &esti$n social y los resultados econ$"icos del e!ercicio anterior e0presados en
los estados 'inancieros del e!ercicio anterior%
=% Resolver sore la aplicaci$n de las utilidades) si las .uiereF
G% Ele&ir cuando corresponda a los "ie"ros del directorio y 'i!ar su retriuci$nF
H% Desi&nar o dele&ar en el directorio la desi&naci$n de los auditores e0ternos) cuando correspondaF y)
I% Resolver sore los de"+s asuntos *ue le sean propios con'or"e al estatuto y sore cual*uier otro
consi&nado en la convocatoria%
Art,culo >>I%8 Otras Atriuciones de la Runta
Co"pete) asi"is"o) a la !unta &eneral@
>% Re"over a los "ie"ros del directorio y desi&nar a sus ree"pla-antesF
=% Modi'icar el estatutoF
G% Au"entar o reducir el capital socialF
H% E"itir oli&acionesF
I% Acordar la ena!enaci$n) en un solo acto) de activos cuyo valor contale e0ceda el cincuenta por ciento
del capital de la sociedadF
C% Disponer investi&aciones y auditor,as especialesF
7% Acordar la trans'or"aci$n) 'usi$n) escisi$n) reor&ani-aci$n y disoluci$n de la sociedad) as, co"o
resolver sore su li*uidaci$nF y)
:% Resolver en los casos en *ue la ley o el estatuto dispon&an su intervenci$n y en cual*uier otro *ue
re*uiera el inter(s social%
Art,culo >>C%8 Re*uisitos de la convocatoria
El aviso de convocatoria de la !unta &eneral oli&atoria anual y de las de"+s !untas previstas en el estatuto
dee ser pulicado con una anticipaci$n no "enor de die- d,as al de la 'ec.a 'i!ada para su celeraci$n% En los
de"+s casos) salvo a*uellos en *ue la ley o el estatuto 'i!en pla-os "ayores) la anticipaci$n de la pulicaci$n ser+
no "enor de tres d,as%
El aviso de convocatoria especi'ica el lu&ar) d,a y .ora de celeraci$n de la !unta &eneral) as, co"o los
asuntos a tratar% Puede constar asi"is"o en el aviso el lu&ar) d,a y .ora en *ue) si as, procediera) se reunir+ la
!unta &eneral en se&unda convocatoria% Dic.a se&unda reuni$n dee celerarse no "enos de tres ni "+s de die-
d,as despu(s de la pri"era%
La !unta &eneral no puede tratar asuntos distintos a los se1alados en el aviso de convocatoria) salvo en los
casos per"itidos por la Ley%
Art,culo >>7%8 Convocatoria a solicitud de accionistas
Cuando uno o "+s accionistas *ue representen no "enos del veinte por ciento de las acciones suscritas
con derec.o a voto soliciten notarial"ente la celeraci$n de la !unta &eneral) el directorio dee pulicar el aviso de
convocatoria dentro de los *uince d,as si&uientes a la recepci$n de la solicitud respectiva) la *ue deer+ indicar los
asuntos *ue los solicitantes propon&an tratar%
La !unta &eneral dee ser convocada para celerarse dentro de un pla-o de *uince d,as de la 'ec.a de la
pulicaci$n de la convocatoria%
Cuando la solicitud a *ue se re'iere el ac+pite anterior 'uese dene&ada o transcurriesen "+s de *uince
d,as de presentada sin e'ectuarse la convocatoria) el o los accionistas) acreditando *ue re#nen el porcenta!e
e0i&ido de acciones) podr+n solicitar al !ue- de la sede de la sociedad *ue ordene la convocatoria por el proceso
no contencioso%
Si el Rue- a"para la solicitud) ordena la convocatoria) se1ala lu&ar) d,a y .ora de la reuni$n) su o!eto)
*uien la presidir+ y el notario *ue dar+ 'e de los acuerdos%
Art,culo >>:%8 Se&unda Convocatoria
Si la !unta &eneral deida"ente convocada no se celera en pri"era convocatoria y no se .uiese
previsto en el aviso la 'ec.a para una se&unda convocatoria) (sta dee ser anunciada con los "is"os re*uisitos
de pulicidad *ue la pri"era) y con la indicaci$n *ue se trata de se&unda convocatoria) dentro de los die- d,as
si&uientes a la 'ec.a de la !unta no celerada y) por lo "enos) con tres d,as de antelaci$n a la 'ec.a de la se&unda
reuni$n%
Art,culo >>9%8 Convocatoria !udicial
Si la !unta oli&atoria anual o cual*uier otra ordenada por el estatuto no se convoca dentro del pla-o y para
sus 'ines) o en ellas no se trata los asuntos *ue corresponde) ser+ convocada) a pedido del titular de una sola
acci$n suscrita con derec.o a voto) por el !ue- del do"icilio social) por el proceso no contencioso%
La convocatoria !udicial dee reunir los re*uisitos previstos en el art,culo >>C%
Art,culo >=6%8 Runta <niversal
Sin per!uicio de lo prescrito por los art,culos precedentes) la !unta &eneral se entiende convocada y
v+lida"ente constituida para tratar sore cual*uier asunto y to"ar los acuerdos correspondientes) sie"pre *ue se
encuentren presentes accionistas *ue representen la totalidad de las acciones suscritas con derec.o a voto y
acepten por unani"idad la celeraci$n de la !unta y los asuntos *ue en ella se propon&a tratar%
Art,culo >=>%8 Derec.o de concurrencia a la !unta &eneral
Pueden asistir a la !unta &eneral y e!ercer sus derec.os los titulares de acciones con derec.o a voto *ue
'i&uren inscritas a su no"re en la "atr,cula de acciones) con una anticipaci$n no "enor de dos d,as al de la
celeraci$n de la !unta &eneral%
Los directores y el &erente &eneral *ue no sean accionistas pueden asistir a la !unta &eneral con vo- pero
sin voto%
El estatuto) la propia !unta &eneral o el directorio pueden disponer la asistencia) con vo- pero sin voto) de
'uncionarios) pro'esionales y t(cnicos al servicio de la sociedad o de otras personas *ue ten&an inter(s en la
uena "arc.a de los asuntos sociales%
Art,culo >==%8 Representaci$n en la Runta General
Todo accionista con derec.o a participar en las !untas &enerales puede .acerse representar por otra
persona% El estatuto puede li"itar esta 'acultad) reservando la representaci$n a 'avor de otro accionista) o de un
director o &erente%
La representaci$n dee constar por escrito y con car+cter especial para cada !unta &eneral) salvo *ue se
trate de poderes otor&ados por escritura p#lica%
Los poderes deen ser re&istrados ante la sociedad con una anticipaci$n no "enor de veinticuatro .oras a
la .ora 'i!ada para la celeraci$n de la !unta &eneral%
La representaci$n ante la !unta &eneral es revocale% La asistencia personal del representado a la !unta
&eneral producir+ la revocaci$n del poder con'erido trat+ndose del poder especial y de!ar+ en suspenso) para esa
ocasi$n) el otor&ado por escritura p#lica% Lo dispuesto en este p+rra'o no ser+ de aplicaci$n en los casos de
poderes irrevocales) pactos e0presos u otros casos per"itidos por la ley%
Art,culo >=G%8 Lista de asistentes
Antes de la instalaci$n de la !unta &eneral) se 'or"ula la lista de asistentes e0presando el car+cter o
representaci$n de cada uno y el n#"ero de acciones propias o a!enas con *ue concurre) a&rup+ndolas por clases
si las .uiere%
Al 'inal de la lista se deter"ina el n#"ero de acciones representadas y su porcenta!e respecto del total de
las "is"as con indicaci$n del porcenta!e de cada una de sus clases) si las .uiere%
Art,culo >=H%8 /or"as &enerales sore el *u$ru"
El *u$ru" se co"puta y estalece al inicio de la !unta% Co"proado el *u$ru" el presidente la declara
instalada%
En las !untas &enerales convocadas para tratar asuntos *ue) con'or"e a ley o al estatuto) re*uieren
concurrencias distintas) cuando un accionista as, lo se1ale e0presa"ente y de!e constancia al "o"ento de
'or"ularse la lista de asistentes) sus acciones no ser+n co"putadas para estalecer el *u$ru" re*uerido para
tratar al&uno o al&unos de los asuntos a *ue se re'iere el art,culo >=C%
Las acciones de los accionistas *ue in&resan a la !unta despu(s de instalada) no se co"putan para
estalecer el *u$ru" pero respecto de ellas se puede e!ercer el derec.o de voto%
Art,culo >=I%8 Qu$ru" si"ple
Salvo lo previsto en el art,culo si&uiente) la !unta &eneral *ueda v+lida"ente constituida en pri"era
convocatoria cuando se encuentre representado) cuando "enos) el cincuenta por ciento de las acciones suscritas
con derec.o a voto%
En se&unda convocatoria) ser+ su'iciente la concurrencia de cual*uier n#"ero de acciones suscritas con
derec.o a voto%
En todo caso podr+ llevarse a cao la Runta) aun cuando las acciones representadas en ella pertene-can
a un solo titular%
CO/CORDA/CIAS@ R%CO/ASED /5 6778=66I8E?%9H%>6) Art% >
Art,culo >=C%8 Qu$ru" cali'icado
Para *ue la !unta &eneral adopte v+lida"ente acuerdos relacionados con los asuntos "encionados en los
incisos =) G) H) I y 7 del art,culo >>I) es necesaria en pri"era convocatoria) cuando "enos) la concurrencia de dos
tercios de las acciones suscritas con derec.o a voto%
En se&unda convocatoria asta la concurrencia de al "enos tres *uintas partes de las acciones suscritas
con derec.o a voto%
Art,culo >=7%8 Adopci$n de acuerdos
Los acuerdos se adoptan con el voto 'avorale de la "ayor,a asoluta de las acciones suscritas con
derec.o a voto representadas en la Runta% Cuando se trata de los asuntos "encionados en el art,culo precedente)
se re*uiere *ue el acuerdo se adopte por un n#"ero de acciones *ue represente) cuando "enos) la "ayor,a
asoluta de las acciones suscritas con derec.o a voto%
El estatuto puede estalecer *u$ru" y "ayor,as superiores a los se1alados en este art,culo y en los
art,culos >=I y >=C) pero nunca in'eriores%
CO/CORDA/CIAS@ R%CO/ASED /5 6778=66I8E?%9H%>6) Art% >
Art,culo >=:%8 Acuerdos en cu"pli"iento de nor"as i"perativas
Cuando la adopci$n de acuerdos relacionados con los asuntos del art,culo >=C) dee .acerse en
cu"pli"iento de disposici$n le&al i"perativa) no se re*uiere el *u$ru" ni la "ayor,a cali'icada "encionados en
los art,culos precedentes%
CO/CORDA/CIAS@ R%CO/ASED /5 6778=66I8E?%9H%>6) Art% >
Art,culo >=9%8 Presidencia y Secretar,a de la Runta
Salvo disposici$n diversa del estatuto) la !unta &eneral es presidida por el presidente del directorio% El
&erente &eneral de la sociedad act#a co"o secretario% En ausencia o i"pedi"ento de (stos) dese"pe1an tales
'unciones a*u(llos de los concurrentes *ue la propia !unta desi&ne%
Art,culo >G6%8 Derec.o de in'or"aci$n de los accionistas
Desde el d,a de la pulicaci$n de la convocatoria) los docu"entos) "ociones y proyectos relacionados con
el o!eto de la !unta &eneral deen estar a disposici$n de los accionistas en las o'icinas de la sociedad o en el
lu&ar de celeraci$n de la !unta &eneral) durante el .orario de o'icina de la sociedad%
Los accionistas pueden solicitar con anterioridad a la !unta &eneral o durante el curso de la "is"a los
in'or"es o aclaraciones *ue esti"en necesarios acerca de los asuntos co"prendidos en la convocatoria% El
directorio est+ oli&ado a proporcion+rselos) salvo en los casos en *ue !u-&ue *ue la di'usi$n de los datos
solicitados per!udi*ue el inter(s social% Esta e0cepci$n no procede cuando la solicitud sea 'or"ulada por
accionistas presentes en la !unta *ue representen al "enos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con
derec.o a voto%
Art,culo >G>%8 Apla-a"iento de la Runta
A solicitud de accionistas *ue representen al "enos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con
derec.o a voto la !unta &eneral se apla-ar+ por una sola ve-) por no "enos de tres ni "+s de cinco d,as y sin
necesidad de nueva convocatoria) para delierar y votar los asuntos sore los *ue no se consideren
su'iciente"ente in'or"ados%
Cual*uiera *ue sea el n#"ero de reuniones en *ue eventual"ente se divida una !unta) se la considera
co"o una sola) y se levantar+ un acta #nica%
En los casos conte"plados en este art,culo es de aplicaci$n lo dispuesto en el pri"er p+rra'o del art,culo
>=H%
Art,culo >G=%8 Runtas Especiales
Cuando e0istan diversas clases de acciones) los acuerdos de la !unta &eneral *ue a'ecten los derec.os
particulares de cual*uiera de ellas deen ser aproados en sesi$n separada por la !unta especial de accionistas
de la clase a'ectada%
La !unta especial se re&ir+ por las disposiciones de la !unta &eneral) en tanto le sean aplicales) inclusive
en cuanto al *u$ru" y la "ayor,a cali'icada cuando se trate de los casos previstos en el art,culo >=C%
Art,culo >GG%8 Suspensi$n del derec.o de voto
El derec.o de voto no puede ser e!ercido por *uien ten&a) por cuenta propia o de tercero) inter(s en
con'licto con el de la sociedad%
En este caso) las acciones respecto de las cuales no puede e!ercitarse el derec.o de voto son
co"putales para estalecer el *u$ru" de la !unta &eneral e inco"putales para estalecer las "ayor,as en las
votaciones%
El acuerdo adoptado sin oservar lo dispuesto en el pri"er p+rra'o de este art,culo es i"pu&nale a tenor
del art,culo >G9 y los accionistas *ue votaron no ostante dic.a pro.iici$n responden solidaria"ente por los
da1os y per!uicios cuando no se .uiera lo&rado la "ayor,a sin su voto%
Art,culo >GH%8 Actas% ?or"alidades
La !unta &eneral y los acuerdos adoptados en ella constan en acta *ue e0presa un resu"en de lo
acontecido en la reuni$n% Las actas pueden asentarse en un liro especial"ente aierto a dic.o e'ecto) en .o!as
sueltas o en cual*uier otra 'or"a *ue per"ita la ley% Cuando consten en liros o docu"entos) ellos ser+n
le&ali-ados con'or"e a ley%
CO/CORDA/CIA@ R% /E =GH8=66C8S</AT) Art%>H) Inc% 4
Art,culo >GI%8 Contenido) aproaci$n y valide- de las actas
En el acta de cada !unta dee constar el lu&ar) 'ec.a y .ora en *ue se reali-$F la indicaci$n de si se
celera en pri"era) se&unda o tercera convocatoriaF el no"re de los accionistas presentes o de *uienes los
representenF el n#"ero y clase de acciones de las *ue son titularesF el no"re de *uienes actuaron co"o
presidente y secretarioF la indicaci$n de las 'ec.as y los peri$dicos en *ue se pulicaron los avisos de la
convocatoriaF la 'or"a y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados%
Los re*uisitos anterio"ente "encionados *ue 'i&uren en la lista de asistentes pueden ser oviados si (sta
'or"a parte del acta%
Cual*uier accionista concurrente o su representante y las personas con derec.o a asistir a la !unta &eneral
est+n 'acultados para solicitar *ue *uede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos
*ue .ayan e"itido%
El acta) incluido un resu"en de las intervenciones re'eridas en el p+rra'o anterior) ser+ redactada por el
secretario dentro de los cinco d,as si&uientes a la celeraci$n de la !unta &eneral%
Cuando el acta es aproada en la "is"a !unta) ella dee contener constancia de dic.a aproaci$n y ser
'ir"ada) cuando "enos) por el presidente) el secretario y un accionista desi&nado al e'ecto%
Cuando el acta no se apruea en la "is"a !unta) se desi&nar+ a no "enos de dos accionistas para *ue)
con!unta"ente con el presidente y el secretario) la revisen y aprueen% El acta dee *uedar aproada y 'ir"ada
dentro de los die- d,as si&uientes a la celeraci$n de la !unta y puesta a disposici$n de los accionistas
concurrentes o sus representantes) *uienes podr+n de!ar constancia de sus oservaciones o desacuerdos
"ediante carta notarial%
Trat+ndose de !untas &enerales universales es oli&atoria la suscripci$n del acta por todos los accionistas
concurrentes a ellas) salvo *ue .ayan 'ir"ado la lista de asistentes y en ella estuviesen consi&nados el n#"ero de
acciones del *ue son titulares y los diversos asuntos o!eto de la convocatoria% En este caso) asta *ue sea
'ir"ada por el presidente) el secretario y un accionista desi&nado al e'ecto y la lista de asistentes se considera
parte inte&rante e inseparale del acta%
Cual*uier accionista concurrente a la !unta &eneral tiene derec.o a 'ir"ar el acta%
El acta tiene 'uer-a le&al desde su aproaci$n%
CO/CORDA/CIA@ R% /E =GH8=66C8S</AT) Art%>H) Inc% 4
Art,culo >GC%8 Acta 'uera del liro o de las .o!as sueltas
E0cepcional"ente) cuando por cual*uier circunstancia no se pueda asentar el acta en la 'or"a estalecida
en el art,culo >GH) ella se e0tender+ y 'ir"ar+ por todos los accionistas concurrentes en un docu"ento especial) el
*ue se ad.erir+ o transcriir+ al liro o a las .o!as sueltas no ien (stos se encuentren disponiles) o en cual*uier
otra 'or"a *ue per"ita la ley% El docu"ento especial deer+ ser entre&ado al &erente &eneral *uien ser+
responsale de cu"plir con lo antes prescrito en el "+s reve pla-o%
CO/CORDA/CIA@ R% /E =GH8=66C8S</AT) Art%>H) Inc% 4
Art,culo >G7%8 Copia Certi'icada del Acta
Cual*uier accionista) aun*ue no .uiese asistido a la !unta &eneral) tiene derec.o de otener) a su propio
costo) copia certi'icada del acta correspondiente o de la parte espec,'ica *ue se1ale% El &erente &eneral de la
sociedad est+ oli&ado a e0tenderla) a!o su 'ir"a y responsailidad) en un pla-o no "ayor de cinco d,as contados
a partir de la 'ec.a de recepci$n de la respectiva solicitud%
En caso de incu"pli"iento) el interesado puede recurrir al Rue- del do"icilio por la v,a del proceso no
contencioso a 'in *ue la sociedad e0.ia el acta respectiva y el secretario del Ru-&ado e0pida la copia certi'icada
correspondiente para su entre&a al solicitante% Los costos y costas del proceso son de car&o de la sociedad%
Art,culo >G:%8 Presencia de notario
Por acuerdo del directorio o a solicitud presentada no "enos de cuarentioc.o .oras antes de celerarse la
!unta &eneral) por accionistas *ue representen cuando "enos el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derec.o a voto) la !unta se llevar+ a cao en presencia de notario) *uien certi'icar+ la autenticidad de los acuerdos
adoptados por la !unta%
Corresponde al &erente &eneral la desi&naci$n del notario y en caso de *ue la solicitud sea 'or"ulada por
los accionistas (stos correr+n con los &astos respectivos%
Art,culo >G9%8 Acuerdos i"pu&nales
Pueden ser i"pu&nados !udicial"ente los acuerdos de la !unta &eneral cuyo contenido sea contrario a esta
ley) se opon&a al estatuto o al pacto social o lesione) en ene'icio directo o indirecto de uno o varios accionistas)
los intereses de la sociedad% Los acuerdos *ue incurran en causal de anulailidad prevista en la Ley o en el
C$di&o Civil) ta"i(n ser+n i"pu&nales en los pla-os y 'or"as *ue se1ala la ley%
/o procede la i"pu&naci$n cuando el acuerdo .aya sido revocado) o sustituido por otro adoptado
con'or"e a ley) al pacto social o al estatuto%
El Rue- "andar+ tener por concluido el proceso y dispondr+ el arc.ivo de los autos) cual*uiera *ue sea su
estado) si la sociedad acredita *ue el acuerdo .a sido revocado o sustituido con'or"e a lo prescrito en el p+rra'o
precedente%
En los casos previstos en los dos p+rra'os anteriores) no se per!udica el derec.o ad*uirido por el tercero
de uena 'e%
CO/CORDA/CIAS@ D%S% /5 6>H8=66:8R<S) Art% : 2Materias no conciliales4
Art,culo >H6%8 Le&iti"aci$n activa de la i"pu&naci$n
La i"pu&naci$n prevista en el pri"er p+rra'o del art,culo anterior puede ser interpuesta por los accionistas
*ue en la !unta &eneral .uiesen .ec.o constar en acta su oposici$n al acuerdo) por los accionistas ausentes y por
los *ue .ayan sido ile&,ti"a"ente privados de e"itir su voto%
En los casos de acciones sin derec.o a voto) la i"pu&naci$n s$lo puede ser interpuesta respecto de
acuerdos *ue a'ecten los derec.os especiales de los titulares de dic.as acciones%
Art,culo >H>%8 Intervenci$n coadyuvante de accionistas en el proceso
Los accionistas *ue .uiesen votado a 'avor del acuerdo i"pu&nado pueden intervenir a su costa en el
proceso a 'in de coadyuvar a la de'ensa de su valide-%
Art,culo >H=%8 Caducidad de la i"pu&naci$n
La i"pu&naci$n a *ue se re'iere el art,culo >G9 caduca a los dos "eses de la 'ec.a de adopci$n del
acuerdo si el accionista concurri$ a la !untaF a los tres "eses si no concurri$F y trat+ndose de acuerdos
inscriiles) dentro del "es si&uiente a la inscripci$n%
Art,culo >HG%8 Proceso de i"pu&naci$n% Rue- Co"petente
La i"pu&naci$n se tra"ita por el proceso areviado% Las *ue se sustenten en de'ectos de convocatoria o
'alta de *u$ru" se tra"itan por el proceso su"ar,si"o%
Es co"petente para conocer la i"pu&naci$n de los acuerdos adoptados por la !unta &eneral el !ue- del
do"icilio de la sociedad%
Art,culo >HH%8 Condici$n del i"pu&nante
El accionista *ue i"pu&ne !udicial"ente cual*uier acuerdo de la !unta &eneral deer+ "antener su
condici$n de tal durante el proceso) a cuyo e'ecto se .ar+ la anotaci$n respectiva en la "atr,cula de acciones%
La trans'erencia voluntaria) parcial o total) de las acciones de propiedad del accionista de"andante
e0tin&uir+) respecto de (l) el proceso de i"pu&naci$n%
Art,culo >HI%8 Suspensi$n del acuerdo
El !ue-) a pedido de accionistas *ue representen "+s del veinte por ciento del capital suscrito) podr+ dictar
"edida cautelar de suspensi$n del acuerdo i"pu&nado%
El !ue- dee disponer *ue los solicitantes presten contracautela para resarcir los da1os y per!uicios *ue
pueda causar la suspensi$n%
Art,culo >HC%8 Acu"ulaci$n de pretensiones de I"pu&naci$n
Todas las acciones *ue ten&an por o!eto la i"pu&naci$n de un "is"o acuerdo se sustanciar+n y
decidir+n en un "is"o proceso%
/o puede acu"ularse a la pretensi$n de i"pu&naci$n iniciada por las causales previstas en el art,culo
>G9) la de inde"ni-aci$n por da1os y per!uicios o cual*uier otra *ue dea tra"itarse en el proceso de
conoci"iento) ni se ad"itir+ la reconvenci$n *ue por este concepto 'or"ule la sociedad) *uedando sin e"ar&o a
salvo el derec.o de las partes a iniciar procesos separados%
Art,culo >H7%8 Medida Cautelar
A solicitud de parte) el Rue- puede dictar "edida cautelar) disponiendo la anotaci$n de la de"anda en el
Re&istro%
La suspensi$n de'initiva del acuerdo i"pu&nado se inscriir+ cuando *uede 'ir"e la resoluci$n *ue as, lo
dispon&a%
A solicitud de la sociedad las anotaciones antes re'eridas se cancelar+n cuando la de"anda en *ue se
'unden sea desesti"ada por sentencia 'ir"e) o cuando el de"andante se .aya desistido) conciliado) transado o
cuando se .aya producido el aandono del proceso%
Art,culo >H:%8 E!ecuci$n de la sentencia
La sentencia *ue declare 'undada la i"pu&naci$n producir+ e'ectos 'rente a la sociedad y todos los
accionistas) pero no a'ectar+ los derec.os ad*uiridos por terceros de uena 'e a consecuencia del acuerdo
i"pu&nado%
La sentencia 'ir"e *ue declare la nulidad de un acuerdo inscrito dee inscriirse en el Re&istro%
Art,culo >H9%8 Sanci$n para el de"andante de "ala 'e
Cuando la i"pu&naci$n se .uiere pro"ovido con "ala 'e o con notoria 'alta de 'unda"ento el !ue-
i"pondr+ al de"andante) en ene'icio de la sociedad a'ectada por la i"pu&naci$n) una penalidad de acuerdo con
la &ravedad del asunto as, co"o la inde"ni-aci$n por da1os y per!uicios *ue corresponda%
Art,culo >I6%8 Accion de /ulidad) le&iti"aci$n) proceso y caducidad
Procede acci$n de nulidad para invalidar los acuerdos de la !unta contrarios a nor"as i"perativas o *ue
incurran en causales de nulidad previstas en esta ley o en el C$di&o Civil%
Cual*uier persona *ue ten&a le&,ti"o inter(s puede interponer acci$n de nulidad contra los acuerdos
"encionados en el p+rra'o anterior) la *ue se sustanciar+ en el proceso de conoci"iento%
La acci$n de nulidad prevista en este art,culo caduca al a1o de la adopci$n del acuerdo respectivo%
CO/CORDA/CIAS@ D%S% /5 6>H8=66:8R<S) Art% : 2Materias no conciliales4
Art,culo >I>%8 Otras i"pu&naciones
El !ue- no ad"itir+ a tr+"ite) a!o responsailidad) acci$n destinada a i"pu&nar o en cual*uier otra 'or"a
discutir la valide- de los acuerdos de una !unta &eneral o de sus e'ectos) *ue no sean las "encionadas en los
art,culos >G9 y >I6%
TLT<LO SEG</DO
ADMI/ISTRACIK/ DE LA SOCIEDAD
CAPLT<LO I
DISPOSICIK/ GE/ERAL
Art,culo >I=%8 Ad"inistradores
La ad"inistraci$n de la sociedad est+ a car&o del directorio y de uno o "+s &erentes) salvo por lo
dispuesto en el art,culo =H7%
CAPLT<LO II
DIRECTORIO
CO/CORDA/CIAS@ D%S% /5 6G=8=66:8AG) Art% GI) inc% a4 2Re&la"ento del D% Le&% /5 >6=6 8 Decreto
Le&islativo para la pro"oci$n de la or&ani-aci$n de los
productores a&rarios y la consolidaci$n de la propiedad rural para el cr(dito a&rario4
Art,culo >IG%8 Or&ano cole&iado y elecci$n
El directorio es $r&ano cole&iado ele&ido por la !unta &eneral% Cuando una o "+s clases de acciones
ten&an derec.o a ele&ir un deter"inado n#"ero de directores) la elecci$n de dic.os directores se .ar+ en !unta
especial%
Art,culo >IH%8 Re"oci$n
Los directores pueden ser re"ovidos en cual*uier "o"ento) ien sea por la !unta &eneral o por la !unta
especial *ue los eli&i$) aun cuando su desi&naci$n .uiese sido una de las condiciones del pacto social%
Art,culo >II%8 /#"ero de Directores
El estatuto de la sociedad dee estalecer un n#"ero 'i!o o un n#"ero "+0i"o y ",ni"o de directores%
Cuando el n#"ero sea variale) la !unta &eneral) antes de la elecci$n) dee resolver sore el n#"ero de
directores a ele&irse para el per,odo correspondiente%
En nin&#n caso el n#"ero de directores es "enor de tres%
Art,culo >IC%8 Directores suplentes o alternos
El estatuto puede estalecer *ue se eli!an directores suplentes 'i!ando el n#"ero de (stos o ien *ue se
eli!a para cada director titular uno o "+s alternos% Salvo *ue el estatuto dispon&a de "anera di'erente) los
suplentes o alternos sustituyen al director titular *ue corresponda) de "anera de'initiva en caso de vacancia o en
'or"a transitoria en caso de ausencia o i"pedi"ento%
A solicitud de los accionistas *ue eli!an directores titulares por "inor,a o por clases de acciones) los
suplentes o alternos ser+n ele&idos en i&ual 'or"a *ue los titulares%
Art,culo >I7%8 Dacancia
El car&o de director vaca por 'alleci"iento) renuncia) re"oci$n o por incurrir el director en al&una de las
causales de i"pedi"ento se1aladas por la ley o el estatuto%
Si no .uiera directores suplentes y se produ!ese la vacancia de uno o "+s directores) el "is"o directorio
podr+ ele&ir a los ree"pla-antes para co"pletar su n#"ero por el per,odo *ue a#n resta al directorio) salvo
disposici$n diversa del estatuto%
Art,culo >I:%8 Dacancias "#ltiples%
En caso de *ue se produ-ca vacancia de directores en n#"ero tal *ue no pueda reunirse v+lida"ente el
directorio) los directores .+iles asu"ir+n provisional"ente la ad"inistraci$n y convocar+n de in"ediato a las
!untas de accionistas *ue corresponda para *ue eli!an nuevo directorio% De no .acerse esta convocatoria o de
.aer vacado el car&o de todos los directores) corresponder+ al &erente &eneral reali-ar de in"ediato dic.a
convocatoria% Si las re'eridas convocatorias no se produ!esen dentro de los die- d,as si&uientes) cual*uier
accionista puede solicitar al !ue- *ue la ordene) por el proceso su"ar,si"o%
Art,culo >I9%8 Car&o personal y representaci$n
El car&o de director) sea titular) suplente o alterno) es personal) salvo *ue el estatuto autorice la
representaci$n%
Art,culo >C6%8 Calidad de accionista y persona natural
/o se re*uiere ser accionista para ser director) a "enos *ue el estatuto dispon&a lo contrario%
El car&o de director recae s$lo en personas naturales%
Art,culo >C>%8 I"pedi"entos
/o pueden ser directores@
>% Los incapacesF
=% Los *ueradosF
G% Los *ue por ra-$n de su car&o o 'unciones est(n i"pedidos de e!ercer el co"ercioF
H% Los 'uncionarios y e"pleados de la ad"inistraci$n p#lica y de las entidades del sector e"presarial en
*ue el Estado ten&a el control y cuyas 'unciones ten&an relaci$n con las actividades de la sociedad) salvo *ue (sta
sea una E"presa del Estado de Derec.o P#lico o Privado) o la participaci$n del Estado en la e"presa sea
"ayoritariaF234
234 Modi'icado por el Art,culo Mnico de la Ley /E =C9G>) pulicada el >>86G89:F cuyo te0to es el si&uiente@
NH% Los ?uncionarios y Servidores P#licos) *ue presten servicios en entidades p#licas cuyas 'unciones
estuvieran directa"ente vinculadas al sector econ$"ico en el *ue la sociedad desarrolla su actividad e"presarial)
salvo *ue representen la participaci$n del Estado en dic.as sociedades%N
I% Los *ue ten&an pleito pendiente con la sociedad en calidad de de"andantes o est(n su!etos a acci$n
social de responsailidad iniciada por la sociedad y los *ue est(n i"pedidos por "andato de una "edida cautelar
dictada por la autoridad !udicial o aritralF y)
C% Los *ue sean directores) ad"inistradores) representantes le&ales o apoderados de sociedades o socios
de sociedades de personas *ue tuvieran en 'or"a per"anente intereses opuestos a los de la sociedad o *ue
personal"ente ten&an con ella oposici$n per"anente%
Art,culo >C=%8 Consecuencias del i"pedi"ento
Los directores *ue estuvieren incursos en cual*uiera de los i"pedi"entos se1alados en el art,culo anterior
no pueden aceptar el car&o y deen renunciar in"ediata"ente si soreviniese el i"pedi"ento% En caso contrario
responden por los da1os y per!uicios *ue su'ra la sociedad y ser+n re"ovidos de in"ediato por la !unta &eneral) a
solicitud de cual*uier director o accionista% En tanto se re#na la !unta &eneral) el directorio puede suspender al
director incurso en el i"pedi"ento%
Art,culo >CG%8 Duraci$n del Directorio
El estatuto se1ala la duraci$n del directorio por per,odos deter"inados) no "ayores de tres a1os ni
"enores de uno% Si el estatuto no se1ala pla-o de duraci$n se entiende *ue es por un a1o%
El directorio se renueva total"ente al t(r"ino de su per,odo) incluyendo a a*uellos directores *ue 'ueron
desi&nados para co"pletar per,odos% Los directores pueden ser reele&idos) salvo disposici$n contraria del
estatuto%
El per,odo del directorio ter"ina al resolver la !unta &eneral sore los estados 'inancieros de su #lti"o
e!ercicio y ele&ir al nuevo directorio) pero el directorio contin#a en 'unciones) aun*ue .uiese concluido su
per,odo) "ientras no se produ-ca nueva elecci$n%
Art,culo >CH%8 Elecci$n por voto acu"ulativo
Las sociedades est+n oli&adas a constituir su directorio con representaci$n de la "inor,a%
A ese e'ecto) cada acci$n da derec.o a tantos votos co"o directores dean ele&irse y cada votante puede
acu"ular sus votos a 'avor de una sola persona o distriuirlos entre varias%
Ser+n procla"ados directores *uienes oten&an el "ayor n#"ero de votos) si&uiendo el orden de (stos%
Si dos o "+s personas otienen i&ual n#"ero de votos y no pueden todas 'or"ar parte del directorio por
no per"itirlo el n#"ero de directores 'i!ado en el estatuto) se decide por sorteo cu+l o cu+les de ellas deen ser los
directores%
Cuando e0istan diversas clases de acciones con derec.o a ele&ir un n#"ero deter"inado de directores se
e'ect#an votaciones separadas en !untas especiales de los accionistas *ue representen a cada una de esas clases
de acciones pero cada votaci$n se .ar+ con el siste"a de participaci$n de la "inor,a%
Salvo *ue los directores titulares .uiesen sido ele&idos con!unta"ente con sus respectivos suplentes o
alternos) en los casos se1alados en el p+rra'o 'inal del art,culo >I7) se re*uiere el "is"o procedi"iento antes
indicado para la elecci$n de (stos%
El estatuto puede estalecer un siste"a distinto de elecci$n) sie"pre *ue la representaci$n de la "inor,a
no resulte in'erior%
/o es aplicale lo dispuesto en el presente art,culo cuando los directores son ele&idos por unani"idad%
Art,culo >CI%8 Presidencia
Salvo disposici$n contraria del estatuto) el directorio) en su pri"era sesi$n) eli&e entre sus "ie"ros a un
presidente%
Art,culo >CC%8 Retriuci$n
El car&o de director es retriuido% Si el estatuto no prev( el "onto de la retriuci$n) corresponde
deter"inarlo a la !unta oli&atoria anual%
La participaci$n de utilidades para el directorio s$lo puede ser detra,da de las utilidades l,*uidas y) en su
caso) despu(s de la detracci$n de la reserva le&al correspondiente al e!ercicio%
Art,culo >C7%8 Convocatoria
El presidente) o *uien .a&a sus veces) dee convocar al directorio en los pla-os u oportunidades *ue
se1ale el estatuto y cada ve- *ue lo !u-&ue necesario para el inter(s social) o cuando lo solicite cual*uier director o
el &erente &eneral% Si el presidente no e'ect#a la convocatoria dentro de los die- d,as si&uientes o en la
oportunidad prevista en la solicitud) la convocatoria la .ar+ cual*uiera de los directores%
La convocatoria se e'ect#a en la 'or"a *ue se1ale el estatuto y) en su de'ecto) "ediante es*uelas con
car&o de recepci$n) y con una anticipaci$n no "enor de tres d,as a la 'ec.a se1alada para la reuni$n% La
convocatoria dee e0presar clara"ente el lu&ar) d,a y .ora de la reuni$n y los asuntos a tratarF e"pero) cual*uier
director puede so"eter a la consideraci$n del directorio los asuntos *ue crea de inter(s para la sociedad%
Se puede prescindir de la convocatoria cuando se re#nen todos los directores y acuerdan por unani"idad
sesionar y los asuntos a tratar%
Art,culo >C:%8 Qu$ru" de asistencia
El *u$ru" del directorio es la "itad "+s uno de sus "ie"ros% Si el n#"ero de directores es i"par) el
*u$ru" es el n#"ero entero in"ediato superior al de la "itad de a*u(l%
El estatuto puede se1alar un *u$ru" "ayor en 'or"a &eneral o para deter"inados asuntos) pero no es
v+lida la disposici$n *ue e0i!a la concurrencia de todos los directores%
Art,culo >C9%8 Acuerdos% Sesiones no presenciales
Cada director tiene derec.o a un voto% Los acuerdos del directorio se adoptan por "ayor,a asoluta de
votos de los directores participantes% El estatuto puede estalecer "ayor,as "+s altas% Si el estatuto no dispone
de otra "anera) en caso de e"pate decide *uien preside la sesi$n%
Las resoluciones to"adas 'uera de sesi$n de directorio) por unani"idad de sus "ie"ros) tienen la "is"a
valide- *ue si .uieran sido adoptadas en sesi$n sie"pre *ue se con'ir"en por escrito%
El estatuto puede prever la reali-aci$n de sesiones no presenciales) a trav(s de "edios escritos)
electr$nicos) o de otra naturale-a *ue per"itan la co"unicaci$n y &aranticen la autenticidad del acuerdo%
Cual*uier director puede oponerse a *ue se utilice este procedi"iento y e0i&ir la reali-aci$n de una sesi$n
presencial%
Art,culo >76%8 Actas
Las delieraciones y acuerdos del directorio deen ser consi&nados) por cual*uier "edio) en actas *ue se
reco&er+n en un liro) en .o!as sueltas o en otra 'or"a *ue per"ita la ley y) e0cepcional"ente) con'or"e al
art,culo >GC% Las actas deen e0presar) si .uiera .aido sesi$n@ la 'ec.a) .ora y lu&ar de celeraci$n y el no"re
de los concurrentesF de no .aer .aido sesi$n@ la 'or"a y circunstancias en *ue se adoptaron el o los acuerdosF
y) en todo caso) los asuntos tratados) las resoluciones adoptadas y el n#"ero de votos e"itidos) as, co"o las
constancias *ue *uieran de!ar los directores%
Si el estatuto no dispone de "anera distinta) las actas ser+n 'ir"adas por *uienes actuaron co"o
presidente y secretario de la sesi$n o por *uienes 'ueron e0presa"ente desi&nados para tal e'ecto% El acta tendr+
valide- le&al y los acuerdos a *ue ella se re'iere se podr+n llevar a e'ecto desde el "o"ento en *ue 'ue 'ir"ada)
a!o responsailidad de *uienes la .uiesen suscrito% Las actas deer+n estar 'ir"adas en un pla-o "+0i"o de
die- d,as #tiles si&uientes a la 'ec.a de la sesi$n o del acuerdo) se&#n corresponda%
Cual*uier director puede 'ir"ar el acta si as, lo desea y lo "ani'iesta en la sesi$n%
El director *ue esti"are *ue un acta adolece de ine0actitudes u o"isiones tiene el derec.o de e0i&ir *ue
se consi&nen sus oservaciones co"o parte del acta y de 'ir"ar la adici$n correspondiente%
El director *ue *uiera salvar su responsailidad por al&#n acto o acuerdo del directorio dee pedir *ue
conste en el acta su oposici$n% Si ella no se consi&na en el acta) solicitar+ *ue se adicione al acta) se&#n lo antes
indicado%
El pla-o para pedir *ue se consi&nen las oservaciones o *ue se incluya la oposici$n vence a los veinte
d,as #tiles de reali-ada la sesi$n%
CO/CORDA/CIA@ R% /E =GH8=66C8S</AT) Art%>H) Inc% c4
Art,culo >7>%8 E!ercicio del car&o y reserva
Los directores dese"pe1an el car&o con la dili&encia de un ordenado co"erciante y de un representante
leal%
Est+n oli&ados a &uardar reserva respecto de los ne&ocios de la sociedad y de la in'or"aci$n social a
*ue ten&an acceso) aun despu(s de cesar en sus 'unciones%
Art,culo >7=%8 Gesti$n y representaci$n
El directorio tiene las 'acultades de &esti$n y de representaci$n le&al necesarias para la ad"inistraci$n de
la sociedad dentro de su o!eto) con e0cepci$n de los asuntos *ue la ley o el estatuto atriuyan a la !unta &eneral%
Art,culo >7G%8 In'or"aci$n y 'unciones
Cada director tiene el derec.o a ser in'or"ado por la &erencia de todo lo relacionado con la "arc.a de la
sociedad% Este derec.o dee ser e!ercido en el seno del directorio y de "anera de no a'ectar la &esti$n social%
Los directores ele&idos por un &rupo o clase de accionistas tienen los "is"os deeres para con la
sociedad y los de"+s accionistas *ue los directores restantes y su actuaci$n no puede li"itarse a de'ender los
intereses de *uienes los eli&ieron%
Art,culo >7H%8 Dele&aci$n
El directorio puede no"rar a uno o "+s directores para resolver o e!ecutar deter"inados actos% La
dele&aci$n puede .acerse para *ue act#en individual"ente o) si son dos o "+s) ta"i(n para *ue act#en co"o
co"it(%
La dele&aci$n per"anente de al&una 'acultad del directorio y la desi&naci$n de los directores *ue .ayan
de e!ercerla) re*uiere del voto 'avorale de las dos terceras partes de los "ie"ros del directorio y de su
inscripci$n en el Re&istro% Para la inscripci$n asta copia certi'icada de la parte pertinente del acta%
En nin&#n caso podr+ ser o!eto de dele&aci$n la rendici$n de cuentas y la presentaci$n de estados
'inancieros a la !unta &eneral) ni las 'acultades *ue (sta conceda al directorio) salvo *ue ello sea e0presa"ente
autori-ado por la !unta &eneral%
Art,culo >7I%8 In'or"aci$n 'idedi&na
El directorio dee proporcionar a los accionistas y al p#lico las in'or"aciones su'icientes) 'idedi&nas y
oportunas *ue la ley deter"ine respecto de la situaci$n le&al) econ$"ica y 'inanciera de la sociedad%
CO/CORDA/CIAS@ R%D% /E 66:8=6678E?89G%6>) Art% H%I
Art,culo >7C%8 Oli&aciones por p(rdidas
Si al 'or"ular los estados 'inancieros correspondientes al e!ercicio o a un per,odo "enor se aprecia la
p(rdida de la "itad o "+s del capital) o si deiera presu"irse la p(rdida) el directorio dee convocar de in"ediato
a la !unta &eneral para in'or"arla de la situaci$n%
Si el activo de la sociedad no 'uese su'iciente para satis'acer los pasivos) o si tal insu'iciencia deiera
presu"irse) el directorio dee convocar de in"ediato a la !unta &eneral para in'or"ar de la situaci$nF y dentro de
los *uince d,as si&uientes a la 'ec.a de convocatoria a la !unta) dee lla"ar a los acreedores y) solicitar) si 'uera el
caso) la declaraci$n de insolvencia de la sociedad%
Art,culo >77%8 Responsailidad
Los directores responden) ili"itada y solidaria"ente) ante la sociedad) los accionistas y los terceros por los
da1os y per!uicios *ue causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley) al estatuto o por los reali-ados con
dolo) auso de 'acultades o ne&li&encia &rave%
Es responsailidad del directorio el cu"pli"iento de los acuerdos de la !unta &eneral) salvo *ue (sta
dispon&a al&o distinto para deter"inados casos particulares%
Los directores son asi"is"o solidaria"ente responsales con los directores *ue los .ayan precedido por
las irre&ularidades *ue (stos .uieran co"etido si) conoci(ndolas) no las denunciaren por escrito a la !unta
&eneral%
Art,culo >7:%8 E0enci$n de responsailidad
/o es responsale el director *ue .aiendo participado en el acuerdo o *ue .aiendo to"ado
conoci"iento de (l) .aya "ani'estado su discon'or"idad en el "o"ento del acuerdo o cuando lo conoci$) sie"pre
*ue .aya cuidado *ue tal discon'or"idad se consi&ne en acta o .aya .ec.o constar su desacuerdo por carta
notarial%
Art,culo >79%8 Contratos) cr(ditos) pr(sta"os o &arant,as
El director s$lo puede celerar con la sociedad contratos *ue versen sore a*uellas operaciones *ue
nor"al"ente realice la sociedad con terceros y sie"pre *ue se concerten en las condiciones del "ercado% La
sociedad s$lo puede conceder cr(dito o pr(sta"os a los directores u otor&ar &arant,as a su 'avor cuando se trate
de a*uellas operaciones *ue nor"al"ente celere con terceros%
Los contratos) cr(ditos) pr(sta"os o &arant,as *ue no re#nan los re*uisitos del p+rra'o anterior podr+n ser
celerados u otor&ados con el acuerdo previo del directorio) to"ado con el voto de al "enos dos tercios de sus
"ie"ros%
Lo dispuesto en los p+rra'os anteriores es aplicale trat+ndose de directores de e"presas vinculadas y de
los c$nyu&es) descendientes) ascendientes y parientes dentro del tercer &rado de consan&uinidad o se&undo de
a'inidad de los directores de la sociedad y de los directores de e"presas vinculadas%
Los directores son solidaria"ente responsales ante la sociedad y los terceros acreedores por los
contratos) cr(ditos) pr(sta"os o &arant,as celerados u otor&ados con in'racci$n de lo estalecido en este art,culo%
Art,culo >:6%8 Con'licto de intereses
Los directores no pueden adoptar acuerdos *ue no cautelen el inter(s social sino sus propios intereses o
los de terceros relacionados) ni usar en ene'icio propio o de terceros relacionados las oportunidades co"erciales
o de ne&ocios de *ue tuvieren conoci"iento en ra-$n de su car&o% /o pueden participar por cuenta propia o de
terceros en actividades *ue co"pitan con la sociedad) sin el consenti"iento e0preso de (sta%
El director *ue en cual*uier asunto ten&a inter(s en contrario al de la sociedad dee "ani'estarlo y
astenerse de participar en la delieraci$n y resoluci$n concerniente a dic.o asunto%
El director *ue contraven&a las disposiciones de este art,culo es responsale de los da1os y per!uicios *ue
cause a la sociedad y puede ser re"ovido por el directorio o por la !unta &eneral a propuesta de cual*uier
accionista o director%
Art,culo >:>%8 Pretensi$n social de responsailidad
La pretensi$n social de responsailidad contra cual*uier director se pro"ueve en virtud de acuerdo de la
!unta &eneral) aun cuando la sociedad est( en li*uidaci$n% El acuerdo puede ser adoptado aun*ue no .aya sido
"ateria de la convocatoria%
Los accionistas *ue representan por lo "enos un tercio del capital social pueden e!ercer directa"ente la
pretensi$n social de responsailidad contra los directores) sie"pre *ue se satis'a&a los re*uisitos si&uientes@
>% Que la de"anda co"prenda las responsailidades a 'avor de la sociedad y no el inter(s particular de
los de"andantesF
=% Que) en su caso) los actores no .ayan aproado la resoluci$n to"ada por la !unta &eneral sore no
.aer lu&ar a proceder contra los directores%
Cual*uier accionista puede entalar directa"ente pretensi$n social de responsailidad contra los
directores) si transcurrido tres "eses desde *ue la !unta &eneral resolvi$ la iniciaci$n de la pretensi$n no se
.uiese interpuesto la de"anda% Es aplicale a este caso lo dispuesto en los apartados > y = de este art,culo%
Los ienes *ue se oten&an en virtud de la de"anda entalada por los accionistas son perciidos por la
sociedad) y los accionistas tienen derec.o a *ue se les ree"olse los &astos del proceso%
Los acreedores de la sociedad s$lo pueden diri&irse contra los directores cuando su pretensi$n tienda a
reconstituir el patri"onio neto) no .aya sido e!ercitada por la sociedad o sus accionistas y) ade"+s) se trate de
acto *ue a"enace &rave"ente la &arant,a de los cr(ditos%
Art,culo >:=%8 Pretensi$n individual de responsailidad
/o ostante lo dispuesto en los art,culos precedentes) *uedan a salvo las pretensiones de inde"ni-aci$n
*ue puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de los directores *ue lesionen directa"ente los
intereses de a*uellos% /o se considera lesi$n directa la *ue se re'iere a da1os causados a la sociedad) aun*ue
ello entra1e co"o consecuencia da1o al accionista%
Art,culo >:G%8 Responsailidad penal
La de"anda en la v,a civil contra los directores no enerva la responsailidad penal *ue pueda
corresponderles%
Art,culo >:H%8 Caducidad de la responsailidad
La responsailidad civil de los directores caduca a los dos a1os de la 'ec.a de adopci$n del acuerdo o de
la de reali-aci$n del acto *ue ori&in$ el da1o) sin per!uicio de la responsailidad penal%
CAPLT<LO III
GERE/CIA
Art,culo >:I%8 Desi&naci$n
La sociedad cuenta con uno o "+s &erentes desi&nados por el directorio) salvo *ue el estatuto reserve esa
'acultad a la !unta &eneral%
Cuando se desi&ne un solo &erente (ste ser+ el &erente &eneral y cuando se desi&ne "+s de un &erente)
dee indicarse en cu+l o cu+les de ellos recae el t,tulo de &erente &eneral% A 'alta de tal indicaci$n se considera
&erente &eneral al desi&nado en pri"er lu&ar%
Art,culo >:C%8 Duraci$n del car&o
La duraci$n del car&o de &erente es por tie"po inde'inido) salvo disposici$n en contrario del estatuto o *ue
la desi&naci$n se .a&a por un pla-o deter"inado%
Art,culo >:7%8 Re"oci$n
El &erente puede ser re"ovido en cual*uier "o"ento por el directorio o por la !unta &eneral) cual*uiera
*ue sea el $r&ano del *ue .aya e"anado su no"ra"iento%
Es nula la disposici$n del estatuto o el acuerdo de la !unta &eneral o del directorio *ue estale-ca la
irrevocailidad del car&o de &erente o *ue i"pon&a para su re"oci$n una "ayor,a superior a la "ayor,a asoluta%
Art,culo >::%8 Atriuciones del &erente
Las atriuciones del &erente se estalecer+n en el estatuto) al ser no"rado o por acto posterior%
Salvo disposici$n distinta del estatuto o acuerdo e0preso de la !unta &eneral o del directorio) se presu"e
*ue el &erente &eneral &o-a de las si&uientes atriuciones@
>% Celerar y e!ecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al o!eto socialF
=% Representar a la sociedad) con las 'acultades &enerales y especiales previstas en el C$di&o Procesal
CivilF 234
234 Inciso = "odi'icado por el /u"eral G de la Tercera Disposici$n Modi'icatoria del Decreto Le&islativo /5 >67>)
pulicado el =: !unio =66:) la "is"a *ue de con'or"idad con su Tercera Disposici$n ?inal) entrar+ en vi&encia el >
de setie"re de =66:) cuyo te0to es el si&uiente@
N=% Representar a la sociedad) con las 'acultades &enerales y especiales previstas en el C$di&o Procesal
Civil y las 'acultades previstas en la Ley de Aritra!e 234 RECTI?ICADO POR ?E DE ERRATAS%B
G% Asistir) con vo- pero sin voto) a las sesiones del directorio) salvo *ue (ste acuerde sesionar de "anera
reservadaF
H% Asistir) con vo- pero sin voto) a las sesiones de la !unta &eneral) salvo *ue (sta decida en contrarioF
I% E0pedir constancias y certi'icaciones respecto del contenido de los liros y re&istros de la sociedadF y)
C% Actuar co"o secretario de las !untas de accionistas y del directorio%
Art,culo >:9%8 I"pedi"entos y acciones de responsailidad
Son aplicales al &erente) en cuanto .uiere lu&ar) las disposiciones sore i"pedi"entos y acciones de
responsailidad de los directores%
Art,culo >96%8 Responsailidad
El &erente responde ante la sociedad) los accionistas y terceros) por los da1os y per!uicios *ue ocasione
por el incu"pli"iento de sus oli&aciones) dolo) auso de 'acultades y ne&li&encia &rave%
El &erente es particular"ente responsale por@
>% La e0istencia) re&ularidad y veracidad de los siste"as de contailidad) los liros *ue la ley ordena llevar
a la sociedad y los de"+s liros y re&istros *ue dee llevar un ordenado co"ercianteF
=% El estaleci"iento y "anteni"iento de una estructura de control interno dise1ada para proveer una
se&uridad ra-onale de *ue los activos de la sociedad est(n prote&idos contra uso no autori-ado y *ue todas las
operaciones son e'ectuadas de acuerdo con autori-aciones estalecidas y son re&istradas apropiada"enteF
G% La veracidad de las in'or"aciones *ue proporcione al directorio y la !unta &eneralF
H% El oculta"iento de las irre&ularidades *ue oserve en las actividades de la sociedadF
I% La conservaci$n de los 'ondos sociales a no"re de la sociedadF
C% El e"pleo de los recursos sociales en ne&ocios distintos del o!eto de la sociedadF
7% La veracidad de las constancias y certi'icaciones *ue e0pida respecto del contenido de los liros y
re&istros de la sociedadF
:% Dar cu"pli"iento en la 'or"a y oportunidades *ue se1ala la ley a lo dispuesto en los art,culos >G6 y
==HF y)
9% El cu"pli"iento de la ley) el estatuto y los acuerdos de la !unta &eneral y del directorio%
Art,culo >9>%8 Responsailidad solidaria con los directores
El &erente es responsale) solidaria"ente con los "ie"ros del directorio) cuando participe en actos *ue
den lu&ar a responsailidad de (stos o cuando) conociendo la e0istencia de esos actos) no in'or"e sore ellos al
directorio o a la !unta &eneral%
CO/CORDA/CIAS@ R%D% /E 66:8=6678E?89G%6>) Art% H%I
Art,culo >9=%8 Contratos) cr(ditos) pr(sta"os o &arant,as
Es aplicale a los &erentes y apoderados de la sociedad) en cuanto corresponda) lo dispuesto en el
art,culo >79%
Art,culo >9G%8 Desi&naci$n de una persona !ur,dica
Cuando se desi&ne &erente a una persona !ur,dica (sta dee no"rar a una persona natural *ue la
represente al e'ecto) la *ue estar+ su!eta a las responsailidades se1aladas en este Cap,tulo) sin per!uicio de las
*ue correspondan a los directores y &erentes de la entidad &erente y a (sta%
Art,culo >9H%8 /ulidad de la asoluci$n antelada de responsailidad
Es nula toda nor"a estatutaria o acuerdo de !unta &eneral o del directorio tendientes a asolver en 'or"a
antelada de responsailidad al &erente%
Art,culo >9I%8 E'ectos del acuerdo de responsailidad
El acuerdo para iniciar pretensi$n de responsailidad contra el &erente) adoptado por la !unta &eneral o el
directorio) i"porta la auto"+tica re"oci$n de (ste) *uien no podr+ volver a ser no"rado para el car&o ni para
cual*uier otra 'unci$n en la sociedad sino en el caso de declararse in'undada la de"anda o de desistirse la
sociedad de la pretensi$n entalada%
Art,culo >9C%8 Responsailidad penal
Las pretensiones civiles contra el &erente no enervan la responsailidad penal *ue pueda corresponderle%
Art,culo >97%8 Caducidad de la responsailidad
La responsailidad civil del &erente caduca a los dos a1os del acto reali-ado u o"itido por (ste) sin
per!uicio de la responsailidad penal%
SECCIK/ Q<I/TA
MODI?ICACIK/ DEL ESTAT<TO) A<ME/TO P
RED<CCIK/ DEL CAPITAL
TLT<LO I
MODI?ICACIK/ DEL ESTAT<TO
Art,culo >9:%8 Kr&ano co"petente y re*uisitos 'or"ales
La "odi'icaci$n del estatuto se acuerda por !unta &eneral%
Para cual*uier "odi'icaci$n del estatuto se re*uiere@
>% E0presar en la convocatoria de la !unta &eneral) con claridad y precisi$n) los asuntos cuya "odi'icaci$n
se so"eter+ a la !unta%
=% Que el acuerdo se adopte de con'or"idad con los art,culos >=C y >=7) de!ando a salvo lo estalecido en
el art,culo >=6%
Con los "is"os re*uisitos la !unta &eneral puede acordar dele&ar en el directorio o la &erencia la 'acultad
de "odi'icar deter"inados art,culos en t(r"inos y circunstancias e0presa"ente se1aladas%
Art,culo >99%8 E0tensi$n de la "odi'icaci$n
/in&una "odi'icaci$n del estatuto puede i"poner a los accionistas nuevas oli&aciones de car+cter
econ$"ico) salvo para a*uellos *ue .ayan de!ado constancia e0presa de su aceptaci$n en la !unta &eneral o *ue
lo .a&an posterior"ente de "anera induitale%
La !unta &eneral puede acordar) aun*ue el estatuto no lo .aya previsto) la creaci$n de diversas clases de
acciones o la conversi$n de acciones ordinarias en pre'erenciales%
Art,culo =66%8 Derec.o de separaci$n del accionista
La adopci$n de los acuerdos *ue se indican a continuaci$n) concede el derec.o a separarse de la
sociedad@
>% El ca"io del o!eto socialF
=% El traslado del do"icilio al e0tran!eroF
G% La creaci$n de li"itaciones a la trans"isiilidad de las acciones o la "odi'icaci$n de las e0istentesF y)
H% En los de"+s casos *ue lo estale-ca la ley o el estatuto%
S$lo pueden e!ercer el derec.o de separaci$n los accionistas *ue en la !unta .uiesen .ec.o constar en
acta su oposici$n al acuerdo) los ausentes) los *ue .ayan sido ile&,ti"a"ente privados de e"itir su voto y los
titulares de acciones sin derec.o a voto%
A*uellos acuerdos *ue den lu&ar al derec.o de separaci$n deen ser pulicados por la sociedad) por una
sola ve-) dentro de los die- d,as si&uientes a su adopci$n) salvo a*uellos casos en *ue la ley se1ale otro re*uisito
de pulicaci$n%
El derec.o de separaci$n se e!erce "ediante carta notarial entre&ada a la sociedad .asta el d(ci"o d,a
si&uiente a la 'ec.a de pulicaci$n del aviso a *ue alude el ac+pite anterior%
Las acciones de *uienes .a&an uso del derec.o de separaci$n se ree"olsan al valor *ue acuerden el
accionista y la sociedad% De no .aer acuerdo) las acciones *ue ten&an coti-aci$n en Bolsa se ree"olsar+n al
valor de su coti-aci$n "edia ponderada del #lti"o se"estre% Si no tuvieran coti-aci$n) al valor en liros al #lti"o
d,a del "es anterior al de la 'ec.a del e!ercicio del derec.o de separaci$n% El valor en liros es el *ue resulte de
dividir el patri"onio neto entre el n#"ero total de acciones%
El valor 'i!ado acordado no podr+ ser superior al *ue resulte de aplicar la valuaci$n *ue corresponde se&#n
lo indicado en el p+rra'o anterior%
La sociedad dee e'ectuar el ree"olso del valor de las acciones en un pla-o *ue no e0ceder+ de dos
"eses contados a partir de la 'ec.a del e!ercicio del derec.o de separaci$n% La sociedad pa&ar+ los intereses
co"pensatorios deven&ados entre la 'ec.a del e!ercicio del derec.o de separaci$n y el d,a del pa&o) los "is"os
*ue ser+n calculados utili-ando la tasa "+s alta per"itida por ley para los cr(ditos entre personas a!enas al
siste"a 'inanciero% Dencido dic.o pla-o) el i"porte del ree"olso deven&ar+ adicional"ente intereses "oratorios%
Si el ree"olso indicado en el p+rra'o anterior pusiese en peli&ro la estailidad de la e"presa o la
sociedad no estuviese en posiilidad de reali-arlo) se e'ectuar+ en los pla-os y 'or"a de pa&o *ue deter"ine el
!ue- a solicitud de (sta) por el proceso su"ar,si"o%
Es nulo todo pacto *ue e0cluya el derec.o de separaci$n o .a&a "+s &ravoso su e!ercicio%
TLT<LO II
A<ME/TO DEL CAPITAL
Art,culo =6>%8 Kr&ano co"petente y 'or"alidades
El au"ento de capital se acuerda por !unta &eneral cu"pliendo los re*uisitos estalecidos para la
"odi'icaci$n del estatuto) consta en escritura p#lica y se inscrie en el Re&istro%
Art,culo =6=%8 Modalidades
El au"ento de capital puede ori&inarse en@
>% /uevos aportesF
=% La capitali-aci$n de cr(ditos contra la sociedad) incluyendo la conversi$n de oli&aciones en accionesF
G% La capitali-aci$n de utilidades) reservas) ene'icios) pri"as de capital) e0cedentes de revaluaci$nF y)
H% Los de"+s casos previstos en la ley%
Art,culo =6G%8 E'ectos
El au"ento de capital deter"ina la creaci$n de nuevas acciones o el incre"ento del valor no"inal de las
e0istentes%
Art,culo =6H%8 Re*uisito previo
Para el au"ento de capital por nuevos aportes o por la capitali-aci$n de cr(ditos contra la sociedad es
re*uisito previo *ue la totalidad de las acciones suscritas) cual*uiera sea la clase a la *ue pertene-can) est(n
total"ente pa&adas% /o ser+ e0i&ile este re*uisito cuando e0istan dividendos pasivos a car&o de accionistas
"orosos contra *uienes est( en proceso la sociedad y en los otros casos *ue prev( esta ley%
Art,culo =6I%8 Modi'icaci$n auto"+tica del capital y del valor no"inal de las acciones
Por e0cepci$n) cuando por "andato de la ley dea "odi'icarse la ci'ra del capital) (sta y el valor no"inal
de las acciones *uedar+n "odi'icados de pleno derec.o con la aproaci$n por la !unta &eneral de los estados
'inancieros *ue re'le!en tal "odi'icaci$n de la ci'ra del capital sin alterar la participaci$n de cada accionista% La
!unta &eneral puede resolver *ue) en lu&ar de "odi'icar el valor no"inal de las acciones) se e"itan o cancelen
acciones a prorrata por el "onto *ue represente la "odi'icaci$n de la ci'ra del capital% Para la inscripci$n de la
"odi'icaci$n asta la copia certi'icada del acta correspondiente%
Art,culo =6C%8 Dele&aci$n para au"entar el capital
La !unta &eneral puede dele&ar en el directorio la 'acultad de@
>% Se1alar la oportunidad en *ue se dee reali-ar un au"ento de capital acordado por la !unta &eneral% El
acuerdo dee estalecer los t(r"inos y condiciones del au"ento *ue pueden ser deter"inados por el directorioF y)
=% Acordar uno o varios au"entos de capital .asta una deter"inada su"a "ediante nuevos aportes o
capitali-aci$n de cr(ditos contra la sociedad) en un pla-o "+0i"o de cinco a1os) en las oportunidades) los "ontos)
condiciones) se&#n el procedi"iento *ue el directorio decida) sin previa consulta a la !unta &eneral% La
autori-aci$n no podr+ e0ceder del "onto del capital social pa&ado vi&ente en la oportunidad en *ue se .aya
acordado la dele&aci$n%
La dele&aci$n "ateria de este art,culo no puede 'i&urar en 'or"a al&una en el alance "ientras el
directorio no acuerde el au"ento de capital y (ste se realice%
Art,culo =67%8 Derec.o de suscripci$n pre'erente
En el au"ento de capital por nuevos aportes) los accionistas tienen derec.o pre'erencial para suscriir) a
prorrata de su participaci$n accionaria) las acciones *ue se creen% Este derec.o es trans'erile en la 'or"a
estalecida en la presente ley%
/o pueden e!ercer este derec.o los accionistas *ue se encuentren en "ora en el pa&o de los dividendos
pasivos) y sus acciones no se co"putar+n para estalecer la prorrata de participaci$n en el derec.o de
pre'erencia%
/o e0iste derec.o de suscripci$n pre'erente en el au"ento de capital por conversi$n de oli&aciones en
acciones) en los casos de los art,culos >6G y =I9 ni en los casos de reor&ani-aci$n de sociedades estalecidos en
la presente ley%
Art,culo =6:%8 E!ercicio del derec.o de pre'erencia
El derec.o de pre'erencia se e!erce en por lo "enos dos ruedas% En la pri"era) el accionista tiene derec.o
a suscriir las nuevas acciones) a prorrata de sus tenencias a la 'ec.a *ue se estale-ca en el acuerdo% Si *uedan
acciones sin suscriir) *uienes .an intervenido en la pri"era rueda pueden suscriir) en se&unda rueda) las
acciones restantes a prorrata de su participaci$n accionaria) considerando en ella las acciones *ue .uieran
suscrito en la pri"era rueda%
La !unta &eneral o) en su caso) el directorio) estalecen el procedi"iento *ue dee se&uirse para el caso
*ue *ueden acciones sin suscriir lue&o de ter"inada la se&unda rueda%
Salvo acuerdo un+ni"e adoptado por la totalidad de los accionistas de la sociedad) el pla-o para el
e!ercicio del derec.o de pre'erencia) en pri"era rueda) no ser+ in'erior a die- d,as) contado a partir de la 'ec.a del
aviso *ue deer+ pulicarse al e'ecto o de una 'ec.a posterior *ue al e'ecto se consi&ne en dic.o aviso% El pla-o
para la se&unda rueda) y las si&uientes si las .uiere) se estalece por la !unta &eneral no pudiendo) en nin&#n
caso) cada rueda ser "enor a tres d,as%
La sociedad est+ oli&ada a proporcionar a los suscriptores en 'or"a oportuna la in'or"aci$n
correspondiente a cada rueda%
Art,culo =69%8 Certi'icado de suscripci$n pre'erente
El derec.o de suscripci$n pre'erente se incorpora en un t,tulo deno"inado certi'icado de suscripci$n
pre'erente o "ediante anotaci$n en cuenta) a"os lire"ente trans'eriles) total o parcial"ente) *ue con'iere a su
titular el derec.o pre'erente a la suscripci$n de las nuevas acciones en las oportunidades) el "onto) condiciones y
procedi"iento estalecidos por la !unta &eneral o) en su caso) por el directorio%
Lo dispuesto en el p+rra'o anterior no ser+ aplicale cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los
accionistas de la sociedad) por disposici$n estatutaria o por convenio entre accionistas deida"ente re&istrado en
la sociedad) se restrin!a la lire trans'erencia del derec.o de suscripci$n pre'erente%
El certi'icado de suscripci$n pre'erente) o en su caso las anotaciones en cuenta) deen estar disponiles
para sus titulares dentro de los *uince d,as #tiles si&uientes a la 'ec.a en *ue se adopt$ el acuerdo de au"ento de
capital% En el aviso *ue se "enciona en el art,culo anterior se indicar+ la 'ec.a en *ue est+n a disposici$n de los
accionistas%
El certi'icado contiene necesaria"ente la si&uiente in'or"aci$n@
>% La deno"inaci$n de la sociedad) los datos relativos a su inscripci$n en el Re&istro y el "onto de su
capitalF
=% La 'ec.a de la !unta &eneral o del directorio) en su caso) *ue acord$ el au"ento de capital y el "onto
del "is"oF
G% El no"re del titularF
H% El n#"ero de acciones *ue con'ieren el derec.o de suscripci$n pre'erente y el n#"ero de acciones *ue
da derec.o a suscriir en pri"era ruedaF
I% El pla-o para el e!ercicio del derec.o) el d,a y .ora de inicio y de venci"iento del "is"o) as, co"o el
lu&ar y el "odo en *ue puede e!ercitarseF
C% La 'or"a en *ue puede trans'erirse el certi'icadoF
7% La 'ec.a de e"isi$nF y)
:% La 'ir"a del representante de la sociedad autori-ado al e'ecto% 234
234 P+rra'o dero&ado por la Pri"era Disposici$n Dero&atoria de la Ley /5 =7=:7) pulicada el >986C8=666)
dero&aci$n *ue entrar+ en vi&encia a partir de los >=6 d,as si&uientes desde su pulicaci$n en el Diario O'icial El
Peruano) de con'or"idad con el Art,culo =7: de la ley en "enci$n%
Las anotaciones en cuenta tienen la in'or"aci$n *ue se se1ala) en la 'or"a *ue dispon&a la le&islaci$n
especial sore la "ateria%
Los "ecanis"os y 'or"alidades para la tras'erencia de los certi'icados de suscripci$n pre'erente se
estalecer+n en el acuerdo *ue dispone su e"isi$n%
Los tenedores de certi'icados de suscripci$n pre'erente *ue participaron en la pri"era rueda tendr+n
derec.o a .acerlo en la se&unda y en las posteriores si las .uiere) consider+ndose en cada una de ellas el "onto
de las acciones *ue .an suscrito en e!ercicio del derec.o de suscripci$n pre'erente *ue .an ad*uirido) as, co"o
las *ue corresponder,an a la tenencia del accionista *ue les trans'iri$ el derec.o%
Art,culo =>6%8 Constancia de suscripci$n
La suscripci$n de acciones consta en un recio e0tendido por duplicado) con el contenido y en la 'or"a
*ue se1ala el art,culo I9%
Art,culo =>>%8 Pulicidad
La !unta &eneral o) en su caso) el directorio) estalece las oportunidades) "onto) condiciones y
procedi"iento para el au"ento) todo lo *ue dee pulicarse "ediante un aviso% El aviso no es necesario cuando el
au"ento .a sido acordado en !unta &eneral universal y la sociedad no ten&a e"itidas acciones suscritas sin
derec.o a voto%
Art,culo =>=%8 O'erta a terceros
Cuando las nuevas acciones son "ateria de o'erta a terceros) la sociedad redacta y pone a disposici$n de
los interesados el pro&ra"a de au"ento de capital%
El pro&ra"a contiene lo si&uiente@
>% La deno"inaci$n) o!eto) do"icilio y capital de la sociedad) as, co"o los datos relativos a su inscripci$n
en el Re&istroF
=% El valor no"inal de las acciones) las clases de (stas) si las .uiere) con "enci$n de las pre'rencias *ue
les correspondanF
G% La 'or"a de e!ercitar el derec.o de suscripci$n pre'erente *ue corresponde a los accionistas) salvo
cuando resulte de aplicaci$n lo dispuesto en el art,culo =I9) en cuyo caso se .ar+ e0presa re'erencia a esta
circunstanciaF
H% Los estados 'inancieros de los dos #lti"os e!ercicios anuales con el in'or"e de auditores e0ternos
independientes) salvo *ue la sociedad se .uiera constituido dentro de dic.o per,odoF
I% I"porte total de las oli&aciones e"itidas por la sociedad) individuali-ando las *ue pueden ser
convertidas en acciones) y las "odalidades de cada e"isi$nF
C% El "onto del au"ento de capitalF la clase de las acciones a e"itirseF y en caso de acciones
pre'erenciales) las di'erencias atriuidas a (stasF y)
7% Otros asuntos o in'or"aci$n *ue la sociedad considere i"portantes%
Cuando la o'erta a terceros ten&a la condici$n le&al de o'erta p#lica le es aplicale la le&islaci$n especial
*ue re&ula la "ateria y) en consecuencia) no se aplicar+ lo dispuesto en los p+rra'os anteriores%
Art,culo =>G%8 Au"ento de capital con aportes no dinerarios
Al au"ento de capital "ediante aportes no dinerarios le son aplicales las disposiciones &enerales
correspondientes a este tipo de aportes y) en cuanto sean pertinentes) las de au"entos de capital por aportes
dinerarios%
El acuerdo de au"ento de capital con aportes no dinerarios dee reconocer el derec.o de reali-ar aportes
dinerarios por un "onto *ue per"ita a todos los accionistas e!ercer su derec.o de suscripci$n pre'erente para
"antener la proporci$n *ue tienen en el capital%
Cuando el acuerdo conte"ple reciir aportes no dinerarios se deer+ indicar el no"re del aportante y el
in'or"e de valori-aci$n re'erido en el art,culo =7%
Art,culo =>H%8 Au"ento de capital por capitali-aci$n de cr(ditos
Cuando el au"ento de capital se realice "ediante la capitali-aci$n de cr(ditos contra la sociedad se
deer+ contar con un in'or"e del directorio *ue sustente la conveniencia de reciir tales aportes% Es de aplicaci$n
a este caso lo dispuesto en el se&undo p+rra'o del art,culo anterior%
Cuando el au"ento de capital se realice por conversi$n de oli&aciones en acciones y ella .aya sido
prevista se aplican los t(r"inos de la e"isi$n% Si la conversi$n no .a sido prevista el au"ento de capital se
e'ect#a en los t(r"inos y condiciones convenidos con los oli&acionistas%
TLT<LO III
RED<CCIK/ DEL CAPITAL
Art,culo =>I%8 Kr&ano co"petente y 'or"alidades
La reducci$n del capital se acuerda por !unta &eneral) cu"pliendo los re*uisitos estalecidos para la
"odi'icaci$n del estatuto) consta en escritura p#lica y se inscrie en el Re&istro%
Art,culo =>C%8 Modalidades
La reducci$n del capital deter"ina la a"orti-aci$n de acciones e"itidas o la dis"inuci$n del valor no"inal
de ellas%
Se reali-a "ediante@
>% La entre&a a sus titulares del valor no"inal a"orti-adoF
=% La entre&a a sus titulares del i"porte correspondiente a su participaci$n en el patri"onio neto de la
sociedadF
G% La condonaci$n de dividendos pasivosF
H% El reestaleci"iento del e*uilirio entre el capital social y el patri"onio neto dis"inuidos por
consecuencia de p(rdidasF u)
I% Otros "edios espec,'ica"ente estalecidos al acordar la reducci$n del capital%
Art,culo =>7%8 ?or"alidades
El acuerdo de reducci$n del capital dee e0presar la ci'ra en *ue se reduce el capital) la 'or"a c$"o se
reali-a) los recursos con car&o a los cuales se e'ect#a y el procedi"iento "ediante el cual se lleva a cao%
La reducci$n dee a'ectar a todos los accionistas a prorrata de su participaci$n en el capital sin "odi'icar
su porcenta!e accionario o por sorteo *ue se dee aplicar por i&ual a todos los accionistas% Cuando se acuerde
una a'ectaci$n distinta) ella dee ser decidida por unani"idad de las acciones suscritas con derec.o a voto%
El acuerdo de reducci$n dee pulicarse por tres veces con intervalos de cinco d,as%
Art,culo =>:%8 Pla-o para la e!ecuci$n
La reducci$n podr+ e!ecutarse de in"ediato cuando ten&a por 'inalidad restalecer el e*uilirio entre el
capital y el patri"onio neto o cual*uier otro *ue no i"porte devoluci$n de aportes ni e0enci$n de deudas a los
accionistas%
Cuando la reducci$n del capital i"porte devoluci$n de aportes o la e0enci$n de dividendos pasivos o de
cual*uier otra cantidad adeudada por ra-$n de los aportes) ella s$lo puede llevarse a cao lue&o de treinta d,as de
la #lti"a pulicaci$n del aviso a *ue se re'iere el art,culo anterior%
Si se e'ect#a la devoluci$n o condonaci$n se1aladas en el p+rra'o anterior antes del venci"iento del
re'erido pla-o) dic.a entre&a no ser+ oponile al acreedor y los directores ser+n solidaria"ente responsales con
la sociedad 'rente al acreedor *ue e!erce el derec.o de oposici$n a *ue se re'iere el art,culo si&uiente%
Art,culo =>9%8 Derec.o de oposici$n
El acreedor de la sociedad) aun cuando su cr(dito est( su!eto a condici$n o a pla-o) tiene derec.o de
oponerse a la e!ecuci$n del acuerdo de reducci$n del capital si su cr(dito no se encuentra adecuada"ente
&aranti-ado%
El e!ercicio del derec.o de oposici$n caduca en el pla-o de treinta d,as de la 'ec.a de la #lti"a pulicaci$n
de los avisos a *ue se re'iere el art,culo =>7% Es v+lida la oposici$n .ec.a con!unta"ente por dos o "+s
acreedoresF si se plantean separada"ente se deen acu"ular ante el !ue- *ue conoci$ la pri"era oposici$n%
La oposici$n se tra"ita por el proceso su"ar,si"o) suspendi(ndose la e!ecuci$n del acuerdo .asta *ue la
sociedad pa&ue los cr(ditos o los &arantice a satis'acci$n del !ue-) *uien procede a dictar la "edida cautelar
correspondiente% I&ual"ente) la reducci$n del capital podr+ e!ecutarse tan pronto se noti'i*ue al acreedor *ue una
entidad su!eta al control de la Superintendencia de Banca y Se&uros) .a constituido 'ian-a solidaria a 'avor de la
sociedad por el i"porte de su cr(dito) intereses) co"isiones y de"+s co"ponentes de la deuda y por el pla-o *ue
sea necesario para *ue cadu*ue la pretensi$n de e0i&ir su cu"pli"iento%
Art,culo ==6%8 Reducci$n oli&atoria por p(rdidas
La reducci$n del capital tendr+ car+cter oli&atorio cuando las p(rdidas .ayan dis"inuido el capital en "+s
del cincuenta por ciento y .uiese transcurrido un e!ercicio sin .aer sido superado) salvo cuando se cuente con
reservas le&ales o de lire disposici$n) se realicen nuevos aportes o los accionistas asu"an la p(rdida) en cuant,a
*ue co"pense el des"edro%
SECCIK/ SESTA
ESTADOS ?I/A/CIEROS P APLICACIK/ DE <TILIDADES
Art,culo ==>%8 Me"oria e in'or"aci$n 'inanciera
?inali-ado el e!ercicio el directorio dee 'or"ular la "e"oria) los estados 'inancieros y la propuesta de
aplicaci$n de las utilidades en caso de .aerlas% De estos docu"entos dee resultar) con claridad y precisi$n) la
situaci$n econ$"ica y 'inanciera de la sociedad) el estado de sus ne&ocios y los resultados otenidos en el
e!ercicio vencido%
Los estados 'inancieros deen ser puestos a disposici$n de los accionistas con la antelaci$n necesaria
para ser so"etidos) con'or"e a ley) a consideraci$n de la !unta oli&atoria anual%
Art,culo ===%8 La "e"oria
En la "e"oria el directorio da cuenta a la !unta &eneral de la "arc.a y estado de los ne&ocios) los
proyectos desarrollados y los principales aconteci"ientos ocurridos durante el e!ercicio) as, co"o de la situaci$n
de la sociedad y los resultados otenidos%
La "e"oria dee contener cuando "enos@
>% La indicaci$n de las inversiones de i"portancia reali-adas durante el e!ercicioF
=% La e0istencia de contin&encias si&ni'icativasF
G% Los .ec.os de i"portancia ocurridos lue&o del cierre del e!ercicioF
H% Cual*uier otra in'or"aci$n relevante *ue la !unta &eneral dea conocerF y)
I% Los de"+s in'or"es y re*uisitos *ue se1ale la ley%
Art,culo ==G%8 Preparaci$n y presentaci$n de estados 'inancieros
Los estados 'inancieros se preparan y presentan de con'or"idad con las disposiciones le&ales sore la
"ateria y con principios de contailidad &eneral"ente aceptados en el pa,s% 234
234 De con'or"idad con el Art,culo > de la Resoluci$n /5 6>G89:8E?;9G%6>) pulicada el =G86789:) se precisa *ue
los Principios de Contailidad General"ente Aceptados a *ue se re'iere el te0to del presente Art,culo co"prende)
sustancial"ente) a las /or"as Internacionales de Contailidad 2/ICs4) o'iciali-adas "ediante Resoluciones del
Conse!o /or"ativo de Contailidad) y las nor"as estalecidas por Or&anis"os de Supervisi$n y Control para las
entidades de su +rea sie"pre *ue se encuentren dentro del Marco Te$rico en *ue se apoyan las /or"as
Internacionales de Contailidad%
Art,culo ==H%8 Derec.o de in'or"aci$n de los accionistas
A partir del d,a si&uiente de la pulicaci$n de la convocatoria a la !unta &eneral) cual*uier accionista puede
otener en las o'icinas de la sociedad) en 'or"a &ratuita) copias de los docu"entos a *ue se re'ieren los art,culos
anteriores%
Art,culo ==I%8 E'ectos de la aproaci$n por la !unta &eneral
La aproaci$n por la !unta &eneral de los docu"entos "encionados en los art,culos anteriores no i"porta
el descar&o de las responsailidades en *ue pudiesen .aer incurrido los directores o &erentes de la sociedad%
Art,culo ==C%8 Auditor,a e0terna
El pacto social) el estatuto o el acuerdo de !unta &eneral) adoptado por el die- por ciento de las acciones
suscritas con derec.o de voto) pueden disponer *ue la sociedad an$ni"a ten&a auditor,a e0terna anual%
Las sociedades *ue con'or"e a ley o a lo indicado en el p+rra'o anterior est+n so"etidas a auditor,a
e0terna anual) no"rar+n a sus auditores e0ternos anual"ente%
El in'or"e de los auditores se presentar+ a la !unta &eneral con!unta"ente con los estados 'inancieros%
Art,culo ==7%8 Auditor,as especiales
En las sociedades *ue no cuentan con auditor,a e0terna per"anente) los estados 'inancieros son
revisados por auditores e0ternos) por cuenta de la sociedad) si as, lo solicitan accionistas *ue representen no
"enos del die- por ciento del total de las acciones suscritas con derec.o a voto% La solicitud se presenta antes o
durante la !unta o a "+s tardar dentro de los treinta d,as si&uientes a la "is"a% Este derec.o lo pueden e!ercer
ta"i(n los accionistas titulares de acciones sin derec.o a voto) cu"pliendo con el pla-o y los re*uisitos
se1alados en este art,culo) "ediante co"unicaci$n escrita a la sociedad%
En las "is"as condiciones se reali-ar+n revisiones e investi&aciones especiales) sore aspectos
concretos de la &esti$n o de las cuentas de la sociedad *ue se1alen los solicitantes y con relaci$n a "aterias
relativas a los #lti"os estados 'inancieros% Este derec.o puede ser e!ercido) inclusive) en a*uellas sociedades *ue
cuenten con auditor,a e0terna per"anente y ta"i(n por los titulares de las acciones sin derec.o a voto% Los
&astos *ue ori&inen estas revisiones son de car&o de los solicitantes) salvo *ue (stos representen "+s de un
tercio del capital pa&ado de la sociedad) caso en el cual los &astos ser+n de car&o de esta #lti"a %
Art,culo ==:%8 A"orti-aci$n y revalori-aci$n del activo
Los in"ueles) "ueles) instalaciones y de"+s ienes del activo de la sociedad se contaili-an por su
valor de ad*uisici$n o de costo a!ustado por in'laci$n cuando sea aplicale de acuerdo a principios de contailidad
&eneral"ente aceptados en el pa,s% Son a"orti-ados o depreciados anual"ente en proporci$n al tie"po de su
vida #til y a la dis"inuci$n de valor *ue su'ran por su uso o dis'rute%
Tales ienes pueden ser o!eto de revaluaci$n) previa co"proaci$n pericial%
Art,culo ==9%8 Reserva le&al
<n ",ni"o del die- por ciento de la utilidad distriuile de cada e!ercicio) deducido el i"puesto a la renta)
dee ser destinado a una reserva le&al) .asta *ue ella alcance un "onto i&ual a la *uinta parte del capital% El
e0ceso sore este l,"ite no tiene la condici$n de reserva le&al%
Las p(rdidas correspondientes a un e!ercicio se co"pensan con las utilidades o reservas de lire
disposici$n%
En ausencia de (stas se co"pensan con la reserva le&al% En este #lti"o caso) la reserva le&al dee ser
repuesta%
La sociedad puede capitali-ar la reserva le&al) *uedando oli&ada a reponerla%
La reposici$n de la reserva le&al se .ace destinando utilidades de e!ercicios posteriores en la 'or"a
estalecida en este art,culo%
Art,culo =G6%8 Dividendos
Para la distriuci$n de dividendos se oservar+n las re&las si&uientes@
>% S$lo pueden ser pa&ados dividendos en ra-$n de utilidades otenidas o de reservas de lire disposici$n
y sie"pre *ue el patri"onio neto no sea in'erior al capital pa&adoF
=% Todas las acciones de la sociedad) aun cuando no se encuentren total"ente pa&adas) tienen el "is"o
derec.o al dividendo) independiente"ente de la oportunidad en *ue .ayan sido e"itidas o pa&adas) salvo
disposici$n contraria del estatuto o acuerdo de la !unta &eneralF
G% Es v+lida la distriuci$n de dividendos a cuenta) salvo para a*uellas sociedades para las *ue e0iste
pro.iici$n le&al e0presaF
H% Si la !unta &eneral acuerda un dividendo a cuenta sin contar con la opini$n 'avorale del directorio) la
responsailidad solidaria por el pa&o recae e0clusiva"ente sore los accionistas *ue votaron a 'avor del acuerdoF
y)
I% Es v+lida la dele&aci$n en el directorio de la 'acultad de acordar el reparto de dividendos a cuenta%
Art,culo =G>%8 Dividendo oli&atorio
Es oli&atoria la distriuci$n de dividendos en dinero .asta por un "onto i&ual a la "itad de la utilidad
distriuile de cada e!ercicio) lue&o de detra,do el "onto *ue dee aplicarse a la reserva le&al) si as, lo solicitan
accionistas *ue representen cuando "enos el veinte por ciento del total de las acciones suscritas con derec.o a
voto% Esta solicitud s$lo puede re'erirse a las utilidades del e!ercicio econ$"ico in"ediato anterior%
El derec.o de solicitar el re'erido reparto de dividendos no puede ser e!ercido por los titulares de acciones
*ue est(n su!etas a r(&i"en especial sore dividendos%
Art,culo =G=%8 Caducidad del coro de dividendos
El derec.o a corar el dividendo caduca a los tres a1os) a partir de la 'ec.a en *ue su pa&o era e0i&ile
con'or"e al acuerdo de declaraci$n del dividendo% Los dividendos cuya coran-a .aya caducado incre"entan la
reserva le&al%2342334
234 De con'or"idad con el Art,culo <nico de la Ley /5 =C9H:) pulicada el 6986I89:) e0ti(ndase .asta el G> de
octure de >99:) el pla-o de caducidad *ue estalece este Art,culo para los dividendos correspondientes al a1o
>99H) en los casos de los accionistas de las e"presas a *ue .ace re'erencia el Decreto de <r&encia /5 >6C897%
2334 Art,culo "odi'icado por la Pri"era Disposici$n ?inal de la Ley /5 =C9:I) pulicada el =98>689:) cuyo te0to es el
si&uiente@
NArt,culo =G=%8 Caducidad del coro de dividendos
El derec.o a corar el dividendo) caduca a los tres a1os) a partir de la 'ec.a en *ue su pa&o era e0i&ile
con'or"e al acuerdo de declaraci$n del dividendo%
S$lo en el caso de las Sociedades An$ni"as Aiertas) el pla-o de caducidad a *ue se re'iere el p+rra'o
precedente ser+ de die- a1os%
Los dividendos cuya coran-a .aya caducado incre"entan la reserva le&al%N
Art,culo =GG%8 Pri"as de capital
Las pri"as de capital s$lo pueden ser distriuidas cuando la reserva le&al .aya alcan-ado su l,"ite
"+0i"o% Pueden capitali-arse en cual*uier "o"ento%
Si se co"pleta el l,"ite "+0i"o de la reserva le&al con parte de las pri"as de capital) puede distriuirse el
saldo de (stas%
SECCIK/ STTIMA
?ORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD A/K/IMA
TLT<LO I
SOCIEDAD A/K/IMA CERRADA
Art,culo =GH%8 Re*uisitos
La sociedad an$ni"a puede su!etarse al r(&i"en de la sociedad an$ni"a cerrada cuando tiene no "+s de
veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Re&istro P#lico del Mercado de Dalores% /o se puede
solicitar la inscripci$n en dic.o re&istro de las acciones de una sociedad an$ni"a cerrada%
Art,culo =GI%8 Deno"inaci$n
La deno"inaci$n dee incluir la indicaci$n NSociedad An$ni"a CerradaN) o las si&las S%A%C%
Art,culo =GC%8 R(&i"en
La sociedad an$ni"a cerrada se ri&e por las re&las de la presente Secci$n y en 'or"a supletoria por las
nor"as de la sociedad an$ni"a) en cuanto le sean aplicales%
Art,culo =G7%8 Derec.o de ad*uisici$n pre'erente
El accionista *ue se propon&a trans'erir total o parcial"ente sus acciones a otro accionista o a terceros
dee co"unicarlo a la sociedad "ediante carta diri&ida al &erente &eneral) *uien lo pondr+ en conoci"iento de los
de"+s accionistas dentro de los die- d,as si&uientes) para *ue dentro del pla-o de treinta d,as puedan e!ercer el
derec.o de ad*uisici$n pre'erente a prorrata de su participaci$n en el capital%
En la co"unicaci$n del accionista deer+ constar el no"re del posile co"prador y) si es persona
!ur,dica) el de sus principales socios o accionistas) el n#"ero y clase de las acciones *ue desea trans'erir) el precio
y de"+s condiciones de la trans'erencia%
El precio de las acciones) la 'or"a de pa&o y las de"+s condiciones de la operaci$n) ser+n los *ue le
'ueron co"unicados a la sociedad por el accionista interesado en trans'erir% En caso de *ue la trans'erencia de las
acciones 'uera a t,tulo oneroso distinto a la co"praventa) o a t,tulo &ratuito) el precio de ad*uisici$n ser+ 'i!ado por
acuerdo entre las partes o por el "ecanis"o de valori-aci$n *ue estale-ca el estatuto% En su de'ecto) el i"porte
a pa&ar lo 'i!a el !ue- por el proceso su"ar,si"o%
El accionista podr+ trans'erir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones co"unicadas a la
sociedad cuando .ayan transcurrido sesenta d,as de .aer puesto en conoci"iento de (sta su prop$sito de
trans'erir) sin *ue la sociedad y;o los de"+s accionistas .uieran co"unicado su voluntad de co"pra%
El estatuto podr+ estalecer otros pactos) pla-os y condiciones para la trans"isi$n de las acciones y su
valuaci$n) inclusive supri"iendo el derec.o de pre'erencia para la ad*uisici$n de acciones%
Art,culo =G:%8 Consenti"iento por la sociedad
El estatuto puede estalecer *ue toda trans'erencia de acciones o de acciones de cierta clase *uede
so"etida al consenti"iento previo de la sociedad) *ue lo e0presar+ "ediante acuerdo de !unta &eneral adoptado
con no "enos de la "ayor,a asoluta de las acciones suscritas con derec.o a voto%
La sociedad dee co"unicar por escrito al accionista su dene&atoria a la trans'erencia%
La dene&atoria del consenti"iento a la trans'erencia deter"ina *ue la sociedad *ueda oli&ada a ad*uirir
las acciones en el precio y condiciones o'ertados%
En cual*uier caso de trans'erencia de acciones y cuando los accionistas no e!erciten su derec.o de
ad*uisici$n pre'erente) la sociedad podr+ ad*uirir las acciones por acuerdo adoptado por una "ayor,a) no in'erior
a la "itad del capital suscrito%
Art,culo =G9%8 Ad*uisici$n pre'erente en caso de ena!enaci$n 'or-osa
Cuando proceda la ena!enaci$n 'or-osa de las acciones de una sociedad an$ni"a cerrada) se dee
noti'icar previa"ente a la sociedad de la respectiva resoluci$n !udicial o solicitud de ena!enaci$n%
Dentro de los die- d,as #tiles de e'ectuada la venta 'or-osa) la sociedad tiene derec.o a suro&arse al
ad!udicatario de las acciones) por el "is"o precio *ue se .aya pa&ado por ellas%
Art,culo =H6%8 Trans"isi$n de las acciones por sucesi$n
La ad*uisici$n de las acciones por sucesi$n .ereditaria con'iere al .eredero o le&atario la condici$n de
socio% Sin e"ar&o) el pacto social o el estatuto podr+ estalecer *ue los de"+s accionistas tendr+n derec.o a
ad*uirir) dentro del pla-o *ue uno u otro deter"ine) las acciones del accionista 'allecido) por su valor a la 'ec.a del
'alleci"iento% Si 'ueran varios los accionistas *ue *uisieran ad*uirir estas acciones) se distriuir+n entre todos a
prorrata de su participaci$n en el capital social%
En caso de e0istir discrepancia en el valor de la acci$n se recurrir+ a tres peritos no"rados uno por cada
parte y un tercero por los otros dos% Si no se lo&ra 'i!ar el precio por los peritos) el valor de la acci$n lo 'i!a el !ue-
por el proceso su"ar,si"o%
Art,culo =H>%8 Ine'icacia de la trans'erencia
Es ine'ica- 'rente a la sociedad la trans'erencia de acciones *ue no se su!ete a lo estalecido en este
t,tulo%
Art,culo =H=%8 Auditor,a e0terna anual
El pacto social) el estatuto o el acuerdo de !unta &eneral adoptado por el cincuenta por ciento de las
acciones suscritas con derec.o a voto) puede disponer *ue la sociedad an$ni"a cerrada ten&a auditor,a e0terna
anual%
Art,culo =HG%8 Representaci$n en la !unta &eneral
El accionista s$lo podr+ .acerse representar en las reuniones de !unta &eneral por "edio de otro
accionista) su c$nyu&e o ascendiente o descendiente en pri"er &rado% El estatuto puede e0tender la
representaci$n a otras personas%
Art,culo =HH%8 Derec.o de separaci$n
Sin per!uicio de los de"+s casos de separaci$n *ue concede la ley) tiene derec.o a separarse de la
sociedad an$ni"a cerrada el socio *ue no .aya votado a 'avor de la "odi'icaci$n del r(&i"en relativo a las
li"itaciones a la trans"isiilidad de las acciones o al derec.o de ad*uisici$n pre'erente%
Art,culo =HI%8 Convocatoria a Runta de Accionistas
La !unta de accionistas es convocada por el directorio o por el &erente &eneral) se&#n sea el caso) con la
anticipaci$n *ue prescrie el art,culo >>C de esta ley) "ediante es*uelas con car&o de recepci$n) 'acs,"il) correo
electr$nico u otro "edio de co"unicaci$n *ue per"ita otener constancia de recepci$n) diri&idas al do"icilio o a la
direcci$n desi&nada por el accionista a este e'ecto%
Art,culo =HC%8 Runtas no presenciales
La voluntad social se puede estalecer por cual*uier "edio sea escrito) electr$nico o de otra naturale-a
*ue per"ita la co"unicaci$n y &arantice su autenticidad%
Ser+ oli&atoria la sesi$n de la Runta de Accionistas cuando soliciten su reali-aci$n accionistas *ue
representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto%
Art,culo =H7%8 Directorio 'acultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr+ estalecer *ue la sociedad no tiene directorio%
Cuando se deter"ine la no e0istencia del directorio todas las 'unciones estalecidas en esta ley para este
$r&ano societario ser+n e!ercidas por el &erente &eneral%
Art,culo =H:%8 E0clusi$n de accionistas
El pacto social o el estatuto de la sociedad an$ni"a cerrada puede estalecer causales de e0clusi$n de
accionistas% Para la e0clusi$n es necesario el acuerdo de la !unta &eneral adoptado con el *u$ru" y la "ayor,a
*ue estale-ca el estatuto% A 'alta de nor"a estatutaria ri&e lo dispuesto en los art,culos >=C y >=7 de esta ley%
El acuerdo de e0clusi$n es susceptile de i"pu&naci$n con'or"e a las nor"as *ue ri&en para la
i"pu&naci$n de acuerdos de !untas &enerales de accionistas%
TLT<LO II
SOCIEDAD A/K/IMA ABIERTA
CO/CORDA/CIAS@ LEP /5 =C9:I
Resoluci$n CO/ASED /E 6>I8=66I8E?89H%>6 2Disposiciones aplicales a las sociedades
an$ni"as aiertas4
Art,culo =H9%8 De'inici$n
La sociedad an$ni"a es aierta cuando se cu"pla uno a "+s de las si&uientes condiciones@
>% Qa .ec.o o'erta p#lica pri"aria de acciones u oli&aciones convertiles en accionesF
=% Tiene "+s de setecientos cincuenta accionistasF
G% M+s del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o "+s accionistas) sin
considerar dentro de este n#"ero a*uellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por
"il del capital o e0ceda del cinco por ciento del capitalF
H% Se constituya co"o talF o)
I% Todos los accionistas con derec.o a voto apruean por unani"idad la adaptaci$n a dic.o r(&i"en%
Art,culo =I6%8 Deno"inaci$n
La deno"inaci$n dee incluir la indicaci$n NSociedad An$ni"a AiertaN o las si&las NS%A%A%N%
Art,culo =I>%8 R(&i"en
La sociedad an$ni"a aierta se ri&e por las re&las de la presente Secci$n y en 'or"a supletoria por las
nor"as de la sociedad an$ni"a) en cuanto le sean aplicales%
Art,culo =I=%8 Inscripci$n
La sociedad an$ni"a aierta dee inscriir todas sus acciones en el Re&istro P#lico del Mercado de
Dalores% 234
234 Art,culo "odi'icado por el Art,culo <nico de la Ley /5 =7G6G) pulicada el >68678=666) cuyo te0to es el
si&uiente@
AArt,culo =I=%8 Inscripci$n
La sociedad an$ni"a aierta dee inscriir todas sus acciones en el Re&istro P#lico del Mercado de
Dalores%
/o ser+ oli&atoria la inscripci$n de la clase o clases de acciones *ue est(n su!etas a estipulaciones *ue
li"iten la lire trans"isiilidad) restrin!an la ne&ociaci$n u otor&uen derec.o de pre'erencia para la ad*uisici$n de
las "is"as derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la veri'icaci$n de los supuestos previstos en los
incisos >4) =4 y G4 del Art,culo =H9 o suscritas ,nte&ra"ente) directa o indirecta"ente) por el Estado%
La e0cepci$n de inscripci$n ser+ de aplicaci$n en tanto se encuentren vi&entes las re'eridas estipulaciones
y sie"pre *ue ella no deter"ine *ue la sociedad an$ni"a aierta no pueda inscriir las de"+s clases de acciones
en el Re&istro P#lico del Mercado de Dalores%N
Art,culo =IG%8 Control de CO/ASED
La Co"isi$n /acional Supervisora de E"presas y Dalores est+ encar&ada de supervisar y controlar a la
sociedad an$ni"a aierta% A tal e'ecto y en adici$n a las atriuciones espec,'ica"ente se1aladas en esta secci$n)
&o-a de las si&uientes@ 234
234 P+rra'o sustituido por la D(ci"o Se&unda Disposici$n Transitoria y ?inal de la Ley /5 =7CH9) pulicada el =G8
6>8=66=) cuyo te0to es el si&uiente@
AArt,culo =IG%8 Control de CO/ASED
La Co"isi$n /acional Supervisora de E"presas y Dalores est+ encar&ada de supervisar y controlar a la
sociedad an$ni"a aierta) estando 'acultada para re&la"entar las disposiciones relativas a estas sociedades
contenidas en la presente Secci$n) cuya supervisi$n y control se encuentra a su car&o% En ese sentido y en
adici$n a las atriuciones espec,'ica"ente se1aladas en esta secci$n) &o-a de las si&uientes@N
>% E0i&ir la adaptaci$n a sociedad an$ni"a aierta) cuando correspondaF
=% E0i&ir la adaptaci$n de la sociedad an$ni"a aierta a otra 'or"a de sociedad an$ni"a cuando sea el
casoF
G% E0i&ir la presentaci$n de in'or"aci$n 'inanciera y) a re*ueri"iento de accionistas *ue representen
cuando "enos el cinco por ciento del capital suscrito) otra in'or"aci$n vinculada a la "arc.a societaria de *ue
trata el art,culo =C>F y)
H% Convocar a !unta &eneral o a !unta especial cuando la sociedad no cu"pla con .acerlo en las
oportunidades estalecidas por la ley o el estatuto%
NI% Deter"inar las in'racciones a las disposiciones contenidas en la presente Secci$n) as, co"o a las
nor"as *ue dicte CO/ASED) de acuerdo a lo dispuesto en el presente art,culo *ue constituyan conductas
sancionales) as, co"o i"poner las sanciones correspondientes%B 234
234 /u"eral incorporado por la D(ci"o Se&unda Disposici$n Transitoria y ?inal de la Ley /5 =7CH9) pulicada el
=G86>8=66=%
CO/CORDA/CIA@ Resoluci$n CO/ASED /E 6>I8=66I8E?89H%>6
2Disposiciones aplicales a las sociedades an$ni"as aiertas4
Art,culo =IH%8 Estipulaciones no v+lidas
/o son v+lidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad an$ni"a aierta *ue
conten&an@
>% Li"itaciones a la lire trans"isiilidad de las accionesF
=% Cual*uier 'or"a de restricci$n a la ne&ociaci$n de las accionesF o)
G% <n derec.o de pre'erencia a los accionistas o a la sociedad para ad*uirir acciones en caso de
trans'erencia de (stas%
La sociedad an$ni"a aierta no reconoce los pactos de los accionistas *ue conten&an las li"itaciones)
restricciones o pre'erencias antes re'eridas aun cuando se noti'i*uen e inscrian en la sociedad% 234
234 Art,culo "odi'icado por el Art,culo <nico de la Ley /5 =7G6G) pulicada el >68678=666) cuyo te0to es el
si&uiente@
NArticulo =IH%8 Estipulaciones no v+lidas
/o son v+lidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad an$ni"a aierta *ue
conten&an@
>% Li"itaciones a la lire trans"isiilidad de las accionesF
=% Cual*uier 'or"a de restricci$n a la ne&ociaci$n de las accionesF o
G% <n derec.o de pre'erencia a los accionistas o a la sociedad para ad*uirir acciones en caso de
trans'erencia de (stas%
La sociedad an$ni"a aierta no reconoce los pactos de los accionistas *ue conten&an las li"itaciones)
restricciones o pre'erencias antes re'eridas) aun cuando se noti'i*uen e inscrian en la sociedad%
Lo previsto en este art,culo no es de aplicaci$n a las clases de acciones no inscritas de con'or"idad con lo
previsto en el Art,culo =I=%B
Art,culo =II%8 Solicitud de convocatoria por los accionistas
En la sociedad an$ni"a aierta el n#"ero de acciones *ue se re*uiere de acuerdo al art,culo >>7 para
solicitar la celeraci$n de !unta &eneral es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto%
Cuando la solicitud 'uese dene&ada o transcurriese el pla-o indicado en ese art,culo sin e'ectuarse la
convocatoria la .ar+ la Co"isi$n /acional Supervisora de E"presas y Dalores%
Lo estalecido en este art,culo se aplica a los pedidos de convocatoria de las !untas especiales% 234
234 Art,culo "odi'icado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:) disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669) cuyo te0to es el si&uiente@
AArt,culo =II%8 Solicitud de convocatoria por los accionistas
En la sociedad an$ni"a aierta el n#"ero de acciones *ue se re*uiere de acuerdo al art,culo >>7 para
solicitar la celeraci$n de !unta &eneral es de cinco por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto y
cuyos derec.os pol,ticos no se encuentran suspendidos en virtud de lo estalecido en el art,culo >6I%
CO/ASED es la #nica entidad co"petente para disponer la convocatoria a !unta &eneral de accionistas) la
"is"a *ue proceder+ en los si&uientes casos@
i4 Cuando la solicitud presentada por los accionistas 'uese dene&ada por la sociedadF
ii4 Cuando transcurriese el pla-o indicado en ese art,culo sin e'ectuarse la convocatoriaF o)
ii4 Cuando la celeraci$n de la !unta es dispuesta por el directorio de la sociedad dentro de un pla-o
e0cesivo *ue no &uarde proporci$n con la anticipaci$n de la pulicaci$n del aviso de convocatoria%
Lo estalecido en este art,culo se aplica a los pedidos de convocatoria de las !untas especiales% La ase
de c+lculo para deter"inar el cinco por ciento est+ constituida por las acciones *ue con'or"an la clase *ue
pretende reunirse en !unta especial%B
CO/CORDA/CIA@ Resoluci$n CO/ASED /E 6>I8=66I8E?89H%>6) Art% >
Art,culo =IC%8 Derec.o de concurrencia a la !unta
En la sociedad an$ni"a aierta la anticipaci$n con *ue deen estar inscritas las acciones para e'ectos del
art,culo >=> es de die- d,as%
Art,culo =I7%8 Qu$ru" y "ayor,a
En la sociedad an$ni"a aierta para *ue la !unta &eneral adopte v+lida"ente acuerdos relacionados con
los asuntos "encionados en el art,culo >=C es necesario cuando "enos la concurrencia) en pri"era convocatoria)
del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derec.o a voto%
En se&unda convocatoria asta la concurrencia de al "enos el veinticinco por ciento de las acciones
suscritas con derec.o a voto%
En caso no se lo&re este *u$ru" en se&unda convocatoria) la !unta &eneral se reali-a en tercera
convocatoria) astando la concurrencia de cual*uier n#"ero de acciones suscritas con derec.o a voto%
Salvo cuando con'or"e a lo dispuesto en el art,culo si&uiente se puli*ue en un solo aviso dos o "+s
convocatorias) la !unta &eneral en se&unda convocatoria dee celerarse dentro de los treinta d,as de la pri"era y
la tercera convocatoria dentro de i&ual pla-o de la se&unda%
Los acuerdos se adoptan) en cual*uier caso) por la "ayor,a asoluta de las acciones suscritas con
derec.o a voto representadas en la !unta%
El estatuto no puede e0i&ir *u$ru" ni "ayor,a "+s altas%
Lo estalecido en este art,culo ta"i(n es de aplicaci$n) en su caso) a las !untas especiales de la
sociedad an$ni"a aierta%
Art,culo =I:%8 Pulicaci$n de la convocatoria
La anticipaci$n de la pulicaci$n del aviso de convocatoria a las !untas &enerales de la sociedad an$ni"a
aierta es de veinticinco d,as%
En un solo aviso se puede .acer constar "+s de una convocatoria% En este caso entre una y otra
convocatoria no dee "ediar "enos de tres ni "+s de die- d,as%
Art,culo =I9%8 Au"ento de capital sin derec.o pre'erente
En el au"ento de capital por nuevos aportes a la sociedad an$ni"a aierta se podr+ estalecer *ue los
accionistas no tienen derec.o pre'erente para suscriir las acciones *ue se creen sie"pre *ue se cu"plan los
si&uientes re*uisitos@
>% Que el acuerdo .aya sido adoptado en la 'or"a y con el *u$ru" *ue corresponda) con'or"e a lo
estalecido en el art,culo =I7 y *ue ade"+s cuente con el voto de no "enos del cuarenta por ciento de las
acciones suscritas con derec.o de votoF y)
=% Que el au"ento no est( destinado) directa o indirecta"ente) a "e!orar la posici$n accionaria de al&uno
de los accionistas%
E0cepcional"ente) se podr+ adoptar el acuerdo con un n#"ero de votos "enor al indicado en el inciso >%
anterior) sie"pre *ue las acciones a crearse vayan a ser o!eto de o'erta p#lica%
Art,culo =C6%8 Auditor,a e0terna anual
La sociedad an$ni"a aierta tiene auditor,a anual a car&o de auditores e0ternos esco&idos *ue se
encuentren .+iles e inscritos en el Re&istro Mnico de Sociedades de Auditor,a%
Art,culo =C>%8 Derec.o de in'or"aci$n 'uera de Runta
La sociedad an$ni"a aierta dee proporcionar la in'or"aci$n *ue le soliciten) 'uera de !unta) accionistas
*ue representen no "enos del cinco por ciento del capital pa&ado) sie"pre *ue no se trate de .ec.os reservados
o de asuntos cuya divul&aci$n pueda ocasionar da1o a la sociedad%
En caso de discrepancia sore el car+cter reservado o con'idencial de la in'or"aci$n resuelve la Co"isi$n
/acional Supervisora de E"presas y Dalores%
Art,culo =C=%8 Derec.o de separaci$n
Cuando una sociedad an$ni"a aierta acuerda e0cluir del Re&istro P#lico del Mercado de Dalores las
acciones u oli&aciones *ue tiene inscritas en dic.o re&istro y ello deter"ina *ue pierda su calidad de tal y *ue
dea adaptarse a otra 'or"a de sociedad an$ni"a) los accionistas *ue no votaron a 'avor del acuerdo) tienen el
derec.o de separaci$n de acuerdo con lo estalecido en el art,culo =66% El derec.o de separaci$n dee e!ercerse
dentro de los die- d,as si&uientes a la 'ec.a de inscripci$n de la adaptaci$n en el Re&istro%
NArt,culo =C=8A%8 Procedi"iento de protecci$n de accionistas "inoritarios
A 'in de prote&er e'ectiva"ente los derec.os de los accionistas "inoritarios) la Sociedad deer+ pulicar
en un pla-o *ue no e0ceder+ de los sesenta 2C64 d,as de reali-ada la Runta Oli&atoria Anual a *ue se re'iere el
art,culo >>H@ 234
234 P+rra'o "odi'icado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:) disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669) cuyo te0to es el si&uiente@
AArt,culo =C=8A%8 Procedi"iento de Protecci$n de Accionistas Minoritarios%
A 'in de prote&er e'ectiva"ente los derec.os de los accionistas "inoritarios) la sociedad deer+ di'undir en
un pla-o *ue no e0ceder+ de los sesenta 2C64 d,as de reali-ada la Runta Oli&atoria Anual o transcurrido el pla-o a
*ue se re'iere el art,culo >>H) lo *ue ocurra pri"ero) con lo si&uiente@N
>% El n#"ero total de acciones no recla"adas y el valor total de las "is"as) se&#n la coti-aci$n vi&ente en
el "ercado de valores% En caso de no e0istir coti-aci$n vi&ente) deer+ consi&narse el valor no"inal de las
accionesF
=% El "onto total de los dividendos no corados y e0i&iles con'or"e al acuerdo de declaraci$n de
dividendosF
G% El lu&ar donde se encuentran los listados con in'or"aci$n detallada) as, co"o el lu&ar y el .orario de
atenci$n para *ue los accionistas "inoritarios puedan recla"ar sus acciones y;o corar sus dividendosF
H% El listado de accionistas *ue no .an recla"ado sus acciones y;o dividendosF y
I% El "onto de los &astos de di'usi$n incurridos co"o consecuencia del procedi"iento de protecci$n% 234
234 /u"eral dero&ado por la Quinta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:% Disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669%
Dic.a pulicaci$n se e'ectuar+ en el Diario O'icial y en la p+&ina Je de la Sociedad% A criterio de la
Sociedad) adicional"ente) podr+n utili-arse otros "edios de di'usi$n "asiva% 234
234 P+rra'o "odi'icado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:) disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669) cuyo te0to es el si&uiente@
NDic.a di'usi$n deer+ ser e'ectuada en la p+&ina Je de la sociedad si la tuviera y en el Portal del
Mercado de Dalores de CO/ASED% Adicional"ente) podr+n utili-arse otros "edios de di'usi$n "asiva%B
Para a*uellas sociedades *ue se encuentran en li*uidaci$n) situaci$n de insolvencia o con patri"onio
ne&ativo) la oli&aci$n a *ue .ace re'erencia el pri"er p+rra'o del presente art,culo) se entender+ cu"plida con la
sola pulicaci$n de un aviso *ue indi*ue el lu&ar donde se encuentre la in'or"aci$n antes re*uerida y el .orario de
atenci$n%N 234
234 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
NArt,culo =C=8B%8 Solicitud de entre&a de los t,tulos representativos de acciones y;o dividendos
Los interesados deer+n acudir al local de la Sociedad desi&nado para estos e'ectos) para solicitar la
entre&a de sus acciones y;o los dividendos% Para tal 'in) deer+n presentar los si&uientes docu"entos se&#n se
trate de personas naturales o !ur,dicas@
a4 Docu"ento de identidad) ad!untando copia del "is"oF
4 Los poderes *ue acrediten la representaci$n del titular) de ser el casoF
c4 Docu"entos *ue acrediten la condici$n de .eredero o le&atario) de ser el casoF
d4 Docu"entos *ue acrediten la titularidad de las acciones) cuando corresponda%
Con la presentaci$n de los docu"entos a *ue .uiere lu&ar) se1alados en el presente art,culo) la Sociedad
entre&ar+ las acciones y;o los dividendos en un pla-o de treinta 2G64 d,as% Dencido dic.o pla-o sin *ue e0ista un
pronuncia"iento de la Sociedad) se entender+ dene&ada la solicitud) *uedando e0pedito el procedi"iento
ad"inistrativo de soluci$n de controversias a *ue se re'iere el art,culo =C=8?%N 234
234 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
NArt,culo =C=8C%8 Supervisi$n de la CO/ASED
La Sociedad) dentro de los sesenta 2C64 d,as si&uientes de e'ectuada la pulicaci$n a *ue se re'iere el
art,culo =C=8A) re"itir+ a la CO/ASED lo si&uiente@
a4 Copia de la pulicaci$n estalecida en el art,culo =C=8A) tanto en el Diario O'icial co"o en la Je de la
SociedadF
4 El listado de a*uellos accionistas *ue .uieran procedido a recla"ar sus t,tulos representativos de
acciones y;o corar sus dividendosF
c4 El listado de accionistas *ue no .uiesen recla"ado sus t,tulos representativos de acciones y;o
dividendos%N 2>42=4
2>4 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
2=4 Art,culo "odi'icado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:) disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669) cuyo te0to es el si&uiente@
AArt,culo =C=8C%8 Supervisi$n de la CO/ASED%
La sociedad) dentro de los sesenta 2C64 d,as si&uientes de e'ectuada la di'usi$n a *ue se re'iere el art,culo
=C=8A) acreditar+ ante CO/ASED@
a4 Qaer di'undido en su p+&ina Je y en el Portal del Mercado de Dalores de CO/ASED lo se1alado en
el art,culo precedenteF
4 El listado de a*uellos accionistas *ue .uieran procedido a recla"ar sus acciones y;o corar sus
dividendosF y)
c4 El listado de accionistas *ue no .uiesen recla"ado sus acciones y;o dividendos%A
NArt,culo =C=8D%8 Del an+lisis y certi'icaci$n
La CO/ASED anali-ar+ la docu"entaci$n reciida a *ue se re'iere el art,culo =C=8C y si es con'or"e
e0pedir+ el correspondiente certi'icado *ue acredite *ue la Sociedad cu"pli$ con el procedi"iento de protecci$n
de los accionistas "inoritarios%N 234
234 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
NArt,culo =C=8E%8 Gastos de di'usi$n
Los &astos de di'usi$n derivados del procedi"iento de protecci$n a los accionistas "inoritarios ser+n de
car&o de la Sociedad) la *ue podr+ deducirlos proporcional"ente de los dividendos no corados *ue .uieran
dado ori&en al inicio de dic.o procedi"iento%
La deducci$n deer+ e'ectuarse a "+s tardar dentro de los *uince 2>I4 d,as si&uientes de reali-ada la
pulicaci$n) caso contrario se presu"ir+) sin pruea en contrario) *ue los &astos de di'usi$n .an sido asu"idos
por la Sociedad%N 2>42=4
2=4 P+rra'o "odi'icado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:) disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669) cuyo te0to es el si&uiente@
NLa deducci$n de los &astos deer+ e'ectuarse a "+s tardar dentro de los *uince 2>I4 d,as si&uientes de
reali-ada la di'usi$n) caso contrario se presu"ir+) sin pruea en contrario) *ue los &astos de di'usi$n .an sido
asu"idos por la sociedad%B
2>4 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
NArt,culo =C=8?%8 Soluci$n de controversias y procedi"iento de recla"aci$n
El solicitante al *ue se le .uiere dene&ado la entre&a de sus acciones y;o dividendos) de "odo e0preso o
'icto) podr+ recla"ar este .ec.o ante la CO/ASED%
El recla"o se presentar+ ante la Sociedad) en un pla-o de *uince 2>I4 d,as .+iles contados a partir de la
noti'icaci$n de la dene&atoria de la Sociedad o de la dene&atoria 'icta% El e0pediente ser+ elevado a la CO/ASED)
con los docu"entos necesarios para resolver *ue oren en poder de la Sociedad) en el t(r"ino de tres 2G4 d,as
.+iles% La CO/ASED deer+ resolver el recla"o dentro de los noventa 2964 d,as contados desde *ue 'ueren
reciidos los docu"entos re"itidos por la Sociedad) sin "+s tr+"ite *ue el an+lisis de los "is"os% Dentro de este
pla-o) la CO/ASED podr+ solicitar cual*uier docu"ento adicional al interesado y a la Sociedad%N 234
234 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
NArt,culo =C=8G%8 E'ectos de la resoluci$n de la CO/ASED
/oti'icada la resoluci$n de la CO/ASED) (sta podr+ ser o!eto de acci$n contencioso ad"inistrativa) en un
pla-o de *uince 2>I4 d,as .+iles% En el caso de ser declarado 'undado el recla"o) la resoluci$n tendr+ car+cter
suspensivo%
Transcurrido el pla-o a *ue se re'iere el p+rra'o precedente) sin ser i"pu&nada la resoluci$n ad"inistrativa
de la CO/ASED) (sta *uedar+ 'ir"e%
De ser el caso) el accionista se apersonar+ a la Sociedad con la copia de dic.a resoluci$n) a 'in de *ue
(sta proceda a la entre&a de las acciones y;o los dividendos) en un pla-o *ue no e0ceder+ de los *uince 2>I4 d,as
de presentada%N234
234 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
NArt,culo =C=8Q%8 Sanciones y disposiciones de la CO/ASED
En caso de *ue la Sociedad incu"pla cual*uiera de las oli&aciones de protecci$n de accionistas
"inoritarios considerados en la presente Ley o en las disposiciones *ue e"ita la CO/ASED) (sta aplicar+) con
criterios de ra-onailidad y proporcionalidad) las sanciones ad"inistrativas de a"onestaci$n y "ultas no "enores
de una 2>4 ni "ayores de veinticinco 2=I4 <nidades I"positivas Triutarias%
La CO/ASED aproar+) "ediante resoluci$n de directorio) las nor"as co"ple"entarias sore aplicaci$n
de sanciones a in'racciones de la presente Ley o disposiciones relativas a la protecci$n de los derec.os de los
accionistas "inoritarios%N234
234 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
NArt,culo =C=8I%8 Oli&aci$n de los 'iduciarios a e'ectuar pulicaciones para prote&er a los accionistas
"inoritarios
Los 'iduciarios de los patri"onios 'ideico"etidos constituidos con arre&lo a lo dispuesto en el Sucap,tulo
II del T,tulo III) Secci$n Se&unda) de la Ley /5 =C76=) Ley General del Siste"a ?inanciero) del Siste"a de
Se&uros y Or&+nica de la Superintendencia de Banca y Se&uros) *ue ten&an por 'inalidad reali-ar todas las
acciones necesarias para prote&er los derec.os de los accionistas y pro"over la entre&a de las acciones y;o
dividendos a sus propietarios) est+n oli&ados a pulicar) con car&o a dic.o patri"onio) la relaci$n de los
accionistas *ue no .uieren recla"ado sus acciones y;o de a*uellos *ue no .uieren corado sus dividendos o de
a*uellos cuyas acciones se .uieran encontrado en situaci$n de can!e%
La pulicaci$n se deer+ reali-ar anual"ente y durante el se&undo tri"estre de cada a1o en el Diario
O'icial y en la p+&ina Je de dic.o "edio de co"unicaci$n) cada treinta 2G64 d,as por tres 2G4 "eses consecutivos%
Transcurridos treinta 2G64 d,as contados a partir de la #lti"a pulicaci$n) los 'iduciarios proceder+n a
pulicar y a "antener en su p+&ina Je por un pla-o de sesenta 2C64 d,as calendario) el listado de los accionistas
*ue no .uieran recla"ado sus acciones y;o corado sus dividendos%N 2>42=4
2>4 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
2=4 Art,culo "odi'icado por la Cuarta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado
el =: !unio =66:) disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669) cuyo te0to es el si&uiente@
AArt,culo =C=8I%8 Oli&aci$n de los 'iduciarios a e'ectuar di'usiones para prote&er a los accionistas
"inoritarios%
Los 'iduciarios de los patri"onios 'ideico"etidos constituidos con arre&lo a lo dispuesto en el Sucap,tulo
II del T,tulo III) Secci$n Se&unda) de la Ley /5 =C76=) Ley General del Siste"a ?inanciero) del Siste"a de
Se&uros y Or&+nica de la Superintendencia de Banca y Se&uros) *ue ten&an por 'inalidad reali-ar todas las
acciones necesarias para prote&er los derec.os de los accionistas y pro"over la entre&a de acciones y;o
dividendos a sus propietarios) est+n oli&ados a di'undir) con car&o a dic.o patri"onio) la relaci$n de los
accionistas *ue no .uieren recla"ado sus acciones y;o de a*uellos *ue no .uieren corado sus dividendos o de
a*uellos cuyas acciones se .uieran encontrado en situaci$n de can!e%
Dic.a di'usi$n deer+ ser e'ectuada anual"ente y durante el se&undo tri"estre de cada a1o en la p+&ina
Je de la sociedad y del 'iduciario) as, co"o en el Portal del Mercado de Dalores de CO/ASED%
En caso *ue la sociedad no cuente con p+&ina Je necesaria"ente deer+ e'ectuar la di'usi$n en el
Portal antes "encionado%B
NArt,culo =C=8R%8 E0cepci$n de la pulicaci$n
La oli&aci$n a *ue se re'iere el art,culo =C=8A) se entender+ cu"plida con la pulicaci$n de un aviso *ue
indi*ue el lu&ar donde se encuentre la in'or"aci$n e0i&ida en el "is"o y el .orario de atenci$n) sie"pre *ue el
costo de la pulicaci$n no supere el I6U del valor total de las acciones y;o dividendos por entre&ar%B2>42=4
2>4 Art,culo incorporado por el Art,culo > de la Ley /E =:G76) pulicada el G68>68=66H%
2=4 Art,culo dero&ado por la Quinta Disposici$n ?inal Co"ple"entaria del Decreto Le&islativo /E >6C>) pulicado el
=: !unio =66:% Disposici$n *ue entr$ en vi&encia el 6> de enero del =669%
TLT<LO III
ADAPTACIK/ A LAS ?ORMAS DE SOCIEDAD A/K/IMA Q<E REG<LA LA LEP
Art,culo =CG%8 Adaptaci$n de la sociedad an$ni"a
Cuando una sociedad an$ni"a re#na los re*uisitos para ser considerada una sociedad an$ni"a cerrada
se le podr+ adaptar a esta 'or"a societaria "ediante la "odi'icaci$n) en lo *ue 'uere necesario) del pacto social y
del estatuto%
La adaptaci$n a sociedad an$ni"a aierta tendr+ car+cter oli&atorio cuando al t(r"ino de un e!ercicio
anual la sociedad alcance al&una de las condiciones previstas en los nu"erales >) = $ G del art,culo =H9% En este
caso cual*uier socio o tercero interesado puede solicitarla% La ad"inistraci$n dee reali-ar las acciones
necesarias y las !untas pertinentes se celerar+n y adoptar+n los acuerdos sin los re*uisitos de *u$ru" o
"ayor,as%
Art,culo =CH%8 Adaptaci$n de la sociedad an$ni"a cerrada o sociedad an$ni"a aierta
La sociedad an$ni"a cerrada o la sociedad an$ni"a aierta *ue de!e de reunir los re*uisitos *ue
estalece la ley para ser considerada co"o tal dee adaptarse a la 'or"a de sociedad an$ni"a *ue le
corresponda% A tal e'ecto se proceder+ se&#n se indica en el art,culo anterior%
LIBRO TERCERO
OTRAS ?ORMAS SOCIETARIAS
SECCIK/ PRIMERA
SOCIEDAD COLECTIDA
Art,culo =CI%8 Responsailidad
En la sociedad colectiva los socios responden en 'or"a solidaria e ili"itada por las oli&aciones sociales%
Todo pacto en contrario no produce e'ecto contra terceros%
Art,culo =CC%8 Ra-$n social
La sociedad colectiva reali-a sus actividades a!o una ra-$n social *ue se inte&ra con el no"re de todos
los socios o de al&unos o al&uno de ellos) a&re&+ndose la e0presi$n NSociedad ColectivaN o las si&las NS%C%N%
La persona *ue) sin ser socio) per"ite *ue su no"re apare-ca en la ra-$n social) responde co"o si lo
'uera%
Art,culo =C7%8 Duraci$n
La sociedad colectiva tiene pla-o 'i!o de duraci$n% La pr$rro&a re*uiere consenti"iento un+ni"e de los
socios y se reali-a lue&o de .aerse cu"plido con lo estalecido en el art,culo =7I%
Art,culo =C:%8 Modi'icaci$n del pacto social
Toda "odi'icaci$n del pacto social se adopta por acuerdo un+ni"e de los socios y se inscrie en el
Re&istro) sin cuyo re*uisito no es oponile a terceros%
Art,culo =C9%8 ?or"aci$n de la voluntad social
Salvo estipulaci$n di'erente) los acuerdos de la sociedad se adoptan por "ayor,a de votos) co"putados
por personas%
Si se pacta *ue la "ayor,a se co"puta por capitales) el pacto social dee estalecer el voto *ue
corresponde al o a los socios industriales% En todo caso en *ue un socio ten&a "+s de la "itad de los votos) se
necesitar+ ade"+s el voto de otro socio%
Art,culo =76%8 Ad"inistraci$n
Salvo r(&i"en distinto previsto en el pacto social) la ad"inistraci$n de la sociedad corresponde) separada
e individual"ente) a cada uno de los socios%
Art,culo =7>%8 Trans'erencia de las participaciones
/in&#n socio puede trans"itir su participaci$n en la sociedad sin el consenti"iento de los de"+s% Las
participaciones de los socios constan en la escritura p#lica de constituci$n social% I&ual 'or"alidad es necesaria
para la trans"isi$n de las participaciones%
Art,culo =7=%8 /e&ocios privados
Los ne&ocios *ue los socios .a&an en no"re propio) por su cuenta y ries&o y con sus 'ondos
particulares) no oli&an ni aprovec.an a la sociedad) salvo *ue el pacto social dispon&a de "anera distinta%
Art,culo =7G%8 Bene'icio de e0cusi$n
El socio re*uerido de pa&o de deudas sociales puede oponer) aun cuando la sociedad est( en li*uidaci$n)
la e0cusi$n del patri"onio social) indicando los ienes con los cuales el acreedor puede lo&rar el pa&o%
El socio *ue pa&a con sus ienes una deuda e0i&ile a car&o de la sociedad) tiene el derec.o de recla"ar
a (sta el ree"olso total o e0i&irlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas participaciones) salvo *ue el
pacto social dispon&a de "anera diversa%
Art,culo =7H%8 Derec.os de los acreedores de un socio
Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad) ni aun en el caso de *uiera de a*u(l) otro
derec.o *ue el de e"ar&ar y perciir lo *ue por ene'icio o li*uidaci$n le corresponde) se&#n sea el caso) al
socio deudor% Ta"poco pueden solicitar la li*uidaci$n de la participaci$n en la sociedad *ue le corresponda al
socio deudor% Sin e"ar&o) el acreedor de un socio con cr(dito vencido) puede oponerse a *ue se prorro&ue la
sociedad respecto del socio deudor%
Art,culo =7I%8 Pr$rro&a de la duraci$n de la sociedad
El acuerdo de pr$rro&a de la sociedad se pulica por tres veces% La oposici$n a *ue se re'iere el art,culo
anterior se 'or"ula dentro de los treinta d,as del #lti"o aviso o de la inscripci$n en el Re&istro y se tra"ita por el
proceso areviado% Declarada 'undada la oposici$n) la sociedad dee li*uidar la participaci$n del socio deudor en
un lapso no "ayor a tres "eses%
Art,culo =7C%8 Separaci$n) e0clusi$n o "uerte de socio
En el caso de separaci$n o e0clusi$n) el socio contin#a siendo responsale ante terceros por las
oli&aciones sociales contra,das .asta el d,a *ue concluye su relaci$n con la sociedad% La e0clusi$n del socio se
acuerda por la "ayor,a de ellos) sin considerar el voto del socio cuya e0clusi$n se discute% Dentro de los *uince
d,as desde *ue la e0clusi$n se co"unic$ al socio e0cluido) puede (ste 'or"ular oposici$n "ediante de"anda en
proceso areviado%
Si la sociedad s$lo tiene dos socios) la e0clusi$n de uno de ellos s$lo puede ser resuelta por el Rue-)
"ediante proceso areviado% Si se declara 'undada la e0clusi$n se aplica lo dispuesto en la pri"era parte del
art,culo H%
Los .erederos de un socio responden por las oli&aciones sociales contra,das .asta el d,a del
'alleci"iento de su causante% Dic.a responsailidad est+ li"itada a la "asa .ereditaria del causante%
Art,culo =77%8 Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
El pacto social) en adici$n a las "aterias *ue conten&a con'or"e a lo previsto en la presente Secci$n)
dee incluir re&las relativas a@
>% El r(&i"en de ad"inistraci$n y las oli&aciones) 'acultades y li"itaciones de representaci$n y &esti$n
*ue corresponden a los ad"inistradoresF
=% Los controles *ue se atriuyen a los socios no ad"inistradores respecto de la ad"inistraci$n y la 'or"a
y procedi"ientos co"o e!ercen los socios el derec.o de in'or"aci$n respecto de la "arc.a socialF
G% Las responsailidades y consecuencias *ue se deriven para el socio *ue utili-a el patri"onio social o
usa la 'ir"a social para 'ines a!enos a la sociedadF
H% Las de"+s oli&aciones de los socios para con la sociedadF
I% La deter"inaci$n de las re"uneraciones *ue les correspondan a los socios y las li"itaciones para el
e!ercicio de actividades a!enas a las de la sociedadF
C% La deter"inaci$n de la 'or"a c$"o se reparten las utilidades o se soportan las p(rdidasF
7% Los casos de separaci$n o e0clusi$n de los socios y los procedi"ientos *ue deen se&uirse a tal e'ectoF
y)
:% El procedi"iento de li*uidaci$n y pa&o de la participaci$n del socio separado o e0cluido) y el "odo de
resolver los casos de desacuerdo%
El pacto social podr+ incluir ta"i(n las de"+s re&las y procedi"ientos *ue) a !uicio de los socios) sean
necesarios o convenientes para la or&ani-aci$n y 'unciona"iento de la sociedad) as, co"o los de"+s pactos
l,citos *ue deseen estalecer) todo ello en cuanto *ue no colisione con los aspectos sustantivos de esta 'or"a
societaria%
SECCIK/ SEG</DA
SOCIEDADES E/ COMA/DITA
TLT<LO I
DISPOSICIO/ES GE/ERALES
Art,culo =7:%8 Responsailidad
En las sociedades en co"andita) los socios colectivos responden solidaria e ili"itada"ente por las
oli&aciones sociales) en tanto *ue los socios co"anditarios responden s$lo .asta la parte del capital *ue se
.ayan co"pro"etido a aportar% El acto constitutivo dee indicar *ui(nes son los socios colectivos y *ui(nes los
co"anditarios%
La sociedad en co"andita puede ser si"ple o por acciones%
Art,culo =79%8 Ra-$n social
La sociedad en co"andita reali-a sus actividades a!o una ra-$n social *ue se inte&ra con el no"re de
todos los socios colectivos) o de al&unos o al&uno de ellos) a&re&+ndose) se&#n corresponda) las e0presiones
NSociedad en Co"anditaN o NSociedad en Co"andita por AccionesN) o sus respectivas si&las NS% en C%N o NS% en C%
por A%N% El socio co"anditario *ue consienta *ue su no"re 'i&ure en la ra-$n social responde 'rente a terceros
por las oli&aciones sociales co"o si 'uera colectivo%
Art,culo =:6%8 Contenido de la escritura de constituci$n
El pacto social dee contener las re&las particulares a la respectiva 'or"a de sociedad en co"andita *ue
se adopte y ade"+s puede incluir los "ecanis"os) procedi"ientos y re&las) as, co"o otros pactos l,citos) *ue a
!uicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la or&ani-aci$n y 'unciona"iento de la sociedad)
sie"pre *ue no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva 'or"a de sociedad en co"andita%
TLT<LO II
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD E/ COMA/DITA SIMPLE
Art,culo =:>%8 Sociedad en co"andita si"ple
A la sociedad en co"andita si"ple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva) sie"pre
*ue sean co"patiles con lo indicado en la presente Secci$n%
Esta 'or"a societaria dee oservar) particular"ente) las si&uientes re&las@
>% El pacto social dee se1alar el "onto del capital y la 'or"a en *ue se encuentra dividido% Las
participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cual*uier otro t,tulo ne&ocialeF
=% Los aportes de los socios co"anditarios s$lo pueden consistir en ienes en especie o en dineroF
G% Salvo pacto en contrario) los socios co"anditarios no participan en la ad"inistraci$nF y)
H% Para la cesi$n de la participaci$n del socio colectivo se re*uiere acuerdo un+ni"e de los socios
colectivos y "ayor,a asoluta de los co"anditarios co"putada por capitales% Para la del co"anditario es
necesario el acuerdo de la "ayor,a asoluta co"putada por persona de los socios colectivos y de la "ayor,a
asoluta de los co"anditarios co"putada por capitales%
TLT<LO III
REGLAS PROPIAS DE LA SOCIEDAD
E/ COMA/DITA POR ACCIO/ES
Art,culo =:=%8 Sociedad en co"andita por acciones
A la sociedad en co"andita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad an$ni"a)
sie"pre *ue sean co"patiles con lo indicado en la presente Secci$n%
Esta 'or"a societaria dee oservar) particular"ente) las si&uientes re&las@
>% El ,nte&ro de su capital est+ dividido en acciones) pertene-can (stas a los socios colectivos o a los
co"anditariosF
=% Los socios colectivos e!ercen la ad"inistraci$n social y est+n su!etos a las oli&aciones y
responsailidades de los directores de las sociedades an$ni"as%
Los ad"inistradores pueden ser re"ovidos sie"pre *ue la decisi$n se adopte con el *u$ru" y la "ayor,a
estalecidos para los asuntos a *ue se re'iere los art,culos >=C y >=7 de la presente ley% I&ual "ayor,a se re*uiere
para no"rar nuevos ad"inistradoresF
G% Los socios co"anditarios *ue asu"en la ad"inistraci$n ad*uieren la calidad de socios colectivos desde
la aceptaci$n del no"ra"iento%
El socio colectivo *ue cese en el car&o de ad"inistrador) no responde por las oli&aciones contra,das por
la sociedad con posterioridad a la inscripci$n en el Re&istro de la cesaci$n en el car&oF
H% La responsailidad de los socios colectivos 'rente a terceros se re&ula por las re&las de los art,culos =CI
y =7GF y)
I% Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podr+n cederse sin el consenti"iento de la
totalidad de los colectivos y el de la "ayor,a asoluta) co"putada por capitales) de los co"anditariosF las acciones
de (stos son de lire tras"isiilidad) salvo las li"itaciones *ue en cuanto a su trans'erencia estale-ca el pacto
social%
SECCIK/ TERCERA
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPO/SABILIDAD LIMITADA
Art,culo =:G%8 De'inici$n y responsailidad
En la Sociedad Co"ercial de Responsailidad Li"itada el capital est+ dividido en participaciones i&uales)
acu"ulales e indivisiles) *ue no pueden ser incorporadas en t,tulos valores) ni deno"inarse acciones%
Los socios no pueden e0ceder de veinte y no responden personal"ente por las oli&aciones sociales%
Art,culo =:H%8 Deno"inaci$n
La Sociedad Co"ercial de Responsailidad Li"itada tiene una deno"inaci$n) pudiendo utili-ar ade"+s un
no"re areviado) al *ue en todo caso dee a1adir la indicaci$n NSociedad Co"ercial de Responsailidad
Li"itadaN o su areviatura NS%R%L%N%
Art,culo =:I%8 Capital social
El capital social est+ inte&rado por las aportaciones de los socios% Al constituirse la sociedad) el capital
dee estar pa&ado en no "enos del veinticinco por ciento de cada participaci$n) y depositado en entidad ancaria
o 'inanciera del siste"a 'inanciero nacional a no"re de la sociedad%
Art,culo =:C%8 ?or"aci$n de la voluntad social
La voluntad de los socios *ue representen la "ayor,a del capital social re&ir+ la vida de la sociedad%
El estatuto deter"ina la 'or"a y "anera co"o se e0presa la voluntad de los socios) pudiendo estalecer
cual*uier "edio *ue &arantice su autenticidad%
Sin per!uicio de lo anterior) ser+ oli&atoria la celeraci$n de !unta &eneral cuando soliciten su reali-aci$n
socios *ue representen por lo "enos la *uinta parte del capital social%
Art,culo =:7%8 Ad"inistraci$n@ &erentes
La ad"inistraci$n de la sociedad se encar&a a uno o "+s &erentes) socios o no) *uienes la representan en
todos los asuntos relativos a su o!eto% Los &erentes no pueden dedicarse por cuenta propia o a!ena) al "is"o
&(nero de ne&ocios *ue constituye el o!eto de la sociedad% Los &erentes o ad"inistradores &o-an de las
'acultades &enerales y especiales de representaci$n procesal por el solo "(rito de su no"ra"iento% Los &erentes
pueden ser separados de su car&o se&#n acuerdo adoptado por "ayor,a si"ple del capital social) e0cepto cuando
tal no"ra"iento .uiese sido condici$n del pacto social) en cuyo caso s$lo podr+n ser re"ovidos !udicial"ente y
por dolo) culpa o in.ailidad para e!ercerlo%
Art,culo =::%8 Responsailidad de los &erentes
Los &erentes responden 'rente a la sociedad por los da1os y per!uicios causados por dolo) auso de
'acultades o ne&li&encia &rave% La acci$n de la sociedad por responsailidad contra los &erentes e0i&e el previo
acuerdo de los socios *ue representen la "ayor,a del capital social%
Art,culo =:9%8 Caducidad de la responsailidad
La responsailidad civil del &erente caduca a los dos a1os del acto reali-ado u o"itido por (ste) sin
per!uicio de la responsailidad y reparaci$n penal *ue se ordenara) si 'uera el caso%
Art,culo =96%8 Trans"isi$n de las participaciones por sucesi$n
La ad*uisici$n de al&una participaci$n social por sucesi$n .ereditaria con'iere al .eredero o le&atario) la
condici$n de socio% Sin e"ar&o) el estatuto puede estalecer *ue los otros socios ten&an derec.o a ad*uirir)
dentro del pla-o *ue a*u(l deter"ine) las participaciones sociales del socio 'allecido) se&#n "ecanis"o de
valori-aci$n *ue dic.a estipulaci$n se1ale% Si 'ueran varios los socios *ue *uisieran ad*uirir esas participaciones)
se distriuir+n entre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales%
Art,culo =9>%8 Derec.o de ad*uisici$n pre'erente
El socio *ue se propon&a trans'erir su participaci$n o participaciones sociales a persona e0tra1a a la
sociedad) dee co"unicarlo por escrito diri&ido al &erente) *uien lo pondr+ en conoci"iento de los otros socios en
el pla-o de die- d,as% Los socios pueden e0presar su voluntad de co"pra dentro de los treinta d,as si&uientes a la
noti'icaci$n) y si son varios) se distriuir+ entre todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales%
En el caso *ue nin&#n socio e!ercite el derec.o indicado) podr+ ad*uirir la sociedad esas participaciones para ser
a"orti-adas) con la consi&uiente reducci$n del capital social% Transcurrido el pla-o) sin *ue se .aya .ec.o uso de
la pre'erencia) el socio *uedar+ lire para trans'erir sus participaciones sociales en la 'or"a y en el "odo *ue
ten&a por conveniente) salvo *ue se .uiese convocado a !unta para decidir la ad*uisici$n de las participaciones
por la sociedad% En este #lti"o caso si transcurrida la 'ec.a 'i!ada para la celeraci$n de la !unta (sta no .a
decidido la ad*uisici$n de las participaciones) el socio podr+ proceder a trans'erirlas%
Para el e!ercicio del derec.o *ue se concede en el presente art,culo) el precio de venta) en caso de
discrepancia) ser+ 'i!ado por tres peritos) no"rados uno por cada parte y un tercero no"rado por los otros dos)
o si esto no se lo&ra) por el !ue- "ediante de"anda por proceso su"ar,si"o%
El estatuto podr+ estalecer otros pactos y condiciones para la trans"isi$n de las participaciones sociales
y su evaluaci$n en estos supuestos) pero en nin&#n caso ser+ v+lido el pacto *ue pro.,a total"ente las
trans"isiones%
Son nulas las trans'erencias a persona e0tra1a a la sociedad *ue no se a!usten a lo estalecido en este
art,culo% La trans'erencia de participaciones se 'or"ali-a en escritura p#lica y se inscrie en el Re&istro%
Art,culo =9=%8 <sus'ructo) prenda y "edidas cautelares sore participaciones
En los casos de usu'ructo y prenda de participaciones sociales) se estar+ a lo dispuesto para las
sociedades an$ni"as en los art,culos >67 y >69) respectiva"ente% Sin e"ar&o) la constituci$n de ellos dee
constar en escritura p#lica e inscriirse en el Re&istro%
La participaci$n social puede ser "ateria de "edida cautelar% La resoluci$n !udicial *ue ordene la venta de
la participaci$n dee ser noti'icada a la sociedad% La sociedad tendr+ un pla-o de die- d,as contados a partir de la
noti'icaci$n para sustituirse a los posiles postores *ue se presentar,an al acto del re"ate) y ad*uirir la
participaci$n por el precio ase *ue se .uiese se1alado para dic.o acto%
Ad*uirida la participaci$n por la sociedad) el &erente proceder+ en la 'or"a indicada en el art,culo anterior%
Si nin&#n socio se interesa en co"prar) se considerar+ a"orti-ada la participaci$n) con la consi&uiente reducci$n
de capital%
Art,culo =9G%8 E0clusi$n y separaci$n de los socios
Puede ser e0cluido el socio &erente *ue in'rin!a las disposiciones del estatuto) co"eta actos dolosos
contra la sociedad o se dedi*ue por cuenta propia o a!ena al "is"o &(nero de ne&ocios *ue constituye el o!eto
social% La e0clusi$n del socio se acuerda con el voto 'avorale de la "ayor,a de las participaciones sociales) sin
considerar las del socio cuya e0clusi$n se discute) dee constar en escritura p#lica y se inscrie en el Re&istro%
Dentro de los *uince d,as desde *ue la e0clusi$n se co"unic$ al socio e0cluido) puede (ste 'or"ular
oposici$n "ediante de"anda en proceso areviado%
Si la sociedad s$lo tiene dos socios) la e0clusi$n de uno de ellos s$lo puede ser resuelta por el Rue-)
"ediante de"anda en proceso areviado% Si se declara 'undada la e0clusi$n se aplica lo dispuesto en la pri"era
parte del art,culo H%
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto%
Art,culo =9H%8 Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
El pacto social) en adici$n a las "aterias *ue conten&a con'or"e a lo previsto en la presente Secci$n)
dee incluir re&las relativas a@
>% Los ienes *ue cada socio aporte indicando el t,tulo con *ue se .ace) as, co"o el in'or"e de
valori-aci$n a *ue se re'iere el art,culo =7F
=% Las prestaciones accesorias *ue se .ayan co"pro"etido a reli-ar los socios) si ello correspondiera)
e0presando su "odalidad y la retriuci$n *ue con car&o a ene'icios .ayan de reciir los *ue la realicenF as, co"o
la re'erencia a la posiilidad *ue ellas sean trans'eriles con el solo consenti"iento de los ad"inistradoresF
G% La 'or"a y oportunidad de la convocatoria *ue deer+ e'ectuar el &erente "ediante es*uelas a!o
car&o) 'acs,"il) correo electr$nico u otro "edio de co"unicaci$n *ue per"ita otener constancia de recepci$n)
diri&idas al do"icilio o a la direcci$n desi&nada por el socio a este e'ectoF
H% Los re*uisitos y de"+s 'or"alidades para la "odi'icaci$n del pacto social y del estatuto) prorro&ar la
duraci$n de la sociedad y acordar su trans'or"aci$n) 'usi$n) escisi$n) disoluci$n) li*uidaci$n y e0tinci$nF
I% Las sole"nidades *ue deen cu"plirse para el au"ento y reducci$n del capital social) se1alando el
derec.o de pre'erencia *ue puedan tener los socios y cuando el capital no asu"ido por ellos puede ser o'recido a
personas e0tra1as a la sociedad% A su turno) la devoluci$n del capital podr+ .acerse a prorrata de las respectivas
participaciones sociales) salvo *ue) con la aproaci$n de todos los socios se acuerde otro siste"aF y)
C% La 'or"ulaci$n y aproaci$n de los estados 'inancieros) el *u$ru" y "ayor,a e0i&idos y el derec.o a las
utilidades repartiles en la proporci$n correspondiente a sus respectivas participaciones sociales) salvo disposici$n
diversa del estatuto%
El pacto social podr+ incluir ta"i(n las de"+s re&las y procedi"ientos *ue) a !uicio de los socios sean
necesarios o convenientes para la or&ani-aci$n y 'unciona"iento de la sociedad) as, co"o los de"+s pactos
l,citos *ue deseen estalecer) sie"pre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta 'or"a
societaria%
La convocatoria y la celeraci$n de las !untas &enerales) as, co"o la representaci$n de los socios en ellas)
se re&ir+ por las disposiciones de la sociedad an$ni"a en cuanto les sean aplicales%
SECCIK/ C<ARTA
SOCIEDADES CIDILES
Art,culo =9I%8 De'inici$n) clases y responsailidad
La Sociedad Civil se constituye para un 'in co"#n de car+cter econ$"ico *ue se reali-a "ediante el
e!ercicio personal de una pro'esi$n) o'icio) pericia) pr+ctica u otro tipo de actividades personales por al&uno)
al&unos o todos los socios%
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsailidad li"itada% En la pri"era los socios responden
personal"ente y en 'or"a susidiaria) con ene'icio de e0cusi$n) por las oli&aciones sociales y lo .acen) salvo
pacto distinto) en proporci$n a sus aportes% En la se&unda) cuyos socios no pueden e0ceder de treinta) no
responden personal"ente por las deudas sociales%
Art,culo =9C%8 Ra-$n social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsailidad li"itada desenvuelven sus actividades
a!o una ra-$n social *ue se inte&ra con el no"re de uno o "+s socios y con la indicaci$n NSociedad CivilN o su
e0presi$n areviada NS% CivilNF o) NSociedad Civil de Responsailidad Li"itadaN o su e0presi$n areviada NS% Civil
de R% L%N%
Art,culo =97%8 Capital social
El capital de la sociedad civil dee estar ,nte&ra"ente pa&ado al tie"po de la celeraci$n del pacto social%
Art,culo =9:%8 Participaciones y trans'erencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en t,tulos valores) ni
deno"inarse acciones% /in&#n socio puede trans"itir a otra persona) sin el consenti"iento de los de"+s) la
participaci$n *ue ten&a en la sociedad) ni ta"poco sustituirse en el dese"pe1o de la pro'esi$n) o'icio o) en
&eneral) los servicios *ue le corresponda reali-ar personal"ente de acuerdo al o!eto social% Las participaciones
sociales deen constar en el pacto social% Su trans"isi$n se reali-a por escritura p#lica y se inscrie en el
Re&istro%
Art,culo =99%8 Ad"inistraci$n
La ad"inistraci$n de la sociedad se ri&e) salvo disposici$n di'erente del pacto social) por las si&uientes
nor"as@
>% La ad"inistraci$n encar&ada a uno o varios socios co"o condici$n del pacto social s$lo puede ser
revocada por causa !usti'icadaF
=% La ad"inistraci$n con'erida a uno o "+s socios sin tal condici$n puede ser revocada en cual*uier
"o"entoF
G% El socio ad"inistrador dee ce1irse a los t(r"inos en *ue le .a sido con'erida la ad"inistraci$n% Se
entiende *ue no le es per"itido contraer a no"re de la sociedad oli&aciones distintas o a!enas a las
conducentes al o!eto social% Dee rendir cuenta de su ad"inistraci$n en los per,odos se1alados) y a 'alta de
estipulaci$n) tri"estral"enteF y)
H% Las re&las de los incisos > y = anteriores son aplicales a los &erentes o ad"inistradores) aun cuando
no tuviesen la calidad de socios%
Art,culo G66%8 <tilidades y p(rdidas
Las utilidades o las p(rdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo estalecido en el pacto socialF y
a 'alta de estipulaci$n en proporci$n a sus aportes% En este #lti"o caso) y salvo estipulaci$n di'erente)
corresponde al socio *ue s$lo pone su pro'esi$n u o'icio un porcenta!e i&ual al valor pro"edio de los aportes de
los socios capitalistas%
Art,culo G6>%8 Runta de socios
La !unta de socios es el $r&ano supre"o de la sociedad y e!erce co"o tal los derec.os y las 'acultades de
decisi$n y disposici$n *ue le&al"ente le corresponden) salvo a*uellos *ue) en virtud del pacto social) .ayan sido
encar&ados a los ad"inistradores% Los acuerdos se adoptan por "ayor,a de votos co"putada con'or"e al pacto
social y) a 'alta de estipulaci$n) por capitales y no por personasF y se aplica la re&la supletoria del art,culo anterior
al socio *ue s$lo pone su pro'esi$n u o'icio% Toda "odi'icaci$n del pacto social re*uiere acuerdo un+ni"e de los
socios%
Art,culo G6=%8 Liros y re&istros
Las sociedades civiles deer+n llevar las actas y re&istros contales *ue estalece la ley para las
sociedades "ercantiles%
Art,culo G6G%8 Estipulaciones por convenir en el pacto social
El pacto social) en adici$n a las "aterias *ue corresponda con'or"e a lo previsto en la presente Secci$n)
dee incluir re&las relativas a@
>% La duraci$n de la sociedad) indicando si .a sido 'or"ada para un o!eto espec,'ico) pla-o deter"inado o
si es de pla-o indeter"inadoF
=% En las sociedades de duraci$n indeter"inada) las re&las para el e!ercicio del derec.o de separaci$n de
los socios "ediante aviso anticipadoF
G% Los otros casos de separaci$n de los socios y a*uellos en *ue procede su e0clusi$nF
H% La responsailidad del socio *ue s$lo pone su pro'esi$n u o'icio en caso de p(rdidas cuando (stas son
"ayores al patri"onio social o si cuenta con e0oneraci$n totalF
I% La e0tensi$n de la oli&aci$n del socio *ue aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades *ue
.aya otenido en el e!ercicio de esas actividadesF
C% La ad"inistraci$n de la sociedad a estalecer a *uien corresponde la representaci$n le&al de la
sociedad y los casos en *ue el socio ad"inistrador re*uiere poder especialF
7% El e!ercicio del derec.o de los socios a oponerse a deter"inadas operaciones antes de *ue .ayan sido
concluidasF
:% La 'or"a c$"o se e!erce el ene'icio de e0cusi$n en la sociedad civil ordinariaF
9% La 'or"a y periodicidad con *ue los ad"inistradores deen rendir cuenta a los socios sore la "arc.a
socialF
>6% La 'or"a en *ue los socios pueden e!ercer sus derec.os de in'or"aci$n sore la "arc.a de la
sociedad) el estado de la ad"inistraci$n y los re&istros y cuentas de la sociedadF y)
>>% Las causales particulares de disoluci$n%
El pacto social podr+ incluir ta"i(n las de"+s re&las y procedi"ientos *ue) a !uicio de los socios sean
necesarios o convenientes para la or&ani-aci$n y 'uciona"iento de la sociedad) as, co"o los de"+s pactos l,citos
*ue deseen estalecer) sie"pre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta 'or"a societaria%
LIBRO C<ARTO
/ORMAS COMPLEME/TARIAS
SECCIK/ PRIMERA
EMISIK/ DE OBLIGACIO/ES
TLT<LO I
DISPOSICIO/ES GE/ERALES
Art,culo G6H%8 E"isi$n
La sociedad puede e"itir series nu"eradas de oli&aciones *ue recono-can o creen una deuda a 'avor de
sus titulares%
<na "is"a e"isi$n de oli&aciones puede reali-arse en una o "+s etapas o en una o "+s series) si as, lo
acuerda la !unta de accionistas o de socios) se&#n el caso%
Art,culo G6I%8 I"porte
El i"porte total de las oli&aciones) a la 'ec.a de e"isi$n) no podr+ ser superior al patri"onio neto de la
sociedad) con las si&uientes e0cepciones@
>% Que se .aya otor&ado &arant,a espec,'icaF o)
=% Que la operaci$n se realice para solventar el precio de ienes cuya ad*uisici$n o construcci$n .uiese
contratado de ante"ano la sociedadF o)
G% En los casos especiales *ue la ley lo per"ita%
Art,culo G6C%8 Condiciones de la e"isi$n
Las condiciones de cada e"isi$n) as, co"o la capacidad de la sociedad para 'or"ali-arlas) en cuanto no
est(n re&uladas por la ley) ser+n las *ue dispon&a el estatuto y las *ue acuerde la !unta de accionistas o de
socios) se&#n el caso%
Son condiciones necesarias la constituci$n de un sindicato de oli&acionistas y la desi&naci$n por la
sociedad de una e"presa ancaria) 'inanciera o sociedad a&ente de olsa *ue) con el no"re de representante
de los oli&acionistas) concurra al otor&a"iento del contrato de e"isi$n en no"re de los 'uturos oli&acionistas%
Art,culo G67%8 Garant,as de la e"isi$n
Las &arant,as espec,'icas pueden ser@
>% Derec.os reales de &arant,aF o
=% ?ian-a solidaria e"itida por entidades del siste"a 'inanciero nacional) co"pa1,as de se&uros
nacionales o e0tran!eras) o ancos e0tran!eros%
Independiente"ente de las &arant,as "encionadas) los oli&acionistas pueden .acer e'ectivos sus
cr(ditos sore los de"+s ienes y derec.os de la sociedad e"isora o del patri"onio de los socios) si la 'or"a
societaria lo per"ite%
Art,culo G6:%8 Escritura p#lica e inscripci$n
La e"isi$n de oli&aciones se .ar+ constar en escritura p#lica) con intervenci$n del Representante de los
Oli&acionistas% En la escritura se e0presa@
>% El no"re) el capital) el o!eto) el do"icilio y la duraci$n de la sociedad e"isoraF
=% Las condiciones de la e"isi$n y de ser un pro&ra"a de e"isi$n) las de las distintas series o etapas de
colocaci$nF
G% El valor no"inal de las oli&aciones) sus intereses) venci"ientos) descuentos o pri"as si las .uiere y
el "odo y lu&ar de pa&oF
H% El i"porte total de la e"isi$n y) en su caso) el de cada una de sus series o etapasF
I% Las &arant,as de la e"isi$n) en su casoF
C% El r(&i"en del sindicato de oli&acionistas) as, co"o las re&las 'unda"entales sore sus relaciones con
la sociedadF y)
7% Cual*uier otro pacto o convenio propio de la e"isi$n%
La colocaci$n de las oli&aciones puede iniciarse a partir de la 'ec.a de la escritura p#lica de e"isi$n% Si
e0isten &arant,as inscriiles s$lo puede iniciarse despu(s de la inscripci$n de (stas%
Art,culo G69%8 R(&i"en de prelaci$n
/o e0iste prelaci$n entre las distintas e"isiones o series de oli&aciones de una "is"a sociedad en ra-$n
de su 'ec.a de e"isi$n o colocaci$n) salvo *ue ella sea e0presa"ente pactada a 'avor de al&una e"isi$n o serie
en particular% Si se conviene un orden "+s 'avorale para una e"isi$n o serie de oli&aciones) ser+ necesario *ue
las asa"leas de oli&acionistas de las e"isiones o series precedentes presten su consenti"iento%
Lo dispuesto en el p+rra'o anterior no a'ecta el derec.o pre'erente de *ue &o-a cada e"isi$n o cada serie
con respecto a sus propias &arant,as%
Los derec.os de los oli&acionistas en relaci$n con los de"+s acreedores sociales se ri&en por las
nor"as *ue deter"inen su pre'erencia% 234
234 Art,culo "odi'icado por la Tercera Disposici$n Modi'icatoria de la Ley /5 =7=:7) pulicada el >986C8=666) cuyo
te0to es el si&uiente@
NArt,culo G69%8 R(&i"en de Prelaci$n
La 'ec.a de cada e"isi$n y series de oli&aciones de un "is"o e"isor) deter"inar+ la prelaci$n entre
ellas) salvo *ue ella sea e0presa"ente pactada en 'avor de al&una e"isi$n o serie en particular) en cuyo caso ser+
necesario *ue las asa"leas de oli&acionistas de las e"isiones o series precedentes presten su consenti"iento%
Lo dispuesto en el p+rra'o anterior no a'ecta el derec.o pre'erente de *ue &o-a cada e"isi$n o cada serie
con relaci$n a sus propias &arant,as espec,'icas%
Los derec.os de los oli&acionistas en relaci$n con los de"+s acreedores del e"isor) se ri&en por las
nor"as *ue deter"inen su pre'erencia%N
Art,culo G>6%8 Suscripci$n
La suscripci$n de la oli&aci$n i"porta para el oli&acionista su rati'icaci$n plena al contrato de e"isi$n y
su incorporaci$n al sindicato de oli&acionistas%
Articulo G>>%8 E"isiones a ser colocadas en el e0tran!ero
En el caso de e"isiones de oli&aciones para ser colocadas ,nte&ra"ente en el e0tran!ero) la !unta de
accionistas o de socios) se&#n el caso) podr+ acordar en la escritura p#lica de e"isi$n un r(&i"en di'erente al
previsto en esta ley) prescindiendo inclusive del Representante de los Oli&acionistas) del sindicato de
oli&acionistas y de cual*uier otro re*uisito e0i&ile para las e"isiones a colocarse en el pa,s%
Art,culo G>=%8 Dele&aciones al $r&ano ad"inistrador
To"ado el acuerdo de e"isi$n la !unta de accionistas o de socios) se&#n el caso) puede dele&ar en 'or"a
e0presa en el directorio y) cuando (ste no e0ista) en el ad"inistrador de la sociedad) todas las de"+s decisiones
as, co"o la e!ecuci$n del proceso de e"isi$n%
TLT<LO II
REPRESE/TACIK/ DE LAS OBLIGACIO/ES
Art,culo G>G%8 Representaci$n
Las oli&aciones pueden representarse por t,tulos) certi'icados) anotaciones en cuenta o en cual*uier otra
'or"a *ue per"ita la ley%
Los t,tulos o certi'icados representativos de oli&aciones y los cupones correspondientes a sus intereses)
en su caso) pueden ser no"inativos o al portador) tienen "(rito e!ecutivo y son trans'eriles con su!eci$n a las
estipulaciones contenidas en la escritura p#lica de e"isi$n%
Las oli&aciones representadas por "edio de anotaciones en cuenta se ri&en por las leyes de la "ateria%
Art,culo G>H%8 T,tulos
El t,tulo o certi'icado de una oli&aci$n contiene@
>% La desi&naci$n espec,'ica de las oli&aciones *ue representa y) de ser el caso) la serie a *ue
pertenecen y si son convertiles en acciones o noF
=% El no"re) do"icilio y capital de la sociedad e"isora y los datos de su inscripci$n en el Re&istroF
G% La 'ec.a de la escritura p#lica de la e"isi$n y el no"re del notario ante *uien se otor&$F
H% El i"porte de la e"isi$n y) de ser el caso) el de la serieF
I% Las &arant,as espec,'icas *ue la respaldanF
C% El valor no"inal de cada oli&aci$n *ue representa) su venci"iento) "odo y lu&ar de pa&o y r(&i"en de
intereses *ue le es aplicaleF
7% El n#"ero de oli&aciones *ue representaF
:% La indicaci$n de si es al portador o no"inativo y) en este #lti"o caso) el no"re del titular o ene'iciarioF
9% El n#"ero del t,tulo o certi'icado y la 'ec.a de su e0pedici$nF
>6% Las de"+s estipulaciones y condiciones de la e"isi$n o serieF y)
>>% La 'ir"a del representante de la sociedad e"isora y la del Representante de los Oli&acionistas%
El t,tulo o certi'icado podr+ contener la in'or"aci$n a *ue se re'ieren los incisos I) C y >6 anteriores en
'or"a resu"ida si se indica *ue ella aparece co"pleta y detallada en un prospecto *ue se deposita en el Re&istro
y en la Co"isi$n /acional Supervisora de E"presas y Dalores antes de poner el t,tulo o certi'icado en circulaci$n%
TLT<LO III
OBLIGACIO/ES CO/DERTIBLES
Art,culo G>I%8 Re*uisitos de la e"isi$n
La sociedad an$ni"a y la sociedad en co"andita por acciones pueden e"itir oli&aciones convertiles en
acciones de con'or"idad con la escritura p#lica de e"isi$n) la cual dee conte"plar los pla-os y de"+s
condiciones de la conversi$n%
La sociedad puede acordar la e"isi$n de oli&aciones convertiles en acciones de cual*uier clase) con o
sin derec.o a voto%
Art,culo G>C%8 Derec.o de suscripci$n pre'erente
Los accionistas de la sociedad tienen derec.o pre'erente para suscriir las oli&aciones convertiles)
con'or"e a las disposiciones aplicales a las acciones) en cuanto resulten pertinentes%
Art,culo G>7%8 Conversi$n
El au"ento de capital consecuencia de la conversi$n de oli&aciones en acciones se 'or"ali-a sin
necesidad de otra resoluci$n *ue la *ue dio lu&ar a la escritura p#lica de e"isi$n%
TLT<LO ID
SI/DICATO DE OBLIGACIO/ISTAS P REPRESE/TA/TE DE LOS OBLIGACIO/ISTAS
Art,culo G>:%8 ?or"aci$n del sindicato
El sindicato de oli&acionistas se constituye por el otor&a"iento de la escritura p#lica de e"isi$n% Los
ad*uirentes de las oli&aciones se incorporan al sindicato por la suscripci$n de las "is"as%
Art,culo G>9%8 Gastos del sindicato
Los &astos nor"ales *ue ocasione el sosteni"iento del sindicato corren a car&o de la sociedad e"isora y)
salvo pacto contrario) no deen e0ceder del e*uivalente al dos por ciento de los intereses anuales deven&ados por
las oli&aciones e"itidas%
Art,culo G=6%8 Asa"lea de oli&acionistas
Tan pronto co"o *uede suscrito el cincuenta por ciento de la e"isi$n se convoca a asa"lea de
oli&acionistas) la *ue dee aproar o desaproar la &esti$n del Representante de los Oli&acionistas y
con'ir"arlo en el car&o o desi&nar a *uien .ar+ de sustituirle%
Art,culo G=>%8 Convocatoria
La asa"lea de oli&acionistas es convocada por el directorio de la sociedad e"isora) cuando (ste no
e0ista por el ad"inistrador de la sociedad o por el Representante de los Oli&acionistas% Tste) ade"+s) dee
convocarla sie"pre *ue lo soliciten oli&aconistas *ue representen no "enos del veinte por ciento de las
oli&aciones en circulaci$n%
El Representante de los Oli&acionistas puede re*uerir la asistencia de los ad"inistradores de la sociedad
e"isora y dee .acerlo si as, .uiese sido solicitado por *uienes pidieron la convocatoria% Los ad"inistradores
tienen liertad para asistir aun*ue no .uiesen sido citados%
Art,culo G==%8 Co"petencia de la asa"lea
La asa"lea de oli&acionistas) deida"ente convocada) tiene las si&uientes 'acultades@
>% Acordar lo necesario para la de'ensa de los intereses de los oli&acionistasF
=% Modi'icar) de acuerdo con la sociedad) las &arant,as estalecidas y las condiciones de la e"isi$nF
G% Re"over al Representante de los Oli&acionistas y no"rar a su sustituto) corriendo en este caso con
los &astos *ue ori&ine la decisi$nF
H% Disponer la iniciaci$n de los procesos !udiciales o ad"inistrativos correspondientesF y)
I% Aproar los &astos ocasionados por la de'ensa de los intereses co"unes%
Art,culo G=G%8 Dalide- de los acuerdos de la asa"lea
En pri"era convocatoria es necesaria la asistencia de por lo "enos la "ayor,a asoluta del total de las
oli&aciones en circulaci$n y los acuerdos deen ser adoptados para su valide-) cuando "enos por i&ual "ayor,a%
Si no se lo&rase la aludida concurrencia) se puede proceder a una se&unda convocatoria para die- d,as
despu(s) y la asa"lea se instalar+ con la asistencia de cual*uier n#"ero de oli&aciones) entonces los acuerdos
podr+n to"arse por "ayor,a asoluta de las oli&aciones presentes o representadas en la asa"lea) salvo en el
caso del inciso = del art,culo anterior) *ue sie"pre re*uerir+ *ue el acuerdo sea adoptado por la "ayor,a asoluta
del total de las oli&aciones en circulaci$n%
Los acuerdos de la asa"lea de oli&acionistas vincular+n a (stos) incluidos los no asistentes y a los
disidentes% Pueden) sin e"ar&o ser i"pu&nados !udicial"ente a*uellos *ue 'uesen contrarios a la ley o se
opon&an a los t(r"inos de la escritura p#lica de e"isi$n) o *ue lesionen los intereses de los de"+s en ene'icio
de uno o varios oli&acionistas%
Son de aplicaci$n las nor"as para la i"pu&naci$n de acuerdos de !unta &eneral de accionistas) en lo
concerniente al procedi"iento y de"+s aspectos *ue 'uesen pertinentes%
Art,culo G=H%8 /or"as aplicales
Son aplicales a la asa"lea de oli&acionistas) en cuanto sean pertinentes) las disposiciones previstas
en esta ley relativas a la !unta &eneral de accionistas%
Art,culo G=I%8 Representante de los oli&acionistas
El Representante de los Oli&acionistas es el inter"ediario entre la sociedad y el sindicato y tiene cuando
"enos) las 'acultades) derec.os y responsailidades si&uientes@
>% Presidir las asa"leas de oli&acionistasF
=% E!ercer la representaci$n le&al del sindicatoF
G% Asistir) con vo- pero sin voto) a las delieraciones de la !unta de accionistas o de socios) se&#n el caso)
de la sociedad e"isora) in'or"ando a (sta de los acuerdos del sindicato y solicitando a la !unta los in'or"es *ue) a
su !uicio o al de la asa"lea de oli&acionistas) interese a (stosF
H% Intervenir en los sorteos *ue se celeren en relaci$n con los t,tulosF vi&ilar el pa&o de los intereses y del
principal y) en &eneral) cautelar los derec.os de los oli&acionistasF
I% Desi&nar a la persona natural *ue lo representar+ per"anente"ente ante la sociedad e"isora en sus
'unciones de Representante de los Oli&acionistasF
C% Desi&nar a una persona natural para *ue 'or"e parte del $r&ano ad"inistrador de la sociedad e"isora)
cuando la participaci$n de un representante de los oli&acionistas en dic.o directorio estuviese prevista en la
escritura p#lica de e"isi$nF
7% Convocar a la !unta de accionistas o de socios) se&#n el caso) de la sociedad e"isora si ocurriese un
atraso "ayor de oc.o d,as en el pa&o de los intereses vencidos o en la a"orti-aci$n del principalF
:% E0i&ir y supervisar la e!ecuci$n del proceso de conversi$n de las oli&aciones en accionesF
9% Deri'icar *ue las &arant,as de la e"isi$n .ayan sido deida"ente constituidas) co"proando la
e0istencia y el valor de los ienes a'ectadosF
>6% Cuidar *ue los ienes dados en &arant,a se encuentren) de acuerdo a su naturale-a) deida"ente
ase&urados a 'avor del Representante de los Oli&acionistas) en representaci$n de los oli&acionistas) al "enos
por un "onto e*uivalente al i"porte &aranti-adoF y)
>>% Iniciar y prose&uir las pretensiones !udiciales y e0tra!udiciales) en especial las *ue ten&an por o!eto
procurar el pa&o de los intereses y el capital adeudados) la e!ecuci$n de las &arant,as) la conversi$n de las
oli&aciones y la pr+ctica de actos conservatorios%
En adici$n a las 'acultades) derec.os y responsailidades antes indicados) la escritura de e"isi$n o la
asa"lea de oli&acionistas podr+ con'erirle o atriuirle las *ue se esti"en convenientes o necesarias%
Art,culo G=C%8 Pretensiones individuales
Los oli&acionistas pueden e!ercitar individual"ente las pretensiones *ue les correspondan@
>% Para pedir la nulidad de la e"isi$n o de los acuerdos de la asa"lea) cuando una u otra se .uiesen
reali-ado contraviniendo nor"as i"perativas de la leyF
=% Para e0i&ir de la sociedad e"isora) "ediante el proceso de e!ecuci$n) el pa&o de intereses)
oli&aciones) a"orti-aciones o ree"olsos vencidosF
G% Para e0i&ir del Representante de los Oli&acionistas *ue practi*ue los actos conservatorios de los
derec.os correspondientes a los oli&acionistas o *ue .a&a e'ectivos esos derec.osF o)
H% Para e0i&ir) en su caso) la responsailidad en *ue incurra el Representante de los Oli&acionistas%
Las pretensiones individuales de los oli&acionistas) sustentadas en los incisos >) = y G de este art,culo)
no proceden cuando sore el "is"o o!eto se encuentre en curso una acci$n del Representante de los
Oli&acionistas o cuando sean inco"patiles con al&#n acuerdo deida"ente aproado por la asa"lea de
oli&acionistas%
Art,culo G=7%8 E!ecuci$n de &arant,as
Antes de e!ecutar las &arant,as espec,'icas de la e"isi$n) si se produce de"ora de la sociedad e"isora en
el pa&o de los intereses o del principal) el Representante de los Oli&acionistas deer+ in'or"ar a la asa"lea
&eneral de oli&acionistas) salvo *ue por la naturale-a de la &arant,a o por las circunstancias) re*uiera e!ecutarlas
en 'or"a in"ediata%
Art,culo G=:%8 Petici$n al Representante de los Oli&acionistas
Si se .a producido la de"ora en el pa&o de los intereses o del principal por parte de la sociedad e"isora)
cual*uier oli&acionista puede pedir al Representante de los Oli&acionistas la correspondiente interposici$n de la
de"anda en proceso e!ecutivo% Si el Representante de los Oli&acionistas no interpone la de"anda dentro del
pla-o de treinta d,as) cual*uier oli&acionista puede e!ecutar individual"ente las &arant,as) en ene'icio de todos
los oli&acionistas i"pa&os%
TLT<LO D
REEMBOLSO) RESCATE) CA/CELACIK/ DE GARA/TLAS P RTGIME/ ESPECIAL
Art,culo G=9%8 Ree"olso
La sociedad e"isora dee satis'acer el i"porte de las oli&aciones en los pla-os convenidos) con las
pri"as y venta!as *ue se .uiesen estipulado en la escritura p#lica de e"isi$n%
Asi"is"o) est+ oli&ada a celerar los sorteos peri$dicos) dentro de los pla-os y en la 'or"a prevista en la
escritura p#lica de e"isi$n) con intervenci$n del Representante de los Oli&acionistas y en presencia de notario)
*uien e0tender+ el acta correspondiente%
El incu"pli"iento de estas oli&aciones deter"ina la caducidad del pla-o de la e"isi$n y autori-a a los
oli&acionistas a recla"ar el ree"olso de las oli&aciones y de los intereses correspondientes%
Art,culo GG6%8 Rescate
La sociedad e"isora puede rescatar las oli&aciones e"itidas) a e'ecto de a"orti-arlas@
>% Por pa&o anticipado) de con'or"idad con los t(r"inos de la escritura p#lica de e"isi$nF
=% Por o'erta diri&ida a todos los oli&acionistas o a a*uellos de una deter"inada serieF
G% En cu"pli"iento de convenios celerados con el sindicato de oli&acionistasF
H% Por ad*uisici$n en olsaF y)
I% Por conversi$n en acciones) de acuerdo con los titulares de las oli&aciones o de con'or"idad con la
escritura p#lica de e"isi$n%
Art,culo GG>%8 Ad*uisici$n sin a"orti-aci$n
La sociedad puede ad*uirir las oli&aciones) sin necesidad de a"orti-arlas) cuando la ad*uisici$n .uiese
sido autori-ada por el directorio y) cuando (ste no e0ista) por el ad"inistrador de la sociedad) deiendo en este
caso colocarlas nueva"ente dentro del t(r"ino "+s conveniente%
Mientras las oli&aciones a *ue se re'iere este art,culo se conserven en poder de la sociedad *uedan en
suspenso los derec.os *ue les correspondan y los intereses y de"+s cr(ditos derivados de ellas *ue resulten
e0i&iles se e0tin&uen por consolidaci$n%
Art,culo GG=%8 R(&i"en especial
La e"isi$n de oli&aciones su!eta a un r(&i"en le&al especial se ri&e por las disposiciones de este t,tulo
en 'or"a supletoria%
SECCIK/ SEG</DA
REORGA/IVACIK/ DE SOCIEDADES
TLT<LO I
TRA/S?ORMACIK/
Art,culo GGG%8 Casos de trans'or"aci$n
Las sociedades re&uladas por esta ley pueden trans'or"arse en cual*uier otra clase de sociedad o
persona !ur,dica conte"plada en las leyes del Per#%
Cuando la ley no lo i"pida) cual*uier persona !ur,dica constituida en el Per# puede trans'or"arse en
al&una de las sociedades re&uladas por esta ley%
La trans'or"aci$n no entra1a ca"io de la personalidad !ur,dica%
Art,culo GGH%8 Ca"io en la responsailidad de los socios
Los socios *ue en virtud de la nueva 'or"a societaria adoptada asu"en responsailidad ili"itada por las
deudas sociales) responden en la "is"a 'or"a por las deudas contra,das antes de la trans'or"aci$n% La
trans'or"aci$n a una sociedad en *ue la responsailidad de los socios es li"itada) no a'ecta la responsailidad
ili"itada *ue corresponde a (stos por las deudas sociales contra,das antes de la trans'or"aci$n) salvo en el caso
de a*uellas deudas cuyo acreedor la acepte e0presa"ente%
Art,culo GGI%8 Modi'icaci$n de participaciones o derec.os
La trans'or"aci$n no "odi'ica la participaci$n porcentual de los socios en el capital de la sociedad) sin su
consenti"iento e0preso) salvo los ca"ios *ue se produ-can co"o consecuencia del e!ercicio del derec.o de
separaci$n% Ta"poco a'ecta los derec.os de terceros e"anados de t,tulo distinto de las acciones o participaciones
en el capital) a no ser *ue sea aceptado e0presa"ente por su titular%
Art,culo GGC%8 Re*uisitos del acuerdo de trans'or"aci$n
La trans'or"aci$n se acuerda con los re*uisitos estalecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la
persona !ur,dica para la "odi'icaci$n de su pacto social y estatuto%
Art,culo GG7%8 Pulicaci$n del acuerdo
El acuerdo de trans'or"aci$n se pulica por tres veces) con cinco d,as de intervalo entre cada aviso% El
pla-o para el e!ercicio del derec.o de separaci$n e"pie-a a contarse a partir del #lti"o aviso%
Art,culo GG:%8 Derec.o de separaci$n
El acuerdo de trans'or"aci$n da lu&ar al e!ercicio del derec.o de separaci$n re&ulado por el art,culo =66%
El e!ercicio del derec.o de separaci$n no liera al socio de la responsailidad personal *ue le corresponda
por las oli&aciones sociales contra,das antes de la trans'or"aci$n%
Art,culo GG9%8 Balance de trans'or"aci$n
La sociedad est+ oli&ada a 'or"ular un alance de trans'or"aci$n al d,a anterior a la 'ec.a de la escritura
p#lica correspondiente% /o se re*uiere insertar el alance de trans'or"aci$n en la escritura p#lica) pero la
sociedad dee ponerlo a disposici$n de los socios y de los terceros interesados) en el do"icilio social) en un pla-o
no "ayor de treinta d,as contados a partir de la 'ec.a de la re'erida escritura p#lica%
Art,culo GH6%8 Escritura p#lica de trans'or"aci$n
Deri'icada la separaci$n de a*uellos socios *ue e!erciten su derec.o o transcurrido el pla-o prescrito sin
*ue .a&an uso de ese derec.o) la trans'or"aci$n se 'or"ali-a por escritura p#lica *ue contendr+ la constancia
de la pulicaci$n de los avisos re'eridos en el art,culo GG7%
Art,culo GH>%8 ?ec.a de vi&encia
La trans'or"aci$n entra en vi&encia al d,a si&uiente de la 'ec.a de la escritura p#lica respectiva% La
e'icacia de esta disposici$n est+ supeditada a la inscripci$n de la trans'or"aci$n en el Re&istro%
Art,culo GH=%8 Trans'or"aci$n de sociedades en li*uidaci$n
Si la li*uidaci$n no es consecuencia de la declaraci$n de nulidad del pacto social o del estatuto) o del
venci"iento de su pla-o de duraci$n) la sociedad en li*uidaci$n puede trans'or"arse revocando previa"ente el
acuerdo de disoluci$n y sie"pre *ue no se .aya iniciado el reparto del .aer social entre sus socios%
Art,culo GHG%8 Pretensi$n de nulidad de la trans'or"aci$n
La pretensi$n !udicial de nulidad contra una trans'or"aci$n inscrita en el Re&istro s$lo puede asarse en
la nulidad de los acuerdos de la !unta &eneral o asa"lea de socios de la sociedad *ue se trans'or"a% La
pretensi$n dee diri&irse contra la sociedad trans'or"ada%
La pretensi$n se deer+ tra"itar en el proceso areviado%
El pla-o para el e!ercicio de la pretensi$n de nulidad de una trans'or"aci$n caduca a los seis "eses
contados a partir de la 'ec.a de inscripci$n en el Re&istro de la escritura p#lica de trans'or"aci$n%
TLT<LO II
?<SIK/
Art,culo GHH%8 Concepto y 'or"as de 'usi$n
Por la 'usi$n dos a "+s sociedades se re#nen para 'or"ar una sola cu"pliendo los re*uisitos prescritos
por esta ley% Puede adoptar al&una de las si&uientes 'or"as@
>% La 'usi$n de dos o "+s sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante ori&ina la e0tinci$n
de la personalidad !ur,dica de las sociedades incorporadas y la trans"isi$n en lo*ue) y a t,tulo universal de sus
patri"onios a la nueva sociedadF o)
=% La asorci$n de una o "+s sociedades por otra sociedad e0istente ori&ina la e0tinci$n de la
personalidad !ur,dica de la sociedad o sociedades asoridas% La sociedad asorente asu"e) a t,tulo universal) y
en lo*ue) los patri"onios de las asoridas%
En a"os casos los socios o accionistas de las sociedades *ue se e0tin&uen por la 'usi$n recien
acciones o participaciones co"o accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad asorente) en su
caso%
Art,culo GHI%8 Re*uisitos del acuerdo de 'usi$n
La 'usi$n se acuerda con los re*uisitos estalecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes
para la "odi'icaci$n de su pacto social y estatuto%
/o se re*uiere acordar la disoluci$n y no se li*uida la sociedad o sociedades *ue se e0tin&uen por la
'usi$n%
Art,culo GHC%8 Aproaci$n del proyecto de 'usi$n
El directorio de cada una de las sociedades *ue participan en la 'usi$n apruea) con el voto 'avorale de la
"ayor,a asoluta de sus "ie"ros) el te0to del proyecto de 'usi$n%
En el caso de sociedades *ue no ten&an directorio el proyecto de 'usi$n se apruea por la "ayor,a
asoluta de las personas encar&adas de la ad"inistraci$n de la sociedad%
Art,culo GH7%8 Contenido del proyecto de 'usi$n
El proyecto de 'usi$n contiene@
>% La deno"inaci$n) do"icilio) capital y los datos de inscripci$n en el Re&istro de las sociedades
participantesF
=% La 'or"a de la 'usi$nF
G% La e0plicaci$n del proyecto de 'usi$n) sus principales aspectos !ur,dicos y econ$"icos y los criterios de
valori-aci$n e"pleados para la deter"inaci$n de la relaci$n de can!e entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades participantes en la 'usi$nF
H% El n#"ero y clase de las acciones o participaciones *ue la sociedad incorporante o asorente dee
e"itir o entre&ar y) en su caso) la variaci$n del "onto del capital de esta #lti"aF
I% Las co"pensaciones co"ple"entarias) si 'uera necesarioF
C% El procedi"iento para el can!e de t,tulos) si 'uera el casoF
7% La 'ec.a prevista para su entrada en vi&enciaF
:% Los derec.os de los t,tulos e"itidos por las sociedades participantes *ue no sean acciones o
participacionesF
9% Los in'or"es le&ales) econ$"icos o contales contratados por las sociedades participantes) si los
.uiereF
>6% Las "odalidades a las *ue la 'usi$n *ueda su!eta) si 'uera el casoF y)
>>% Cual*uier otra in'or"aci$n o re'erencia *ue los directores o ad"inistradores consideren pertinente
consi&nar%
Art,culo GH:%8 Astenci$n de reali-ar actos si&ni'icativos
La aproaci$n del proyecto de 'usi$n por el directorio o los ad"inistradores de las sociedades i"plica la
oli&aci$n de astenerse de reali-ar o e!ecutar cual*uier acto o contrato *ue pueda co"pro"eter la aproaci$n del
proyecto o alterar si&ni'icativa"ente la relaci$n de can!e de las acciones o participaciones) .asta la 'ec.a de las
!untas &enerales o asa"leas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sore la 'usi$n%
Art,culo GH9%8 Convocatoria a !unta &eneral o asa"lea
La convocatoria a !unta &eneral o asa"lea de las sociedades a cuya consideraci$n .a de so"eterse el
proyecto de 'usi$n se reali-a "ediante aviso pulicado por cada sociedad participante con no "enos de die- d,as
de anticipaci$n a la 'ec.a de la celeraci$n de la !unta o asa"lea%
Art,culo GI6%8 Re*uisitos de la convocatoria
Desde la pulicaci$n del aviso de convocatoria) cada sociedad participante dee poner a disposici$n de
sus socios) accionistas) oli&acionistas y de"+s titulares de derec.os de cr(dito o t,tulos especiales) en su
do"icilio social los si&uientes docu"entos@
>% El proyecto de 'usi$nF
=% Estados 'inancieros auditados del #lti"o e!ercicio de las sociedades participantes% A*uellas *ue se
.uiesen constituido en el "is"o e!ercicio en *ue se acuerda la 'usi$n presentan un alance auditado cerrado al
#lti"o d,a del "es previo al de la aproaci$n del proyecto de 'usi$nF
G% El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las "odi'icaciones a los de la
sociedad asorenteF y)
H% La relaci$n de los principales accionistas) directores y ad"inistradores de las sociedades participantes%
Art,culo GI>%8 Acuerdo de 'usi$n
La !unta &eneral o asa"lea de cada una de las sociedades participantes apruea el proyecto de 'usi$n
con las "odi'icaciones *ue e0presa"ente se acuerden y 'i!a una 'ec.a co"#n de entrada en vi&encia de la 'usi$n%
Los directores o ad"inistradores deer+n in'or"ar) antes de la adopci$n del acuerdo) sore cual*uier
variaci$n si&ni'icativa e0peri"entada por el patri"onio de las sociedades participantes desde la 'ec.a en *ue se
estaleci$ la relaci$n de can!e%
Art,culo GI=%8 E0tinci$n del proyecto
El proceso de 'usi$n se e0tin&ue si no es aproado por las !untas &enerales o asa"leas de las
sociedades participantes dentro de los pla-os previstos en el proyecto de 'usi$n y en todo caso a los tres "eses
de la 'ec.a del proyecto%
Art,culo GIG%8 ?ec.a de entrada en vi&encia
La 'usi$n entra en vi&encia en la 'ec.a 'i!ada en los acuerdos de 'usi$n% En esa 'ec.a cesan las
operaciones y los derec.os y oli&aciones de las sociedades *ue se e0tin&uen) los *ue son asu"idos por la
sociedad asorente o incorporante%
Sin per!uicio de su in"ediata entrada en vi&encia) la 'usi$n est+ supeditada a la inscripci$n de la escritura
p#lica en el Re&istro) en la partida correspondiente a las sociedades participantes%
La inscripci$n de la 'usi$n produce la e0tinci$n de las sociedades asoridas o incorporadas) se&#n sea el
caso% Por su solo "(rito se inscrien ta"i(n en los respectivos re&istros) cuando corresponda) la trans'erencia de
los ienes) derec.os y oli&aciones individuales *ue inte&ran los patri"onios trans'eridos%
Art,culo GIH%8 Balances
Cada una de las sociedades *ue se e0tin&uen por la 'usi$n 'or"ula un alance al d,a anterior de la 'ec.a
de entrada en vi&encia de la 'usi$n% La sociedad asorente o incorporante) en su caso) 'or"ula un alance de
apertura al d,a de entrada en vi&encia de la 'usi$n%
Los alances re'eridos en el p+rra'o anterior deen *uedar 'or"ulados dentro de un pla-o "+0i"o treinta
d,as) contado a partir de la 'ec.a de entrada en vi&encia de la 'usi$n% /o se re*uiere la inserci$n de los alances
en la escritura p#lica de 'usi$n% Los alances deen ser aproados por el respectivo directorio) y cuando (ste no
e0ista por el &erente) y estar a disposici$n de las personas "encionadas en el art,culo GI6) en el do"icilio social
de la sociedad asorente o incorporante por no "enos de sesenta d,as lue&o del pla-o "+0i"o para su
preparaci$n%
Art,culo GII%8 Pulicaci$n de los acuerdos
Cada uno de los acuerdos de 'usi$n se pulica por tres veces) con cinco d,as de intervalo entre cada
aviso% Los avisos podr+n pulicarse en 'or"a independiente o con!unta por las sociedades participantes%
El pla-o para el e!ercicio del derec.o de separaci$n e"pie-a a contarse a partir del #lti"o aviso de la
correspondiente sociedad%
Art,culo GIC%8 Derec.o de separaci$n
El acuerdo de 'usi$n da a los socios y accionistas de las sociedades *ue se 'usionan el derec.o de
separaci$n re&ulado por el art,culo =66%
El e!ercicio del derec.o de separaci$n no liera al socio de la responsailidad personal *ue le corresponda
por las oli&aciones sociales contra,das antes de la 'usi$n%
Art,culo GI7%8 Escritura p#lica de 'usi$n
La escritura p#lica de 'usi$n se otor&a una ve- vencido el pla-o de treinta d,as) contado a partir de la
'ec.a de la pulicaci$n del #lti"o aviso a *ue se re'iere el art,culo GII) si no .uiera oposici$n% Si la oposici$n
.uiese sido noti'icada dentro del citado pla-o) la escritura p#lica se otor&a una ve- levantada la suspensi$n o
concluido el proceso *ue declara in'undada la oposici$n%
Art,culo GI:%8 Contenido de la escritura p#lica
La escritura p#lica de 'usi$n contiene@
>% Los acuerdos de las !untas &enerales o asa"leas de las sociedades participantesF
=% El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las "odi'icaciones del pacto social y del estatuto de la
sociedad asorenteF
G% La 'ec.a de entrada en vi&encia de la 'usi$nF
H% La constancia de la pulicaci$n de los avisos prescritos en el art,culo GIIF y)
I% Los de"+s pactos *ue las sociedades participantes esti"en pertinente%
Art,culo GI9%8 Derec.o de oposici$n
El acreedor de cual*uiera de las sociedades participantes tiene derec.o de oposici$n) el *ue se re&ula por
lo dispuesto en el art,culo =>9%
Art,culo GC6%8 Sanci$n para la oposici$n de "ala 'e o sin 'unda"ento
Cuando la oposici$n se .uiese pro"ovido con "ala 'e o con notoria 'alta de 'unda"ento) el !ue-
i"pondr+ al de"andante y en ene'icio de la sociedad a'ectada por la oposici$n una penalidad de acuerdo con la
&ravedad del asunto) as, co"o la inde"ni-aci$n por da1os y per!uicios *ue corresponda%
Art,culo GC>%8 Ca"io en la responsailidad de los socios
Es aplicale a la 'usi$n cuando ori&ine ca"io en la responsailidad de los socios o accionistas de al&una
de las sociedades participantes lo dispuesto en el art,culo GGH%
Art,culo GC=%8 Otros derec.os
Los titulares de derec.os especiales *ue no sean acciones o participaciones de capital dis'rutan de los
"is"os derec.os en la sociedad asorente o en la incorporante) salvo *ue presten aceptaci$n e0presa a
cual*uier "odi'icaci$n o co"pensaci$n de dic.os derec.os% Cuando la aceptaci$n proviene de acuerdo adoptado
por la asa"lea *ue re#ne a los titulares de esos derec.os) es de cu"pli"iento oli&atorio para todos ellos%
Art,culo GCG%8 ?usi$n si"ple
Si la sociedad asorente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades
asoridas) no es necesario el cu"pli"iento de los re*uisitos estalecidos en los incisos G4) H4) I4 y C4 del art,culo
GH7%
Art,culo GCH%8 ?usi$n de sociedades en li*uidaci$n
Es aplicale a la 'usi$n de sociedades en li*uidaci$n lo dispuesto en el art,culo GH=%
Art,culo GCI%8 Pretensi$n de nulidad de la 'usi$n
La pretensi$n !udicial de nulidad contra una 'usi$n inscrita en el Re&istro s$lo puede asarse en la nulidad
de los acuerdos de las !untas &enerales o asa"leas de socios de las sociedades *ue participaron en la 'usi$n% La
pretensi$n dee diri&irse contra la sociedad asorente o contra la sociedad incorporante) se&#n sea el caso% La
pretensi$n se deer+ tra"itar en el proceso areviado%
El pla-o para el e!ercicio de la pretensi$n de nulidad de una 'usi$n caduca a los seis "eses) contados a
partir de la 'ec.a de inscripci$n en el Re&istro de la escritura p#lica de 'usi$n%
Art,culo GCC%8 E'ectos de la declaraci$n de nulidad
La declaraci$n de nulidad no a'ecta la valide- de las oli&aciones nacidas despu(s de la 'ec.a de entrada
en vi&encia de la 'usi$n% Todas las sociedades *ue participaron en la 'usi$n son solidaria"ente responsales de
tales oli&aciones 'rente a los acreedores%
TLT<LO III
ESCISIK/
Art,culo GC7%8 Concepto y 'or"as de escisi$n
Por la escisi$n una sociedad 'racciona su patri"onio en dos o "+s lo*ues para trans'erirlos ,nte&ra"ente
a otras sociedades o para conservar uno de ellos) cu"pliendo los re*uisitos y las 'or"alidades prescritas por esta
ley% Puede adoptar al&una de las si&uientes 'or"as@
>% La divisi$n de la totalidad del patri"onio de una sociedad en dos o "+s lo*ues patri"oniales) *ue son
trans'eridos a nuevas sociedades o asoridos por sociedades ya e0istentes o a"as cosas a la ve-% Esta 'or"a
de escisi$n produce la e0tinci$n de la sociedad escindidaF o)
=% La se&re&aci$n de uno o "+s lo*ues patri"oniales de una sociedad *ue no se e0tin&ue y *ue los
trans'iere a una o "+s sociedades nuevas) o son asoridos por sociedades e0istentes o a"as cosas a la ve-%
La sociedad escindida a!usta su capital en el "onto correspondiente%
En a"os casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas recien acciones o participaciones
co"o accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades asorentes) en su caso%
Art,culo GC:%8 /uevas acciones o participaciones
Las nuevas acciones o participaciones *ue se e"itan co"o consecuencia de la escisi$n pertenecen a los
socios o accionistas de la sociedad escindida) *uienes las recien en la "is"a proporci$n en *ue participan en el
capital de (sta) salvo pacto en contrario%
El pacto en contrario puede disponer *ue uno o "+s socios no recian acciones o participaciones de
al&una o al&unas de las sociedades ene'iciarias%
Art,culo GC9%8 De'inici$n de lo*ues patri"oniales
Para los e'ectos de este T,tulo) se entiende por lo*ue patri"onial@
>% <n activo o un con!unto de activos de la sociedad escindidaF
=% El con!unto de uno o "+s activos y uno o "+s pasivos de la sociedad escindidaF y)
G% <n 'ondo e"presarial
Art,culo G76%8 Re*uisitos del acuerdo de escisi$n
La escisi$n se acuerda con los "is"os re*uisitos estalecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la "odi'icaci$n de su pacto social y estatuto%
/o se re*uiere acordar la disoluci$n de la sociedad o sociedades *ue se e0tin&uen por la escisi$n%
Art,culo G7>%8 Aproaci$n del proyecto de escisi$n
El directorio de cada una de las sociedades *ue participan en la escisi$n apruea) con el voto 'avorale de
la "ayor,a asoluta de sus "ie"ros) el te0to del proyecto de escisi$n%
En el caso de sociedades *ue no ten&an directorio) el proyecto de escisi$n se apruea por la "ayor,a
asoluta de las personas encar&adas de la ad"inistraci$n de la sociedad%
Art,culo G7=%8 Contenido del proyecto de escisi$n
El proyecto de escisi$n contiene@
>% La deno"inaci$n) do"icilio) capital y los datos de inscripci$n en el Re&istro de las sociedades
participantesF
=% La 'or"a propuesta para la escisi$n y la 'unci$n de cada sociedad participanteF
G% La e0plicaci$n del proyecto de escisi$n) sus principales aspectos !ur,dicos y econ$"icos) los criterios de
valori-aci$n e"pleados y la deter"inaci$n de la relaci$n de can!e entre las respectivas acciones o participaciones
de las sociedades *ue participan en la escisi$nF
H% La relaci$n de los ele"entos del activo y del pasivo) en su caso) *ue correspondan a cada uno de los
lo*ues patri"oniales resultantes de la escisi$nF
I% La relaci$n del reparto) entre los accionistas o socios de la sociedad escindida) de las acciones o
participaciones a ser e"itidas por las sociedades ene'iciariasF
C% Las co"pensaciones co"ple"entarias) si las .uieseF
7% El capital social y las acciones o participaciones por e"itirse por la nuevas sociedades) en su caso) o la
variaci$n del "onto del capital de la sociedad o sociedades ene'iciarias) si lo .uiereF
:% El procedi"iento para el can!e de t,tulos) en su casoF
9% La 'ec.a prevista para su entrada en vi&enciaF
>6% Los derec.os de los t,tulos e"itidos por las sociedades participantes *ue no sean acciones o
participacionesF
>>% Los in'or"es econ$"icos o contales contratados por las sociedades participantes) si los .uiereF
>=% Las "odalidades a las *ue la escisi$n *ueda su!eta) si 'uera el casoF y)
>G% Cual*uier otra in'or"aci$n o re'erencia *ue los directores o ad"inistradores consideren pertinente
consi&nar%
Art,culo G7G%8 Astenci$n de reali-ar actos si&ni'icativos
La aproaci$n del proyecto de escisi$n por los directores o ad"inistradores de las sociedades
participantes i"plica la oli&aci$n de astenerse de reali-ar o e!ecutar cual*uier acto o contrato *ue pueda
co"pro"eter la aproaci$n del proyecto o alterar si&ni'icativa"ente la relaci$n de can!e de las acciones o
participaciones) .asta la 'ec.a de las !untas &enerales o asa"leas de las sociedades participantes convocadas
para pronunciarse sore la escisi$n%
Art,culo G7H%8 Convocatoria a las !untas &enerales o asa"leas
La convocatoria a !unta &eneral o asa"lea de las sociedades a cuya consideraci$n .a de so"eterse el
proyecto de escisi$n se reali-a "ediante aviso pulicado por cada sociedad participante con un ",ni"o de die-
d,as de anticipaci$n a la 'ec.a de la celeraci$n de la !unta o asa"lea%
Art,culo G7I%8 Re*uisitos de la convocatoria
Desde la pulicaci$n del aviso de convocatoria) cada sociedad participante dee poner a disposici$n de
sus socios) accionistas) oli&acionistas y de"+s titulares de derec.os de cr(dito o t,tulos especiales en su
do"icilio social los si&uientes docu"entos@

>% El proyecto de escisi$nF
=% Estados 'inancieros auditados del #lti"o e!ercicio de las sociedades participantes% A*uellas *ue se
.uiesen constituido en el "is"o e!ercicio en *ue se acuerda la escisi$n presentan un alance auditado cerrado al
#lti"o d,a del "es previo al de aproaci$n del proyectoF
G% El proyecto de "odi'icaci$n del pacto social y estatuto de la sociedad escindidaF el proyecto de pacto
social y estatuto de la nueva sociedad ene'iciariaF o) si se trata de escisi$n por asorci$n) las "odi'icaciones *ue
se introdu-can en los de las sociedades ene'iciarias de los lo*ues patri"onialesF y)
H% La relaci$n de los principales socios) de los directores y de los ad"inistradores de las sociedades
participantes%
Art,culo G7C%8 Acuerdo de escisi$n
Previo in'or"e de los ad"inistradores o directores sore cual*uier variaci$n si&ni'icativa e0peri"entada
por el patri"onio de las sociedades participantes desde la 'ec.a en *ue se estaleci$ la relaci$n de can!e en el
proyecto de escisi$n) las !untas &enerales o asa"leas de cada una de las sociedades participantes apruean el
proyecto de escisi$n en todo a*uello *ue no sea e0presa"ente "odi'icado por todas ellas) y 'i!a una 'ec.a co"#n
de entrada en vi&encia de la escisi$n%
Art,culo G77%8 E0tinci$n del proyecto
El proyecto de escisi$n se e0tin&ue si no es aproado por las !untas &enerales o por las asa"leas de las
sociedades participantes dentro de los pla-os previstos en el proyecto de escisi$n y en todo caso a los tres "eses
de la 'ec.a del proyecto%
Art,culo G7:%8 ?ec.a de entrada en vi&encia
La escisi$n entra en vi&encia en la 'ec.a 'i!ada en el acuerdo en *ue se apruea el proyecto de escisi$n
con'or"e a lo dispuesto en el art,culo G7C% A partir de esa 'ec.a las sociedades ene'iciarias asu"en
auto"+tica"ente las operaciones) derec.os y oli&aciones de los lo*ues patri"oniales escindidos y cesan con
respecto a ellos las operaciones) derec.os y oli&aciones de la o las sociedades escindidas) ya sea *ue se
e0tin&an o no%
Sin per!uicio de su in"ediata entrada en vi&encia) la escisi$n est+ supeditada a la inscripci$n de la
escritura p#lica en el Re&istro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes% La
inscripci$n de la escisi$n produce la e0tinci$n de la sociedad escindida) cuando (ste sea el caso% Por su solo
"(rito se inscrien ta"i(n en sus respectivos Re&istros) cuando corresponda) el traspaso de los ienes)
derec.os y oli&aciones individuales *ue inte&ran los lo*ues patri"oniales trans'eridos%
Art,culo G79%8 Balances de escisi$n
Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo alance de escisi$n al d,a anterior al 'i!ado
co"o 'ec.a de entrada en vi&encia de la escisi$n) con e0cepci$n de las nuevas sociedades *ue se constituyen por
ra-$n de la escisi$n las *ue deen 'or"ular un alance de apertura al d,a 'i!ado para la vi&encia de la escisi$n%
Los alances de escisi$n deen 'or"ularse dentro de un pla-o "+0i"o de treinta d,as) contado a partir de
la 'ec.a de entrada en vi&encia de la escisi$n% /o se re*uiere la inserci$n de los alances de escisi$n en la
escritura p#lica correspondiente) pero deen ser aproados por el respectivo directorio) y cuando (ste no e0ista
por el &erente) y las sociedades participantes deen ponerlos a disposici$n de las personas "encionadas en el
art,culo G7I en el do"icilio social por no "enos de sesenta d,as lue&o del pla-o "+0i"o para su preparaci$n%
Art,culo G:6%8 Pulicaci$n de aviso
Cada uno de los acuerdos de escisi$n se pulica por tres veces) con cinco d,as de intervalo entre cada
aviso% Los avisos podr+n pulicarse en 'or"a independiente o con!unta por las sociedades participantes%
El pla-o para el e!ercicio del derec.o de separaci$n e"pie-a a contarse a partir del #lti"o aviso%
Art,culo G:>%8 Escritura p#lica de escisi$n
La escritura p#lica de escisi$n se otor&a una ve- vencido el pla-o de treinta d,as contado desde la 'ec.a
de pulicaci$n del #lti"o aviso a *ue se re'iere el art,culo anterior) si no .uiera oposici$n% Si la oposici$n .uiera
sido noti'icada dentro del citado pla-o) la escritura se otor&a una ve- levantada la suspensi$n o concluido el
procedi"iento declarando in'undada la oposici$n%
Art,culo G:=%8 Contenido de la escritura p#lica
La escritura p#lica de escisi$n contiene@
>% Los acuerdos de las !untas &enerales o asa"leas de las sociedades participantesF
=% Los re*uisitos le&ales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades) en su casoF
G% Las "odi'icaciones del contrato social) del estatuto y del capital social de las sociedades participantes
en la escisi$n) en su casoF
H% La 'ec.a de entrada en vi&encia de la escisi$nF
I% La constancia de .aer cu"plido con los re*uisitos prescritos en el art,culo G:6F y)
C% Los de"+s pactos *ue las sociedades participantes esti"en pertinente%
Art,culo G:G%8 Derec.o de oposici$n
El acreedor de cual*uier de las sociedades participantes tiene derec.o de oposici$n) el cual se re&ula por
lo dispuesto en el art,culo =>9%
Art,culo G:H%8 Sanci$n para la oposici$n de "ala 'e o sin 'unda"ento
Cuando la oposici$n se .uiese pro"ovido con "ala 'e o con notoria 'alta de 'unda"ento) el !ue-
i"pondr+ al de"andante) en ene'icio de la sociedad a'ectada por la oposici$n una penalidad de acuerdo con la
&ravedad del asunto) as, co"o la inde"ni-aci$n por da1os y per!uicios *ue corresponda%
Art,culo G:I%8 Derec.o de separaci$n
El acuerdo de escisi$n otor&a a los socios o accionistas de las sociedades *ue se escindan el derec.o de
separaci$n previsto en el art,culo =66%
El e!ercicio del derec.o de separaci$n no liera al socio de la responsailidad personal *ue le corresponda
por las oli&aciones sociales contra,das antes de la escisi$n%
Art,culo G:C%8 Ca"io en la responsailidad de los socios
Es aplicale a la escisi$n *ue ori&ine ca"ios en la responsailidad de los socios o accionistas de las
sociedades participantes lo dispuesto en el art,culo GGH%
Art,culo G:7%8 Otros derec.os
Los titulares de derec.os especiales en la sociedad *ue se escinde) *ue no sean acciones o
participaciones de capital) dis'rutan de los "is"os derec.os en la sociedad *ue los asu"a) salvo *ue presten su
aceptaci$n e0presa a cual*uier "odi'icaci$n o co"pensaci$n de esos derec.os% Si la aceptaci$n proviene de
acuerdo adoptado por la asa"lea *ue re#na a los titulares de dic.os derec.os) es de cu"pli"iento oli&atorio
para todos ellos%
Art,culo G::%8 Escisi$n de sociedades en li*uidaci$n
Es aplicale a la escisi$n de sociedades en li*uidaci$n lo dispuesto en el art,culo GH=%
Art,culo G:9%8 Responsailidad despu(s de la escisi$n
Desde la 'ec.a de entrada en vi&encia de la escisi$n) las sociedades ene'iciarias responden por las
oli&aciones *ue inte&ran el pasivo del lo*ue patri"onial *ue se les .a traspasado o .an asorido por e'ectos
de la escisi$n%
Las sociedades escindidas *ue no se e0tin&uen) s$lo responden 'rente a las sociedades ene'iciarias por
el sanea"iento de los ienes *ue inte&ran el activo del lo*ue patri"onial trans'erido) pero no por las oli&aciones
*ue inte&ran el pasivo de dic.o lo*ue%
Estos casos ad"iten pacto en contrario%
Art,culo G96%8 Pretensi$n de nulidad de la escisi$n
La pretensi$n !udicial de nulidad contra una escisi$n inscrita en el Re&istro se ri&e por lo dispuesto para la
'usi$n en los art,culos GCC y GCI%
TLT<LO ID
OTRAS ?ORMAS DE REORGA/IVACIO/
Art,culo G9>%8 Reor&ani-aci$n si"ple
Se considera reor&ani-aci$n el acto por el cual una sociedad se&re&a uno o "+s lo*ues patri"oniales y
los aporta a una o "+s sociedades nuevas o e0istentes) reciiendo a ca"io y conservando en su activo las
acciones o participaciones correspondientes a dic.os aportes%
Art,culo G9=%8 Otras 'or"as de reor&ani-aci$n
Son ta"i(n 'or"as de reor&ani-aci$n societaria@
>% Las escisiones "#ltiples) en las *ue intervienen dos o "+s sociedades escindidasF
=% Las escisiones "#ltiples co"inadas en las cuales los lo*ues patri"oniales de las distintas sociedades
escindidas son reciidos) en 'or"a co"inada) por di'erentes sociedades) ene'iciarias y por las propias
escindidasF
G% Las escisiones co"inadas con 'usiones) entre las "is"as sociedades participantesF
H% Las escisiones y 'usiones co"inadas entre "#ltiples sociedadesF y)
I% Cual*uier otra operaci$n en *ue se co"inen trans'or"aciones) 'usiones o escisiones%
Art,culo G9G%8 Operaciones si"ult+neas
Las reor&ani-aciones re'eridas en los art,culos anteriores se reali-an en una "is"a operaci$n) sin
per!uicio de *ue cada una de las sociedades participantes cu"pla con los re*uisitos le&ales prescritos por la
presente ley para cada uno de los di'erentes actos *ue las con'or"an y de *ue de cada uno de ellos se deriven las
consecuencias *ue les son pertinentes%
Art,culo G9H%8 Reor&ani-aci$n de sociedades constituidas en el e0tran!ero
Cual*uier sociedad constituida y con do"icilio en el e0tran!ero) sie"pre *ue la ley no lo pro.,a) puede
radicarse en el Per#) conservando su personalidad !ur,dica y trans'or"+ndose y adecuando su pacto social y
estatuto a la 'or"a societaria *ue decida asu"ir en el Per#% Para ello) dee cancelar su inscripci$n en el
e0tran!ero y 'or"ali-ar su inscripci$n en el Re&istro%
CO/CORDA/CIA@ R% /5 >6G89:8S</ARP
Art,culo G9I%8 Reor&ani-aci$n de la sucursal de una sociedad constituida en el e0tran!ero
La sucursal estalecida en el Per# de una sociedad constituida en el e0tran!ero puede reor&ani-arseF as,
co"o ser trans'or"ada para constituirse en el Per# adoptando al&una de las 'or"as societarias re&uladas por esta
ley) cu"pliendo los re*uisitos le&ales e0i&idos para ello y 'or"ali-ando su inscripci$n en el Re&istro%
SECCIK/ TERCERA
S<C<RSALES
Art,culo G9C%8 Concepto
Es sucursal todo estaleci"iento secundario a trav(s del cual una sociedad desarrolla) en lu&ar distinto a
su do"icilio) deter"inadas actividades co"prendidas dentro de su o!eto social% La sucursal carece de personer,a
!ur,dica independiente de su principal% Est+ dotada de representaci$n le&al per"anente y &o-a de autono",a de
&esti$n en el +"ito de las actividades *ue la principal le asi&na) con'or"e a los poderes *ue otor&a a sus
representantes%
Art,culo G97%8 Responsailidad de la principal
La sociedad principal responde por las oli&aciones de la sucursal% Es nulo todo pacto en contrario%
Art,culo G9:%8 Estaleci"iento e inscripci$n de la sucursal
A 'alta de nor"a distinta del estatuto) el directorio de la sociedad decide el estaleci"iento de su sucursal%
Su inscripci$n en el Re&istro) tanto del lu&ar del do"icilio de la principal co"o del de 'unciona"iento de la
sucursal) se e'ect#an "ediante copia certi'icada del respectivo acuerdo salvo *ue el estaleci"iento de la sucursal
.aya sido decidido al constituirse la sociedad) en cuyo caso la sucursal se inscrie por el "(rito de la escritura
p#lica de constituci$n%
Art,culo G99%8 Representaci$n le&al per"anente de la sucursal
El acuerdo de estaleci"iento de la sucursal contiene el no"ra"iento del representante le&al
per"anente *ue &o-a) cuando "enos) de las 'acultades necesarias para oli&ar a la sociedad por las operaciones
*ue realice la sucursal y de las &enerales de representaci$n procesal *ue e0i&en las disposiciones le&ales
correspondientes% Las de"+s 'acultades del representante le&al per"anente constan en el poder *ue se le
otor&ue% Para su e!ercicio) asta la presentaci$n de copia certi'icada de su no"ra"iento inscrito en el Re&istro%
Art,culo H66%8 /or"as aplicales al representante
El representante le&al per"anente de una sucursal se ri&e por las nor"as estalecidas en esta ley para el
&erente &eneral de una sociedad) en cuanto resulten aplicales% Al t(r"ino de su representaci$n por cual*uier
causa y salvo *ue la sociedad principal ten&a no"rado un sustituto) dee desi&nar de in"ediato un representante
le&al per"anente%
Art,culo H6>%8 ?alta de no"ra"iento del representante per"anente
Si transcurren noventa d,as de vacancia del car&o sin *ue la sociedad principal .aya acreditado
representante le&al per"anente) el Re&istro) a petici$n de parte con le&,ti"o inter(s econ$"ico) cancela la
inscripci$n de la sucursal% La cancelaci$n de la inscripci$n de la sucursal no a'ecta a la responsailidad de la
sociedad principal por las oli&aciones de a*uella) inclusive por los da1os y per!uicios *ue .aya ocasionado la 'alta
de no"ra"iento de representante le&al per"anente%
Art,culo H6=%8 Cancelaci$n de la sucursal
La sucursal se cancela por acuerdo del $r&ano social co"petente de la sociedad% Su inscripci$n en el
Re&istro se e'ect#a "ediante copia certi'icada del acuerdo y aco"pa1ando un alance de cierre de operaciones
de la sucursal *ue consi&ne las oli&aciones pendientes a su car&o *ue son de responsailidad de la sociedad%
Art,culo H6G%8 Sucursal en el Per# de una sociedad e0tran!era
La sucursal de una sociedad constituida y con do"icilio en el e0tran!ero) se estalece en el Per# por
escritura p#lica inscrita en el Re&istro *ue dee contener cuando "enos@
>% El certi'icado de vi&encia de la sociedad principal en su pa,s de ori&en con la constancia de *ue su
pacto social ni su estatuto le i"piden estalecer sucursales en el e0tran!eroF
=% Copia del pacto social y del estatuto o de los instru"entos e*uivalentes en el pa,s de ori&enF y)
G% El acuerdo de estalecer la sucursal en el Per#) adoptado por el $r&ano social co"petente de la
sociedad) *ue indi*ue@ el capital *ue se le asi&na para el &iro de sus actividades en el pa,sF la declaraci$n de *ue
tales actividades est+n co"prendidas dentro de su o!eto socialF el lu&ar del do"icilio de la sucursalF la
desi&naci$n de por lo "enos un representante le&al per"anente en el pa,sF los poderes *ue le con'iereF y su
so"eti"iento a las leyes del Per# para responder por las oli&aciones *ue contrai&a la sucursal en el pa,s%
Art,culo H6H%8 Disoluci$n y li*uidaci$n de la sucursal de una sociedad e0tran!era
La sucursal en el Per# de una sociedad constituida en el e0tran!ero se disuelve "ediante escritura p#lica
inscrita en el Re&istro *ue consi&ne el acuerdo adoptado por el $r&ano social co"petente de la sociedad principal)
y *ue no"re a sus li*uidadores y 'acult+ndolos para dese"pe1ar las 'unciones necesarias para la li*uidaci$n% La
li*uidaci$n de la sucursal .asta su e0tinci$n se reali-a de con'or"idad con las nor"as contenidas en el T,tulo II de
la Secci$n Cuarta de este Liro%
Art,culo H6I%8 E'ecto en la sucursal de la 'usi$n y escisi$n de la sociedad principal
Cuando al&una sociedad participante en una 'usi$n o escisi$n tiene estalecida una sucursal) se
proceder+ de la si&uiente "anera@
>% La sociedad asorente o incorporante en la 'usi$n o a la *ue se trans'iere el correspondiente lo*ue
patri"onial en la escisi$n) asu"e las sucursales de las sociedades *ue se e0tin&uen o se escinden) salvo
indicaci$n en contrarioF y)
=% Para la inscripci$n en el Re&istro del ca"io de sociedad titular de la sucursal se re*uiere presentar la
certi'icaci$n e0pedida por el Re&istro de .aer *uedado inscrita la 'usi$n o la escisi$n en las partidas
correspondientes a las sociedades principales participantes%
Art,culo H6C%8 E'ectos en la sucursal de la 'usi$n o escisi$n de la sociedad principal e0tran!era
Cuando sociedades e0tran!eras con sucursal estalecida en el Per# participen en una 'usi$n o escisi$n) se
proceder+ de la si&uiente "anera%
>% Para la inscripci$n en el pa,s del ca"io de sociedad titular de la sucursal ori&inada en la 'usi$n de su
principal constituida en el e0tran!ero) el Re&istro e0i&ir+ la presentaci$n de la docu"entaci$n *ue acredite *ue la
'usi$n .a entrado en vi&encia en el lu&ar de la sociedad principalF el no"re) lu&ar de constituci$n y do"icilio de la
sociedad principal asorente o incorporante y *ue ella puede tener sucursales en otro pa,s%
=% Para la inscripci$n en el pa,s del ca"io de sociedad titular de la sucursal) ori&inada en la escisi$n de la
sociedad principal constituida en el e0tran!ero) el Re&istro e0i&ir+ la presentaci$n de la docu"entaci$n *ue
acredite *ue la escisi$n .a entrado en vi&encia en el lu&ar de la respectiva sociedad principalF el no"re) lu&ar de
constituci$n y do"icilio de la sociedad ene'iciaria del lo*ue patri"onial *ue incluye el patri"onio de la sucursal y
*ue ella puede tener sucursales en otro pa,s%
SECCIK/ C<ARTA
DISOL<CIK/) LIQ<IDACIK/ P ESTI/CIK/ DE SOCIEDADES
TLT<LO I
DISOL<CIK/
Art,culo H67%8 Causas de disoluci$n
La sociedad se disuelve por las si&uientes causas@
>% Denci"iento del pla-o de duraci$n) *ue opera de pleno derec.o) salvo si previa"ente se apruea e
inscrie la pr$rro&a en el Re&istroF
=% Conclusi$n de su o!eto) no reali-aci$n de su o!eto durante un per,odo prolon&ado o i"posiilidad
"ani'iesta de reali-arloF
G% Continuada inactividad de la !unta &eneralF
H% P(rdidas *ue redu-can el patri"onio neto a cantidad in'erior a la tercera parte del capital pa&ado) salvo
*ue sean resarcidas o *ue el capital pa&ado sea au"entado o reducido en cuant,a su'icienteF
I% Acuerdo de la !unta de acreedores) adoptado de con'or"idad con la ley de la "ateria) o *uieraF
C% ?alta de pluralidad de socios) si en el t(r"ino de seis "eses dic.a pluralidad no es reconstituidaF
7% Resoluci$n adoptada por la Corte Supre"a) con'or"e al art,culo H>6F
:% Acuerdo de la !unta &eneral) sin "ediar causa le&al o estatutariaF y)
9% Cual*uier otra causa estalecida en la ley o prevista en el pacto social) en el estatuto o en convenio de
los socios re&istrado ante la sociedad%
Art,culo H6:%8 Causales espec,'icas de disoluci$n de sociedades colectivas o en co"andita
La sociedad colectiva se disuelve ta"i(n por "uerte o incapacidad soreviniente de uno de los socios)
salvo *ue el pacto social conte"ple *ue la sociedad pueda continuar con los .erederos del socio 'allecido o
incapacitado o entre los de"+s socios% En caso de *ue la sociedad contin#e entre los de"+s socios) reducir+ su
capital y devolver+ la participaci$n correspondiente a *uienes ten&an derec.o a ella) de acuerdo con las nor"as
*ue re&ulan el derec.o de separaci$n%
La sociedad en co"andita si"ple se disuelve ta"i(n cuando no *ueda nin&#n socio co"anditario o
nin&#n socio colectivo) salvo *ue dentro del pla-o de seis "eses .aya sido sustituido el socio *ue 'alta% Si 'altan
todos los socios colectivos) los socios co"anditarios no"ran un ad"inistrador provisional para el cu"pli"iento
de los actos de ad"inistraci$n ordinaria durante el per,odo re'erido en el p+rra'o anterior% El ad"inistrador
provisional no asu"e la calidad de socio colectivo%
La sociedad en co"andita por acciones se disuelve ta"i(n si cesan en su car&o todos los
ad"inistradores y dentro de los seis "eses no se .a desi&nado sustituto o si los desi&nados no .an aceptado el
car&o%
Art,culo H69% Convocatoria y acuerdo de disoluci$n
En los casos previstos en los art,culos anteriores) el directorio) o cuando (ste no e0ista cual*uier socio)
ad"inistrador o &erente) convoca para *ue en un pla-o "+0i"o de treinta d,as se realice una !unta &eneral) a 'in
de adoptar el acuerdo de disoluci$n o las "edidas *ue correspondan%
Cual*uier socio) director) o &erente puede re*uerir al directorio para *ue convo*ue a la !unta &eneral si) a
su !uicio) e0iste al&una de las causales de disoluci$n estalecidas en la ley% De no e'ectuarse la convocatoria) ella
se .ar+ por el !ue- del do"icilio social%
Si la !unta &eneral no se re#ne o si reunida no adopta el acuerdo de disoluci$n o las "edidas *ue
correspondan) cual*uier socio) ad"inistrador) director o el &erente puede solicitar al !ue- del do"icilio social *ue
declare la disoluci$n de la sociedad%
Cuando se recurra al !ue- la solicitud se tra"ita con'or"e a las nor"as del proceso su"ar,si"o%
Art,culo H>6%8 Disoluci$n a solicitud del poder e!ecutivo%
El Poder E!ecutivo "ediante Resoluci$n Supre"a e0pedida con el voto aproatorio del Conse!o de
Ministros) solicitar+ a la Corte Supre"a la disoluci$n de sociedades cuyos 'ines o actividades sean contrarios a las
leyes *ue interesan al orden p#lico o a las uenas costu"res% La Corte Supre"a resuelve) en a"as instancias)
la disoluci$n o susistencia de la sociedad%
La sociedad puede aco"pa1ar las prueas de descar&o *ue !u-&ue pertinentes en el t(r"ino de treinta
d,as) "+s el t(r"ino de la distancia si su sede social se encuentra 'uera de Li"a o del Callao%
Producida la resoluci$n de disoluci$n y salvo *ue la Corte .aya dispuesto otra cosa) el directorio) el
&erente o los ad"inistradores a!o responsailidad) convocan a la !unta &eneral para *ue dentro de los die- d,as
desi&ne a los li*uidadores y se d( inicio al proceso de li*uidaci$n%
Si la convocatoria no se reali-a o si la !unta &eneral no se re#ne o no adopta los acuerdos *ue le
co"peten) cual*uier socio) accionista o tercero puede solicitar al !ue- de la sede social *ue desi&ne a los
li*uidadores y d( inicio al proceso de li*uidaci$n) por el proceso su"ar,si"o%
Art,culo H>>%8 Continuaci$n 'or-osa de la sociedad an$ni"a%
/o ostante "ediar acuerdo de disoluci$n de la sociedad an$ni"a) el Estado puede ordenar su
continuaci$n 'or-osa si la considera de se&uridad nacional o necesidad p#lica) declarada por ley% En la
respectiva resoluci$n se estalece la 'or"a c$"o .ar+ de continuar la sociedad y se disponen los recursos para
*ue los accionistas recian) en e'ectivo y de in"ediato) la inde"ni-aci$n !ustipreciada *ue les corresponde% En
todo caso) los accionistas tienen el derec.o de acordar continuar con las actividades de la sociedad) sie"pre *ue
as, lo resuelvan dentro de los die- d,as si&uientes) contados desde la pulicaci$n de la resoluci$n%
Art,culo H>=%8 Pulicidad e inscripci$n del acuerdo de disoluci$n%
El acuerdo de disoluci$n dee pulicarse dentro de los die- d,as de adoptado) por tres veces
consecutivas%
La solicitud de inscripci$n se presenta al Re&istro dentro de los die- d,as de e'ectuada la #lti"a
pulicaci$n) astando para ello copia certi'icada notarial del acta *ue decide la disoluci$n%
TLT<LO II
LIQ<IDACIK/
Art,culo H>G% Disposiciones &enerales
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de li*uidaci$n%
La sociedad disuelta conserva su personalidad !ur,dica "ientras dura el proceso de li*uidaci$n y .asta *ue
se inscria la e0tinci$n en el Re&istro%
Durante la li*uidaci$n) la sociedad dee a1adir a su ra-$n social o deno"inaci$n la e0presi$n Nen
li*uidaci$nN en todos sus docu"entos y correspondencia%
Desde el acuerdo de disoluci$n cesa la representaci$n de los directores) ad"inistradores) &erentes y
representantes en &eneral) asu"iendo los li*uidadores las 'unciones *ue les corresponden con'or"e a ley) al
estatuto) al pacto social) a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la !unta
&eneral%
Sin e"ar&o) si 'ueran re*ueridas para ello por los li*uidadores) las re'eridas personas est+n oli&adas a
proporcionar las in'or"aciones y docu"entaci$n *ue sean necesarias para 'acilitar las operaciones de li*uidaci$n%
Durante la li*uidaci$n se aplican las disposiciones relativas a las !untas &enerales) pudiendo los socios o
accionistas adoptar los acuerdos *ue esti"en convenientes%
Art,culo H>H%8 Li*uidadores
La !unta &eneral) los socios o) en su caso) el !ue- desi&na a los li*uidadores y) en su caso) a sus
respectivos suplentes al declarar la disoluci$n) salvo *ue el estatuto) el pacto social o los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad .uiesen .ec.o la desi&naci$n o *ue la ley dispon&a otra cosa% El n#"ero
de li*uidadores dee ser i"par%
Si los li*uidadores desi&nados no asu"en el car&o en el pla-o de cinco d,as contados desde la
co"unicaci$n de la desi&naci$n y no e0isten suplentes) cual*uier director o &erente convoca a la !unta &eneral a
'in de *ue desi&ne a los sustitutos%
El car&o de li*uidador es re"unerado) salvo *ue el estatuto) el pacto social o el acuerdo de la !unta
&eneral dispon&a lo contrario%
CO/CORDA/CIA% T<O de la Directiva de Gesti$n y Proceso Presupuestario de las E"presas a!o el
+"ito
de ?O/A?E) aproado por Acuerdo de Directorio /E 6678=66I866C8?O/A?E)
/u"eral 7%H%G
Los li*uidadores pueden ser personas naturales o !ur,dicas% En este #lti"o caso) (sta dee no"rar a la
persona natural *ue la representar+) la "is"a *ue *ueda su!eta a las responsailidades *ue se estalecen en
esta ley para el &erente de la sociedad an$ni"a) sin per!uicio de la *ue corresponda a los ad"inistradores de la
entidad li*uidadora y a (sta%
Las li"itaciones le&ales y estatutarias para el no"ra"iento de los li*uidadores) la vacancia del car&o y su
responsailidad se ri&en) en cuanto sea aplicale) por las nor"as *ue re&ulan a los directores y al &erente de la
sociedad an$ni"a%
Los socios *ue representen la d(ci"a parte del capital social tienen derec.o a desi&nar un representante
*ue vi&ile las operaciones de li*uidaci$n%
El sindicato de oli&acionistas puede desi&nar un representante con la atriuci$n prevista en el p+rra'o
anterior%
Art,culo H>I%8 T(r"ino de las 'unciones de los li*uidadores
La 'unci$n de los li*uidadores ter"ina@
>% Por .aerse reali-ado la li*uidaci$nF
=% Por re"oci$n acordada por la !unta &eneral o por renuncia% Para *ue la re"oci$n o la renuncia surta
e'ectos) con!unta"ente con ella dee desi&narse nuevos li*uidadoresF y)
G% Por resoluci$n !udicial e"itida a solicitud de socios *ue) "ediando !usta causa) representen por lo
"enos la *uinta parte del capital social% La solicitud se sustanciar+ con'or"e al tr+"ite del proceso su"ar,si"o%
La responsailidad de los li*uidadores caduca a los dos a1os desde la ter"inaci$n del car&o o desde el
d,a en *ue se inscrie la e0tinci$n de la sociedad en el Re&istro%
Art,culo H>C%8 ?unciones de los Li*uidadores
Corresponde a los li*uidadores la representaci$n de la sociedad en li*uidaci$n y su ad"inistraci$n para
li*uidarla) con las 'acultades) atriuciones y responsailidades *ue estale-can la ley) el estatuto) el pacto social)
los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la !unta &eneral%
Por el s$lo .ec.o del no"ra"iento de los li*uidadores) (stos e!ercen la representaci$n procesal de la
sociedad) con las 'acultades &enerales y especiales previstas por las nor"as procesales pertinentesF en su caso)
se aplican las estipulaciones en contrario o las li"itaciones i"puestas por el estatuto) el pacto social) los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la !unta &eneral%
Para el e!ercicio de la representaci$n procesal) asta la presentaci$n de copia certi'icada del docu"ento
donde conste el no"ra"iento%
Adicional"ente) corresponde a los li*uidadores@
>% ?or"ular el inventario) estados 'inancieros y de"+s cuentas al d,a en *ue se inicie la li*uidaci$nF
=% Los li*uidadores tienen la 'acultad de re*uerir la participaci$n de los directores o ad"inistradores
cesantes para *ue colaoren en la 'or"ulaci$n de esos docu"entosF
G% Llevar y custodiar los liros y correspondencia de la sociedad en li*uidaci$n y entre&arlos a la persona
*ue .ar+ de conservarlos lue&o de la e0tinci$n de la sociedadF
H% Delar por la inte&ridad del patri"onio de la sociedadF
I% Reali-ar las operaciones pendientes y las nuevas *ue sean necesarias para la li*uidaci$n de la
sociedadF
C% Trans'erir a t,tulo oneroso los ienes socialesF
7% E0i&ir el pa&o de los cr(ditos y dividendos pasivos e0istentes al "o"ento de iniciarse la li*uidaci$n%
Ta"i(n pueden e0i&ir el pa&o de otros dividendos pasivos correspondientes a au"entos de capital social
acordados por la !unta &eneral con posterioridad a la declaratoria de disoluci$n) en la cuant,a *ue sea su'iciente
para satis'acer los cr(ditos y oli&aciones 'rente a tercerosF
:% Concertar transacciones y asu"ir co"pro"isos y oli&aciones *ue sean convenientes al proceso de
li*uidaci$nF
9% Pa&ar a los acreedores y a los sociosF y)
>6% Convocar a la !unta &eneral cuando lo consideren necesario para el proceso de li*uidaci$n) as, co"o
en las oportunidades se1aladas en la ley) el estatuto) el pacto social) los convenios entre accionistas inscritos ante
la sociedad o por disposici$n de la !unta &eneral%
Art,culo H>7%8 Insolvencia o *uiera de la sociedad en li*uidaci$n
Si durante la li*uidaci$n se e0tin&ue el patri"onio de la sociedad y *uedan acreedores pendientes de ser
pa&ados) los li*uidadores deen convocar a la !unta &eneral para in'or"arla de la situaci$n sin per!uicio de solicitar
la declaraci$n !udicial de *uiera) con arre&lo a la ley de la "ateria%
Art,culo H>:%8 In'or"aci$n a los socios o accionistas
Los li*uidadores deen presentar a la !unta &eneral los estados 'inancieros y de"+s cuentas de los
e!ercicios *ue ven-an durante la li*uidaci$n) procediendo a convocarla en la 'or"a *ue se1ale la ley) el pacto
social y el estatuto%
I&ual oli&aci$n deen cu"plir respecto de alances por otros per,odos cuya 'or"ulaci$n conte"ple la ley)
el estatuto) el pacto social) los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la
!unta &eneral%
Los socios o accionistas *ue representen cuando "enos la d(ci"a parte del capital social tienen derec.o
a solicitar la convocatoria a !unta &eneral para *ue los li*uidadores in'or"en sore la "arc.a de la li*uidaci$n%
Art,culo H>9%8 Balance 'inal de li*uidaci$n
Los li*uidadores deen presentar a la !unta &eneral la "e"oria de li*uidaci$n) la propuesta de distriuci$n
del patri"onio neto entre los socios) el alance 'inal de li*uidaci$n)el estado de &anancias y p(rdidas y de"+s
cuentas *ue correspondan) con la auditor,a *ue .uiese decidido la !unta &eneral o con la *ue dispon&a la ley%
En caso *ue la !unta no se realice en pri"era ni en se&unda convocatoria) los docu"entos se consideran
aproados por ella%
Aproado) e0presa o t+cita"ente) el alance 'inal de li*uidaci$n se pulica por una sola ve-%
Art,culo H=6%8 Distriuci$n del .aer social
Aproados los docu"entos re'eridos en el art,culo anterior) se procede a la distriuci$n entre los socios del
.aer social re"anente%
La distriuci$n del .aer social se practica con arre&lo a las nor"as estalecidas por la ley) el estatuto) el
pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad% En de'ecto de (stas) la distriuci$n se
reali-a en proporci$n a la participaci$n de cada socio en el capital social%
En todo caso) se deen oservar las nor"as si&uientes@
>% Los li*uidadores no pueden distriuir entre los socios el .aer social sin *ue se .ayan satis'ec.o las
oli&aciones con los acreedores o consi&nado el i"porte de sus cr(ditosF
=% Si todas las acciones o participaciones sociales no se .uiesen inte&rado al capital social en la "is"a
proporci$n) se pa&a en pri"er t(r"ino y en orden descendente a los socios *ue .uiesen dese"olsado "ayor
cantidad) .asta por el e0ceso sore la aportaci$n del *ue .uiese pa&ado "enosF el saldo se distriuye entre los
socios en proporci$n a su participaci$n en el capital socialF
G% Si los dividendos pasivos se .uiesen inte&rado al capital social durante el e!ercicio en curso) el .aer
social se repartir+ pri"ero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se .uiesen pa&ado
antesF
H% Las cuotas no recla"adas deen ser consi&nadas en una e"presa ancaria o 'inanciera del siste"a
'inanciero nacionalF y)
I% Ba!o responsailidad solidaria de los li*uidadores) puede reali-arse adelantos a cuenta del .aer social
a los socios%
TLT<LO III
ESTI/CIK/
Art,culo H=>%8 E0tinci$n de la sociedad
<na ve- e'ectuada la distriuci$n del .aer social la e0tinci$n de la sociedad se inscrie en el Re&istro%
La solicitud se presenta "ediante recurso 'ir"ado por el o los li*uidadores) indicando la 'or"a c$"o se .a
dividido el .aer social) la distriuci$n del re"anente y las consi&naciones e'ectuadas y se aco"pa1a la
constancia de .aerse pulicado el aviso a *ue se re'iere el art,culo H>9%
Al inscriir la e0tinci$n se dee indicar el no"re y do"icilio de la persona encar&ada de la custodia de los
liros y docu"entos de la sociedad%
Si al&#n li*uidador se nie&a a 'ir"ar el recurso) no ostante .aer sido re*uerido) o se encuentra i"pedido
de .acerlo) la solicitud se presenta por los de"+s li*uidadores aco"pa1ando copia del re*ueri"iento con la
deida constancia de su recepci$n%
Art,culo H==%8 Responsailidad 'rente a acreedores i"pa&os
Despu(s de la e0tinci$n de la sociedad colectiva) los acreedores de (sta *ue no .ayan sido pa&ados
pueden .acer valer sus cr(ditos 'rente a los socios%
Sin per!uicio del derec.o 'rente a los socios colectivos previsto en el p+rra'o anterior) los acreedores de la
sociedad an$ni"a y los de la sociedad en co"andita si"ple y en co"andita por acciones) *ue no .ayan sido
pa&ados no ostante la li*uidaci$n de dic.as sociedades) podr+n .acer valer sus cr(ditos 'rente a los socios o
accionistas) .asta por el "onto de la su"a reciida por (stos co"o consecuencia de la li*uidaci$n%
Los acreedores pueden .acer valer sus cr(ditos 'rente a los li*uidadores despu(s de la e0tinci$n de la
sociedad si la 'alta de pa&o se .a deido a culpa de (stos% Las acciones se tra"itar+n por el proceso de
conoci"iento%
Las pretensiones de los acreedores a *ue se re'iere el presente art,culo caducan a los dos a1os de la
inscripci$n de la e0tinci$n%
SECCIK/ Q<I/TA
SOCIEDADES IRREG<LARES
Art,culo H=G%8 Causales de irre&ularidad
Es irre&ular la sociedad *ue no se .a constituido e inscrito con'or"e a esta ley o la situaci$n de .ec.o *ue
resulta de *ue dos o "+s personas act#an de "anera "ani'iesta en sociedad sin .aerla constituido e inscrito% En
cual*uier caso) una sociedad ad*uiere la condici$n de irre&ular@
>% Transcurridos sesenta d,as desde *ue los socios 'undadores .an 'ir"ado el pacto social sin .aer
solicitado el otor&a"iento de la escritura p#lica de constituci$nF
=% Transcurridos treinta d,as desde *ue la asa"lea desi&n$ al o los 'ir"antes para otor&ar la escritura
p#lica sin *ue (stos .ayan solicitado su otor&a"ientoF
G% Transcurridos "+s de treinta d,as desde *ue se otor&$ la escritura p#lica de constituci$n) sin *ue se
.aya solicitado su inscripci$n en el Re&istroF
H% Transcurridos treinta d,as desde *ue *ued$ 'ir"e la dene&atoria a la inscripci$n 'or"ulada por el
Re&istroF
I% Cuando se .a trans'or"ado sin oservar las disposiciones de esta leyF o)
C% Cuando contin#a en actividad no ostante .aer incurrido en causal de disoluci$n prevista en la ley) el
pacto social o el estatuto%
Art,culo H=H%8 E'ectos de la irre&ularidad
Los ad"inistradores) representantes y) en &eneral) *uienes se presenten ante terceros actuando a no"re
de la sociedad irre&ular son personal) solidaria e ili"itada"ente responsales por los contratos y) en &eneral) por
los actos !ur,dicos reali-ados desde *ue se produ!o la irre&ularidad%
Si la irre&ularidad e0iste desde la constituci$n) los socios tienen i&ual responsailidad%
Las responsailidades estalecidas en este art,culo co"prenden el cu"pli"iento de la respectiva
oli&aci$n as, co"o) en su caso) la inde"ni-aci$n por los da1os y per!uicios) causados por actos u o"isiones *ue
lesionen directa"ente los intereses de la sociedad) de los socios o de terceros% Los terceros) y cuando proceda la
sociedad y los socios) pueden plantear si"ult+nea"ente las pretensiones *ue correspondan contra la sociedad)
los ad"inistradores y) cuando sea el caso) contra los socios) si&uiendo a tal e'ecto el proceso areviado%
Lo dispuesto en los p+rra'os anteriores no enerva la responsailidad penal *ue pudiera corresponder a los
oli&ados%
Art,culo H=I%8 Oli&aci$n de los socios de aportar
Los socios est+n oli&ados a e'ectuar los aportes y las prestaciones a *ue se .uieran co"pro"etido en
el pacto social o en acto posterior) en todo lo *ue sea necesario para cu"plir el o!eto social o) en caso de
li*uidaci$n de la sociedad irre&ular) para cu"plir con las oli&aciones contra,das con terceros%
Si no .uiera estipulaci$n al respecto se considera *ue todos los socios deen aportar en partes i&uales%
Art,culo H=C%8 Re&ulari-aci$n o disoluci$n de la sociedad irre&ular
Los socios) los acreedores de (stos o de la sociedad o los ad"inistradores pueden solicitar
alternativa"ente la re&ulari-aci$n o la disoluci$n de la sociedad) con'or"e al procedi"iento estalecido en el
art,culo >>9 o en el art,culo H69) se&#n el caso%
Art,culo H=7%8 Derec.o de separaci$n de los socios
Los socios podr+n separarse de la sociedad si la !unta &eneral no accediera a la solicitud de re&ulari-aci$n
o de disoluci$n% Los socios no se lieran de las responsailidades *ue) con'or"e a esta Secci$n) les
corresponden .asta el "o"ento de su separaci$n%
Art,culo H=:%8 Relaciones entre los socios y con terceros
En las sociedades irre&ulares las relaciones internas entre los socios y entre (stos y la sociedad se ri&en
por lo estalecido en el pacto del *ue se .uieran derivado y) supletoria"ente) por las disposiciones de esta ley%
El pacto social) el estatuto) los convenios entre socios y sus "odi'icaciones) as, co"o las consecuencias
*ue de ellos se deriven) son v+lidos entre los socios% Ellos no per!udican a terceros *uienes pueden utili-arlos en
todo lo *ue los 'avore-ca) sin *ue les pueda ser opuesto el acuerdo o contrato o sus "odi'icaciones *ue tienda a
li"itar o e0cluir la responsailidad estalecida en los art,culos anteriores de esta Secci$n%
Son v+lidos los contratos *ue la sociedad celere con terceros%
Art,culo H=9%8 Ad"inistraci$n y representaci$n de la sociedad irre&ular
La ad"inistraci$n de la sociedad irre&ular corresponde a sus ad"inistradores y representantes
desi&nados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios%
Se presu"e *ue los socios y ad"inistradores de la sociedad irre&ular) actuando individual"ente) est+n
'acultados para reali-ar actos de car+cter ur&ente y a solicitar "edidas !udiciales cautelares%
Art,culo HG6%8 Concurrencia de los acreedores particulares y sociales
De acuerdo con la 'or"a de sociedad *ue pueda atriuirse a la sociedad irre&ular) los acreedores
particulares de los socios concurrir+n con los acreedores de la sociedad irre&ular para el coro de sus cr(ditos)
teniendo en cuenta la prelaci$n *ue con'or"e a ley corresponda a dic.os cr(ditos%
Art,culo HG>%8 Disoluci$n y li*uidaci$n de la sociedad irre&ular
La disoluci$n de la sociedad irre&ular puede tener lu&ar sin oservancia de 'or"alidades y puede
acreditarse) entre los socios y 'rente a terceros por cual*uier "edio de pruea%
Dee inscriirse la disoluci$n de la sociedad irre&ular inscrita en el Re&istro%
La disoluci$n de la sociedad irre&ular no i"pide *ue sus acreedores e!er-an las acciones contra ella) sus
socios) ad"inistradores o representantes%
La li*uidaci$n de la sociedad irre&ular se su!eta a lo estalecido en el pacto social y en esta ley%
Art,culo HG=%8 Insolvencia y *uiera de la sociedad irre&ular
La insolvencia o la *uiera de la sociedad irre&ular se su!eta a la ley de la "ateria%
SECCIK/ SESTA
REGISTRO
Art,culo HGG%8 De'inici$n de Re&istro
Toda "enci$n al Re&istro en el te0to de esta ley alude al Re&istro de Personas Rur,dicas) en sus Liros de
Sociedades Mercantiles y de Sociedades Civiles) se&#n corresponda a la respectiva sociedad a *ue se alude%
Art,culo HGH%8 Dep$sito de docu"entos
Los pro&ra"as de 'undaci$n o de au"ento de capital por o'erta a terceros *ue se depositen con el
Re&istro) dan lu&ar a la apertura preventiva de una partida) la *ue se convierte en de'initiva cuando se constituya
la sociedad%
El dep$sito de prospectos de e"isi$n de oli&aciones se anotan en la partida de la sociedad e"isora%
Art,culo HGI%8 Pulicaciones
Las pulicaciones y de"+s docu"entos e0i&idos por esta ley deen insertarse en las escrituras p#licas o
ad!untarse a las copias certi'icadas o solicitudes *ue se presenten al Re&istro para la inscripci$n del respectivo
acto%
Art,culo HGC%8 Disoluci$n por venci"iento del pla-o
Dencido el pla-o deter"inado de duraci$n de la sociedad) la disoluci$n opera de pleno derec.o y se
inscrie a solicitud de cual*uier interesado%
Art,culo HG7%8 Revocaci$n de acuerdo de disoluci$n
La revocaci$n del acuerdo de disoluci$n voluntaria se inscrie por el "(rito de copia certi'icada del acta de
la !unta &eneral donde conste el acuerdo y la declaraci$n del li*uidador o li*uidadores de *ue no se .a iniciado el
reparto del .aer social entre los socios%
LIBRO Q<I/TO
CO/TRATOS ASOCIATIDOS
Art,culo HG:%8 Alcances
Se considera contrato asociativo a*uel *ue crea y re&ula relaciones de participaci$n e inte&raci$n en
ne&ocios o e"presas deter"inadas) en inter(s co"#n de los intervinientes% El contrato asociativo no &enera una
persona !ur,dica) dee constar por escrito y no est+ su!eto a inscripci$n en el Re&istro%
Art,culo HG9%8 Contriuciones de dinero) ienes o servicios
Las partes est+n oli&adas a e'ectuar) las contriuciones en dinero) ienes o servicios estalecidos en el
contrato% Si no se .uiera indicado el "onto de las contriuciones) las partes se encuentran oli&adas a e'ectuar
las *ue sean necesarias para la reali-aci$n del ne&ocio o e"presa) en proporci$n a su participaci$n en las
utilidades%
La entre&a de dinero) ienes o la prestaci$n de servicios) se .ar+n en la oportunidad) el lu&ar y la 'or"a
estalecida en el contrato% A 'alta de estipulaci$n) ri&en las nor"as para los aportes estalecidas en la presente
ley) en cuanto le sean aplicales%
Art,culo HH6%8 Contrato de asociaci$n en participaci$n
Es el contrato por el cual una persona) deno"inada asociante concede a otra u otras personas
deno"inadas asociados) una participaci$n en el resultado o en las utilidades de uno o de varios ne&ocios o
e"presas del asociante) a ca"io de deter"inada contriuci$n%
Art,culo HH>%8 Caracter,sticas
El asociante act#a en no"re propio y la asociaci$n en participaci$n no tiene ra-$n social ni
deno"inaci$n%
La &esti$n del ne&ocio o e"presa corresponde #nica y e0clusiva"ente al asociante y no e0iste relaci$n
!ur,dica entre los terceros y los asociados%
Los terceros no ad*uieren derec.os ni asu"en oli&aciones 'rente a los asociados) ni (stos ante a*u(llos%
El contrato puede deter"inar la 'or"a de 'iscali-aci$n o control a e!ercerse por los asociados sore los
ne&ocios o e"presas del asociante *ue son o!eto del contrato%
Los asociados tienen derec.o a la rendici$n de cuentas al t(r"ino del ne&ocio reali-ado y al t(r"ino de
cada e!ercicio%
Art,culo HH=%8 Li"itaci$n de asociar
El asociante no puede atriuir participaci$n en el "is"o ne&ocio o e"presa a otras personas sin el
consenti"iento e0preso de los asociados%
Art,culo HHG%8 Presunci$n de propiedad de los ienes contriuidos
Respecto de terceros) los ienes contriuidos por los asociados se presu"en de propiedad del asociante)
salvo a*uellos *ue se encuentren inscritos en el Re&istro a no"re del asociado%
Art,culo HHH%8 Participaciones y casos especiales
Salvo pacto en contrario) los asociados participan en las p(rdidas en la "is"a "edida en *ue participan
en las utilidades y las p(rdidas *ue los a'ecten no e0ceden el i"porte de su contriuci$n% Se puede convenir en el
contrato *ue una persona participe en las utilidades sin participaci$n en las p(rdidas as, co"o *ue se le atriuya
participaci$n en las utilidades o en las p(rdidas sin *ue e0ista una deter"inada contriuci$n%
Art,culo HHI%8 Contrato de Consorcio
Es el contrato por el cual dos o "+s personas se asocian para participar en 'or"a activa y directa en un
deter"inado ne&ocio o e"presa con el prop$sito de otener un ene'icio econ$"ico) "anteniendo cada una su
propia autono",a%
Corresponde a cada "ie"ro del consorcio reali-ar las actividades propias del consorcio *ue se le
encar&an y a*u(llas a *ue se .a co"pro"etido% Al .acerlo) dee coordinar con los otros "ie"ros del consorcio
con'or"e a los procedi"ientos y "ecanis"os previstos en el contrato%
Art,culo HHC%8 A'ectaci$n de ienes
Los ienes *ue los "ie"ros del consorcio a'ecten al cu"pli"iento de la actividad a *ue se .an
co"pro"etido) contin#an siendo de propiedad e0clusiva de (stos% La ad*uisici$n con!unta de deter"inados
ienes se re&ula por las re&las de la copropiedad%
Art,culo HH7%8 Relaci$n con terceros y responsailidades
Cada "ie"ro del consorcio se vincula individual"ente con terceros en el dese"pe1o de la actividad *ue
le corresponde en el consorcio) ad*uiriendo derec.os y asu"iendo oli&aciones y responsailidades a t,tulo
particular%
Cuando el consorcio contrate con terceros) la responsailidad ser+ solidaria entre los "ie"ros del
consorcio s$lo si as, se pacta en el contrato o lo dispone la ley%
Art,culo HH:%8 Siste"as de participaci$n
El contrato deer+ estalecer el r(&i"en y los siste"as de participaci$n en los resultados del consorcioF
de no .acerlo) se entender+ *ue es en partes i&uales%
TLT<LO ?I/AL
DISPOSICIO/ES ?I/ALES
PRIMERA%8 T,tulos de los art,culos de esta ley
Los t,tulos de los art,culos de esta ley son "era"ente indicativos) por lo *ue no deen ser to"ados en
cuenta para la interpretaci$n del te0to le&al%
SEG</DA%8 Aplicaci$n de la ley
Quedan so"etidas a la presente ley) todas las sociedades "ercantiles y civiles sin e0cepci$n) as, co"o las
sucursales cual*uiera 'uera el "o"ento en *ue 'ueron constituidas%
TERCERA%8 Dero&aciones
Der$&ase la Ley /5 >C>=G) "odi'icada por el Decreto Le&islativo /5 G>> y todas sus a"pliatorias)
dero&atorias y "odi'icatorias posteriores) el Decreto Le&islativo /5 C7=) los art,culos =C6 al =C: del Decreto
Le&islativo /5 7II) as, co"o las leyes y de"+s disposiciones *ue se opon&an a la presente ley%
C<ARTA%8 De'inici$n de Estados ?inancieros
Para e'ectos de la presente ley se entender+ por Estados ?inancieros)@ el alance &eneral y el estado de
&anacias y p(rdidas%
Q<I/TA%8 /o aplicaci$n de la ley a las acciones de traa!o
Para e'ectos de la presente Ley en nin&#n caso el t(r"ino acciones incluye a las acciones de traa!o ni el
t(r"ino accionistas a los titulares de (stas%
SESTA%8 Di&encia de la Ley /5 =C:HH
La Ley /5 =C:HH "antiene vi&encia%234
234 De con'or"idad con el Art,culo <nico de la Ley /5 =76>7) pulicada el ==8>=89:) prec,sase *ue lo dispuesto en
esta Disposici$n ?inal co"prende i&ual"ente la vi&encia del Art,culo >6 de la Ley /5 =C:7C) Ley Anti"onopolio y
Antioli&opolio del Sector El(ctrico%
SETIMA%8 E0oneraci$n y reducci$n de triutos
Los actos y docu"entos le&al"ente necesarios para *ue las sociedades y sucursales constituidas con
arre&lo a la le&islaci$n anterior puedan adaptarse a lo estalecido en la presente Ley y en sus Disposiciones
Transitorias est+n e0entos de todo triutos% Los derec.os de inscripci$n en el Re&istro Mercantil se aplicar+n
reducidos en cincuenta por ciento%
OCTADA%8 Di&encia de la ley
La presente Ley entrar+ en vi&encia el > de enero de >99:) salvo disposiciones distintas de al&#n art,culo
de la presente ley%
N/ODE/A%8 Aplicaci$n pre'erente de la Ley de Reestructuraci$n Patri"onial%8 Trat+ndose de deudores en
proceso de reestructuraci$n patri"onial) procedi"iento si"pli'icado) concurso preventivo) disoluci$n y li*uidaci$n y
concurso de acreedores) en cual*uier caso de inco"patiilidad entre una disposici$n contenida en la presente Ley
y una disposici$n contenida en la Ley de Reestructuraci$n Patri"onial) se pre'erir+ la nor"a contenida en la Ley
de Reestructuraci$n Patri"onial) en tanto nor"a especial aplicale a los casos de procesos de reestructuraci$n
patri"onial) procedi"iento si"pli'icado) concurso preventivo) disoluci$n y li*uidaci$n y concurso de acreedoresB%234
234 Adicionada por la D(ci"a Disposici$n ?inal de la Ley /5 =7>HC) pulicada el =H86C899%
DISPOSICIO/ES TRA/SITORIAS
PRIMERA%8 Adaptaci$n de las sociedades a la Ley
Las sociedades adecuar+n su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente ley) en la
oportunidad de la pri"era re'or"a *ue e'ect#en a los "is"os o) a "+s tardar) dentro de los =76 d,as si&uientes a
la 'ec.a de su entrada en vi&encia% Dentro del pla-o antes indicado las sociedades constituidas en el pa,s o en el
e0tran!ero to"ar+n los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las
disposiciones de esta ley%
Durante el pla-o se1alado en el p+rra'o anterior y .asta *ue las sociedades no se adapten a la presente
ley) se se&uir+n ri&iendo por sus propias estipulaciones en todo a*uello *ue no se opon&a a las nor"as
i"perativas de la presente ley%234
234 Disposici$n "odi'icada por el Art,culo <nico de la Ley /5 =C977) pulicada el >986989:) cuyo te0to es el
si&uiente@
NPRIMERA%8 Adaptaci$n de las sociedades a la Ley
Las sociedades adecuar+n su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley) en la
oportunidad de la pri"era re'or"a *ue e'ect#en a los "is"os o) a "+s tardar el G> de dicie"re de >999% Dentro
del pla-o antes indicado las sociedades constituidas en el pa,s o en el e0tran!ero to"ar+n los acuerdos necesarios
para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las disposiciones de esta Ley%
Durante el pla-o se1alado en el p+rra'o anterior y .asta *ue las sociedades no se adapten a la presente
Ley) se se&uir+n ri&iendo por sus propias estipulaciones en todo a*uello *ue no se opon&a a las nor"as
i"perativas de la presente Ley%N234
234 Disposici$n "odi'icada por el Art,culo <nico de la Ley /5 =7=>9) pulicada el >=8>=899) cuyo te0to es el
si&uiente@
NPRIMERA%8 Adaptaci$n de las Sociedades a la Ley
Las sociedades adecuar+n su pacto social y su estatuto a las disposiciones de la presente Ley) en la
oportunidad de la pri"era re'or"a *ue e'ect#en a los "is"os o) a "+s tardar el G> de dicie"re del =666% Dic.o
acto se tendr+ por cu"plido con la suscripci$n de la Escritura P#lica) sin e"ar&o) su e'icacia se encontrar+
su!eta a la inscripci$n en los Re&istros P#licos% Dentro del pla-o antes indicado las sociedades constituidas en el
pa,s o en el e0tran!ero to"ar+n los acuerdos necesarios para adaptar sus sucursales u otras dependencias a las
disposiciones de esta Ley%
Durante el pla-o se1alado en el p+rra'o anterior y .asta *ue las sociedades no se adapten a la presente
Ley) se se&uir+n ri&iendo por sus propias estipulaciones en todo a*uello *ue no se opon&a a las nor"as
i"perativas de la presente Ley%N 2>42=4
2>4 De con'or"idad con el Art,culo > de la Ley /5 =7G::) pulicada el G68>=8=666) se prorro&a el pla-o a *ue se
re'iere la presente Disposici$n Transitoria) .asta el G>8>=8=66>%
2=4 De con'or"idad con el Art,culo Mnico de la Ley /5 =7C7G) pulicada el =>86=8=66=) se estalece *ue las
sociedades *ue adecuen su pacto social y estatuto a las disposiciones contenidas en esta Ley) despu(s del pla-o
estalecido en esta disposici$n) no re*uerir+n de convocatoria !udicial y no ser+n consideradas irre&ulares y
consecuente"ente no le ser+n aplicales las consecuencias se1aladas en la Se&unda Dispoci$n Tansitoria de la
presente Ley) ni la presunci$n de e0tinci$n por prolon&ada inactividad a *ue se re'iere la D(ci"a Disposici$n
Transitoria de esta nor"a%
CO/CORDA/CIAS@ D%<% /5 >>>8=666
R% /E =>>8=66>8S</ARP8S/
SEG</DA%8 Consecuencias de la no adaptaci$n a la ley
Al venci"iento del pla-o se1alado en la Pri"era Disposici$n Transitoria) devienen en irre&ulares las
sociedades *ue no se .uieran adecuado a la presente ley%
Los socios o ad"inistradores) se&#n corresponda) *ue no cu"plan con e!ecutar los actos *ue les
co"petan necesarios para adoptar los acuerdos re*ueridos para adecuar oportuna"ente el pacto social o el
estatuto de la sociedad) responder+n personal) solidaria e ili"itada"ente 'rente a terceros y a la propia sociedad
de todo per!uicio *ue causare su incu"pli"iento%
La responsailidad prevista en el p+rra'o anterior podr+ ser e0i&ida a los socios *ue) convocados en
deida 'or"a i"pidan sin !usta causa la adopci$n de los acuerdos de adecuaci$n y con ello causen *ue la
sociedad deven&ue en irre&ular%
Sin per!uicio de lo anterior) cual*uier socio o ad"inistrador puede solicitar al Rue- de la sede social la
convocatoria a la !unta &eneral o a la Asa"lea re'eridas en la Tercera y Cuarta Disposici$n Transitoria) se&#n
corresponda%
TERCERA%8 Adaptaci$n a la ley de las sociedades an$ni"as
Para el solo e'ecto de adaptar el pacto social y el estatuto de las sociedades an$ni"as a las nor"as de
esta ley) la !unta &eneral re*uiere en pri"era convocatoria la concurrencia al "enos de acciones *ue representen
la "itad del capital pa&ado% En se&unda convocatoria astar+ con la concurrencia de cual*uier n#"ero de
acciones%
Los acuerdos se adoptar+n por la "ayor,a asoluta de las acciones concurrentes%
En las sociedades an$ni"as *ue con'or"e a la presente ley son consideradas aiertas se estar+ a los
*u$ru" y "ayor,as *ue estalece esta ley%
Las sociedades *ue est+n co"prendidas en el r(&i"en de los art,culos =C6 al =C: del Decreto Le&islativo
/5 7II *ue se dero&a por la presente Ley) ad*uieren la calidad de sociedad an$ni"a aierta cuando al t(r"ino del
e!ercicio anual se encuentren en al&uno de los casos conte"plados en el art,culo =H9 deiendo proceder entonces
a la adaptaci$n en la 'or"a estalecida en el art,culo =CG%
Las sociedades an$ni"as constituidas con anterioridad a la entrada en vi&encia de la presente ley s$lo
podr+n adaptarse al r(&i"en de la sociedad an$ni"a cerrada con la aproaci$n de la totalidad de los accionistas%
C<ARTA%8 Adaptaci$n a la ley de las otras 'or"as societarias
La convocatoria) el *u$ru" y las "ayor,as re*ueridas para *ue las 'or"as societarias distintas a la
prevista en la tercera disposici$n transitoria adopten los acuerdos para adaptarse a las nor"as de esta ley se ri&en
por lo dispuesto en ella%
Q<I/TA%8 Acciones sin derec.o a voto
Las acciones sin derec.o a voto e"itidas con anterioridad a la entrada en vi&encia de la presente ley) se
contin#an ri&iendo por las nor"as le&ales y estatutarias anteriores% Sin e"ar&o) la sociedad e"isora podr+
convenir con los titulares de dic.as acciones su adecuaci$n al r(&i"en de la presente ley) previo cu"pli"iento de
lo estalecido en el art,culo >G=%
SESTA%8 Ausencia o disidencia con los acuerdos de trans'or"aci$n y adaptaci$n
La ausencia o la disidencia de cual*uier socio con los acuerdos de adecuaci$n y de trans'or"aci$n
adoptados en cu"pli"iento de la presente ley no otor&an) en nin&#n caso) derec.o de separaci$n%
STTIMA%8 Inscripci$n de actos escriturados con 'ec.a anterior a la daci$n de la ley
Por e0cepci$n las escrituras p#licas de "odi'icaci$n del pacto social y del estatuto y) en &eneral) de
e"isi$n de oli&aciones) trans'or"aci$n) 'usi$n) escisi$n o disoluci$n) o cual*uier otro acto societario *ue .ayan
sido otor&adas o *ue correspondan a acuerdos adoptados antes de la vi&encia de esta ley) podr+n inscriirse en el
Re&istro) a#n cuando conten&an pactos o se su!eten a 'or"alidades *ue no se a!usten a lo estalecido en esta ley%
OCTADA%8 Art,culos suspendidos
Quedan en suspenso) .asta el G> de dicie"re de >999) los e'ectos de lo dispuesto en el se&undo p+rra'o
del art,culo >7C) en el art,culo ==6 y en el inciso H del art,culo H67 de esta ley%234
234 Disposici$n "odi'icada por el Art,culo <nico de la Ley /5 =7=G7) pulicada el =>8>=899) cuyo te0to es el
si&uiente@
NOCTADA%8 Art,culos suspendidos
Quedan en suspenso .asta el G> de dicie"re del =666) los e'ectos de lo dispuesto en el se&undo p+rra'o
del Art,culo >7C) en el Art,culo ==6 y en el inciso H4 del Art,culo H67 de esta ley%N 234
234 Disposici$n "odi'icada por el Art,culo = de la Ley /5 =7G::) pulicada el G68>=8=666) cuyo te0to es el si&uiente@
AOCTADA%8 Art,culos suspendidos
Quedan en suspenso) por una #lti"a ve-) .asta el G> de dicie"re del a1o =66>) los e'ectos de lo
dispuesto en el se&undo p+rra'o del Art,culo >7C) en el Art,culo ==6 y en el inciso H4 del Art,culo H67 de esta Ley%B
234
234 Disposici$n "odi'icada por el Art,culo #nico de la Ley /5 =7C>6 pulicada el =:8>=8=66>) cuyo te0to es el
si&uiente@
AOctava%8 Art,culos suspendidos
Quedan en suspenso .asta el G> de dicie"re de =66G los e'ectos de lo dispuesto en el se&undo p+rra'o
del Art,culo >7C) en el Art,culo ==6 y en el inciso H4 del Art,culo H67 de esta LeyB% 234
234 Disposici$n "odi'icada por el Art,culo #nico de la Ley /E =:=GG) pulicada el =:86I8=66H) cuyo te0to es el
si&uiente@
AOCTADA%8 Art,culos suspendidos
Quedan en suspenso .asta el G> de dicie"re de =66H los e'ectos de lo dispuesto en el se&undo p+rra'o
del art,culo >7C) en el art,culo ==6 y en el inciso H4 del art,culo H67 de esta Ley@B
/ODE/A%8 Sociedad con pla-o de duraci$n vencido
La sociedad "ercantil o civil inscrita en el Re&istro cuyo per,odo de duraci$n se encuentre vencido) est+
en li*uidaci$n y dee) dentro de los sesenta d,as si&uientes a la pulicaci$n de la relaci$n *ue se indica en la
Disposici$n Transitoria D(ci"o Pri"era) proceder a no"rar li*uidadores con'or"e a lo estalecido en la presente
ley y a solicitar la correspondiente inscripci$n en el Re&istro% De no .acerlo antes del venci"iento del pla-o antes
indicado) se le considera auto"+tica"ente incluida en lo se1alado en el pri"er p+rra'o de la Disposici$n
Transitoria si&uiente%
CO/CORDA/CIA@ R% /5 =GG8=6668S</ARP8S/ 2DIRECTIDA4
DECIMA%8 E0tincion por prolon&ada inactividad
Se presu"e la e0tinci$n de toda sociedad "ercantil o civil *ue no .a inscrito acto societario al&uno en los
die- a1os precedentes a la pulicaci$n de esta ley% El Re&istro cancelar+ la inscripci$n%
/o ostante cual*uier socio) ad"inistrador o acreedor de la sociedad puede solicitar *ue no se apli*ue la
presunci$n) para lo cual) dentro de los treinta d,as de pulicada la relaci$n a *ue se re'iera la si&uiente Disposici$n
Transitoria) dee presentar una solicitud a la correspondiente o'icina re&istral y pulicar un aviso se&#n lo
estalecido en el art,culo HG% Si .uiera oposici$n a la solicitud (sta se tra"itar+ en el proceso areviado y la
resoluci$n del !ue- deter"inar+ si procede aplicar la presunci$n%
La e0tinci$n producida en virtud de lo estalecido en esta Disposici$n Transitoria no a'ecta en 'or"a
al&una los derec.os de los socios para con la sociedad e0tin&uida ni los de los terceros acreedores con ella o con
sus socios% I&ual"ente) no a'ecta los derec.os y oli&aciones de car+cter triutario de la sociedad e0tin&uida%
CO/CORDA/CIA@ R% /5 =GG8=6668S</ARP8S/ 2DIRECTIDA4
DECIMA PRIMERA%8 Pulicaciones de S</ARP
Para e'ecto de lo dispuesto en las Disposiciones Transitorias /ovena y D(ci"a) la Superintendencia
/acional de los Re&istros P#licos pulicar+) dentro de los sesenta d,as de la vi&encia de esta ley en el Diario
O'icial El Peruano) sendas relaciones) a nivel nacional) de las sociedades cuyo per,odo de duraci$n est( vencido y
de las sociedades *ue no .ayan solicitado nin&una inscripci$n en el Re&istro con posterioridad al G> de dicie"re
de >9:C%
Para tal e'ecto las o'icinas re&istrales) a!o responsailidad de su titular) re"itir+n a la Superintendencia
/acional de los Re&istros P#licos la in'or"aci$n correspondiente en un pla-o *ue no e0ceder+ de treinta d,as
posteriores a la vi&encia de esta ley%
Dencidos los pla-os se1alados en las re'eridas Disposiciones Transitorias) la respectiva o'icina re&istral
proceder+ a cancelar de o'icio la inscripci$n de las sociedades e0tin&uidas respecto de las cuales no se .aya
presentado solicitud de no aplicaci$n de la presunci$n%
Co"un,*uese al se1or Presidente de la Rep#lica para su pro"ul&aci$n%
En Li"a) a los diecinueve d,as del "es de novie"re de "il novecientos noventa y siete%
CARLOS TORRES P TORRES LARA
Presidente del Con&reso de la Rep#lica
EDITQ MELLADO CESPEDES
Pri"era Dicepresidenta del Con&reso de la Rep#lica
AL SEWOR PRESIDE/TE CO/STIT<CIO/AL DE LA REPMBLICA
POR TA/TO@
Mando se puli*ue y cu"pla%
Dado en la Casa de Goierno) en Li"a) a los cinco d,as del "es de dicie"re de "il novecientos noventa
y siete%
ALBERTO ?<RIMORI ?<RIMORI
Presidente Constitucional de la Rep#lica
ALBERTO PA/DOL?I ARB<L<
Presidente del Conse!o de Ministros
AL?REDO Q<ISPE CORREA
Ministro de Rusticia