INVERSIONES MONAGAS GRILL C.A. Yo, FABRICIO ARNALDO LUIS YANEZ, de nacionalidad Venezolana, mayor de edad, de este domicilio, comerciante y titular de la Cdula de Identidad Nro. 14.190.453 actuando en este acto en mi carcter de Director Tipo A la Sociedad Mercantil INVERSIONES MONAGAS GRILL C.A, empresa de comercio domiciliada en la Ciudad de Maturn, Estado Monagas, inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripcin Judicial del Estado Monagas, el da Siete (07) de Abril de 2010, bajo el Nro.3, Tomo 13-A RM MAT, y debidamente facultado para este acto por la Asamblea de Accionista llevada a cabo en esta misma fecha. CERTIFICO: Que en el libro de Actas de Asambleas de Accionistas de la empresa que representamos se haya anotada el Acta que copiada literalmente dice as: --------------------------------------------------- ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INVERSIONES MONAGAS GRILL C.A. CELEBRADA EL DA 31 DE MAYO DE 2011.------------------------------------- En la ciudad de Maturn, siendo las ocho horas de la maana del da de hoy, Treinta y Uno (31) de Mayo de Dos Mil Once (2011), se encuentran presentes en el domicilio social de la compaa de comercio INVERSIONES MONAGAS GRILL C.A, de este domicilio, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripcin Judicial del estado Monagas el da Siete (07) de Abril de 2010, bajo el Nro.3, Tomo 13-A RM MAT., sito en la Quinta El Yucal, Avenida Rmulo Gallegos, al lado de la Tintorera Ecolgica, sector Juanico de esta ciudad de Maturn estado Monagas, los Ciudadanos MARIO CESAR SOTO FERRER, titular de la cdula de identidad Nro. 10.286.563 y de CUARENTA (40) Acciones del capital social; FABRICIO ARNALDO LUIS YANEZ, titular de la cdula de identidad Nro. 14.190.453 y de CUARENTA (40) Acciones del Capital Social; as como RONY JOSE FIGUEROA RAMOS, titular de la Cdula de Identidad Nro. V-13.367.841 y de VEINTE (20) Acciones del Capital Social, con el objeto de llevar a cabo una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; la cual fue convocada mediante Aviso de Prensa del Diario Regional EL ORIENTAL de fecha 18 de Mayo de 2011, inserto en la pgina doce (12); no obstante ello los socios advierten que cualquier omisin al respecto se convalida por estar presentes la totalidad de los socios accionistas que integran el cien por ciento del capital social, convocatoria esta que es del siguiente tenor: Se Convoca a los Accionistas de la Sociedad Mercantil INVERSIONES MONAGAS GRILL C.A, empresa de comercio domiciliada en la Ciudad de Maturn, Estado Monagas, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripcin Judicial del Estado Monagas, el da el da Siete (07) de Abril de 2010, bajo el Nro.3, Tomo 13-A RM MAT, a una Asamblea Extraordinaria a realizarse en la sede social de la compaa el da veintiuno (21) de Mayo de 2011, a las 08:00 horas de la maana, a los fines de tratar los siguientes aspectos: 1) Venta de la totalidad de las acciones en propiedad de los Accionistas. 2) Venta de bienes muebles propiedad de la sociedad.- 3) Modificacin de los estatutos. 4) Nombramiento de nueva Junta Directiva. Convocatoria que se hace de conformidad con lo dispuesto en la Clusula Dcima Cuarta del Documento constitutivo estatutario y debidamente facultados en atencin a lo previsto en la Clusula Dcima Segunda del mismo texto constitutivo.- LOS SOCIOS A) MARIO CESAR SOTO FERRER, C.I. Nro. 10.286.563; FABRICIO ARNALDO LUIS YANEZ, C.I. Nro. 14.190.453. Constatado el qurum legal la Asamblea se declara constituida para deliberar. Se deja constancia que se encuentra presente como invitado a esta Asamblea Extraordinaria el ciudadano MAURO ULISES DEMARTINI, titular de la cdula de identidad N E-80.087.393. Preside la Asamblea el Ciudadano FABRICIO ARNALDO LUIS YANEZ, Director Tipo A de la sociedad, quien se dirige a los dems Accionistas y expone: En Primer lugar damos lectura nuevamente a la Agenda de esta Asamblea extraordinaria, solicitando que si estn de acuerdo en la misma se apruebe como punto previo. Se somete a consideracin de la Asamblea la aprobacin de la Agenda del Da y se aprueba unnimemente. De inmediato se procede al examen y estudio de los Aspectos que figuran en el orden del Da, a saber: PRIMER PUNTO: Venta de la totalidad de las acciones propiedad de los socios en el capital de la compaa. Toma la palabra el Socio FABRICIO ARNALDO LUIS YANEZ e informa que tal como se ha conversado est planteada la venta de la totalidad de las acciones que conforman el capital social de la compaa y que ha surgido una oferta de compra por parte del ciudadano MAURO ULISES DEMARTINI, quien ha presentado una propuesta de compra de las acciones y del fondo de comercio INVERSIONES MONAGAS GRILL C.A, para ello ha ofrecido pagar UN MILLON DE BOLIVARES (Bs.1.000.000, 00), de la manera siguiente: a) Un Primer aporte inicial realizado en fecha doce (12) de Mayo de 2.011, por la cantidad de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (BS.200.000,00), pagado as: 1) mediante depsito de CIENTO SETENTA MIL BOLIVARES (Bs.170.000,00), en la Cuenta Corriente N 0134-0820-32-8201006237 a nombre de JAQUELIN AMUNDARAY QUIJADA en el Banco BANESCO y 2) la entrega previa de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs.30.000,00), recibidos en efectivo por el Socio FABRICIO ARNALDO LUIS YANEZ; b) un segundo pago de esta misma fecha de la Asamblea Extraordinaria y mediante el mismo mecanismo utilizado para el primer pago, por la cantidad de TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (BS.300.000,00); cantidades ambas que se imputan al precio estipulado de venta.
b) el saldo deudor, o sea, QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs.500.000,00), sern pagados por el OFERENTE MAURO ULISES DEMARTINI en Tres (03) cuotas de Ciento Sesenta y Seis Mil Seiscientos Sesenta y Seis Bolvares con Sesenta y Seis cntimos (Bs. 166.666,66) cada una, con vencimientos mensuales y consecutivas, la primera de las cuales ser exigible contados treinta (30) das a partir de la firma del documento de Opcin de compra Venta, en esta misma fecha, a cuyos efectos libra y suscribe sendas letras de cambio a favor de FABRICIO ARNALDO LUIS YANEZ, pagaderas a la vista sin aviso y sin protesto en la sede del identificado fondo de comercio en las oportunidades sealadas, las cuales no producen novacin de la deuda. Sigue el Socio que preside la asamblea en el uso de la palabra y procede a informar a los presentes que esa oferta de compra fue hecha pblica mediante el primer aviso publicado en el diario VEA de fecha dieciocho (18) de Mayo de 2011, inserta a la Pgina veintitrs (23); estando en trmite las otras dos publicaciones de ley en el mismo medio de prensa nacional, ello a los fines de que los posibles acreedores de la sociedad tengan conocimiento de la enajenacin de las acciones y del fondo de comercio; y que de aprobarse aceptar la oferta presentada habra que poner en posesin del OFERENTE el fondo de comercio, al igual que el identificado ciudadano sea parte de la administracin de la sociedad. Seguidamente los socios presentes manifiestan su voluntad de aceptar la oferta realizada por el Ciudadano MAURO ULISES DEMARTINI sobre las acciones que poseen en el capital social de la compaa y se aprueba por unanimidad el primer punto de discusin. SEGUNDO PUNTO. El Socio que preside la Asamblea manifiesta que tal como se indic en el Primer Punto, la oferta de compra tambin incluye la totalidad del mobiliario propiedad del fondo de comercio INVERSIONES MONAGAS GRILL C.A, razn por la cual somete a consideracin y votacin el punto en cuestin. Los presentes por unanimidad aprueban la venta de los bienes muebles de la sociedad al ciudadano MAURO ULISES DEMARTINI, todo ello en base al inventario que se le ha entregado previamente y cuyo pago est comprendido dentro del precio estipulado en la oferta que se acept por los socios presentes.- TERCER PUNTO. Sobre el tercer punto de agenda el socio que preside la Asamblea manifiesta que en virtud de que la negociacin est sujeta al pago de la diferencia del precio acordado, es conveniente que sea el nuevo propietario una vez que se le extienda el finiquito correspondiente y ya como titular del total del capital accionario, quien proceda a modificar los estatutos a su mejor inters. Sometido a consideracin el punto se aprueba por unanimidad mantener el documento constitutivo estatutario en la forma en que originalmente fue redactado, hasta tanto se cumpla la condicin sealada, con excepcin de lo que ha discutirse en el siguiente punto de agenda. CUARTO PUNTO. Sobre el nombramiento de la Junta directiva, el socio que la preside propone a la Asamblea que en virtud de que el Ciudadano MAURO ULISES DEMARTINI entrar en posesin del fondo de comercio lo conveniente es que sea miembro de la Junta directiva y en razn de ello propone se le designe y que sustituya en la misma al Socio Tipo B MARIO CESAR SOTO FERRER. Se somete a consideracin la propuesta y se aprueba por unanimidad, aceptando el ciudadano MAURO ULISES DEMARTINI el cargo de Director Tipo B. Seguidamente quien preside la Asamblea manifiesta que estando todos presentes todos los socios que conforman la totalidad del capital accionario de la compaa, se apruebe discutir y aprobar, agregar un punto de Agenda en virtud de las ocupaciones profesionales y comerciales de los Socios que les dificulta el traslado a esta ciudad, por lo cual propone que se le faculte en el documento a suscribirse en esta misma fecha en la Notara Pblica Segunda de Maturn para firmar en nombre de los socios MARIO CESAR SOTO FERRER y RONY FIGUEROA RAMOS el traspaso de la totalidad de las acciones que conforman el capital social de la Sociedad Mercantil INVERSIONES MONAGAS GRILL C.A al Ciudadano MAURO ULISES DEMARTINI, anteriormente identificado, para lo cual firmar el documento definitivo y la cesin de las Acciones de todos los Socios en el Libro de Accionistas, as como suscribir con su firma cualquier acta que haya que registrarse ante el Registro Mercantil de la Circunscripcin Judicial del estado Monagas, ente en el cual reposa el expediente de la compaa. Sometido a consideracin de la Asamblea se aprueba en primer lugar considerar el agregar a la Agenda el punto en discusin y sometido a consideracin el mismo se aprueba por unanimidad facultar al socio FABRICIO ARNALDO LUIS YANEZ, plenamente identificado para que en nombre de los socios MARIO CESAR SOTO FERRER y RONY FIGUEROA RAMOS, supra identificados suscriba los documentos y libros necesarios para la transmisin de la propiedad de las acciones que todos ellos poseen en la Sociedad Mercantil INVERSIONES MONAGAS GRILL C.A al Ciudadano MAURO ULISES DEMARTINI, una vez ste haya cumplido la obligacin que asume al suscribir el documento autentico en la Oficina Notarial supra sealada mediante la Opcin de Compra Venta de las acciones que conforman el cien por ciento del capital social de la compaa y del mobiliario que se encuentra dentro de las instalaciones donde tiene su sede. Por ltimo la Asamblea autoriza expresamente al Director Tipo A de la Junta Directiva FABRICIO ARNALDO LUIS YANEZ, titular de la cdula de identidad Nro. V-14.190.453, para que certifique la presente Acta de Asamblea y al Profesional del Derecho LUIS JOSE LOPEZ JIMENEZ, quien es Venezolano, mayor de edad, Abogado en Libre Ejercicio de la Profesin, titular de la Cdula de Identidad N V-4.028.303 e inscrito en el Instituto de previsin Social
del Abogado bajo el N 35.727, para que lleve a cabo todas las diligencias por ante el Registro Mercantil de esta Circunscripcin Judicial, facultndosele para firmar todo lo relacionado con la insercin, fijacin y publicacin de este documento. Y no habiendo otro asunto por tratar en la presente asamblea, se da por concluida a las nueve horas de la maana, del da anteriormente sealado, ordenando se levante esta Acta que una vez leda y en prueba de conformidad suscriben todos los presentes.-------------------------------------------------
FABRICIO ARNALDO LUIS YANEZ MARIO CESAR SOTO FERRER
RONY FIGUEROA RAMOS MAURO ULISES DEMARTINI
Concuerda fielmente con su original al que en todo momento me he remitido y fue suscrita en original as como la presente copia certificada.- Maturn, a los Treinta y Un das del mes de Mayo de Dos mil Once (2011).
FABRICIO ARNALDO LUIS YANEZ
Ciudadano Registrador Mercantil de la Circunscripcin Judicial del estado Monagas Su Despacho.- Yo, LUIS JOSE LOPEZ JIMENEZ, Venezolano, mayor de edad, titular de la cdula de identidad Nro. V-4.028.303, Abogado en ejercicio, de este domicilio, suficientemente autorizado para este acto por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de comercio INVERSIONES MONAGAS GRILL C.A , de fecha 31 de Mayo de 2011, ante usted, muy respetuosamente ocurro a fin de presentar para su insercin, Copia Certificada del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha TREINTA Y UNO (31) de MAYO de 2011 de la Firma Mercantil INVERSIONES MONAGAS GRILL C.A, empresa de comercio domiciliada en la Ciudad de Maturn, Estado Monagas, inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripcin Judicial del Estado Monagas, el da Siete (07) de Abril de 2010, bajo el Nro.3, Tomo 13-A RM en la cual se SUSCRIBI Opcin de Compra de la totalidad de las Acciones en propiedad de los socios, se puso en posesin del fondo de comercio al Opcionante MAURO ULISES DEMARTINI y se le design como Director Tipo B de la Junta directiva de la compaa de comercio supra identificada. Se anexa asimismo copia certificada del documento de Opcin a Compra que a tal efecto se suscribi. Participacin que hago a usted, a los fines de que una vez cumplidas las formalidades de ley, se sirva ordenar su insercin en el expediente de la sociedad, solicitando se sirva expedirme Copia Certificada de la misma y del asiento de registro que a tal efecto se efecte, ello a los fines de su publicacin.- Es Justicia, en Maturn a la fecha de su presentacin.-