AMRICA MVIL, S.A.B. DE C.V.

Lago Zurich No. 245

Plaza Carso / Edificio Telcel
Colonia Granada Ampliacin
Delegacin Miguel Hidalgo
11529 Mxico, D.F., Mxico
www.americamovil.com
Clave de cotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: AMX
Reporte anual presentado de conformidad con las disposiciones
de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros
participantes del mercado de valores, para el ao terminado el
31 de diciembre de 2012.
El capital social de Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. est representado por (i) acciones comunes Serie AA,
(ii) acciones comunes Serie A y (iii) acciones de voto limitado Serie L, todas ellas nominativas y sin expresin
de valor nominal.
Las acciones y las Acciones de Depositario Americanas (American Depositary Shares, o ADSs) de
Amrica Mvil, S.A.B. de C.V., se cotizan en los siguientes mercados de valores:
Acciones Serie L Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Mxico, Distrito Federal.
Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (Latibex) Madrid, Espaa.
ADSs Serie L Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) Nueva York, E.U.A.
Acciones Serie A
Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Mxico, Distrito Federal.
ADSs Serie A NASDAQ (NASDAQ National Market) Nueva York, E.U.A.
Los valores emitidos por Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de
Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripcin en el Registro Nacional
de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o la exactitud o
veracidad de la informacin contenida en el reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso, se hubieren
realizado en contravencin de las leyes.

i

TABLA DE REFERENCIAS
Informacin requerida Seccin del Reporte Anual Pgina
1. Informacin general
Glosario de trminos y definiciones No aplica.
Resumen ejecutivo Informacin sobre la Compaa 17
Factores de riesgo Informacin claveFactores de riesgo 5
Otros valores Oferta y cotizacin 111
Cambios significativos a los derechos de valores
inscritos en el Registro
No aplica.
Destino de los fondos, en su caso No aplica.
Documentos de carcter pblico Informacin claveDocumentos disponibles para consulta 126
2. La Emisora
Historia y desarrollo de la emisora Informacin sobre la CompaaHistoria 19
Descripcin del negocio Informacin sobre la Compaa 17
Actividad principal Informacin sobre la Compaa 17
Canales de distribucin Informacin sobre la Compaa 17
Patentes, licencias, marcas y otros contratos
Informacin sobre la Compaa 17
Informacin adicionalCiertos contratos 121
Principales clientes Informacin sobre la Compaa 17
Legislacin aplicable y situacin tributaria
Informacin sobre la CompaaRegulacin 53
Informacin adicionalConsideraciones fiscales 121
Recursos humanos Consejeros, directivos relevantes y empleadosEmpleados 95
Desempeo ambiental No aplica.
Informacin de mercado Informacin sobre la Compaa 17
Estructura corporativa Consejeros, directivos relevantes y empleadosEmpleados 95
Descripcin de sus principales activos Informacin sobre la Compaa 17
Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Informacin sobre la CompaaRegulacinMxico
Procedimientos regulatorios en Mxico 57
Informacin financieraProcedimientos legales 110
Anexo 1Nota 17Estados financieros consolidados
auditados de la Compaa.
Acciones representativas del capital social
Accionistas principales y operaciones con personas
relacionadasAccionistas principales 106
Dividendos Informacin financieraDividendos 109

ii

Informacin requerida Seccin del Reporte Anual Pgina
3. Informacin financiera
Informacin financiera seleccionada Informacin claveInformacin financiera seleccionada 1
Informacin financiera por lnea de negocio, zona
geogrfica y ventas de exportacin
Informacin sobre la Compaa 17
Informe de crditos relevantes
Resumen operativo y financiero y proyecciones Liquidez y
recursos de capital 87
Comentarios y anlisis de la administracin sobre
los resultados de operacin y la situacin
financiera de la emisora
Resumen operativo y financiero y proyecciones 68
Resultados de la operacin Resumen operativo y financiero y proyecciones 68
Situacin financiera, liquidez y recursos de capital
Resumen operativo y financiero y proyecciones Liquidez y
recursos de capital 87
Control interno Controles y procedimientos 127
Estimaciones, provisiones o reservas contables
crticas
Resumen operativo y financiero y proyecciones Uso de
estimaciones en ciertas polticas contables 92
4. Administracin
Auditores externos Honorarios y servicios del contador principal 130
Operaciones con personas relacionadas
y conflicto de inters
Accionistas principales y operaciones con personas
relacionadasOperaciones con personas relacionadas 108
Administradores y accionistas
Consejeros, directivos relevantes y empleadosConsejeros 95
Accionistas principales y operaciones con personas
relacionadasAccionistas principales 106
Estatutos sociales y otros convenios Informacin adicionalCiertos contratos 121
5. Mercado de capitales
Estructura accionaria
Accionistas principales y operaciones con personas
relacionadasAccionistas principales 106
Comportamiento de la accin en el mercado
de valores
Oferta y cotizacin 111
Formador de mercado No aplica.
6. Activos subyacentes
Descripcin de los activos subyacentes No aplica.
Comportamiento histrico de los activos subyacentes No aplica.
Ejercicios que cuantifiquen los posibles
rendimientos o prdidas que bajo diferentes
escenarios pudieran generarse
No aplica.
Otra informacin No aplica.

iii

Informacin requerida Seccin del Reporte Anual Pgina
7. Personas responsables
Personas responsables Personas responsables -A-
8. Anexos
Estados financieros dictaminados Anexo 1.
Opiniones del Comit de Auditora Anexo 2.
Este reporte anual es una traduccin no oficial del reporte anual bajo la forma 20-F, presentado por Amrica
Mvil, S.A.B. de C.V. ante la Comisin de Valores de los Estados Unidos de Amrica (U.S. Securities and
Exchange Commission, o SEC) el 30 de abril de 2013. Este reporte anual se prepar de conformidad con el
instructivo contenido en el Anexo N de las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de
valores y a otros participantes del mercado de valores (incluyendo las resoluciones que modifican dichas
disposiciones, publicadas en el Diario Oficial de la Federacin a esta fecha).

1

CAPTULO 1

[No aplica]


CAPTULO 2

[No aplica]


CAPTULO 3
INFORMACIN CLAVE

INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA
Preparamos nuestros estados financieros consolidados incluidos en este informe anual de acuerdo con las
Normas Internacionales de Informacin Financiera (International Financial Reporting Standards, o IFRS)
emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, o
IASB).
Nuestros estados financieros estn expresados en pesos mexicanos. Este informe anual contiene cifras que
han sido convertidas de pesos a dlares estadounidenses a los tipos de cambio indicados slo para su conveniencia.
Dichas conversiones no deben interpretarse como garanta por parte de la Compaa en el sentido de que las cifras
en pesos efectivamente equivalen a las respectivas cantidades en dlares estadounidenses, o de que dichas cifras
podran haberse convertido a dlares estadounidenses al tipo de cambio indicado. Salvo indicacin en contrario,
hemos convertido las cifras en pesos, a dlares estadounidenses, al tipo de cambio de 13.0101 pesos por 1.00 dlar
estadounidense, publicado por el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o Diario Oficial el 31 de
diciembre de 2012.
En junio de 2011 efectuamos un split accionario a razn de dos nuevas acciones por cada una de las que se
encontraba en circulacin. Salvo indicacin en contrario, todas las cifras relativas al nmero de acciones y las
cantidades por accin correspondientes a cada uno de los periodos analizados en este informe anual, estn ajustadas
para reflejar dicho split accionario.
La informacin financiera seleccionada debe leerse en conjunto con nuestros estados financieros
consolidados y auditados, y est sujeta a lo descrito en los mismos. No incluimos ingresos o dividendos por ADS.
Cada ADS de acciones de la Serie L representa 20 acciones de la Serie L y cada ADS de acciones de la Serie
A representa 20 acciones de la Serie A.








2


Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre

2009 2010 2011 2012 2012

(en millones de pesos, salvo las cifras relativas a la participacin por
accin y al nmero de acciones)
(en millones de dlares
estadounidenses, salvo
las cifras relativas a la
participacin por
accin y nmero de
acciones)
Datos del Estado de Resultados:
Ingresos de operacin .........................
Ps.
581,560 Ps. 629,889 Ps. 689,966 Ps. 775,070 U.S.$ 59,574
Costos y gastos de operacin .............

432,749 477,568 535,191

617,759

47,483
Depreciacin y amortizacin ..........

79,904 91,071 93,997

103,585

7,962
Utilidad de operacin .........................

148,811 152,321 154,776

157,310

12,091
Utilidad neta del perodo ....................
Ps. 106,901 Ps. 98,905 Ps. 88,124 Ps. 92,140 U.S.$ 7,082
Utilidad neta del perodo
atribuible a:
Propietarios de la
Controladora .............................. Ps. 92,968 Ps. 91,123 Ps. 82,854 Ps. 91,441 U.S.$ 7,028
Participacin no controladora ........

14,203 7,782 5,270 699 54
Utilidad neta del perodo ....................
Ps.106,901 Ps. 98,905 Ps. 88,124 Ps. 92,140 U.S.$ 7,082
Utilidad por accin:
Bsica ............................................ Ps. 1.19 Ps. 1.15 Ps. 1.05 Ps. 1.20 U.S.$ 0.09
Diluida ........................................... Ps. 1.19 Ps. 1.15 Ps. 1.05 Ps. 1.20 U.S.$ 0.09
Dividendos decretados por
accin
(1)
.......................................... Ps. 0.40 Ps. 0.16 Ps. 0.18 Ps. 0.20 U.S.$ 0.015
Dividendos pagados por
accin(
(2)
........................................ Ps. 0.40 Ps. 0.16 Ps. 0.18 Ps. 0.20 U.S.$ 0.015
Promedio ponderado de
acciones en circulacin
(millones):
Bsico ............................................ 77,930 79,020 78,599 76,111
Diluido ........................................... 77,930 79,020 78,599 76,111

Datos del Balance General:
Planta, propiedades y
equipo, neto ..................................
Ps.

418,733
Ps.

411,820
Ps.

466,086
Ps.

500,434 U.S.$ 38,465
Total de activos.................................. 807,334 876,695 947,633 1,003,898 77,163
Deuda a corto plazo y porcin
circulante de la deuda a largo
plazo.............................................. 44,967 9,039 26,643


13,622


1,047
Deuda a largo plazo ........................... 232,274 294,060 353,975 404,048 31,057
Total de capital social ........................ 313,798 336,037 295,640 312,323 24,006
Acciones del capital social ................ 30,116 96,433 96,420 96,415 7,411
Nmero de acciones en
circulacin (millones):
Acciones de la Serie "AA" ........... 23,424 23,424 23,424 23,424
Acciones de la Serie "A" .............. 902 786 756 712
Acciones de la Serie "L" .............. 52,866 56,136 52,810 51,703
Razn utilidad/
cargos fijos
(3)
9.2 7.6 6.4 6.0
_____________
(1) Las cifras mostradas representan el dividendo anual decretado en la asamblea general de accionistas. Las cifras
correspondientes a 2009 incluyen el pago de un dividendo especial de Ps. 0.25 por accin.
(2) Para mayor informacin sobre los dividendos pagados por accin convertidos a dlares estadounidenses, consulte la seccin
Informacin Financiera Dividendos en el captulo 8. Las cifras en dlares estadounidenses se convirtieron con base en el
tipo de cambio vigente en cada una de las fechas de pago correspondientes.
(3) Para estos efectos, la utilidad comprende la utilidad antes de impuesto sobre la renta, ms los gastos por intereses y el inters
inherente a las operaciones de arrendamiento, menos la participacin accionaria en las rentas netas de las filiales durante el
perodo.

3

TIPOS DE CAMBIO
La siguiente tabla muestra los tipos de cambio de compra mximo, mnimo, promedio y al cierre de cada
perodo, establecidos al medioda de la ciudad de Nueva York y publicados por el Banco de la Reserva Federal de
Nueva York para efectos de las transferencias electrnicas denominadas en pesos, expresados en trminos de pesos
por dlar.
Perodo Mximo Mnimo Promedio
(1)
Al cierre
del perodo
2008 ......................................................................... 13.9350 9.9166 11.2124 13.8320
2009 ......................................................................... 15.4060 12.6318 13.5777 13.0576
2010 ......................................................................... 13.1940 12.1556 12.6352 12.3825
2011 ......................................................................... 14.2542 11.5050 12.4270 13.9510
2012 ......................................................................... 14.3650 12.6250 13.1404 12.9635
Octubre... 13.0925 12.7054 13.0877
Noviembre ...................................................... 13.2531 12.9171 12.9171
Diciembre ....................................................... 13.0125 12.7202 12.9635
2013
Enero .............................................................. 12.7891 12.5857 12.7374
Febrero ........................................................... 12.8798 12.6260 12.7788
Marzo .............................................................. 12.7956 12.3155 12.3155
Abril (hasta el 19 de abril) .............................. 12.3404 12.0680 12.2320
_________________
(1) Promedio de los tipos de cambio a fin de mes.

El 19 de abril de 2013, el tipo de cambio de compra al medioda publicado por el Banco de la Reserva
Federal de Nueva York fue de 12.232 pesos por 1.00 dlar estadounidense.


4

DECLARACIONES CON RESPECTO AL FUTURO
Este informe anual contiene algunas declaraciones con respecto al futuro. No obstante, estas declaraciones
con respecto al futuro se fundamentan en nuestras expectativas y proyecciones de eventos futuros, es posible que los
eventos en la actualidad tengan una diferencia sustancial con respecto a nuestras expectativas. En muchos casos,
incluimos con las declaraciones con respecto al futuro una discusin de los factores que puedan dar lugar a eventos
reales diferentes a nuestras declaraciones con respecto al futuro. Los ejemplos de las declaraciones con respecto al
futuro incluyen lo siguiente:
proyecciones del desempeo comercial, operativo o financiero, nuestras finanzas, nuestra estructura de
capital u otros puntos o relaciones financieras;
declaraciones sobre nuestros planes, objetivos o metas, incluyendo los relacionados con adquisiciones,
competencia y tarifas;
declaraciones de regulacin o desarrollos regulatorios;
declaraciones sobre nuestro desempeo econmico en el futuro, el de Mxico o el del resto de los
pases donde operamos;
desarrollos competitivos en el sector de telecomunicaciones en cada uno de los mercados donde
operamos o en los que lleguemos a incursionar en el futuro;
otros factores y tendencias que afectan la industria de las telecomunicaciones en general y nuestra
condicin financiera en particular;
declaraciones sobre las presunciones en las que se basan las declaraciones anteriores.
Usamos palabras como creemos, anticipamos, planeamos esperamos, pretendemos, dirigimos,
estimamos, proyectamos, predecimos, pronosticamos, guiamos, debemos y otras expresiones similares
para identificar declaraciones con respecto al futuro, sin embargo no son las nicas que se utilizan para identificar
tales declaraciones.
Las declaraciones con respecto al futuro implican riesgos e incertidumbres inherentes. Advertimos que
cierta cantidad de factores importantes pueden causar resultados reales sustancialmente diferentes a los planes,
objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones expresadas en dichas declaraciones con respecto al futuro. Estos
factores, algunos de los cuales se discuten en la seccin de Factores de riesgo, incluyen condiciones polticas y
econmicas, as como polticas de gobierno de Mxico, Brasil, Colombia o de cualquier otro lugar, tasas de
inflacin, tipos de cambio, los cambios en la regulacin, mejoras tecnolgicas, demanda de los clientes y la
competencia. Le advertimos que la lista anterior de factores no es exclusiva y pueden existir otros riesgos e
incertidumbres que causen que los resultados reales difieran sustancialmente de los incluidos en las declaraciones
con respecto al futuro.
Las declaraciones con respecto al futuro reflejan nuestra opinin a la fecha de las mismas. No asumimos
obligacin alguna acerca de la actualizacin o revisin pblica de las declaraciones con respecto al futuro, ya sea
que dichas actualizaciones o modificaciones se deban a la obtencin de nueva informacin a eventos futuros o
cualquier otra circunstancia.
Usted debe evaluar toda declaracin que hagamos tomando en consideracin estos importantes factores.

5

FACTORES DE RIESGO
Riesgos relacionados con nuestras operaciones
La competencia en la industria de las telecomunicaciones es intensa y podra tener un efecto adverso en los
ingresos y la rentabilidad de nuestras operaciones
Nuestros negocios enfrentan una fuerte competencia de parte de otros operadores tanto de servicios
celulares como de telefona fija y cada da se enfrentan a una mayor competencia de parte de empresas que ofrecen
otros servicios de telecomunicaciones, como las compaas de cable, de radiolocalizacin, llamadas troncales
(trunking) e Internet.
Esperamos que la competencia siga intensificndose en el futuro como resultado de la incursin de nuevos
competidores, el desarrollo de nuevas tecnologas, productos y servicios, as como licitaciones de espectro
radioelctrico adicional. Adems, esperamos que la industria de las telecomunicaciones seguir tendiendo a
consolidarse en respuesta a la necesidad de los operadores de reducir costos y obtener espectros radioelctricos
adicionales. Esta tendencia puede provocar el surgimiento de competidores de mayor tamao y con mayores
recursos financieros, tcnicos, promocionales y de otro tipo que compitan con nuestras empresas. Por ejemplo,
Telefnica, S.A. (Telefnica), que cuenta con una importante presencia en Mxico y Brasil, as como en otros de
nuestros mercados, es nuestro principal competidor regional.
Entre otras cosas, nuestros competidores podran:
proporcionar mayores subsidios a equipos celulares;
ofrecer mayores comisiones a los distribuidores;
proporcionar tiempo aire u otros servicios (como acceso a Internet) en forma gratuita;
ofrecer servicios a menor costo a travs de paquetes de servicio doble (double play), triple (triple play)
o cudruple (quadruple play) u otras estrategias de precio;
ampliar sus redes con mayor rapidez, o
desarrollar e implementar mejores tecnologas con mayor rapidez.
La competencia puede llevarnos a incrementar nuestros gastos en promocin y publicidad, as como a la
reduccin de los precios de nuestros servicios y equipos celulares. Esto podra originar menores mrgenes de
utilidad de operacin, dar lugar a la existencia de un mayor nmero de opciones para los usuarios, generar posibles
confusiones entre los consumidores e incrementar la rotacin de clientes entre los competidores, lo que a su vez
podra ocasionarnos que resulte difcil retener a nuestros clientes o atraer a nuevos clientes. El costo relacionado
con la atraccin de nuevos clientes tambin podra seguir aumentando, reduciendo la rentabilidad, aun cuando
contine el crecimiento en el nmero de clientes.
Nuestra capacidad para competir exitosamente depender de nuestra cobertura terrestre, la calidad de
nuestra red y servicio, nuestras tarifas, la calidad del servicio de atencin a clientes, las iniciativas en materia de
mercadotecnia, nuestro xito en la venta de paquetes de servicios dobles, triples y cudruples, as como nuestra
capacidad para predecir y responder a los diversos factores competitivos que afecten la industria de las
telecomunicaciones, incluyendo los nuevos servicios y las nuevas tecnologas, cambios en las preferencias de los
consumidores, tendencias demogrficas, condiciones econmicas y estrategias de descuento en precios de los
competidores. Si furamos incapaces de responder ante la competencia y compensar la reduccin de precios con la
incorporacin de nuevos clientes, mayor uso y ofrecimiento de nuevos servicios, nuestros ingresos y rentabilidad
podran disminuir.

6

Los efectos de prxima legislacin mexicana de telecomunicaciones son inciertos pero probablemente
importantes
En diciembre de 2012, la nueva administracin mexicana, encabezada por el Presidente Enrique Pea
Nieto, y los principales partidos polticos acordaron un plan de accin llamado Pacto por Mxico para promover
un paquete exhaustivo de reformas en el marco de la economa y de la sociedad mexicana. Uno de los principales
objetivos del plan es promover la inversin en el rea de telecomunicaciones y servicios de radiodifusin en Mxico;
motivo por el cual se present una iniciativa de ley en marzo de 2013 en la Cmara de Diputados y en abril de 2013
en el Senado.
Prevemos que los efectos de esta legislacin en nuestro negocio y en nuestras operaciones sern
importantes. Entre los puntos de la iniciativa de reforma que pudieran ser adversas para nosotros estn las
disposiciones para:
creacin del Instituto Federal de Telecomunicaciones, como un organismo pblico autnomo con
amplias facultades;
establecimiento de tribunales especializados en materia de telecomunicaciones y radiodifusin, as
como establecimiento de lmites a las facultades judiciales en el caso de la suspensin de medidas
regulatorias pendientes de resolucin judicial;
Identificacin de los operadores que tengan poder sustancial en el mercado de
telecomunicaciones; con base en cuotas de mercado y la imposicin de medidas especficas
incluyendo regulacin y tarifas asimtricas as como separacin estructural- con la finalidad de
proteger a la competencia y a los consumidores;
desagregacin de elementos de la red y del bucle local;
creacin de rgimen de concesiones nicas, permitiendo a cada concesionario el ofrecimiento de
mltiples servicios con base en la convergencia; aumento de facultades regulatorias y sanciones; y
creacin de un operador perteneciente al gobierno como carrier de carriers para transportar datos
para redes.
La iniciativa de telecomunicaciones y servicios de radiodifusin probablemente sea aprobada
sustancialmente en su forma actual, sin embargo su impacto depender de la manera en que sea implementada, por
una parte, la legislacin secundaria y, por otra, el Instituto Federal de Telecomunicaciones. Sera, por tanto,
prematuro predecir los efectos a largo plazo que pudiera tener la iniciativa de ley y el nuevo marco jurdico que
contempla, sin embargo estos efectos pudieran resultar adversos a nuestros intereses en aspectos significantes.
Las medidas adoptadas por el gobierno o las autoridades regulatorias podran tener un efecto adverso en
nuestras operaciones.
Nuestras operaciones estn sujetas a una extensa reglamentacin gubernamental y pueden verse afectadas
en forma adversa por reformas legislativas y reglamentarias, as como por los cambios en las polticas en materia de
regulacin. Los contratos de licencia, construccin, operacin, venta, reventa e interconexin de los sistemas de
telecomunicaciones en Latinoamrica y otros pases estn regulados en distintas medidas por el gobierno o
autoridades reguladoras. Cualquiera de estas autoridades que tenga jurisdiccin sobre nuestras operaciones podra
promulgar nuevas disposiciones, modificar las que actualmente se encuentran vigentes o adoptar las medidas que
afecten en forma adversa nuestras operaciones. En particular, la regulacin de las tarifas aplicables a los servicios
suministrados por los operadores podra tener un efecto adverso significativo en nuestra Compaa al reducir
nuestros mrgenes de utilidad.
Consulte la seccin Regulaciones en el captulo 4, Procedimientos Legales en el captulo 8 y la Nota
17 a nuestros estados financieros consolidados auditados incluidos en este informe anual.

7

Adems, los cambios de gobierno pueden dar lugar a la adopcin de polticas en materia de competencia y
fiscal en el sector de los servicios de comunicacin. Por ejemplo, en Colombia existe una iniciativa de ley que an
est en revisin de comit que propone limitar la participacin de control hasta en un 30% a cualquier proveedor que
ofrezca el servicio de telefona celular en el mercado. No podemos anticipar si esta iniciativa legislativa ser
aprobada. Adems, en pases donde operamos fuera de Mxico, podramos enfrentar polticas tales como el posible
establecimiento de tratamientos preferentes para la titularidad de las concesiones y activos afectos a la prestacin de
servicios de comunicacin quede en manos de inversionistas nacionales y no de extranjeros, o en manos del
gobierno y no del sector privado, lo que hace ms difcil, si no imposible, que sigamos desarrollando nuestros
negocios. Este tipo de restricciones podra ocasionar una prdida de ingresos, forzarnos a efectuar inversiones en
activos, lo que a su vez podra tener un efecto adverso significativo en nuestros negocios y en los resultados de
operacin.
Nuestra incapacidad de alcanzar o mantener los objetivos y estndares de calidad del servicio podra dar
lugar a la imposicin de multas.
Los trminos de las concesiones bajo las que operan nuestras subsidiarias exigen cumplir ciertos objetivos
de calidad en el servicio, incluyendo, por ejemplo, tarifas mnimas por llamada realizada, tarifas mximas de
ocupacin de los circuitos, disponibilidad y respuesta del operador a las solicitudes de reparacin. En el pasado, el
incumplimiento de las obligaciones en materia de la calidad del servicio ha dado lugar a la imposicin de multas por
parte de las autoridades reguladoras. Nuestra capacidad de cumplir con estas obligaciones en el futuro podra verse
afectada por factores que se encuentran fuera de nuestro control y, por consiguiente, no podemos garantizar su
cumplimiento.
La regulacin aplicable al operador dominante podra limitar nuestra capacidad para adoptar estrategias
competitivas y rentables.
Nuestras autoridades reguladoras estn facultadas a imponer condiciones especficas en materia de tarifas,
incluyendo las tarifas de terminacin mvil, calidad del servicio y entrega de informacin, a cualquier operador que
en opinin de dichas autoridades ejerza un poder sustancial en un determinado mercado. Nosotros no podemos
predecir las medidas regulatorias que adoptarn las autoridades en respuesta a la emisin de resoluciones con
respecto a la existencia de un poder sustancial sobre le mercado en los pases donde operamos. Sin embargo, la
emisin de resoluciones desfavorables para nuestras subsidiarias podra dar lugar a la imposicin de multas,
sanciones o restricciones considerables. Tambin podemos enfrentar restricciones adicionales y a un mayor nivel de
escrutinio como resultado de la provisin de servicios combinados.
Creemos que si en el futuro se imponen condiciones como resultado de las disposiciones aplicables a los
operadores dominantes, las mismas reducirn nuestra flexibilidad para adoptar polticas de mercado competitivas e
impondrn requerimientos especficos a tarifas u otras regulaciones especiales, como requerimientos adicionales
sobre la divulgacin de informacin o la calidad del servicio. Cualquier disposicin futura en dicho sentido podra
tener un efecto adverso significativo en nuestras operaciones.
Se requerir de capacidad adicional en el espectro radioelctrico para incrementar nuestro nmero de
usuarios y mantener la calidad de nuestros servicios celulares.
La obtencin de concesiones para el espectro radioelctrico es esencial para nuestro crecimiento y para la
calidad de nuestros servicios celulares, no slo por lo que toca a las redes que utilizan el Sistema Global para
Comunicaciones Mviles, el Sistema Universal de Telecomunicacin Celular y el Sistema de Evolucin a Largo
Plazo (conocidos como GSM, UMTS y LTE, por sus siglas en ingls, respectivamente), sino tambin por lo
que respecta al despliegue de redes de nueva generacin para ofrecer mejores servicios de datos y valor agregado.
Nuestra Compaa obtiene la mayor parte de nuestro espectro radioelctrico a travs de licitaciones pblicas
convocadas por los gobiernos de los pases en los que operamos. En la mayora de estos pases, la participacin en
subastas de espectro est sujeta a autorizacin previa del gobierno correspondiente y podramos estar sujetos a
ciertos topes para poder adquirir espectro adicional. Nuestra imposibilidad de adquirir espectro radioelctrico
adicional podra provocar una disminucin en la calidad de nuestra red y de nuestros servicios, as como limitar
nuestra capacidad para satisfacer las necesidades de nuestros clientes y, en consecuencia, afectar nuestras
posibilidades de competir exitosamente.

8

En caso de que no podamos adquirir capacidad adicional en el espectro radioelctrico podremos
incrementar la densidad de nuestra red mediante la construccin de ms radio bases y centrales de comunicacin.
Sin embargo, dichas medidas son sumamente costosas, estaran sujetas a restricciones y autorizaciones de orden
local y no lograran por propiamente satisfacer nuestras necesidades.
Nuestras concesiones y autorizaciones tienen una vigencia limitada y su prrroga podra quedar
condicionada.
Nuestras concesiones y autorizaciones tienen una vigencia especfica de entre 10 y 30 aos que puede
prorrogarse previo pago de los derechos aplicables. Sin embargo, no existe garanta alguna con respecto al
otorgamiento de la prrroga de dicha vigencia por parte de las autoridades. La prdida o falta de prrroga de
cualquiera de las nuestras concesiones podra tener un efecto adverso significativo en nuestras actividades y
resultados de operacin. Tanto nuestra capacidad para obtener la prrroga de las concesiones, como los trminos de
dichas prorrogas, dependen de varios factores que se encuentran fuera de de nuestro control, incluyendo el entorno
poltico y regulatorio prevaleciente en el momento. Por lo general, el monto de los derechos aplicables se establece
al momento de otorgamiento de prrroga. Podramos vernos obligados a aceptar trminos y requisitos adicionales
ms estrictos como condicin para la obtencin de una determinada prrroga. En el supuesto de que no logremos
obtener la prrroga nos veremos obligados a vender al gobierno los activos afectos a la explotacin de la concesin
respectiva a su valor justo de mercado, aunque algunos pases consideran otros mtodos de valoracin. En Colombia
estamos revisando junto con las autoridades locales las condiciones para la prrroga de aquellas concesiones cuyo
trmino vence en marzo de 2014.
Adems, los regmenes regulatorios y las leyes en los pases en los que operamos permiten que el gobierno
revoque nuestras concesiones bajo determinadas circunstancias. Por ejemplo, de conformidad a la Ley Federal de
Telecomunicaciones, el gobierno mexicano puede expropiar los activos afectos a la explotacin de nuestras
concesiones, o de asumir el control de nuestras redes, instalaciones y personal, en caso de peligro inminente para la
seguridad nacional, paz interior o la economa del pas, o de desastres naturales o grave alteracin del orden pblico.
Seguiremos explorando continuamente nuevas oportunidades para adquirir ms empresas; y tanto dichas
adquisiciones como los correspondientes financiamientos podran tener un efecto significativo en nuestras
actividades, nuestros resultados de operacin y situacin financiera.
Seguiremos explorando otras oportunidades de inversin en compaas de telecomunicaciones alrededor
del mundo, an y cuando ya opere en los mercados respectivos. Por tanto, con frecuencia nos encontramos
evaluando diversas adquisiciones. Dichas adquisiciones y sus correspondientes financiamientos podran tener un
importante efecto en nuestras actividades, los resultados de operacin y situacin financiera. No podemos
garantizar que efectivamente llevaremos a cabo dichas adquisiciones. Adems, podramos incurrir en costos y
gastos significativos para integrar las nuevas empresas a nuestros sistemas, controles y redes.
Estamos involucrados en varios litigios importantes
Algunas de nuestras subsidiarias estn sujetas a litigios importantes que de llegar a resolverse en sentido
desfavorable podran tener un efecto adverso significativo en nuestras actividades, resultados de operacin, situacin
financiera o proyectos. Para una descripcin de los litigios ms importantes en los que estamos involucrados, vase
la seccin Rgimen Legal en el captulo 4, Procedimientos Legales en el captulo 8 y la Nota 17 de los estados
financieros consolidados auditados incluidos en este informe anual.
Estamos impugnando varias liquidaciones fiscales importantes
Nuestra compaa y algunas de nuestras subsidiarias han recibido notificaciones sobre liquidaciones
fiscales por cantidades significativas, efectuadas por las autoridades fiscales de algunos pases donde operamos,
especialmente Mxico y Brasil. Dichas liquidaciones fiscales estn relacionadas, entre otras cosas, con presuntas
deducciones indebidas y pagos de cantidades inferiores a las debidas. Hemos impugnado dichas liquidaciones
fiscales a travs de diversos procedimientos administrativos y legales que se encuentran en distintas etapas
procesales. En el supuesto de que dichos procedimientos se resuelvan en sentido desfavorable para nuestra

9

Compaa, nuestras actividades, resultado de operacin, situacin financiera y proyectos podran verse afectados en
forma significativa. Adems, en algunas jurisdicciones, la interposicin de recursos en contra de las liquidaciones
fiscales est sujeta a que el recurrente otorgue fianza o proporcione otras garantas por un importe equivalente al
monto impugnado, lo cual podra afectar nuestra flexibilidad para llevar a cabo nuestras actividades. Nuestras
liquidaciones fiscales ms importantes se describen en la seccin de Rgimen Legal en el captulo 4,
Procedimientos Legales en el captulo 8 y la Nota 17 sobre nuestros estados financieros consolidados auditados
incluidos en este informe anual.
Una falla en el sistema puede causar demoras o interrupciones del servicio, lo cual puede tener un efecto
adverso en nuestras operaciones
Necesitamos seguir proporcionando a nuestros suscriptores un servicio confiable a travs de nuestra red.
Nuestra red de telecomunicaciones e infraestructura estn expuestos a varios riesgos, incluyendo los siguientes:
daos fsicos a las lneas de acceso y redes fijas;
interrupciones de corriente o cambios de voltaje;
desastres naturales;
actos maliciosos tales como robo o uso indebido de los datos de los clientes;
limitaciones en el uso de nuestras radio bases;
defectos en los programas de cmputo;
error humano; e
interferencias fuera de nuestro control.
En Brasil, por ejemplo, nuestras operaciones de satlite podran verse afectadas en el supuesto de que
ocurra alguna demora en el lanzamiento de un nuevo satlite para reemplazar uno de los satlites actualmente en uso
que se encuentra a punto de llegar al final de su vida til. Dicha demora podra ser producto de retrasos en la
construccin, la falta de disponibilidad de vehculos para su puesta en rbita y el lanzamiento fallido de dichos
vehculos.
Hemos adoptado diversas medidas para reducir estos riesgos. Sin embargo, no podemos garantizar que
dichas medidas sern suficientes para impedir que nuestras redes sufran interferencias. Estas interferencias podran
ocasionar interrupciones en el servicio o disminuciones de capacidad para nuestros clientes, lo que a su vez podra
dar lugar a un efecto adverso significativo en nuestras operaciones debido, por ejemplo, al aumento en gasto, riesgo
de una responsabilidad legal, prdida de suscriptores existentes y potenciales, reduccin de trfico del usuario,
disminucin de ingresos y dao en la reputacin de la Compaa.
Los ataques cibernticos u otra violacin a la red o a la seguridad de la tecnologa de datos podran tener un
efecto adverso en nuestro negocio
Los ataques cibernticos u otras violaciones a la red o a la seguridad de la tecnologa de la informacin
podran causar fallas en los equipos o la interrupcin de nuestras operaciones. Nuestra incapacidad de operar el
servicio de lneas fijas o las redes celulares como resultado de tales fallas o interrupciones, aun cuando sean por un
tiempo limitado, puede generar gastos importantes o prdidas en la participacin en el mercado de la Compaa con
respecto a otros proveedores de comunicaciones. Adems, las responsabilidades asociadas a estos sucesos podran
exceder la cobertura del seguro con la cual contamos. En los ltimos aos, los ataques cibernticos, que incluyen
virus informtico (malware), virus de computadoras y otros medios de interrupcin no autorizados o el acceso no
autorizado en compaas, cada vez son ms frecuentes, tienen mayor alcance, y generan un dao potencial mayor.

10

En tanto an no hemos sido sujetos a ataques cibernticos o incidentes cibernticos, las acciones preventivas que
tomamos para reducir el riesgo a los incidentes cibernticos y proteger nuestra tecnologa de informacin y nuestras
redes, puede ser insuficiente para repeler un ataque ciberntico de gravedad en el futuro. Los costos asociados con
un ataque ciberntico de gravedad podran incluir, la prdida de los incentivos ofrecidos a nuestros clientes y socios
de negocios para retener su negocio, mayores gastos en medidas de seguridad cibernticas, prdida de ingresos
debido a la interrupcin del negocio, demandas y daos a nuestra reputacin. Adems, si no podemos prevenir el
robo de informacin valiosa para la Compaa como datos financieros e informacin delicada con respecto a nuestro
negocio, o si no podemos proteger la privacidad del cliente y los datos confidenciales del empleado en contra de las
violaciones a la red o a la seguridad de la tecnologa de informacin, se podra daar nuestra reputacin y la
confianza del inversionista. Cualquiera de estos eventos podra provocar un efecto adverso significativo en los
resultados de nuestras operaciones y en nuestra situacin financiera.
El aumento en la tasa de desactivacin de usuarios podra tener un efecto adverso en nuestras operaciones.
El costo involucrado en la adquisicin de un nuevo usuario es muy superior al costo relacionado con el
mantenimiento de un suscriptor existente. Por tanto, las desactivaciones por parte de los usuarios podrn tener un
efecto adverso significativo en los ingresos de la operacin de la Compaa aun cuando esta logre atraer a un nuevo
suscriptor por cada usuario perdido. La gran mayora de nuestros usuarios estn suscritos a planes de prepago y no
tenemos contratos a largo plazo con los mismos. Nuestra tasa promedio ponderada de desactivacin mensual en
trminos consolidados fue del 3.7% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 y del 3.6% en el ejercicio
finalizado el 31 de diciembre de 2012. Si la tasa de desactivacin de usuarios de la Compaa aumentar, nuestra
capacidad para generar mayores ingresos podra verse afectada en forma significativa. Adems, el deterioro de la
situacin econmica en general podra dar lugar a un incremento en la tasa de desactivacin, especialmente por lo
que respecta a los usuarios de prepago.
Nuestra Compaa depende de proveedores y fabricantes clave que nos proporcionan el equipo necesario
para nuestras operaciones.
Nuestra compaa depende de varios proveedores y fabricantes clave para obtener los aparatos telefnicos,
el equipo de red y los servicios que requiere para efectos de su crecimiento y operaciones, incluyendo Apple, Nokia,
BlackBerry (antes conocida como Research in Motion), Sony (antes conocida como Sony-Ericsson), Motorola, LG,
Samsung, Huawei, Alcatel-Lucent, Nokia Siemens Networks, Ericsson y ZTE. En el supuesto de que estos
proveedores o fabricantes no suministren equipo o servicios a la Compaa en forma oportuna, las actividades de
esta ltima podran sufrir contratiempos que podra tener un efecto adverso significativo en nuestros ingresos y en
los resultados de operacin, lo que a su vez podra dar lugar a que nos viramos en la imposibilidad de cumplir con
los requisitos establecidos en las concesiones.
Nuestra capacidad para pagar dividendos y liquidar nuestras deudas depende de la capacidad de nuestras
subsidiarias para transferirnos ingresos y nos paguen dividendos.
Somos una empresa controladora cuyos nicos activos significativos son las acciones de nuestras
subsidiarias y sus posiciones y equivalentes de efectivo. Nuestra capacidad para pagar dividendos y liquidar nuestra
deuda depende de que las subsidiarias nos paguen dividendos y transfieran otros ingresos. La capacidad de nuestras
subsidiarias para pagarnos dividendos y transferir otros ingresos podra estar sujeta a restricciones legales,
regulatorias o contractuales.
Podramos no obtener las ventajas esperadas como producto de las adquisiciones e inversiones importantes
que efectuamos ocasionalmente.
Podra darse el caso de que no alcancemos o nos tome ms tiempo del programado en alcanzar los niveles
de crecimiento, ingresos, ahorros en costos y dems ventajas que esperamos obtener como producto de nuestras
adquisiciones e inversiones importantes. Por ejemplo, podra darse el caso de que no logremos implementar a
fondo nuestros planes de negocios y estrategias tras la integracin de una determinada adquisicin debido a la
existencia de restricciones legales, o de que nos veamos sujetos a restricciones para ofrecer servicios integrados en
algunos pases. En la medida en que incurramos en mayores costos de integracin u obtengamos menos ingresos o
ahorros en costos que los previstos, nuestros resultados de operacin y situacin financiera podran verse afectados.

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Riesgos relacionados con la industria de las telecomunicaciones en general
Los cambios en la industria de las telecomunicaciones pueden afectar nuestro desempeo financiero futuro
La industria de las telecomunicaciones sigue experimentado cambios significativos a medida que se
desarrollan nuevas tecnologas que ofrecen a los suscriptores una variedad de opciones para satisfacer sus
necesidades de comunicacin. Estos cambios incluyen, entre otras cosas, reformas regulatorias, evolucin en los
estndares de la industria, la constante mejora en tecnologa digital en cuanto a capacidad y calidad, la reduccin de
los ciclos de desarrollo de nuevos productos, as como los cambios en las necesidades y preferencias de los
consumidores. Tanto en Mxico como en el resto de los pases en los que operamos, existe incertidumbre con
respecto al ritmo y al alcance del crecimiento en la demanda de los suscriptores y con respecto a la medida en que
los precios del tiempo aire, los servicios de acceso a banda ancha, los servicios de televisin de paga y las rentas de
lneas fijas seguirn disminuyendo. Si no logramos mantenernos a la par de avances tecnolgicos ofrecidos por
nuestros competidores, ya sea en forma oportuna o a un costo aceptable, podramos perder suscriptores a favor de
dichos competidores. En trminos generales, el desarrollo de nuevos servicios en la industria nos exige predecir y
responder a las diversas y cambiantes exigencias de nuestros clientes. Tambin requiere un gasto de capital
importante. Cabe la posibilidad de no lograr predecir acertadamente las tendencias tecnolgicas o el xito de los
nuevos servicios en el mercado. Adems, la introduccin de nuevos servicios podra estar sujeta a restricciones
legales o regulatorias. Si dichos servicios no logran ganar aceptacin en el mercado o si los costos asociados con su
implementacin e introduccin aumentan en forma significativa, nuestra capacidad para retener y atraer suscriptores
podra verse afectada en forma adversa. En gran parte de los servicios que prestamos esto se hace evidente,
incluyendo la tecnologa inalmbrica y de cable.
Los derechos de propiedad industrial de nuestra Compaa y nuestros proveedores de materiales o de
servicios, podran violar los derechos de propiedad intelectual de terceros.
Algunos de nuestros productos y servicios utilizan derechos de propiedad industrial de nuestra Compaa o
que adquirimos por medio de una licencia de otras compaas. Tambin ofrecemos servicios de contenidos
suministrados por productores y distribuidores independientes, tales como tonos de timbre de llamadas, juegos de
texto, videojuegos, videos, tales como programas de televisin y pelculas, fondos de escritorio o protectores de
pantalla y subcontratamos a proveedores de servicios para realizar ciertas funciones, tales como las de facturacin y
atencin a clientes, todo lo cual involucra el uso de derechos de propiedad industrial. Nosotros y algunos de nuestros
proveedores, distribuidores de contenido y prestadores de servicios hemos recibido, y en el futuro podramos recibir
reclamaciones y demandas de terceros alegando que el contenido, productos o programas de cmputo que utilizamos
o que utilizan dichos proveedores, productores de contenido, distribuidores y prestadores de servicio violan las
patentes u otros derechos de propiedad industrial de terceros. Estas demandas podran obligar a nuestra Compaa o
al proveedor, distribuidor de contenido o prestador de servicios que resultaran infractores, a dejar de realizar ciertas
actividades, incluyendo la oferta, venta y distribucin de productos y servicios importantes. Algunas demandas y
reclamaciones tambin podran involucrarnos en litigios costosos y exponernos a obligaciones de pago de daos o
regalas considerables, o exigirnos el suspender ciertas actividades o suspender la venta de ciertos productos y
servicios.
Las inquietudes en cuanto al efecto del uso de los telfonos celulares y radio bases sobre la salud, podran
afectar en forma adversa nuestras actividades.
Se ha dicho que el uso de aparatos de comunicacin porttiles conlleva riesgos para la salud, incluyendo el
riesgo de desarrollar cncer, debido a las radiofrecuencias que emiten. En Estados Unidos, varias empresas de
telecomunicaciones inalmbricas han sido objeto de demandas basadas en alegatos en cuanto a que el uso de
telfonos celulares ha tenido efectos nocivos en la salud; y cabe la posibilidad de que nuestras subsidiarias se vean
involucrada en litigios similares en el futuro. Los estudios e investigaciones al respecto son i incesantes y no hay
garanta de que no se llegar a demostrar que efectivamente existe una relacin entre las emisiones de
radiofrecuencias y ciertas enfermedades. Cualquier estudio que arroje resultados negativos en dicho sentido podra
afectar en forma adversa el uso de los telfonos celulares y, en consecuencia nuestro desempeo financiero futuro.

12

Los acontecimientos en el sector de las telecomunicaciones han dado y en el futuro podran dar lugar a
importantes descuentos en el valor en libros de ciertos activos.
Dependiendo de las circunstancias, revisamos el valor en libros de nuestros activos y subsidiarias ya sea
anualmente o con mayor frecuencia para determinar si el mismo est respaldado por los flujos de efectivo futuros
que se espera produzcan dichos activos. Cuando consideramos que los cambios en la situacin econmica,
regulatoria, poltica o de negocios pueden haber afectado el valor de su crdito mercantil o de sus activos fijos o
intangibles, llevamos a cabo ciertas pruebas que pueden dar lugar al reconocimiento de cargos por deterioro. El
reconocimiento de un deterioro en el valor de nuestros activos tangibles, intangibles o financieros podra afectar en
forma adversa los resultados de nuestra operacin.
Estamos expuestos a riesgos especiales en razn a nuestros servicios de llamadas internacionales.
Los ingresos generados por el servicio de llamadas internacionales reflejan en parte los pagos recibidos por
la Compaa al amparo de convenios bilaterales con operadores extranjeros. El volumen de dichos ingresos est
influenciado por los niveles de las tarifas internacionales y los trminos de los tratados comerciales, que son
aplicables a prcticamente todas las llamadas internacionales con origen o destino en los pases donde operamos.
Existen diversos factores que podran afectar el importe de los pagos netos que nos son efectuados por los
operadores de los Estados Unidos u otros pases en aos futuros, incluyendo el uso no autorizado del trfico
internacional (conocido comnmente como bypass), el incremento en el porcentaje de llamadas entrantes en
comparacin con las llamadas salientes, y el nivel de compensacin de los precios netos.
Riesgos relacionados con nuestros accionistas de participacin mayoritaria (accionistas controladores), la
estructura accionaria y las operaciones con nuestras filiales.
Se puede considerar que somos controlados por los miembros de la familia Slim
De acuerdo con los reportes de participacin accionaria presentados a la SEC, se puede considerar que la
Compaa est controlada por el seor Carlos Slim Hel y sus hijos e hijas (en conjunto, la Familia Slim),
incluyendo los seores Patrick Slim Domit y Carlos Slim Domit, actuales Co-Presidentes del Consejo de
Administracin de Amrica Mvil. La Familia Slim tiene la facultad de nombrar a la mayora de los miembros del
Consejo de Administracin de la Compaa y aprobar cualquier asunto que deba someterse a votacin por parte de
los accionistas, con excepcin de limitados casos que requieren el voto favorable de los tenedores de las acciones
Serie L. Los intereses de la Familia Slim podran ser contrarios a los intereses del resto de los inversionistas.
Tenemos una gran cantidad de operaciones con filiales
Participamos en diversas operaciones con varias subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Grupo
Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., que son filiales de Amrica Mvil; y con AT&T, Inc. (AT&T), que es uno de
nuestros accionistas. Muchas de estas operaciones forman parte del curso ordinario de nuestros negocios. Las
operaciones con las filiales podran dar lugar a conflictos de intereses.
Tambin efectuamos inversiones en forma conjunta con algunas filiales, vendemos inversiones a partes
relacionadas y adquirimos inversiones de estas ltimas. Para mayor informacin sobre las operaciones con las
filiales, vase la seccin Operaciones con partes relacionadas en el captulo 7.
Nuestros estatutos sociales imponen restricciones con respecto a ciertas transmisiones de acciones
Nuestros estatutos sociales establecen que toda adquisicin o enajenacin de acciones representativas de
ms del 10% del capital social, por cualquier persona o grupo de personas que acten en forma concertada, deber
ser previamente aprobada por el Consejo de Administracin. Por tanto, ningn inversionista podr adquirir o
transmitir ms del 10% de las acciones representativas de nuestro capital sin autorizacin de nuestro Consejo de
Administracin.

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Los derechos de los accionistas minoritarios en Mxico y los Estados Unidos son distintos
Los derechos otorgados a los accionistas minoritarios por la legislacin mexicana difieren de los conferidos
por la legislacin estadounidense. En particular, en Mxico el rgimen legal aplicable a los deberes de cuidado y
lealtad (obligaciones fiduciarias) de los consejeros no est desarrollado al mismo extremo ni permite interponer
demandas colectivas al respecto; y existen otros requisitos procesales para la presentacin de demandas por parte de
los accionistas. Por tanto, los accionistas minoritarios de Amrica Mvil podran enfrentar mayores dificultades para
hacer valer sus derechos en contra de nuestra Compaa o sus consejeros o accionistas de participacin mayoritaria,
que los accionistas de las sociedades constituidas en otros pases tales como los Estados Unidos.
Los tenedores de ADS de acciones de la Serie "L" o acciones de la Serie "L" tienen derechos de voto
limitados
Nuestros estatutos sociales establecen que los tenedores de acciones de la Serie "L" no tienen derecho a
voto, salvo en asuntos limitados como, entre otros, la transformacin o fusin de Amrica Mvil o la cancelacin de
registro de las Acciones de la Serie "L" en el Registro Nacional de Valores o RNV mantenido por la CNBV o
cualquier bolsa de valores en la que coticen. Si usted tiene acciones de la Serie "L" o ADS de acciones de la Serie
"L", usted no tendr derecho a voto en la mayora de los asuntos, incluyendo el decreto de dividendos sujetos a
votacin por parte de los accionistas de acuerdo con nuestros estatutos sociales.
Los tenedores de ADS no tienen derecho a asistir a las asambleas de accionistas y slo pueden votar a travs
del depositario
De acuerdo con nuestros estatutos sociales, para poder asistir a las asambleas de accionistas, los accionistas
deben depositar sus acciones en una institucin para el depsito de valores. Los tenedores de ADS no pueden
cumplir con este requisito y, por tanto, no tiene derecho a asistir a las asambleas de accionistas. Los tenedores de
ADS tienen derecho a instruir al depositario sobre la forma en que ste deber votar las acciones amparadas por sus
ADS, de acuerdo con los procedimientos previstos al efecto en el contrato de depsito respectivo. Sin embargo, los
tenedores de ADS no pueden votar directamente en las asambleas de accionistas, ni designar a un representante para
que lo haga.
La legislacin mexicana y nuestros estatutos sociales imponen restricciones a la capacidad de los accionistas
extranjeros para invocar la proteccin de sus gobiernos a fin de hacer valer sus derechos como accionistas
En cumplimiento de lo dispuesto en la ley, nuestros estatutos sociales establecen que los accionistas
extranjeros se considerarn como mexicanos respecto de las acciones de Amrica Mvil que adquieran o de las que
sean propietarios, renunciando a su derecho de invocar la proteccin de sus gobiernos bajo ciertas circunstancias.
Conforme a esta disposicin, un accionista extranjero se considera que ha aceptado no invocar la proteccin de su
gobierno a fin de que ste interponga una reclamacin diplomtica en contra del gobierno mexicano con respecto a
sus derechos como como accionista, sin que por ello se entienda que han renunciado a cualesquiera otros derechos
que puedan tener como resultado de su inversin en Amrica Mvil, incluyendo sus derechos conforme a las leyes
en materia de valores de los Estados Unidos. En el supuesto de que un accionista extranjero invoque la proteccin
de su gobierno en violacin de dicho convenio, perder sus acciones en favor del gobierno mexicano.
Los estatutos sociales de nuestra Compaa slo se pueden hace valer en Mxico
Nuestros estatutos sociales establecen que toda demanda relacionada con la aplicacin, interpretacin o
cumplimiento de los estatutos sociales deber interponerse ante los tribunales mexicanos. En consecuencia, los
accionistas extranjeros podran enfrentar dificultades para hacer valer sus derechos conforme a nuestros estatutos
sociales.

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La ejecucin de sentencias de responsabilidad civil en contra de nuestra Compaa o contra nuestros
consejeros, directivos relevantes y accionistas con participacin mayoritaria, podra resultar difcil.
Amrica Mvil es una sociedad annima burstil de capital variable constituida de conformidad a las leyes
de Mxico, con domicilio social en la ciudad de Mxico y la mayora de nuestros consejeros, directivos relevantes y
accionistas con participacin mayoritaria residen fuera de los Estados Unidos; y la totalidad o la mayor parte de
nuestros activos y de dichas personas se ubican fuera de los Estados Unidos. En consecuencia, a los inversionistas
les podra resultar difcil emplazar a un juicio a dichas personas u obtener la ejecucin de sentencias judiciales
contra ellos, incluyendo sentencias de responsabilidad civil dictadas al amparo de las leyes federales en materia de
valores de ese pas. Existe duda en cuanto a la posibilidad de interponer en Mxico demandas tanto directas como de
homologacin de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses para obtener el pago de daos como resultado
de la responsabilidad de dichas personas, exclusivamente con fundamento en las leyes federales en materia de
valores de los Estados Unidos.
Usted podra verse en la imposibilidad de ejercer sus derechos preferentes en futuras ofertas
De conformidad con la legislacin mexicana, en el supuesto de que nuestra Compaa aumente su capital
mediante la emisin de nuevas acciones para su suscripcin y pago en efectivo, sus accionistas tendrn derecho de
adquirir el nmero de nuevas acciones que resulte necesario para conservar sus respectivos porcentajes de
participacin accionaria en Amrica Mvil. El derecho de adquirir acciones en dicho supuesto se conoce como
derecho preferente. Nuestros accionistas no tienen derechos preferentes en algunas circunstancias, incluyendo en
caso de fusin, conversin de obligaciones, oferta pblica y colocacin de las acciones propias adquiridas
previamente por nuestra Compaa. De conformidad con la ley, no podemos permitir que los tenedores de ADS o
los tenedores de acciones Serie L o Serie A ejerzan sus derechos preferentes en caso de aumento del capital, a menos
que las nuevas acciones se inscriban previamente en la SEC. Al momento de aprobar cualquier aumento de capital,
evaluaremos los costos y posibles responsabilidades que conlleva dicha inscripcin, as como cualesquiera otros
factores que consideremos importantes para tomar una decisin al respecto.
No podemos garantizar que nuestra Compaa inscribir cualesquiera nuevas acciones en la SEC a fin de
que los tenedores de ADS o los tenedores estadounidenses de acciones de la Serie "L" o de acciones de la Serie "A"
puedan ejercer sus derechos preferentes. En consecuencia, la participacin de dichos tenedores en Amrica Mvil
podra verse diluida en forma proporcional a dicho aumento. Adems, de acuerdo con las leyes mexicanas vigentes,
el depositario no puede transmitir los derechos preferentes y entregar el producto de dicha enajenacin a los
tenedores de ADS.
Riesgos relacionados con los acontecimientos en Mxico y en otros pases
Las condiciones econmicas, polticas y sociales de Latinoamrica y el Caribe pueden afectar adversamente
nuestro negocio
Nuestro desempeo financiero puede verse afectado en forma significativa por la situacin econmica,
poltica y social de los mercados donde operamos, particularmente en Mxico, Brasil, Colombia y Centroamrica.
En el pasado, muchos pases de Latinoamrica y del Caribe, incluyendo Mxico, Brasil y Argentina, han sufrido
crisis econmicas, polticas y sociales significativas que podran repetirse en el futuro. No podemos predecir si los
cambios de gobierno darn lugar a reformas en las polticas gubernamentales y, en su caso, si dichas reformas
afectarn nuestras operaciones. Entre los factores relacionados con las condiciones econmicas, polticas y sociales
que podran afectar nuestro desempeo se incluyen los siguientes:
la fuerte influencia del gobierno sobre la economa de cada pas;
las fluctuaciones significativas en el crecimiento econmico;
los altos niveles de inflacin;
las fluctuaciones en el valor de la moneda;

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la imposicin de controles cambiarios o restricciones para la transferencia de recursos al exterior;
los aumentos en las tasas de inters a nivel local;
los controles de precios;
los cambios en las polticas gubernamentales en materia econmica o fiscal;
el establecimiento de barreras comerciales;
los cambios inesperados en la regulacin; y
la inestabilidad social, poltica y econmica en general.
La existencia de condiciones econmicas, polticas y sociales adversas en Latinoamrica podra inhibir la
demanda de los servicios de telecomunicaciones, provocar incertidumbre con respecto a nuestro ambiente de
operacin o puede afectar nuestra capacidad para obtener la prrroga de nuestras licencias y concesiones, mantener
o incrementar nuestra participacin en el mercado o nuestra rentabilidad y podra tener un efecto adverso en los
esfuerzos para adquirir otras empresas en el futuro, lo cual podra tener un efecto adverso significativo en nuestra
Compaa.
Nuestro negocio puede verse especialmente afectado por la situacin en Mxico y Brasil, nuestros dos
principales mercados. Durante 2012, el producto interno bruto (PIB) de Mxico aument un 3.9%, mientras que
en 2011 se increment tambin un 3.9%. De acuerdo con los datos publicados por el Banco Central do Brasil
durante 2012, el PIB de Brasil aument 0.9% en 2012 mientras que en 2011 tuvo un aumento del 2.7%.
Los cambios en los tipos de cambio podran afectar adversamente nuestras condiciones financieras y los
resultados de las operaciones
En virtud de que una parte sustancial de la deuda de Amrica Mvil est denominada en dlares, la
Compaa se ve afectada por los cambios en el valor de las monedas de los pases en los que opera. Las
fluctuaciones en los tipos de cambio de dichas monedas, pueden dar como resultado prdidas o ganancias cambiarias
sobre la deuda neta y cuentas por pagar. En 2011, las fluctuaciones en el tipo de cambio de las divisas nos llevaron a
reportar prdidas por cambio de divisas por 22,395 millones de pesos. En 2012 reportamos ganancias por
fluctuaciones cambiarias por 7,395 millones de pesos. Adems, las fluctuaciones cambiarias entre el peso mexicano
y las divisas de nuestras subsidiarias no mexicanas afectan nuestros resultados, ya que se informan en pesos
mexicanos. La Compaa prev que las fluctuaciones cambiarias seguirn afectando nuestros ingresos y gastos
financieros en el futuro.
Una devaluacin o depreciacin significativa de las monedas de los pases donde operamos podra
provocar que los gobiernos impongan controles de cambio de divisas que pueden interferir o limitar nuestra
capacidad de transferir fondos entre nosotros y las subsidiarias.
La devaluacin o depreciacin significativa de las monedas de los pases donde operamos tambin podra
provocar inestabilidad en los mercados cambiarios internacionales y limitar nuestra capacidad para transferir o
convertir dichas monedas a dlares u otras divisas a fin de pagar oportunamente el monto principal de nuestra deuda
y los intereses devengados por la misma. Por ejemplo, aunque actualmente el gobierno mexicano no restringe y en
muchos aos no ha restringido el derecho o la capacidad de las personas fsicas o morales mexicanas o extranjeras
para convertir pesos a dlares o transferir divisas al exterior, en el futuro podra imponer polticas cambiarias
restrictivas. De manera similar, en caso de que ocurra o se prevea un grave desequilibrio en el balance de pagos de
Brasil, el gobierno brasileo podra imponer restricciones temporales a la conversin de reales a moneda extranjera
y a la transferencia a inversionistas extranjeros de los rendimientos generados por sus inversiones en el pas. Desde
2011, el gobierno en Argentina ha adoptado diversas reglas y disposiciones mediante los cuales establece nuevas
restricciones con respecto a la entrada de capital en el pas. Estas restricciones cambiarias han cerrado prcticamente

16

el mercado de cambio de divisas a transacciones minoristas y se reporta ampliamente que la tasa de cambio del peso
argentino frente al dlar estadounidense en el mercado informal difiere sustancialmente de la tasa de cambio oficial.
El gobierno argentino puede imponer ms restricciones cambiarias o restricciones en la circulacin del capital y
puede tomar otras medidas en el futuro como respuesta a la fuga del capital o una depreciacin importante del peso
argentino.
Los acontecimientos ocurridos en otros pases podran afectar el precio de mercado de los valores emitidos
por nuestra Compaa y afectar en forma adversa nuestra capacidad para obtener financiamiento adicional.
El precio de mercado de los valores de las emisoras mexicanas se ve afectado, en distintas medidas por la
situacin econmica y de mercado de otros pases, incluyendo los Estados Unidos, la Unin Europea y los pases
con mercados emergentes. Aun cuando la situacin econmica en dichos pases puede ser muy distinta a la situacin
econmica en Mxico, las reacciones de los inversionistas ante los acontecimientos ocurridos en cualquiera de
dichos pases podran afectar en forma adversa el precio de mercado de los valores emitidos por empresas
mexicanas. Las crisis en los Estados Unidos, la Unin Europea y los pases con mercados emergentes podran
afectar en forma negativa el inters del pblico inversionista en los valores de las emisoras mexicanas. Esto podra
afectar significativamente de manera adversa el precio de mercado de nuestros valores y tambin podra
dificultarnos el acceso a mercados de capitales y financiar nuestras operaciones en el futuro en trminos aceptables o
impedirlo totalmente.

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CAPTULO 4
INFORMACIN SOBRE LA COMPAA

INFORMACIN GENERAL

Ofrecemos servicios de telecomunicaciones en 18 pases. Somos el proveedor ms grande de servicios
mviles de Latinoamrica con base en el nmero de suscriptores, al contar con la mayor participacin de mercado en
Mxico y la tercera ms grande en Brasil. Tambin contamos con operaciones importantes de servicios fijos en
Mxico, Brasil, Colombia y otros 11 pases. La siguiente tabla muestra un resumen de los principales negocios con
los que contamos; as como las principales marcas que usamos en cada pas donde operamos.

Pas Marcas principales Negocios principales
Mxico Telcel Servicios Mviles
Telmex Servicios Fijos
Argentina Claro Servicio Fijos y Mviles
Brasil Claro Servicio Fijos y Mviles
Embratel Servicios Fijos, televisin de paga
Net Servicios Fijos y Mviles, televisin de paga
Chile Claro Servicios Fijos y Mviles, televisin de paga
Colombia Claro Servicios Fijos y Mviles, televisin de paga
Costa Rica Claro Servicios Mviles, televisin de paga
Repblica
Dominicana
Claro Servicios Fijos y Mviles, televisin de paga
Ecuador Claro Servicios Fijos y Mviles, televisin de paga
El Salvador Claro Servicios Fijos y Mviles, televisin de paga
Guatemala Claro Servicios Fijos y Mviles, televisin de paga
Honduras Claro Servicios Fijos y Mviles, televisin de paga
Nicaragua Claro Servicios Fijos y Mviles, televisin de paga
Panam Claro Servicios Mviles, televisin de paga
Paraguay Claro Servicios Mviles, televisin de paga
Per Claro Servicios Fijos y Mviles, televisin de paga
Puerto Rico Claro Servicios Fijos y Mviles, televisin de paga
Uruguay Claro Servicios Fijos, televisin de paga
Estados Unidos TracFone Servicios Mviles
Simple Mobile Servicios Mviles

Buscamos fortalecer nuestra posicin como lderes en servicios convergentes de telecomunicaciones en
Latinoamrica y el Caribe, al seguir aumentando nuestra base de suscriptores, tanto al desarrollar nuestros negocios
existentes como al realizar adquisiciones estratgicas cuando surjan las oportunidades. Ofrecemos a nuestros
clientes nuevos servicios y nuevos paquetes que integran mltiples servicios a la par que seguimos invirtiendo en
nuestras redes para optimizar la cobertura e implementar nuevas tecnologas.
La siguiente tabla indica la cantidad de suscriptores de nuestro servicio mvil y nuestras unidades
generadoras de ingresos (UGI), que incluye lneas fijas, acceso a banda ancha y cable o unidades de televisin de
paga Direct-To-Home ("DTH" por sus siglas en ingls) en los pases donde operamos. Incluye el total de
suscriptores y UGI de todas las subsidiarias y afiliadas consolidadas, sin hacer ajustes en aquellos casos donde
nuestra participacin en el capital social sea menor al 100%. La tabla refleja los segmentos geogrficos que
utilizamos en nuestros estados financieros consolidados y de manera particular: (a) El Cono Sur se refiere a los
pases de Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay, (b) la Regin Andina se refiere a Ecuador y Per, (c)
Centroamrica se refiere a Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras, Nicaragua y Panam y (d) el Caribe se
refiere a Repblica Dominicana y Puerto Rico.

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31 de diciembre
2010 2011 2012
(en miles)

Suscriptores del servicio mvil:
Mxico ............................................................. 64,138 65,678 70,366
Brasil ............................................................... 51,638 60,379 65,239
Colombia .......................................................... 29,264 28,819 30,371
Cono Sur .......................................................... 24,508 26,281 27,432
Regin Andina

................................................. 20,310 22,311 24,638
Centroamrica:

................................................. 10,924 12,932 15,271
Estados Unidos ................................................. 17,749 19,762 22,392
El Caribe

..........................................................
6,494 5,592 5,848

Total de suscriptores mviles ..........................
225,025 241,755 261,557
UGI (1):
Mxico ............................................................. 22,950 22,766 22,669
Brasil ............................................................... 18,606 23,589 28,586
Colombia ......................................................... 2,988 3,548 4,195
Cono Sur

.......................................................... 1,067 1,336 1,508

Regin Andina

................................................. 544 863 1,120
Centroamrica

................................................. 3,231 3,621 3,896
El Caribe ..........................................................
2,144 2,159 2.165

Total de UGI: ...................................................
51,530 57,883 64,139

(1) Incluye los RGU de Net Servios para todos los aos presentados


Nuestras principales operaciones se describen a continuacin. Salvo que se indique lo contrario, operamos
en todos nuestros segmentos geogrficos con la marca Claro.
Mxico mvil. Nuestra subsidiaria Radiomvil Dipsa, S.A. de C.V., que opera bajo el nombre
comercial de Telcel, es el mayor proveedor de servicios de telefona inalmbrica en Mxico, con base
en el nmero de suscriptores.
Mxico fijo. Nuestra subsidiaria Telfonos de Mxico, S.A.B. de C.V. (Telmex), que opera bajo su
propia marca, es el proveedor ms grande a nivel nacional de servicios de telefona fija en Mxico.
Brasil. Nuestras subsidiarias que operan bajo el nombre comercial unificado de Claro constituyen en
conjunto uno de los tres proveedores ms grandes de servicios de telecomunicaciones mviles de
Brasil, en funcin de la cantidad de suscriptores. Nuestra subsidiaria Empresa Brasileira de
Telecomunicaes S.A. (Embratel), junto con sus subsidiarias, es uno de los principales proveedores
de servicios de telecomunicacin en Brasil, y nuestra subsidiaria Net Servios de Comunicao, S.A.
(Net Servios) es la operadora de televisin por cable ms grande de Brasil. Tanto Embratel como
Net Servios operan bajo su propia marca. Juntas ofrecen servicios de triple play en Brasil, con una red
de televisin por cable que cuenta con 16.5 millones de casas pasadas al 31 de diciembre de 2012
Colombia. Proporcionamos servicios inalmbricos en Colombia donde somos el proveedor ms grande
de servicios mviles. Tambin ofrecemos servicios de telecomunicaciones fijos y de TV por
Suscripcin. Nuestra red pasa por 6.4 millones de casas al 31 de diciembre de 2012.

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Cono Sur. Proporcionamos servicios mviles y fijos en Argentina, Paraguay, Uruguay y Chile. En
Chile y Paraguay ofrecemos servicios de televisin de paga.
Regin Andina. Proporcionamos servicios mviles en Per y Ecuador. Tambin ofrecemos servicios de
telecomunicacin fijos y televisin de paga en Per, donde nuestra red pasa por 969,000 casas, y en
Ecuador donde nuestra red pasa por 482,000 hogares al 31 de diciembre de 2012.
Centroamrica. Ofrecemos servicios mviles, fijos y de TV por Suscripcin en Guatemala, El
Salvador, Honduras y Nicaragua. Asimismo, ofrecemos servicios de telecomunicacin mviles y
televisin de paga en Panam y Costa Rica.
Estados Unidos. Nuestra subsidiaria TracFone Wireless Inc. (TracFone) se dedica a la venta y
distribucin de servicios mviles sin contrato (prepago) y telfonos celulares en los Estados Unidos,
Puerto Rico y las Islas Vrgenes de los Estados Unidos, en donde opera bajo las marcas de TracFone y
Simple Mobile.
El Caribe. Ofrecemos servicios mviles, fijos y televisin de paga en la Repblica Dominicana y en
Puerto Rico, donde somos los proveedores ms grandes de servicios de telecomunicaciones en funcin
de la cantidad de suscriptores.
Otras inversiones
Durante 2012, adquirimos directa e indirectamente aproximadamente el 29.77% de Koninklijke KPN N.V.
(KPN) y el 23.69% de Telekom Austria AG (Telekom Austria). KPN aparece en la lista de compaas que
cotizan en la bolsa de valores Amsterdam Stock Exchange (Euronext Amsterdam), mientras que Telekom Austria
aparece en la lista de compaas que cotizan en la Bolsa de Valores de Viena (Wiener Brse AG). En nuestros
estados financieros consolidados, contabilizamos a KPN y Telekom Austria usando el mtodo de participacin.
Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. es una sociedad annima burstil de capital variable organizada conforme
a las leyes de Mxico y tiene sus oficinas ejecutivas principales en Lago Zrich 245, Plaza Carso/Edificio Telcel,
Colonia Granada Ampliacin, Delegacin Miguel Hidalgo, 11529, Mxico D.F., Mxico. Nuestro nmero de
telfono en esta direccin es (5255) 2581-4449.
Historia
Nos constituimos en septiembre de 2000 cuando Telmex, un operador mexicano de telecomunicaciones
fijas privatizada en 1990, escindi a nuestro favor sus operaciones mviles en Mxico y otros pases. Hemos hecho
adquisiciones significativas en Latinoamrica y el Caribe, y hemos expandido nuestro negocio de manera orgnica.
Durante 2010, adquirimos el control de Telmex y Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (hoy Telmex Internacional
S.A. de C.V., en adelante Telmex Internacional) mediante ofertas de licitaciones pblicas. Seguimos buscando
otras oportunidades de inversin en compaas de telecomunicaciones a nivel mundial, incluso en mercados donde
ya estamos presentes y a menudo analizamos diferentes y posibles adquisiciones.
Eventos Recientes
Nueva ley de telecomunicaciones en Mxico
El Presidente mexicano, Enrique Pea Nieto, fue electo en julio de 2012, tomando su cargo en diciembre de
2012. Como parte del programa de su administracin, en diciembre de 2012, los principales partidos polticos
acordaron un plan de accin llamado Pacto por Mxico el cual incluye un paquete importante de compromisos
que podran afectar sustancialmente varios sectores de la economa y sociedad mexicana. Entre los elementos clave
del Pacto, se encuentran medidas tendientes a fortalecer y promover la inversin en el rea de las
telecomunicaciones y servicios de radiodifusin en Mxico a fin de aumentar la penetracin, promover la cobertura
universal, reducir precios y brindar a toda la poblacin acceso a servicios de calidad y contenido.

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El nuevo marco para las telecomunicaciones y servicios de radiodifusin se refleja en una iniciativa de ley
que reformara la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos. Dicha iniciativa de ley ha sido aprobada
por la Cmara de Diputados en marzo de 2013 y fue turnada al Senado mexicano con algunas modificaciones en
abril de 2013. La versin de la iniciativa de ley propuesta por el Senado fue sometida de nuevo a la Cmara de
Diputados, la cual le practic cambios adicionales menores y la regres al Senado para aprobacin final. Una vez
que el proyecto final de reforma sea aprobado por ambas cmaras, ser necesaria la aprobacin de las legislaturas de
la mayora de los estados de Mxico. Prevemos que la iniciativa de reforma ser aprobada sustancialmente en los
mismos trminos que tiene actualmente, aunque pudieran existir cambios posteriores. Una vez siendo aprobada, la
iniciativa de reforma podra requerir de extensa implementacin, incluyendo la creacin de la legislacin secundaria
y el establecimiento de nuevos organismos gubernamentales, como se seala ms adelante, as como la adopcin de
nuevas medidas regulatorias.
La iniciativa de reforma en telecomunicaciones y servicios de radiodifusin es compleja y sus
implicaciones totales an no se conocen. Entre los puntos principales que podran afectarnos se encuentran los
siguientes:
La iniciativa de reforma establecer un nuevo Instituto Federal de Telecomunicaciones, el cual ser
responsable del desarrollo y los servicios de radiodifusin como lo prev la Constitucin y la
legislacin. El Instituto ser responsable de implementar la legislacin en materia de competencia
econmica respecto de las telecomunicaciones y los servicios de radiodifusin, mientras que la
implementacin de la legislacin en materia de competencia econmica en otras materias ser
responsabilidad de una comisin diferente. El Instituto Federal de Telecomunicaciones ser autnomo
e independiente del ejecutivo. Tendr siete comisionados, siendo el presidente nombrado a partir de
una lista de candidatos identificados por un comit de evaluacin, quien adems deber ser ratificado
por el Senado.
El proyecto de iniciativa de reforma tambin prev el establecimiento de tribunales especializados en
materia de telecomunicaciones, servicios de radiodifusin y competencia econmica, asimismo limita
la posibilidad de los tribunales de suspender la implementacin de las acciones del Instituto,
pendientes de revisin judicial.
La iniciativa de reforma requerir que el Instituto Federal de Telecomunicaciones identifique a los
agentes econmicos preponderantes que tengan poder sustancial en el mercado de telecomunicaciones
y de servicios de radiodifusin; as como que imponga las medidas para prevenir daos a la
competencia y a los consumidores. Para este propsito, el proyecto de iniciativa define un agente
preponderante como aquel con participacin en el mercado de ms del 50% en servicios de
radiodifusin o telecomunicaciones, medido este porcentaje ya sea por el nmero de usuarios,
suscriptores, audiencia, por el trfico en sus redes o la capacidad utilizada de las mismas. Las medidas
a ser impuestas podran comprender informacin, oferta de servicios, calidad de servicios, regulacin
asimtrica en tarifas e infraestructuras de red, incluyendo la desagregacin de elementos esenciales de
la red y, en su caso, la separacin contable, funcional o estructural de dichos agentes preponderantes.
El proyecto de reforma requiere al Instituto para adoptar medidas para la desagregacin efectiva del
bucle local del agente preponderante en el mercado de las telecomunicaciones para permitir el acceso
a otros concesionarios, y prev que las mismas medidas sern aplicables para el agente econmico con
poder sustancial en mercados relevantes para servicios a consumidores finales.
La iniciativa de reforma prev la creacin de un rgimen de concesiones nicas para servicios de
telecomunicaciones y radiodifusin, permitiendo a cada concesionario el ofrecimiento de mltiples
servicios con base en la convergencia. Para el operador que sea determinado como preponderante de
acuerdo a lo sealado anteriormente, la posibilidad de proporcionar servicios con base en la
convergencia depender del cumplimiento de las medidas impuestas por el Instituto.
El proyecto de reforma prev remedios mejorados para proteger la competencia, los cuales sern
administrados, en materia de telecomunicaciones y servicios de radiodifusin por el Instituto Federal
de Telecomunicaciones. El Instituto estar autorizado para imponer lmites en la concentracin de

21

frecuencias, concesiones y la propiedad cruzada de varios medios de comunicacin, y para ordenar la
desincorporacin de activos, derechos o partes necesarias para asegurar el cumplimiento de estos
lmites. El proyecto de reforma tambin dar al Instituto facultades para imponer sanciones por el
incumplimiento de los trminos de las concesiones y de las medidas impuestas por el Instituto para
promover la competencia econmica.
El proyecto de reforma requerir al gobierno federal, en coordinacin con el Instituto Federal de
Telecomunicaciones, para promover el establecimiento de una nueva red de telecomunicaciones para
proveer servicios a los operadores de telecomunicaciones.
La ley tambin prev un nmero considerable de medidas, incluyendo la eliminacin del lmite para la
inversin extranjera en los operadores de redes fijas, elevando el lmite para inversin extranjera para servicios de
radiodifusin en un 49%, as como la emisin de dos nuevas licencias para servicios de radiodifusin a ser otorgadas
por medio de un proceso de licitacin pblica, y la creacin de obligaciones must carry para los operadores de
televisin y obligaciones must offer para servicios de radiodifusin.
Prevemos que el nuevo marco institucional y el fortalecimiento de los poderes regulatorios generarn un
ambiente que podr promocionar la inversin de capital y la innovacin tecnolgica, aumentar la penetracin de
mercados y fomentar el crecimiento dinmico de la industria. Si es as, nuestras compaas se beneficiarn de un
ambiente de negocios ms seguro y de regulacin consistente.
El proyecto de reforma prev plazos especficos para el cumplimiento de los pasos requeridos para el
establecimiento del Instituto Federal de Telecomunicaciones y para las acciones iniciales que deber adoptar dicho
Instituto. De ser aprobado rpidamente prevemos regulaciones iniciales que dicho Instituto deba tomar. Si las
acciones referidas son aprobadas de forma eficiente, esperaramos que las reglas especficas y la regulacin
correspondiente entren en vigor en el ao 2014.
A pesar de que es probable que se apruebe el proyecto de reforma en los mismos trminos, su impacto
depender en cmo se implemente a travs de la legislacin secundaria y de la creacin del nuevo Instituto Federal
de Telecomunicaciones. Por lo tanto, sera prematuro predecir los efectos y el impacto a largo plazo de la iniciativa
de reforma, as como el marco que contempla. Nuestras principales subsidiarias mexicanas, Telmex y Telcel,
debern adaptarse a los cambios y a las crecientes oportunidades de negocio con el fin de promover su crecimiento
en Mxico en lnea con las polticas del actual gobierno mexicano.
Eliminacin de las medidas cautelares en las impugnaciones judiciales a la regulacin
Otra reciente reforma a la legislacin mexicana ha buscado limitar la aplicacin de la suspensin temporal
judicial sobre las acciones del gobierno en impugnaciones presentadas por las partes afectadas. La nueva ley que
entr en vigor en abril de 2013 ya no permite, en asuntos relacionados a bienes pblicos como el espectro utilizado
por algunas de nuestras subsidiarias en Mxico, las rdenes judiciales o las suspensiones temporales dictadas por los
tribunales que, anteriormente, permitan a un juez suspender actos o resoluciones en materia administrativa hasta
que se dictara la resolucin definitiva en cuanto a su legalidad y constitucionalidad. Como resultado de lo anterior,
nuestra capacidad para suspender los efectos de actos o resoluciones administrativas futuras, mientras se resuelve
sobre su legalidad o constitucionalidad estar limitada en los casos relativos a la utilizacin, aprovechamiento o
explotacin de bienes pblicos. Como se indica lneas arriba, la reforma de telecomunicaciones que implementa el
Pacto por Mxico limitar, an ms, nuestra capacidad para impugnar resoluciones del nuevo Instituto Federal de
Telecomunicaciones al establecer que sus resoluciones no sern objeto de suspensin.

Derechos de transmisin de los Juegos Olmpicos
El 21 de marzo de 2013, el Comit Olmpico Internacional (COI) nos otorg los derechos de trasmisin de
los XXII Juegos Olmpicos de Invierno que se realizarn en Sochi, Rusia en 2014 y de los XXXI Juegos Olmpicos
de Verano que se realizarn en Ro de Janeiro, Brasil, en 2016 en todas las plataformas de medios de comunicacin
en Amrica Latina y el Caribe, con excepcin de Brasil.

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Sistema de cable submarino AMX-1
En marzo de 2012, comenzamos la construccin de Amrica Mvil 1 (el sistema AMX-1), un sistema de
cable submarino de 17,500 km especficamente diseado para la transmisin de 100 gigabits (100 G) por segundo.
Se planea que el cable corra de Estados Unidos a Centroamrica y Brasil, para permitirnos proporcionar
conectividad internacional a todas nuestras subsidiarias en esas reas. El sistema AMX-1 e planea conectar siete
pases por medio de once puntos terrestres. Las velocidades de transmisin ms altas que esperamos obtener al
trmino del sistema debern mejorar sustancialmente las experiencias de comunicacin de nuestros clientes,
brindando oportunidades de creacin e innovacin. Nuestra inversin total esperada en el sistema AMX-1 es de
$506 millones de dlares estadounidenses. Planeamos comenzar con la operacin comercial de la red a finales de
2014.
Adquisicin de las unidades de publicidad y medios de CIE
El 21 de enero de 2012, celebramos un convenio con Corporacin Interamericana de Entretenimiento,
S.A.B. de C.V. (CIE) para adquirir el 100% de las acciones de Corporacin de Medios Integrales, S.A. de C.V.
(CMI). CMI posee el negocio de medios de comunicacin y publicidad dentro del segmento comercial en CIE. La
concrecin de la transaccin est sujeta a ciertas aprobaciones y se espera que esto suceda durante abril del 2013.
Revelacin de Informacin de conformidad con la Seccin 219 del Iran Threat Reduction and Syria Human
Rights Act
La Seccin 219 delIran Threat Reduction and Syria Human Rights Act de 2012 aadi la nueva
seccin 13(r) a la Security Exchange Act de 1934, solicitando que un emisor pblico con obligaciones de reporte,
revele en sus informes anuales y trimestrales si ste mismo o alguna de sus filiales se ha comprometido
conscientemente en actividades especficas o transacciones relacionadas con Irn durante el periodo cubierto en este
reporte.
Varias de nuestras subsidiarias han celebrado convenios de interconexin de roaming con MTN Irancell. A
la fecha, nuestras subsidiarias no han obtenido ingresos bajo estos convenios. Pretendemos continuar con esta
relacin.

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OPERACIONES MVILES EN MXICO
Ofrecemos servicios y productos mviles en Mxico a travs de nuestra subsidiaria Telcel y de las
subsidiarias y afiliadas de Telcel en Mxico. Telcel es el proveedor ms grande de servicios de comunicaciones
mviles en Mxico. Tambin ofrecemos un servicio de directorio de pginas amarillas a travs de Anuncios en
Directorios, S.A. de C.V. y servicios de publicacin a travs de Editorial Contenido, S.A. de C.V.
Al 31 de diciembre de 2012, tenamos aproximadamente 70.4 millones de suscriptores mviles;
aproximadamente el 87.8% estaban en la modalidad de prepago, lo que representaba un 69.6% del mercado.
En 2012, nuestro segmento de servicios mviles en Mxico tuvo ingresos de 183,216 millones de pesos, lo
que representa un 23.6% de nuestros ingresos consolidados durante dicho perodo. Al 31 de diciembre de 2012,
nuestras operaciones de servicios mviles en Mxico representaban aproximadamente el 26.9% de nuestro total de
suscriptores mviles, mientras que al 31 de diciembre de 2011 era del 27.2%.
La siguiente tabla presenta informacin con respecto a nuestra base de suscriptores del segmento de
servicios mviles en Mxico, participacin de mercado y medidas operativas en las fechas y por los perodos que se
indican.

31 de diciembre

2010 2011 2012
Ingreso mensual promedio por
suscriptor (IMPS)
(ejercicio finalizado).............. Ps. 176 Ps. 166 Ps. 176
Suscriptores (en miles):
Prepago .................................. 57,778 58,218 61,756
Pospago .................................
6,359 7,460 8,610
Total ......................................
64,138 65,678 70,366
Participacin de mercado .......... 70.5% 68.2% 69.6%
Minutos de tiempo aire por
suscriptor (MTAPS)
(ejercicio finalizado).............. 210 223 265
Tasa de desactivacin de
usuarios (ejercicio
finalizado) ............................. 3.2% 3.7% 3.7%

Servicios y productos
Servicios y productos de voz
Telcel ofrece servicios mviles de voz y datos conforme a una amplia variedad de planes de servicio para
satisfacer las necesidades de los distintos segmentos de usuarios. Los planes pueden ser de pospago en donde el
consumidor recibe una factura mensualmente por el servicio del mes anterior y puede cancelar el plan en cualquier
momento, sujeto a ciertas excepciones; de prepago en donde el consumidor paga por anticipado por un volumen
especfico de uso durante un perodo determinado. Aunque los consumidores de prepago normalmente generan
menores niveles de uso y a menudo no estn dispuestos a hacer un compromiso financiero fijo o en su caso, no
tienen el perfil crediticio para adquirir un plan de pospago. Creemos que el prepago representa un mercado grande y
en crecimiento en Mxico ya que, en comparacin con el plan de pospago promedio, los planes de prepago implican
cargos ms altos por minuto de tiempo aire en promedio, menores costos de adquisicin y de facturacin para el
consumidor y menor riesgo de crdito o de pago.
Las tarifas de los planes de pospago no han aumentado desde abril de 1999, mientras que las tarifas de los
planes de prepago no aumentan desde 2002. Se espera que las tarifas para ambos tipos de planes permanezcan
estables en tanto el ambiente econmico en Mxico siga a su vez estable. Adems, en perodos recientes, Telcel ha

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ofrecido ciertos descuentos y promociones que reducen las tarifas que los consumidores de prepago y pospago
realmente pagan.
Telcel ofrece servicios de roaming internacional a sus suscriptores a travs de los proveedores de redes de
servicio celular con los cuales ha celebrado convenios de roaming internacional alrededor del mundo. En Mxico,
Telcel tambin proporciona servicios de roaming de GSM y 3G a clientes de los socios de roaming internacional de
Telcel.
En relacin con la prestacin del servicio de voz, Telcel obtiene ingresos por la terminacin de llamadas a
cualquiera de sus suscriptores que se originen con otro proveedor de servicios. Telcel cobra al proveedor de
servicios de cuya red se origina la llamada un cargo por terminacin mvil por el tiempo de uso de la red de Telcel
en relacin con dicha llamada. De igual manera, Telcel debe pagar tarifas de terminacin mviles con respecto a las
llamadas que sus suscriptores hacen a clientes de otros proveedores de servicios. Ha habido una gran controversia
sobre este tema, as como procedimientos legales y administrativos con respecto a los trminos de estos contratos de
interconexin en Mxico. Vase Rgimen Legal Procedimientos regulatorios mexicanos Tasas de terminacin
mviles en este captulo 4 y la Nota 17de nuestros estados financieros consolidados auditados incluidos en este
informe anual.
Servicios de valor agregado
Telcel ofrece servicios de valor agregado, incluyendo mensajes cortos (SMS), servicios de mensajes
multimedia (MMS), SMS Premium y MMS Premium, servicios de entretenimiento mvil.
Servicios de datos
Telcel ofrece servicios de datos incluyendo transmisin de datos, servicios de correo electrnico e Internet,
as como navegacin en la red, mensajera instantnea, transferencia de contenidos en vivo y aplicaciones
interactivas. Telcel tambin ofrece servicios de datos a travs de convenios de roaming.
Terminales mviles y accesorios
Telcel ofrece una amplia variedad de productos como complemento a sus servicios mviles, incluyendo
equipos celulares, smartphones, tarjetas de banda ancha, tablets y accesorios como cargadores, audfonos, estuches
para usar el celular en el cinturn y bateras.
Otros productos y servicios
Adems, Telcel ofrece otros servicios mviles como servicios bidireccionales, servicios de seguridad
mviles y para PC, servicios de mquina -a mquina (M2M por sus siglas en ingls), Oficina Mvil Telcel, una
suite de servicios diseada para brindar a las compaas aplicaciones para mejorar la productividad, video llamadas
y servicios de banca mvil. Nuestro portal de contenido en Internet, Ideas, ofrece y desarrolla una amplia gama de
servicios y contenidos como videos, msica, radio, juegos en lnea y aplicaciones.
Mercadotecnia
Telcel desarrolla el posicionamiento de su marca y clientela marca a travs de sus esfuerzos de promocin
y marketing, as como una alta calidad en la atencin al cliente. Telcel aprovecha el reconocido prestigio de su
marca para incrementar su visibilidad y fomentar la lealtad de sus empleando continuos esfuerzos publicitarios a
travs prensa, radio, televisin, patrocinio de eventos deportivos y otras campaas publicitarias en exteriores. Telcel
tambin cuenta con un programa de recompensas de lealtad llamado Crculo Azul, que ofrece a los clientes de
pospago puntos que puede canjear por equipos celulares y otros bienes o servicios ofrecidos por terceras partes. En
2012, nuestros esfuerzos de mercadeo se concentraron principalmente en destacar que contamos con una de las
mejores redes 3G en el mundo, demostrando las ventajas que dicha red tiene por medio de servicios de valor
agregado y promoviendo el lanzamiento en noviembre de 2012 de la red 4G LTE en las principales ciudades de
Mxico.

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Ventas y distribucin
Telcel comercializa sus servicios y productos mviles principalmente a travs de distribuidores exclusivos
ubicados en todo Mxico, quienes venden servicios y productos de Telcel incluyendo equipos celulares, planes de
pospago, tarjetas de prepago y reciben comisiones a travs de aproximadamente 42,980 puntos de venta. Adems,
las tiendas minoristas propiedad de Telcel ofrecen un punto de compra de una amplia variedad de servicios y
productos mviles. Los clientes que acuden a estas tiendas pueden suscribir planes de pospago, comprar tarjetas de
prepago o equipos celulares y accesorios. Al 31 de diciembre de 2012, Telcel posea y operaba 310 centros de
ventas y servicios en todo Mxico y seguir abriendo centros nuevos en la medida necesaria para ofrecer sus
productos directamente a los suscriptores de manera ms efectiva. Adems, Telcel tiene un dedicado equipo de
ventas corporativas para satisfacer las necesidades de sus grandes clientes empresariales y otros clientes con altos
niveles de uso. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, aproximadamente un 75% de las ventas de
equipos celulares de Telcel fueron generadas por los distribuidores res, un 22% fueron ventas en tiendas de
propiedad de la compaa y un 3% de ventas directas a cuentas corporativas.
Facturacin y cobranza
Telcel cobra a sus clientes de pospago a travs de facturas mensuales con cargos desglosados. Los clientes
pueden pagar sus facturas por medio de cargos a sus tarjetas de crdito o dbito previamente autorizadas,
personalmente en los bancos y en tiendas minoristas propiedad de Telcel o autorizadas por la compaa, y
electrnicamente a travs de los sitios de Internet de Telcel y de los bancos.
Si la factura de un cliente de pospago est vencida, el servicio puede suspenderse temporalmente hasta que
se reciba el pago de todos los cargos pendientes. Si el pago del suscriptor se demora ms de 60 das despus de la
fecha del vencimiento, el servicio puede suspenderse permanentemente. A los 90 das despus del vencimiento de la
factura, las cuentas se consideran de cobro dudoso.
Un cliente de prepago que compra un crdito de tiempo aire tiene entre 7 y 60 das para usarlo,
dependiendo de la cantidad que adquiera. Despus de 30 60 das, el cliente ya no puede usar ese tiempo aire para
originar llamadas, a menos que compre un crdito de tiempo aire adicional.
Atencin a clientes
Telcel da una alta prioridad a ofrecer servicios de atencin al cliente y soporte de calidad, ya que
aproximadamente un 61% de los empleados de Telcel se dedican a brindar servicio a clientes. Los clientes pueden
llamar a un nmero gratuito, acudir a alguno de los centros de atencin a clientes y ventas en todo Mxico o visitar
el sitio de Internet de Telcel para obtener respuesta a sus consultas.
Nuestras redes y tecnologa
Las redes inalmbricas de Telcel, que cubren aproximadamente el 93% de la poblacin, usan tecnologas
digitales en las bandas de frecuencia de 850 MHz y de 1900 MHz, as como en las bandas de frecuencia de 1.7/2.1
GHz. Al 31 de diciembre de 2012, Telcel tiene redes que usan:
tecnologa TDMA en la banda de 850 MHz;
tecnologa GSM en las bandas de 1900 y 850 MHz;
tasas de datos mejoradas para la evolucin de la tecnologa GSM (EDGE) en las bandas de
frecuencia de 1900 y 850 MHz;
tecnologas UMTS/HSPA 3G en la banda de frecuencia de 850 MHz; y
tecnologa LTE en la banda de 1.7/2.1 GHz.

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Red TDMA
Telcel tiene una red de TDMA que permite el uso de equipos celulares avanzados de doble banda que a su
vez, permiten el roaming a travs de sistemas digitales y anlogos usando la banda de 850 MHz. Actualmente esta
red la utilizan los suscriptores que no se han migrado a una red ms nueva, especialmente en las reas rurales se
espera que disminuya en tamao e importancia a medida que aumente la migracin a redes ms nuevas. Al 31 de
diciembre de 2012, la base de suscriptores de Telcel a la tecnologa TDMA representaba aproximadamente el 0.27%
del total de suscriptores de Telcel.
Red GSM/EDGE
Actualmente, la red GSM de Telcel ofrece servicios en las nueve regiones de Mxico al haber construido e
instalado una red GSM en la banda de frecuencia de 1900 MHz en esas regiones. Adems, Telcel ha seguido
adelante con la ampliacin de su red de GSM al usar la banda de frecuencia de 850 MHz y 1900 MHz desde 2006.
Al 31 de diciembre de 2012, la base de suscriptores de Telcel a la tecnologa GSM representaba aproximadamente el
75.30% del total de suscriptores de Telcel.
Adems, en 2005 Telcel mejor la red de GSM con la tecnologa EDGE. Ha implementado tecnologa
EDGE en todas las localidades con cobertura GSM (que son aproximadamente 200,370), incluidas todas las
ciudades principales y carreteras de Mxico.
Red 3G
Telcel empez a ofrecer servicios 3G en febrero de 2008. Est desplegando una red 3G UMTS en Mxico
usando la banda de frecuencia de 850 MHz existente con HSPA, un protocolo de comunicacin por telefona mvil
que permite que las redes basadas en UMTS tengan una mayor velocidad y capacidad en la transferencia de datos.
Telcel es el primer operador en desplegar tecnologas UMTS/HSPA en Mxico. Al 31 de diciembre de
2012, la red UMTS/HSPA de Telcel cubra aproximadamente 130,152 localidades, incluyendo todas las ciudades
principales de Mxico. Telcel planea seguir aumentando su cobertura en 3G en Mxico durante 2013 en reas
urbanas y rurales. Al 31 de diciembre de 2012, la base de suscriptores de UMTS/HSPA de Telcel representaba
aproximadamente el 24.42% del total de suscriptores de Telcel. Esperamos mejorar la cobertura de nuestra red en
ciudades y reas con alto nivel de uso de datos a travs del actual despliegue del protocolo HSPA+.
Red 4G
En 2010, Telcel obtuvo espectro adicional en la banda de 1.7/2.1 GHz (normalmente conocida como de Servicios
Inalmbricos Avanzados o AWS) para cada una de las nueve regiones (tres de ellas con 30 MHz y seis con 20
MHz), por el cual pag 3,800 millones de pesos. En noviembre de 2012, Telcel comenz a ofrecer los servicios de
4G utilizando una red basada en tecnologa LTE en 9 ciudades principales y continuar aumentando su cobertura a
otras ciudades principales y medianas durante 2013. LTE nos permite ofrecer mayores tasas de transferencia en los
servicios de datos mviles y es la tecnologa 4G lder en todo el mundo. Al 31 de diciembre de 2012, la base de
subscriptores de Telcel que usaban esta tecnologa representaba aproximadamente 0.01% del total de subscriptores
de Telcel.

Competencia
Telcel enfrenta la competencia de otros proveedores de servicios mviles que usan el espectro de 850 MHz
y de proveedores con licencias de PCS (Servicios de Comunicaciones Personales) que ofrecen servicios mviles en
el espectro de 1900 MHz. Los principales competidores de Telcel en Mxico son Iusacell S.A. de C.V. y Telefnica
S.A. Telcel tambin compite con Comunicaciones Nextel de Mxico, S.A. de C.V. en ciertas regiones.
Los efectos de la competencia en Telcel dependen, en parte, de las estrategias de negocios de sus
competidores, de los cambios regulatorios y del clima econmico y de negocios en general existentes en Mxico,
incluyendo el crecimiento de la demanda, las tasas de inters, la inflacin y los tipos de cambio. Los efectos podran

27

incluir la prdida de participacin de mercado y la presin para reducir las tarifas. Telcel cree que sus estrategias
para enfrentar a la competencia seguirn ayudndole a limitar su prdida de participacin de mercado y que
cualquier prdida de mercado se compensar parcialmente con el aumento de la demanda.
Directorio de servicios y productos
Directorios impresos
Nosotros publicamos y distribuimos directorios de pginas amarillas y pginas blancas. El listado bsico de
nuestros directorios de seccin amarilla se ofrece sin costo e incluye el nombre, la direccin y nmero telefnico de
las empresas, de acuerdo con su clasificacin. Adems, vendemos espacio publicitario de manera anual en nuestros
directorios de seccin amarilla y ofrecemos varias opciones de publicidad a nuestros clientes.
Servicios de Directorio a travs de Internet
A travs de nuestro negocio de Seccin Amarilla, ofrecemos un amplio rango de servicios publicitarios,
comercio electrnico y mercadotecnia digital; desde servicios de directorios locales, mapas y videos, hasta
estrategias de optimizacin de motores de bsqueda (Search Engine Optimization, SEO) y mercadotecnia de
motores de bsqueda (Search Engine Marketing, SEM) para pequeas y medianas empresas, as como para grandes
anunciantes, plataformas de comercio electrnico, desarrollo de aplicaciones para celulares, cupones de descuento
digitales y soluciones de redes sociales.
Somos el proveedor ms grande de directorios de seccin amarilla en Mxico, donde competimos con otro
tipo de medios que incluyen transmisiones de televisin, peridicos, radio, correo directo, motores de bsqueda y
otras pginas de seccin amarilla en Internet.

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OPERACIONES DE SERVICIOS FIJOS EN MXICO
Ofrecemos productos y servicios fijos en Mxico a travs de nuestra subsidiaria Telmex y de sus
respectivas subsidiarias en Mxico. Telmex es el principal proveedor de servicios de voz y banda ancha fijos en
Mxico. Al 31 de diciembre de 2012, tenamos aproximadamente 14.2 millones de suscriptores de servicios de voz
fijos y 8.4 millones de suscriptores de banda ancha fija en Mxico.
En 2012, nuestro segmento de telefona fija en Mxico tuvo ingresos de 106,025 millones de pesos, lo que
representa un 13.7% de nuestros ingresos consolidados durante dicho perodo. Al 31 de diciembre de 2012, nuestras
operaciones de telefona fija en Mxico representaban aproximadamente el 35.3% de nuestro total de UGI, mientras
que al 31 de diciembre de 2011 era del 39.3%.
La siguiente tabla presenta informacin con respecto a nuestra base de suscriptores del segmento de lneas
fijas en Mxico, aspectos operativos y de trfico en las fechas y por los perodos que se indican.

31 de diciembre

2010 2011 2012
UGI

(en miles):
Servicios de voz fijos ........... 15,591 14,814 14,224
Banda ancha ..........................
7,359 7,952 8,445
Total ......................................
22,950 22,766 22,669
Trfico (ejercicio finalizado)
(millones):
Minutos de larga distancia .... 25,636 27,320 33,156
Minutos de interconexin .....
37,868 37,792 38,368
Minutos totales .....................
63,504 65,112 71,490
Tasa de desactivacin de
usuarios (ejercicio
finalizado)
Servicios de voz fijos ............ 0.9% 1.2% 1.1%
Banda ancha .......................... 1.6% 1.4% 1.4%

Servicios y productos
Servicios y productos de voz
Telmex ofrece una amplia variedad de servicios y productos de voz fijos, que incluyen el servicio local,
larga distancia nacional e internacional y telefona pblica, en una gran variedad de planes para satisfacer las
necesidades de los diversos segmentos del mercado.
Los cargos de Telmex por el servicio de telefona fija local incluyen (a) cargos por instalacin, (b) cargos
por la renta mensual de la lnea, (c) llamadas de servicio local, (d) servicios digitales y (e) cargos por otros servicios,
como la transferencia y la reconexin de una lnea a otra direccin. Los clientes residenciales pagan una tarifa fija
por llamadas locales que excedan el lmite mensual de 100 llamadas locales, mientras que los clientes comerciales
pagan por cada llamada local realizada. La concesin que tiene Telmex para operar una red pblica de servicios
bsicos telefona permite, pero no exige, que Telmex calcule sus cargos con base en la duracin de cada llamada.
Actualmente Telmex no cobra por la duracin de las llamadas facturadas en ninguna regin, salvo en el caso de los
servicios de prepago.
Las tarifas de Telmex por el servicio de larga distancia nacional se basan en la duracin de la llamada y el
tipo de servicio (marcacin directa o por operadora) y se aplican una vez que los clientes exceden la cantidad de
minutos incluidos en sus paquetes de servicio.

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Los cargos por las llamadas de larga distancia internacional se basan en la duracin de la llamada, el tipo de
servicio (marcacin directa o por operadora) y el destino de la llamada. Estos cargos se aplican una vez que los
clientes exceden la cantidad de minutos incluidos en su plan de servicio. Los clientes pueden elegir entre una gran
variedad de planes con descuentos en las tarifas. Telmex no ha aumentado sus tarifas desde 2001 en el servicio de
llamadas locales y desde 1999 en el servicio de llamadas de larga distancia nacional e internacional, con lo cual
contina su tendencia de ofrecer tarifas ms bajas en trminos reales cada ao. Adems, Telmex ofrece servicios de
interconexin conforme a los cuales (a) los operadores locales, de larga distancia y de telefona mvil que operan en
Mxico establecen puntos de interconexin entre sus redes y las redes de Telmex y (b) Telmex transporta las
llamadas entre los puntos de interconexin y sus clientes. Cuando un cliente de otro operador llama a un cliente de
servicio local de Telmex, Telmex completa la llamada al transportar la llamada desde el punto de interconexin
hasta el cliente respectivo y, cuando un cliente de servicio local de Telmex, quien ha seleccionado un operador de
larga distancia de la competencia, hace una llamada de larga distancia, Telmex lleva la llamada del cliente al punto
de interconexin con la red de ese otro operador de larga distancia. Como resultado del sistema de Bill & Keep en
Mxico, bajo el cual los operadores locales y los proveedores de televisin por cable no pagan tarifas de
interconexin a otros operadores locales, Telmex no recibe ingresos por interconexin por estas llamadas.
Servicios y productos de datos
El negocio de servicios de datos de Telmex se compone de servicios de redes corporativas y servicios de
acceso a Internet. Los servicios de redes corporativas consisten en la transmisin de voz, transmisin de video y
datos entre dos o ms puntos de terminacin utilizando circuitos privados. Los principales productos que Telmex
ofrece a las redes corporativas son Ladaenlaces (Ladalinks) y las redes privadas virtuales de servicios mltiples
(VPN), que permiten a Telmex proporcionar diferentes niveles de aplicaciones de servicios. Telmex tambin
ofrece asistencia especializada y soporte tcnico para estas aplicaciones, as como servicios para red a travs de
subcontratistas que incluyen el mantenimiento, soporte y la integracin de las redes de comunicacin y sistemas de
informacin.
El servicio de banda ancha de Telmex, que se ofrece bajo la marca Infinitum, permite que sus
consumidores utilicen sus servicios de conectividad de alta capacidad con aplicaciones como videoconferencias,
transferencia de archivos y correo electrnico. Infinitum opera sobre la tecnologa de lnea digital asimtrica de
suscriptor (ADSL por sus siglas en ingls).
Otros productos y servicios
Consistente con la estrategia de Telmex de elevar el valor de sus servicios fijos, ha enfocado sus esfuerzos
en la satisfaccin de las necesidades de los usuarios, ofreciendo paquetes de servicios de telecomunicaciones que
incluyen acceso a internet y opciones de paquetes personalizadas de llamadas locales, minutos para llamadas
nacionales, llamadas de larga distancia internacional y llamadas a nmeros celulares.
Adems, Telmex proporciona varios productos y servicios de telecomunicaciones, o relacionados con ellas
que incluyen la venta de computadoras, equipos y accesorios de telecomunicaciones, servicios de telefona pblica
y servicios de facturacin y cobranza a terceros.
Con respecto a los servicios a terceros, Telmex celebr en noviembre de 2008 varios contratos con Dish
Mxico S. de R.L. de C.V. y sus afiliadas, las que operan un sistema de televisin de paga a travs de la tecnologa
DTH en Mxico por medio del cual Telmex actualmente les proporciona servicios de facturacin y cobranza, entre
otros.
Ventas y distribucin
Telmex utiliza su red de tiendas Telmex para ofrecer productos y servicios en todo Mxico. Adems de
funcionar como centros de atencin al cliente, las tiendas Telmex ofrecen una amplia gama de equipos de
computacin y telecomunicaciones, as como accesorios que pueden comprarse al contado o por medio de planes de
pago a plazo.

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Facturacin y cobranza
Telmex ofrece servicios de facturacin y cobranza a travs de su recibo telefnico a otras compaas.
Telmex actualmente proporciona servicios de facturacin y cobranza a empresas como Medicalhome, Socio guila,
Teletn, Telecomunicaciones de Mxico y Dish Mxico.
Nuestras redes y tecnologa
La red de fibra ptica local y de larga distancia de Telmex consta de 167,604 kilmetros que conectan a
todas las ciudades ms grandes de Mxico. Adems, la red de fibra ptica conecta a Mxico, por medio de cables
submarinos, con otros 29 pases e incluye troncales secundarias y anillos de transmisin adicionales en todo Mxico
diseados para evitar el congestionamiento de las redes. Adems, el trfico de larga distancia internacional de
Telmex tambin puede efectuarse por medio de transmisiones por microondas.
Competencia
Telmex enfrenta la competencia de otros operadores de servicios locales y larga distancia, operadoras de
televisin de paga que ofrecen los servicios de telefona e Internet, y proveedores de servicios de mviles. Los
principales competidores de Telmex en Mxico son Alestra S. de R.L. de C.V., Axtel S.A.B. de C.V., Maxcom
Telecomunicaciones S.A.B. de C.V, Megacable Holdings S.A.B. de C.V., Cablevisin Inc. y Cablems S.A. de C.V.

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OPERACIONES EN BRASIL
Ofrecemos servicios y productos mviles, de voz por lnea fija, banda ancha, televisin de paga y
directorios en Brasil a travs de nuestras subsidiarias Americel S.A. (Americel), Claro S.A. (Claro Brasil),
Embratel, Star One S.A. (Star One) y Net Servios, el operador ms grande de televisin por cable de Brasil.
Ofrecemos servicios mviles bajo la marca Claro y servicios de lnea fija bajo las marcas Claro, Embratel y NET.
En febrero de 2012 adquirimos la participacin mayoritaria en Net Servios.
Al 31 de diciembre de 2012, tenamos aproximadamente 65.2 millones de suscriptores de servicios
mviles, de los cuales aproximadamente el 80% eran clientes de prepago lo que representaba un 24.1% del mercado.
Al 31 de diciembre de 2012, tambin tenamos aproximadamente 10.3 millones de suscriptores de lnea fija, 5.8
millones de suscriptores de banda ancha y 12.6 millones de suscriptores de televisin de paga.
En 2012, nuestro segmento de Brasil tuvo ingresos de 209,787 millones de pesos que representan un 27.1%
de nuestros ingresos consolidados durante dicho perodo. Al 31 de diciembre de 2012, nuestro segmento de
operaciones en Brasil representaba aproximadamente el 24.9% del total de nuestros suscriptores de servicios
mviles, comparado con el 25.0% al 31 de diciembre de 2011, y aproximadamente el 44.6% de nuestro total de
UGI, mientras que al 31 de diciembre de 2011 tenamos el 40.8%.
La siguiente tabla presenta informacin con respecto a la base de suscriptores, el trfico, la participacin de
mercado y las medidas operativas de nuestro segmento de Brasil, en las fechas y para los perodos que se indican.
Los datos operativos de la siguiente tabla incluyen a Net Servios.

31 de diciembre

2010 2011 2012
Operaciones mviles:
IIMPS(ejercicio finalizado) ...... Ps. 145 Ps. 135 Ps. 107
Suscriptores (en miles):
Prepago ................................. 41,394 47,710 52,170
Pospago .................................
10,243 12,669 13,069
Total ......................................
51,637 60,379 65,239
participacin de mercado .......... 25.4% 25.4% 24.1%
MTAPS (ejercicio finalizado) ... 96 100 115
Tasa de desactivacin de
usuarios (ejercicio
finalizado) ............................. 3.0% 3.7% 3.7%

Operaciones fijas:
UGI

(en miles):
Servicios fijos de voz ............ 7,935 9,158 10,280
Banda ancha .......................... 3,770 4,661 5,752
Televisin de paga ................
6,901 9,770 12,554
Total ......................................
18,606 23,589 28,586
Trfico

(ejercicio finalizado)
(en millones):
Minutos de larga distancia .... 15,491 19,140 23,692
Minutos de interconexin .....
7,409 8,719 8,848
Minutos totales .....................
22,900 27,859 32,540
Tasa de desactivacin
usuarios (ejercicio
finalizado)
Servicios fijos de voz ............ 5.2% 2.5% 1.6%
Banda ancha .......................... 1.5% 1.4% 1.3%
Televisin de paga ................ 1.3% 1.5% 1.7%

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Servicios y productos
Servicios y productos mviles de voz
Claro Brasil ofrece servicios mviles de voz bajo una gran variedad de planes tarifarios para satisfacer las
necesidades de los diversos segmentos del mercado. Los planes pueden ser de pospago, en donde el consumidor
recibe una factura mensualmente por el servicio del mes anterior, o de prepago, donde el consumidor paga por
anticipado por un volumen especfico de uso en un perodo determinado.
Servicios y productos de voz de lnea fija
Embratel es uno de los principales proveedores nacionales de servicios de larga distancia nacional de
Brasil, la cual ofrece servicios de larga distancia interregional, intrarregional e intersectorial a clientes corporativos,
residenciales y de celulares en todo Brasil. Embratel tambin ofrece servicios de larga distancia internacional. Los
clientes de servicios de voz de larga distancia de Embratel no estn pre-suscritos, lo que significa que esos clientes
no se registran con Embratel antes de que se les empiece a proporcionar los servicios. En su lugar, cada vez que un
cliente inicia una llamada de larga distancia nacional o internacional, ya sea desde una lnea fija o desde un terminal
mvil, el cliente elige si usar los servicios de Embratel al marcar el cdigo de seleccin 21 o si usar los servicios
de otro proveedor al marcar un cdigo diferente. Adems, Embratel ofrece servicios de telefona fija local y est
presente en todos los estados brasileos, comercializando a sus clientes residenciales sus servicios inalmbricos
locales bajo la marca Claro Fixo y, en relacin con Net Servios, proporciona sus servicios de lnea fija bajo la
marca NET Fone. Embratel tambin ofrece servicios a clientes empresariales grandes y medianos bajo las marcas de
VipLine y Rede Vip.
Adems, otras compaas de telecomunicaciones que desean interconectarse con y usar la red de Embratel
deben pagar ciertas tarifas, incluyendo la tarifa por uso de la red. La tarifa por el uso de la red est sujeta a un tope
de precio establecido por la Agncia Nacional de Telecomunicaes o Anatel. El tope de precio por el uso de la red
vara de operador a operador con base en las caractersticas de costos subyacentes de la red de cada compaa. La
tarifa se cobra con base en la distancia y/o por minuto de uso, que representa el cargo promedio de una canasta de
elementos y servicios de red.
Como ya se ha comentado antes, Net Servios ofrece un servicio de telefona de fijo en sociedad con
Embratel bajo la marca de NET Fone. Este producto, que usa la tecnologa de Voz sobre IP (VoIP), funciona
como una lnea de telefona fija convencional y permite al usuario hacer llamadas locales y de larga distancia
nacional e internacional a cualquier telfono o terminal. NET Fone tena aproximadamente 5.3 millones de
suscriptores al 31 de diciembre de 2012, mientras que al 31 de diciembre de 2011 tena 3.8 millones y est
disponible en ms de 130 ciudades.
Servicios de banda ancha y de datos
Embratel es tambin uno de los principales proveedores de servicios de comunicacin de datos de Brasil y
brinda servicios a una base de clientes que incluye a la mayora de las 500 corporaciones ms grandes de Brasil. Los
servicios de transmisin de datos de Embratel incluyen la renta de lneas de datos de alta velocidad a negocios y a
otros proveedores de telecomunicaciones, transmisin de datos por satlite, servicios de Internet, transmisin de
datos por conmutacin de paquetes de datos, frame relay y sistemas de procesamiento de mensajes.
Net Servios es el principal proveedor de servicios de Internet de banda ancha a clientes residenciales de
Brasil y comercializa sus servicios bajo la marca Net Virtua. Este producto est disponible a varias velocidades de
descarga. NET Virtua tena aproximadamente 4.3 millones de suscriptores al 31 de diciembre de 2012, mientras que
al 31 de diciembre de 2011 tena 4.1 millones.
Televisin de paga
Net Servios es el principal proveedor de servicios de televisin de paga por cable para clientes
residenciales de Brasil. Al 31 de diciembre de 2012, Net Servios tena aproximadamente 9.4 millones de

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suscriptores de televisin de paga por cable y ofreca cable digital en 80 localidades, incluyendo Rio de Janeiro y
So Paulo. Entre otros servicios, Net Servios ofrece televisin de paga y programacin de pago por evento por
medio de la marca NET, televisin de paga digital bajo la marca NET Digital y televisin paga de alta definicin
(HD) bajo la marca NET Digital HD MAX, as como servicios de grabacin de video digital, videos interactivos y
videos por demanda. Net Servios es tambin la nica operadora de televisin de paga en Brasil que transmite
contenidos en HD 3D. Adems de ofrecer los servicios tradicionales de televisin de paga por cable, Net Servios
ofrece un servicio de distribucin multipunto multicanal (MMDS por sus siglas en ingls) de televisin de paga en
Recife, Porto Alegre y Curitiba. Al 31 de diciembre de 2012, Net Servios tena 24,513 suscriptores de televisin de
paga MMDS.
Net Servios tambin ofrece paquetes de servicios que incluyen servicios de triple play, que combina
televisin de paga, Internet de banda ancha y servicios de telefona fija. Adems, Net Servios recientemente
introdujo el paquete de servicios Multi Combo, que ofrece los servicios de telefona mvil, telefona fija y televisin
de paga, en conjunto con Claro Brasil y Embratel.
Embratel tambin ofrece servicios de televisin de paga por medio de la tecnologa DTH. Las tarifas de
suscripcin mensual por estos servicios fluctan en precios que van de $39.90 a $184.90 reales, incluyendo
impuestos.
Otros servicios
Embratel, a travs de su subsidiaria Star One, es el principal proveedor de soluciones de satlite de Brasil,
incluyendo los servicios de provisin de segmentos de espacio, banda ancha y redes de datos. La flota satelital de
Embratel tambin le ha permitido ampliar significativamente el rango de servicios de telecomunicaciones que ofrece
a sus clientes al llegar a reas que las redes terrestres no cubren con servicios tales como televisin, datos, Internet,
educacin a distancia, telefona y otros proyectos de servicios especiales. Embratel tambin ofrece servicios de
transmisin texto, sonido e imagen, servicios de comunicacin martima, as como los servicios de un centro de
atencin de llamadas por medio de su subsidiaria Brasil Center Comunicaes Ltda. (Brasil Center) a terceras
relacionados, incluyendo Claro Brasil y Net Servios.
Mercadotecnia
Claro Brasil ha desarrollado una gran variedad de programas promocionales y productos adaptados para
satisfacer las necesidades de movilidad de sus clientes aumentando su participacin de mercado. Estos programas
promocionales y productos representan las ventajas competitivas ms significativas de la compaa junto con la
innovacin tecnolgica; fue la primera compaa de telecomunicaciones de Brasil en ofrecer servicios de 4G. Claro
Brasil tambin se dirige agresivamente a los clientes corporativos ofreciendo productos y servicios personalizados,
as como negociando descuentos caso por caso. Adems, Claro Brasil tiene programas innovadores de lealtad que le
han ayudado a conservar clientes.
Embratel ha desarrollado una gran variedad de programas promocionales y de retencin de clientes que
ofrecen descuentos y estn diseados para aumentar la participacin de mercado de Embratel y promover el uso del
cdigo de seleccin de operadora 21 asignado a Embratel. Adems, Embratel negocia descuentos con clientes
corporativos caso por caso y emplea campaas dirigidas a grupos especficos de clientes corporativos, como las
pequeas y medianas empresas o grupos regionales.
Net Servios usa tanto un equipo de mercadotecnia centralizado como uno especializado en mercadeo
regional para lograr sus metas de mayor penetracin en el mercado, lealtad de sus clientes e ingresos por hogar.
Adems, Net Servios est constantemente monitoreando las preferencias de sus suscriptores y los mercados en los
que opera para cumplir sus metas mediante una serie de programas a la medida.
Ventas y distribucin
Claro Brasil comercializa sus servicios principalmente a travs de las cadenas minoristas que suman
aproximadamente 9,554 puntos de venta; distribuidores exclusivos, que representan aproximadamente 4,659 puntos

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de venta y aproximadamente 323 tiendas propiedad de la compaa, que ofrecen un punto de venta nico para una
gran variedad de servicios y productos de telefona celular. Claro Brasil tambin vende y distribuye sus productos y
servicios por Internet. Las tiendas de Claro Brasil tambin sirven como centros de atencin al cliente y Claro Brasil
espera seguir abriendo nuevos centros de atencin, conforme sea necesario, para ofrecer productos directamente a
sus suscriptores de una manera ms eficaz. Claro Brasil tambin cuenta con un gran grupo de ventas empresariales
para atender las necesidades de sus grandes clientes corporativos y otros clientes con alto nivel de uso de los
servicios. En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, aproximadamente el 56% de las ventas de telfonos
mviles de Claro Brasil fueron generadas por cadenas minoristas, un 31% por distribuidores exclusivos y
aproximadamente el 13% en tiendas propiedad de la compaa.
El servicio de telefona fija local de Embratel, Claro Fixo, se comercializa personalmente a travs de
distribuidores exclusivos en el centro de llamadas de su subsidiaria BrasilCenter y a travs de Internet. El otro
servicio de telefona fija local de Embratel, NET Fone, se comercializa a travs de los canales de distribucin y
ventas de Net Servios. El servicio de televisin de paga de Embratel, Claro TV, se comercializa personalmente a
travs de distribuidores exclusivos y en tiendas propiedad de la compaa, por telfono a travs de los centros de
llamadas y por Internet, en el sitio web de Embratel. Adems, Embratel cuenta con un gran grupo de ventas
empresariales dedicado a atender las necesidades de sus grandes clientes corporativos y otros clientes con alto nivel
de usos.
Los servicios de Net Servios se comercializan a travs de esfuerzos coordinados que incluyen el
telemarketing, Internet, publicidad por correo, ventas de casa en casa y ventas minoristas. Adems, Net Servios
tambin se apoya en vendedores independientes para comercializar sus servicios a travs de centros de llamadas.
Facturacin y cobranza
Operaciones mviles
Claro Brasil factura a sus clientes de pospago a travs de recibos mensuales que detallan uno por uno los
cargos y servicios. Los clientes pueden pagar sus cuentas con tarjeta de crdito, banca en lnea o personalmente en
bancos, oficinas de correo o casas de lotera l (casas lotricas).
Si se vence la fecha de pago de un cliente de pospago de Claro Brasil, el servicio puede ser suspendido
temporalmente hasta que se reciba el pago. A los 180 das despus del vencimiento de la factura, las cuentas se
consideran de cobro dudoso, al igual que todas las dems cuentas relacionadas con el mismo cliente.
Un cliente de prepago de Claro Brasil que adquiera una tarjeta tiene entre 5 y 180 das a partir de la fecha
de su activacin para usar el tiempo aire, dependiendo del monto cargado. Despus de ese tiempo, el cliente ya no
puede usar ese tiempo aire para llamadas salientes a menos que active una nueva tarjeta.
Operaciones fijas
Embratel factura directamente a una parte de sus clientes por las telecomunicaciones de lnea fija y
servicios relacionados, incluyendo servicios estndares de voz y llamadas por cobrar. Sin embargo, debido al riesgo
de deudas incobrables como resultado de la facturacin directa, Embratel ha tomado una serie de medidas diseadas
para reducir dicho riesgo, las cuales incluyen la implementacin de convenios de facturacin conjunta con otros
operadores locales que les permiten facturar a sus clientes locales por tarifas de larga distancia de Embratel, usando
centros de llamadas, implementando sistemas de cobro automatizado, empleando un sistema antifraudes, usando
agencias de cobranza independientes e implementando una base de datos de usuarios que permite una rpida
actualizacin de la informacin, flexibilidad en la estructura de la cuenta del cliente, mejora en la calidad y
eficiencia en el pago de impuestos en los diversos estados brasileos.
Net Servios factura a sus clientes por medio de facturas mensuales que detallan uno por uno los cargos y
servicios, incluyendo las cuotas de suscripcin mensual, servicios banda ancha y televisin de paga, as como los
servicios de voz de lnea fija de Embratel que hayan consumido sus clientes, adems de los impuestos
correspondientes. Despus de 30 das de su vencimiento, Net Servios considera desconectadas las cuentas cuyo

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importe no se haya pagado y bloquea la seal de la cuenta. Si el cliente permanece sin hacer el pago
correspondiente, Net Servios procede a recuperar el equipo, como los decodificadores que pudieran encontrarse en
la direccin del cliente. Adems, Net Servios se enfoca en la atencin a clientes para reducir los gastos por deudas
incobrables. En los ltimos aos, esta estrategia ha demostrado ser exitosa, ya que las cuentas incobrables
constituyeron apenas el 0.8% de las ventas en 2010, el 0.7% en 2011 y el 1.3% en 2012.
Nuestras redes y tecnologa
Redes mviles
Claro Brasil opera redes mviles de su propiedad que utilizan tecnologas GSM y 3G. Al 31 de diciembre
de 2012, la red GSM de Claro Brasil, la cual contina desplegndose, cubra ms de 3,631 ciudades y un 91.25% de
la poblacin de Brasil. Adems, la red 3G de Claro Brasil, que fue la primera en Brasil y la que Claro Brasil sigue
desplegando; cubre ms de 1,150 ciudades y un 69.89% de la poblacin de Brasil.
Redes de lnea fija
Embratel posee la red de larga distancia ms grande de Latinoamrica y la red de transmisin de datos ms
grande de Brasil. Las redes de larga distancia y transmisin de datos de Embratel usan fibra ptica, microondas
digitales, satlites y lneas de cobre. Las redes de Embratel utilizan un sistema de conmutacin 100% digital para
servicios de voz y datos, as como los enrutadores de protocolo de Internet (IP) de ltima generacin para soportar
los servicios IP, acceso a Internet y VPN, por medio de la tecnologa de conmutacin multiprotocolo mediante
etiquetas. La red de transporte de Internet de Embratel es la ms grande en Latinoamrica, con una capacidad de
1,100 Gbps distribuida en 1,401 puntos de presencia y 52 centros de enrutamiento; su red tambin se conecta a la
red de transporte de Internet a nivel internacional. Embratel tambin cuenta con aproximadamente 59,211
kilmetros de cableado de red de malla que tiene tres o ms puntos de salida con una capacidad de 7.1 TbPs.
Embratel tiene redes de fibra ptica digitales metropolitanas locales con aproximadamente 8,504 kilmetros de cable
en las principales ciudades brasileas. Embratel est uniendo extensiones de fibra en edificios comerciales
conectados a los anillos metropolitanos, lo que proporciona conexiones directas de alta calidad. La red de cableado
submarino de Embratel llega a todos los continentes a travs de 9 sistemas diferentes de cable de los que es
copropietaria. Las redes de Embratel tambin han sido modificadas para usar las redes de cable coaxial de Net
Servios para ofrecer servicios de telefona a los clientes de banda ancha de Net Servios a travs de NET Fone. En
diciembre de 2009, Net Servios otorg a Embratel un derecho de uso irrevocable sobre su red de HFC para
proporcionar servicios de telefona fija local.
Para complementar su red, Embratel utiliza sistemas de microondas de larga distancia, en reas donde es
difcil la instalacin de cables de fibra ptica con un rango total de 16,254 kilmetros y con el fin de proveer
servicios en reas remotas cuentan con siete satlites. Asimismo, renta capacidad satelital a sistemas de satlite
internacionales y capacidad submarina en otros sistemas de cable privados. Embratel tambin ofrece servicios de
telefona local a sus clientes residenciales de Claro Fixo usando tecnologa inalmbrica CDMA.
Net Servios tiene una red avanzada que utiliza tecnologas de cable coaxial y fibra ptica que le permite
proporcionar un amplio rango de servicios y productos con capacidades de ancho de banda de 450 MHz, 550 MHz y
750 MHz o ms. La red de Net Servios tambin reduce la piratera, ya que le ha permitido codificar la seal en el
100% de las casas por los que pasa la red. Net Servios tambin considera que su red est equipada para responder a
las futuras preferencias de los clientes ya que cuenta con tecnologa bidireccional para casi todas las casas pasadas.
La red tambin cuenta con la arquitectura necesaria para ofrecer servicios de pago por evento y video por demanda
en regiones adicionales una vez que eso sea comercialmente viable. Al 31 de diciembre de 2012, la red de Net
Servios tena ms de 98,000 kilmetros de cable y cubra aproximadamente 16.5 millones de hogares en 141
localidades. Adems, en 2012, Net Servios empez a operar una red que usa tecnologa HFC y esperan que esta red
les permita llegar a 42 ciudades hacia fines del ejercicio. Net Servios complementa su red de cable tradicional con
su red de MMDS para llegar a ms de 24,500 suscriptores. MMDS es un sistema en donde la programacin se enva
a travs de transmisores de microondas desde una antena mayor en una torre o edificio a una antena menor receptora
ubicada en el domicilio del suscriptor.

36

Red satelital
Embratel y Star One, tienen el sistema de satlites ms extenso de Latinoamrica con una flota que cubre
todo el territorio de Sudamrica y Mxico, as como parte de Centroamrica y parte de Florida. Star One cuenta
actualmente con siete satlites en operacin (es decir, en rbita geoestacionaria), incluyendo uno cuya propiedad
comparte con SES. Estos satlites actualmente operan en las bandas de frecuencias C y/o Ku. Star One tambin
opera actualmente dos centros de control de satlites certificados por la Organizacin Internacional de
Normalizacin.
Embratel y Star One tienen un programa para reemplazar los satlites que estn cerca o que ya llegaron al
final de su vida til contractual para asegurar a sus clientes la continuidad y calidad de sus servicios de
comunicacin. De acuerdo con ese programa, Star One lanz exitosamente el satlite C-3 en noviembre de 2012
para reemplazar el satlite B-3. Adems, en enero de 2012, Star One celebr un contrato con Space System/Loral
para la puesta en rbita de un nuevo satlite para operar en la banda Ku que se lanzar en 2014, el Star One C4. Este
nuevo satlite est destinado principalmente a brindar capacidad para los servicios DTH para Claro TV en Brasil y
otras operaciones de DTH en Sudamrica.
Competencia
Los principales competidores de Claro Brasil en servicios mviles son Vivo Participaes S.A., TIM
Participaes, Oi Participaes S.A., Companhia de Telecomunicaes do Brasil Central, Sercomtel S.A. y Nextel
Brasil; los principales competidores de Embratel en servicios fijos son Oi Participaes S.A., Companhia de
Telecomunicaes do Brasil Central, Intelig Telecomunicaes Ltda., Telefnica Brasil S.A. y Global Village
Telecom; los principales competidores de Net Servios son Sky Brasil, Telefnica Brasil S.A., Vivo Participaes
S.A., Oi Participaes S.A. y Global Village Telecom S.A.






37

OPERACIONES EN COLOMBIA
Ofrecemos servicios y productos mviles, transmisin de voz por lnea fija, banda ancha, televisin de paga
y directorios en Colombia a travs de nuestras subsidiarias Comunicacin Celular S.A. (Comcel), Telmex
Colombia S.A. (Telmex Colombia) y Pginas Telmex S.A. Ofrecemos nuestros servicios mviles y fijos bajo la
marca Claro. Somos el proveedor ms grande de servicios de comunicacin mvil y de televisin de paga de
Colombia en funcin de la cantidad de suscriptores.
Al 31 de diciembre de 2012, tenamos aproximadamente 30.4 millones de suscriptores de servicios
mviles, de los cuales aproximadamente el 84.4% eran clientes de prepago lo que representaba un 61.8% del
mercado. Al 31 de diciembre de 2012, tambin tenamos aproximadamente 1.0 millones de suscriptores de servicios
fijos, 1.2 millones de suscriptores de banda ancha y 2.0 millones de suscriptores de televisin de paga.
En 2012, nuestro segmento de Colombia tuvo ingresos de 73,432 millones de pesos, lo que representa el
9.5% de nuestros ingresos consolidados de dicho perodo. Al 31 de diciembre de 2012, las operaciones de nuestro
segmento de Colombia representaban aproximadamente el 11.6% del total de nuestros suscriptores de servicios
mviles, mientras que al 31 de diciembre de 2011 era de 11.9% y aproximadamente el 6.5% de nuestro total de UGI,
mientras que al 31 de diciembre de 2011 representaba el 6.1%.
La siguiente tabla presenta informacin con respecto a la base de suscriptores, trfico, participacin de
mercado y medidas operativas de nuestro segmento en Colombia, en las fechas y por los perodos que se indican.
Las cifras mostradas a continuacin, para todos los perodos, se han ajustado para que reflejen el retiro de nuestras
operaciones en Panam de este segmento:

31 de diciembre,

2010 2011 2012
Operaciones mviles:
IMPS (ejercicio finalizado) Ps.117 Ps.121 Ps.147
Suscriptores

(en miles):
Prepago 25,078 24,064 25,019
Pospago
4,186 4,755 5,352
Total
29,264 28,819 30,371
Participacin de mercado 66.9% 65.5% 61.8%
MTAPS (ejercicio finalizado) 198 203 230
Tasa de desactivacin de
usuarios (ejercicio
finalizado) 3.4% 4.1% 3.8%

Operaciones de servicios fijos:
UGI

(en miles):
Servicios fijos de voz 571 774 986
Banda ancha 614 875 1,190
Televisin de paga
1,802 1,899 2,019
Total
2,988 3,548 4,195
Trfico

(ejercicio finalizado)
(en millones):
Minutos de larga distancia 32 50 71
Minutos de interconexin
441 574 717
Minutos totales
473 624 788
Tasa de desactivacin de
usuarios (ejercicio
finalizado)
Servicios fijos de voz 2.4% 1.9% 1.9%
Banda ancha 2.3% 1.9% 1.8%

38

Televisin de paga 2.4% 2.1% 2.0%
Servicios y productos
Servicios y productos mviles
Ofrecemos servicios mviles de transmisin de voz y datos bajo una gran variedad de planes para satisfacer
las necesidades de los diferentes segmentos del mercado. Los planes pueden ser de pospago, donde el cliente
recibe una factura mensual por el servicio del mes anterior y puede cancelar el plan en cualquier momento, sujeto a
ciertas excepciones, o de prepago, donde el cliente paga por anticipado por un volumen especfico de uso en un
perodo determinado.
Tambin ofrecemos servicios de roaming internacional a nuestros suscriptores a travs de proveedores de
servicios mviles con quienes hemos celebrado convenios internacionales de roaming en todo el mundo, y
ofrecemos servicios de roaming GSM y 3G a clientes de nuestros socios internacionales de roaming. Algunas tarifas
de uso de red estn sujetas a regulaciones especiales emitidas por la Comisin de Regulacin de Comunicaciones o
CRC. Vase Regulacin Colombia en el captulo 4.
Con relacin a la provisin de servicios de voz, obtenemos ingresos por la interconexin de llamadas a
cualquiera de nuestros suscriptores que se originen con otro proveedor de servicios. Cobramos al proveedor de
servicios desde cuya red se origina la llamada un cargo por interconexin por el tiempo de uso de nuestra red en
relacin con esa llamada. De igual manera, nosotros debemos pagar cargos de interconexin con respecto a las
llamadas que nuestros suscriptores hacen a clientes de otros proveedores de servicios.
Ofrecemos servicios de datos incluyendo SMS, MMS, SMS Premium y MMS Premium, servicios mviles
de entretenimiento, transmisin de datos (que incluyen mensajera, chat y acceso a redes sociales), navegacin en
Internet y correo electrnico.
Tambin ofrecemos una amplia variedad de productos como complemento a nuestros servicios mviles,
incluyendo equipos celulares, smartphones, y accesorios como cargadores, audfonos, estuches para usar el celular
en el cinturn, bateras, tarjetas de banda ancha y netbooks. Adems, ofrecemos otros servicios inalmbricos, como
los servicios de push-to-talk (PTT por sus siglas en ingls)
Servicios y productos fijos
Ofrecemos servicios de transmisin de voz por lnea fija incluyendo servicios de llamadas locales y de
larga distancia; servicios de datos incluyendo servicios de administracin de datos y hospedaje (hosting); servicios
de banda ancha y televisin de paga como video por demanda a clientes corporativos y residenciales bajo una
amplia variedad de planes para satisfacer las necesidades de los diferentes segmentos de usuarios. Adems
ofrecemos servicios de centro de datos y transporte de llamadas.
Nuestras redes y tecnologa
Nuestras redes inalmbricas que cubren aproximadamente al 71.2% de la poblacin, utilizan tecnologas
3G y nuestras redes de lnea fija usan tecnologas HFC y fibra ptica.
Competencia
Nuestros principales competidores en servicios mviles son Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P.
(Movistar) y Colombia Mvil S.A. (Tigo); nuestros competidores principales en servicios fijos son Movistar, ETB
S.A. E.S.P. (Empresa de Telecomunicaciones de Bogot S.A. E.S.P.) y UNE EPM Telecomunicaciones S.A. E.S.P.

39

OPERACIONES EN EL CONO SUR
Ofrecemos servicios y productos mviles, de transmisin de voz por lnea fija, banda ancha y televisin de
paga en nuestro segmento del Cono Sur bajo la marca de Claro a travs de nuestras subsidiarias AMX Argentina
S.A. (AMX Argentina), Telmex Argentina S.A. (Telmex Argentina), Claro Chile S.A (Claro Chile), Claro
Comunicaciones S.A. (Claro Comunicaciones), Claro Servicios Empresariales S.A. (Claro Servicios
Empresariales), AMX Paraguay, S.A. (AMX Paraguay), AM Wireless Uruguay, S.A. (AM Wireless Uruguay),
Telstar, S.A. y Flimay S.A. (Flimay). Somos el proveedor de servicios de telecomunicaciones mviles ms grande
de Argentina y el tercero ms grande en Chile, Paraguay y Uruguay, medidos por la cantidad de suscriptores.
Al 31 de diciembre de 2012, tenamos aproximadamente 27.4 millones de suscriptores de servicios
mviles, de los cuales aproximadamente el 67.6% eran clientes de prepago, lo que representaba un 28.4% del
mercado. Al 31 de diciembre de 2012, tambin tenamos aproximadamente 0.5 millones de suscriptores de servicios
fijos, 0.4 millones de suscriptores de banda ancha y 0.6 millones de suscriptores de televisin de paga.
En 2012, nuestro segmento del Cono Sur tuvo ingresos de 62,018 millones de pesos, lo que represent el
8% de nuestros ingresos consolidados de dicho perodo. Al 31 de diciembre de 2012, las operaciones en nuestro
segmento del Cono Sur representaban aproximadamente el 10.5% del total de nuestros suscriptores de servicios
mviles, mientras que al 31 de diciembre de 2011 eran de aproximadamente el 10.9%; adems representaban
aproximadamente el 2.4% de nuestro total de UGI mientras que al 31 de diciembre de 2011 era del 2.3%.
La siguiente tabla presenta informacin con respecto la base de suscriptores, trfico, participacin de
mercado y medidas operativas de nuestro segmento en el Cono Sur, en las fechas y por los perodos que se indican:

31 de diciembre

2010 2011 2012
Operaciones mviles:
IMPS (ejercicio finalizado) ....... Ps. 129 Ps. 137 Ps. 142
Suscriptores

(en miles):
Prepago ................................. 16,791 17,865 18,545
Pospago .................................
7,717 8,416 8,887
Total ......................................
24,508 26,281 27,432
Participacin de mercado .......... 29.1% 28.9% 28.4%
MTAPS (ejercicio finalizado) ... 145 158 160
Tasa de desactivacin de
usuarios (ejercicio
finalizado) ............................. 2.6% 3.2% 3.1%

Operaciones de servicios fijos:
UGI

(en miles):
Servicios fijos de voz ............ 354 427 478
Banda ancha .......................... 217 312 381
Televisin de paga ................
496 597 649
Total ......................................
1,067 1,336 1,508
Trfico

(ejercicio finalizado)
(en millones):
Minutos de larga distancia .... 2,472 2,499 2,546
Minutos de interconexin .....
1,243 1,227 1,185
Minutos totales ......................
3,715 3,726 3,731
Tasa de desactivacin de
usuarios d (ejercicio
finalizado)
Servicios fijos de voz ............ 2.0% 1.9% 1.6%
Banda ancha .......................... 2.8% 2.7% 2.3%

40

Televisin de paga ................ 3.9% 4.2% 4.4%

Servicios y productos
Servicios y productos mviles
Ofrecemos servicios mviles de transmisin de voz y datos bajo una gran variedad de planes para satisfacer
las necesidades de los diferentes segmentos del mercado. Los planes pueden ser de pospago, donde el cliente
recibe una factura mensualmente por el servicio del mes anterior y puede cancelar el plan en cualquier momento,
sujeto a ciertas excepciones, o de prepago, donde el cliente paga por anticipado por un volumen especfico de uso
en un perodo determinado.
Tambin ofrecemos servicios de roaming internacional a nuestros suscriptores a travs de las redes de
proveedores de servicios de celular con quienes hemos celebrado convenios internacionales de roaming en todo el
mundo y ofrecemos servicios de roaming GSM y 3G a clientes de nuestros socios internacionales de roaming.
En relacin con el ofrecimiento de nuestros servicios de voz, obtenemos ingresos por la interconexin de
llamadas a cualquiera de nuestros suscriptores que se originen con otro proveedor de servicios. Cobramos al
proveedor de servicios desde cuya red se origina la llamada un cargo por interconexin por el tiempo de uso de
nuestra red en relacin con esa llamada. De igual manera, nosotros debemos pagar cargos de interconexin con
respecto a las llamadas que nuestros suscriptores hacen a clientes de otros proveedores de servicios.
Ofrecemos servicios de transmisin de datos, incluyendo SMS, MMS, SMS Premium y MMS Premium,
servicios mviles de entretenimiento, transmisin de datos, navegacin en Internet y correo electrnico.
Tambin ofrecemos una amplia variedad de productos como complemento a nuestros servicios
inalmbricos incluyendo equipos celulares, smartphones y accesorios como cargadores, audfonos, estuches para
usar el celular en el cinturn, bateras, tarjetas de banda ancha y netbooks. Adems ofrecemos otros servicios
inalmbricos como los servicios de PTT.
Servicios y productos fijos
Ofrecemos servicios de transmisin de voz de lnea fija, incluyendo servicios de llamadas locales y de larga
distancia, servicios de datos, incluyendo la administracin de datos y servicios de hospedaje (hosting) y banda ancha
a clientes corporativos y residenciales, segn una gran variedad de planes para satisfacer las necesidades de los
diferentes segmentos de usuarios. Tambin ofrecemos los servicios de televisin de paga bajo la tecnologa DTH en
Chile y Paraguay, as como servicios de video por demanda en Argentina y Paraguay.
Nuestras redes y tecnologa
Nuestras redes inalmbricas en Argentina, que cubren aproximadamente al 96.84% de la poblacin, utilizan
tecnologas GSM y 3G. Nuestras redes inalmbricas en Chile, que cubren aproximadamente el 98% de la poblacin,
utilizan tecnologas GSM y 3G. Nuestras redes inalmbricas en Paraguay, que cubren aproximadamente el 71.21%
de la poblacin, utilizan tecnologas GSM y 3G. Nuestras redes inalmbricas en Uruguay, que cubren
aproximadamente el 91.38% de la poblacin, utilizan tecnologas GSM y 3G. En Argentina, nuestras redes de lnea
fija usan las tecnologas de pre-WiMax, Wireless Local Loop, WiMax, servicio de distribucin local multipunto
(LMDS), HFC y redes pticas pasivas con capacidad de gigabit . En Chile, nuestras redes de lnea fija usan las
tecnologas de DTH y HFC. En Uruguay, nuestras redes de lnea fija usan las tecnologas de LMDS y HFC.
Competencia
En Argentina, nuestros principales competidores en servicios mviles son Telecom Personal S.A.,
Telefnica S.A. (Movistar) y Empresa Argentina de Soluciones Satelitales S.A.; nuestros principales competidores
en servicios fijos son Telefnica de Argentina S.A., Telecom Argentina S.A., Global Crossing S.A., Comsat S.A. y
NSS S.A.. En Chile, nuestros principales competidores en servicios mviles son Entel S.A. y Telefnica Chile S.A.

41

(Movistar); nuestros principales competidores en servicios fijos son Telefnica Chile S.A. (Movistar), VTR
Globalcom S.A., DirecTV Latin America LLC y Grupo GTD. En Paraguay, nuestros competidores principales son
COPACO S.A. (Compaa Paraguaya de Comunicaciones S.A.), un monopolio propiedad del estado que ofrece
servicios fijos de voz local y telefona de larga distancia, Telecel S.A., que es controlada por Millicom International
Cellular S.A., Nucleo S.A. y Hola Paraguay S.A. En Uruguay, nuestros principales competidores en servicios
mviles son Telefnica Mviles del Uruguay S.A. (Movistar) y la compaa propiedad del estado Administracin
Nacional de Telecomunicaciones (ANTEL) que tambin es un monopolio de servicios fijos de voz y de larga
distancia.


42

OPERACIONES EN LA REGIN ANDINA
Ofrecemos servicios de transmisin mvil y de lnea fija de voz, banda ancha, televisin de paga y
directorios, as como otros productos en nuestro segmento de la Regin Andina bajo la marca de Claro a travs de
nuestras subsidiarias Consorcio Ecuatoriano de Telecomunicaciones S.A. (Conecel), Ecuador Telecom S.A.
(Ecuador Telecom) y Amrica Mvil Per, S.A.C. (Claro). Concel es el proveedor ms grande de servicios de
telecomunicaciones mviles en Ecuador y el segundo ms grande de Per, en funcin de la cantidad de suscriptores.
Al 31 de diciembre de 2012, tenamos aproximadamente 24.6 millones de suscriptores de servicios mviles
de los cuales aproximadamente el 80.8% eran clientes de prepago, lo que representaba un 52.1% del mercado. Al 31
de diciembre de 2012, tambin tenamos aproximadamente 0.6 millones de suscriptores de lnea fija, 0.3 millones de
suscriptores de banda ancha y 0.3 millones de suscriptores de televisin paga.
En 2012, nuestro segmento de la Regin Andina tuvo ingresos de 42,495 millones de pesos, lo que
represent el 5.5% de nuestros ingresos consolidados durante ese perodo. Al 31 de diciembre de 2012, las
operaciones de nuestro segmento de la Regin Andina representaban aproximadamente el 9.4% del total de
suscriptores de servicios mviles inalmbricos, mientras que al 31 de diciembre de 2011 tenan el 9.2% y
aproximadamente el 1.7% de nuestro total de UGI, mientras que al 31 de diciembre de 2011 tenan el 1.5%.
La siguiente tabla presenta informacin con respecto a la base de suscriptores, trfico, participacin en el
mercado y medidas operativas de nuestro segmento en la Regin Andina, en las fechas y por los perodos que se
indican:

31 de diciembre,

2010 2011 2012
Operaciones Mviles:
IMPS (ejercicio finalizado) ....... Ps. 107 Ps. 110 Ps. 121
Suscriptores (en miles):
Prepago .................................. 17,738 18,765 19,919
Pospago .................................
2,572 3,546 4,719
Total .......................................
20,310 22,311 24,638
Participacin de mercado ........... 52.8% 58.9% 52.1%
MTAPS (ejercicio finalizado) .... 109 134 133
Tasa de desactivacin de
usuarios (ejercicio
finalizado) .............................. 2.5% 2.5% 2.8%

Operaciones de servicios fijos:
UGI

(en miles):
Servicios fijos de voz ............. 171 349 584
Banda ancha ........................... 124 188 264
Televisin de paga .................
249 326 272
Total .......................................
544 863 1,120
Trfico

(ejercicio finalizado)
(en millones):
Minutos de larga distancia ..... 345 370 344
Minutos de interconexin ......
1,003 1,169 1,214
Total de minutos ....................
1,348 1,539 1,558
Tasa de desactivacin de
usuarios (ejercicio
finalizado):
Servicios fijos de voz ............. 2.3% 2.2% 1.6%
Banda ancha ........................... 2.5% 2.8% 2.6%
Televisin de paga ................. 3.9% 4.3% 5.4%

43


Servicios y productos
Servicios y productos mviles
Ofrecemos servicios mviles de transmisin de voz y datos segn una gran variedad de planes para
satisfacer las necesidades de los diferentes segmentos del mercado. Los planes pueden ser de pospago, donde el
cliente recibe una factura mensualmente por el servicio del mes anterior y puede cancelar el plan en cualquier
momento, sujeto a ciertas excepciones, o de prepago, donde el cliente paga por anticipado por un volumen
especfico de uso en un perodo determinado.
Tambin ofrecemos servicios de roaming internacional a nuestros suscriptores a travs de nuestras redes de
proveedores de servicios de celular con quienes hemos celebrado convenios internacionales de roaming en todo el
mundo, y ofrecemos servicios de roaming GSM y 3G a clientes de nuestros socios internacionales de roaming.
Con relacin al ofrecimiento de servicios de voz, obtenemos ingresos por la interconexin de las llamadas a
cualquiera de nuestros suscriptores que se originen con otro proveedor de servicios. Cobramos al proveedor de
servicios desde cuya red se origina la llamada un cargo por interconexin por el tiempo de uso de nuestra red en
relacin con esa llamada. De igual manera, debemos pagar cargos de interconexin con respecto a las llamadas que
nuestros suscriptores hacen a clientes de otros proveedores de servicios.
Ofrecemos servicios de transmisin de datos, incluyendo SMS, MMS, SMS Premium y MMS Premium,
servicios mviles de entretenimiento, transmisin de datos, navegacin en Internet y correo electrnico.
Tambin ofrecemos una amplia variedad de productos como complemento a nuestros servicios
inalmbricos, incluyendo equipos celulares, smartphones y accesorios como cargadores, audfonos, estuches para
usar el celular en el cinturn, bateras, tarjetas de banda ancha y netbooks.
Servicios y productos fijos
Ofrecemos servicios de voz de lnea fija, incluyendo servicios de llamadas locales y de larga distancia;
servicios de datos, incluyendo servicios de administracin de datos y hospedaje (hosting); servicios de banda ancha
y televisin de paga a clientes corporativos y residenciales, segn una amplia variedad de planes para satisfacer las
necesidades de los diferentes segmentos de usuarios.
Nuestras redes y tecnologa
En Ecuador, nuestras redes inalmbricas, que cubren aproximadamente a un 68.81% de la poblacin, usan
tecnologas GSM y 3G, mientras que en Per, nuestras redes inalmbricas cubren aproximadamente a un 82% de la
poblacin y usan tecnologas GSM, 3G, HSPA y HSPA+. En Ecuador, nuestras redes de fijas usan tecnologas
HFC, mientras que en Per, nuestras redes de fijas usan tecnologas CDMA, HFC, DTH, alambre de cobre, LMDS y
WiMax.
Competencia
En Ecuador, nuestro principal competidor de servicio mvil es Otecel S.A. (Movistar); nuestros principales
competidores en servicios fijos son Setel S.A. (Grupo TV Cable) y Corporacin Nacional de Telecomunicaciones
EP. En Per, nuestro principal competidor de servicios mviles es Telefnica Moviles S.A. (Movistar); nuestros
principales competidores de servicios fijos y televisin de paga son Telefnica del Per S.A.A., Telefnica
Multimedia S.A.C. (Movistar TV) y DirecTV Per S.R.L.

44

OPERACIONES EN CENTROAMRICA
Ofrecemos servicios y productos mviles, de voz por lnea fija, banda ancha, televisin de paga y
directorios en nuestro segmento de Centroamrica bajo la marca de Claro a travs de nuestras subsidiarias Compaa
de Telecomunicaciones de El Salvador (CTE), S.A. de C.V. (CTE), CTE Telecom Personal, S.A. de C.V. (CTE
Telecom Personal), Telecomunicaciones de Guatemala, S.A. (Telgua), Empresa Nicaragense de
Telecomunicaciones, S.A. (Enitel), Servicios de Comunicaciones de Honduras, S.A. de C.V. (Sercom
Honduras), Claro CR Telecomunicaciones S.A. (Claro Costa Rica) y Claro Panam, S.A. (Claro Panam).
Somos el proveedor ms grande de servicios de telecomunicaciones mviles en Nicaragua, el segundo ms grande
en El Salvador, Guatemala y Honduras, as como el cuarto ms grande en Panam, en funcin de la cantidad de
suscriptores.
Adquirimos las operaciones de Digicel en Honduras en noviembre de 2011 y las fusionamos con Sercom
en 2012. Tambin acordamos adquirir la subsidiaria salvadorea de Digicel, Digicel, S.A. de C.V. pero no recibimos
la aprobacin regulatoria para completar la transaccin. En octubre de 2012, dimos por terminado nuestro contrato
para adquirir la subsidiaria salvadorea de Digicel una vez completados los procesos establecidos en el acuerdo. En
octubre de 2012, Claro Costa Rica obtuvo una licencia para brindar servicios de DTH por un perodo de 15 aos.
Al 31 de diciembre de 2012, tenamos aproximadamente 15.3 millones de suscriptores de servicios
mviles, de los cuales aproximadamente el 90.77% eran clientes de prepago, que representaba un 30.3% del
mercado. Al 31 de diciembre de 2012, tambin tenamos aproximadamente 2.6 millones de suscriptores de servicios
fijos, 0.6 millones de suscriptores de banda ancha y 0.7 millones de suscriptores de televisin de paga.
En 2012, nuestro segmento de Centroamrica tuvo ingresos de 23,047 millones de pesos, lo que representa
un 3.0% de nuestros ingresos consolidados durante dicho perodo. Al 31 de diciembre de 2012, las operaciones de
nuestro segmento de Centroamrica representaban aproximadamente el 5.8% del total de suscriptores de servicios
mviles, mientras que al 31 de diciembre de 2011 era del 5.3% y aproximadamente el 6.1% de nuestro total de UGI,
mientras que al 31 de diciembre de 2011 era del 6.3%.
La siguiente tabla presenta informacin con respecto a la base de suscriptores, trfico, participacin en el
mercado y medidas operativas de nuestro segmento en Centroamrica, en las fechas y por los perodos que se
indican:

31 de diciembre,

2010 2011 2012
Operaciones mviles:
IMPS (ejercicio finalizado) ....... Ps. 70 Ps. 73 Ps. 78
Suscriptores (en miles):
Prepago ................................. 10,215 11,903 13,861
Pospago .................................
709 1,029 1,410
Total ......................................
10,924 12,932 15,271
Participacin de mercado .......... 29.8% 27.9% 30.3%
MTAPS (ejercicio finalizado) ... 115 139 153
Tasa de desactivacin de
usuarios(ejercicio
finalizado) ............................. 2.1% 2.1% 2.5%

Operaciones de servicios fijos:
UGI

(en miles):
Servicios fijos de voz ............ 2,305 2,440 2,594
Banda ancha .......................... 376 474 566
Televisin de paga ................
550 707 736
Total ......................................
3,231 3,621 3,896
Trfico

(ejercicio finalizado)
(en millones):

45

Minutos de larga distancia .... 2,101 2,150 2,594
Minutos de interconexin .....
868 792 693
Minutos totales ......................
2,969 2,942 3,287
Tasa de desactivacin de
usuarios(ejercicio
finalizado)
Servicios fijos de voz ............ 1.0% 0.8% 0.7%
Banda ancha .......................... 1.8% 1.7% 1.3%
Televisin de paga ................ 2.6% 2.4% 3.4%

Servicios y productos
Servicios y productos mviles
Ofrecemos servicios mviles de transmisin de voz y datos segn una gran variedad de planes para
satisfacer las necesidades de los diferentes segmentos del mercado. Los planes pueden ser de pospago, donde el
cliente recibe una factura mensualmente por el servicio del mes anterior y puede cancelar el plan en cualquier
momento, sujeto a ciertas excepciones, o de prepago, donde el cliente paga por anticipado por un volumen
especfico de uso en un perodo determinado.
Tambin ofrecemos servicios de roaming internacional a nuestros suscriptores a travs de nuestras redes de
proveedores de servicios de celular con quienes hemos celebrado convenios internacionales de roaming en todo el
mundo, y ofrecemos servicios de roaming GSM y 3G a clientes de nuestros socios internacionales de roaming.
En relacin con el ofrecimiento de nuestros servicios de voz, obtenemos ingresos por la interconexin de
llamadas a cualquiera de nuestros suscriptores que se originen con otro proveedor de servicios. Cobramos al
proveedor de servicios desde cuya red se origina la llamada un cargo por interconexin por el tiempo de uso de
nuestra red en relacin con esa llamada. De igual manera, debemos pagar cargos de interconexin con respecto a las
llamadas que nuestros suscriptores hacen a clientes de otros proveedores de servicios.
Ofrecemos servicios de datos, incluyendo SMS, MMS, SMS Premium y MMS Premium, servicios mviles
de entretenimiento, transmisin de datos, navegacin en Internet, correo electrnico y acceso a aplicaciones de redes
sociales y mensajera instantnea.
Tambin ofrecemos una amplia variedad de productos como complemento a nuestros servicios
inalmbricos, incluyendo equipos celulares y smartphones, accesorios como cargadores, audfonos, estuches para
usar el celular en el cinturn, bateras, tarjetas de banda ancha y netbooks. Adems ofrecemos otros servicios
inalmbricos, como los servicios de PTT.
Servicios y productos fijos
Ofrecemos servicios de voz por lnea fija, incluyendo servicios de llamadas locales y de larga distancia;
servicios de datos, incluyendo administracin de datos y hospedaje (hosting), banda ancha y televisin de paga a
clientes corporativos y residenciales segn una amplia variedad de planes para satisfacer las necesidades de los
diferentes segmentos de usuarios.
Nuestras redes y tecnologa
Nuestras redes inalmbricas en El Salvador que cubren aproximadamente al 91.0% de la poblacin, utilizan
tecnologas 3G y GSM. Nuestras redes inalmbricas en Guatemala que cubren aproximadamente al 89% de la
poblacin, utilizan tecnologas 3G y GSM. Nuestras redes inalmbricas en Honduras, que cubren aproximadamente
al 71% de la poblacin, usan tecnologas 3G y GSM. Nuestras redes inalmbricas en Nicaragua que cubren
aproximadamente al 79.0% de la poblacin, utilizan tecnologas GSM. Nuestras redes inalmbricas en Panam que
cubren aproximadamente al 84.8% de la poblacin, utilizan tecnologas 3G y GSM. Nuestras redes inalmbricas en
Costa Rica que cubren aproximadamente al 56.0% de la poblacin, utilizan tecnologas 3G y GSM. Nuestras redes

46

de lneas fijas en Centroamrica utilizan tecnologas HFC, VoIP y las teconologas del antiguo servicio telefnico
simple (POTS por sus siglas en ingls).
Competencia
En El Salvador, nuestros principales competidores en servicios mviles sonTelemvil El Salvador,
S.A. (Tigo), Telefnica Mviles El Salvador, S.A. de C.V., Digicel S.A de C.V., una subsidiaria de Millicom, e
Intelfon S.A. de C.V.; nuestro competidor principal de servicios fijos es Amnet S.A. En Guatemala, nuestros
principales competidores en servicios mvilesson Comunicaciones Celulares, S.A. (Tigo) and Telefnica Mviles
Guatemala, S.A. En Honduras, nuestros principales competidores en servicios mviles son Telefnica Celular, S.A.
(CELTEL) y Empresa Hondurea de Telecomunicaciones (Honducel); y nuestro principal competidor en servicios
fijos es Empresa Hondurea de Telecomunicaciones (Hondutel). En Nicaragua, nuestro principal competidor en
servicios mviles es Telefona Celular de Nicaragua, S.A. En Panam, nuestros principales competidores en
servicios mviles y televisin de paga son Telefnica Mviles Panam S.A., Cable & Wireless Panam S.A.,
Digicel Cable Onda y SKY Panam. En Costa Rica, nuestros principales competidores son Instituto Costarricense
de Electricidad (ICE), Telefnica de Costa Rica, S.A. y Amnet S.A.


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OPERACIONES EN LOS ESTADOS UNIDOS

Ofrecemos servicios y productos mviles en nuestro segmento de los Estados Unidos a travs de nuestra
subsidiaria TracFone bajo las marcas de TracFone, Net10, Straight Talk, SafeLink, Simple Mobile y Telcel
America. Somos el proveedor ms grande de servicios de telecomunicaciones mviles prepagoen los Estados
Unidos, en funcin de la cantidad de suscriptores.

El 6 de enero de 2012, adquirimos DLA, Inc. (DLA), la cual es lder en el desarrollo, la integracin y la
entrega de productos de entretenimiento hechos para distribucin digital en Amrica Latina. DLA ofrece contenido
para televisin de paga y soluciones de entretenimiento, incluyendo servicios por demanda (bsico, trasnacional o
por suscripcin) a los proveedores de red en Amrica Latina, Espaa, Portugal, el Caribe y el mercado hispano en
los Estados Unidos. Durante el tercer cuarto de 2012, en Mxico, Brasil y Colombia lanzamos un producto nuevo
llamado Claro Video, el cual entrega ilimitadamente contenido de primera clase como pelculas y series de
televisin por una cuota fija mensual.

El 19 de junio de 2012, nuestra subsidiaria Tracfone Wireless Inc. adquiri el 100% del negocio de red
mvil virtual de Simple Mobile, Inc., que es una de las operadoras mviles virtuales (MVNO por sus siglas en
ingls) de ms rpido crecimiento en los Estados Unidos con aproximadamente 1.4 millones de suscriptores.

Al 31 de diciembre de 2012, tenamos aproximadamente 22 millones de suscriptores de servicios mviles,
de los cuales todos eran clientes prepago, lo que representaba un 35% del mercado de servicios mviles de prepago.
En 2012, nuestro segmento de los Estados Unidos tuvo ingresos de 63,573 millones de pesos, que representan un
8.2% de nuestros ingresos consolidados durante dicho perodo. Al 31 de diciembre de 2012, nuestras operaciones en
el segmento de los Estados Unidos representaban aproximadamente el 8.6% del total de nuestros suscriptores de
servicios mviles, mientras que al 31 de diciembre de 2011 era del 8.2%.

La siguiente tabla presenta informacin de la base de suscriptores, participacin de mercado y medidas
operativas de nuestro segmento en los Estados Unidos, en las fechas y por los perodos que se indican:


31 de diciembre,

2010 2011 2012
IMPS (ejercicio finalizado) ....... Ps. 161 Ps. 190 Ps. 225
Suscriptores (en miles):
Prepago .................................. 17,749 19,762 22,392
Participacin de mercado ........... 39.7% 29.0% 35%
MTAPS (ejercicio finalizado) ... 234 378 457
Tasa de desactivacin de
usuarios (ejercicio
finalizado) .............................. 4.0% 4.2% 3.9%

Servicios y productos
Ofrecemos servicios de tarjetas prepagadas para servicios mviles, as como equipos celulares inalmbricos
a travs de una extensa red de distribucin de comercializadores independientes.
Nuestras redes y tecnologa

No somos propietarios de infraestructura de telecomunicaciones mviles , ni contamos con licencias de espectro
radioelctrico en los Estados Unidos. En vez de ello, compramos tiempo aire por medio de contratos con
aproximadamente diez proveedores de servicios mviles y revendemos tiempo aire a los clientes. A travs de estos
convenios, tenemos una red virtual nacional que cubre casi todas las reas en las que hay servicios mviles
disponibles.




48

Competencia
Competimos con los principales operadores mviles de los Estados Unidos y otros operadores mviles
virtuales.


49

OPERACIONES EN EL CARIBE
Ofrecemos servicios y productos mviles, de voz por lnea fija, banda ancha y televisin de paga en nuestro
segmento del Caribe bajo la marca Claro a travs de nuestras subsidiarias Compaa Dominicana de Telfonos, S.A.
(Codetel) y Telecomunicaciones de Puerto Rico, Inc. (Telpri). Somos el proveedor ms grande de servicios de
telecomunicacin mviles de Repblica Dominicana y el segundo ms grande de Puerto Rico, en funcin de la
cantidad de suscriptores
Al 31 de diciembre de 2012, tenamos aproximadamente 5.8 millones de suscriptores de servicios mviles,
de los cuales aproximadamente el 74.9% eran clientes de prepago, lo que representaba un 45.4% del mercado. Al 31
de diciembre de 2012, tambin tenamos aproximadamente 1.3 millones de suscriptores de servicios fijos, 0.6
millones de suscriptores de banda ancha y 0.17 millones de suscriptores de televisin de paga.
En 2012, nuestro segmento del Caribe tuvo ingresos de 27,441 millones de pesos, que representan el 3.5%
de nuestros ingresos consolidados durante dicho perodo. Al 31 de diciembre de 2011, las operaciones de nuestro
segmento del Caribe representaban aproximadamente el 2.2% del total de nuestros suscriptores del servicio mvil, al
31 de diciembre de 2011 era del 2.3%; y aproximadamente el 3.4% de nuestro total de UGI, mientras que al 31 de
diciembre de 2011 era del 3.7%.
La siguiente tabla presenta informacin de la base de suscriptores, trfico, participacin de mercado y
medidas operativas de nuestro segmento en el Caribe, en las fechas y por los perodos que se indican:

31 de diciembre

2010 2011 2012
Operaciones mviles:
IMPS (ejercicio finalizado) ....... Ps. 163 Ps. 179 Ps. 201
Suscriptores (en miles):
Prepago ................................. 5,102 4,200 4,382
Pospago .................................
1,392 1,392 1,466
Total ......................................
6,494 5,592 5,848
Participacin de mercado .......... 41.6% 47.6% 45.4%
MTAPS (ejercicio finalizado) ... 303 328 327
Tasa de desactivacin de
usuarios(ejercicio
finalizado) ............................. 4.9% 5.2% 4.0%

Operaciones de servicios fijos:
UGI (en miles):
Servicios fijos de voz ............ 1,483 1,426 1,365
Banda ancha .......................... 559 590 628
Televisin de paga ................
102 143 172
Total ......................................
2,144 2,159 2,165
Trfico

(ejercicio finalizado)
(en millones):
Minutos de larga distancia .... 5,495 5,357 4,953
Minutos de interconexin .....
4,439 3,307 2,836
Minutos totales ......................
9,934 8,664 7,789
Tasa de desactivacin de
usuairos (ejercicio
finalizado)
Servicios fijos de voz ............ 1.6% 1.5% 1.7%
Banda ancha .......................... 3.0% 2.8% 2.5%
Televisin paga ..................... 2.0% 2.7% 2.5%


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Servicios y productos
Servicios y productos mviles
Ofrecemos servicios mviles de transmisin de voz y datos segn una gran variedad de planes para
satisfacer las necesidades de los diferentes segmentos del mercado. Los planes son de pospago, donde el cliente
recibe una factura mensualmente por el servicio del mes anterior y puede cancelar el plan en cualquier momento,
sujeto a ciertas excepciones como, en el caso de Puerto Rico solamente, el pago de una cuota por cancelacin
anticipada, o de prepago, donde el cliente paga por anticipado por un volumen especfico de uso en un perodo
determinado.
Tambin ofrecemos servicios de roaming internacional a nuestros suscriptores a travs de nuestras redes de
proveedores de servicios de celular con quienes hemos celebrado convenios internacionales de roaming en todo el
mundo y ofrecemos servicios de roaming CDMA, GSM y 3G a clientes de nuestros socios internacionales de
roaming.

En relacin con el ofrecimiento de nuestros servicios de voz en la Repblica Dominicana, obtenemos
ingresos por la interconexin de llamadas a cualquiera de nuestros suscriptores que se originen con otro proveedor
de servicios. Cobramos al proveedor de servicios desde cuya red se origina la llamada un cargo por interconexin
por el tiempo de uso de nuestra red en relacin con esa llamada. De igual manera, nosotros debemos pagar cargos
de interconexin con respecto a las llamadas que nuestros suscriptores hacen a clientes de otros proveedores de
servicios.
En Puerto Rico, hemos establecido un sistema de facturacin de cobro revertido a travs del cual las
tarifas por conectar a nuestros usuarios de servicios fijos al llamar a usuarios mviles son cubiertas por dichos
operadores mviles. En julio de 2012, de conformidad con el Intercarrier Compensation Reform emitido por la
FCC, celebramos convenios por medio de los cuales las tarifas de interconexin local sern regidas por un sistema
de Bill & Keep en todas las llamadas entre operadores mviles y nuestros clientes de lneas fijas. Ofrecemos
servicios de transmisin de datos, incluyendo SMS, servicios de mensajes MMS Premium y SMS Premium,
servicios mviles de entretenimiento, transmisin de datos, navegacin en la red y correo electrnico. Tambin
ofrecemos una gran variedad de productos como complemento a nuestros servicios inalmbricos, incluyendo
equipos celulares, smartphones y accesorios como cargadores, audfonos, estuches para usar el celular en el
cinturn, bateras, tarjetas de banda ancha y netbooks. Adems ofrecemos otros servicios inalmbricos, como los
servicios de PTT, en la Repblica Dominicana.

Servicios y productos fijos
Ofrecemos servicios de voz de lnea fija, incluyendo servicios de llamadas locales y de larga distancia;
servicios de datos, incluyendo servicios de administracin de datos y hospedaje (hosting); servicios de banda ancha
y televisin de paga a clientes corporativos y residenciales, segn una amplia variedad de planes, para satisfacer las
necesidades de los diferentes segmentos de usuarios. Adems ofrecemos servicios de monitoreo de redes y VOIP en
Puerto Rico.
Nuestras redes y tecnologa
En la Repblica Dominicana, nuestras redes mviles, que cubren aproximadamente a un 97.5% de la
poblacin, utilizan tecnologas CDMA, GSM y 3G. En Puerto Rico, nuestras redesmviles, que cubren
aproximadamente al 95% de la poblacin, utilizan tecnologas CDMA, GSM, 3G y LTE. En el Caribe, nuestras
redes utilizan tecnologas POTS, VOIP, Banda Ancha, DTH y Televisin IP y la solucin de TV DTH Satelital. En
la Repblica Dominicana nuestra participacin de mercado en televisin es de 29%, la participacin de mercado ms
grande de cualquier proveedor.
Competencia
En la Repblica Dominicana, nuestro competidor principal en servicios mviles es Orange Dominicana
S.A.; Tricom es nuestro principal competidor en servicios fijos. El mercado de la televisin dominicana es
altamente competido con ms de 100 compaas de cable operando en el pas, siendo Tricom, Aster y Wind and Sky

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las ms importantes. El mercado puertorriqueo de servicios mviles es altamente competido con AT&T Inc.,
Sprint Nextel Corp., T-Mobile USA Inc. y PRWIreless Inc. (Open Mobile) como nuestros principales competidores.
AT&T es el proveedor ms grande de servicios de comunicacin inalmbrica en Puerto Rico, en donde nos
encontramos muy cerca en el segundo puesto. En el negocio de servicios fijos, nuestros principales competidores en
Puerto Rico son AT&T Inc., Choice Cable, Liberty Cablevision of Puerto Rico LLC, Worldnet Telecommunications
Inc. y otros operadores competitivos locales.

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OTRAS INVERSIONES
Inversin en KPN
Al 31 de diciembre de 2012, ramos dueos del 29.77% de las acciones en circulacin de KPN. KPN es el
principal proveedor de servicios de telecomunicaciones y de sistemas en Holanda, ofreciendo servicios fijos,
mviles, de internet y televisin. KPN ofrece a los clientes empresariales soluciones completas de
telecomunicaciones y de sistemas. Las soluciones de sistemas de KPN (anteriormente conocidas como Getronics)
ofrecen servicios globales de sistemas y es el lder del mercado Benelux dentro del rea de infraestructura y redes
relacionadas con soluciones IT. En Alemania y Blgica, KPN sigue una estratgica marcas mltiples en sus
operaciones mviles. KPN brinda servicios mayoristas de red a terceros y opera una infraestructura basada en IP
con escala global en el mercado mayorista internacional a travs de iBasis.
En abril de 2013, KPN lanz una oferta de derechos para recaudar 3,000 millones. Hemos acordado
suscribir las nuevas acciones en la oferta de derechos, en proporcin a nuestra tenencia accionaria actual. Hemos
celebrado un convenio con KPN que, entre otras disposiciones, nos concede la facultad de designar dos candidatos
para ser electos como miembros de la junta de supervisin de KPN.
Inversin en Telekom Austria
Al 31 de diciembre de 2012, ramos dueos de aproximadamente 23.69% de las acciones en circulacin de
Telekom Austria. Telekom Austria es el proveedor lder de comunicaciones en Europa central y oriental, con ms de
23 millones de clientes. Actualmente opera en ocho pases: Austria (A1), Eslovenia (Si.mobil), Croacia (Vipnet), la
Repblica de Serbia (Vip mobile) y la Repblica de Macedonia (Vip operator), Bulgaria (Mobiltel), Bielorrusia
(velcom) y Liechtenstein (mobilkom liechtenstein). Juntos, estos ocho pases comprenden un mercado de
aproximadamente 41 millones. El portafolio de Telekom Austria incluye productos y servicios de telefona de voz,
Internet de banda ancha, servicios multimedia, datos y soluciones de sistemas, servicios al mayoreo as como
soluciones mviles de pago.

53


REGULACIN
Mxico
Legislacin aplicable
La Ley Federal de Telecomunicaciones, la Ley de Vas Generales de Comunicacin y la regulacin
adoptada bajo estos estatutos disponen el marco legal general para la regulacin de los servicios de
telecomunicacin en Mxico.
Bajo los principios de la Ley Federal de Telecomunicaciones, un operador de redes pblicas de
telecomunicaciones, como Telcel o Telmex, debe operar bajo una concesin otorgada por la Secretara de
Comunicaciones y Transportes o SCT. Dicha concesin slo puede ser otorgada a un ciudadano mexicano o a una
corporacin mexicana y no puede ser transferida o cedida sin la aprobacin de la SCT. Una concesin para ofrecer
servicios mviles que utilice frecuencias de espectro radioelctrico, generalmente tiene un plazo de hasta 20 aos y
puede ampliarse por plazos adicionales de 20 aos. Una concesin para ofrecer servicios pblicos de llamadas
locales y de larga distancia por lneas fijas generalmente tiene un plazo de hasta 30 aos y puede ampliarse por
plazos adicionales de la misma duracin.
La Ley Federal de Telecomunicaciones exige que los concesionarios de telecomunicaciones pblicas
establezcan una arquitectura de red abierta que permita la interconexin y la interoperabilidad.
Principales autoridades reguladoras
La SCT, a travs de la Comisin Federal de Telecomunicaciones o Cofetel, es el rgano de gobierno
principalmente responsable de regular los servicios de telecomunicaciones en Mxico.
La Cofetel es un rgano independiente dentro de la SCT encabezada por cinco comisionados nombrados
por el Presidente de Mxico, uno de los cuales es designado presidente de Cofetel. La obligacin de la Cofetel es
regular el sector de las telecomunicaciones en Mxico. Muchos de los poderes y de las obligaciones de la SCT bajo
la Ley Federal de Telecomunicaciones y los reglamentos sobre telecomunicaciones se han delegado a la Cofetel.
La Ley Federal de Telecomunicaciones otorga ciertos derechos al gobierno mexicano en sus relaciones con
los concesionarios, incluyendo el derecho a asumir la administracin de las redes de un operador, sus instalaciones y
su personal en casos de peligro inminente a la seguridad nacional, el orden pblico o la economa nacional, por
desastres naturales y agitacin pblica. La Ley Federal de Telecomunicaciones tambin dispone que al trmino de
una concesin, el gobierno mexicano tiene el derecho de preferencia para adquirir los activos utilizados
directamente en la explotacin de la concesin. Vase la seccin de Regulaciones Terminacin de las
concesiones en este Captulo 4.
Los operadores de telecomunicaciones tambin estn sujetos a la regulacin de la Procuradura Federal del
Consumidor, o Profeco, de acuerdo con la Ley Federal de Proteccin al Consumidor. Esta ley regula la
publicidad, la calidad de los servicios y la informacin que se debe proporcionar a los consumidores y dispone un
mecanismo para manejar las quejas del consumidor. Una reciente enmienda a esta ley tambin permite acciones
colectivas para las demandas del consumidor. La Profeco tiene autoridad para imponer multas, lo que puede llegar a
ser significativo.

Tarifas de Telcel
La Ley Federal de Telecomunicaciones dispone que los concesionarios de servicios mviles pueden
determinar libremente las tarifas de sus servicios de telecomunicaciones, incluyendo las de interconexin. Las
tarifas del servicio mvil no estn sujetas a un lmite de precio o a alguna forma de regulacin de precios. Sin
embargo, Telcel y otros operadores de telefona mvil que operan en Mxico deben registrar sus tarifas de servicios

54

mviles en la Cofetel antes de aplicar dichas tarifas. La Cofetel est autorizada para imponer medidas especficas
sobre las tarifas de cualquier operador que la Cofeco determine que tiene un poder sustancial de mercado conforme
a la Ley Federal de Competencia Econmica. Vase Regulacin Procedimientos Legales de Mxico en este
Captulo 4.

Tarifas de Telmex

Segn la concesin de Telmex, las tarifas de Telmex por los servicios bsicos de telefona, en cualquier
perodo, incluyendo la instalacin, renta mensual, servicio medido local y servicio de larga distancia, estn sujetas a
un tope en el precio de una canasta de dichos servicios, ponderados para reflejar el volumen de cada servicio
proporcionado por Telmex durante el perodo anterior. Cada cuatro aos, Telmex presenta un modelo ante la
Cofetel y la SCT en donde se protegen las unidades de operacin de servicios bsicos, costos y precios. Tambin
hay un piso de precios con base en el costo promedio incremental de Telmex a largo plazo. Dentro de este rango de
precios global, Telmex es libre de determinar la estructura de sus propias tarifas. Telmex debe obtener el permiso de
la Cofetel antes de que sus tarifas entren en vigor.
El lmite de precio vara directamente de acuerdo con el ndice Nacional de Precios al Consumidor, lo que
permite a Telmex elevar las tarifas nominales para mantener el ritmo de la inflacin, (menos un factor de
productividad establecido por la industria de las telecomunicaciones), sujeto a consulta con la SCT. Telmex no ha
aumentado sus tarifas nominales desde marzo de 2001 para el servicio local, y desde marzo de 1999 para el servicio
de larga distancia. Bajo la concesin, el lmite de precio se ajusta tambin a la baja peridicamente para traspasar los
beneficios del aumento de productividad de Telmex a sus clientes. La SCT establece un ajuste peridico por cada
perodo de cuatro aos para permitir que Telmex mantenga una tasa interna de retorno igual al costo promedio
ponderado del capital. Para los servicios que se extienden ms all del servicio bsico de telefona, la Ley Federal
de Telecomunicaciones y la concesin de Telmex permiten a Telmex fijar libremente sus tarifas, sujeto al registro
correspondiente ante la Cofetel. Estos servicios incluyen la transmisin de datos, los servicios de directorio y los
servicios basados en la tecnologa digital, como el identificador de llamadas, llamada en espera, velocidad de
marcado, remarcado automtico, correo de voz, as como el servicio de tres a la vez y transferencia de llamadas.
Durante 2011, la Cofetel inform a Telmex de tres resoluciones que ordenaban la reduccin obligatoria de
las tarifas de interconexin que Telmex cobra a otros proveedores de telecomunicaciones. Especficamente, las
resoluciones de la Cofetel redujeron las tarifas para 2011, en un 65% las tarifas de interconexin y en un 94% las de
transporte de trfico de larga distancia (reventa) respecto a las de 2010. Telmex ha presentado recursos para objetar
estas resoluciones ante la Cofetel. La resolucin de estos recursos sigue pendiente. En abril de 2013, Cofetel emiti
una resolucin estableciendo una reduccin adicional de 38% en las tarifas de interconexin para 2012.
El que llama paga
En Mxico, las llamadas a y de los suscriptores de telefona mvil de Telcel estn sujetas al sistema
denominado el que llama paga, segn el cual, los suscriptores solo pagan por las llamadas de salida. Los
suscriptores tienen la opcin de utilizar el sistema denominado "el que recibe paga". Los operadores de servicios
mviles no cobran cargos por tiempo aire a los clientes que reciben llamadas, salvo por los cargos de roaming
aplicables cuando los suscriptores reciben llamadas fuera de sus reas locales.
Concesiones de Telcel
Telcel opera bajo varias concesiones diferentes que cubren determinadas frecuencias y regiones, con un
promedio de 72.8 MHz de capacidad en las nueve regiones de Mxico en las bandas de frencuencias del espectro de
850 MHz, 1900 MHz y 1.7/2.1 GHz. Las siguientes tablas resumen las concesiones de Telcel.
Cel. Regin en Mxico Fecha de inicio
Fecha de
terminacin
Estructura de
pago
Banda A (1900 MHz) Todas las regiones PCS Sept. de 1999 Sept. de 2019 por adelantado
Banda B (850 MHz) Las regiones 1, 2, 3 Agosto de 2011 Agosto de 2026 Anual
Banda B (850 MHz) Las regiones 4, 8 Agosto de 2010 Agosto de 2025 Anual

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Banda B (850 MHz) Las regiones 5, 6, 7 Oct. de 2011 Oct. de 2026 Anual
Banda B (850 MHz) Regin 9 Oct. de 2000 Oct. de 2015 por adelantado
Banda D (1900 MHz) PCS a nivel nacional Oct. de 1998 Oct. de 2018 por adelantado
Banda F (1900 MHz) PCS A nivel nacional Abril 2005 Abril 2025 Anual
Banda B2, C, D
(1.7/2.1 GHz)
B2: todas las regiones AWS;
Banda C: en todo el pas; Banda D:
Regiones PCS 1, 5, 8
Oct. 2010 Oct. 2030 Anual

Adems de las concesiones de 850 MHz, 1900 MHz y 1.7/2.1 GHz detalladas en las tablas anteriores, en
diciembre de 2002, la SCT otorg a Telcel una concesin para instalar y operar una red de telecomunicaciones para
ofrecer servicios de larga distancia nacional e internacional, as como servicios de transmisin de datos. La
concesin se otorg por un plazo inicial de 15 aos y est sujeto a una extensin por un perodo adicional de 15
aos.

Renovacin

En 2010 y 2011 se renovaron las ocho concesiones de Banda B que cubren las regiones fuera del rea de la
ciudad de Mxico, con ciertas condiciones adicionales impuestas a Telcel. Telcel impugn la imposicin de algunas
de estas condiciones en un proceso que no afecta la validez de las renovaciones; la resolucin final de estas
impugnaciones sigue pendiente. Todas las concesiones estn sujetas a renovacin por un periodo adicional de 15
aos.

El 20 de abril de 2010, Telcel solicit la renovacin de la concesin de la Banda B que cubre el rea de la
ciudad de Mxico (Regin 9) que expirar en octubre de 2015; la solicitud de renovacin sigue pendiente. Las
concesiones de la Banda D expirarn en 2018, las concesiones de la Banda A en 2019, las concesiones de la Banda F
en 2025 y la concesin nacional de 1.7/2.1 GHz en 2030. Todas estas concesiones estn sujetas a renovacin por un
periodo adicional de 20 aos.

Pagos por concesin
Adems del pago por adelantado aplicable a todas las concesiones de 1900 MHz (Banda F), 1.7/2.1 GHz
(Bandas B2, C y D) y las concesiones de 850 MHz (Regiones I a la VIII), a los propietarios de las concesiones
otorgadas o renovadas el 1 de enero de 2003 o despus, tambin se les exigen los derechos anuales por el uso y la
explotacin de las bandas de espectro radioelctrico. Los montos por pagar los establece la Ley Federal de
Derechos y varan dependiendo de la regin y la banda de espectro radioelctrico correspondientes. Actualmente,
Telcel no est obligado a pagar tales derechos por las concesiones de sus Bandas A y D de 1900 MHz, ya que fueron
otorgadas antes de 2003 pero s se le exige pagarlas por los 10 MHz de capacidad adicional en el espectro de 1900
MHz (Banda F) adquiridos en 2005. Las concesiones de la Banda B renovadas en 2010 y 2011 exigieron que Telcel
pagara un cargo por adelantado de 74,800 millones de pesos, as como los pagos de derechos anuales durante el
plazo de las concesiones. La autorizacin de la concesin nacional de 1.7/2.1 GHz por un plazo de 20 aos, que
ocurri en octubre de 2010, requiri un pago por adelantado de 3,793 millones de pesos.
Requisitos de la calidad en el servicio
Las concesiones establecen amplios requisitos de calidad y continuidad de los servicios de Telcel,
incluyendo, en algunos casos, tasas mximas de llamadas incompletas e interrumpidas y tiempo de conexin. En
2011, la Cofetel emiti un nuevo Plan Tcnico Fundamental de Calidad de las Redes del Servicio Local Mvil (el
Plan tcnico de 2011). El Plan Tcnico de 2011 es aplicable a todos los operadores, incluyendo a Telcel. El Plan
Tcnico de 2011, impone requisitos adicionales de calidad en el servicio de voz, SMS e Internet a los establecidos
en nuestras concesiones e incluye una metodologa basada en mediciones en sitio que pueden estar disponibles
pblicamente y sujetas a multas potenciales por incumplimiento con los requisitos de calidad del servicio de voz.
Consideramos que estamos en cumplimiento con los requisitos de calidad en el servicio establecidos en nuestras
concesiones y en Plan Tcnico de 2011. Sin embargo, Telcel ha recibido notificaciones en cuanto a que la SCT ha
iniciado una serie de acciones que buscan imponer multas a Telcel por supuesto incumplimiento de los requisitos de
calidad de servicio del plan tcnico, as como otros procedimientos de presunto incumplimiento de calidad de

56

servicio durante fallas en la red el 15 y 26 de enero de 2013. Telcel ha objetado las acusaciones y las multas en los
procesos legales que an estn pendientes.
Concesiones de Telmex

Segn la Ley Federal de Telecomunicaciones y regulaciones de telecomunicaciones relacionadas, la
concesin de Telmex se otorg en 1976 y se enmend en agosto de 1990. La concesin de Telmex, cuyo
vencimiento es en 2026, puede extenderse por un plazo adicional de 15 aos, sujeta a los requisitos adicionales que
pueda imponer la SCT. Despus de eso podr renovarse por plazos sucesivos de 30 aos, segn lo contempla la Ley
Federal de Telecomunicaciones. La subsidiaria de Telmex, Telfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (Telnor), tiene
una concesin por separado en una regin ubicada en dos estados del noroeste de Mxico que expirar en 2026 y
puede ampliarse entonces por un perodo adicional de 15 aos. Los trminos pertinentes de la concesin de Telnor
son similares a los de la concesin de Telmex.

Adems, Telmex tiene actualmente concesiones para el uso de frecuencias para ofrecer acceso inalmbrico
local y transmisiones punto a punto y punto a multipunto. Telmex obtuvo estas concesiones de Cofetel a travs de
un proceso de licitacin por un plazo de hasta 20 aos que puede extenderse en plazos adicionales de 20 aos.
La Ley de Vas Generales de Comunicacin dispone que a la expiracin de la concesin de Telmex, el
gobierno mexicano tendra derecho a comprar sus activos de telecomunicaciones a un precio determinado con base
en un avalo realizado por un funcionario pblico. Las regulaciones de telecomunicaciones asociadas disponen que,
a la expiracin de la concesin, el gobierno mexicano tendra derecho preferencial para adquirir los activos de
telecomunicaciones de Telmex. Sin embargo, la Ley de Vas Generales de Comunicacin tambin dispone que en
ciertos casos, a la expiracin de la concesin, los activos de telecomunicaciones de Telmex volvern a ser de
propiedad del gobierno mexicano sin cargo alguno. Hay dudas sustanciales en cuanto a la manera en la que se
aplicaran estas disposiciones de la Ley de Vas Generales de Comunicacin y las regulaciones de
telecomunicaciones y, en consecuencia, no se puede asegurar que a la expiracin de la concesin, los activos de
telecomunicaciones de Telmex no volvern a estar bajo el control del gobierno sin cargo alguno.
Terminacin de las concesiones
La Ley de Vas Generales de Comunicacin, la Ley Federal de Telecomunicaciones y la concesin misma
incluyen varias disposiciones segn las cuales las concesiones pueden terminar antes de sus fechas de expiracin
programadas. De acuerdo con la Ley Federal de Telecomunicaciones o con los trminos de las concesiones, segn
corresponda, la SCT puede declarar la terminacin anticipada de cualquiera de las concesiones en ciertos casos,
especificados por ley.
La Ley de Vas Generales de Comunicacin dispone que, en caso de terminacin anticipada de nuestras
concesiones, todos los activos sujetos a dicha concesin volveran al control del gobierno mexicano sin
compensacin alguna. En caso de una terminacin anticipada de cualquiera de nuestras concesiones, el gobierno
mexicano tendra la opcin de comprar los equipos, las instalaciones y otros activos utilizados directamente para la
explotacin de las frecuencias que estn sujetas a dicha concesin.
Competencia
La regulacin en materia de telecomunicaciones y las concesiones contienen varias disposiciones diseadas
para introducir competencia en el mercado de los servicios de comunicacin. En general, la SCT est autorizada
para otorgar concesiones a otras partes para la prestacin de cualquiera de los servicios ofrecidos por Telcel y
Telmex conforme a sus concesiones.
De particular importancia para Telmex resulta el hecho de que las autoridades mexicanas hayan adoptado
regulaciones para permitir que los proveedores de televisin por cable ofrezcan servicios de transmisin de voz y
datos a operadores locales de telecomunicaciones de lneas fijas y servicios de acceso a Internet de banda ancha al
pblico mexicano. Tambin se han adoptado regulaciones para permitir que otros proveedores de servicios de
telefona local ofrezcan servicios de audio y televisin restringida pero, hasta la fecha, Telmex no ha logrado
obtener la autorizacin para hacerlo.

57

Procedimientos regulatorios en Mxico
Investigaciones antimonopolio a Telcel Poder sustancial de mercado
La Ley Federal de Telecomunicaciones autoriza a Cofetel a imponer obligaciones especficas en cuanto a
las tarifas, calidad en el servicio e informacin sobre cualquier operador de servicios inalmbricos que, por
determinacin de la Cofeco, tiene poder sustancial en un mercado especfico de acuerdo con la Ley Federal de
Competencia Econmica.
Telcel es objeto de dos investigaciones sobre poder sustancial de mercado que inici la Cofeco. En esta
primera investigacin, la Cofeco determin que Telcel tena poder sustancial de mercado sobre los servicios
conmutados de terminacin mvil que ofrece a otros concesionarios a travs de su red. Telcel present un amparo en
contra de este fallo. La segunda investigacin se relaciona a si Telcel goza de un poder sustancial de mercado en el
mercado nacional de servicios de de voz y datos. En marzo de 2013, Telcel fue notificada del fallo final emitido por
la Cofeco que confirma que Telcel efectivamente disfruta de un poder sustancial de mercado en el mercado nacional
de servicios de telefona mvil. Telcel present un amparo en contra del fallo de marzo de 2013. La resolucin de
ambos amparos est pendiente.
Estos fallos permiten que la Cofetel imponga a Telcel obligaciones especficas en relacin a las tarifas, la
calidad del servicio e informacin, aunque no se ha llevado a cabo todava. Si esto sucede, apelaremos los fallos de
la Cofeco y cualquier obligacin especfica que imponga la Cofetel.
Procedimientos contra Telcel en materia de competencia econmica Prcticas monoplicas
En abril de 2011, tras una investigacin regulatoria iniciada en el ao 2006, la Cofeco notific a nuestra
subsidiaria Telcel acerca de una resolucin en la que se le impona una multa de 11,989 millones de pesos por
presuntas prcticas monoplicas relativas que adems, presuntamente, constituan una reincidencia. Segn las
leyes mexicanas aplicables, la Cofeco puede imponer multas por reincidencia equivalentes al doble de la multa
aplicable a una infraccin cometida por primera vez o al 8% del total de ingresos del infractor durante el ejercicio
fiscal anterior
En marzo de 2012, Telcel envi a la Cofeco, de conformidad con la Ley Federal de Competencia
Econmica, una serie de compromisos propuestos en relacin con las presuntas prcticas monoplicas relativas a los
precios, por las cuales se aplic la multa, para que la Cofeco tomara en cuenta la adopcin de dichos compromisos
como parte de la recurso de reconsideracin para anular la multa. Los compromisos son los siguientes: (i) reduccin
gradual de las tarifas de terminacin mvil que Telcel cobra por la terminacin de trfico de voz en su red hasta
llegar a $0.3094 pesos en 2014; (ii) uso del segundo como unidad aplicable para calcular las tarifas de
interconexin; (iii) publicacin de los trminos de la oferta pblica de interconexin aplicables a su red; (iv) dejar
sin efecto los procesos pendientes en relacin a la tarifa de interconexin de 2011 ($0.3912 pesos) determinada por
la Cofetel con los operadores que acepten celebrar convenios con base en los trminos de la oferta pblica de
interconexin; (v) mantenimiento, como parte de la oferta comercial de Telcel, de los planes o promociones bajo los
cuales el cliente de Telcel puede usar algunos de los minutos incluidos en el plan o la promocin para llamar a
cualquier red fija o mvil a la misma tarifa (sin distinguir si se trata de llamadas dentro de la misma red o no); (vi)
un convenio de acceso a la informacin bajo el cual la Cofeco pueda monitorear el cumplimiento de los
compromisos por parte de Telcel.
En mayo de 2012, la Cofeco revoc la multa. Como condicin para la revocacin de la multa, Telcel debe
cumplir con todos los compromisos especficos que la compaa propuso a la Cofeco en marzo de 2012. Ciertos
operadores que eran partes en dicho procedimiento han objetado la revocacin de la multa. Consulte la seccin
Procedimientos Legales en el captulo 8 y la Nota 17 a nuestros estados financieros consolidados auditados
incluidos en este informe anual.

58

Investigaciones antimonopolio contra Telmex Poder sustancial de mercado
A principios de 2007, la Cofeco inici cuatro investigaciones para evaluar si Telmex y su subsidiaria
Telnor tenan poder sustancial de mercado en ciertos mercados. La Cofeco emiti resoluciones finales que
concluyen que Telmex y Telnor tienen poder sustancial de mercado en los cuatro mercados correspondientes
investigados. Telmex y Telnor han interpuesto recursos de reconsideracin a la Cofeco donde objetan sus hallazgos.
La Cofeco desech dichos recursos de reconsideracin. Telmex y Telnor presentaron entonces un amparo indirecto
donde objetaban el rechazo de la Cofeco del recurso de reconsideracin. De estos amparos indirectos solicitados por
Telnor, dos siguen pendientes pero otros dos fueron negados, confirmando las resoluciones de la Cofeco. Con
respecto a los asuntos por los cuales se negaron los amparos, la Cofetel puede imponer obligaciones especficas de
tarifas u otras regulaciones especiales, como requisitos adicionales sobre la revelacin de informacin o la calidad
en el servicio. En consecuencia, en abril de 2012, la Cofetel public en el Diario Oficial un convenio donde se
establecen las obligaciones correspondientes a las tarifas, la calidad en el servicio y la informacin para el
arrendamiento de enlaces dedicados. Telmex cree que podra tener un impacto adverso en sus ingresos y los
resultados operativos. Telmex y Telnor han solicitado un amparo contra esa resolucin y ste sigue pendiente.
Tarifas de terminacin mvil
Con el sistema denominado el que llama paga, cuando el cliente de un operador (local o de larga distancia)
hace una llamada a un cliente de otro operador, el primer operador paga al segundo una tarifa, llamada tarifa de
interconexin o tarifa de terminacin mvil. Segn la ley mexicana, las tarifas de interconexin se negocian entre
operadores. Desde 2005, en Mxico ha habido una gran controversia sobre las tarifas de terminacin de servicios
mviles pagaderas a los operadores de servicios mviles. Vase Procedimientos Legales en el captulo 8 y la Nota
17 a nuestros estados financieros consolidados auditados incluidos en este informe anual.
Plan de interconexin e interoperabilidad de febrero de 2009
En febrero de 2009, la Cofetel public un Plan Tcnico Fundamental de Interconexin e Interoperabilidad
(el Plan) que establece las condiciones tcnicas, econmicas y legales de interconexin y establece obligaciones
adicionales para los proveedores de servicios telefnicos incluyendo a Telcel, Telmex y Telnor. Con respecto a
lastarifas de terminacin mvil, el Plan establece un proceso para desarrollar un modelo econmico en un perodo
relativamente breve y despus aplicar el modelo econmico para establecer las tarifas que podran anular los
convenios de interconexin existentes entre los proveedores de servicios. Telcel considera que la implementacin
del Plan provocar tratos asimtricos y discriminatorios hacia los proveedores de servicios que la Cofetel considere
como dominantesy que tambin sujetar a estos proveedores de servicios a requisitos tcnicos y legales especficos,
as como a condiciones econmicas, tcnicas y legales diferentes a las de otros proveedores de servicios, como la
desagregacin de los elementos de la red. En consecuencia, Telcel, Telmex y Telnor han objetado el Plan. Las
objeciones de Telcel, Telmex y Telnor siguen pendientes a la fecha de este informe anual. No podemos predecir los
efectos competitivos y financieros que podran producirse si dichas objeciones se resuelven en nuestra contra y se
implementa el Plan, aunque ellos podran reducir sustancialmente nuestros ingresos en los perodos futuros.
Consolidacin de reas de servicio local
En 2005, la Cofetel emiti lineamientos relacionados con la consolidacin de reas de servicio local.
Despus de la objecin de Telmex, los lineamientos finalmente se retiraron en Junio, 2012. En abril de 2013, la
Cofetel present un nuevo borrador para consulta pblica, el cual de convertirse en la versin final reducira
significativamente el nmero de reas de servicio local, lo cual redundara en una reduccin de nuestros ingresos por
concepto de llamadas de larga distancia. No podemos predecir los efectos competitivos y financieros que podran
producirse aunque ellos podran ser importantes. En adicin a lo anterior, tendremos que realizar inversiones para
efectos de adaptar nuestra tecnologa en los cambios a la forma de marcacin a nmeros fijos que contemplan los
lineamientos.

59

Brasil
Legislacin y autoridades reguladoras principales
La Ley de Telecomunicaciones Brasilea (Lei Geral das Telecomunicaes Brasileiras) brinda un marco
legal para las regulaciones en materia de telecomunicaciones. La principal reguladora de telecomunicaciones es
Anatel, que tiene la autoridad de otorgar concesiones y licencias para todos los servicios de telecomunicaciones,
excepto radiodifusin y para proponer y emitir regulaciones que son legalmente obligatorias para todos los
proveedores de servicios de telecomunicaciones.
El impuesto principal que se cobra en los servicios de telecomunicaciones es un impuesto al valor agregado
a nivel estatal (Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios), el cual es impuesto por el estado brasileo
sobre los ingresos brutos derivados de los servicios de telecomunicacin y vara de un estado a otro con un promedio
del 26% a nivel nacional.
Tarifas
Anatel regula las tarifas de los servicios de telecomunicaciones. En general, los licenciatarios de PCS estn
autorizados para aumentar las tarifas del plan bsico slo anualmente y para ajustarse a la inflacin (menos un factor
determinado por Anatel con base en la productividad de cada operador durante el ao). La concesin de Embratel
para los servicios nacional e internacional le permite establecer sus propias tarifas de acuerdo con un mecanismo de
ajuste anual de tarifas establecido por Anatel. En diciembre de 2012, Embratel obtuvo el permiso de Anatel para
establecer tarifas de larga distancia internacional libremente conforme lo considere adecuado, siempre y cuando se
d notificacin previa a Anatel y al pblico en general. Las tarifas de transmisin de datos no se encuentran
reguladas.
Plan general de regulacin
El Plan General de Regulacin (Plano Geral de Atualizao da Regulamentao o PGR) emitido en
octubre de 2008 sirve como marco para desarrollar las polticas pblicas de telecomunicaciones por un perodo de
diez aos. El PGR incluye los planes de Anatel para regular las prcticas de los Operadores Mviles Virtuales,
ampliar los servicios de banda ancha a las reas rurales y de bajos ingresos e implementar reglas sobre el uso de
infraestructura fija de los operadores principales en los dos aos siguientes e implementar una reconsideracin de las
reglas relacionadas con el tamao de las reas donde el servicio se considere como local.
Bajo el PGR y durante diciembre de 2012, Anatel licit las frecuencias del espectro 4G, con obligaciones
de cobertura que buscan la expansin debanda ancha a las reas rurales y de bajo ingreso. En esta licitacin, se
otorg a Claro una de las dos licencias nacionales disponibles con mayor capacidad (20+20 MHz en la banda de 2.5
GHz), la cual permite brindar velocidades ms rpidas en datos. Adems del bloque del espectro nacional, Claro
adquiri 19 bloques regionales complementarios (10+10 MHz).
Nuevo marco legal de la televisin de paga
En septiembre de 2011, el Congreso brasileo aprob un nuevo marco legal aplicable a todos los
operadores de televisin de paga en Brasil. Entre otras cosas, el nuevo marco legal permite nuevos competidores en
mercado de televisin de paga, incluso las compaas telefnicas; permite que los operadores existentes de
televisin de paga migren a las nuevos regmenes regulatorios an en casos en que sus contratos de licencia actuales
an estn vigentes; establece que no se otorgarn solicitudes de renovacin de licencias, transferencias o control, ni
solicitudes de cambios en la estructura corporativa, a menos que los operadores de televisin de paga existentes
conviertan sus viejas licencias en nuevas licencias regidas por el nuevo marco legal; establece cuotas de contenido
de origen brasileo y exige a los operadores que faciliten el libre acceso a ciertos canales locales y municipales.
Anatel emiti las principales regulaciones sobre el nuevo marco legal en marzo de 2012. Segn estas regulaciones,
todas las licencias tienen cobertura nacional y no se permite a los operadores contar con mltiples licencias de
televisin de paga.

60

Concesiones
Nuestras subsidiarias inalmbricas brasileas tienen licencias para ofrecer servicios bajo el rgimen de PCS
en el espectro de bandas de frecuencias de 450 MHz, 850 MHz, 900 MHz, 1,800 MHz, 1,900 MHz 2,100 MHz y
2500 MHz. Nuestras subsidiarias esperan continuar con la adquisicin de espectro a medida que Anatel realice ms
licitaciones.
La siguiente tabla muestra las regiones de Brasil donde nuestras subsidiarias tienen licencias para ofrecer
servicios mviles, as como las fechas de terminacin de dichas licencias:

Regiones en Brasil Fechas de expiracin
450 MHz* 850 MHz 900 MHz 1.8 GHz 1.9 and 2.1
GHz
2.5GHz**
Nacional (todos los
estados)
- - - -
Octubre
2027
Bahia
Octubre
2024
-
Diciembre
2017
Diciembre
2017
Abril 2023
-
Sergipe
- -
Diciembre
2017
Diciembre
2017
Abril 2023
-
Alagoas
-
Agosto
2027 Agosto 2027 Agosto 2027
Abril 2023
-
Ceara
-
Agosto
2027 Agosto 2027 Agosto 2027
Abril 2023
-
Piaui
-
Agosto
2027 Agosto 2027 Agosto 2027
Abril 2023
-
Pernambuco
-
Agosto
2027 Agosto 2027 Agosto 2027
Abril 2023
-
Rio Grande do Norte
-
Agosto
2027 Agosto 2027 Agosto 2027
Abril 2023
-
Paran
- -
Diciembre
2017
Diciembre
2017
Abril 2023
-
Paran (Norte)
- -
Diciembre
2022
Diciembre
2022
Abril 2023
-
Santa Catarina
- -
Diciembre
2017
Diciembre
2017
Abril 2023
-
Rio de Janeiro
-
Abril
2028 Abril 2028 Abril 2028
Abril 2023
-
Espirito Santo
-
Abril
2028 Abril 2028 Abril 2028
Abril 2023
-
Rio Grande do Sul
-
Abril
2028 Abril 2028 Abril 2028
Abril 2023
-
So Paulo Capital
Octubre
2024
Agosto
2027 Agosto 2027 Julio 2027
Abril 2023
-
So Paulo Interior
-
Marzo
2028 Marzo 2028 Marzo 2028
Abril 2023
-
Minas Gerais - - Abril 2020 Abril 2020
Abril 2023 -
Minas Gerais
(Tringulo)
- - -
-
Abril 2023
-
Amazonas
Octubre
2024
- -
Diciembre
2022
Abril 2023
-
Maranho
Octubre
2024
- -
Diciembre
2022
Abril 2023
-
Roraima
Octubre
2024
- -
Diciembre
2022
Abril 2023
-

61

Amap
Octubre
2024
- -
Diciembre
2022
Abril 2023
-
Par
Octubre
2024
- -
Diciembre
2022
Abril 2023
-
Distrito Federal - Julio 2027 Julio 2027 Julio 2027
Abril 2023 -
Mato Grosso do Sul - Julio 2027 Julio 2027 Julio 2027
Abril 2023 -
Gois - Julio 2027 Julio 2027 Julio 2027
Abril 2023 -
Tocantins
Octubre
2024 Julio 2027 Julio 2027 Julio 2027
Abril 2023
-
Mato Grosso - Julio 2027 Julio 2027 Julio 2027
Abril 2023 -
Rondnia
Octubre
2024 Julio 2027 Julio 2027 Julio 2027
Abril 2023
-
Acre
Octubre
2024 Julio 2027 Julio 2027 Julio 2027
Abril 2023
-

* En l450 MHz en la capital Sao Paulo incluye los cdigos de rea 11 y 12.
** Adems del bloque nacional (20+20 MHz) en 2.5 GHz (4G), Claro tambin adquiri 19 bloques
regionales complementarios (10+10 MHz).

Otras licencias
Embratel:
Embratel tiene concesiones de larga distancia nacional e internacional que fueron otorgadas el 22 de
diciembre de 2005 y expiran el 31 de diciembre de 2025. Adems, Embratel tambin tiene autorizacin para ofrecer
servicios de voz locales, servicios de datos (Servico de Comunicacao Multimidia, or SCM), licencias de televisin
de paga (Servio de Acesso Condicionado o SeAC), que le permite dar servicios de transmisin de datos, audio y
video por un plazo indefinido.
Star One:
Star One, nuestra subsidiaria satelital brasilea, cuenta con las siguientes autorizaciones:
Tipo Nmero Posicin orbital Fecha de
emisin
Fecha de
expiracin:
(15 aos)
Extensin
(renovacin)
PVSS/SPV
007/2006
63W, 65W, 70W,
84W y 92W - Banda C
01/01/06 01/01/21
Posicin
orbital
PVSS/SPV
001/2003 65 W - Banda Ku 25/02/03 25/02/18
Posicin
orbital
PVSS/SPV
12/2007 68 W - Banda C y Ku 13/11/07 13/11/22
Posicin
orbital
PVSS/SPV
002/2003 70 W - Banda Ku 08/10/03 08/10/18
Posicin
orbital
PVSS/SPV
001/2007 75 W - Banda C y Ku 27/02/07 27/02/22
Posicin
orbital
PVSS/SPV
156/2012
70 W - Banda Ka y Ku
(Planeada) 28/03/12 28/03/27
Posicin
orbital
PVSS/SPV
076/2012 84 W - Banda Ka y Ku 06/02/12 06/02/27



62

Net Servios
Net Servios tiene 95 licencias de televisin de paga (SeAC), las cuales fueron otorgadas por Anatel en
noviembre de 2012. Esperamos que Anatel subsecuentemente unifique las 95 licencias en una sola. Estas licencias
imponen ciertos requisitos tcnicos, financieros y legales, y no tienen fecha de expiracin.
Pagos por concesin
Claro Brasil debe pagar una cuota bianual equivalente al 2% de sus ingresos netos, excepto en el ltimo ao
del plazo de 15 aos de sus autorizaciones, en el cual la cuota equivale al 1% de su ingreso neto.
Embratel debe pagar una cuota cada dos aos durante el trmino de sus concesiones para llamadas de larga
distancia nacional e internacional equivalentes al 2% de sus ingresos netos por servicio de telefona fija conmutada,
netos de impuestos y contribuciones sociales, por el ao anterior al pago.
Tarifas de Interconexin Mvil
Desde 2005, las tarifas de Terminacin de servicios mviles MTR en Brasil se negocian entre los
operadores, sujetas a la condicin de que los operadores de servicios inalmbricos ofrezcan a todas las dems lneas
fijas e inalmbricas las mejores tarifas que ofrece a cualquier operador de lneas fijas. Nuestras subsidiarias
brasileas no siempre han podido llegar a un acuerdo sobre las tarifas de terminacin de servicios mviles con
ciertos operadores y algunos de estos han buscado la intervencin de Anatel o del Departamento de Defensa
Econmica. Consideramos que las MRT seguirn sujetas a litigios y recursos administrativos. No podemos predecir
cundo o cmo se resolvern estos asuntos. Los efectos competitivos y financieros de cualquier resolucin adversa
de estos procedimientos pueden ser complejos y difciles de predecir, pero si las tarifas que se establecen como
consecuencia de estos procedimientos son diferentes de las acordadas por Claro Brasil con la mayora de los
operadores, Claro Brasil podra sufrir un impacto financiero.
En 2005, Anatel defini una serie de mtodos basados en costos para determinar las tarifas de
interconexin cobradas por los operadores pertenecientes a un grupo econmico con una fuerza de mercado
significativa. Anatel ha propuesto que un grupo econmico con ms del 20% del mercado se considere como
poseedor de una fuerza de mercado significativa para este fin. Bajo esta propuesta, Claro Brasil sera un grupo
econmico con una fuerza de mercado significativa. En noviembre de 2012, Anatel public la Resolucin No. 600,
aprobando el Plano Geral de Metas da Competio o PGMC, estableciendo que el MTR debe reducirse en 2014 al
75% del valor de 2013, en 2015 al 50% del valor de 2013. En 2016, las tarifas de terminacin de servicios mviles
seran definidas con un modelo de costos que finalizar durante 2013. Se esperan que el modelo de costos est listo
durante 2013 para que tenga efecto en 2016. Cuando se implemente el PGMC y si Claro Brasil se considera como
un grupo econmico con una fuerza de mercado significativa, sus ingresos y resultados operativos pueden verse
afectados.
Mientras sigue pendiente la implementacin de la metodologa basada en costos, Anatel public una
regulacin transitoria que impone una reduccin de las tarifas de interconexin que tendr un impacto financiero
significativo sobre Claro Brasil, aunque no queda claro cul ser el impacto financiero sobre Embratel. Esta
regulacin entr en vigor en el primer cuarto de 2012.
Tarifas de interconexin de lneas fijas
Los operadores de lneas fijas pueden negociar libremente sus tarifas de interconexin, sujetas a lmites de
precios establecidos por Anatel. Sin embargo, si un operador ofrece una tarifa de interconexin por debajo del lmite
de precios a otro operador, debe ofrecer el mismo precio a cualquier otro operador que lo solicite.
Regulacin de competencia
El PGMC publicado por Anatel establece los objetivos de competencia de todos los servicios de
telecomunicaciones principales. El objetivo clave fue el de bajar precios en los mercados mayoristas y asegurar un

63

trato igualitario entre los competidores. En diciembre de 2012, Anatel llev a cabo una consulta pblica acerca de
precios de referencia para tales mercados y su decisin final al respecto se espera antes de su aplicacin. Para
garantizar que la nueva regulacin sea efectiva, todos los contratos mayoristas dentro de estos mercados regulados
deben ser supervisados por una tercera compaa que deben contratar los operadores principales.
Regulacin de la calidad del servicio
Los proveedores de servicios de telecomunicaciones estn sujetos a objetivos de calidad bajo sus
concesiones y el recientemente emitido Regulamento de Gesto da Qualidade o RGQ. Segn este reglamento
publicado en diciembre de 2012 y ejecutndose 120 das despus de su publicacin, los 37 indicadores de calidad
actuales se reducirn a 21 para operadores con ms de 50 mil accesos y, por lo tanto, promoviendo la asimetra
regulatoria que ya se utiliza en la regulacin de calidad de banda ancha.
La falta de conformidad con los objetivos establecidos por el RGO y otras regulaciones de calidad de
servicios pueden resultar en la imposicin de sanciones por parte de Anatel. Como tal, en julio de 2012, Anatel
suspendi a los proveedores de telefona celular brasilea TIM, Claro y Oi de vender nuevas lneas telefnicas en
algunos estados del pas debido a altos ndices de quejas de los clientes. En cada estado, se prohibieron las ventas a
la compaa con el nmero ms alto de quejas, se prohibi a Claro que llevara a cabo ventas en tres estados.
En consecuencia, se pidi a los operadores que presentaran a Anatel un plan de inversin que abordaran
aspectos de atencin a clientes y calidad. Anatal monitorea el plan de Claro y cualquier falta puede resultar en ms
suspensiones u otras acciones.
En octubre de 2011, Anatel public las regulaciones de calidad de servicio para PCS y SCM, las cuales
incluan los nuevos estndares de calidad para los servicios de banda ancha. Adems, requiere que un tercero
independiente designado por todos los proveedores del servicio de banda ancha revisen estos estndares nuevos.
Durante 2012, los operadores contrataron a una tercera compaa cuyas medidas sern publicadas en 2013.
Activos reversibles
Las concesiones de Embratel estipulan que los activos del concesionario, como el equipo, la infraestructura
y cualquier otra propiedad o derechos esenciales para el aprovisionamiento de servicios y considerados como
reversibles, no se puedan desconectar, remplazar o vender sin la previa autorizacin regulatoria. A la expiracin de
estas concesiones, los activos reversibles podran regresarse al gobierno brasileo a cambio de alguna compensacin
de las inversiones hechas sobre aquellos activos.
Colombia
El Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones de Colombia, o Ministerio de
Comunicaciones, y la Comisin de Regulacin de Comunicaciones de Colombia, o CRC, son los responsables de
regular y supervisar el sector de telecomunicaciones, incluyendo las operaciones inalmbricas. Adems, la mxima
autoridad regulatoria en telecomunicaciones en Colombia con respecto a la televisin paga es la Autoridad Nacional
de Televisin. El Ministerio de Comunicaciones supervisa y audita el desempeo de las obligaciones legales y
contractuales de los concesionarios de servicios fijos y mviles de voz. Las actividades de Comcel y Telmex
Colombia tambin son supervisadas por la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia, que aplica
regulaciones antimonoplicas, promueve la libre competencia y protege los derechos del consumidor.
En septiembre de 2011, la CRC abri una accin administrativa para imponer nuevas medidas regulatorias
sobre Comcel por su posicin dominante en el mercado de servicios mviles salientes. El 31 de diciembre de 2012,
la CRC emiti la Regulacin 4050/2012 que busca corregir la falla en el mercado imponiendo las siguientes medidas
a Comcel: (i)cargos de acceso asimtricos para servicios de interconexin de larga distancia e inalmbricos, en
donde debemos ofrecer tasas ms bajas a nuestros competidores que las tasas que les pagamos, a su vez, por esos
servicios; (ii) las restricciones de las tasas que cargamos o los usuarios que realizan llamadas fuera de nuestra red,
que deben ser igual o menores que las tarifas que cargamos por llamadas hechas en nuestra red. Se espera que los
cargos de acceso asimtrico terminen en 2015 mientras que se espera que las restricciones de las tarifas fuera de la

64

red sean temporales, sujetas a modificacin o eliminacin por parte de la CRC. Los efectos competitivos y
financieros de estas medidas regulatorias pueden ser complejos y, mientras son difciles de predecir, podran reducir
sustancialmente los ingresos de Comcel en perodos futuros.

En octubre de 2012, la Autoridad de Televisin Nacional emiti la Resolucin No. 0179 que establece un
sistema de concesiones unificado que permite que los operadores de cable puedan aplicar a una licencia unificada
para proporcionar servicios de televisin paga en servicios de tecnologa neutra. Hemos solicitado esta licencia para
brindar servicios DTH y sta se encuentra en proceso.
El 11 de marzo de 2013, el gobierno colombiano emiti la Resolucin No. 449 delineando el proceso de
licitacin para la cuarta generacin de licencias de radio, la cual excluy a Comcel de la licitacin del espectro de
1.7 GHz AWS, mientras que le permite cotizar para el espectro de 2.5 Hz. La licitacin est programada para el 26
de junio de 2013.
Segn los trminos de las concesiones por diez aos de Comcel, para ofrecer servicios de telecomunicacin
inalmbrica en Colombia, se requieren hacer pagos de regalas trimestralmente al Ministerio de Comunicaciones.
Actualmente Comcel est revisando junto con las autoridades locales las condiciones para la renovacin de tres de
sus concesiones que expirarn en marzo de 2014.
En octubre de 2012 se present un proyecto de ley en el Congreso de Colombia proponiendola restriccin
para que ningn proveedor de servicios mviles pueda controlar ms del 30% del mercado mvil. Debido a que la
ley se encuentra todava con el comit, no podemos anticipar en qu forma se llevar a cabo su aprobacin.
Cono Sur
Argentina
Las mximas autoridades reguladoras en telecomunicaciones en Argentina son la Secretara de
Comunicaciones y la Comisin Nacional de Comunicaciones, las cuales estn bajo la autoridad del Ministerio de
Planificacin Federal, Inversin Pblica y Servicios del gobierno nacional.
AMX Argentina tiene licencias que cubren todo el territorio argentino. Estas licencias contienen requisitos
de cobertura, informes y servicio pero no tienen una fecha de expiracin fija. El Ministerio de Comunicaciones est
a cargo de supervisar la industria de las telecomunicaciones en Argentina y est autorizado para ejecutar y vender
las acciones de un concesionario en caso de incumplimientos especficos de los trminos de una licencia.
Durante 2010, el Ministerio de Comunicaciones emiti la Resolucin 98/2010 donde establece reglas para
la implementacin de la portabilidad de nmero, que comenzaron a implementarse en marzo de 2012.
De acuerdo con el Decreto 558/08, todos los proveedores de telecomunicaciones, incluyendo AMX
Argentina y Telmex Argentina, deben aportar el 1% de sus ingresos mensuales, determinados despus de ciertas
deducciones, al Fondo Fiduciario del Servicio Universal para financiar la provisin de servicios de
telecomunicacin en reas y a personas marginadas.
En diciembre de 2012, Empresa Argentina de Soluciones Satelitales S.A. (ARSAT), el operador bajo
control del estado, recibi la autorizacin de usar ciertas frecuencias del espectro radioelctrico en las bandas de 850
MHz y 1900 MHz, despus de que se haba cancelado el proceso de licitacin pblica para dichas frecuencias.
Chile
La Ley General de Telecomunicaciones de 1982, y sus enmiendas, establecen el marco legal para el
ofrecimiento de servicios de telecomunicaciones en Chile. La ley establece las reglas para otorgar concesiones y
permisos para ofrecer servicios de telecomunicaciones y la regulacin de tarifas de interconexin. La principal
agencia reguladora del sector de telecomunicaciones es el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones de Chile,
que acta principalmente a travs de la Subsecretara de Telecomunicaciones.

65

Claro Chile tiene una concesin que cubre todo el territorio chileno. La concesin se otorg en junio de
1997 y cubre un perodo de 30 aos. La concesin impone requisitos de cobertura, presentacin de informes y
calidad del servicio. El Ministerio chileno de Transportes y Telecomunicaciones est autorizado para excluir a
cualquier concesionario en caso de incumplimientos especificados de los trminos de la concesin.
En mayo de 2006, Claro Chile adquiri de Telefnica Mviles una concesin para el uso de 25 MHz dentro
de la frecuencia de 850 MHz que permite a Claro Chile aumentar los servicios inalmbricos que ofrece. El plazo de
esta concesin es de 25 aos para el rea metropolitana y la Regin V, y por un perodo indefinido para el resto de
Chile.
Una de nuestras cuatro subsidiarias tiene derecho a usar licencias para ofrecer servicios locales fijos e
inalmbricos en la frecuencia de 50 MHz de la banda de frecuencia de 3.4 a 3.6 GHz en todo el pas. Adems,
algunas subsidiarias en Chile brindan servicios de larga distancia nacional e internacional, acceso a Internet,
servicios de televisin paga y de valor agregado.
Paraguay
La Comisin Nacional de Telecomunicaciones de Paraguay est a cargo de supervisar la industria de las
telecomunicaciones en Paraguay. Est autorizada para cancelar licencias en caso de incumplimientos especificados
de los trminos de una licencia.
AMX Paraguay tiene una licencia nacional de PCS para operar en el espectro de frecuencia de 1900 MHz
por un plazo de cinco aos a partir del 26 de enero de 2009. AMX Paraguay tambin tiene una licencia de acceso a
Internet nacional que cubre todo el territorio y que fue otorgada en diciembre de 2007 y se encuentra en proceso de
renovacin. En noviembre de 2010, AMX Paraguay recibi una licencia por un plazo de cinco aos para ofrecer los
servicios de DTH y en agosto de 2011, AMX Paraguay recibi una licencia para ofrecer los servicios de televisin
por cable por un plazo de diez aos. Las licencias son renovables, sujetas a la aprobacin regulatoria, y contienen
requisitos de cobertura, presentacin de informes y servicio. En diciembre de 2010, la Comisin Nacional de
Telecomunicaciones de Paraguay aprob la regulacin para la portabilidad numrica, que fue implementada durante
el cuarto trimestre de 2012.
Uruguay
La Unidad Reguladora de Servicios de Comunicaciones y la Administracin Nacional de
Telecomunicaciones estn a cargo de supervisar la industria de las telecomunicaciones en Uruguay. En junio de
2004, adquirimos una licencia por 20 aos para operar tres frecuencias de banda ancha de PCS en Uruguay.
En diciembre de 2012, el gobierno convoc a un proceso de licitacin pblica para otorgar frecuencias en
las bandas de 900MHz, 1900 MHz y 1700/2100 MHz. Como resultado de este proceso de licitacin, se otorg a
AMX Wireless Uruguay el uso del espectro de 45 MHz en las bandas 1,700 MHz, 1,800 Mhz, 1,900 Mhz y 2,100
MHZ.

El 4 de febrero de 2013, el Tribunal Contencioso Administrativo (TCA) notific a Flimay acerca de su
decisin de derogar una Resolucin Ejecutiva de 2009 que revocaba una resolucin emitida por la Unidad
Regulatoria de Servicios de Comunicaciones en 2008, otorgando a Flimay una licencia para el aprovisionamiento de
DTH. Por consiguiente, Flimay espera comenzar a proveer los servicios DTH durante 2013.

Regin Andina
Ecuador
Nuestras operaciones inalmbricas y de lneas fijas estn sujetas a regulacin por parte de:

66

El Consejo Nacional de Telecomunicaciones, responsable de la creacin de polticas en el rea de las
telecomunicaciones;
La Secretara Nacional de Telecomunicaciones o Senatel, responsable de ejecutar las resoluciones
del Consejo Nacional de Telecomunicaciones y de administrar y asignar las licencias de uso del
espectro radioelctrico para ofrecer servicios de telecomunicaciones;
La Superintendencia de Telecomunicaciones, que vigila el uso de las frecuencias autorizadas y el
cumplimiento DE las disposiciones de la concesin y
El Ministerio de Telecomunicaciones y Sociedad de la Informacin, creado en agosto de 2009 y es la
principal dependencia de gobierno responsable del desarrollo de la industria tecnolgica y la
promocin del acceso equitativo a los servicios de telecomunicaciones.
En 2008, Conecel renov sus concesiones para operar 25 MHz en la banda de frecuencias del espectro
radioelctrico de 850MHz y 10 MHz en la banda de frecuencias del espectro radioelctrico de 1900 MHz (Sub
Bandas E-E). Esto incluy una concesin para ofrecer los servicios de PCS que expira en agosto de 2023. La
renovacin de la concesin de PCS nos permite ofrecer servicios de 3G y contiene requisitos ms estrictos sobre la
calidad del servicio para, entre otras cosas, la cantidad de llamadas finalizadas de manera exitosa, el tiempo
promedio de entrega de los servicios de SMS, el tiempo promedio que un operador necesita para manejar todos los
aspectos de una llamada de un cliente, cobertura geogrfica y condiciones del servicio. En 2011, Conecel renov su
licencia para ofrecer servicios de valor agregado de Internet, la cual expira en 2021. En 2002, Conecel obtuvo una
licencia para ofrecer servicios como operadora, la cual expira en 2017.
En 2013, Conecel, a travs de DTH, obtuvo una licencia para operar los servicios de televisin de paga en
Ecuador exceptuando las Islas Galpagos. La licencia expira en 2023.
Ecuador Telecom tiene una concesin para ofrecer servicios de voz inalmbricos y de lnea fija, telefona
pblica y llamadas de larga distancia nacional e internacional, as como una licencia para utilizar la banda de
frecuencia de 3.5 GHz que expira en agosto de 2017 y una licencia de televisin de paga que expira en 2018.
Per
Las principales autoridades reguladoras de telecomunicaciones son el Organismo Supervisor de Inversin
Privada en Telecomunicaciones, OSIPTEL, y el Ministerio de Transportes y Comunicaciones.
Amrica Mvil Per tiene concesiones a nivel nacional para ofrecer servicios mviles, de PCS, de lnea
fija, operadora local, llamadas de larga distancia nacional e internacional, televisin de paga (a travs de tecnologas
DTH y HFC), telefona pblica y servicios de valor agregado (incluyendo el acceso a Internet) cubriendo todas las
regiones de Per. Las concesiones fueron otorgadas entre mayo de 1999 y junio de 2008, las cuales operan 25 Mhz
en la banda de 850 MHz, 35 Mhz en la banda de 1900 MHz, 50 Mhz en la banda de 3.5 GHz, 10 Mhz en la banda de
450 MHz y 56 Mhz en la banda de 10.5 GHz.
Cada una de las concesiones fue otorgada por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones y cubren un
perodo de 20 aos. Las concesiones contienen requisitos sobre la cobertura, informes de los requerimientos del
servicio y metas de eficiencia espectral. El Ministerio de Transportes y Comunicaciones est autorizado para
cancelar cualquiera de las concesiones en caso de incumplimientos especficos de sus trminos.
La portabilidad numrica mvil se implement en enero de 2010 y, durante 2010 y 2011, las solicitudes de
portacin de otros operadores mviles a Amrica Mvil Per representaban el 72.4% del total de solicitudes de
portabilidad. Durante 2012, las solicitudes de portacin de otros operadores mviles a Amrica Mvil Per
representaron el 65% del total de solicitudes de portabilidad.

67

Otras jurisdicciones
Costa Rica --El negocio de Claro Costa Rica est sujeto a la regulacin y supervisin exhaustiva de la
Superintendencia de Telecomunicaciones, o SUTEL, y del Ministerio de Ciencia, Tecnologa y
Telecomunicaciones. Claro tiene una concesin en las bandas de 1800 MHz y de 2100 MHz para operar su red
de telefona celular. Claro Costa Rica obtuvo una licencia en octubre de 2012 para operar televisin de paga
por medio de DTH y comenz a proporcionar estos servicios en diciembre de 2012.
El Salvador--El negocio de CTE est sujeto a la regulacin y supervisin exhaustiva de la Superintendencia
General de Electricidad y Telecomunicaciones o SIGET. CTE tiene una concesin del gobierno salvadoreo
para operar su red nacional de lneas fijas y CTE Telecom Personal tiene una concesin nacional de PCS de
1900 MHz para operar su red de telefona celular.
Guatemala--El negocio de Telgua est sujeto a la regulacin y supervisin exhaustiva de la Superintendencia
de Telecomunicaciones de Guatemala bajo la Ley General de Telecomunicaciones. Telgua tiene una licencia
del gobierno guatemalteco para operar su red nacional de lneas fijas y varias licencias para operar su red de
telefona celular en las frecuencias de 900 MHz y 1900 MHz a nivel nacional.
Nicaragua--El negocio de Enitel est sujeto a la regulacin y supervisin exhaustiva del Instituto Nicaragense
de Telecomunicaciones y Correos bajo la Ley General de Telecomunicaciones y Servicios Postales.
Honduras--Los negocios de Sercom Honduras estn sujetos a la regulacin y supervisin exhaustiva de la
Comisin Nacional de Telecomunicaciones bajo la Ley Marco del Sector de Telecomunicaciones.
Panam--El negocio de Claro Panam est sujeto a la regulacin y supervisin exhaustiva de la Autoridad
Nacional de Servicios Pblicos. Claro Panam tiene una licencia para ofrecer servicios mviles de voz,
transmisin de datos y video en Panam. La licencia le otorga el derecho a usar 30 MHz en la banda de 1900
MHz durante un perodo de 20 aos. Claro Panam tambin tiene licencias para televisin de paga, llamadas de
larga distancia internacional, servicios de voz por lnea fija y servicios de valor agregado.
Estados Unidos--TracFone est sujeta a la jurisdiccin de la Comisin Federal de Comunicaciones de los
Estados Unidos (U.S. Federal Communications Commission, FCC) y a ciertas leyes y regulaciones de
telecomunicaciones de los Estados Unidos. TracFone no requiere licencias de servicios inalmbricos para
prestar sus servicios.
Repblica Dominicana--El Instituto Dominicano de las Telecomunicaciones, o Indotel, es el responsable de
supervisar la industria de las telecomunicaciones en la Repblica Dominicana. Codetel tiene concesiones para
ofrecer servicios de telecomunicaciones en la Repblica Dominicana. Las concesiones no contienen requisitos
sobre cobertura, informes o servicio. Indotel est autorizado a cancelar las concesiones en caso de
incumplimientos especificados en sus trminos.
Puerto Rico--La FCC y la Junta Reglamentadora de Telecomunicaciones de Puerto Rico (Telecommunications
Regulatory Board of Puerto Rico) supervisan y regulan la industria de las telecomunicaciones en Puerto Rico.
Nuestras subsidiarias puertorriqueas tienen concesiones para ofrecer servicios de telecomunicaciones,
incluyendo los servicioss locales y de llamadas de larga distancia en Puerto Rico, servicios de larga distancia
interestatal e internacional, servicios de roaming y de televisin de paga que contienen requisitos sobre
cobertura, presentacin de informes y servicio. La FCC tiene la autoridad para cancelar las concesiones en caso
de incumplimientos especificados de sus trminos.

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CAPTULO 5
RESUMEN OPERATIVO Y FINANCIERO Y PROYECCIONES

Introduccin
Cambios en las NIIF
En la Nota 3 de nuestros estados financieros consolidados y auditados se discuten los nuevos
pronunciamientos contables segn las NIIF que fueron publicados en 2012. Estos pronunciamientos contables no
estaban vigentes al 31 de diciembre de 2012 y, por tanto, no se han reflejado en la presentacin de nuestros estados
financieros incluidos en este informe anual. Con excepcin de IAS 19, an estamos evaluando el impacto que estos
pronunciamientos puedan tener sobre nuestros estados financieros consolidados. IAS 19 modifica las NIIF
existentes en el reconocimiento de cambios en la obligacin por prestacin definida y los activos del plan para las
prestaciones de los empleados, eliminando el enfoque de corredor. Las modificaciones requieren una aplicacin
retrospectiva sujeta a ciertas excepciones. Por consiguiente, la aplicacin inicial de IAS 19 requerir que se
reconozcan las prdidas actuariales no amortizadas. Como se describe en la Nota 3 de nuestros estados financieros
consolidados y auditados, la compaa estima que la aplicacin retrospectiva de IAS 19 d como resultado un cargo
al capital al 31 de diciembre de 2012 de 56,943 millones de pesos, principalmente relacionado con las prdidas
actuariales no amortizadas, netos de impuestos diferidos.
Presentacin en divisa constante
Nuestras operaciones fuera de Mxico constituyen una parte significativa de nuestros ingresos. Las
variaciones en el tipo de cambio entre el peso mexicano y las divisas de nuestras subsidiarias no mexicanas,
especialmente en el caso del real brasileo, afectan nuestros resultados de operaciones al ser reportados en pesos
mexicanos. En la siguiente presentacin de nuestros ingresos operativos, incluimos una revisin sobre los cambios
en los diversos componentes de nuestros ingresos entre diferentes perodos y a tipo de cambio constante, por
ejemplo, al usar el mismo tipo de cambio para convertir los resultados en moneda local de nuestras operaciones
internacionales para ambos perodos. Creemos que esta informacin adicional ayuda a los inversionistas a entender
mejor el desempeo de nuestras operaciones no mexicanas y su aportacin a nuestros resultados consolidados.
Inversin en Net Servios
Al 31 de diciembre de 2012, somos propietarios, directa e indirectamente, a travs de nuestras subsidiarias
brasileas, del 88.00% del total del capital social, incluyendo el 82.91% del capital con derecho a voto, de Net
Servios, que ofrece servicios de televisin de paga en Brasil. Empezamos a consolidar a Net Servios a partir de
enero de 2012 y, por consiguiente, los datos presentados en este informe anual consolidan los resultados de Net
Servios al ao cerrado el 31 de diciembre de 2012. Antes del 1 de enero de 2012, contabilizamos a Net Servios
usando el mtodo de participacin. La consolidacin de Net Servios afecta la comparabilidad de nuestros
resultados de 2012 de nuestros resultados para 2011 y 2010.
Uso de ciertas medidas operativas
Al analizar nuestro desempeo financiero, usamos ciertas medidas operativas que no se incluyen en
nuestros estados financieros. Estas medidas no son comparables con medidas con ttulos similares y con aquellas
divulgadas por otras compaas. Las medidas principales son las siguientes:
ARPU: promedio mensual de ingresos por usuario. Esta medida analiza los ingresos por servicios
inalmbricos de transmisin de voz y datos. Calculamos el ARPU por un perodo determinado dividiendo los
ingresos por servicios durante el perodo correspondiente en moneda local por el nmero l promedio de suscriptores
del servicio inalmbrico de dicho perodo. La cifra incluye a los clientes del servicio de prepago y de pospago.
MOU: promedio de minutos de uso por usuario. Esta medida analiza el uso de los servicios inalmbricos.
Calculamos los MOU dividiendo el total del trfico inalmbrico en un perodo determinado entre el nmero
promedio de suscriptores de servicio inalmbrico de dicho perodo.

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Desconexin: esta medida analiza la tasa a la cual los clientes se desconectan (retiran) de nuestros servicios
(inalmbricos o fijos). Calculamos la tasa de desconexin tomando la cantidad total de desconexiones de clientes
durante un perodo dividida por el total de suscriptores al inicio de dicho perodo. En cuanto a los clientes de
servicios inalmbricos, los suscriptores del servicio pospago se consideran desconectados al expirar sus contratos o
con anterioridad, si cancelan el servicio voluntariamente, mientras que los clientes del servicio prepago se
consideran desconectados despus de un perodo especfico de morosidad o despus de un perodo determinado
despus de dejar de usar nuestros servicios, en el que no hubieran activado una tarjeta de saldo o hayan recibido
trfico.
Participacin en el mercado: Calculamos nuestra participacin en el mercado dividiendo nuestra cifra de
suscriptores con la cifra del total de suscriptores del mercado informada peridicamente por las autoridades
reguladoras en los mercados donde operamos. Comprendemos que estas autoridades reguladoras obtienen las cifras
del mercado total de suscriptores con base en las cifras del mercado de suscriptores que les brindan los participantes
del mercado, por lo que no verificamos estas cifras de manera independiente.
Segmentos
Tenemos operaciones en 18 pases, los cuales se agrupan en 9 segmentos geogrficos diferentes para su
presentacin en nuestros informes financieros. Nuestras operaciones en Mxico se presentan en dos segmentos:
Mxico Inalmbrico, que incluye principalmente a Telcel y Mxico Fijo, el cual incluye a Telmex y sus subsidiarias
que ofrecen servicios de lnea fija. Nuestras operaciones principales estn dedicadas al segmento de Mxico
Inalmbrico. La informacin del segmento se presenta en la Nota 21 de nuestros estados financieros consolidados.
Los factores que impulsan nuestro desempeo financiero difieren en cada uno de nuestros segmentos
geogrficos, dependiendo de los costos de adquisicin de los suscriptores, la situacin ante la competencia, el
ambiente regulatorio, los factores econmicos, las tasas de interconexin y muchos otros factores. Por consiguiente,
nuestros resultados operativos en cada perodo reflejan una combinacin de diferentes efectos en diferentes
segmentos.
Efectos del tipo de cambio
Nuestros resultados operativos se ven afectados por las fluctuaciones en tasas de tipo de cambio de las
divisas. Como lo discutimos anteriormente, las fluctuaciones en el tipo de cambio entre el peso mexicano y las
monedas de nuestras subsidiarias fuera de Mxico, especialmente en el caso del real brasileo, afectan nuestros
resultados operativos que se reportan en pesos mexicanos.
Tambin reconocemos ganancias o prdidas en los cambios de divisas atribuibles a los cambios en el valor
del peso mexicano y las monedas en las que operan nuestras subsidiarias frente a las monedas en las que se
denominan nuestros adeudos y cuentas por pagar denominadas, principalmente en dlares estadounidenses. La
apreciacin de estas monedas contra el dlar estadounidense da como resultado ganancias en el cambio de divisas,
mientras que la depreciacin de estas monedas ante el dlar estadounidense generalmente resulta en perdidas.
Registramos ganancias netas en el cambio de divisas por 7,400 millones de pesos en 2012, prdidas netas en el
cambio de divisas por 22,400 millones de pesos en 2011 y ganancias de cambio de divisas de 5,600 millones de
pesos en 2010. Las fluctuaciones en el tipo de cambio tambin afectan el valor justo de los instrumentos financieros
derivados que usamos para administrar nuestra exposicin al riesgo de las fluctuaciones en el tipo de cambio.
Reconocimos prdidas en los instrumentos financieros derivados por un valor justo neto de 5,300 millones de pesos
en 2012, ganancias en los instrumentos financieros derivados por un valor justo neto de 10,900 millones de pesos en
2011 y prdidas por un valor justo neto de 9,100 millones de pesos en 2010. Consulte la Nota 11 en nuestros estados
financieros consolidados auditados.
Efectos de la regulacin
Operamos en una industria regulada. Nuestros resultados operativos y nuestra condicin financiera se ha
visto afectada por acciones y cambios regulatorios, y los mismos continuarn afectndola en el futuro. En perodos
recientes, por ejemplo, los reguladores han impuesto o promovido reducciones en las tarifas de interconexin y
esperamos ms reducciones en Mxico, Brasil, Chile, Per, Ecuador y Colombia. Los menores ingresos por

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interconexin a menudo se han visto compensados por el aumento de trfico resultante de los menores precios
aplicados a los clientes, pero esto puede cambiar. Los desarrollos regulatorios importantes se presentan con ms
detalle en Eventos recientes y en Regulacin bajo en captulo 4 y Factores de riesgo en el captulo 3.
Composicin de los ingresos operativos
Durante 2012, nuestros ingresos operativos consisten en los ingresos por servicios mviles de voz (37% del
total de ingresos operativos), ingresos por servicios fijos de voz (16.0% del total de ingresos operativos), ingresos
por servicios mviles de datos (17.6% del total de ingresos operativos), ingresos por servicios fijos de datos (10.8%
del total de ingresos operativos ), ingresos por televisin de paga (7.3% del total de ingresos operativos ) y otros
servicios y descuentos (11.3% del total de ingresos operativos ). Otros servicios incluyen ingresos por la venta de
equipos celulares y otros equipos, as como otros ingresos diversos.
Los ingresos por transmisin de voz incluyen principalmente los cargos mensuales por suscripcin, venta
de tiempo aire, cobros por llamadas locales y de larga distancia, y los cargos por interconexin facturados a otros
proveedores de servicios por las llamadas realizadas en nuestra red. Los ingresos por los cargos mensuales por
suscripcin se generan principalmente debido a la cantidad de suscriptores y el precio de los paquetes de
suscripcin. El generador principal de cargos por uso (el tiempo aire y los cargos de interconexin) es el trfico, que
a su vez es generado por la cantidad de clientes y su promedio de uso. Los clientes de servicios inalmbricos en
pospago generalmente tienen una determinada cantidad de tiempo aire asignada cada mes por la que no necesitan
pagar cargos por uso.
Los ingresos por servicios inalmbricos y fijos de transmisin de datos incluyen principalmente los
ingresos por servicios de valor agregado, redes corporativas, servicios de transmisin de datos y acceso a Internet.
Los ingresos por redes corporativas se componen principalmente de los ingresos por instalacin y la renta de lneas
privadas dedicadas, por servicios de VPN y por la venta de servicios de valor agregado a estos clientes.
Los ingresos por televisin de paga se componen principalmente de cargos por suscripcin, por
programacin adicional y publicidad.
Otros servicios incluyen los ingresos por ventas de equipos celulares y otros equipos, as como ingresos
provenientes de otros negocios, como los directorios de la Seccin Amarilla, los centros de llamadas e impresin.
La mayora de nuestros nuevos suscriptores compran un equipo celular y, aunque tambin vendemos equipos
celulares nuevos a clientes ya existentes, los cambios en los ingresos por ventas se generan principalmente por la
cantidad de clientes nuevos. El precio de los equipos celulares no se establece principalmente para generar
ganancias por su venta ya que tambin se toman en cuenta los ingresos por el servicio provenientes del uso del
equipo celular.
Los ingresos por ventas de servicios de prepago se difieren y se reconocen a medida que el tiempo aire se
usa o expira, y se contemplan como cargos por uso. Los ingresos se reconocen en el momento en el que se
proporcionan los servicios. Los ingresos facturados por servicios an no prestados se reconocen como ingresos
diferidos.
Temporadas de nuestro negocio
Nuestro negocio est sujeto al cambio de temporada,, caracterizado por una mayor cantidad de clientes
nuevos en el cuarto trimestre de cada ao. Creemos que ste fenmeno se genera principalmente por la temporada de
compras navideas. El ingreso tiende a disminuir durante agosto y septiembre, cuando los gastos familiares dan un
giro hacia artculos escolares y cuidados infantiles.
Tendencias generales que afectan nuestros resultados operativos
Hemos experimentado un crecimiento continuo en nuestros ingresos operativos en la mayora de nuestros
mercados, excepto en los servicios fijos de voz. Los mayores generadores de aumento de ingresos en 2012 fueron
los servicios de televisin de paga en Brasil y Colombia, y el aumento de los servicios mviles de datos,

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especialmente en Brasil, Mxico, Estados Unidos y las operaciones en Colombia. Los mayores generadores de
aumento de ingresos en 2011 fueron los servicios de televisin de paga y el aumento en el uso de los servicios
inalmbricos de transmisin de voz y de datos, especialmente en nuestros segmentos de Brasil, Cono Sur y la
Regin Andina. Esto se ha compensado en parte por la disminucin de precio de muchos de los servicios por las
condiciones de mercado altamente competitivas y por la reduccin en las tarifas de interconexin. Los costos de
adquisicin de suscriptores que incluyen la publicidad, los subsidios a equipos celulares y gastos por ventas, siguen
en aumento. Los costos operativos tambin han aumentado como resultado de muchos factores, entre ellos, el
aumento del costo de contenidos de nuestros servicios de televisin de paga y transmisin inalmbrica de datos, los
centros de atencin a clientes tanto personales como telefnicos y de suministro de energa, as como el creciente
tamao y la complejidad de nuestras redes. Nuestro margen de utilidad de operacin depende del balance entre el
aumento de la cantidad de suscriptores, mayor uso, precios y aumento de costos.
Resultados consolidados de las operaciones de 2012 y 2011
Ingresos operativos
Los ingresos operativos aumentaron en un 12.3% en 2012. A tipo de cambio constante y excluyendo los
efectos de la consolidacin de Net Servios, el total de ingresos operativos durante 2012 aument en un 6.3% con
respecto a 2011. El aumento total de 85,100 millones de pesos en ingresos operativos en 2012 es atribuible
principalmente a los aumentos en los ingresos por los servicios de televisin de paga, servicios inalmbricos de voz
y servicios fijos y mviles de datos, ligeramente compensado por la disminucin en los ingresos provenientes de
nuestras operaciones de lnea fija.
Servicios mviles de voz: los ingresos por servicios mviles de voz aumentaron un 1.8% en 2012. A tipo de
cambio constante, los ingresos por los servicios mviles de voz aumentaron en 2012 en un 1.1% con respecto a
2011. El aumento total de 5,200 millones de pesos en ingresos por servicios mviles de voz en 2012 se debi
principalmente a un aumento en el trfico y la introduccin de nuevos planes con ms tiempo aire mensual,
parcialmente compensado por las tasas de interconexin cobradas a otros proveedores de telecomunicaciones y las
reducciones en las tasas cobradas a los clientes, principalmente en Mxico y Brasil.
Servicios fijos de voz: los ingresos por servicios fijos de voz se redujeron en un 11.1% en 2012. A tipo de
cambio constante y excluyendo los efectos de la consolidacin de Net Servios, el total de ingresos por los servicios
fijos de voz durante 2012 disminuy en un 8.1% con respecto a 2011. La disminucin total de 15.4 miles de
millones de pesos en ingresos por servicios fijos de voz durante 2012 se debi principalmente a una reduccin en el
precio de las tarifas de interconexin, principalmente en Mxico y Brasil.
Servicios mviles de datos: los ingresos por servicios mviles de datos aumentaron en un 33.5% en 2012.
A tipo de cambio constante, los ingresos por servicios mviles de datos de 2012 aumentaron en un 32.9% con
respecto a 2011. El aumento total de 34.2 miles de millones de pesos en ingresos servicios mviles de datos en 2012
se debi principalmente al aumento en el uso de servicios de mensajes SMS, navegacin en la red y servicios
demachine-to-machine, as como la descarga de contenidos en equipos celulares, tabletas y notebooks.
Servicios fijos de datos: los ingresos por servicios fijos de datos aumentaron un 16.1% en 2012. A tipo de
cambio constante y excluyendo los efectos de la consolidacin de Net Servios, los ingresos por servicios fijos de
datos durante 2012 aument en un 4.7% con respecto a 2011. El aumento total de 11,600 de millones de pesos en
ingresos por servicios fijos de datos en 2012 se debi principalmente al aumento en la cantidad de suscriptores
residenciales y de servicios de banda ancha, incluyendo el crecimiento de los servicios de datos empresariales.
Televisin de paga: los ingresos por el servicio de televisin de paga aumentaron en ms del triple en 2012
principalmente por la consolidacin de Net Servios. A tipo de cambio constante y excluyendo los efectos de la
consolidacin de Net Servios, el total de ingresos por el servicio de televisin de paga en 2012 aument en un
37.2% o 39,600 millones de pesos con respecto a 2011, principalmente debido a al aumento en el uso de nuestros
servicios como resultado de la introduccin de planes nuevos, particularmente en Brasil, as como el crecimiento de
suscriptores en nuestras operaciones en Brasil, Colombia, Per, Repblica Dominicana y Ecuador.

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Otros servicios: los ingresos por otros servicios aumentaron en un 12.8% en 2012. A tipo de cambio
constante y excluyendo los efectos de la consolidacin de Net Servios, los ingresos operativos de otros servicios
durante 2012 aumentaron en un 13.1% con respecto a 2011. El aumento total de 10,000 de millones de pesos en
ingresos por otros servicios y descuentos en 2012 refleja principalmente la venta de equipos celulares, accesorios y
computadoras vendidas como resultado de la adquisicin de clientes nuevos.
Costos y gastos operativos
Costo de ventas y servicios: el costo de ventas y servicios aument en un 18.1% en 2012, lo que representa
un 44.3% de los ingresos operativos en 2012, en contraste con el 42.2% de los ingresos operativos en 2011. A tipo
de cambio constante y excluyendo los efectos de la consolidacin de Net Servios, el costo de ventas y servicios
aument en un 11.5% con respecto a 2011.
El costo de ventas fue de 110,500 millones de pesos en 2012 y de 95,100 millones de pesos en 2011 y
representa principalmente el costo de los equipos celulares, accesorios y computadoras vendidos a los clientes. Los
costos de los equipos celulares, accesorios y computadoras vendidos al cliente aumentaron en un 16.2% en 2012.
Este aumento fue mayor al aumento del 12.8% en los ingresos por otros servicios, y refleja principalmente el efecto
que tuvieron los planes nuevos ofrecidos a los clientes y que incluyen equipos ms costosos tales como
smartphones, los cuales requieren subsidios ms grandes.
El costo de los servicios fue de 233,000 millones de pesos en 2012 y de 195,800 millones de pesos en 2011.
El 19% de aumento en 2012 fue mayor al aumento en los ingresos por servicios, que subieron un 12.4%. Este
aumento se debi principalmente a la consolidacin de Net Servios que comenz en enero de 2012, el aumento en
los costos de adquisicin de contenido como resultado del crecimiento en nuestro negocio de televisin de paga, el
aumento de costos para apoyar el crecimiento en nuestro negocio de servicios mviles de datos y el aumento en los
pagos de regalas as como de la red y la expansin, el arrendamiento de bienes races, electricidad y costos de mano
de obra. A tipos de cambio constantes y excluyendo los efectos de consolidacin de Net Servios, los costos de
servicios del 2012 aumentaron en un 9.8% respecto del 2011.
Gastos comerciales, administrativos y generales: los gastos comerciales, administrativos y generales
representaron un 21.6% de los ingresos operativos en 2012 y el 21.3% en 2011. En nmeros absolutos, los gastos
administrativos, comerciales y generales aumentaron un 13.6% en 2012. A tipo de cambio constante y excluyendo
los efectos de la consolidacin de Net Servios, los gastos comerciales, administrativos y generales para 2012
aumentaron en un 5.6% con respecto a 2011.El aumento en los gastos comerciales, administrativos y generales en
2012 refleja principalmente los costos ms altos de publicidad y obligaciones laborales, adquisicin de suscriptores
en los negocios de servicios inalmbricos y de televisin de paga, inclusive los relacionados con las campaas
publicitarias en Brasil, Mxico y Colombia, costos de atencin a clientes ms altos en relacin con el aumento en la
cantidad de centros de atencin a clientes, tanto personal como telefnica, para poder brindar una mejor atencin y
calidad en el servicio, as como mayores promociones estacionales y el aumento en los costos de telemarketing por
la contratacin temporal de empleados y la produccin de materiales de mercadotecnia, que result beneficiada al
tener menos soporte del proveedor que en el ao anterior.
Telcel y Telmex, al igual que otras compaas mexicanas, estn obligadas por ley a pagar a sus empleados,
adems de las compensaciones y prestaciones acordadas, un reparto de utilidades en un monto adicional equivalente
al 10.0% de la renta gravable de cada una de ellas. Nuestras subsidiarias en Ecuador y Per tambin estn obligadas
a pagar un reparto de utilidades a los empleados a una tasa del 15% y 10.0%, respectivamente, del salario gravable.
Consideramos estos montos bajo el rubro de gastos comerciales, administrativos y generales.
Depreciacin y amortizacin: la depreciacin y amortizacin aumentaron en un 10.2% (o 9,600 millones
de pesos en 2012. A tipo de cambio constante y excluyendo los efectos de la consolidacin de Net Servios, la
depreciacin y amortizacin del 2012 aumentaron en un 6.6% con respecto a 2011. Como porcentaje de los
ingresos, la depreciacin y amortizacin disminuyeron de un 13.6% en 2011 a un 13.4% en 2012.

73

Ingresos operativos
Los ingresos operativos aumentaron un 1.6% en 2012, reflejando principalmente la consolidacin de Net
Servios. El margen de utilidad de operacin (las rentas operativas como porcentaje de los ingresos operativos) fue
del 20.3% en 2012 y del 22.4% en 2011. La disminucin en nuestro margen de operacin en 2012 se debe
principalmente a un aumento en los costos de adquisicin de suscriptores, mantenimiento y atencin a clientes, as
como al crecimiento de negocios con mrgenes ms reducidos como la televisin de paga y TracFone.
Artculos no operativos
Intereses devengados = Los intereses devengados disminuyeron en un 15.7% en 2012. El aumento total de
1,100 millones de pesos en intereses devengados se debe principalmente a la disminucin de efectivo en caja, como
consecuencia del uso de efectivo para adquirir participaciones minoritarias en las subsidiarias y para adquisiciones
adicionales.
Gastos financieros = Los gastos financieros aumentaron en un 19.8% en 2012. El aumento total de 4,100
millones de pesos en gastos financieros se debe principalmente a un nivel de adeudos ms alto.
Ganancia (prdida) neta en el cambio de divisas = La ganancia (prdida) neta en el cambio de divisas
represent una ganancia de 7,400millones de pesos en 2012, en contraste con la prdida de 22,400 millones de pesos
en 2011. La ganancia neta en el cambio de divisas fue atribuible principalmente a la apreciacin durante el ao de
aproximadamente el 7.0% del peso mexicano ante el dlar estadounidense, que es la moneda en la que est
denominada la mayora de nuestros adeudos.
Valuacin neta de instrumentos financieros derivados y otros instrumentos financieros = La valuacin neta de
instrumentos financieros derivados y otros instrumentos financieros represent una prdida de 7,800 miles de
millones de pesos en 2012, en contraste con una ganancia de 8,200 millones de pesos en 2011. La prdida se debi
principalmente a los efectos de las fluctuaciones en el cambio de divisas en los instrumentos financieros derivados
que usamos para cubrir nuestra exposicin a los tipos de cambio y, especficamente, a la apreciacin de
aproximadamente un 7.0% del peso mexicano ante el dlar estadounidense en 2012.
Participacin accionaria en la utilidad neta de las compaas asociadas = Nuestra parte proporcional de la
utilidad neta de las compaas asociadas obtenida bajo el mtodo de participacin fue de 0.8 miles de millones de
pesos en 2012 y de 1,900 millones de pesos en 2011. Nuestros resultados de las sociedades participadas para 2012
reflejan principalmente nuestros intereses en KPN y Telekom Austria, los cuales fueron adquiridos en 2012. Los
resultados de las sociedades participadas en 2011 reflejan principalmente en nuestra participacin en Net Servios,
la cual se convirti en una subsidiaria completamente consolidada en 2012.
Impuesto sobre la renta = Nuestras tasas efectivas de provisiones para el impuesto sobre la renta corporativa
como porcentaje de la utilidad neta antes de impuestos fueron del 33.5% en 2012 y 31.4% en 2011. Nuestra tasa
efectiva difiere de la tasa estatutaria mexicana del 30%, principalmente porque (a) en Mxico, por propsitos
fiscales, reconocemos una ganancia gravable atribuible a los efectos de la inflacin en nuestras responsabilidades
financieras y (b) nuestras operaciones fuera de Mxico se gravan de manera separada en cada jurisdiccin, en tasas
variadas. El aumento en el ndice de impuesto efectivo en 2012 se debi a los efectos de un nivel inflacionario ms
alto y a participaciones ms altas de ingresos gravables en ciertas subsidiarias no mexicanas. Vase la nota 20 de
nuestros estados financieros consolidados
Utilidad neta
Obtuvimos una utilidad neta de 92,100 millones de pesos en 2012 y de 88,100 millones de pesos en 2011.
El aumento en las utilidades netas en 2012 refleja principalmente menores gastos financieros como resultado de las
ganancias en el tipo de cambio.


74


Resultados consolidados de las operaciones de 2011 y 2010
Ingresos operativos
Los ingresos operativos aumentaron en un 9.5% en 2011. A tipo de cambio constante, los ingresos
operativos para 2011 aumentaron en un 9.2% con respecto a 2010. El aumento total de 60,100 millones de pesos en
ingresos operativos es atribuible principalmente al aumento en los ingresos por nuestros servicios de televisin de
paga y transmisin inalmbrica de voz y datos, ligeramente compensado por una disminucin en los ingresos por
nuestras operaciones de lnea fija. Sin tomar en cuenta otros servicios y descuentos, nuestros ingresos operativos
aumentaron en un 8.8% en 2011.
Servicios mviles de voz: los ingresos por servicios mviles de voz aumentaron en un 5.2% en 2011. A tipo
de cambio constante, los ingresos por servicios mviles de voz para 2011 aumentaron en un 5.2% con respecto a
2010. El aumento total de 13,900 millones de pesos se debi principalmente a un aumento en el trfico, que dio
como resultado un aumento en la compra de tiempo aire y en los cargos mensuales.
Servicios fijos de voz: los ingresos por servicios fijos de voz se redujeron en un 0.7% en 2011. A tipo de
cambio constante, los ingresos por servicios fijos de voz para 2011 disminuyeron en un 1.7% con respecto a 2010.
La disminucin de 1,000 millones de pesos en los ingresos por servicios fijos de voz se debi principalmente a la
reduccin en el trfico de larga distancia, as como a tarifas de interconexin ms bajas.
Servicios mviles de datos: los ingresos por servicios mviles de datos aument en un 32.8% en 2011. A
tipo de cambio constante, el total de ingresos por servicios mviles de datos aument para 2011 en un 33.3% con
respecto a 2010. El aumento total de 25,200 millones de pesos en ingresos por servicios mviles de datos se debi
principalmente al aumento en el uso de servicios de valor agregado, entre ellos, los de mensajes SMS y de
navegacin en la red.
Servicios fijos de datos: los ingresos por servicios fijos de datos aumentaron un 9.1% en 2011. A tipo de
cambio constante, los ingresos por servicios fijos de datos aumentaron en 2011 un 8.1% con respecto a 2010. El
aumento total de 600 mil millones de pesos en ingresos por servicios fijos de datos fijos se debi principalmente al
crecimiento en la cantidad de suscriptores residenciales y corporativos.
Televisin de paga: los ingresos por el servicio de televisin de paga aumentaron en un 78.8% en 2011. A
tipo de cambio constante, los ingresos por el servicio de televisin de paga en 2011 aumentaron en un 74% con
respecto a 2010. El aumento total de 7,500 millones de pesos en ingresos por televisin de paga se debi
principalmente al aumento en la cantidad de suscriptores en nuestras operaciones en Brasil y, en menor medida, en
nuestros segmentos de Centroamrica y del Caribe.
Otros servicios y descuentos: los ingresos por otros servicios y descuentos aumentaron un 12.2% en 2011.
A tipo de cambio constante, los ingresos por otros servicios y descuentos en 2011 aumentaron un 20.7% con
respecto a 2010. El aumento total de 8,400 millones de pesos en otros servicios y descuentos, que refleja
principalmente la venta de equipos celulares, accesorios y computadoras.
Costos y gastos operativos
Costo de ventas y servicios: en trminos absolutos, el costo de ventas y servicios aument en un 14.8% en
2011, lo que representa el 42.2% de los ingresos operativos de 2011, mientras que en 2010 fue el 40.2% de los
ingresos operativos. A tipo de cambio constante, el costo de ventas y servicios aument en un 14.1% con respecto a
2010.
El costo de ventas fue de 95,100 millones de pesos en 2011 y de 85,500 millones de pesos en 2010 y
representa principalmente el costo de equipos celulares, accesorios y computadoras vendidos a los clientes. Los
costos de equipos celulares, accesorios y computadoras aumentaron en un 11.1% en 2011.

75

El costo de los servicios fue de 195,800 millones de pesos en 2011 y de 167,900 millones de pesos en 2010.
El aumento de 16.6% en 2011 fue ms grande que el aumento en los ingresos por servicios, que crecieron un 13.8%.
El costo de los servicios aument ms rpido que los ingresos por servicios debido principalmente al aumento en los
costos de adquisicin de contenido, como juegos, aplicaciones y msica para nuestros servicios mviles y de
programacin para nuestro servicio de televisin de paga; mayores costos de capacidad de compra a otros
proveedores para nuestras operaciones en los Estados Unidos; impuestos indirectos ms altos, principalmente en
Brasil, Colombia y Ecuador; y aumento de costos relacionados con la instalacin de equipos para Ciudad Segura, un
programa de vigilancia por video que Telmex ofrece al gobierno de la ciudad de Mxico.
Gastos comerciales, administrativos y generales: los gastos comerciales, administrativos y generales
representaron un 21.3% de los ingresos operativos en 2011 y el 20.5% de los ingresos operativos en 2010. En
nmeros absolutos, los gastos comerciales, administrativos y generales aumentaron un 13.7% en 2011. A tipo de
cambio constante, los gastos comerciales, administrativos y generales aumentaron un 11.5% con respecto a 2010. El
aumento en los gastos comerciales, administrativos y generales en 2011 refleja principalmente los costos ms altos
de adquisicin de suscriptores en los negocios de servicios inalmbricos y de televisin de paga, inclusive los
relacionados con las campaas publicitarias realizadas en Brasil, Mxico y Colombia; costos de atencin al cliente
ms altos en relacin con el aumento de la cantidad de centros de atencin a clientes, tanto personal como telefnica,
para poder brindar una mejor atencin a clientes y mayor calidad en el servicio, as como mayores promociones
estacionales y el aumento en los costos de telemarketing por la contratacin temporal de empleados y la produccin
de materiales de mercadotecnia, que result beneficiada al tener menos soporte del proveedor que en el ao anterior.
Depreciacin y amortizacin: el rubro depreciacin y amortizacin aument un 3.2% (o 2,900 millones de
pesos) en 2011. A tipo de cambio constante, el rubro depreciacin y amortizacin aument en un 1.9% con respecto
a 2010. Como porcentaje de los ingresos, el rubro depreciacin y amortizacin disminuy de un 14.5% en 2010 a
un 13.6% en 2011. La disminucin en el rubro depreciacin y amortizacin en 2011 refleja principalmente el
acortamiento de la vida til de ciertos equipos en Colombia y ciertas prdidas en Guatemala relacionadas con
nuestra red de CDMA en 2010.
Artculos no operativos
Rentas operativas - Las rentas operativas aumentaron en 1.6% en 2011, lo que refleja el incremento de nuestros
ingresos operativos. El margen de utilidad de operacin (las rentas operativas como porcentaje de los ingresos
operativos) fue del 22.4% en 2011 y del 24.2% en 2010. La disminucin en nuestro margen de utilidad de operacin
en 2011 se debe principalmente al aumento en los costos de adquisicin de suscriptores, mantenimiento de la red y
de atencin a clientes.
Intereses devengados - Los intereses devengados aumentaron en un 42.7% en 2011. El aumento total de 2,100
millones de pesos en intereses devengados se debe principalmente al aumento de efectivo en caja.
Gastos financieros - Los gastos financieros aumentaron en un 20.3% en 2011. El aumento total de 3,500
millones de pesos en gastos financieros se debe principalmente a un nivel promedio de adeudos ms alto.
Ganancia (prdida) neta en el cambio de divisas - Los resultados netos en el cambio de divisas representaron
una prdida de 22,400 millones de pesos en 2011, en contraste con una ganancia de 5,600 millones de pesos en
2010. La prdida neta en el cambio de divisas se atribuye principalmente a la depreciacin durante el transcurso del
ao de aproximadamente un 13% del valor del peso mexicano ante el dlar estadounidense, que es la moneda en la
que est denominada la mayora de nuestros adeudos.
Valuacin neta de instrumentos financieros derivados y otros instrumentos financieros - El cambio en la
valuacin de los derivados y otros instrumentos financieros represent una ganancia de 8,200 millones en 2011, en
contraste con una prdida de 12,000 millones de pesos en 2010. La ganancia se debi principalmente a los efectos de
las fluctuaciones en el tipo de cambio de los instrumentos financieros derivados que usamos para cubrir nuestra
exposicin a los tipos de cambio y, en particular, a la depreciacin deel 13% del peso mexicano ante el dlar
estadounidense en 2011.

76

Participacin accionaria en la utilidad neta de las compaas asociadas - Nuestra parte proporcional de la
utilidad neta de las asociadas obtenida bajo el mtodo de participacin fue de 1,900 millones de pesos en 2011 y
1,700 millones de pesos en 2010. Las rentas obtenidas en 2011 y en 2010 reflejan principalmente nuestra parte de
las rentas reportadas por Net Servios.
Impuesto sobre la renta = Nuestras tasas efectivas de provisiones para los impuestos sobre la renta corporativa
como porcentaje de la utilidad neta antes de impuestos fueron del 31.4% en 2011 y del 26.8% en 2010. La tasa
efectiva es ms alta en 2011 principalmente porque en 2010 reconocimos una alta cantidad de beneficios fiscales
diferidos provenientes de pasivos fiscales en Brasil despus de un cambio en la estimacin de su realizacin futura.
La tasa oficial de impuesto sobre la renta corporativa en Mxico fue del 30% en 2011 y en 2010.
Utilidad neta
Obtuvimos una utilidad neta de 88,100 millones de pesos en 2011 y de 98,900 millones en 2010. La
disminucin en la utilidad neta en 2011 refleja principalmente costos ms altos de financiamiento como
consecuencia de las fluctuaciones en el cambio de divisas y mayores gastos financieros como consecuencia de
mayores adeudos.
Resultados operativos del segmento
A continuacin discutimos los resultados operativos de cada segmento de operaciones. La Nota 21 incluida
en nuestros estados financieros consolidados describe cmo convertimos las monedas en los estados financieros de
nuestras subsidiarias no mexicanas. Los tipos de cambio entre el peso mexicano y las divisas de los pases en donde
nuestras subsidiarias hacen negocios afectan los resultados asentados en pesos mexicanos y la comparabilidad de los
resultados reportados entre los perodos.
La siguiente tabla indica los tipos de cambio utilizados para convertir los resultados de nuestras
operaciones significativas no mexicanas, ya que se expresan en pesos mexicanos por unidad de moneda extranjera y
el tipo de cambio utilizado en el ao anterior para los perodos que se indican. El dlar estadounidense es nuestra
moneda funcional en varios pases adems de los Estados Unidos, entre ellos, Ecuador y Puerto Rico.
Pesos mexicanos por unidad de moneda extranjera
2010 % de
cambio
2011 % de
cambio
2012
Real brasileo .................... 7.1828 3.2 7.4135 (8.8) 6.7605
Peso colombiano ................ 0.0067 0.0 0.0067 8.3 0.0073
Peso argentino .................... 3.2309 (7.0) 3.0055 (2.5) 2.9305
Dlar estadounidense ......... 12.6371 (1.7) 12.4210 6.0 13.1663



Las siguientes tablas indican las rentas operativas y los ingresos operativos de cada uno de nuestros
segmentos para los perodos sealados.

Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010
Ingresos operativos rentas operativas
(en millones de
pesos mexicanos)
(como porcentaje
del total de
ingresos
operativos)
(en millones de
pesos mexicanos)
(como porcentaje
del total de rentas
operativas)
Mxico Inalmbrico ............... Ps. 165,296 26.2% Ps. 76,090 50.0%
Mxico Fijo ............................ 114,994 18.3 27,992 18.4
Brasil ...................................... 159,482 25.3 13,843 9.1
Colombia ................................ 50, 824 8.1 13,487 8.9

77

Cono Sur ................................ 46,953 7.5 7,531 4.9
Regin Andina ....................... 30,701 4.9 9,077 6.0
Centroamrica ........................ 17,869 2.8 (194) (0.1)
Estados Unidos ...................... 35,694 5.7 1,617 1.1
El Caribe ................................. 27,742 4.4 3,304 2.2
Eliminaciones .......................... (19,666) (3.1) (426) (0.3)
Total ....................................... Ps. 629,889 100.0% Ps. 152,321 100.0%


Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011
Ingresos operativos rentas operativas
(en millones de
pesos mexicanos)
(como porcentaje
del total de
ingresos
operativos)
(en millones de
pesos mexicanos)
(como porcentaje
del total de rentas
operativas)
Mxico Inalmbrico ............... Ps. 169,118 24.5% Ps. 76,004 49.1%
Mxico Fijo ............................ 112,255 16.3 26,582 17.2
Brasil ...................................... 177,697 25.8 9,451 6.1
Colombia ................................ 61,087 8.9 19,451 12.6
Cono Sur ................................ 54,839 7.9 8,608 5.6
Regin Andina ....................... 35,394 5.1 11,201 7.2
Centroamrica ........................ 19,565 2.8 (57) (0.0)
Estados Unidos ...................... 47,554 6.9 817 0.5
El Caribe ................................. 27,072 3.9 2,556 1.7
Eliminaciones .......................... (14,615) (2.1) 162 0.1
Total ....................................... Ps. 689,966 100.0% Ps. 154,775 100.0%

Ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012
Ingresos operativos Rentas operativas
(en millones de
pesos mexicanos)
(como porcentaje
del total de
ingresos
operativos)
(en millones de
pesos mexicanos)
(como porcentaje
del total de rentas
operativas)
Mxico Inalmbrico ............... Ps. 183,216 %23.6% Ps. 82,101 %52.2%
Mxico Fijo ............................ 106,025 13.7 18,754 11.9
Brasil ...................................... 209,787 27.1 11,526 7.3
Colombia ................................ 73,432 9.5 22,710 14.4
Cono Sur ................................ 62,018 8.0 8,071 5.1
Regin Andina ....................... 42,495 5.5 13,177 8.4
Centroamrica ........................ 23,047 3.0 (3,497) (2.2)
Estados Unidos ...................... 63,573 8.2 1,688 1.1
El Caribe ................................. 27,441 3.5 2,310 1.5
Eliminaciones .......................... (15,964) (2.1) 470 0.3
Total ....................................... Ps. 775,070 100.0% Ps. 157,310 100.0%




78


Comparaciones de los segmentos entre perodos
La siguiente discusin maneja el desempeo financiero de cada uno de nuestros segmentos de operacin,
primero compara los resultados de 2012 contra los de 2011, y luego compara los resultados de 2011 contra los de
2010. En las comparaciones de perodo a perodo de cada segmento, incluimos los cambios porcentuales en los
ingresos operativos, en las rentas operativas y en el margen de utilidad de operacin (es decir, las rentas operativas
como porcentaje de los ingresos operativos), en cada caso, las cifras se calcularon con base en la informacin
financiera del segmento presentado en la Nota 21 para nuestros estados financieros auditados, los cuales se
prepararon de acuerdo con las NIIF. Tambin incluimos los cambios porcentuales en los ingresos operativos
ajustados del segmento, en las rentas operativas ajustadas del segmento y en el margen de utilidad de operacin
ajustado (es decir, las rentas operativas ajustadas como porcentaje de los ingresos operativos ajustados). Los ajustes
eliminan (a) ciertas transacciones entre segmentos, (b) los efectos de las fluctuaciones en los tipos de cambio de las
divisas y (c) los ingresos y costos de las actividades corporativas de grupo y otros negocios adjudicados al segmento
de Mxico Inalmbrico.
2012 en comparacin con 2011
Los diferentes segmentos geogrficos incluyen todos los ingresos, costos y eliminaciones de gastos que
tuvieron lugar entre las subsidiarias dentro del mismo segmento geogrfico o regin. En el segmento de Mxico
Inalmbrico tambin se incluye el ingreso empresarial, los costos y los gastos.
Mxico Inalmbrico
Los ingresos operativos del segmento aumentaron en un 8.3% en 2012. Los ingresos ajustados aumentaron
un 8.4 en 2012. Este aumento fue principalmente debido a un incremento en los ingresos por servicios de datos. Los
ingresos por servicios de voz inalmbricos disminuyeron un 2.0% en 2012, lo cual reflej principalmente una
grandes descuentos y promociones para clientes de prepago. Los ingresos por servicios de transmisin inalmbrica
de datos aumentaron un 30.4% en 2012, debido principalmente a la demanda en aumento de estos servicios.
En 2012, la cantidad de suscriptores de servicios inalmbricos en prepago aument un 6.1%, la cantidad de
suscriptores de servicios inalmbricos en pospago aument un 15.4%, lo que dio como resultado un aumento del
7.1% en la cantidad total de suscriptores de servicios inalmbricos en Mxico para llegar a aproximadamente 70.4
millones al 31 de diciembre de 2012, que representaron un aumento neto de 4.7 millones de suscriptores de servicios
inalmbricos.
El promedio de los MOU por subscriptor aument un 18.8% en 2012. El ARPU aument un 6.0% en 2012.
Durante 2012, redujimos el precio de algunos de nuestros servicios en Mxico a travs de nuevos planes y
promociones comerciales que contribuyeron al aumento de suscriptores (principalmente suscriptores de prepago) y
de MOU, as como la disminucin del ARPU. Las reducciones en las tarifas de interconexin y la disminucin en el
trfico de llamadas de larga distancia generaron menos ingresos por interconexin en 2012. La tasa de desconexin
de servicios inalmbricos en nuestras operaciones del segmento de Mxico Inalmbrico permanecieron en 3.7%
durante 2012, la misma tasa que 2011.
Las rentas operativas del segmento aumentaron un 8.0% en 2012. Los ingresos ajustados aumentaron un
5.2% en 2012. El margen de utilidad de operacin del segmento (las rentas operativas como porcentaje de los
ingresos operativos) fue del 44.8% en 2012 y del 44.9% en 2011. El margen de operacin ajustado para este
segmento fue de 46.3% en 2012 y del 47.7% en 2011. La reduccin del margen operacin del segmento en 2012 se
debe principalmente al aumento de los costos del equipo (mayores subsidios), mantenimiento de la red, costos de
servicios de valor agregado (pago por contenido de proveedores) arrendamientos y cuotas del espectro.

79

Mxico Fijo
Los ingresos operativos del segmento disminuyeron en un 5.5% en 2012. Esta disminucin se debe
principalmente a la reduccin de los ingresos por servicios de voz, compensada en parte por un aumento en los
ingresos por transmisin de datos. Los ingresos por servicios fijos de voz disminuyeron un 9.3% en 2012, lo que
refleja una reduccin significativa en el trfico de llamadas locales y de larga distancia, principalmente como
resultado de promociones de nuevas en llamadas a dispositivos inalmbricos. Los ingresos por servicios
corporativos y de banda ancha disminuyeron un 2.2% en 2012, debido principalmente a la prdida de suscriptores
residenciales y corporativos y promociones especiales ofrecidas a nuestros suscriptores.
En 2012, la cantidad de unidades generadoras de ingresos (UGI) por servicios fijos de voz en Mxico
disminuy un 4.0%, y la cantidad de UGI por banda ancha en Mxico aument un 6.2%, lo que dio como resultado
una disminucin de un 0.4% en el total de UGI en Mxico para quedar aproximadamente en 22,700 millones al 31
de diciembre de 2012. En 2012, los minutos de larga distancia aumentaron un 21.4% y los minutos de interconexin
aumentaron 1.4 %, lo que dio como resultado un aumento del 9.8% en el total de minutos en Mxico. La tasa de
desconexin en el servicio fijo de voz disminuy ligeramente al pasar del 1.2% en 2011 al 1.1% en 2012. La tasa de
desconexin en el servicio de banda ancha fue del 1.4% en 2012, la misma tasa que en 2011.
Los ingresos operativos del segmento disminuyeron un 29.4% en 2012. Las rentas operativas ajustadas del
segmento disminuyeron en un 27.9%. El margen de utilidad de operacin del segmento fue del 17.7% en 2012 y del
23.7% en 2011. El margen de operacin ajustado para este segmento fue del 18.9% en 2012 y del 24.8% en 2011.
La disminucin en 2012 se debi principalmente al costo ms alto de mantenimiento de la banda ancha y del
suministro de energa, aumentos en nuestras obligaciones en materia de pensiones de ex-empleados y el aumento del
costo del personal como consecuencia de una revisin del salario de empleados en 2012.
Brasil
En enero de 2012, adquirimos el control de la mayora del capital con derecho a voto de Net Servios.
Empezamos a consolidar a Net Servios a partir de enero de 2012. Antes del 1 de enero de 2012, contabilizamos a
Net Servios usando el mtodo de participacin. La consolidacin de Net Servios afecta la comparabilidad de
nuestros resultados de 2012 de nuestros resultados de 2011 y 2010.
Incluyendo los efectos de la consolidacin de Net Servios, los ingresos operativos del segmento
aumentaron en un 18.1% en 2012. Los ingresos operativos ajustados aumentaron en un 4.7% en 2012. A tipo de
cambio constante y excluyendo los efectos de la consolidacin de Net Servios, los ingresos operativos del
segmento durante 2012 aumentaron un 1.9% con respecto a 2011. Este incremento se debe principalmente a los
aumentos en los ingresos por transmisin inalmbrica de datos y televisin de paga. Los ingresos por transmisin
inalmbrica de datos aumentaron un 19.1% en 2012 y los ingresos por transmisin fija de datos aumentaron 3.5%
como resultado del aumento en el uso de servicios de valor agregado, como los mensajes SMS y navegacin en la
red. Los ingresos por el servicio de televisin de paga aumentaron un 60.9% en 2012 como resultado del aumento
en la cantidad de suscriptores originado por los nuevos paquetes comerciales de Embratel. Los ingresos por
servicios fijos e inalmbricos de voz disminuyeron 6.7% y 5.2% en 2012. Los ingresos disminuyeron respecto de la
mayora de los servicios de larga distancia fija e inalmbrica, lo que principalmente refleja las promociones
implementadas durante 2012.
En 2012, la cantidad de suscriptores en prepago aument un 9.3% y la cantidad de suscriptores en pospago
aument un 3.2%, lo que dio como resultado un aumento del 8.0% en la cantidad total de suscriptores de servicios
inalmbricos en nuestro segmento de Brasil para llegar a aproximadamente 65,200 millones al 31 de diciembre de
2012. En 2012, la cantidad de UGI por servicios fijos de voz aument un 12.2%, la cantidad de UGI por banda
ancha aument un 23.4% y la cantidad de UGI de televisin de paga aument un 28.5%, lo que dio como resultado
un aumento del 21.2% en el total de UGI en nuestro segmento de Brasil para quedar aproximadamente en 28.6
millones al 31 de diciembre de 2012.
El promedio de los MOU por subscriptor aument un 15.0% en 2012. El aumento en el promedio de MOU
durante 2012 refleja el aumento de trfico en la red y de otros proveedores en nuestra red, que se debi en parte a los
nuevos planes comerciales y paquetes promocionales. El ARPU se redujo un 20.7% en 2012. Esta reduccin

80

durante 2012 refleja una disminucin en las tarifas mensuales, de tiempo aire y de interconexin que no se
compens por el aumento en el uso de datos.
Las rentas operativas del segmento aumentaron un 22.0% en 2012. El margen de operacin del segmento
fue del 5.5% en 2012 y del 5.3% en 2011. El margen de utilidad de operacin ajustado del segmento fue de 4.6% en
2012 y del 6.1% en 2011. Las rentas operativas y el margen de utilidad de operacin ajustados del segmento en
2012 se vieron afectados por los costos de la adquisicin de suscriptores, costos ms altos en atencin a clientes,
centro de llamadas y suministro de energa, rentas ms altas y costos de mercadotecnia relacionados con la
integracin de nuestras diversas marcas brasileas.
Colombia
Los ingresos operativos del segmento aumentaron 20.2% en 2012. Los ingresos operativos ajustados
aumentaron a 10.9%. Este aumento reflej principalmente los aumentos en los ingresos de los servicios fijos e
inalmbricos de datos, as como de los servicios fijos de voz. Los servicios fijos e inalmbricos de datos
aumentaron a 31.9% en 2012, como resultado de nuevos paquetes promocionales enfocados en textos SMS y
navegacin por Internet. Los ingresos por servicios fijos e inalmbricos de voz aumentaron a 4.9% en 2012. Los
ingresos de la televisin de paga aumentaron 8.5% en 2012.
Los MOU promedio por suscriptor aumentaron un 13.3% en 2012. El ARPU aument a 21.5% en 2012.
Los aumentos en MOU y ARPU promedio en 2012 reflejaron principalmente un aumento en el uso de datos y de
trfico en la red y de otros proveedores; en nuestra red, parcialmente como resultado del aumento en la red del
crecimiento de suscriptores.
La renta operativa del segmento aument a 16.8% en 2012. La renta operativa ajustada del segmento
aumento 11.2%. El margen de utilidad de operacin del segmento fue de 30.9% en 2012 y 31.8% en 2011. El
margen de utilidad de operacin ajustado del segmento fue de 32.9% en 2012 y 32.8% en 2011. Los aumentos en la
renta operativa del segmento y del margen de utilidad de operacin en 2012 se deben principalmente a cobranzas
ms eficientes y costos del personal ms bajos.
Cono Sur: Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay
Los ingresos operativos del segmento aumentaron en un 13.1% en 2012, lo cual reflej aumentos del 10.2%
en Argentina, Paraguay y Uruguay y del 19.8% en Chile. Los ingresos operativos ajustados del segmento
aumentaron en un 14.4%, lo cual reflej aumentos en los ingresos operativos del 15.0% en Argentina, Paraguay y
Uruguay y del 14.4% en Chile. Estos aumentos se generaron principalmente por un mayor uso de todos los
servicios, principalmente servicios de datos. Con este fin, analizamos los resultados en Argentina, Paraguay y
Uruguay en pesos argentinos porque en Argentina se realiza la mayor parte de las operaciones en estos tres pases.
El promedio de MOU por subscriptor aument un 1.3% en 2012, debido principalmente a los nuevos
paquetes promocionales para los servicios de prepago y pospago. El ARPU aument en un 0.7% en Argentina,
Paraguay y Uruguay y aument en un 11.3% en Chile. El ARPU se vio afectado positivamente con el aumento de
precios y adversamente por las tarifas de interconexin.
Las rentas operativas del segmento disminuyeron en un 6.2% en 2012, lo cual reflej una disminucin en la
renta operativa del 0.4% en Argentina, Paraguay y Uruguay y un aumento en las prdidas operativas del 20.4% en
Chile. Las rentas operativas ajustadas del segmento disminuyeron un 6.5% en 2012, lo cual reflej un incremento
en las rentas operativas del 4.1% en Argentina, Paraguay y Uruguay y un aumento en las prdidas operativas del
8.6% en Chile. El margen de utilidad de operacin fue del 13.0% en 2012, reflejando un margen de utilidad
operativa ajustado del 26.0% en Argentina, Paraguay y Uruguay y del (14.7)% en Chile. En 2012, el margen de
utilidad operativa ajustado fue del 15.8%, lo cual reflej un margen de utilidad operativa del 27.6% en Argentina,
Paraguay y Uruguay y del (15.5)% en Chile. En 2011, el margen de utilidad operativa ajustado fue del 17.1% en
2012, lo cual reflej un margen de utilidad de operacin del 30.5% en Argentina, Paraguay y Uruguay y del (16.4)%
en Chile. Las rentas operativas ajustadas del segmento en Argentina, Paraguay y Uruguay resultaron afectadas

81

negativamente por los costos de atencin a clientes y los efectos inflacionarios en la mayora de los costos y gastos,
principalmente en Argentina. El segmento en Chile result afectado negativamente por los costos de adquisicin.
Regin Andina: Ecuador y Per
Los ingresos operativos del segmento aumentaron en un 20.1% en 2012, lo cual reflej aumentos en los
ingresos operativos del 12.3% en Ecuador y del 28.5% en Per. Los ingresos operativos ajustados del segmento
aumentaron en un 11.3%, lo cual reflej aumentos del 6.2% en Ecuador y del 16.8% en Per. Estos aumentos
fueron generados principalmente por un incremento en el uso del servicio inalmbrico de datos en los dos pases.
El promedio de MOU por subscriptor disminuy un 0.7% en 2012, lo cual reflej principalmente una
disminucin en el uso por parte de los suscriptores de prepago y un mayor uso de minutos en los planes de pospago.
El ARPU aument un 9.4% en Ecuador y aument un 11.7% en Per. El ARPU result afectado en ambos pases
por los altos precios de los servicios de datos y del tiempo aire, as como por la eliminacin de los cargos por
llamadas de larga distancia nacional. Los ingresos por tarifas de interconexin disminuyeron en Ecuador pero
aumentaron en Per.
Las rentas operativas del segmento aumentaron un 17.6% en 2012, lo cual reflej aumentos en las rentas
operativas del 10.6% en Ecuador y del 27.4% en Per. Las rentas operativas ajustadas del segmento aumentaron, lo
cual reflej aumentos del 7.6% en Ecuador y del 21.8% en Per. El margen de utilidad de operacin del segmento
fue del 31.0% en 2012, lo cual reflej mrgenes operativos del 34.9% en Ecuador y 27.4% en Per. En 2012, el
margen de utilidad de operacin ajustado del segmento fue del 33.7%, lo cual reflej mrgenes operativos del 35.9%
en Ecuador y del 31.6% en Per. El aumento en las rentas operativas y el margen de utilidad de operacin del
segmento en 2012 se debi principalmente a las regalas y tarifas ms bajas de interconexin en Per.
Centroamrica: Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua, Panam y Costa Rica
Los ingresos operativos del segmento aumentaron en un 10.1% en 2012. Los ingresos operativos ajustados
del segmento aumentaron en un 9.7% en 2012. Estos aumentos fueron generados principalmente por los
incrementos en los servicios inalmbricos, datos, banda ancha y televisin de paga, y compensados por la
disminucin de los servicios fijos de voz. Con este fin, analizamos los resultados del segmento en dlares
estadounidenses porque es la moneda funcional en nuestras operaciones en El Salvador (donde estn nuestras
oficinas centrales de este segmento) y Panam y las monedas en Costa Rica, Guatemala, Honduras y Nicaragua se
encuentran relativamente estables frente al dlar estadounidense.
El promedio de MOU por subscriptor aument un 10.1% en 2012, debido principalmente a los nuevos
planes comerciales de servicios de transmisin de voz y datos. El ARPU aument un 6.8%. Este aumento es
atribuible principalmente a un incremento en el uso de todos nuestros servicios y, ms especficamente, de los
servicios de transmisin de datos en Guatemala, El Salvador, Nicaragua y Honduras, as como de transmisin de voz
en Honduras, compensados en parte por la disminucin en el uso de los servicios de voz en Guatemala, El Salvador
y Nicaragua.
El margen de utilidad de operacin del segmento fue del (15.2)% en 2012 y del (0.3)% en 2011. El margen
de utilidad de operacin ajustado del segmento fue del (14.9)% en 2012 y del 0.5% en 2011. En 2012, la
depreciacin disminuy de manera significativa.
Estados Unidos
Los ingresos operativos del segmento aumentaron en un 33.7% en 2012. Los ingresos operativos ajustados
del segmento aumentaron en un 25.7% en 2012. Este aumento se debe principalmente a aumentos en la base de
clientes y el crecimiento de los planes promocionales de crecimiento de Straight Talk y Safe Link, que continan
creciendo pero no al mismo ritmo que 2011. Los servicios de datos inalmbricos han aumentado en un 77% durante
2012 y actualmente representan un 34.5% de ingresos por servicio. En 2012, la cantidad de suscriptores de servicios
inalmbricos, todos ellos en prepago, aument un 13.3% para llegar a aproximadamente a 2.6 millones al 31 de
diciembre de 2012.

82

El promedio de MOU por subscriptor aument un 20.9% en 2012. El ARPU aument un 18.4% en 2012.
El aumento en el promedio de MOU y de ARPU se debe principalmente a nuestros nuevos planes comerciales y
paquetes promocionales que ofrecen uso ilimitado por una tarifa mensual fija.
Las rentas operativas del segmento aumentaron un 106.6% en 2012. Las rentas operativas ajustadas del
segmento aumentaron un 55.9% en 2012, lo cual reflej el aumento en nuestros ingresos operativos, as como
reducciones de costo importantes en compras de tiempo aire, debido a acuerdos nuevos firmados con operadores
para obtener menores costos de compra de tiempo aire y compra de datos.
El margen de utilidad de operacin del segmento fue del 2.7% en 2012 y del 1.7% en 2011. El margen de
utilidad de operacin ajustado del segmento fue del 9.9% en 2012 y del 8.0% en 2011.
Caribe: Repblica Dominicana y Puerto Rico
Los ingresos operativos del segmento aumentaron en un 1.4% en 2012. Los ingresos operativos ajustados
del segmento disminuyeron en un 3.1% Este ligero aumento se debe principalmente a los incrementos en los
servicios de transmisin inalmbrica de datos y televisin de paga, compensados en parte por la disminucin de los
servicios fijos e inalmbricos de voz. Con este fin, analizamos los resultados del segmento en dlares
estadounidenses porque es la moneda funcional en nuestras operaciones en Puerto Rico y la moneda de Repblica
Dominicana es relativamente estable frente al dlar estadounidense.
El promedio de MOU por subscriptor disminuy un 0.3% en 2012, debido principalmente a la existencia de
paquetes ms competitivos de transmisin inalmbrica de voz. El ARPU aument un 12.3% en 2012. Este aumento
en el ARPU se atribuye principalmente a un incremento en el uso de servicios de datos y de valor agregado en
ambos pases.
Las rentas operativas del segmento disminuyeron un 9.6% en 2012. Las rentas operativas ajustadas del
segmento disminuyeron un 27.2% en 2012. El margen de utilidad de operacin del segmento fue del 8.4% en 2012 y
del 9.4% en 2011. El margen de utilidad de operacin ajustado del segmento fue del 8.8% en 2012 y del 11.8% en
2011. Las reducciones en las rentas operativas y en el margen de utilidad de operacin ajustados del segmento en
2012 se generaron principalmente en los aumentos en los costos relacionados con la adquisicin de contenido,
especialmente con respecto a la programacin de televisin de paga, suministro de energa, mantenimiento de la red,
honorarios del personal tcnico, atencin a clientes y obligaciones laborales.
Comparacin de 2011 con 2010
Mxico Inalmbrico
Los ingresos operativos del segmento aumentaron en un 2.3% en 2011. Los ingresos operativos ajustados
del segmento aumentaron en un 5.1% en 2011. Este aumento fue generado principalmente por un incremento en los
ingresos por transmisin de datos. Los ingresos por transmisin inalmbrica de voz disminuyeron en un 1.3% en
2011, lo cual reflej principalmente una reduccin en los ingresos por interconexin debido a una disminucin en
las tarifas de interconexin que no se compens con el volumen, a pesar del aumento en los ingresos por cargos
mensuales y tiempo aire, larga distancia y servicios de roaming. Los ingresos por transmisin inalmbrica de voz
aumentaron en un 24.8% en 2011, debido principalmente al aumento en los ingresos por mensajes SMS, mensajes
en dos vas y comercio electrnico.
En 2011, la cantidad de suscriptores de servicios inalmbricos en prepago aument un 0.8% y la cantidad
de suscriptores en pospago aument un 17.3%, lo que dio como resultado un aumento del 2.4% en la cantidad total
de suscriptores de servicios inalmbricos en Mxico para llegar a aproximadamente 65.7 millones al 31 de
diciembre de 2011, lo que represent un aumento neto de 1.5 millones de suscriptores de servicios inalmbricos.
El promedio de MOU por subscriptor aument un 6.2% en 2011. El ARPU se redujo un 5.7% en 2011.
Durante 2011, redujimos el precio de algunos de nuestros servicios en Mxico a travs de nuevos planes y
promociones comerciales que contribuyeron al aumento de suscriptores (principalmente suscriptores de prepago) y

83

de MOU y a la disminucin del ARPU. Las reducciones en las tarifas de interconexin y la disminucin en el
trfico de llamadas de larga distancia generaron menos ingresos por interconexin en 2011. La tasa de desconexin
de servicios inalmbricos en nuestras operaciones del segmento de Mxico Inalmbrico aument de 3.2% en 2010 al
3.7% en 2011, aunque dicho aumento refleja en parte la implementacin de una poltica ms conservadora sobre
desconexiones.
Las rentas operativas del segmento disminuyeron un 0.1% en 2011. Las rentas operativas ajustadas del
segmento aumentaron un 2.3%. Este aumento fue generado principalmente por un incremento en los ingresos
operativos. El margen de utilidad de operacin del segmento (las rentas operativas como porcentaje de los ingresos
operativos) fue del 44.9% en 2011 y del 46.0% en 2010. El margen de utilidad de operacin ajustado del segmento
fue del 52.5% en 2011 y del 53.9% en 2010. La disminucin del margen de utilidad de operacin ajustado del
segmento en 2011 se debe principalmente al aumento de los costos de atencin a clientes, publicidad y reparto de
utilidades a los empleados.
Mxico Fijo
Los ingresos operativos del segmento disminuyeron un 2.4% en 2011. Los ingresos operativos ajustados
del segmento disminuyeron un 2.1%. Esta disminucin se debe principalmente a la reduccin de los ingresos por
servicios de voz, compensada en parte por un aumento en los ingresos por servicios de datos. Los ingresos por
servicio fijo de voz disminuyeron en un 7.3% en 2011, lo cual reflej reducciones significativas en el trfico de
llamadas locales y de larga distancia y en las tarifas de interconexin. Los ingresos por servicios corporativos y de
banda ancha aumentaron un 12% en 2011, debido principalmente al crecimiento de la base de suscriptores
residenciales y corporativos.
En 2011, la cantidad de UGI por servicios fijos de voz en Mxico disminuy un 5.0% y la cantidad de UGI
por banda ancha en Mxico aument un 8.1%, lo que dio como resultado una disminucin de 0.8% en el total de
UGI en Mxico para quedar aproximadamente en 22.8 millones al 31 de diciembre de 2011. En 2011, los minutos
de larga distancia aumentaron un 6.6% y los minutos de interconexin disminuyeron un 0.2%, lo que result en un
aumento del 2.5% en el total de minutos en Mxico. La tasa de desconexin en el servicio fijo de voz aument
ligeramente al pasar del 0.9% en 2010 al 1.2% en 2011. La tasa de desconexin en el servicio de banda ancha
disminuy ligeramente al pasar del 1.6% en 2010 al 1.4% en 2011.
Las rentas operativas del segmento disminuyeron un 5.0% en 2011. Las rentas operativas ajustadas del
segmento disminuyeron un 14.7%. El margen de utilidad de operacin del segmento fue del 23.7% en 2011 y del
24.3% en 2010. El margen de utilidad de operacin ajustado del segmento fue del 25.2% en 2011 y del 28.9% en
2010. La disminucin en las rentas operativas y el margen de utilidad de operacin ajustados del segmento en 2011
se debi principalmente al costo ms alto del mantenimiento de la banda ancha y del suministro de energa,
aumentos en nuestras obligaciones de pensiones de ex-empleados y el aumento de costos relacionados con la
instalacin de equipos para Ciudad Segura.
Brasil
Los ingresos operativos del segmento aumentaron en un 11.4% en 2011. Los ingresos operativos ajustados
del segmento aumentaron en un 8.2% en 2011. Este aumento se debe principalmente al incremento en los ingresos
por los servicios de transmisin inalmbrica de datos y televisin de paga. Los ingresos por transmisin inalmbrica
de datos aumentaron en un 24.3% en 2011 y los ingresos por transmisin fija de datos aumentaron un 4.0% como
resultado de un aumento en el uso de servicios de valor agregado, como los mensajes SMS y navegacin en la red.
Los ingresos por el servicio de televisin de paga aumentaron un 122.6% en 2011 como resultado del aumento de
suscriptores generado por los nuevos paquetes comerciales de Embratel. Los ingresos por servicios fijos e
inalmbricos de voz aumentaron en un 2.4% y 3.2% en 2011.
En 2011, la cantidad de suscriptores de servicios inalmbricos en prepago aument un 15.3% y la cantidad
de suscriptores en pospago aument un 23.7%, lo que result en un aumento del 16.9% en la cantidad total de
suscriptores de servicios inalmbricos en nuestro segmento de Brasil para llegar a aproximadamente 60.4 millones al
31 de diciembre de 2011. En 2011, la cantidad de UGI por servicios fijos de voz aument un 15.4%, la cantidad de
UGI por banda ancha aument un 23.6% y la cantidad de UGI de televisin de paga aument un 41.6%, lo que dio

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como resultado un aumento del 26.8% en el total de UGI en nuestro segmento de Brasil para quedar
aproximadamente en 23.6 millones al 31 de diciembre de 2011.
El promedio de MOU por subscriptor aument un 4.2% en 2011. El aumento en el promedio de MOU en
2011 refleja un aumento en el trfico en la red y de otros proveedores en nuestra red, lo cual se debe en parte a los
nuevos planes comerciales y paquetes promocionales en Brasil. El ARPU se redujo un 6.9% en 2011. Esta
disminucin durante 2011 refleja una reduccin en las tarifas mensuales de interconexin y de tiempo aire que no se
compens con un mayor uso de los servicios de datos.
Las rentas operativas del segmento disminuyeron un 31.7% en 2011. Las rentas operativas ajustadas del
segmento disminuyeron un 31.9%. El margen de utilidad de operacin del segmento fue del 5.3% en 2011 y del
8.7% en 2010. El margen de utilidad de operacin ajustado del segmento fue del 4.6% en 2011 y del 7.2% en 2010.
Las rentas operativas y el margen de utilidad de operacin ajustados del segmento en 2011 se vieron afectados por
los costos de la adquisicin de suscriptores, de atencin a clientes, centro de llamadas y suministro de energa, as
como por el aumento en el costo de la renta de espacios para nuestros equipos y por los costos de mercadotecnia
relacionados con la integracin de nuestras diversas marcas brasileas.
Colombia
Los ingresos operativos ajustados del segmento aumentaron en un 20.2% en 2011. Este aumento refleja en
parte la apreciacin del peso colombiano ante el peso mexicano. Los ingresos operativos ajustados del segmento
aumentaron en un 14.5%. Este incremento reflej principalmente los aumentos en los ingresos por servicios fijos e
inalmbricos de datos. Los servicios fijos e inalmbricos de datos aumentaron un 29.0% en 2011, como resultado de
los nuevos paquetes promocionales enfocados en el envo de mensajes SMS y de navegacin en la red. Los ingresos
por transmisin fija e inalmbrica de datos aumentaron un 7.4% en 2011. Los ingresos por televisin de paga
aumentaron en un 4.7% en 2011.
El promedio de MOU por subscriptor aument un 2.5% en 2011. El ARPU aument un 3.4% en 2011. Los
aumentos en el promedio de MOU y de ARPU en 2011 reflejaron principalmente un aumento en el uso de datos, as
como un mayor trfico en la red y de otros proveedores en nuestra red, lo que resulta en parte por el aumento neto en
la cantidad de suscriptores.
Las rentas operativas del segmento aumentaron en un 44.2% en 2011. Las rentas operativas ajustadas del
segmento aumentaron en un 39.3%. El margen de utilidad de operacin del segmento fue del 31.8% en 2011 y del
26.5% en 2010. El margen de utilidad de operacin ajustado del segmento fue del 32.8% en 2011 y del 26.9% en
2010. Los aumentos en las rentas operativas y en el margen de utilidad de operacin ajustados del segmento en
2011 se debieron principalmente a las eficiencias obtenidas en los costos por operacin de la red y del personal
tcnico, los cuales se compensaron en parte por el aumento en los costos de mantenimiento de la red y de
adquisicin de contenido, especialmente con respecto a la programacin del servicio de televisin de paga.
Cono Sur: Argentina, Chile, Paraguay y Uruguay
Los ingresos operativos del segmento aumentaron en un 16.8% en 2011, lo cual reflej aumentos en los
ingresos operativos del 14.0% en Argentina, Paraguay y Uruguay y del 23.9% en Chile. Los ingresos operativos
ajustados del segmento aumentaron en un 19.2%, lo cual reflej aumentos en los ingresos operativos ajustados del
28.0% en Argentina, Paraguay y Uruguay y del 19.4% en Chile. Estos aumentos se generaron principalmente por
un mayor uso de todos los servicios y por el incremento en el precio de nuestros servicios, especialmente en
Argentina. Con este fin, analizamos los resultados en Argentina, Paraguay y Uruguay en pesos argentinos porque en
Argentina se realiza la mayor parte de las operaciones en estos tres pases.
El promedio de MOU por subscriptor aument un 9.0% en 2011, debido principalmente a los nuevos
paquetes promocionales de los servicios de prepago y pospago. El ARPU aument un 7.2% en Argentina, Paraguay
y Uruguay y aument un 1.4% en Chile. El ARPU se vio afectado positivamente con el aumento de precios y
adversamente por nuestros paquetes promocionales, as como por la reduccin de las tarifas de interconexin.

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Las rentas operativas del segmento aumentaron en un 14.3% en 2011, lo cual reflej un aumento en las
rentas operativas del 18.2% en Argentina, Paraguay y Uruguay y un aumento en las prdidas operativas del 34.5%
en Chile. Las rentas operativas ajustadas del segmento aumentaron en un 10.8%, lo cual reflej un aumento en las
rentas operativas ajustadas del 17.8% en Argentina, Paraguay y Uruguay y un aumento en las prdidas operativas
ajustadas del 30.2% en Chile. El margen de utilidad de operacin del segmento fue del 15.7% en 2011, lo cual
reflej un margen de utilidad de operacin del 28.8% en Argentina, Paraguay y Uruguay y del (14.6)% en Chile.
Las rentas operativas del segmento fueron del 16.0% en 2010, lo cual reflej un margen de utilidad de operacin del
27.7% en Argentina, Paraguay y Uruguay y del (13.5)% en Chile. En 2011, el margen de utilidad de operacin
ajustado fue del 18.0%, lo cual reflej un margen de utilidad de operacin ajustado de 37.1% en Argentina,
Paraguay y Uruguay y del (16.4)% en Chile y, en 2010, el margen de utilidad de operacin ajustado fue de 19.4%, lo
cual reflej un margen de utilidad de operacin ajustado de 38.0% en Argentina, Paraguay y Uruguay, y del (15.0)%
en Chile. Las rentas operativas ajustadas del segmento en Argentina, Paraguay y Uruguay resultaron afectadas
negativamente por los costos de atencin a clientes y por los efectos inflacionarios en los salarios de los empleados,
as como en los costos del suministro de energa y de adquisicin de suscriptores, aunque se compensaron con el
aumento en los precios. Las rentas operativas ajustadas del segmento en Chile resultaron afectadas negativamente
por los costos de mantenimiento, adquisicin de capacidad del satlite y de atencin a clientes, as como por el
aumento en los pagos por concesin hechos al gobierno como resultado del aumento de ingresos.
Regin Andina: Ecuador y Per
Los ingresos operativos ajustados del segmento aumentaron en un 15.3% en 2011, lo cual reflej
incrementos en los ingresos operativos del 13.4% en Ecuador y del 17.4% en Per. Los ingresos operativos
ajustados del segmento aumentaron en un 14.5%, lo cual reflej aumentos en los ingresos operativos ajustados del
13.7% en Ecuador y del 16.0% en Per. Estos aumentos fueron generados principalmente por un incremento en el
uso de todos nuestros servicios.
El promedio de MOU por subscriptor aument un 22.9% en 2011, lo cual reflej principalmente un mayor
uso por parte de los suscriptores de prepago y un mayor uso de minutos en los planes de pospago. El ARPU
aument un 3.5% en Ecuador e incremento 3.0% en Per. El ARPU result afectado en ambos pases por los altos
precios de los servicios de datos y del tiempo aire, as como por la eliminacin de los cargos por llamadas de larga
distancia nacional. Los ingresos por los cobros de interconexin disminuyeron en Ecuador pero aumentaron en
Per.
Las rentas operativas del segmento aumentaron en un 23.4% en 2011, lo cual reflej aumentos en las rentas
operativas del 25.9% en Ecuador y del 20.1% en Per. Las rentas operativas ajustadas del segmento aumentaron en
un 22.6%, lo cual reflej aumentos de las rentas operativas ajustadas del 18.9% en Ecuador y del 27.7% en Per. El
margen de utilidad de operacin del segmento fue del 31.6% en 2011, lo cual reflej mrgenes operativos del 35.4%
en Ecuador y del 27.6% en Per. El margen de utilidad de operacin del segmento fue del 29.6% en 2010, lo cual
reflej mrgenes operativos del 32.5% en Ecuador y del 26.3% en Per. En 2011, el margen de utilidad de
operacin ajustado del segmento fue del 34.4%, lo cual reflej mrgenes operativos ajustados del 35.5% en Ecuador
y 30.2% en Per; en 2010, el margen de utilidad de operacin ajustado del segmento fue del 32.1%, lo cual reflej
mrgenes operativos ajustados del 34.0% en Ecuador y de 27.5% en Per. El aumento en las rentas operativas y el
margen de utilidad de operacin ajustados del segmento en 2011 se debi a los menores costos de adquisicin de
suscriptores, lo cual se compens en parte por el aumento de los pagos por concesin, reparto de utilidades a los
empleados y los costos de mantenimiento de la red, que incluyeron la instalacin de nuevas torres para celulares.
Centroamrica: Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua, Panam y Costa Rica
Los ingresos operativos del segmento aumentaron en un 9.5% en 2011. Los ingresos operativos ajustados
del segmento aumentaron en un 14.0% en 2011. Estos aumentos se generaron principalmente por los aumentos en
los servicios inalmbricos de voz, datos, banda ancha y televisin de paga, los cuales se compensaron con la
reduccin en los servicios fijos de voz. Con este fin, analizamos los resultados del segmento en dlares
estadounidenses porque es la moneda funcional en nuestras operaciones en El Salvador (donde estn nuestras
oficinas centrales de este segmento) y Panam y las monedas en Costa Rica, Guatemala, Honduras y Nicaragua se
encuentran relativamente estables frente al dlar estadounidense.

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El promedio de MOU por subscriptor aument un 20.9% en 2011, debido principalmente a los nuevos
planes comerciales de servicios de voz y datos. El ARPU aument 4.3%. Este aumento se atribuye principalmente a
un incremento en el uso de nuestros servicios y, ms especficamente, de los servicios de datos en Guatemala, El
Salvador, Nicaragua y Honduras y de voz en Honduras, compensado en parte por la disminucin en el uso de los
servicios de voz en Guatemala, El Salvador y Nicaragua.
En ambos perodos reconocimos una pequea prdida operativa en el segmento y una pequea prdida
operativa ajustada en el segmento. El margen de utilidad de operacin del segmento fue de (-0.3)% en 2011 y de (-
1.1)% en 2010. El margen de utilidad de operacin ajustado del segmento fue de 0.5% en 2011 y de (3.8)% en
2010. En 2011 reemplazamos nuestra red en Guatemala, lo cual gener una disminucin de 645 millones de pesos
en el valor en libros de la vieja red.
Adquirimos Digicel Honduras en noviembre de 2011. Tambin iniciamos operaciones en Costa Rica en
noviembre de 2011.
Estados Unidos
Los ingresos operativos del segmento aumentaron en un 33.2% en 2011. Los ingresos operativos ajustados
del segmento aumentaron en un 35.3% en 2011. Este aumento reflej principalmente la existencia de nuevos planes
comerciales y paquetes promocionales como Straight Talk y SafeLink que contribuyeron al aumento de suscriptores
y del tiempo de uso. En 2011, la cantidad de suscriptores de servicios inalmbricos, todos ellos en prepago,
aument un 11.3% para llegar a aproximadamente a 19.8 millones al 31 de diciembre de 2011.
El promedio de MOU por subscriptor aument un 61.5% en 2011, El ARPU aument un 18.0% en 2011.
El aumento en el promedio de MOU y de ARPU se debe principalmente a nuestros nuevos planes comerciales y
paquetes promocionales que ofrecen uso ilimitado por una tarifa mensual fija.
Las rentas operativas del segmento disminuyeron en un 49.5% en 2011. Las rentas operativas ajustadas del
segmento aumentaron en un 31.0% en 2011, lo cual reflej el incremento en nuestros ingresos operativos.
El margen de utilidad de operacin del segmento fue del 1.7% en 2011 y del 4.5% en 2010. El margen de
utilidad de operacin ajustado del segmento fue del 8.0% en 2011 y del 8.2% en 2010. La disminucin en el margen
de utilidad de operacin ajustado del segmento en 2011 refleja principalmente mayores costos en la adquisicin de
suscriptores, del servicio y de los equipos, as como el aumento de la compra de tiempo aire, megabytes y otros
servicios de los proveedores de servicios inalmbricos para revenderlos a nuestros clientes.
Caribe: Repblica Dominicana y Puerto Rico
Los ingresos operativos ajustados del segmento disminuy en un 2.4% en 2011. Los ingresos operativos
ajustados del segmento disminuyeron en un 1.7%. Esta ligera disminucin se origin principalmente por los
incrementos en los servicios de transmisin inalmbrica de datos y de televisin de paga; se compens por la
disminucin en los servicios fijos e inalmbricos de voz. Con este fin, analizamos los resultados del segmento en
dlares estadounidenses porque es la moneda funcional en nuestras operaciones en Puerto Rico y la moneda de
Repblica Dominicana es relativamente estable frente al dlar estadounidense.
El promedio de MOU por subscriptor aument un 8.3% en 2011, debido principalmente a los paquetes ms
competitivos de servicios de transmisin inalmbrica de voz. El ARPU aument un 9.8% en 2011. Este aumento en
el ARPU se atribuye principalmente a un incremento en el uso de nuestros datos y de los servicios de valor agregado
en ambos pases.
Las rentas operativas del segmento disminuyeron en un 22.6% en 2011. Las rentas operativas ajustadas del
segmento disminuyeron en un 4.4% en 2011. El margen de utilidad de operacin del segmento fue del 9.4% en 2011
y del 11.9% en 2010. El margen de utilidad de operacin ajustado del segmento fue del 11.8% en 2011 y del 12.1%
en 2010. Las disminuciones en las rentas operativas y en el margen de utilidad de operacin ajustados del segmento
en 2011 derivaron principalmente de los aumentos en los costos relacionados con la adquisicin de contenido,

87

especialmente con respecto a la programacin de televisin de paga, al suministro de energa, mantenimiento de la
red, a los honorarios del personal tcnico y de atencin a clientes, as como del aumento en las cuentas consideradas
incobrables en relacin con los servicios proporcionados al gobierno de Puerto Rico.
En noviembre de 2011 vendimos nuestras operaciones en Jamaica a Digicel.
Liquidez y recursos de capital
Necesidades de financiamiento
Generamos flujos de efectivo sustanciales con nuestras operaciones. En una base consolidada, las
actividades operativas proporcionaron 206,600millones de pesos en 2012 y de 193,200 millones de pesos en 2011.
Nuestras cuentas de caja y equivalentes de efectivo sumaron 45,500 millones al 31 de diciembre de 2012, en
contraste con los 59,100 millones de pesos al 31 de diciembre de 2011. Utilizamos el efectivo que generamos de
nuestras operaciones y de los prstamos solicitados principalmente para los siguientes propsitos:
Hacemos importantes gastos de capital para seguir expandiendo y mejorando nuestras redes en cada
pas en el que operamos. Nuestros gastos de capital en las plantas, propiedades y equipo y de
adquisicin o renovacin de licencias fueron de 129,800 millones de pesos en 2012 y de 121,100
millones de dlares en 2011. Las cantidades que gastamos en las adquisiciones y licencias vara
significativamente de un ao a otro, dependiendo de las oportunidades de adquisicin, calendarios de
renovacin de concesiones y las necesidades de mayor espectro. Hemos presupuestado que los gastos
de capital durante 2013 sern de aproximadamente 10,250 millones de dlares estadounidenses
En algunos aos, hacemos importantes gastos en adquisiciones. En 2012, gastamos 55,000 miles de
millones en la adquisicin de las acciones de KPN y 16,400 millones de adquiriendo Telekom Austria.
KPN ha anunciado que planea llevar a cabo una emisin de derechos de suscripcin por una cantidad
de hasta 3 mil millones y nos hemos comprometido a participar de manera proporcional con nuestra
inversin actual.
Debemos pagar intereses sobre nuestros adeudos y liquidar el capital a su vencimiento. Durante 2012
y 2011 pagamos 21,300 millones y 18,100 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2012,
tenamos 13.6 miles de millones de pesos de amortizaciones en 2013.
Pagamos dividendos regularmente. Pagamos 15,400 millones de pesos en dividendos en 2012 y
17,000 millones de pesos en 2011. Nuestros accionistas han aprobado el pago de un dividendo de 0.22
pesos por accin en dos cuotas durante 2013.
Con frecuencia recompramos nuestras propias acciones. Gastamos (incluyendo comisiones e impuesto
al valor agregado) 17,800 miles de millones de pesos para la recompra de nuestras propias acciones en
el mercado abierto en 2012 y 53,700 millones de pesos en 2011. Nuestros accionistas han autorizado
recompras adicionales y continuamos recomprando nuestras acciones en el mercado abierto durante
2013 pero seguir hacindolo depender de ciertas consideraciones, entre ellas los precios del mercado
y el capital requerido.
La siguiente tabla resume ciertas obligaciones contractuales al 31 de diciembre de 2012. Muchas de
nuestras obligaciones estn denominadas en monedas distintas al peso mexicano. Nuestras obligaciones de compra
y aproximadamente el 49% de nuestra deuda estn denominadas en dlares estadounidenses. La tabla no incluye las
cuentas por pagar o los pasivos por el pago de pensiones y las cantidades indicadas en la tabla no incluyen intereses
ni tampoco presentan los efectos de las transacciones de cobertura de riesgo.

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Vencimiento de pagos por perodo

Total
Menos de
1 ao
De 1 a 3
aos
De 4 a 5
aos
Despus
de 5
aos
(en millones)
Obligaciones contractuales al 31 de
diciembre de 2012:

Arrendamiento de equipos .............. Ps. 580 Ps. 206 Ps. 374 Ps. Ps.
Arrendamientos de bienes
inmuebles ...................................................
76,112 15,955 17,210 14,329 28,618
Deuda a corto plazo ....................... 13,622 13,622
Deuda a largo plazo ....................... 404,048 63,175 74,580 266,293
Obligaciones de compra .................. 30,461 27,540 2,921
Total ....................................................... Ps. 524,823 Ps. 57,323 Ps.126,529 Ps. 54,459 Ps.286,512

Fuera de las cantidades descritas en la tabla anterior, no tuvimos otros compromisos pendientes con
relacin a la compra de materiales al 31 de diciembre de 2012. Celebramos algunos contratos de suministro,
publicidad y de otros tipos en el curso ordinario de nuestros negocios pero esos contratos no afectan nuestra liquidez
de manera significativa.
En el futuro, podramos tener oportunidades de invertir en otras compaas de telecomunicaciones a nivel
mundial, principalmente en Latinoamrica y el Caribe porque creemos que el sector de las telecomunicaciones en
Latinoamrica seguir consolidndose. No podemos asegurar datos sobre el alcance, el momento oportuno o los
costos de dichas inversiones. Tambin podemos buscar oportunidades en otras regiones del mundo. Algunos de los
activos que adquirimos pueden requerir un financiamiento significativo para gastos de capital.
Prstamos
Adems de los flujos de efectivo generados por las operaciones, hemos utilizado prstamos para costear
dichas adquisiciones, as como gastos de capital y para refinanciar deudas. Hemos confiado en una combinacin de
prstamos tomados en los mercados de capitales mexicanos e internacionales, prstamos de bancos internacionales y
financiamiento de equipos.
Al 31 de diciembre de 2012, nuestro adeudo consolidado total fue de 417,700 millones de pesos y de
380,600 millones de pesos al 31 de diciembre de 2011. Nuestra deuda neta (deuda total menos efectivo y
equivalentes de efectivo) al 31 de diciembre de 2012 fue de 372,200 millones de pesos, un aumento de 16.0% en
comparacin con el del 31 de diciembre de 2011. Este incremento refleja, entre otros, la adquisicin del derecho de
propiedad en varias entidades, incluyendo KPN y Telekom Austria.
Sin tomar en cuenta los efectos de los instrumentos financieros derivados que usamos para manejar
nuestras tasas de inters y nuestro riesgo en el cambio de divisas, aproximadamente el 81.0% de nuestros adeudos al
31 de diciembre de 2012 se denominaban en monedas distintas al peso mexicano (aproximadamente 60.4% de
dichos adeudos en monedas distintas al peso mexicano es en dlares estadounidenses y el 39.6% en otras divisas) y
aproximadamente el 7.0% de nuestras obligaciones de deuda consolidadas tiene tasa de inters flotante. Despus de
los efectos de las transacciones con instrumentos derivados, aproximadamente el 22.9% del total de nuestra deuda al
31 de diciembre de 2012 se denominaba en dlares estadounidenses y aproximadamente el 4.4% estaba sujeto a tasa
flotante.
El costo promedio ponderado de todas nuestras deudas con terceros al 31 de diciembre de 2012
(excluyendo comisiones y reembolsos de ciertos prestamistas por retencin de impuestos en Mxico) fue de
aproximadamente 5.0%.
Nuestras principales categoras de adeudos al 31 de diciembre de 2012 se resumen en la siguiente tabla.

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(millones de
pesos mexicanos)
Deuda:
Denominada en dlares estadounidenses:
Crditos para exportacin solicitados a agencias ........................ Ps. 6,213
Otros prstamos bancarios .......................................................... 1,889
5.500% de pagars con vencimiento en 2014 ............................. 10,343
5.750% de pagars con vencimiento en 2015 ............................. 9,265
3.625% de Bonos con vencimiento en 2015 ............................... 9,758
5.500% de Bonos con vencimiento en 2015 ............................... 7,218
2.375% de Bonos con vencimiento en 2016 ............................... 26,020
5.625% pagars con vencimiento en 2017 .................................. 7,586
5.000% de Bonos con vencimiento en 2019 ............................... 9,758
5.500% de Bonos con vencimiento en 2019 ............................... 4,910
5.000% de Bonos con vencimiento en 2020 ............................... 27,644
8.57% de Bonos con vencimiento en 2020 ................................. 4,554
3.125% de Bonos con vencimiento en 2022 ............................... 20,816
6.375% de Bonos con vencimiento en 2035 ............................... 12,767
6.125% de Bonos con vencimiento en 2037 ............................... 4,804
6.125% de Bonos con vencimiento en 2040 ............................... 26,020
4.375% de Bonos con vencimiento en 2042 ............................... 14,962
Total .................................................................................... 204,527

Denominados en pesos mexicanos:
Certificados burstiles ................................................................. 46,841
8.75% de Bonos con vencimiento en 2016 ................................. 4,500
9.00% de Bonos con vencimiento en 2016 ................................. 5,000
8.46% de Bonos con vencimiento en 2036 ................................. 7,872
6.45% de Bonos con vencimiento en 2022 ................................. 15,000
Total .................................................................................... 79,213

Denominados en euros:
3.75% de Bonos con vencimiento en 2017 ................................ 17,164
4.125% de Bonos con vencimiento en 2019 .............................. 17,164
4.75% de Bonos con vencimiento en 2022 ................................ 12,874
3.00% de Bonos con vencimiento en 2021 ................................. 17,164
Total .................................................................................... 64,366

Denominados en libras esterlinas:
5.000% de Bonos con vencimiento en 2026 .............................. 10,574
5.75% de Bonos con vencimiento en 2030 ................................ 13,746
4.375% de Bonos con vencimiento en 2041 ............................... 15,861
Total .................................................................................... 40,181

Denominados en yenes japoneses:
1.23% de Bonos con vencimiento en 2014 ................................. 1,035
1.53% de Bonos con vencimiento en 2016 ................................. 765
2.95% de Bonos con vencimiento en 2039 ................................. 1,949
Otros prstamos bancarios .......................................................... 3,749
Total ....................................................................................

Denominados en franco suizo...........................................................
2.25% Bonos con vencimiento en 2015 3,269
2.00% Bonos con vencimiento en 2017 ........................... 3,837
1.13% Bonos con vencimiento en 2018 3,553

90

Total ................................................................................. 10,659



Denominados en pesos colombianos .................................................. 4,562
Denominados en reales brasileos ...................................................... 2,264
Denominados en otras monedas .......................................................... 8,149
Deuda total .......................................................................................... 417,670
Menos deuda a corto plazo y parte corriente de la deuda a largo
plazo ........................................................................................
13,622
Deuda total a largo plazo .................................................................... 404,048

A continuacin se presenta informacin adicional sobre ciertas categoras de nuestros adeudos:
Pagars internacionales denominados en pesos mexicanos. Nuestros bonos 9% con vencimiento en
enero de 2016 y nuestros bonos 8.46% con vencimiento en 2036 estn denominados en pesos
mexicanos pero todas los montos de dichos pagars se deben pagar en dlares estadounidenses, a
menos que el beneficiario de dichos pagars elija recibir el pago en pesos mexicanos de acuerdo con
ciertos procedimientos especificados.
Pagars nacionales denominados en pesos mexicanos. Nuestros certificados burstiles vendidos en
los mercados mexicanos de capital tienen diversas fechas de vencimiento entre los aos 2013 y 2037.
Algunos tienen una tasa de inters fija y otros tienen tasa variable con base en CETES (una tasa fijada
con base en el costo de los ttulos de deuda emitidos por el gobierno mexicano, o en TIIE (la tasa
interbancaria mexicana).
Programa de pagars globales en pesos. En noviembre de 2012 establecimos un programa nuevo para
emitir pagars denominados en peso que pudieran distribuirse o comercializarse de manera continua en
Mxico e internacionalmente. Estos pagars estn registrados en la Securities and Exchange
Commission y la Comisin Nacional Bancaria y de Valores de Mxico. Vendimos 15,000 millones de
pesos en pagars bajo este programa en noviembre de 2012 y 7,500 millones de pesos ms en marzo de
2013. Esperamos utilizar este programa para emitir un total de 100,000 millones de pesos en un
periodo de cinco aos para aumentar la participacin del peso mexicano en nuestro financiamiento
general.
Pagars denominados en pesos colombianos. Comcel ha emitido pagars en los mercados de capitales
colombiano denominados en pesos colombianos. Una serie tiene intereses a tasa variable con base en
el ndice de precios al consumidor (IPC) colombiano ms un margen (spread) y vence en 2013. Otro
posee una tasa de inters fija del 7.59% y vence en 2016. Algunas series estn garantizadas por
Amrica Mvil.
Crditos bancarios. Al 31 de diciembre de 2012 tenamos aproximadamente 3,718 millones de pesos
pendientes en lneas de crdito de varios bancos, con intereses a tasa fija y variable. En mayo de 2011,
obtuvimos dos lneas de crdito sindicadas revolventes, una por 2 mil millones de dlares
estadounidenses y otra por el equivalente de esa misma cantidad en euros. Los crditos obtenidos bajo
dichas lneas tienen tasas de inters variables con base en los indicadores LIBOR y EURIBOR. Las
lneas de crdito sindicadas limitan nuestra capacidad de incurrir en deuda garantizada para realizar
una fusin que tendra como resultado una entidad superviviente que no sera Amrica Mvil o Telcel,
para vender sustancialmente todos nuestros activos o para vender el control de Telcel. La lnea de
crdito no nos permite imponer restricciones en la capacidad de Telcel de pagar dividendos o efectuar
distribuciones a favor nuestro. Adems, las lneas de crdito bancarias nos exigen mantener una
proporcin de deuda consolidada a EBITDA no mayor de 4.0 a 1.0 y una proporcin consolidada de
gastos financieros a EBITDA no menor de 2.5 a 1.0. A la fecha de este informe anual cumplimos con
estos acuerdos.

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Lneas de crdito para el financiamiento de equipos con apoyo de agencias para el desarrollo de
exportaciones. Tenemos varias lneas de crdito para el financiamiento de equipos bajo las cuales las
agencias para el desarrollo de exportaciones brindan apoyo para financiar la compra de exportaciones
para sus respectivos pases. Estas lneas de crdito son de mediano a largo plazo con amortizaciones
peridicas. Algunas lneas de crdito deben pagar intereses a una tasa fija, mientras que otras poseen
intereses a una tasa LIBOR ms un determinado margen. Dichas lneas han sido otorgadas a favor de
nuestra empresa o de nuestras subsidiarias en operacin, en algunos casos con la garanta de Telcel.
Algunos de los ttulos pblicos emitidos por Amrica Mvil en los mercados de capitales mexicanos y
extranjeros, as como los montos adeudados de nuestra lnea de crdito sindicada y las lneas de crdito para
exportaciones, estn garantizadas por Telcel. Al 31 de diciembre de 2012, tenamos adeudos, en una base no
consolidada, no asegurada y no subordinada, por aproximadamente 361,800 millones de pesos (27,800 millones de
dlares estadounidenses), sin contar las garantas de adeudos de las subsidiarias. Adems, al 31 de diciembre de
2012, nuestras subsidiarias tenan adeudos (sin contar las garantas de adeudos de nosotros y de nuestras
subsidiarias) por aproximadamente 55,800 millones de pesos (4,300 millones de dlares estadounidenses).
Administracin de riesgos
Evaluamos regularmente nuestra exposicin a tasas de inters y al cambio de divisas para determinar cmo
manejar los riesgos asociados con estas exposiciones. Tenemos un adeudo denominado en varias divisas,
principalmente el dlar estadounidense, adems de las divisas del ambiente operativo. Utilizamos canjes (swaps) y
forwards de monedas para ajustar la exposicin a los tipos de cambio resultante. No usamos instrumentos
financieros derivados para cubrir la exposicin a los tipos de cambio que surge por el hecho de tener operaciones en
diversos pases.
Tambin usamos canjes (swaps) de tasa de inters de vez en cuando para ajustar nuestra exposicin a tasas
de inters variables o para reducir los costos de financiamiento. Nuestras prcticas cambian en ocasiones,
dependiendo de nuestra evaluacin sobre el nivel de riesgo, las expectativas sobre las fluctuaciones en el tipo de
cambio o en las tasas de inters y los costos de utilizacin de instrumentos financieros derivados. Podramos dejar
de usar instrumentos financieros derivados o modificar nuestras prcticas en cualquier momento.
Al 31 de diciembre de 2012, tenamos posiciones de instrumentos financieros derivados con un valor justo
neto total de (2,200), los cuales se describen en la Nota 11 de nuestros estados financieros consolidados auditados.
Transacciones fuera del balance general
Al 31 de diciembre de 2012, no tenamos transacciones fuera del balance general que requirieran ser
reveladas por los reglamentos correspondientes de la SEC.

92

Uso de estimaciones en ciertas polticas contables
En la preparacin de nuestros estados financieros, hacemos estimaciones con respecto a diversos conceptos.
Algunos de esos conceptos son altamente inciertos y nuestras estimaciones involucran opiniones a las que arribamos
con base en la informacin que tenemos disponible. En la discusin que aparece a continuacin, hemos identificado
varios de estos asuntos que podran afectar sustancialmente a nuestra presentacin financiera si (1) utilizamos
estimaciones diferentes a las que razonablemente podramos haber usado, o (2) en el futuro cambiamos nuestras
estimaciones en respuesta a cambios que probablemente sucedan.
El anlisis aborda solo aquellas estimaciones que consideramos ms importantes con base en el grado de
incertidumbre y la probabilidad de un impacto sustancial si utilizramos una estimacin diferente. Hay muchas
otras reas en las que usamos estimaciones sobre asuntos inciertos pero en los cuales el efecto razonablemente
probable de usar estimaciones diferentes no es sustancial respecto de nuestra presentacin financiera.
Valor justo de activos y pasivos financieros
Tenemos activos y pasivos financieros sustanciales que reconocemos a su valor justo, que es una
estimacin del monto al cual el instrumento podra intercambiarse en una transaccin actual entre las partes
dispuestas a hacerla. Las metodologas e hiptesis que usamos para estimar el valor justo de un instrumento
depende del tipo de instrumento e incluye (i) reconocer el efectivo y los equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar
comerciales y cuentas por pagar comerciales, adems de otros pasivos vigentes al cierre a su valor en libros, (ii)
reconocer los instrumentos cotizados en sus cotizaciones de precios a la fecha del informe, (iii) reconocer
instrumentos no cotizados, como crditos bancarios y obligaciones por arrendamientos financieros, descontando
futuros flujos de efectivo usando tasas para instrumentos similares y (iv) aplicar diversas tcnicas de valuacin,
como la de efectuar clculos a valor presente para los instrumentos financieros derivados. El uso de metodologas o
hiptesis diferentes para estimar el valor justo de nuestros activos y pasivos financieros podra impactar
sustancialmente los resultados financieros que informamos.
Vida til estimada de la planta, propiedades y equipo
Calculamos la vida til de determinadas clases de planta, propiedades y equipo para determinar el monto de
los gastos por depreciacin a registrar en cada perodo. Los gastos de depreciacin son un elemento significativo de
nuestros costos y gastos que en 2012 alcanzaron el monto de 92,300 millones de pesos, o 14.9% de nuestros costos y
gastos operativos. Consulte la Nota 8 incluida en nuestros estados financieros consolidados.
Actualmente depreciamos la mayor parte de nuestra planta telefnica y equipos con base en una vida til
estimada sobre las condiciones particulares de operaciones y mantenimiento esperadas en cada uno de los pases en
los que operamos. Las estimaciones se basan en nuestra experiencia histrica con activos similares, anticipaciones
de cambios tecnolgicos y otros factores, tomando en cuenta las prcticas de otras compaas de
telecomunicaciones. Cada ao revisamos la vida til estimada para determinar si debe cambiarse y, en ocasiones, las
hemos cambiado respecto de determinadas clases de activos. Podemos acortar la vida til estimada de una clase de
activo en respuesta a cambios tecnolgicos, cambios en el mercado u otros desarrollos. Esto genera un aumento en
los gastos de depreciacin. En 2010, por ejemplo, registramos gastos de depreciacin adicionales por 6,300
millones de pesos como resultado del acortamiento de la vida til de ciertos equipos de lnea fija en Brasil,
Colombia, Paraguay y Guatemala. Consulte la Nota 8 incluida en nuestros estados financieros consolidados.
Disminucin del valor de los activos de larga duracin
Tenemos grandes cantidades de activos de larga duracin, incluyendo planta, propiedades y equipo, activos
intangibles, inversiones en afiliadas y plusvalas, en nuestro balance general. De acuerdo con las NIIF, estamos
obligados a comprobar el deterioro del valor de los activos de larga duracin cuando las circunstancias indiquen un
deterioro potencial o, en algunos casos, al menos anualmente. El anlisis de deterioro del valor de los activos de
larga duracin requiere que estimemos el valor de recuperacin del activo, que sera su valor justo (menos cualquier
costo de eliminacin) o su valor en uso, el monto que resulte mayor. Para calcular el valor justo de un activo de
larga duracin, normalmente consideramos las transacciones de mercado recientes o, si no se pueden identificar

93

dichas transacciones, usamos un modelo de valuacin que requiere hacer ciertos clculos y estimaciones.
Igualmente, para calcular el valor en uso de los activos de larga duracin, normalmente hacemos varias hiptesis
sobre las perspectivas futuras del negocio relacionado con el activo en cuestin y consideramos factores de mercado
especficos de ese negocio y calculamos los flujos de efectivo futuros que ese negocio generar. Con base en este
anlisis de deterioro del valor de los activos, incluyendo todas las hiptesis y estimaciones relacionadas, as como
las guas proporcionadas por las NIIF en relacin con el deterioro del valor de los activos de larga duracin,
determinamos si necesitamos hacer un cargo por deterioro patrimonial para reducir el valor neto en libros de dicho
activo como aparece en nuestro balance general. Los clculos y estimaciones sobre los valores futuros y la vida til
restante son complejos y a menudo subjetivos. Pueden resultar afectados por una gran variedad de factores, incluso
por factores externos como las tendencias econmicas y de la industria, y por factores internos, como los cambios en
nuestras estrategias de negocios y nuestros pronsticos internos. Las diversas hiptesis y estimaciones pueden
afectar sustancialmente los resultados financieros informados. Los clculos ms conservadores de los beneficios
futuros anticipados de estos negocios podran provocar cargos por deterioro del valor de los activos, que reducira
las rentas netas y disminuira los valores de los activos de nuestro balance general. Por el contrario, los clculos
menos conservadores podran generar cargos por deterioro del valor de los activos inferiores o nulos, mayores rentas
netas y mayor valor de los activos.
El valor lquido de nuestras inversiones en capital en KPN y Telekom Austria al 31 de diciembre de 2012
fue de aproximadamente 55,000 millones de pesos y 16,800 millones de pesos respectivamente. El valor neto de
tales inversiones, con base en los precios de las acciones el cierre fiscal en la Bolsa de Valores de Amsterdam y
Viena, estuvo por debajo del valor lquido, en aproximadamente 22,600 millones de pesos para KPN y 10,400
millones de pesos para Telekom Austria. Segn las NIIF, se reconoci un deterioro como la diferencia entre el valor
lquido de la inversin en capital y el mayor de su valor neto y valor en uso. El valor en uso estimado de nuestra
inversin en KPN, con base en las proyecciones de los resultados futuros de KPN, fue de 55,900 millones al 31 de
diciembre de 2012. Mientras el cmputo del valor de uso de nuestra inversin en Telekom Austria es continuo,
consideramos que recuperaremos el valor en libros de dicha inversin a travs de su valor en uso futuro. Por lo
tanto, no se reconoci ningn cargo por deterioro para KPN o Telekom Austria en nuestros estados financieros
consolidados auditados. Para ms informacin, vea en este informe anual nuestra Nota 10 acerca de nuestros estados
financieros auditados.
Impuestos diferidos
Estamos obligados a estimar nuestros impuestos sobre la renta en cada una de las jurisdicciones en las que
operamos. Este proceso involucra el clculo, jurisdiccin por jurisdiccin, de la exposicin real y corriente a
impuestos, as como el clculo de las diferencias temporarias que resulten de las diferencias en el tratamiento de
ciertos puntos, como las acumulaciones y amortizacin, a fines impositivos y de elaboracin de informes
financieros, as como las prdidas operativas netas trasladables a ejercicios posteriores a los fines impositivos y otros
crditos fiscales. Estos puntos generan activos y pasivos por impuestos diferidos, los cuales se incluyen en nuestros
balances generales consolidados. En el transcurso de nuestros procedimientos de planeacin de impuestos, debemos
evaluar el ejercicio fiscal respecto del retorno de nuestros activos y pasivos por impuestos diferidos, y si habrn
futuras utilidades gravables en esos perodos para respaldar el reconocimiento de los activos por impuestos
diferidos. Se requiere un juicio administrativo significativo para determinar nuestras provisiones para los impuestos
sobre la renta y para los activos y pasivos por impuestos diferidos. El anlisis se basa en estimaciones de las rentas
gravables en las jurisdicciones donde el grupo opera y el perodo sobre el cual los activos y pasivos por impuestos
diferidos seran recuperables o asentados. Si los resultados reales difieren de dichas estimaciones o ajustamos estas
estimaciones en perodos futuros, nuestra posicin financiera y los resultados de nuestras operaciones pueden verse
afectados sustancialmente.
Registramos los activos por impuestos diferidos con base en el monto que creemos ms probable de
realizacin. Al calcular la realizacin futura de los activos por impuestos diferidos, consideramos las rentas
gravables futuras y las estrategias de planeacin de impuestos en curso. En caso de que nuestras estimaciones de
rentas gravables futuras proyectadas y los beneficios de las estrategias de planeacin de impuestos se reduzcan, o se
establezcan cambios en las regulaciones fiscales actuales de modo que impongan restricciones en cuanto a la
oportunidad o el alcance de nuestra capacidad de utilizar en el futuro los beneficios fiscales por las prdidas
operativas netas trasladables a ejercicios posteriores a los fines impositivos, se hara un ajuste en el monto registrado
en los activos por impuestos diferidos con un cargo relacionado a las rentas.

94

Al 31 de diciembre de 2012, hemos registrado 18,000 millones de pesos en transferencias de prdida
operacional neta, principalmente relacionadas con nuestras operaciones en el extranjero en Brasil. Creemos que es
probable que se recuperen esas cantidades en periodos futuros a travs de una combinacin de estrategias tributarias
planificadas y otras fuentes de ingresos gravables futuros,
Acumulaciones
Las acumulaciones se registran cuando, al final del perodo, tenemos una obligacin presente como
resultado de eventos pasados cuyo asentamiento requiere un flujo de recursos que se considera probable y que puede
medirse de manera confiable. Esta obligacin puede ser legal o forzada y surgir, entre otras cosas, de regulaciones,
contratos, prctica comn o compromisos pblicos, los cuales han creado una expectativa vlida de terceros de que
asumiremos ciertas responsabilidades. El monto registrado es la mejor estimacin hecha por nuestra administracin
con respecto al gasto que se requerir para cumplir con las obligaciones, considerando toda la informacin
disponible a la fecha de nuestros estados financieros, la cual incluye la opinin de expertos externos, como
consejeros legales o consultores. Las acumulaciones se ajustan para contabilizar los cambios en las circunstancias
de los asuntos actuales y el establecimiento de acumulaciones adicionales por nuevos asuntos.
Si no podemos medir confiablemente la obligacin, no se registra acumulacin y la informacin se presenta
entonces en las notas incluidas en nuestros estados financieros consolidados.
Debido a las incertidumbres inherentes a estas estimaciones, los gastos reales pueden ser diferentes al
monto reconocido estimado originalmente.
Obligaciones laborales
Reconocemos los pasivos en nuestro balance general y los gastos en nuestros estados de resultados que
reflejan nuestras obligaciones relacionadas con nuestras primas de jubilacin despus del retiro, planes de pensiones
y de retiro en los pases donde operamos y ofrecen planes de pensiones de contribuciones y beneficios definidos.
Los montos que reconocemos se determinan sobre una base actuarial que involucra muchas estimaciones y cuentas
para los beneficios post-jubilatorios y por despido, de acuerdo con las NIIF.
Utilizamos estimaciones en cuatro reas especficas que tienen un efecto significativo sobre estos montos:
(a) la tasa de retorno que suponemos que lograr nuestro plan de pensiones en sus inversiones, (b) la tasa de
incremento en los salarios que calculamos que habr en los aos futuros, (c) las tasas de descuento que usamos para
calcular el valor presente de nuestras obligaciones futuras y (d) la tasa inflacionaria esperada. Los clculos que
hemos aplicado se identifican en la Nota 12 a nuestros estados financieros consolidados auditados. Estas
estimaciones se determinan con base en estudios actuariales realizados por expertos independientes usando el
mtodo de unidad de crdito proyectada. El ltimo clculo actuarial se elabor al 31 de diciembre de 2012.
Revisamos dichas estimaciones cada ao y, si las cambiamos, el gasto que informamos por costos de pensiones
puede aumentar o disminuir, dependiendo de las condiciones del mercado.
Reserva para cuentas incobrables
Mantenemos una reserva para cuentas dudosas por el monto de las prdidas estimadas que resultan de la
falta de pago de nuestros clientes, distribuidores y operadores de celulares. Para realizar las estimaciones
correspondientes, nos basamos en las condiciones individuales de cada uno de los mercados en los que operamos
que puedan impactar nuestra capacidad de cobro de cuentas. En particular, al hacer estas estimaciones, tomamos en
cuenta (i) con respecto a las cuentas con los clientes, la cantidad de das transcurridos desde que se realizaron las
llamadas, (ii) con respecto a las cuentas con distribuidores, la cantidad de das transcurridos desde el vencimiento de
las facturas y (iii) con respecto a las cuentas con operadores de celulares, la cantidad de das transcurridos desde que
se realizaron las llamadas y cualquier conflicto surgido con respecto a dichas llamadas. El monto de la prdida, de
haberla, que realmente experimentamos con respecto a estas cuentas puede diferir del monto de la reserva mantenida
respecto de dichas cuentas.

95

CAPTULO 6
DIRECTORES, DIRECTIVOS RELEVANTES Y EMPLEADOS
ADMINISTRACIN
Consejeros
Nuestro Consejo de Administracin tiene amplia autoridad para administrar nuestra compaa. Los
estatutos sociales de la Compaa establecen que el Consejo de Administracin estar integrado por un mnimo de
cinco y un mximo de veintin consejeros propietarios y hasta el mismo nmero de suplentes. Los consejeros no
necesitan ser accionistas, pero la mayora de los consejeros propietarios y suplentes deben ser de nacionalidad
mexicana y ser designados por accionistas mexicanos. La mayora de los consejeros propietarios y suplentes son
designados por el voto mayoritario del total de las acciones Serie AA y Serie A, en el entendido de que cualquier
accionista o grupo de accionistas que represente cuando menos un 10% de las acciones Serie AA y Serie A tendr
derecho de nombrar a un consejero propietario y su respectivo suplente. Dos directores propietarios y dos directores
suplentes, de haberlos, se eligen por mayora de votos de los tenedores de acciones de la serie L. Los consejeros
suplentes tienen derecho de asistir a las sesiones del Consejo de Administracin y votar en las mismas en ausencia
de su respectivo consejero propietario. Los directores propietarios y los directores suplentes se eligen o reeligen en
cada asamblea general ordinaria de accionistas y en cada asamblea anual extraordinaria de accionistas de la serie L y
cada uno de ellos cumple con las funciones del cargo hasta que se elija un sucesor y ste tome posesin. De
conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la asamblea de accionistas debe calificar la independencia de los
consejeros, pero la CNBV puede objetar dicha calificacin. De conformidad con los estatutos sociales de la
Compaa y la Ley del Mercado de Valores, cuando menos el 25% de los consejeros deben ser independientes. Para
que el Consejo de Administracin pueda sesionar vlidamente debern estar presentes la mayora de sus miembros y
la mayora de los asistentes debern ser de nacionalidad mexicana.
Todos los miembros actuales del Consejo de Administracin, el Comit Ejecutivo, el Comit de Auditora
y Prcticas Societarias y el Comit de Operaciones en Puerto Rico y los Estados Unidos de Amrica, as como el
Secretario y Prosecretario de la Compaa, fueron nombrados o reelectos durante la asamblea general de accionistas
que se celebr el 22 de abril de 2013, con quince directores elegidos por accionistas tenedores de acciones de las
series "A" y "AA" con derecho a voto y dos directores elegidos por accionistas de la serie "L". Se reeligi a un
director suplente.
Nuestros estatutos sociales disponen que los miembros del Consejo de Administracin sean elegidos por un
periodo de un ao. De acuerdo con las leyes mexicanas, los miembros del Consejo pueden seguir en sus puestos
despus de la expiracin de sus perodos por un perodo adicional de hasta treinta das si no se eligen nuevos
miembros. Adems, en ciertas circunstancias contempladas por la Ley del Mercado de Valores en Mxico, el
Consejo de Administracin puede elegir directores temporales que pueden ser sustituidos o elegidos en las
asambleas de accionistas. Los nombres y cargos de los miembros del Consejo elegidos y reelegidos en la asamblea
general anual de accionistas realizada el 22 de abril de 2013, su ao de nacimiento y la informacin correspondiente
a su membresa en el comit y las actividades comerciales principales fuera de Amrica Mvil son los siguientes:
Consejeros designados por los tenedores de las acciones Serie A y Serie AA

Carlos Slim Domit
Co-Presidente del Consejo de
Administracin y miembro del
Comit Ejecutivo y el Comit de
Operaciones en Puerto Rico y los
Estados Unidos de Amrica
Fecha de nacimiento: 1967
Consejero desde: 2011
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Presidente del Consejo de Administracin
de Telmex.

96

Participacin en otros
consejos:
Presidente de los consejos de administracin
de Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Grupo
Sanborns, S.A. de C.V. y U.S.
Commercial Corp., S.A. de C.V.
Experiencia profesional: Director General de Sanborn Hermanos,
S.A. de C.V.
Tipo de consejero: Patrimonial.

Patrick Slim Domit
Co-Presidente del Consejo de
Administracin y miembro del
Comit Ejecutivo y el Comit de
Operaciones en Puerto Rico y los
Estados Unidos de Amrica
Fecha de nacimiento: 1969
Consejero desde: 2004
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Co-Presidente del Consejo de
Administracin de Amrica Mvil.
Participacin en otros
consejos:
Consejero de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.,
Impulsora del Desarrollo y el Empleo en
Amrica Latina, S.A.B. de C.V. y Telmex.
Experiencia profesional: Director General de Grupo Carso, S.A.B. de
C.V. y Vicepresidente de Mercados
Comerciales de Telmex.
Tipo de consejero: Patrimonial.

Daniel Hajj Aboumrad
Consejero y miembro del Comit
Ejecutivo y el Comit de
Operaciones en Puerto Rico y los
Estados Unidos de Amrica
Fecha de nacimiento: 1966
Consejero desde: 2000
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Director General de Amrica Mvil.
Participacin en otros
consejos:
Consejero de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y
Telmex.
Experiencia profesional: Director General de Hulera Euzkadi, S.A. de
C.V.
Tipo de consejero: Patrimonial.


97

Luis Alejandro Sobern Kuri
Consejero y miembro del Comit de
Operaciones en Puerto Rico y los
Estados Unidos de Amrica
Fecha de nacimiento: 1960
Consejero desde: 2000
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Director General de Corporacin
Interamericana de Entretenimiento, S.A.B.
de C.V.
Participacin en otros
consejos:
Presidente del Consejo de Administracin de
Corporacin Interamericana de
Entretenimiento, S.A.B. de C.V., y
consejero de Banco Nacional de Mxico,
S.A.
Experiencia profesional: Diversos cargos en Corporacin
Interamericana de Entretenimiento, S.A.B.
de C.V.
Tipo de consejero: Relacionado.

Carlos Bremer Gutirrez
Consejero y miembro del Comit de
Auditora y Practicas Societarias y
el Comit de Operaciones en
Puerto Rico y los Estados Unidos
de Amrica
Fecha de nacimiento: 1960
Consejero desde: 2004
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Director General de Value, S.A. de C.V.,
Casa de Bolsa.
Participacin en otros
consejos:
Consejero de Value Grupo Financiero,
S.A.B. de C.V. y Value, S.A. de C.V.,
Casa de Bolsa.
Experiencia profesional: Director de Operaciones de Abaco Casa de
Bolsa, S.A. de C.V.
Tipo de consejero: Independiente.

Rayford Wilkins, Jr.
Consejero y miembro del Comit de
Operaciones en Puerto Rico y los
Estados Unidos de Amrica
Fecha de nacimiento: 1951
Consejero desde: 2005
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Jubilado.
Experiencia profesional: Director General de la Divisin de Negocios
Diversificados de AT&T; y diversos
cargos en la industria celular dentro del
Grupo SBC.
Tipo de consejero: Independiente.


98

Jeffrey McElfresh
Consejero y miembro del Comit
Ejecutivo
Fecha de nacimiento: 1970
Consejero desde: 2012
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Presidente de AT&T Mexico, Inc.
Experiencia profesional: Diversos cargos en la industria de las
telecomunicaciones.
Tipo de consejero: Patrimonial.

Michael J. Viola
Consejero
Fecha de nacimiento: 1954
Consejero desde: 2009
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Vicepresidente Senior de Financiamiento
Corporativo de AT&T.
Participacin en otros
consejos:
Consejero de Telmex.
Experiencia profesional: Diversos cargos en la divisin mvil de
AT&T.
Tipo de consejero: Patrimonial.

Juan Antonio Prez Simn
Consejero y miembro del Comit de
Operaciones en Puerto Rico y los
Estados Unidos de Amrica
Fecha de nacimiento: 1941
Consejero desde: 2012
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Presidente del Consejo de Administracin y
miembro del Comit Ejecutivo de Sanborn
Hermanos, S.A. de C.V.
Participacin en otros
consejos:
Consejero de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.,
Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.,
Sears Operadora Mxico, S.A. de .C.V., y
Elementia, S.A.
Experiencia profesional: Diversos cargos en Grupo Carso, S.A.B. de
C.V.
Tipo de consejero: Relacionado.


99

Ernesto Vega Velasco
Consejero; Presidente del Comit de
Auditora y Practicas Societarias;
y miembro del Comit de
Operaciones en Puerto Rico y los
Estados Unidos de Amrica
Fecha de nacimiento: 1937
Consejero desde: 2007
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Retirado. Miembro del Consejo de
Administracin y los comits de auditora y
prcticas societarias, planeacin y finanzas,
y evaluaciones y compensaciones de varias
empresas.
Participacin en otros
consejos:
Consejero de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de
C.V., Banco Wal-Mart Adelante, S.A., Kuo,
S.A.B. de C.V., Dine, S.A.B. de C.V.,
Inmuebles Carso, S.A.B. de C.V. e
Impulsora de Desarrollo y el Empleo en
Amrica Latina, S.A.B. de C.V.; consejero
suplente de Industrias Peoles, S.A.B. de
C.V.
Experiencia profesional: Diversos cargos en el grupo Desc,
incluyendo el de Vicepresidente
Corporativo.
Tipo de consejero: Independiente.

Rafael Moiss Kalach Mizrahi
Consejero y miembro del Comit de
Auditora y Prcticas Societarias y
el Comit de Operaciones en
Puerto Rico y los Estados Unidos
de Amrica
Fecha de nacimiento: 1946
Consejero desde: 2012
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Presidente del Consejo de Administracin y
Director General de Grupo Kaltex, S.A. de
C.V.
Participacin en otros
consejos:
Consejero de Telmex, Grupo Carso, S.A.B.
de C.V., y Sears Roebuck, S.A. de C.V.
Experiencia profesional: Diversos cargos en Grupo Kaltex, S.A. de
C.V.
Tipo de consejero: Independiente.

Santiago Coso Pando
Consejero y miembro del Comit de
Operaciones en Puerto Rico y los
Estados Unidos de Amrica
Fecha de nacimiento: 1973
Consejero desde: 2008
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Presidente de Grupo Pando, S.A. de C.V.
Experiencia profesional: Diversos cargos en Grupo Pando, S.A. de
C.V.
Tipo de consejero: Independiente.


100

Arturo Elas Ayub
Consejero y miembro del Comit de
Operaciones en Puerto Rico y los
Estados Unidos de Amrica
Fecha de nacimiento: 1966
Consejero desde: 2011
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Director de Alianzas Estratgicas,
Comunicaciones y Relaciones
Institucionales de Telmex; Director
General de la Fundacin Telmex.
Participacin en otros
consejos:
Presidente del Consejo de Administracin de
Publicidad y Contenido Editorial, S.A. de
C.V.; consejero de Grupo Sanborns, S.A.B.
de C.V., Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Sears
Operadora Mxico, S.A. de C.V. y TM&MS
LLC.
Experiencia profesional: Director General de Sociedad Comercial
Cadena; Director General de Pastelera
Francesa (El Globo); y Presidente del Club
Universidad Nacional, A.C.
Tipo de consejero: Patrimonial.

Oscar Von Hauske Sols
Consejero y miembro del Comit de
Operaciones en Puerto Rico y los
Estados Unidos de Amrica
Fecha de nacimiento: 1957
Consejero desde: 2011
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Director General de Operaciones Fijas de
Amrica Mvil.
Participacin en otros
consejos:
Consejero de Telmex, Telmex Internacional,
Embratel Participaces, Net Servios,
Telekom Austria y KPN.
Experiencia profesional: Director General de Telmex Internacional y
Director de Sistemas y
Telecomunicaciones de Telmex.
Tipo de consejero: Relacionado.

Louis C. Camilleri
Consejero y miembro del Comit de
Operaciones en Puerto Rico y los
Estados Unidos de Amrica
Fecha de nacimiento: 1955
Consejero desde: 2011
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Director General de Philip Morris
International.
Participacin en otros
consejos:
Presidente del Consejo de Administracin
de Philip Morris International.
Experiencia profesional: Presidente del Consejo de Administracin y
Director General de Altria. Varios otros
cargos en Philip Morris International.
Tipo de consejero: Independiente.


101

Consejeros designados por los tenedores de las acciones Serie L

Pablo Roberto Gonzlez Guajardo
Consejero y miembro del Comit de
Auditora y Practicas Societarias y
el Comit de Operaciones en
Puerto Rico y los Estados Unidos
de Amrica
Fecha de nacimiento: 1967
Consejero desde: 2007
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Director General de Kimberly Clark de
Mxico, S.A.B. de C.V.
Participacin en otros
consejos:
Consejero de Kimberly Clark de Mxico,
S.A.B. de C.V., Acciones y Valores
Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, GE
International Mexico, S. de R.L. de C.V. y
Sistema Integral de Abasto Rural, S.A.P.I. de
C.V.
Experiencia profesional: Varios cargos en Kimberly Clark
Corporation y Kimberly Clark de Mxico,
S.A.B. de C.V.
Tipo de consejero: Independiente.

David Ibarra Muoz
Consejero y miembro del Comit de
Operaciones en Puerto Rico y los
Estados Unidos de Amrica
Fecha de nacimiento: 1930
Consejero desde: 2000
Vencimiento de su
cargo:
2014
Ocupacin principal: Retirado
Participacin en otros
consejos:
Consejero de Grupo Financiero Inbursa,
S.A.B. de C.V., Impulsora del Desarrollo y
el Empleo en Amrica Latina, S.A.B. de
C.V. y Grupo Carso, S.A.B. de C.V.
Experiencia profesional:

Director General de Nacional Financiera,
S.N.C., y funcionario de la Secretara de
Hacienda y Crdito Pblico.
Tipo de consejero: Independiente.


La asamblea general anual de accionistas, realizada el 22 de abril de 2013, determin que los siguientes
directores son independientes: Seores Luis Alejandro Sobern Kuri, Ernesto Vega Velasco, Carlos Bremer
Gutirrez, Pablo Roberto Gonzlez Guajardo, David Ibarra Muoz, Santiago Coso Pando, Louis C. Camilleri,
Rayford Wilkins Jr. y Rafael Moiss Kalach Mizrahi.
Mara Jos Prez Simn Carrera se desempea como directora alterna de Juan Antonio Prez Simn y fue
reelegida por un perodo de un ao en la asamblea general ordinaria de accionistas realizada el 22 de abril de 2013.
El seor Alejandro Cant Jimnez, que ocupa el cargo de Director Jurdico de la Compaa, es adems
Secretario de la misma. El Prosecretario de la Compaa es el seor Rafael Robles Miaja.
Los seores Daniel Hajj Aboumrad y Arturo Elas Ayub son yernos del seos Carlos Slim Hel y cuados
de los seores Patrick Slim Domit y Carlos Slim Domit. Los seores Patrick Slim Domit y Carlos Slim Domit son
hijos del seor Carlos Slim Hel. La seorita Mara Jos Prez Simn Carrera es hija del seor Juan Antonio Prez
Simn.

102

Comit Ejecutivo
Nuestros estatutos sociales disponen que el Comit Ejecutivo pueda generalmente ejercer las facultades del
Consejo de Administracin, con ciertas excepciones. Adems, el Consejo de Administracin est obligado a
consultar al Comit Ejecutivo antes de decidir sobre ciertos asuntos establecidos en los estatutos sociales y el
Comit Ejecutivo debe dar sus puntos de vista dentro de los diez das naturales subsiguientes a la solicitud
correspondiente del Consejo de Administracin, el Director General o el Presidente del Consejo de Administracin.
Si el Comit Ejecutivo no puede hacer una recomendacin dentro de los diez das naturales siguientes o si una
mayora del Consejo de Administracin o cualquier otro cuerpo corporativo que acte dentro de su rea de mandato
determina de buena fe que la accin no puede posponerse hasta que el Comit Ejecutivo haga una recomendacin, el
Consejo de Administracin est autorizado a actuar sin dicha recomendacin. El Comit Ejecutivo no puede delegar
sus poderes a delegados especiales o apoderados legtimos.
El Comit Ejecutivo es elegido entre los directores titulares y directores alternos por mayora de votos de
los tenedores de acciones comunes (de las Series "A" y "AA"). El Comit Ejecutivo se compone actualmente de
cuatro miembros. La mayora de sus miembros deben ser ciudadanos mexicanos y deben ser elegidos por accionistas
mexicanos. Tres miembros del Comit Ejecutivo son nombrados por nuestros accionistas mayoritarios mexicanos y
un miembro por AT&T, Inc. Consulte la seccin Accionistas principales y operaciones con partes relacionadas en
el captulo 7. Los miembros actuales del Comit Ejecutivo son los seores Carlos Slim Domit, Patrick Slim Domit y
Daniel Hajj Aboumrad, nombrados por los accionistas mayoritarios mexicanos y el seor Jeffrey McElfresh,
nombrado por AT&T.
Comit de Auditora y Prcticas Societarias
Nuestro Comit de Auditora y Prcticas Societarias est conformado por miembros independientes del
Consejo de Administracin. El Comit de Auditora y Prcticas Societarias est conformado por los seores Ernesto
Vega Velasco, (Presidente); Rafael Moiss Kalach Mizrahi, Pablo Roberto Gonzlez Guajardo y Carlos Bremer
Gutirrez.
La obligacin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias es la de apoyar a nuestro Consejo de
Administracin en la supervisin de nuestras operaciones, en el establecimiento y monitoreo de procesos y
controles, a fin de asegurar que la informacin financiera que distribuimos sea til, apropiada y confiable, y que
refleje de manera precisa nuestra posicin financiera. En particular, el Comit de Auditora y Prcticas Societarias
debe desempear, entre otras, las siguientes funciones:
dar opiniones al Consejo de Administracin sobre ciertos asuntos, como lo dispone la Ley del Mercado
de Valores de Mxico;
convocar a las asambleas de accionistas y recomendar la inclusin en la agenda de los asuntos que
considere apropiados;
informar al Consejo de Administracin sobre nuestros controles internos y si son adecuados;
seleccionar a nuestros auditores, revisar y aprobar previamente el alcance y los trminos de su contrato
y determinar su compensacin;
monitorear el desempeo de nuestros auditores y re-evaluar los trminos de su contrato;
recomendar procedimientos para la preparacin de los estados financieros y controles internos;
monitorear los controles internos y la contabilidad de determinados tipos de asuntos;
proponer procedimientos para la preparacin de estados financieros para uso interno que sean
consistentes con los estados financieros publicados;

103

apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los reportes previstos en la Ley del Mercado
de Valores;
analizar con los auditores los estados financieros anuales y los principios de contabilidad que se
apliquen en los estados financieros anuales y en los intermedios y, en funcin de dicho anlisis,
recomendar su aprobacin al Consejo de Administracin.
resolver desacuerdos entre nuestra administracin y los auditores con respecto a nuestros estados
financieros;
solicitar la opinin de expertos independientes cuando se considere apropiado o cuando la ley lo exija;
aprobar los servicios que ofrezcan nuestros auditores o establecer polticas y procedimientos para la
pre-aprobacin de servicios de nuestros auditores;
obtener de nuestros auditores un informe que incluya un anlisis de las polticas contables crticas
utilizadas por la Compaa, cualquier tratamiento contable alternativo para asuntos significativos que
la administracin haya discutido con nuestro auditor y cualquier otra comunicacin por escrito entre
nuestros auditores y la administracin;
informar al Consejo de Administracin sobre sus actividades;
desarrollar procedimientos para la recepcin, conservacin y el tratamiento de quejas con respecto a
asuntos contables, controles internos o auditoras, incluyendo la presentacin de inquietudes con
carcter confidencial acerca de dichos asuntos por parte de empleados;
evaluar el desempeo de auditores externos;
revisar y discutir los estados financieros de la compaa y aconsejar al Consejo de Administracin
sobre las recomendaciones del comit para la aprobacin de dichos estados financieros;
recibir y analizar recomendaciones y observaciones de los accionistas, miembros del Consejo de
Administracin y de los directivos relevantes con respecto a sus funciones, as como la autoridad para
actuar conforme a dichas recomendaciones y observaciones;
recomendar al Consejo de Administracin procedimientos para la seleccin y sucesin de nuestro
Director General y de nuestros ejecutivos principales;
proponer criterios para evaluar el desempeo de los ejecutivos;
analizar las propuestas del Director General con respecto a la estructura y al monto de compensacin
de nuestros altos ejecutivos y llevarlas ante el Consejo de Administracin;
revisar nuevos programas de compensacin de ejecutivos y las operaciones de los programas
existentes;
establecer prcticas de contratacin para evitar pagos excesivos a los ejecutivos;
asistir al Consejo de Administracin para desarrollar polticas apropiadas para el personal;
participar con el Consejo de Administracin en el desarrollo de un plan para que los empleados
inviertan en nuestras acciones de la Serie L y revisar la implementacin de dicho plan; y

104

desempear cualquier otra funcin que el Consejo de Administracin pueda delegar al Comit de
Auditora y Prcticas Societarias.
En ciertas situaciones especificadas en nuestros estatutos sociales, se requiere que el Comit de Auditora y
Prcticas Societarias d su opinin al Consejo de Administracin. La compaa debe hacer informar pblicamente
cualquier accin del Comit que sea inconsistente con la opinin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias.
Adems, de conformidad con los estatutos sociales de la Compaa, el Comit de Auditora y Prcticas
Societarias tiene a su cargo la vigilancia de las prcticas societarias de la misma en trminos de lo dispuesto por las
leyes y los reglamentos en materia de valores; y est obligado a presentar al Consejo de Administracin un reporte
anual de sus actividades en ambas reas, debiendo solicitar a los directivos relevantes los informes que estime
necesarios para preparar dicho reporte. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de
Administracin debe obtener la opinin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias sobre cualquier operacin
con personas relacionadas que se aparte del giro habitual de los negocios. Todos los miembros del Comit de
Auditora y Prcticas Societarias han sido calificados como consejeros independientes por los accionistas de la
Compaa de conformidad con lo dispuesto por la Ley del Mercado de Valores y la Regla 10A-3 de la Ley de
Operaciones con Valores de 1934 de los Estados Unidos (U.S. Securities Exchange Act of 1934) (la Ley de
Operaciones con Valores de 1934).
Comit de Operaciones en Puerto Rico y Estados Unidos de Amrica
El de Comit de Operaciones en Puerto Rico y Estados Unidos de Amrica est constituido por todos los
miembros del Consejo de Administracin con excepcin de los seores Jeffrey McElfresh y Michael J. Viola. La
obligacin del Comit de Operaciones en Puerto Rico y Estados Unidos de Amrica es actuar en nombre y
representacin del Consejo de Administracin de la Compaa con respecto a (i) la subsidiaria puertorriquea de la
Compaa, Telpri (incluidas sus respectivas subsidiarias); (ii) las subsidiarias de la Compaa en Estados Unidos
Tracfone (incluidas sus respectivas subsidiarias), Telmex USA (incluidas sus respectivas subsidiarias) y Seccin
Amarilla (incluidas sus respectivas subsidiarias); y (iii) cualquier otra subsidiaria y/o afiliada que la Compaa
adquiera en el futuro que participe directa e/o indirectamente en los mismos mercados en los que participa
actualmente AT&T, Inc. (directamente o a travs de sus subsidiarias) en los Estados Unidos de Amrica y Puerto
Rico. Para realizar esta funcin, el Comit debe confiar en las estructuras internas de la Compaa y sus subsidiarias.
Directivos Relevantes
La siguiente tabla muestra el nombre, cargo y experiencia de los directivos relevantes de la Compaa:
Daniel Hajj Aboumrad
Director General
Fecha de
nombramiento:
2000
Experiencia profesional: Consejero de Telmex; Director General de
Compaa Hulera Euzkadi, S.A. de C.V.

Carlos Jos Garca Moreno Elizondo
Director de Finanzas y
Administracin
Fecha de
nombramiento:
2001
Experiencia profesional: Director de Crdito Pblico de la Secretara
de Hacienda y Crdito Pblico, Director
Ejecutivo de UBS Warburg, Director
Adjunto de Financiamiento de Petrleos
Mexicanos (Pemex).

Alejandro Cant Jimnez
Director Jurdico
Fecha de
nombramiento:
2001
Experiencia profesional: Mijares, Angoitia, Corts y Fuentes, S.C.


105

Oscar Von Hauske Sols
Director General de Operaciones
Fijas
Fecha de
nombramiento:
2010
Experiencia profesional: Director General de Telmex Internacional;
Director de Sistemas y
Telecomunicaciones de Telmex; Director
de Finanzas de Grupo Condumex, S.A. de
C.V.

ngel Alija Guerrero
Director General de Operaciones
Celulares
Fecha de
nombramiento:
2012
Experiencia profesional: Diversos cargos en Amrica Mvil.

Compensacin de directores y directivos relevantes
El total de compensaciones abonadas a nuestros directores (incluida la compensacin pagada a los
miembros de nuestro Comit de Auditora y Prcticas Societarias) y directivos relevantes en 2012 fue de
aproximadamente 5.4 millones de pesos y 53 millones de pesos, respectivamente. Ninguno de los consejeros de la
Compaa tiene celebrado con esta ltima o con alguna de sus filiales algn contrato que prevea el pago de
prestaciones en caso de terminacin de su relacin. La Compaa no otorga pensiones por jubilacin u otras
prestaciones similares a sus consejeros por su desempeo como tales. Nuestros directores ejecutivos tienen derecho
a percibir las indemnizaciones por despido o retiro que exigen las leyes mexicanas en los mismos trminos que
todos los dems empleados y no separamos, devengamos o determinamos el monto de los costos atribuibles a los
directores ejecutivos.
Propiedad de las acciones de los directores y directivos relevantes
El seor Patrick Slim Domit, que ocupa el cargo de Co-Presidente del Consejo de Administracin de la
Compaa, es el titular directo de 323 millones (o 1.4%) de nuestras acciones de la serie AA y 859 millones (o
1.7%) de nuestras acciones de la serie L. El seor Carlos Slim Domit, que tambin ocupa el cargo de Co-
Presidente del Consejo de Administracin de la Compaa, es el titular directo de 647 millones (o 2.76%) de
nuestras acciones de la serie AA y 1,567 millones (o 3.1%) de nuestras acciones de la serie L. Adems, de
acuerdo con los reportes de participacin accionaria presentados ante la SEC, los seores Patrick Slim Domit y
Carlos Slim Domit son beneficiarios de un fideicomiso que posee acciones de la compaa. Consulte las secciones
Accionistas principales y operaciones con partes relacionadas en el captulo 7 y Estatutos SocialesCapital
Social en el captulo 10.
Salvo por lo antes descrito, de acuerdo con los reportes presentados a la Compaa por sus consejeros y
directivos relevantes con respecto a sus respectivas participaciones accionarias, posiciones de valores
representativos de acciones, o derechos sobre dichas acciones, ningn consejero o directivo relevante es propietario
de ms del 1% de las acciones de la Compaa. La Compaa exige a sus consejeros y directivos relevantes un
reporte anual con respecto a sus participaciones accionarias, tenencias de valores representativos de acciones, o
derechos sobre acciones de la Compaa.







106


CAPTULO 7
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y OPERACIONES CON PARTES
RELACIONADAS
ACCIONISTAS PRINCIPALES
La siguiente tabla muestra la estructura del capital social de la Compaa al 31 de marzo de 2013.
Serie
Nmero de
acciones
(millones)
Porcentaje
del
capital
Acciones
Serie A y AA
combinadas
(*
)
Acciones Serie L (sin expresin de valor nominal) ........................
50,303 67.58% -
Acciones Serie AA (sin expresin de valor nominal) .....................
23,424 31.47% 97.08%
Acciones Serie A (sin expresin de valor nominal) ........................
704 0.95% 2.92%
Total ......................................................................................
74,431 100.0% 100.0%
__________________
(*)
Las acciones Serie A y AA, votando como grupo, tienen derecho de nombrar a la mayora de los miembros que integran el Consejo de
Administracin de la Compaa. Las cifras porcentuales por accionista se basan en el nmero acciones en circulacin a la fecha del ltimo
reporte de participacin accionaria presentado.

De conformidad con el ltimo reporte, en relacin con la participacin accionaria presentado ante la SEC,
puede sealarse que la Familia Slim ejerce el control de la Compaa, como resultado de la titularidad de las
acciones Serie AA y Serie L que se encuentran afectas a un fideicomiso constituido en su beneficio (el Fideicomiso
Familiar), de las acciones pertenecientes a Inmobiliaria Carso, as como de su participacin directa en el capital
social de la Compaa. Ver las secciones Directores y Comit Ejecutivo del captulo 6 y Operaciones con
partes relacionadas de este captulo 7.
La siguiente tabla identifica a cada una de las personas que, al 31 de marzo de 2012, son propietarias de
ms del 5% de las acciones de cualquier Serie del capital social de la Compaa. Salvo por lo presentado en la tabla
referida y en las notas que la describen, la Compaa no tiene conocimiento de que ninguna otra persona sea titular
de ms del 5% de las acciones representativas del capital social. Las cifras presentadas no incluyen el nmero total
de acciones de Serie L que tendra cada accionista al momento de la conversin de acciones de las Series A o AA,
de acuerdo con lo dispuesto por los estatutos sociales de la Compaa. Ver la seccin Estatutos SocialesCapital
Social del captulo 10.
Accionista
Nmero de
acciones
(millones)
Porcentaje
de la Serie

Serie AA:
Fideicomiso Familiar
(1)
................................... 10,894 46.5%
AT&T Inc.
(2)
.................................................... 5,739 24.5%
Inmobiliaria Carso
(3)
........................................ 1,392 5.9%

Serie L:
Fideicomiso Familiar
(1)
................................... 5,998 11.4%
BlackRock, Inc.
(4)
............................................ 3,816 7.4%
________________
(1) De acuerdo con el reporte de participacin accionaria presentado ante la SEC, el Fideicomiso Familiar es titular de acciones Serie AA y
Serie L para beneficio de los miembros de la Familia Slim. Adems de las acciones que cuya titularidad corresponde al Fideicomiso
Familiar, los miembros de la Familia Slim, incluyendo a Carlos Slim Hel, son titulares de un total de 3,558 millones de acciones de la
Serie AA y de 9,520 millones de acciones de la Serie L, las cuales representan el 7.07% y el 18.93%, respectivamente, de cada una de las

107

series referidas. De acuerdo con dicho reporte, ninguno de los miembros de la Familia Slim es titular, en lo individual, de ms del 5% de
las acciones de cualquier serie accionaria. Los porcentajes se basan en el nmero de acciones en circulacin a la fecha del ltimo reporte
de participacin accionaria presentado ante la SEC.
(2) De acuerdo con el reporte de participacin accionaria presentado ante la SEC, AT&T tambin es titular de aproximadamente 1,504
millones de acciones de Serie L. En cumplimiento a lo dispuesto por la ley y por los estatutos sociales de la Compaa, las acciones Serie
AA y Serie L pertenecientes a AT&T se encuentran afectas a un fideicomiso constituido de conformidad con las leyes de los Estados
Unidos Mexicanos. . Vase la seccin Estatutos SocialesLmites de participacin accionaria en el captulo 10. Los porcentajes se basan
en el nmero de acciones en circulacin a la fecha del ltimo reporte de participacin accionaria presentado ante la SEC.
(3) Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V. es una sociedad annima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de los Estados
Unidos Mexicanos, controlada de manera indirecta por la Familia Slim. Los porcentajes se basan en el nmero de acciones en circulacin a
la fecha del ltimo reporte de participacin accionaria presentado ante la SEC.
(4) De acuerdo con el reporte de participacin accionaria presentado ante la SEC. Los porcentajes se basan en el nmero de acciones en
circulacin a la fecha del ltimo reporte de participacin accionaria presentado ante la SEC.

El 28 de febrero de 2011, el Fideicomiso Familiar, AT&T International, Inc. (AT&TI), una subsidiaria de
AT&T, as como el fideicomiso al que AT&T tiene afectas sus acciones Serie AA, celebraron un convenio (el
Convenio de Accionistas), con la finalidad de regular el ejercicio de los derechos patrimoniales y de voto
correspondientes a la totalidad de las acciones Serie AA que, de tiempo en tiempo, pertenezcan al Fideicomiso
Familiar y a AT&T. El Convenio de Accionistas establece ciertos derechos y obligaciones para el caso en que
alguna de las partes desee vender sus acciones Serie AA. En el supuesto en que el Fideicomiso Familiar desee
enajenar la mayora de sus acciones Serie AA a un tercero: (i) AT&TI tendr derecho de vender a dicho tercero el
mismo porcentaje de acciones Serie AA enajenado por el Fideicomiso Familiar; o, en su defecto, (ii) el Fideicomiso
Familiar podr exigir a AT&TI que enajene a dicho tercero el mismo porcentaje de acciones vendido a ste por el
Fideicomiso Familiar. No obstante lo anterior, estos acuerdos no son aplicables tratndose de conversin de acciones
Serie AA en acciones Serie L, de acuerdo con lo previsto por los estatutos sociales de la Compaa, as como
tampoco a las transmisiones de las acciones Serie L, realizadas con posterioridad. El Convenio de Accionistas
tambin establece a favor de AT&TI el derecho de nombrar dos miembros del Consejo de Administracin y un
miembro del Comit Ejecutivo de la Compaa.
Al 31 de marzo de 2013, el 25.4% de las acciones Serie L en circulacin estaba representado por ADSs
Serie L, cada una de las cuales otorga el derecho de recibir 20 acciones Serie L. El 96.2% de las ADSs Serie L se
encontraba distribuido entre 10,095 tenedores domiciliados en los Estados Unidos de Amrica. A la fecha sealada,
el 32.3% de las acciones Serie A se encontraba representado por ADSs Serie A, cada una de las cuales otorga el
derecho de recibir 20 acciones Serie A. El 91.7% de las ADSs Serie A se encontraba distribuido entre 4,369
tenedores domiciliados en los Estados Unidos de Amrica. Cada accin Serie A puede ser intercambiada por una
accin Serie L, a eleccin de su tenedor.
La Compaa no cuenta con informacin a propsito de los accionistas domiciliados en los Estados Unidos
de Amrica que son titulares de:
Acciones Serie AA;
Acciones Serie A no representadas por ADSs; o
Acciones Serie L no representadas por ADSs.

108

OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
La Compaa celebr un contrato de prestacin de servicios con AT&T, uno de sus principales accionistas,
en virtud del cual AT&T le proporciona servicios de consultora, y que se modifica anualmente con la finalidad de
cubrir un nuevo perodo sucesivo. El ltimo convenio modificatorio cubre 2012; en este orden de ideas, la
Compaa tiene previsto celebrar un nuevo convenio con respecto a 2013. Como pago por la prestacin de sus
servicios, la Compaa pag a AT&T: USD 10 millones en 2012 y USD 10 millones en 2011. En adicin a lo
anterior, la Compaa tiene celebrados varios contratos con AT&TI y sus empresas afiliadas, en virtud de los cuales
prestan servicios de interconexin a favor de la Compaa para completar llamadas terminadas en sus pases de
operacin.
Las empresas subsidiarias de la Compaa adquieren materiales o servicios de varias empresas rque, de
conformidad con los reportes de participacin accionaria presentados ante la SEC, se encuentran bajo el control de
las mismas personas que ejercen el control de la Compaa, incluyendo Grupo Carso, Grupo Financiero Inbursa y
sus respectivas empresas subsidiarias. Los servicios incluyen servicios bancarios y de seguros proporcionados por
Grupo Financiero Inbursa. Asmismo, la Compaa vende productos en Mxico, a travs de las cadenas comerciales
Sanborns y Sears; de igual manera, algunas empresas subsidiarias de la Compaa adquieren materiales y servicios
de contruccin de Grupo Carso. La adquisicin de estos servicios y materiales se lleva a cabo en condiciones de
mercado, es decir, los trminos de contratacin no son menos favorables que los ofrecidos a partes no relacionadas.
La Compaa tiene acceso a otras fuentes de materiales y servicios en caso de que sus empresas afiliadas dejen de
ofrecrselos en trminos competitivos.
En noviembre de 2010, la Compaa celebr con Banco Inbursa, S.A. Institucin de Banca Mltiple, Grupo
Financiero Inbursa una empresa afiliada de la Compaa un contrato de crdito revolvente, por virtud del cual este
ltimo estableci una lnea de crdito por un monto de hasta USD 400 millones a favor de la Compaa y/o
cualquiera de sus subsidiarias.El monto vigente de esta lnea de crdito equivale a 100 millones de dlares
estadounidenses.
La Nota 18 de los estados financieros consolidados y auditados de la Compaa contiene informacin
adicional sobre las operaciones con partes relacionadas.

109

CAPTULO 8
INFORMACIN FINANCIERA

Vase el captulo 18 Estados Financieros y las pginas F-1 a f-81
DIVIDENDOS
La Compaa paga dividendos de manera peridica. La siguiente tabla muestra el importe nominal de los
dividendos decretados en pesos y en dlares, los cuales fueron pagados en cada una de las fechas indicadas, al tipo
de cambio aplicable a cada una de las fechas de pago. Los importes han sido ajustados con el propsito de reflejar el
efecto del split accionario, a razn de dos nuevas acciones por cada una de las que se encontraban en circulacin,
efectuado en 2011.
Fecha de pago

Pesos por accin

Dlares por accin
16 de noviembre de
2012 ..............................
0.10 pesos 0.0077 dlares
20 de julio de 2012 ....... 0.10 pesos 0.0077 dlares
18 de noviembre de
2011 ..............................
0.09 pesos 0.0065 dlares
22 de julio de 2011 ....... 0.09 pesos 0.0077 dlares
19 de noviembre de
2010 ..............................
0.08 pesos 0.0065 dlares
23 de julio de 2010 ....... 0.08 pesos 0.0063 dlares

En abril de 2013, los accionistas de la Compaa aprobaron el pago de un dividendo de $0.22 por accin,
pagaderos en dos exhibiciones iguales, en julio y noviembre de 2013. El decreto, monto y la forma de pago de
dividendos por parte de Amrica Mvil estn sujetos a su aprobacin por la mayora de los accionistas de la Serie
AA y la Serie A, as como a los resultados de la operacin de la Compaa.
Los estatutos sociales de la Compaa establecen que los tenedores de acciones de la totalidad de las series
tienen derecho a ser considerados, de igual forma, en cualquier pago que la Compaa realice por concepto de
dividendos u otras distribuciones, en proporcin al nmero de acciones de las cuales sean titulares, sujeto a los
derechos de preferencia que, en relacin con estos pagos, se establecen a favor de los tenedores de acciones de la
Serie L. Vanse las secciones Estatutos SocialesDividendos y Estatutos SocialesDerechos preferentes de las
acciones Serie L en el captulo 10.


110

PROCEDIMIENTOS LEGALES
Como resultado del curso habitual de sus negocios, la Compaa es parte en diversos procedimientos
legales en los distintos pases en los cuales tiene operaciones. Estos procedimientos incluyen asuntos de ndole
fiscal, laboral, de competencia econmica, contractuales, administrativos, y judiciales en relacin con controversias
regulatorias, entre las cuales destacan las disputas resultantes de los desacuerdos en las tarifas de interconexin. De
igual manera, la Compaa se encuentra involucrada en procedimientos relacionados con el cumplimiento de normas
de carcter administrativo y de estndares relacionados con los diferentes ttulos de concesin, cuya titularidad
corresponde a sus empresas subsidiarias.
Para mayor referencia, los procedimientos legales sustanciales se encuentran descritos en la seccin
Rgimen Legal del captulo 4 y en la Nota 17 de los estados financieros consolidados y auditados incluidos en este
informe.

111

CAPTULO 9
OFERTA Y COTIZACIN MERCADOS DE VALORES

Las acciones y ADSs de la Compaa cotizan en los siguientes mercados de valores:
Acciones Serie L ............................Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Ciudad
de Mxico, Distrito Federal.
Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros
(Latibex) Madrid, Espaa.

ADSs de acciones Serie L ...............Bolsa de Valores de Nueva York Nueva York, Estados
Unidos de Amrica.
Bolsa de Valores de Frankfurt Frankfurt, Alemania.

Acciones Serie A ............................Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Ciudad
de Mxico, Distrito Federal.

ADSs de acciones Serie A ..............NASDAQ Nueva York, Estados Unidos de Amrica.


112

La siguiente tabla muestra los precios de cotizacin maximo y mnimo de las acciones Serie L en la Bolsa
Mexicana de Valores, as como los precios de cotizacin mximo y mnimo de las ADSs Serie L en la Bolsa de
Valores de Nueva York. El precio expresado en cada uno de los perodos ha sido ajustado con el propsito de
reflejar el efecto del split accionario, efectuado en junio de 2011, a razn de dos nuevas acciones por cada una de las
que se encontraba en circulacin.

Bolsa Mexicana de
Valores
Bolsa de Valores de Nueva
York

Mximo Mnimo Mximo Mnimo
(Pesos por accin Serie L)
(Dlares por
ADS Serie L)
Mximos y mnimos anuales
2008 ................................................................. Ps. 17.55 Ps. 8.15 U.S.$ 33.38 U.S.$ 11.82
2009 ................................................................. 16.00 9.16 24.85 11.83
2010 ................................................................. 18.15 13.84 29.74 21.47
2011 ................................................................. 19.09 13.67 26.42 21.10
2012 ................................................................. 18.35 14.79 28.28 22.19
Mximos y mnimoc trimestrales
2011:
1er. trimestre................................................. Ps. 18.09 Ps. 16.17 U.S.$ 29.50 U.S.$ 26.82
2do. trimestre ................................................ 17.42 14.19 29.50 24.05
3er. trimestre................................................. 15.87 13.67 27.04 21.10
4to. trimestre ................................................ 17.53 14.53 26.42 21.50
2012:
1er. trimestre................................................. Ps. 15.99 Ps. 14.79 U.S.$ 24.83 U.S.$ 22.19
2do. trimestre ................................................ 18.35 15.49 28.25 22.72
3er. trimestre................................................. 18.02 16.24 27.51 25.06
4to. trimestre ................................................ 16.96 14.81 26.54 22.77
2013:
1er. trimestre.................................................
Ps. 16.19 Ps. 11.60 U.S.$ 25.51 U.S.$ 18.51
Mximos y mnimos mensuales
2012:
Noviembre .................................................... Ps. 16.67 Ps. 15.27 U.S.$ 26.23 U.S.$ 23.19
Diciembre ..................................................... 15.32 14.81 23.87 22.77
2013:
Enero ............................................................ Ps. 15.98 Ps. 14.90 U.S.$ 25.05 U.S.$ 23.33
Febrero ......................................................... 16.19 13.32 25.62 20.83
Marzo .......................................................... 13.60 11.60 21.12 18.51
Abril (hasta el 28 de abril) ...........................
13.17 12.05 21.38 19.62

__________________
Fuente: Bloomberg


113

La siguiente tabla muestra los precios de cotizacin mximo y mnimo de las acciones Serie A en la Bolsa Mexicana
de Valores, as como los precios de cotizacin mximo y mnimo de las ADSs Serie A publicados por NASDAQ.
Los precios de estos ltimos responden a cotizaciones llevadas a cabo entre intermediarios burstiles y, por lo tanto,
pueden no reflejar operaciones reales. El precio expresado en cada uno de los perodos ha sido ajustado con el
propsito de reflejar el efecto del split accionario, efectuado en junio de 2011, a razn de dos nuevas acciones por
cada una de las que se encontraba en circulacin.

Bolsa Mexicana de
Valores NASDAQ

Mximo Mnimo Mximo Mnimo
(Pesos por accin Serie A)
(Dlares por
ADS Serie A)
Mximos y mnimos anuales
2008 ................................................................. Ps. 17.75 Ps. 8.00 U.S.$ 33.20 U.S.$ 12.02
2009 ................................................................. 16.05 8.96 24.74 11.72
2010 ................................................................. 18.00 14.00 29.84 21.51
2011 ................................................................. 18.03 13.14 29.56 20.88
2012 ................................................................. 18.46 14.01 28.08 21.33
Mximos y Mnimos trimestrales
2011:
1er. trimestre................................................. Ps. 18.03 Ps. 16.25 U.S.$ 29.56 U.S.$ 26.76
2do. trimestre ................................................ 17.25 14.20 29.45 24.03
3er. trimestre................................................. 15.79 13.14 27.00 20.93
4to. trimestre ................................................ 17.48 14.53 26.30 20.88
2012:
1er. trimestre................................................. Ps. 16.01 Ps. 14.71 U.S.$ 24.86 U.S.$ 21.33
2do. trimestre ................................................ 18.07 15.30 28.08 22.74
3er. trimestre................................................. 18.46 16.20 27.43 24.29
4to. trimestre ................................................ 17.00 14.01 26.60 22.66
2013:
1er. trimestre.................................................
Ps. 16.00 Ps. 11.60 U.S.$ 25.55 U.S.$ 18.56
Mximos y mnimos mensuales
2012:
Noviembre .................................................... Ps. 16.51 Ps. 15.06 U.S.$ 26.38 U.S.$ 23.17
Diciembre ..................................................... 15.27 14.01 23.80 22.66
2013:
Enero ............................................................ Ps. 16.00 Ps. 14.90 U.S.$ 25.06 U.S.$ 23.30
Febrero ......................................................... 16.00 13.40 28.08 20.72
Marzo .......................................................... 13.40 11.60 21.42 18.56
Abril (hasta el 28 de abril) ........................... 13.05 12.24 21.34 19.82
__________________
Fuente: Bloomberg

114

CAPTULO 10
INFORMACIN ADICIONAL

ESTATUTOS SOCIALES
A continuacin se presenta un breve resumen de ciertas disposiciones significativas de nuestros estatutos
sociales y de las leyes mexicanas. La descripcin no pretende ser completa y se remite a la versin completa de
nuestros estatutos sociales como referencia, los cuales han sido integrados a este informe anual como anexo. Para
consultar una descripcin de las disposiciones de nuestros estatutos sociales sobre nuestro Consejo de
Administracin, Comits Ejecutivo, de Auditora y Prcticas Societarias y sobre auditores externos, consulte la
seccin Directores, Directivos Relevantes y Empleados en el captulo 6.
Organizacin y Registro
Amrica Mvil es una sociedad annima burstil de capital variable constituida en Mxico de
conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores. Fue inscrita en el
Registro Pblico de Comercio de la ciudad de Mxico el 13 de octubre de 2000 bajo el nmero 263,770.
Objetivo Corporativo
Nuestro objeto corporativo principal, como se establece en el Artculo Tres de nuestros estatutos sociales,
es el de promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y participar en el capital social o en los activos de todo
tipo de compaas civiles o mercantiles, sociedades y entidades industriales, comerciales, de servicios o de otro tipo,
sean nacionales o extranjeras, y participar en su administracin o liquidacin.
Capital Social
Nuestro capital social se compone de acciones de la Serie "AA", sin valor nominal, acciones de la Serie
"A", sin valor nominal, y acciones de la Serie "L", sin valor nominal. Todas las acciones en circulacin estn
totalmente pagadas y respecto de las cuales no pueden exigirse aportes adicionales.
Las acciones de las Series "A" y "AA" tienen pleno derecho a voto. Los tenedores de acciones de las
Series "L" pueden votar slo en circunstancias limitadas que se describen en la seccin de Derechos de Voto en
este captulo 10. Los derechos de los tenedores de acciones de todas las series del capital social son idnticos, salvo
por los derechos de voto y las limitaciones sobre la propiedad de las acciones de las Series "AA" por parte de
extranjeros. Las acciones de la Serie "AA", que siempre deben representar por lo menos el 51% de las acciones de
las Series "A" y "AA" combinadas, slo pueden ser propiedad de tenedores que califiquen como inversionistas
mexicanos, como se define en la Ley de Inversin Extranjera y en nuestros estatutos sociales. Consulte la seccin
Limitaciones en cuanto a la propiedad de acciones en este captulo 10.
Cada una de las acciones de las Series "A" o "AA" puede intercambiarse, a eleccin del tenedor, por una
accin de la Serie "L", siempre y cuando las acciones de la Serie "A" nunca representen menos del 20% de nuestro
capital social en circulacin o menos del 51% del total de nuestras acciones de las Series "A" y "AA" combinadas.
El 27 de abril de 2011, nuestros accionistas aprobaron una particin accionaria de dos-a-uno (two-for-one
stock split), misma que entr en vigor en junio de 2011.
Derechos de Voto
Cada una de las acciones de las Series "A" y "AA" proporciona a su poseedor el derecho a un voto en
cualquier asamblea de accionistas de nuestra compaa. Cada una de las acciones de la Serie "L" proporciona a su
tenedor el derecho a un voto en cualquier asamblea donde los tenedores de acciones de la Serie "L" tengan derecho a
votar. Los tenedores de acciones de la Serie "L" tienen derecho a votar para elegir slo a dos miembros del Consejo
de Administracin y de los directores alternos correspondientes, as como en los siguientes asuntos:

115

la transformacin de Amrica Mvil de un tipo de compaa a otra;
cualquier fusin de Amrica Mvil;
la prrroga de la duracin autorizada de nuestra Compaa;
la liquidacin de la Compaa;
cualquier cambio en el objeto de nuestra Compaa;
cualquier transaccin que represente el 20% o ms de los activos consolidados de la Compaa;
cualquier cambio en nuestro estado de constitucin original;
el retiro de nuestras acciones de la lista de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., o cualquier
bolsa de valores extranjera y
cualquier accin que afecte los derechos de los tenedores de acciones de la Serie "L".
Una resolucin adoptada sobre cualquiera de los asuntos antes especificados requiere el voto afirmativo de
la mayora de todas nuestras acciones en circulacin y de la mayora de votos de las acciones de las Series "A" y
"AA" votando de manera conjunta.
De acuerdo con las leyes mexicanas, los tenedores de acciones de cualquier serie tambin tienen derecho a
votar de manera colectiva en cualquier accin que afecte los derechos de los tenedores de acciones de dicha serie; un
tenedor de acciones de dicha serie tendra derecho a iniciar una accin judicial contra cualquier accin que se
realizara sin dicha votacin. No hay otros procedimientos para determinar si alguna accin que afectara a los
accionistas requiere un voto colectivo y las leyes mexicanas no ofrecen muchas pautas sobre los criterios a aplicar
en dicha determinacin.
Asambleas de Accionistas
Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas generales
extraordinarias son aquellas convocadas para considerar ciertos asuntos especificados en el Artculo 182 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, incluyendo, principalmente, enmiendas a los estatutos sociales, liquidacin,
fusin y transformacin de un tipo de compaa a otra, as como la consideracin del retiro de nuestras acciones de
la lista de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., o cualquier mercado de valores extranjero. Las asambleas
generales convocadas para considerar todos los dems asuntos se consideran asambleas ordinarias. Los dos
directores elegidos por los tenedores de acciones de la Serie "L" se eligen en una asamblea especial de tenedores de
acciones de la Serie "L". Todos los dems asuntos en los cuales los tenedores de acciones de la Serie "L" tengan
derecho a voto se considerarn en una asamblea general extraordinaria.
Cada ao se debe realizar una asamblea especial para los tenedores de acciones de la Serie "L" para elegir o
reelegir directores. Cada ao se debe realizar una asamblea general ordinaria de los tenedores de acciones de las
Series "A" y "AA" para considerar la aprobacin de los estados financieros del ao fiscal anterior, para elegir o
reelegir directores y para determinar la aplicacin de las utilidades del ao anterior. Las transacciones que
representen 20% o ms de nuestros activos consolidados en cualquier ejercicio fiscal deben aprobarse en una
asamblea general ordinaria de todos los tenedores de acciones, incluso los tenedores de acciones de la Serie "L".
El qurum para una asamblea general ordinaria de las acciones de las Series "A" y "AA" es del 50% del
total de dichas acciones, y la resolucin puede tomarse por mayora de las acciones presentes. Si no hay qurum, se
puede convocar a una segunda asamblea en la cual se puede tomar una resolucin por mayora de las acciones de las
Series "A" y "AA" presentes, sin importar la cantidad de dichas acciones. Las asambleas especiales de tenedores de
acciones de la Serie "L" se rigen por las mismas reglas aplicables a las asambleas generales ordinarias de tenedores

116

de acciones de las Series "A" y "AA". El qurum en una asamblea general extraordinaria en la cual los tenedores de
acciones de las eries "L" no pueden votar es del 75% de las acciones de las Series "A" y "AA" y el qurum en una
asamblea general extraordinaria en la cual los tenedores de acciones de la Serie "L" tienen derecho a voto es del
75% del capital social en circulacin. Si no hay qurum en cualquiera de los casos, se puede convocar a una
segunda asamblea en la cual se puede tomar una decisin, siempre y cuando est presente una mayora de las
acciones con derecho a voto. Ya sea en primera o segunda convocatoria, las decisiones tomadas en una asamblea
general extraordinaria pueden tomarse por voto mayoritario de las acciones de las Series "A" y "AA" en circulacin
y, en los asuntos en los cuales tengan derecho a voto los tenedores de acciones de la Serie "L", por voto mayoritario
de todo el capital social.
Los tenedores del 20% de nuestro capital social en circulacin pueden objetar cualquier decisin de los
accionistas mediante la presentacin de una demanda ante un tribunal dentro de los 15 das siguientes a la clausura
de la asamblea en la que se tom la decisin en cuestin, donde demuestren que la accin objetada viola las leyes
mexicanas o los estatutos sociales de la Compaa. Adems, cualquier tenedor de acciones del capital social puede
entablar un juicio en cualquier momento dentro de los cinco aos posteriores a la objecin de cualquier accin
adoptada por los accionistas. ste recurso, de acuerdo con estas disposiciones, slo est disponible para los
tenedores:
que tenan derecho a voto o cuyos derechos como accionistas resultaron afectados de manera adversa
por la accin de los accionistas que fue objetada y
cuyas acciones no estaban representadas cuando se tom la decisin o, si lo estaban, se vot en su
contra.
Las asambleas de accionistas pueden ser convocadas por el Consejo de Administracin, el presidente, el
secretario corporativo, el Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias o por un tribunal. El Presidente
del Consejo de Administracin o el Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias pueden verse
obligados a convocar a una asamblea de accionistas por solicitud de los accionistas o de los tenedores del 10% del
capital social en circulacin. Los avisos de asambleas deben publicarse en el Diario Oficial de la Federacin o en un
peridico de circulacin general en la ciudad de Mxico por lo menos 15 das antes de la asamblea.
Segn nuestros estatutos sociales, se requiere que los accionistas depositen sus acciones a travs de un
depositario a efecto de asistir a una asamblea de accionistas. Un tenedor de ADS no podr cumplir con este
requisito y, en consecuencia, no tendr derecho a asistir a las asambleas de accionistas. Un tenedor de ADS tiene
derecho a instruir a al depositario cmo votar las acciones que representa ADS, de conformidad con los
procedimientos de los acuerdos de depsito; sin embargo, un tenedor de ADS no podr votar con sus acciones
directamente en la asamblea de accionistas o designar un representante para tal fin.
Derecho a Dividendos
En la asamblea general ordinaria anual de los tenedores de acciones de las Series "A" y "AA", el Consejo
de Administracin presenta nuestros estados financieros correspondientes al ejercicio fiscal anterior junto con un
informe al respecto elaborado por el Consejo de Administracin para que los tenedores de acciones de las Series "A"
y "AA" los aprueben. Los tenedores de acciones de las Series "A" y "AA", una vez que aprueban los estados
financieros, determinan la aplicacin de nuestras utilidades netas por el ao anterior. Estn obligados por ley a
asignar el 5% de dichas utilidades netas a una reserva legal, las cuales no estn sujetas a distribucin, salvo a travs
de un dividendo accionario, hasta que el monto de la reserva legal sea equivalente al 20% de nuestro capital social.
El resto de las utilidades netas se pueden ser distribuidas.
Todas las acciones en circulacin al momento en que se declare un dividendo u otro tipo de distribucin
tienen derecho a participar en dicho dividendo o distribucin, sujeto a ciertos derechos preferenciales de las acciones
de la Serie "L". Consulte la seccin Derechos preferenciales sobre las acciones de la Serie "L" en este captulo
10.

117

Derechos preferenciales sobre las acciones de la Serie "L"
Los tenedores de acciones de la Serie "L" tienen derecho a recibir un dividendo acumulado preferente anual
de 0.00042 pesos por accin antes de cualquier otro dividendo por pagar con respecto a cualquier clase de capital
social de Amrica Mvil. Si pagamos dividendos con respecto a cualquier ejercicio fiscal adems del dividendo
preferencial de las acciones de la Serie "L", dichos dividendos deben asignarse:
primero, al pago de dividendos con respecto a las acciones de las Series "A" y "AA", en una cantidad
igual por accin, hasta el monto del dividendo preferente de las acciones de la Serie "L", y
segundo, al pago de dividendos con respecto a todas las clases de acciones de Amrica Mvil para que
el dividendo por accin sea igual.
Ante una eventual liquidacin de nuestra Compaa, los tenedores de acciones de la Serie "L" tendrn un
derecho de preferencia en la liquidacin equivalente a:
los dividendos preferentes devengados pero an no pagados de las acciones de la Serie "L", ms
0.00833 pesos por accin (lo que representa el capital imputable a dichas acciones, como se establece
en nuestros estatutos sociales) antes de hacer cualquier distribucin con respecto al otro capital social
de la Compaa, de acuerdo con el Artculo 113 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Tras el pago total de dichas cantidades, los tenedores de acciones de las Series "A" y "AA" tienen derecho a
recibir, si corresponde, una cantidad por accin igual al monto preferente de liquidacin pagado por accin de la
Serie "L". Tras el pago total de las cantidades anteriores, todos los accionistas compartirn equitativamente, por
accin, cualquier cantidad por pagar que quede con respecto a nuestro capital social.
Limitacin en los Aumentos de Capital
Nuestros estatutos sociales exigen que todo aumento de capital se represente por medio de nuevas acciones
de cada serie en proporcin a la cantidad de acciones de cada serie que estn en circulacin.
Derechos de Suscripcin Preferente
En caso de un aumento de capital, salvo en ciertas circunstancias como en las fusiones, obligaciones
convertibles, ofertas pblicas y colocacin de acciones recompradas, un tenedor de acciones existentes de una
determinada serie tiene derecho preferencial a suscribir un nmero suficiente de acciones de la misma serie para
mantener la proporcin de acciones de esa serie que detente ese tenedor. Los derechos de suscripcin preferente
deben ejercerse dentro de los siguientes 15 das naturales posteriores a la publicacin del aviso del aumento de
capital en el Diario Oficial de la Federacin y en un peridico de circulacin general en la ciudad de Mxico. Segn
las leyes mexicanas, los derechos de suscripcin preferente no pueden ejercerse por separado de las acciones
correspondientes que le dan tales derechos. En consecuencia, no hay mercado comercial para los derechos con
relacin a un aumento de capital. Los tenedores de ADS pueden ejercer derechos de suscripcin preferente solo a
travs del depositario. No estamos obligados a tomar las medidas necesarias para que esto sea posible.
Limitaciones en cuanto a la Propiedad de Acciones
Nuestros estatutos sociales disponen que por lo menos el 20% de nuestro capital social debe estar formado
por acciones de la Serie "AA". Nuestros estatutos sociales disponen tambin que las acciones de las Series "A" y
"L" en conjunto no pueden representar ms del 80% de nuestro capital social. Las Acciones de la Serie "AA" slo
pueden ser adquiridas por:
Ciudadanos mexicanos;

118

Corporaciones mexicanas cuyo capital social sea detentado totalmentepor ciudadanos mexicanos;
Las corporaciones mexicanas en las que por lo menos el 51% del capital social slo pueda ser
adquirido o estar en posesin de (i) ciudadanos mexicanos o (ii) corporaciones mexicanas;
Compaas mexicanas de crdito y seguros;
Compaas inversionistas mexicanas que operen de conformidad con la Ley de Sociedades de
Inversin e inversionistas institucionales mexicanos, tal como se define en la Ley del Mercado de
Valores y
Fideicomisos a los que se permita expresamente adquirir acciones de la Serie "AA" de acuerdo con las
leyes mexicanas y en los cuales (i) la mayora de los derechos de los fideicomisarios pertenezcan a
ciudadanos mexicanos, corporaciones cuyo capital social sea detentado su mayora por ciudadanos
mexicanos y compaas mexicanas de crdito, seguros e inversin o (ii) las acciones de la Serie "AA"
controladas por el fideicomiso representen una minora de las acciones de la Serie "AA" en circulacin
y se voten de la misma manera que la mayora de las acciones de la Serie "AA" en circulacin.
Si gobiernos o estados extranjeros adquirieran nuestras acciones de la Serie "AA", dichas acciones
quedaran inmediatamente sin efecto o valor.
Los inversionistas extranjeros no pueden poseer acciones de la Serie "AA", excepto por medio de
fideicomisos que neutralicen de manera efectiva sus votos. AT&T, Inc., una de nuestras compaas accionistas, tiene
acciones de la Serie "AA" a travs de un fideicomiso aprobado por las autoridades correspondientes en Mxico para
ese propsito.
Nuestros estatutos sociales fueron enmendados durante 2010 para agregar una disposicin llamada clusula
de exclusin extranjera. Bajo la clusula de exclusin extranjera, la propiedad de las acciones de Amrica Mvil
queda restringida a los tenedores que califiquen como inversionistas mexicanos, de conformidad con las leyes
mexicanas. La clusula de exclusin extranjera no se aplica a las acciones de la Serie "L" y, bajo las disposiciones
transitorias adoptadas por los accionistas, no limita la propiedad extranjera de las acciones de la Serie "A" en
circulacin a la fecha de la asamblea de accionistas donde se aprob la enmienda.
Restricciones para ciertas Transacciones
Nuestros estatutos sociales disponen que cualquier transferencia de ms del 10% de las acciones de las
series "A" y "AA" combinadas que se realice en una o ms transacciones por cualquier persona o grupo de personas
en conjunto, requiere la autorizacin previa de nuestro Consejo de Administracin. Sin embargo, si el Consejo de
Administracin niega dicha aprobacin, las leyes mexicanas y los estatutos sociales de nuestra Compaa exigen que
se designe un beneficiario alterno, quien deber pagar el precio de mercado por las acciones, como lo cotice la Bolsa
Mexicana de Valores, , S.A.B. de C.V.
Restricciones para el retiro de registros en Mxico
Nuestras acciones estn registradas en el RNVs mantenido por la CNBV, como lo exige la Ley del
Mercado de Valores y las regulaciones emitidas por la CNBV.
Si deseamos cancelar nuestro registro, o si la CNBV lo cancela, estamos obligados a realizar una oferta
pblica para la compra de todas las acciones en circulacin antes de dicha cancelacin. Dicha oferta ser manejada
exclusivamente por aquellas personas, distintas de los miembros del grupo de accionistas mayoritarios que hubieran
sido accionistas o tenedores de otros valores en representacin de dichas acciones (i) a la fecha establecida por la
CNBV, si el registro se cancela por resolucin de dicha institucin o (ii) a la fecha de la resolucin adoptada por la
asamblea general extraordinaria de accionistas, si el registro se cancela voluntariamente.

119

Nuestros estatutos sociales disponen que si despus de concluir la oferta pblica, an hubiera acciones en
circulacin en propiedad del pblico en general, Amrica Mvil sera obligada a crear un fideicomiso por un perodo
de seis meses, en el cual estaramos obligados a aportar fondos en una cantidad suficiente para comprar, al mismo
precio de la oferta, la cantidad de acciones en circulacin en poder del pblico general que no consinti la oferta.
A menos que la CNBV autorice otra cosa, a la aprobacin previa del Consejo de Administracin, que debe
tomar en cuenta la opinin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias, el precio de oferta ser la cantidad ms
alta que resulte de: (i) el promedio del precio al cierre durante los 30 das anteriores en el cual las acciones hayan
sido cotizadas o (ii) el valor en libros de las acciones, de acuerdo con el informe trimestral ms reciente enviado a la
CNBV y a la Bolsa Mexicana de Valores, , S.A.B. de C.V.
La cancelacin voluntaria del registro quedar sujeta a (i) la autorizacin previa de la CNBV y (ii) la
autorizacin de no menos del 95% del capital social en circulacin en una asamblea general extraordinaria de
accionistas.
Reglas de la oferta pblica
Nuestros estatutos sociales disponen que cualquier comprador o grupo de compradores que obtenga o
aumente una participacin significativa, (por ejemplo, del 30% o ms) del capital social de la compaa, sin
conducir una oferta pblica previa de acuerdo con las reglas aplicables emitidas por la CNBV, no tendr derecho a
ejercer los derechos corporativos de sus acciones y que la compaa no registrar dichas acciones en el libro de
registro de acciones.
Otras disposiciones
Capital variable. Se nos permite emitir acciones que constituyan capital fijo y acciones que constituyan
capital variable. Todas nuestras acciones del capital social en circulacin constituyen el capital fijo. La emisin de
acciones de capital variable, a diferencia de la emisin de acciones de capital fijo, no requiere una enmienda de los
estatutos sociales aunque s requiere una mayora de votos de las acciones de las Series "A" y "AA".
Caducidad de acciones. Tal como lo requieren las leyes mexicanas, nuestros estatutos sociales disponen
que cualquier extranjero que, al momento de la incorporacin o en cualquier momento posterior, adquiera un inters
o participacin en el capital de la corporacin, ser considerado, en mrito de ello, como mexicano con respecto a
este punto y se considerar que est de acuerdo en no invocar la proteccin de su propio gobierno, bajo pena, en
caso de no cumplir con dicho acuerdo, de perder dicho inters o participacin en favor de la nacin. Bajo esta
disposicin, un accionista no mexicano se considera que ha aceptado no invocar la proteccin de su gobierno para
pedir a dicho gobierno que interponga una demanda diplomtica contra el gobierno mexicano con respecto a los
derechos del accionista como accionista pero no se considera que haya renunciado a otros derechos que pueda tener,
incluso cualquier derecho conforme a las leyes sobre valores de los Estados Unidos, con respecto a su inversin en
Amrica Mvil. Si el accionista invoca dicha proteccin gubernamental en violacin a este convenio, puede perder
sus acciones en favor del gobierno mexicano. Las leyes mexicanas exigen que se incluya dicha disposicin en los
estatutos de todas las sociedades mexicanas, a menos que prohban que personas extranjeras sean propietarias de
acciones.
Jurisdiccin exclusiva. Nuestros estatutos sociales disponen que las acciones legales relacionadas con la
ejecucin, interpretacin o cumplimiento de los mismos se realicen slo en los tribunales mexicanos.
Duracin. La existencia de Amrica Mvil de acuerdo con los estatutos sociales contina indefinidamente.
Compra de acciones propias. De acuerdo con los estatutos sociales, podemos volver a comprar las acciones
de nuestra Compaa en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., en cualquier momento, al precio de
cotizacin de mercado. Toda recompra debe ser conforme a las pautas establecidas en el Consejo de Administracin
y la cantidad disponible para la recompra de acciones debe ser aprobada por una asamblea general ordinaria de
accionistas. Los derechos econmicos y de voto correspondientes a las acciones recompradas no pueden ejercerse
durante el perodo en el que somos propietarios de dichas acciones y dichas acciones no se consideran en circulacin

120

a los fines del clculo de qurum o para votar en cualquier asamblea de accionistas que se celebre durante dicho
perodo.
Conflicto de intereses. El accionista que vote sobre una transaccin de negocios en la cual sus intereses
entren en conflicto con los de Amrica Mvil puede ser considerado responsable por daos pero slo si la
transaccin no hubiera sido aprobada sin su voto.
Derechos de tasacin. Cuando los accionistas aprueben el cambio de los objetivos corporativos, cambio de
nacionalidad de la corporacin o transformacin de un tipo de compaa a otro, cualquier accionista con derecho a
voto en dicho cambio que haya votado en contra dicho cambio puede retirarse de Amrica Mvil y recibir el valor
libro de sus acciones, siempre y cuando ejerza ese derecho dentro de los 15 das posteriores a la suspensin de la
asamblea en la cual se aprob el cambio.
Derechos de los accionistas
Las protecciones concedidas a accionistas minoritarios por las leyes mexicanas son diferentes a las que
existen en los Estados Unidos y muchas otras jurisdicciones. Las leyes sustantivas respecto de las obligaciones
fiduciarias de los directores no han sido sujetas a una amplia interpretacin judicial en Mxico, a diferencia de
muchos estados de los Estados Unidos donde las obligaciones de cuidado y lealtad elaboradas por decisiones
judiciales ayudan a dar forma a los derechos de los accionistas minoritarios. Los procedimientos civiles mexicanos
no contemplan acciones colectivas que permitan a los accionistas realicen acciones en nombre y representacin de
otros accionistas ante los tribunales de los Estados Unidos. Los accionistas no pueden objetar las acciones
corporativas tomadas en las asambleas de accionistas, a menos que cumplan con ciertos requisitos procesales
descritos anteriormente en la seccin de Asambleas de accionistas.
Como resultado de estos factores, en la prctica, puede ser ms difcil que los accionistas minoritarios
puedan hacer cumplir sus derechos contra nuestra Compaa o contra sus directores o accionistas de participacin
mayoritaria que lo que sera para los accionistas de una compaa estadounidense.
Adems, segn las leyes sobre valores de los Estados Unidos, como emisor privado extranjero, estamos
exentos de ciertas reglas que se aplican a los emisores estadounidenses con acciones de capital social registradas
segn el Exchange Act (la Ley de Bolsas de Valores), entre ellas las reglas de solicitud de poder y las reglas que
exigen la revelacin de la propiedad de las acciones por parte de directores, funcionarios y ciertos accionistas.
Tambin estamos exentos de los requisitos sobre gobierno corporativo de la Bolsa de Valores de Nueva York y de
NASDAQ, salvo que desde julio de 2005 estamos sujetos a los requisitos relativos a los comits de auditora y
directores independientes, adoptados por el Sarbanes-Oxley Act of 2002 (Ley Sarbanes-Oxley de 2002). Para
comparar nuestras polticas de gobierno corporativo y los requisitos de gobierno corporativo de la Bolsa de Valores
de Nueva York y de NASDAQ, consulte la seccin Gobierno Corporativo en este captulo 10.
Aplicabilidad de responsabilidades civiles
Amrica Mvil est constituida conforme a las leyes de Mxico y la mayora de nuestros directores,
funcionarios y personas con participacin mayoritaria residen fuera de los Estados Unidos. Adems, todos nuestros
activos, o al menos una parte sustancial de ellos y sus activos, se encuentran en Mxico. En consecuencia, puede ser
difcil que los inversionistas efecten notificaciones dentro de los Estados Unidos a estas personas. Tambin puede
ser difcil hacer aplicar la ley en contra de ellos, ya sea dentro o fuera de los Estados Unidos, realizar juicios en su
contra en los tribunales de los Estados Unidos o hacer que los tribunales de los Estados Unidos apliquen los fallos
obtenidos en contra de dichos inversionistas en tribunales fuera de los Estados Unidos, durante cualquier accin
basada en la responsabilidad civil, conforme las leyes federales de valores de los Estados Unidos. Hay dudas en
cuanto a la exigibilidad contra dichas personas en Mxico, ya sea en acciones originales o en acciones para hacer
valer juicios entablados en los tribunales de los Estados Unidos en cuanto a responsabilidades, basadas nicamente
en las leyes federales de valores de los Estados Unidos.

121

CIERTOS CONTRATOS
Varias de nuestras subsidiarias y afiliadas tambin tienen concesiones y licencias otorgadas por autoridades
reguladoras de los pases donde operan. Consulte la seccin Regulaciones en el captulo 4.
CONTROLES DE CAMBIO DE DIVISAS
Mxico tiene un mercado abierto en las tasas de divisas desde 1991 y el gobierno mexicano permite la libre
fluctuacin del peso ante el dlar estadounidense desde diciembre de 1994. No puede asegurarse que el gobierno
mexicano mantendr sus polticas actuales con respecto al cambio de divisas. Consulte la seccin Tipos de
Cambio en el captulo 3.
FISCALIZACIN
El siguiente resumen contiene una descripcin de ciertas consecuencias relacionadas con los impuestos
sobre la renta federales en Mxico y en Estados Unidos en cuanto a la adquisicin, propiedad y disposicin de las
acciones de las Series "A", "L" y ADS de acciones de las Series "A" y "L" pero no pretende hacer una descripcin
exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que podran ser relevantes para una decisin de compra,
conservacin o venta de acciones o ADS.
El Convenio para evitar la doble tributacin e impedir la evasin fiscal, as como los protocolos asociados
entre Mxico y los Estados Unidos entr en vigor en enero de 1994 y se ha enmendado con un protocolo adicional
que entr en vigor el 3 de julio de 2003 (en conjunto, el Tratado Fiscal). Mxico y los Estados Unidos tambin
han celebrado acuerdos relacionados con el intercambio de informacin con respecto a asuntos impositivos.
Este anlisis no constituye una asesora legal o fiscal para los tenedores y no debe considerarse como tal.
Este anlisis es slo a los fines de brindar informacin general y se basa en las leyes de impuestos federales de
Mxico (entre ellas, la Ley del Impuesto sobre la Renta y el Cdigo Fiscal de la Federacin) y de los Estados
Unidos, vigentes a la fecha de este informe anual (entre ellas, el Tratado Fiscal), que estn sujetas a cambios y
dichos cambios podran tener efecto retroactivo. Los tenedores de acciones o de ADS deben consultar a sus
consejeros de impuestos en cuanto a las consecuencias fiscales en Mxico y en Estados Unidos y de otro tipo que
pudieran tener respecto de la compra, propiedad y disposicin de acciones o de ADS, incluyendo en particular, el
efecto de cualquier ley fiscal extranjera, estatal o local.
Consideraciones fiscales en Mxico
El siguiente es un resumen general de las principales consecuencias de la Ley del Impuesto sobre la Renta
en Mxico y las reglas y regulaciones asociadas que estn vigentes actualmente con respecto a una inversin en
acciones o ADS por tenedores que no residen en Mxico y que no tendrn acciones o ADS o la titularidad en
relacin con la realizacin de transacciones o negocios a travs de un establecimiento permanente en Mxico
(denominado tenedor no residente).
Para fines de impuestos en Mxico, la definicin de residencia es altamente tcnica y la residencia surge en
varias situaciones. Por lo general, una persona es residente en Mxico si el lugar donde vive o su centro de intereses
vitales se encuentran en Mxico; una corporacin se considera residente si tiene su lugar de administracin efectiva
en Mxico. Sin embargo, cualquier determinacin de residencia debe tomar en cuenta la situacin particular de cada
persona o entidad legal.
Si se considera que una entidad legal o una persona particular tienen un establecimiento permanente en
Mxico para fines de impuestos en Mxico, todas las rentas atribuibles a dicho establecimiento permanente
quedarn sujetas al pago de impuestos sobre la renta en Mxico, de acuerdo con las leyes fiscales aplicables.
Este resumen no aborda todas las consecuencias fiscales en Mxico que pueden ser aplicables a
determinados accionistas (incluso un tenedor con participacin mayoritaria en la Compaa, un inversionista que

122

tenga el 10% o ms de las acciones o tenedores que constituyan un grupo de personas a los fines de las leyes
mexicanas). Tampoco pretende ser una descripcin exhaustiva de todas las consideraciones de impuestos
mexicanos que pueden ser relevantes para la decisin de compra, posesin o disposicin de las acciones. En
particular, este resumen no describe consecuencias de impuestos que surjan bajo las leyes de algn estado, localidad,
municipio o jurisdiccin fiscal, aparte de ciertas leyes federales mexicanas.
Tratados Fiscales
A continuacin se resumen algunas disposiciones del Tratado Fiscal que pueden afectar la fiscalizacin de
ciertos accionistas estadounidenses (como se define ms adelante).
La Ley del Impuesto sobre la Renta ha establecido requisitos procesales para accionistas no residentes que
dispongan de sus acciones para tener derecho a los beneficios otorgados por cualquiera de los tratados fiscales de los
cuales Mxico forma parte. Estos requisitos procesales incluyen, entre otros, la obligacin de (i) demostrar
residencia dentro del territorio donde se aplica el tratado fiscal, (ii) presentar clculos de impuestos realizados por
contadores pblicos certificados autorizados y (iii) designar representantes en Mxico para fines impositivos.
Pago de Dividendos
Los dividendos que se paguen en efectivo o en especie con respecto a las acciones de las Series "L", "A" o
ADS de acciones de las Series "L" o "A", no quedarn sujetos a la retencin de impuestos mexicanos.
Fiscalizacin de las disposiciones
Bajo las leyes y regulaciones mexicanas vigentes, no hay bases para que las autoridades fiscales mexicanas
cobren impuestos sobre rentas obtenidas por un tenedor no residente por la disposicin de acciones o ADS que estn
registrados en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., siempre y cuando (i) la transaccin se realice por
medio de (a) la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., (b) otras bolsas o mercados de valores con gran
movimiento de transacciones de valores ubicados en pases con los que Mxico ha celebrado tratados fiscales con
relacin al impuesto sobre las rentas, como la Bolsa de Valores de Nueva York, FWB Frankfurter Wertpapierbrse,
NASDAQ y Latibex, y (ii) se cumplan otros ciertos requisitos, incluso que la adquisicin se realice de acuerdo con
una oferta de mercado abierto no restringida. Las ventas u otras disposiciones de acciones o de ADS realizadas en
otras circunstancias generalmente quedan sujetas al pago de impuestos mexicanos, salvo hasta el grado en el que una
persona no residente tenga derecho a obtener beneficios conforme a algn tratado fiscal con relacin al impuesto
sobre las rentas del cual Mxico forme parte.
De acuerdo con el Tratado Fiscal, las ganancias obtenidas por un residente de Estados Unidos que tenga
derecho a recibir beneficios con respecto al Tratado Fiscal por la venta u otra disposicin de las acciones, an
cuando la venta o disposicin no se realice en las circunstancias descritas en los prrafos anteriores, no ser sujeto a
impuesto sobre la renta, siempre y cuando las ganancias no sean atribuibles a un establecimiento permanente o una
base fija en Mxico y siempre y cuando dicho tenedor estadounidense tenga menos del 25% de las acciones que
representan nuestro capital social (incluidos los ADS), directa o indirectamente, durante el perodo de 12 meses
anterior a dicha disposicin. Los residentes en los Estados Unidos deben consultar a sus consejeros de impuestos en
cuanto a sus posibles derechos bajo el tratado.
Las ganancias obtenidas por otros accionistas no residentes que tengan derecho a recibir beneficios de
conformidad con otros tratados fiscales con relacin al impuesto sobre las rentas de los cuales Mxico forme parte
pueden quedar exentas del impuesto sobre las rentas mexicano total o parcialmente. Los tenedores que no sean
estadounidenses deben consultar con sus consejeros de impuestos en cuanto a sus posibles derechos conforme a
dichos tratados.
Si una corporacin es residente de un paraso fiscal (como se define en la Ley del Impuesto sobre la Renta),
la tasa aplicable ser del 40% de la utilidad bruta que se obtenga.

123

Otros impuestos mexicanos
Bajo ciertas circunstancias, un tenedor no residente no ser responsable de impuestos aplicables a
herencias, bienes races o similares con respecto a sus propiedades en acciones o ADS; sin embargo, las
transferencias gratuitas de acciones pueden, en ciertas circunstancias, derivar en el cobro de impuestos al receptor.
En Mxico no se aplican estampillas, registro de emisiones o impuestos similares a pagar por un tenedor no
residente con respecto a sus acciones o ADS.
Consideraciones a los Impuestos sobre la Renta Federales de los Estados Unidos
El siguiente es un resumen de ciertas consecuencias fiscales en cuanto a los impuestos sobre la renta
federales de los Estados Unidos sobre ingresos cobrados a tenedores estadounidenses (como se define ms adelante)
en cuanto a la adquisicin, propiedad y disposicin de acciones o ADS. El resumen no pretende ser una descripcin
exhaustiva de todas las consecuencias fiscales por la adquisicin, propiedad o disposicin de acciones o de ADS. El
resumen se aplica solamente a los accionistas estadounidenses que tendrn sus acciones o ADS como activos de
capital y no se aplican a clases especiales de accionistas estadounidenses, como los corredores de valores o de
monedas, tenedores con una moneda funcional distinta del dlar estadounidense, los tenedores del 10% o ms de
nuestras acciones con derecho a voto (directamente o por medio de ADS o ambas), organizaciones exentas de
impuestos, bancos u otras instituciones financieras, tenedores responsables de impuestos alternativos mnimos,
corredores de valores que tratan de justificar su inversin en acciones o ADS con base en los ajustes de mercado,
entidades que son tratadas como sociedades o entidades de transferencia para fines de impuestos sobre la renta
federales de los Estados Unidos, y personas que tienen sus acciones o ADS en una transaccin de cobertura o como
parte de una compensacin de riesgos o transaccin de conversin.
Para fines de esta discusin, un tenedor estadounidense o accionista estadounidense es una persona que
posee acciones o ADS y:
es un ciudadano o residente de los Estados Unidos de Amrica,
es una corporacin (u otra entidad gravable como corporacin) organizada de conformidad con las
leyes de los Estados Unidos de Amrica o cualquiera de los estados que lo conforman, o
est sujeto de cualquier otra manera al pago de impuestos sobre la renta federales en Estados Unidos
sobre una base de ingresos netos con respecto a sus acciones o ADS.
Todos los tenedores estadounidenses deben consultar a sus consejeros de impuestos en cuanto a las
consecuencias generales de los impuestos con respecto a la propiedad o disposicin de las acciones o ADS que
pueden surgir de acuerdo con las leyes extrajeras, estatales y locales.
Tratamiento de los ADS
En general, un tenedor de ADS estadounidense ser tratado como propietario de las acciones representadas
por esos ADS para fines de impuestos sobre la renta federales de los Estados Unidos. Los depsitos o retiros de
acciones de los tenedores estadounidenses a cambio de ADS no resultar en la materializacin de prdidas o
ganancias para fines de impuestos sobre la renta federales de los Estados Unidos. Los tenedores estadounidenses
que retiren cualesquiera acciones deben consultar con sus asesores de impuestos en cuanto al tratamiento de
cualquier prdida o ganancia en moneda extranjera con respecto a los pesos que reciban por dichas acciones.
Tributacin de las distribuciones
En esta discusin, usamos el trmino dividendos para referirnos a las distribuciones pagadas por las
ganancias actuales o acumuladas y las utilidades con respecto a las acciones o ADS. En general, el monto bruto de
los dividendos se podr incluir en el ingreso bruto de un tenedor estadounidense como ingreso ordinario el da en el
que los dividendos se entreguen al tenedor, en el caso de contar con acciones, o al depositario, si se trata de ADS.
Los dividendos se pagan en pesos y se incluirn en el ingreso de un tenedor estadounidense en su equivalente en

124

dlares estadounidenses, calculados de acuerdo con el tipo de cambio vigente en la fecha en la que se entreguen al
tenedor, en el caso de contar con acciones, o al depositario, si se trata de ADS (independientemente de si dichos
pesos realmente se convirtieron a dlares en la fecha sealada). Si dichos dividendos se convierten en dlares
estadounidenses a la fecha de recepcin, un tenedor estadounidense generalmente no est obligado a reconocer
ganancias o prdidas con respecto a los dividendos. Los tenedores estadounidenses deben consultar a sus consejeros
de impuestos en cuanto al tratamiento de las prdidas o ganancias, si las hay, con respecto a los pesos que reciban un
tenedor o depositario estadounidense que se conviertan en dlares estadounidenses en una fecha posterior a su
recepcin. Los dividendos que paguemos no tienen derecho a la deduccin por dividendos recibidos que se otorga a
las corporaciones bajo el Cdigo de Ingresos Internos de los Estados Unidos de 1986 y sus enmiendas (el Cdigo).
Sujeto a ciertas excepciones para las posiciones de corto plazo y de cobertura, la cantidad de dividendos en
dlares estadounidenses por una persona con respecto a las acciones o ADS queda sujeta a impuestos a tasas
reducidas si los dividendos son dividendos calificados. Los dividendos pagados sobre las acciones o ADS se
tratarn como dividendos calificados si (i) (A) las acciones o ADS son fcilmente comerciables en los mercados de
valores establecidos en los Estados Unidos , o (B) tenemos derechos a los beneficios de un tratado fiscal integral con
los Estados Unidos que la Tesorera de los Estados Unidos considere satisfactorio para fines de esta disposicin y
que incluya un programa de intercambio de informacin, y (ii) no fuimos, en el ao anterior al cual se pag el
dividendo, ni somos en el ao en el que se paga el dividendo, una compaa de inversin extranjera pasiva (passive
foreign investment company, PFIC). Los ADS se encuentran en la lista de la Bolsa de Nueva York y el mercado
internacional NASDAQ, y califica como fcilmente comerciable en un mercado de valores establecido en los
Estados Unidos, en tanto aparezcan en dicha lista. Adems, la Tesorera de los Estados Unidos ha determinado que
el Tratado Fiscal cumple con los requisitos de tasas reducidas de tributacin y creemos que tenemos derecho a los
beneficios del Tratado Fiscal. Con base en nuestros estados financieros consolidados y los datos relevantes del
mercado y de los accionistas, creemos que no fuimos considerados como una PFIC para fines de impuestos sobre la
renta federales de los Estados Unidos con respecto a los aos fiscales de 2011 2012. Adems, con base en
nuestros estados financieros consolidados y nuestras expectativas actuales con respecto al valor y naturaleza de
nuestros activos, las fuentes y naturaleza de nuestro ingreso y los datos relevantes del mercado y de los accionistas,
no anticipamos convertirnos en una PFIC en el ejercicio fiscal de 2013. Adems, la Tesorera de los Estados Unidos
ha anunciado su intencin de promulgar reglas conforme a las cuales, los tenedores de ADS o acciones comunes y
los intermediarios a quienes se les encomiendan dichos valores puedan basarse en las certificaciones de los emisores
para confirmar que los dividendos se traten como dividendos calificados. Como dichos procedimientos an no se
emiten, no est claro si podremos cumplir con ellos. Los tenedores de ADS y acciones comunes deberan consultar
con sus consejeros de impuestos con respecto a la disponibilidad de la tarifa reducida sobre impuestos a los
dividendos a la luz de sus circunstancias particulares.
Las distribuciones de acciones o ADS adicionales a los tenedores estadounidenses con respecto a sus
acciones o ADS que se hagan como parte de un reparto de prorrateo a todos nuestros accionistas generalmente no
estarn sujetas a impuestos sobre la renta federales de los Estados Unidos.
Fiscalizacin de las disposiciones
Un tenedor estadounidense por lo general reconocer ganancias o prdidas de capital en la venta u otra
disposicin de las acciones o ADS en una cantidad igual a la diferencia entre la base de un tenedor estadounidense
en dichas acciones o ADS (en dlares estadounidenses) y la cantidad materializada en la disposicin (en dlares
estadounidenses, determinada a la tasa vigente en la fecha de disposicin, si la cantidad materializada se denomina
en una moneda extranjera). La ganancia o prdida reconocida por un tenedor estadounidense en dicha venta u otra
disposicin generalmente ser una ganancia o prdida a largo plazo si, al momento de la disposicin, las acciones o
ADS se han conservado durante ms de un ao. Las ganancias de capital a largo plazo reconocidas por un tenedor
de los Estados Unidos que es una persona particular se tasan a tarifas reducidas. La deduccin de una prdida de
capital est sujeta a limitaciones para fines de impuestos sobre la renta federales de los Estados Unidos.
Las ganancias, si las hay, obtenidas por un tenedor estadounidense sobre la venta u otra disposicin de las
acciones o ADS por lo general sern tratadas como un ingreso de una fuente estadounidense para fines de
acreditacin de impuestos en el extranjero. Por consiguiente, si se aplica una retencin de impuestos en Mxico
sobre la venta o disposicin de las acciones, un tenedor estadounidense que no reciba un ingreso significativo en
moneda extranjera de otras fuentes no podr derivar beneficios efectivos en cuanto a la acreditacin de impuestos en

125

el extranjero con respecto a estos impuestos mexicanos. Los tenedores estadounidenses deben consultar a sus
consejeros de impuestos en cuanto a la aplicacin de las reglas de acreditacin de impuestos en el extranjero a su
inversin en acciones y las disposiciones que haga.
Reportes informativos y retenciones de reserva
Los dividendos y ganancias por la venta u otra disposicin de acciones o ADS pagados a un tenedor
estadounidense generalmente pueden estar sujetos a requisitos de reporte de informacin del Cdigo y pueden
quedar sujetas a retenciones de reserva, a menos que el tenedor:
compruebe que es una corporacin u otro tenedor exento, o
proporcione un nmero preciso de identificacin como contribuyente en un Formato W-9 del Servicio
de Impuestos Internos (Internal Revenue Service, IRS) y certifique que no ha ocurrido ninguna prdida
de exencin por retenciones de reserva.
El monto de cualquier retencin de reserva de un pago a un tenedor se permitir como acreditacin ante la
responsabilidad de pago de impuestos sobre la renta federales del tenedor estadounidense a los Estados Unidos y
puede dar a dicho tenedor el derecho a un reembolso, siempre y cuando se entregue oportunamente cierta
informacin requerida al IRS.
Consecuencias tributarias para tenedores no estadounidenses
Distribuciones. Un tenedor de acciones o ADS que sea, con respecto a los Estados Unidos, una corporacin
extranjera o una persona particular extranjera no residente (es decir, un tenedor no estadounidense), generalmente
no quedar sujeto a impuestos federales de los Estados Unidos, ni a retencin de impuestos sobre dividendos
recibidos sobre acciones o ADS, a menos que dicha renta est efectivamente relacionada con el hecho de que el
tenedor lleva adelante un negocio o comercio en los EE.UU.
Disposiciones. Un tenedor no estadounidense de acciones o ADS no estar sujeto a impuestos federales de
los Estados Unidos, ni a retencin de impuestos sobre las ganancias obtenidas por la venta de acciones o ADS, a
menos que:
que dicha ganancia est efectivamente relacionada con el hecho de que el tenedor lleva adelante un
negocio o comercio en los EE.UU, o
en el caso de ganancias materializadas por un tenedor que sea una persona particular, que el tenedor
est presente en los Estados Unidos durante 183 das o ms durante el ao gravable de la venta y se
cumplan algunas otras condiciones.
Reportes informativos y retenciones de reserva. Aunque los tenedores no estadounidenses por lo general
estn exentos de efectuar retenciones de reserva, un tenedor no estadounidense puede estar obligado a cumplir con
procedimientos de certificacin e identificacin a fin de confirmar su condicin de exento de realizar reportes
informativos y retenciones de reserva.

126

DOCUMENTOS DISPONIBLES PARA CONSULTA
La Compaa presenta ante la SEC los reportes y la informacin prevista en las reglas y reglamentos
emitidos por dicha autoridad, los cuales resultan aplicables a las emisoras de valores extranjeras, incluyendo reportes
anuales bajo la Forma F-20. Todos los materiales presentados por la Compaa ante la SEC pueden ser consultados
por los inversionistas en las salas de consulta pblica ubicadas en las oficinas de dicha autoridad en la ciudad de
Washinton, D.C. Para mayor informacin con respecto a dichas salas de consulta, favor de comunicarse con la SEC
al telfono 1-800-SEC-0330. Toda la informacin presentada por la Compaa, a traves de medios electrnicos, se
encuentra a disposicin del pblico en el sitio Web de la SEC, http://www.sec.gov., y en el sitio Web de la
Compaa, http://www.americamovil.com. (La informacin disponible en el sitio Web de la Compaa, a la cual
podr tener acceso no se considera ni deber considerarse incluida en este reporte anual).

CAPTULO 11
INFORMACIN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA
SOBRE RIESGOS DE MERCADO
Vase la Nota 2 w) de los estados financieros consolidados y auditados incluidos en este reporte anual.
CAPTULO 12
DESCRIPCIN DE VALORES DISTINTOS DE ACCIONES

Acciones de Deposito Americanas
The Bank of New York Mellon es el depositario de las ADSs de la Compaa. Los tenedores de ADSs
estn obligados a pagar distintos tipos de comisiones al depositario, quien puede negarse a prestar cualquier servicio
que involucre el pago de una comisin en tanto la misma no haya sido cubierta.
Los tenedores de ADSs deben pagar al depositario ciertos montos con respecto a los gastos en los que
incurra el depositario o sus agentes a nombre de los tenedores de ADSs, entre ellos los gastos que surjan con motivo
de (i) los impuestos u otros cargos gubernamentales, (ii) el pago de derechos de inscripcin a la Compaa con
motivo de la transmisin de las acciones, en caso de ser entregadas al depositario, o con motivo de su retiro del
programa ADS, (iii) el envo de comunicaciones por cable, tlex y facsmil, (iv) la conversin de otras monedas
extranjeras a dlares, o (v) la prestacin de servicios relacionados con las ADSs o con las acciones subyacentes a las
mismas. El depositario podr determinar, a su sola discrecin, la facturacin de los cargos mencionados a los
tenedores de ADSs o, por el contrario, la deduccin de las cantidades correspondientes de los pagos de dividendos u
otras distribuciones en efectivo.
Los tenedores de ADS tambin estn obligados al pago de cargos adicionales por concepto de otros
servicios prestados por el depositario, de conformidad con lo que se indica en la siguiente tabla.
Servicios del depositario Comisiones
Emisin y entrega de los ADSs, incluyendo la distribucin de acciones o
derechos y la venta o divisin de acciones
Hasta USD 5.00 por cada 100 ADSs
(o cualquier fraccin de dicho
nmero)
Distribuciones en efectivo USD 0.02 o menos por ADS
Entrega, retiro o cancelacin Hasta USD 5.00 por cada 100 ADSs
(o cualquier fraccin de dicho
nmero).

127


Pagos por parte del depositario
El depositario deber reembolsar a la Compaa aquellos gastos en los que sta haya incurrido en relacin
con el programa de ADSs, mismos que se encuentran sujetos al lmite mximo convenido, de tiempo en tiempo,
entre la Compaa y el depositario. En la actualidad, los gastos susceptibles de reembolso a la Compaa incluyen
los honorarios de sus abogados y contadores, los derechos de inscripcin de sus acciones, los gastos devengados por
la relacin con inversionistas y los honorarios de ciertos prestadores de servicios de distribucin de materiales a los
tenedores de ADSs. Durante el ao terminado el 31 de diciembre de 2012, el depositario no realizo ningn pago a la
Compaa por concepto de gastos reembolsables.
CAPTULO 13
INCUMPLIMIENTOS, RETRASOS O DECLARACIONES DE
MORATORIA EN RELACIN CON EL PAGO DE DIVIDENDOS.

Ninguno.
CAPTULO 14
MODIFICACIONES SUSTANTIVAS A LOS DERECHOS DE LOS
TENEDORES DE VALORES O AL DESTINO DE LOS FONDOS

Ninguno.
CAPTULO 15
CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS

(a) Controles y procedimientos aplicables a la revelacin de informacin. La Compaa, bajo la
supervisin y la intervencin de su administracin, incluyendo su Director General y su Director de Finanzas y
Administracin, evalu la eficacia del diseo y funcionamiento de los controles y procedimientos aplicables a la
revelacin de su informacin al 31 de diciembre de 2012. Todo sistema de control y revelacin de informacin est
sujeto a limitaciones inherentes, incluyendo la materializacin de errores humanos, o bien, de violaciones o
alteraciones a los controles y procedimientos respectivos. Por lo tanto, an los controles y procedimientos de
revelacin de informacin ms eficaces nicamente ofrecen un grado de certeza razonable en cuanto al logro de sus
objetivos. Con base en dicha evaluacin, el Director General y el Director de Finanzas y Administracin de la
Compaa concluyeron que los controles y procedimientos aplicables a la revelacin de la informacin eran
adecuados para proporcionar un grado de certeza razonable en el sentido de que la informacin contenida en los
reportes presentados por la Compaa, de conformidad con los dispuesto por la Exchange Act se ha registrado,
procesado, resumido y reportado dentro de los plazos descritos por las reglas y los formatos aplicables y se ha
recabado y puesto en conocimiento de su administracin, incluyendo su Director General y su Director de Finanzas
y Administracin, en forma adecuada para propiciar decisiones oportunas a propsito de su revelacin. ,
(b) Reporte anual de la administracin con respecto a los controles y procedimientos aplicables a la
preparacin de la informacin financiera.. En trminos de lo dispuesto por las reglas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la
Exchange Act, la administracin de la Compaa es reponsable de establecer y mantener un control interno
adecuado, en relacin con la preparacin de la informacin financiera. Con fundamento en el Framework in
Internal Control Integrated Framework emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission, la Compaa, bajo la supervisin y la intervencin de su administracin, incluyendo su Director
General, su Director de Finanzas y Administracin y otros empleados, evalu la eficacia del proceso de control
interno aplicable a la preparacin de su informacin financiera.
El proceso de control interno aplicable a la preparacin de la informacin financiera de la Compaa est
diseado para proporcionar un grado de certeza razonable en el sentido de que la informacin financiera y los

128

estados financieros preparados para fines externos se apegan a las IFRS. El proceso de control interno aplicable a la
preparacin de la informacin financiera de la Compaa incluye polticas y procedimientos (i) relativos al
mantenimiento de expedientes razonablemente detallados que reflejen, fiel y acertadamente, las operaciones y
enajenaciones de activos, (ii) que proporcionan un grado de certeza razonable en el sentido de que las operaciones
estn registradas en la forma necesaria para efectos de que los estados financieros se elaboren de conformidad con
las IFRS y que la Compaa nicamente reporta ingresos y gastos autorizados por su administracin, y (iii) que
proporcionan un grado de certeza razonable en cuanto a la prevencin o deteccin oportuna de adquisiciones, usos o
ventas de activos no autorizadas, que pudieran implicar un efecto adverso sustantivo en los estados financieros.
Como resultado de estas limitaciones inherentes, es posible que el proceso de control interno aplicable a la
preparacin de la informacin financiera no alcance a prevenir o a detectar ciertas inexactitudes. Adicionalmente,
las proyecciones contenidas en cualquier evaluacin de la eficacia de dicho proceso en aos futuros, se encuentran
sujetas al riesgo de que el proceso se vuelva obsoleto, considerando los cambios de circunstancias o el deterioro del
nivel de cumplimiento de las polticas o procedimientos respectivos.
Con base en la evaluacin practicada conforme a los lineamientos previstos en el Framework in Internal
Control Integrated Framework, la administracin de la Compaa concluy que, al 31 de diciembre de 2012, el
proceso de control interno aplicable a la preparacin de su informacin financiera fue eficaz.
El 22 de abril de 2013, Mancera, S.C., miembros de Ernst & Young Global, una firma de contadores
pblicos certificados y auditores independientes, emiti un dictamen favorable en relacin con los controles internos
aplicables a la preparacin de la informacin financiera de la Compaa.
(c) Dictamen favorable emitido por la firma de contadores pblicos certificados.
Dictamen favorable emitido por la firma de contadores pblicos certificados sobre el sistema de control
interno aplicable a la preparacin de la informacin financiera de la Compaa

Al Consejo de Administracin y a los Accionistas de
Amrica Mvil, S.A.B. de C.V.
Hemos auditado el control interno aplicable a la preparacin de la informacin financiera de Amrica
Mvil, S.A.B. de C.V. y de sus subsidiarias, al 31 de diciembre de 2012, con base en los criterios establecidos en
Internal Control Integrated Framework emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission (COSO por sus siglas en Ingls). La administracin de Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. y de sus
subsidiarias es responsable de mantener un control interno efectivo sobre el reporte financiero, as como de llevar a
cabo la evaluacin de la efectividad del mismo en relacin con la informacin financiera incluida en el
Managements Annual Report on Internal Control over Financial Reporting. Nuestra responsabilidad consiste en
expresar una opinin en relacin con el control interno sobre el reporte financiero de la Compaa, a partir de los
resultados de nuestra auditora.

Hemos realizado la auditora, de conformidad con los estndares establecidos por el Public Company
Accounting Oversight Board (de los Estados Unidos), los cuales requieren que la auditora sea planeada y realizada
de tal manera que permita obtener una seguridad razonable en torno al mantenimiento de un control interno efectivo
sobre el reporte financiero en todos sus aspectos sustanciales. Nuestra auditora incluye el entendimiento de dicho
control interno, as como la evaluacin del riesgo de que exista una debilidad material, la prueba y evaluacin del
diseo y operacin efectivos del control interno, basados en la evaluacin del riesgo y la ejecucin de otros
procedimientos que consideramos necesarios en las circunstancias dadas. Nuestra auditora proporciona una base
razonable para sustentar nuestra opinin.

El control interno sobre el reporte finaciero de una compaa es un proceso diseado para proporcionar una
certeza razonable respecto de la confiabilidad de dicho reporte y de la preparacin de los estados financieros para

129

fines externos, de conformidad con lo dispuesto por los International Financial Reporting Standards emitidos por el
International Accounting Standards Board (IFRS, por sus siglas en Ingls). El control interno sobre el reporte
financiero de una compaa incluye polticas y procedimientos que (1) permiten el mantenimiento de registros
razonablemente detallados que reflejen, en forma exacta, las transacciones y disposiciones de los activos de la
compaa; (2) proporcionan una certeza razonable de que las transacciones son registradas, de tal forma, que
permiten la preparacin de los estados financieros de conformidad con los IFRS y que los ingresos y los gastos de la
compaa se realicen nicamente de acuerdo con las autorizaciones otorgadas por la administracin de la compaa;
y (3) proporcionan una certeza razonable respecto de la prevencin o deteccin oportuna de adquisiciones o
disposiciones de activos no autorizadas y que pudieran tener un efecto de trascendencia en los estados financieros.

Debido a sus limitaciones inherentes, el control interno sobre el reporte financiero puede no prevenir o
detectar errores importantes. De igual manera, la proyeccin de cualquier evaluacin sobre la efectividad, en
relacin con perodos futuros, se encuentra sujeta al riesgo de que los controles internos puedan volverse
inadecuados, como resultado de cambios en las condiciones o de que el grado de cumplimiento con las polticas o
procedimientos pueda deteriorarse.

En nuestra opinin, Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias mantuvieron, en todos los aspectos
relevantes, un control interno efectivo sobre el reporte financiero, al 31 de diciembre de 2012, con base en el criterio
de COSO.

Asmismo, hemos llevado a cabo la auditora de los balances generales consolidados de Amrica Mvil,
S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y 2012, as como los resultados consolidados de sus
operaciones y las variaciones en el capital contable en cada uno de los tres aos en el perodo que termin el 31 de
diciembre de 2012, y nuestro informe con fecha 22 de abril de 2013, expresa una opinin sin salvedades.
Mancera, S.C.
Miembro de
Ernst & Young Global

Omero Campos Segura

Ciudad de Mxico, Distrito Federal.
22 de abril de 2013



(d) Cambios en el control interno aplicable a la preparacin de la informacin financiera. Durante
2012, el proceso de control interno aplicable a la preparacin de la informacin financiera de la Compaa no sufri
ningn cambio que afecte o se traduzca en una probabilidad fundada de afectacin del proceso de control interno
aplicable a la preparacin de dicha informacin.
CAPTULO 16A
EXPERTO FINANCIERO DEL COMIT DE AUDITORA
El Consejo de Administracin de la Compaa ha determinado que el seor Ernesto Vega Velasco
satisface los requisitos necesarios para ser considerado experto financiero del comit de auditora y tiene el
carcter de independiente, de acuerdo con la definicin asignada al trmino independencia en las reglas emitidas
por la Bolsa de Valores de Nueva York.


130

CAPTULO 16B
CDIGO DE TICA

La Compaa cuenta con un cdigo de tica, en trminos de lo dispuesto en la seccin 16B de la Forma 20-
F de conformidad con Exchange Act. El cdigo de tica de la Compaa resulta aplicable, entre otros, al Director
General, al Director de Finanzas y Administracin, al Contralor y, en general, a cualquier otra persona que
desempee funciones similares a las de los funcionarios mencionados. El cdigo de tica puede ser consultado en el
sitio Web de la Compaa, www.americamovil.com. Cualquier modificacin realizada al cdigo de tica se har
pblica por la Compaa a travs del sitio Web antes citado.
CAPTULO 16C
HONORARIOS Y SERVICIOS DEL CONTADOR PRINCIPAL

Honorarios por auditora y de otra naturaleza
La siguiente tabla muestra el importe de los honorarios facturados a la Compaa y a sus subsidiarias por
Mancera, la firma de contadores pblicos y auditores independientes, durante los ejercicios terminados el 31 de
diciembre de 2011 y 2012:


Ejercicios terminados el 31 de
diciembre
2011 2012
(En millones de pesos)

Honorarios por servicios de auditora ..................................................... 125 143
Honorarios por servicios relacionados con los de auditora ................... 17 24
Honorarios por servicios fiscales ............................................................ 11 9
Otros honorarios .....................................................................................
Total de honorarios ................................................................... 153 176

Los honorarios por servicios de auditora representan el importe total facturado por Mancera y sus
empresas afiliadas, por concepto de la auditora de los estados financieros de la Compaa, as como por las
revisiones exigidas por la ley y diversas autoridades.
Los honorarios por servicios relacionados con los de auditora representan el importe total facturado por
Mancera y sus empresas afiliadas por concepto de la revisin de la informacin operativa presentada por la
Compaa a la Cofetel.
Los honorarios por servicios fiscales representan los honorarios facturados por Mancera y sus empresas
afiliadas por concepto de la preparacin y presentacin de declaraciones de impuestos, as como por la prestacin de
servicios de planeacin y asesora en materia fiscal.
Polticas y procedimientos de aprobacin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias
El Comit de Auditora y Prcticas Societarias de la Compaa ha establecido ciertas polticas y
procedimientos a propsito de la contratacin de auditores independientes; dicho comit debe aprobar, en forma
expresa sobre la base de un estudio casustico, la contratacin de servicios de auditora y de cualquier otro tipo de
servicios proporcionados a la Compaa y a sus subsidiarias por sus auditores independientes. Antes de prestar
cualquier servicio sujeto al procedimiento de aprobacin previa, los auditores externos, en conjunto con el Director
de Finanzas y Administracin de la Compaa, deben presentar al Comit de Auditora y Prcticas Societarias una
solicitud de aprobacin de dichos servicios, confirmando que los mismos cumplen con las reglas que resulten
aplicables.

131


CAPTULO 16D

[No aplica]


CAPTULO 16E
ADQUISICIN DE ACCIONES POR LA EMISORA Y OTROS
COMPRADORES AFILIADOS
La Compaa adquiere peridicamente acciones propias de la Serie L y Serie A, en el mercado de valores,
utilizando los recursos que, para tal efecto, aprueban sus accionistas. La asamblea general ordinaria anual de
accionistas, celebrada el 22 de abril de 2013, aprob un aumento de $40,000 millones de pesos al presupuesto
destinado a la adquisicin de acciones propias de la Serie L y Serie A, con lo cual el presupuesto disponible para
fines de recompra de acciones asciende a la cantidad de $68,599 millones de pesos.
Las siguientes tablas muestran informacin en relacin con las recompras de las acciones Serie L y Serie A
durante 2012. La recompra de acciones de la Serie L y Serie A se realiza nicamente al amparo del programa de
recompra de acciones.
Perodo
Nmero total
de acciones Serie L
adquiridas

Precio
promedio
pagado por
accin Serie
L
Nmero total
de acciones Serie
L
adquiridas a
travs de planes
o programas
anunciados
pblicamente
Valor aproximado
en pesos de las
acciones Serie L
susceptibles de
aquisicin a travs
de planes o
programas
(1)

Enero de 2012 .......................................... 59,759,900 15.39 59,759,900 39,939,189,755
Febrero de 2012 ....................................... 199,097,989 15.19 194,097,989 36,986,169,772
Marzo de 2012 ......................................... 204,909,426 15.29 204,909,426 33,853,220,508
Abril de 2012 ........................................... 82,811,089 16.01 82,811,089 62,524,004,609
Mayo de 2012 .......................................... 191,557,555 17.01 165,407,555 59,710,361,503
Junio de 2012 ........................................... 87,471,655 16.91 87,471,655 58,188,837,748
Julio de 2012 ............................................ 64,178,000 17.62 64,178,000 57,057,774,170
Agosto de 2012 ........................................ 37,011,913 17.07 37,011,913 56,424,309,271
Septiembre de 2012 ................................. 31,545,046 16.51 31,545,046 55,897,655,997
Octubre de 2012 ....................................... 33,731,114 16.73 33,731,114 55,327,761,090
Noviembre de 2012 .................................. 71,944,418 15.44 42,421,000 54,664,654,787
Diciembre de 2012 ................................... 144,718,238 14.89 143,168,004 52,530,870,574

Total/promedio ........................................

1,208,736,343

15.93

1,146,512,691
________________
(1) Importe aproximado disponible para la compra de acciones Serie L y Serie A al cierre del ao, al amparo del programa de recompra de
acciones.


132

Perodo
Nmero total
de acciones Serie A
adquiridas

Precio
promedio
pagado por
accin Serie A
Nmero total
de acciones Serie
A
adquiridas a
travs de planes o
programas
anunciados
pblicamente
Valor aproximado
en pesos de las
acciones Serie A
susceptibles de
aquisicin a travs
de planes o
programas
(1)

Enero de 2012 .......................................... 240,100 15.47 240,100 39,939,189,755
Febrero de 2012 ....................................... 239,100 15.24 239,100 36,986,169,772
Marzo de 2012 ......................................... 40,574 15.10 40,574 33,853,220,508
Abril de 2012 ........................................... 188,911 16.90 188,911 62,524,004,609
Mayo de 2012 .......................................... 230,356 16.96 230,356 59,710,361,503
Junio de 2012 ........................................... 2,528,345 16.61 2,528,345 58,188,837,748
Julio de 2012 ............................................ 10,615 17.80 10,390 57,057,774,170
Agosto de 2012 ........................................ 88,087 17.20 88,087 56,424,309,271
Septiembre de 2012 ................................. 354,954 16.58 354,954 55,897,655,997
Octubre de 2012 ....................................... 339,196 16.72 338,886 55,327,761,090
Noviembre de 2012 .................................. 79,000 15.58 79,000 54,664,654,787
Diciembre de 2012 ................................... 148,606 15.01 148,606
52,530,870,574

Total/promedio ........................................

4,487,844

16.44

4,487,309
________________
(1) Importe aproximado disponible para la compra de acciones Serie L y Serie A al cierre del ao, al amparo del programa de recompra de
acciones.


CAPTULO 16F

[No aplica]

CAPTULO 16G
GOBIERNO CORPORATIVO
Nuestras prcticas de gobierno corporativo se rigen por nuestros estatutos sociales, la Ley del Mercado de
Valores y las regulaciones emitidas por la CNBV. Tambin cumplimos con el Cdigo de Mejores Prcticas
Corporativas, creado en enero de 2001 por un grupo mexicano de lderes de negocios y fue aprobado por la CNBV y
por la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
La siguiente tabla presenta las diferencias significativas entre nuestras prcticas de gobierno corporativo y
las exigidas a las compaas estadounidenses por los estndares de la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) y
NASDAQ.
Estndares de la NYSE Estndares de NASDAQ Prcticas de Gobierno Interno
Independencia de los Directores. La
mayora de los miembros del
Consejo de Administracin deben
ser independientes. 303A.01. Las
compaas controladas, estn
exentas de este requisito. Una
compaa controlada es aquella en
la que ms del 50% del poder de
voto lo tiene una persona en
particular, un grupo u otra
compaa, en vez del pblico
Independencia de los Directores. La
mayora de los miembros del
Consejo de Administracin deben
ser independientes y los directores
considerados independientes deben
ser identificados en una declaracin
jurada de la compaa (o en un
informe anual en el Formato 10-K o
20-F si el emisor no presenta una
declaracin jurada). Las
compaas controladas estn
Independencia de los Directores.
De acuerdo con la Ley del Mercado
de Valores, nuestros accionistas
deben designar un Consejo de
Administracin de no ms de 21
miembros, 25% de los cuales deben
ser independientes. Ciertas personas
son per se no independientes, entre
ellos, las personas con informacin
privilegiada, las personas que

133

Estndares de la NYSE Estndares de NASDAQ Prcticas de Gobierno Interno
general. 303A.00.
Como compaa controlada,
estaramos exentos de este requisito
si furamos un emisor
estadounidense.
exentas de este requisito. Una
compaa controlada es aquella en
la que ms del 50% del poder de
voto para la eleccin de directores
lo tiene una persona en particular,
un grupo u otra compaa, en vez
del pblico general. Reglas
5605(b)(1), 5615(c)(1) y (c)(2).
Como compaa controlada,
estaramos exentos de este requisito
si furamos un emisor
estadounidense.
ejercen el control, los proveedores
ms importantes y los familiares de
dichas personas. De acuerdo con la
Ley del Mercado de Valores, nuestra
asamblea de accionistas debe tomar
una determinacin con respecto a la
independencia de nuestros
directores, aunque dicha
determinacin puede ser objetada
por la CNBV. No hay excepciones
para el requisito de independencia de
las compaas controladas.
Sesiones Ejecutivas. Los directores
no administrativos deben reunirse
regularmente sin los gerentes. Los
directores independientes deben
reunirse a solas en una sesin
ejecutiva por lo menos una vez al
ao. 303A.03.
Sesiones Ejecutivas. Los directores
independientes deben tener sesiones
ejecutivas programadas
regularmente en las que slo estn
presentes los directores
independientes. Regla 5605(b)(2).
Sesiones Ejecutivas. Nuestros
directores no administrativos no han
tenido sesiones ejecutivas sin los
gerentes en el pasado y no estn
obligados a hacerlo.
Comit de Nominacin/Gobierno
Corporativo. Se requiere de un
comit de nominacin/gobierno
corporativo conformado en su
totalidad por directores
independientes. El comit debe tener
un estatuto que especifique el
propsito, obligaciones y
procedimientos de evaluacin del
comit. 303A.04. Las compaas
controladas estn exentas de este
requisito. 303A.00.
Como compaa controlada,
estaramos exentos de este requisito
si furamos un emisor
estadounidense.
Comit de Nominacin. Los
nominados a ocupar el cargo de
director deben ser seleccionados o
recomendados para la seleccin del
consejo, ya sea por medio de un
comit de nominacin compuesto
exclusivamente por directores
independientes, o por una mayora
de directores independientes. Cada
compaa incluida debe tambin
certificar que ha adoptado un
estatuto o una resolucin del
Consejo de Administracin donde
atienda el proceso de nominacin.
Las compaas controladas estn
exentas de este requisito. Reglas
5605(e)(1)(A) y 5615(c)(2).
Como compaa controlada,
estaramos exentos de este requisito
si furamos un emisor
estadounidense.
Comit de Nominacin.
Actualmente no tenemos un comit
de nominacin o un comit de
gobierno corporativo. No estamos
obligados a tener un comit de
nominacin. Sin embargo, las leyes
mexicanas nos exigen tener uno o
ms comits que supervisen ciertas
prcticas corporativas, incluso el
nombramiento de directores y
ejecutivos. De acuerdo con la Ley
del Mercado de Valores, los comits
que supervisen ciertas prcticas
corporativas deben estar compuestos
por directores independientes. Sin
embargo, en el caso de compaas
controladas, como la nuestra, slo
una mayora de los miembros de
dicho comit debe ser independiente.
De acuerdo con la Ley del Mercado
de Valores, ciertas funciones del
gobierno corporativo deben
delegarse a uno o ms comits.
Segn nuestros estatutos sociales, el
Comit de Auditora y Prcticas
Societarias realiza nuestras
funciones de gobierno corporativo.
Consulte el Captulo 6. Directores,
Directivos Relevantes y Empleados
Comit de Auditora y Prcticas
Societarias.

Comit de Compensacin. Se
requiere de un comit de
Comit de Compensacin. La
compensacin del director ejecutivo
Comit de Compensacin.
Actualmente no tenemos un comit

134

Estndares de la NYSE Estndares de NASDAQ Prcticas de Gobierno Interno
compensacin conformado en su
totalidad por directores
independientes, el cual debe evaluar
y aprobar las compensaciones de los
directores ejecutivos. El comit debe
tener un estatuto que especifique el
propsito, obligaciones y
procedimientos de evaluacin del
comit. 303A.05. Las compaas
controladas estn exentas de este
requisito. 303A.00.
Como compaa controlada,
estaramos exentos de este requisito
si furamos un emisor
estadounidense.
general debe ser determinada o
recomendada al consejo para su
determinacin, ya sea por un comit
de compensacin conformado en su
totalidad solo por directores
independientes o por una mayora
de directores independientes, y el
director ejecutivo general no puede
estar presente durante la votacin o
las deliberaciones. La compensacin
de todos los dems directores
ejecutivos puede determinarse de la
misma manera, excepto que el
director ejecutivo general y
cualquier otro funcionario ejecutivo
pueden estar presentes. Las
compaas controladas estn
exentas de este requisito. Reglas
5605(d)(1)(A)(B) y 5615(c)(2).
Como compaa controlada,
estaramos exentos de este requisito
si furamos un emisor
estadounidense.
de compensacin. No estamos
obligados a tener un comit de
compensacin, ya que nuestro
Comit de Auditora y Prcticas
Societarias, que est conformado en
su totalidad por directores
independientes, evala y aprueba las
compensaciones de los directores y
ejecutivos (incluyendo al director
ejecutivo general).
Comit de Auditora. Se requiere un
comit de auditora que cumpla con
los requisitos de independencia y
otros establecidos en la Regla 10A-3
de la Ley de Bolsas de Valores
(Exchange Act), as como otros
requisitos ms estrictos de las
normas de la Bolsa de Valores de
Nueva York (NYSE). 303A.06,
303A.07.
Comit de Auditora. Se requiere un
comit de auditora que cumpla con
los requisitos de independencia y
otros establecidos en la Regla 10A-3
de la Ley de Bolsas de Valores
(Exchange Act), as como otros
requisitos ms estrictos de las
normas de NASDAQ (NASDAQ
Standards). Regla 5605(c)(1)
Comit de Auditoria. Tenemos un
Comit de Auditora y Prcticas
Societarias de cuatro miembros.
Cada miembro del Comit de
Auditora y Prcticas Societarias es
independiente, de acuerdo con la
definicin de independencia de la
Ley del Mercado de Valores, y
tambin cumple con los requisitos de
independencia de la Regla 10A-3 de
la Ley de Bolsas de Valores de 1934
(US Securities Exchange Act of
1934) y sus enmiendas. Nuestro
Comit de Auditora y Prcticas
Societarias opera principalmente de
acuerdo con (1) un acta constitutiva
escrita adoptada por nuestro Consejo
de Administracin, que asigna al
comit responsabilidades sobre los
asuntos requeridos por la Regla
10A-3 (2), nuestros estatutos
sociales y (3) las leyes mexicanas.
Para ver una descripcin ms
detallada de las obligaciones de
nuestro Comit de Auditora y
Prcticas Societarias, consulte el
Captulo 6. Directores, Directivos
Relevantes y Empleados-Comit de
Auditora y Prcticas Societarias.
Planes de Compensacin con
Acciones. Los planes de
compensacin con acciones y todas
Planes de Compensacin con
Acciones. Los planes de
compensacin con acciones o sus
Planes de Compensacin con
Acciones. Se requiere expresamente
la aprobacin de los accionistas

135

Estndares de la NYSE Estndares de NASDAQ Prcticas de Gobierno Interno
las revisiones sustanciales requieren
la aprobacin de los accionistas,
sujeto a limitadas excepciones.
303A.08 y 312.03.
enmiendas sustanciales requieren la
aprobacin de los accionistas, sujeto
a limitadas excepciones. Regla
5635(c).
conforme a las leyes mexicanas para
la adopcin y enmienda de un plan
de compensacin con acciones.
Dichos planes deben disponer un
tratamiento similar de los ejecutivos
que ocupan posiciones similares.
Aprobacin de los Accionistas para
la Emisin deValores. La emisin
de valores (1) que resulte en un
cambio de control del emisor, (2)
que sean para una parte relacionada
o alguien que tenga una relacin
cercana con una parte relacionada,
(3) que tenga un derecho de voto
igual a por lo menos el 20% del
derecho de voto de las acciones
comunes en circulacin antes de
dicha emisin, o (4) que aumente la
cantidad de acciones comunes en
por lo menos al 20% de la cantidad
de acciones en circulacin antes de
dicha emisin requiere de la
aprobacin de los accionistas.
312.03(b)-(d).
Aprobacin de los Accionistas para
la Emisin de Valores. La emisin
de valores (1) que resulte en un
cambio de control del emisor, (2)
que sea en relacin con ciertas
adquisiciones de acciones de capital
o de los activos de otra compaa, o
(3) que est en relacin con ciertas
transacciones distintas de la oferta
pblica, requiere de la aprobacin
de los accionistas. Reglas 5635(a),
(b) y (d).
Aprobacin de los Accionistas para
la Emisin de Valores. Las leyes
mexicanas nos exigen obtener la
aprobacin de los accionistas para la
emisin de valores de capital social.
Sin embargo, bajo ciertas
circunstancias, el consejo de
administracin puede emitir
acciones de tesorera sin la
aprobacin de los accionistas.
Cdigo de Conducta de Negocios y
tica Se requiere de lineamientos de
gobierno corporativo y un Cdigo
de Conducta de Negocios y tica,
donde se incluya cualquier dispensa
de los directores o directores
ejecutivos. El cdigo debe contener
normas de cumplimiento y
procedimientos que faciliten la
operacin eficaz del cdigo.
303A.10.
Cdigo de Conducta de Negocios y
tica Se requiere de lineaminetos de
gobierno corporativo y un Cdigo
de Conducta de Negocios y tica,
donde se incluya cualquier dispensa
de los directores o directores
ejecutivos y las razones de dicha
dispensa. El cdigo debe incluir un
mecanismo de aplicacin. Regla
5610.
Cdigo de Conducta de Negocios y
tica Hemos adoptado un cdigo de
tica que ha sido aceptado por todos
nuestros directores y funcionarios
ejecutivos, adems de otros
miembros del personal. Puede
consultar una copia de dicho cdigo
de tica en nuestro sitio web,
www.americamovil.com.
Conflicto de Intereses. La
determinacin sobre cmo revisar y
supervisar las transacciones de las
partes relacionadas se deja a la
compaa. Sin embargo, el comit de
auditora u organismo similar puede
ser considerado un foro para dicha
revisin y supervisin. 303A.07.
Ciertas emisiones de acciones
comunes a una parte relacionada
requieren la aprobacin de los
accionistas. 312.03(b).
Conflicto de Intereses. Se requiere
la revisin apropiada de todas las
transacciones de las partes
relacionadas y la aprobacin de
dichas transacciones por parte del
Comit de Auditora u otro
organismo independiente del
Consejo de Administracin para
prevenir situaciones potenciales de
conflicto de intereses. Regla 5630.
Conflicto de Intereses. De acuerdo
con las leyes mexicanas, un comit
de auditora independiente debe dar
una opinin al Consejo de
Administracin sobre cualquier
transaccin con una parte asociada
que est fuera del curso ordinario de
negocios, la cual debe ser aprobada
por el Consejo de Administracin.
De acuerdo con la Ley del Mercado
de Valores, nuestro Consejo de
Administracin establecer ciertos
lineamientos con respecto a las
transacciones de la parte relacionada
que no requieran de la aprobacin
especfica del consejo.
Solicitud de Poderes de
Representacin. Se requiere
solicitar poderes de representacin
Solicitud de Poderes de
Representacin. Se requiere
solicitar poderes de representacin
Solicitud de Poderes de
Representacin. No estamos
obligados a solicitar poderes de

136

Estndares de la NYSE Estndares de NASDAQ Prcticas de Gobierno Interno
y la entrega de materiales de
representacin en todas las
asambleas de accionistas. Se deben
proporcionar copias de dichas
solicitudes de poderes de
representacin a la NYSE. 402.01
y 402.04.
y la entrega de materiales de
representacin en todas las
asambleas de accionistas. Se deben
proporcionar copias de dichas
solicitudes de poderes de
representacin a NASDAQ. Rule
5620(b).
representacin a nuestros
accionistas. De acuerdo con las leyes
mexicanas y nuestros estatutos
sociales, nosotros informamos a los
accionistas de todas las asambleas
por medio de avisos pblicos que
sealan los requisitos de admisin a
la asamblea. De acuerdo con el
convenio de depsito relacionado
con nuestras ADSs, los tenedores de
ADSs de nuestra Compaa reciben
avisos de las asambleas de
accionistas y, cuando corresponde,
instrucciones sobre cmo brindar
instrucciones al depositario sobre la
votacin en asamblea. De acuerdo
con el convenio de depsito
relacionado con nuestras ADS,
podemos dirigir la votacin de
cualquier ADS cuando el depositario
no reciba instrucciones de votacin,
salvo con respecto a cualquier
asunto donde haya oposicin
sustancial o que afecte adversamente
y de manera significativa los
derechos de los tenedores.
Revisin por los Pare . Una
compaa enlistada puede ser
auditada por un contador pblico
independiente que est registrado
como firma de contadores pblicos
por el Consejo de Supervisin
Contable de Compaas Pblicas
(Public Company Accounting
Oversight Board, PCAOB). Rule
5250(c)(3).
Revisin por los Pares. De acuerdo
con las leyes mexicanas, debemos
ser auditados por un contador
pblico independiente que haya
recibido una revisin de control de
calidad, tal como lo define la
CNBV.
Nuestro auditor independiente
Mancera, S.C., miembro de Ernst &
Young Global, una firma de
contadores pblicos independientes,
est registrada como una firma de
contadores pblicos en el Consejo de
Supervisin Contable de Compaas
Pblicas.






ANEXO 1
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS


ANEXO 2
OPINIONES DEL COMIT DE AUDITORA






Mxico, Distrito Federal a 22 de abril de 2013


Al Consejo de Administracin de Amrica Mvil, S.A.B. de C.V.
P r e s e n t e

Estimados seores consejeros,

De conformidad con lo previsto en el artculo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en lo
sucesivo, la LMV), el suscrito en mi carcter de Presidente del Comit de Auditora y
Prcticas Societarias de Amrica Mvil, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, la Sociedad),
someto a su consideracin el presente informe de operaciones y actividades realizadas
por el Comit de Auditora y Prcticas Societarias de la Sociedad (en lo sucesivo, el
Comit), para cubrir los eventos realizados por la Sociedad durante el ejercicio social
2012.

Como es de su conocimiento, el Comit tiene, entre otras diversas responsabilidades y
funciones, la de informar el estado que guardan los mecanismos de control interno de la
Sociedad y sus subsidiarias, siendo el rgano social responsable de conocer sobre sus
posibles deficiencias as como de aquellos aspectos que requieren mejora, tomando en
cuenta para ello las opiniones, informes, comunicados as como los dictmenes de
auditora emitidos por los auditores externos independientes de la Sociedad, es por ello
que durante el ejercicio social 2012, el Comit se reuni en seis (6) ocasiones (en lo
sucesivo, las Sesiones del Comit). En las Sesiones del Comit siempre estuvieron
presentes la mayora de los miembros que lo integran asistidos por el Secretario y/o el
Prosecretario del Consejo de Administracin de la Sociedad, quienes elaboraron las
actas que contienen las resoluciones vlidamente adoptadas, las cuales han sido
debidamente transcritas en el libro correspondiente, el cual obra bajo el resguardo de la
Secretara del Consejo de Administracin de la Sociedad. Asimismo, en las Sesiones
del Comit participaron los representantes de Mancera, S.C., integrante de Ernst &
Young Global, auditores externos independientes de la Sociedad, el Auditor Interno as
como los directivos relevantes de la Sociedad y sus subsidiarias e incluso en ciertas
ocasiones, dependiendo de los temas a ser tratados en el orden del da
correspondiente, se cont con la presencia de invitados especiales.

La administracin de la Sociedad tiene la responsabilidad bsica de elaborar y emitir los
estados financieros con base en las normas internacionales de informacin financiera
(International Financing Reporting Standards, en lo sucesivo y por sus siglas en ingls,
los IFRS), preparar en tiempo y forma la informacin financiera y dems informacin a
ser divulgada en los diversos mercados de valores en los que actualmente cotizan los
valores de la Sociedad e implementar los mecanismos de control interno que
correspondan.





Durante el ejercicio social 2012, el Comit realiz, entre otras, las siguientes
actividades:

a) Revis, analiz y aprob las principales polticas contables seguidas por la
Sociedad para la elaboracin de su informacin financiera, haciendo constar que
en el ejercicio social 2012, las polticas contables de la Sociedad se ajustaron en
concordancia a los IFRS;

b) Analiz, estim y deliber sobre los efectos que tendr en la Sociedad y sus
subsidiarias la adopcin y entrada en vigor de los nuevos pronunciamientos
contables emitidos por el International Accounting Standard Board (por sus
siglas en ingls, el IASB) y recomend, en lo aplicable, su estricta observancia;

c) Revis, analiz y aprob los lineamientos para el flujo de informacin financiera
para la emisin de reportes trimestrales y anuales de la Sociedad;

d) Revis el estado que guardan los mecanismos de control interno y de auditora
integral de la Sociedad y sus subsidiarias, considerando la relevancia de estas
ltimas en la situacin general de la primera.

e) Evalu la labor realizada por Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global,
auditores externos independientes de la Sociedad y concluy que fue
satisfactoria. De igual forma, se recibi de dichos auditores la confirmacin
relativa a su independencia. En adicin a lo anterior, el Comit se cercior de
que los auditores externos independientes de la Sociedad cumplieran con los
requisitos de independencia y de rotacin de personal en apego a lo previsto en
las disposiciones legales vigentes y aplicables y recomend al Consejo de
Administracin de la Sociedad su contratacin para llevar a cabo los trabajos
correspondientes al ejercicio social 2012;

f) Valor, revis y autoriz diversas propuestas de honorarios correspondientes a
trabajos ordinarios y/o recurrentes de auditora y/o asesora fiscal sometidas a la
consideracin del Comit y de la administracin de la Sociedad por la firma
Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, auditores externos
independientes de la Sociedad, asegurndose que el monto de dichos servicios
no constituyera un impedimento a su independencia, y aprob destinar los
recursos necesarios para la constitucin de la canasta de honorarios para dichos
trabajos correspondiente al ejercicio social 2012, habiendo vigilado su correcto
uso y aplicacin;

g) Por su parte, el Comit ha revisado, a nombre del Consejo de Administracin,
los Estados Financieros Consolidados de la Sociedad y sus subsidiarias al 31 de
diciembre de 2012, auditados y dictaminados por la firma Mancera, S.C.
integrante de Ernst & Young Global. La revisin en comento incluy, entre otros
aspectos relevantes, el anlisis y la aprobacin de polticas, procedimientos y
prcticas contables de la Sociedad;

h) Revis conjuntamente con los auditores externos independientes de la
Sociedad, los anlisis y comentarios elaborados durante la auditora integrada
de la Sociedad, as como los procedimientos utilizados y el alcance de los


mismos, asegurndose de que se efectuaran con la mayor objetividad posible y
que la informacin financiera fuera til, oportuna y confiable;

i) Evalu y revis, con base a los informes rendidos peridicamente por el rea de
Auditora Interna de la Sociedad, los resultados obtenidos por la Sociedad y sus
subsidiarias con motivo de la realizacin de las pruebas a los controles
desarrollados para dar cumplimiento a las disposiciones contenidas en la Ley
Sarbanes-Oxley (Sarbanes-Oxley Act);

j) Fue informado pormenorizadamente por la administracin de la Sociedad
respecto a las adquisiciones, financiamientos y operaciones ms relevantes
llevadas a cabo por la Sociedad y sus subsidiarias durante el ejercicio social
2012, destacando, entre otras, (i) la adquisicin de una participacin accionaria
significativa en el capital social del operador austriaco de telecomunicaciones
Telekom Austria AG; (ii) la adquisicin de una participacin accionaria
significativa en el capital social del operador holands de telecomunicaciones
Koninklije KPN N.V.; y (iii) la adquisicin del 100% del negocio del operador
mvil virtual estadounidense Simple Mobile, Inc.;

k) Ratific la contratacin del banco de inversin Citigroup Global Markets, Inc. (en
lo sucesivo, Citi), como experto independiente, con la finalidad de que emitiera
su opinin sobre la razonabilidad del precio de compra propuesto por la
Sociedad a los accionistas de Telfonos de Mxico, S.A.B. de C.V. (en lo
sucesivo, TELMEX), con motivo de la oferta pblica de adquisicin en trminos
del artculo 108, fraccin I y dems aplicables de la LMV llevada a cabo por la
Sociedad durante el cuarto trimestre del ejercicio social 2012 (en lo sucesivo, la
Oferta de Exclusin TELMEX), con la finalidad de obtener la cancelacin de la
inscripcin en el Registro Nacional de Valores de las acciones representativas
del capital social de TELMEX y su consecuente desliste de la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A.B. de C.V.;

l) Tom nota de la presentacin rendida por Citi respecto a la razonabilidad del
precio de compra propuesto por la Sociedad a los accionistas de TELMEX en la
Oferta de Exclusin TELMEX y consider, con base en la opinin rendida por
Citi, que dicho precio era razonable instruyendo al Secretario del Consejo de
Administracin de la Sociedad para que en dicho carcter formulara al Consejo
de Administracin de la Sociedad la recomendacin correspondiente;

m) Fue informado y tom nota de los informes rendidos por la administracin de la
Sociedad sobre los aspectos ms relevantes de las diversas liquidaciones
fiscales que las autoridades tributarias en Mxico y Ecuador han notificado a las
subsidiarias de la Sociedad en estos pases as como el estado procesal que
guardan los distintos medios legales de impugnacin (administrativos y
judiciales) que se han promovido para desvirtuar su procedencia;

n) Dio seguimiento a las resoluciones adoptadas en las asambleas generales de
accionistas de la Sociedad as como en las sesiones de su Consejo de
Administracin;






o) Revis y analiz el informe del Consejo de Administracin respecto de la
situacin corporativa de la Sociedad, incluyendo la revisin de la documentacin
legal de la Sociedad;

p) No recomend al Consejo de Administracin, ni otorg en uso de las facultades
delegadas, dispensa alguna a consejeros, directivos, relevantes o personas con
poder de mando, en trminos del artculo 28, fraccin III, inciso f) de la LMV;

q) Autoriz el pago de compensaciones extraordinarias a ciertos directivos y
funcionarios relevantes de la Sociedad por lo que respecta al ejercicio social
2012, considerando como criterios de evaluacin, entre otros, la antigedad,
productividad y su desempeo tico y profesional; y

r) Revis las principales premisas e indicadores del presupuesto anual preliminar
de la Sociedad para el ejercicio social 2013.

Se rinde el presente informe con la finalidad de cumplir con los requisitos previstos en la
LMV, haciendo notar que para su elaboracin, se escuch la opinin de los directivos
relevantes de la Sociedad.

Atentamente,



(Firmado)
Ernesto Vega Velasco
Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias
Amrica Mvil, S.A.B. de C.V.