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SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Y ABIERTA

Friday, 27 de July de 2007


Un asociado nos consult cul es la diferencia entre una sociedad annima cerrada y una abierta?
Una sociedad annima es aquella sociedad mercantil conformada por titulares que tienen una participacin en el
capital social mediante ttulos o acciones.
Un de las caractersticas de la sociedad annima es que cuenta con responsabilidad limitada, es decir que sus
accionistas slo responden con el capital aportado, mas no con su patrimonio personal. As tambin, se
encuentra conformada por la Junta General de Accionistas o Asamblea, constituida por los accionistas y socios
el cual tiene como funcin la designacin de los administradores o del Consejo de Administracin o Directorio;
es as que, cada integrante de la Junta General de Accionistas, tiene tantos votos como ttulos o acciones
posea.
De esta manera, existe la sociedad annima cerrada y la sociedad annima abierta, las cuales cuentan con
caracteres diferentes de acuerdo a la naturaleza de la sociedad que se desee constituir.
La sociedad annima cerrada es aquella que, cuenta con no ms de veinte accionistas y no tiene acciones
inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores, de acuerdo al artculo 234 de la Ley General de
Sociedades. As tambin, es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que
cuente o no con uno; y cuenta con una auditora externa anual si as lo pactase el estatuto o los accionistas.
Por otro lado, la sociedad annima abierta se constituya como tal, cuando se cumplan uno o ms de las
condiciones establecidas en el artculo 249 de la Ley General de Sociedades, las cuales son, que exista una
oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones, que tenga ms de setecientos
cincuenta accionistas, que ms del 35% de su capital pertenezca a ciento setenticinco accionistas, que se
constituya como tal, o que todos los accionistas con derecho a voto aprueben la adaptacin a dicho rgimen.
Asimismo, la constitucin de una sociedad annima abierta cuenta con mayores exigencias puesto que, existe
un control de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV- quien supervisar las
actividades de la sociedad y contar con facultades como para exigir informacin financiera relevante o solicitar
juntas generales o especiales, segn sea el caso. As tambin, cuenta con una auditora externa anual, que a
diferencia de la sociedad annima cerrada, es exigible, estando a cargo de auditores externos inscritos en el
Registro Unico de Sociedades de Auditora, de acuerdo al artculo 260 de la Ley en mencin.
Qu es una accin? Es un ttulo que establece la participacin proporcional que su poseedor tiene en el capital de una
empresa.
Como tal, la accin convierte a su titular en propietario y socio capitalista de la firma en proporcin al monto de
acciones que ha suscrito.
En la misma medida le confiere el derecho a votar en las asambleas generales de la empresa y a recibir los dividendos
que le corresponden de acuerdo a las ganancias que se hayan obtenido. La clase y el nmero de acciones que posee
una persona definen sus derechos y la magnitud de su propiedad.
Aunque existen en la prctica muchas clases diferentes de acciones las mismas pueden clasificarse en dos tipos
bsicos: las acciones ordinarias son las que soportan el riesgo de la actividad empresarial pues a ellas pertenecen las
recompensas en los buenos tiempos y las cargas en los malos, no otorgando a sus tenedores ningn beneficio o
proteccin especial; las acciones preferidas, o privilegiadas, dan a sus poseedores una prioridad sobre los tenedores
de acciones ordinarias. Dicho privilegio puede referirse al pago de dividendos, a la devolucin del capital -en el caso
de liquidacin de la sociedad- o al derecho a voto. En otros casos las acciones preferidas no tienen derecho a voto
porque las empresas las emiten como una forma de obtener recursos financieros, ofreciendo atractivas condiciones a
los inversionistas -como por ejemplo un dividendo fijo garantizado- pero sin tener que ceder el control sobre la marcha
de la misma. Existen otras diversas modalidades que, segn los casos, se utilizan para la emisin de acciones
preferidas.
Las acciones, por otra parte, pueden ser a la orden, cuando figura en ellas el nombre de su poseedor, y al portador,
cuando son suscritas sin tal especificacin. Las primeras se traspasan mediante endoso, en tanto que las segundas
son compradas y vendidas libremente en la bolsa de valores donde se cotizan. El precio al que se negocian las
acciones refleja tanto su valor nominal, el valor inicial al cual fueron emitidas, como la actitud de confianza o
desconfianza que tengan los inversionistas ante el desempeo de la empresa emisora: expectativas ante los
dividendos futuros, ampliaciones, desenvolvimiento en el mercado, etc. Tambin influye, en este ltimo sentido, un
conjunto de factores macroeconmicos: rendimiento de otro tipo de obligaciones, tasa general de inters prevaleciente,
expectativas respecto al desempeo del conjunto de la economa.
Qu es el qurum?Cmo se establece el qurum?,Quien da fe de la existencia del qurum? Hola. El quorum es la
cantidad de personas que deben asistir a la reunin, para que la misma tenga validez legal. En una empresa el quorum se establece
en la acta constitutiva; por ejemplo se dice:"Para que las asambleas ordinarias y extraordinarias tengan validez, se requiere la
asistencia del 55 porciento de los socios, para la primera convocatoria. Para la segunda convocatoria las decisiones se tomaran sea
cual sea el nmero de socios asistentes, y sus decisiones sern validas para los socios no asistentes". Saludos
1.4.1.- Constitucin Simultnea(art 53
Ejemplo El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el
Per. Los fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un
abogado colegiado, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el
Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya

INTRODUCCION
Emisin d acciones (art. 84)
La emisin de acciones es uno de los mtodos utilizados por las empresas para conseguir capital. La emisin inicial de
acciones se denomina "colocacin primaria". Luego de esta primera emisin la empresa puede continuar emitiendo
acciones para aumentar su capital. Tanto las emisiones primarias como las posteriores pueden realizarse de manera
privada o mediante una oferta pblica.
La emisin de acciones permite a la empresa recaudar capital con la venta de las mismas para afrontar nuevas
inversiones y por lo tanto constituye una forma de financiamiento.
La ampliacin de capital debe ser aprobada por la asamblea de accionistas. Los accionistas gozan del derecho de
suscripcin y preferencia, lo que significa que pueden suscribir nuevas acciones y hacerlo antes que los nuevos
accionistas o antes que los actuales accionistas por encima de su participacin.
El efecto de la emisin de nuevas acciones sobre el precio de los papeles existentes depende del tipo de suscripcin.
Si la suscripcin es sobre la par, es decir que las nuevas acciones se venden a un precio ms alto que su valor nominal,
aumentar el valor libro de la accin. Si la colocacin es a la par el efecto es neutro.
Por ltimo si la colocacin es bajo la par el anlisis es ms complejo. Las ratios por accin caern y lo ms probable es
que suceda lo mismo con el precio por el efecto dilucin, pero al mismo tiempo la compaa recibe una ganancia extra
por el sobre prec
LA EMISIN DE ACCIONES SE REALIZA A TRAVS DE TRES VAS
Colocar las acciones a Inversores Institucionales (bancos, cajas de ahorros, fondos de inversin, aseguradoras) Esta va
de colocacin directa es la preferida por la empresa. Por ser la ms rpida y, no utiliza ningn tipo de agente que le cobre
comisin por colocar las acciones.
Colocar las acciones a Inversores Individuales. Esta forma normalmente no se utiliza.
Colocar las acciones a travs de un agente especialista. Este agente puede llegar a acuerdos con las empresas con
respecto a la forma de colocar las acciones:
Venta en Firme: El agente especialista compra todas las acciones y, las vende a un precio superior obteniendo beneficios.
La empresa pasa el riesgo de colocacin al agente especialista.
Venta en Comisin: El agente especialista acta como comisionista de cada accin colocada. El riesgo de colocacin de
las acciones lo tiene la empresa.
Acuerdo Stand-by: La empresa vende las acciones al agente especialista, el cual revender las acciones. Pero en el caso
de no poder colocar todas las acciones, fijar un precio inferior al que le compr las acciones a la empresa y, se las
vender a la empresa a ese precio
Se denomina acciones a las distintas partes en las que se divide el capital de una sociedad annima. As,
cualquier persona que tenga acciones de una empresa puede considerarse como uno de sus propietarios. Otorgan
derechos polticos y econmicos a su poseedor, y pueden venderse y comprarse en el mercado.
Los distintos clases de acciones son: acciones comunes; acciones de voto limitado, que solo permiten votar
en determinados temas de la administracin de la sociedad; acciones convertibles, que tienen la posibilidad de
convertirse en bonos; acciones preferentes, que otorgan al poseedor prioridad para cobrar beneficios; acciones
liberadas de pago, que estn eximidas de ser pagadas por el accionista al ser una retribucin por beneficios que este
debi percibir; acciones de industria, que requieren del accionista un trabajo o servicio; acciones con valor
nominal, que sealan su importe numricamente; y finalmente, acciones sin valor nominal, que no expresan su
importe, sino tan solo la porcin del capital que representan.