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La socit responsabilit limite (SARL)

Master : Finance, Contrle et Audit

Contenu
Introduction................................................................................................................................ 2
Chapitre 1 : la vie de la socit................................................................................................... 3
Section 1 : son ou ses grants ................................................................................................ 3
Section 2 : conventions avec les dirigeants ............................................................................ 5
1.

Conventions interdites ................................................................................................ 5

2.

Conventions libres ....................................................................................................... 5

3.

Conventions rglementes .......................................................................................... 6

Section 3 : les associs ............................................................................................................ 6


Section 4: cession des parts de la S.A.R.L ............................................................................... 8
1.

Cession de parts sociales des tiers............................................................................ 9

2.

Cession de parts sociales entre associs ..................................................................... 9

Section 5 : la fiscalit des S.A.R.L .......................................................................................... 10

La socit responsabilit limite (SARL)

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Introduction

La socit responsabilit limite est une forme de socit commerciale o ses


associs ne sont responsables des dettes sociales qu concurrence de leurs
apports, cest la loi 5-96 de 13 fvrier 1997 qui a promulgu les dispositions
rglementaires sur la socit responsabilit limite (SARL), la socit en nom
collectif (SNC), la socit en commandite simple (SCS) et la socit en participation.
Cette loi a t publie au bulletin officiel n 4478 du 1 er mai 1997, modifi et
complt par la loi 21-05 publi au bulletin officiel n5400 du 2 Mars 2006 qui a
rform la socit responsabilit limite (SARL) et ce, suite la pression des
jeunes entrepreneurs et de la Confdration gnrale des entreprises marocaines
(CGEM).

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Chapitre 1 : la vie de la socit


Section 1 : son ou ses grants
La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes
physiques. Les grants peuvent, mme, tre choisis en dehors des associs, leurs
nominations et la dure de leur mandant sont fixes soit dans les statuts soit dans un
acte ultrieur.
Si la dure de conservation de la grance nest pas prcise dans les statuts, le
grant est rput tre nomm pour 3 ans.
Quant aux pouvoirs des grants, ils sont fixs dans les statuts. Mais, dans le silence
de ces derniers, les grants peuvent effectuer tout acte de gestion. Toutefois, dans
les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus. La
SARL est engage mme par les actes qui ne relvent pas de lobjet social moins
quelle ne prouve que le tiers sache que lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait
lignorer compte tenu des circonstances. Ce qui est difficile prouver. Dans tous les
cas, les clauses des statuts limitant les pouvoirs des grants sont inopposables aux
tiers.
En cas de pluralit des grants, chacun dtient sparment les pouvoirs les plus
tendus. Aussi, lopposition dun grant aux actes effectus par un autre grant est
sans effet lgard des tiers.
Ceci dit, il est interdit aux grants dune SARL :
1. De contracter des emprunts.
2. De se faire consentir un dcouvert en compte courant.
3. De faire cautionner ou avaliser par la SARL leurs engagements envers les
tiers.
Les 3 interdictions sappliquent galement aux conjoints, parents et allis jusquau
deuxime degr.
Quant la SARL, la rmunration de grant est fixe soit directement par les statuts,
soit par dcision des associs prise en assemble gnrale.

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Il faut savoir que la rmunration du grant pour lexercice du mandat social nest
pas une obligation. Cependant, la rmunration du grant est une garantie dune
excution diligente de ses fonctions et constitue galement une contrepartie
importante par rapport aux risques quemportent lexercice dune telle fonction
(responsabilit civile et pnale).
En ce qui concerne leurs responsabilits, les grants sont responsables,
individuellement ou solidairement envers la socit ou les tiers soit des :

Infraction aux dispositions lgales de la loi

Violation des clauses des statuts

Fautes commises par eux dans la gestion

De ce fait, tout associ, ou groupe dassocis reprsentant au moins le du capital,


peut intenter une action en rparation de prjudice subi, dite action sociale, contre
les grants fautifs leurs yeux. Cette action est prescrite pour 5 ans compter de la
date de la rvlation du fait dommageable sauf sil sagit dun crime ou laction se
prescrit par 20 ans. Toute clause de statut contraire cette procdure, est rpute
non crite et ne peut teindre cette action en responsabilit.
Le grant est rvocable par dcision des associs reprsentant au moins les du
capital. Toute clause contraire est rpute non crite. Dans le cas o la rvocation
est faite sans juste motif, elle peut entraner des dommages et intrts.
Dans tous les cas, la cessation des fonctions du grant de la SARL doit faire
lobjet dune publication.
Dabord les associs doivent procder linsertion de la cessation des fonctions
dans un journal dannonces lgales.
Ensuite par le dpt au greffe du tribunal de commerce de deux exemplaires du
procs-verbal de nomination du nouveau grant.
Enfin, les associs, ou le grant dmissionnaire, doivent demander une
inscription modificative au Registre du commerce et des socits.

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Section 2 : conventions avec les dirigeants


Le grant ou un associ peuvent souhaiter passer des conventions avec la socit.
Par dfinition, de telles oprations sont susceptibles d'entraner une certaine
confusion entre les intrts de l'entreprise et des intrts personnels. En pratique,
tout dpend de la nature de la convention : certaines sont purement et simplement
interdites, tandis que d'autres, au contraire, peuvent tre conclues librement. La
plupart, cependant, sont encadres par une procdure de contrle spcifique
destine viter tout abus.
1. Conventions interdites

Il est interdit au grant de SARL, ou associ personne physique, de contracter, sous


quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit qu'il dirige, de se faire
consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire
cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. Cette interdiction
s'applique aussi aux conjoint, ascendants et descendants des grants, associs et
reprsentants lgaux des personnes morales associes et enfin, toute personne
interpose
Exceptions. Si la socit exploite un tablissement financier, cette interdiction ne
s'applique pas aux oprations courantes de ce commerce conclues des conditions
normales. L'interdiction ne s'applique pas non plus si l'associ de la SARL est une
personne morale (par exemple, dans le cadre de prts ou d'avances consentis entre
une socit-mre et sa SARL filiale).Les conventions ou contrats conclus malgr
cette interdiction sont nuls. Cette nullit peut tre demande par les tiers et les
cranciers sociaux lss ds lors qu'ils justifient d'un intrt personnel lgitime et
tabli. Celle nullit de droit peut tre souleve d'office par le juge.
2. Conventions libres

Les conventions peuvent tre conclues librement lorsqu'elles portent sur des
oprations courantes conclues des conditions normales .Il n'existe pas de dfinition
de ce genre de conventions. En pratique, sont considres comme telles les
conventions qui cumulent les deux conditions suivantes :

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porter sur des oprations courantes, c'est--dire des oprations effectues par la
socit d'une manire habituelle dans le cadre de son activit ;
tre conclues des conditions normales, c'est--dire ne comportant pas un gain
exorbitant ou des conditions exceptionnelles (ex. : clause d'exclusivit, dlais
excessivement longs, remises anormalement avantageuses) au profit du signataire
ou d'une autre socit dont il serait aussi dirigeant ou associ. La convention doit
tre conclue dans des conditions identiques celles que concde la SARL dans ses
relations avec les tiers.
3. Conventions rglementes

Les autres conventions sont soumises une procdure de contrle spcifique. En


ralit, il y a deux procdures :

celle de l'autorisation pralable rserve au cas o la convention est conclue


avec un grant non associ et que la SARL n'a pas de commissaire aux
comptes ;

la plus courante, celle d'approbation a posteriori dans les autres cas.

Que la convention soit autorise avant ou approuve aprs, la dcision des associs
est prise dans les mmes conditions de majorit (celle requise pour les dcisions
ordinaires, savoir adoption par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la
moiti des parts sociales sur premire convocation). Le grant ou l'associ concern
ne prend pas part au vote et ses parts sociales ne sont pas prises en compte pour le
calcul de la majorit et du quorum. Chaque modification du contrat est soumise la
mme procdure.

Section 3 : les associs


En gnral, les dcisions dans une SARL sont prises en assemble gnrale, mais
les statuts peuvent dcider quen dehors de lAG annuelle qui doit se tenir dans les 6
mois de la fin de lexercice toutes les autres dcisions, ou certaines dentre elles,
peuvent tre prises par consultation crite en fixant les conditions et les dlais de ces
consultations dans les statuts.
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Les convocations sont signs par le grant, ou dfaut, par le CAC sont faites par
lettre recommandes avec accus de rception, 15 jours au moins avant la runion
en prcisant lordre du jour de lAG, cette assemble peut, aussi tre convoque par :

Un ou plusieurs personnes dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant,


sils reprsentent au moins le des associs, le quart des parts sociales.

Un mandataire dsign par le prsident du TBL, statuant en rfr, la


demande de tout associ, aprs avoir vainement demand la convocation de
lAG au grant

De tout faon, une AG irrgulirement convoque peut tre annule sauf si tous
les associs taient prsents ou reprsents (cas dun associ non convoqu
par lettre de recommandation avec accus de rception mais qui participe
lAG).
Chaque associ a droit un nombre de voix gal son nombre de part. il peut se
faire reprsenter e vertu dune procuration par :

Son conjoint sauf si la SARL ne compte que les 2 conjoints

Par un autre associ sauf si la SARL ne compte que deux associs.

Et mme par un tiers, si les statuts le prvoient. Mais cest une possibilit
quil faut viter. Car il y a des personnes qui ont lart de crer les
problmes dautant plus quils nont pas dintrt dans la gestion de la
socit.

Le mandat donn est valable pour les AG successive ayant le mme ordre du jour
surtout quand le quorum nest pas atteint lors de la premire convocation. Les
dlibrations des AG doivent tre consignes dans un PV

contenant tous les

renseignements exigs par la loi. Ce sont les statuts qui fixent les conditions que doit
remplir le prsident de lAG qui signe PV dans le cas dune consultation crite. Ce
PV doit alors, comprendre toute les rponses des associs.
Le quorum dans lAG ou dans la consultation crite est de :

La moiti des parts sociales lors de la 1re convocation

Pas de quorum lors la 2me convocation sauf stipulation contraire des statuts.

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Car les statuts peuvent exiger un quorum plus consistant lors de la deuxime
convocation pour viter que le grant ne se retrouve seul prendre des dcisions
lourdes de consquences pour la survie de la socit. Dans ce cas, on pourrait
mettre en place un quorum de quart 1/4 , soit 25% des parts sociales lors de cette
2me convocation.
Quant la majorit, elle est de 50%+1 voix en assemble gnrales ordinaire pour
les dcisions ordinaires, et trois quarts () du capital. Donc de voix, en assemble
gnrales extraordinaire (AGE) pour les modifications du capital
Dans le cas de la SARL associ unique (SARL/AU) cest lassoci unique qui tablit
seul le rapport de gestion, linventaire et les tats de synthse, approuve les comptes
dans le dlai de 6 mois et ses dcisions sont enregistres dans le registre de
dlibration.

Section 4: cession des parts de la S.A.R.L


Selon larticle 55 :
Les parts sociales ne peuvent pas tre reprsentes par des titres ngociables.
En vertu de larticle 56 Les parts dune valeur minimale dau moins 10 Dhs depuis
la loi de 2006 sont librement

transmissibles par succession et cessible entre

conjoints et allis jusquau 2me degr. Ces cessions de parts doivent tre
constates par crit peine de nullit.
Toutefois, les statuts peuvent toujours prvoir un agrment pour que ces personnes
puissent devenir associes en remplissant certaines conditions fixes dans les
statuts.
Cela tant, il est interdit une SARL dmettre des valeurs mobilires ou des titres
ngociables, sous peine de nullit.
On distingue 2 types de cessions de titres dans une SARL :
Cession de parts sociales des tiers
Cessions de parts sociales entres associs

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1.

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Cession de parts sociales des tiers

En vertu de larticle 58, les parts ne peuvent tre cdes des tiers quavec le
consentement de la majorit des associs reprsentant les des parts (75%). Le
projet de cession est notifi la SARL et chacun des associs par lettre
recommande avec accus de rception. Si la SARL ne rpond pas dans le dlai de
30 jours, le consentement est rput acquis.
Il est possible, nanmoins, que la signification puisse tre remplace par le dpt
dune copie du projet de lacte au sige social contre remise dune attestation de
dpt. Par contre si la SARL a refus la cession, les associs doivent, dans un dlai
de 30 jours :
-

Soit acqurir lesdites parts,


Soit de les faire acqurir un prix fix dire dexpert, et en cas de dsaccord, par
le prsident du tribunal statuant en rfr.

Toute clause contraire est rpute non crite.


Cela tant, la SARL peut mme, avec laccord de lassoci cdant, racheter ces
actions dire dexpert avec un dlai de paiement de 6 mois accord par le juge et
rduire son capital en annulant ces parts. Il ne faut, cependant, pas descendre audessous du minimum lgal.
2. Cession de parts sociales entre associs

En vertu de larticle 60

Les parts sont librement cessibles entre associes.

Toutefois, les statuts peuvent limiter cette cessibilit en exigeant un agrment dans
les mmes conditions que les cessions des tiers. Mais, le plus souvent, les
associs ne veulent pas se lier les mains au dpart.
En effet, mme entre les associs, la cession pourrait produire un dsquilibre
entre les associs si des freins ne sont pas introduits dans les statuts pour viter
le changement de majorit du jour au lendemain. Si A possde 40 %, B 30 % et C
30%, la moindre cession de parts entre associs non rglemente peut donner la
majorit A, B ou C.

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Section 5 : la fiscalit des S.A.R.L


La socit responsabilit limite est soumis limpt sur la socit (IS), ce dernier
est appliqu sur un rsultat fiscal calcul aprs imputation des dficits prcdent non
prescrit sil existe, soit les 4 dernires annes.
Dabord on calcule le rsultat comptable qui est lexcdent des produits sur les
charges, sur la base de ce rsultat on obtient le rsultat fiscal en faisant apparaitre
les rintgrations et les dductions.
Les rintgrations sont lensemble des charges qui sont dduites en comptabilit et
ne sont pas admise en fiscalit.
Les dductions sont les avantages accords fiscalement et ne sont pas admises sur
le plan comptable.
Donc le rsultat fiscal sera frapp par un taux dimposition dans le cas normal qui
est de 30% mais on peut trouver quelques cas spcifiques :
Taux de 17.5% : pour les entreprises dexport aprs la priode
dexonration
Le paiement de l'impt se fait spontanment par 4 acomptes provisionnels dont
chacun est gal 25 % du montant de l'impt d au titre de l'exercice prcdent. Les
dficits dgags par une entreprise peuvent tre report et imput sur les 4 annes
venir.
Taux de 10% : pour les entreprises qui ralisent un bnfice fiscal infrieur
ou gal 300 000 dirhams
En ce qui concerne les exonrations : la socit responsabilit limite est exonre
de la cotisation minimale (CM) pour une priode de 36 mois la date du dbut
dexploitation
Et pour ceux qui font de lexport, elles sont exonres pour une priode de 5 ans en
matire de la cotisation minimale (CM) et de limpt sur les socits (I.S)

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