SOCIEDAD ANNINA

La Sociedad Annima est regulada a partir del Art. 143 de la Ley de Compaas.
Concepto: La sociedad annima es una compaa cuyo capital, dividido en acciones
negociables, est formado por la aportacin de los accionistas que responden nicamente
hasta el monto de sus acciones. La denominacin de esta compaa deber contener la
indicacin de compaa annima o sociedad annima, o las correspondientes siglas.
Naturaleza: Para efectos fiscales y tributarios esta compaa es una sociedad de capital.
Capacidad: Para intervenir en la formacin de una compaa annima en calidad de promotor
o fundador requiere de capacidad civil para contratar. Sin embargo, no podrn hacerlo entre
cnyuges ni entre padres e hijos no emancipados.
Socios: La sociedad annima requiere al menos de dos accionistas al momento de su
constitucin. En aquellas en que participen instituciones de derecho pblico o derecho privado
con finalidad social, podrn constituirse o subsistir con un solo accionista. Puede continuar
funcionando con un solo accionista, sin que por ello incurra en causal de disolucin.
Responsabilidad: Los accionistas responden nicamente por el monto de sus acciones.
Constitucin: La compaa se constituir mediante escritura pblica que, previa Resolucin
aprobatoria de la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el Registro Mercantil. La
compaa se tendr como existente y con personera jurdica desde el momento de dicha
inscripcin.
Capital: Est integrado con los aportes de los accionistas. Debe ser suscrito en su totalidad al
momento de la celebracin del contrato ante Notario Pblico y pagado por lo menos el veinte
y cinco de cada accin y el saldo pagado en un mximo de dos aos.
Capital autorizado: La compaa podr establecerse con el capital autorizado que determine la
escritura de constitucin. No podr exceder del doble del capital suscrito. La compaa podr
aceptar suscripciones y emitir acciones hasta el monto de sus acciones.
Capital mnimo: El monto mnimo de capital, ser el que determine la Superintendencia de
Compaas. (800,00 USD actualmente). El capital de las compaas debe expresarse en dlares
de los Estados Unidos de Amrica.
Acciones
Aportaciones: Para la constitucin del capital suscrito las aportaciones pueden ser en dinero o
no, y en ste ltimo caso, consistir en bienes muebles e inmuebles. No se puede aportar cosa
mueble o inmueble que no corresponda al gnero de comercio de la compaa.
Aportaciones en especie
En los casos en que la aportacin no fuere en numerario, en la escritura se har constar el bien
en que consista tal aportacin, su valor y la transferencia de dominio que del mismo se haga a
la compaa, as como las acciones a cambio de las especies aportadas.
Los bienes aportados sern avaluados y los informes, debidamente fundamentados, se
incorporarn al contrato.
En la constitucin sucesiva los avalos sern hechos por peritos designados por los promotores.
Cuando se decida aceptar aportes en especie ser indispensable contar con la mayora de
accionistas.
En la constitucin simultnea las especies aportadas sern avaluadas por los fundadores o por
los peritos por ellos designados. Los fundadores respondern solidariamente frente a la
compaa y con relacin a terceros por el valor asignado a las especies aportadas.

En la designacin de los peritos y en la aprobacin de los avalos no podrn tomar parte los
aportantes.
Estas disposiciones, relativas a la verificacin del aporte que no consista en numerario, no son
aplicables cuando la compaa est formada solo por los propietarios de ese aporte.
Caractersticas de las acciones
Las acciones sern nominativas.
La compaa no puede emitir ttulos definitivos de las acciones que no est n totalmente
pagadas.
Las acciones cuy o valor ha sido totalmente pagado se llaman liberadas.
El derecho de negociar las acciones libremente no admite limitaciones.
Acciones ordinarias o preferidas
Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas, segn lo establezca el estatuto.
Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley se reconoce a
los accionistas.
Las acciones preferidas no tendrn derecho a voto, pero podrn conferir derechos especiales
en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin de la compaa.
Adquisicin de acciones por la propia compaa
La compaa annima puede adquirir sus propias acciones por decisin de la junta general, en
cuy o caso emplear en tal operacin nicamente fondos tomados de las utilidades lquidas y
siempre que las acciones estn liberadas en su totalidad.
Transferencia de la propiedad de las acciones
La propiedad de las acciones se transfiere mediante nota de cesin firmada por quien la
transfiere o la persona o casa de valores que lo represente. La cesin deber hacerse constar en
el ttulo correspondiente o en una hoja adherida al mismo; sin embargo, para los ttulos que
estuvieren entregados en custodia en un depsito centralizado de compensacin y liquidacin,
la cesin podr hacerse de conformidad con los mecanismos que se establezcan para tales
depsitos centralizados.
Inscripcin de la transferencia de acciones
La transferencia del dominio de acciones no surtir efecto contra la compaa ni contra
terceros, sino desde la fecha de su inscripcin en el libro de Acciones y Accionistas.
Esta inscripcin se efectuar vlidamente con la sola firma del representante legal de la
compaa, a la presentacin y entrega de una comunicacin firmada conjuntamente por
cedente y cesionario; o de comunicaciones separadas suscritas por cada uno de ellos, que den
a conocer la transferencia; o del ttulo objeto de la cesin. Dichas comunicaciones o el ttulo,
segn fuere del caso, se archivarn en la compaa. De haberse optado por la presentacin y
entrega del ttulo objeto de la cesin, ste ser anulado y en su lugar se emitir un nuevo ttulo a
nombre del adquirente.
La Ley de Compaas prohbe establecer requisitos o formalidades para la transferencia de
acciones, que no estuvieren expresamente sealados en la ley, y cualquier estipulacin
estatutaria o contractual que los establezca no tendr valor alguno.

Percepcin de utilidades
El certificado provisional y las acciones darn derecho al titular o accionistas a percibir
dividendos en proporcin a la parte pagada del capital suscrito a la fecha del b alance.
Obligaciones
Las Compaas Annimas pueden emitir obligaciones, esto es, ttulos valor que crean una
obligacin a cargo de la compaa emisora.
Las obligaciones son v alores de corto, mediano y largo plazo, emitidas por compaas
annimas que reconocen o crean una deuda a cargo de las mismas; se encuentran inscritas en
el Registro del Mercado de Valores y estn representadas por ttulos impresos en papel de
seguridad, en serie, con numeracin continua y sucesiva o anotaciones en cuenta.
Administracin
Junta General
La Junta General formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el rgano
supremo de la compaa.
Junta General de Accionistas
En nuestra legislacin y de conformidad con nuestra Ley de Compaas, Art. 230, la Junta
General formada por los accionistas, legalmente convocados y reunidos, es el rgano supremo
de la compaa.
Atribuciones de la Junta General de Accionistas
El Art. 231 de la Ley de Compaas establece que la Junta General tiene poderes para resolver
todos los asuntos relativos a los negocios sociales y para tomar las decisiones que juzgue
convenientes en defensa de la compaa.
Competencia de la junta general:

1. Nombrar y remover a los miembros de los organismos administrativos de la compaa,

comisarios, o cualquier otro personero o funcionario cuyo cargo hubiere sido creado por el
estatuto, y designar o remover a los administradores, si en el estatuto no se confiere esta
facultad a otro organismo.
2. Conocer anualmente las cuentas, el b alance, los informes que le presentaren los
administradores o directores y los comisarios acerca de los negocios sociales y dictar la
resolucin correspondiente. Igualmente conocer los informes de auditora ex terna en los casos
que proceda. No podrn aprobarse ni el b alance ni las cuentas si no hubiesen sido precedidos
por el informe de los comisarios.
3. Fijar la retribucin de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de
administracin y fiscalizacin, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su
sealamiento no corresponda a otro organismo o funcionario.
4. Resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales;
5. Resolver acerca de la emisin de las partes beneficiarias y de las obligaciones,
6. Resolver acerca de la amortizacin de las acciones,
7. Acordar todas las modificaciones al contrato social; y,

8. Resolver acerca de la fusin, transformacin, escisin, disolucin y liquidacin de la

compaa, nombrar liquidadores, fijar el procedimiento para la liquidacin, la retribucin de los
liquidadores y considerarlas cuentas de liquidacin.
Clases de juntas generales
Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias o extraordinarias; adicionalmente pueden
constituirse stas como universales si concurre la totalidad del capital pagado.
Junta Ordinaria
El Art. 234 de la Ley de Compaas establece que las juntas generales ordinarias se reunir n por
lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses posteriores a la finalizacin del ejercicio
econmico de la compaa, para conocer anualmente las cuentas, el b alance los informes de
administradores, directores y los comisarios, igualmente conocer de los informes de auditora ex
terna. Adicionalmente resolver acerca de la distribucin de los beneficios sociales y fijar la
retribucin de los comisarios, administradores e integrantes de los organismos de administracin
y fiscalizacin, cuando no estuviere determinada en los estatutos o su sealamiento no
corresponda a otro organismo, y cualquier otro asunto del da, de acuerdo con la convocatoria.
La Junta General Ordinaria podr deliberar sobre la suspensin y remocin de los
administradores y ms miembros de los organismos de administracin creados por el estatuto,
aun cuando el asunto no figure en el orden del da.
Junta Extraordinaria de Accionistas
El Art. 238 de la Ley de Compaas establece como juntas extraordinarias aquellas que se
renen en cualquier poca, en el domicilio principal de la compaa, previa convocatoria para
tratar los asuntos puntualizados en la convocatoria.
Junta Universal de Accionistas
El Art. 238 de la Ley de Compaas establece que la junta se entender convocada y quedar
vlidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional,
para tratar cualquier asunto, siempre que est presente todo el capital pagado, y los asistentes,
quienes debern suscribir el acta bajo sancin de nulidad, acepten por unanimidad la
celebracin de la Junta. Este tipo de Junta General es denominada Universal, por contar con la
presencia de todo el capital pagado, y no requiere de una convocatoria por la prensa para su
validez.