Resumen sobre Las Sociedades

Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales

Desde el ao 2008, la Repblica Dominicana se rige con su Ley Nmero 479-08, promulgada el 11
de diciembre del 2008. Deroga y sustituye el Ttulo III del Cdigo de Comercio de la Repblica
Dominicana, relativo a las sociedades comerciales, que comprende los artculos desde el 18
hasta el 64. La nueva Ley General de Sociedades Comerciales, al introducir dos nuevos tipos
societarios, la sociedad de responsabilidad limitada y la empresa individual de responsabilidad
limitada, obliga a la clase profesional a por lo menos tomar en cuenta las nuevas opciones y a
analizar, en consecuencia, las ventajas y desventajas de una y otra en funcin de la realidad
particular de la empresa o negocio que asesora.
Artculo No.2 Ley 31-11
En esta ley se incluye:

Contrato bilateral o plurilateral.

Contrato oneroso.
Contrato formal.
En virtud de este los socios reciben provechos y gravmenes recprocos, sin constituir una
especulacin comercial.

Personalidad Jurdica de Las Sociedades

Su naturaleza jurdica es contractual.
Artculos No.4 de la Ley 479-08 y el Artculo No.5 de la Ley 31-11: se reputarn comerciales
todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el Artculo 3
de esta ley. La sociedad accidental o en participacin slo ser comercial en funcin de su objeto
y gozarn de plena personalidad jurdica a partir de su matriculacin en el Registro Mercantil.
Artculo 11 Modificado por la Ley 31-11, Las constituidas en el extranjero sern reconocidas de
pleno derecho en el pas, previa comprobacin de su existencia legal por la autoridad que
corresponda.
Las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolucin se
regirn por la ley del lugar de su constitucin.
Estarn obligadas a realizar su matriculacin en el Registro Mercantil siempre que establezcan una
sucursal o establecimiento permanente en RD, igualmente, debern inscribirse en el Registro
Nacional de Contribuyentes de la Direccin General de Impuestos Internos.
Contrato de Sociedad o Contrato Social
Las sociedades de Responsabilidad Limitada se constituyen a partir de un elemento base: un
contrato o estatuto mediante el cual dos o ms personas acuerdan asociarse con el fin de obtener
beneficios. Estas se dividen en:

Generales, aplicables a todas las sociedades basados en el consentimiento y capacidad de

las partes contratantes y existencia de un objeto cierto y una causa lcita;

Especiales: versan principalmente sobre la capacidad y nmero mnimo de personas que

pueden formar una SRL. En cuanto al objeto especifica la denominacin, capital, cuotas
sociales, transmisibilidad, aportes sociales y las formalidades que deben cumplirse para su
constitucin.

Formalidades y Publicidad
Los estatutos de la SRL debern contener las siguientes menciones (Art. 14):
Nombres, generales y documentos legales de identidad de quienes los celebren, ya sean personas
fsicas o denominacin social, su domicilio y nmeros del Registro Mercantil y del Registro
Nacional de Contribuyentes, as como las generales de sus representantes o apoderados, si se
tratase de una persona jurdica.
La denominacin social El hecho escogido para formar una SRL.
El monto del capital social, Los aportes en naturaleza.
La composicin, el funcionamiento y los poderes de la gerencia.
Suscritos los estatutos, la SRL quedar vlidamente constituida con su matriculacin en el Registro
Mercantil (Art. 5).
La solicitud de matriculacin de las SRL podr realizarse dentro del mes siguiente a la fecha de la
suscripcin de los estatutos, cuando estos contengan la designacin y aceptacin de la gerencia. Es
el mismo rgimen a que estn sometidas las sociedades annimas de suscripcin privada.
El Artculo 15 contiene una imprecisin al disponer que en el caso de las SRL, la solicitud de
matriculacin en el Registro Mercantil deber formularse dentro del mes siguiente a la celebracin
de la asamblea general constitutiva mientras que el Artculo 370 de la Ley de Sociedades establece
que la nulidad de la sociedad o de una modificacin estatutaria slo podr resultar de una
disposicin expresa de la ley o segn el Artculo 1108 del Cdigo Civil Dominicano.
Elementos del Contrato de Sociedad
Elementos Comunes:

Consentimiento real y desprovisto de vicio.

Capacidad de cada socio para obligarse.
Objeto y causa lcita de la sociedad.
Elementos particulares:
Los aportes (en industria, numerario, naturaleza, etc.)
Bsqueda de beneficio
El affectio societates: Expresa la voluntad individual de todos los socios de agruparse para
obtencin de un objetivo comn.

Los Socios: Capacidad y Nmero

La Ley no requiere que los futuros socios de las SRL tengan capacidad para ser comerciantes, ni les
asigna dicha calidad por el simple hecho de ser socios, cualquier persona capaz, fsica o jurdica,
incluyendo a los menores emancipados o no, y los mayores bajo curatela o tutela pueden formar
parte de la sociedad. Los esposos podrn formar una SRL siendo los nicos. Este lmite ha sido
trazado por el legislador a fin de mantener a las SRL dentro de su marco natural de empresa
pequea o mediana en la que impere su caracterstico elemento intuitus personae, reservndoles
a las sociedades annimas el derecho de operar con un nmero mayor de socios.
Capital Social, Cuotas Sociales y su transmisibilidad
Las SRL deben constituirse con un capital mnimo de RD$100,000.00. Estas partes sociales no
podrn estar representadas por ttulos negociables ni ser cedidas en principio, a terceros extraos
a la sociedad.
La Ley permite la libre transmisin de las cuotas sociales entre socios, entre ascendientes y
descendientes, en caso de liquidacin de comunidad de bienes entre esposos y por va de
sucesin, salvo estipulacin estatutaria en contrario.
Se transmite a terceros cuando as lo aprueben socios que representen por lo menos las tres
cuartas partes de las cuotas sociales, conforme a un procedimiento complicado que ser objeto de
anlisis en una entrega futura.
Aportes
Las cuotas sociales deben ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la constitucin
(Artculo 92) y su capital social estar conformado por el total de los aportes realizados por los
socios:
En numerario: la suma total aportada deber ser depositada en una cuenta bancaria abierta a su
nombre y por cuenta de la sociedad en formacin, dentro de los ocho das a partir de la fecha de la
constitucin, donde permanecer indisponible hasta tanto la sociedad haya sido matriculada en el
Registro Mercantil (Art. 92).
En naturaleza: debern ser evaluados en los mismos estatutos, segn informe de un comisario de
aportes o en su defecto, por un auto dictado por el juez. Se podr prescindir de los servicios de un
comisario mediante decisin de los socios, siempre y cuando el valor estimado de todos o algunos
de los aportes en naturaleza no exceda del veinticinco por ciento del capital social (Art. 94,
Prrafo. I).
Sociedades que reconoce la Ley
La Ley No. 479-08 reconoce las siguientes sociedades comerciales:

Sociedades en nombre colectivo

Sociedades en comandita simple (S. en C.)
Sociedades en comandita por acciones
Sociedades en responsabilidad limitada (S.R.L.)

Sociedades annimas (S.A.)

Sociedades annimas simplificadas (S.A.S.)

Las SRL tienen ventajas como desventajas frente a las S.A. estas son:

El capital mnimo exigido es de RD$100,000 para la S.R.L y de RD$30,000,000 para la S.A.

de suscripcin privada (Art. 160).
Menor reglamentacin. La seccin de las S.R.L comprende 51 artculos y las S.A. contiene
215.
El gerente de la S.R.L no es comerciante y los de la S.A s.
En caso de muerte de un socio, sus herederos y el cnyuge suprstite no se convierten
automticamente en socios. En las S.A. la muerte de un socio implica obligatoriamente la
inclusin de sus herederos y del cnyuge como socios.
No hay impuesto de constitucin.
Depsito obligatorio de los aportes en numerario.
Las cuotas sociales deben ser enteramente suscritas y pagadas al momento de la
formacin de la S.R.L, y los fondos debern ser depositados dentro de los ocho (8) das en
un banco (Art. 92).
Trabas a la transmisin de las cuotas sociales. El rgimen de transmisin de cuotas sociales
a terceros, establecido en el Artculo 97 de la Ley.

Asociacin
Una Asociacin se diferencia entre las sociedades porque las sociedades tienen un fin oneroso de
obtener beneficios para los socios, en las asociaciones no. Una asociacin es un convenio
celebrado entre dos o ms asociados, mediante el cual aportan algo en comn, generalmente
recursos, conocimientos, esfuerzo o trabajo, para realizar un fin comn lcito preponderantemente
no econmico, obligndose mutuamente a darse cuenta.