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RAPPORT

SUR LA GOUVERNANCE
DES ORGANISMES DASSURANCE

SOMMAIRE

0. Lactivit du groupe de travail


1. Lorganisation et le fonctionnement des pouvoirs
2. Le contrle interne et la conformit
3. La transparence et le contrle externe
Annexe

Octobre 2007

0 - LACTIVITE DU GROUPE DE TRAVAIL

0-1 - LA MISSION CONFIEE PAR LA CCAMIP1


Considrant que de bonnes pratiques de gouvernance sont essentielles pour garantir le bon
fonctionnement des organismes dassurance, la CCA2 avait cr en dcembre 2003 un groupe de
travail prsid par un de ses membres, charg de rflchir aux problmes poss par lextension de
son rle la surveillance de la gouvernance des socits dassurance. Ce groupe a rendu un rapport
dtape en mai 2004, au moment o la CCAMIP a succd la CCA.
Le 14 mars 2005, la CCAMIP a relanc cette tude, en ltendant aux problmes de
gouvernance des institutions de prvoyance et des mutuelles. La responsabilit de vrifier le bon
fonctionnement des organes dirigeants et dlibrants des entreprises soumises son contrle a t
inscrite en effet non seulement dans larticle L 310-12 du code des assurances, mais aussi dans les
articles L 951-2 du code de la scurit sociale et L 510-3 du code de la mutualit.
La mission du groupe de travail, ainsi ractiv, et dont la composition a t largie,
comportait trois axes : la formulation, si ncessaire, de propositions de textes rglementaires ;
ltablissement de recommandations destination du march ; lencouragement des organisations
professionnelles construire leurs propres recommandations en la matire.

0-2 - LENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE DE LA GOUVERNANCE


DASSURANCE

DES ORGANISMES

La nouvelle mission de la commission de contrle3 a t introduite par la loi de scurit


financire du 1er aot 2003 et figure :
- dans lart. L 310-12 du code des assurances : () lAutorit veille ce que les modalits
de constitution et de fonctionnement des organes dlibrants et des organes dirigeants des
organismes soumis son contrle soient conformes aux dispositions qui les rgissent.
- dans lart. L 510-3 du code de la mutualit : () lAutorit de contrle sassure en outre
que les modalits de constitution et de fonctionnement des organismes soumis son contrle sont
conformes aux dispositions qui les rgissent.

- dans lart. L 951-2 du code de la scurit sociale pour les institutions de prvoyance :
() lAutorit de contrle sassure galement que les modalits de constitution et de
fonctionnement des organes dlibrants et dirigeants des organismes soumis son contrle sont
conformes aux dispositions qui les rgissent.
1

Commission de contrle des assurances, des mutuelles et des institutions de prvoyance


Commission de contrle des assurances
3
Dsormais lAutorit de contrle des assurances et des mutuelles (ACAM), depuis la loi n 2005-1564 du 15/12/05.
2

Ce nouveau champ dobservation sinscrit par ailleurs dans la filiation des principes adopts
par lAssociation internationale des contrles dassurance ( AICA ou, en anglais, IAIS) le 3/10/03,
dans ses Insurance core principles . LICP 9 indique cet gard : Les mcanismes du
gouvernement dentreprise identifient et protgent les droits de toutes les parties intresses.
Lautorit de contrle exige leur conformit toutes les normes en vigueur de gouvernement
dentreprise. (...) Les rgles de gouvernement dentreprise doivent tre prvues dans la lgislation
gnrale des socits ou dans celle des assurances. Elles doivent tenir compte de la taille de la
socit (...)
Ce texte oriente lobjet de la surveillance vers la scurit des oprations vis--vis des
assurs.
Un important corpus lgislatif et rglementaire est dj constitu en matire de gouvernance,
dont le concept complexe peut se dcliner en trois lments complmentaires : lorganisation et le
fonctionnement des pouvoirs ; le contrle interne ; la transparence. De manire gnrale, la loi a
pos des principes gnraux, complts par des dispositions rglementaires.
Ainsi, pour le secteur des assurances, les principes gnraux poss par la loi concernent le
contrle interne (art. L 310-7), la surveillance de lorganisation et du fonctionnement des pouvoirs
(art. L 310-12), la transparence (art. L 310-14) et les deux sujets importants que sont la capacit des
dirigeants et la surveillance complmentaire des groupes (art. L 322-2 et L 334-3). Pour les socits
dassurance mutuelles, plusieurs textes dapplication, dont le dcret du 3 janvier 2005, ont t pris
pour mettre en uvre ces principes gnraux (affirmation des pouvoirs du conseil ; comits du
conseil ; formation des administrateurs ; administrateurs non socitaires dans les socits
dassurance mutuelles professionnelles ; nouveaux quorums en assemble gnrale) et pour leur
transposer certaines des rgles des socits anonymes (SGAM ; socits conseil de surveillance ;
cumuls de mandats ; dure de mandat du prsident et sa rmunration ; publication des indemnits
ou rmunrations des mandataires sociaux ; responsabilit des dirigeants).
De mme pour la Mutualit, la loi a pos un certain nombre de principes de base (pour la
surveillance de lorganisation et du fonctionnement des pouvoirs : lart. L 510-3 ; pour la capacit
des dirigeants et la surveillance complmentaire des groupes : les art. L 114-21 et L 212-7-2). Et le
nouveau code issu de lordonnance n 2001-350 du 19 avril 2001 relative au code de la mutualit et
transposant les directives 92/49/CEE et 92/96/CEE des 18 juin et 10 novembre 1992, a complt ces
principes (affirmation des pouvoirs du conseil ; rle et responsabilit des administrateurs ;
formation des administrateurs ; limitation de lge des administrateurs ; nouveaux quorums en AG ;
attributions de lAG ; commissaire aux comptes dans les mutuelles pratiquant des oprations
dassurance).
Pour les institutions de prvoyance, on trouve de mme dans la loi des principes gnraux
(pour la surveillance de lorganisation et du fonctionnement des pouvoirs : lart. L 951-2 ; pour la
transparence : lart. L 951-5 ; pour le contrle interne : lart. L 931-15 ; pour la capacit des
dirigeants et la surveillance complmentaire des groupes : respectivement les art. L 931-9 et L 9333). Des dispositions complmentaires sont prvues par dcret au chapitre R 931-3 (affirmation des
pouvoirs du conseil ; dure des fonctions dadministrateur ; commissions du conseil ; commission
paritaire et assemble gnrale ; composition de lAG).

0-3 - LEXPERIENCE DES COMMISSIONS SUCCESSIVES


Lautorit de contrle peut galement sappuyer sur son exprience des problmes
rencontrs, tant au cours de son activit que de celle des commissions qui lont prcde : les CCA
et CCMIP4. Elle dispose de ce fait dune position dobservateur privilgi.
Elle a pu se convaincre notamment de la ncessit dun bon quilibre des pouvoirs entre le
CA5 et le DG6. Elle a ainsi relev que des conseils dadministration navaient pas pu jouer
pleinement leur rle, cause dune information insuffisante ou, dans certains cas, du manque
dimplication de certains administrateurs, et que le poids du DG sest rvl parfois excessif, ne
mnageant pas les temps de rflexion ncessaires au mrissement des dcisions.
Elle a pu se rendre compte aussi des consquences nocives du suivisme de certaines AG7
composes de dlgus insuffisamment indpendants du CA.
Dans les groupes, lautorit de contrle a pu observer des cas manifestes de dficit de
contrle interne, avec une opacit du rseau de filiales, des sous-estimations du hors-bilan et une
concentration excessive de risques long terme.
Elle a enfin constat des cas o la comptence des commissaires aux comptes a t
insuffisante pour dceler temps la dgradation de la situation des socits.

0-4 - LA DEMARCHE DU GROUPE DE TRAVAIL


Le groupe de travail a cherch fonder sa rflexion sur le dialogue avec les fdrations
dorganismes dassurance. LACAM a notamment mis en ligne une consultation publique reprenant
les propositions et questions issues des premiers travaux du groupe de travail.
Lors de rencontres avec le groupe de travail, les organisations professionnelles ont pu
exposer en dtail leurs propres rflexions en matire de gouvernance, et ces changes ont ainsi t
complts par les rponses reues cette consultation publique.
Les recommandations figurant dans le prsent document sont regroupes en trois chapitres :
dune part, la gouvernance stricto sensu, cest--dire lorganisation et le fonctionnement des
pouvoirs ; dautre part, le contrle interne, dont la mise en place et lefficacit sont au cur dune
bonne gouvernance; et en troisime lieu la transparence. Ces recommandations concernent les
socits dassurances (anonymes et mutuelles), les institutions de prvoyance, ainsi que les
mutuelles relevant du livre II du code de la mutualit8. Il va sans dire que, par dfinition, ces
recommandations nont pas le caractre contraignant dune rglementation. Par ailleurs, un certain
nombre de ces recommandations nont pas fait lobjet dune unanimit au sein du groupe de travail.

En ce qui concerne les institutions de prvoyance, le groupe de travail a pris note quune
rflexion active de leur organisation professionnelle et des partenaires sociaux est en cours sur
4

Commission de contrle des mutuelles et des institutions de prvoyance


Conseil dadministration
6
Directeur gnral
7
Assemble gnrale
8
On peut signaler toutefois que certaines propositions de ce rapport pourraient utilement sappliquer aux mutuelles du
livre III.
5

lorganisation des groupes paritaires de protection sociale auxquels elles appartiennent, et


notamment sur les missions de leurs associations sommitales.

1 - LORGANISATION ET LE FONCTIONNEMENT DES POUVOIRS

1-1 - LE CONSEIL DADMINISTRATION


Le groupe de travail croit ncessaire de raffirmer le rle central du conseil dadministration
dans la conduite de lorganisme dassurance, quelle quen soit la forme juridique.
1-1-1 - La composition du conseil
- Si le nombre dadministrateurs est lev, utilit dun bureau
1. RECOMMANDATION Le conseil dadministration confie parfois certaines attributions son bureau,
compos dun groupe restreint dadministrateurs autour du prsident et du vice-prsident.
Le groupe de travail considre que cette pratique peut tre recommande dans le cas dun
conseil dadministration compos de plus de douze administrateurs. La composition du bureau et
son rle devraient alors figurer dans les statuts, notamment son rle principal qui est de fixer
lordre du jour des runions du CA et den prparer les dlibrations. Il est bien entendu toutefois
quen aucun cas le bureau ne saurait se substituer au conseil.
- Slection des administrateurs
2. RECOMMANDATION Quel que soit le mode de dsignation des administrateurs, fix ou non par les
diffrents codes, leur choix devrait garantir quils puissent dune part reprsenter les actionnaires,
socitaires, adhrents ou participants et dautre part remplir leur mission dans de bonnes conditions.
Les candidats administrateurs devraient ainsi se prsenter lassemble gnrale, en prcisant
lavance quelles fonctions ils exercent ou ont exerces.
- Formation des administrateurs
3. RECOMMANDATION Une qualification parfois insuffisante des administrateurs, notamment en matire
dassurance, est susceptible dempcher le conseil dexercer efficacement ses pouvoirs de contrle
et dorientation. Loffre de formation des administrateurs mriterait donc dtre renforce et
propose tout au long de leur mandat.

Indpendance des administrateurs

4. RECOMMANDATION9 La connaissance des liens des administrateurs avec le groupe est indispensable; ces
liens devraient tre encadrs par une charte des administrateurs, prcisant leurs droits, obligations,
responsabilits. En particulier ces liens avec le groupe devraient donner lieu communication dans
le rapport de contrle interne.
Par ailleurs il serait souhaitable que les administrateurs fournissent chaque anne la liste des
mandats quils exercent au sein du groupe et dans dautres organismes extrieurs celui-ci.
1-1-2 - Le fonctionnement du conseil dadministration
- Le conseil dadministration est au centre du pouvoir
Une bonne gouvernance dentreprise exige que le conseil dadministration assume
pleinement ses responsabilits, telles quelles rsultent des dispositions lgales et des principes
gnraux de gouvernance. Ce problme revt une acuit particulire dans le domaine de
lassurance, en raison des comptences techniques ncessaires pour une bonne comprhension des
enjeux et des risques propres ce secteur.
- Rglement intrieur du CA
5. RECOMMANDATION Dans tout organisme, quelle que soit son importance, le conseil dadministration
devrait se doter dun rglement intrieur, prvoyant notamment la frquence minimale de ses
runions et la liste des sujets devant obligatoirement tre lobjet dune dlibration une fois par an.
- Qualit de linformation des administrateurs
6. RECOMMANDATION Pralablement aux runions du conseil, les administrateurs devraient recevoir en
temps utile une information suffisante ainsi que les complments dont ils souhaiteraient disposer.
1-1-3 - Sujets pouvant faire lobjet dune dlibration au moins annuelle
7. RECOMMANDATION Le groupe de travail considre que les sujets suivants devraient faire lobjet dune
dlibration au moins annuelle du conseil :
- dcisions stratgiques et leur suivi (notamment lancement de contrats dassurance trs
long terme) ;
- analyse des principaux risques dassurance (engagement maximum, risque de tarification,
fixation des principes de rassurance, garanties long terme, rgles de provisionnement) ;
- politique de placement et gestion actif-passif ;
- identification des risques gnraux;
- suivi des rsultats techniques ;
- dfinition et application des rgles de contrle interne ;
- dans le cas o il y a une socit de tte de groupe, suivi des filiales, de leur valorisation et
de la situation consolide.
1-1-4 - Les comits du conseil
8. RECOMMANDATION Il appartient au conseil dadministration de dcider la cration des comits, composs
dadministrateurs, qui reoivent mandat de prparer ses dcisions les plus importantes. Le conseil
dfinirait le rle de ces comits et en fixerait la composition. Le groupe de travail souligne que ces
9

Pour les mutuelles et les institutions de prvoyance, cette recommandation devrait naturellement sadapter aux
spcificits de la notion de groupe dans ce secteur.
6

comits ne peuvent avoir aucun pouvoir dcisionnel : seul le conseil dadministration,


collgialement, peut en effet prendre des dcisions. Cependant lexistence de ces comits parat de
nature permettre, par lexamen prparatoire dtaill quil rend possible, lexercice clair par le
conseil dadministration de son pouvoir dcisionnel.
En outre les comits du conseil pourraient dcider, au cas par cas, de demander lassistance
technique de personnes qualifies extrieures lorganisme.
- Lexistence dun comit daudit est indispensable
9. RECOMMANDATION Le groupe de travail recommande que, pour toutes les entreprises, lexception de
celles de trs petite taille o il pourrait tre remplac par un audit externe, un comit daudit soit
constitu. Parmi ses missions celles dexaminer les comptes avant leur soumission au conseil, de
suivre le travail de laudit interne (qui reste plac sous lautorit du DG) et de participer au
processus de dsignation des commissaires aux comptes. Il serait compos de 3 administrateurs au
moins. Ni le prsident, ni le DG ne devraient tre membres du comit daudit ; toutefois celui-ci
peut naturellement dcider de les auditionner.
- Dautres comits peuvent tre utiles selon la taille de lorganisme
10. RECOMMANDATION En fonction des besoins identifis par le conseil dadministration, des comits de
slection et de rmunration, des risques, des placements, de suivi des filiales pourraient entre
autres tre mis en place.
La constitution dun comit des risques est notamment encourager. Il permettrait dclairer
le conseil sur ses dcisions stratgiques, en matire de rgles de souscription, de provisionnement
technique, de dfinition des cessions en rassurance ou de politique de placements et de gestion
actif-passif. Dans les entreprises de taille plus modeste ces sujets pourraient tre examins par le
comit daudit.
11. RECOMMANDATION Dans les groupes dassurance, lexistence dun comit de suivi des filiales parat
ncessaire.

1-2 - LE DIRECTEUR GENERAL


Lquilibre des pouvoirs entre le conseil dadministration et le directeur gnral est lun des
problmes cruciaux de la gouvernance dentreprise. Le groupe de travail considre dabord quil
faudrait rappeler aux administrateurs la responsabilit pleine et entire, civile et pnale, qui est la
leur. En ce qui concerne les choix stratgiques de lentreprise, mme quand ils ncessitent des
dbats techniques, les administrateurs ne peuvent en dlguer les conclusions au seul directeur
gnral.

1-2-1 - Slection

La rgle dite fit & proper 10, figurant dans les standards normatifs internationaux relatifs
aux entreprises du secteur financier, reprise dans notre droit interne lart. L 322-2 du code des
assurances, lart. L 114-21 du code de la mutualit et lart. L 931-9 du code de la scurit
sociale, impose des conditions de comptence, de qualification, dexprience et dhonorabilit dans
le choix du haut encadrement.
1-2-2 - Rpartition des pouvoirs entre Conseil dadministration et Directeur Gnral
Dans les socits anonymes les dispositions du code de commerce permettent le plus
souvent de raliser un quilibre entre le conseil et le directeur gnral. Dans les autres organismes il
est plus frquent que le directeur gnral exerce une influence prpondrante sur les dlibrations
du conseil. Le risque est alors que les dcisions stratgiques soient prises sans avoir fait lobjet au
pralable dune discussion suffisamment approfondie au sein du conseil.
12. RECOMMANDATION Il parat ncessaire, en concertation avec les organisations professionnelles, dtablir
une liste de dcisions que le conseil dadministration ne devrait pas dlguer et les modalits de
formalisation et de rvision de cette liste.
1-2-3 - Faut-il sparer les fonctions de prsident et de DG ?
13. RECOMMANDATION Lexercice par une mme personne des responsabilits de prsident et de directeur

gnral peut induire un risque de dsquilibre des pouvoirs entre celle-ci et le conseil. Les
organismes concerns devraient donc sinterroger priodiquement sur lopportunit de nommer un
directeur gnral.
1-2-4 - Rmunrations
14. RECOMMANDATION Dans les socits dassurance mutuelles et les mutuelles, le code des assurances et le
code la mutualit proscrivent les rmunrations directes lies lactivit. Il appartient au conseil
dadministration de veiller ce que cette interdiction ne soit pas contourne par le biais de filiales.
De manire gnrale, les conseils dadministration des organismes dassurance devraient ainsi tre
informs de lensemble des rmunrations alloues leurs dirigeants.
1-2-5 - Succession
15. RECOMMANDATION Pour garantir la continuit de lactivit, le groupe de travail recommande
ltablissement en temps opportun dun plan de remplacement en cas de carence des dirigeants,
permettant de dsigner des personnes responsables par intrim en attendant de nouvelles
nominations.

1-3 - LASSEMBLEE GENERALE


Lassemble gnrale doit tre mise en mesure dexercer pleinement ses attributions :
approbation des comptes, nomination des administrateurs et autorisation des volutions majeures.
Le cas de socits anonymes dassurance non cotes actionnariat dispers ne se prsentant que

10

Comptent et honorable.
8

trs rarement en pratique, le groupe de travail sest principalement intress aux assembles
gnrales composes de socitaires, dlgus des socitaires, adhrents ou participants.
1-3-1 - Linformation des socitaires, adhrents et participants
- Une lettre diffuse dans un dlai raisonnable avant lAG
16. RECOMMANDATION Dans le cas o il ny a pas de dsignation de dlgus, le groupe de travail considre
quil faudrait amliorer linformation pralable des socitaires et faciliter leur participation aux
assembles gnrales. Dans cette voie, le groupe de travail prconise lenvoi tous les socitaires,
adhrents et participants, dans un dlai raisonnable avant lassemble gnrale, dune lettre, comme
le font dj de nombreux organismes de chacune des familles. Sy trouverait une prsentation
synthtique des rsultats, de la situation et des perspectives, accompagne dune description des
enjeux de lassemble, afin de permettre aux socitaires de les apprcier.
- Un site internet par organisme
La modernisation des conditions de diffusion de linformation parat ncessaire. A
lexception des plus petits dentre eux tous les organismes devraient se doter dun site internet.
17. RECOMMANDATION Linformation des socitaires, adhrents et participants pourrait utilement tre
diffuse par voie lectronique.
1-3-2 - Le statut des dlgus
Devant la difficult de runir leurs socitaires en assemble gnrale extraordinaire, un
certain nombre de socits dassurance mutuelles et de mutuelles ont instaur une reprsentation
deux degrs, avec des dlgus lus par les socitaires pour les reprsenter lassemble gnrale.
Cette volution, intervenue dans un cadre rglementaire trs souple, induit des risques
dautocontrle : les dlgus sont en effet souvent slectionns par lorganisme avant dtre
proposs aux suffrages des socitaires ou adhrents, leur mandat est de plusieurs annes sans quils
aient en rendre compte, et ils peuvent recevoir des indemnits de lorganisme tout au long de ce
mandat.

18. RECOMMANDATION Le groupe de travail prconise que dans les socits dassurance mutuelles et les
mutuelles, les statuts fixent les modalits de fonctionnement du systme des dlgus11,
notamment :
- Conditions de candidature et dlection ;
- Nombre de mandats successifs des dlgus ou dure dexercice ;
- Formation ;
- Compte rendu de leur action aux socitaires ;
- Indemnits ;
- Incompatibilit ventuelle avec le statut de salari ou de prestataire de service.

11

De son ct, le Centre Technique des Institutions de Prvoyance organise une rflexion sur ce sujet.
9

1-3-3 - Les pouvoirs rservs lAG


19. RECOMMANDATION Certaines dcisions ne peuvent pas rglementairement tre prises en dehors de
lassemble gnrale (transfert de portefeuille, fusion). Plus gnralement, il serait souhaitable
que soient systmatiquement soumises lassemble toutes les dcisions revtant une importance
exceptionnelle : par exemple lorsquil y a modification significative de la structure du groupe,
rorientation de lactivit, ou prise dengagements dans des risques nouveaux et mal connus.

2 LE CONTROLE INTERNE ET LA CONFORMITE


Le prsent document a pour objet de proposer une adaptation au secteur de lassurance des
rgles de contrle interne applicables lensemble des entreprises. Prsentant des suggestions sur
lorganisation et les modalits du contrle interne, il intervient en complment des dispositions
rglementaires qui viennent dtre adoptes pour les socits dassurance visant imposer la
production dun rapport sur le contrle interne et en dfinir le contenu (dcret n 2006-287 du 13
mars 2006 modifiant le code des assurances), ainsi que de celles pouvant tre prconises un
niveau plus gnral et en cohrence avec elles.

2-1 - DEFINITIONS
Le contrle interne est un ensemble de rgles de scurit du fonctionnement des services,
associes des procdures de contrle de leur application et de leur efficacit. Elles sont fixes par
le directeur gnral sous le contrle du conseil dadministration.
Les mthodes et procdures mises en place au titre du contrle interne doivent permettre
lentreprise de s'assurer de la bonne conduite de ses oprations, et en particulier de :
- la qualit de l'information comptable et financire12 ;
- l'application de la stratgie gnrale fixe par le conseil d'administration et la ralisation
des oprations qu'il a dcides ;
- la surveillance et l'valuation des risques ;
- la conformit aux dispositions lgales, rglementaires, contractuelles et aux normes
professionnelles ou dontologiques
20. RECOMMANDATION Les organismes devraient disposer cette fin de mcanismes de contrle permanent
dans les services oprationnels, et mettre en uvre des inspections priodiques relevant d'une
fonction d'audit interne.
L'audit interne est la fonction qui mne les contrles priodiques et qui vrifie l'efficacit et
la cohrence du dispositif de contrle permanent. Elle est confie une ou plusieurs personnes
affectes uniquement cette tche, pour garantir leur indpendance vis--vis des services, ou un
cabinet extrieur, pour autant qu'il dispose d'une comptence suffisante en matire d'assurance.
Le contrle de conformit des oprations vise prvenir le risque de sanction judiciaire,
administrative ou disciplinaire, d'atteinte la rputation et de perte financire qu'engendre le nonrespect de dispositions lgales, rglementaires, de normes professionnelles ou dontologiques.

12

Cf. R 336-1 2 g) : les procdures d'laboration et de vrification de l'information financire et comptable.


10

2-2 - PRINCIPES DE CONTROLE INTERNE

2-2-1 - Le contrle interne doit tre adapt lactivit de lorganisme dassurance


Le dispositif de contrle interne dun organisme dassurance doit tre adapt :
- la nature, limportance et la complexit de ses activits ;
- la structure et lorganisation du groupe auquel elle appartient, le cas chant ;
- sa diversification gographique ;
- son exposition au risque.
21. RECOMMANDATION Le primtre du contrle interne comprend lorganisme, ses filiales et participations,
et, le cas chant, ses dlgataires. Lorsque lorganisme dassurance externalise tout ou partie de ses
oprations dassurance ou de gestion dactifs, le niveau de contrle interne qui sexerce chez le
dlgataire devrait tre au moins quivalent celui qui est exig en interne.
2-2-2 - Le contrle interne doit reposer sur un environnement favorable et un corps de
procdures crites
22. RECOMMANDATION Un corps de rgles internes explicite, cohrent et complet, est ncessaire au bon
fonctionnement de la gouvernance dentreprise et son contrle. Le groupe de travail considre
quil sagit l dune responsabilit du conseil dadministration, qui devrait veiller ce que
lentreprise dispose toujours de procdures crites satisfaisantes et faisant lobjet de la diffusion
approprie.
Lorganisation mme de lorganisme dassurance est un lment essentiel du contrle
interne dans la mesure o ce dernier requiert :
- un organigramme nominatif de lentreprise fixant les dlgations de signature et les
dlgations de pouvoirs ;
- un corps de procdures crites prcisant notamment la sparation des tches, les
responsabilits et les pouvoirs, dont la cohrence est assure par lexistence dune procdure de
coordination et de centralisation (la procdure des procdures ).

23. RECOMMANDATION La sparation des tches est essentielle au bon fonctionnement du contrle interne.
Elle devrait reposer, dune part, sur le principe dune stricte sparation entre les personnes ou
fonctions charges de lengagement des oprations et les personnes charges de leur validation
(notamment ordonnancement et paiement) et, dautre part, sur une grille prcise des pouvoirs
dengagement dfinis par profil de fonction voire par collaborateur de lentreprise dassurance.
Un dispositif adquat de contrle interne devrait comporter :
- un environnement favorable au contrle : cet environnement se construit par un
engagement clair et constant de la direction gnrale dans la mise en place, le suivi rgulier,
lvaluation priodique du dispositif de contrle interne de lentreprise et lallocation des moyens
ncessaires ;
- des instruments adapts pour lidentification et lvaluation des risques13 : tableaux de
bord, indicateurs dtaills ou agrgs, procdures dalerte et de suivi des incidents ;
13

Cf. R 336-1 2 e) du code des assurances : les procdures et dispositifs permettant didentifier, dvaluer, de grer
et de contrler les risques lis aux engagements de l'entreprise et de dtenir des capitaux suffisants pour ces risques,
11

- la mise en place de mthodes et de procdures de contrle ;


- un systme comptable adquat ;
- une circulation interne et externe de linformation adquate ;
- une revue priodique du respect des mthodes et procdures de contrle.
2-2-3 - Lefficacit du contrle interne doit tre value priodiquement par des missions
daudit interne
La fonction daudit interne est un instrument essentiel de la gouvernance dentreprise : elle
doit vrifier en effet lapplication des procdures de lentreprise, dans tous les domaines dactivit,
et relever les manquements ventuels.
Le groupe de travail considre en premier lieu que cette mission ne peut tre pleinement
exerce que pour autant quun corps de procdures complet et cohrent existe dans lentreprise, au
moins pour les activits les plus porteuses de risque.
24. RECOMMANDATION Nomm par le directeur gnral, lauditeur interne devrait cependant avoir libre
accs au comit daudit et au conseil dadministration. Le comit daudit devrait tre destinataire
des rapports tablis sous la responsabilit de lauditeur.
25. RECOMMANDATION Le conseil devrait valuer lefficacit du dispositif de contrle permanent, proposer le
cas chant des volutions ncessaires et apprcier les consquences, notamment en termes de
risque, des choix stratgiques de lentreprise. Il arrte le programme annuel des missions de laudit
interne sur proposition du directeur gnral, qui peut, en cas durgence, complter ce programme.
26. RECOMMANDATION Les missions menes par les auditeurs devraient faire lobjet de rapports crits,
faisant figurer de manire explicite, le cas chant, les observations, leur gravit, et les
recommandations. Laudit interne devrait disposer dun outil de suivi des recommandations.

2-2-4 - Le rle du conseil dadministration est central


Le conseil dadministration ou le conseil de surveillance doit notamment sassurer que le
haut encadrement met en uvre les principes gnraux de contrle interne.
27. RECOMMANDATION En particulier, le conseil dadministration devrait effectuer une revue priodique des
rsultats et de lefficacit densemble du dispositif de contrle interne
2-2-5 - Conformit la rglementation et aux bonnes pratiques
28. RECOMMANDATION Il convient quexiste une fonction (interne ou externe) de surveillance de conformit
des oprations la rglementation et un code de bonnes pratiques, quil soit tabli par lorganisme
ou par les organisations professionnelles. Cette fonction devrait sadapter la taille et la
complexit de chaque organisme, qui dcidera aussi sil est ncessaire de dsigner un responsable
de la fonction ( compliance officer ).

ainsi que les mthodes utilises pour vrifier la conformit des pratiques en matire d'acceptation et de tarification du
risque, de cession en rassurance et de provisionnement des engagements rglements la politique de l'entreprise
dans ces domaines, dfinie dans les rapports mentionns l'article L 322-2-4 et l'article R 336-5
12

29. RECOMMANDATION Il devrait y avoir une indication publique de lexistence dun code de bonnes
pratiques que lorganisme sengage observer et qui lui serait alors opposable (conflits dintrt,
transactions sur titres du groupe, confidentialit, conditions de commercialisation)14.

3 - LA TRANSPARENCE ET LE CONTROLE EXTERNE


La question de transparence est indissociable de celle de bonne gouvernance. Une
information suffisante du public et de lAutorit de contrle ne peut que renforcer le comportement
responsable et la bonne gouvernance des entreprises dassurance. La diffusion publique dune
information large est un facteur dautodiscipline particulirement utile dans le secteur de
lassurance, qui supporte linversion du cycle de production et contracte des engagements long
terme. Par ailleurs, la complexit croissante des oprations parat exiger une amlioration des
instruments de gouvernance, de leur suivi, et notamment des diffrents rapports soumis au conseil.
Enfin, certaines difficults au sein de groupes, portes la connaissance du grand public, ont pu tre
imputes une insuffisante transparence de ces groupes et de la situation financire de leurs filiales.

3-1- VIS-A-VIS DU PUBLIC

3-1-1 - Le rapport de gestion annuel


Comptes annuels : les articles R 341-8 du code des assurances et R 931-11-8 du code de la
scurit sociale font obligation aux organismes concerns de communiquer les comptes sociaux
toute personne qui le demande.
Les organismes rgis par le code de la mutualit doivent de mme dposer-auprs du prfet
de rgion- un certain nombre de documents comptables, auxquels toute personne peut avoir accs (
art. R 414-6).
Le groupe de travail considre que ces informations ne sont pas suffisantes et que le rapport
annuel devrait tre accessible tous sous forme dune plaquette standardise. Son contenu devrait
comporter au moins la liste des membres du conseil et de la direction, les mandats et fonctions
exercs hors de lentreprise par les administrateurs, ou quils ont exercs les dernires annes avant
leur retraite, le rapport de gestion du conseil lassemble gnrale, les comptes (bilan, compte de
rsultat et annexe), les rapports des commissaires aux comptes et les projets de rsolutions
lassemble gnrale. La diffusion de cette plaquette devrait tre assure, moyennant une somme
modique, toute personne en faisant la demande.
30. RECOMMANDATION Site internet : chaque organisme devrait y prsenter, lintention du public,
notamment la plaquette annuelle, mais aussi toutes les informations caractre non confidentiel
permettant de situer lorganisme et notamment, sil y a lieu, au sein de son groupe.
3-1-2 - Des commissaires aux comptes qualifis en assurance
Il faut souligner limportance du rle des commissaires aux comptes dans le processus de
validation des rsultats annuels, dans lapprciation des conventions rglementes et celle des
14

Il est noter que lAssociation Internationale des Contrleurs dAssurance, dont lACAM est membre, recommande,
dans ses principes gnraux, lexistence dun tel code, dont la vrification de lapplication pourrait tre confie laudit
interne.
13

nouveaux contrats et du dispositif de contrle interne. A cet gard, il convient de rappeler que
lAutorit de contrle donne dsormais un avis sur le choix des commissaires aux comptes.
31. RECOMMANDATION Il importe que le commissaire aux comptes ait accs toutes les expertises
ncessaires, notamment actuarielles, et quil dispose dune exprience professionnelle suffisante en
matire dassurance.

3-2 VIS-A-VIS DE LAUTORITE DE CONTROLE


Lamlioration de linformation de lAutorit de contrle mriterait de passer par un
enrichissement et une mise en cohrence des diffrents rapports prsents au conseil (rapports de
solvabilit, de politique de placement et de rassurance et rapport sur le fonctionnement du conseil
et le contrle interne) et par la tenue sur place dune information sur le curriculum vitae des
dirigeants disposition du contrle.
Le rapport de solvabilit prvoit dsormais une partie relative aux placements, mais reste
distinct du rapport sur la politique de rassurance.
3-2-1 - Rapports
32. RECOMMANDATION Lunification des rapports de solvabilit et de rassurance serait un moyen dassurer
une meilleure cohrence entre ces lments qui contribuent lapprciation de la solvabilit
globale, et amliorerait linformation de lAutorit de contrle. Les organismes dassurance
devraient en outre sefforcer denrichir linformation transmise, notamment dans le sens dune
description plus prcise des conditions de provisionnement technique et dun jugement plus
prospectif de leurs rsultats et de leur solidit financire.
De manire gnrale, il est ncessaire que tous ces rapports conduisent le conseil
dadministration une rflexion approfondie sur ces sujets essentiels.

3-2-2 - Tenue du cursus des dirigeants disposition du Contrle


33. RECOMMANDATION Pour lAutorit de contrle, lapprciation de la capacit des dirigeants est devenue
un lment central de la surveillance quelle doit exercer sur les organismes dassurance15. Dans
cette optique, la tenue jour par lorganisme dassurance du cursus du haut encadrement devrait
contribuer une meilleure apprciation des comptences, des qualifications et de lexprience des
personnes qui les conduisent.

3-3 - AU SEIN DES GROUPES

3-3-1 - Des socitaires au conseil dadministration des filiales des socits dassurance
mutuelles
15

Les principes de lAICA (ICP7 : suitability of persons) prvoient de telles vrifications de comptence et
dhonorabilit.
14

34. RECOMMANDATION Lorsquune socit dassurance mutuelle filialise son portefeuille de contrats, cette
opration ne devrait pas avoir pour consquence de faire perdre aux socitaires tout contrle sur la
gestion de leurs contrats. Dans cet esprit, lAutorit de contrle pourrait prconiser que la socit
dassurance mutuelle sefforce de constituer les conseils dadministration de ses filiales avec ses
propres socitaires. En tout tat de cause, les reprsentants de la mutuelle devraient rester
majoritaires.
Dans la plaquette annuelle de la filiale, la liste des membres de son conseil pourrait tre
accompagne, le cas chant, de leur qualit de socitaire.
35. RECOMMANDATION En outre, il parat indispensable que la situation de la filiale dassurance fasse lobjet
dun compte rendu annuel lassemble gnrale de la socit dassurance mutuelle, mme si cette
information prend place dans un rapport plus gnral.
3-3-2 - Valorisation des actifs stratgiques
Lexprience des dernires annes a mis en vidence le risque que la fragilit de certains
groupes la structure complexe ne se rvle que tardivement, en raison dune insuffisante
transparence des filiales. Actuellement, lexamen par le commissaire aux comptes de lvaluation
des actifs stratgiques dans le cadre de larrt des comptes ne donne pas lieu lexpression dun
avis spcifique distinct du rapport sur les tats financiers.
36. RECOMMANDATION Une visibilit satisfaisante de la situation financire pourrait exiger que soit
priodiquement tablie, en interne, une valorisation des actifs stratgiques dtenus.
Lmission dun avis spcifique du commissaire aux comptes sur la valorisation des actifs
stratgiques parat souhaitable.

ANNEXE
la partie 2 : Le contrle interne et la conformit

SUJETS POUVANT ENTRER DANS LE CHAMP DAPPLICATION


DU CONTROLE INTERNE

A - INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE


-

Procdures dvaluation, denregistrement, de conservation et de disponibilit de linformation


comptable et financire ;
Existence et fiabilit de la piste daudit.

Ces rgles sappliquent galement aux engagements reus et donns (hors-bilan).

15

B - RISQUES DASSURANCE
B-1 - FORMULES DE CONTRATS
-

Identification des obligations contractes envers les assurs, ce qui suppose lexistence dun
dossier technique pour chaque famille de contrat, faisant figurer notamment les conditions
gnrales du contrat, les variantes, les plages de numros de polices correspondantes, la priode
de leur diffusion, une analyse technique des risques associs ce contrat, particulirement pour
les engagements de longue dure (tarification et provisionnement notamment).

B-2 - CONDITIONS TECHNIQUES DE LA SOUSCRIPTION


En vue de sassurer que la souscription est en adquation avec la stratgie gnrale dacceptation
des risques fixe par le conseil dadministration :
-

Existence et bonne application de procdures de souscription, fixant notamment de


manire explicite les plafonds dengagement ;
Pour les risques de masse, existence et application dune grille de tarification, convenable au
regard dune analyse technique fonde sur des informations disponibles tant au sein de lentreprise
(donnes historiques, liquidation) que sur le march ;
Pour les grands risques, existence et application dune mthodologie de tarification
techniquement adapte et de limites de souscription ;
Existence et application de procdures et doutils de surveillance du portefeuille ainsi que
des procdures et des outils de suivi du rsultat ;
Existence de procdures de validation des nouveaux contrats reposant notamment sur une
analyse des risques, de leur sensibilit lvolution de la sinistralit, de lenvironnement juridique,
fiscal et des conditions financires et la vrification quils ne reclent pas doptions non prises en
compte dans leur tarification ;
Cohrence de lvaluation des engagements avec les stipulations contractuelles ;
Archivage et disponibilit des conditions gnrales et particulires des contrats.

B-3 - RELATION AVEC LES ASSURES


-

Existence et application de procdures et de mthodes relatives linformation et au conseil


fournis aux souscripteurs, assurs et adhrents de contrats dassurance ;
Existence et lapplication de procdures de traitement des rclamations, la gestion des sinistres
devant tre effectue sparment du traitement des autres rclamations.

B-4 - GESTION DES SINISTRES


-

Exactitude et exhaustivit de linventaire des sinistres ;


Prise en compte dans leur valuation de la meilleure information disponible et rvision
suffisamment frquente de ces valuations ;
Rgles denregistrement et de suivi des dclarations de sinistres et procdures
dordonnancement et de paiement des sinistres.
16

B-5 - REASSURANCE ET AUTRES INSTRUMENTS DE TRANSFERT DU RISQUE


-

Souscription effective du plan de rassurance adopt par le conseil dadministration ;


Cohrence de ce plan avec les plafonds et limites de souscription des risques ;
Existence et respect de rgles de slection et de dispersion des rassureurs fixes par le conseil
dadministration ;
Suivi priodique du risque de contrepartie sur les rassureurs ;
Garanties obtenues (nantissement, caution, garantie bancaire) en application des directives du
conseil dadministration, au regard notamment de la dure des engagements ;
Conformit des autres instruments de transfert du risque souscrits la politique gnrale du
conseil.

B-6 - LE PROVISIONNEMENT
-

Existence dune procdure fixant les principes, les rgles de provisionnement et de revue
priodique des provisions avec documentation des hypothses utilises pour leur dtermination
et sassurant de leur dcomposition pour la piste daudit ;
Dispositif de suivi de la liquidation des provisions et de lanalyse de leur liquidation
dfavorable.

B-7 - INTERMEDIATION
-

Tableaux de bord et outils de suivi des intermdiaires ;


Existence de dlgations convenablement formalises et scurises, conformes la stratgie
fixe par le conseil dadministration, notamment en matire de souscription des risques.

B-8 - QUILIBRE DES CONTRATS ET PARTICIPATION DES ASSURES AUX RESULTATS


-

Existence doutils de suivi de lquilibre des contrats dassurance ;


Mise en uvre de rgles de calcul et dattribution de la participation contractuelle ou
rglementaire des assurs aux bnfices.

C - CONTROLE INTERNE DES PLACEMENTS


-

Respect de la stratgie dinvestissement fixe par le conseil dadministration notamment au


regard de la scurit et du rendement ;
Procdures de contrle de ladquation des investissements avec les rgles de dispersion des
placements reprsentatifs des engagements ;
Procdures de contrle de la gestion des placements, de la slection des dpositaires et du
recours aux prestations dintermdiaires financiers ;
Respect des limites et objectifs fixs par le conseil dadministration en matire de mise en
uvre dinstruments financiers terme.

D - RISQUES GENERAUX
D-1 - SYSTEME DINFORMATION, FISCALITE ET ASSURANCES DE LENTREPRISE
-

Fiabilit du systme dinformation et existence dun plan de sauvegarde et de secours adapt ;


17

Conformit des oprations la lgislation fiscale ;


Souscription de toutes les assurances ncessaires lexploitation de lentreprise ;
Existence dun plan de continuation dactivit en cas de sinistre majeur.

D-2 - LUTTE CONTRE LA FRAUDE FISCALE ET LE BLANCHIMENT DE CAPITAUX


-

Existence et application dun corps de procdures de prvention contre le blanchiment des


capitaux conforme la rglementation et adapt lactivit de lentreprise.

D-3 - CONFLITS DINTERET


-

Existence de procdures de prvention, de dtection et de rsolution des conflits dintrt non


traites par la rglementation des conventions rglementes.

E - SOLVABILITE PROSPECTIVE
-

Existence doutils dvaluation de la solvabilit prospective, reposant sur des simulations


comportant des scnarios dactivit et dvolution des principaux postes de bilan, ainsi que des
scnarios de stress adapts aux risques souscrits et mise disposition du conseil
dadministration ;
Existence dinstruments appropris de simulation actif/passif et cohrence des oprations
dinvestissement avec les rsultats de ces simulations.

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DOCUMENTS ET LIENS UTILES


- Arrt du 31 mars 2005 modifiant le rglement du Comit de la rglementation bancaire et financire
n 97-02 du 21 fvrier 1997 relatif au contrle interne des tablissements de crdit et des entreprises
d'investissement
Document disponible en ligne ladresse
http://www.legifrance.gouv.fr/
- Dcret n 2006-287 du 13 mars 2006 relatif au contrle interne des entreprises d'assurance et
modifiant le code des assurances
Document disponible en ligne ladresse
http://www.legifrance.gouv.fr/
- Rapport du groupe de travail prsid par Daniel Bouton, Pour un meilleur gouvernement des
entreprises cotes (2002).
Document disponible en ligne ladresse
http://www.medef.fr/staging/site/page.php?pag_id=303
- AICA : Principes de base en matire dassurance et mthodologie (Octobre 2003)
Document disponible en ligne ladresse
http://www.iaisweb.org/__temp/Principe_de_base_en_matiere_d_assurance_french.pdf
- Rapport du GEMA : La dmocratie, principe de gouvernement des mutuelles du GEMA (Octobre
2004)
Document disponible en ligne ladresse
http://www.gema.fr/media/pdf/DOC107_rapportandreckcomplet.pdf
- Rapport Myners sur la gouvernance des mutuelles dassurance-vie du Royaume-Uni (Dcembre
2004).
Document disponible en ligne ladresse
http://www.hm-treasury.gov.uk/myners
- Lignes directrices de lOCDE sur la gouvernance des assureurs (Avril 2005).
Document disponible en ligne ladresse
http://www.oecd.org/dataoecd/19/11/34799905.pdf
- Rapport AMF 2005 sur le gouvernement dentreprise et le contrle interne (Janvier 2006)
Document disponible en ligne ladresse
http://www.amf-france.org/documents/general/6448_1.pdf
- Rapport de lIFA : Coopratives et mutuelles : un gouvernement dentreprise original (Janvier
2006).
Document disponible en ligne ladresse
http://www.ifa-asso.com/actualites/actualites.php?actualite_id=52
- Rapport du groupe de place AMF sur le contrle interne : Le dispositif de contrle interne : cadre
de rfrence (Mai 2006).
Document disponible en ligne ladresse
http://www.ifaci.com/
- Rapport de la FNMF : La Gouvernance en Mutualit, bilan et perspectives (sept 2006)
- Rapport sur la gouvernance des groupes paritaires de protection sociale (Philippe Laigre et Philippe
Langlois nov 2006)
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