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RESUMEN DEL PRIMER PARCIAL DE SOCIETARIO Y CARTULAR

Societario: Ley 19550


En la economa, desde el punto de vista comercial, para que exista una actividad comercial y se aplique el derecho
comercial, deben existir actos de comercio (principio objetivo) pueden ser realizados por personas fsicas
(comerciante individual) y jurdicas (sociedades comerciales). El comercio (concepto econmico), implica
intermediacin en el cambio de bienes. La realizacin de actos de comercio, confiere la calidad de comerciante.
Por qu a alguien se le ocurre armar una sociedad?
- Afectio societati: trabajar en conjunto, necesidad de querer compartir un emprendimiento con otros y conseguir
ms capital. Pero esta necesidad, muchas veces no existe y se desarrollan con otros objetivos.
- Limitacin de responsabilidad: Tomando por ej una SRL, conformamos un capital y este va a ser el nico con el cual
se puede responder, restringe su responsabilidad, no es tan importante actualmente la afectio societati. Conformada
por dos o ms personas, pero a veces cuando es uno solo, arma una sociedad de testaferro (persona que no tiene
nada que ver con la sociedad, pero presta su nombre para poder limitar su responsabilidad frente a 3).
- Para ocultar patrimonio y otras cosas: ej. compro y lo pongo a nombre de la sociedad. Sociedades armadas para
fines distintos a los legales, para comprar bienes y que no figuren en el patrimonio de las personas [formas ilegales],
pantalla para adquirir bienes sociedades, instrumentos de fraude.
- Constitucin: Una sociedad se conforma a travs de un contrato. CONTRATOS: acuerdos de voluntades destinados
a modificar, adquirir o extinguir derechos y obligaciones. Normalmente en estos acuerdos de voluntades las
personas acuerdan cumplir con diferentes prestaciones. Ej.: compraventa: una parte se compromete a entregar la
cosa, la otra a entregar el precio; y ah se consuma el acto y un acuerdo entre la oferta y la aceptacin de esa oferta.
En todos los contratos de compraventa, comodato, mandato, mutuo son contratos en donde cada parte se obliga a
una cosa y si cumplen ambas partes el contrato se cumple.
En el caso de las sociedades tambin son acuerdos de voluntades, son contratos, pero la diferencia es que en estos
contratos las partes se obligan a efectuar prestaciones que son aportes, cada uno va a aportar a una sociedad el
capital. Pero ac entre las partes no acuerdan que uno entrega capital y el otro entrega otra cosa, no hay una
contraprestacin recproca como hay en la compraventa; si no que los aportes de todos van a confluir para
desarrollar un objetivo en comn, que adems no se agota en el instante, si no que perdura en el tiempo. Por lo
tanto, este es un contrato que en lugar de denominarse como los que ya conocen de antes, contrato conmutativo o
contrato sinalagmtico, ac estamos hablando de un:
CONTRATO PLURILATERAL DE ORGANIZACIN: generan la existencia de una sociedad y realizan prestaciones para
desarrollar en comn una actividad, no hay prestaciones contrapuestas.

Plurilateral: porque son ms de dos partes.


De organizacin: porque mediante este acuerdo de voluntades que hacemos creamos una sociedad y la
sociedad va a funcionar a travs de rganos, y no puede funcionar si no es a travs de rganos; con la firma
de este contrato se conforma una persona jurdica nueva. Sociedad de tracto sucesivo (perdura en el
tiempo). A travs de estos contratos plurilaterales de organizacin nos vamos a poner de acuerdo entre los
socios para lograr un objetivo en comn. Esto lo vamos a ver en el Art.1.

DEFINICIN DE SOCIEDAD: Art. 1 de la ley 19.550.


Se establece que: habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de
los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de
bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas. HAY QUE MEMORIZARLA. Recordar
cada una de las partes en la que est dividido porque cada una tiene una importancia clave.
1. DOS O MS PERSONAS: EXCLUYE LA IDEA DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL. En otros pases existe la
sociedad UNIPERSONAL, en el proyecto de unificacin de ambos cdigos prev la sociedad unipersonal. El

sentido que tiene armar una sociedad unipersonal es para limitar la responsabilidad. Lo que importa a la
hora de conformar una sociedad es que conformo una sociedad S.R.L o S.A para limitar mi responsabilidad al
capital aportado, si me va mal, podrn ir contra el patrimonio de la sociedad hasta agotarlo, pero no podrn
ir contra mis propios bienes. Por qu se procura que se pueda formar sociedades unipersonales? Porque
muchas veces las personas para limitar esa responsabilidad tienen que traer a otra persona (testaferro) la ley
de sociedades dice que por lo menos tienen que ser dos, esa persona que se incorpora como socio porque la
ley exige que sea ms de uno, no va a tener nada que ver con la sociedad: no soporta las prdidas, no dirige
la empresa, no va a trabajar, no participa de las ganancias; simplemente le va a prestar el nombre para
cumplir con ese requisito que la ley exige.
Entonces para evitar que se armen estas cosas, la ley dice permitamos que se armen sociedades
unipersonales.
2. EN FORMA ORGANIZADA: la sociedad va a funcionar a travs de rganos:
ORGANO ADMINISTRADOR
ORGANO DELIBERATIVO: es la Asamblea sirve para tomar un montn de decisiones que de otra
manera no se podran realizar, por ej.: aprobar un balance.
ORGANO FISCALIZADOR: controla al rgano administrador que normalmente puede llamarse
sindicatura, consejo de vigilancia, junta vigiladora, o sea que es como que reproducimos en las
sociedades esta forma tripartita de gobierno que se da en los estados, en donde tenemos un poder:
ejecutivo, legislativo y un poder judicial.
Cada rgano va a tener una funcin. En una S.A el rgano administrador es el directorio: a travs del
presidente del directorio. Un socio no puede administrar o dirigir a la sociedad.
3. CONFORME A ALGUNO DE LOS TIPOS PREVISTOS EN LA LEY: los formatos que prev la ley para que una
sociedad se conforme, y sea regular son:
1. Sociedad colectiva
2. Capital e industria
3. Comandita simple
4. S.R.L
5. S.A
6. Comandita por acciones
Si se forma una sociedad no prevista en la ley, ser anulable. Las sociedades deben ser regulares y para eso
deben inscribirse en el registro pblico de sociedades y es por eso que es difcil que se inscriban sociedades
que no responden a ningn tipo societario.
4. SE OBLIGEN A REALIZAR APORTES: Principal requisito para que alguien se incorpore a la sociedad, sino no
hay socio. Aportes: prestaciones que van a variar segn el tipo de sociedad. Pueden ser obligaciones de dar
(dinero se deposita y otras cosas en especie, ej entrega de un auto) y obligaciones de hacer (trabajo, ej
sociedad de capital e industria). SRL y SA exigen siempre que haya obligaciones de dar, porque en estas
sociedades, como los socios responden hasta el capital aportado, siempre los bienes deben ser susceptibles
de ser embargados. Cap e industria, perciben hasta la ganancia percibida.
Ese aporte para qu se va a usar?
5. PARA APLICARLOS A LA PRODUCCIN O INTERCAMBIO DE BIENES Y SERVICIOS: las sociedades van a
realizar actos de comercio: actos de intermediacin en el cambio de bienes.
6. PARTICIPANDO DE LOS BENEFICIOS Y SOPORTANDO LAS PRDIDAS: a fin de ao de la actividad econmica,
el ejercicio puede arrojar un resultado positivo (ganancia distribuida entre los socios en proporcin al capital

aportado) o negativo (perdidas, debiendo soportarlas hasta el capital aportado, salvo especificaciones
contrarias y especificas establecidas en el estatuto).

RESERVA LEGAL: Art 68 al 71: cuando hay ganancias, hay que separar el 5% de reserva legal (se separa por cada
ejercicio un 5% hasta llegar al 20%), para que cada vez que haya prdidas, se pueda cubrir con la reserva legal.
CONTRADO DE SOCIEDAD: Con este acuerdo de la sociedad, se crea una persona jurdica distinta de los miembros
que la componen. Crea un sujeto de derecho (aspecto muy importante), sujeto que va a poder comprar, vender,
tener patrimonio, demandar y ser demandado (an por los mismos socios), tiene derechos y obligaciones.

REQUISITOS:
Estar conforme a algunos tipos previstos por la ley,
Instrumentarla por escrito (art 4),
Inscripcin en el registro.
Se inscriben en la direccin provincial de personas jurdicas (pcia de bs as) y en la nacin en la IGJ (inscripcin
general de justicia). En cada registro (que son de acceso pblico), cada sociedad va a tener un legajo,
individualizado con el numero de matrcula, para inscribir estas sociedades, la autoridad de contralor, va a
exigir los requisitos formales (domicilio, cantidad de socios, analizar si formalmente el estatuto cumple con
los requisitos de la ley) y fiscales (Ej. si se pagaron todas las tasas).
Estos registros son de acceso pblico, cualquier ciudadano podra estar constatando, y nos permite ver
quienes la componen a la sociedad, hasta donde responden, su domicilio legal, etc. Se podra pedir un
informe que puede ser de inters para los particulares que contraten con esa sociedad.
Sociedades por acciones: Deben inscribirse en otro registro En el registro nacional de sociedades por
acciones, art 8 (es uno solo para todo el pas). Sociedad cuyo capital se representa por acciones.
Algunas pueden ser:
Por instrumento privado (ej SRL),
Otras veces no podemos elegir y deben ser por instrumento pblico (ej SA).

CONTENIDO DEL ESTATUTO SOCIETARIO PARA SER VALIDO (art 10 y 11): leer los artculos, inclusive el 13.
1. Toda sociedad se conforma con: nombre de los socios, DNI, estado civil, profesin, domicilio de cada socio;
2. Nombre de la sociedad (x seguido por el tipo de sociedad), puede ser de fantasa, o razn social, y este debe
registrarse.
El art. 13 nos dice todas las clusulas de las cosas que no deben estar contenidas en un estatuto de sociedad.
3. Domicilio de la sociedad, en el que se van a tener por dadas todas las notificaciones (surgen efectos),
domicilio constituido. La Ley permite que el domicilio figure en el estatuto pero tambin se puede decir que
la sociedad tendr su domicilio en tal ciudad sin dar la direccin justa (pero debe haber un documento
aparte en el que se inscriba el domicilio exacto), esto permite mudarse dentro de la misma ciudad sin
necesidad de modificar el estatuto.
Toda sociedad debe tener domicilio legal, independientemente del domicilio real. El domicilio legal (es el
que est inscripto) puede coincidir o no con el domicilio real (pero esto no siempre pasa).
4. Objeto, a lo que se va a dedicar la sociedad. Debe figurar en el estatuto. No podemos conformar una
sociedad que no sabemos para qu va a funcionar. Generalmente es bien amplio en donde hay un montn
de actividades que no vamos a desarrollar. No necesariamente debo desarrollar todas las actividades
mencionadas, generalmente desarrollan solamente una sola. Objeto debe ser licito, art 318 sanciona con

nulidad a sociedades con objeto ilcito; tambin el caso de objeto licito, pero ejercido ilcitamente (sociedad
hay que disolverla y liquidarla, y si hay sobrante no se restituye a los socios sino que va al Estado);
5. Capital, establecer cmo va a ser el capital;
6. Distribucin de ganancias y prdidas, distribucin de cargos;
7. Derechos y obligaciones de los socios, responsabilidad frente a 3, normas de disolucin de la sociedad.
Sociedad adems de instrumentarse por escrito, debe inscribirse esto genera que la sociedad tenga
efectos respecto a 3. Si no se inscriben (irregulares), o no se conforman por escrito (sociedades de hecho),
estas tienen responsabilidad ilimitada (con sus propios bienes) y solidaria (por ms de que sean muchos
socios, se puede obligar a uno por el todo) frente a 3. Soc de hecho, cualquier socio representa a la
sociedad de soc irregulares (mal?), el nico que puede representar es el representante. Ambas se pueden
probar con cualquier medio de prueba. Una vez acreditada la existencia y el aporte, se le devolver el aporte
(ej socio quiere acreditar la existencia cuando se retira de la sociedad). Pero tambin un 3 puede querer
acreditar la existencia de la sociedad, entonces si hay uno solo que lo contrato, y este es insolvente, el 3 va
a proceder a acreditar con cualquier medio de prueba, de que haba una sociedad y que hay otros socios y
que estos si son solventes. Si no inscribimos la sociedad: irregular (nunca se inscribi pero esta por escrito) o
sociedad de hecho (no se inscribi ni se realizo por escrito).

Si cumple con todos estos requisitos, elementos que nos da la definicin es una SOCIEDAD COMERCIAL.
NULIDAD: Causales de nulidad de las sociedades: Art. 17, 18, 19 y 20.
1. SOCIEDAD ATPICA
2. SOCIEDADES DE OBJETO ILCITO
3. SOCIEDAD DE OBJETO LICITO CON ACTIVIDAD ILCITA
4. SOCIEDAD DE OBJETO PROHIBIDO
1. SOCIEDAD ATPICA: Art. 17. Sociedad que no se adapta a ninguno de los tipos legales previstos en la ley, y
su consecuencia va ser la NULIDAD: Disolucin de la sociedad: que no puede seguir funcionando como tal y
luego de eso viene la liquidacin de la sociedad: esta importa dos actividades:
a. Realizacin del activo: cobrar todos los crditos, vender todos los bienes y obtener el dinero de esa
venta y ese cobro de crditos y con ese dinero se:
b. Cancela el pasivo.
c. Si resulta un remanente: Se distribuye entre los socios de acuerdo al capital aportado.
2. SOCIEDAD DE OBJETO ILCITO: el estatuto dentro de los requisitos contiene el OBJETO: actividad que va a
desarrollar la sociedad;
Si tiene un objeto contrario a la ley = la sociedad se va a declarar NULA con la correspondiente disolucin y
la posterior liquidacin. Implica realizacin del:
1. Realizacin del Activo: cobrar todos los crditos, vender todos los bienes y obtener el dinero de esa
venta y ese cobro de crditos y con ese dinero se:
2. Cancela el pasivo: pagamos todas las deudas
3. Y si queda un remanente en vez de repartirse entre los socios en proporcin al capital aportado, ese
remanente va ir al Estado, como una sancin por haber conformado una sociedad cuyo objeto es
contrario a la ley.
Responsabilidad de los administradores y socios: Los socios, los administradores y quienes acten como
tales en la gestin social respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios
causados.
Si la IGJ en el momento de ir a inscribirla detectan en el objeto de forma clara que es contrario a la ley:

1. No me la van a dejar inscribir.


2. Si una vez inscripta se detecta, en ese caso hay que disolver la sociedad y liquidarla.
3. OBJETO LCITO CON ACTIVIDAD ILCITA: El objeto descripto en el estatuto es vlido, es lcito, ni contrario a
ninguna norma. Pero en la prctica desviamos el objeto y hacemos cualquier otra cosa diferente.
CONSECUENCIA por actividad ilcita: disolucin y liquidacin:
1. Realizacin del Activo: cobrar todos los crditos, vender todos los bienes y obtener el dinero de esa
venta y ese cobro de crditos y con ese dinero se:
2. Cancelacin del pasivo: pagamos todas las deudas.
3. Si queda un remanente en vez de repartirse entre los socios en proporcin al capital aportado, ese
remanente va ir al Estado, como una sancin. PERO (diferencia a la de objeto ilcito): SI HAY
ALGN SOCIO QUE ACREDITA SU BUENA FE Y DESCONOCI Y NO PARTICIP EN LA DESVIACIN DE
ESA ACTIVIDAD, SE LE DEBE RESTITUIR LA PARTE PROPORCIONAR DE SU APORTE.
En el anterior no se puede acreditar la buena fe porque esta escrito en el estatuto, entonces nadie
puede decir que yo no saba, hay una leve diferencia entre el caso 2 y 3.
4. SOCIEDADES DE OBJETO PROHIBIDO: Aquellas en donde el objeto no es ilcito, es lcito, pero para el tipo
de sociedad que quiere desarrollar ese objeto es incompatible. Ejemplo: si queremos desarrollar una
empresa que se dedique a la actividad bancaria y lo queremos hacer a travs de una S.R.L no se puede,
porque la ley de entidad financiera dice que tiene que ser una S.A o una cooperativa.
CONSECUENCIA: NULIDAD: disolucin y liquidacin:
1. Realizacin del activo: cobrar todos los crditos, vender todos los bienes y obtener el dinero de esa
venta y ese cobro de crditos y con ese dinero se:
2. Cancela el pasivo.
3. Si resulta un remanente: Se distribuye entre los socios de acuerdo al capital aportado, porque no
cometieron ningn delito, solo que le erraron al tipo societario para desarrollar esa actividad.
TODAS ESTAS NULIDADES SON A PEDIDO DE PARTE. La Inspeccin Gral. De Justicia puede controlar pero es raro
que actu de oficio.
El Organismo de Contra Law cuando inscribe, segn la ley 19.550 lo nico que chequea son los requisitos formales
y fiscales, se fija que sea una sociedad tpica, que tenga todo lo que tiene que tener un estatuto, y que paguen las
tasas, despus si es verdad o no es verdad no lo hacen. Despus en la marcha si se detecta va a ser sancionado.
Cundo el objeto es prohibido se podra subsanar? En algunos casos se puede. SI FALTA ALGUN REQUISITOS NO
TIPIFICANTES SE PUEDE SUBSANAR. El art. 100 dice habla del principio de continuidad de la empresa. La ley intenta
que sigan adelante, no destruirlas.
DIFERENCIA CARACTERISTICAS Y CONSECUENCIAS ENTRE SOCIEDAD REGULAR, IRREGULAR Y DE HECHO:

REGULARES: Segn el art.1 de la ley de sociedades 19.550 las sociedades que se adecuen a los tipos previstos, por
instrumento pblico o privado y luego se inscriben son SOCIEDADES REGULARES:
1. Oponibles a terceros, funcionan normalmente.
Pero a veces pasa que las sociedades no tienen estas caractersticas y les puede faltar algo.

IRREGULARES: Son sociedades que les falta algo, se conforman por escrito, adoptan alguno de los tipos previstos
por la ley, pero no llegan a inscribirse en el Registro Pblico de Comercio, por lo tanto:

1. No son oponibles frente a terceros.


2. No tienen el beneficio de la limitacin de la responsabilidad: responden:
A. Ilimitada: Hasta con sus propios bienes.
B. Solidariamente: El total se le puede reclamara a cualquier socio y no puede oponerse, luego tiene la
accin de repeticin contra los otros, si los encuentra y si son solventes.
IMPORTANTE: Esta sociedad tiene un estatuto que se conforma por escrito, pero nunca se inscribe.
SOCIEDAD DE HECHO: Conforma alguno de los tipos previstos, pero de palabra, ni siquiera por escrito. Tiene la
misma consecuencia, pero se agrega algo mas grave:
1. Ilimitada y solidariamente
2. Cualquiera de los socios representa a la sociedad: Al no haber un estatuto inscripto donde establezca cual
es el rgano administrador y quien es el representante legal que seria el que esta autorizado para obligar
a la sociedad. CONSECUENCIA: son todos responsables y ningn puede negarse y decir que tal persona no
fue autorizada por una asamblea para realizar tal acto. Es as porque no puede perjudicar a terceros. Es
imputable a toda la sociedad, si se endeuda toda la sociedad responde. La ley considera que la sociedad
tiene que asumir la responsabilidad.
La sociedad de hecho que arranca irregular se puede luego regularizar POR CUALQUIERA de los socios. SE TIENE QUE
LLAMAR A ASAMBLEA Y TIENE QUE DECIDIR EN ADOPTAR ALGUNO DE LOS TIPOS PREVISTOS EN LA LEY E INSCRIBIR
LA SOCIEDAD, TIENEN 60 DAS PARA HACERLO, PASADO ESE TIEMPO LA SOCIEDAD SE TIENE QUE DISOLVER Y
LIQUIDAR.
Cmo demuestro la existencia de la sociedad? por cualquier medio de prueba. Puede ser probada por:

Un estatuto; pero en el caso de no haberlo:


Puede ser por algn socio
Por terceros que quieran cobrarle a la sociedad. Ejemplo: Fulano se quiere retirar de la s. de hecho y dice
bueno devulvanme la parte que yo puse en la sociedad. Y los otros socios no le dan nada. Entonces la ley lo
habilita a Fulano para exigir un reclamo de:

Disolucin de sociedad de hecho: para yo poder hacer este reclamo tengo:


1) Que acreditar que esa sociedad existe, con todos los medios de prueba que el cdigo procesal establece:
testigos, documental, pericias, informes, oficios, etc.
2) Demostrar que entre nosotros haba una sociedad de hecho y demostrar cuanto es el capital que aporte a
esa sociedad.
Una vez que logre acreditar ambos puntos, voy a pedir que:
1) Se disuelva,
2) Se liquide y
3) Se me devuelva lo que aporte.
IMPORTANTE: Esto puede suceder tambin en una sociedad civil. Ejemplo: matrimonio, es una sociedad de hecho.
Se puede demostrar por cualquier medio de prueba.
EJ.: Compramos un departamento por mas que el departamento este a nombre de una de las partes. Si el da de
maana se separa tendr que demostrar que una de las partes tambin aporto a comprar ese inmueble. Una vez
acreditado va a pedir que se venda ese bien para darle la parte que le corresponda al otro.
IMPORTANTE: Una sociedad de hecho no es una sociedad atpica, puede funcionar aos de esa forma pero siempre
con el riesgo de que los socios respondan en forma:

Ilimitada,
Solidaria,
Todos los socios hacen responsable a la sociedad,
Y adems se la puede demostrar por cualquier medio incluso por TERCEROS. Art. 25

Ejemplo: Puede ser un acreedor: soy un trabajador y me contrato una sociedad para hacerme trabajar en negro, y al
otro da me echaron. a quien le hago juicio? Tengo que demostrar: la existencia de la sociedad, porque esa
sociedad no tiene personera, por eso tengo que demostrarlo. No tiene un nombre (xxx.s.a) y tratar de demostrar
con pruebas la participacin de todos los socios, para poder cobrarme de alguien en caso de que no paguen. Puedo
demostrarlo con testigos, con oficios al municipio, al banco, etc.
MAPA CONCEPTUAL DE BALDI, FIGNONI Y TASSONE
SOCIEDADES
Conformada por

si son

SOCIOS

pueden ser

ATPICAS

Realizan

DE HECHO

REGULAR

IRREGULAR

genera

APORTES

NULIDAD

es

Consecuencia
DISOLUCIN

LIQUIDACIN

PERSONA JUR.
Realiza una
ACTIV.

Deben tener

ESTATUTO INSCRIPTO

Leer ARTICULOS del 26 al 55. Segunda parte del 54.


Sociedad entre esposos
ARTICULO 27. Los esposos pueden integrar entre s: sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo,
la sociedad deber conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro
socio o a un tercero en el mismo plazo.
A partir del art. 27 se habla de las personas que pueden formar parte de una sociedad. Pueden ser:
1. Personas fsicas: mayores de edad, etc.
2. Personas jurdicas.

Hay distintas restricciones

RESTRICCIONES A LAS PERSONAS FISICAS: (MATRIMONIO) ART. 27


2 CONYUGES PUEDEN FORMAN PARTE DE UNA SOCIEDAD AL MISMO TIEMPO? Depende. Ac en el art. 27 dice
que no se puede salvo que sea una S.R.L O SOCIEDADES POR ACCIONES. Otro tipo de sociedad no podran.
Por qu en las S.R.L y por ACCIONES se puede y en el resto no? Porque en las S.R.L y las sociedades por acciones
cada socio responde hasta el capital aportado y no con sus propios bienes. Por lo tanto no habra ningn
inconveniente de confundir la sociedad comercial con otra sociedad, que es la sociedad conyugal.

CONSECUENCIA: El problema es en otra sociedades en donde se responde con los propios bienes y hay estamos
mezclando la sociedad conyugal con la comercial, en este caso no podran 2 socios a la vez cnyuges formar parte al
mismo tiempo. Qu ocurre? La ley le da un plazo de 6 meses para que uno de los cnyuges se vaya y venda su
parte a un tercero, nunca al otro cnyuge.
Si pasado el plazo no se procede a la enajenacin: LA SOCIEDAD SE DEBE DISOLVER Y LIQUIDAR.
A veces estas situaciones pueden ser:

ORIGINARIAS: realizando una sociedad en donde no se admite.


SOBREVINIENTE: sucedi despus. Ej. 2 sociedades, se decidieron fusionar y ambos cnyuges quedaron en la
misma sociedad. O puede suceder que en una sociedad este el suegro, fallece lo hereda uno de los cnyuges
y quedan en la misma sociedad.

RESTRICCIONES A LAS PERSONAS FISICAS: (MENORES DE EDAD)


1. MENOR DE EDAD QUE INTEGRA UNA SOCIEDAD POR HERENCIA: Sociedades en las cuales puede suceder
que tengamos socios menores de edad. EN QUE CASOS PUEDE SUCEDER? Esto sucede cuando se hereda y
tiene un heredero menor de edad, que va a ocupar el lugar del causante. En ese caso la ley es especifica y
dice: que si el menor tiene que ocupar el lugar del socio fallecido y si este socio tenia una responsabilidad
ilimitada frente al tercero solidaria, el menor transforma su responsabilidad en LIMITADA. Porque el menor
va a estar representado, y la ley prefiri que ante una mala administracin de su representante, porque el
menor no la va a administrar, entonces que solo este en juego el capital aportado y no con sus propios
bienes. Esta ley trata de proteger al menor, pero desde el lado de los acreedores, no tanto: por
incumplimiento de la sociedad antes tenan responsabilidad ilimitada con todos sus bienes, y toda esa
garanta que tenan queda reducida a LIMITADA.
2. REPRESENTANTE DEL MENOR: El socio menor de edad para que integre y actu en las asambleas se le tiene
que nombrar un CURADOR, alguien que lo represente y actu en nombre de l. Si a la vez el representante
es socio y representante del menor puede perjudicar al menor VOTANDO EN CONTRA DE LOS INTERESES DEL
MENOR, entonces para evitar todo tipo de problemas SE LE NOMBRA AL MENOR UN TUTOR AD HOC, solo
para que lo represente en esa Asamblea, despus vuelve a ser representado por el que estaba antes.
RESTRICCIONES A LAS SOCIEDADES:
SOCIEDADES POR ACCIONES: que pueden ser:

S.A
COMANDITAS POR ACCIONES

Estas solo pueden formar parte de otras sociedades pero deben ser solamente por ACCIONES (LIMITE). Si yo tengo
una sociedad por acciones no puedo integrar capital y formar parte de una S.R.L tiene que ser de otra S.A o de una
comandita por accin.
Por otro lado una sociedad puede comprar acciones de otra y el hecho de comprar le permite distribuir o percibir las
guanacias o soportar las perdidas, pero esta participacin tiene que ser por un monto SUPERIOR A SUS RESERVAS
LIBRES + LA MITAD DE SU CAPITAL Y SUS RESERVAS LEGALES
Ninguna SOCIEDAD PUEDE FORMAR PARTE POR UN MONTO SUPERIOR A SUS RESERVAS LIBRES + LA MITAD DE SU
CAPITAL Y SUS RESERVAS LEGALES
NINGUNA PUEDE SUPERAR ESTE LMITE.
Reservas legales: son aquellas que cuando se cierra el ejercicio tenemos que efectuarlas y son: de la ganancia neta
tenemos que restarle el 5% para la reserva legal hasta llegar al 20%, esa RESERVA VA A SERVIR PARA CUBRIR
PERDIDAS. Es obligatoria.

Reservas Libres: son lo que los socios decidan incorporar para el caso de que en algn momento se necesiten, pero
no son obligatorias.
POR LO TANTO: Una sociedad no puede formar parte de una sociedad en la medida que no supere las reservas libres
o mas la mitad del capital y las reservas legales. Este LIMITE no se aplica a las entidades FINANCIERAS, porque
invierten en la sociedad. Ej. AFJP, que eran sociedades de inversin.
LIMITACION: Si se pasan de ese monto y tienen participacin, entonces la ley establece que tiene un plazo de 6
meses para vender las participaciones que le sobren despus de ese limite, bajo apercibimiento de que de la parte
excedente que no hayan trasmitido no tienen derecho a ganancia ni derecho a voto. Es cierto que una sociedad
puede participar dentro de otra sociedad pero NO PODEMOS COMPRAR TODAS LAS ACCIONES SIN NINGUN LMITE.
PARTICIPACIONES RECIPROCAS: ART. 32
Qu son las participaciones reciprocas? Ej.: Sociedad (A) y sociedad (B)
La sociedad (A) tiene participacin en la sociedad (B) por $100.000. La sociedad b esta conformada por $100.000 de
(a). la sociedad (A) esta compuesto por pagares que le libro (B). estas son participaciones reciprocas truchas. No hay
capital, estamos inventando con papeles cuando nunca existi ningn movimiento de dinero.
Este tema esta referido en el art. 32 primer prrafo:
ARTICULO 32. Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recprocas, an por persona interpuesta. La infraccin a esta prohibicin har responsable en forma ilimitada y
solidaria a los fundadores, administradores, directores y sndicos. Dentro del trmino de tres (3) meses deber
procederse a la reduccin del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta
de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un
monto superior, segn balance, ni de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de inters, cuotas o acciones que excedan los lmites fijados debern ser enajenadas dentro de los seis
(6) meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance del que resulte la infraccin. El incumplimiento ser
sancionado conforme al artculo 31.
SOCIEDAD CONTROLADA: Qu es una sociedad CONTRALADA Y CONTROLANTE?
CONTROLADA: es una sociedad en donde otra a su vez tiene ms de la mitad del capital. Ej.: si (A) tiene $100.000 y
(B) tiene una capital de $51.0000 podramos decir que esta sociedad (B) hace lo que dice (A), porque con el voto
equivalente al 51% todo lo que decida esta sociedad va a prevalecer y la otra siempre va a perder. Entonces la ley
dice que en una sociedad donde haya una parte controlada y otra controlante. La controlante a su vez no va a poder
tener participacin societaria en la controlada, porque en definitiva (B) esta siendo controlada por (A) y termina
siendo todo del mismo dueo e inventando capitales que no hay, esto tambin lo dice el art. 32 segundo prrafo.
TERCER PARRAFO: en el balance que se advierta que esta sucediendo alguna de estas situaciones, en el termino de 6
meses para aquellas sociedades que tengan participacin de mas, la tiene que trasmitir a terceros y si no lo hace no
va a tener la participacin de ganancias, ni derecho a voto. Esto los obliga a desprenderse.
Esto esta relacionado con la alternativa que en lugar de ser socios es decir personas FISICAS PUEDAN ser PERSONAS
JURIDICAS
Una sociedad puede participar en otra. Y ac est la diferencia entre:
1. SOCIEDAD CONTROLADA Y CONTROLANTE. Art. 33
2. SOCIEDAD VINCULADA Y VINCULANTE

1. SOCIEDAD CONTROLADA Y CONTROLANTE: cuando otra sociedad tiene una participacin en el capital de la
primera sociedad que le permite tomar las decisiones propias en la asamblea porque tiene el 51% de los
votos. Una sociedad mas all de que mantenga su personera jurdica, su individualidad, su patrimonio,
podra estar gobernada o mandada por otra, an con una personera jurdica distinta, si lo hace a travs de
esta relacin de control, es decir, compro acciones de la primera por ms de la mitad del capital. Tambin se
puede dar el control: cuando la sociedad controlante es la nica proveedora, hay una relacin operativa en
la cual la sociedad controlada depende siempre de la controlante.
2. SOCIEDAD VINCULADA Y VINCULANTE: Es un relacin de control ms disminuida mucho ms atenuada, en
vez de que una sociedad tenga participacin en otra en ms del 50%, tiene una participacin en otra de ms
del 10%.
TIPOS DE SOCIOS QUE PUEDEN PARTICIPAR EN UNA SOCIEDAD:
1. SOCIO APARENTE
2. SOCIO OCULTO Y
3. SOCIO DEL SOCIO
1. SOCIO APARENTE: es aquella persona que sin ser socio figura como socio: es el famoso TESTAFERRO, PRESTA
NOMBRE, HOMBRE DE PAJA. Desde el punto de vista legal: va a pasar que entre los socios se va a sostener
que no hay relacin de dependencia, relacin societaria, no le van a reconocer ningn derecho porque saben
que no lo es, pero frente a terceros va a responder de acuerdo a la apariencia que realmente aparent. Ej.: si
yo figuro como socio con responsabilidad ilimitada voy a responder hasta con mi propio bienes, si son socios
con responsabilidad limitada voy a responder hasta el capital aportado; es decir, frente a terceros si yo creo
una apariencia de ser socio cuando realmente no lo soy, de ninguna manera voy a poder sostener que la
sociedad era de mentira. Si yo conform y aval esta ficcin legal me tengo que hacer cargo.
2. SOCIO OCULTO: es el que verdaderamente es el dueo de la actividad comercial y est oculta porque no
figura como socio. Ej.: un vicepresidente jajjaa. Es decir, la sociedad figura a nombre de terceras personas.
Cuando se encuentra al verdadero dueo cae la pantalla de la sociedad y responde el oculto de forma
ilimitada y solidaria.
3. SOCIO DEL SOCIO: es aquella sociedad en la que por ej.: hay 5 socios de una sociedad y 1 de esos 5 a su vez
comparte con un tercero esa participacin y ese tercero es socio de ese 5 pero no del resto de los socios. Es
cuando cualquiera de los socios de una sociedad, le da participacin a otro (un tercero) solamente por su
parte, ese va ser socio de un socio, pero no de la sociedad. Si son A, B, C, D y E con un 20% de la sociedad y E
le va a dar E (prima) una participacin de ese 20%: $20000 y $10000 es de uno y $10000 es de otro. Pero E
es socios de E, pero no del resto. En principio no respondera contra terceros, solamente con el capital
aportado.

SOCIOS EN RELACION CON LA SOCIEDAD:


La principal relacin que une al socio con al sociedad son los aportes que pueden tener diferente naturaleza:
APORTES: De que forma pueden ser aportados?: seccin 5ta a partir del art. 36: pueden ser:

Derechos que no sean litigiosos: puede ser crditos que tiene para cobrar y en lugar de cobrarlos pasa a ser
parte del aporte;
Ttulos cotizables en distintos mercados: Valor de la cotizacin de ese bien al momento de entregarse, de
incorporarse;
Ttulos no cotizados: se van a valorar segn el procedimiento de una tasacin.

Bienes que estn grabados: para poder establecer el monto de lo aportado hay que restarle al valor del bien el
gravamen y lo que resta es lo que efectivamente aportamos.
Fondo de comercio: debemos cumplir con el trmite de transferencia de fondo de comercio.
Aporte de uso o goce: segn los tipos de sociedad, algunas sociedades admiten que se aporte el uso y goce de
bienes nada ms y no el bien en propiedad.

Quien aporta los bienes cumple con la garanta de eviccin: nadie va a poder invocar un derecho mejor que el que
ha sido trasmitido; y en caso de ser as lo que va a pasar es que el socio que trasmiti el bien va a tener que
responder: se puede remplazar el bien aportado por otro que no tenga vicio.
Puede pasar que los bienes que se incorporen requieran de una valuacin. Ej.: los bienes en especie son bienes
usados, puede llegar a haber una discrepancia al respecto de el valor, entonces podran estar interesados en que no
se le de un equivalente de capital y de derecho a voto y derecho a participar de las ganancias y perdidas por algo que
verdaderamente no corresponde y est perjudicando a otros, entonces esto se resolver a travs de peritos.

Dolo o culpa del socio o del controlante.: sirve para prohibir que se produzcan fraudes con la sociedad.
ARTICULO 54. El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no sindolo la controlen
constituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensacin con el lucro
que su actuacin haya proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero
est obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las prdidas de su cuenta exclusiva.
LLAVE PARA RESOLVER CUALQUIER COSA RARA:
Inoponibilidad de la personalidad jurdica.
La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para
violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar directamente a los socios
o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados.
Es decir que siempre que encontremos situaciones en donde se provoca un fraude contra terceros, lo que va a
ocurrir es que quien se est beneficiando con toda esa actividad va a responder de forma ilimitada y solidaria. Es el
famoso caso de la cada del velo, de la ficcin, pareciera como si hay una sociedad annima y la cada del velo va a
demostrar que es una pantalla para que uno solo que est atrs de ese velo perjudique a terceros.

CONTRALOR INDIVIDUAL DE LOS SOCIOS:


Los socios en forma individual aunque no participen en asambleas y en ningn rgano, pueden controlar
individualmente y pueden asistir al lugar en donde se est desarrollando los balances por el rgano administrador, a
las asambleas, a las reuniones y participar con voz y sin voto para poder controlar la buena marcha, siempre y
cuando no genere un entorpecimiento de las actividades de la sociedad.

DE LOS SOCIOS Y DE LOS TERCEROS:


Qu pasa con la relacin que existe entre los socios y los terceros. Hay que separar dos partes:

1. RELACIN CON LA SENTENCIA CONTRA LA SOCIEDAD EJECUCIN CONTRA LOS SOCIOS. Ej.: si tenemos una
sentencia contra una sociedad hasta que punto repercute en los socios. Los socios hasta donde responden,
respondern hasta la responsabilidad del tipo de socio que son. RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD
FRENTE A TERCEROS.
2. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS FRENTE A TERCEROS. Ej.: Un socio de una S.R.L que atropella a alguien
en la calle y debe indemnizarlo por daos y perjuicios, en ese caso si pierde el juicio y debe hacerse cargo de
la indemnizacin frente a terceros; de la misma forma en la que pueden embargarle una casa, un auto, le
pueden embargar las cuotas sociales de una S.R.L o las acciones de una S.A, pero tambin le pueden
embargar las partes de inters de una sociedad colectiva. Qu pasa en un caso y en el otro? Si se trata de
una S.R.L las cuotas del socio se pueden mandar a vender independientemente de que el resto de los socios
sigue manteniendo las suyas, se remata y el que gane va a ocupar el lugar del socio que estaba antes.
En cambio, si se trata de una sociedad por parte de inters: no se puede rematar esa parte de inters,
solamente se pueden rematar los beneficios de esa parte de inters: ganancias y no se puede vender la parte
de inters hasta tanto no se liquide la sociedad. La sociedad no podra renovarse si todava no se resolvi ese
problema, por lo tanto lo obliga a que cuando venza tenga que pagar efectivamente y no solamente los
frutos, si no el valor de las partes de inters. Solamente se pueden embargar las utilidades hasta que la
sociedad venza, no se puede renovar ni tampoco reconducir, si todava no se paga a los acreedores.

De la Administracin y Representacin
Representacin: rgimen.
ARTICULO 58. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga
la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto
social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas
mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando
el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural.
El representante no va a necesitar un poder para poder realizar actos como: llenar formularios, librar ttulos.
Diligencia del administrador: responsabilidad.
ARTICULO 59. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia
de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por
los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.
De la Documentacin y de la Contabilidad
Medios mecnicos y otros.
ARTICULO 61. Podr prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artculo 53 del Cdigo de
Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Pblico de Comercio autoricen
la sustitucin de los mismos por ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otros, salvo el de Inventarios y
Balances.
La peticin deber incluir una adecuada descripcin del sistema, con dictamen tcnico o antecedentes de su
utilizacin, lo que, una vez autorizada, deber transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.
Los pedidos de autorizacin se considerarn automticamente aprobados dentro de los treinta (30) das de
efectuados, si no mediare observacin previa o rechazo fundado.

El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores de un (1) mes.
El sistema de contabilizacin debe permitir la individualizacin de las operaciones, las correspondientes cuentas
deudoras y acreedoras y su posterior verificacin, con arreglo al artculo 43 del Cdigo de Comercio.
Aplicacin.
ARTICULO 62. Las sociedades debern hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el
plazo de duracin. En la medida aplicable segn el tipo, darn cumplimiento a lo dispuesto en el artculo 67, primer
prrafo.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2) y las
sociedades por acciones debern presentar los estados contables anuales regulados por los artculos 63 a 65 y
cumplir el artculo 66.
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artculo 33, inciso 1), debern presentar como
informacin complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios
de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.
Principio general.
Cuando los montos involucrados sean de significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretacin, sern
incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio de existiesen partidas no enunciadas
especficamente, pero de significacin relativa, debern mostrarse por separado.
La Comisin Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrn exigir a las sociedades incluidas
en el artculo 299, la presentacin de un estado de origen y aplicacin de fondos por el ejercicio terminado, y otros
documentos de anlisis de los estados contables. Entindese por fondos el activo corriente, menos el pasivo
corriente.
Ajuste.
Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o perodos intermedios dentro de un mismo ejercicio,
debern confeccionarse en moneda constante.
Balance.
ARTICULO 63. En el balance general deber suministrarse la informacin que a continuacin se requiere:
1) En el activo:
a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y
efectividad, y la moneda extranjera;
b) Los crditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarn los crditos con sociedades
controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crdito.
Cuando corresponda se deducirn las previsiones por crditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;

c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicarn separadamente las
existencias de materias primas, productos en proceso de elaboracin y terminados, mercaderas de reventa y los
rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;
d) Las inversiones en ttulo de la deuda pblica, en acciones y en debentures, con distincin de los que sean
cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y
cualquier otra inversin ajena a la explotacin de la sociedad.
Cuando corresponda se deducir la previsin para quebrantos o desvalorizaciones;
e) Los bienes de uso, con indicacin de sus amortizaciones acumuladas;
f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicacin de sus amortizaciones acumuladas;
g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a stos, deduciendo en este ltimo caso
las amortizaciones acumuladas que correspondan;
h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
2) En el pasivo:
I. a) Las deudas indicndose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con
sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, los
dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsin social y de recaudacin fiscal.
Asimismo se mostrarn otros pasivos devengados que corresponda calcular;
b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;
c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realizacin corresponda a futuros ejercicios;
II a) El capital social, con distincin en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artculo
220;
b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de
emisin;
c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las prdidas;
d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y resultados;
3) Los bienes en depsito, los avales y garantas, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;
4) De la presentacin en general:
a) La informacin deber agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no
corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo
vencimiento o realizacin, se producir dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo
que las circunstancias aconsejen otra base para tal distincin;

b) Los derechos y obligaciones debern mostrarse indicndose si son documentados, con garanta real u otras;
c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, debern mostrarse por separado en los rubros que correspondan;
d) No podrn compensarse las distintas partidas entre s.
Estado de resultados.
ARTICULO 64. El estado de resultados o cuenta de ganancias y prdidas del ejercicio deber exponer:
I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducir el costo de las
mercaderas o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;
b) Los gastos ordinarios de administracin, de comercializacin, de financiacin y otro que corresponda cargar al
ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:
1) Retribuciones de administradores, directores y sndicos;
2) Otros honorarios y retribuciones por servicios;
3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
4) Gastos de estudios e investigaciones;
5) Regalas y honorarios por servicios tcnicos y otros conceptos similares;
6) Los gastos por publicidad y propaganda;
7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrndose por separado los intereses, multas y recargos;
8) Los intereses pagados o devengados indicndose por separado los provenientes por deudas con proveedores,
bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros;
9) Las amortizaciones y previsiones.
Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes
de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deber exponerse como informacin del directorio o de los
administradores en la memoria;
c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
El estado de resultados deber presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o prdida proveniente
de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinndose la ganancia o prdida neta del
ejercicio a la que se adicionar o deducir las derivadas de ejercicios anteriores.
No podrn compensarse las distintas partidas entre s;
II. El estado de resultados deber complementarse con el estado de evolucin del patrimonio neto. En el se incluirn
las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto.

Notas complementarias.
ARTICULO 65. Para el caso que la correspondiente informacin no estuviera contenida en los estados contables de
los artculos 63 y 64 o en sus notas, debern acompaarse notas y cuadros, que se considerarn parte de aqullos. La
siguiente enumeracin es enunciativa.
1) Notas referentes a:
a) Bienes de disponibilidad restringida explicndose brevemente la restriccin existente;
b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;
c) Criterio utilizado en la evaluacin de los bienes de cambio, con indicacin del mtodo de determinacin del costo
u otro valor aplicado;
d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluacin o devaluacin de activos debindose indicar adems, en caso
de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;
e) Cambios en los procedimientos contables o de confeccin de los estados contables aplicados con respecto al
ejercicio anterior, explicndose la modificacin y su efecto sobre los resultados del ejercicio;
f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los
administradores, que pudieran modificar significativamente la situacin financiera de la sociedad a la fecha del
balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicacin del efecto que han tenido sobre la
situacin y resultados mencionados;
g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;
h) Restricciones contractuales para la distribucin de ganancias;
i) Monto de avales y garantas a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompaadas de
una breve explicacin cuando ello sea necesario;
j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobacin, conforme al artculo 271, y sus montos;
k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y
de otras clases y los supuestos del artculo 220;
2) Cuadros anexos:
a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones,
y los saldos al cierre del ejercicio.
Igual tratamiento corresponder a las amortizaciones y depreciaciones, indicndose las diversas alcuotas utilizadas
para cada clase de bienes. Se informar por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y
disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas;
b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso
anterior;

c) De inversiones en ttulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominacin de la sociedad


emisora o en la que se participa y caractersticas del ttulo valor o participacin, sus valores nominales, de costo de
libros y de cotizacin, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. Cuando el aporte o
participacin fuere del Cincuenta por Ciento (50 %) o ms del capital de la sociedad o de la que se participa, se
debern acompaar los estados contables de sta que se exigen en este Ttulo. Si el aporte o participacin fuere
mayor del Cinco por Ciento (5 %) y menor del Cincuenta (50 %) citado, se informar sobre el resultado del ejercicio y
el patrimonio neto segn el ltimo balance general de la sociedad en que se invierte o participa.
Si se tratara de otras inversiones, se detallar su contenido y caractersticas, indicndose, segn corresponda,
valores nominales de costo, de libros, de cotizacin y de valuacin fiscal;
d) De previsiones y reservas, detallndose para cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y
el saldo al cierre del ejercicio. Se informar por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y
la razn de estas ltimas;
e) El costo de las mercaderas o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del
ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios
vendidos, se aportarn datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el
costo de prestacin de dichos servicios;
f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda
extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el
importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicacin del respectivo tratamiento contable.
Memoria.
ARTICULO 66. Los administradores debern informar en la sobre el estado de la sociedad en las distintas
actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyeccin de las operaciones y otros aspectos que se
consideren necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:
1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
2) Una adecuada explicacin sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y
gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3) Las razones por las cuales se propone la constitucin de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;
4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribucin de ganancias
en otra forma que en efectivo;
5) Estimacin u orientacin sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las
respectivas participaciones y en los crditos y deudas;
7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados artculo 64, I, b, por formar parte los mismos
parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.
Copias: Depsito.

ARTICULO 67. En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del
estado de evolucin del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a
disposicin de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) das de anticipacin a su consideracin por ellos.
Cuando corresponda, tambin se mantendrn a su disposicin copias de la memoria del directorio o de los
administradores y del informe de los sndicos.
Dentro de los quince (15) das de su aprobacin, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el
importe fijado por artculo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Pblico de Comercio un ejemplar de cada uno de
esos documentos. Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitir un ejemplar a la autoridad de contralor
y, en su caso, del balance consolidado.
Dividendos.
ARTICULO 68. Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y
lquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el rgano social
competente, salvo en el caso previsto en el artculo 224, segundo prrafo.
Las ganancias distribuidas en violacin a esta regla son repetibles, con excepcin del supuesto previsto en el artculo
225.
Aprobacin. Impugnacin.
ARTICULO 69. El derecho a la aprobacin e impugnacin de los estados contables y a la adopcin de resoluciones
de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convencin en contrario es nula.
Reserva legal.
ARTICULO 70. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una
reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y lquidas que arroje el estado de resultados
del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
Otras reservas.
En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean
razonables y respondan a una prudente administracin. En las sociedades por acciones la decisin para la
constitucin de estas reservas se adoptar conforme al artculo 244, ltima parte, cuando su monto exceda del
capital y de las reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayora necesaria para la
modificacin del contrato.
Ganancias: prdidas anteriores.
ARTICULO 71. Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o sndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea
podr disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran prdidas anteriores.
Responsabilidad de administradores y sndicos.

ARTICULO 72. La aprobacin de los estados contables no implica la de la gestin de los directores,
administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o sndicos, hayan o no votado en la respectiva
decisin, ni importa la liberacin de responsabilidades.
Actas.
ARTICULO 73. Deber labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las
deliberaciones de los rganos colegiados.
Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones
sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das, por el presidente y los socios designados al efecto.
Bsicamente tenemos tres rganos:
1. ADMINISTRADOR
2. DELIBERATIVO
los socios tienen que cubrir todos estos cargos y es por eleccin. Y los cargos tienen
3. FISCALIZADOR
un plazo, un mandato que vence y cada tanto hay que renovarlo, estara en el estatuto.
Adems de los libros obligatorios que tienen que llevar las sociedades, como tienen que distribuir ganancias o
soportar prdidas, la actividad para poder determinar cul ha sido el resultado: si es positivo o negativo, se hace en
cortes anuales que son ejercicios y de cada ejercicio el rgano administrador es el que rinde cuenta a la asamblea
diciendo a travs de la memoria (tratar de recordar todo lo que se hizo durante el ejercicio, qu dificultades
tuvieron, cul ha sido la actividad, qu es lo que se encarg, qu es lo que se realiz); y obviamente todo esto se va a
reflejar a travs de un balance (va a estar a disposicin de los socios un tiempo antes), estados de resultado y el
inventario (enumerar los bienes que hay, hace referencia a las amortizaciones de los bienes hasta llegar a 0) y un
informe del rgano fiscalizador: todo va a ser aprobado o no por el rgano deliberativo que es la asamblea.
Normalmente esto se hace en la asamblea ordinaria, dentro de los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio.
La asamblea lo que hace es aprobar una rendicin de cuentas de quin est administrando, siempre el rgano
fiscalizador va a aconsejar la aprobacin o no del balance; que siempre va a ser un informe: descripcin del anlisis
que hizo de la actuacin del rgano administrador.
NO PUEDE HABER DISTRIBUCIN DE LAS GANANCIAS ANTES DE QUE SE APRUEBE EL BALANCE. Una vez que se
aprueba el balance no se puede repartir hasta que no se cumpla con ciertas deducciones.
El rgano fiscalizador depende de que sociedad estemos hablando. En la S.A es la sindicatura, que es un socio ms.
Los que verdaderamente tienen que controlar son los del rgano deliberativo en la asamblea y preocuparse de un
buen rgano fiscalizador.
Del anlisis de todos estos documentos va a surgir una ganancia neta:
Ganancia Neta $5.000.000 (despus de haber pagado todas las deudas)
-

5% Saldo de Reserva Legal (hasta que se llega a un 20%, es decir que en 4 ejercicios se cumple, pero cada
vez que se gasta hay que reponerlo)
Prdidas (de ejercicios anteriores que no se pudieron cumplir)

($...............................) Lo que resta son: las utilidades liquidas y realizadas que s se van a repartir entre los socios en
proporcin al capital aportado por cada uno, en principio. El que aporto un 20%, se llevar un 20; el que aport un
50%, se llevar un 50, etc.
No puede haber repartos parciales.

El art. 11 de la ley 19.550 dice qu es lo que un estatuto tiene que contener.


Del art. 145 en adelante est con respecto a cada sociedad cul es el rgano administrador, fiscalizador y
deliberativo porque cada sociedad tiene una forma de distribucin de rganos y nombre distintos.
Ej.: En la S.R.L el rgano administrador se llama gerencia; en la S.A se llama directorio: el presidente del directorio. La
S.R.L otras sociedades no tienen sindicatura, la que tiene seguro es la S.A pasando cierto capital.

SITUACIONES POR LAS QUE PUEDE PASAR UNA SOCIEDAD: en algunos casos s o s y en otros eventualmente o a
veces puede no darse: A partir del art. 74 DE LA LEY 19.550
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

TRANSFORMACIN
FUSIN
ESCISIN
DISOLUCIN (EN ALGN MOMENTO S O S VA A SUCEDER)
LIQUIDACIN (EN ALGN MOMENTO S O S VA A SUCEDER)
INTERVENCIN JUDICIAL
SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

1. TRANSFORMACIN:
Puede darse o no. Se da cuando una sociedad manteniendo los mismo socios y el mismo capital cambia el
tipo societario; es decir, tengo una S.R.L y la transformo en una S.A, no estoy obligado a liquidarla y despus
a reaparecer, si no directamente iniciar un trmite de transformacin que surge a partir del art. 74 y tiene
varios pasos:
REQUISITOS:
a) ACUERDO PREVIO DE TRANSFORMACIN: Art. 77, salvo que el estatuto establezca lo contrario, tiene
que ser unnime este acuerdo: todos los socios tienen que estar conformes en transformar la sociedad.
b) EL RGANO ADMINISTRADOR DEBE CONFECCIONAR UN BALANCE: un balance cerrado a una fecha que
no exceda un mes antes de la asamblea en que se va a tratar la transformacin y ponerlo a disposicin
de los socios 15 das antes de esa asamblea, para saber cul es la situacin de la sociedad.
c) Si llegamos a la fecha de la asamblea y estn de acuerdo en transformar la sociedad, SE OTORGA EL
INSTRUMENTO MEDIANTE EL CUAL SE DECIDE TRANSFORMAR LA SOCIEDAD: estableciendo cul es el
tipo societario inicial y el tipo societario nuevo.
d) PUBLICAR POR UN DA EN EL DIARIO DE PUBLICACIONES LEGALES: (Boletn oficial):
La fecha de la resolucin que aprob la transformacin,
En qu da se decidi la transformacin,
El da de la asamblea,
Fecha del instrumento de transformacin,
Cundo se redact el nuevo estatuto,
Cul era la razn social anterior y cul es la nueva.
Todo esto para que lo sepan los terceros.
e) SI HAY SOCIOS QUE SE RETIRAN O SE INCORPORAN O AMBAS COSAS CULES SON: Los mismos socios
que estaban en la anterior no continen en la nueva o algunos se incorporen. Ms all que el acuerdo
previo requiere unanimidad, si el estatuto establece que con la mayora absoluta por ejemplo se pueda
iniciar el trmite de transformacin, va a existir el DERECHO DE RECESO: es el derecho que tienen los
socios que estn en desacuerdo con la transformacin de irse y que le devuelvan el capital y la sociedad
no puede negarse a eso. No est obligado a quedarse en una sociedad en la cual no prest su
consentimiento. Art. 78.

f)

SI SE MODIFICAN OTROS DATOS: NOMBRE DE LA SOCIEDAD, DOMICILIO, CAPITAL: hay que publicarlo
por un da en el boletn oficial.
g) PARA QUE TENGA VALIDEZ FRENTE A TERCEROS: hay que inscribir la transformacin en el Registro
Pblico de Comercio: organismo estatal que tiene como finalidad inscribir todos los actos jurdicos
vinculados con los comerciantes y tambin con las sociedades comerciales y que tambin a travs de la
IGJ en Cap. Fed. o la Direccin de Persona Jurdica se le entrega la matrcula, adems rubrica los libros,
recibe anualmente toda la documentacin de los balances.
h) SI INICIAMOS EL TRMITE DE TRANSFORMACIN Y DESPUS NOS ARREPENTIMOS: Art. 80., HASTA
QUE NO SE INSCRIBA LA TRANSFORMACIN podramos arrepentirnos. Tambin puede pasar de que no
hay una voluntad concreta de rescindir la transformacin: de dejar sin efecto el trmite; pero puede
existir la caducidad de la transformacin: cuando transcurren ms de 3 meses y el trmite que se inici
no se contina, entonces ah la ley supone que este abandono del trmite implica una especie de
rescisin tcita, entonces se produce la caducidad como que el trmite queda sin efecto. La nica forma
de que el trmite no se rescinda a pesar de que hayan pasado ms de 3 meses sin que el trmite tenga
movimiento es que esa falta de movimiento no sea imputable a la sociedad, si no a la administracin
pblica, que eso es muy frecuente; porque hay que esperar a que el Registro se expida y tarda ms de
tres meses.
Caducidad del acuerdo de transformacin.
ARTICULO 81. El acuerdo de transformacin caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se
inscribi el respectivo instrumento en el Registro Pblico de Comercio, salvo que el plazo resultare
excedido por el normal cumplimiento de los trmites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la
inscripcin.
En caso de haberse publicado, deber efectuarse una nueva publicacin al solo efecto de anunciar la
caducidad de la transformacin.
Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del
incumplimiento de la inscripcin o de la publicacin.
La transformacin es un acto jurdico que puede realizar las sociedades pero no es obligatorio, en
cambio la liquidacin y la disolucin s o s en algn momento va a ocurrir.
i)

LOS ACREEDORES LE PUEDEN RECLAMAR A LA SOCIEDAD LUEGO DE TRANSFORMARSE?


Responsabilidad anterior de los socios.
ARTICULO 75. La transformacin no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los
socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del
nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
La transformacin no cambia la responsabilidad, si yo me endeud y responda hasta con mis propios
bienes, por ms que la haya transformado las deudas devengadas en ese momento siguen con la misma
responsabilidad. Cambiara con respecto a las deudas que se devenguen despus de la transformacin.

2. FUSIN:
Hay dos tipos de fusin:
a. PROPIAMENTE DICHA:
b. POR ABSORCIN:
a. PROPIAMENTE DICHA:

Cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para formar una nueva. Disolver es que no
funcionan ms, no desarrollan ms su objeto; pero no se liquidan: realizar el activo, cancelar el pasivo y
distribuir el excedente entre los socios; ese capital queda ah: tanto activo como pasivo, para que ese
patrimonio que cada uno tiene lo juntan y forman una sociedad nueva.

SE DAN DE BAJA

SE DISUELVEN PERO NO SE LIQUIDAN


C

SE FORMA UNA NUEVA, y esta es la que queda.

b. POR ABSORCIN:
Es cuando una sociedad incorpora a una sociedad u otras sociedades que sin liquidarse, son disueltas.
Esto no es lo mismo que comprar acciones: sociedades contraladas y controlantes.
Ac el objeto puede cambiar, lo que pasa es que adems de una fusin, una transformacin, habra que
modificar el estatuto cambiando el objeto social.

a
A

(a prima)
SIN LIQUIDARSE SON DISUELTAS

YA EXISTA DE ANTES Y AUMENT SU PATRIMONIO, EL PATRIMONIO QUE TENA MS EL DE LAS OTRAS DOS.

Todas estas cosas no es que se tienen que dar en forma pura e individual. Ej.: Puede haber una fusin y a la vez
transformacin.
En la transformacin es una sociedad que cambia el tipo societario, en la fusin necesitamos por lo menos dos
sociedades para que se junten.
REQUISITOS: Art. 83
a. TIENE QUE EXISTIR UN COMPROMISO PREVIO AL DE FUSIN: es un acuerdo que tienen que realizar los
representantes de las sociedades que se van a fusionar. Obviamente con instrucciones de sus respectivas
asambleas. En ese compromiso hay ciertos puntos que s o s se tienen que tratar:
EXPOSICIN DE LOS MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIN: Por qu nos queremos fusionar.
BALANCES ESPECIALES DE FUSIN DE CADA SOCIEDAD PRESENTADOS CON TRES MESES DE
ANTICIPACIN: para ver cul es su situacin porque puede no convenir fusionarnos.
RELACIN DE CAMBIO DE LA PARTICIPACIONES SOCIALES: esto es importante porque cada una
de las sociedades que se va a fusionar van a tener distinto capital y adems representado en
distintas porciones ideales. Si son distintos tipos de sociedades primero hay que hacer una
transformacin, porque hay que establecer el cambio y cambia la responsabilidad. Ej.: En S.A son
acciones y en una S.R.L son cuotas.

ESTABLECER LA RELACIN DE CAMBIO


A

100.000

100.000

1000 acciones x $100

100 acciones x $1000

Hay que establecer la relacin de cambio

10 ACCIONES DE A
EQUIVALEN A 1 DE B

b.

c.
d.
e.

ESTABLECERSE UN PROYECTO DEL CONTRATO DE ESTATUTO DE LA NUEVA SOCIEDAD


LIMITACIONES QUE LAS SOCIEDADES CONVENGAN QUE TENGAN QUE VER CON LA
ADMINISTRACIN DE LOS NEGOCIOS Y LAS GARANTAS QUE SE PUEDAN ESTABLECER.
Una vez que se haga este compromiso previo de fusin entre los representantes de las sociedades CADA
SOCIEDAD VA A TENER QUE RESOLVER DE SI ADHIERE O NO A ESTE PROYECTO QUE ELABORARON ENTRE
TODOS: Convalidar lo que cada representante se comprometi, puede pasar que despus no lo aprueben en la
asamblea de cada sociedad.
SE OTORGA EL INSTRUMENTO DE FUSIN
SE TIENE QUE HACER LA PUBLICIDAD POR TRES DAS EN EL BOLETN OFICIAL: para saber que se produjo la
fusin, cul fue la fecha, cules fueron las sociedades que se fusionaron y dems.
SI HAY ACREEDORES QUE SE OPONEN A QUE SE FUSIONE DENTRO DE LOS 15 DAS: no se va a poder inscribir
hasta tanto ellos no obtenga el pago, es decir, que se les deposite el dinero y que ellos embarguen el dinero. Los
acreedores que no se hayan presentado pueden reclamarle a la nueva sociedad.
Art. 83 inc. 4
ARTICULO 83. La fusin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Acreedores: oposicin.
Dentro de los quince (15) das desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden
oponerse a la fusin.
Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el acuerdo definitivo no podr
otorgarse hasta veinte (20) das despus del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes
que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;

f. SE OTORGA EL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIN


g. PARA QUE TENGA VALIDEZ FRENTE A TERCEROS SE TIENE QUE INSCRIBIR EN EL REGISTRO PBLICO DE
COMERCIO: Estas sociedades se van a tener que dar de baja y se va a tener que dar de alta en el Registro Pblico
de Comercio la sociedad nueva o la sociedad que incorpora a las otras aumentar su capital y dar de bajas a las
otras.
h. HAY DERECHO DE RECESO: Si en alguna de las sociedades hay algn socio que est en desacuerdo a pesar de
que el resto vot a favor de la fusin, va a poder retirarse de la sociedad y exigir que se le restituya el capital que
aport. Tiene que ser por mayora, porque si fuera por unanimidad no podra haber nadie que este en
desacuerdo.
3. ESCICIN:
Lo contrario a la fusin y tiene tres versiones, posibilidades:

a. SE DA CUANDO UNA SOCIEDAD SIN DISOLVERSE NI LIQUIDARSE, SEPARA PARTE DE SU PATRIMONIO,


PARA CON ESE PATRIMONIO FORMAR UNA O VARIAS SOCIEDADES NUEVAS CON OTRA SOCIEDAD:
escisin-fusin.
b. SE DA CUANDO UNA SOCIEDAD SIN DISOLVERSE NI LIQUIDARSE, SEPARA PARTE DE SU PATRIMONIO,
PARA CONFORMAR UNA O VARIAS NUEVAS.
c. SE DA CUANDO UNA SOCIEDAD SE DISUELVE PARA QUE CON TODO SU PATRIMONIO SE FORMEN
SOCIEDADES NUEVAS.
REQUISITOS:
a. ACUERDO PREVIO
b. BALANCES PARA QUE UNA ASAMBLEA DECIDAN SI HAY ESCISIN O NO
c. PUBLICACIN DE EDICTOS.
d. INSCRIPCIN EN EL REGISTRO PBLICO DE COMERCIO.
e. Con respecto a los acreedores es lo mismo.
4. DISOLUCIN:
En general, es el paso previo a la liquidacin o a la fusin. Distintos causales que enumera la ley:
a. CUMPLIMIENTO DEL OBJETO PARA EL CUAL HA SIDO CREADA LA SOCIEDAD: Por ej.: conformo una
sociedad cuyo objeto era construir un edificio y vender los departamentos; cuando termin de vender el
ltimo departamento se agot el objeto social y hay que disolverla si no hay otra actividad en el objeto
de la sociedad, no tiene sentido que contine. NO SE DISUELVE AUTOMATICAMENTE, hay que hacer el
trmite de disolucin y liquidacin. La ruina en los edificios de propiedad horizontal cuando se agota el
objeto, el problema es que esos edificios estn construidos mal y esos defectos se empiezan a notar al
ao y cuando van a demandar la sociedad ya est disuelta y no hay nadie a quien demandar, no est ms
la sociedad. Y muchas veces es ruina, hay que tirar todo el edificio abajo. Son todas S.A las que se
dedican a esto. Hay responsabilidades patrimoniales porque se busca al constructor, pero desde el
punto de vista econmico nada, tampoco hay un fondo de garanta.
b. VENCIMIENTO DEL PLAZO: todas las sociedades comerciales tienen que tener un plazo de duracin
hasta 99 aos. No se renueva automticamente:
Si queremos continuar y todava no venci hay que hacer lo que se llama: PRORROGA: antes
de vencer se modifica el estatuto modificando la fecha de vencimiento.
Si ya venci y la sociedad sigue funcionando en forma irregular y la quieren continuar eso se
llama: RECONDUCCIN. SE PUEDE HACER EN TANTO Y EN CUANTO LA SOCIEDAD NO HAYA
EMPEZADO EL TRMITE DE LIQUIDACIN Y SE HAYA NOMBRADO LIQUIDADOR. Ah hay que
liquidar y si queremos empezar otra devuelta.
AGRAVANTE: siguen como una sociedad irregular: responde ilimitadamente y solidariamente
solo con las deudas que se generaron cuando estaba como una sociedad irregular, desde el
vencimiento del plazo hasta que se reconduzca. Una vez que la reconducen responden hasta
el capital aportado nada ms.
La forma de continuar ms all del plazo es: con la PRORROGA o con la RECONDUCCIN (es muy
comn).
La cantidad de aos que se estipule en el estatuto depende de los socios, ellos lo deciden; no de la
cantidad de plata. Igualmente no significa nada porque por ej.: se hace una sociedad a 99 aos y al ao
se llevan todos mal y la disuelven y listo.
c. DECISIN DE LOS SOCIOS: En asamblea deciden disolverla.
d. FUSIN: cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para formar una nueva.
e. QUIEBRA: trae aparejada la disolucin.

f.

PRDIDA DEL CAPITAL SOCIAL: cuando la sociedad pierde el capital y no lo puede reponer hay que
disolver la sociedad.
g. RETIRO DE LA AUTORIZACIN PARA FUNCIONAR: por ej.: era una entidad bancaria y el Banco Central le
retira la autorizacin para funcionar y hay que disolverla.
5. LIQUIDACIN:
Las causales de nulidad: disolucin y liquidacin.
Cuando liquidamos una sociedad Qu hacemos? Cuando una sociedad ya no desarrolla su objeto social el
liquidador va a

Realizar el activo: tiene que vender todos los bienes y cobrar todos los crditos que tenga:
judicialmente o extrajudicialmente, y con el dinero que obtenemos de todo esto:
Cancelar las deudas o el pasivo.
Una vez hecho esto puede suceder que nos quede un remanente: se distribuye entre los socios
dependiendo el capital aportado. Si queda un excedente en una sociedad sin fines de lucro, el
remanente va al Estado.

PROCEDIMIENTO DE LA LIQUIDACION:
a. SE CONVOCA A UNA ASAMBLEA: para que se nombre un liquidador: tendra que ser el rgano
administrador. Ej.: En una S.R.L el gerente es el que tendra que liquidar.
b. SI LA ASAMBLEA NO LO DECIDE O HUBO UN ABANDONO POR PARTE DEL RGANO ADMINISTRADOR
(el que tiene que realizar la liquidacin): cualquier socio puede pedir judicialmente que se nombre a un
interventor judicial, porque a veces quedan en stand by, no van a trabajar y no se hace nada.
c. Una vez designado el liquidador: a travs de asamblea o designado judicialmente: SE NOTIFICA AL
LIQUIDADOR Y TIENE QUE ACEPTAR EL CARGO.
d. Una vez aceptado el cargo TIENE QUE HACER UN BALANCE Y UN INVENTARIO: de cmo se encuentra la
sociedad. Esto es muy importante por la responsabilidad del liquidador: para que despus no digan que
l se llevo ciertas cosas, y no se lo atribuyan al interventor.
e. CADA 3 MESES TIENE QUE DAR UN INFORME A LA ASAMBLEA DE SOCIOS, A LOS QUE HAYAN
QUEDADO O AL JUEZ; DE CMO VA EL TRMITE DE LA LIQUIDACION: Su tarea ser vender los bienes y
cancelar el pasivo.
A veces hay que realizar otras tareas paralelas. Ej.: Si tengo bienes que son perecederos y no los llegue a
vender o estn corriendo riesgo, mi obligacin como liquidador es que no se pierdan, es decir, que no
queden inutilizados, no puedo esperar a venderlas al mejor precio. O si tengo un juicio y tengo que
presentarme como parte; o pagar los seguros de los vehculos que tenga la sociedad, porque si roban
algn auto despus quien se hace responsable?. Hay muchas actividades que no son solamente vender
los bienes, sino tambin tener obligaciones como liquidador de cuidar las cosas.
f.

SOBRANTE:
Si qued un sobrante (que tendra que quedar): se reparte
Si no qued un sobrante: estn en cesacin de pago, y por lo tanto PUEDEN PEDIR SU
CONCURSO PREVENTIVO. Art. 5 (Ley de quiebras 24.522). Si veo que lo que recaud no alcanza
para pagar las deudas: como liquidador puedo presentar a concurso preventivo a la sociedad.
Para que hacemos esto? Para llegar a un acuerdo con los acreedores y pagarles un poco
menos. Si aceptan se paga y listo y si no aceptan mandan a la sociedad a la quiebra.
ARTICULO 5.- Sujetos. Pueden solicitar la formacin de su concurso preventivo las personas
comprendidas en el Artculo 2, incluidas las de existencia ideal en liquidacin.

g. Una vez que se vendieron todos los bienes y se cancelaron las deudas. Hay que HACER UN INFORME
FINAL: proyecto de distribucin para ver a quien le vamos a pagar con eso recaudado, Y HACER UNA
PUBLICACIN DE EDICTOS: para que los acreedores y los socios puedan impugnar ese proyecto de
distribucin. Ej. Yo soy un acreedor de una sociedad que esta en liquidacin y el liquidador cuando arm
la lista de quien se le va a pagar, yo no figuro. En ese caso tenemos 15 das para impugnar esa lista o
proyecto y si no se puede resolver extrajudicialmente lo har el juez. En caso de que vaya a quiebra hay
un orden de privilegios para cobrar.
6. INTERVENCIN JUDICIAL:
Es una medida cautelar y no siempre se nombra a un interventor judicial para que liquide una sociedad.
Como toda medida es un proceso accesorio que sirve para que otro proceso principal no se transforme en
abstracto.
En una intervencin judicial por una liquidacin el proceso principal no sera la liquidacin, seria la
REMOCIN DE ADMINISTRADOR. Porque no necesariamente es para liquidar, quizs necesitamos un
interventor para que sanee alguna irregularidad.
Siempre la INTERVENCION JUDICIAL trata de garantizar la remocin del administrador. Pedimos un
interventor judicial ante la mala administracin de quien est a cargo de esa funcin, cualquier socio le
puede pedir al juez que lo remueva. Lo malo de todo esto es que el juez para llegar a removerlo puede pasar
unos 2 o 3 aos y generalmente los dueos vacan las sociedades, entonces podemos pedir una MEDIDA
CAUTELAR que es:

INMEDIATA
PROVISORIA
NO DEBEMOS DARLE TRASLADO A LA OTRA PARTE: para ver que es lo que opina.

REQUISITOS PARA UNA MEDIDA CAUTELAR:

VEROSIMILITUD DEL DERECHO: acercarle al juez elementos para que vea que lo que yo estoy
planteando pueda ser cierto.
PELIGRO EN LA DEMORA: demostrar que si no hacemos algo ahora, dentro de 2 aos ser tarde y se
ven afectados mis derechos.
CONTRA CAUTELA: sera una garanta que si despus hay que levantar la medida porque hubo un
exceso y yo no tendra que haber pedido esa medida; y se demuestra que el que estaba
administrado lo hizo bien y de esa actitud surge un dao a la persona que estaba administrando; con
esto yo me hago cargo de indemnizar, reparar ese dao causado.
DEMOSTRARLE AL JUEZ QUE PUEDE EXISTIR UNA MALA ADMINISTRACIN: no con una grado de
certeza absoluta pero si convencerlo de que sea cierto.
ACREDITAR QUE EL SOCIO AGOTO TODAS LAS INSTANCIAS INTRA SOCIETARIAS: que en las
asambleas planteo la situacin y no le dieron importancia, etc. Si el juez lo considera pertinente para
remover al administrador puede tomar esta medida de enviar un interventor pero no siempre,
porque tiene 3 variantes:
1. ENVIAR UN VEEDOR: va a seguir administrando el que estaba pero va a estar controlado.
2. CO-ADMINISTRADOR: es decir administra con el que estaba administran conjuntamente.
3. INTERVENTOR: como ltima instancia. Muchas veces se designa un interventor judicial
porque el administrador que est, se le venci el plazo en su cargo y no llama a elecciones.
Entonces esto lo pueden pedir los socios.

7. SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO:


ACCIONES AL PORTADOR: Las S.A dividen sus capitales en acciones que a su vez son ttulos de crditos que
pueden circular, estas acciones vienen en planchas, como unos cartones, que representan el capital. Como
todo titulo de crdito puede ser:

Nominativo
Al portador: a mi me dan el cartn y no figura en ningn lado que yo soy socio, solamente soy socio
porque dispongo esos ttulos en mi poder y si se lo doy a otra persona dejo de ser socio y pasa a
serlo la otra persona.

La S.A permita que la gente adquiera acciones al portador y no figure en ningn lado como socio.
PROBLEMA 1: No se poda establecer quien era el dueo, ni cobrarle impuestos, ni que capital tenia. Hoy en
da esto ya no existe mas en nuestro pas, ahora tenemos que estar anotados en un registro para que paguen
impuestos.
PROBLEMA 2: En otros pases estas disposiciones no se han modificado, se los denomina PARAISOS FISCALES,
en donde las S.A siguen siendo annimas y puedo adquirir acciones simplemente teniendo los ttulos. Ej.: las
islas caimn. http://www.paraisos-fiscales.info/paraiso-fiscal.html
Que se hizo en la Argentina? Para quedar impune frente a cualquier situacin y que no figure en el
patrimonio de ciertas personas los bienes que compran, constituan sociedades en el extranjero y ponan los
bienes a nombre de esas sociedades (offshore). Y esto genero una ola de estas sociedades.
Nuestra Ley argentina dice que las sociedades constituidas en el extranjero se rigen por el lugar en donde
fueron creadas. PERO HAY QUE DESTACAR 2 COSAS FUNDAMENTALES:
1. Que la sociedad realice casos aislados: lo nico que se le va a requerir es que acredite la existencia
de la sociedad conforme a las leyes de su pas. Esto se prestaba a que una realizaba una sociedad en
un paraso fiscal y luego venia a la argentina y lo hacia de forma aislada, no ME PEDIAN NINGUN
REQUISITO.
2. Y que la sociedad realice una sucursal y se radique en el pas: mas all de que tenga su casa central
en el extranjero: ACA SI ME PEDIAN REQUISITOS. Pero el fraude se realizaba con el PUNTO 1.
Hasta que en Capital Federal en el ao 2005 se modifico el rgimen para este tipo de sociedades, mas all
de que realicen actos aislados o no, tiene que cumplir con todos los requisitos de las sociedades: Quienes
son los socios, Domicilio, De cuanto es el capital, De donde sacaron el capital, etc. Esto fue en capital habra
que ver si en las otras provincias se modifico o no.

TIPOS DE SOCIEDADES:
1. POR PARTE DE INTERES
A) COLECTIVA
b) CAPITAL E INDUSTRIA
c) COMANDITA SIMPLE
2. MIXTAS:
A) S.R.L.
3. SOCIEDADES DE CAPITAL:
A) S.A
B) COMANDITAS POR ACCIONES

DIFERENCIAS:
1. DIFERENCIA RESPECTO DEL CAPITAL:
a. POR PARTE DE INTERS: El capital se divide en porciones ideales denominadas parte de inters.
b. SOCIEDADES DE CAPITAL: El capital de las sociedades se divide en porciones ideales denominadas
acciones.
c. MIXTAS: Son una mezcla de ambas que dividen su capital en cuotas.
2. DIFERENCIA RESPECTO DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
a. POR PARTE DE INTERS: Todos o alguno de los socios responden frente a terceros en forma ilimitada
(responden con su patrimonio) y solidaria. En las sociedades colectivas: todos responden frente a
terceros de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria; en las sociedades de capital e industria: es el socio
capitalista el que responde de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria y en las sociedades comanditas
simples: es el socio comanditado el que responde en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria.
b. SOCIEDADES DE CAPITAL: Los socios frente a terceros van a responder siempre en forma limitada al
capital aportado.
c. MIXTAS: Responden en forma limitada.
POR QU LAS DIFERENCIAS DE REPSONSBAILIDADES:
a. SOCIEDADES COLECTIVA O COMANDITA SIMPLE: importa mas la persona que el capital, es decir,
importa ms quin es la persona que va a integrar la sociedad antes que el capital que va a aportar.
Porque:
No importa tanto el capital si va a terminar respondiendo con sus propios bienes.
Son sociedades bastante chicas normalmente en las cuales es preponderante las cualidades del
socio: si conoce o no el tipo de giro comercial, si son personas moralmente aceptables en cuanto
a su conducta, es decir, importa mucho la persona porque normalmente en estas sociedades
chicas los socios adems de aportar capital trabajan para la sociedad, la administran, forman
parte de la vida cotidiana de la sociedad.
b. En las SOCIEDADES DE CAPITAL, fundamentalmente en las S.A en las cuales el capital se divide en
acciones, vamos a ver que por la estructura vamos a encontrar que importa ms el capital que la
persona. Porque:
Hasta el capital que aportamos respondemos, y no respondemos con nuestros propios bienes.
Son sociedades bastante despersonalizadas, porque son tan amplias, tan grandes que
prcticamente yo puedo comprar acciones y ni pasar por la vereda de la sociedad; porque
ofertan sus acciones en forma pblica, en la bolsa. Aparte nunca la voy a administrar porque el
paquete de acciones que se ofrece para que compren los terceros no alcanza para administrarla.
c. En cambio las S.R.L se las denomina mixtas porque importa el capital es decir, en estas sociedades se
responde hasta el capital aportado, pero no se deja de tener en cuenta quienes son los socios, tambin
importa la persona. Porque:
Son sociedades chicas. la responsabilidad se limite hasta el capital aportado, las S.R.L tienen un
lmite cuantitativo de 50 socios, o sea que no podran tener ms de 50 socios; y vamos a ver
tambin que por ser sociedades de una estructura mucho ms sencilla que una S.A se permite a
travs de estas sociedades lo que se denomina: SOCIEDADES FAMILIARES: Donde seguramente
los mismos socios son los que van a desarrollar la actividad, va a haber muy pocos socios como
en una S.A donde se compra acciones y nada ms.
En las S.R.L existe lo que se denomina el derecho de preferencia: tienen el resto de los socios
cuando uno de ellos quiere vender su parte a terceros, tienen preferencia de adquirir el capital
antes que lo compre un tercero. Recin cuando el derecho de opcin que tienen de adquirir los

socios que ya estn no la ejercen, recin se les puede ofrecer a los terceros, porque se trata de
evitar la incorporacin de terceros desconocidos a la sociedad.
Por eso decimos que la S.R.L sera una mezcla de sociedades de capital y de inters.

SOCIEDADES EN PARTICULAR:
1. SOCIEDADES COLECTIVAS: la ms sencilla de todas y muy poco utilizada; est legalmente regulada. Art. 125
en adelante,
Los socios responden frente a terceros en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria. Esto es muy
parecido a las sociedades de hecho: ilimitada y solidaria.
Son administradas por un administrador (nombrado en el estatuto): es el nico que puede obligar a
la sociedad.
A la vez suele ser el representante legal y que para tener validez frente a terceros debe inscribirse el
nombramiento en el Registro Pblico de Comercio.
El administrador puede ser removido sin justa causa por decisin de los socios, salvo que en el
estatuto se establezca que es condicin de la existencia de la sociedad que determinada persona sea
el administrador y en ese caso s se necesita acreditar que hay una justa causa para removerlo, de lo
contrario bastara con la decisin asamblearia de removerlo.
El administrador puede ser socio o no; puede ser una administracin singular (uno) o plural
(varios). Si es plural puede ser conjunta (para tomar una decisin se necesita la firma de todos) o
indistinta (con que uno firme y el otro no ya basta). Es raro que sean varios administradores porque
son sociedades chicas.
Tiene que tener una denominacin social: puede estar compuesta por un nombre de fantasa y las
siglas SC (sociedad colectiva); o tambin puede llevar una razn social que estara compuesta por el
nombre de algunos de los socios, y si son varios socios se le agrega y CIA (compaa) y se le agrega la
sigla SC o se le agrega directamente sociedad colectiva.
Cualquier resolucin que se tomen deben ser por mayora absoluta: ms de la mitad del capital con
derecho a voto, salvo para casos excepcionales, por ej.: la modificacin del estatuto se requiere
unanimidad, el total.
Capital con derecho a voto; no socios con derecho a voto: porque las mayora no se computan por
personas, si no que se computa por capital que tengan: quien ms capital tiene, ms derecho a voto
tiene.
Tienen un nmero reducido de socios.

DIFERENCIA CON LAS SOCIEDADES DE HECHO Y LAS IRREGULARES:


Sociedades colectivas:

La responsabilidad es ilimitada, solidaria y SUBSIDIARIA (primero hay que intentar cobrarle a la


sociedad y fracasado ese intento recin se puede cobrarle al socio y afectar su patrimonio; beneficio
de excusin).
Son administradas por un administrador (nombrado en el estatuto): es el nico que puede obligar a
la sociedad.

Sociedades de hecho:

La responsabilidad es ilimitada, solidaria y DIRECTA (no es que tiene que primero que primero tiene
que intentarle cobrar a la sociedad y despus al socio, porque la sociedad no esta formalizada
entonces directamente se le puede cobra al socio).
Cualquier socio representa a la sociedad.

EXIGENCIAS DE LOS SOCIOS:


1. No realicen actos en competencia con la sociedad: ES UNA OBLIGACIN!!!
2. NO TIENE LMITE DE SOCIOS: pero por la estructura no son muchos.

COMANDITAS SIMPLE:
TENEMOS DOS TIPOS DE SOCIOS:
1. COMANDITADO: Responde frente a terceros: (Igual que las sociedades colectivas)
A. ILIMITADA
B. SOLIDARIA
C. SUBSIDIARIA
ADMINISTRAR: algn socio puede administrar la sociedad.
A. Pueden votar en las Asambleas.
B. PARA TOMAR CUALQUIER DESICIN: (=S.COLECT): LA MITAD MAS UNO.
C. PARA MODIFICAR EL ESTATUTO: (=S.COLECT): UNANIMIDAD

2. COMANDITARIO: Responde frente a terceros:


A. LIMITADA: al capital aportado = que una S.R.L.
ADMINISTRAR: tiene prohibida la administracin, PERO pueden controlar, pero no de forma abusiva de
manera que entorpezca la administracin. Tiene excepciones:

Cuando todos los COMANDITADOS que existen en la sociedad hayan fallecido o cado en quiebra o
incapacidad. PERO lo hace por un tiempo LIMITADO (3 MESES): deben regularizarlo incorporando
algn socio COMANDITADO o transformando la sociedad en una S.R.L. de no resolverse la situacin
la SOCIEDAD SE TIENE QUE DISOLVER Y LIQUIDAR, similar a los casos de NULIDAD.

A. Pueden votar en las asambleas.


B. PARA TOMAR CUALQUIER DESICIN: (=S.COLECT): LA MITAD MAS UNO.
C. PARA MODIFICAR EL ESTATUTO: (=S.COLECT): UNANIMIDAD
DENOMINACIN:

UN NOMBRE FANTASIA:
UNA RAZON SOCIAL:

Seguido de la sigla S.C.S

ACLARACION: si su nombre esta compuesto por una razn social con el nombre de alguno de los socios tiene que ser
un socio COMANDITADO, NO COMANDITARIO. Si es comanditario su responsabilidad se transforma en ILIMITADA.

DIFERENCIA ENTRE SOCIO COMANDITADO Y COMANDITARIO:

La responsabilidad frente a terceros


Quien puede administrar y las excepciones.

SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA:


DOS TIPOS DE SOCIOS:
1. CAPITALISTA: Responde frente a terceros: (Igual que la sociedad colectiva)
A. ILIMITADA
B. SOLIDARIA
C. SUBSIDIARIA
ADMINISTRAR: Puede administrar.
A. Pueden votar en las asambleas.
B. PARA TOMAR CUALQUIER DESICIN: (=S.COLECT): LA MITAD MAS UNO.
C. PARA MODIFICAR EL ESTATUTO: (=S.COLECT): UNANIMIDAD.
2. INDUSTRIAL: Responde frente a terceros:
Hasta la ganancia NO PERCIBIDA. (Es algo raro)
Esto es as porque el industrial no aporta CAPITAL, aporta TRABAJO, entonces en caso de tener que
responder, no cobra por el trabajo que hizo, no va a retirar ganancias, y directamente no va a ir a trabajar.
ADMINISTRAR: Puede administrar PERO SI se establece en el estatuto que administra el CAPITALISTA, en
ese caso no ADMINISTRA EL INDUSTRIAL. Solo puede hacer en caso de muerte, incapacidad o quiebra,
durante 3 meses restringidamente.
A. Pueden votar en las asambleas.
B. PARA TOMAR CUALQUIER DESICIN: (=S.COLECT): LA MITAD MAS UNO.
C. PARA MODIFICAR EL ESTATUTO: (=S.COLECT): UNANIMIDAD
IMPORTANTE: Si en las Sociedades comerciales la proporcin del voto va en relacin del capital aportado, es decir,
aporto un 10% tiene el 10% del voto como hacemos con el SOCIO INDUSTRIAL que no aporta CAPITAL
CONCRETAMENTE? La ley dice y es distinto al resto que para los efectos de la votacin se calcula como equivalente
al CAPITALISTA DE MENOR APORTE. Es decir va a equivaler el mismo valor que el capitalista que haya aportado
menos.

MIXTAS: S.R.L:
La porcin ideal en que se divide el capital es en cuotas, los socios responden en proporcin de las cuotas que
tengan, y cuanto ms capital aporten mas cuotas van a tener.
Responde frente a terceros:
LIMITADAMENTE AL CAPITAL APORTADO: los socios no responden con sus propios bienes.
Aportar capital: puede ser: dinero, crditos, especies, acciones. Si aportamos dinero la ley nos permite diferenciar:

SUSCRIPCION: es el compromiso de hacer un aporte. Yo suscribo $1.000.000, a pagar en 10 cuotas de


$10.0000.

INTEGRACION: la ley me obliga al momento de incorporarme a la sociedad a INTEGRAR como MINIMO UN


25% y luego tengo 2 AOS PARA INTEGRAR LO QUE FALTA. Ej. Integro $25.000 y el resto lo pago dentro de
los 2 aos. ESTO SUCEDE EN LAS S.R.L Y S.A.

IMPORTANTE: Si todava no se termino de integrar la totalidad del CAPITAL de alguno de los socios: TODOS LOS
SOCIOS, NO SOLAMENTE EL QUE NO INTEGRO, RESPONDEN:
1. SOLIDARIA e ILIMITADA
Tambin se puede responder DE FORMA ILIMITADA, SI SE PUEDE DEMOSTRAR QUE EL APORTE QUE HICIERON LOS
SOCIOS ESTA SOBREVALUADO. Ej. Dijimos que aportamos automotores por el valor de $500.000 y en realidad valan
$50.000.
LIMITE DE SOCIOS: 50 socios.
ADMINISTRAR: NO HAY ADMINISTRACIN. Hay SOCIO GERENTE, uno o varios, son los que administran. Tienen la
misma responsabilidad que los directores de las S.A.
REGLA: NO TIENEN ORGANO FISCALIZADOR, (es optativo). En cambio si lo tiene la S.A.
EXCEPCION: salvo que el CAPITAL DE LA S.R.L SUPERE EL MONTO QUE ESTABLECE EL ART. 299 INCISO 2:
$10.000.000. En ese caso pasa a ser OBLIGATORIO.
A. Pueden votar en las asambleas.
B. PARA TOMAR CUALQUIER DESICIN: (=S.COLECT): LA MITAD MAS UNO.
C. PARA MODIFICAR EL ESTATUTO: (=S.COLECT): UNANIMIDAD

LOS SOCIOS EN LA S.R.L:


La ley establece que en el estatuto no se puede establecer ni prohibir la transmisin de las cuotas pero si limitar.
Una forma de limitar la transferencia de un socio a otro es a travs del:
Derecho de preferencia: es aquel que le permite a los socios tener prioridad de adquirir las cuotas cuando:
A. El otro quiere venderlas VOLUNTARIAMENTE: primero se la ofrece a los socios que ya estn y luego a un
tercero.
B. Cuando a algn socio le van a REMATAR las cuotas: El martillero primero ofrece a los socios, o los socios
proponen a un tercero.
C. El FALLECIMIENTO y que el heredero NO QUIERA SER SOCIO: Tiene 15 das para ofrecrsela a los socios que
ya estn y si ellos no la quieren puede ofrecerla a terceros.

A. Pueden votar en las asambleas.


B. Para tomar DECISIONES: NO ES LO MISMO QUE LAS ANTERIORES. ART. 159. En este tipo de
sociedades se permite votar:
SIN NECESIDAD QUE ESTEN TODOS REUNIDOS EN EL RECINTO, NO HACE FALTA CUORUM. En
la S.A si hay que formar curum sino no se puede continuar.
Y SE PUEDE VOTAR CON CORRESPONDENCIA, por carta documento, sin estar presente.
C. Para modificar el ESTATUTO: UNANIMIDAD DEL CAPITAL CON DERECHO A VOTO
Resoluciones sociales.
ARTICULO 159. El contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son
vlidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a travs de

cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) das de habrseles cursado consulta
simultnea a travs de un medio fehaciente; o las que resultan de declaracin escrita en la que todos los socios
expresan el sentido de su voto.
Asambleas.
En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2) los socios reunidos en asamblea
resolvern sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideracin sern convocados dentro de los Cuatro
(4) meses de su cierre. (IMPORTANTE: se tiene que aprobar el balance si o si en las S.R.L, lo que en las S.A es la
asamblea ordinaria).
Esta asamblea se sujetar a las normas previstas para la sociedad annima, remplazndose el medio de convocarlas
por la citacin notificada personalmente o por otro medio fehaciente. (en la S.A ES POR EDICTOS, ACA PUEDE SER
LA NOTIFICACION PERSONALMENTE (carta documento), PORQUE LOS SOCIOS NO SON MAS DE 50)
Domicilio de los socios.
Toda comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitucin,
salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.
MAYORAS.
ARTICULO 160. El contrato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su
modificacin. La mayora debe representar como mnimo mas de la mitad del capital social.
En defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.
(Es decir, si no se dice nada tiene que ser partes del capital social)
Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar adems, el voto del otro.
(IMPORTANTE: para evitar fraude, tengo el 99% yo, y el resto el menor porcentaje)
La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la transferencia de domicilio al extranjero, el
cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los
socios que votaron en contra, otorga a stos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el artculo 245.
(DERECHO DE RECESO: el que VOTO EN CONTRA SE PUEDE IR y le tienen que devolver el capital aportado)
Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participacin social. Si no lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y, en su defecto,
incorporarse nuevos socios.
Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la designacin y la revocacin de
gerentes o sndicos, se adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo
que el contrato exija una mayora superior.
RESUMEN: Es decir que si el estatuto lo establece, no menos de la mayora absoluta se necesita. Si no se establece
nada es 2/3 del capital. Y si lo que se va a resolver no es sobre el estatuto, nombramiento de autoridades,
revocacin de gerentes se necesita: POR MAYORIA EN CAPITAL PRESENTE EN LA ASAMBLEA.
Y cada cuota confiere un voto, lo que sucede es que cada socio va a tener mas o menos cuotas en funcin del capital
que aporte. Y de cada asamblea se va a REDACTAR UN ACTA.
Todas las sociedades tienen que llevar OBLIGATORIAMENTE:

1. Libros: inventario y balances


2. Y tambin los libros de las asambleas.
ORDEN DEL DA: En las sociedades siempre hay una orden del da que se tiene que notificar a los socios, por medio
fehaciente (carta documento, etc.). Segn que tipo de sociedad que estemos hablando se va a realizar la notificacin
a los socios, si es:

S.A: por edictos;


S.R.L: por cualquier medio;

En ella se notifican los temas que se van a tratar en la asamblea y la fecha. En la asamblea no se pueden alterar esos
temas, se plantean los temas y sobre cada tema se va a votar. Y todo eso va en el libro de actas donde se transcribe
todo lo que se delibero y el sentido de la votacin. Tiene que estar rubricados y foliados, cumpliendo los requisitos
del cdigo de comercio.
IMPORTANTE: Para que se hace esta orden del da? Porque si algn da me notifican de una asamblea y que se van
a tratar temas que no son tan importante, y deciden gran cantidad de socios no ir, y el da de la Asamblea quieren
aprovechar para tratar temas muy importantes, esa ASAMBLEA VA A SER NULA.

COLECTIVA
CAPITAL E INDUSTRIA
COMANDITA SIMPLE
S.R.L

ORGANO ADMINISTRADOR
Si
SI
SI
NO TIENE

ORGANO DELIBERATIVO
SI
SI
SI
SI

ORGANO FISCALIZADOR

Optativo. Si capital >diez


millones es obligatorio

S.A: Un poco diferente al resto.

Caracterizacin.
ARTICULO 163. El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las
acciones suscriptas.
El capital se divide en porciones ideales denominada acciones.
CARACTERISTICAS DE LAS ACCIONES:
TITULOS CIRCULATORIOS: Es decir son ttulos de crditos, esto no sucede con las otras sociedades.
IMPORTANTE: estas acciones al representarse esa porcin ideal en capital en lugar de que conste solamente en el
estatuto como pasa en todas las sociedades, ac se instrumentan en DOCUMENTOS SEPARADOS que son estos
ttulos FUERA DEL ESTATUTO, PERMITIENDO mayor circulacin a diferencia de una S.R.L
En una S.R.L cuando un socio tiene que venderle a otro, hay que modificar el estatuto, hay que ejercer el derecho de
preferencia para que no venga un desconocido, etc. Ac en las S.A las acciones se representan en ttulos entonces
me van a otorgar tantos ttulos como acciones tenga que tendrn un valor (x) y para trasmitirlos basta entregarlos a
terceros y no es necesario un tramite engorroso o una modificacin de estatuto y permite que en una S.A el cambio
de titularidad de las acciones o la incorporacin de socios es mas gil. No ES NECESARIO FORMAR PARTE DE UNA S.A,
o TRABAJAR a diferencia de las otras. Para COMPRAR ACCIONES, puedo hacerlo sin tener que ocupar la gerencia,
compro para ver si gano plato o para ahorrar. Ej. Me sobra plata compro acciones no con la intencin de trabajar
sino que esas acciones me permiten a fin de ao retirar dividendos.

ORIGINARIAMENTE: Las acciones podan ser:


1. AL PORTADOR
2. NOMINATIVAS ENDOSABLES
3. NOMINATIVAS NO ENDOSABLES: se admite hoy en da.
La venta de las acciones se pueden comprar en forma privada o en la bolsa y el precio de las acciones lo estipula la
sociedad.
Qu VALOR TIENE LAS ACCIONES?
Segn el Art 207 sern de igual valor entre si y en moneda argentina.
CLASES DE ACCIONES:
Qu DERECHOS CONFIEREN?
Segn el art 216 los derechos que confieren pueden ser:

ACCIONES ORDINARIAS: Votan pero no tienen preferencia patrimonial.


ACCIONES PREFERIDAS: Normalmente no votan salvo las excepciones (3) en donde tendran derecho a 1
voto; lo que s nunca tendran es derecho a voto mltiple como s las ordinarias. Tienen una preferencia
patrimonial.

ACCIONES ORDINARIAS:
ARTCULO 216. Cada accin ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan
hasta cinco votos por accin ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales.
No pueden emitirse acciones de voto privilegiado despus que la sociedad haya sido autorizada a hacer
oferta pblica de sus acciones.
Quiere decir que les confieren a los socios:
El DERECHO A VOTO en las Asambleas. 1 voto por accin y pueden conferir hasta 5, es decir pueden
tener voto mltiple: El voto mltiple es exclusivo de las ordinarias, las preferidas no tienen voto
mltiple
El derecho de participar en la formacin de la voluntad social;
Al beneficio de explotacin es decir de retirar ganancias;
A retirar en proporcin a la cantidad de acciones que tenga el remanente de la liquidacin.
PREFERIDAS:
ARTCULO 217. Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las
materias incluidas en el cuarto prrafo del artculo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas
con voz.
Tendrn derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que
constituyen su preferencia.
Tambin lo tendrn si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotizacin por cualquier causa,
mientras subsista esta situacin.

PRINCIPIO: NO TIENEN VOTO, excepto por el art.244, Y por qu son preferidas? La preferencia es:
ECONOMICA Y NO DE VOTO: Beneficio econmico en vez de poltico que no tiene relacin con el resultado
del ejercicio sino con otros parmetros que garantiza beneficios extras que las ordinarias no tienen. Ej.:
puede establecerse que en lugar de retirar ganancias en relacin al resultado del ejercicios, en realidad
retiren ganancias en relacin con un porcentaje del capital aportado sin importar cual ha sido el aumento del
capital de la sociedad.

Ej. Aporto $10.000.0000 y se puede establecer en el estatuto que cada vez que haya que hacer el cierre del
ejercicio sin importar la ganancia obtenida, estas acciones preferidas se lleven un 10% de lo que pusieron.
Puede suceder que de ese 10% obtenido sea toda la ganancia, y los dems no cobran, puede desplazar a las
ordinarias a cobrar por tener que pagarle primero a las preferidas, por eso tiene preferencia, si tiene
prdidas las debe soportar.
EXCEPCIONES (3) AL PRINCIPIO DE NO VOTAR: derecho de voto.

ARTICULO 217. Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las
materias incluidas en el cuarto prrafo del artculo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las
asambleas con voz.
(Ej. Cuando hablamos del 244 cuarto prrafo que se refiere a las Asambleas Extraordinarias: si en una
asamblea extraordinaria de una S.A, se tratan temas trascendentes que cambian los derechos de los
socios, la transformacin, fusin, la escisin, cambio de domicilio extranjero, etc. En estos casos que
menciona el art. aunque sean socios con acciones preferidas PUEDEN VOTAR de 1 VOTO POR ACCION.
Adems en estos casos excepcionales los socios con acciones ordinarias no tienen voto mltiple se
reduce a 1 voto por accin).

Tendrn derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que
constituyen su preferencia.
Yo no voy a votar porque tengo beneficios patrimoniales, pero si adems de no tener el beneficio de
votar, y a eso le sumamos que se encuentra en mora para conceder los beneficios a las acciones
preferidas, ENTONCES readquiere el derecho a voto.

Tambin lo tendrn si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotizacin por cualquier
causa, mientras subsista esta situacin.
Si las acciones cotizan sus acciones pblicamente y le retira la autoridad de contralor la autorizacin
para ofrecer pblicamente esas acciones, si haba socios con acciones preferidas despus de ese quite
van a poder votar.

CLASIFICACIN DE LAS ACCIONES POR SER TTULO DE CRDITO LA ACCIN: documento necesario para ejercer el
derecho literal y autnomo expresado en el mismo.
ELEMENTOS:
COSA MUEBLE (ART. 2312) PROBATORIO
Es el documento necesario

1. SUSTRATO MATERIAL DOCUMENTO

T.C

CONSTITUTIVO
DISPOSITIVO

para ejercer el derecho

2. ELEM OBLIGACIONAL NO RECEPTICIA

literal y autnomo expresado

INCONDICIONADA

en el mismo. Tiene 2 elementos

IRREVOCABLE
VINCULANTE

Ttulo de crdito: Es el documento necesario para ejercer el derecho literal y autnomo expresado en el mismo.
Tiene 2 elementos:
1. El documento: el sustrato material. Es el papel, las acciones estn as representadas. Tiene 2 elementos. El
cartn, y tiene valor cuando le incorporamos el derecho. El documento es el papelito, el cartn en donde
estn representadas las acciones. Puede ser una plancha con muchas acciones, el cartn solo no tiene valor,
tiene valor cuando le incorporamos el derecho.
2. El derecho: el elemento obligacional. El derecho sera una declaracin de voluntad con contenido
econmico, en ese sentido, lo que se vuelca en ese papel, cartn, va a ser esta declaracin de voluntad en el
sentido de que cuando se emiten las acciones el derecho que se vuelca en ese cartn sera este derecho de
los socios a participar en las ganancias y prdidas y en el derecho de voto. Por lo tanto otorga un derecho de
participacin y al unirse estos elementos se forma el ttulo de crdito.

El SUSTRATO MATERIAL lo podemos ver como: (NO ES UNA CLASIFICACIN)


1. Cosa mueble: art. 2312 del CC: habla de que el rgimen de apropiacin de las cosas muebles es que la
posesin vale ttulo de cualquier cosa mueble, salvo que sea robada o perdida, es decir, lo que yo tengo mi
poder como mo la posesin de que yo la tengo como dueo es mo, salvo que alguien demuestre que yo se
lo rob o que lo perdi y yo lo tengo.
En el caso de los ttulos que son cosas muebles es igual la posesin de las acciones ms si son al portador
equivalen a que son mas, AUNQUE LA COSA SEA ROBADA O PRDIDA. Porque se adquiere a ad dominon, se
adquieren de ningn dueo.
2. Documento: lo podemos ver como:
Probatorios: todos los documentos son probatorios, porque este carcter probatorio nos permite
sostener que a travs de estos documentos (sustrato material) podemos acreditar y probar la existencia
de algn hecho o un derecho; porque si no fueran probatorios no seran un documento. Ej.: Una partida
de nacimiento acredita que tal persona naci tal da, un DNI la identidad de una persona, una fotografa
la existencia de que un hecho ocurri, una filmacin puede acreditar la existencia de un delito, etc.
Constitutivos: algunos documentos adems de ser probatorios son constitutivos, no solo acreditan que
un hecho ocurri si no que adems con la creacin del ttulo creamos el derecho. Ej.: el testamente no
solo acredita que el beneficiario del testamento es el heredero testamentario sino que adems lo
constituye como heredero, antes de hacer el testamento no era heredero (estamos hablando de un
heredero que no sea forzoso). A diferencia de un documento probatorio como una partida de defuncin,
porque la partida de defuncin no constituye a la persona en muerto, no es que se muri cuando le
hicimos la partida, si no que se muri antes y si no est la partida est muerto igual. En cambio, si no
existe el testamento esa persona no es heredero, si es un amigo, amante, etc.; no un heredero forzoso.
Ese testamento lo constituye como heredero, si ese testamento no existiera el no sera heredero. El
certificado de nacimiento por ejemplo: no es constitutivo, es meramente probatorio, porque si est o no
est igual la persona naci.
TODOS LOS DOCUMENTOS SON PROBATORIOS, ALGUNOS ADEMS SON COSNTITUTIVOS Y
SOLAMENTE LOS TTULOS DE CRDITO SON: PROBATORIOS, CONSTITUTIVOS Y DISPOSITIVOS.
Dispositivos: El documento tiene que disponerse para poder ejercer los derechos, y esto va ms all de
los constitutivos y probatorios porque tenemos que estar todo el tiempo con el documento en nuestro
poder, para poder ejercer los derechos que surgen del mismo. Y esto no pasa con un testamento, yo no
tengo que estar con el testamento en la mano todo el tiempo, en cambio si soy poseedor de un ttulo de
crdito, para poder ejercer los derechos tengo que disponer y tener en mi poder el t. de crdito. En la
accin de la sociedad, para yo poder ser socio me la tienen que entregar la accin, si yo quiero transferir
mis derechos de socio a otro se las tengo que entregar a las acciones. Art. 213 hay un registro de los

derechos. Lo mismo, si yo tengo que ir a votar tengo que depositar las acciones, y despus cuando se
termina la asamblea me las devuelven, por eso es dispositivo tengo que disponer del ttulo.

ELEMENTOS OBLIGACIONAL:
Esto es quizs ms fcil de explicar con pagar o con un cheque.
1. No recepticia: a diferencia de los contratos donde hay una oferta y una aceptacin, son obligaciones
recepticias porque la oferta tiene que ser aceptada por la otra para que acepte o no y a partir de ah se
perfeccionan, pero como son obligaciones unilaterales, es no recepticia ya es vlida por el solo hecho de
emitir la obligacin, sin esperar que otro la recepte y preste conformidad; basta la voluntad de uno; es
porque es unilateral.
2. Incondicionada: porque no se puede liberar bajo ninguna condicin, entendindose por eso todo
acontecimiento futuro e incierto del cual pueda depender el nacimiento o la extincin de la obligacin. No
podra una accin de sociedades establecer que vale tantos pesos, que pertenece a fulano de tal con la
condicin de que haga tal o cual cosa. No puede ser condicionada a ningn acontecimiento futuro e incierto.
3. Irrevocable: en principio si se emiti una accin no se puede dejar sin efecto con una revocacin, porque
como esta no es una contrato la emisin de acciones, si no que es un acto unilateral, no se podra revocar,
rescindir.
4. Vinculante: esto se da ms para los ttulos donde lo que se representa es una suma de dinero por ej.: los
pagars, y ah se nota ms cuando se endosa un ttulo, un pagare por ejemplo para que el beneficiario lo
cobre, es de carcter vinculante porque si el ltimo portador del ttulo no puede cobrarlo el librador, quedan
todos los endosantes vinculados que son responsables del pago de ese ttulo. Si el ttulo es endosable que ya
no hay ms ttulos endosables vamos a ver, sera garante tambin aquellos que trasmiten el ttulo del
cumplimiento de las prestaciones a las que se refiere el ttulo. Se utiliza ms en los ttulos cuyo objeto es una
suma de dinero. Ej.: Cheques, pagares.

CARACTERES ESENCIALES DE LOS TTULOS:

NECESARIO: NECESIDAD.
LITERAL: LITERALIDAD
AUTONOMO: AUTONOMA

Despus vamos a ver eso ahora no los caracteres esenciales.

Los ttulos de crdito que son las acciones se pueden clasificar segn distintos criterios:
1. SEGN QUIN LOS EMITE:
a) Pblicos: ttulos de la deuda publica.
b) Privados: si lo emite un organismo privado. Por ej.: una sociedad que emite acciones.
2. PUEDEN SER DOCUMENTOS EMITIDOS EN FORMA:
a) Unitaria: libro un cheque y lo entrego.
b) Serie: las acciones que se emiten en planchas de muchas acciones.
3. SEGN QUIN LOS HAYA EMITIDO:
a) Nacionales
b) Extranjeros

4. SEGN SU LEY DE CIRCULACIN PUEDEN SER:


a) Al portador: para estar legitimado y ser titular vamos a tener que tenerlo y se trasmite solamente con la
tradicin sin otro requisito.
b) A la orden: sera para los otros ttulos, sera una nominativa endosable, es un ttulo a la orden es en
donde figura el nombre de la persona y que se puede trasmitir por el simple endoso.
c) Nominativos: son las que adems de endosarse se tienen que transcribir cada trasmisin en un registro.
La ley establece que las acciones pueden ser cualquiera de estos.
La ley de sociedades originalmente permita que sean al portador, y circular con el mero requisito que sea la
tradicin pero tambin sea admite que los ttulos sean nominativos, es decir que lleven el nombre del beneficiario; y
a su vez los ttulos nominativos pueden ser: endosables o no. Significa que estos ttulos que puedan llevar el nombre
de la persona, es decir, no sr al portador, podan trasmitirse por el simple endoso, simplemente lo firmo al dorso y lo
entrego y listo. Pero tenemos los ttulos nominativos no endosables que no admiten para la trasmisin el simple
endoso si no que adems habra que registrar cada trasmisin en un libro de acciones, en ese caso son ms los
recaudos en los ttulos nominativos no endosables, hay que cumplir no solamente con las tradicin si no tambin
con la inscripcin en el registro de acciones de cada trasmisin.
Hoy en da la ley lo nico que permite es: que haya acciones nominativas no endosables, es decir, acciones que
deben llevar el nombre de la persona del titular, no pueden ser al portador y adems para trasmitirse tiene que ser
no por va de endoso, si no a travs de una sesin de derechos e inscribirse en el registro que figura en el art. 213 no
escuch bien. Esto es por una cuestin fiscal, porque si se admitiera que los ttulos pudieran circular al portador esto
permitira una evasin legal al no figurar en ningn lado. El fisco no tienen forma de saber que invert en esa
sociedad muchsimo dinero y de lo cual no voy a tributar. Todo el tiempo ese registro tienen que reflejar quienes son
los dueos de esos ttulos para poder cobrar los impuestos y adems las ganancias que se obtengan a travs de esos
ttulos.
Hay una alternativa que da la ley que son:
Las acciones escriturales: art. 208 en donde en lugar de representar en ttulos separados del estatuto y que pueden
circular, las acciones se representan en asientos de un libro de acciones escriturales, que puede ser llevadas por la
misma sociedad o eventualmente entidades financieras que la sociedad designa al efecto. Y cada trasmisin se tiene
que volcar en ese libro, tiene los mismos requisitos que el art.213, que habla del registro de acciones de una S.A,
adems del libro de actas, de asambleas, tienen que tener la sociedad un libro de socios la S.A.
Por eso muchas veces se formaban las sociedad off short, as las acciones son al portador y nadie sabe quien es el
dueo de esas acciones.