Sociedad comercial:

La sociedad comercial constituye un contrato plurilateral de una organizacin, seala el artculo 1

de la ley 19550 que habr sociedad cuando dos o mas personas en forma organizada conforme a
uno de los tipos previstos en la ley se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o
intercambios de bienes y servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas.
Los elementos que forman este concepto:
PLURALIDAD DE SOCIOS: habr sociedad cuando dos o mas personas, en rigor sera la presencia de
dos o mas partes, puesto que si se admite la posibilidad de que la sociedad sea socia en este
sentido tendremos dentro de los contratantes un sujeto de derecho plural. es admisible la
posibilidad de una sociedad de un solo socio? En el supuesto de la reduccin a 1 en el nmero de
socios, supuesto que prev el art 94 inc.8 de la ley es admisible la subsistencia del ente ideal pese
a existir un socio, durante este lapso este socio deber recomponer la pluralidad de socios para lo
cual se acuerda un plazo de tres meses. La pluralidad de socios constituye una condicin para la
existencia de una sociedad, pero como una situacin excepcional puede admitirse la sociedad de
un solo socio por un plazo acotado, plazo por el cual este socio asume el activo y el pasivo social.
TIPICIDAD: la tipicidad constituye un requisito que hace a la existencia de la sociedad comercial. El
tipo constituye la descripcin de la estructura a la cual se ajusta cada sociedad en particular. La
funcin del tipo societario constituye una garanta para los terceros en cuanto a que de antemano
quien contrata con una sociedad de un tipo determinado conoce ciertas limitantes que hacen a
este tipo de sociedad. La inobservancia del tipo acarrea la nulidad absoluta del contrato social en
funcin del artculo 17 de la ley 19550.
ORGANIZACIN: la sociedad es un contrato de organizacin, a diferencia de los contratos de
cambio, en la idea de la sociedad este es un contrato que no se agota en su celebracin sino que
en el momento de su constitucin los socios lo que hacen es organizar, crear un sujeto de derecho
y organizarle un marco normativo.
APORTES: son prestaciones que el socio efecta a favor de la sociedad justificando el valor de su
participacin societaria, estos aportes significan entregas de bienes particulares que el socio
efecta en favor de la sociedad y que la sumatoria de estos aportes contribuye a formar el capital
social que cumple una funcin de garanta frente a los terceros.
PRODUCCIN O INTERCAMBIO DE BIENES Y SERVICIOS: esto se identifica con el sustrato de la
sociedad que es la empresa. La idea de la sociedad comercial en el razonamiento de la ley
constituye el ropaje jurdico de la empresa. Es la estructura jurdica, la organizacin jurdica de la
empresa, la sociedad sirve de marco normativo a la empresa.
PARTICIPACIN EN LOS BENEFICIOS Y SU PARTICIPACIN EN LAS PERDIDAS constituye el ltimo
elemento que permite diferenciar este concepto con otras figuras anlogas, y es la idea de los
socios de obtener a travs de esta estructura un negocio que genere utilidades, y en ultima
instancia si genera prdidas que sean soportadas por los socios.

En cuanto a la diferencia en el concepto de sociedad con otras figuras jurdicas afines:

ASOCIACIONES CIVILES: son entidades que tienen por objeto el bien comn, son capaces por sus
estatutos de adquirir bienes y deben constituirse por escritura pblica. Lo que diferencia esta
figura de la sociedad comercial es la inexistencia de la idea de lucro y de inters personal.
COOPERATIVAS: son entidades formadas en el esfuerzo propio y en la ayuda mutua para ayudar y
prestar servicios. Comparten con la sociedad comercial el hecho de ser un interesado pero no
lucrativo, puesto que el inters de los asociados en una cooperativa no es obtener una utilidad
sino obtener un menor costo en cuanto al servicio o al bien adquirido.
FUNDACIONES Y MUTUALES : son negocios que son desinteresados, la fundacin presupone la
afectacin de un patrimonio a un fin determinado, al igual que las sociedades comerciales
requiere la existencia de un patrimonio, pero en las fundaciones no existe una idea de inters
personal, sino un inters comn . No es lucrativo.
Derechos y obligaciones de los socios:
En este sentido podemos decir que el estado de socio confiere una serie de derechos y
obligaciones, que se dividen en derechos de carcter patrimonial y extra patrimonial, los primeros
vinculados a los derechos de ndole econmica que detenta el socio, dentro de ellos podemos
resaltar el derecho a la utilidad que constituye la razn de ser de un contrato de sociedad. El
derecho a la utilidad se comparece con la idea de percibir al trmino de un ejercicio econmico
una retribucin por el hecho de ser socio dentro de la sociedad.
El derecho a la cuota de liquidacin en el supuesto que se realice la liquidacin de la sociedad, se
realice el activo societario se paguen las deudas, constituye un derecho del socio en caso de
remanente percibir una proporcin de este en funcin a su proporcin societaria.
El derecho de receso es una norma que concilia dos intereses que son los de las sociedades de
poder modificar el contrato social en aquellas cuestiones sustanciales y el derecho del accionista
de no resistir esta decisin asamblearia, este derecho constituye el derecho de salida de un socio
de una sociedad con la obligacin de parte de la sociedad de abonar su participacin societaria.
El derecho de suscripcin preferente y de acrecer, estos derechos son de carcter econmico que
se vinculan con la posicin del socio con una de las funciones del capital social cual es medir los
derechos del socio en funcin de su participacin societaria.
El derecho de preferencia le acuerda al accionista la idea de poder adquirir frente a un aumento
del capital social tantas acciones de inters o cuota para mantener su situacin societaria.
El derecho de acrecer constituye el derecho que tiene el accionista frente al no ejercicio de otro
accionista del derecho de suscripcin preferente a adquirir esa participacin con carcter
preferente a un tercero.

En cuanto a los derechos extra patrimoniales sin lugar a dudas el derecho de voto constituye el
derecho por antonomasia junto con el derecho de impugnacin.
En cuanto a las obligaciones de los socios se vinculan con lo que es el estado de socio y en el
aspecto patrimonial se refleja con el deber del socio de integrar el aporte, es decir este
compromiso de entregar bienes a cambio de la participacin societaria que se efectiviza a travs
del aporte, este es uno de los deberes por excelencia del socio cuyo incumplimiento trae
aparejada la posibilidad de excluirlo. Los deberes de lealtad los encontramos en la ley en la
imposibilidad en algunos tipos societarios de efectuar competencia como es el caso de las
sociedades colectivas, o el deber de abstenerse de votar en el supuesto de que el accionista posee
intereses contrarios al inters social.
Los rganos sociales:
De acuerdo a los tipos societarios establecidos en la ley son las sociedades colectivas, en
conmandita simple, accidental o en participacin, de capital o industria, sociedad de
responsabilidad limitada, sociedad en conmadita por accin y sociedades annima. Dentro de
estos tipos la doctrina ha entendido tres supuestos o grupos:
Las sociedades autorgnica, sociedades personalistas, como es el caso de las sociedades colectivas
no existen rganos especficos que cumplan funciones determinadas, sino estas funciones son
cumplidas por los socios, tanto el gobierno como la administracin como la fiscalizacin estn en
cabeza de los socios.
Las sociedades de capital que son las sociedades por acciones, en estas sociedades existe lo que es
el organicismo diferenciado, es decir existen distintos rganos que cumplen funciones dentro de la
gestin societaria, un rgano de gobierno la asamblea accionista, un rgano de administracin y
representacin el directorio y un rgano de fiscalizacin como es la sindicatura.
Las sociedades de responsabilidad limitada existe un rgano que es obligatorio que es la gerencia
y dos rganos que son facultativos como la asamblea de socios y la sindicatura.
Capital Social:
Constituye un elemento esencial dentro de las sociedades comerciales, no tipificantes que tiene
tres grandes funciones:
de productividad : si la sociedad comercial constituye un instrumento para realizar un fin
econmico, el capital social constituye los recursos que requiere la sociedad para poder cumplir
este fin lo que es su objeto social.
De garanta: El capital social cumple una funcin como una cifra de retencin, cualquier sociedad
no puede repartirse utilidades en la medida que no se satisfaga el capital social. Tambin
constituye un elemento que determina los derechos y obligaciones de los socios, porque en

funcin del capital social existen muchos derechos que se encuentran supeditados a la cantidad de
porcentaje de capital social.
La diferencia entre el capital social y el patrimonio: el capital social es eminentemente jurdico
mientras que el patrimonio es un concepto econmico y jurdico. El capital social constituye la
sumatoria de los aportes de los socios, es un nmero determinado esttico, mientras el
patrimonio social constituye el elemento que esta dentro del capital social y es un elemento
eminentemente dinmico y se identifica con el conjunto de derechos y obligaciones que es titular
una persona en un momento determinado.
En cuanto a los elementos del contrato de sociedad se distinguen dos grandes elementos: los
elementos esenciales y los elementos formales.
Elementos esenciales: podemos distinguir entre los elementos tipificantes y los no tipificantes. Los
elementos esenciales tipificantes son un requisito que hacen a la existencia del contrato de
sociedad cuya inobservancia trae aparejada la nulidad absoluta del contrato, mientras que los
elementos no tipificantes constituyen un elemento que hacen a la validez del contrato, se
encuentran en el artculo 11 de la ley de sociedades comerciales y su inobservancia trae aparejada
la anulabilidad del contrato.
Elementos formales: en materia societaria las formas no tienen un carcter sagrado, sino que
constituyen un elemento que hacen a la oponibilidad del contrato. Las formas se refieren tanto a
la instrumentacin como a la publicidad y en este sentido la forma instrumental requerida para las
sociedades comerciales es la forma escrita que puede ser por instrumento pblico o privado, salvo
el caso de las sociedades annimas que por imperio del artculo 165 de la ley deben ser
constituidas por instrumento pblico. La publicidad de las sociedades se adquiere con la
inscripcin el registro pblico de comercio. La publicidad puede ser de dos vertientes: la
publicidad periodstica o edictal que se requiere para todas las sociedades annimas y para todas
las sociedades de responsabilidad limitada. La publicidad registral, artculo 7 de la ley, que es
requerida para todos los tipos societarios y que constituye el punto de partida a partir del cual las
sociedades se considera legalmente constituida.
Rgimen de nulidad: en materia societaria el rgimen de nulidad se encuentra establecidos en los
artculos 16 a 20 de la ley:
La regla es la invalidez vincular, a deferencia de los contratos de cambio la nulidad o invalidez del
vnculo de un socio con la sociedad no trae aparejada la nulidad o invalidez del contrato sino las
tres excepciones establecidas por el artculo 16 de la ley: que se trate de una sociedad compuesta
por dos socios, que el socio que afecte la nulidad sea titular de la mayora del capital social o que
sea titular de una prestacin esencial. Fuera de estos casos la invalides del vnculo no produce la
invalidez del contrato.

Atipicidad: constituye una sancin aplicable a aquellas sociedades que omiten constituirse de
acuerdo a un tipo establecido en la ley y produce la nulidad absoluta de estos contratos
constituidos de esta manera.
La anulabilidad es una sancin que sobreviene con motivo de haberse omitido algn requisito
esencial no tipificante, como duracin, objeto social, capital social, algn dato de un socio,
denominacin, razn social. Esta sancin es menos severa que es la anulabilidad pero esto puede
ser rectificado.
En cuanto a las sociedades con objeto ilcito, el objeto social debe ser posible, cierto, lcito y
determinado. La licitud del objeto se compadece con la adecuacin del objeto con la legalidad en
todos los mbitos, no slo en el derecho penal, el objeto social no puede contravenir cualquier
tipo de norma, si esto sucede esta sociedad incurre en una causal de disolucin y esto trae
aparejado la necesidad de disolver y liquidar la responsabilidad limitada de los socios y la perdida
del derecho de la cuota de liquidacin. En caso de una sociedad con objeto ilcito que se liquida, el
remanente debe destinarse al fomento de la educacin comn como refiere el artculo 18 de la
ley.
Las sociedades con objeto licito y actividad ilcita, en este caso hay que distinguir entre los socios
de buena fe y los socios de mala fe. Los socios de buena fe son aquellos que desconocen la
existencia de esta actividad, mientras que los socios de mala fe son aquellos que los conocen. A los
socios de mala fe es resulta aplicable la sancin establecida para sociedades con objeto ilcito, es
decir son solidarias limitadamente responsables. Mientras que los socios de buena fe, es decir que
deben probar el desconocimiento se encuentran exentos de la sancin prevista en la norma
anterior.
Las sociedades con objeto prohibido en funcin del tipo societario, esto se refiere a aquellas
sociedades que realizan una actividad que por la lay que las regula requieren la observacin de un
tipo determinado. Por ejemplo la actividad financiera, los bancos, las compaas de seguro
requieren un tipo determinado que es la sociedad annima, estas sociedades que actan con un
tipo distinto poseen un objeto prohibido pero no por el objeto en s sino por el tipo que adopta.
Sociedades constituidas no regularmente: en materia societaria el incumplimiento de las formas
acarrea una cuestin de oponibilidad, las sociedades constituidas no regularmente son sociedades,
son vlidas, pero los efectos son inoponibles. Dentro del rgimen previsto y legislados en el
artculo 21 a 26 de la ley podemos distinguir dos grandes categoras: las sociedades de hecho que
tienen un objeto comercial y las sociedades regulares que son aquellas que tienen un instrumento
escrito pero no estn inscriptos. Estas sociedades poseen una personalidad precaria e ilimitada. Es
precaria porque esta sujeto a una causal permanente de disolucin. La disolucin de las
sociedades de hecho iregulares se produce cuando lo requiere cualquiera de los socios, y es
limitada porque no pueden oponer frente a terceros el tipo societario. A partir del ao 1984 se
prev la posibilidad de regularizar una sociedad irregular con la adopcin de algn tipo societario,
decisin que debe ser adoptada por la mayora de socios, y esto permite a una sociedad que se

encuentra en una situacin de irregularidad, que se ajuste a un tipo para alcanzar los efectos del
artculo 7 de la ley, es decir ser una sociedad regularmente constituida.
En cuanto a la prueba, como se acredita la existencia de este tipo de sociedad, por cualquier
medio de prueba, lo que es importante destacar es que la amplitud probatoria es en orden a la
existencia de la sociedad, y no a la existencia del contrato social, el cual requiere acreditarse como
cualquier contrato comercial por cualquiera de los medios probatorios establecidos en el artculo
217 del cdigo de comercio.
Los representantes de estas sociedades, la representacin esta en cabeza de cualquiera de los
socios y contrae responsabilidad solidaria y limitada. Solidaria en el sentido de que cualquier
acreedor puede reclamar a cualquier socio el cumplimiento integro de la prestacin que es debido
por la sociedad, y es ilimitada puesto que el socio en una sociedad constituida no regularmente
responde con todo su patrimonio.
DOCUMENTACIN Y CONTABILIDAD SOCIETARIA:
La sociedad es un contrato administrado por personas, por los administradores. El administrador
debe rendir cuentas y la gestin social se debe volcar en los libros sociales. En materia societaria la
ley 19550 toma los principios del cdigo de comercio en la necesidad de llevar los libros
comerciales necesarios como son el libro diario y el libro inventarios y balance, aparte de los libros
sociales que son los referidos a los rganos sociales como son los libros de actas.
El balance es un elemento dinmico que parte de un inventario que se encuentra dividido en dos
grandes cuentas: el activo y el pasivo, dentro del activo podemos distinguir entre al activo
corriente y el activo no corriente. En el activo corriente incluyen todos los bienes que deben
realizarse dentro del ejercicio econmico, mientras el activo no corriente aquellos bienes que se
realizan fuera del ejercicio econmico. Y el pasivo corriente y no corriente se distingue en cuanto a
la exigibilidad de la obligacin por parte de un tercero de la sociedad sea en un lapso comprendido
dentro del ejercicio o fuera del ejercicio.
El balance se complementa con el estado de resultado de la cuenta de ganancias y perdidas que
es un libro que tiene la importancia de revelar si existen ganancias y consecuentemente si pueden
estas repartirse en forma de utilidades.
La memoria es el informe realizado por la administracin hacia la sociedad en el cual se da cuenta
de la marcha de los negocios societarios.
Las reservas constituyen parte del activo de las ganancias que deben destinar los socios para
formar una reserva legal o facultativa que se refiere en el caso de la reserva legal al 5 % de la
utilidad hasta cubrir el 20 % del capital social y tienen por finalidad tutelar la consistencia
patrimonial del capital social.
Ganancia, utilidad y dividendo: la ganancia constituye el resultado positivo que arroja el
resultado positivo del ejercicio econmico que surge del libro de estado de resultado. La utilidad

constituye una porcin las ganancias, y es la porcin de ganancias que resuelves distribuir la
sociedad a los accionistas. Mientras que el dividendo constituye dentro de la utilidad la porcin
que constituye a cada accionista, es decir sera decir que entre ganancia, utilidad y dividendo
existe una relacin de pirmide invertida, donde la ganancia la ubicamos en el extremo superior, la
utilidad como una porcin de las ganancias y los dividendos como una porcin de la utilidad.
ACCION DE REMOCIN E INTERVENCION JUDICIAL
La parte general del rgimen societario aborda el anlisis de la situacin de los administrados en
los artculos 58 59 y 60 de la ley, en particular la norma que contenida en el artculo 59 de la ley
refiere que el administrador debe actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de
negocios, en este sentido la ley contiene una norma bastante abierta que la doctrina ha dado en
llamar una doctrina estndar o un cartagn de conducta que es requerida al administrador. El
desvo de esta conducta por parte del administrador resulta censurable desde dos mbitos: la
accin de remocin que es la accin que tiende a posibilitar a eliminar al administrador que se
porta mal, y la accin de responsabilidad que es la que tiende a resarcir a los socios, a terceros o a
la sociedad del perjuicio ocasionado por esta inconducta. Ambas parten de un presupuesto comn
cual es la existencia de una inconducta pero ambas tienen un objeto distinto: mientras la accin
de remocin procura eliminar de la sociedad a este administrador que actas indebidamente, la
accin de responsabilidad tiene por objeto el resarcimiento como cualquier accin de
responsabilidad y esta sujeto a otros presupuestos distintos que la accin de remocin.
Los presupuestos de la accin de remocin: el proceso de remocin procede si el administrador
acta en contradiccin con la pauta establecida por el artculo 59 de la ley. Mientras que la accin
de responsabilidad presupone la concurrencia de los 4 requisitos clsicos de la responsabilidad:
conducta antijurdica, la existencia de un factor de atribucin, la existencia de un perjuicio, de un
dao y la relacin de causalidad entre el perjuicio y la conducta que es atribuida al administrador.
Se encuentran legitimados para promover la accin de responsabilidad, tanto la sociedad o puede
tambin ser una accin individual que puede ser promovida por accionista o por un tercero.
En el caso de accin social de responsabilidad especficamente lo que refiere a las sociedades
annimas quien decide esta accin de promocin es el rgano de gobierno, la asamblea, quien
ejecuta esta decisin puede ser el representante legal, el directorio o un accionista en el cual el
rgano de administracin sea remiso en promover esta accin. La accin individual puede ser
ejercida por un accionista o por un tercero.
En el marco de la accin en el juicio de remocin, como una medida cautelar puede solicitarse la
intervencin judicial del rgano de administracin. La intervencin judicial es una medida cautelar,
como toda medida cautelar requiere de la concurrencia de dos requisitos que hacen a la
procedencia de la medida cuales son la verosimilitud del derecho y el peligro en la demora, la
contracautela no constituye un requisito de procedencia sino de ejecutabilidad de la medida, es
decir quien solicita a un juez una medida cautelar debe probar la existencia de un peligro y
tambin la existencia de un derecho verosmil, es decir, el conocimiento que debe tener un juez al
momento de tomar una medida cautelar es un conocimiento en grado de probabilidad, puesto

que la medida cautelar es mutable, flexible y se despacha inaudita parte, no es que el concepto de
bilateralidad este ausente sino que se encuentra diferido a la interposicin de un recurso.
Dentro de la ley de sociedades comerciales los requisitos que refieren a la intervencin judicial
son: La acreditacin de la calidad de socio, la existencia de un peligro y su gravedad, el hecho de
haber agotado los recaudos internos previstos en el contrato social, haber promovido accin de
remocin la cual constituye una medida cautelar y haber ofrecido contracautela.
Un tercero no puede requerir la intervencin judicial, porque no es socio. Pero nada impide de
que una medida planteada con basamento procesal tal vez pueda reconocerse algn tipo de
legitimacin al tercero.
CLASES DE INTERVENTORES DESIGNADOS POR LA LEY:
Puede ser la designacin de un veedor, que es la persona que realiza actos de inspeccin pero que
no emite actos de voluntad. Puede ser un coadministrador que es una medida mas grave, u
coadministrador es un funcionario que se designa al lado del administrador y que integra la
voluntad de la administracin. La intervencin judicial mas severa es la de un interventor que
desplaza al administrador. La intervencin judicial es una medida cautelar en la cual el tribunal a la
hora de despacharla no se encuentra obligado por el pedido de la parte, es decir si bien es cierto
que se encuentra limitado por la medida solicitada, pero puede el tribunal despachar una medida
distinta, es decir, puede pedirse una intervencin judicial y el tribunal despachar una veedura, es
decir el juez podra enviar una medida menos severa que la solicitada, lo que no podra hacer es lo
contrario.
En cuanto al rgimen recursivo estas medidas son recurribles a travs del recurso de reposicin o
recurso de apelacin en este ltimo supuesto con carcter devolutivo.
REORGANIZACIN SOCIETARIA / TRANSFORMACIN
La reorganizacin societaria constituye una consecuencia del carcter del contrato de organizacin
del contrato social. Puede obedecer a diversas razones puede ser de ndole econmico, una
sociedad que se constituyo para servir de marco normativo a un emprendimiento determinado,
este adquiere gran dimensin y la estructura societaria es insuficiente, para esto existe la
transformacin. Puede obedecer a un fenmeno de concentracin econmica, en el caso de la
fusin o la escisin.
La transformacin tiene lugar cuando la sociedad adopta de un tipo determinado otro tipo
determinado, no se disuelve la sociedad y la sociedad transformada contina la personalidad de la
sociedad que se transforma. La transformacin requiere de una serie de requisitos como son: el
acuerdo unnime de los socios, salvo lo establecido para las s.r.l o las s.a que tienen un rgimen de
mayora particular , la confeccin de un balance especial, el otorgamiento del instrumento de
transformacin, es decir el nuevo estatuto de la empresa, la publicidad y la inscripcin registral. En
cuanto a la caducidad y la recisin del acuerdo de transformacin, ambas constituyen formas de
poner fin a la transformacin, en el caso de la recisin por la voluntad de las partes es admisible

rescindir un acuerdo de transformacin siempre hasta la inscripcin, si medio publicacin deber

publicarse nuevamente. Y la caducidad constituye una sancin frente a la paralizacin o al
abandono del iter en cuanto a la transformacin que se produce cuando se abandona esta
reorganizacin por un plazo no menor a tres meses.
En cuanto a la fusin , esta es cuando dos se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva
sociedad, o cuando una sociedad ya existente se incorpora a otra que se disuelve sin liquidarse. En
el primer caso estamos frente a lo que se conoce como fusin propia: dos sociedades se disuelven
para constituir una nueva sociedad. Mientras que en el segundo supuesto estamos frente a una
fusin impropia o una fusin por absorcin en el cual una sociedad absorbe a otra. Constituye un
fenmeno empresario que es de suma utilidad en respuesta a la concentracin econmica y la
posibilidad de adquirir una sociedad por otra.
Los requisitos de la fusin estn regulados por la ley, es necesario un acuerdo previo de fusin
entre los representantes de las sociedades a fusionarse, la existencia de balances especiales, la
aprobacin de las decisiones sociales en las sociedades que se van a fusionar, como as tambin en
el caso de la fusin reconocemos, como existe la disolucin, la posibilidad de oposicin por parte
de los terceros, la cual no impide la prosecucin del acto de fusin sino que obliga a la sociedad a
garantizar las obligaciones de los terceros que se oponen, y la inscripcin.
La escisin dentro de la ley de sociedades tiene 4 formas: la escisin se produce cuando una
sociedad existente destina parte de su patrimonio para participar con otra sociedad en la creacin
de una nueva sociedad o para fusionarse con una sociedad ya existente, tiene lugar tambin
cuando una sociedad destina parte de su patrimonio para constituir nuevas sociedades, o cuando
una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir nuevas sociedades, este ltimo caso es el de
la escisin propia, es decir el caso en que deviene en inexistente la sociedad madre que es la
sociedad escindente.
RESOLUCIN PARCIAL DEL CONTRATO SOCIAL
Como una caracterstica de la naturaleza jurdica del contrato social al ser un contrato de
organizacin, la nulidad o anulacin que produce el vnculo de un socio hacia la sociedad no se
traslada en el contrato, no produce la extincin del contrato social sino la extincin del vnculo. Y
esto es una caracterstica del contrato de organizacin que permite ser mantenido pese a existir la
interrupcin de algn vnculo. Y la resolucin parcial constituye una forma de hacer efectivo este
principio. Si bien es cierto que la resolucin parcial y la disolucin constituyen dos elementos que
estn tratados dentro de un mismo captulo de la ley no es menos cierto que apuntan a finalidades
completamente diferentes, puesto que la resolucin parcial constituye una forma de salida que
permite la subsistencia del contrato social pese a existir alguna contingencia en algn vnculo de
un socio, mientras que la disolucin constituye la figura que estudia la extincin del contrato
social. La disolucin constituye la puerta del proceso liquidatorio dentro de una sociedad. Tanto la
resolucin parcial como la disolucin, existen causales legales y existe la posibilidad de los socios
de prever dentro del contrato otras causales de disolucin parcial y de disolucin no previstas
dentro de la ley.

Las causales previstas dentro de la ley se dividen en legales y voluntarias, dentro de las legales
tenemos la muerte del socio, exclusin y receso. Dentro de las causales voluntarias el retiro del
socio.
La muerte del socio en las sociedades personalistas, las sociedades colectivas, en comandita
simple, capital o industria incidental o en participacin, la muerte del socio resuelve parcialmente
el contrato social, lo cual significa que muerto un socio en una sociedad de este tipo los herederos
no se incorporan, no lo suceden en la calidad de socio, sino que tienen derecho a percibir el valor
de la participacin societaria del socio. En las sociedades de otro tipo como es el caso de las
sociedades annimas o el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, la calidad de socio se
transmite como se transmite cualquier bien dentro del acerbo hereditario.
En cuanto a la exclusin de socio constituye una resolucin parcial del contrato de sociedad que
tiene que ver con la conducta que es exigible al socio dentro de la entidad. La exclusin es un
remedio que tienen tanto los socios como la sociedad que les permite eliminar dentro del elenco
de la sociedad a aquel socio infiel, aquel socio que tiene alguna inconducta para con la sociedad,
claro esta que la exclusin del socio no solamente es una causal procedente frente al supuesto de
inconducta por parte de los socios sino tambin en los casos de inhabilitacin inhabilidad, o el caso
de quiebra de algn socio en las sociedades personalistas, tambin esto constituye una causal de
exclusin. La exclusin puede ser intentada por la sociedad como por el accionista
individualmente, en este proceso lo que habr de probarse es la existencia de una justa causa, es
decir de un incumplimiento grave por parte del socio a sus deberes como tal. En el caso de las
sociedades de dos socios la exclusin de un socio produce los efectos de artculo 94 inciso 8, y en
este intern el socio asume la solidaridad ilimitada por el pasivo social en los trminos del artculo
94 inciso 8.
El derecho de receso constituye una facultad que asiste al socio disconforme con la adopcin de
alguna situacin que modifica sustancialmente las condiciones tenidas en cuenta por el mismo al
contratar y que permiten retirarse frente a esta situacin de la sociedad e impone a la sociedad el
deber de abonar el valor de la participacin societaria de este socio. Es un derecho que tiende a
conciliar dos intereses dignos de proteccin judicial, que son los intereses del accionista de que
sean mantenidas las condiciones que tuvo en cuenta al momento de ingresar a la sociedad y el
derecho de la sociedad de modificar el estatuto social, de este modo la sociedad puede adoptar
decisiones que modifican trascendentalmente el contrato con la condicin de pagarle al socio que
no este de acuerdo el valor de su porcin societaria. Este derecho puede ejercitarse en los
supuestos establecidos en la ley de sociedades comerciales en los artculos 244 ltimo prrafo,
129 y 157. Esta sujeto a condiciones de plazos y es una norma que se encuentra sujeta a una
resolucin resolutoria que es la no revocacin por parte de la sociedad de la asamblea que adopt
esta decisin de la decisin que motiv el receso, por eso tambin a este derecho se lo conoce
tambin como derecho de tanteo, la sociedad frente a la adopcin de una decisin determinada y
frente a la actitud de ciertos accionistas de denunciar esta situacin y retirarse de la sociedad
puede volver atrs con esta decisin en un plazo de 60 dias. Es una norma imperativa que no
puede ser limitada por los socios.

En cuanto a las causales voluntarias podemos hablar del retito voluntario del socio que el la
voluntad de salir en cualquier momento el socio de la sociedad. Si en el contrato de sociedad ha
existido un plazo el socio debe respetar el plazo, como la sociedad es un contrato a plazo para
poder hacer viable esta forma de retiro voluntario tiene que estar expresa en el contrato. Se
diferencia del receso, ya que este viene impuesto por la ley y es frente a la adopcin de una
decisin trascendente que modifica las condiciones que tuvo el socio al momento de ingresar a la
sociedad. Mientras que el retiro voluntario del socio es una facultad discrecional por parte del
accionista de retirarse en cualquier momento.
DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD:
Es el comienzo de la disolucin de la sociedad, ya que la doctrina ha sealado que la disolucin de
la sociedad constituye la puerta que se abre hacia el proceso liquidatorio. Con la disolucin
comienza la disolucin de la personalidad societaria, la cual culmina con la cancelacin de la
inscripcin. La disolucin en el caso de las sociedades opera por causales legales o causales de tipo
contractual. Dentro de las causales legales la norma refiere al artculo 94. Dentro de este artculo
podemos distinguir causales de pleno derecho y las causales que operan potestativamente, es
decir producido un hecho se produce la disolucin judicial independientemente que exista la
decisin interna en el mbito societario, mientras las causales que operan de manera potestativa
es necesario una decisin societaria para que quede clara las causales de disolucin.
Dentro de las causales del artculo 94 podemos distinguir: la voluntad, la decisin de los socios, el
vencimiento del plazo de duracin que permite la prrroga, el cumplimiento del objeto social y la
imposibilidad sobreviniente de cumplimiento, la prdida del capital social, la declaracin de
quiebra, la existencia de la fusin, la reduccin a uno del nmero de socios, por retiro de la
autorizacin para funcionar o por sancin de cancelacin de la oferta pblica.
LIQUIDACIN:
La liquidacin societaria debe iniciarse inmediatamente ni bien constatada la existencia de una
causal de disolucin los administradores deben atender los asuntos urgentes y no pueden realizar
actos que exorbiten el trmite liquidatorio, bajo apercibimiento de incurrir en responsabilidad
solidaria e ilimitada.
Habitualmente la tarea de liquidar cae en manos de los administradores, pero no necesariamente
deben ser los administradores. Luego de designados los liquidadores deben aceptar el cargo y
dentro de los prximos 30 das deben confeccionar un inventario.
La confeccin del inventario es de trascendental importancia, el incumplimiento de esta
obligacin trae aparejada la perdida del derecho de remuneracin, la posibilidad de iniciar una
accin por responsabilidad y constituye una causal automtica de remocin. Una vez que el
liquidador ha aceptado el cargo debe liquidar los activos de la sociedad, deber confeccionar el
balance y proyecto de distribucin, este requiere ser aprobado por los socios, debern reclamar a
los socios las contribuciones que son debidas en funcin del tipo societario.