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Code de commerce

Partie lgislative LIVRE Ier : Du commerce en gnral.


TITRE Ier : De l'acte de commerce.
Article L110-1
La loi rpute actes de commerce :
1 Tout achat de biens meubles pour les revendre, soit en nature, soit aprs les avoir
travaills et mis en oeuvre ;
2 Tout achat de biens immeubles aux fins de les revendre, moins que l'acqureur n'ait
agi en vue d'difier un ou plusieurs btiments et de les vendre en bloc ou par locaux ;
3 Toutes oprations d'intermdiaire pour l'achat, la souscription ou la vente d'immeubles,
de fonds de commerce, d'actions ou parts de socits immobilires ;
4 Toute entreprise de location de meubles ;
5 Toute entreprise de manufactures, de commission, de transport par terre ou par eau ;
6 Toute entreprise de fournitures, d'agence, bureaux d'affaires, tablissements de ventes
l'encan, de spectacles publics ;
7 Toute opration de change, banque et courtage ;
8 Toutes les oprations de banques publiques ;
9 Toutes obligations entre ngociants, marchands et banquiers ;
10 Entre toutes personnes, les lettres de change.
Article L110-2

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La loi rpute pareillement actes de commerce :


1 Toute entreprise de construction, et tous achats, ventes et reventes de btiments pour
la navigation intrieure et extrieure ;
2 Toutes expditions maritimes ;
3 Tout achat et vente d'agrs, apparaux et avitaillements ;
4 Tout affrtement ou nolissement, emprunt ou prt la grosse ;
5 Toutes assurances et autres contrats concernant le commerce de mer ;
6 Tous accords et conventions pour salaires et loyers d'quipages ;
7 Tous engagements de gens de mer pour le service de btiments de commerce.
Article L110-3
A l'gard des commerants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens
moins qu'il n'en soit autrement dispos par la loi.

Article L110-4
I.-Les obligations nes l'occasion de leur commerce entre commerants ou entre
commerants et non-commerants se prescrivent par dix ans si elles ne sont pas
soumises des prescriptions spciales plus courtes.
II.-Sont prescrites toutes actions en paiement :
1 Pour nourriture fournie aux matelots par l'ordre du capitaine, un an aprs la livraison ;
2 Pour fourniture de matriaux et autres choses ncessaires aux constructions,
quipements et avitaillements du navire, un an aprs ces fournitures faites ;

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3 Pour ouvrages faits, un an aprs la rception des ouvrages.


III.-Les actions en paiement des salaires des officiers, matelots et autres membres de
l'quipage se prescrivent par cinq ans conformment
l'article 2277 du code civil.

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TITRE II : Des commerants


Chapitre Ier : De la dfinition et du statut
Section 1 : De la qualit de commerant.
Article L121-1
Sont commerants ceux qui exercent des actes de commerce et en font leur profession
habituelle.

Article L121-2
Le mineur, mme mancip, ne peut tre commerant.

Article L121-3
Le conjoint d'un commerant n'est rput lui-mme commerant que s'il exerce une
activit commerciale spare de celle de son poux.

Section 2 : Du conjoint du chef d'entreprise travaillant dans


l'entreprise familiale.
Article L121-4
I. - Le conjoint du chef d'une entreprise artisanale, commerciale ou librale qui y exerce de
manire rgulire une activit professionnelle opte pour l'un des statuts suivants :
1 Conjoint collaborateur ;
2 Conjoint salari ;

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3 Conjoint associ.
II. - En ce qui concerne les socits, le statut de conjoint collaborateur n'est autoris qu'au
conjoint du grant associ unique ou du grant associ majoritaire d'une socit
responsabilit limite ou d'une socit d'exercice libral responsabilit limite rpondant
des conditions de seuils fixes par dcret en Conseil d'Etat.
Le choix effectu par le conjoint du grant associ majoritaire de bnficier du statut de
conjoint collaborateur est port la connaissance des associs lors de la premire
assemble gnrale suivant la mention de ce statut auprs des organismes mentionns
au IV.
III. - Les droits et obligations professionnels et sociaux du conjoint rsultent du statut pour
lequel il a opt.
IV. - Le chef d'entreprise mentionne le statut choisi par le conjoint auprs des organismes
habilits enregistrer l'immatriculation de l'entreprise.
V. - La dfinition du conjoint collaborateur, les modalits selon lesquelles le choix de son
statut est mentionn auprs des organismes viss au IV et les autres conditions
d'application du prsent article sont fixes par dcret en Conseil d'Etat.
Article L121-5
Une personne immatricule au rpertoire des mtiers ou un commerant ne peut, sans le
consentement exprs de son conjoint, lorsque celui-ci participe son activit
professionnelle en qualit de conjoint travaillant dans l'entreprise, aliner ou grever de
droits rels les lments du fonds de commerce ou de l'entreprise artisanale dpendant de
la communaut, qui, par leur importance ou par leur nature, sont ncessaires
l'exploitation de l'entreprise, ni donner bail ce fonds de commerce ou cette entreprise
artisanale. Il ne peut, sans ce consentement exprs, percevoir les capitaux provenant de
telles oprations.
Le conjoint qui n'a pas donn son consentement exprs l'acte peut en demander
l'annulation. L'action en nullit lui est ouverte pendant deux annes compter du jour o il
a eu connaissance de l'acte, sans pouvoir jamais tre intente plus de deux ans aprs la
dissolution de la communaut.
Article L121-6
Le conjoint collaborateur, lorsqu'il est mentionn au registre du commerce et des socits,

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au rpertoire des mtiers ou au registre des entreprises tenu par les chambres de mtiers
d'Alsace et de Moselle est rput avoir reu du chef d'entreprise le mandat d'accomplir au
nom de ce dernier les actes d'administration concernant les besoins de l'entreprise.
Par dclaration faite devant notaire, peine de nullit, chaque poux a la facult de mettre
fin la prsomption de mandat, son conjoint prsent ou dment appel. La dclaration
notarie a effet, l'gard des tiers, trois mois aprs que mention en aura t porte au
registre du commerce et des socits, au rpertoire des mtiers ou au registre des
entreprises tenu par les chambres de mtiers d'Alsace et de Moselle. En l'absence de
cette mention, elle n'est opposable aux tiers que s'il est tabli que ceux-ci en ont eu
connaissance.
La prsomption de mandat cesse galement de plein droit en cas d'absence prsume de
l'un des poux, de sparation de corps ou de sparation de biens judiciaire, de mme que
lorsque les conditions prvues au premier alina ci-dessus ne sont plus remplies.
Article L121-7
Dans les rapports avec les tiers, les actes de gestion et d'administration accomplis pour
les besoins de l'entreprise par le conjoint collaborateur sont rputs l'tre pour le compte
du chef d'entreprise et n'entranent la charge du conjoint collaborateur aucune obligation
personnelle.

Chapitre II : Des commerants trangers.


Article L122-1
Un tranger qui exerce sur le territoire franais, sans y rsider, une profession
commerciale, industrielle ou artisanale, dans des conditions rendant ncessaire son
inscription ou sa mention au registre du commerce et des socits ou au rpertoire des
mtiers, doit en faire la dclaration au prfet du dpartement dans lequel il envisage
d'exercer pour la premire fois son activit dans des conditions dfinies par dcret.
Les ressortissants des Etats membres de l'Union europenne, des autres Etats parties
l'accord sur l'Espace conomique europen ou de la Confdration suisse sont dispenss
de l'obligation de dclaration prvue au premier alina.
Article L122-2
Toute infraction aux prescriptions de

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l'article L. 122-1
et celles du dcret d'application qu'il prvoit est punie d'un emprisonnement de six mois
et d'une amende de 3 750 euros. En cas de rcidive, les peines sont portes au double.
Le tribunal peut, en outre, ordonner la fermeture de l'tablissement.

Chapitre III : Des obligations gnrales des commerants


Section 1 : Du registre du commerce et des socits
Sous-section 1 : Des personnes tenues l'immatriculation.
Article L123-1
I.-Il est tenu un registre du commerce et des socits auquel sont immatriculs, sur leur
dclaration :
1 Les personnes physiques ayant la qualit de commerant, mme si elles sont tenues
immatriculation au rpertoire des mtiers ;
2 Les socits et groupements d'intrt conomique ayant leur sige dans un
dpartement franais et jouissant de la personnalit morale conformment
l'article 1842 du code civil
ou
l'article L. 251-4
;
3 Les socits commerciales dont le sige est situ hors d'un dpartement franais et qui
ont un tablissement dans l'un de ces dpartements ;
4 Les tablissements publics franais caractre industriel ou commercial ;
5 Les autres personnes morales dont l'immatriculation est prvue par les dispositions
lgislatives ou rglementaires ;
6 Les reprsentations commerciales ou agences commerciales des Etats, collectivits ou
tablissements publics trangers tablis dans un dpartement franais.

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II.-Figurent au registre, pour tre ports la connaissance du public, les inscriptions et


actes ou pices dposs prvus par dcret en Conseil d'Etat.
Article L123-2
Nul ne peut tre immatricul au registre s'il ne remplit les conditions ncessaires
l'exercice de son activit. Les personnes morales doivent, en outre, avoir accompli les
formalits prescrites par la lgislation et la rglementation en vigueur les concernant.

Article L123-3
Faute par un commerant personne physique de requrir son immatriculation dans le dlai
prescrit, le juge commis soit d'office, soit la requte du procureur de la Rpublique ou de
toute personne justifiant y avoir intrt, rend une ordonnance lui enjoignant de demander
son immatriculation.
Dans les mmes conditions, le juge peut enjoindre toute personne immatricule au
registre du commerce et des socits qui ne les aurait pas requises dans les dlais
prescrits, de faire procder soit aux mentions complmentaires ou rectifications qu'elle doit
y faire porter, soit aux mentions ou rectifications ncessaires en cas de dclarations
inexactes ou incompltes, soit la radiation.
Le greffier d'une juridiction qui rend une dcision impliquant l'obligation pour une personne
de s'immatriculer doit notifier cette dcision au greffier du tribunal de commerce dans le
ressort duquel l'intress a son sige ou son tablissement principal. Le greffier du
tribunal de commerce destinataire de la dcision saisit le juge commis la surveillance du
registre.
Article L123-4
Le fait pour toute personne tenue de requrir une immatriculation, une mention
complmentaire ou rectificative, ou une radiation au registre du commerce et des socits,
de ne pas, sans excuse juge valable, dans les quinze jours de la date laquelle est
devenue dfinitive l'ordonnance rendue par le juge commis la surveillance du registre lui
enjoignant de requrir l'une de ces formalits, dfrer cette injonction, est puni d'une
amende de 3750 euros.
Le tribunal peut, en outre, priver l'intress, pendant un temps qui n'excdera pas cinq
ans, du droit de vote et d'ligibilit aux lections des tribunaux de commerce, chambres de
commerce et d'industrie et conseils de prud'hommes.

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Le tribunal ordonne que l'immatriculation, les mentions ou la radiation devant figurer au


registre du commerce et des socits y seront portes dans un dlai dtermin, la
requte de l'intress.
Article L123-5
Le fait de donner, de mauvaise foi, des indications inexactes ou incompltes en vue d'une
immatriculation, d'une radiation ou d'une mention complmentaire ou rectificative au
registre du commerce et des socits est puni d'une amende de 4500 euros et d'un
emprisonnement de six mois.
Les dispositions des deuxime et troisime alinas de
l'article L. 123-4
sont applicables dans les cas prvus au prsent article.
Article L123-5-1
A la demande de tout intress ou du ministre public, le prsident du tribunal, statuant en
rfr, peut enjoindre sous astreinte au dirigeant de toute personne morale de procder
au dpt des pices et actes au registre du commerce et des socits auquel celle-ci est
tenue par des dispositions lgislatives ou rglementaires.
Le prsident peut, dans les mmes conditions et cette mme fin, dsigner un
mandataire charg d'effectuer ces formalits.

Sous-section 2 : Tenue du registre et effets attachs


l'immatriculation.
Article L123-6
Le registre du commerce et des socits est tenu par le greffier de chaque tribunal de
commerce, sous la surveillance du prsident ou d'un juge commis cet effet, qui sont
comptents pour toutes contestations entre l'assujetti et le greffier.

Article L123-7
L'immatriculation d'une personne physique emporte prsomption de la qualit de
commerant. Toutefois, cette prsomption n'est pas opposable aux tiers et administrations

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qui apportent la preuve contraire. Les tiers et administrations ne sont pas admis se
prvaloir de la prsomption s'ils savaient que la personne immatricule n'tait pas
commerante.

Article L123-8
La personne assujettie immatriculation qui n'a pas requis cette dernire l'expiration
d'un dlai de quinze jours compter du commencement de son activit, ne peut se
prvaloir, jusqu' immatriculation, de la qualit de commerant tant l'gard des tiers que
des administrations publiques. Toutefois, elle ne peut invoquer son dfaut d'inscription au
registre pour se soustraire aux responsabilits et aux obligations inhrentes cette
qualit.
Sans prjudice de l'application de
l'article L. 144-7,
le commerant inscrit qui cde son fonds ou qui en concde l'exploitation notamment sous
forme de location-grance ne peut opposer la cessation de son activit commerciale, pour
se soustraire aux actions en responsabilit dont il est l'objet du fait des obligations
contractes par son successeur dans l'exploitation du fonds, qu' partir du jour o a t
opre la radiation ou la mention correspondante.
Article L123-9
La personne assujettie immatriculation ne peut, dans l'exercice de son activit, opposer
ni aux tiers ni aux administrations publiques, qui peuvent toutefois s'en prvaloir, les faits
et actes sujets mention que si ces derniers ont t publis au registre.
En outre, la personne assujettie un dpt d'actes ou de pices en annexe au registre ne
peut les opposer aux tiers ou aux administrations, que si la formalit correspondante a t
effectue. Toutefois, les tiers ou les administrations peuvent se prvaloir de ces actes ou
pices.
Les dispositions des alinas prcdents sont applicables aux faits ou actes sujets
mention ou dpt mme s'ils ont fait l'objet d'une autre publicit lgale. Ne peuvent
toutefois s'en prvaloir les tiers et administrations qui avaient personnellement
connaissance de ces faits et actes.
Article L123-9-1
Le greffier du tribunal ou l'organisme mentionn au dernier alina de
l'article 2 de la loi n 94-126 du 11 fvrier 1994
relative l'initiative et l'entreprise individuelle dlivre gratuitement un rcpiss de dpt

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de dossier de cration d'entreprise toute personne assujettie l'immatriculation au


registre, ds que celle-ci a dpos un dossier de demande d'immatriculation complet. Ce
rcpiss permet d'accomplir, sous la responsabilit personnelle de la personne physique
ayant la qualit de commerant ou qui agit au nom de la socit en formation, les
dmarches ncessaires auprs des organismes publics et des organismes privs chargs
d'une mission de service public. Il comporte la mention : " En attente d'immatriculation ".
Les conditions d'application du prsent article sont dfinies par dcret en Conseil d'Etat.

Sous-section 3 : Domiciliation des personnes immatricules.


Paragraphe 1 : Dispositions applicables aux personnes
physiques
Article L123-10
Les personnes physiques demandant leur immatriculation au registre du commerce et des
socits ou au rpertoire des mtiers doivent dclarer l'adresse de leur entreprise et en
justifier la jouissance.
Les personnes physiques peuvent dclarer l'adresse de leur local d'habitation et y exercer
une activit, ds lors qu'aucune disposition lgislative ou stipulation contractuelle ne s'y
oppose.
Lorsqu'elles ne disposent pas d'un tablissement, les personnes physiques peuvent,
titre exclusif d'adresse de l'entreprise, dclarer celle de leur local d'habitation. Cette
dclaration n'entrane ni changement d'affectation des locaux, ni application du statut des
baux commerciaux.

Paragraphe 2 : Dispositions applicables aux personnes


morales
Article L123-11
Toute personne morale demandant son immatriculation au registre du commerce et des
socits doit justifier de la jouissance du ou des locaux o elle installe, seule ou avec
d'autres, le sige de l'entreprise, ou, lorsque celui-ci est situ l'tranger, l'agence, la
succursale ou la reprsentation tablie sur le territoire franais.

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La domiciliation d'une entreprise dans des locaux occups en commun par plusieurs
entreprises est autorise dans des conditions fixes par dcret en Conseil d'Etat. Ce
dcret prcise, en outre, les quipements ou services requis pour justifier la ralit du
sige de l'entreprise domicilie.
L'activit de domiciliataire ne peut tre exerce dans un local usage d'habitation
principale ou usage mixte professionnel.
Sont qualifis pour procder, dans le cadre de leurs comptences respectives, la
recherche et la constatation des infractions aux dispositions des articles de la prsente
sous-section et des rglements pris pour leur application :
1 Les agents mentionns
l'article L. 243-7 du code de la scurit sociale ;
2 Les inspecteurs du travail et les contrleurs du travail et fonctionnaires de contrle
assimils au sens de
l'article L. 611-10 du code du travail ;
3 Les agents des caisses de la mutualit sociale agricole mentionns
l'article L. 724-7 du code rural
.
A cet effet, ils agissent, chacun pour ce qui le concerne, conformment aux rgles de
recherche et de constatation des infractions dtermines par les dispositions du code de
la scurit sociale, du code du travail et du code rural qui leur sont applicables.
Les infractions sont constates par des procs-verbaux faisant foi jusqu' preuve du
contraire et transmis directement au parquet.
Article L123-11-1
Toute personne morale est autorise installer son sige au domicile de son reprsentant
lgal et y exercer une activit, sauf dispositions lgislatives ou stipulations contractuelles
contraires.
Lorsque la personne morale est soumise des dispositions lgislatives ou stipulations
contractuelles mentionnes l'alina prcdent, son reprsentant lgal peut en installer le
sige son domicile, pour une dure ne pouvant ni excder cinq ans compter de la
cration de celle-ci, ni dpasser le terme lgal, contractuel ou judiciaire de l'occupation
des locaux.
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Dans ce cas, elle doit, pralablement au dpt de sa demande d'immatriculation ou de


modification d'immatriculation, notifier par crit au bailleur, au syndicat de la coproprit ou
au reprsentant de l'ensemble immobilier son intention d'user de la facult ainsi prvue.
Avant l'expiration de la priode mentionne au deuxime alina, la personne doit, sous
peine de radiation d'office, communiquer au greffe du tribunal les lments justifiant son
changement de situation, selon les modalits fixes par dcret en Conseil d'Etat.
Il ne peut rsulter des dispositions du prsent article ni le changement de destination de
l'immeuble, ni l'application du statut des baux commerciaux.

Section 2 : De la comptabilit des commerants


Sous-section 1 : Des obligations comptables applicables
tous les commerants.
Article L123-12
Toute personne physique ou morale ayant la qualit de commerant doit procder
l'enregistrement comptable des mouvements affectant le patrimoine de son entreprise.
Ces mouvements sont enregistrs chronologiquement.
Elle doit contrler par inventaire, au moins une fois tous les douze mois, l'existence et la
valeur des lments actifs et passifs du patrimoine de l'entreprise.
Elle doit tablir des comptes annuels la clture de l'exercice au vu des enregistrements
comptables et de l'inventaire. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de
rsultat et une annexe, qui forment un tout indissociable.
Article L123-13
Le bilan dcrit sparment les lments actifs et passifs de l'entreprise, et fait apparatre,
de faon distincte, les capitaux propres.
Le compte de rsultat rcapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit
tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. Il fait apparatre, par diffrence
aprs dduction des amortissements et des provisions, le bnfice ou la perte de

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l'exercice. Les produits et les charges, classs par catgorie, doivent tre prsents soit
sous forme de tableaux, soit sous forme de liste.
Le montant des engagements de l'entreprise en matire de pension, de complments de
retraite, d'indemnits et d'allocations en raison du dpart la retraite ou avantages
similaires des membres ou associs de son personnel et de ses mandataires sociaux est
indiqu dans l'annexe. Par ailleurs, les entreprises peuvent dcider d'inscrire au bilan,
sous forme de provision, le montant correspondant tout ou partie de ces engagements.
L'annexe complte et commente l'information donne par le bilan et le compte de rsultat.
Article L123-14
Les comptes annuels doivent tre rguliers, sincres et donner une image fidle du
patrimoine, de la situation financire et du rsultat de l'entreprise.
Lorsque l'application d'une prescription comptable ne suffit pas pour donner l'image fidle
mentionne au prsent article, des informations complmentaires doivent tre fournies
dans l'annexe.
Si, dans un cas exceptionnel, l'application d'une prescription comptable se rvle impropre
donner une image fidle du patrimoine, de la situation financire ou du rsultat, il doit y
tre drog. Cette drogation est mentionne l'annexe et dment motive, avec
l'indication de son influence sur le patrimoine, la situation financire et le rsultat de
l'entreprise.
Article L123-15
Le bilan, le compte de rsultat et l'annexe doivent comprendre autant de rubriques et de
postes qu'il est ncessaire pour donner une image fidle du patrimoine, de la situation
financire et du rsultat de l'entreprise. Chacun des postes du bilan et du compte de
rsultat comporte l'indication du chiffre relatif au poste correspondant de l'exercice
prcdent.
Le classement des lments du bilan et du compte de rsultat, les lments composant
les capitaux propres ainsi que les mentions inclure dans l'annexe sont fixs par dcret.
Article L123-16
Les commerants, personnes physiques ou morales, peuvent, dans des conditions fixes
par dcret, adopter une prsentation simplifie de leurs comptes annuels lorsqu'ils ne

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dpassent pas la clture de l'exercice des chiffres fixs par dcret pour deux des critres
suivants : le total de leur bilan, le montant net de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen
de salaris permanents employs au cours de l'exercice. Ils perdent cette facult lorsque
cette condition n'est pas remplie pendant deux exercices successifs.

Article L123-17
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation du commerant,
personne physique ou morale, la prsentation des comptes annuels comme des mthodes
d'valuation retenues ne peuvent tre modifies d'un exercice l'autre. Si des
modifications interviennent, elles sont dcrites et justifies dans l'annexe.

Article L123-18
A leur date d'entre dans le patrimoine de l'entreprise, les biens acquis titre onreux
sont enregistrs leur cot d'acquisition, les biens acquis titre gratuit leur valeur
vnale et les biens produits leur cot de production.
Pour les lments d'actif immobiliss, les valeurs retenues dans l'inventaire doivent, s'il y a
lieu, tenir compte des plans d'amortissement. Si la valeur d'un lment de l'actif devient
infrieure sa valeur nette comptable, cette dernire est ramene la valeur d'inventaire
la clture de l'exercice, que la dprciation soit dfinitive ou non.
Les biens fongibles sont valus soit leur cot moyen pondr d'acquisition ou de
production, soit en considrant que le premier bien sorti est le premier bien entr.
La plus-value constate entre la valeur d'inventaire d'un bien et sa valeur d'entre n'est
pas comptabilise. S'il est procd une rvaluation de l'ensemble des immobilisations
corporelles et financires, l'cart de rvaluation entre la valeur actuelle et la valeur nette
comptable ne peut tre utilis compenser les pertes ; il est inscrit distinctement au passif
du bilan.
Article L123-19
Les lments d'actif et de passif doivent tre valus sparment.
Aucune compensation ne peut tre opre entre les postes d'actif et de passif du bilan ou
entre les postes de charges et de produits du compte de rsultat.

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Le bilan d'ouverture d'un exercice doit correspondre au bilan de clture de l'exercice


prcdent.
Article L123-20
Les comptes annuels doivent respecter le principe de prudence. Pour leur tablissement,
le commerant, personne physique ou morale, est prsum poursuivre ses activits.
Mme en cas d'absence ou d'insuffisance du bnfice, il doit tre procd aux
amortissements et provisions ncessaires.
Il doit tre tenu compte des risques et des pertes intervenus au cours de l'exercice ou d'un
exercice antrieur, mme s'ils sont connus entre la date de la clture de l'exercice et celle
de l'tablissement des comptes.
Article L123-21
Seuls les bnfices raliss la date de clture d'un exercice peuvent tre inscrits dans
les comptes annuels. Peut tre inscrit, aprs inventaire, le bnfice ralis sur une
opration partiellement excute et accepte par le cocontractant lorsque sa ralisation
est certaine et qu'il est possible, au moyen de documents comptables prvisionnels,
d'valuer avec une scurit suffisante le bnfice global de l'opration.

Article L123-22
Les documents comptables sont tablis en euros et en langue franaise.
Les documents comptables et les pices justificatives sont conservs pendant dix ans.
Les documents comptables relatifs l'enregistrement des oprations et l'inventaire sont
tablis et tenus sans blanc ni altration d'aucune sorte, dans des conditions fixes par
dcret en Conseil d'Etat.
Article L123-23
La comptabilit rgulirement tenue peut tre admise en justice pour faire preuve entre
commerants pour faits de commerce.

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Si elle a t irrgulirement tenue, elle ne peut tre invoque par son auteur son profit.
La communication des documents comptables ne peut tre ordonne en justice que dans
les affaires de succession, communaut, partage de socit et en cas de redressement ou
de liquidation judiciaires.
Article L123-24
Tout commerant est tenu de se faire ouvrir un compte dans un tablissement de crdit ou
dans un bureau de chques postaux.

Sous-section 2 : Des obligations comptables applicables


certains commerants, personnes physiques.
Article L123-25
Par drogation aux dispositions des premier et troisime alinas de
l'article L. 123-12,
les personnes physiques places sur option ou de plein droit sous le rgime rel simplifi
d'imposition peuvent n'enregistrer les crances et les dettes qu' la clture de l'exercice et
ne pas tablir d'annexe.

Article L123-26
Par drogation aux dispositions du deuxime alina de
l'article L. 123-13
, les personnes physiques places sur option ou de plein droit sous le rgime rel simplifi
d'imposition peuvent inscrire au compte de rsultat, en fonction de leur date de paiement,
les charges dont la priodicit n'excde pas un an, l'exclusion des achats.

Article L123-27
Par drogation aux dispositions du troisime alina de
l'article L. 123-18
, les personnes physiques places sur option ou de plein droit sous le rgime rel simplifi
d'imposition peuvent procder une valuation simplifie des stocks et des productions
en cours, selon une mthode fixe par dcret.

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Article L123-28
Par drogation aux dispositions des
articles L. 123-12 L. 123-23
, les personnes physiques soumises au rgime d'imposition des micro-entreprises peuvent
ne pas tablir de comptes annuels. Elles doivent, dans des conditions fixes par dcret,
enregistrer au jour le jour les recettes encaisses et les dpenses payes, tablir un
relev en fin d'exercice des recettes encaisses et des dpenses payes, des dettes
financires, des immobilisations et des stocks valus de manire simplifie.
Toutefois, lorsque leur chiffre d'affaires annuel n'excde pas un montant de 18 293,88
euros, les personnes physiques inscrites au registre du commerce et des socits peuvent
ne tenir qu'un livre mentionnant chronologiquement le montant et l'origine des recettes
qu'elles peroivent au titre de leur activit professionnelle. Un dcret fixe les conditions
dans lesquelles ce livre est tenu.

Chapitre IV : Des socits coopratives de commerants


dtaillants.
Article L124-1
Les socits coopratives de commerants dtaillants ont pour objet d'amliorer par
l'effort commun de leurs associs les conditions dans lesquelles ceux-ci exercent leur
activit commerciale. A cet effet, elles peuvent notamment exercer directement ou
indirectement pour le compte de leurs associs les activits suivantes :
1 Fournir en totalit ou en partie leurs associs les marchandises, denres ou services,
l'quipement et le matriel ncessaires l'exercice de leur commerce, notamment par la
constitution et l'entretien de tout stock de marchandises, la construction, l'acquisition ou la
location ainsi que la gestion de magasins et entrepts particuliers, l'accomplissement dans
leurs tablissements ou dans ceux de leurs associs de toutes oprations, transformations
et modernisation utiles ;
2 Regrouper dans une mme enceinte les commerces appartenant leurs associs,
crer et grer tous services communs l'exploitation de ces commerces, construire,
acqurir ou louer les immeubles ncessaires leur activit ou celle des associs, et en
assurer la gestion, le tout dans les conditions prvues par le chapitre V du prsent titre ;
3 Dans le cadre des dispositions lgislatives concernant les activits financires, faciliter
l'accs des associs et de leur clientle aux divers moyens de financement et de crdit ;

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4 Exercer les activits complmentaires celles nonces ci-dessus, et notamment


fournir leurs associs une assistance en matire de gestion technique, financire et
comptable ;
5 Acheter des fonds de commerce dont, par drogation aux dispositions de
l'article L. 144-3
, la location-grance est concde dans un dlai de deux mois un associ et qui, sous
les sanctions prvues aux deuxime et troisime alinas de
l'article L. 124-15
, doivent tre rtrocds dans un dlai maximum de sept ans ;
6 Dfinir et mettre en oeuvre par tous moyens une politique commerciale commune
propre assurer le dveloppement et l'activit de ses associs, notamment :
-par la mise en place d'une organisation juridique approprie ;
-par la mise disposition d'enseignes ou de marques dont elles ont la proprit ou la
jouissance ;
-par la ralisation d'oprations commerciales publicitaires ou non pouvant comporter des
prix communs ;
-par l'laboration de mthodes et de modles communs d'achat, d'assortiment et de
prsentation de produits, d'architecture et d'organisation des commerces ;
7 Prendre des participations mme majoritaires dans des socits directement ou
indirectement associes exploitant des fonds de commerce.
Article L124-2
Les socits coopratives de commerants de dtail ne peuvent admettre de tiers non
associs bnficier de leurs services.
Toutefois, les socits coopratives de pharmaciens d'officine ne peuvent refuser leurs
services en cas d'urgence, aux pharmaciens d'officine non associs et tous les
tablissements publics ou privs o sont traits les malades, lorsque ces tablissements
sont rgulirement propritaires d'une officine.
Article L124-3

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Les socits coopratives de commerants de dtail sont des socits anonymes capital
variable constitues et fonctionnant conformment aux dispositions du livre II, titre III,
chapitre Ier. Elles sont rgies par les dispositions du prsent chapitre et par celles non
contraires du livre II, titres Ier IV et de la
loi n 47-1775 du 10 septembre 1947
portant statut de la coopration. Les dispositions du livre II, titres Ier IV concernant la
constitution des rserves lgales leur sont applicables.
Peuvent tre seules considres comme socits coopratives de commerants de dtail
ou unions de ces socits, et sont seules autorises prendre ce titre et l'adjoindre
leur dnomination, les socits et unions constitues dans le but d'effectuer les oprations
vises
l'article L. 124-1
et qui se conforment, pour leur constitution et leur fonctionnement, aux prescriptions du
prsent chapitre.
Article L124-4
Sans prjudice de l'application des dispositions de
l'article 3 bis de la loi n 47-1775 du 10 septembre 1947
portant statut de la coopration, tout commerant, exerant le commerce de dtail,
rgulirement tabli sur le territoire d'un Etat tranger, peut tre membre de coopratives
de commerants. Il en est de mme des socits coopratives rgies par le prsent
chapitre, ainsi que des entreprises immatricules la fois au rpertoire des mtiers et au
registre du commerce et des socits. Les coopratives rgies par le prsent chapitre
peuvent admettre en qualit d'associs des personnes physiques ou morales intresses
par leur activit et comptentes pour en connatre.
Les socits coopratives de commerants de dtail qui exercent les activits vises au 2
de
l'article L. 124-1
peuvent, en outre, admettre en qualit d'associ toute personne vise
l'article L. 125-1
.
Les commerants de dtail dont la cooprative est affilie une autre cooprative de
commerants de dtail peuvent bnficier directement des services de cette dernire.
Article L124-5
Les socits rgies par le prsent chapitre peuvent constituer entre elles des unions ayant
les mmes objets que ceux dfinis
l'article L. 124-1
.

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Ces unions doivent se conformer, pour leur constitution et leur fonctionnement, aux
mmes rgles que lesdites socits. Le deuxime alina de
l'article 9 de la loi du 10 septembre 1947
portant statut de la coopration leur est applicable.
Les unions de socits coopratives de commerants de dtail ne peuvent comprendre
que des socits coopratives de dtail ou leurs associs. Les commerants dtaillants
dont la cooprative est affilie une union peuvent bnficier directement des services de
cette union.
Les socits coopratives de commerants de dtail et leurs unions peuvent constituer
des unions mixtes avec d'autres socits coopratives et leurs unions.
Par drogation
l'article L. 225-1
, le nombre des associs d'une union rgie par le prsent article peut tre infrieur sept.
Article L124-6
Les administrateurs ou les membres du directoire et du conseil de surveillance sont des
personnes physiques ayant soit la qualit d'associ, titre personnel, soit la qualit de
prsident du conseil d'administration, de directeur gnral, de membre du directoire ou de
grant d'une socit ayant elle-mme la qualit d'associ.
Les fonctions des membres du conseil d'administration ou des membres du conseil de
surveillance sont gratuites et n'ouvrent droit qu'au remboursement, sur justification, des
frais, ainsi que, le cas chant, au paiement d'une indemnit compensatrice du temps et
du travail consacrs l'administration de la cooprative.
Le prsident du conseil d'administration ou les membres du directoire ainsi que le
prsident du conseil de surveillance peuvent recevoir une rmunration. Toutefois, ils ne
peuvent tre rmunrs au prorata des oprations faites ou des excdents raliss que si
ce mode de rmunration est prvu par les statuts. Ceux-ci prcisent l'instance habilite
fixer pour une dure n'excdant pas cinq annes le maximum de rtributions annuelles.
Les dcisions prises pour l'excution de l'alina prcdent sont ratifies par l'assemble
gnrale annuelle qui suit la date laquelle elles sont intervenues.
Article L124-7

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Les statuts peuvent prvoir que des socits coopratives de commerants dtaillants
sont associes dans les conditions prvues
l'article 3 bis de la loi du 10 septembre 1947
portant statut de la coopration. Dans ce cas, elles ne peuvent recourir aux services de la
socit cooprative dont elles sont associes.

Article L124-8
L'assemble gnrale dlibre valablement lorsque le tiers des associs existants la
date de la convention sont prsents ou reprsents.
Toutefois, les assembles convoques en vue de modifier les statuts ne dlibrent
valablement que si la moiti au moins des associs existants la date de la convocation
sont prsents ou reprsents.
Les associs qui ont exprim leur suffrage par correspondance, quand les statuts les y
autorisent, comptent pour la dtermination du quorum.
Lorsque le quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemble est convoque. Elle dlibre
valablement quel que soit le nombre des associs prsents ou reprsents.
Article L124-9
Les dlibrations de l'assemble gnrale sont prises la majorit des voix dont
disposent les associs prsents ou reprsents. Toutefois, une majorit des deux tiers
des voix des associs prsents ou reprsents est requise pour toute modification des
statuts.
Si la cooprative exerce les activits prvues au 2 de
l'article L. 124-1,
il est drog cette disposition dans les conditions prvues par
l'article L. 125-10.
Article L124-10
L'exclusion d'un associ peut tre prononce, selon le cas, par le conseil d'administration
ou par le conseil de surveillance, l'intress tant dment entendu.
Tout associ frapp d'une mesure d'exclusion a la possibilit de faire appel de cette
dcision devant l'assemble gnrale qui statue sur son recours lors de la premire

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runion ordinaire qui suit la notification de l'exclusion. Celle-ci prend effet au jour de la
notification de son acceptation par l'assemble gnrale.
Toutefois, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance, selon le cas, peut,
lorsque l'intrt de la socit l'exige, suspendre l'exercice des droits que l'associ exclu
tient de sa qualit de cooprateur jusqu' notification ce dernier de la dcision de
l'assemble gnrale, sans que la dure de cette suspension puisse excder une anne.
Si la dcision tendant exclure un associ n'est pas justifie par un motif srieux et
lgitime, le tribunal, saisi dans le dlai d'un mois compter de la notification du rejet du
recours de l'associ par l'assemble gnrale, peut, soit rintgrer l'associ indment
exclu, soit lui allouer des dommages et intrts, soit prononcer l'une et l'autre de ces
mesures.
Lorsque la cooprative exerce les activits prvues au 2 de
l'article L. 124-1
, les dispositions du prsent article ne sont pas applicables. Il est fait application des
articles L. 125-15 et L. 125-16
.
Article L124-11
S'il s'agit d'une cooprative exerant les activits prvues au 2 de
l'article L. 124-1
, le remboursement des parts sociales de l'associ qui se retire ou qui est exclu s'effectue,
par drogation
l'article 18 de la loi du 10 septembre 1947
portant statut de la coopration, dans les conditions prvues par les articles L. 125-17 et L.
125-18.
Il reste cependant tenu pendant cinq annes compter du jour o il a dfinitivement perdu
la qualit d'associ, tant envers la cooprative qu' l'gard des tiers, de toutes les
obligations existant la clture de l'exercice au cours duquel il a quitt la cooprative. Le
conseil d'administration ou le conseil de surveillance, selon le cas, peut, pendant cinq ans
au plus, conserver tout ou partie des sommes dues l'ancien associ, en application de
l'alina prcdent, dans la limite du montant ncessaire la garantie des obligations dont
il est tenu en application du prsent alina, et moins que l'intress ne fournisse des
srets suffisantes.
Article L124-12
L'assemble gnrale ordinaire peut, en statuant aux conditions de quorum et de majorit
de l'assemble gnrale extraordinaire, transformer en parts sociales tout ou partie des
ristournes bloques en comptes individualiss ainsi que tout ou partie des ristournes

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distribuables aux cooprateurs au titre de l'exercice coul.


Dans ce dernier cas, les droits de chaque cooprateur dans l'attribution des parts rsultant
de cette augmentation de capital sont identiques ceux qu'il aurait eus dans la distribution
des ristournes.
Article L124-13
La caisse centrale de crdit coopratif est autorise effectuer toutes oprations
financires en faveur des socits constitues conformment aux dispositions du prsent
chapitre, notamment mettre leur disposition les fonds qui lui sont spcialement
attribus ou qu'elle peut se procurer sous forme d'emprunts ou par le rescompte des
effets souscrits, donner son aval ou se porter caution pour garantir leurs emprunts,
recevoir et grer leurs dpts de fonds.

Article L124-14
En cas de dissolution d'une socit cooprative ou d'une union rgie par les dispositions
du prsent chapitre et sous rserve des dispositions des alinas suivants du prsent
article, l'excdent net de l'actif sur le capital est dvolu soit d'autres socits
coopratives ou unions de coopratives, soit des oeuvres d'intrt gnral ou
professionnel.
Toutefois, une socit cooprative ou une union peut tre autorise par arrt du ministre
charg de l'conomie et des finances, pris aprs avis du Conseil suprieur de la
coopration, rpartir l'excdent net de l'actif ses associs. Cette rpartition ne peut
comprendre la part de l'excdent net d'actif qui rsulte de l'aide accorde directement ou
indirectement la socit ou l'union par l'Etat ou par une collectivit publique. Cette part
doit tre reverse dans les conditions prvues par l'arrt d'autorisation.
La rpartition entre les associs de l'excdent net d'actif est de plein droit lorsque la
socit cooprative exerce les activits vises au 2 de
l'article L. 124-1.
Article L124-15
Tout groupement de commerants dtaillants tabli en vu de l'exercice d'une ou plusieurs
activits vises aux 1,3 et 4 de
l'article L. 124-1
doit, s'il n'a pas adopt la forme de socit cooprative de commerants dtaillants rgie
par les dispositions du prsent chapitre, tre constitu sous la forme de socit anonyme,
de socit responsabilit limite, de groupement d'intrt conomique ou de

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groupement europen d'intrt conomique.


Est puni d'une amende de 9000 euros le fait de constituer un groupement de
commerants dtaillants en infraction aux dispositions de l'alina prcdent.
Le tribunal peut en outre ordonner la cessation des oprations de l'organisme en cause et,
s'il y a lieu, la confiscation des marchandises achetes et la fermeture des locaux utiliss.
Article L124-16
Les socits coopratives d'achat en commun de commerants dtaillants et leurs unions
constitues sous l'empire de la
loi n 49-1070 du 2 aot 1949
sont considres comme satisfaisant aux dispositions du prsent chapitre sans qu'il soit
ncessaire qu'elles modifient leurs statuts.
Toutefois, les socits bnficiaires des dispositions de l'alina prcdent doivent
procder la mise en conformit de leurs statuts l'occasion de toute modification
ultrieure desdits statuts.

Chapitre V : Des magasins collectifs de commerants


indpendants
Section 1 : De la constitution du magasin collectif.
Article L125-1
Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent aux personnes physiques ou morales
runies dans une mme enceinte, sous une mme dnomination, pour exploiter, selon
des rgles communes, leur fond de commerce ou leur entreprise immatricule au
rpertoire des mtiers sans en aliner la proprit, crant ainsi un magasin collectif de
commerants indpendants.

Article L125-2
Les personnes vises
l'article L. 125-1
constituent, sous forme de groupement d'intrt conomique ou de socit anonyme

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capital variable ou de socit cooprative de commerants dtaillants, une personne


morale qui a la proprit et la jouissance ou seulement la jouissance des btiments et
aires annexes du magasin collectif, dfinit et met en oeuvre la politique commune,
organise et gre les services communs.
Le groupement d'intrt conomique ou la socit, propritaire de tout ou partie des sols,
btiments et aires annexes du magasin collectif, ne peut rtrocder tout ou partie de ces
biens immobiliers ses membres pendant l'existence dudit magasin.
Peuvent seuls tre considrs comme magasins collectifs de commerants indpendants,
et sont seuls autoriss prendre ce titre et l'adjoindre leur dnomination, les
groupements d'intrt conomique, les socits anonymes capital variable et les
socits coopratives de commerants dtaillants qui se conforment, pour leur constitution
et leur fonctionnement, aux prescriptions du prsent chapitre.
Article L125-3
Le groupement d'intrt conomique ou la socit qui a recours au crdit-bail est
considr comme utilisateur au sens de
l'article 5 b de l'ordonnance n 67-837 du 28 septembre 1967.

Article L125-4
Chaque membre du groupement d'intrt conomique ou de la socit est titulaire de
parts ou d'actions non dissociables de l'utilisation d'un emplacement dtermin par le
contrat constitutif ou les statuts, et bnficie de services communs.
Le contrat constitutif ou les statuts peuvent attribuer tout titulaire un autre emplacement
en fonction d'activits saisonnires.
L'assemble des membres ou l'assemble gnrale, selon le cas, est seule comptente
pour modifier, avec l'accord des intresss, les emplacements ainsi attribus.
Les dispositions du prsent chapitre relatives aux parts sociales sont applicables aux
actions vises au premier alina ci-dessus.
Article L125-5
Lorsqu'un fonds de commerce ou une entreprise immatricule au rpertoire des mtiers
sont transfrs ou crs dans le magasin collectif, il n'en est pas fait apport au

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groupement ou la socit en reprsentation des parts attribues leur propritaire. Les


parts du groupement ou de la socit ne reprsentent pas la valeur du fonds ou de
l'entreprise. Sont galement prohibs tous apports autres qu'en espces.

Article L125-6
En cas de location-grance du fonds de commerce ou de l'entreprise immatricule au
rpertoire des mtiers, le bailleur est seul membre du groupement ou de la socit.
Le transfert dans le magasin collectif d'un fonds ou d'une entreprise prexistante ne peut
tre effectu qu'avec l'accord du locataire grant.
Article L125-7
Le propritaire d'un fonds de commerce grev du privilge ou d'un nantissement prvu par
les chapitres Ier III du titre IV du prsent livre doit, pralablement son adhsion un
magasin collectif et au transfert de ce fonds dans ledit magasin, accomplir les formalits
de publicit prvues aux
articles L. 141-21 et L. 141-22.
Si le crancier titulaire du privilge ou du nantissement n'a pas notifi d'opposition par voie
d'inscription au greffe dans les dix jours de la dernire en date des publications prvues
aux
articles L. 141-12 et L. 141-13,
il est rput avoir donn son accord l'adhsion du propritaire du fonds.
En cas d'opposition, la mainleve de celle-ci est ordonne en justice, si le propritaire du
fonds justifie que les srets dont dispose le crancier ne sont pas diminues par le fait de
l'adhsion au magasin collectif ou que des garanties au moins quivalentes lui sont
offertes. A dfaut de mainleve de l'opposition, le commerant ne peut adhrer au
magasin collectif tant qu'il demeure propritaire du fonds.
Article L125-8
Le contrat constitutif ou les statuts, selon le cas, doivent, peine de nullit, et sous la
responsabilit solidaire des signataires, contenir la mention expresse, soit qu'aucun fonds
n'est grev du privilge ou d'un nantissement prvu aux chapitres Ier III du titre IV du
prsent livre, soit, dans le cas contraire, qu'il n'a pas t form d'opposition pralablement
l'adhsion d'un des membres ou que mainleve en a t ordonne par justice.

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Article L125-9
Les magasins collectifs de commerants indpendants dj crs par l'intermdiaire d'une
personne morale peuvent, par voie d'adaptation ou de transformation, se placer sous le
rgime prvu par le prsent chapitre.
Tout membre peut, par voie de rfr, demander la dsignation d'un mandataire
spcialement charg de convoquer l'assemble aux fins de statuer sur ces adaptations ou
transformations.
Nonobstant toute disposition contraire, ces dcisions sont prises la majorit en nombre
des membres composant la personne morale. Ceux qui n'y ont pas concouru peuvent,
toutefois, se retirer en demandant le remboursement de leurs titres, actions ou parts, dans
les conditions prvues aux
articles L. 125-17 et L. 125-18
.

Section 2 : De l'administration du magasin collectif.


Article L125-10
Un rglement intrieur est annex au contrat constitutif ou aux statuts, selon le cas.
Le contrat constitutif ou les statuts, ainsi que le rglement intrieur, ne peuvent tre
modifis que par l'assemble, ou l'assemble gnrale, selon le cas, statuant la majorit
absolue en nombre des membres du groupement ou de la socit, ou, si le contrat
constitutif ou les statuts le prvoient, une majorit plus importante. Il en est de mme
des dcisions portant agrment ou exclusion.
Les autres dcisions sont prises dans les conditions propres chacune des formes
prvues
l'article L. 125-2
. Toutefois, nonobstant les dispositions du livre II, les statuts d'une socit anonyme
capital variable constitue en application du prsent chapitre peuvent stipuler que chacun
des actionnaires dispose d'une voix en assemble gnrale, quel que soit le nombre
d'actions qu'il dtient.
Article L125-11
Le rglement intrieur dtermine les rgles propres assurer une politique commerciale

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commune. Il fixe les conditions gnrales d'exploitation, et, notamment :


1 Les jours et heures d'ouverture ainsi que, le cas chant, les priodes de fermeture
saisonnires ou pour congs annuels ;
2 L'organisation et la gestion des services communs et la rpartition des charges
correspondant ces services ;
3 Sous rserve de la lgislation en vigueur en la matire, l'amnagement des activits
concurrentes, ainsi que la dtermination des activits annexes qui peuvent tre exerces
par chaque membre en concurrence avec celles d'autres membres du magasin ;
4 Le choix des inscriptions publicitaires et dcors propres chaque emplacement et
ventuellement leur harmonisation ;
5 Les actions collectives ou individuelles d'animation du magasin, notamment celles
caractre saisonnier.

Section 3 : De l'agrment et de l'exclusion.


Article L125-12
Le contrat constitutif ou les statuts, selon le cas, peuvent subordonner toute cession de
parts l'agrment du cessionnaire par l'assemble du groupement ou par l'assemble
gnrale de la socit, selon le cas. L'assemble ou l'assemble gnrale se prononce
dans le dlai d'un mois compter de la date de la demande d'agrment.
Le contrat constitutif ou les statuts, selon le cas, peuvent galement soumettre cet
agrment les ayants droit d'un titulaire de parts dcd qui ne participaient pas son
activit dans le magasin collectif.
Le refus d'agrment donne droit indemnit dans les conditions prvues aux
articles L. 125-17 et L. 125-18.
Article L125-13
La clause d'agrment n'est pas opposable en cas de vente force des parts, que celles-ci
aient ou non fait l'objet d'un nantissement.

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Article L125-14
Le contrat constitutif ou les statuts, selon le cas, peuvent subordonner la mise en
location-grance d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale du magasin
collectif l'agrment du locataire grant par l'assemble.
En cas de redressement ou de liquidation judiciaires du propritaire, cette clause ne peut
tre invoque si la conclusion d'un contrat de location-grance est autorise par le tribunal
conformment aux dispositions du titre II du livre VI.
Article L125-15
L'organe d'administration du magasin collectif peut adresser un avertissement tout
membre qui, par son fait ou celui des personnes qui il a confi l'exploitation de son fonds
ou de son entreprise, commet une infraction au rglement intrieur.
En cas de location-grance, cet avertissement est galement notifi au locataire-grant.
Si dans les trois mois qui suivent, cet avertissement est demeur sans effet et si les
intrts lgitimes du magasin collectif ou de certains de ses membres sont compromis,
l'assemble des membres, ou l'assemble gnrale, selon le cas, a la facult de
prononcer, la majorit prvue
l'article L. 125-10,
l'exclusion de l'intress.
Jusqu' ce que la dcision d'exclusion soit devenue dfinitive, l'exclu a la facult de
prsenter un ou plusieurs cessionnaires dans les conditions dtermines par le contrat
constitutif ou les statuts.
Article L125-16
Sous rserve de la procdure d'valuation des parts prvue au second alina de
l'article L. 125-17
, tout membre d'un magasin collectif peut dfrer au tribunal de grande instance, dans le
dlai d'un mois de sa notification par lettre recommande avec demande d'avis de
rception, toute dcision prise en application des
articles L. 125-12
,
L. 125-14
et du troisime alina de
l'article L. 125-15

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.
Le tribunal peut annuler ou rformer la dcision qui lui est dfre ou y substituer sa
propre dcision.
Nonobstant toute clause contraire, le recours en justice est suspensif de l'excution de la
dcision dfre, sauf dans le cas d'une dcision d'exclusion motive par la non-utilisation
des emplacements ou par le non-paiement des charges.
Article L125-17
En cas d'exclusion, de dpart ou de dcs accompagns du refus d'agrment du
cessionnaire ou des successeurs, le titulaire des parts, ou, en cas de dcs, ses ayants
droit, ont la facult de transfrer ou d'aliner leur fonds de commerce ou leur entreprise
immatricule au rpertoire des mtiers. Le nouvel attributaire de l'emplacement ou,
dfaut, le groupement ou la socit, selon le cas, leur rembourse la valeur de leurs parts,
augmente, s'il y a lieu, de la plus-value que leurs amnagements ont pu confrer
l'emplacement dont ils taient titulaires.
Cette valeur est fixe par l'assemble ou l'assemble gnrale, selon le cas, en mme
temps qu'est prise la dcision d'exclusion ou celle refusant l'agrment du cessionnaire ou
des successeurs. En cas de dsaccord, elle est dtermine la date de ces dcisions par
un expert dsign par ordonnance du prsident du tribunal de grande instance statuant en
la forme des rfrs. Cette ordonnance n'est susceptible d'aucune voie de recours
nonobstant toute clause contraire. Le rapport d'expertise est soumis l'homologation du
prsident du tribunal de grande instance statuant en la forme des rfrs.
Article L125-18
Dans les cas prvus au premier alina de
l'article L. 125-17
, le groupement ou la socit ne peuvent procder l'installation d'un nouvel attributaire
que si ont t verses l'ancien titulaire des parts ou, en cas de dcs, ses ayants droit,
les sommes prvues audit article L. 125-17, ou dfaut, une provision fixe par le
prsident du tribunal de grande instance statuant en la forme des rfrs.
Toutefois, ce versement pralable n'est pas exig lorsqu'une caution a t donne pour le
montant de ces sommes ou de cette provision par un tablissement de crdit ou un
tablissement financier spcialement habilit cet effet, ou lorsque ce montant a t
consign entre les mains d'un mandataire dsign au besoin par ordonnance rendue en la
forme des rfrs.
En outre, s'il s'agit d'une cooprative, le conseil d'administration ou le directoire, selon le

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cas, peut invoquer les dispositions du second alina de


l'article L. 124-11
.

Section 4 : De la dissolution.
Article L125-19
Sauf clause contraire du contrat constitutif ou des statuts, le redressement ou la liquidation
judiciaires de l'un des membres n'entrane pas de plein droit la dissolution du groupement
d'intrt conomique.

Chapitre VI : Des socits de caution mutuelle.


Article L126-1
Les rgles de cration de socits de caution mutuelle entre commerants, industriels,
fabricants, artisans, socits commerciales, membres des professions librales,
propritaires d'immeubles ou de droits immobiliers, ainsi qu'entre les oprateurs
mentionns
l'article L. 524-1
, sont fixes par la loi du 13 mars 1917.

Chapitre VII : Du contrat d'appui au projet d'entreprise pour la


cration ou la reprise d'une activit conomique.
Article L127-1
L'appui au projet d'entreprise pour la cration ou la reprise d'une activit conomique est
dfini par un contrat par lequel une personne morale s'oblige fournir, par les moyens
dont elle dispose, une aide particulire et continue une personne physique, non salarie
temps complet, qui s'engage suivre un programme de prparation la cration ou la
reprise et la gestion d'une activit conomique. Ce contrat peut aussi tre conclu entre
une personne morale et le dirigeant associ unique d'une personne morale.

Article L127-2

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Le contrat d'appui au projet d'entreprise est conclu pour une dure qui ne peut excder
douze mois, renouvelable deux fois. Les modalits du programme d'appui et de
prparation et de l'engagement respectif des parties contractantes sont prcises par le
contrat. Sont ainsi dtermines les conditions dans lesquelles la personne bnficiaire
peut prendre l'gard des tiers des engagements en relation avec l'activit conomique
projete.
Le contrat est, sous peine de nullit, conclu par crit.
Article L127-3
Le fait pour la personne morale responsable de l'appui de mettre disposition du
bnficiaire les moyens ncessaires sa prparation la cration ou la reprise et la
gestion de l'activit conomique projete n'emporte pas, par lui-mme, prsomption d'un
lien de subordination.
La mise disposition de ces moyens et la contrepartie ventuelle des frais engags par la
personne morale responsable de l'appui en excution du contrat figurent son bilan.
Article L127-4
Lorsqu'en cours de contrat dbute une activit conomique, le bnficiaire doit procder
l'immatriculation de l'entreprise, si cette immatriculation est requise par la nature de cette
activit.
Avant toute immatriculation, les engagements pris par le bnficiaire l'gard des tiers
l'occasion du programme d'appui et de prparation sont, au regard de ces tiers, assums
par l'accompagnateur. La personne morale responsable de l'appui et le bnficiaire sont,
aprs l'immatriculation, tenus solidairement des engagements pris par ce dernier
conformment aux stipulations du contrat d'appui, jusqu' la fin de celui-ci.
Article L127-5
Le contrat d'appui au projet d'entreprise pour la cration ou la reprise d'une activit
conomique ne peut avoir pour objet ou pour effet d'enfreindre les dispositions des
articles L. 125-1, L. 125-3,
L. 324-9 ou L. 324-10
du code du travail.
L'acte de cration ou de reprise d'entreprise doit tre clairement distingu de la fonction
d'accompagnement.

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Article L127-6
La situation professionnelle et sociale du bnficiaire du contrat d'appui au projet
d'entreprise est dtermine par les
articles L. 783-1 et L. 783-2
du code du travail.
La personne morale responsable de l'appui est responsable l'gard des tiers des
dommages causs par le bnficiaire l'occasion du programme d'appui et de prparation
mentionn aux
articles L. 127-1 et L. 127-2 avant
l'immatriculation vise
l'article L. 127-4.
Aprs l'immatriculation, la personne morale responsable de l'appui garantit la
responsabilit l'occasion du contrat d'appui, si le bnficiaire a bien respect les clauses
du contrat jusqu' la fin de ce dernier.
Article L127-7
Les modalits de publicit des contrats d'appui au projet d'entreprise pour la cration ou la
reprise d'une activit conomique et les autres mesures d'application du prsent chapitre
sont fixes par dcret en Conseil d'Etat.

Chapitre VIII : Des incapacits d'exercer une profession


commerciale ou industrielle
Article L128-1
Nul ne peut, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte
d'autrui, entreprendre l'exercice d'une profession commerciale ou industrielle, diriger,
administrer, grer ou contrler, un titre quelconque, une entreprise commerciale ou
industrielle ou une socit commerciale s'il a fait l'objet depuis moins de dix ans d'une
condamnation dfinitive :
1 Pour crime ;
2 A une peine d'au moins trois mois d'emprisonnement sans sursis pour :

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a) L'une des infractions prvues au titre Ier du livre III du code pnal, et pour les dlits
prvus par des lois spciales et punis des peines prvues pour l'escroquerie et l'abus de
confiance ;
b) Recel ou l'une des infractions assimiles au recel ou voisines de celui-ci prvues la
section 2 du chapitre Ier du titre II du livre III du code pnal ;
c) Blanchiment ;
d) Corruption active ou passive, trafic d'influence, soustraction et dtournement de biens ;
e) Faux, falsification de titres ou autres valeurs fiduciaires mises par l'autorit publique,
falsification des marques de l'autorit ;
f) Participation une association de malfaiteurs ;
g) Trafic de stupfiants ;
h) Proxntisme ou l'une des infractions prvues par les sections 2 et 2 bis du chapitre V
du titre II du livre II du code pnal ;
i) L'une des infractions prvues la section 3 du chapitre V du titre II du livre II du code
pnal ;
j) L'une des infractions la lgislation sur les socits commerciales prvues au titre IV du
livre II du prsent code ;
k) Banqueroute ;
l) Pratique de prt usuraire ;
m) L'une des infractions prvues par la loi du 21 mai 1836 portant prohibition des loteries,
par la loi du 15 juin 1907 rglementant le jeu dans les cercles et casinos des stations
balnaires, thermales et climatiques et par la loi n 83-628 du 12 juillet 1983 relative aux
jeux de hasard ;
n) Infraction la lgislation et la rglementation des relations financires avec l'tranger
;

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o) Fraude fiscale ;
p) L'une des infractions prvues aux articles L. 115-16 et L. 115-18, L. 115-24, L. 115-30,
L. 121-6, L. 121-28, L. 122-8 L. 122-10, L. 213-1 L. 213-5, L. 217-1 L. 217-3, L.
217-6 L. 217-10 du code de la consommation ;
q) L'une des infractions prvues aux articles L. 324-9, L. 324-10 et L. 362-3 du code du
travail ;
3 A la destitution des fonctions d'officier public ou ministriel.
Article L128-1
Nul ne peut, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte
d'autrui, entreprendre l'exercice d'une profession commerciale ou industrielle, diriger,
administrer, grer ou contrler, un titre quelconque, une entreprise commerciale ou
industrielle ou une socit commerciale s'il a fait l'objet depuis moins de dix ans d'une
condamnation dfinitive :
1 Pour crime ;
2 A une peine d'au moins trois mois d'emprisonnement sans sursis pour :
a) L'une des infractions prvues au titre Ier du livre III du code pnal, et pour les dlits
prvus par des lois spciales et punis des peines prvues pour l'escroquerie et l'abus de
confiance ;
b) Recel ou l'une des infractions assimiles au recel ou voisines de celui-ci prvues la
section 2 du chapitre Ier du titre II du livre III du code pnal ;
c) Blanchiment ;
d) Corruption active ou passive, trafic d'influence, soustraction et dtournement de biens ;
e) Faux, falsification de titres ou autres valeurs fiduciaires mises par l'autorit publique,
falsification des marques de l'autorit ;

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f) Participation une association de malfaiteurs ;


g) Trafic de stupfiants ;
h) Proxntisme ou l'une des infractions prvues par les sections 2 et 2 bis du chapitre V
du titre II du livre II du code pnal ;
i) L'une des infractions prvues la section 3 du chapitre V du titre II du livre II du code
pnal ;
j) L'une des infractions la lgislation sur les socits commerciales prvues au titre IV du
livre II du prsent code ;
k) Banqueroute ;
l) Pratique de prt usuraire ;
m) L'une des infractions prvues par
la loi du 21 mai 1836
portant prohibition des loteries, par la
loi du 15 juin 1907
relative aux casinos (1) et par la
loi n 83-628 du 12 juillet 1983
relative aux jeux de hasard ;
n) Infraction la lgislation et la rglementation des relations financires avec l'tranger
;
o) Fraude fiscale ;
p) L'une des infractions prvues aux
articles L. 115-16
et
L. 115-18
,
L. 115-24
,
L. 115-30
,
L. 121-6
,

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L. 121-28
,
L. 122-8 L. 122-10
,
L. 213-1 L. 213-5
,
L. 217-1 L. 217-3
,
L. 217-6 L. 217-10
du code de la consommation ;
q) L'une des infractions prvues aux
articles L. 324-9, L. 324-10
et L. 362-3 du code du travail ;
3 A la destitution des fonctions d'officier public ou ministriel.
Article L128-2
Les personnes exerant l'une des activits mentionnes l'articles L. 128-1 qui font l'objet
de l'une des condamnations prvues au mme article doivent cesser leur activit dans un
dlai de trois mois compter de la date laquelle la dcision entranant l'incapacit
d'exercer est devenue dfinitive.

Article L128-3
En cas de condamnation prononce par une juridiction trangre et passe en force de
chose juge pour une infraction constituant, selon la loi franaise, un crime ou l'un des
dlits mentionns l'articles L. 128-1, le tribunal de grande instance du domicile du
condamn, statuant en matire correctionnelle, la requte du ministre public, dclare,
aprs constatation de la rgularit et de la lgalit de la condamnation et l'intress
dment appel en chambre du conseil, qu'il y a lieu l'application de l'incapacit prvue
l'article L. 128-1.
Cette incapacit s'applique galement toute personne non rhabilite ayant fait l'objet
d'une interdiction d'exercer prononce par une juridiction trangre quand le jugement a
t dclar excutoire en France. La demande d'exequatur peut tre, cette fin
seulement, forme par le ministre public devant le tribunal de grande instance du
domicile du condamn.
Article L128-4

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La juridiction qui a prononc la destitution prvue au 3 de l'article L. 128-1 peut, la


demande de l'officier public ou ministriel destitu, soit le relever de l'incapacit prvue
l'article prcit, soit rduire la dure de l'incapacit.

Article L128-5
Est puni des peines prvues l'article 313-1 du code pnal le fait, pour toute personne, de
contrevenir aux incapacits prvues aux articles L. 128-1, L. 128-2 et L. 128-3.
Les personnes coupables de l'infraction prvue l'alina qui prcde encourent
galement la peine complmentaire de confiscation, suivant les modalits prvues par
l'article 131-21 du code pnal, des marchandises ou du fonds de commerce.
Article L128-6
Les dispositions du prsent chapitre ne font pas obstacle l'application des rgles propres
l'exercice de certaines professions.
Elles s'appliquent aux personnes qui exercent la reprsentation commerciale.

Chapitre IX : Du tutorat en entreprise


Article L129-1
Le cdant d'une entreprise commerciale, artisanale ou de services peut, aprs cette
cession et la liquidation de ses droits pension de retraite, conclure avec le cessionnaire
de cette entreprise une convention aux termes de laquelle il s'engage raliser une
prestation temporaire de tutotat. Cette prestation vise assurer la transmission au
cessionnaire de l'exprience professionnelle acquise par le cdant en tant que chef de
l'entreprise cde. Lorsque la prestation de tutorat est rmunre, le tuteur reste affili aux
rgimes de scurit sociale dont il relevait antrieurement la cession.
Les conditions d'application des dispositions du prsent article sont fixes par dcret en
Conseil d'Etat.

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TITRE III : Des courtiers, des commissionnaires, des


transporteurs et des agents commerciaux
Chapitre Ier : Des courtiers.
Article L131-1
Il y a des courtiers de marchandises, des courtiers interprtes et conducteurs de navires,
des courtiers de transport par terre et par eau.

Article L131-3
Les courtiers de transport par terre et par eau constitus selon la loi ont seuls, dans les
lieux o ils sont tablis, le droit de faire le courtage des transports par terre et par eau. Ils
ne peuvent cumuler leurs fonctions avec celles de courtiers de marchandises ou de
courtiers conducteurs de navires, dsigns l'article L. 131-1.

Article L131-5
Les prestataires de services d'investissement peuvent faire, concurremment avec les
courtiers de marchandises, les ngociations et le courtage des ventes ou achats des
matires mtalliques. Ils ont seuls le droit d'en constater le cours.

Article L131-11
Le fait pour un courtier d'tre charg d'une opration de courtage pour une affaire o il
avait un intrt personnel, sans en prvenir les parties auxquelles il aura servi
d'intermdiaire, est puni d'une amende de 3 750 euros sans prjudice de l'action des
parties en dommages-intrts. S'il est inscrit sur la liste des courtiers, dresse
conformment aux dispositions rglementaires, il en est ray et ne peut plus y tre inscrit
de nouveau.

Chapitre II : Des commissionnaires

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Section 1 : Des commissionnaires en gnral.


Article L132-1
Le commissionnaire est celui qui agit en son propre nom ou sous un nom social pour le
compte d'un commettant.
Les devoirs et les droits du commissionnaire qui agit au nom d'un commettant sont
dtermins par le titre XIII du livre III du code civil.
Article L132-2
Le commissionnaire a privilge sur la valeur des marchandises faisant l'objet de son
obligation et sur les documents qui s'y rapportent pour toutes ses crances de commission
sur son commettant, mme nes l'occasion d'oprations antrieures.
Dans la crance privilgie du commissionnaire sont compris, avec le principal, les
intrts, commissions et frais accessoires.

Section 2 : Des commissionnaires pour les transports.


Article L132-3
Le commissionnaire qui se charge d'un transport par terre ou par eau est tenu d'inscrire
sur son livre-journal la dclaration de la nature et de la quantit des marchandises, et, s'il
en est requis, de leur valeur.

Article L132-4
Il est garant de l'arrive des marchandises et effets dans le dlai dtermin par la lettre de
voiture, hors les cas de la force majeure lgalement constate.

Article L132-5
Il est garant des avaries ou pertes de marchandises et effets, s'il n'y a stipulation contraire

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dans la lettre de voiture, ou force majeure.

Article L132-6
Il est garant des faits du commissionnaire intermdiaire auquel il adresse les
marchandises.

Article L132-7
La marchandise sortie du magasin du vendeur ou de l'expditeur voyage, s'il n'y a
convention contraire, aux risques et prils de celui qui elle appartient, sauf son recours
contre le commissionnaire et le voiturier chargs du transport.

Article L132-8
La lettre de voiture forme un contrat entre l'expditeur, le voiturier et le destinataire ou
entre l'expditeur, le destinataire, le commissionnaire et le voiturier. Le voiturier a ainsi une
action directe en paiement de ses prestations l'encontre de l'expditeur et du
destinataire, lesquels sont garants du paiement du prix du transport. Toute clause
contraire est rpute non crite.

Article L132-9
I. - La lettre de voiture doit tre date.
II. - Elle doit exprimer :
1 La nature et le poids ou la contenance des objets transporter ;
2 Le dlai dans lequel le transport doit tre effectu.
III. - Elle indique :
1 Le nom et le domicile du commissionnaire par l'entremise duquel le transport s'opre,
s'il y en a un ;

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2 Le nom de celui qui la marchandise est adresse ;


3 Le nom et le domicile du transporteur.
IV. - Elle nonce :
1 Le prix de la voiture ;
2 L'indemnit due pour cause de retard.
V. - Elle est signe par l'expditeur ou le commissionnaire.
VI. - Elle prsente en marge les marques et numros des objets transporter.
VII. - La lettre de voiture est copie par le commissionnaire sur un registre cot et
paraph, sans intervalle et de suite.

Chapitre III : Des transporteurs.


Article L133-1
Le voiturier est garant de la perte des objets transporter, hors les cas de la force
majeure.
Il est garant des avaries autres que celles qui proviennent du vice propre de la chose ou
de la force majeure.
Toute clause contraire insre dans toute lettre de voiture, tarif ou autre pice quelconque,
est nulle.
Article L133-2
Si, par l'effet de la force majeure, le transport n'est pas effectu dans le dlai convenu, il
n'y a pas lieu indemnit contre le voiturier pour cause de retard.

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Article L133-3
La rception des objets transports teint toute action contre le voiturier pour avarie ou
perte partielle si dans les trois jours, non compris les jours fris, qui suivent celui de cette
rception, le destinataire n'a pas notifi au voiturier, par acte extrajudiciaire ou par lettre
recommande, sa protestation motive.
Si dans le dlai ci-dessus prvu il est form une demande d'expertise en application de
l'article L. 133-4, cette demande vaut protestation sans qu'il soit ncessaire de procder
comme il est dit au premier alina.
Toutes stipulations contraires sont nulles et de nul effet. Cette dernire disposition n'est
pas applicable aux transports internationaux.
Article L133-4
En cas de refus des objets transports ou prsents pour tre transports, ou de
contestation de quelque nature qu'elle soit, sur la formation ou l'excution du contrat de
transport, ou raison d'un incident survenu au cours mme et l'occasion du transport,
l'tat des objets transports ou prsents pour tre transports et, en tant que de besoin,
leur conditionnement, leur poids, leur nature, etc., sont vrifis et constats par un ou
plusieurs experts nomms par le prsident du tribunal de commerce ou, dfaut, par le
prsident du tribunal d'instance et par ordonnance rendue sur requte.
Le requrant est tenu, sous sa responsabilit, d'appeler cette expertise, mme par
simple lettre recommande ou par tlgramme, toutes parties susceptibles d'tre mises en
cause, notamment l'expditeur, le destinataire, le voiturier et le commissionnaire, et les
experts doivent prter serment, sans formalit d'audience, devant le juge qui les a commis
ou devant le juge du tribunal d'instance o ils procdent. Toutefois, en cas d'urgence, le
juge saisi de la requte peut dispenser de l'accomplissement de tout ou partie des
formalits prvues au prsent alina. Mention est faite de cette dispense dans
l'ordonnance.
Le dpt ou squestre des objets en litige, et ensuite leur transport dans un dpt public,
peut tre ordonn.
La vente peut en tre ordonne jusqu' concurrence des frais de voiture ou autres dj
faits. Le juge attribue le produit de la vente celle des parties qui a fait l'avance desdits
frais.
Article L133-5

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Les dispositions contenues dans le prsent chapitre sont communes aux transporteurs
routiers et aux transporteurs fluviaux.

Article L133-6
Les actions pour avaries, pertes ou retards, auxquelles peut donner lieu contre le voiturier
le contrat de transport, sont prescrites dans le dlai d'un an, sans prjudice des cas de
fraude ou d'infidlit.
Toutes les autres actions auxquelles ce contrat peut donner lieu, tant contre le voiturier ou
le commissionnaire que contre l'expditeur ou le destinataire, aussi bien que celles qui
naissent des dispositions de l'article 1269 du code de procdure civile, sont prescrites
dans le dlai d'un an.
Le dlai de ces prescriptions est compt, dans le cas de perte totale, du jour o la remise
de la marchandise aurait d tre effectue, et, dans tous les autres cas, du jour o la
marchandise aura t remise ou offerte au destinataire.
Le dlai pour intenter chaque action rcursoire est d'un mois. Cette prescription ne court
que du jour de l'exercice de l'action contre le garanti.
Dans le cas de transports faits pour le compte de l'Etat, la prescription ne commence
courir que du jour de la notification de la dcision ministrielle emportant liquidation ou
ordonnancement dfinitif.
Article L133-7
Le voiturier a privilge sur la valeur des marchandises faisant l'objet de son obligation et
sur les documents qui s'y rapportent pour toutes crances de transport, mme nes
l'occasion d'oprations antrieures, dont son donneur d'ordre, l'expditeur ou le
destinataire restent dbiteurs envers lui, dans la mesure o le propritaire des
marchandises sur lesquelles s'exerce le privilge est impliqu dans lesdites oprations.
Les crances de transport couvertes par le privilge sont les prix de transport proprement
dits, les complments de rmunration dus au titre de prestations annexes et
d'immobilisation du vhicule au chargement ou au dchargement, les frais engags dans
l'intrt de la marchandise, les droits, taxes, frais et amendes de douane lis une
opration de transport et les intrts.

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Chapitre IV : Des agents commerciaux.


Article L134-1
L'agent commercial est un mandataire qui, titre de profession indpendante, sans tre li
par un contrat de louage de services, est charg, de faon permanente, de ngocier et,
ventuellement, de conclure des contrats de vente, d'achat, de location ou de prestation
de services, au nom et pour le compte de producteurs, d'industriels, de commerants ou
d'autres agents commerciaux. Il peut tre une personne physique ou une personne
morale.
Ne relvent pas des dispositions du prsent chapitre les agents dont la mission de
reprsentation s'exerce dans le cadre d'activits conomiques qui font l'objet, en ce qui
concerne cette mission, de dispositions lgislatives particulires.
Article L134-2
Chaque partie a le droit, sur sa demande, d'obtenir de l'autre partie un crit sign
mentionnant le contenu du contrat d'agence, y compris celui de ses avenants.

Article L134-3
L'agent commercial peut accepter sans autorisation la reprsentation de nouveaux
mandants. Toutefois, il ne peut accepter la reprsentation d'une entreprise concurrente de
celle de l'un de ses mandants sans accord de ce dernier.

Article L134-4
Les contrats intervenus entre les agents commerciaux et leurs mandants sont conclus
dans l'intrt commun des parties.
Les rapports entre l'agent commercial et le mandant sont rgis par une obligation de
loyaut et un devoir rciproque d'information.
L'agent commercial doit excuter son mandat en bon professionnel ; le mandant doit
mettre l'agent commercial en mesure d'excuter son mandat.

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Article L134-5
Tout lment de la rmunration variant avec le nombre ou la valeur des affaires constitue
une commission au sens du prsent chapitre.
Les articles L. 134-6 L. 134-9 s'appliquent lorsque l'agent est rmunr en tout ou partie
la commission ainsi dfinie.
Dans le silence du contrat, l'agent commercial a droit une rmunration conforme aux
usages pratiqus, dans le secteur d'activit couvert par son mandat, l o il exerce son
activit. En l'absence d'usages, l'agent commercial a droit une rmunration raisonnable
qui tient compte de tous les lments qui ont trait l'opration.
Article L134-6
Pour toute opration commerciale conclue pendant la dure du contrat d'agence, l'agent
commercial a droit la commission dfinie l'article L. 134-5 lorsqu'elle a t conclue
grce son intervention ou lorsque l'opration a t conclue avec un tiers dont il a obtenu
antrieurement la clientle pour des oprations du mme genre.
Lorsqu'il est charg d'un secteur gographique ou d'un groupe de personnes dtermin,
l'agent commercial a galement droit la commission pour toute opration conclue
pendant la dure du contrat d'agence avec une personne appartenant ce secteur ou
ce groupe.
Article L134-7
Pour toute opration commerciale conclue aprs la cessation du contrat d'agence, l'agent
commercial a droit la commission, soit lorsque l'opration est principalement due son
activit au cours du contrat d'agence et a t conclue dans un dlai raisonnable compter
de la cessation du contrat, soit lorsque, dans les conditions prvues l'article L. 134-6,
l'ordre du tiers a t reu par le mandant ou par l'agent commercial avant la cessation du
contrat d'agence.

Article L134-8
L'agent commercial n'a pas droit la commission prvue l'article L. 134-6 si celle-ci est
due, en vertu de l'article L. 134-7, l'agent commercial prcdent, moins que les
circonstances rendent quitable de partager la commission entre les agents commerciaux.

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Article L134-9
La commission est acquise ds que le mandant a excut l'opration ou devrait l'avoir
excute en vertu de l'accord conclu avec le tiers ou bien encore ds que le tiers a
excut l'opration.
La commission est acquise au plus tard lorsque le tiers a excut sa part de l'opration ou
devrait l'avoir excute si le mandant avait excut sa propre part. Elle est paye au plus
tard le dernier jour du mois qui suit le trimestre au cours duquel elle tait acquise.
Article L134-10
Le droit la commission ne peut s'teindre que s'il est tabli que le contrat entre le tiers et
le mandant ne sera pas excut et si l'inexcution n'est pas due des circonstances
imputables au mandant.
Les commissions que l'agent commercial a dj perues sont rembourses si le droit y
affrent est teint.
Article L134-11
Un contrat dure dtermine qui continue tre excut par les deux parties aprs son
terme est rput transform en un contrat dure indtermine.
Lorsque le contrat d'agence est dure indtermine, chacune des parties peut y mettre
fin moyennant un pravis. Les dispositions du prsent article sont applicables au contrat
dure dtermine transform en contrat dure indtermine. Dans ce cas, le calcul de la
dure du pravis tient compte de la priode dure dtermine qui prcde.
La dure du pravis est d'un mois pour la premire anne du contrat, de deux mois pour la
deuxime anne commence, de trois mois pour la troisime anne commence et les
annes suivantes. En l'absence de convention contraire, la fin du dlai de pravis concide
avec la fin d'un mois civil.
Les parties ne peuvent convenir de dlais de pravis plus courts. Si elles conviennent de
dlais plus longs, le dlai de pravis prvu pour le mandant ne doit pas tre plus court que
celui qui est prvu pour l'agent.
Ces dispositions ne s'appliquent pas lorsque le contrat prend fin en raison d'une faute

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grave de l'une des parties ou de la survenance d'un cas de force majeure.


Article L134-12
En cas de cessation de ses relations avec le mandant, l'agent commercial a droit une
indemnit compensatrice en rparation du prjudice subi.
L'agent commercial perd le droit rparation s'il n'a pas notifi au mandant, dans un dlai
d'un an compter de la cessation du contrat, qu'il entend faire valoir ses droits.
Les ayants droit de l'agent commercial bnficient galement du droit rparation lorsque
la cessation du contrat est due au dcs de l'agent.
Article L134-13
La rparation prvue l'article L. 134-12 n'est pas due dans les cas suivants :
1 La cessation du contrat est provoque par la faute grave de l'agent commercial ;
2 La cessation du contrat rsulte de l'initiative de l'agent moins que cette cessation ne
soit justifie par des circonstances imputables au mandant ou dues l'ge, l'infirmit ou la
maladie de l'agent commercial, par suite desquels la poursuite de son activit ne peut plus
tre raisonnablement exige ;
3 Selon un accord avec le mandant, l'agent commercial cde un tiers les droits et
obligations qu'il dtient en vertu du contrat d'agence.
Article L134-14
Le contrat peut contenir une clause de non-concurrence aprs la cessation du contrat.
Cette clause doit tre tablie par crit et concerner le secteur gographique et, le cas
chant, le groupe de personnes confis l'agent commercial ainsi que le type de biens
ou de services pour lesquels il exerce la reprsentation aux termes du contrat.
La clause de non-concurrence n'est valable que pour une priode maximale de deux ans
aprs la cessation d'un contrat.

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Article L134-15
Lorsque l'activit d'agent commercial est exerce en excution d'un contrat crit pass
entre les parties titre principal pour un autre objet, celles-ci peuvent dcider par crit que
les dispositions du prsent chapitre ne sont pas applicables la partie correspondant
l'activit d'agence commerciale.
Cette renonciation est nulle si l'excution du contrat fait apparatre que l'activit d'agence
commerciale est exerce, en ralit, titre principal ou dterminant.
Article L134-16
Est rpute non crite toute clause ou convention contraire aux dispositions des articles L.
134-2 et L. 134-4, des troisime et quatrime alinas de l'article L. 134-11, et de l'article L.
134-15 ou drogeant, au dtriment de l'agent commercial, aux dispositions du deuxime
alina de l'article L. 134-9, du premier alina de l'article L. 134-10, des articles L. 134-12 et
L. 134-13 et du troisime alina de l'article L. 134-14.

Article L134-17
Un dcret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du prsent chapitre.

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TITRE IV : Du fonds de commerce


Chapitre Ier : De la vente du fonds de commerce
Section 1 : De l'acte de vente.
Article L141-1
I. - Dans tout acte constatant une cession amiable de fonds de commerce, consentie
mme sous condition et sous la forme d'un autre contrat ou l'apport en socit d'un fonds
de commerce, le vendeur est tenu d'noncer :
1 Le nom du prcdent vendeur, la date et la nature de son acte d'acquisition et le prix de
cette acquisition pour les lments incorporels, les marchandises et le matriel ;
2 L'tat des privilges et nantissements grevant le fonds ;
3 Le chiffre d'affaires qu'il a ralis au cours de chacune des trois dernires annes
d'exploitation, ou depuis son acquisition s'il ne l'a pas exploit depuis plus de trois ans ;
4 Les bnfices commerciaux raliss pendant le mme temps ;
5 Le bail, sa date, sa dure, le nom et l'adresse du bailleur et du cdant, s'il y a lieu.
II. - L'omission des nonciations ci-dessus prescrites peut, sur la demande de l'acqureur
forme dans l'anne, entraner la nullit de l'acte de vente.
Article L141-2
Au jour de la cession, le vendeur et l'acheteur visent tous les livres de comptabilit qui ont
t tenus par le vendeur durant les trois exercices comptables prcdant celui de la vente,
ce nombre tant rduit la dure de possession du fonds si elle a t infrieure trois
ans, ainsi qu'un document prsentant les chiffres d'affaires mensuels raliss entre la
clture du dernier exercice et le mois prcdant celui de la vente.
Ces livres font l'objet d'un inventaire sign par les parties et dont un exemplaire est remis

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chacune d'elles. Le cdant doit mettre ces livres la disposition de l'acqureur pendant
trois ans, partir de son entre en jouissance du fonds.
Toute clause contraire est rpute non crite.
Article L141-3
Le vendeur est, nonobstant toute stipulation contraire, tenu de la garantie raison de
l'inexactitude de ses nonciations dans les conditions dictes par les articles 1644 et
1645 du code civil.
Les intermdiaires, rdacteurs des actes et leurs prposs, sont tenus solidairement avec
lui s'ils connaissent l'inexactitude des nonciations faites.
Article L141-4
L'action rsultant de l'article L. 141-3 doit tre intente par l'acqureur dans le dlai d'une
anne, compter de la date de sa prise de possession.

Section 2 : Du privilge du vendeur.


Article L141-5
Le privilge du vendeur d'un fonds de commerce n'a lieu que si la vente a t constate
par un acte authentique ou sous seing priv, dment enregistr, et que s'il a t inscrit sur
un registre public tenu au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel le fonds
est exploit.
Il ne porte que sur les lments du fonds numrs dans la vente et dans l'inscription, et
dfaut de dsignation prcise, que sur l'enseigne et le nom commercial, le droit au bail, la
clientle et l'achalandage.
Des prix distincts sont tablis pour les lments incorporels du fonds, le matriel et les
marchandises.
Le privilge du vendeur qui garantit chacun de ces prix, ou ce qui en reste d, s'exerce
distinctement sur les prix respectifs de la revente affrents aux marchandises, au matriel
et aux lments incorporels du fonds.

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Nonobstant toute convention contraire, les paiements partiels autres que les paiements
comptants s'imputent d'abord sur le prix des marchandises, ensuite sur le prix du matriel.
Il y a lieu ventilation du prix de revente mis en distribution, s'il s'applique un ou
plusieurs lments non compris dans la premire vente.
Article L141-6
L'inscription doit tre prise, peine de nullit, dans la quinzaine de la date de l'acte de
vente. Elle prime toute inscription prise dans le mme dlai du chef de l'acqureur ; elle
est opposable aux cranciers de l'acqureur en redressement ou en liquidation judiciaire,
ainsi qu' sa succession bnficiaire.
L'action rsolutoire, tablie par l'article 1654 du code civil, doit, pour produire effet, tre
mentionne et rserve expressment dans l'inscription. Elle ne peut tre exerce au
prjudice des tiers aprs l'extinction du privilge. Elle est limite, comme le privilge, aux
seuls lments qui ont fait partie de la vente.
Article L141-7
En cas de rsolution judiciaire ou amiable de la vente, le vendeur est tenu de reprendre
tous les lments du fonds qui ont fait partie de la vente, mme ceux pour lesquels son
privilge et l'action rsolutoire sont teints. Il est comptable du prix des marchandises et
du matriel existant au moment de sa reprise de possession d'aprs l'estimation qui en est
faite par expertise contradictoire, amiable ou judiciaire, sous la dduction de ce qui peut lui
rester d par privilge sur les prix respectifs des marchandises et du matriel, le surplus,
s'il y en a, devant rester le gage des cranciers inscrits et, dfaut, des cranciers
chirographaires.

Article L141-8
Le vendeur qui exerce l'action rsolutoire doit la notifier aux cranciers inscrits sur le fonds
au domicile par eux lu dans leurs inscriptions. Le jugement ne peut intervenir qu'aprs un
mois coul depuis la notification.

Article L141-9
Le vendeur qui a stipul lors de la vente que, faute de paiement dans le terme convenu, la

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vente serait rsolue de plein droit, ou qui en a obtenu de l'acqureur la rsolution


l'amiable, doit notifier aux cranciers inscrits, aux domiciles lus, la rsolution encourue ou
consentie, qui ne deviendra dfinitive qu'un mois aprs la notification ainsi faite.

Article L141-10
Lorsque la vente d'un fonds est poursuivie aux enchres publiques, soit la requte d'un
administrateur judiciaire ou d'un mandataire judiciaire, soit judiciairement la requte de
tout autre ayant droit, le poursuivant doit la notifier aux prcdents vendeurs, au domicile
lu dans leurs inscriptions, avec dclaration que, faute par eux d'intenter l'action
rsolutoire dans le mois de la notification, ils sont dchus, l'gard de l'adjudicataire, du
droit de l'exercer.

Article L141-11
Les articles L. 624-11 L. 624-18 ne sont applicables ni au privilge ni l'action
rsolutoire du vendeur d'un fonds de commerce.

Article L141-12
Sous rserve des dispositions relatives l'apport en socit des fonds de commerce
prvues aux articles L. 141-21 et L. 141-22, toute vente ou cession de fonds de
commerce, consentie mme sous condition ou sous la forme d'un autre contrat, ainsi que
toute attribution de fonds de commerce par partage ou licitation, est, sauf si elle intervient
en application de l'article L. 642-5, dans la quinzaine de sa date, publie la diligence de
l'acqureur sous forme d'extrait ou d'avis dans un journal habilit recevoir les annonces
lgales dans l'arrondissement ou le dpartement dans lequel le fonds est exploit et, dans
la quinzaine de cette publication, au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
En ce qui concerne les fonds forains, le lieu d'exploitation est celui o le vendeur est inscrit
au registre du commerce et des socits.

Article L141-13
La publication de l'extrait ou de l'avis faite en excution de l'article prcdent doit tre,
peine de nullit, prcde soit de l'enregistrement de l'acte contenant mutation, soit,
dfaut d'acte, de la dclaration prescrite par les articles 638 et 653 du code gnral des
impts. Cet extrait doit, sous la mme sanction, rapporter les date, volume et numro de la
perception, ou, en cas de simple dclaration, la date et le numro du rcpiss de cette
dclaration et, dans les deux cas, l'indication du bureau o ont eu lieu ces oprations. Il
nonce, en outre, la date de l'acte, les noms, prnoms et domiciles de l'ancien et du

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nouveau propritaire, la nature et le sige du fonds, le prix stipul, y compris les charges
ou l'valuation ayant servi de base la perception des droits d'enregistrement, l'indication
du dlai ci-aprs fix pour les oppositions et une lection de domicile dans le ressort du
tribunal.

Article L141-14
Dans les dix jours suivant la dernire en date des publications vises l'article L. 141-12,
tout crancier du prcdent propritaire, que sa crance soit ou non exigible, peut former
au domicile lu, par simple acte extrajudiciaire, opposition au paiement du prix.
L'opposition, peine de nullit, nonce le chiffre et les causes de la crance et contient
une lection de domicile dans le ressort de la situation du fonds. Le bailleur ne peut former
opposition pour loyers en cours ou choir, et ce, nonobstant toutes stipulations
contraires. Aucun transport amiable ou judiciaire du prix ou de partie du prix n'est
opposable aux cranciers qui se sont ainsi fait connatre dans ce dlai.

Article L141-15
Au cas d'opposition au paiement du prix, le vendeur peut, en tout tat de cause, aprs
l'expiration du dlai de dix jours, se pourvoir en rfr devant le prsident du tribunal de
grande instance afin d'obtenir l'autorisation de toucher son prix malgr l'opposition, la
condition de verser la Caisse des dpts et consignations, ou aux mains d'un tiers
commis cet effet, une somme suffisante, fixe par le juge des rfrs, pour rpondre
ventuellement des causes de l'opposition dans le cas o il se reconnatrait ou serait jug
dbiteur. Le dpt ainsi ordonn est affect spcialement, aux mains du tiers dtenteur,
la garantie des crances pour sret desquelles l'opposition aura t faite et privilge
exclusif de tout autre leur est attribu sur ledit dpt, sans que, toutefois, il puisse en
rsulter transport judiciaire au profit de l'opposant ou des opposants en cause l'gard
des autres cranciers opposants du vendeur, s'il en existe. A partir de l'excution de
l'ordonnance de rfr, l'acqureur est dcharg et les effets de l'opposition sont
transports sur le tiers dtenteur.
Le juge des rfrs n'accorde l'autorisation demande que s'il lui est justifi par une
dclaration formelle de l'acqureur mis en cause, faite sous sa responsabilit personnelle
et dont il est pris acte, qu'il n'existe pas d'autres cranciers opposants que ceux contre
lesquels il est procd. L'acqureur, en excutant l'ordonnance, n'est pas libr de son
prix l'gard des autres cranciers opposants antrieurs ladite ordonnance s'il en
existe.
Article L141-16
Si l'opposition a t faite sans titre et sans cause ou est nulle en la forme et s'il n'y a pas
instance engage au principal, le vendeur peut se pourvoir en rfr devant le prsident

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du tribunal de grande instance, l'effet d'obtenir l'autorisation de toucher son prix, malgr
l'opposition.

Article L141-17
L'acqureur qui paie son vendeur sans avoir fait les publications dans les formes
prescrites, ou avant l'expiration du dlai de dix jours, n'est pas libr l'gard des tiers.

Article L141-18
Si la vente ou cession d'un fonds de commerce comprend des succursales ou
tablissements situs sur le territoire franais, l'inscription et la publication prescrites aux
articles L. 141-6 L. 141-17 doivent tre faites galement dans un journal habilit pour
recevoir les annonces lgales au lieu du sige de ces succursales ou tablissements.

Article L141-19
Pendant les vingt jours qui suivent la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et
commerciales prvue l'article L. 141-12, une copie authentique ou l'un des originaux de
l'acte de vente est tenu, au domicile lu, la disposition de tout crancier opposant ou
inscrit pour tre consult sans dplacement.
Pendant le mme dlai, tout crancier inscrit ou qui a form opposition dans le dlai de dix
jours fix par l'article L. 141-14 peut prendre, au domicile lu, communication de l'acte de
vente et des oppositions et, si le prix ne suffit pas dsintresser les cranciers inscrits et
ceux qui se sont rvls par des oppositions, au plus tard dans les dix jours qui suivent la
publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales prvue l'article L.
141-12, former, en se conformant aux prescriptions des articles L. 141-14 L. 141-16 une
surenchre du sixime du prix principal du fonds de commerce, non compris le matriel et
les marchandises.
La surenchre du sixime n'est pas admise aprs la vente judiciaire d'un fonds de
commerce ou la vente poursuivie la requte d'un administrateur judiciaire ou d'un
mandataire judiciaire, ou de copropritaires indivis du fonds, faite aux enchres publiques
et conformment aux articles L. 143-6 et L. 143-7, ou selon les dispositions de l'article L.
642-5.
L'officier public commis pour procder la vente doit n'admettre enchrir que des
personnes dont la solvabilit lui est connue, ou qui ont dpos soit entre ses mains, soit
la Caisse des dpts et consignations, avec affectation spciale au paiement du prix, une

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somme qui ne peut tre infrieure la moiti du prix total de la premire vente, ni la
portion du prix de ladite vente stipule payable comptant, augmente de la surenchre.
L'adjudication sur surenchre du sixime a lieu aux mmes conditions et dlais que la
vente sur laquelle la surenchre est intervenue.
Si l'acqureur surenchri est dpossd par suite de la surenchre, il doit, sous sa
responsabilit, remettre les oppositions formes entre ses mains l'adjudicataire, sur
rcpiss, dans la huitaine de l'adjudication, s'il ne les a pas fait connatre antrieurement
par mention insre au cahier des charges. L'effet de ces oppositions est report sur le
prix de l'adjudication.
Article L141-20
Lorsque le prix de la vente est dfinitivement fix, qu'il y ait eu ou non surenchre,
l'acqureur, dfaut d'entente entre les cranciers pour la distribution amiable de son prix,
est tenu, sur la sommation de tout crancier, et dans la quinzaine suivante, de consigner
la portion exigible du prix, et le surplus au fur et mesure de l'exigibilit, la charge de
toutes les oppositions faites entre ses mains ainsi que des inscriptions grevant le fonds et
des cessions qui lui ont t notifies.

Article L141-21
Sauf s'il rsulte d'une opration de fusion ou de scission soumise aux dispositions du
quatrime alina de l'article L. 236-2 et des articles L. 236-7 L. 236-22, tout apport de
fonds de commerce fait une socit en constitution ou dj existante doit tre port la
connaissance des tiers dans les conditions prvues par les articles L. 141-12 L. 141-18
par voie d'insertion dans les journaux d'annonces lgales et au Bulletin officiel des
annonces civiles et commerciales.
Toutefois, si par suite de l'application des dispositions lgislatives et rglementaires en
vigueur relatives la publication des actes de socit, les indications prvues par ces
articles figurent dj dans le numro du journal d'annonces lgales o les insertions
doivent tre effectues, il peut tre procd par simple rfrence cette publication.
Dans ces insertions, l'lection de domicile est remplace par l'indication du greffe du
tribunal de commerce o les cranciers de l'apporteur doivent faire la dclaration de leurs
crances.
Article L141-22

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Dans les dix jours de la dernire en date des publications prvues aux articles L. 141-12 et
L. 141-13, tout crancier non inscrit de l'associ apporteur fait connatre au greffe du
tribunal de commerce de la situation du fonds, sa qualit de crancier et la somme qui lui
est due. Le greffier lui dlivre un rcpiss de sa dclaration.
A dfaut par les associs ou l'un d'eux de former dans la quinzaine suivante une demande
en annulation de la socit ou de l'apport, ou si l'annulation n'est pas prononce, la
socit est tenue, solidairement avec le dbiteur principal, au paiement du passif dclar
dans le dlai ci-dessus et justifi.
En cas d'apport d'un fonds de commerce par une socit une autre socit, notamment
par suite d'une fusion ou d'une scission, les dispositions de l'alina prcdent ne sont pas
applicables lorsqu'il y a lieu application des articles L. 236-14, L. 236-20 et L. 236-21 ou
lorsque est exerce la facult prvue l'article L. 236-22.

Chapitre II : Du nantissement du fonds de commerce.


Article L142-1
Les fonds de commerce peuvent faire l'objet de nantissements, sans autres conditions et
formalits que celles prescrites par le prsent chapitre et le chapitre III ci-aprs.
Le nantissement d'un fonds de commerce ne donne pas au crancier gagiste le droit de se
faire attribuer le fonds en paiement et jusqu' due concurrence.
Article L142-2
Sont seuls susceptibles d'tre compris dans le nantissement soumis aux dispositions du
prsent chapitre comme faisant partie d'un fonds de commerce : l'enseigne et le nom
commercial, le droit au bail, la clientle et l'achalandage, le mobilier commercial, le
matriel ou l'outillage servant l'exploitation du fonds, les brevets d'invention, les licences,
les marques, les dessins et modles industriels, et gnralement les droits de proprit
intellectuelle qui y sont attachs.
Le certificat d'addition postrieur au nantissement qui comprend le brevet auquel il
s'applique suit le sort de ce brevet et fait partie, comme lui, du gage constitu.
A dfaut de dsignation expresse et prcise dans l'acte qui le constitue, le nantissement
ne comprend que l'enseigne et le nom commercial, le droit au bail, la clientle et
l'achalandage.

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Si le nantissement porte sur un fonds de commerce et ses succursales, celles-ci doivent


tre dsignes par l'indication prcise de leur sige.
Article L142-3
Le contrat de nantissement est constat par un acte authentique ou par un acte sous
seing priv, dment enregistr.
Le privilge rsultant du contrat de nantissement s'tablit par le seul fait de l'inscription sur
un registre public tenu au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel le fonds
est exploit.
La mme formalit doit tre remplie au greffe du tribunal de commerce dans le ressort
duquel est situe chacune des succursales du fonds comprise dans le nantissement.
Article L142-4
L'inscription doit tre prise, peine de nullit du nantissement, dans la quinzaine de la
date de l'acte constitutif.
En cas de redressement ou de liquidation judiciaires, les articles L. 632-1 L. 632-4 sont
applicables aux nantissements de fonds de commerce.
Article L142-5
Le rang des cranciers gagistes entre eux est dtermin par la date de leurs inscriptions.
Les cranciers inscrits le mme jour viennent en concurrence.

Chapitre III : Dispositions communes la vente et au


nantissement du fonds de commerce
Section 1 : De la ralisation du gage et de la purge des
crances inscrites.
Article L143-1

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En cas de dplacement du fonds de commerce, les crances inscrites deviennent de plein


droit exigibles si le propritaire du fonds n'a pas fait connatre aux cranciers inscrits,
quinze jours au moins d'avance, son intention de dplacer le fonds et le nouveau sige
qu'il entend lui donner.
Dans la quinzaine de l'avis eux notifi ou dans la quinzaine du jour o ils ont eu
connaissance du dplacement, le vendeur ou le crancier gagiste doivent faire
mentionner, en marge de l'inscription existante, le nouveau sige du fonds, et si le fonds a
t transfr dans un autre ressort, faire reporter sa date l'inscription primitive avec
l'indication du nouveau sige, sur le registre du tribunal de ce ressort.
Le dplacement du fonds de commerce, sans le consentement du vendeur ou des
cranciers gagistes, peut, s'il en rsulte une dprciation du fonds, rendre leurs crances
exigibles.
L'inscription d'un nantissement peut galement rendre exigibles les crances antrieures
ayant pour cause l'exploitation du fonds.
Les demandes en dchance du terme formes en vertu des deux alinas prcdents
devant le tribunal de commerce sont soumises aux rgles de procdure dictes par le
quatrime alina de l'article L. 143-4.
Article L143-2
Le propritaire qui poursuit la rsiliation du bail de l'immeuble dans lequel s'exploite un
fonds de commerce grev d'inscriptions doit notifier sa demande aux cranciers
antrieurement inscrits, au domicile lu par eux dans leurs inscriptions. Le jugement ne
peut intervenir qu'aprs un mois coul depuis la notification.
La rsiliation amiable du bail ne devient dfinitive qu'un mois aprs la notification qui en a
t faite aux cranciers inscrits, aux domiciles lus.
Article L143-3
Tout crancier qui exerce des poursuites de saisie-excution et le dbiteur contre lequel
elles sont exerces peuvent demander, devant le tribunal de commerce dans le ressort
duquel s'exploite le fonds, la vente du fonds de commerce du saisi avec le matriel et les
marchandises qui en dpendent.
Sur la demande du crancier poursuivant, le tribunal de commerce ordonne qu' dfaut de
paiement dans le dlai imparti au dbiteur, la vente du fonds a lieu la requte dudit

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crancier, aprs l'accomplissement des formalits prescrites par l'article L. 143-6.


Il en est de mme si, sur l'instance introduite par le dbiteur, le crancier demande
poursuivre la vente du fonds.
S'il ne le demande pas, le tribunal de commerce fixe le dlai dans lequel la vente du fonds
doit avoir lieu la requte du dbiteur, suivant les formalits dictes par l'article L. 143-6,
et il ordonne que, faute par le dbiteur d'avoir fait procder la vente dans ledit dlai, les
poursuites de saisie-excution sont reprises et continues sur les derniers errements.
Article L143-4
Le tribunal nomme, s'il y a lieu, un administrateur provisoire du fonds, fixe les mises prix,
dtermine les conditions principales de la vente, commet pour y procder l'officier public
qui dresse le cahier des charges.
La publicit extraordinaire, lorsqu'elle est utile, est rgle par le jugement ou, dfaut, par
ordonnance du prsident du tribunal de commerce rendue sur requte.
Ce dernier peut, par la dcision rendue, autoriser le poursuivant, s'il n'y a pas d'autre
crancier inscrit ou opposant, et sauf prlvement des frais privilgis au profit de qui de
droit, toucher le prix directement et sur sa simple quittance, soit de l'adjudicataire, soit de
l'officier public vendeur, selon les cas, en dduction ou jusqu' concurrence de sa crance
en principal, intrts et frais.
Le tribunal de commerce statue, dans la quinzaine de la premire audience, par jugement
non susceptible d'opposition, excutoire sur minute. L'appel du jugement est suspensif. Il
est form dans la quinzaine de sa signification partie et jug par la cour dans le mois.
L'arrt est excutoire sur minute.
Article L143-5
Le vendeur et le crancier gagiste inscrits sur un fonds de commerce peuvent galement,
mme en vertu de titres sous seing priv, faire ordonner la vente du fonds qui constitue
leur gage, huit jours aprs sommation de payer faite au dbiteur et au tiers dtenteur, s'il y
a lieu, demeure infructueuse.
La demande est porte devant le tribunal de commerce dans le ressort duquel s'exploite
ledit fonds, lequel statue comme il est dit l'article L. 143-4.
Article L143-6

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Le poursuivant fait sommation au propritaire du fonds et aux cranciers inscrits


antrieurement la dcision qui a ordonn la vente, au domicile lu par eux dans leurs
inscriptions, quinze jours au moins avant la vente, de prendre communication du cahier
des charges, de fournir leurs dires et observations et d'assister l'adjudication, si bon leur
semble.
La vente a lieu dix jours au moins aprs l'apposition d'affiches indiquant : les noms,
professions, domiciles du poursuivant et du propritaire du fonds, la dcision en vertu de
laquelle on agit, une lection de domicile dans le lieu o sige le tribunal de commerce
dans le ressort duquel s'exploite le fonds, les divers lments constitutifs dudit fonds, la
nature de ses oprations, sa situation, les mises prix, les lieu, jour et heure de
l'adjudication, les nom et domicile de l'officier public commis et dpositaire du cahier des
charges.
Ces affiches sont obligatoirement apposes, la diligence de l'officier public, la porte
principale de l'immeuble et de la mairie de la commune o le fonds est situ, du tribunal de
commerce dans le ressort duquel se trouve le fonds, et la porte de l'tude de l'officier
public commis.
L'affiche est insre dix jours avant la vente dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales dans l'arrondissement ou le dpartement dans lequel le fonds est situ.
La publicit est constate par une mention faite dans le procs-verbal de vente.
Article L143-7
Il est statu, s'il y a lieu, sur les moyens de nullit de la procdure de vente antrieure
l'adjudication, et sur les dpens, par le prsident du tribunal de grande instance de
l'arrondissement o s'exploite le fonds. Ces moyens doivent tre opposs, peine de
dchance, huit jours au moins avant l'adjudication. Le quatrime alina de l'article L.
143-4 est applicable l'ordonnance rendue par le prsident.

Article L143-8
Le tribunal de commerce, saisi de la demande en paiement d'une crance se rattachant
l'exploitation d'un fonds de commerce, peut, s'il prononce une condamnation et si le
crancier le requiert, ordonner par le mme jugement la vente du fonds. Il statue dans les
termes des premier et deuxime alinas de l'article L. 143-4 et fixe le dlai aprs lequel,
dfaut de paiement, la vente pourra tre poursuivie.
Les dispositions du quatrime alina de l'article L. 143-4 et des articles L. 143-6 et L.

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143-7 sont applicables la vente ainsi ordonne par le tribunal de commerce.


Article L143-9
Faute par l'adjudicataire d'excuter les clauses de l'adjudication, le fonds est vendu la
folle enchre, selon les formes prescrites par les articles L. 143-6 et L. 143-7.
Le fol enchrisseur est tenu, envers les cranciers du vendeur et le vendeur lui-mme, de
la diffrence entre son prix et celui de la revente sur folle enchre, sans pouvoir rclamer
l'excdent s'il y en a.
Article L143-10
Il n'est procd la vente spare d'un ou plusieurs lments d'un fonds de commerce
grev d'inscriptions, poursuivie soit sur saisie-excution, soit en vertu des dispositions du
prsent chapitre, que dix jours au plus tt aprs la notification de la poursuite aux
cranciers qui se sont inscrits quinze jours au moins avant ladite notification, au domicile
lu par eux dans leurs inscriptions. Pendant ce dlai de dix jours, tout crancier inscrit,
que sa crance soit ou non chue, peut assigner les intresss devant le tribunal de
commerce dans le ressort duquel s'exploite le fonds, pour demander qu'il soit procd la
vente de tous les lments du fonds, la requte du poursuivant ou sa propre requte,
dans les termes et conformment aux dispositions des articles L. 143-3 L. 143-7.
Le matriel et les marchandises sont vendus en mme temps que le fonds sur des mises
prix distinctes, ou moyennant des prix distincts si le cahier des charges oblige
l'adjudicataire les prendre dire d'experts.
Il y a lieu ventilation du prix pour les lments du fonds non grevs des privilges
inscrits.
Article L143-11
Aucune surenchre n'est admise lorsque la vente a eu lieu dans les formes prescrites par
les articles L. 141-19, L. 143-3 L. 143-8, L. 143-10 et L. 143-13 L. 143-15.

Article L143-12
Les privilges du vendeur et du crancier gagiste suivent le fonds en quelques mains qu'il
passe.

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Lorsque la vente du fonds n'a pas eu lieu aux enchres publiques conformment aux
articles mentionns l'article L. 143-11 l'acqureur qui veut se garantir des poursuites des
cranciers inscrits est tenu, peine de dchance, avant la poursuite ou dans la quinzaine
de la sommation de payer lui faite, d'effectuer des notifications tous les cranciers
inscrits, dans des conditions dfinies par dcret.
Article L143-13
Tout crancier inscrit sur un fonds de commerce peut, lorsque l'article L. 143-11 n'est pas
applicable, requrir sa mise aux enchres publiques, en offrant de porter le prix principal,
non compris le matriel et les marchandises, un dixime en sus et de donner caution
pour le paiement des prix et charges ou de justifier de solvabilit suffisante.
Cette rquisition, signe du crancier, doit tre, peine de dchance, signifie
l'acqureur et au dbiteur prcdent propritaire dans la quinzaine des notifications, avec
assignation devant le tribunal de commerce de la situation du fonds, pour voir statuer, en
cas de contestation, sur la validit de la surenchre, sur l'admissibilit de la caution ou la
solvabilit du surenchrisseur, et voir ordonner qu'il sera procd la mise aux enchres
publiques du fonds avec le matriel et les marchandises qui en dpendent, et que
l'acqureur surenchri sera tenu de communiquer son titre et l'acte de bail ou de cession
de bail l'officier public commis. Le dlai de quinzaine ci-dessus n'est pas susceptible
d'augmentation raison de la distance entre le domicile lu et le domicile rel des
cranciers inscrits.
Article L143-14
A partir de la signification de la surenchre, l'acqureur, s'il est rentr en possession du
fonds, en est de droit administrateur squestre et ne peut plus accomplir que des actes
d'administration. Toutefois, il peut demander au tribunal de commerce ou au juge des
rfrs, suivant les cas, tout moment de la procdure, la nomination d'un autre
administrateur. Cette demande peut galement tre forme par tout crancier.
Le surenchrisseur ne peut, mme en payant le montant de la soumission, empcher par
un dsistement l'adjudication publique, si ce n'est du consentement de tous les cranciers
inscrits.
Les formalits de la procdure et de la vente sont accomplies la diligence du
surenchrisseur et, son dfaut, de tout crancier inscrit ou de l'acqureur, aux frais,
risques et prils du surenchrisseur et sa caution restant engage, selon les rgles
prescrites par les articles L. 143-4, L. 143-5 L. 143-7 et par le troisime alina de l'article
L. 143-10.
A dfaut d'enchre, le crancier surenchrisseur est dclar adjudicataire.

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Article L143-15
L'adjudicataire est tenu de prendre le matriel et les marchandises existant au moment de
la prise de possession, aux prix fixs par une expertise amiable ou judiciaire,
contradictoirement entre l'acqureur surenchri, son vendeur et l'adjudicataire.
Il est tenu, au-del de son prix d'adjudication, de rembourser l'acqureur dpossd les
frais et loyaux cots de son contrat, ceux des notifications, ceux d'inscription et de
publicit prvus par les articles L. 141-6 L. 141-18, et, qui de droit, ceux faits pour
parvenir la revente.
L'article L. 143-9 est applicable la vente et l'adjudication sur surenchre.
L'acqureur surenchri, qui se rend adjudicataire par suite de la revente sur surenchre, a
son recours tel que de droit contre le vendeur pour le remboursement de ce qui excde le
prix stipul par son titre et pour l'intrt de cet excdent compter du jour de chaque
paiement.

Section 2 : Des formalits d'inscription et de radiation.


Article L143-16
L'inscription et la radiation du privilge du vendeur ou du crancier gagiste sont soumises
des formalits dont les modalits sont fixes par dcret en Conseil d'Etat.

Article L143-17
Outre les formalits d'inscription mentionnes l'article L. 143-16, les ventes ou cessions
de fonds de commerce comprenant des marques de fabrique et de commerce, des
dessins ou modles industriels, ainsi que les nantissements de fonds qui comprennent
des brevets d'invention ou licences, des marques ou des dessins et modles, doivent tre
inscrits l'Institut national de la proprit industrielle, sur la production du certificat
d'inscription dlivr par le greffier du tribunal de commerce, dans la quinzaine qui suivra
cette inscription, peine de nullit l'gard des tiers, des ventes, cessions ou
nantissements en ce qu'ils s'appliquent aux brevets d'invention et aux licences, aux
marques de fabrique et de commerce, aux dessins et modles industriels.
Les brevets d'invention compris dans la cession d'un fonds de commerce restent soumis

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pour leur transmission aux rgles dictes aux articles L. 613-8 et suivants du code de la
proprit intellectuelle.
Article L143-18
Si le titre d'o rsulte le privilge inscrit est ordre, la ngociation par voie d'endossement
emporte la translation du privilge.

Article L143-19
L'inscription conserve le privilge pendant dix annes compter du jour de sa date. Son
effet cesse si elle n'a pas t renouvele avant l'expiration de ce dlai.
Elle garantit au mme rang que le principal deux annes d'intrt.
Article L143-20
Les inscriptions sont rayes, soit du consentement des parties intresses et ayant
capacit cet effet, soit en vertu d'un jugement pass en force de chose juge.
A dfaut de jugement, la radiation totale ou partielle ne peut tre opre par le greffier que
sur le dpt d'un acte authentique ou sous seing priv dment enregistr de
consentement la radiation donn par le crancier ou son cessionnaire rgulirement
subrog et justifiant de ses droits.
La radiation totale ou partielle de l'inscription prise l'Institut national de la proprit
industrielle est opre sur la production du certificat de radiation dlivr par le greffier du
tribunal de commerce.

Section 3 : Des intermdiaires et de la rpartition du prix.


Article L143-21
Tout tiers dtenteur du prix d'acquisition d'un fonds de commerce chez lequel domicile a
t lu doit en faire la rpartition dans les trois mois de la date de l'acte de vente.
A l'expiration de ce dlai, la partie la plus diligente peut se pourvoir en rfr devant la

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juridiction comptente du lieu de l'lection du domicile, qui ordonne soit le dpt la


Caisse des dpts et consignations, soit la nomination d'un squestre rpartiteur.
Article L143-22
Lorsque la confiscation d'un fonds de commerce est prononce par une juridiction
rpressive en application des articles 225-16, 225-19 et 225-22 du code pnal et 706-39
du code de procdure pnale, l'Etat doit procder la mise en vente du fonds confisqu
selon les formes prvues par le prsent titre dans un dlai d'un an, sauf prorogation
exceptionnelle de ce dlai par ordonnance du prsident du tribunal de grande instance. Il
n'est tenu l'gard des cranciers qu' concurrence du prix de vente de ce fonds.
Cette mise en vente doit tre ralise sous forme d'une annonce lgale faite quarante-cinq
jours au moins avant la vente, que celle-ci ait lieu par adjudication ou sous forme amiable.
Les srets inscrites aprs la date de la mention de l'engagement des poursuites pour
l'une des infractions vises au premier alina sont nulles de plein droit sauf dcision
contraire du tribunal.
L'autorit administrative peut, tout moment, demander la fixation du loyer un taux
correspondant la valeur locative des locaux.
Lorsque le propritaire du fonds confisqu est en mme temps propritaire des locaux
dans lesquels le fonds est exploit, il doit tre tabli un bail dont les conditions sont fixes,
dfaut d'accord amiable, par le prsident du tribunal de grande instance, qui statue dans
les formes prvues pour les baux d'immeubles ou de locaux usage commercial,
industriel ou artisanal.
Article L143-23
Un dcret en Conseil d'Etat dtermine les mesures d'excution des chapitres Ier et II
ci-dessus et du prsent chapitre, notamment les moluments allouer aux greffiers des
tribunaux de commerce, les conditions dans lesquelles sont effectues, l'Institut national
de la proprit industrielle, les inscriptions, radiations et dlivrances d'tats ou certificats
ngatifs concernant les ventes, cessions ou nantissements des fonds de commerce qui
comprennent des brevets d'invention ou licences, des marques de fabrique et de
commerce, des dessins et modles industriels.
Il dtermine, en outre, les droits percevoir par le Conservatoire des arts et mtiers, pour
le service de l'Institut national de la proprit industrielle, sur les inscriptions et mentions
d'antriorit, de subrogation et de radiation, les tats d'inscriptions ou certificats qu'il n'en
existe aucune.

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Chapitre IV : De la location-grance.
Article L144-1
Nonobstant toute clause contraire, tout contrat ou convention par lequel le propritaire ou
l'exploitant d'un fonds de commerce ou d'un tablissement artisanal en concde
totalement ou partiellement la location un grant qui l'exploite ses risques et prils est
rgi par les dispositions du prsent chapitre.

Article L144-2
Le locataire-grant a la qualit de commerant. Il est soumis toutes les obligations qui
en dcoulent.
Lorsque le fonds est un tablissement artisanal, le locataire-grant est immatricul au
rpertoire des mtiers et est soumis toutes les obligations qui en dcoulent.
Article L144-3
Les personnes physiques ou morales qui concdent une location-grance doivent avoir
exploit pendant deux annes au moins le fonds ou l'tablissement artisanal mis en
grance.

Article L144-4
Le dlai prvu par l'article L. 144-3 peut tre supprim ou rduit par ordonnance du
prsident du tribunal de grande instance rendue sur simple requte de l'intress, le
ministre public entendu, notamment lorsque celui-ci justifie qu'il est dans l'impossibilit
d'exploiter son fonds personnellement ou par l'intermdiaire de prposs.

Article L144-5
L'article L. 144-3 n'est pas applicable :
1 A l'Etat ;

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2 Aux collectivits territoriales ;


3 Aux tablissements de crdit ;
4 Aux majeurs faisant l'objet d'une mesure de protection lgale ou aux personnes
hospitalises en raison de troubles mentaux dans les conditions fixes par les articles L.
3211-2 et L. 3212-1 L. 3212-12 du code de la sant publique, en ce qui concerne le
fonds dont ils taient propritaires avant la mesure de protection lgale ou avant la
survenance de l'hospitalisation ;
5 Aux hritiers ou lgataires d'un commerant ou d'un artisan dcd, ainsi qu'aux
bnficiaires d'un partage d'ascendant, en ce qui concerne le fonds recueilli ;
6 A l'tablissement public cr par l'article L. 325-1 du code de l'urbanisme ;
7 Au conjoint attributaire du fonds de commerce ou du fonds artisanal la suite de la
dissolution du rgime matrimonial, lorsque ce conjoint a particip son exploitation
pendant au moins deux ans avant la dissolution du rgime matrimonial ou son partage. ;
8 Au loueur de fonds de commerce, lorsque la location-grance a pour objet principal
d'assurer, sous contrat d'exclusivit, l'coulement au dtail des produits fabriqus ou
distribus par lui-mme ;
9 Aux loueurs de fonds de commerce de cinma, thtres et music-halls.
Article L144-6
Au moment de la location-grance, les dettes du loueur du fonds affrentes l'exploitation
du fonds peuvent tre dclares immdiatement exigibles par le tribunal de commerce de
la situation du fonds, s'il estime que la location-grance met en pril leur recouvrement.
L'action doit tre introduite, peine de forclusion, dans le dlai de trois mois dater de la
publication du contrat de grance dans un journal habilit recevoir les annonces lgales.
Article L144-7
Jusqu' la publication du contrat de location-grance et pendant un dlai de six mois
compter de cette publication, le loueur du fonds est solidairement responsable avec le
locataire-grant des dettes contractes par celui-ci l'occasion de l'exploitation du fonds.

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Article L144-8
Les dispositions des articles L. 144-3, L. 144-4 et L. 144-7 ne s'appliquent pas aux
contrats de location-grance passs par des mandataires de justice, chargs, quelque
titre que ce soit, de l'administration d'un fonds de commerce, condition qu'ils aient t
autoriss aux fins desdits contrats par l'autorit de laquelle ils tiennent leur mandat et
qu'ils aient satisfait aux mesures de publicit prvues.

Article L144-9
La fin de la location-grance rend immdiatement exigibles les dettes affrentes
l'exploitation du fonds ou de l'tablissement artisanal, contractes par le locataire-grant
pendant la dure de la grance.

Article L144-10
Tout contrat de location-grance ou toute autre convention comportant des clauses
analogues, consenti par le propritaire ou l'exploitant d'un fonds de commerce ne
remplissant pas les conditions prvues aux articles ci-dessus, est nul. Toutefois, les
contractants ne peuvent invoquer cette nullit l'encontre des tiers.
La nullit prvue l'alina prcdent entrane l'gard des contractants la dchance des
droits qu'ils pourraient ventuellement tenir des dispositions du chapitre V du prsent titre
rglant les rapports entre bailleurs et locataires en ce qui concerne le renouvellement des
baux loyer d'immeubles ou de locaux usage commercial, industriel ou artisanal.
Article L144-11
Si le contrat de location-grance est assorti d'une clause d'chelle mobile, la rvision du
loyer peut, nonobstant toute convention contraire, tre demande chaque fois que, par le
jeu de cette clause, ce loyer se trouve augment ou diminu de plus du quart par rapport
au prix prcdemment fix contractuellement ou par dcision judiciaire.
Si l'un des lments retenus pour le calcul de la clause d'chelle mobile vient
disparatre, la rvision ne peut tre demande et poursuivie que si les conditions
conomiques se sont modifies au point d'entraner une variation de plus du quart de la
valeur locative du fonds.

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Article L144-12
La partie qui veut demander la rvision doit en faire la notification l'autre partie par lettre
recommande avec demande d'avis de rception ou par acte extrajudiciaire.
A dfaut d'accord amiable, l'instance est introduite et juge conformment aux dispositions
prvues en matire de rvision du prix des baux loyer d'immeubles ou de locaux
usage commercial ou industriel.
Le juge doit, en tenant compte de tous les lments d'apprciation, adapter le jeu de
l'chelle mobile la valeur locative quitable au jour de la notification. Le nouveau prix est
applicable partir de cette mme date, moins que les parties ne se soient mises
d'accord avant ou pendant l'instance sur une date plus ancienne ou plus rcente.
Article L144-13
Les dispositions des articles L. 144-11 et L. 144-12 ne sont pas applicables aux oprations
de crdit-bail en matire de fonds de commerce ou d'tablissement artisanal mentionnes
au 3 de l'article 1er de la loi n 66-455 du 2 juillet 1966 relative aux entreprises pratiquant
le crdit-bail.
Les dispositions de l'article L. 144-9 ne sont pas applicables lorsque le locataire-grant qui
a pris en location par un contrat de crdit-bail un fonds de commerce ou un tablissement
artisanal lve l'option d'achat.

Chapitre V : Du bail commercial


Section 1 : Du champ d'application.
Article L145-1
I. - Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent aux baux des immeubles ou locaux
dans lesquels un fonds est exploit, que ce fonds appartienne, soit un commerant ou
un industriel immatricul au registre du commerce et des socits, soit un chef d'une
entreprise immatricule au rpertoire des mtiers, accomplissant ou non des actes de
commerce, et en outre :
1 Aux baux de locaux ou d'immeubles accessoires l'exploitation d'un fonds de
commerce quand leur privation est de nature compromettre l'exploitation du fonds et
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qu'ils appartiennent au propritaire du local ou de l'immeuble o est situ l'tablissement


principal. En cas de pluralit de propritaires, les locaux accessoires doivent avoir t
lous au vu et au su du bailleur en vue de l'utilisation jointe ;
2 Aux baux des terrains nus sur lesquels ont t difies - soit avant, soit aprs le bail des constructions usage commercial, industriel ou artisanal, condition que ces
constructions aient t leves ou exploites avec le consentement exprs du
propritaire.
II. - Si le fonds est exploit sous forme de location-grance en application du chapitre IV
du prsent titre, le propritaire du fonds bnficie nanmoins des prsentes dispositions
sans avoir justifier de l'immatriculation au registre du commerce et des socits ou au
rpertoire des mtiers.
Article L145-2
I. - Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent galement :
1 Aux baux des locaux ou immeubles abritant des tablissements d'enseignement ;
2 Aux baux consentis aux communes pour des immeubles ou des locaux affects, soit au
moment de la location, soit ultrieurement et avec le consentement exprs ou tacite du
propritaire, des services exploits en rgie ;
3 Aux baux d'immeubles ou de locaux principaux ou accessoires, ncessaires la
poursuite de l'activit des entreprises publiques et tablissements publics caractre
industriel ou commercial, dans les limites dfinies par les lois et rglements qui les
rgissent et condition que ces baux ne comportent aucune emprise sur le domaine
public ;
4 Sous rserve des dispositions de l'article L. 145-26 aux baux des locaux ou immeubles
appartenant l'Etat, aux dpartements, aux communes et aux tablissements publics,
dans le cas o ces locaux ou immeubles satisfont aux dispositions de l'article L. 145-1 ou
aux 1 et 2 ci-dessus ;
5 Aux baux d'immeubles abritant soit des socits coopratives ayant la forme
commerciale ou un objet commercial, soit des socits coopratives de crdit, soit des
caisses d'pargne et de prvoyance ;
6 Aux baux des locaux consentis des artistes admis cotiser la caisse de scurit
sociale de la maison des artistes et reconnus auteurs d'oeuvres graphiques et plastiques,
tels que dfinis par l'article 98 A de l'annexe III du code gnral des impts.
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II. - Toutefois, les dispositions du prsent chapitre ne sont pas applicables aux
autorisations d'occupation prcaire accordes par l'administration sur un immeuble acquis
par elle la suite d'une dclaration d'utilit publique. Elles ne sont galement pas
applicables, pendant la priode d'un an mentionne au premier alina de l'article L. 214-2
du code de l'urbanisme, aux fonds artisanaux, aux fonds de commerce ou aux baux
commerciaux prempts en application de l'article L. 214-1 du mme code.
Article L145-3
Les dispositions du prsent chapitre ne sont pas applicables aux baux emphytotiques,
sauf en ce qui concerne la rvision du loyer. Toutefois, elles s'appliquent, dans les cas
prvus aux articles L. 145-1 et L. 145-2, aux baux passs par les emphytotes, sous
rserve que la dure du renouvellement consenti leurs sous-locataires n'ait pas pour
effet de prolonger l'occupation des lieux au-del de la date d'expiration du bail
emphytotique.

Section 2 : De la dure.
Article L145-4
La dure du contrat de location ne peut tre infrieure neuf ans.
Toutefois, dfaut de convention contraire, le preneur a la facult de donner cong
l'expiration d'une priode triennale, dans les formes et dlai de l'article L. 145-9.
Le bailleur a la mme facult s'il entend invoquer les dispositions des articles L. 145-18, L.
145-21, L. 145-23-1 et L. 145-24 afin de construire, de reconstruire ou de surlever
l'immeuble existant, de raffecter le local d'habitation accessoire cet usage ou d'excuter
des travaux prescrits ou autoriss dans le cadre d'une opration de restauration
immobilire et en cas de dmolition de l'immeuble dans le cadre d'un projet de
renouvellement urbain.
Le preneur ayant demand bnficier de ses droits la retraite du rgime social auquel
il est affili ou ayant t admis au bnfice d'une pension d'invalidit attribue dans le
cadre de ce rgime social a la facult de donner cong dans les formes et dlais de
l'article L. 145-9.
Les dispositions de l'alina prcdent sont applicables l'associ unique d'une entreprise
unipersonnelle responsabilit limite, ou au grant majoritaire depuis au moins deux ans

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d'une socit responsabilit limite, lorsque celle-ci est titulaire du bail.


Article L145-5
Les parties peuvent, lors de l'entre dans les lieux du preneur, droger aux dispositions du
prsent chapitre la condition que le bail soit conclu pour une dure au plus gale deux
ans.
Si, l'expiration de cette dure, le preneur reste et est laiss en possession, il s'opre un
nouveau bail dont l'effet est rgl par les dispositions du prsent chapitre.
Il en est de mme en cas de renouvellement exprs du bail ou de conclusion, entre les
mmes parties, d'un nouveau bail pour le mme local.
Les dispositions des deux alinas prcdents ne sont pas applicables s'il s'agit d'une
location caractre saisonnier.
Article L145-6
Le bailleur d'un local usage commercial, industriel ou artisanal peut, au cours du bail
originaire ou d'un bail renouvel, reprendre les lieux en tout ou partie pour excuter des
travaux ncessitant l'vacuation des lieux compris dans un secteur ou primtre prvu aux
articles L. 313-4 et L. 313-4-2 du code de l'urbanisme et autoriss ou prescrits dans les
conditions prvues auxdits articles, s'il offre de reporter le bail sur un local quivalent dans
le mme immeuble ou dans un autre immeuble. Cette offre prcise les caractristiques du
local offert, lequel doit permettre la continuation de l'exercice de l'activit antrieure du
locataire. L'offre doit tre notifie un an l'avance.
Le locataire doit, dans un dlai de deux mois, soit faire connatre son acceptation, soit
saisir des motifs de son refus la juridiction comptente, faute de quoi il est rput avoir
accept l'offre.
Article L145-7
Le locataire dont le bail est report a droit une indemnit de dpossession qui comprend
l'indemnisation des consquences dommageables de la privation temporaire de
jouissance, compte tenu, s'il y a lieu, de l'installation provisoire ralise aux frais du
bailleur et du remboursement de ses frais normaux de dmnagement et de rinstallation.
Lorsque l'offre a t accepte ou reconnue valable par la juridiction comptente, et aprs
l'expiration du dlai d'un an compter de la ratification de l'offre, le locataire doit quitter les

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lieux ds la mise la disposition effective du local offert et le versement d'une indemnit


provisionnelle dont le montant est fix dans les formes prvues l'article L. 145-19.
Les prix et les conditions accessoires du bail peuvent tre modifis la demande de la
partie la plus diligente.

Section 3 : Du renouvellement.
Article L145-8
Le droit au renouvellement du bail ne peut tre invoqu que par le propritaire du fonds
qui est exploit dans les lieux.
Le fonds transform, le cas chant, dans les conditions prvues la section 8 du prsent
chapitre, doit, sauf motifs lgitimes, avoir fait l'objet d'une exploitation effective au cours
des trois annes qui ont prcd la date d'expiration du bail ou de sa reconduction telle
qu'elle est prvue l'article L. 145-9, cette dernire date tant soit la date pour laquelle le
cong a t donn, soit, si une demande de renouvellement a t faite, le terme d'usage
qui suit cette demande.
Article L145-9
Par drogation aux articles 1736 et 1737 du code civil, les baux de locaux soumis aux
dispositions du prsent chapitre ne cessent que par l'effet d'un cong donn suivant les
usages locaux et au moins six mois l'avance.
A dfaut de cong, le bail fait par crit se poursuit par tacite reconduction au-del du
terme fix par le contrat, conformment l'article 1738 du code civil et sous les rserves
prvues l'alina prcdent.
Le bail dont la dure est subordonne un vnement dont la ralisation autorise le
bailleur demander la rsiliation ne cesse, au-del de la dure de neuf ans, que par l'effet
d'une notification faite six mois l'avance et pour un terme d'usage. Cette notification doit
mentionner la ralisation de l'vnement prvu au contrat.
S'agissant d'un bail comportant plusieurs priodes, si le bailleur dnonce le bail la fin
des neuf premires annes ou l'expiration de l'une des priodes suivantes, le cong doit
tre donn dans les dlais prvus l'alina premier ci-dessus.
Le cong doit tre donn par acte extrajudiciaire. Il doit, peine de nullit, prciser les

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motifs pour lesquels il est donn et indiquer que le locataire qui entend, soit contester le
cong, soit demander le paiement d'une indemnit d'viction, doit, peine de forclusion,
saisir le tribunal avant l'expiration d'un dlai de deux ans compter de la date pour
laquelle le cong a t donn.
Article L145-10
A dfaut de cong, le locataire qui veut obtenir le renouvellement de son bail doit en faire
la demande soit dans les six mois qui prcdent l'expiration du bail, soit, le cas chant,
tout moment au cours de sa reconduction.
La demande en renouvellement doit tre signifie au bailleur par acte extrajudiciaire. Sauf
stipulations ou notifications contraires de la part de celui-ci, elle peut, aussi bien qu'
lui-mme, lui tre valablement adresse en la personne du grant, lequel est rput avoir
qualit pour la recevoir. S'il y a plusieurs propritaires, la demande adresse l'un d'eux
vaut, sauf stipulations ou notifications contraires, l'gard de tous.
Elle doit, peine de nullit, reproduire les termes de l'alina ci-dessous.
Dans les trois mois de la signification de la demande en renouvellement, le bailleur doit,
dans les mmes formes, faire connatre au demandeur s'il refuse le renouvellement en
prcisant les motifs de ce refus. A dfaut d'avoir fait connatre ses intentions dans ce dlai,
le bailleur est rput avoir accept le principe du renouvellement du bail prcdent.
L'acte extrajudiciaire notifiant le refus de renouvellement doit, peine de nullit, indiquer
que le locataire qui entend, soit contester le refus de renouvellement, soit demander le
paiement d'une indemnit d'viction, doit, peine de forclusion, saisir le tribunal avant
l'expiration d'un dlai de deux ans compter de la date laquelle est signifi le refus de
renouvellement.
Article L145-11
Le bailleur qui, sans tre oppos au principe du renouvellement, dsire obtenir une
modification du prix du bail doit, dans le cong prvu l'article L. 145-9 ou dans la
rponse la demande de renouvellement prvue l'article L. 145-10, faire connatre le
loyer qu'il propose, faute de quoi le nouveau prix n'est d qu' compter de la demande qui
en est faite ultrieurement suivant des modalits dfinies par dcret en Conseil d'Etat.

Article L145-12
La dure du bail renouvel est de neuf ans sauf accord des parties pour une dure plus

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longue.
Les dispositions des deuxime et troisime alinas de l'article L. 145-4 sont applicables au
cours du bail renouvel.
Le nouveau bail prend effet compter de l'expiration du bail prcdent, ou, le cas
chant, de sa reconduction, cette dernire date tant soit celle pour laquelle le cong a
t donn, soit, si une demande de renouvellement a t faite, le terme d'usage qui suit
cette demande.
Toutefois, lorsque le bailleur a notifi, soit par un cong, soit par un refus de
renouvellement, son intention de ne pas renouveler le bail, et si, par la suite, il dcide de le
renouveler, le nouveau bail prend effet partir du jour o cette acceptation a t notifie
au locataire par acte extrajudiciaire.
Article L145-13
Sous rserve des dispositions de la loi du 28 mai 1943 relative l'application aux
trangers des lois en matire de baux loyer et de baux ferme, les dispositions de la
prsente section ne peuvent tre invoques par des commerants, industriels ou
personnes immatricules au rpertoire des mtiers de nationalit trangre, agissant
directement ou par personne interpose, moins que, pendant les guerres de 1914 et de
1939, ils n'aient combattu dans les armes franaises ou allies, ou qu'ils n'aient des
enfants ayant la qualit de Franais.
L'alina prcdent n'est pas applicable aux ressortissants d'un Etat membre de la
Communaut europenne ou d'un Etat partie l'accord sur l'Espace conomique
europen.

Section 4 : Du refus de renouvellement.


Article L145-14
Le bailleur peut refuser le renouvellement du bail. Toutefois, le bailleur doit, sauf
exceptions prvues aux articles L. 145-17 et suivants, payer au locataire vinc une
indemnit dite d'viction gale au prjudice caus par le dfaut de renouvellement.
Cette indemnit comprend notamment la valeur marchande du fonds de commerce,
dtermine suivant les usages de la profession, augmente ventuellement des frais
normaux de dmnagement et de rinstallation, ainsi que des frais et droits de mutation
payer pour un fonds de mme valeur, sauf dans le cas o le propritaire fait la preuve que

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le prjudice est moindre.


Article L145-15
Sont nuls et de nul effet, quelle qu'en soit la forme, les clauses, stipulations et
arrangements qui ont pour effet de faire chec au droit de renouvellement institu par le
prsent chapitre ou aux dispositions des articles L. 145-4, L. 145-37 L. 145-41, du
premier alina de l'article L. 145-42 et des articles L. 145-47 L. 145-54.

Article L145-16
Sont galement nulles, quelle qu'en soit la forme, les conventions tendant interdire au
locataire de cder son bail ou les droits qu'il tient du prsent chapitre l'acqureur de son
fonds de commerce ou de son entreprise.
En cas de fusion de socits ou d'apport d'une partie de l'actif d'une socit ralis dans
les conditions prvues l'article L. 236-22 la socit issue de la fusion ou la socit
bnficiaire de l'apport est, nonobstant toute stipulation contraire, substitue celle au
profit de laquelle le bail tait consenti dans tous les droits et obligations dcoulant de ce
bail.
En cas de cession, de fusion ou d'apport, si l'obligation de garantie ne peut plus tre
assure dans les termes de la convention, le tribunal peut y substituer toutes garanties
qu'il juge suffisantes.
Article L145-17
I. - Le bailleur peut refuser le renouvellement du bail sans tre tenu au paiement d'aucune
indemnit :
1 S'il justifie d'un motif grave et lgitime l'encontre du locataire sortant. Toutefois, s'il
s'agit soit de l'inexcution d'une obligation, soit de la cessation sans raison srieuse et
lgitime de l'exploitation du fonds, compte tenu des dispositions de l'article L. 145-8,
l'infraction commise par le preneur ne peut tre invoque que si elle s'est poursuivie ou
renouvele plus d'un mois aprs mise en demeure du bailleur d'avoir la faire cesser.
Cette mise en demeure doit, peine de nullit, tre effectue par acte extrajudiciaire,
prciser le motif invoqu et reproduire les termes du prsent alina ;
2 S'il est tabli que l'immeuble doit tre totalement ou partiellement dmoli comme tant
en tat d'insalubrit reconnue par l'autorit administrative ou s'il est tabli qu'il ne peut plus
tre occup sans danger en raison de son tat.

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II. - En cas de reconstruction par le propritaire ou son ayant droit d'un nouvel immeuble
comprenant des locaux commerciaux, le locataire a droit de priorit pour louer dans
l'immeuble reconstruit, sous les conditions prvues par les articles L. 145-19 et L. 145-20.
Article L145-18
Le bailleur a le droit de refuser le renouvellement du bail pour construire ou reconstruire
l'immeuble existant, charge de payer au locataire vinc l'indemnit d'viction prvue
l'article L. 145-14.
Il en est de mme pour effectuer des travaux ncessitant l'vacuation des lieux compris
dans un secteur ou primtre prvu aux articles L. 313-4 et L. 313-4-2 du code de
l'urbanisme et autoriss ou prescrits dans les conditions prvues audits articles.
Toutefois, le bailleur peut se soustraire au paiement de cette indemnit en offrant au
locataire vinc un local correspondant ses besoins et possibilits, situ un
emplacement quivalent.
Le cas chant, le locataire peroit une indemnit compensatrice de sa privation
temporaire de jouissance et de la moins-value de son fonds. Il est en outre rembours de
ses frais normaux de dmnagement et d'emmnagement.
Lorsque le bailleur invoque le bnfice du prsent article, il doit, dans l'acte de refus de
renouvellement ou dans le cong, viser les dispositions de l'alina 3 et prciser les
nouvelles conditions de location. Le locataire doit, dans un dlai de trois mois, soit faire
connatre par acte extrajudiciaire son acceptation, soit saisir la juridiction comptente dans
les conditions prvues l'article L. 145-58.
Si les parties sont seulement en dsaccord sur les conditions du nouveau bail, celles-ci
sont fixes selon la procdure prvue l'article L. 145-56.
Article L145-19
Pour bnficier du droit de priorit prvu l'article L. 145-17, le locataire doit, en quittant
les lieux ou, au plus tard dans les trois mois qui suivent, notifier sa volont d'en user au
propritaire, par acte extrajudiciaire, en lui faisant connatre son nouveau domicile ; il doit
notifier de mme, sous peine de dchance, tout nouveau changement de domicile.
Le propritaire qui a reu une telle notification doit, avant de louer ou d'occuper lui-mme
un nouveau local, aviser de la mme manire le locataire qu'il est prt lui consentir un

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nouveau bail. A dfaut d'accord entre les parties sur les conditions de ce bail, celles-ci
sont dtermines selon la procdure prvue l'article L. 145-56.
Le locataire a un dlai de trois mois pour se prononcer ou saisir la juridiction comptente.
Ce dlai doit, peine de nullit, tre indiqu dans la notification vise l'alina prcdent.
Pass ce dlai, le propritaire peut disposer du local.
Le propritaire qui ne se conformerait pas aux dispositions des alinas prcdents est
passible, sur demande de son locataire, du paiement ce dernier de dommages-intrts.
Article L145-20
Lorsque l'immeuble reconstruit, dans les conditions prvues l'article L. 145-17, possde
une superficie suprieure celle de l'immeuble primitif, le droit de priorit est limit des
locaux possdant une superficie quivalente celle des locaux prcdemment occups
ou susceptibles de satisfaire aux mmes besoins commerciaux que ces derniers.
Lorsque l'immeuble reconstruit ne permet pas la rinstallation de tous les occupants, la
prfrence est accorde aux locataires titulaires des baux les plus anciens qui ont fait
connatre leur intention d'occuper les lieux.
Article L145-21
Le propritaire peut galement diffrer pendant une dure maximum de trois ans le
renouvellement du bail, s'il se propose de surlever l'immeuble et si cette surlvation
rend ncessaire l'viction temporaire du locataire. Celui-ci a droit, dans ce cas, une
indemnit gale au prjudice subi sans pouvoir excder trois ans de loyer.

Article L145-22
Le bailleur peut refuser le renouvellement du bail exclusivement sur la partie concernant
les locaux d'habitation accessoires des locaux commerciaux pour habiter lui-mme ceux-ci
ou les faire habiter par son conjoint, ses ascendants, ses descendants ou ceux de son
conjoint, condition que le bnficiaire de la reprise ne dispose pas d'une habitation
correspondant ses besoins normaux et ceux des membres de sa famille vivant
habituellement ou domicilis avec lui.
Toutefois, la reprise dans les conditions ci-dessus indiques ne peut tre exerce sur des
locaux affects usage d'htel ou de location en meubl, ni sur des locaux usage
hospitalier ou d'enseignement.

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De mme, la reprise ne peut tre exerce lorsque le locataire tablit que la privation de
jouissance des locaux d'habitation apporte un trouble grave l'exploitation du fonds ou
lorsque les locaux commerciaux et les locaux d'habitation forment un tout indivisible.
Lorsque l'immeuble a t acquis titre onreux, le bailleur ne peut bnficier des
dispositions du prsent article que si son acte d'acquisition a date certaine plus de six ans
avant le refus de renouvellement.
Le bnficiaire du droit de reprise est tenu de mettre la disposition du locataire dont il
reprend le local, le logement qui, le cas chant, pourrait tre rendu vacant par l'exercice
de ce droit.
Dans le cas de reprise partielle prvu au prsent article, le loyer du bail renouvel tient
compte du prjudice caus au locataire ou son ayant droit dans l'exercice de son
activit.
Sauf motif lgitime, le bnficiaire de la reprise doit occuper personnellement les lieux
dans un dlai de six mois dater du dpart du locataire vinc et pendant une dure
minimum de six ans, faute de quoi le locataire vinc a droit une indemnit d'viction en
rapport avec l'importance des locaux repris.
Article L145-23
Les dispositions de l'article L. 145-22 ne sont pas applicables aux bailleurs de nationalit
trangre, agissant directement ou par personne interpose, moins que, pendant les
guerres de 1914 et de 1939, ils n'aient combattu dans les armes franaises ou allies, ou
qu'ils n'aient des enfants ayant la qualit de Franais.
L'alina prcdent n'est pas applicable aux ressortissants d'un Etat membre de la
Communaut europenne ou d'un Etat partie l'accord sur l'Espace conomique
europen.
Article L145-23-1
Le bailleur peut, l'expiration d'une priode triennale, dans les formes prvues par l'article
L. 145-9 et au moins six mois l'avance, reprendre les locaux d'habitation lous
accessoirement aux locaux commerciaux s'ils ne sont pas affects cet usage
d'habitation. La reprise ne peut tre exerce que si, aprs un dlai de six mois suivant le
cong dlivr cet effet, les locaux ne sont pas utiliss usage d'habitation.
Toutefois, la reprise dans les conditions indiques au premier alina ne peut tre exerce

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sur des locaux affects usage d'htel ou de location en meubl, ni sur des locaux
usage hospitalier ou d'enseignement.
De mme, la reprise ne peut tre exerce lorsque le locataire tablit que la privation de
jouissance des locaux d'habitation apporte un trouble grave l'exploitation du fonds ou
lorsque les locaux commerciaux et les locaux d'habitation forment un tout indivisible.
Dans le cas de reprise partielle prvu au prsent article, le loyer du bail est diminu pour
tenir compte des surfaces retranches sans que cette reprise puisse en elle-mme
constituer une modification notable des lments de la valeur locative mentionne
l'article L. 145-33.
Article L145-24
Le droit au renouvellement n'est pas opposable au propritaire qui a obtenu un permis de
construire un local d'habitation sur tout ou partie d'un des terrains viss au 2 de l'article L.
145-1.
Ce droit de reprise ne peut, en tout tat de cause, tre exerc que sur la partie du terrain
indispensable la construction. S'il a pour effet d'entraner obligatoirement la cessation de
l'exploitation commerciale, industrielle ou artisanale, les dispositions de l'article L. 145-18
sont applicables.
Article L145-25
Le propritaire ou le principal locataire qui, en mme temps qu'il est bailleur des lieux, est
le vendeur du fonds de commerce qui y est exploit et qui a reu le prix intgral ne peut
refuser le renouvellement qu' la charge de payer l'indemnit d'viction prvue l'article L.
145-14, sauf s'il justifie d'un motif reconnu grave et lgitime l'encontre du preneur.

Article L145-26
Le renouvellement des baux concernant des immeubles appartenant l'Etat, aux
dpartements, aux communes et aux tablissements publics ne peut tre refus sans que
la collectivit propritaire soit tenue au paiement de l'indemnit d'viction prvue l'article
L. 145-14, mme si son refus est justifi par une raison d'utilit publique.

Article L145-27

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Au cas o il viendrait tre tabli la charge du bailleur qu'il n'a exerc les droits qui lui
sont confrs aux articles L. 145-17 et suivants qu'en vue de faire chec frauduleusement
aux droits du locataire, notamment par des oprations de location et de revente, que ces
oprations aient un caractre civil ou commercial, le locataire a droit une indemnit
gale au montant du prjudice subi.

Article L145-28
Aucun locataire pouvant prtendre une indemnit d'viction ne peut tre oblig de quitter
les lieux avant de l'avoir reue. Jusqu'au paiement de cette indemnit, il a droit au
maintien dans les lieux aux conditions et clauses du contrat de bail expir. Toutefois,
l'indemnit d'occupation est dtermine conformment aux dispositions des sections 6 et
7, compte tenu de tous lments d'apprciation.
Par drogation au prcdent alina, dans le seul cas prvu au deuxime alina de l'article
L. 145-18, le locataire doit quitter les lieux ds le versement d'une indemnit provisionnelle
fixe par le prsident du tribunal de grande instance statuant au vu d'une expertise
pralablement ordonne dans les formes fixes par dcret en Conseil d'Etat, en
application de l'article L. 145-56.
Article L145-29
En cas d'viction, les lieux doivent tre remis au bailleur pour le premier jour du terme
d'usage qui suit l'expiration du dlai de quinzaine compter du versement de l'indemnit
entre les mains du locataire lui-mme ou, ventuellement, d'un squestre. A dfaut
d'accord entre les parties, le squestre est nomm par le jugement prononant
condamnation au paiement de l'indemnit ou dfaut par simple ordonnance sur requte.
L'indemnit est verse par le squestre au locataire sur sa seule quittance, s'il n'y a pas
d'opposition des cranciers et contre remise des cls du local vide, sur justification du
paiement des impts, des loyers et sous rserve des rparations locatives.
Article L145-30
En cas de non-remise des cls la date fixe et aprs mise en demeure, le squestre
retient 1 % par jour de retard sur le montant de l'indemnit et restitue cette retenue au
bailleur sur sa seule quittance.
Lorsque le dlai de quinzaine prvu l'article L. 145-58 a pris fin sans que le bailleur ait
us de son droit de repentir, l'indemnit d'viction doit tre verse au locataire ou,
ventuellement, un squestre, dans un dlai de trois mois compter de la date d'un
commandement fait par acte extrajudiciaire qui doit, peine de nullit, reproduire le

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prsent alina.

Section 5 : De la sous-location.
Article L145-31
Sauf stipulation contraire au bail ou accord du bailleur, toute sous-location totale ou
partielle est interdite.
En cas de sous-location autorise, le propritaire est appel concourir l'acte.
Lorsque le loyer de la sous-location est suprieur au prix de la location principale, le
propritaire a la facult d'exiger une augmentation correspondante du loyer de la location
principale, augmentation qui, dfaut d'accord entre les parties, est dtermine selon une
procdure fixe par dcret en Conseil d'Etat, en application des dispositions de l'article L.
145-56.
Le locataire doit faire connatre au propritaire son intention de sous-louer par acte
extrajudiciaire ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception. Dans les
quinze jours de la rception de cet avis, le propritaire doit faire connatre s'il entend
concourir l'acte. Si, malgr l'autorisation prvue au premier alina, le bailleur refuse ou
s'il omet de rpondre, il est pass outre.
Article L145-32
Le sous-locataire peut demander le renouvellement de son bail au locataire principal dans
la mesure des droits que ce dernier tient lui-mme du propritaire. Le bailleur est appel
concourir l'acte, comme il est prvu l'article L. 145-31.
A l'expiration du bail principal, le propritaire n'est tenu au renouvellement que s'il a,
expressment ou tacitement, autoris ou agr la sous-location et si, en cas de
sous-location partielle, les lieux faisant l'objet du bail principal ne forment pas un tout
indivisible matriellement ou dans la commune intention des parties.

Section 6 : Du loyer.
Article L145-33
Le montant des loyers des baux renouvels ou rviss doit correspondre la valeur
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locative.
A dfaut d'accord, cette valeur est dtermine d'aprs :
1 Les caractristiques du local considr ;
2 La destination des lieux ;
3 Les obligations respectives des parties ;
4 Les facteurs locaux de commercialit ;
5 Les prix couramment pratiqus dans le voisinage ;
Un dcret en Conseil d'Etat prcise la consistance de ces lments.
Article L145-34
A moins d'une modification notable des lments mentionns aux 1 4 de l'article L.
145-33, le taux de variation du loyer applicable lors de la prise d'effet du bail renouveler,
si sa dure n'est pas suprieure neuf ans, ne peut excder la variation de l'indice
national trimestriel mesurant le cot de la construction publi par l'Institut national de la
statistique et des tudes conomiques intervenue depuis la fixation initiale du loyer du bail
expir. A dfaut de clause contractuelle fixant le trimestre de rfrence de cet indice, il y a
lieu de prendre en compte la variation de l'indice national trimestriel mesurant le cot de la
construction, calcule sur la priode de neuf ans antrieure au dernier indice publi.
En cas de renouvellement postrieur la date initialement prvue d'expiration du bail,
cette variation est calcule partir du dernier indice publi, pour une priode d'une dure
gale celle qui s'est coule entre la date initiale du bail et la date de son
renouvellement effectif.
Les dispositions de l'alina ci-dessus ne sont plus applicables lorsque, par l'effet d'une
tacite reconduction, la dure du bail excde douze ans.
Article L145-35
Les litiges ns de l'application de l'article L. 145-34 sont soumis une commission
dpartementale de conciliation compose de bailleurs et de locataires en nombre gal et

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de personnes qualifies. La commission s'efforce de concilier les parties et rend un avis.


Si le juge est saisi paralllement la commission comptente par l'une ou l'autre des
parties, il ne peut statuer tant que l'avis de la commission n'est pas rendu.
La commission est dessaisie si elle n'a pas statu dans un dlai de trois mois.
La composition de la commission, le mode de dsignation de ses membres et ses rgles
de fonctionnement sont fixs par dcret.
Article L145-36
Les lments permettant de dterminer le prix des baux des terrains, des locaux construits
en vue d'une seule utilisation et des locaux usage exclusif de bureaux sont fixs par
dcret en Conseil d'Etat.

Article L145-37
Les loyers des baux d'immeubles ou de locaux rgis par les dispositions du prsent
chapitre, renouvels ou non, peuvent tre rviss la demande de l'une ou de l'autre des
parties sous les rserves prvues aux articles L. 145-38 et L. 145-39 et dans des
conditions fixes par dcret en Conseil d'Etat.

Article L145-38
La demande en rvision ne peut tre forme que trois ans au moins aprs la date d'entre
en jouissance du locataire ou aprs le point de dpart du bail renouvel.
De nouvelles demandes peuvent tre formes tous les trois ans compter du jour o le
nouveau prix sera applicable.
Par drogation aux dispositions de l'article L. 145-33, et moins que ne soit rapporte la
preuve d'une modification matrielle des facteurs locaux de commercialit ayant entran
par elle-mme une variation de plus de 10 % de la valeur locative, la majoration ou la
diminution de loyer conscutive une rvision triennale ne peut excder la variation de
l'indice trimestriel du cot de la construction intervenue depuis la dernire fixation amiable
ou judiciaire du loyer.

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En aucun cas il n'est tenu compte, pour le calcul de la valeur locative, des investissements
du preneur ni des plus ou moins-values rsultant de sa gestion pendant la dure du bail
en cours.
Article L145-39
En outre, et par drogation l'article L. 145-38, si le bail est assorti d'une clause d'chelle
mobile, la rvision peut tre demande chaque fois que, par le jeu de cette clause, le loyer
se trouve augment ou diminu de plus d'un quart par rapport au prix prcdemment fix
contractuellement ou par dcision judiciaire.

Article L145-40
Les loyers pays d'avance, sous quelque forme que ce soit, et mme titre de garantie,
portent intrt au profit du locataire, au taux pratiqu par la Banque de France pour les
avances sur titres, pour les sommes excdant celle qui correspond au prix du loyer de
plus de deux termes.

Section 7 : De la rsiliation.
Article L145-41
Toute clause insre dans le bail prvoyant la rsiliation de plein droit ne produit effet
qu'un mois aprs un commandement demeur infructueux. Le commandement doit,
peine de nullit, mentionner ce dlai.
Les juges saisis d'une demande prsente dans les formes et conditions prvues aux
articles 1244-1 1244-3 du code civil peuvent, en accordant des dlais, suspendre la
ralisation et les effets des clauses de rsiliation, lorsque la rsiliation n'est pas constate
ou prononce par une dcision de justice ayant acquis l'autorit de la chose juge. La
clause rsolutoire ne joue pas, si le locataire se libre dans les conditions fixes par le
juge.
Article L145-42
Les clauses de rsiliation de plein droit pour cessation d'activit cessent de produire effet
pendant le temps ncessaire la ralisation des transformations faites en application des
dispositions de la section 8.

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Ce dlai ne saurait excder six mois dater de l'accord sur la dspcialisation ou de la


dcision judiciaire l'autorisant.
Article L145-43
Sont dispenss de l'obligation d'exploiter pendant la dure de leur stage les commerants
et personnes immatricules au rpertoire des mtiers, locataires du local dans lequel est
situ leur fonds, qui sont admis suivre un stage de conversion ou un stage de promotion
au sens de l'article L. 900-2 (3 et 5) du code du travail, dont la dure minimum est fixe
par arrt et dont la dure maximum ne peut excder un an sauf s'il s'agit d'un stage dit de
promotion bnficiant de l'agrment prvu l'article L. 961-3 dudit code.

Article L145-44
Dans le cas o, l'issue d'un des stages prvus l'article L. 145-43, le commerant ou
l'artisan quitte le local dont il est locataire pour convertir son activit en la transfrant dans
un autre local ou pour prendre une activit salarie, la rsiliation du bail intervient de plein
droit et sans indemnit l'expiration d'un dlai de trois mois partir du jour o elle est
signifie au bailleur.

Article L145-45
Le redressement et la liquidation judiciaires n'entranent pas, de plein droit, la rsiliation du
bail des immeubles affects l'industrie, au commerce ou l'artisanat du dbiteur, y
compris les locaux dpendant de ces immeubles et servant son habitation ou celle de
sa famille. Toute stipulation contraire est rpute non crite.

Article L145-46
Lorsqu'il est la fois propritaire de l'immeuble lou et du fonds de commerce qui y est
exploit et que le bail porte en mme temps sur les deux, le bailleur doit verser au
locataire, son dpart, une indemnit correspondant au profit qu'il peut retirer de la
plus-value apporte soit au fonds, soit la valeur locative de l'immeuble par les
amliorations matrielles effectues par le locataire avec l'accord exprs du propritaire.

Section 8 : De la dspcialisation.

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Article L145-47
Le locataire peut adjoindre l'activit prvue au bail des activits connexes ou
complmentaires.
A cette fin, il doit faire connatre son intention au propritaire par acte extrajudiciaire, en
indiquant les activits dont l'exercice est envisag. Cette formalit vaut mise en demeure
du propritaire de faire connatre dans un dlai de deux mois, peine de dchance, s'il
conteste le caractre connexe ou complmentaire de ces activits. En cas de
contestation, le tribunal de grande instance, saisi par la partie la plus diligente, se
prononce en fonction notamment de l'volution des usages commerciaux.
Lors de la premire rvision triennale suivant la notification vise l'alina prcdent, il
peut, par drogation aux dispositions de l'article L. 145-38, tre tenu compte, pour la
fixation du loyer, des activits commerciales adjointes, si celles-ci ont entran par
elles-mmes une modification de la valeur locative des lieux lous.
Article L145-48
Le locataire peut, sur sa demande, tre autoris exercer dans les lieux lous une ou
plusieurs activits diffrentes de celles prvues au bail, eu gard la conjoncture
conomique et aux ncessits de l'organisation rationnelle de la distribution, lorsque ces
activits sont compatibles avec la destination, les caractres et la situation de l'immeuble
ou de l'ensemble immobilier.
Toutefois, le premier locataire d'un local compris dans un ensemble constituant une unit
commerciale dfinie par un programme de construction ne peut se prvaloir de cette
facult pendant un dlai de neuf ans compter de la date de son entre en jouissance.
Article L145-49
La demande faite au bailleur doit, peine de nullit, comporter l'indication des activits
dont l'exercice est envisag. Elle est forme par acte extrajudiciaire et dnonce, en la
mme forme, aux cranciers inscrits sur le fonds de commerce. Ces derniers peuvent
demander que le changement d'activit soit subordonn aux conditions de nature
sauvegarder leurs intrts.
Le bailleur doit, dans le mois de cette demande, en aviser, dans la mme forme, ceux de
ses locataires envers lesquels il se serait oblig ne pas louer en vue de l'exercice
d'activits similaires celles vises dans la demande. Ceux-ci doivent, peine de
forclusion, faire connatre leur attitude dans le mois de cette notification.

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A dfaut par le bailleur d'avoir, dans les trois mois de la demande, signifi son refus, son
acceptation ou encore les conditions auxquelles il subordonne son accord, il est rput
avoir acquiesc la demande. Cet acquiescement ne fait pas obstacle l'exercice des
droits prvus l'article L. 145-50.
Article L145-50
Le changement d'activit peut motiver le paiement, la charge du locataire, d'une
indemnit gale au montant du prjudice dont le bailleur tablirait l'existence.
Ce dernier peut en outre, en contrepartie de l'avantage procur, demander au moment de
la transformation, la modification du prix du bail sans qu'il y ait lieu d'appliquer les
dispositions des articles L. 145-37 L. 145-39.
Les droits des cranciers inscrits s'exercent avec leur rang antrieur, sur le fonds
transform.
Article L145-51
Lorsque le locataire ayant demand bnficier de ses droits la retraite ou ayant t
admis au bnfice d'une pension d'invalidit attribue par le rgime d'assurance
invalidit-dcs des professions artisanales ou des professions industrielles et
commerciales, a signifi son propritaire et aux cranciers inscrits sur le fonds de
commerce son intention de cder son bail en prcisant la nature des activits dont
l'exercice est envisag ainsi que le prix propos, le bailleur a, dans un dlai de deux mois,
une priorit de rachat aux conditions fixes dans la signification. A dfaut d'usage de ce
droit par le bailleur, son accord est rput acquis si, dans le mme dlai de deux mois, il
n'a pas saisi le tribunal de grande instance.
La nature des activits dont l'exercice est envisag doit tre compatible avec la
destination, les caractres et la situation de l'immeuble.
Les dispositions du prsent article sont applicables l'associ unique d'une entreprise
unipersonnelle responsabilit limite, ou au grant majoritaire depuis au moins deux ans
d'une socit responsabilit limite, lorsque celle-ci est titulaire du bail.
Article L145-52
Le tribunal de grande instance peut autoriser la transformation totale ou partielle malgr le
refus du bailleur, si ce refus n'est point justifi par un motif grave et lgitime.

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Si le diffrend porte seulement sur le prix du bail, celui-ci est fix conformment aux
dispositions rglementaires prvues pour la fixation du prix des baux rviss. Dans les
autres cas, l'affaire est porte devant le tribunal.
Article L145-53
Le refus de transformation est suffisamment motiv si le bailleur justifie qu'il entend
reprendre les lieux l'expiration de la priode triennale en cours, soit en application des
articles L. 145-18 L. 145-24, soit en vue d'excuter des travaux prescrits ou autoriss
dans le cadre d'une opration de rnovation urbaine ou de restauration immobilire.
Le bailleur qui a faussement invoqu l'un des motifs prvus l'alina qui prcde ou qui
n'a pas satisfait aux conditions ayant motiv le rejet de la demande du locataire ne peut
s'opposer une nouvelle demande de transformation d'activit, sauf pour motifs graves et
lgitimes, moins que le dfaut d'excution ne lui soit pas imputable. Il peut, en outre, tre
condamn verser au locataire une indemnit raison du prjudice subi par ce dernier.
Article L145-54
Il n'est pas tenu compte de la plus-value confre au fonds par la transformation prvue
l'article L. 145-48, lorsque l'immeuble dans lequel est exploit le fonds doit tre dmoli ou
restaur, ou lorsque le fonds doit tre expropri dans le cadre d'une opration de
rnovation ou de restauration immobilire dcide moins de trois ans aprs la demande
prvue l'alina 1er dudit article.

Article L145-55
A tout moment et jusqu' l'expiration d'un dlai de quinze jours compter de la date
laquelle la dcision est passe en force de chose juge, le locataire qui a form une
demande conformment aux articles L. 145-47, L. 145-48 ou L. 145-49 peut y renoncer en
le notifiant au bailleur par acte extrajudiciaire et, dans ce cas, il supporte tous les frais de
l'instance.

Section 9 : De la procdure.
Article L145-56
Les rgles de comptence et de procdure des contestations relatives au bail sont fixes

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par dcret en Conseil d'Etat.

Article L145-57
Pendant la dure de l'instance relative la fixation du prix du bail rvis ou renouvel, le
locataire est tenu de continuer payer les loyers chus au prix ancien ou, le cas chant,
au prix qui peut, en tout tat de cause, tre fix titre provisionnel par la juridiction saisie,
sauf compte faire entre le bailleur et le preneur, aprs fixation dfinitive du prix du loyer.
Dans le dlai d'un mois qui suit la signification de la dcision dfinitive, les parties dressent
un nouveau bail dans les conditions fixes judiciairement, moins que le locataire
renonce au renouvellement ou que le bailleur refuse celui-ci, charge de celle des parties
qui a manifest son dsaccord de supporter tous les frais. Faute par le bailleur d'avoir
envoy dans ce dlai la signature du preneur le projet de bail conforme la dcision
susvise ou, faute d'accord dans le mois de cet envoi, l'ordonnance ou l'arrt fixant le prix
ou les conditions du nouveau bail vaut bail.
Article L145-58
Le propritaire peut, jusqu' l'expiration d'un dlai de quinze jours compter de la date
laquelle la dcision est passe en force de chose juge, se soustraire au paiement de
l'indemnit, charge par lui de supporter les frais de l'instance et de consentir au
renouvellement du bail dont les conditions, en cas de dsaccord, sont fixes
conformment aux dispositions rglementaires prises cet effet. Ce droit ne peut tre
exerc qu'autant que le locataire est encore dans les lieux et n'a pas dj lou ou achet
un autre immeuble destin sa rinstallation.

Article L145-59
La dcision du propritaire de refuser le renouvellement du bail, en application du dernier
alina de l'article L. 145-57, ou de se soustraire au paiement de l'indemnit, dans les
conditions prvues au dernier alina de l'article L. 145-58, est irrvocable.

Article L145-60
Toutes les actions exerces en vertu du prsent chapitre se prescrivent par deux ans.

Chapitre VI : Des grants-mandataires


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Article L146-1
Les personnes physiques ou morales qui grent un fonds de commerce ou un fonds
artisanal, moyennant le versement d'une commission proportionnelle au chiffre d'affaires,
sont qualifies de "grants-mandataires" lorsque le contrat conclu avec le mandant, pour
le compte duquel, le cas chant dans le cadre d'un rseau, elles grent ce fonds, qui en
reste propritaire et supporte les risques lis son exploitation, leur fixe une mission, en
leur laissant toute latitude, dans le cadre ainsi trac, de dterminer leurs conditions de
travail, d'embaucher du personnel et de se substituer des remplaants dans leur activit
leurs frais et sous leur entire responsabilit.
Le grant-mandataire est immatricul au registre du commerce et des socits et, le cas
chant, au rpertoire des mtiers. Le contrat est mentionn ce registre ou ce
rpertoire et fait l'objet d'une publication dans un journal habilit recevoir des annonces
lgales.
Les dispositions du prsent chapitre ne sont pas applicables aux professions rgies par le
chapitre II du titre VIII du livre VII du code du travail.
Article L146-2
Le mandant fournit au grant-mandataire, avant la signature du contrat, toutes
informations ncessaires sa mission, telles que dfinies par dcret, afin de lui permettre
de s'engager en connaissance de cause.

Article L146-3
Un accord-cadre conclu entre le mandant et les grants-mandataires auxquels il est li par
un contrat, ou leurs reprsentants, fixe notamment le montant de la commission minimale
garantie dans tous les contrats de grance-mandat conclus par ledit mandant. Cette
commission minimale tient compte de l'importance de l'tablissement et des modalits de
son exploitation.
A dfaut d'accord, le ministre charg des petites et moyennes entreprises fixe cette
commission minimale.
Article L146-4
Le contrat liant le mandant et le grant-mandataire peut prendre fin tout moment dans
les conditions fixes par les parties. Toutefois, en cas de rsiliation du contrat par le

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mandant, sauf faute grave de la part du grant-mandataire, le mandant lui verse une
indemnit gale, sauf conditions plus favorables fixes par les parties, au montant des
commissions acquises, ou la commission minimale garantie mentionne l'article L.
146-3, pendant les six mois prcdant la rsiliation du contrat, ou pendant la dure
d'excution du contrat si celle-ci a t infrieure six mois.

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TITRE Ier : Dispositions prliminaires.


Article L210-1
Le caractre commercial d'une socit est dtermin par sa forme ou par son objet.
Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom
collectif, les socits en commandite simple, les socits responsabilit limite et les
socits par actions.
Article L210-2
La forme, la dure qui ne peut excder quatre-vingt-dix-neuf ans, la dnomination sociale,
le sige social, l'objet social et le montant du capital social sont dtermins par les statuts
de la socit.

Article L210-3
Les socits dont le sige social est situ en territoire franais sont soumises la loi
franaise.
Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable
par la socit si son sige rel est situ en un autre lieu.
Article L210-4
Les formalits de publicit exiges lors de la constitution de la socit ou en cas d'actes et
dlibrations postrieurs sont dtermines par dcret en Conseil d'Etat.

Article L210-5
En ce qui concerne les oprations des socits responsabilit limite et des socits par
actions intervenues avant le seizime jour de la publication au Bulletin officiel des
annonces civiles et commerciales des actes et indications soumis cette publicit, ceux-ci
ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont t dans l'impossibilit d'en avoir
connaissance.

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Si, dans la publicit des actes et indications concernant les socits responsabilit
limite et les socits par actions, il y a discordance entre le texte dpos au registre du
commerce et des socits et le texte publi au Bulletin officiel des annonces civiles et
commerciales, ce dernier ne peut tre oppos aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en
prvaloir, moins que la socit ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte dpos au
registre du commerce et des socits.
Article L210-6
Les socits commerciales jouissent de la personnalit morale dater de leur
immatriculation au registre du commerce et des socits. La transformation rgulire
d'une socit n'entrane pas la cration d'une personne morale nouvelle. Il en est de
mme de la prorogation.
Les personnes qui ont agi au nom d'une socit en formation avant qu'elle ait acquis la
jouissance de la personnalit morale sont tenues solidairement et indfiniment
responsables des actes ainsi accomplis, moins que la socit, aprs avoir t
rgulirement constitue et immatricule, ne reprenne les engagements souscrits. Ces
engagements sont alors rputs avoir t souscrits ds l'origine par la socit.
Article L210-7
Il est procd l'immatriculation de la socit aprs vrification par le greffier du tribunal
comptent de la rgularit de sa constitution dans les conditions prvues par les
dispositions lgislatives et rglementaires relatives au registre du commerce et des
socits.
Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par la loi et les
rglements ou si une formalit prescrite par ceux-ci pour la constitution de la socit a t
omise ou irrgulirement accomplie, tout intress est recevable demander en justice
que soit ordonne, sous astreinte, la rgularisation de la constitution. Le ministre public
est habile agir aux mmes fins.
Les dispositions des alinas qui prcdent sont applicables en cas de modification des
statuts.
L'action prvue au deuxime alina se prescrit par trois ans compter, soit de
l'immatriculation de la socit au registre du commerce et des socits, soit de l'inscription
modificative audit registre et du dpt, en annexe dudit registre, des actes modifiant les
statuts.
Article L210-8

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Les fondateurs de la socit, ainsi que les premiers membres des organes de gestion,
d'administration, de direction et de surveillance sont solidairement responsables du
prjudice caus par le dfaut d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que par
l'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une formalit prescrite par la loi et les
rglements pour la constitution de la socit.
Les dispositions de l'alina prcdent sont applicables en cas de modification des statuts,
aux membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de
contrle, en fonction lors de ladite modification.
L'action se prescrit par dix ans compter de l'accomplissement de l'une ou l'autre, selon le
cas, des formalits vises au quatrime alina de l'article L. 210-7.
Article L210-9
Ni la socit ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir
d'une irrgularit dans la nomination des personnes charges de grer, d'administrer ou
de diriger la socit, lorsque cette nomination a t rgulirement publie.
La socit ne peut se prvaloir, l'gard des tiers, des nominations et cessations de
fonction des personnes vises ci-dessus, tant qu'elles n'ont pas t rgulirement
publies.

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TITRE II : Dispositions particulires aux diverses socits


commerciales
Chapitre Ier : Des socits en nom collectif.
Article L221-1
Les associs en nom collectif ont tous la qualit de commerant et rpondent indfiniment
et solidairement des dettes sociales.
Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre
un associ, qu'aprs avoir vainement mis en demeure la socit par acte extrajudiciaire.
Article L221-2
La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre
incorpor le nom d'un ou plusieurs associs et qui doit tre prcde ou suivie
immdiatement des mots " socit en nom collectif ".

Article L221-3
Tous les associs sont grants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner
un ou plusieurs grants, associs ou non, ou en prvoir la dsignation par un acte
ultrieur.
Si une personne morale est grant, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et
obligations et encourent les mmes responsabilits civile et pnale que s'ils taient
grants en leur nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne
morale qu'ils dirigent.
Article L221-4
Dans les rapports entre associs, et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par
les statuts, le grant peut faire tous actes de gestion dans l'intrt de la socit.
En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus

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l'alina prcdent, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle
soit conclue.
Article L221-5
Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans
l'objet social.
En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus
l'alina prcdent. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans
effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article
sont inopposables aux tiers.
Article L221-6
Les dcisions qui excdent les pouvoirs reconnus aux grants sont prises l'unanimit
des associs. Toutefois les statuts peuvent prvoir que certaines dcisions sont prises
une majorit qu'ils fixent.
Les statuts peuvent galement prvoir que les dcisions sont prises par voie de
consultation crite, si la runion d'une assemble n'est pas demande par l'un des
associs.
Article L221-7
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels tablis par les grants sont
soumis l'approbation de l'assemble des associs, dans le dlai de six mois compter
de la clture dudit exercice.
A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes
ainsi que, le cas chant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes
consolids et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqus aux associs dans les
conditions et dlais dtermins par dcret en Conseil d'Etat. Toute dlibration, prise en
violation des dispositions du prsent alina et du dcret pris pour son application, peut
tre annule.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article et du dcret pris pour son
application est rpute non crite.

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Les troisime sixime alinas de l'article L. 225-100 et l'article L. 225-100-1 s'appliquent


au rapport de gestion lorsque l'ensemble des parts sont dtenues par des personnes
ayant l'une des formes suivantes : socit anonyme, socit en commandite par actions
ou socit responsabilit limite.
Article L221-8
Les associs non grants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des livres
et documents sociaux et de poser par crit des questions sur la gestion sociale,
auxquelles il doit tre rpondu galement par crit.

Article L221-9
Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les
formes prvues l'article L. 221-6.
Sont tenues de dsigner un commissaire aux comptes au moins les socits qui
dpassent, la clture de l'exercice social, des chiffres fixs par dcret en Conseil d'Etat
pour deux des critres suivants : le total de leur bilan, le montant hors taxes de leur chiffre
d'affaires ou le nombre moyen de leurs salaris au cours d'un exercice.
Mme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut
tre demande en justice par un associ.
Article L221-11
Les documents viss au premier alina de l'article L. 221-7 sont mis la disposition du
commissaire aux comptes dans les conditions et dlais fixs par dcret en Conseil d'Etat.

Article L221-12
Si tous les associs sont grants ou si un ou plusieurs grants choisis parmi les associs
sont dsigns dans les statuts, la rvocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut tre
dcide qu' l'unanimit des autres associs. Elle entrane la dissolution de la socit,
moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la
dcident l'unanimit. Le grant rvoqu peut alors dcider de se retirer de la socit en
demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est dtermine
conformment l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire l'article 1843-4
dudit code est rpute non crite.

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Si un ou plusieurs associs sont grants et ne sont pas dsigns par les statuts, chacun
d'eux peut tre rvoqu de ses fonctions, dans les conditions prvues par les statuts ou,
dfaut, par une dcision des autres associs, grants ou non, prise l'unanimit.
Le grant non associ peut tre rvoqu dans les conditions prvues par les statuts ou,
dfaut, par une dcision des associs prise la majorit.
Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts.
Article L221-13
Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables. Elles ne
peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les associs.
Toute clause contraire est rpute non crite.
Article L221-14
La cession des parts sociales doit tre constate par crit. Elle est rendue opposable la
socit, dans les formes prvues l'article 1690 du code civil. Toutefois, la signification
peut tre remplace par le dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre
remise par le grant d'une attestation de ce dpt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de ces formalits et, en outre,
aprs publicit au registre du commerce et des socits.
Article L221-15
La socit prend fin par le dcs de l'un des associs, sous rserve des dispositions du
prsent article.
S'il a t stipul qu'en cas de mort de l'un des associs, la socit continuerait avec son
hritier ou seulement avec les associs survivants, ces dispositions sont suivies, sauf
prvoir que pour devenir associ, l'hritier devra tre agr par la socit.
Il en est de mme s'il a t stipul que la socit continuerait, soit avec le conjoint
survivant, soit avec un ou plusieurs des hritiers, soit avec toute autre personne dsigne
par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.

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Lorsque la socit continue avec les associs survivants, l'hritier est seulement crancier
de la socit et n'a droit qu' la valeur des droits sociaux de son auteur. L'hritier a
pareillement droit cette valeur s'il a t stipul que, pour devenir associ il devrait tre
agr par la socit et si cet agrment lui a t refus.
Lorsque la socit continue dans les conditions prvues au troisime alina ci-dessus, les
bnficiaires de la stipulation sont redevables la succession de la valeur des droits
sociaux qui leur sont attribus.
Dans tous les cas prvus au prsent article, la valeur des droits sociaux est dtermine au
jour du dcs conformment l'article 1843-4 du code civil.
En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des hritiers de l'associ sont mineurs non
mancips, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales qu' concurrence des forces de la
succession de leur auteur. En outre, la socit doit tre transforme, dans le dlai d'un an,
compter du dcs, en socit en commandite dont le mineur devient commanditaire. A
dfaut, elle est dissoute.
Article L221-16
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrtant un plan de cession totale, une
mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacit
est devenu dfinitif l'gard de l'un des associs, la socit est dissoute, moins que sa
continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident
l'unanimit.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux rembourser l'associ qui perd
cette qualit est dtermine conformment aux dispositions de l'article 1843-4 du code
civil. Toute clause contraire l'article 1843-4 dudit code est rpute non crite.
Article L221-17
Les socits en nom collectif qui, la date du 1er avril 1967, utilisaient dans leur raison
sociale le nom d'un ou plusieurs associs fondateurs dcds peuvent, par drogation aux
dispositions des articles L. 221-2 et L. 222-3, tre autorises conserver ce nom dans
leur dnomination sociale.
Un dcret en Conseil d'Etat dtermine les conditions auxquelles est subordonne cette
autorisation.

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Ce dcret fixe en outre les conditions dans lesquelles une opposition peut tre forme par
les tiers devant les juridictions de l'ordre judiciaire.

Chapitre II : Des socits en commandite simple.


Article L222-1
Les associs commandits ont le statut des associs en nom collectif.
Les associs commanditaires rpondent des dettes sociales seulement concurrence du
montant de leur apport. Celui-ci ne peut tre un apport en industrie.
Article L222-2
Les dispositions relatives aux socits en nom collectif sont applicables aux socits en
commandite simple, sous rserve des rgles prvues au prsent chapitre.

Article L222-3
La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale laquelle
peut tre incorpor le nom d'un ou plusieurs associs et qui doit tre prcde ou suivie
immdiatement des mots : " socit en commandite simple ".

Article L222-4
Les statuts de la socit doivent contenir les indications suivantes :
1 Le montant ou la valeur des apports de tous les associs ;
2 La part dans ce montant ou cette valeur de chaque associ commandit ou
commanditaire ;
3 La part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire
dans la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation.
Article L222-5

Dernire modification du texte le 07 janvier 2008 - Document gnr le 18 avril 2008 - Copyright (C) 2007-2008 Legifrance

Les dcisions sont prises dans les conditions fixes par les statuts. Toutefois, la runion
d'une assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un
commandit, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires.

Article L222-6
L'associ commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion externe, mme en vertu
d'une procuration.
En cas de contravention la prohibition prvue par l'alina prcdent, l'associ
commanditaire est tenu solidairement avec les associs commandits, des dettes et
engagements de la socit qui rsultent des actes prohibs. Suivant le nombre ou
l'importance de ceux-ci, il peut tre dclar solidairement oblig pour tous les
engagements de la socit ou pour quelques-uns seulement.
Article L222-7
Les associs commanditaires ont le droit, deux fois par an, d'obtenir communication des
livres et documents sociaux et de poser par crit des questions sur la gestion sociale,
auxquelles il doit tre rpondu galement par crit.

Article L222-8
I. - Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les
associs.
II. - Toutefois, les statuts peuvent stipuler :
1 Que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs ;
2 Que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers
la socit avec le consentement de tous les commandits et de la majorit en nombre et
en capital des commanditaires ;
3 Qu'un associ commandit peut cder une partie de ses parts un commanditaire ou
un tiers tranger la socit dans les conditions prvues au 2 ci-dessus.

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Article L222-9
Les associs ne peuvent, si ce n'est l'unanimit, changer la nationalit de la socit.
Toutes autres modifications des statuts peuvent tre dcides avec le consentement de
tous les commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires.
Les clauses dictant des conditions plus strictes de majorit sont rputes non crites.
Article L222-10
La socit continue malgr le dcs d'un commanditaire.
S'il est stipul que malgr le dcs de l'un des commandits, la socit continue avec ses
hritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non mancips. Si
l'associ dcd tait le seul commandit et si ses hritiers sont tous mineurs non
mancips, il doit tre procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou
la transformation de la socit, dans le dlai d'un an compter du dcs. A dfaut, la
socit est dissoute de plein droit l'expiration de ce dlai.
Article L222-11
En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des associs commandits,
d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacit frappant l'un des
associs commandits, la socit est dissoute, moins que, s'il existe un ou plusieurs
autres associs commandits, la continuation de la socit ne soit prvue par les statuts
ou que les associs ne la dcident l'unanimit. Dans ce cas, les dispositions du
deuxime alina de l'article L. 221-16 sont applicables.

Article L222-12
Les dispositions de l'article L. 221-17 sont applicables aux socits en commandite
simple.

Chapitre III : Des socits responsabilit limite.


Article L223-1

Dernire modification du texte le 07 janvier 2008 - Document gnr le 18 avril 2008 - Copyright (C) 2007-2008 Legifrance

La socit responsabilit limite est institue par une ou plusieurs personnes qui ne
supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports.
Lorsque la socit ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dnomme " associ
unique ". L'associ unique exerce les pouvoirs dvolus l'assemble des associs par les
dispositions du prsent chapitre. Un dcret approuve un modle de statuts types qui
peuvent tre utiliss pour la socit responsabilit limite dont l'associ unique assume
personnellement la grance.
La socit est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor le
nom d'un ou plusieurs associs, et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement des
mots " socit responsabilit limite " ou des initiales " SARL " et de l'nonciation du
capital social.
Les socits d'assurance, de capitalisation et d'pargne ne peuvent adopter la forme de
socit responsabilit limite.
Article L223-2
Le montant du capital de la socit est fix par les statuts. Il est divis en parts sociales
gales.

Article L223-3
Le nombre des associs d'une socit responsabilit limite ne peut tre suprieur
cent. Si la socit vient comprendre plus de cent associs, elle est dissoute au terme
d'un dlai d'un an moins que, pendant ce dlai, le nombre des associs soit devenu gal
ou infrieur cent ou que la socit ait fait l'objet d'une transformation.

Article L223-4
En cas de runion en une seule main de toutes les parts d'une socit responsabilit
limite, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives la dissolution judiciaire
ne sont pas applicables.

Article L223-5

Dernire modification du texte le 07 janvier 2008 - Document gnr le 18 avril 2008 - Copyright (C) 2007-2008 Legifrance

Une socit responsabilit limite ne peut avoir pour associ unique une autre socit
responsabilit limite compose d'une seule personne.
En cas de violation des dispositions de l'alina prcdent, tout intress peut demander la
dissolution des socits irrgulirement constitues. Lorsque l'irrgularit rsulte de la
runion en une seule main de toutes les parts d'une socit ayant plus d'un associ, la
demande de dissolution ne peut tre faite moins d'un an aprs la runion des parts. Dans
tous les cas, le tribunal peut accorder un dlai maximal de six mois pour rgulariser la
situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la
rgularisation a eu lieu.
Article L223-6
Tous les associs doivent intervenir l'acte constitutif de la socit, en personne ou par
mandataire justifiant d'un pouvoir spcial.

Article L223-7
Les parts sociales doivent tre souscrites en totalit par les associs. Elles doivent tre
intgralement libres lorsqu'elles reprsentent des apports en nature. Les parts
reprsentant des apports en numraire doivent tre libres d'au moins un cinquime de
leur montant. La libration du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur dcision du
grant, dans un dlai qui ne peut excder cinq ans compter de l'immatriculation de la
socit au registre du commerce et des socits. Toutefois, le capital social doit tre
intgralement libr avant toute souscription de nouvelles parts sociales librer en
numraire, peine de nullit de l'opration.
Le cas chant, les statuts dterminent les modalits selon lesquelles peuvent tre
souscrites des parts sociales en industrie.
La rpartition des parts sociales est mentionne dans les statuts.
Les fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs dans les conditions
et dlais dtermins par dcret en Conseil d'Etat.
Article L223-8
Le retrait des fonds provenant de la libration des parts sociales ne peut tre effectu par
le mandataire de la socit, avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et
des socits.

Dernire modification du texte le 07 janvier 2008 - Document gnr le 18 avril 2008 - Copyright (C) 2007-2008 Legifrance

Si la socit n'est pas constitue dans le dlai de six mois compter du premier dpt de
fonds, ou si elle n'est pas immatricule au registre du commerce et des socits dans le
mme dlai, les apporteurs peuvent individuellement demander en justice l'autorisation de
retirer le montant de leurs apports. Dans les mmes cas, un mandataire, ds lors qu'il
reprsente tous les apporteurs, peut demander directement au dpositaire le retrait des
fonds.
Si les apporteurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il doit tre procd
nouveau au dpt des fonds.
Article L223-9
Les statuts doivent contenir l'valuation de chaque apport en nature. Il y est procd au vu
d'un rapport annex aux statuts et tabli sous sa responsabilit par un commissaire aux
apports dsign l'unanimit des futurs associs ou dfaut par une dcision de justice
la demande du futur associ le plus diligent.
Toutefois, les futurs associs peuvent dcider l'unanimit que le recours un
commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en
nature n'excde 7 500 euros et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non
soumis l'valuation d'un commissaire aux apports n'excde pas la moiti du capital.
Lorsque la socit est constitue par une seule personne, le commissaire aux apports est
dsign par l'associ unique. Toutefois le recours un commissaire aux apports n'est pas
obligatoire si les conditions prvues l'alina prcdent sont runies.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est
diffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les associs sont
solidairement responsables pendant cinq ans, l'gard des tiers, de la valeur attribue
aux apports en nature lors de la constitution de la socit.
Article L223-10
Les premiers grants et les associs auxquels la nullit de la socit est imputable sont
solidairement responsables, envers les autres associs et les tiers, du dommage rsultant
de l'annulation. L'action se prescrit par le dlai prvu au premier alina de l'article L.
235-13.

Article L223-11

Dernire modification du texte le 07 janvier 2008 - Document gnr le 18 avril 2008 - Copyright (C) 2007-2008 Legifrance

Une socit responsabilit limite, tenue en vertu de l'article L. 223-35 de dsigner un


commissaire aux comptes et dont les comptes des trois derniers exercices de douze mois
ont t rgulirement approuvs par les associs, peut, sans faire appel public
l'pargne, mettre des obligations nominatives.
L'mission d'obligations est dcide par l'assemble des associs conformment aux
dispositions applicables aux assembles gnrales d'actionnaires. Ces titres sont soumis
aux dispositions applicables aux obligations mises par les socits par actions,
l'exclusion de celles prvues par les articles L. 228-39 L. 228-43 et L. 228-51.
Lors de chaque mission d'obligations par une socit remplissant les conditions de
l'alina 1er, la socit doit mettre la disposition des souscripteurs une notice relative aux
conditions de l'mission et un document d'information selon les modalits fixes par dcret
en Conseil d'Etat.
A peine de nullit de la garantie, il est interdit une socit responsabilit limite de
garantir une mission de valeurs mobilires, sauf si l'mission est faite par une socit de
dveloppement rgional ou s'il s'agit d'une mission d'obligations bnficiant de la
garantie subsidiaire de l'Etat.
Article L223-12
Les parts sociales ne peuvent tre reprsentes par des titres ngociables.

Article L223-13
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de
liquidation de communaut de biens entre poux et librement cessibles entre conjoints et
entre ascendants et descendants.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un hritier, un ascendant ou un
descendant ne peut devenir associ qu'aprs avoir t agr dans les conditions prvues
l'article L. 223-14. A peine de nullit de la clause, les dlais accords la socit pour
statuer sur l'agrment ne peuvent tre plus longs que ceux prvus l'article L. 223-14, et
la majorit exige ne peut tre plus forte que celle prvue audit article. En cas de refus
d'agrment, il est fait application des dispositions des troisime et quatrime alinas de
l'article L. 223-14. Si aucune des solutions prvues ces alinas n'intervient dans les
dlais impartis, l'agrment est rput acquis.
Les statuts peuvent stipuler qu'en cas de dcs de l'un des associs la socit continuera
avec son hritier ou seulement avec les associs survivants. Lorsque la socit continue
avec les seuls associs survivants, ou lorsque l'agrment a t refus l'hritier, celui-ci a

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droit la valeur des droits sociaux de son auteur.


Il peut aussi tre stipul que la socit continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec
un ou plusieurs des hritiers, soit avec toute autre personne dsigne par les statuts ou, si
ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.
Dans les cas prvus au prsent article, la valeur des droits sociaux est dtermine au jour
du dcs conformment l'article 1843-4 du code civil.
Article L223-14
Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers trangers la socit qu'avec le
consentement de la majorit des associs reprsentant au moins la moiti des parts
sociales, moins que les statuts prvoient une majorit plus forte.
Lorsque la socit comporte plus d'un associ, le projet de cession est notifi la socit
et chacun des associs. Si la socit n'a pas fait connatre sa dcision dans le dlai de
trois mois compter de la dernire des notifications prvues au prsent alina, le
consentement la cession est rput acquis.
Si la socit a refus de consentir la cession, les associs sont tenus, dans le dlai de
trois mois compter de ce refus, d'acqurir ou de faire acqurir les parts un prix fix
dans les conditions prvues l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cdant renonce la
cession de ses parts. Les frais d'expertise sont la charge de la socit. A la demande du
grant, ce dlai peut tre prolong par dcision de justice, sans que cette prolongation
puisse excder six mois.
La socit peut galement, avec le consentement de l'associ cdant, dcider, dans le
mme dlai, de rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet
associ et de racheter ces parts au prix dtermin dans les conditions prvues ci-dessus.
Un dlai de paiement qui ne saurait excder deux ans peut, sur justification, tre accord
la socit par dcision de justice. Les sommes dues portent intrt au taux lgal en
matire commerciale.
Si, l'expiration du dlai imparti, aucune des solutions prvues aux troisime et quatrime
alinas ci-dessus n'est intervenue, l'associ peut raliser la cession initialement prvue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux, ou de
donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associ cdant ne peut se
prvaloir des dispositions des troisime et cinquime alinas ci-dessus s'il ne dtient ses
parts depuis au moins deux ans.

Dernire modification du texte le 07 janvier 2008 - Document gnr le 18 avril 2008 - Copyright (C) 2007-2008 Legifrance

Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.
Article L223-15
Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement de parts sociales
dans les conditions prvues aux premier et deuxime alinas de l'article L. 223-14, ce
consentement emportera agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des parts
sociales nanties selon les dispositions du premier alina de l'article 2078 du code civil,
moins que la socit ne prfre, aprs la cession, racheter sans dlai les parts, en vue de
rduire son capital.

Article L223-16
Les parts sont librement cessibles entre les associs.
Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilit, les dispositions de l'article L.
223-14 sont applicables. Toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, rduire la majorit ou
abrger les dlais prvus audit article.
Article L223-17
La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article L. 221-14.

Article L223-18
La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques.
Les grants peuvent tre choisis en dehors des associs. Ils sont nomms par les
associs, dans les statuts ou par un acte postrieur, dans les conditions prvues l'article
L. 223-29. Dans les mmes conditions, la mention du nom d'un grant dans les statuts
peut, en cas de cessation des fonctions de ce grant pour quelque cause que ce soit, tre
supprime par dcision des associs.
En l'absence de dispositions statutaires, ils sont nomms pour la dure de la socit.
Dans les rapports entre associs, les pouvoirs des grants sont dtermins par les statuts,
et dans le silence de ceux-ci, par l'article L. 221-4.

Dernire modification du texte le 07 janvier 2008 - Document gnr le 18 avril 2008 - Copyright (C) 2007-2008 Legifrance

Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour
agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que la loi
attribue expressment aux associs. La socit est engage mme par les actes du
grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,
tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article
sont inopposables aux tiers.
En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au
prsent article. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans
effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance.
Le dplacement du sige social dans le mme dpartement ou dans un dpartement
limitrophe peut tre dcid par le ou les grants, sous rserve de ratification de cette
dcision par les associs dans les conditions prvues au deuxime alina de l'article L.
223-30.
Dans les mmes conditions, le grant peut mettre les statuts en harmonie avec les
dispositions impratives de la loi et des rglements.
Lorsque des parts sociales ont fait l'objet d'un contrat de bail en application de l'article L.
239-1, le grant peut inscrire dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire
ct du nom de l'associ concern, sous rserve de la ratification de cette dcision par les
associs dans les conditions prvues l'article L. 223-29. Il peut, dans les mmes
conditions, supprimer cette mention en cas de non-renouvellement ou de rsiliation du
bail.

Article L223-19
Le grant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, prsente l'assemble ou
joint aux documents communiqus aux associs en cas de consultation crite, un rapport
sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposes entre la socit
et l'un de ses grants ou associs. L'assemble statue sur ce rapport. Le grant ou
l'associ intress ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorit.
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un
grant non associ sont soumises l'approbation pralable de l'assemble.

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Par drogation aux dispositions du premier alina, lorsque la socit ne comprend qu'un
seul associ et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait
mention au registre des dcisions.
Les conventions non approuves produisent nanmoins leurs effets, charge pour le
grant, et, s'il y a lieu, pour l'associ contractant, de supporter individuellement ou
solidairement, selon les cas, les consquences du contrat prjudiciables la socit.
Les dispositions du prsent article s'tendent aux conventions passes avec une socit
dont un associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral,
membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanment grant ou
associ de la socit responsabilit limite.
Article L223-20
Les dispositions de l'article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des oprations courantes et conclues des conditions normales.

Article L223-21
A peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants ou associs autres que les
personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs
de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert, en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette
interdiction s'applique aux reprsentants lgaux des personnes morales associes.
L'interdiction s'applique galement aux conjoint, ascendants et descendants des
personnes vises l'alina prcdent ainsi qu' toute personne interpose.
Toutefois, si la socit exploite un tablissement financier, cette interdiction ne s'applique
pas aux oprations courantes de ce commerce conclues des conditions normales.
Article L223-22
Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la
socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou
rglementaires applicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des
statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal dtermine la part contributive

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de chacun dans la rparation du dommage.


Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les associs peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixes par dcret en Conseil
d'Etat, intenter l'action sociale en responsabilit contre les grants. Les demandeurs sont
habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la socit laquelle, le
cas chant, les dommages-intrts sont allous.
Est rpute non crite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice
de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble, ou qui comporterait
par avance renonciation l'exercice de cette action.
Aucune dcision de l'assemble ne peut avoir pour effet d'teindre une action en
responsabilit contre les grants pour faute commise dans l'accomplissement de leur
mandat.
Article L223-23
Les actions en responsabilit prvues aux articles L. 223-19 et L. 223-22 se prescrivent
par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.
Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par dix ans.

Article L223-24
En cas d'ouverture d'une procdure de redressement ou de liquidation judiciaire en
application des dispositions du livre VI, titre II, les personnes vises par ces dispositions
peuvent tre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et
dchances, dans les conditions prvues par lesdites dispositions.

Article L223-25
Le grant peut tre rvoqu par dcision des associs dans les conditions de l'article L.
223-29, moins que les statuts prvoient une majorit plus forte. Si la rvocation est
dcide sans juste motif, elle peut donner lieu des dommages et intrts.
En outre, le grant est rvocable par les tribunaux pour cause lgitime, la demande de
tout associ.
Par drogation au premier alina, le grant d'une socit responsabilit limite exploitant

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une entreprise de presse au sens de l'article 2 de la loi n 86-897 du 1er aot 1986 portant
rforme du rgime juridique de la presse n'est rvocable que par une dcision des
associs reprsentant au moins les trois quarts du capital social.
Article L223-26
Le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels tablis par les grants, sont
soumis l'approbation des associs runis en assemble, dans le dlai de six mois
compter de la clture de l'exercice.
A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes
ainsi que le cas chant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes
consolids et le rapport sur la gestion du groupe sont communiqus aux associs dans les
conditions et dlais dtermins par dcret en Conseil d'Etat. Toute dlibration, prise en
violation des dispositions du prsent alina et du dcret pris pour son application, peut
tre annule.
A compter de la communication prvue l'alina prcdent, tout associ a la facult de
poser par crit des questions auxquelles le grant est tenu de rpondre au cours de
l'assemble.
L'associ peut, en outre, et toute poque, obtenir communication, dans les conditions
fixes par dcret en Conseil d'Etat, des documents sociaux dtermins par ledit dcret et
concernant les trois derniers exercices.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article et du dcret pris pour son
application, est rpute non crite.
Les troisime sixime alinas de l'article L. 225-100 et l'article L. 225-100-1 s'appliquent
au rapport de gestion. Le cas chant, l'article L. 225-100-2 s'applique au rapport
consolid de gestion.
Article L223-27
Les dcisions sont prises en assemble. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'
l'exception de celles prvues au premier alina de l'article L. 223-26 toutes les dcisions
ou certaines d'entre elles peuvent tre prises par consultation crite des associs ou
pourront rsulter du consentement de tous les associs exprim dans un acte.
Les associs sont convoqus aux assembles dans les formes et dlais prvus par dcret
en Conseil d'Etat. La convocation est faite par le grant ou, dfaut, par le commissaire
aux comptes, s'il en existe un. L'assemble ne peut se tenir avant l'expiration du dlai de

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communication des documents mentionns l'article L. 223-26.


Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, s'ils
reprsentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent
demander la runion d'une assemble. Toute clause contraire est rpute non crite.
Tout associ peut demander en justice la dsignation d'un mandataire charg de
convoquer l'assemble et de fixer son ordre du jour.
En cas de dcs du grant unique, le commissaire aux comptes ou tout associ convoque
l'assemble des associs seule fin de procder au remplacement du grant. Cette
convocation a lieu dans les formes et dlais prvus par dcret en Conseil d'Etat.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en
nullit n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents.
Article L223-28
Chaque associ a droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voix gal
celui des parts sociales qu'il possde.
Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint moins que la socit ne
comprenne que les deux poux. Sauf si les associs sont au nombre de deux, un associ
peut se faire reprsenter par un autre associ.
Il ne peut se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
Un associ ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts
et voter en personne du chef de l'autre partie.
Toute clause contraire aux dispositions des premier, deuxime et quatrime alinas
ci-dessus est rpute non crite.
Article L223-29
Dans les assembles ou lors des consultations crites, les dcisions sont adoptes par un
ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales.
Si cette majorit n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associs

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sont, selon les cas, convoqus ou consults une seconde fois, et les dcisions sont prises
la majorit des votes mis, quel que soit le nombre des votants.
Article L223-30
Les associs ne peuvent, si ce n'est l'unanimit, changer la nationalit de la socit.
Toutes autres modifications des statuts sont dcides par les associs reprsentant au
moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorit plus leve
est rpute non crite.
Toutefois, pour les modifications statutaires des socits responsabilit limite
constitues aprs la publication de la loi n 2005-882 du 2 aot 2005 en faveur des petites
et moyennes entreprises, l'assemble ne dlibre valablement que si les associs
prsents ou reprsents possdent au moins, sur premire convocation, le quart des parts
et, sur deuxime convocation, le cinquime de celles-ci. A dfaut de ce quorum, la
deuxime assemble peut tre proroge une date postrieure de deux mois au plus
celle laquelle elle avait t convoque. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les
modifications sont dcides la majorit des deux tiers des parts dtenues par les
associs prsents ou reprsents. Les statuts peuvent prvoir des quorums ou une
majorit plus levs, sans pouvoir, pour cette dernire, exiger l'unanimit des associs.
Les socits constitues antrieurement la publication de la loi n 2005-882 du 2 aot
2005 prcite peuvent, sur dcision prise l'unanimit des associs, tre rgies par les
dispositions du troisime alina.
La majorit ne peut en aucun cas obliger un associ augmenter son engagement social.
Par drogation aux dispositions des deuxime et troisime alinas, la dcision
d'augmenter le capital par incorporation de bnfices ou de rserves est prise par les
associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales.
Article L223-31
Les trois premiers alinas de l'article L. 223-26 et les articles L. 223-27 L. 223-30 ne sont
pas applicables aux socits ne comprenant qu'un seul associ.
Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont tablis par le
grant. L'associ unique approuve les comptes, le cas chant aprs rapport des
commissaires aux comptes, dans le dlai de six mois compter de la clture de l'exercice.
Lorsque l'associ unique est seul grant de la socit, le dpt au registre du commerce
et des socits, dans le mme dlai, du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes

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annuels, dment signs, vaut approbation des comptes.


L'associ unique ne peut dlguer ses pouvoirs. Ses dcisions, prises au lieu et place de
l'assemble, sont rpertories dans un registre.
Les dcisions prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre annules
la demande de tout intress.
Article L223-32
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire, les
dispositions du dernier alina de l'article L. 223-7 sont applicables.
Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut tre effectu par un mandataire de la
socit aprs l'tablissement du certificat du dpositaire.
Si l'augmentation du capital n'est pas ralise dans le dlai de six mois compter du
premier dpt de fonds, il peut tre fait application des dispositions du deuxime alina de
l'article L. 223-8.
Article L223-33
Si l'augmentation du capital est ralise, soit en totalit, soit en partie par des apports en
nature, les dispositions du premier alina de l'article L. 223-9 sont applicables. Toutefois,
le commissaire aux apports est nomm par dcision de justice la demande d'un grant.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est
diffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les grants de la socit et
les personnes ayant souscrit l'augmentation du capital sont solidairement responsables
pendant cinq ans, l'gard des tiers, de la valeur attribue auxdits apports.
Article L223-34
La rduction du capital est autorise par l'assemble des associs statuant dans les
conditions exiges pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter
atteinte l'galit des associs.
S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de rduction du capital leur est
communiqu dans le dlai fix par dcret en Conseil d'Etat. Ils font connatre
l'assemble leur apprciation sur les causes et conditions de la rduction.

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Lorsque l'assemble approuve un projet de rduction du capital non motive par des
pertes, les cranciers dont la crance est antrieure la date de dpt au greffe du
procs-verbal de dlibration peuvent former opposition la rduction dans le dlai fix
par dcret en Conseil d'Etat. Une dcision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le
remboursement des crances, soit la constitution de garanties, si la socit en offre et si
elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction du capital ne peuvent
commencer pendant le dlai d'opposition.
L'achat de ses propres parts par une socit est interdit. Toutefois, l'assemble qui a
dcid une rduction du capital non motive par des pertes peut autoriser le grant
acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler.
Article L223-35
Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les
conditions prvues l'article L. 223-29.
Sont tenues de dsigner un commissaire aux comptes au moins les socits
responsabilit limite qui dpassent la clture d'un exercice social des chiffres fixs par
dcret en Conseil d'Etat pour deux des critres suivants : le total de leur bilan, le montant
hors taxes de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de leurs salaris au cours d'un
exercice.
Mme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut
tre demande en justice par un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime
du capital.
Article L223-36
Tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au
grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse du
grant est communique au commissaire aux comptes.

Article L223-37
Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice
la dsignation d'un ou plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou
plusieurs oprations de gestion.

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Le ministre public et le comit d'entreprise sont habilits agir aux mmes fins.
S'il est fait droit la demande, la dcision de justice dtermine l'tendue de la mission et
des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires la charge de la socit.
Le rapport est adress au demandeur, au ministre public, au comit d'entreprise, au
commissaire aux comptes ainsi qu'au grant. Ce rapport doit, en outre, tre annex celui
tabli par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemble gnrale et
recevoir la mme publicit.
Article L223-39
Les commissaires aux comptes sont aviss, au plus tard en mme temps que les
associs, des assembles ou consultations. Ils ont accs aux assembles.
Les documents viss au premier alina de l'article L. 223-26 sont mis la disposition des
commissaires aux comptes dans les conditions dtermines par dcret en Conseil d'Etat.
Article L223-40
La rptition des dividendes ne correspondant pas des bnfices rellement acquis peut
tre exige des associs qui les ont reus.
L'action en rptition se prescrit par le dlai de trois ans compter de la mise en
distribution des dividendes.
Article L223-41
La socit responsabilit limite n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation
judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de grer prvue par l'article L. 625-8 ou une
mesure d'incapacit est prononc l'gard de l'un des associs.
Elle n'est pas non plus dissoute par le dcs d'un associ, sauf stipulation contraire des
statuts.
Article L223-42
Si, du fait de pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de

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la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, les associs dcident, dans
les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte s'il y
a lieu dissolution anticipe de la socit.
Si la dissolution n'est pas prononce la majorit exige pour la modification des statuts,
la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant celui au cours
duquel la constatation des pertes est intervenue, de rduire son capital d'un montant au
moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves, si, dans ce dlai,
les capitaux propres n'ont pas t reconstitus concurrence d'une valeur au moins gale
la moiti du capital social.
Dans les deux cas, la rsolution adopte par les associs est publie selon les modalits
fixes par dcret en Conseil d'Etat.
A dfaut par le grant ou le commissaire aux comptes de provoquer une dcision ou si les
associs n'ont pu dlibrer valablement, tout intress peut demander en justice la
dissolution de la socit. Il en est de mme si les dispositions du deuxime alina
ci-dessus n'ont pas t appliques. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder la
socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser sa situation. Il ne peut prononcer la
dissolution, si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.
Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux socits en procdure de
sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bnficient d'un plan de sauvegarde ou
de redressement judiciaire.
Article L223-43
La transformation d'une socit responsabilit limite en socit en nom collectif, en
commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associs.
La transformation en socit anonyme est dcide la majorit requise pour la
modification des statuts. Toutefois, elle peut tre dcide par des associs reprsentant la
majorit des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent 750
000 euros.
La dcision est prcde du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation
de la socit.
Toute transformation, effectue en violation des rgles du prsent article, est nulle.

Chapitre IV : Dispositions gnrales applicables aux socits


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par actions.
Article L224-1
La socit par actions est dsigne par une dnomination sociale, qui doit tre prcde
ou suivie de la mention de la forme de la socit et du montant du capital social.
Le nom d'un ou plusieurs associs peut tre inclus dans la dnomination sociale.
Toutefois, dans la socit en commandite par actions, le nom des associs
commanditaires ne peut y figurer.
Article L224-2
Le capital social doit tre de 225 000 euros au moins si la socit fait publiquement appel
l'pargne et de 37 000 euros au moins dans le cas contraire.
La rduction du capital social un montant infrieur ne peut tre dcide que sous la
condition suspensive d'une augmentation de capital destine amener celui-ci un
montant au moins gal au montant prvu l'alina prcdent, moins que la socit ne
se transforme en socit d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du
prsent alina, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit. Cette
dissolution ne peut tre prononce si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la
rgularisation a eu lieu.
Par drogation au premier alina, le capital des socits de rdacteurs de presse est de
300 euros au moins lorsqu'elles sont constitues sous la forme de socit anonyme.
Article L224-3
Lorsqu'une socit de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes
se transforme en socit par actions, un ou plusieurs commissaires la transformation,
chargs d'apprcier sous leur responsabilit la valeur des biens composant l'actif social et
les avantages particuliers, sont dsigns, sauf accord unanime des associs par dcision
de justice la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires la
transformation peuvent tre chargs de l'tablissement du rapport sur la situation de la
socit mentionn au troisime alina de l'article L. 223-43. Dans ce cas, il n'est rdig
qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilits prvues l'article
L. 225-224. Le commissaire aux comptes de la socit peut tre nomm commissaire la
transformation. Le rapport est tenu la disposition des associs.

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Les associs statuent sur l'valuation des biens et l'octroi des avantages particuliers. Ils
ne peuvent les rduire qu' l'unanimit.
A dfaut d'approbation expresse des associs, mentionne au procs-verbal, la
transformation est nulle.

Chapitre V : Des socits anonymes.


Article L225-1
La socit anonyme est la socit dont le capital est divis en actions et qui est constitue
entre des associs qui ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports. Le
nombre des associs ne peut tre infrieur sept.

Section 1 : De la constitution des socits anonymes


Sous-section 1 : De la constitution avec appel public
l'pargne.
Article L225-2
Le projet de statuts est tabli et sign par un ou plusieurs fondateurs, qui dposent un
exemplaire au greffe du tribunal de commerce du lieu du sige social.
Les fondateurs publient une notice dans les conditions dtermines par dcret en Conseil
d'Etat.
Aucune souscription ne peut tre reue si les formalits prvues aux premier et deuxime
alinas ci-dessus n'ont pas t observes.
Les personnes dchues du droit d'administrer ou de grer une socit ou auxquelles
l'exercice de ces fonctions est interdit ne peuvent tre fondateurs.
Article L225-3
Le capital doit tre intgralement souscrit.
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Les actions de numraire sont libres, lors de la souscription, de la moiti au moins de


leur valeur nominale. La libration du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur
dcision du conseil d'administration ou du directoire selon le cas, dans un dlai qui ne peut
excder cinq ans compter de l'immatriculation de la socit au registre du commerce et
des socits.
Les actions d'apport sont intgralement libres ds leur mission.
Les actions ne peuvent reprsenter des apports en industrie.
Article L225-4
La souscription des actions de numraire est constate par un bulletin tabli dans les
conditions dtermines par dcret en Conseil d'Etat.

Article L225-5
Les fonds provenant des souscriptions en numraire et la liste des souscripteurs avec
l'indication des sommes verses par chacun d'eux font l'objet d'un dpt dans les
conditions dtermines par dcret en Conseil d'Etat, celui-ci fixe galement les conditions
dans lesquelles est ouvert le droit communication de cette liste.
A l'exception des dpositaires viss par le dcret prvu l'alina prcdent, nul ne peut
dtenir plus de huit jours les sommes recueillies pour le compte d'une socit en
formation.
Article L225-6
Les souscriptions et les versements sont constats par un certificat du dpositaire tabli,
au moment du dpt des fonds, sur prsentation des bulletins de souscription.

Article L225-7
Aprs la dlivrance du certificat du dpositaire, les fondateurs convoquent les
souscripteurs en assemble gnrale constitutive dans les formes et dlais prvus par
dcret en Conseil d'Etat.

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Cette assemble constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont
libres du montant exigible. Elle se prononce sur l'adoption des statuts qui ne peuvent
tre modifis qu' l'unanimit de tous les souscripteurs, nomme les premiers
administrateurs ou membres du conseil de surveillance, dsigne un ou plusieurs
commissaires aux comptes. Le procs-verbal de la sance de l'assemble constate, s'il y
a lieu, l'acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de
surveillance et par les commissaires aux comptes.
Article L225-8
En cas d'apports en nature comme au cas de stipulation d'avantages particuliers au profit
de personnes associes ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont dsigns
par dcision de justice, la demande des fondateurs ou de l'un d'entre eux. Ils sont
soumis aux incompatibilits prvues l'article L. 225-224.
Les commissaires apprcient, sous leur responsabilit, la valeur des apports en nature et
les avantages particuliers. Le rapport dpos au greffe, avec le projet de statuts, est tenu
la disposition des souscripteurs, dans les conditions dtermines par dcret en Conseil
d'Etat.
L'assemble gnrale constitutive statue sur l'valuation des apports en nature et l'octroi
d'avantages particuliers. Elle ne peut les rduire qu' l'unanimit de tous les souscripteurs.
A dfaut d'approbation expresse des apporteurs et des bnficiaires d'avantages
particuliers, mentionne au procs-verbal, la socit n'est pas constitue.
Article L225-9
Les souscripteurs d'actions prennent part au vote ou se font reprsenter dans les
conditions prvues aux articles L. 225-106, L. 225-110 et L. 225-113.
L'assemble constitutive dlibre aux conditions de quorum et de majorit prvues pour
les assembles extraordinaires.
Article L225-10
Lorsque l'assemble dlibre sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un
avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bnficiaire ne sont pas prises en
compte pour le calcul de la majorit.

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L'apporteur ou le bnficiaire n'a voix dlibrative ni pour lui-mme ni comme mandataire.


Article L225-11
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut tre effectu par le
mandataire de la socit avant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des
socits.
Si la socit n'est pas constitue dans le dlai de six mois compter du dpt du projet de
statuts au greffe, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un
mandataire charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous dduction
des frais de rpartition.
Si le ou les fondateurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il doit tre procd
nouveau au dpt des fonds et la dclaration prvus aux articles L. 225-5 et L. 225-6.

Sous-section 2 : De la constitution sans appel public


l'pargne.
Article L225-12
Lorsqu'il n'est pas fait publiquement appel l'pargne, les dispositions de la sous-section
1 sont applicables, l'exception des articles L. 225-2, L. 225-4, L. 225-7, des deuxime,
troisime et quatrime alinas de l'article L. 225-8 et des articles L. 225-9 et L. 225-10.

Article L225-13
Les versements sont constats par un certificat du dpositaire tabli, au moment du dpt
des fonds, sur prsentation de la liste des actionnaires mentionnant les sommes verses
par chacun d'eux.

Article L225-14
Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature. Il y est procd au vu d'un
rapport annex aux statuts et tabli, sous sa responsabilit, par un commissaire aux
apports.

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Si des avantages particuliers sont stipuls, la mme procdure est suivie.


Article L225-15
Les statuts sont signs par les actionnaires, soit en personne, soit par mandataire justifiant
d'un pouvoir spcial, aprs l'tablissement du certificat du dpositaire et aprs mise
disposition des actionnaires, dans les conditions et dlais dtermins par dcret en
Conseil d'Etat, du rapport prvu l'article L. 225-14.

Article L225-16
Les premiers administrateurs ou les premiers membres du conseil de surveillance et les
premiers commissaires aux comptes sont dsigns dans les statuts.

Section 2 : De la direction et de l'administration des socits


anonymes
Sous-section 1 : Du conseil d'administration de la direction
gnrale.
Article L225-17
La socit anonyme est administre par un conseil d'administration compos de trois
membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui
ne peut dpasser dix-huit.
Toutefois, en cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident du conseil
d'administration et si le conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut
nommer, sous rserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur
supplmentaire qui est appel aux fonctions de prsident.
Article L225-18
Les administrateurs sont nomms par l'assemble gnrale constitutive ou par
l'assemble gnrale ordinaire. Dans le cas prvu l'article L. 225-16, ils sont dsigns
dans les statuts. La dure de leurs fonctions est dtermine par les statuts sans pouvoir
excder six ans en cas de nomination par les assembles gnrales et trois ans en cas de

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nomination dans les statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut
tre faite par l'assemble gnrale extraordinaire.
Les administrateurs sont rligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent tre
rvoqus tout moment par l'assemble gnrale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prcdentes est nulle,
l'exception de celles auxquelles il peut tre procd dans les conditions prvues l'article
L. 225-24.
Article L225-19
Les statuts doivent prvoir, pour l'exercice des fonctions d'administrateur, une limite d'ge
s'appliquant soit l'ensemble des administrateurs, soit un pourcentage dtermin
d'entre eux.
A dfaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des administrateurs ayant
dpass l'ge de soixante-dix ans ne peut tre suprieur au tiers des administrateurs en
fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions de l'alina prcdent est nulle.
A dfaut de disposition expresse dans les statuts prvoyant une autre procdure, lorsque
la limitation statutaire ou lgale fixe pour l'ge des administrateurs est dpasse,
l'administrateur le plus g est rput dmissionnaire d'office.
Article L225-20
Une personne morale peut tre nomme administrateur. Lors de sa nomination, elle est
tenue de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et
obligations et qui encourt les mmes responsabilits civile et pnale que s'il tait
administrateur en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la
personne morale qu'il reprsente.
Lorsque la personne morale rvoque son reprsentant, elle est tenue de pourvoir en
mme temps son remplacement.
Article L225-21
Une personne physique ne peut exercer simultanment plus de cinq mandats

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d'administrateur de socits anonymes ayant leur sige sur le territoire franais.


Par drogation aux dispositions du premier alina, ne sont pas pris en compte les
mandats d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance exercs par cette
personne dans les socits contrles au sens de l'article L. 233-16 par la socit dont
elle est administrateur.
Pour l'application des dispositions du prsent article, les mandats d'administrateur des
socits dont les titres ne sont pas admis aux ngociations sur un march rglement et
contrles au sens de l'article L. 233-16 par une mme socit ne comptent que pour un
seul mandat, sous rserve que le nombre de mandats dtenus ce titre n'excde pas
cinq.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du prsent
article doit se dmettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du
mandat en cause dans les trois mois de l'vnement ayant entran la disparition de l'une
des conditions fixes l'alina prcdent. A l'expiration de ce dlai, elle est rpute s'tre
dmise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne rpondant plus aux
conditions fixes l'alina prcdent, et doit restituer les rmunrations perues, sans que
soit, de ce fait, remise en cause la validit des dlibrations auxquelles elle a pris part.
Article L225-22
Un salari de la socit ne peut tre nomm administrateur que si son contrat de travail
correspond un emploi effectif. Il ne perd pas le bnfice de ce contrat de travail. Toute
nomination intervenue en violation des dispositions du prsent alina est nulle. Cette
nullit n'entrane pas celle des dlibrations auxquelles a pris part l'administrateur
irrgulirement nomm.
Le nombre des administrateurs lis la socit par un contrat de travail ne peut dpasser
le tiers des administrateurs en fonction.
Toutefois, les administrateurs lus par les salaris, les administrateurs reprsentant les
salaris actionnaires ou le fonds commun de placement d'entreprise en application de
l'article L. 225-23 et, dans les socits anonymes participation ouvrire, les
reprsentants de la socit cooprative de main-d'oeuvre ne sont pas compts pour la
dtermination du nombre des administrateurs lis la socit par un contrat de travail
mentionn l'alina prcdent.
En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir t conclu avec l'une des
socits fusionnes ou avec la socit scinde.
Article L225-22-1

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Dans les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement,
en cas de nomination aux fonctions de prsident, de directeur gnral ou de directeur
gnral dlgu d'une personne lie par un contrat de travail la socit ou toute
socit contrle ou qui la contrle au sens des II et III de l'article L. 233-16, les
dispositions dudit contrat correspondant, le cas chant, des lments de rmunration,
des indemnits ou des avantages dus ou susceptibles d'tre dus raison de la cessation
ou du changement de ces fonctions, ou postrieurement celles-ci, sont soumises au
rgime prvu par l'article L. 225-42-1.

Article L225-23
Dans les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement,
lorsque le rapport prsent par le conseil d'administration lors de l'assemble gnrale en
application de l'article L. 225-102 tablit que les actions dtenues par le personnel de la
socit ainsi que par le personnel de socits qui lui sont lies au sens de l'article L.
225-180 reprsentent plus de 3 % du capital social de la socit, un ou plusieurs
administrateurs sont lus par l'assemble gnrale des actionnaires sur proposition des
actionnaires viss l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des
conditions fixes par les statuts. Ces administrateurs sont lus parmi les salaris
actionnaires ou, le cas chant, parmi les salaris membres du conseil de surveillance
d'un fonds commun de placement d'entreprise dtenant des actions de la socit. Ces
administrateurs ne sont pas pris en compte pour la dtermination du nombre minimal et du
nombre maximal d'administrateurs prvus l'article L. 225-17. La dure de leur mandat
est dtermine par application de l'article L. 225-18. Toutefois, leur mandat prend fin par
l'arrive du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail.
Si l'assemble gnrale extraordinaire ne s'est pas runie dans un dlai de dix-huit mois
compter de la prsentation du rapport, tout salari actionnaire peut demander au prsident
du tribunal statuant en rfr d'enjoindre sous astreinte au conseil d'administration de
convoquer une assemble gnrale extraordinaire et de soumettre celle-ci les projets de
rsolutions tendant modifier les statuts dans le sens prvu l'alina prcdent et au
dernier alina du prsent article.
Lorsqu'il est fait droit la demande, l'astreinte et les frais de procdure sont la charge
des administrateurs.
Les socits dont le conseil d'administration comprend un ou plusieurs administrateurs
nomms parmi les membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement
d'entreprise reprsentant les salaris, ou un ou plusieurs salaris lus en application des
dispositions de l'article L. 225-27, ne sont pas tenues aux obligations prvues au premier
alina.
Lorsque l'assemble gnrale extraordinaire est convoque en application du premier
alina, elle se prononce galement sur un projet de rsolution prvoyant l'lection d'un ou
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plusieurs administrateurs par le personnel de la socit et des filiales directes ou


indirectes dont le sige social est fix en France. Le cas chant, ces reprsentants sont
dsigns dans les conditions prvues l'article L. 225-27.
Article L225-24
En cas de vacance par dcs ou par dmission d'un ou plusieurs siges d'administrateur,
le conseil d'administration peut, entre deux assembles gnrales, procder des
nominations titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les
administrateurs restants doivent convoquer immdiatement l'assemble gnrale ordinaire
en vue de complter l'effectif du conseil.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum statutaire, sans
toutefois tre infrieur au minimum lgal, le conseil d'administration doit procder des
nominations titre provisoire en vue de complter son effectif dans le dlai de trois mois
compter du jour o se produit la vacance.
Les nominations effectues par le conseil en vertu des premier et troisime alinas
ci-dessus sont soumises ratification de la plus prochaine assemble gnrale ordinaire.
A dfaut de ratification, les dlibrations prises et les actes accomplis antrieurement par
le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises ou de convoquer
l'assemble, tout intress peut demander en justice, la dsignation d'un mandataire
charg de convoquer l'assemble gnrale, l'effet de procder aux nominations ou de
ratifier les nominations prvues au troisime alina.
Article L225-25
Chaque administrateur doit tre propritaire d'un nombre d'actions de la socit dtermin
par les statuts.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propritaire du nombre d'actions
requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en tre propritaire, il est rput
dmissionnaire d'office, s'il n'a pas rgularis sa situation dans le dlai de trois mois.
Les dispositions du premier alina ne s'appliquent pas aux actionnaires salaris nomms
administrateurs en application de l'article L. 225-23.

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Article L225-26
Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilit, l'observation des
dispositions prvues l'article L. 225-25 et en dnoncent toute violation dans leur rapport
l'assemble gnrale annuelle.

Article L225-27
Il peut tre stipul dans les statuts que le conseil d'administration comprend, outre les
administrateurs dont le nombre et le mode de dsignation sont prvus aux articles L.
225-17 et L. 225-18, des administrateurs lus soit par le personnel de la socit, soit par
le personnel de la socit et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le sige social
est fix sur le territoire franais. Le nombre de ces administrateurs ne peut tre suprieur
quatre ou, dans les socits dont les actions sont admises aux ngociations sur un
march rglement, cinq, ni excder le tiers du nombre des autres administrateurs.
Lorsque le nombre des administrateurs lus par les salaris est gal ou suprieur deux,
les ingnieurs, cadres et assimils ont un sige au moins.
Les administrateurs lus par les salaris ne sont pas pris en compte pour la dtermination
du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prvus l'article L. 225-17.
Article L225-28
Les administrateurs lus par les salaris doivent tre titulaires d'un contrat de travail avec
la socit ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le sige social est fix sur le
territoire franais antrieur de deux annes au moins leur nomination et correspondant
un emploi effectif. Toutefois, la condition d'anciennet n'est pas requise lorsque au jour de
la nomination la socit est constitue depuis moins de deux ans.
Tous les salaris de la socit et le cas chant de ses filiales directes ou indirectes, dont
le sige social est fix sur le territoire franais dont le contrat de travail est antrieur de
trois mois la date de l'lection sont lecteurs. Le vote est secret.
Lorsqu'un sige au moins est rserv aux ingnieurs, cadres et assimils, les salaris sont
diviss en deux collges votant sparment. Le premier collge comprend les ingnieurs,
cadres et assimils, le second les autres salaris. Les statuts fixent la rpartition des
siges par collge en fonction de la structure du personnel.
Les candidats ou listes de candidats peuvent tre prsents soit par une ou plusieurs
organisations syndicales reprsentatives au sens de l'article L. 423-2 du code du travail,
soit par le vingtime des lecteurs ou, si le nombre de ceux-ci est suprieur deux mille,

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par cent d'entre eux.


Lorsqu'il y a un seul sige pourvoir pour l'ensemble du corps lectoral, l'lection a lieu au
scrutin majoritaire deux tours. Lorsqu'il y a un seul sige pourvoir dans un collge
lectoral, l'lection a lieu au scrutin majoritaire deux tours dans ce collge. Chaque
candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaant ventuel.
Est dclar lu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorit absolue des suffrages
exprims, au second tour la majorit relative.
Dans les autres cas, l'lection a lieu au scrutin de liste la reprsentation proportionnelle
au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter un nombre de candidats
double de celui des siges pourvoir.
En cas d'galit des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont
dclars lus.
Les autres modalits du scrutin sont fixes par les statuts.
Les contestations relatives l'lectorat, l'ligibilit et la rgularit des oprations
lectorales sont portes devant le juge d'instance qui statue en dernier ressort dans les
conditions prvues par le premier alina de l'article L. 433-11 du code du travail.
Article L225-29
La dure du mandat d'administrateur lu par les salaris est dtermine par les statuts,
sans pouvoir excder six ans. Le mandat est renouvelable, sauf stipulation contraire des
statuts.
Toute nomination intervenue en violation des articles L. 225-27, L. 225-28 et du prsent
article est nulle. Cette nullit n'entrane pas celle des dlibrations auxquelles a pris part
l'administrateur irrgulirement nomm.
Article L225-30
Le mandat d'administrateur lu par les salaris est incompatible avec tout mandat de
dlgu syndical, de membre du comit d'entreprise, de dlgu du personnel ou de
membre du comit d'hygine, de scurit et des conditions de travail de la socit.
L'administrateur qui, lors de son lection, est titulaire d'un ou de plusieurs de ces mandats
doit s'en dmettre dans les huit jours. A dfaut, il est rput dmissionnaire de son mandat
d'administrateur.

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Article L225-31
Les administrateurs lus par les salaris ne perdent pas le bnfice de leur contrat de
travail. Leur rmunration en tant que salaris ne peut tre rduite du fait de l'exercice de
leur mandat.

Article L225-32
La rupture du contrat de travail met fin au mandat de l'administrateur lu par les salaris.
Les administrateurs lus par les salaris ne peuvent tre rvoqus que pour faute dans
l'exercice de leur mandat, par dcision du prsident du tribunal de grande instance,
rendue en la forme des rfrs, la demande de la majorit des membres du conseil
d'administration. La dcision est excutoire par provision.
Article L225-33
Sauf en cas de rsiliation l'initiative du salari, la rupture du contrat de travail d'un
administrateur lu par les salaris ne peut tre prononce que par le bureau de jugement
du conseil des prud'hommes statuant en la forme des rfrs. La dcision est excutoire
par provision.

Article L225-34
I. - En cas de vacance, par dcs, dmission, rvocation, rupture du contrat de travail ou
pour toute autre cause que ce soit, d'un sige d'administrateur lu par les salaris, le
sige vacant est pourvu de la manire suivante :
1 Lorsque l'lection a eu lieu au scrutin majoritaire deux tours, par le remplaant ;
2 Lorsque l'lection a eu lieu au scrutin de liste, par le candidat figurant sur la mme liste
immdiatement aprs le dernier candidat lu.
II. - Le mandat de l'administrateur ainsi dsign prend fin l'arrive du terme normal du
mandat des autres administrateurs lus par les salaris.
Article L225-35

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Le conseil d'administration dtermine les orientations de l'activit de la socit et veille


leur mise en oeuvre. Sous rserve des pouvoirs expressment attribus aux assembles
d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intressant la
bonne marche de la socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du conseil
d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette
preuve.
Le conseil d'administration procde aux contrles et vrifications qu'il juge opportuns. Le
prsident ou le directeur gnral de la socit est tenu de communiquer chaque
administrateur tous les documents et informations ncessaires l'accomplissement de sa
mission.
Les cautions, avals et garanties donns par des socits autres que celles exploitant des
tablissements bancaires ou financiers font l'objet d'une autorisation du conseil dans les
conditions dtermines par dcret en Conseil d'Etat. Ce dcret dtermine galement les
conditions dans lesquelles le dpassement de cette autorisation peut tre oppos aux
tiers.
Article L225-36
Le dplacement du sige social dans le mme dpartement ou dans un dpartement
limitrophe peut tre dcid par le conseil d'administration, sous rserve de ratification de
cette dcision par la prochaine assemble gnrale ordinaire.

Article L225-36-1
Les statuts de la socit dterminent les rgles relatives la convocation et aux
dlibrations du conseil d'administration.
Lorsqu'il ne s'est pas runi depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du
conseil d'administration peut demander au prsident de convoquer celui-ci sur un ordre du
jour dtermin.
Le directeur gnral peut galement demander au prsident de convoquer le conseil
d'administration sur un ordre du jour dtermin.

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Le prsident est li par les demandes qui lui sont adresses en vertu des deux alinas
prcdents.
Article L225-37
Le conseil d'administration ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses
membres sont prsents. Toute clause contraire est rpute non crite.
A moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte, les dcisions sont prises la
majorit des membres prsents ou reprsents.
Sauf lorsque le conseil est runi pour procder aux oprations vises aux articles L. 232-1
et L. 233-16 et sauf disposition contraire des statuts, le rglement intrieur peut prvoir
que sont rputs prsents, pour le calcul du quorum et de la majorit, les administrateurs
qui participent la runion par des moyens de visioconfrence ou de tlcommunication
permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et
les conditions d'application sont dtermines par dcret en Conseil d'Etat. Les statuts
peuvent limiter la nature des dcisions pouvant tre prises lors d'une runion tenue dans
ces conditions et prvoir un droit d'opposition au profit d'un nombre dtermin
d'administrateurs.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du prsident de sance est prpondrante
en cas de partage.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appele assister aux runions du conseil
d'administration, sont tenus la discrtion l'gard des informations prsentant un
caractre confidentiel et donnes comme telles par le prsident du conseil
d'administration.
Dans les socits faisant appel public l'pargne, le prsident du conseil d'administration
rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionn aux articles L. 225-100, L.
225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, des conditions de prparation et d'organisation des
travaux du conseil ainsi que des procdures de contrle interne mises en place par la
socit. Sans prjudice des dispositions de l'article L. 225-56, le rapport indique en outre
les ventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur
gnral.
Dans les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement,
ce rapport prsente les principes et les rgles arrts, selon le cas, par le conseil
d'administration ou le conseil de surveillance pour dterminer les rmunrations et
avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux.
Article L225-38

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Toute convention intervenant directement ou par personne interpose entre la socit et


son directeur gnral, l'un de ses directeurs gnraux dlgus, l'un de ses
administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
suprieure 10 % ou, s'il s'agit d'une socit actionnaire, la socit la contrlant au sens
de l'article L. 233-3, doit tre soumise l'autorisation pralable du conseil d'administration.
Il en est de mme des conventions auxquelles une des personnes vises l'alina
prcdent est indirectement intresse.
Sont galement soumises autorisation pralable les conventions intervenant entre la
socit et une entreprise, si le directeur gnral, l'un des directeurs gnraux dlgus ou
l'un des administrateurs de la socit est propritaire, associ indfiniment responsable,
grant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de faon gnrale, dirigeant
de cette entreprise.
Article L225-39
Les dispositions de l'article L. 225-38 ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des oprations courantes et conclues des conditions normales.
Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications
financires, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiques par
l'intress au prsident du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions
sont communiqus par le prsident aux membres du conseil d'administration et aux
commissaires aux comptes.
Article L225-40
L'intress est tenu d'informer le conseil, ds qu'il a connaissance d'une convention
laquelle l'article L. 225-38 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation
sollicite.
Le prsident du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de
toutes les conventions autorises et soumet celles-ci l'approbation de l'assemble
gnrale.
Les commissaires aux comptes prsentent, sur ces conventions, un rapport spcial
l'assemble, qui statue sur ce rapport.
L'intress ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorit.

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Article L225-41
Les conventions approuves par l'assemble, comme celles qu'elle dsapprouve,
produisent leurs effets l'gard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annules dans le cas de
fraude.
Mme en l'absence de fraude, les consquences, prjudiciables la socit, des
conventions dsapprouves peuvent tre mises la charge de l'intress et,
ventuellement, des autres membres du conseil d'administration.
Article L225-42
Sans prjudice de la responsabilit de l'intress, les conventions vises l'article L.
225-38 et conclues sans autorisation pralable du conseil d'administration peuvent tre
annules si elles ont eu des consquences dommageables pour la socit.
L'action en nullit se prescrit par trois ans, compter de la date de la convention.
Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de dpart du dlai de la prescription
est report au jour o elle a t rvle.
La nullit peut tre couverte par un vote de l'assemble gnrale intervenant sur rapport
spcial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la
procdure d'autorisation n'a pas t suivie. Les dispositions du quatrime alina de l'article
L. 225-40 sont applicables.
Article L225-42-1
Dans les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement,
les engagements pris au bnfice de leurs prsidents, directeurs gnraux ou directeurs
gnraux dlgus, par la socit elle-mme ou par toute socit contrle ou qui la
contrle au sens des II et III de l'article L. 233-16, et correspondant des lments de
rmunration, des indemnits ou des avantages dus ou susceptibles d'tre dus raison
de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postrieurement celles-ci, sont
soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 L. 225-42.
Sont interdits les lments de rmunration, indemnits et avantages dont le bnfice
n'est pas subordonn au respect de conditions lies aux performances du bnficiaire,
apprcies au regard de celles de la socit dont il prside le conseil d'administration ou
exerce la direction gnrale ou la direction gnrale dlgue.

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L'autorisation donne par le conseil d'administration en application de l'article L. 225-38


est rendue publique selon des modalits et dans des dlais fixs par dcret en Conseil
d'Etat.
La soumission l'approbation de l'assemble gnrale en application de l'article L. 225-40
fait l'objet d'une rsolution spcifique pour chaque bnficiaire. Cette approbation est
requise chaque renouvellement du mandat exerc par les personnes mentionnes au
premier alina.
Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le conseil
d'administration ne constate, lors ou aprs la cessation ou le changement effectif des
fonctions, le respect des conditions prvues. Cette dcision est rendue publique selon des
modalits et dans des dlais fixs par dcret en Conseil d'Etat. Tout versement effectu
en mconnaissance des dispositions du prsent alina est nul de plein droit.
Les engagements correspondant des indemnits en contrepartie d'une clause interdisant
au bnficiaire, aprs la cessation de ses fonctions dans la socit, l'exercice d'une
activit professionnelle concurrente portant atteinte aux intrts de la socit ne sont
soumis qu'aux dispositions du premier alina. Il en va de mme des engagements de
retraite prestations dfinies rpondant aux caractristiques des rgimes mentionns
l'article L. 137-11 du code de la scurit sociale, ainsi que des engagements rpondant
aux caractristiques des rgimes collectifs et obligatoires de retraite et de prvoyance
viss l'article L. 242-1 du mme code.
Article L225-43
A peine de nullit du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes
morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la
socit, de se faire consentir par elle un dcouvert, en compte courant ou autrement, ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la socit exploite un tablissement bancaire ou financier, cette interdiction
ne s'applique pas aux oprations courantes de ce commerce conclues des conditions
normales.
La mme interdiction s'applique au directeur gnral, aux directeurs gnraux dlgus et
aux reprsentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique
galement aux conjoint, ascendants et descendants des personnes vises au prsent
article ainsi qu' toute personne interpose.
L'interdiction ne s'applique pas aux prts qui sont consentis par la socit en application
des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation aux
administrateurs lus par les salaris.

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Article L225-44
Sous rserve des dispositions de l'article L. 225-22 et de l'article L. 225-27, les
administrateurs ne peuvent recevoir de la socit aucune rmunration, permanente ou
non, autre que celles prvues aux articles L. 225-45, L. 225-46, L. 225-47 et L. 225-53.
Toute clause statutaire contraire est rpute non crite et toute dcision contraire est
nulle.
Article L225-45
L'assemble gnrale peut allouer aux administrateurs en rmunration de leur activit,
titre de jetons de prsence, une somme fixe annuelle que cette assemble dtermine sans
tre lie par des dispositions statutaires ou des dcisions antrieures. Le montant de
celle-ci est port aux charges d'exploitation. Sa rpartition entre les administrateurs est
dtermine par le conseil d'administration.

Article L225-46
Il peut tre allou, par le conseil d'administration, des rmunrations exceptionnelles pour
les missions ou mandats confis des administrateurs. Dans ce cas, ces rmunrations,
portes aux charges d'exploitation sont soumises aux dispositions des articles L. 225-38
L. 225-42.

Article L225-47
Le conseil d'administration lit parmi ses membres un prsident qui est, peine de nullit
de la nomination, une personne physique. Il dtermine sa rmunration.
Le prsident est nomm pour une dure qui ne peut excder celle de son mandat
d'administrateur. Il est rligible.
Le conseil d'administration peut le rvoquer tout moment. Toute disposition contraire est
rpute non crite.
Article L225-48

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Les statuts doivent prvoir pour l'exercice des fonctions de prsident du conseil
d'administration une limite d'ge qui, dfaut d'une disposition expresse, est fixe
soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prvues l'alina prcdent est
nulle.
Lorsqu'un prsident de conseil d'administration atteint la limite d'ge, il est rput
dmissionnaire d'office.
Article L225-50
En cas d'empchement temporaire ou de dcs du prsident, le conseil d'administration
peut dlguer un administrateur dans les fonctions de prsident.
En cas d'empchement temporaire, cette dlgation est donne pour une dure limite.
Elle est renouvelable. En cas de dcs, elle vaut jusqu' l'lection du nouveau prsident.
Article L225-51
Le prsident du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il
rend compte l'assemble gnrale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la
socit et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission.

Article L225-51-1
La direction gnrale de la socit est assume, sous sa responsabilit, soit par le
prsident du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nomme par le
conseil d'administration et portant le titre de directeur gnral.
Dans les conditions dfinies par les statuts, le conseil d'administration choisit entre les
deux modalits d'exercice de la direction gnrale vises au premier alina. Les
actionnaires et les tiers sont informs de ce choix dans des conditions dfinies par dcret
en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction gnrale de la socit est assume par le prsident du conseil
d'administration, les dispositions de la prsente sous-section relatives au directeur gnral
lui sont applicables.

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Article L225-52
En cas d'ouverture d'une procdure de redressement ou de liquidation judiciaire en
application du titre II du livre VI, les personnes vises par ces dispositions peuvent tre
rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et dchances,
dans les conditions prvues par lesdites dispositions.

Article L225-53
Sur proposition du directeur gnral, le conseil d'administration peut nommer une ou
plusieurs personnes physiques charges d'assister le directeur gnral, avec le titre de
directeur gnral dlgu.
Les statuts fixent le nombre maximum des directeurs gnraux dlgus, qui ne peut
dpasser cinq.
Le conseil d'administration dtermine la rmunration du directeur gnral et des
directeurs gnraux dlgus.
Article L225-54
Les statuts doivent prvoir pour l'exercice des fonctions de directeur gnral ou de
directeur gnral dlgu une limite d'ge qui, dfaut d'une disposition expresse, est
fixe soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prvues l'alina prcdent est
nulle.
Lorsqu'un directeur gnral ou un directeur gnral dlgu atteint la limite d'ge, il est
rput dmissionnaire d'office.
Article L225-54-1
Une personne physique ne peut exercer simultanment plus d'un mandat de directeur
gnral de socits anonymes ayant leur sige sur le territoire franais.
Par drogation aux dispositions du premier alina :

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- un deuxime mandat de directeur gnral ou un mandat de membre du directoire ou de


directeur gnral unique peut tre exerc dans une socit contrle au sens de l'article L.
233-16 par la socit dont il est directeur gnral ;
- une personne physique exerant un mandat de directeur gnral dans une socit peut
galement exercer un mandat de directeur gnral, de membre du directoire ou de
directeur gnral unique dans une socit, ds lors que les titres de celles-ci ne sont pas
admis aux ngociations sur un march rglement.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du prsent
article doit se dmettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du
mandat en cause dans les trois mois de l'vnement ayant entran la disparition de l'une
des conditions fixes l'alina prcdent. A l'expiration de ce dlai, elle est rpute s'tre
dmise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne rpondant plus aux
conditions fixes l'alina prcdent, et doit restituer les rmunrations perues, sans que
soit, de ce fait, remise en cause la validit des dlibrations auxquelles elle a pris part.
Article L225-55
Le directeur gnral est rvocable tout moment par le conseil d'administration. Il en est
de mme, sur proposition du directeur gnral, des directeurs gnraux dlgus. Si la
rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts, sauf
lorsque le directeur gnral assume les fonctions de prsident du conseil d'administration.
Lorsque le directeur gnral cesse ou est empch d'exercer ses fonctions, les directeurs
gnraux dlgus conservent, sauf dcision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu' la nomination du nouveau directeur gnral.
Article L225-56
I. - Le directeur gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute
circonstance au nom de la socit. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et
sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux assembles d'actionnaires et
au conseil d'administration.
Il reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers. La socit est engage mme par
les actes du directeur gnral qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte
tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer
cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les dcisions du conseil d'administration limitant les

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pouvoirs du directeur gnral sont inopposables aux tiers.


II. - En accord avec le directeur gnral, le conseil d'administration dtermine l'tendue et
la dure des pouvoirs confrs aux directeurs gnraux dlgus.
Les directeurs gnraux dlgus disposent, l'gard des tiers, des mmes pouvoirs que
le directeur gnral.

Sous-section 2 : Du directoire et du conseil de surveillance.


Article L225-57
Il peut tre stipul par les statuts de toute socit anonyme que celle-ci est rgie par les
dispositions de la prsente sous-section. Dans ce cas, la socit reste soumise
l'ensemble des rgles applicables aux socits anonymes, l'exclusion de celles prvues
aux articles L. 225-17 L. 225-56.
L'introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut tre dcide au
cours de l'existence de la socit.
Article L225-58
La socit anonyme est dirige par un directoire compos de cinq membres au plus.
Lorsque les actions de la socit sont admises aux ngociations sur un march
rglement, ce nombre peut tre port par les statuts sept.
Dans les socits anonymes dont le capital est infrieur 150 000 euros, les fonctions
dvolues au directoire peuvent tre exerces par une seule personne.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrle d'un conseil de surveillance.
Article L225-59
Les membres du directoire sont nomms par le conseil de surveillance qui confre l'un
d'eux la qualit de prsident.
Lorsqu'une seule personne exerce les fonctions dvolues au directoire, elle prend le titre
de directeur gnral unique.

Dernire modification du texte le 07 janvier 2008 - Document gnr le 18 avril 2008 - Copyright (C) 2007-2008 Legifrance

A peine de nullit de la nomination, les membres du directoire ou le directeur gnral


unique sont des personnes physiques. Ils peuvent tre choisis en dehors des actionnaires.
Article L225-60
Les statuts doivent prvoir pour l'exercice des fonctions de membre du directoire ou de
directeur gnral unique une limite d'ge qui, dfaut d'une disposition expresse, est fixe
soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prvues l'alina prcdent est
nulle.
Lorsqu'un membre du directoire ou le directeur gnral unique atteint la limite d'ge, il est
rput dmissionnaire d'office.
Article L225-61
Les membres du directoire ou le directeur gnral unique peuvent tre rvoqus par
l'assemble gnrale, ainsi que, si les statuts le prvoient, par le conseil de surveillance.
Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts.
Au cas o l'intress aurait conclu avec la socit un contrat de travail, la rvocation de
ses fonctions de membre du directoire n'a pas pour effet de rsilier ce contrat.
Article L225-62
Les statuts dterminent la dure du mandat du directoire dans des limites comprises entre
deux et six ans. A dfaut de disposition statutaire, la dure du mandat est de quatre ans.
En cas de vacance, le remplaant est nomm pour le temps qui reste courir jusqu'au
renouvellement du directoire.

Article L225-63
L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rmunration de chacun des
membres du directoire.

Dernire modification du texte le 07 janvier 2008 - Document gnr le 18 avril 2008 - Copyright (C) 2007-2008 Legifrance

Article L225-64
Le directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au
nom de la socit. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux
expressment attribus par la loi au conseil de surveillance et aux assembles
d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du directoire
qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu
que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du directoire sont inopposables aux tiers.
Le directoire dlibre et prend ses dcisions dans les conditions fixes par les statuts.
Article L225-65
Le dplacement du sige social dans le mme dpartement ou dans un dpartement
limitrophe peut tre dcid par le conseil de surveillance, sous rserve de ratification de
cette dcision par la prochaine assemble gnrale ordinaire.

Article L225-66
Le prsident du directoire ou, le cas chant, le directeur gnral unique reprsente la
socit dans ses rapports avec les tiers.
Toutefois, les statuts peuvent habiliter le conseil de surveillance attribuer le mme
pouvoir de reprsentation un ou plusieurs autres membres du directoire, qui portent
alors le titre de directeur gnral.
Les dispositions des statuts limitant le pouvoir de reprsentation de la socit sont
inopposables aux tiers.
Article L225-67
Une personne physique ne peut exercer plus d'un mandat de membre du directoire ou de
directeur gnral unique de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire

Dernire modification du texte le 07 janvier 2008 - Document gnr le 18 avril 2008 - Copyright (C) 2007-2008 Legifrance

franais.
Par drogation aux dispositions du premier alina :
- un deuxime mandat de membre du directoire ou de directeur gnral unique ou un
mandat de directeur gnral peut tre exerc dans une socit contrle au sens de
l'article L. 233-16 par la socit dont cette personne est membre du directoire ou directeur
gnral unique ;
- une personne physique exerant un mandat de membre du directoire ou de directeur
gnral unique dans une socit peut galement exercer un mandat de directeur gnral,
de membre du directoire ou de directeur gnral unique dans une socit, ds lors que les
titres de celles-ci ne sont pas admis aux ngociations sur un march rglement.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du prsent
article doit se dmettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du
mandat en cause dans les trois mois de l'vnement ayant entran la disparition de l'une
des conditions fixes l'alina prcdent. A l'expiration de ce dlai, elle est rpute s'tre
dmise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne rpondant plus aux
conditions fixes l'alina prcdent, et doit restituer les rmunrations perues, sans que
soit, de ce fait, remise en cause la validit des dlibrations auxquelles elle a pris part.
Article L225-68
Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la socit par le
directoire.
Les statuts peuvent subordonner l'autorisation pralable du conseil de surveillance la
conclusion des oprations qu'ils numrent. Toutefois, la cession d'immeubles par nature,
la cession totale ou partielle de participations, la constitution de srets, ainsi que les
cautions, avals et garanties, sauf dans les socits exploitant un tablissement bancaire
ou financier, font l'objet d'une autorisation du conseil de surveillance dans des conditions
dtermines par dcret en Conseil d'Etat. Ce dcret dtermine galement les conditions
dans lesquelles le dpassement de cette autorisation peut tre oppos aux tiers.
A toute poque de l'anne, le conseil de surveillance opre les vrifications et les
contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime
ncessaires l'accomplissement de sa mission.
Une fois par trimestre au moins le directoire prsente un rapport au conseil de
surveillance.

Dernire modification du texte le 07 janvier 2008 - Document gnr le 18 avril 2008 - Copyright (C) 2007-2008 Legifrance

Aprs la clture de chaque exercice et dans le dlai fix par dcret en Conseil d'Etat, le
directoire lui prsente, aux fins de vrification et de contrle, les documents viss au
deuxime alina de l'article L. 225-100.
Le conseil de surveillance prsente l'assemble gnrale prvue l'article L. 225-100
ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Dans les socits faisant appel public l'pargne, le prsident du conseil de surveillance
rend compte, dans un rapport l'assemble gnrale joint au rapport mentionn l'alina
prcdent et l'article L. 233-26, des conditions de prparation et d'organisation des
travaux du conseil ainsi que des procdures de contrle interne mises en place par la
socit.
Dans les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement,
ce rapport prsente les principes et les rgles arrts, selon le cas, par le conseil
d'administration ou le conseil de surveillance pour dterminer les rmunrations et
avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux.
Article L225-69
Le conseil de surveillance est compos de trois membres au moins. Les statuts fixent le
nombre maximum des membres du conseil, qui est limit dix-huit.

Article L225-70
Les statuts doivent prvoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de
surveillance une limite d'ge s'appliquant soit l'ensemble des membres du conseil de
surveillance, soit un pourcentage dtermin d'entre eux.
A dfaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de
surveillance ayant atteint l'ge de soixante-dix ans ne peut tre suprieur au tiers des
membres du conseil de surveillance en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prvues l'alina prcdent est
nulle.
A dfaut de disposition expresse dans les statuts prvoyant une autre procdure, lorsque
la limitation statutaire ou lgale fixe pour l'ge des membres du conseil de surveillance
est dpasse, le membre du conseil de surveillance le plus g est rput dmissionnaire
d'office.

Dernire modification du texte le 07 janvier 2008 - Document gnr le 18 avril 2008 - Copyright (C) 2007-2008 Legifrance

Article L225-71
Dans les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement,
lorsque le rapport prsent par le directoire lors de l'assemble gnrale en application de
l'article L. 225-102 tablit que les actions dtenues par le personnel de la socit ainsi que
par le personnel de socits qui lui sont lies au sens de l'article L. 225-180 reprsentent
plus de 3 % du capital social de la socit, un ou plusieurs membres du conseil de
surveillance sont lus par l'assemble gnrale des actionnaires sur proposition des
actionnaires viss l'article L. 225-102. Ceux-ci se prononcent par un vote dans des
conditions fixes par les statuts. Ces membres sont lus parmi les salaris actionnaires
ou, le cas chant, parmi les salaris membres du conseil de surveillance d'un fonds
commun de placement d'entreprise dtenant des actions de la socit. Ces membres ne
sont pas pris en compte pour la dtermination du nombre minimal et du nombre maximal
de membres du conseil de surveillance prvus l'article L. 225-69. La dure de leur
mandat est dtermine par application de l'article L. 225-18. Toutefois, leur mandat prend
fin par l'arrive du terme ou la rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de
travail.
Si l'assemble gnrale extraordinaire ne s'est pas runie dans un dlai de dix-huit mois
compter de la prsentation du rapport, tout salari actionnaire peut demander au prsident
du tribunal statuant en rfr d'enjoindre sous astreinte au directoire de convoquer une
assemble gnrale extraordinaire et de soumettre celle-ci les projets de rsolutions
tendant modifier les statuts dans le sens prvu l'alina prcdent et au dernier alina
du prsent article.
Lorsqu'il est fait droit la demande, l'astreinte et les frais de procdure sont la charge
des membres du directoire.
Les socits dont le conseil de surveillance comprend un ou plusieurs membres nomms
parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement
d'entreprise reprsentant les salaris, ou un ou plusieurs salaris lus en application des
dispositions de l'article L. 225-79, ne sont pas tenues aux obligations prvues au premier
alina.
Lorsque l'assemble gnrale extraordinaire est convoque en application du premier
alina, elle se prononce galement sur un projet de rsolution prvoyant l'lection d'un ou
plusieurs membres du conseil de surveillance par le personnel de la socit et des filiales
directes ou indirectes dont le sige social est fix en France. Le cas chant, ces
reprsentants sont dsigns dans les conditions prvues l'article L. 225-79.
Article L225-72
Chaque membre du conseil de surveillance doit tre propritaire d'un nombre d'actions de
la socit dtermin par les statuts.

Dernire modification du texte le 07 janvier 2008 - Document gnr le 18 avril 2008 - Copyright (C) 2007-2008 Legifrance

Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propritaire


du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en tre propritaire, il est
rput dmissionnaire d'office, s'il n'a pas rgularis sa situation dans le dlai de trois
mois.
Les dispositions du premier alina ne s'appliquent pas aux actionnaires salaris nomms
membres du conseil de surveillance en application de l'article L. 225-71.
Article L225-73
Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilit, l'observation des
dispositions prvues l'article L. 225-72 et en dnoncent toute violation dans leur rapport
l'assemble gnrale annuelle.

Article L225-74
Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

Article L225-75
Les membres du conseil de surveillance sont nomms par l'assemble gnrale
constitutive ou par l'assemble gnrale ordinaire. Dans le cas prvu l'article L. 225-16,
ils sont dsigns dans les statuts. La dure de leurs fonctions est dtermine par les
statuts, sans pouvoir excder six ans en cas de nomination par les assembles gnrales
et trois ans en cas de nomination dans les statuts. Toutefois, en cas de fusion ou de
scission, la nomination peut tre faite par l'assemble gnrale extraordinaire.
Ils sont rligibles, sauf stipulation contraire des statuts. Ils peuvent tre rvoqus tout
moment par l'assemble gnrale ordinaire.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prcdentes est nulle
l'exception de celles auxquelles il peut tre procd dans les conditions prvues l'article
L. 225-78.
Article L225-76
Une personne morale peut tre nomme au conseil de surveillance. Lors de sa

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nomination, elle est tenue de dsigner un reprsentant permanent qui est soumis aux
mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilits civile et pnale
que s'il tait membre du conseil en son nom propre, sans prjudice de la responsabilit
solidaire de la personne morale qu'il reprsente.
Lorsque la personne morale rvoque son reprsentant, elle est tenue de pourvoir en
mme temps son remplacement.
Article L225-77
Une personne physique ne peut exercer simultanment plus de cinq mandats de membre
de conseil de surveillance de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire
franais.
Par drogation aux dispositions du premier alina, ne sont pas pris en compte les
mandats de membre du conseil de surveillance ou d'administrateur exercs par cette
personne dans les socits contrles au sens de l'article L. 233-16 par la socit dont
elle est dj membre du conseil de surveillance.
Pour l'application des dispositions du prsent article, les mandats de membre du conseil
de surveillance des socits dont les titres ne sont pas admis aux ngociations sur un
march rglement et contrles au sens de l'article L. 233-16 par une mme socit ne
comptent que pour un seul mandat, sous rserve que le nombre de mandats dtenus ce
titre n'excde pas cinq.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du prsent
article doit se dmettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du
mandat en cause dans les trois mois de l'vnement ayant entran la disparition de l'une
des conditions fixes l'alina prcdent. A l'expiration de ce dlai, elle est rpute s'tre
dmise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne rpondant plus aux
conditions fixes l'alina prcdent, et doit restituer les rmunrations perues, sans que
soit, de ce fait, remise en cause la validit des dlibrations auxquelles elle a pris part.
Article L225-78
En cas de vacance par dcs ou par dmission d'un ou plusieurs siges de membre du
conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assembles gnrales, procder des
nominations titre provisoire.
Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu infrieur au
minimum lgal, le directoire doit convoquer immdiatement l'assemble gnrale ordinaire
en vue de complter l'effectif du conseil de surveillance.

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Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu infrieur au


minimum statutaire sans toutefois tre infrieur au minimum lgal, le conseil de
surveillance doit procder des nominations titre provisoire en vue de complter son
effectif dans le dlai de trois mois compter du jour o se produit la vacance.
Les nominations effectues par le conseil, en vertu des premier et troisime alinas
ci-dessus, sont soumises ratification de la prochaine assemble gnrale ordinaire. A
dfaut de ratification, les dlibrations prises et les actes accomplis antrieurement par le
conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises ou si l'assemble n'est
pas convoque, tout intress peut demander en justice la dsignation d'un mandataire
charg de convoquer l'assemble gnrale, l'effet de procder aux nominations ou de
ratifier les nominations prvues au troisime alina.
Article L225-79
Il peut tre stipul dans les statuts que le conseil de surveillance comprend, outre les
membres dont le nombre et le mode de dsignation sont prvus aux articles L. 225-69 et
L. 225-75, des membres lus soit par le personnel de la socit, soit par le personnel de la
socit et celui de ses filiales directes ou indirectes dont le sige social est fix sur le
territoire franais.
Le nombre des membres du conseil de surveillance lus par les salaris ne peut tre
suprieur quatre ni excder le tiers du nombre des autres membres. Lorsque le nombre
des membres lus par les salaris est gal ou suprieur deux, les ingnieurs, cadres et
assimils ont un sige au moins.
Les membres du conseil de surveillance lus par les salaris ne sont pas pris en compte
pour la dtermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres prvus
l'article L. 225-69.
Article L225-79-1
Dans les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement,
en cas de nomination aux fonctions de membre du directoire d'une personne lie par un
contrat de travail la socit ou toute socit contrle ou qui la contrle au sens des II
et III de l'article L. 233-16, les dispositions dudit contrat correspondant, le cas chant,
des lments de rmunration, des indemnits ou des avantages dus ou susceptibles
d'tre dus raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou
postrieurement celles-ci, sont soumises au rgime prvu par l'article L. 225-90-1.

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Article L225-80
Les conditions relatives l'ligibilit, l'lectorat, la composition des collges, aux
modalits du scrutin, aux contestations, la dure et aux conditions d'exercice du mandat,
la rvocation, la protection du contrat de travail et au remplacement des membres du
conseil de surveillance lus par les salaris sont fixes selon les rgles dfinies aux
articles L. 225-28 L. 225-34.

Article L225-81
Le conseil de surveillance lit en son sein un prsident et un vice-prsident qui sont
chargs de convoquer le conseil et d'en diriger les dbats. Il dtermine, s'il l'entend, leur
rmunration.
A peine de nullit de leur nomination, le prsident et le vice-prsident du conseil de
surveillance sont des personnes physiques. Ils exercent leurs fonctions pendant la dure
du mandat du conseil de surveillance.
Article L225-82
Le conseil de surveillance ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses
membres sont prsents.
A moins que les statuts ne prvoient une majorit plus forte, les dcisions sont prises la
majorit des membres prsents ou reprsents.
Sauf lorsque le conseil est runi pour procder aux oprations vises au cinquime alina
de l'article L. 225-68 et sauf disposition contraire des statuts, le rglement intrieur peut
prvoir que sont rputs prsents, pour le calcul du quorum et de la majorit, des
membres du conseil de surveillance qui participent la runion par des moyens de
visioconfrence ou de tlcommunication permettant leur identification et garantissant leur
participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont dtermines par
dcret en Conseil d'Etat. Les statuts peuvent limiter la nature des dcisions pouvant tre
prises lors d'une runion tenue dans ces conditions et prvoir un droit d'opposition au
profit d'un nombre dtermin de membres du conseil de surveillance.
Sauf disposition contraire des statuts, la voix du prsident de sance est prpondrante
en cas de partage.
Article L225-83

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L'assemble gnrale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en


rmunration de leur activit, titre de jetons de prsence, une somme fixe annuelle que
cette assemble dtermine sans tre lie par des dispositions statutaires ou des dcisions
antrieures. Le montant de celle-ci est port aux charges d'exploitation. Sa rpartition
entre les membres du conseil de surveillance est dtermine par ce dernier.

Article L225-84
Il peut tre allou, par le conseil de surveillance, des rmunrations exceptionnelles pour
les missions ou mandats confis des membres de ce conseil. Dans ce cas, ces
rmunrations, portes aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions des
articles L. 225-86 L. 225-90.

Article L225-85
Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir de la socit aucune
rmunration, permanente ou non, autre que celles qui sont prvues aux articles L.
225-81, L. 225-83 et L. 225-84 et, le cas chant, celles dues au titre d'un contrat de
travail correspondant un emploi effectif.
Le nombre des membres du conseil de surveillance lis la socit par un contrat de
travail ne peut dpasser le tiers des membres en fonctions. Toutefois, les membres du
conseil de surveillance lus conformment aux articles L. 225-79 et L. 225-80 et ceux
nomms conformment aux dispositions de l'article L. 225-71 ne sont pas compts pour la
dtermination de ce nombre.
Toute clause statutaire contraire est rpute non crite et toute dcision contraire est
nulle.
Article L225-86
Toute convention intervenant directement ou par personne interpose entre la socit et
l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actionnaire disposant
d'une fraction des droits de vote suprieure 10 % ou, s'il s'agit d'une socit actionnaire,
la socit la contrlant au sens de l'article L. 233-3 doit tre soumise l'autorisation
pralable du conseil de surveillance.
Il en est de mme des conventions auxquelles une des personnes vises l'alina
prcdent est indirectement intresse.

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Sont galement soumises autorisation pralable les conventions intervenant entre la


socit et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance
de la socit est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur,
membre du conseil de surveillance ou, de faon gnrale, dirigeant de cette entreprise.
Article L225-87
Les dispositions de l'article L. 225-86 ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des oprations courantes et conclues des conditions normales.
Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications
financires, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiques par
l'intress au prsident du conseil de surveillance. La liste et l'objet en sont communiqus
par le prsident aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux
comptes.
Article L225-88
L'intress est tenu d'informer le conseil de surveillance ds qu'il a connaissance d'une
convention laquelle l'article L. 225-86 est applicable. S'il sige au conseil de
surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicite.
Le prsident du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de
toutes les conventions autorises et soumet celles-ci l'approbation de l'assemble
gnrale.
Les commissaires aux comptes prsentent, sur ces conventions, un rapport spcial
l'assemble, qui statue sur ce rapport.
L'intress ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte
pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article L225-89
Les conventions approuves par l'assemble, comme celles qu'elle dsapprouve,
produisent leurs effets l'gard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annules dans le cas de
fraude.
Mme en l'absence de fraude, les consquences, prjudiciables la socit, des
conventions dsapprouves peuvent tre mises la charge de l'interess et,

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ventuellement, des autres membres du directoire.


Article L225-90
Sans prjudice de la responsabilit de l'intress, les conventions vises l'article L.
225-86 et conclues sans autorisation pralable du conseil de surveillance peuvent tre
annules si elles ont eu des consquences dommageables pour la socit.
L'action en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de la convention.
Toutefois, si la convention a t dissimule, le point de dpart du dlai de prescription est
report au jour o elle a t rvle.
La nullit peut tre couverte par un vote de l'assemble gnrale intervenant sur rapport
spcial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la
procdure d'autorisation n'a pas t suivie. Le quatrime alina de l'article L. 225-88 est
applicable.
Article L225-90-1
Dans les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement,
les engagements pris au bnfice d'un membre du directoire, par la socit elle-mme ou
par toute socit contrle ou qui la contrle au sens des II et III de l'article L. 233-16, et
correspondant des lments de rmunration, des indemnits ou des avantages dus ou
susceptibles d'tre dus raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou
postrieurement celles-ci, sont soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et L.
225-88 L. 225-90.
Sont interdits les lments de rmunration, indemnits et avantages dont le bnfice
n'est pas subordonn au respect de conditions lies aux performances du bnficiaire,
apprcies au regard de celles de la socit dont il est membre du directoire.
L'autorisation donne par le conseil de surveillance en application de l'article L. 225-86 est
rendue publique selon des modalits et dans des dlais fixs par dcret en Conseil d'Etat.
La soumission l'approbation de l'assemble gnrale en application de l'article L. 225-88
fait l'objet d'une rsolution spcifique pour chaque bnficiaire. Cette approbation est
requise chaque renouvellement du mandat exerc par les personnes mentionnes au
premier alina.
Aucun versement, de quelque nature que ce soit, ne peut intervenir avant que le conseil
de surveillance ne constate, lors ou aprs la cessation ou le changement effectif des
fonctions, le respect des conditions prvues. Cette dcision est rendue publique selon des

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modalits et dans des dlais fixs par dcret en Conseil d'Etat. Tout versement effectu
en mconnaissance des dispositions du prsent alina est nul de plein droit.
Les engagements correspondant des indemnits en contrepartie d'une clause interdisant
au bnficiaire, aprs la cessation de ses fonctions dans la socit, l'exercice d'une
activit professionnelle concurrente portant atteinte aux intrts de la socit ne sont
soumis qu'aux dispositions du premier alina. Il en va de mme des engagements de
retraite prestations dfinies rpondant aux caractristiques des rgimes mentionns
l'article L. 137-11 du code de la scurit sociale, ainsi que des engagements rpondant
aux caractristiques des rgimes collectifs et obligatoires de retraite et de prvoyance
viss l'article L. 242-1 du mme code.
Article L225-91
A peine de nullit du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du
conseil de surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un
dcouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par
elle leurs engagements envers les tiers.
L'interdiction s'applique aux reprsentants permanents des personnes morales membres
du conseil de surveillance. Elle s'applique galement aux conjoint, ascendants et
descendants des personnes vises au prsent article, ainsi qu' toute personne
interpose.
Toutefois, si la socit exploite un tablissement bancaire ou financier, l'interdiction ne
s'applique pas aux oprations courantes de ce commerce conclues des conditions
normales.
L'interdiction ne s'applique pas aux prts qui sont consentis par la socit en application
des dispositions de l'article L. 313-1 du code de la construction et de l'habitation aux
membres du conseil de surveillance lus par les salaris.
Article L225-92
Les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appele
assister aux runions de ces organes, sont tenus la discrtion l'gard des
informations prsentant un caractre confidentiel et donnes comme telles par le
prsident.

Article L225-93

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En cas d'ouverture d'une procdure de redressement ou de liquidation judiciaire, en


application du titre II du livre VI, les personnes vises par ces dispositions peuvent tre
rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et dchances,
dans les conditions prvues par lesdites dispositions.

Sous-section 3 : Dispositions communes aux mandataires


sociaux des socits anonymes.
Article L225-94
La limitation du nombre de siges d'administrateur ou de membre du conseil de
surveillance qui peuvent tre occups simultanment par une mme personne physique,
en vertu des articles L. 225-21 et L. 225-77, est applicable au cumul de siges
d'administrateur et de membre du conseil de surveillance.
Pour l'application des articles L. 225-54-1 et L. 225-67, est autoris l'exercice simultan de
la direction gnrale par une personne physique dans une socit et dans une autre
socit qu'elle contrle au sens de l'article L. 233-16.
Article L225-94-1
Sans prjudice des dispositions des articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67, L. 225-77
et L. 225-94, une personne physique ne peut exercer simultanment plus de cinq mandats
de directeur gnral, de membre du directoire, de directeur gnral unique,
d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de socits anonymes ayant
leur sige sur le territoire franais. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la
direction gnrale par un administrateur est dcompt pour un seul mandat.
Par drogation aux dispositions ci-dessus, ne sont pas pris en compte les mandats
d'administrateur ou de membre de conseil de surveillance dans les socits qui sont
contrles, au sens de l'article L. 233-16, par la socit dans laquelle est exerc un
mandat au titre du premier alina. (1)
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions du prsent
article doit se dmettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du
mandat en cause dans les trois mois de l'vnement ayant entran la disparition de l'une
des conditions fixes l'alina prcdent. A l'expiration de ce dlai, elle est rpute s'tre
dmise, selon le cas, soit de son nouveau mandat, soit du mandat ne rpondant plus aux
conditions fixes l'alina prcdent, et doit restituer les rmunrations perues, sans que
soit, de ce fait, remise en cause la validit des dlibrations auxquelles elle a pris part.

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Article L225-95
En cas de fusion de socits anonymes, le nombre de membres du conseil
d'administration ou du conseil de surveillance, selon le cas, peut dpasser le nombre de
dix-huit, prvu aux articles L. 225-17 et L. 225-69, pendant un dlai de trois ans compter
de la date de la fusion fixe l'article L. 236-4, sans pouvoir tre suprieur vingt-quatre.

Article L225-95-1
Par drogation aux dispositions des articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1, ne sont
pas pris en compte les mandats de reprsentant permanent d'une socit de
capital-risque mentionne l'article 1er de la loi n 85-695 du 11 juillet 1985 portant
diverses dispositions d'ordre conomique et financier, d'une socit financire d'innovation
mentionne au III (B) de l'article 4 de la loi n 72-650 du 11 juillet 1972 portant diverses
dispositions d'ordre conomique et financier ou d'une socit de gestion habilite grer
les fonds communs de placement rgis par les articles L. 214-36 et L. 214-41 du code
montaire et financier.
Ds lors que les conditions prvues au prsent article ne sont plus remplies, toute
personne physique doit se dmettre des mandats ne rpondant pas aux dispositions des
articles L. 225-21, L. 225-77 et L. 225-94-1 dans un dlai de trois mois. A l'expiration de ce
dlai, elle est rpute ne plus reprsenter la personne morale, et doit restituer les
rmunrations perues, sans que soit, de ce fait, remise en cause la validit des
dlibrations auxquelles elle a pris part.
Par drogation aux articles L. 225-21, L. 225-54-1, L. 225-67 et L. 225-94-1, les mandats
de prsident, de directeur gnral, de directeur gnral unique, de membre du directoire
ou d'administrateur d'une socit d'conomie mixte locale, exercs par un reprsentant
d'une collectivit territoriale ou d'un groupement de collectivits territoriales ne sont pas
pris en compte pour l'application des rgles relatives au cumul des mandats sociaux.

Section 3 : Des assembles d'actionnaires.


Article L225-96
L'assemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions. Toute clause contraire est rpute non crite. Elle ne peut, toutefois,
augmenter les engagements des actionnaires, sous rserve des oprations rsultant d'un
regroupement d'actions rgulirement effectu.

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Elle ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au


moins, sur premire convocation, le quart et, sur deuxime convocation, le cinquime des
actions ayant le droit de vote. A dfaut, la deuxime assemble peut tre proroge une
date postrieure de deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque. Dans
les socits ne faisant pas appel public l'pargne, les statuts peuvent prvoir des
quorums plus levs.
Elle statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires prsents
ou reprsents.
Article L225-97
L'assemble gnrale extraordinaire peut changer la nationalit de la socit, condition
que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spciale permettant
d'acqurir sa nationalit et de transfrer le sige social sur son territoire, et conservant la
socit sa personnalit juridique.

Article L225-98
L'assemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles vises aux
articles L. 225-96 et L. 225-97.
Elle ne dlibre valablement sur premire convocation que si les actionnaires prsents ou
reprsents possdent au moins le cinquime des actions ayant le droit de vote. Dans les
socits ne faisant pas appel public l'pargne, les statuts peuvent prvoir un quorum
plus lev. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue la majorit des voix dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents.
Article L225-99
Les assembles spciales runissent les titulaires d'actions d'une catgorie dtermine.
La dcision d'une assemble gnrale de modifier les droits relatifs une catgorie
d'actions n'est dfinitive qu'aprs approbation par l'assemble spciale des actionnaires
de cette catgorie.
Les assembles spciales ne dlibrent valablement que si les actionnaires prsents ou
reprsents possdent au moins, sur premire convocation, le tiers et, sur deuxime
convocation, le cinquime des actions ayant le droit de vote et dont il est envisag de

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modifier les droits. A dfaut, la deuxime assemble peut tre proroge une date
postrieure de deux mois au plus celle laquelle elle avait t convoque. Dans les
socits ne faisant pas appel public l'pargne, les statuts peuvent prvoir des quorums
plus levs.
Elles statuent dans les conditions prvues au troisime alina de l'article L. 225-96.
Article L225-100
L'assemble gnrale ordinaire est runie au moins une fois par an, dans les six mois de
la clture de l'exercice, sous rserve de prolongation de ce dlai par dcision de justice.
Le conseil d'administration ou le directoire prsente l'assemble son rapport ainsi que
les comptes annuels et, le cas chant, les comptes consolids accompagns du rapport
de gestion y affrent.
Ce rapport comprend une analyse objective et exhaustive de l'volution des affaires, des
rsultats et de la situation financire de la socit, notamment de sa situation
d'endettement, au regard du volume et de la complexit des affaires. Dans la mesure
ncessaire la comprhension de l'volution des affaires, des rsultats ou de la situation
de la socit et indpendamment des indicateurs cls de performance de nature
financire devant tre insrs dans le rapport en vertu d'autres dispositions du prsent
code, l'analyse comporte le cas chant des indicateurs cls de performance de nature
non financire ayant trait l'activit spcifique de la socit, notamment des informations
relatives aux questions d'environnement et de personnel.
Le rapport comporte galement une description des principaux risques et incertitudes
auxquels la socit est confronte.
L'analyse mentionne au troisime alina contient, le cas chant, des renvois aux
montants indiqus dans les comptes annuels et des explications supplmentaires y
affrentes.
Le rapport comporte en outre des indications sur l'utilisation des instruments financiers par
l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'valuation de son actif, de son passif, de sa
situation financire et de ses pertes ou profits. Ces indications portent sur les objectifs et
la politique de la socit en matire de gestion des risques financiers, y compris sa
politique concernant la couverture de chaque catgorie principale de transactions prvues
pour lesquelles il est fait usage de la comptabilit de couverture. Elles portent galement
sur l'exposition de la socit aux risques de prix, de crdit, de liquidit et de trsorerie.
Est joint ce rapport un tableau rcapitulatif des dlgations en cours de validit
accordes par l'assemble gnrale des actionnaires au conseil d'administration ou au
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directoire dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.
225-129-1 et L. 225-129-2. Le tableau fait apparatre l'utilisation faite de ces dlgations
au cours de l'exercice.
Les commissaires aux comptes relatent, dans leur rapport, l'accomplissement de la
mission qui leur est dvolue par les articles L. 823-9, L. 823-10 et L. 823-11.
L'assemble dlibre et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et,
le cas chant, aux comptes consolids de l'exercice coul.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribus notamment par l'article L. 225-18, le
quatrime alina de l'article L. 225-24, le troisime alina de l'article L. 225-40, le
troisime alina de l'article L. 225-42 et par l'article L. 225-45 ou, le cas chant, par
l'article L. 225-75, le quatrime alina de l'article L. 225-78, l'article L. 225-83, le troisime
alina de l'article L. 225-88 et le troisime alina de l'article L. 225-90.
Article L225-100-1
Les troisime sixime alinas de l'article L. 225-100 ne s'appliquent pas aux socits qui
ne dpassent pas la clture de l'exercice des chiffres fixs par dcret pour deux des
critres suivants : le total de leur bilan, le montant net de leur chiffre d'affaires ou le
nombre moyen de salaris permanents employs au cours de l'exercice. Le prsent alina
ne s'applique pas aux socits dont des instruments financiers mentionns au 1 ou au 2
du I de l'article L. 211-1 du code montaire et financier sont admis la ngociation sur un
march rglement.
Ne sont pas tenues de fournir les informations de nature non financire mentionnes la
dernire phrase du troisime alina de l'article L. 225-100 les socits qui ne dpassent
pas la clture de l'exercice des chiffres fixs par dcret pour deux des critres suivants :
le total de leur bilan, le montant net de leur chiffre d'affaires ou le nombre moyen de
salaris permanents employs au cours de l'exercice. Le prsent alina ne s'applique pas
aux socits dont des instruments financiers mentionns au 1 ou au 2 du I de l'article L.
211-1 du code montaire et financier sont admis la ngociation sur un march
rglement.
Article L225-100-2
Lorsque la socit tablit des comptes consolids en application de l'article L. 233-16, le
rapport consolid de gestion comprend une analyse objective et exhaustive de l'volution
des affaires, des rsultats et de la situation financire de l'ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d'endettement, au regard du
volume et de la complexit des affaires. Dans la mesure ncessaire la comprhension
de l'volution des affaires, des rsultats ou de la situation des entreprises, l'analyse
comporte des indicateurs cls de performance de nature tant financire que, le cas

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chant, non financire ayant trait l'activit spcifique des entreprises, notamment des
informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.
Le rapport comporte galement une description des principaux risques et incertitudes
auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confront.
L'analyse mentionne au premier alina contient, le cas chant, des renvois aux
montants indiqus dans les comptes consolids et des explications supplmentaires y
affrentes.
Le rapport comporte en outre des indications sur l'utilisation des instruments financiers par
l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'valuation de son actif, de son passif, de sa
situation financire et de ses pertes ou profits. Ces indications portent sur les objectifs et
la politique de la socit en matire de gestion des risques financiers, y compris sa
politique concernant la couverture de chaque catgorie principale de transactions prvues
pour lesquelles il est fait usage de la comptabilit de couverture. Elles portent galement
sur l'exposition de la socit aux risques de prix, de crdit, de liquidit et de trsorerie.
Article L225-100-3
Pour les socits dont des titres sont admis aux ngociations sur un march rglement,
le rapport vis l'article L. 225-100 expose et, le cas chant, explique les lments
suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :
1 La structure du capital de la socit ;
2 Les restrictions statutaires l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou
les clauses des conventions portes la connaissance de la socit en application de
l'article L. 233-11 ;
3 Les participations directes ou indirectes dans le capital de la socit dont elle a
connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ;
4 La liste des dtenteurs de tout titre comportant des droits de contrle spciaux et la
description de ceux-ci ;
5 Les mcanismes de contrle prvus dans un ventuel systme d'actionnariat du
personnel, quand les droits de contrle ne sont pas exercs par ce dernier ;
6 Les accords entre actionnaires dont la socit a connaissance et qui peuvent entraner
des restrictions au transfert d'actions et l'exercice des droits de vote ;
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7 Les rgles applicables la nomination et au remplacement des membres du conseil


d'administration ou du directoire ainsi qu' la modification des statuts de la socit ;
8 Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'mission ou le
rachat d'actions ;
9 Les accords conclus par la socit qui sont modifis ou prennent fin en cas de
changement de contrle de la socit, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation
lgale de divulgation, porterait gravement atteinte ses intrts ;
10 Les accords prvoyant des indemnits pour les membres du conseil d'administration
ou du directoire ou les salaris, s'ils dmissionnent ou sont licencis sans cause relle et
srieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
Article L225-101
Lorsque la socit, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien
appartenant un actionnaire et dont la valeur est au moins gale un dixime du capital
social, un commissaire, charg d'apprcier, sous sa responsabilit, la valeur de ce bien,
est dsign par dcision de justice, la demande du prsident du conseil d'administration
ou du directoire, selon le cas. Ce commissaire est soumis aux incompatibilits prvues
l'article L. 225-224.
Le rapport du commissaire est mis la disposition des actionnaires. L'assemble gnrale
ordinaire statue sur l'valuation du bien, peine de nullit de l'acquisition. Le vendeur n'a
voix dlibrative ni pour lui-mme ni comme mandataire.
Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en
bourse, sous le contrle d'une autorit judiciaire ou dans le cadre des oprations
courantes de la socit et conclues des conditions normales.
Article L225-102
Le rapport prsent par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas,
l'assemble gnrale rend compte annuellement de l'tat de la participation des salaris
au capital social au dernier jour de l'exercice et tablit la proportion du capital que
reprsentent les actions dtenues par le personnel de la socit et par le personnel des
socits qui lui sont lies au sens de l'article L. 225-180 dans le cadre du plan d'pargne
d'entreprise prvu par les articles L. 443-1 L. 443-9 du code du travail et par les salaris
et anciens salaris dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise rgis par
le chapitre III de la loi n 88-1201 du 23 dcembre 1988 relative aux organismes de

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placement collectif en valeurs mobilires et portant cration des fonds communs de


crances. Sont galement prises en compte les actions dtenues directement par les
salaris durant les priodes d'incessibilit prvues aux articles L. 225-194 et L. 225-197,
l'article 11 de la loi n 86-912 du 6 aot 1986 relative aux modalits des privatisations et
l'article L. 442-7 du code du travail.
Les titres acquis par les salaris dans le cadre d'une opration de rachat d'une entreprise
par ses salaris prvue par la loi n 84-578 du 9 juillet 1984 sur le dveloppement de
l'initiative conomique ainsi que par les salaris d'une socit cooprative ouvrire de
production au sens de la loi n 78-763 du 19 juillet 1978 portant statut de socits
coopratives ouvrires de production ne sont pas pris en compte pour l'valuation de la
proportion du capital prvue l'alina prcdent.
Lorsque le rapport annuel ne comprend pas les mentions prvues au premier alina, toute
personne intresse peut demander au prsident du tribunal statuant en rfr d'enjoindre
sous astreinte au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de communiquer
ces informations.
Lorsqu'il est fait droit la demande, l'astreinte et les frais de procdure sont la charge
des administrateurs ou des membres du directoire, selon le cas.
Article L225-102-1
Le rapport vis l'article L. 225-102 rend compte de la rmunration totale et des
avantages de toute nature verss, durant l'exercice, chaque mandataire social, y
compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de crances ou de titres
donnant accs au capital ou donnant droit l'attribution de titres de crances de la socit
ou des socits mentionnes aux articles L. 228-13 et L. 228-93.
Il indique galement le montant des rmunrations et des avantages de toute nature que
chacun de ces mandataires a reu durant l'exercice de la part des socits contrles au
sens de l'article L. 233-16 ou de la socit qui contrle, au sens du mme article, la
socit dans laquelle le mandat est exerc.
Ce rapport dcrit en les distinguant les lments fixes, variables et exceptionnels
composant ces rmunrations et avantages ainsi que les critres en application desquels
ils ont t calculs ou les circonstances en vertu desquelles ils ont t tablis. Il indique
galement les engagements de toutes natures, pris par la socit au bnfice de ses
mandataires sociaux, correspondant des lments de rmunration, des indemnits ou
des avantages dus ou susceptibles d'tre dus raison de la prise, de la cessation ou du
changement de ces fonctions ou postrieurement celles-ci. L'information donne ce
titre doit prciser les modalits de dtermination de ces engagements. Hormis les cas de
bonne foi, les versements effectus et les engagements pris en mconnaissance des
dispositions du prsent alina peuvent tre annuls.

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Il comprend galement la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercs dans toute
socit par chacun de ces mandataires durant l'exercice.
Il comprend galement des informations, dont la liste est fixe par dcret en Conseil
d'Etat, sur la manire dont la socit prend en compte les consquences sociales et
environnementales de son activit. Le prsent alina ne s'applique pas aux socits dont
les titres ne sont pas admis aux ngociations sur un march rglement.
Les dispositions des deux derniers alinas de l'article L. 225-102 sont applicables aux
informations vises au prsent article.
Les dispositions des premier troisime alinas ne sont pas applicables aux socits dont
les titres ne sont pas admis aux ngociations sur un march rglement et qui ne sont pas
contrles au sens de l'article L. 233-16 par une socit dont les titres sont admis aux
ngociations sur un march rglement. Ces dispositions ne sont, en outre, pas
applicables aux mandataires sociaux ne dtenant aucun mandat dans une socit dont les
titres sont admis aux ngociations sur un march rglement.
Article L225-102-2
Pour les socits exploitant au moins une installation figurant sur la liste prvue au IV de
l'article L. 515-8 du code de l'environnement, le rapport mentionn l'article L. 225-102 du
prsent code :
- informe de la politique de prvention du risque d'accident technologique mene par la
socit ;
- rend compte de la capacit de la socit couvrir sa responsabilit civile vis--vis des
biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ;
- prcise les moyens prvus par la socit pour assurer la gestion de l'indemnisation des
victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilit.
Article L225-103
I. - L'assemble gnrale est convoque par le conseil d'administration ou le directoire,
selon le cas.
II. - A dfaut, l'assemble gnrale peut tre galement convoque :

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1 Par les commissaires aux comptes ;


2 Par un mandataire, dsign en justice, la demande, soit de tout intress en cas
d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires runissant au moins 5 % du capital social,
soit d'une association d'actionnaires rpondant aux conditions fixes l'article L. 225-120 ;
3 Par les liquidateurs ;
4 Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote aprs une offre publique
d'achat ou d'change ou aprs une cession d'un bloc de contrle.
III. - Dans les socits soumises aux articles L. 225-57 L. 225-93, l'assemble gnrale
peut tre convoque par le conseil de surveillance.
IV. - Les dispositions qui prcdent sont applicables aux assembles spciales. Les
actionnaires agissant en dsignation d'un mandataire de justice doivent runir au moins le
dixime des actions de la catgorie intresse.
V. - Sauf clause contraire des statuts, les assembles d'actionnaires sont runies au sige
social ou en tout autre lieu du mme dpartement.
Article L225-104
La convocation des assembles d'actionnaires est faite dans les formes et dlais fixs par
dcret en Conseil d'Etat.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en
nullit n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents.
Article L225-105
L'ordre du jour des assembles est arrt par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins 5 % du capital ou une
association d'actionnaires rpondant aux conditions fixes l'article L. 225-120 ont la
facult de requrir l'inscription l'ordre du jour de projets de rsolution. Ces projets de
rsolution sont inscrits l'ordre du jour de l'assemble et ports la connaissance des
actionnaires dans les conditions dtermines par dcret en Conseil d'Etat. Celui-ci peut
rduire le pourcentage exig par le prsent alina, lorsque le capital social excde un

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montant fix par ledit dcret.


L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour.
Nanmoins, elle peut, en toutes circonstances, rvoquer un ou plusieurs administrateurs
ou membres du conseil de surveillance et procder leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemble ne peut tre modifi sur deuxime convocation.
Lorsque l'assemble est appele dlibrer sur des modifications de l'organisation
conomique ou juridique de l'entreprise sur lesquelles le comit d'entreprise a t consult
en application de l'article L. 432-1 du code du travail, l'avis de celui-ci lui est communiqu.
Article L225-106
Un actionnaire peut se faire reprsenter par un autre actionnaire ou par son conjoint.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs mis par d'autres actionnaires en vue d'tre
reprsents une assemble, sans autres limites que celles rsultant des dispositions
lgales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une mme
personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Avant chaque runion de l'assemble gnrale des actionnaires, le prsident du conseil
d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des
actionnaires mentionns l'article L. 225-102 afin de leur permettre de dsigner un ou
plusieurs mandataires pour les reprsenter l'assemble gnrale conformment aux
dispositions du prsent article.
Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant t modifis en application de
l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71, l'assemble gnrale ordinaire doit nommer au
conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salaris
actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement
d'entreprise dtenant des actions de la socit.
Cette consultation est galement obligatoire lorsque l'assemble gnrale extraordinaire
doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou
de l'article L. 225-71.
Les clauses contraires aux dispositions des alinas prcdents sont rputes non crites.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le prsident de
l'assemble gnrale met un vote favorable l'adoption des projets de rsolution
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prsents ou agrs par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote


dfavorable l'adoption de tous les autres projets de rsolution. Pour mettre tout autre
vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens
indiqu par le mandant.
Article L225-107
I. Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les
mentions sont fixes par dcret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts
sont rputes non crites.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont t reus par la
socit avant la runion de l'assemble, dans les conditions de dlais fixes par dcret en
Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une
abstention sont considrs comme des votes ngatifs.
II. Si les statuts le prvoient, sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la
majorit les actionnaires qui participent l'assemble par visioconfrence ou par des
moyens de tlcommunication permettant leur identification et dont la nature et les
conditions d'application sont dtermines par dcret en Conseil d'Etat.
Article L225-107-1
Les propritaires de titres mentionns au septime alina de l'article L. 228-1 peuvent se
faire reprsenter dans les conditions prvues audit article par un intermdiaire inscrit.

Article L225-108
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit adresser ou mettre la
disposition des actionnaires les documents ncessaires pour permettre ceux-ci de se
prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement inform sur la gestion et la
marche des affaires de la socit.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise la disposition
des actionnaires sont dtermines par dcret en Conseil d'Etat.
A compter de la communication prvue au premier alina, tout actionnaire a la facult de
poser par crit des questions auxquelles le conseil d'administration ou le directoire, selon
le cas, est tenu de rpondre au cours de l'assemble.

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Article L225-109
Le prsident, les directeurs gnraux, les membres du directoire d'une socit, les
personnes physiques ou morales exerant dans cette socit les fonctions
d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance ainsi que les reprsentants
permanents des personnes morales qui exercent ces fonctions sont tenus, dans les
conditions dtermines par dcret en Conseil d'Etat, de faire mettre sous la forme
nominative ou de dposer les actions qui appartiennent eux-mmes ou leurs enfants
mineurs non mancips et qui sont mises par la socit elle-mme, par ses filiales, par la
socit dont elle est la filiale ou par les autres filiales de cette dernire socit, lorsque ces
actions sont admises aux ngociations sur un march rglement.
La mme obligation incombe aux conjoints non spars de corps des personnes
mentionnes l'alina prcdent.
Article L225-110
Le droit de vote attach l'action appartient l'usufruitier dans les assembles gnrales
ordinaires et au nu-propritaire dans les assembles gnrales extraordinaires.
Les copropritaires d'actions indivises sont reprsents aux assembles gnrales par
l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de dsaccord, le mandataire est dsign
en justice la demande du copropritaire le plus diligent.
Le droit de vote est exerc par le propritaire des titres remis en gage. A cet effet, le
crancier gagiste dpose, la demande de son dbiteur, les actions qu'il dtient en gage,
dans les conditions et dlais fixs par dcret en Conseil d'Etat.
Les statuts peuvent droger aux dispositions du premier alina.
Article L225-111
La socit ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou
prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

Article L225-113
Tout actionnaire peut participer aux assembles gnrales extraordinaires et tout
actionnaire possdant des actions vises l'article L. 225-99 peut participer aux

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assembles spciales. Toute clause contraire est rpute non crite.

Article L225-114
A chaque assemble, est tenue une feuille de prsence dont les mentions sont
dtermines par dcret en Conseil d'Etat.

Article L225-115
Tout actionnaire a droit, dans les conditions et dlais dtermins par dcret en Conseil
d'Etat, d'obtenir communication :
1 De l'inventaire, des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres
du directoire et du conseil de surveillance, et, le cas chant, des comptes consolids ;
2 Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance,
selon le cas, et des commissaires aux comptes, qui seront soumis l'assemble ;
3 Le cas chant, du texte et de l'expos des motifs des rsolutions proposes, ainsi que
des renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de
surveillance, selon le cas ;
4 Du montant global, certifi exact par les commissaires aux comptes, des rmunrations
verses aux personnes les mieux rmunres, le nombre de ces personnes tant de dix
ou de cinq selon que l'effectif du personnel excde ou non deux cents salaris ;
5 Du montant global, certifi par les commissaires aux comptes des versements effectus
en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code gnral des impts ainsi que de la
liste des actions nominatives de parrainage, de mcnat ;
6 De la liste et de l'objet des conventions portant sur des oprations courantes conclues
des conditions normales, tablis conformment aux articles L. 225-39 et L. 225-87.
Article L225-116
Avant la runion de toute assemble gnrale, tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans
les conditions et les dlais dtermins par dcret en Conseil d'Etat, communication de la
liste des actionnaires.

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Article L225-117
Tout actionnaire a le droit, toute poque, d'obtenir communication des documents viss
l'article L. 225-115 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des
procs-verbaux et feuilles de prsence des assembles tenues au cours de ces trois
derniers exercices.

Article L225-118
Le droit communication des documents, prvu aux articles L. 225-115, L. 225-116 et L.
225-117, appartient galement chacun des copropritaires d'actions indivises, au
nu-propritaire et l'usufruitier d'actions.

Article L225-120
I. - Dans les socits dont les actions sont admises aux ngociations sur un march
rglement, les actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux
ans et dtenant ensemble au moins 5 % des droits de vote peuvent se regrouper en
associations destines reprsenter leurs intrts au sein de la socit. Pour exercer les
droits qui leur sont reconnus aux articles L. 225-103, L. 225-105, L. 823-6, L. 225-231, L.
225-232, L. 823-7 et L. 225-252, ces associations doivent avoir communiqu leur statut
la socit et l'Autorit des marchs financiers.
II. - Toutefois, lorsque le capital de la socit est suprieur 750 000 euros, la part des
droits de vote reprsenter en application de l'alina prcdent, est, selon l'importance
des droits de vote affrent au capital, rduite ainsi qu'il suit :
1 4 % entre 750 000 euros et jusqu' 4 500 000 euros ;
2 3 % entre 4 500 000 euros et 7 500 000 euros ;
3 2 % entre 7 500 000 euros et 15 000 000 euros ;
4 1 % au-del de 15 000 000 euros.
Article L225-121

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Les dlibrations prises par les assembles en violation des articles L. 225-96, L. 225-97,
L. 225-98, des troisime et quatrime alinas de l'article L. 225-99, du deuxime alina de
l'article L. 225-100 et des articles L. 225-105 et L. 225-114 sont nulles.
En cas de violation des dispositions des articles L. 225-115 et L. 225-116 ou du dcret pris
pour leur application, l'assemble peut tre annule.
Article L225-122
I. - Sous rserve des dispositions des articles L. 225-10, L. 225-123, L. 225-124, L.
225-125 et L. 225-126, le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est
proportionnel la quotit de capital qu'elles reprsentent et chaque action donne droit
une voix au moins. Toute clause contraire est rpute non crite.
II. - Dans les socits par actions dont le capital est, pour un motif d'intrt gnral, en
partie proprit de l'Etat, de dpartements, de communes ou d'tablissements publics, et
dans celles ayant pour objet des exploitations concdes par les autorits administratives
comptentes, hors de la France mtropolitaine, le droit de vote est rgl par les statuts en
vigueur le 1er avril 1967.
Article L225-123
Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit de
capital social qu'elles reprsentent, peut tre attribu, par les statuts ou une assemble
gnrale extraordinaire ultrieure, toutes les actions entirement libres pour
lesquelles il sera justifi d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom
du mme actionnaire.
En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de rserves, bnfices ou
primes d'mission, le droit de vote double peut tre confr, ds leur mission, aux actions
nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison d'actions anciennes pour
lesquelles il bnficie de ce droit.
Le droit de vote prvu aux premier et deuxime alinas ci-dessus peut tre rserv aux
actionnaires de nationalit franaise et ceux ressortissant d'un Etat membre de la
Communaut europenne ou d'un Etat partie l'accord sur l'Espace conomique
europen.
Article L225-124
Toute action convertie au porteur ou transfre en proprit perd le droit de vote double

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attribu en application de l'article L. 225-123. Nanmoins, le transfert par suite de


succession, de liquidation de communaut de biens entre poux, ou de donation entre vifs
au profit d'un conjoint ou d'un parent au degr successible, ne fait pas perdre le droit
acquis et n'interrompt pas les dlais prvus audit article.
La fusion ou la scission de la socit est sans effet sur le droit de vote double qui peut tre
exerc au sein de la ou des socits bnficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institu.
Article L225-125
Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les
assembles, sous la condition que cette limitation soit impose toutes les actions sans
distinction de catgorie, autres que les actions dividende prioritaire sans droit de vote.
Les effets de la limitation mentionne l'alina prcdent, prvue dans les statuts d'une
socit qui fait l'objet d'une offre publique et dont des actions sont admises la
ngociation sur un march rglement, sont suspendus lors de la premire assemble
gnrale qui suit la clture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert,
vient dtenir une fraction du capital ou des droits de vote de la socit vise par l'offre
suprieure une quotit fixe par le rglement gnral de l'Autorit des marchs
financiers, au moins gale celle requise pour modifier les statuts, et dans la limite des
trois quarts.

Section 4 : Des modifications du capital social et de


l'actionnariat des salaris
Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
Article L225-127
Le capital social est augment soit par mission d'actions ordinaires ou d'actions de
prfrence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut galement tre augment par l'exercice de droits attachs des valeurs mobilires
donnant accs au capital, dans les conditions prvues aux articles L. 225-149 et L.
225-177.
Article L225-128

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Les titres de capital nouveaux sont mis soit leur montant nominal, soit ce montant
major d'une prime d'mission.
Ils sont librs soit par apport en numraire y compris par compensation avec des
crances liquides et exigibles sur la socit, soit par apport en nature, soit par
incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, soit en consquence d'une
fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi tre librs conscutivement l'exercice d'un droit attach des valeurs
mobilires donnant accs au capital comprenant, le cas chant, le versement des
sommes correspondantes.
Article L225-129
L'assemble gnrale extraordinaire est seule comptente pour dcider, sur le rapport du
conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital immdiate ou
terme. Elle peut dlguer cette comptence au conseil d'administration ou au directoire
dans les conditions fixes l'article L. 225-129-2.
L'augmentation de capital doit, sous rserve des dispositions prvues aux articles L.
225-129-2 et L. 225-138, tre ralise dans le dlai de cinq ans compter de cette
dcision ou de cette dlgation. Ce dlai ne s'applique pas aux augmentations de capital
raliser la suite de l'exercice d'un droit attach une valeur mobilire donnant accs
au capital ou la suite des leves d'options prvues l'article L. 225-177 ou du fait de
l'attribution dfinitive d'actions gratuites prvue l'article L. 225-197-1.
Article L225-129-1
Lorsque l'assemble gnrale extraordinaire dcide l'augmentation de capital, elle peut
dlguer au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de fixer les modalits de
l'mission des titres.

Article L225-129-2
Lorsque l'assemble gnrale extraordinaire dlgue au conseil d'administration ou au
directoire sa comptence pour dcider de l'augmentation de capital, elle fixe la dure, qui
ne peut excder vingt-six mois, durant laquelle cette dlgation peut tre utilise et le
plafond global de cette augmentation.
Cette dlgation prive d'effet toute dlgation antrieure ayant le mme objet.

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Les missions mentionnes aux articles L. 225-135 L. 225-138-1 et L. 225-177 L.


225-186, L. 225-197-1 L. 225-197-3 ainsi que les missions d'actions de prfrence
mentionnes aux articles L. 228-11 L. 228-20 doivent faire l'objet de rsolutions
particulires.
Dans la limite de la dlgation donne par l'assemble gnrale, le conseil
d'administration ou le directoire dispose des pouvoirs ncessaires pour fixer les conditions
d'mission, constater la ralisation des augmentations de capital qui en rsultent et
procder la modification corrlative des statuts.
Article L225-129-4
Dans les socits anonymes dont les titres sont admis aux ngociations sur un march
rglement :
a) Le conseil d'administration peut, dans les limites qu'il aura pralablement fixes,
dlguer au directeur gnral ou, en accord avec ce dernier, un ou plusieurs directeurs
gnraux dlgus le pouvoir de dcider la ralisation de l'mission, ainsi que celui d'y
surseoir ;
b) Le directoire peut dlguer son prsident ou, en accord avec celui-ci, l'un de ses
membres le pouvoir de dcider la ralisation de l'mission, ainsi que celui d'y surseoir.
Les personnes dsignes rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de
l'utilisation faite de ce pouvoir dans les conditions prvues par ces derniers.
Article L225-129-5
Lorsqu'il est fait usage des dlgations prvues aux articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2,
le conseil d'administration ou le directoire tablit un rapport complmentaire l'assemble
gnrale ordinaire suivante dans les conditions fixes par dcret en Conseil d'Etat.

Article L225-129-6
Lors de toute dcision d'augmentation du capital par apport en numraire, sauf si elle
rsulte d'une mission au pralable de valeurs mobilires donnant accs au capital,
l'assemble gnrale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de rsolution tendant
la ralisation d'une augmentation de capital dans les conditions prvues l'article L. 443-5
du code du travail. Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire se prononce sur un tel
projet de rsolution lorsqu'elle dlgue sa comptence pour raliser l'augmentation de

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capital conformment l'article L. 225-129-2.


Tous les trois ans, une assemble gnrale extraordinaire est convoque pour se
prononcer sur un projet de rsolution tendant raliser une augmentation de capital dans
les conditions prvues l'article L. 443-5 du code du travail si, au vu du rapport prsent
l'assemble gnrale par le conseil d'administration ou le directoire en application de
l'article L. 225-102, les actions dtenues par le personnel de la socit et des socits qui
lui sont lies au sens de l'article L. 225-180 reprsentent moins de 3 % du capital.
Article L225-130
Lorsque l'augmentation du capital, que ce soit par mission de titres de capital nouveaux
ou par majoration du montant nominal des titres de capital existants, est ralise par
incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, l'assemble gnrale, par
drogation aux dispositions de l'article L. 225-96, statue dans les conditions de quorum et
de majorit prvues l'article L. 225-98. Dans ce cas, elle peut dcider que les droits
formant rompus ne sont ni ngociables, ni cessibles et que les titres de capital
correspondants sont vendus. Les sommes provenant de la vente sont alloues aux
titulaires des droits dans un dlai fix par dcret en Conseil d'Etat.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des titres de capital, en
dehors des cas prvus l'alina prcdent, n'est dcide qu'avec le consentement
unanime des actionnaires.
Article L225-131
Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission d'actions nouvelles librer
en numraire.
En outre, l'augmentation du capital par appel public l'pargne, ralise moins de deux
ans aprs la constitution d'une socit selon les articles L. 225-12 L. 225-16, doit tre
prcde, dans les conditions vises aux articles L. 225-8 L. 225-10, d'une vrification
de l'actif et du passif ainsi que, le cas chant, des avantages particuliers consentis.
Article L225-132
Les actions comportent un droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de
prfrence la souscription des actions de numraire mises pour raliser une
augmentation de capital.

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Pendant la dure de la souscription, ce droit est ngociable lorsqu'il est dtach d'actions
elles-mmes ngociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mmes conditions
que l'action elle-mme.
Les actionnaires peuvent renoncer titre individuel leur droit prfrentiel.
La dcision relative la conversion des actions de prfrence emporte renonciation des
actionnaires au droit prfrentiel de souscription aux actions issues de la conversion.
La dcision d'mission de valeurs mobilires donnant accs au capital emporte galement
renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux titres de capital
auxquels les valeurs mobilires mises donnent droit.
Article L225-133
Si l'assemble gnrale ou, en cas de dlgation prvue l'article L. 225-129, le conseil
d'administration ou le directoire le dcide expressment, les titres de capital non souscrits
titre irrductible sont attribus aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres
suprieur celui auquel ils pouvaient souscrire titre prfrentiel, proportionnellement aux
droits de souscription dont ils disposent et, en tout tat de cause, dans la limite de leurs
demandes.

Article L225-134
I. - Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible n'ont pas
absorb la totalit de l'augmentation de capital :
1 Le montant de l'augmentation de capital peut tre limit au montant des souscriptions
sauf dcision contraire de l'assemble gnrale. En aucun cas, le montant de
l'augmentation de capital ne peut tre infrieur aux trois quarts de l'augmentation dcide ;
2 Les actions non souscrites peuvent tre librement rparties totalement ou partiellement,
moins que l'assemble en ait dcid autrement ;
3 Les actions non souscrites peuvent tre offertes au public totalement ou partiellement
lorsque l'assemble a expressment admis cette possibilit.
II. - Le conseil d'administration ou le directoire peut utiliser dans l'ordre qu'il dtermine les
facults prvues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital

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n'est pas ralise lorsque aprs l'exercice de ces facults, le montant des souscriptions
reues n'atteint pas la totalit de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette
augmentation dans le cas prvu au 1 du I.
III. - Toutefois, le conseil d'administration ou le directoire peut, d'office et dans tous les
cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites
reprsentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute dlibration contraire est
rpute non crite.
Article L225-135
L'assemble qui dcide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit
prfrentiel de souscription pour la totalit de l'augmentation de capital ou pour une ou
plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue sur le rapport du conseil
d'administration ou du directoire. Lorsqu'elle dcide l'augmentation de capital, elle statue
galement sur rapport des commissaires aux comptes. Lors des missions auxquelles il
est procd par le conseil d'administration ou le directoire en application d'une autorisation
donne par l'assemble gnrale, le commissaire aux comptes tablit un rapport au
conseil d'administration ou au directoire.
Dans les socits dont les titres de capital sont admis aux ngociations sur un march
rglement, l'assemble peut prvoir que l'augmentation de capital qu'elle dcide ou
autorise comporte un dlai de priorit de souscription en faveur des actionnaires, dont la
dure minimale est fixe par dcret en Conseil d'Etat. Elle peut galement dlguer au
conseil d'administration ou au directoire la facult d'apprcier s'il y a lieu de prvoir un tel
dlai et ventuellement de fixer ce dlai dans les mmes conditions.
Un dcret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles sont tablis les rapports
des commissaires aux comptes prvus au prsent article.
Article L225-135-1
En cas d'augmentation de capital avec ou sans droit prfrentiel de souscription,
l'assemble peut prvoir que le nombre de titres pourra tre augment pendant un dlai
fix par dcret en Conseil d'Etat, dans la limite d'une fraction de l'mission initiale
dtermine par ce mme dcret et au mme prix que celui retenu pour l'mission initiale.
La limite prvue au 1 du I de l'article L. 225-134 est alors augmente dans les mmes
proportions.

Article L225-136
L'mission par appel public l'pargne, sans droit prfrentiel de souscription, de titres de

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capital est soumise aux conditions suivantes :


1 Pour les socits dont les titres de capital sont admis aux ngociations sur un march
rglement et dans la mesure o les valeurs mobilires mettre de manire immdiate
ou diffre leur sont assimilables, le prix d'mission doit tre fix, selon des modalits
prvues par dcret en Conseil d'Etat pris aprs consultation de l'Autorit des marchs
financiers.
Toutefois, dans la limite de 10 % du capital social par an, l'assemble gnrale
extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire fixer le prix
d'mission selon des modalits qu'elle dtermine au vu d'un rapport du conseil
d'administration ou du directoire, et d'un rapport spcial du commissaire aux comptes.
Lorsqu'il est fait usage de cette autorisation, le conseil d'administration ou le directoire
tablit un rapport complmentaire, certifi par le commissaire aux comptes, dcrivant les
conditions dfinitives de l'opration et donnant des lments d'apprciation de l'incidence
effective sur la situation de l'actionnaire.
2 Dans les autres cas, le prix d'mission ou les conditions de fixation de ce prix sont
dtermins par l'assemble gnrale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration
ou du directoire et sur rapport spcial du commissaire aux comptes.
Article L225-138
I. - L'assemble gnrale qui dcide l'augmentation du capital peut la rserver une ou
plusieurs personnes nommment dsignes ou catgories de personnes rpondant des
caractristiques dtermines. A cette fin, elle peut supprimer le droit prfrentiel de
souscription. Les personnes nommment dsignes bnficiaires de cette disposition ne
peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorit requis sont calculs aprs
dduction des actions qu'elles possdent. La procdure prvue l'article L. 225-147 n'est
pas applicable.
Lorsque l'assemble gnrale extraordinaire supprime le droit prfrentiel de souscription
en faveur d'une ou plusieurs catgories de personnes rpondant des caractristiques
qu'elle fixe, elle peut dlguer au conseil d'administration ou au directoire le soin d'arrter
la liste des bnficiaires au sein de cette ou de ces catgories et le nombre de titres
attribuer chacun d'eux, dans les limites des plafonds prvus au premier alina de l'article
L. 225-129-2. Lorsqu'il fait usage de cette dlgation, le conseil d'administration ou le
directoire tablit un rapport complmentaire la prochaine assemble gnrale ordinaire,
certifi par le commissaire aux comptes, dcrivant les conditions dfinitives de l'opration.
II. - Le prix d'mission ou les conditions de fixation de ce prix sont dtermins par
l'assemble gnrale extraordinaire sur rapport du conseil d'administration ou du directoire
et sur rapport spcial du commissaire aux comptes.

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III. - L'mission doit tre ralise dans un dlai de dix-huit mois compter de l'assemble
gnrale qui l'a dcide ou qui a vot la dlgation prvue l'article L. 225-129.
Article L225-138-1
Pour l'application du premier alina de l'article L. 443-5 du code du travail relatif aux
augmentations de capital rserves aux adhrents d'un plan d'pargne d'entreprise,
lorsque l'assemble gnrale a supprim le droit prfrentiel de souscription en faveur des
salaris de la socit ou des socits qui lui sont lies au sens de l'article L. 225-180, les
dispositions des I et II de l'article L. 225-138 s'appliquent et :
1 Le prix de souscription demeure dtermin dans les conditions dfinies l'article L.
443-5 du code du travail ;
2 L'augmentation de capital n'est ralise qu' concurrence du montant des titres de
capital souscrits par les salaris individuellement ou par l'intermdiaire d'un fonds commun
de placement ou des titres mis par des socits d'investissement capital variable rgies
par l'article L. 214-40-1 du code montaire et financier. Elle ne donne pas lieu aux
formalits prvues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 ;
3 (supprim)
4 Le dlai susceptible d'tre accord aux souscripteurs pour la libration de leurs titres ne
peut tre suprieur trois ans ;
5 Les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital peuvent tre
librs, la demande de la socit ou du souscripteur, soit par versements priodiques,
soit par prlvements gaux et rguliers sur le salaire du souscripteur ;
6 Les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital ainsi souscrits
dlivrs avant l'expiration du dlai de cinq ans prvu l'article L. 443-6 du code du travail
ne sont ngociables qu'aprs avoir t intgralement librs ;
7 Les titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital rservs aux
adhrents aux plans d'pargne mentionns l'article L. 443-1 du code du travail peuvent,
par drogation aux dispositions du premier alina de l'article L. 225-131 du prsent code,
tre mis alors mme que le capital social n'aurait pas t intgralement libr.
Le fait que les titres mentionns l'alina prcdent n'aient pas t entirement librs ne
fait pas obstacle l'mission de titres de capital librer en numraire.

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Les participants au plan d'pargne d'entreprise prvu l'article L. 443-1 du code du travail
peuvent obtenir la rsiliation ou la rduction de leur engagement de souscription ou de
dtention de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital mis par
l'entreprise dans les cas et conditions fixs par les dcrets en Conseil d'Etat prvus
l'article L. 442-7 du mme code.
Article L225-139
Un dcret en Conseil d'Etat dtermine les mentions qui doivent figurer dans les rapports
prvus aux articles L. 225-129, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-138, de mme que dans
les rapports prvus en cas d'mission d'actions de prfrence ou de valeurs mobilires
donnant accs au capital.

Article L225-140
Lorsque les titres de capital sont grevs d'un usufruit, le droit prfrentiel de souscription
qui leur est attach appartient au nu-propritaire. Si celui-ci vend les droits de
souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par lui au moyen de
ces sommes sont soumis l'usufruit. Si le nu-propritaire nglige d'exercer son droit,
l'usufruitier peut se substituer lui pour souscrire aux titres nouveaux ou pour vendre les
droits. Dans ce dernier cas, le nu-propritaire peut exiger le remploi des sommes
provenant de la cession. Les biens ainsi acquis sont soumis l'usufruit.
Les titres nouveaux appartiennent au nu-propritaire pour la nue-proprit et l'usufruitier
pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectu par le nu-propritaire ou
l'usufruitier pour raliser ou parfaire une souscription, les titres nouveaux n'appartiennent
au nu-propritaire et l'usufruitier qu' concurrence de la valeur des droits de
souscription. Le surplus des titres nouveaux appartient en pleine proprit celui qui a
vers les fonds.
Un dcret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du prsent article dont les
dispositions sont galement suivies en cas d'attribution de titres gratuits.
Les dispositions du prsent article s'appliquent dans le silence de la convention des
parties.
Article L225-141
Le dlai accord aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut tre
infrieur cinq jours de bourse dater de l'ouverture de la souscription.

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Ce dlai se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription titre
irrductible ont t exercs ou que l'augmentation de capital a t intgralement souscrite
aprs renonciation individuelle leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas
souscrit.
Article L225-142
La socit accomplit, avant l'ouverture de la souscription, des formalits de publicit dont
les modalits sont fixes par dcret en Conseil d'Etat.

Article L225-143
Le contrat de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilires donnant
accs au capital est constat par un bulletin de souscription, tabli dans les conditions
dtermines par dcret en Conseil d'Etat.
Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exig des tablissements de crdit et des
prestataires de services d'investissement qui reoivent mandat d'effectuer une
souscription charge pour ces mandataires de justifier de leur mandat.
Article L225-144
Les actions souscrites en numraire sont obligatoirement libres, lors de la souscription,
d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime
d'mission. La libration du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le dlai
de cinq ans compter du jour o l'augmentation du capital est devenue dfinitive.
Les dispositions du premier alina de l'article L. 225-5, l'exception de celles relatives la
liste des souscripteurs, sont applicables. Le retrait des fonds provenant des souscriptions
en numraire peut tre effectu par un mandataire de la socit aprs l'tablissement du
certificat du dpositaire.
Si l'augmentation de capital n'est pas ralise dans le dlai de six mois compter de
l'ouverture de la souscription, il peut tre fait application des dispositions du deuxime
alina de l'article L. 225-11.
Article L225-145
Dans les socits faisant, pour le placement de leurs actions, publiquement appel
l'pargne, l'augmentation de capital est rpute ralise lorsqu'un ou plusieurs

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prestataires de services d'investissement agrs pour fournir le service d'investissement


mentionn au 6 de l'article L. 321-1 du code montaire et financier, ou personnes
mentionnes l'article L. 532-18 de ce code et autorises fournir le mme service sur le
territoire de leur Etat d'origine, ont garanti de manire irrvocable sa bonne fin. Le
versement de la fraction libre de la valeur nominale et de la totalit de la prime
d'mission doit intervenir au plus tard le trente-cinquime jour qui suit la clture du dlai de
souscription.

Article L225-146
Les souscriptions et les versements sont constats par un certificat du dpositaire tabli,
au moment du dpt des fonds, sur prsentation des bulletins de souscription.
Les librations d'actions par compensation de crances liquides et exigibles sur la socit
sont constates par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat
tient lieu de certificat du dpositaire.
Article L225-147
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs
commissaires aux apports sont dsigns par dcision de justice. Ils sont soumis aux
incompatibilits prvues l'article L. 822-11.
Ces commissaires apprcient, sous leur responsabilit, la valeur des apports en nature et
les avantages particuliers. Un dcret en Conseil d'Etat fixe les mentions principales de leur
rapport, le dlai dans lequel il doit tre remis et les conditions dans lesquelles il est mis
la disposition des actionnaires. Les dispositions de l'article L. 225-10 sont applicables
l'assemble gnrale extraordinaire.
Si l'assemble approuve l'valuation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle
constate la ralisation de l'augmentation du capital.
Si l'assemble rduit l'valuation des apports ainsi que la rmunration d'avantages
particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bnficiaires
ou leurs mandataires dment autoriss cet effet, est requise. A dfaut, l'augmentation du
capital n'est pas ralise.
Les titres de capital mis en rmunration d'un apport en nature sont intgralement librs
ds leur mission.
L'assemble gnrale extraordinaire d'une socit dont les titres sont admis aux

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ngociations sur un march rglement peut dlguer, pour une dure maximale de
vingt-six mois, au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs ncessaires
l'effet de procder une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital
social, en vue de rmunrer des apports en nature consentis la socit et constitus de
titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs au capital, lorsque les dispositions
de l'article L. 225-148 ne sont pas applicables. Le conseil d'administration ou le directoire
statue conformment au troisime ou quatrime alinas ci-dessus, sur le rapport du ou
des commissaires aux apports mentionns aux premier et deuxime alinas ci-dessus.
Article L225-148
Les dispositions de l'article L. 225-147 ne sont pas applicables dans le cas o une socit
dont les actions sont admises aux ngociations sur un march rglement procde une
augmentation de capital l'effet de rmunrer des titres apports une offre publique
d'change sur des titres d'une socit dont les actions sont admises aux ngociations sur
un march rglement d'un Etat partie l'accord sur l'Espace conomique europen ou
membre de l'Organisation de coopration et de dveloppement conomique.
L'augmentation de capital intervient dans les conditions prvues aux articles L. 225-129
L. 225-129-6. Toutefois, les commissaires aux comptes doivent exprimer leur avis sur les
conditions et les consquences de l'mission, dans le prospectus diffus l'occasion de
sa ralisation et dans leur rapport la premire assemble gnrale ordinaire qui suit
l'mission.
Article L225-149
L'augmentation de capital rsultant de l'exercice de droits attachs aux valeurs mobilires
donnant accs au capital n'est pas soumise aux formalits prvues l'article L. 225-142,
au deuxime alina de l'article L. 225-144 et l'article L. 225-146. Lorsque le titulaire
d'une valeur mobilire mise en application de l'article L. 225-149-2 n'a pas droit un
nombre entier, la fraction formant rompu fait l'objet d'un versement en espces selon les
modalits de calcul fixes par dcret en Conseil d'Etat.
L'augmentation de capital est dfinitivement ralise du seul fait de l'exercice des droits et,
le cas chant, des versements correspondants.
A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la premire runion suivant la
clture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le
nombre et le montant nominal des actions cres au profit des titulaires des droits au
cours de l'exercice coul et apporte les modifications ncessaires aux clauses des
statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le composent.
Le prsident du directoire ou le directeur gnral peut, sur dlgation du directoire ou du
conseil d'administration, procder ces oprations tout moment de l'exercice et au plus

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tard dans une limite fixe par dcret en Conseil d'Etat.


Article L225-149-1
En cas d'mission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilires
donnant accs au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la socit appele
mettre de tels titres, le conseil d'administration ou le directoire peut suspendre, pendant
un dlai maximum fix par dcret en Conseil d'Etat, la possibilit d'obtenir l'attribution de
titres de capital par l'exercice du droit mentionn l'article L. 225-149 ou l'article L.
225-178.
Sauf disposition contraire du contrat d'mission, les titres de capital obtenus, l'issue de
la priode de suspension, par l'exercice des droits attachs aux valeurs mobilires
donnent droit aux dividendes verss au titre de l'exercice au cours duquel ils ont t mis.
Article L225-149-2
Les droits attachs aux titres donnant accs au capital qui ont t utiliss ou qui ont t
acquis par la socit mettrice ou par la socit appele mettre de nouveaux titres de
capital sont annuls par la socit mettrice.

Article L225-149-3
Les dcisions prises sur le fondement du second alina de l'article L. 225-129-6 ou
relatives aux rapports complmentaires prvus l'article L. 225-129-5, au second alina
du 1 de l'article L. 225-136 et au second alina du I de l'article L. 225-138 peuvent donner
lieu une injonction de faire suivant les modalits dfinies aux articles L. 238-1 et L.
238-6.
Peuvent tre annules les dcisions prises en violation des articles L. 233-32 et L.
225-142.
Sont nulles les dcisions prises en violation des dispositions de la prsente sous-section
autres que celles mentionnes au prsent article.

Sous-section 2 : De la souscription et de l'achat d'actions par


les salaris

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Paragraphe 1 : Des options de souscription ou d'achat


d'actions.
Article L225-177
L'assemble gnrale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du
directoire, selon le cas, et sur le rapport spcial des commissaires aux comptes, peut
autoriser le conseil d'administration ou le directoire consentir, au bnfice des membres
du personnel salari de la socit ou de certains d'entre eux, des options donnant droit
la souscription d'actions. L'assemble gnrale extraordinaire fixe le dlai pendant lequel
cette autorisation peut tre utilise par le conseil d'administration ou par le directoire, ce
dlai ne pouvant tre suprieur trente-huit mois. Toutefois, les autorisations antrieures
la date de publication de la loi n 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles
rgulations conomiques sont valables jusqu' leur terme.
Le conseil d'administration ou le directoire fixe les conditions dans lesquelles seront
consenties les options. Ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de
revente immdiate de tout ou partie des actions sans que le dlai impos pour la
conservation des titres puisse excder trois ans compter de la leve de l'option.
Les options peuvent tre consenties ou leves alors mme que le capital social n'aurait
pas t intgralement libr.
Le prix de souscription est fix au jour o l'option est consentie, par le conseil
d'administration ou le directoire selon les modalits dtermines par l'assemble gnrale
extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la socit
ne sont pas admises aux ngociations sur un march rglement, le prix de souscription
est dtermin conformment aux mthodes objectives retenues en matire d'valuation
d'actions en tenant compte, selon une pondration approprie chaque cas, de la
situation nette comptable, de la rentabilit et des perspectives d'activit de l'entreprise.
Ces critres sont apprcis le cas chant sur une base consolide ou, dfaut, en
tenant compte des lments financiers issus des filiales significatives. A dfaut, le prix de
souscription est dtermin en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif
net rvalu, calcul d'aprs le bilan le plus rcent. Si les actions de la socit sont
admises aux ngociations sur un march rglement le prix de souscription ne peut pas
tre infrieur 80 % de la moyenne des cours cots aux vingt sances de bourse
prcdant ce jour, aucune option ne pouvant tre consentie moins de vingt sances de
bourse aprs le dtachement des actions d'un coupon donnant droit un dividende ou
une augmentation de capital.
Dans une socit dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement,
les options ne peuvent tre consenties :

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1 Dans le dlai de dix sances de bourse prcdant et suivant la date laquelle les
comptes consolids, ou dfaut les comptes annuels, sont rendus publics ;
2 Dans le dlai compris entre la date laquelle les organes sociaux de la socit ont
connaissance d'une information qui, si elle tait rendue publique, pourrait avoir une
incidence significative sur le cours des titres de la socit, et la date postrieure de dix
sances de bourse celle o cette information est rendue publique.
Des options donnant droit la souscription de titres qui ne sont pas admis aux
ngociations sur un march rglement ne peuvent tre consenties qu'aux salaris de la
socit qui attribue ces options ou ceux des socits mentionnes au 1 de l'article L.
225-180.

Article L225-178
L'autorisation donne par l'assemble gnrale extraordinaire comporte, au profit des
bnficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires leur droit prfrentiel
de souscription aux actions qui seront mises au fur et mesure des leves d'options.
L'augmentation de capital rsultant de ces leves d'options ne donne pas lieu aux
formalits prvues l'article L. 225-142, au deuxime alina de l'article L. 225-144 et
l'article L. 225-146. Elle est dfinitivement ralise du seul fait de la dclaration de leve
d'option, accompagne du bulletin de souscription et du paiement en numraire ou par
compensation avec des crances, de la somme correspondante.
Lors de sa premire runion suivant la clture de chaque exercice, le conseil
d'administration ou le directoire, selon le cas, constate, s'il y a lieu, le nombre et le
montant des actions mises pendant la dure de l'exercice la suite des leves d'options
et apporte les modifications ncessaires aux clauses des statuts relatives au montant du
capital social et au nombre des actions qui le reprsentent. Le prsident peut, sur
dlgation du conseil d'administration ou du directoire, procder ces oprations dans le
mois qui suit la clture de l'exercice. Le conseil d'administration ou le directoire, ou le
prsident en cas de dlgation, peuvent galement, toute poque, procder cette
constatation pour l'exercice en cours et apporter aux statuts les modifications
correspondantes.
Article L225-179
L'assemble gnrale extraordinaire peut aussi autoriser le conseil d'administration ou le
directoire, selon le cas, consentir au bnfice des membres du personnel salari de la
socit ou de certains d'entre eux, des options donnant droit l'achat d'actions provenant
d'un rachat effectu, pralablement l'ouverture de l'option, par la socit elle-mme dans

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les conditions dfinies aux articles L. 225-208 ou L. 225-209. L'assemble gnrale


extraordinaire fixe le dlai pendant lequel cette autorisation peut tre utilise par le conseil
d'administration ou par le directoire, ce dlai ne pouvant tre suprieur trente-huit mois.
Toutefois, les autorisations antrieures la date de publication de la loi n 2001-420 du 15
mai 2001 relative aux nouvelles rgulations conomiques sont valables jusqu' leur terme.
En ce cas, les dispositions des deuxime et quatrime septime alinas de l'article L.
225-177 sont applicables. En outre, le prix de l'action, au jour o l'option est consentie, ne
peut pas tre infrieur 80 % du cours moyen d'achat des actions dtenues par la socit
au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209.
Des options donnant droit l'achat de titres qui ne sont pas admis aux ngociations sur un
march rglement ne peuvent tre consenties qu'aux salaris de la socit qui attribue
ces options ou ceux des socits mentionnes au 1 de l'article L. 225-180.
Article L225-180
I. - Des options peuvent tre consenties, dans les mmes conditions qu'aux articles L.
225-177 L. 225-179 ci-dessus :
1 Soit au bnfice des membres du personnel salari des socits ou des groupements
d'intrt conomique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont dtenus,
directement ou indirectement, par la socit consentant les options ;
2 Soit au bnfice des membres du personnel salari des socits ou des groupements
d'intrt conomique dtenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou
des droits de vote de la socit consentant les options ;
3 Soit au bnfice des membres du personnel salari des socits ou des groupements
d'intrt conomique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont dtenus,
directement ou indirectement, par une socit dtenant elle-mme, directement ou
indirectement, au moins 50 % du capital de la socit consentant les options.
II. - L'assemble gnrale ordinaire de la socit contrlant majoritairement, directement
ou indirectement, celle qui consent les options est informe dans les conditions prvues
l'article L. 225-184.
III. - Des options peuvent galement tre consenties dans les mmes conditions qu'aux
articles L. 225-177 L. 225-179 par une entreprise contrle, directement ou
indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes
centraux ou les tablissements de crdit qui lui ou leur sont affilis au sens des articles L.
511-30 L. 511-32 du code montaire et financier, aux salaris desdites socits ainsi
qu' ceux des entits dont le capital est dtenu pour plus de 50 %, directement ou
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indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces organes


centraux ou des tablissements affilis.
Article L225-181
Le prix fix pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas tre modifi pendant la
dure de l'option.
Toutefois, lorsque la socit ralise un amortissement ou une rduction du capital, une
modification de la rpartition des bnfices, une attribution gratuite d'actions, une
incorporation au capital de rserves, bnfices ou primes d'mission, une distribution de
rserves ou toute mission de titres de capital ou de titres donnant droit l'attribution de
titres de capital comportant un droit de souscription rserv aux actionnaires, elle doit
prendre les mesures ncessaires la protection des intrts des bnficiaires des options
dans les conditions prvues l'article L. 228-99.
Article L225-182
Le nombre total des options ouvertes et non encore leves ne peut donner droit
souscrire un nombre d'actions excdant une fraction du capital social dtermine par
dcret en Conseil d'Etat.
Il ne peut tre consenti d'options aux salaris et aux mandataires sociaux possdant plus
de 10 % du capital social.
Article L225-183
L'assemble gnrale extraordinaire fixe le dlai pendant lequel les options doivent tre
exerces.
Les droits rsultant des options consenties sont incessibles jusqu' ce que l'option ait t
exerce.
En cas de dcs du bnficiaire, ses hritiers peuvent exercer l'option dans un dlai de six
mois compter du dcs.
Article L225-184
Un rapport spcial informe chaque anne l'assemble gnrale ordinaire des oprations
ralises en vertu des dispositions prvues aux articles L. 225-177 L. 225-186.

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Ce rapport rend galement compte :


- du nombre, des dates d'chance et du prix des options de souscription ou d'achat
d'actions qui, durant l'anne et raison des mandats et fonctions exercs dans la socit,
ont t consenties chacun de ces mandataires par la socit et par celles qui lui sont
lies dans les conditions prvues l'article L. 225-180 ;
- du nombre, des dates d'chance et du prix des options de souscription ou d'achat
d'actions qui ont t consenties durant l'anne chacun de ces mandataires, raison des
mandats et fonctions qu'ils y exercent par les socits contrles au sens de l'article L.
233-16 ;
- du nombre et du prix des actions souscrites ou achetes durant l'exercice par les
mandataires sociaux de la socit en levant une ou plusieurs des options dtenues sur les
socits vises aux deux alinas prcdents.
Ce rapport indique galement :
- le nombre, le prix et les dates d'chance des options de souscription ou d'achat
d'actions consenties, durant l'anne, par la socit et par les socits ou groupements qui
lui sont lis dans les conditions prvues l'article L. 225-180, chacun des dix salaris de
la socit non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus
lev ;
- le nombre et le prix des actions qui, durant l'anne, ont t souscrites ou achetes, en
levant une ou plusieurs options dtenues sur les socits vises l'alina prcdent, par
chacun des dix salaris de la socit non mandataires sociaux dont le nombre d'actions
ainsi achetes ou souscrites est le plus lev.
Article L225-185
Des options donnant droit la souscription d'actions peuvent tre consenties pendant une
dure de deux ans compter de l'immatriculation de la socit, aux mandataires sociaux
personnes physiques qui participent avec des salaris la constitution d'une socit.
De telles options peuvent galement tre consenties, pendant une dure de deux ans
compter du rachat, aux mandataires sociaux personnes physiques d'une socit qui
acquirent avec des salaris la majorit des droits de vote en vue d'assurer la continuation
de la socit.

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En cas d'attribution d'options, dans un dlai de deux ans aprs la cration d'une socit ou
le rachat de la majorit du capital d'une socit par ses salaris ou ses mandataires
sociaux, le maximum prvu au dernier alina de l'article L. 225-182 est port au tiers du
capital.
Le prsident du conseil d'administration, le directeur gnral, les directeurs gnraux
dlgus, les membres du directoire ou le grant d'une socit par actions peuvent se voir
attribuer par cette socit des options donnant droit la souscription ou l'achat d'actions
dans les conditions prvues aux articles L. 225-177 L. 225-184. Toutefois, par
drogation ces dispositions, le conseil d'administration ou, selon le cas, le conseil de
surveillance soit dcide que les options ne peuvent tre leves par les intresss avant la
cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantit des actions issues de leves d'options
qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu' la cessation de leurs fonctions.
L'information correspondante est publie dans le rapport mentionn l'article L.
225-102-1.
Ils peuvent galement se voir attribuer, dans les mmes conditions, des options donnant
droit la souscription ou l'achat d'actions d'une socit qui est lie dans les conditions
prvues l'article L. 225-180, sous rserve que les actions de cette dernire soient
admises aux ngociations sur un march rglement.
Article L225-186
Les articles L. 225-177 L. 225-185 sont applicables aux certificats d'investissement, aux
certificats coopratifs d'investissement et aux certificats coopratifs d'associs.

Paragraphe 2 : De l'mission et de l'achat en bourse d'actions


rserves aux salaris.
Article L225-187-1
Les articles L. 225-192 L. 225-194 et l'article L. 225-197 demeurent applicables dans
leur rdaction antrieure la publication de la loi n 2001-152 du 19 fvrier 2001 sur
l'pargne salariale jusqu' l'expiration d'un dlai de cinq ans compter de cette
publication.

Paragraphe 3 : Des attributions d'actions gratuites.


Article L225-197-1

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I. - L'assemble gnrale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du


directoire, selon le cas, et sur le rapport spcial des commissaires aux comptes, peut
autoriser le conseil d'administration ou le directoire procder, au profit des membres du
personnel salari de la socit ou de certaines catgories d'entre eux, une attribution
gratuite d'actions existantes ou mettre.
L'assemble gnrale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant
tre attribu dans les conditions dfinies au premier alina. Le nombre total des actions
attribues gratuitement ne peut excder 10 % du capital social la date de la dcision de
leur attribution par le conseil d'administration ou le directoire.
Elle fixe galement le dlai pendant lequel cette autorisation peut tre utilise par le
conseil d'administration ou le directoire. Ce dlai ne peut excder trente-huit mois.
Lorsque l'attribution porte sur des actions mettre, l'autorisation donne par l'assemble
gnrale extraordinaire emporte de plein droit, au profit des bnficiaires des actions
attribues gratuitement, renonciation des actionnaires leur droit prfrentiel de
souscription. L'augmentation de capital correspondante est dfinitivement ralise du seul
fait de l'attribution dfinitive des actions aux bnficiaires.
L'attribution des actions leurs bnficiaires est dfinitive au terme d'une priode
d'acquisition dont la dure minimale, qui ne peut tre infrieure deux ans, est dtermine
par l'assemble gnrale extraordinaire. Toutefois, l'assemble peut prvoir l'attribution
dfinitive des actions avant le terme de la priode d'acquisition en cas d'invalidit du
bnficiaire correspondant au classement dans la deuxime ou la troisime des
catgories prvues l'article L. 341-4 du code de la scurit sociale.
L'assemble gnrale extraordinaire fixe galement la dure minimale de l'obligation de
conservation des actions par les bnficiaires. Cette dure court compter de l'attribution
dfinitive des actions, mais ne peut tre infrieure deux ans. Toutefois, les actions sont
librement cessibles en cas d'invalidit des bnficiaires correspondant leur classement
dans les catgories prcites du code de la scurit sociale.
Si l'assemble gnrale extraordinaire a retenu pour la priode d'acquisition mentionne
au cinquime alina une dure au moins gale quatre ans pour tout ou partie des
actions attribues, elle peut rduire ou supprimer la dure de l'obligation de conservation,
mentionne au sixime alina, de ces actions.
Dans une socit dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement,
l'issue de la priode d'obligation de conservation, les actions ne peuvent pas tre cdes :
1 Dans le dlai de dix sances de bourse prcdant et suivant la date laquelle les

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comptes consolids, ou dfaut les comptes annuels, sont rendus publics ;


2 Dans le dlai compris entre la date laquelle les organes sociaux de la socit ont
connaissance d'une information qui, si elle tait rendue publique, pourrait avoir une
incidence significative sur le cours des titres de la socit, et la date postrieure de dix
sances de bourse celle o cette information est rendue publique.
Le conseil d'administration ou, le cas chant, le directoire dtermine l'identit des
bnficiaires des attributions d'actions mentionnes au premier alina. Il fixe les conditions
et, le cas chant, les critres d'attribution des actions.
II. - Le prsident du conseil d'administration, le directeur gnral, les directeurs gnraux
dlgus, les membres du directoire ou le grant d'une socit par actions peuvent se voir
attribuer des actions de la socit dans les mmes conditions que les membres du
personnel salari.
Ils peuvent galement se voir attribuer des actions d'une socit lie dans les conditions
prvues l'article L. 225-197-2, sous rserve que les actions de cette dernire soient
admises aux ngociations sur un march rglement.
Il ne peut pas tre attribu d'actions aux salaris et aux mandataires sociaux dtenant
chacun plus de 10 % du capital social. Une attribution gratuite d'actions ne peut pas non
plus avoir pour effet que les salaris et les mandataires sociaux dtiennent chacun plus de
10 % du capital social.
Par drogation aux dispositions prcdentes, pour les actions ainsi attribues au prsident
du conseil d'administration, au directeur gnral, aux directeurs gnraux dlgus, aux
membres du directoire ou au grant d'une socit par actions, le conseil d'administration
ou, selon le cas, le conseil de surveillance soit dcide que ces actions ne peuvent tre
cdes par les intresss avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantit de ces
actions qu'il sont tenus de conserver au nominatif jusqu' la cessation de leurs fonctions.
L'information correspondante est publie dans le rapport mentionn l'article L.
225-102-1. (1)
III. - En cas d'change sans soulte d'actions rsultant d'une opration de fusion ou de
scission ralise conformment la rglementation en vigueur pendant les priodes
d'acquisition ou de conservation prvues au I, les dispositions du prsent article et,
notamment, les priodes prcites, pour leur dure restant courir la date de l'change,
restent applicables aux droits attribution et aux actions reus en change. Il en est de
mme de l'change rsultant d'une opration d'offre publique, de division ou de
regroupement ralise conformment la rglementation en vigueur qui intervient
pendant la priode de conservation.

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En cas d'apport une socit ou un fonds commun de placement dont l'actif est
exclusivement compos de titres de capital ou donnant accs au capital mis par la
socit ou par une socit qui lui est lie au sens de l'article L. 225-197-2, l'obligation de
conservation prvue au I reste applicable, pour la dure restant courir la date de
l'apport, aux actions ou parts reues en contrepartie de l'apport. (2)
Article L225-197-2
I. - Des actions peuvent tre attribues, dans les mmes conditions que celles
mentionnes l'article L. 225-197-1 :
1 Soit au bnfice des membres du personnel salari des socits ou des groupements
d'intrt conomique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont dtenus,
directement ou indirectement, par la socit qui attribue les actions ;
2 Soit au bnfice des membres du personnel salari des socits ou des groupes
d'intrt conomique dtenant, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou
des droits de vote de la socit qui attribue les actions ;
3 Soit au bnfice des membres du personnel salari des socits ou des groupements
d'intrt conomique dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont dtenus,
directement ou indirectement, par une socit dtenant elle-mme, directement ou
indirectement, au moins 50 % du capital de la socit qui attribue les actions.
Les actions qui ne sont pas admises aux ngociations sur un march rglement ne
peuvent tre attribues dans les conditions ci-dessus qu'aux salaris de la socit qui
procde cette attribution ou ceux mentionns au 1.
II. - Des actions peuvent galement tre attribues dans les mmes conditions que celles
prvues l'article L. 225-197-1 par une entreprise contrle, directement ou
indirectement, exclusivement ou conjointement, par un organe central, des organes
centraux ou les tablissements de crdit qui lui ou leur sont affilis au sens et pour
l'application des articles L. 511-30 L. 511-32 du code montaire et financier, aux salaris
de ces socits ainsi qu' ceux des entits dont le capital est dtenu pour plus de 50 %,
directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par cet organe central, ces
organes centraux ou ces tablissements de crdit.
Article L225-197-3
Les droits rsultant de l'attribution gratuite d'actions sont incessibles jusqu'au terme de la
priode d'acquisition.

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En cas de dcs du bnficiaire, ses hritiers peuvent demander l'attribution des actions
dans un dlai de six mois compter du dcs. Ces actions sont librement cessibles.
Article L225-197-4
Un rapport spcial informe chaque anne l'assemble gnrale ordinaire des oprations
ralises en vertu des dispositions prvues aux articles L. 225-197-1 L. 225-197-3.
Ce rapport rend galement compte :
- du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'anne et raison des mandats et
fonctions exercs dans la socit, ont t attribues gratuitement chacun de ces
mandataires par la socit et par celles qui lui sont lies dans les conditions prvues
l'article L. 225-197-2 ;
- du nombre et de la valeur des actions qui ont t attribues gratuitement, durant l'anne
chacun de ces mandataires, raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les
socits contrles au sens de l'article L. 233-16.
Ce rapport indique galement le nombre et la valeur des actions qui, durant l'anne, ont
t attribues gratuitement par la socit et par les socits ou groupements qui lui sont
lis dans les conditions prvues l'article L. 225-197-2, chacun des dix salaris de la
socit non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribues gratuitement est le
plus lev.
Article L225-197-5
L'assemble gnrale ordinaire de la socit contrlant majoritairement, directement ou
indirectement, celle qui attribue gratuitement les actions est informe dans les conditions
prvues l'article L. 225-197-4.

Sous-section 3 : De l'amortissement du capital.


Article L225-198
L'amortissement du capital est effectu en vertu d'une stipulation statutaire ou d'une
dcision de l'assemble gnrale extraordinaire et au moyen des sommes distribuables au
sens de l'article L. 232-11. Cet amortissement ne peut tre ralis que par voie de
remboursement gal sur chaque action d'une mme catgorie et n'entrane pas de

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rduction du capital.
Les actions intgralement amorties sont dites actions de jouissance.
Article L225-199
Les actions intgralement ou partiellement amorties perdent, due concurrence, le droit
au premier dividende prvu l'article L. 232-19 et au remboursement de la valeur
nominale. Elles conservent tous leurs autres droits.

Article L225-200
Lorsque le capital est divis, soit en actions de capital et en actions totalement ou
partiellement amorties, soit en actions ingalement amorties, l'assemble gnrale des
actionnaires peut dcider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, la
conversion des actions totalement ou partiellement amorties en actions de capital.
A cet effet, elle prvoit qu'un prlvement obligatoire sera effectu, concurrence du
montant amorti des actions convertir, sur la part des profits sociaux d'un ou plusieurs
exercices revenant ces actions, aprs paiement, pour les actions partiellement amorties,
du premier dividende ou de l'intrt statutaire auquel elles peuvent donner droit.
Article L225-201
Les actionnaires peuvent tre autoriss, dans les mmes conditions, verser la socit
le montant amorti de leurs actions, augment, le cas chant, du premier dividende ou de
l'intrt statutaire pour la priode coule de l'exercice en cours et, ventuellement, pour
l'exercice prcdent.

Article L225-202
Les dcisions prvues aux articles L. 225-200 et L. 225-201 sont soumises la ratification
des assembles spciales de chacune des catgories d'actionnaires ayant les mmes
droits.

Article L225-203

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Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, apporte les modifications


ncessaires aux clauses des statuts, dans la mesure o ces modifications correspondent
matriellement aux rsultats effectifs des oprations prvues aux articles L. 225-200 et L.
225-201.

Sous-section 4 : De la rduction du capital.


Article L225-204
La rduction du capital est autorise ou dcide par l'assemble gnrale extraordinaire,
qui peut dlguer au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs
pour la raliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte l'galit des actionnaires.
Un rapport tabli par les commissaires aux comptes sur l'opration envisage est
communiqu aux actionnaires de la socit dans un dlai fix par dcret en Conseil d'Etat.
L'assemble statue sur le rapport des commissaires qui font connatre leur apprciation
sur les causes et conditions de la rduction.
Lorsque le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, ralise l'opration, sur
dlgation de l'assemble gnrale, il en dresse procs-verbal soumis publicit et
procde la modification corrlative des statuts.
Article L225-205
Lorsque l'assemble approuve un projet de rduction du capital non motive par des
pertes, le reprsentant de la masse des obligataires et les cranciers dont la crance est
antrieure la date de dpt au greffe du procs-verbal de dlibration peuvent former
opposition la rduction, dans le dlai fix par dcret en Conseil d'Etat.
Une dcision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des
crances, soit la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges
suffisantes.
Les oprations de rduction du capital ne peuvent commencer pendant le dlai
d'opposition ni, le cas chant, avant qu'il ait t statu en premire instance sur cette
opposition.
Si le juge de premire instance accueille l'opposition, la procdure de rduction du capital
est immdiatement interrompue jusqu' la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au
remboursement des crances. S'il la rejette, les oprations de rduction peuvent

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commencer.

Sous-section 5 : De la souscription, de l'achat ou de la prise en


gage par les socits de leurs propres actions.
Article L225-206
I. - Est interdite la souscription par la socit de ses propres actions, soit directement, soit
par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la socit.
Les fondateurs, ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil
d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les conditions prvues
l'article L. 225-251 et au premier alina de l'article L. 225-256, de librer les actions
souscrites par la socit en violation du premier alina.
Lorsque les actions ont t souscrites par une personne agissant en son propre nom mais
pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement
avec les fondateurs ou, selon le cas, les membres du conseil d'administration ou du
directoire. Cette personne est en outre rpute avoir souscrit ces actions pour son propre
compte.
II. - L'achat par une socit de ses propres actions est autoris dans les conditions et
selon les modalits prvues aux articles L. 225-207 L. 225-217.
Les achats d'actions par une personne agissant pour le compte de la socit sont interdits
sauf s'il s'agit d'un prestataire de services d'investissement ou d'un membre d'un march
rglement intervenant dans les conditions du I de l'article 43 de la loi n 96-597 du 2
juillet 1996 de modernisation des activits financires.
Article L225-207
L'assemble gnrale qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes
peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, acheter un
nombre dtermin d'actions pour les annuler.

Article L225-208
Les socits qui font participer leurs salaris leurs rsultats par attribution de leurs
actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions prvues aux articles L.

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225-197-1 L. 225-197-3 et celles qui consentent des options d'achat de leurs actions
dans les conditions prvues aux articles L. 225-177 et suivants peuvent, cette fin,
racheter leurs propres actions. Les actions doivent tre attribues ou les options doivent
tre consenties dans le dlai d'un an compter de l'acquisition.

Article L225-209
L'assemble gnrale d'une socit dont les actions sont admises aux ngociations sur un
march rglement peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas,
acheter un nombre d'actions reprsentant jusqu' 10 % du capital de la socit.
L'assemble gnrale dfinit les finalits et les modalits de l'opration, ainsi que son
plafond. Cette autorisation ne peut tre donne pour une dure suprieure dix-huit mois.
Le comit d'entreprise est inform de la rsolution adopte par l'assemble gnrale.
Un rapport spcial informe chaque anne l'assemble gnrale de la ralisation des
oprations d'achat d'actions qu'elle a autorises et prcise en particulier, pour chacune
des finalits, le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions
utilises pour ces finalits, ainsi que les ventuelles rallocations d'autres finalits dont
elles ont fait l'objet.
Le conseil d'administration peut dlguer au directeur gnral ou, en accord avec ce
dernier, un ou plusieurs directeurs gnraux dlgus, les pouvoirs ncessaires pour
raliser cette opration. Le directoire peut dlguer son prsident ou avec son accord
un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs ncessaires pour la raliser. Les personnes
dsignes rendent compte au conseil d'administration ou au directoire de l'utilisation faite
de ce pouvoir dans les conditions prvues par ces derniers.
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut tre effectu par tous moyens.
Ces actions peuvent tre annules dans la limite de 10 % du capital de la socit par
priodes de vingt-quatre mois. La socit informe chaque mois l'Autorit des marchs
financiers des achats, cessions, transferts et annulations ainsi raliss. L'Autorit des
marchs financiers porte cette information la connaissance du public.
Les socits qui font participer les salaris aux fruits de l'expansion de l'entreprise par
l'attribution de leurs propres actions, celles qui attribuent leurs actions dans les conditions
prvues aux articles L. 225-197-1 L. 225-197-3 ainsi que celles qui entendent consentir
des options d'achat d'actions des salaris peuvent utiliser cette fin tout ou partie des
actions acquises dans les conditions prvues ci-dessus. Elles peuvent galement leur
proposer d'acqurir leurs propres actions dans les conditions prvues par les articles L.
443-1 et suivants du code du travail.
Le nombre d'actions acquises par la socit en vue de leur conservation et de leur remise
ultrieure en paiement ou en change dans le cadre d'une opration de fusion, de scission
ou d'apport ne peut excder 5 % de son capital. Ces dispositions sont applicables aux
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programmes de rachat soumis l'approbation des assembles gnrales se tenant


compter du 1er janvier 2006.
En cas d'annulation des actions achetes, la rduction de capital est autorise ou dcide
par l'assemble gnrale extraordinaire qui peut dlguer au conseil d'administration ou
au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la raliser. Un rapport spcial tabli par les
commissaires aux comptes sur l'opration envisage est communiqu aux actionnaires de
la socit dans un dlai fix par dcret en Conseil d'Etat.
Les dispositions du prsent article sont applicables aux socits dont les titres ne sont pas
admis aux ngociations sur un march rglement aux fins mentionnes aux articles L.
443-1 et suivants du code du travail. Dans ce cas, les dispositions du quatrime alina du
prsent article relatives l'information de l'Autorit des marchs financiers et l'article L.
225-212 ne sont pas applicables.
Article L225-210
La socit ne peut possder, directement ou par l'intermdiaire d'une personne agissant
en son propre nom, mais pour le compte de la socit, plus de 10 % du total de ses
propres actions, ni plus de 10 % d'une catgorie dtermine. Ces actions doivent tre
mises sous la forme nominative et entirement libres lors de l'acquisition. A dfaut, les
membres du conseil d'administration ou du directoire, selon le cas, sont tenus, dans les
conditions prvues l'article L. 225-251 et au premier alina de l'article L. 225-256 de
librer les actions.
L'acquisition d'actions de la socit ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres
un montant infrieur celui du capital augment des rserves non distribuables.
La socit doit disposer de rserves, autres que la rserve lgale, d'un montant au moins
gal la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possde.
Les actions possdes par la socit ne donnent pas droit aux dividendes et sont prives
de droits de vote.
En cas d'augmentation du capital par souscription d'actions en numraire, la socit ne
peut exercer par elle-mme le droit prfrentiel de souscription. L'assemble gnrale
peut dcider de ne pas tenir compte de ces actions pour la dtermination des droits
prfrentiels de souscription attachs aux autres actions. A dfaut les droits attachs aux
actions possdes par la socit doivent tre, avant la clture du dlai de souscription,
soit vendus en bourse, soit rpartis entre les actionnaires au prorata des droits de chacun.
Article L225-211

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Des registres des achats et des ventes effectus en application des articles L. 225-208 et
L. 225-209 doivent tre tenus, dans les conditions fixes par dcret en Conseil d'Etat, par
la socit ou par la personne charge du service de ses titres.
Le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, doit indiquer, dans le rapport
prvu l'article L. 225-100, le nombre des actions achetes et vendues au cours de
l'exercice par application des articles L. 225-208 et L. 225-209, les cours moyens des
achats et des ventes, le montant des frais de ngociation, le nombre des actions inscrites
au nom de la socit la clture de l'exercice et leur valeur value au cours d'achat,
ainsi que leur valeur nominale, les motifs des acquisitions effectues et la fraction du
capital qu'elles reprsentent.
Article L225-212
Les socits doivent dclarer l'Autorit des marchs financiers les oprations qu'elles
envisagent d'effectuer en application des dispositions de l'article L. 225-209. Elles rendent
compte l'Autorit des marchs financiers des acquisitions qu'elles ont effectues.
L'Autorit des marchs financiers peut leur demander ce sujet toutes les explications ou
les justifications qu'elle juge ncessaires.
S'il n'est pas satisfait ces demandes ou lorsqu'elle constate que ces transactions
enfreignent les dispositions de l'article L. 225-209, l'Autorit des marchs financiers peut
prendre toutes mesures pour empcher l'excution des ordres que ces socits
transmettent directement ou indirectement.
Article L225-213
Les dispositions des articles L. 225-206 et L. 225-209 ne sont pas applicables aux actions
entirement libres, acquises la suite d'une transmission de patrimoine titre universel
ou encore la suite d'une dcision de justice.
Toutefois, les actions doivent tre cdes dans un dlai de deux ans compter de la date
d'acquisition lorsque la socit possde plus de 10 % de son capital. A l'expiration de ce
dlai, elles doivent tre annules.
Article L225-214
Les actions possdes en violation des articles L. 225-206 L. 225-210 doivent tre
cdes dans un dlai d'un an compter de leur souscription ou de leur acquisition. A
l'expiration de ce dlai, elles doivent tre annules.

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Article L225-215
Est interdite la prise en gage par la socit de ses propres actions, directement ou par
l'intermdiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la
socit.
Les actions prises en gage par la socit doivent tre restitues leur propritaire dans le
dlai d'un an. La restitution peut avoir lieu dans un dlai de deux ans si le transfert du
gage la socit rsulte d'une transmission de patrimoine titre universel ou d'une
dcision de justice. A dfaut, le contrat de gage est nul de plein droit.
L'interdiction prvue au prsent article n'est pas applicable aux oprations courantes des
tablissements de crdit.
Article L225-216
Une socit ne peut avancer des fonds, accorder des prts ou consentir une sret en
vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.
Les dispositions du prsent article ne s'appliquent ni aux oprations courantes des
entreprises de crdit ni aux oprations effectues en vue de l'acquisition par les salaris
d'actions de la socit, d'une de ses filiales ou d'une socit comprise dans le champ d'un
plan d'pargne de groupe prvu l'article L. 444-3 du code du travail.
Article L225-217
Les articles L. 225-206 L. 225-216 sont applicables aux certificats d'investissement.

Section 5 : Du contrle des socits anonymes.


Article L225-218
Le contrle est exerc, dans chaque socit, par un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

Dernire modification du texte le 07 janvier 2008 - Document gnr le 18 avril 2008 - Copyright (C) 2007-2008 Legifrance

Article L225-228
Les commissaires aux comptes sont proposs la dsignation de l'assemble gnrale
par un projet de rsolution manant du conseil d'administration ou du conseil de
surveillance ou, dans les conditions dfinies par la section 3 du prsent chapitre, des
actionnaires. Lorsque la socit fait appel public l'pargne, le conseil d'administration
choisit, sans que prennent part au vote le directeur gnral et le directeur gnral dlgu,
s'ils sont administrateurs, les commissaires aux comptes qu'il envisage de proposer.

Article L225-230
L'action mentionne l'article L. 823-6 peut tre exerce par une association rpondant
aux conditions fixes par l'article L. 225-120.

Article L225-231
Une association rpondant aux conditions fixes l'article L. 225-120, ainsi que un ou
plusieurs actionnaires reprsentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement,
soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par crit au prsident
du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs oprations
de gestion de la socit, ainsi que, le cas chant, des socits qu'elle contrle au sens
de l'article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit tre apprcie au regard de
l'intrt du groupe. La rponse doit tre communique aux commissaires aux comptes.
A dfaut de rponse dans un dlai d'un mois ou dfaut de communication d'lments de
rponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en rfr la dsignation d'un ou
plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de
gestion.
Le ministre public, le comit d'entreprise et, dans les socits faisant publiquement appel
l'pargne, l'Autorit des marchs financiers peuvent galement demander en rfr la
dsignation d'un ou plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou
plusieurs oprations de gestion.
S'il est fait droit la demande, la dcision de justice dtermine l'tendue de la mission et
des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires la charge de la socit.
Le rapport est adress au demandeur, au ministre public, au comit d'entreprise, au
commissaire aux comptes et, selon le cas, au conseil d'administration ou au directoire et
au conseil de surveillance ainsi que, dans les socits faisant publiquement appel

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l'pargne, l'Autorit des marchs financiers. Ce rapport doit, en outre, tre annex
celui tabli par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemble gnrale
et recevoir la mme publicit.
Article L225-232
Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins 5 % du capital social ou une
association rpondant aux conditions fixes l'article L. 225-120 peuvent, deux fois par
exercice, poser par crit des questions au prsident du conseil d'administration ou au
directoire sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse
est communique au commissaire aux comptes.

Article L225-233
L'action mentionne l'article L. 823-7 peut tre exerce par une association rpondant
aux conditions fixes par l'article L. 225-120.

Article L225-235
Les commissaires aux comptes prsentent, dans un rapport joint au rapport mentionn au
deuxime alina de l'article L. 225-100, leurs observations sur le rapport mentionn, selon
le cas, l'article L. 225-37 ou l'article L. 225-68, pour celles des procdures de contrle
interne qui sont relatives l'laboration et au traitement de l'information comptable et
financire.

Section 6 : De la transformation des socits anonymes.


Article L225-243
Toute socit anonyme peut se transformer en socit d'une autre forme si, au moment
de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a tabli et fait
approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

Article L225-244
La dcision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la
socit. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins gaux au capital social.

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La transformation est soumise, le cas chant, l'approbation des assembles


d'obligataires et de l'assemble des porteurs de parts bnficiaires ou de parts de
fondateur.
La dcision de transformation est soumise publicit, dont les modalits sont fixes par
dcret en Conseil d'Etat.
Article L225-245
La transformation en socit en nom collectif ncessite l'accord de tous les associs. En
ce cas, les conditions prvues aux articles L. 225-243 et au premier alina de l'article L.
225-244 ne sont pas exiges.
La transformation en socit en commandite simple ou par actions est dcide dans les
conditions prvues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associs
qui acceptent d'tre associs commandits.
La transformation en socit responsabilit limite est dcide dans les conditions
prvues pour la modification des statuts des socits de cette forme.
Article L225-245-1
En cas de transformation d'une socit anonyme en socit europenne, le premier alina
de l'article L. 225-244 n'est pas applicable.
La socit tablit un projet de transformation de la socit en socit europenne. Ce
projet est dpos au greffe du tribunal dans le ressort duquel la socit est immatricule et
fait l'objet d'une publicit dont les modalits sont fixes par dcret en Conseil d'Etat.
Un ou plusieurs commissaires la transformation dsigns par dcision de justice
tablissent sous leur responsabilit un rapport destin aux actionnaires de la socit se
transformant attestant que les capitaux propres sont au moins quivalents au capital
social. Ils sont soumis aux incompatibilits prvues l'article L. 822-11.
La transformation en socit europenne est dcide selon les dispositions prvues aux
articles L. 225-96 et L. 225-99.

Section 7 : De la dissolution des socits anonymes.


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Article L225-246
La dissolution anticipe de la socit est prononce par l'assemble gnrale
extraordinaire.

Article L225-247
Le tribunal de commerce peut, la demande de tout intress, prononcer la dissolution de
la socit, si le nombre des actionnaires est rduit moins de sept depuis plus d'un an.
Il peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. Il ne
peut prononcer la dissolution si, le jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu
lieu.
Article L225-248
Si, du fait de pertes constates dans les documents comptables, les capitaux propres de
la socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le conseil d'administration ou
le directoire, selon le cas, est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des
comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer l'assemble gnrale
extraordinaire l'effet de dcider s'il y a lieu dissolution anticipe de la socit.
Si la dissolution n'est pas prononce, la socit est tenue, au plus tard la clture du
deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue
et sous rserve des dispositions de l'article L. 224-2 de rduire son capital d'un montant
au moins gal celui des pertes qui n'ont pas pu tre imputes sur les rserves, si, dans
ce dlai, les capitaux propres n'ont pas t reconstitus concurrence d'une valeur au
moins gale la moiti du capital social.
Dans les deux cas, la rsolution adopte par l'assemble gnrale est publie selon les
modalits fixes par dcret en Conseil d'Etat.
A dfaut de runion de l'assemble gnrale, comme dans le cas ou cette assemble n'a
pas pu dlibrer valablement sur dernire convocation, tout intress peut demander en
justice la dissolution de la socit. Il en est de mme si les dispositions du deuxime
alina ci-dessus n'ont pas t appliques. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder la
socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation. Il ne peut prononcer la
dissolution, si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.
Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux socits en procdure de

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sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bnficient d'un plan de sauvegarde ou


de redressement judiciaire.

Section 8 : De la responsabilit civile.


Article L225-249
Les fondateurs de la socit auxquels la nullit est imputable et les administrateurs en
fonction au moment o elle a t encourue peuvent tre dclars solidairement
responsables du dommage rsultant pour les actionnaires ou pour les tiers de l'annulation
de la socit.
La mme responsabilit solidaire peut tre prononce contre ceux des actionnaires dont
les apports ou les avantages n'ont pas t vrifis et approuvs.
Article L225-250
L'action en responsabilit fonde sur l'annulation de la socit se prescrit dans les
conditions prvues au premier alina de l'article L. 235-13.

Article L225-251
Les administrateurs et le directeur gnral sont responsables individuellement ou
solidairement selon le cas, envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits anonymes, soit des
violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur gnral ont
coopr aux mmes faits, le tribunal dtermine la part contributive de chacun dans la
rparation du dommage.
Article L225-252
Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent,
soit individuellement, soit par une association rpondant aux conditions fixes l'article L.
225-120 soit en se groupant dans les conditions fixes par dcret en Conseil d'Etat,
intenter l'action sociale en responsabilit contre les administrateurs ou le directeur gnral.
Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la
socit, laquelle, le cas chant, les dommages-intrts sont allous.

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Article L225-253
Est rpute non crite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice
de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble gnrale, ou qui
comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action.
Aucune dcision de l'assemble gnrale ne peut avoir pour effet d'teindre une action en
responsabilit contre les administrateurs ou contre le directeur gnral pour faute
commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Article L225-254
L'action en responsabilit contre les administrateurs ou le directeur gnral, tant sociale
qu'individuelle, se prescrit par trois ans, compter du fait dommageable ou s'il a t
dissimul, de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit
par dix ans.

Article L225-255
En cas d'ouverture d'une procdure de redressement ou de liquidation judiciaire en
application des dispositions du titre II du livre VI relatives au redressement et la
liquidation judiciaires des entreprises, les personnes vises par ces dispositions peuvent
tre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et
dchances, dans les conditions prvues par celles-ci.

Article L225-256
Lorsque la socit est soumise aux dispositions des articles L. 225-57 L. 225-93, les
membres du directoire sont soumis la mme responsabilit que les administrateurs dans
les conditions prvues aux articles L. 225-249 L. 225-255.
En cas d'ouverture d'une procdure de redressement ou de liquidation judiciaire en
application des dispositions du titre II du livre VI relatives au redressement et la
liquidation judiciaires des entreprises, les personnes vises par ces dispositions peuvent
tre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions et
dchances, dans les conditions prvues par celles-ci.

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Article L225-257
Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles
commises dans l'excution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilit, en
raison des actes de la gestion et de leur rsultat. Ils peuvent tre dclars civilement
responsables des dlits commis par les membres du directoire si, en ayant eu
connaissance, ils ne les ont pas rvls l'assemble gnrale.
Les dispositions des articles L. 225-253 et L. 225-254 sont applicables.

Section 9 : Des socits anonymes participation ouvrire.


Article L225-258
Il peut tre stipul dans les statuts de toute socit anonyme que la socit est "
participation ouvrire ".
Les socits dont les statuts ne contiennent pas cette stipulation peuvent se transformer
en socits participation ouvrire, en procdant conformment l'article L. 225-96.
Les socits participation ouvrire sont soumises, indpendamment des rgles
gnrales applicables aux socits anonymes, aux dispositions de la prsente section.
Article L225-259
Si la socit use de la facult d'mettre des actions de travail, cette circonstance doit tre
mentionne sur tous ses actes et documents destins aux tiers par l'addition des mots "
participation ouvrire ".

Article L225-260
Les actions de la socit se composent :
1 D'actions ou coupures d'actions de capital ;
2 D'actions dites " actions de travail ".

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Article L225-261
Les actions de travail sont la proprit collective du personnel salari (ouvriers et
employs), constitu en socit commerciale cooprative de main-d'oeuvre. Cette socit
de main-d'oeuvre comprend obligatoirement et exclusivement tous les salaris lis
l'entreprise depuis au moins un an et gs de plus de dix-huit ans. La perte de l'emploi
salari prive le participant, sans indemnit, de tous ses droits dans la cooprative de
main-d'oeuvre. La liquidation des droits qui ont t acquis dans l'entreprise par l'intress
antrieurement son dpart, au cours du dernier exercice, est faite compte tenu du temps
pass par lui au cours de cet exercice, et des dispositions de l'article L. 225-269.
Lorsqu'une socit se constitue, ds son dbut, sous la forme de socit anonyme
participation ouvrire, les statuts de la socit anonyme doivent prvoir la mise en
rserve, jusqu' la fin de l'anne, des actions de travail attribues la collectivit des
salaris. A la fin de ce dlai, les actions sont remises la cooprative de main-d'oeuvre
lgalement constitue.
Les dividendes attribus aux ouvriers et employs faisant partie de la cooprative ouvrire
sont rpartis entre eux conformment aux rgles fixes par les statuts de la socit
ouvrire et aux dcisions de ses assembles gnrales. Toutefois, les statuts de la
socit anonyme doivent disposer que, pralablement toute distribution de dividende, il
est prlev sur les bnfices, au profit des porteurs d'actions de capital, une somme
correspondant celle que produirait, l'intrt qu'ils fixent, le capital vers.
En aucun cas les actions de travail ne peuvent tre attribues individuellement aux
salaris de la socit, membres de la cooprative de main-d'oeuvre.
Article L225-262
Les actions de travail sont nominatives, inscrites au nom de la socit cooprative de
main-d'oeuvre, inalinables pendant toute la dure de la socit participation ouvrire.

Article L225-263
Les participants la socit cooprative de main-d'oeuvre sont reprsents aux
assembles gnrales de la socit anonyme par des mandataires lus par ces
participants, runis en assemble gnrale de la cooprative.
Les mandataires lus doivent tre choisis parmi les participants. Leur nombre est fix par
les statuts de la socit anonyme.

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Le nombre des voix dont disposent ces mandataires, chaque assemble gnrale de la
socit anonyme, est tabli d'aprs le nombre de voix dont disposent les autres
actionnaires prsents ou reprsents, en respectant la proportion entre les actions de
travail et les actions de capital rsultant de l'application des statuts de la socit. Il est
dtermin au dbut de chaque assemble d'aprs les indications de la feuille de prsence.
Les mandataires prsents partagent galement entre eux les voix qui leur sont ainsi
attribues, les plus gs bnficiant des voix restantes.
L'assemble gnrale de la cooprative de main-d'oeuvre est runie chaque anne dans
un dlai fix par les statuts et, dfaut de dispositions statutaires, dans un dlai de quatre
mois aprs la runion de l'assemble gnrale de la socit anonyme.
Article L225-264
Chaque participant dispose, l'assemble gnrale de la cooprative de main-d'oeuvre,
d'une voix.
Les statuts peuvent toutefois attribuer plusieurs voix aux participants, en fonction du
montant de leur salaire, dans la limite d'un chiffre maximum gal autant de voix que le
salaire annuel de l'intress, tabli sur les comptes arrts la clture de l'exercice
prcdent, comprend de fois le chiffre du salaire le plus faible attribu par la socit aux
salaris gs de plus de dix-huit ans.
Les statuts peuvent prvoir que les participants sont rpartis par collges regroupant
chacun une catgorie de personnel, chaque collge lisant son ou ses mandataires et que
l'accord de chaque collge, des majorits que les statuts prcisent, est ncessaire pour
la modification des statuts de la cooprative et d'autres dcisions numres par les
statuts.
Article L225-265
L'assemble gnrale de la cooprative de main-d'oeuvre ne dlibre valablement que si,
sur premire convocation, les deux tiers au moins des participants de la cooprative sont
prsents ou reprsents. Les statuts fixent le quorum requis pour l'assemble runie sur
seconde convocation. A dfaut de dispositions statutaires, ce quorum est de la moiti des
participants de la cooprative, prsents ou reprsents.
L'assemble gnrale statue la majorit des voix exprimes. Dans le cas o il est
procd un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

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Toutefois, pour la modification des statuts de la cooprative et pour d'autres dcisions


numres par les statuts, le quorum ne peut tre infrieur la moiti des participants de
la cooprative. De plus, ces mmes dcisions sont prises la majorit des deux tiers des
voix exprimes. Dans le cas o il est procd un scrutin, il n'est pas tenu compte des
bulletins blancs.
Article L225-266
En cas d'action en justice, les mandataires lus la dernire assemble gnrale
dsignent un ou plusieurs d'entre eux pour reprsenter les participants. Si aucune lection
n'a encore t faite, ou si aucun des mandataires lus ne fait partie de la cooprative de
main-d'oeuvre, il est procd l'lection de mandataires spciaux dans les formes et
conditions prvues au premier alina de l'article L. 225-263 et aux articles L. 225-264 et L.
225-265.

Article L225-267
Toutefois, les assembles gnrales des socits anonymes participation ouvrire
dlibrant sur des modifications apporter aux statuts ou sur des propositions de
continuation de la socit au-del du terme fix pour sa dure ou de dissolution avant ce
terme ne sont rgulirement constitues et ne peuvent valablement dlibrer qu'autant
qu'elles comprennent un nombre d'actionnaires reprsentant les trois quarts des actions
de capital. Il peut en tre dcid autrement par les statuts.
Dans le cas o une dcision de l'assemble gnrale comporte une modification dans les
droits attachs aux actions de travail, cette dcision n'est dfinitive qu'aprs avoir t
ratifie par une assemble gnrale de la cooprative de main-d'oeuvre.
Article L225-268
Le conseil d'administration de la socit anonyme participation ouvrire comprend un ou
plusieurs reprsentants de la socit cooprative de main-d'oeuvre. Ces reprsentants
sont lus par l'assemble gnrale des actionnaires et choisis parmi les mandataires qui
reprsentent la cooprative cette assemble gnrale. Le nombre en est fix par le
rapport qui existe entre les actions de travail et les actions de capital. Ils sont nomms
pour le mme temps que les autres administrateurs et sont comme eux rligibles.
Toutefois, leur mandat prend fin s'ils cessent d'tre salaris de la socit et, par suite,
membres de la socit. Si le conseil d'administration ne se compose que de trois
membres, il doit comprendre tout au moins un reprsentant de ladite socit cooprative.

Article L225-269

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En cas de dissolution, l'actif social n'est rparti entre les actionnaires qu'aprs
l'amortissement intgral des actions de capital.
La part reprsentative des actions de travail, conformment aux dcisions prises par
l'assemble gnrale de la cooprative ouvrire convoque cet effet, est alors rpartie
entre les participants et anciens participants comptant au moins dix ans de services
conscutifs dans les tablissements de la socit, ou tout au moins une dure de services
sans interruption gale la moiti de la dure de la socit, et ayant quitt la socit pour
l'une des raisons suivantes : dpart la retraite volontaire ou d'office avec droit pension,
maladie ou invalidit entranant l'inaptitude l'emploi prcdemment occup, licenciement
motiv par une suppression d'emploi ou une compression de personnel.
Toutefois, les anciens participants remplissant les conditions prvues l'alina prcdent
ne figurent la rpartition que pour une part correspondant la dure de leurs services
rduite d'un dixime de son montant total par anne coule depuis la cessation de leurs
services.
La dissolution de la socit anonyme amne la dissolution de la cooprative de
main-d'oeuvre.
Article L225-270
I. - Lorsqu'une socit anonyme participation ouvrire vient se trouver dans la situation
vise l'article L. 225-248, et que sa dissolution n'est pas prononce, l'assemble
gnrale extraordinaire peut dcider, dans le dlai fix au deuxime alina du mme
article, une modification des statuts de la socit entranant la perte de la forme de socit
anonyme participation ouvrire et, par la mme, la dissolution de la socit cooprative
de main-d'oeuvre, nonobstant les dispositions du second alina de l'article L. 225-267 et
toute disposition statutaire contraire.
Toutefois, la mise en oeuvre de cette dcision est subordonne l'existence d'un accord
collectif d'entreprise conclu avec une ou plusieurs organisations syndicales de salaris
reprsentatives au sens de l'article L. 132-2 du code du travail et prvoyant la dissolution
de la socit cooprative de main-d'oeuvre. L'existence d'un accord collectif d'entreprise,
incluant le mme objet et conclu dans les mmes conditions, antrieurement l'entre en
vigueur de la loi n 94-679 du 8 aot 1994 portant diverses dispositions d'ordre
conomique et financier, rpond aux dispositions du prsent alina.
II. - Si la socit cooprative de main-d'oeuvre est dissoute en application des dispositions
du I ci-dessus, il est attribu aux participants et anciens participants mentionns au
deuxime alina de l'article L. 225-269 une indemnisation.
Le montant de cette indemnisation, dtermin en prenant en compte notamment la nature
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et la porte particulire des droits attachs aux actions de travail, est fix par l'assemble
gnrale extraordinaire des actionnaires de la socit anonyme, aprs consultation des
mandataires de la socit cooprative de main-d'oeuvre et au vu du rapport d'un expert
indpendant dsign selon des modalits prvues par dcret en Conseil d'Etat.
III. - Sur dcision de l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires de la socit
anonyme, l'indemnisation peut prendre la forme d'une attribution d'actions au bnfice
exclusif des participants et anciens participants mentionns au deuxime alina de l'article
L. 225-269.
Ces actions peuvent tre cres par prlvement sur les primes et rserves disponibles.
Par drogation aux dispositions de l'article L. 225-206, la socit anonyme peut galement
acqurir ses propres actions afin de les attribuer, dans le dlai d'un an compter de leur
acquisition, aux participants et anciens participants mentionns au deuxime alina de
l'article L. 225-269.
Les actions ainsi attribues ne peuvent tre cdes qu' l'expiration d'un dlai de trois ans
compter de la date de la dissolution de la socit cooprative de main-d'oeuvre.
Nonobstant les dispositions de l'alina prcdent, l'assemble gnrale extraordinaire des
actionnaires de la socit anonyme peut dcider de confier la gestion de ces actions un
fonds commun de placement d'entreprise, rgi par les dispositions de l'article 21 de la loi
n 88-1201 du 23 dcembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en
valeurs mobilires et portant cration des fonds communs de crances, spcialement et
exclusivement constitu cet effet au plus tard le jour de l'attribution des actions. Dans ce
cas, les parts du fonds et les actions qui en constituent l'actif ne peuvent tre cdes qu'
l'expiration du dlai mentionn l'alina prcdent. Le rglement de ce fonds est
approuv par la voie d'un accord collectif de travail.
IV. - Pour l'application des dispositions prvues par le prsent article, les dcisions prises
par l'assemble gnrale des actionnaires de la socit anonyme s'imposent de plein droit
tout actionnaire et tout porteur ou titulaire de titres obligataires ou donnant
immdiatement ou terme accs au capital.
V. - L'indemnisation vise au II est rpartie entre les ayants droit, en tenant compte de la
dure de leurs services dans la socit, de l'anciennet acquise dans la cooprative de
main-d'oeuvre et de leur niveau de rmunration.
Aprs dissolution de la socit cooprative de main-d'oeuvre, et dans un dlai de six mois
aprs dlibration de l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires de la socit
anonyme fixant le montant et la forme de l'indemnisation, cette rpartition est effectue
conformment aux dcisions prises par l'assemble gnrale de la socit cooprative sur
proposition de ses mandataires. A dfaut de rpartition dans ce dlai de six mois, celle-ci
est effectue par un mandataire liquidateur dsign par le prsident du tribunal de

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commerce du ressort du sige social de la socit.


Les dispositions du troisime alina de l'article L. 225-269 sont applicables dans le cas
vis au prsent V.
VI. - L'indemnisation vise au II ou, le cas chant, la valeur des actions attribues ce
titre n'ont pas le caractre d'lments de salaires pour l'application de la lgislation du
travail et de la scurit sociale. Elles ne sont pas retenues pour le calcul de l'assiette de
tous impts, taxes et prlvements assis sur les salaires ou les revenus, sous rserve des
dispositions de l'article 94A du code gnral des impts.

Chapitre VI : Des socits en commandite par actions.


Article L226-1
La socit en commandite par actions, dont le capital est divis en actions, est constitue
entre un ou plusieurs commandits, qui ont la qualit de commerant et rpondent
indfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualit
d'actionnaires et ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports. Le nombre
des associs commanditaires ne peut tre infrieur trois.
Dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particulires prvues par
le prsent chapitre, les rgles concernant les socits en commandite simple et les
socits anonymes, l'exception des articles L. 225-17 L. 225-93, sont applicables aux
socits en commandite par actions.
Article L226-2
Le ou les premiers grants sont dsigns par les statuts. Ils accomplissent les formalits
de constitution dont sont chargs les fondateurs de socits anonymes par les articles L.
225-2 L. 225-16.
Au cours de l'existence de la socit, sauf clause contraire des statuts, le ou les grants
sont dsigns par l'assemble gnrale ordinaire avec l'accord de tous les associs
commandits.
Le grant, associ ou non, est rvoqu dans les conditions prvues par les statuts.
En outre, le grant est rvocable par le tribunal de commerce pour cause lgitime, la
demande de tout associ ou de la socit. Toute clause contraire est rpute non crite.

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Article L226-3
Les statuts doivent prvoir pour l'exercice des fonctions de grant une limite d'ge qui,
dfaut d'une disposition expresse, est fixe soixante-cinq ans.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prvues l'alina prcdent est
nulle.
Lorsqu'un grant atteint la limite d'ge, il est rput dmissionnaire d'office.
Article L226-4
L'assemble gnrale ordinaire nomme, dans les conditions fixes par les statuts, un
conseil de surveillance, compos de trois actionnaires au moins.
A peine de nullit de sa nomination, un associ commandit ne peut tre membre du
conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualit de commandit ne peuvent
participer la dsignation des membres de ce conseil.
A dfaut de disposition statutaire, les rgles concernant la dsignation et la dure du
mandat des administrateurs de socits anonymes sont applicables.
Article L226-5
Les statuts doivent prvoir pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de
surveillance une limite d'ge s'appliquant soit l'ensemble des membres du conseil de
surveillance, soit un pourcentage dtermin d'entre eux.
A dfaut de disposition expresse dans les statuts, le nombre des membres du conseil de
surveillance ayant atteint l'ge de soixante-dix ans ne peut tre suprieur au tiers des
membres du conseil de surveillance en fonctions.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions prvues l'alina prcdent est
nulle.
A dfaut de disposition expresse dans les statuts prvoyant une autre procdure, lorsque
la limitation statutaire ou lgale fixe pour l'ge des membres du conseil de surveillance
est dpasse, le membre du conseil de surveillance le plus g est rput dmissionnaire

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d'office.
Article L226-6
L'assemble gnrale ordinaire dsigne un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Article L226-7
Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom
de la socit.
Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du grant qui
ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu
que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du grant qui rsultent du prsent article sont
inopposables aux tiers.
En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au
prsent article. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans
effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance.
Sous rserve des dispositions du prsent chapitre, le grant a les mmes obligations que
le conseil d'administration d'une socit anonyme.
Article L226-8
Toute autre rmunration que celle prvue aux statuts ne peut tre alloue au grant que
par l'assemble gnrale ordinaire. Elle ne peut l'tre qu'avec l'accord des commandits
donn, sauf clause contraire, l'unanimit.

Article L226-9
Le conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de la socit. Il
dispose, cet effet, des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes.

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Il fait l'assemble gnrale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale,


notamment, les irrgularits et inexactitudes releves dans les comptes annuels et, le cas
chant, les comptes consolids de l'exercice.
Il est saisi en mme temps que les commissaires aux comptes des documents mis la
disposition de ceux-ci.
Il peut convoquer l'assemble gnrale des actionnaires.
Article L226-10
Les dispositions des articles L. 225-38 L. 225-43 sont applicables aux conventions
intervenant directement ou par personne interpose entre la socit et l'un de ses grants,
l'un des membres de son conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une
fraction des droits de vote suprieure 10 % ou, s'il s'agit d'une socit actionnaire, la
socit la contrlant au sens de l'article L. 233-3. De mme, ces dispositions sont
applicables aux conventions auxquelles une de ces personnes est indirectement
intresse.
Elles sont galement applicables aux conventions intervenant entre une socit et une
entreprise si l'un des grants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la socit
est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur
gnral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l'entreprise.
L'autorisation prvue au premier alina de l'article L. 225-38 est donne par le conseil de
surveillance.
Article L226-11
La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandits.
La modification des statuts rsultant d'une augmentation de capital est constate par les
grants.
Article L226-12
Les dispositions des articles L. 225-109 et L. 225-249 sont applicables aux grants et
membres du conseil de surveillance.
Les dispositions des articles L. 225-52, L. 225-251 et L. 225-255 sont applicables aux

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grants, mme non associs.


Article L226-13
Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilit, en raison des
actes de la gestion et de leur rsultat.
Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par les grants si, en
ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls l'assemble gnrale. Ils sont
responsables des fautes personnelles commises dans l'excution de leur mandat.
Article L226-14
La transformation de la socit en commandite par actions en socit anonyme ou en
socit responsabilit limite est dcide par l'assemble gnrale extraordinaire des
actionnaires, avec l'accord de la majorit des associs commandits.

Chapitre VII : Des socits par actions simplifies.


Article L227-1
Une socit par actions simplifie peut tre institue par une ou plusieurs personnes qui
ne supportent les pertes qu' concurrence de leur apport.
Lorsque cette socit ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dnomme
"associ unique". L'associ unique exerce les pouvoirs dvolus aux associs lorsque le
prsent chapitre prvoit une prise de dcision collective.
Dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particulires prvues par
le prsent chapitre, les rgles concernant les socits anonymes, l'exception des articles
L. 225-17 L. 225-126 et L. 225-243, sont applicables la socit par actions simplifie.
Pour l'application de ces rgles, les attributions du conseil d'administration ou de son
prsident sont exerces par le prsident de la socit par actions simplifie ou celui ou
ceux de ses dirigeants que les statuts dsignent cet effet.
Article L227-2
La socit par actions simplifie ne peut faire publiquement appel l'pargne.

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Article L227-3
La dcision de transformation en socit par actions simplifie est prise l'unanimit des
associs.

Article L227-4
En cas de runion en une seule main de toutes les actions d'une socit par actions
simplifie, les dispositions de l'article 1844-5 du code civil relatives la dissolution
judiciaire ne sont pas applicables.

Article L227-5
Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la socit est dirige.

Article L227-6
La socit est reprsente l'gard des tiers par un prsident dsign dans les conditions
prvues par les statuts. Le prsident est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en
toute circonstance au nom de la socit dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du prsident
qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte
dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu
que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Les statuts peuvent prvoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes
autres que le prsident, portant le titre de directeur gnral ou de directeur gnral
dlgu, peuvent exercer les pouvoirs confis ce dernier par le prsent article.
Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du prsident sont inopposables aux tiers.
Article L227-7

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Lorsqu'une personne morale est nomme prsident ou dirigeant d'une socit par actions
simplifie, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mmes conditions et
obligations et encourent les mmes responsabilits civile et pnale que s'ils taient
prsident ou dirigeant en leur nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de
la personne morale qu'ils dirigent.

Article L227-8
Les rgles fixant la responsabilit des membres du conseil d'administration et du directoire
des socits anonymes sont applicables au prsident et aux dirigeants de la socit par
actions simplifie.

Article L227-9
Les statuts dterminent les dcisions qui doivent tre prises collectivement par les
associs dans les formes et conditions qu'ils prvoient.
Toutefois, les attributions dvolues aux assembles gnrales extraordinaires et
ordinaires des socits anonymes, en matire d'augmentation, d'amortissement ou de
rduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une
socit d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes
annuels et de bnfices sont, dans les conditions prvues par les statuts, exerces
collectivement par les associs.
Dans les socits ne comprenant qu'un seul associ, le rapport de gestion, les comptes
annuels et le cas chant les comptes consolids sont arrts par le prsident. L'associ
unique approuve les comptes, aprs rapport du commissaire aux comptes, dans le dlai
de six mois compter de la clture de l'exercice. L'associ unique ne peut dlguer ses
pouvoirs. Ses dcisions sont rpertories dans un registre.
Les dcisions prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre annules
la demande de tout intress.
Article L227-10
Le commissaire aux comptes prsente aux associs un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et son prsident, l'un
de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
suprieure 10 % ou, s'il s'agit d'une socit actionnaire, la socit la contrlant au sens
de l'article L. 233-3.

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Les associs statuent sur ce rapport.


Les conventions non approuves, produisent nanmoins leurs effets, charge pour la
personne intresse et ventuellement pour le prsident et les autres dirigeants d'en
supporter les consquences dommageables pour la socit.
Par drogation aux dispositions du premier alina, lorsque la socit ne comprend qu'un
seul associ, il est seulement fait mention au registre des dcisions des conventions
intervenues directement ou par personnes interposes entre la socit et son dirigeant.
Article L227-11
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financires, elles ne sont
significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les oprations
courantes et conclues des conditions normales sont communiques au commissaire aux
comptes. Tout associ a le droit d'en obtenir communication.

Article L227-12
Les interdictions prvues l'article L. 225-43 s'appliquent, dans les conditions
dtermines par cet article, au prsident et aux dirigeants de la socit.

Article L227-13
Les statuts de la socit peuvent prvoir l'inalinabilit des actions pour une dure
n'excdant pas dix ans.

Article L227-14
Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions l'agrment pralable de la socit.

Article L227-15
Toute cession effectue en violation des clauses statutaires est nulle.

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Article L227-16
Dans les conditions qu'ils dterminent, les statuts peuvent prvoir qu'un associ peut tre
tenu de cder ses actions.
Ils peuvent galement prvoir la suspension des droits non pcuniaires de cet associ tant
que celui-ci n'a pas procd cette cession.
Article L227-17
Les statuts peuvent prvoir que la socit associe dont le contrle est modifi au sens de
l'article L. 233-3 doit, ds cette modification, en informer la socit par actions simplifie.
Celle-ci peut dcider, dans les conditions fixes par les statuts, de suspendre l'exercice
des droits non pcuniaires de cet associ et de l'exclure.
Les dispositions de l'alina prcdent peuvent s'appliquer, dans les mmes conditions,
l'associ qui a acquis cette qualit la suite d'une opration de fusion, de scission ou de
dissolution.
Article L227-18
Si les statuts ne prcisent pas les modalits du prix de cession des actions lorsque la
socit met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14, L.
227-16 et L. 227-17, ce prix est fix par accord entre les parties ou, dfaut, dtermin
dans les conditions prvues l'article 1843-4 du code civil.
Lorsque les actions sont rachetes par la socit, celle-ci est tenue de les cder dans un
dlai de six mois ou de les annuler.
Article L227-19
Les clauses statutaires vises aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 ne
peuvent tre adoptes ou modifies qu' l'unanimit des associs.

Article L227-20
Les articles L. 227-13 L. 227-19 ne sont pas applicables aux socits ne comprenant

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qu'un seul associ.

Chapitre VIII : Des valeurs mobilires mises par les socits


par actions
Section 1 : Dispositions communes aux valeurs mobilires.
Article L228-1
Les socits par actions mettent toutes valeurs mobilires dans les conditions du prsent
livre.
Les valeurs mobilires mises par les socits par actions sont dfinies l'article L. 211-2
du code montaire et financier.
Les valeurs mobilires mises par les socits par actions revtent la forme de titres au
porteur ou de titres nominatifs, sauf pour les socits pour lesquelles la loi ou les statuts
imposent la seule forme nominative, pour tout ou partie du capital.
Nonobstant toute convention contraire, tout propritaire dont les titres font partie d'une
mission comprenant la fois des titres au porteur et des titres nominatifs a la facult de
convertir ses titres dans l'autre forme.
Toutefois, la conversion des titres nominatifs n'est pas possible s'agissant des socits
pour lesquelles la loi ou les statuts imposent la forme nominative pour tout ou partie du
capital.
Ces valeurs mobilires, quelle que soit leur forme, doivent tre inscrites en compte au
nom de leur propritaire, dans les conditions prvues par le II de l'article 94 de la loi de
finances pour 1982 (n 81-1160 du 30 dcembre 1981).
Toutefois, lorsque des titres de capital de la socit ont t admis aux ngociations sur un
march rglement et que leur propritaire n'a pas son domicile sur le territoire franais,
au sens de l'article 102 du code civil, tout intermdiaire peut tre inscrit pour le compte de
ce propritaire. Cette inscription peut tre faite sous la forme d'un compte collectif ou en
plusieurs comptes individuels correspondant chacun un propritaire.
L'intermdiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprs soit de la

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socit mettrice, soit de l'intermdiaire financier habilit teneur de compte, de dclarer,


dans les conditions fixes par dcret, sa qualit d'intermdiaire dtenant des titres pour le
compte d'autrui.
En cas de cession de valeurs mobilires admises aux ngociations sur un march
rglement ou de valeurs mobilires non admises aux ngociations sur un march
rglement mais inscrites en compte chez un intermdiaire habilit participant un
systme de rglement et de livraison mentionn l'article L. 330-1 du code montaire et
financier, le transfert de proprit s'effectue dans les conditions prvues l'article L. 431-2
de ce code. Dans les autres cas, le transfert de proprit rsulte de l'inscription des
valeurs mobilires au compte de l'acheteur, dans des conditions fixes par dcret en
Conseil d'Etat.
Article L228-2
I. - En vue de l'identification des dtenteurs des titres au porteur, les statuts peuvent
prvoir que la socit mettrice est en droit de demander tout moment, contre
rmunration sa charge, au dpositaire central qui assure la tenue du compte mission
de ses titres, selon le cas, le nom ou la dnomination, la nationalit, l'anne de naissance
ou l'anne de constitution et l'adresse des dtenteurs de titres confrant immdiatement
ou terme le droit de vote dans ses propres assembles d'actionnaires ainsi que la
quantit de titres dtenue par chacun d'eux et, le cas chant, les restrictions dont les
titres peuvent tre frapps.
Les renseignements sont recueillis par le dpositaire central susmentionn auprs des
tablissements teneurs de comptes qui lui sont affilis, lesquels les lui communiquent
dans un dlai fix par dcret en Conseil d'Etat. Dans les cinq jours ouvrables qui en
suivent la rception, ces renseignements sont ports par le dpositaire central la
connaissance de la socit.
Lorsque le dlai fix par dcret n'est pas respect, ou lorsque les renseignements fournis
par l'tablissement teneur de comptes sont incomplets ou errons, le dpositaire central
peut demander l'excution de l'obligation de communication, sous astreinte, au prsident
du tribunal de grande instance statuant en rfr.
II. - La socit mettrice, aprs avoir suivi la procdure prvue au I et au vu de la liste
transmise par le dpositaire central susmentionn, a la facult de demander, soit par
l'entremise de ce dpositaire central soit directement, dans les mmes conditions et sous
peine des sanctions prvues l'article L. 228-3-2, aux personnes figurant sur cette liste et
dont la socit estime qu'elles pourraient tre inscrites pour compte de tiers les
informations concernant les propritaires des titres prvues au I.
Ces personnes sont tenues, lorsqu'elles ont la qualit d'intermdiaire, de rvler l'identit
des propritaires de ces titres. L'information est fournie directement l'intermdiaire
financier habilit teneur de compte, charge pour ce dernier de la communiquer, selon le
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cas, la socit mettrice ou au dpositaire central susmentionn.


III. - Les renseignements obtenus par la socit ne peuvent tre cds par celle-ci, mme
titre gratuit. Toute violation de cette disposition est punie des peines prvues l'article
226-13 du code pnal.
Article L228-3
S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immdiatement ou terme accs au
capital, l'intermdiaire inscrit dans les conditions prvues l'article L. 228-1 est tenu, dans
un dlai fix par dcret en Conseil d'Etat, de rvler l'identit des propritaires de ces
titres, ainsi que la quantit de titres dtenus par chacun d'eux sur simple demande de la
socit mettrice ou de son mandataire, laquelle peut tre prsente tout moment.
Les droits spciaux attachs aux actions nominatives, notamment ceux prvus aux articles
L. 225-123 et L. 232-14, ne peuvent tre exercs par un intermdiaire inscrit dans les
conditions prvues l'article L. 228-1 que si les renseignements qu'il fournit permettent le
contrle des conditions requises pour l'exercice de ces droits.
Article L228-3-1
I. - Aussi longtemps que la socit mettrice estime que certains dtenteurs dont l'identit
lui a t communique le sont pour le compte de tiers propritaires des titres, elle est en
droit de demander ces dtenteurs de rvler l'identit des propritaires de ces titres,
ainsi que la quantit de titres dtenus par chacun d'eux, dans les conditions prvues
respectivement au premier alina du II de l'article L. 228-2 pour les titres au porteur et au
premier alina de l'article L. 228-3 pour les titres nominatifs.
II. - A l'issue de ces oprations, et sans prjudice des obligations de dclaration de
participations significatives imposes par les articles L. 233-7, L. 233-12 et L. 233-13, la
socit mettrice peut demander toute personne morale propritaire de ses actions et
possdant des participations dpassant le quarantime du capital ou des droits de vote de
lui faire connatre l'identit des personnes dtenant directement ou indirectement plus du
tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercs aux
assembles gnrales de celle-ci.
Article L228-3-2
L'intermdiaire qui a satisfait aux obligations prvues aux septime et huitime alinas de
l'article L. 228-1 peut, en vertu d'un mandat gnral de gestion des titres, transmettre pour
une assemble le vote ou le pouvoir d'un propritaire d'actions tel qu'il a t dfini au
troisime alina du mme article.

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Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemble gnrale, l'intermdiaire


inscrit conformment l'article L. 228-1 est tenu, la demande de la socit mettrice ou
de son mandataire, de fournir la liste des propritaires non rsidents des actions
auxquelles ces droits de vote sont attachs ainsi que la quantit d'actions dtenues par
chacun d'eux. Cette liste est fournie dans les conditions prvues, selon le cas, aux articles
L. 228-2 ou L. 228-3.
Le vote ou le pouvoir mis par un intermdiaire qui soit ne s'est pas dclar comme tel en
vertu du huitime alina de l'article L. 228-1 ou du deuxime alina du prsent article, soit
n'a pas rvl l'identit des propritaires des titres en vertu des articles L. 228-2 ou L.
228-3, ne peut tre pris en compte.
Article L228-3-3
Lorsque la personne qui fait l'objet d'une demande en vertu des articles L. 228-2 L.
228-3-1 n'a pas transmis les informations dans les dlais prvus ces articles ou a
transmis des renseignements incomplets ou errons relatifs soit sa qualit, soit aux
propritaires des titres, soit la quantit de titres dtenus par chacun d'eux, les actions ou
les titres donnant accs immdiatement ou terme au capital et pour lesquels cette
personne a t inscrite en compte sont privs des droits de vote pour toute assemble
d'actionnaires qui se tiendrait jusqu' la date de rgularisation de l'identification, et le
paiement du dividende correspondant est diffr jusqu' cette date.
En outre, au cas o la personne inscrite mconnatrait sciemment les dispositions des
articles L. 228-1 L. 228-3-1, le tribunal dans le ressort duquel la socit a son sige
social peut, sur demande de la socit ou d'un ou plusieurs actionnaires dtenant au
moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une dure totale ne
pouvant excder cinq ans, des droits de vote attachs aux actions ayant fait l'objet de
l'interrogation et, ventuellement et pour la mme priode, du dividende correspondant.
Article L228-3-4
Toute personne participant un titre quelconque la direction ou la gestion du
dpositaire central d'instruments financiers ainsi que toute personne employe par celui-ci,
par la socit mettrice ou par l'intermdiaire inscrit, et ayant dans le cadre de son activit
professionnelle connaissance des renseignements mentionns aux articles L. 228-1 L.
228-3-2 est tenue au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prvues
aux articles 226-13 et 226-14 du code pnal. Le secret professionnel ne peut tre oppos
ni l'Autorit des marchs financiers ni l'autorit judiciaire.

Article L228-4

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A peine de nullit, l'mission de parts bnficiaires ou parts de fondateur est interdite.


Toutefois, les parts bnficiaires ou parts de fondateurs mises avant le 1er avril 1967
demeurent rgies par les textes les concernant.
Article L228-5
A l'gard de la socit, les titres sont indivisibles, sous rserve de l'application des articles
L. 225-110 et L. 225-118.

Article L228-6
Nonobstant toutes stipulations statutaires contraires, les socits qui ont effectu soit des
changes de titres conscutifs une opration de fusion ou de scission, de rduction de
capital, de regroupement ou de division et de conversion obligatoire de titres au porteur en
titres nominatifs, soit des distributions de titres imputes sur les rserves ou lies une
rduction de capital, soit des distributions ou attributions d'actions gratuites peuvent, sur
simple dcision du conseil d'administration, du directoire ou des grants, vendre selon des
modalits fixes par dcret en Conseil d'Etat les titres dont les ayants droit n'ont pas
demand la dlivrance, la condition d'avoir procd, deux ans au moins l'avance,
une publicit selon des modalits fixes par ledit dcret.
A dater de cette vente, les titres anciens ou les anciens droits aux distributions ou
attributions sont, en tant que de besoin, annuls et leurs titulaires ne peuvent plus
prtendre qu' la rpartition en numraire du produit net de la vente des titres non
rclams.
Article L228-6-1
Dans les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement,
l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires ayant autoris une fusion ou une
scission peut dcider qu' l'issue d'une priode qui ne peut excder une limite fixe par
dcret en Conseil d'Etat, suivant la date d'inscription leur compte du nombre entier
d'actions attribues, une vente globale des actions non attribues correspondant aux
droits formant rompus aura lieu, selon des modalits fixes par ce dcret, en vue de la
rpartition des fonds entre les intresss.

Article L228-6-2
Les droits non pcuniaires attachs aux valeurs mobilires inscrites en compte joint sont

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exercs par l'un ou l'autre des cotitulaires dans les conditions dtermines par la
convention d'ouverture de compte.

Article L228-6-3
Les titres dont les titulaires, malgr le respect des formalits de convocation aux
assembles gnrales, sont inconnus du teneur de compte ou n'ont pas t atteints par
les convocations, depuis dix annes rvolues, peuvent tre vendus selon la procdure
prvue l'article L. 228-6. Cette vente a lieu l'expiration d'un dlai fix, par dcret en
Conseil d'Etat, compter de la publicit prvue cet article, condition que le teneur de
compte ait, pendant ce dlai, accompli toutes les diligences ncessaires, dans les
conditions fixes par ce mme dcret, pour entrer en contact avec les titulaires ou leurs
ayants droit.

Section 2 : Des actions.


Article L228-7
Les actions de numraire sont celles dont le montant est libr en espces ou par
compensation, celles qui sont mises par suite d'une incorporation au capital de rserves,
bnfices ou primes d'mission, et celles dont le montant rsulte pour partie d'une
incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission et pour partie d'une libration
en espces. Ces dernires doivent tre intgralement libres lors de la souscription.
Sous rserve des rgles spcifiques applicables aux actions rsultant d'une fusion ou
d'une scission, toutes les autres actions sont des actions d'apport.
Article L228-8
Le montant nominal des actions ou coupures d'action peut tre fix par les statuts. Cette
option s'applique alors toutes les missions d'actions.

Article L228-9
L'action de numraire est nominative jusqu' son entire libration.

Article L228-10

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Les actions ne sont ngociables qu'aprs l'immatriculation de la socit au registre du


commerce et des socits. En cas d'augmentation de capital, les actions sont ngociables
compter de la ralisation de celle-ci.
La ngociation de promesse d'actions est interdite, moins qu'il ne s'agisse d'actions
crer dont l'admission sur un march rglement a t demande, ou l'occasion d'une
augmentation du capital d'une socit dont les actions anciennes sont dj admises aux
ngociations sur un march rglement. En ce cas, la ngociation n'est valable que si elle
est effectue sous la condition suspensive de la ralisation de l'augmentation de capital. A
dfaut d'indication expresse, cette condition est prsume.
Article L228-11
Lors de la constitution de la socit ou au cours de son existence, il peut tre cr des
actions de prfrence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute
nature, titre temporaire ou permanent. Ces droits sont dfinis par les statuts dans le
respect des dispositions des articles L. 225-10 et L. 225-122 L. 225-125.
Le droit de vote peut tre amnag pour un dlai dtermin ou dterminable. Il peut tre
suspendu pour une dure dtermine ou dterminable ou supprim.
Les actions de prfrence sans droit de vote ne peuvent reprsenter plus de la moiti du
capital social, et dans les socits dont les actions sont admises aux ngociations sur un
march rglement, plus du quart du capital social.
Toute mission ayant pour effet de porter la proportion au-del de cette limite peut tre
annule.
Article L228-12
L'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires est seule comptente pour dcider
l'mission, le rachat et la conversion des actions de prfrence au vu d'un rapport spcial
des commissaires aux comptes. Elle peut dlguer ce pouvoir dans les conditions fixes
par les articles L. 225-129 L. 225-129-6.
Les modalits de rachat ou de conversion des actions de prfrence peuvent galement
tre fixes dans les statuts.
A tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de la premire runion suivant la
clture de celui-ci, le conseil d'administration ou le directoire constate, s'il y a lieu, le
nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des actions de

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prfrence, au cours de l'exercice coul, et apporte les modifications ncessaires aux


clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le
composent.
Le prsident du directoire ou le directeur gnral peut, sur dlgation du directoire ou du
conseil d'administration, procder ces oprations tout moment de l'exercice et au plus
tard dans le dlai fix par dcret en Conseil d'Etat.
Article L228-13
Les droits particuliers mentionns l'article L. 228-11 peuvent tre exercs dans la socit
qui possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital de l'mettrice ou
dans la socit dont l'mettrice possde directement ou indirectement plus de la moiti du
capital.
L'mission doit alors tre autorise par l'assemble gnrale extraordinaire de la socit
appele mettre des actions de prfrence et par celle de la socit au sein de laquelle
les droits sont exercs.
Les commissaires aux comptes des socits intresses doivent tablir un rapport
spcial.
Article L228-14
Les actions de prfrence peuvent tre converties en actions ordinaires ou en actions de
prfrence d'une autre catgorie.
En cas de conversion d'actions de prfrence en actions aboutissant une rduction de
capital non motive par des pertes, les cranciers dont la crance est antrieure la date
du dpt au greffe du procs-verbal de dlibration de l'assemble gnrale, ou du
conseil d'administration ou du directoire en cas de dlgation, peuvent former opposition
la conversion dans le dlai et suivant les modalits fixs par dcret en Conseil d'Etat.
Les oprations de conversion ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition ni, le
cas chant, avant qu'il ait t statu en premire instance sur cette opposition.
Article L228-15
La cration de ces actions donne lieu l'application des articles L. 225-8, L. 225-14, L.
225-147 et L. 225-148 relatifs aux avantages particuliers lorsque les actions sont mises
au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommment dsigns. Dans ce cas, le

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commissaire aux apports prvu par ces articles est un commissaire aux comptes n'ayant
pas ralis depuis cinq ans et ne ralisant pas de mission au sein de la socit.
Les titulaires d'actions devant tre converties en actions de prfrence de la catgorie
crer ne peuvent, peine de nullit de la dlibration, prendre part au vote sur la cration
de cette catgorie et les actions qu'ils dtiennent ne sont pas prises en compte pour le
calcul du quorum et de la majorit, moins que l'ensemble des actions ne fassent l'objet
d'une conversion en actions de prfrence.
Article L228-16
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemble gnrale extraordinaire
dtermine les incidences de ces oprations sur les droits des porteurs d'actions de
prfrence.
Ces incidences peuvent galement tre constates dans les statuts.
Article L228-17
En cas de fusion ou de scission, les actions de prfrence peuvent tre changes contre
des actions des socits bnficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits
particuliers quivalents, ou selon une parit d'change spcifique tenant compte des droits
particuliers abandonns.
En l'absence d'change contre des actions confrant des droits particuliers quivalents, la
fusion ou la scission est soumise l'approbation de l'assemble spciale prvue l'article
L. 225-99.
Article L228-18
Le dividende distribu, le cas chant, aux titulaires d'actions de prfrence peut tre
accord en titres de capital, selon les modalits fixes par l'assemble gnrale
extraordinaire ou les statuts.

Article L228-19
Les porteurs d'actions de prfrence, constitus en assemble spciale, ont la facult de
donner mission l'un des commissaires aux comptes de la socit d'tablir un rapport
spcial sur le respect par la socit des droits particuliers attachs aux actions de
prfrence. Ce rapport est diffus ces porteurs l'occasion d'une assemble spciale.

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Article L228-20
Lorsque les actions de prfrence sont inscrites aux ngociations sur un march
rglement, elles peuvent tre rachetes ou rembourses, l'initiative de la socit ou du
porteur, si le march n'est pas liquide, dans les conditions prvues par les statuts.

Article L228-21
Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu' la clture
de la liquidation.

Article L228-22
L'annulation de la socit ou d'une mission d'actions n'entrane pas la nullit des
ngociations intervenues antrieurement la dcision d'annulation, si les titres sont
rguliers en la forme. Toutefois, l'acqureur peut exercer un recours en garantie contre
son vendeur.

Article L228-23
Dans une socit dont les titres de capital ne sont pas admis aux ngociations sur un
march rglement, la cession de titres de capital ou de valeurs mobilires donnant accs
au capital, quelque titre que ce soit, peut tre soumise l'agrment de la socit par une
clause des statuts. Cette clause est carte en cas de succession, de liquidation du
rgime matrimonial ou de cession, soit un conjoint, soit un ascendant ou un
descendant.
Une clause d'agrment ne peut tre stipule que si les titres sont nominatifs en vertu de la
loi ou des statuts.
Lorsque les statuts d'une socit ne faisant pas publiquement appel l'pargne rservent
des actions aux salaris de la socit, il peut tre stipul une clause d'agrment interdite
par les dispositions du premier alina ci-dessus, ds lors que cette clause a pour objet
d'viter que lesdites actions ne soient dvolues ou cdes des personnes n'ayant pas la
qualit de salari de la socit.

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Toute cession effectue en violation d'une clause d'agrment figurant dans les statuts est
nulle.
Article L228-24
Si une clause d'agrment est stipule, la demande d'agrment indiquant les nom,
prnoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilires
donnant accs au capital dont la cession est envisage et le prix offert, est notifie la
socit. L'agrment rsulte, soit d'une notification, soit du dfaut de rponse dans un dlai
de trois mois compter de la demande.
Si la socit n'agre pas le cessionnaire propos, le conseil d'administration, le directoire
ou les grants, selon le cas, sont tenus, dans le dlai de trois mois compter de la
notification du refus, de faire acqurir les titres de capital ou valeurs mobilires donnant
accs au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du
cdant, par la socit en vue d'une rduction du capital. A dfaut d'accord entre les
parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital est
dtermin dans les conditions prvues l'article 1843-4 du code civil. Le cdant peut
tout moment renoncer la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilires donnant
accs au capital. Toute clause contraire l'article 1843-4 dudit code est rpute non
crite.
Si, l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent, l'achat n'est pas ralis, l'agrment
est considr comme donn. Toutefois, ce dlai peut tre prolong par dcision de justice
la demande de la socit.
Article L228-26
Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement d'actions dans les
conditions prvues au premier alina de l'article L. 228-24, ce consentement emporte
agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des actions nanties selon les
dispositions du premier alina de l'article 2078 du code civil, moins que la socit ne
prfre, aprs la cession, racheter sans dlai les actions, en vue de rduire son capital.

Article L228-27
A dfaut par l'actionnaire de librer aux poques fixes par le conseil d'administration, le
directoire ou les grants, selon le cas, les sommes restant verser sur le montant des
actions par lui souscrites, la socit lui adresse une mise en demeure.
Un mois au moins aprs cette mise en demeure reste sans effet, la socit poursuit,
sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.

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La vente des actions cotes est effectue en bourse. Celle des actions non cotes est
effectue aux enchres publiques. L'actionnaire dfaillant reste dbiteur ou profite de la
diffrence. Les modalits d'application du prsent alina sont dtermines par dcret en
Conseil d'Etat.
Article L228-28
L'actionnaire dfaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus
solidairement du montant non libr de l'action. La socit peut agir contre eux, soit avant
ou aprs la vente, soit en mme temps, pour obtenir tant la somme due que le
remboursement des frais exposs.
Celui qui a dsintress la socit dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires
successifs de l'action. La charge dfinitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.
Deux ans aprs le virement d'un compte de valeurs mobilires un autre compte, tout
souscripteur ou actionnaire qui a cd son titre cesse d'tre tenu des versements non
encore appels.
Article L228-29
A l'expiration du dlai fix par dcret en Conseil d'Etat, les actions sur le montant
desquelles les versements exigibles n'ont pas t effectus, cessent de donner droit
l'admission et aux votes dans les assembles d'actionnaires et sont dduites pour le calcul
du quorum.
Le droit aux dividendes et le droit prfrentiel de souscription aux augmentations de
capital attachs ces actions sont suspendus.
Aprs paiement des sommes dues, en principal et intrt, l'actionnaire peut demander le
versement des dividendes non prescrits. Il ne peut exercer une action du chef du droit
prfrentiel de souscription une augmentation de capital, aprs expiration du dlai fix
pour l'exercice de ce droit.
Article L228-29-1
Les actions ayant une valeur nominale infrieure ou gale un montant fix par dcret en
Conseil d'Etat et non admises aux ngociations sur un march rglement peuvent tre
regroupes nonobstant toute disposition lgislative ou statutaire contraire. Ces
regroupements sont dcids par les assembles gnrales d'actionnaires statuant dans

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les conditions prvues pour la modification des statuts et conformment aux dispositions
de l'article L. 228-29-2.

Article L228-29-2
Les regroupements d'actions prvus l'article L. 228-29-1 comportent l'obligation, pour les
actionnaires, de procder aux achats ou aux cessions d'actions ncessaires pour raliser
le regroupement.
La valeur nominale des actions regroupes ne peut tre suprieure un montant fix par
dcret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces oprations, la socit doit, avant la dcision de l'assemble gnrale,
obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir, pendant un dlai de deux
ans, au prix fix par l'assemble, la contrepartie tant l'achat qu' la vente des offres
portant sur les rompus ou des demandes tendant complter le nombre de titres
appartenant chacun des actionnaires intresss.
Article L228-29-3
A l'expiration du dlai fix par le dcret prvu l'article L. 228-29-7, les actions non
prsentes en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au
dividende est suspendu.
Le dcret mentionn au premier alina peut accorder un dlai supplmentaire aux
actionnaires ayant pris l'engagement prvu au troisime alina de l'article L. 228-29-2.
Les dividendes dont le paiement a t suspendu en excution du premier alina sont, en
cas de regroupement ultrieur, verss aux propritaires des actions anciennes dans la
mesure o ils n'ont pas t atteints par la prescription.
Article L228-29-4
Lorsque les propritaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la
demande d'change des anciens titres et les achats ou cessions de rompus ncessaires
pour raliser le regroupement sont assimils des actes de simple administration, sauf si
les nouveaux titres sont demands sous la forme au porteur en change de titres
nominatifs.

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Article L228-29-5
Les titres nouveaux prsentent les mmes caractristiques et confrent de plein droit et
sans l'accomplissement d'aucune formalit les mmes droits rels ou de crances que les
titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits rels et les nantissements sont reports de plein droit sur les titres nouveaux
attribus en remplacement des titres anciens qui en sont grevs.
Article L228-29-6
En cas d'inobservation par la socit soit des articles L. 228-29-1 ou L. 228-29-2, soit des
conditions dans lesquelles doivent tre prises les dcisions des assembles gnrales et
des formalits de publicit fixes par le dcret prvu l'article L. 228-29-7, le
regroupement reste facultatif pour les actionnaires. Les dispositions de l'article L. 228-29-3
ne peuvent tre appliques aux actionnaires.
Si le ou les actionnaires ayant pris l'engagement prvu l'article L. 228-29-2 ne
remplissent pas celui-ci, les oprations de regroupement peuvent tre annules. Dans ce
cas, les achats et les ventes de rompus peuvent tre annuls la demande des
actionnaires qui y ont procd ou de leurs ayants cause, l'exception des actionnaires
dfaillants, sans prjudice de tous dommages et intrts s'il y a lieu.
Article L228-29-7
Un dcret en Conseil d'Etat fixe les modalits d'application des articles L. 228-29-1 L.
228-29-6, notamment les conditions non prvues l'article L. 228-29-1 dans lesquelles
doivent tre prises les dcisions des assembles gnrales d'actionnaires et accomplies
les formalits de publicit de ces dcisions.

Section 3 : Dispositions applicables aux catgories de titres en


voie d'extinction
Sous-section 1 : Dispositions gnrales.
Article L228-29-8

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Aucun titre nouveau ne peut tre mis en application des articles de la prsente section
l'exception de ceux qui seraient mis en application de dcisions d'assembles gnrales
antrieures l'entre en vigueur de l'ordonnance n 2004-604 du 24 juin 2004 portant
rforme du rgime des valeurs mobilires mises par les socits commerciales et
extension l'outre-mer de dispositions ayant modifi la lgislation commerciale.

Article L228-29-9
Les porteurs de titres rgis par la prsente section disposent, sauf application de l'article L.
225-138, d'un droit prfrentiel de souscription des actions de prfrence mentionnes
l'article L. 228-11 lorsque celles-ci confrent des droits quivalents ceux des titres qu'ils
possdent.
Les porteurs de titres rgis par la prsente section disposent, sauf application de l'article L.
225-138, d'un droit de prfrence la souscription des valeurs mobilires mentionnes
l'article L. 228-91 lorsque celles-ci donnent lieu l'attribution de titres confrant des droits
quivalents ceux des titres qu'ils possdent.
Article L228-29-10
Pour le calcul des quotits prvues l'article L. 228-11, il est tenu compte des actions
dividende prioritaire sans droit de vote et des certificats d'investissement existants.
Toutefois, l'application des dispositions de l'alina prcdent ne fait pas obstacle au
maintien des droits des titulaires de titres existants.

Sous-section 2 : Des certificats d'investissement.


Article L228-30
L'assemble gnrale extraordinaire d'une socit par actions, ou dans les socits qui
n'en sont pas dotes, l'organe qui en tient lieu, peut dcider, sur le rapport du conseil
d'administration ou du directoire, selon le cas, et sur celui des commissaires aux comptes,
la cration, dans une proportion qui ne peut tre suprieure au quart du capital social, de
certificats d'investissement reprsentatifs des droits pcuniaires et de certificats de droit
de vote reprsentatifs des autres droits attachs aux actions mises l'occasion d'une
augmentation de capital ou d'un fractionnement des actions existantes.
En cas d'augmentation de capital, les porteurs d'actions et, s'il en existe, les porteurs de
certificats d'investissement, bnficient d'un droit de souscription prfrentiel aux

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certificats d'investissement mis et la procdure suivie est celle des augmentations de


capital. Les porteurs de certificats d'investissement renoncent au droit prfrentiel en
assemble spciale convoque et statuant selon les rgles de l'assemble gnrale
extraordinaire des actionnaires. Les certificats de droit de vote sont rpartis entre les
porteurs d'actions et les porteurs des certificats de droit de vote, s'il en existe, au prorata
de leurs droits.
En cas de fractionnement, l'offre de cration des certificats d'investissement est faite en
mme temps et dans une proportion gale leur part du capital tous les porteurs
d'actions. A l'issue d'un dlai fix par l'assemble gnrale extraordinaire, le solde des
possibilits de cration non attribues est rparti entre les porteurs d'actions qui ont
demand bnficier de cette rpartition supplmentaire dans une proportion gale leur
part du capital et, en tout tat de cause, dans la limite de leurs demandes. Aprs cette
rpartition, le solde ventuel est rparti par le conseil d'administration ou le directoire,
selon le cas.
Le certificat de droit de vote doit revtir la forme nominative.
Le certificat d'investissement est ngociable. Sa valeur nominale est gale celle des
actions. Lorsque les actions sont divises, les certificats d'investissement le sont
galement.
Le certificat de droit de vote ne peut tre cd qu'accompagn d'un certificat
d'investissement. Toutefois, il peut tre galement cd au porteur du certificat
d'investissement. La cession entrane de plein droit reconstitution de l'action dans l'un et
l'autre cas. L'action est galement reconstitue de plein droit entre les mains du porteur
d'un certificat d'investissement et d'un certificat de droit de vote. Celui-ci en fait la
dclaration la socit dans les quinze jours. Faute de cette dclaration, l'action est
prive du droit de vote jusqu' rgularisation et pendant un dlai d'un mois suivant celle-ci.
Il ne peut tre attribu de certificat reprsentant moins d'un droit de vote. L'assemble
gnrale fixe les modalits d'attribution des certificats pour les droits formant rompus.
En cas de fusion ou de scission, les certificats d'investissement et les certificats de droit de
vote d'une socit qui disparat peuvent tre changs contre des actions de socits
bnficiaires du transfert de patrimoine.
Article L228-31
L'assemble gnrale extraordinaire d'une socit dont les actions sont admises aux
ngociations sur un march rglement et dont les certificats d'investissement existants
reprsentent au plus 1 % du capital social peut dcider, sur le rapport du conseil
d'administration, de procder la reconstitution des certificats existants en actions, et
celle des certificats existants assortis d'avantages particuliers en actions confrant leurs
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titulaires les mmes avantages.


L'assemble gnrale extraordinaire prvue l'alina prcdent statue dans les
conditions prvues pour l'approbation des avantages particuliers par l'article L. 225-147,
aprs qu'une assemble des titulaires de certificats de droits de vote, convoque et
statuant selon les rgles des assembles spciales d'actionnaires, a approuv le projet
une majorit de 95 % des titulaires prsents ou reprsents. La cession s'opre alors la
socit, par drogation au sixime alina de l'article L. 228-30, au prix fix par l'assemble
gnrale extraordinaire mentionne au premier alina du prsent article.
Le prix mentionn l'alina prcdent est dtermin selon les modalits nonces au 2
de l'article 283-1-1 de la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 sur les socits commerciales (1).
Le montant de l'indemnisation revenant aux dtenteurs non identifis est consign.
La reconstitution s'opre par la cession aux porteurs de certificats d'investissement, titre
gratuit, des certificats de droits de vote correspondants.
A cet effet, la socit peut demander l'identification des porteurs de certificats, mme en
l'absence de disposition statutaire expresse, selon les modalits prvues par l'article L.
228-2.
Article L228-32
Les porteurs de certificats d'investissement peuvent obtenir communication des
documents sociaux dans les mmes conditions que les actionnaires.

Article L228-33
En cas de distribution gratuite d'actions, de nouvelles actions de prfrence sans droit de
vote et assorties des mmes droits que les certificats d'investissement doivent tre cres
et remises gratuitement aux propritaires des certificats anciens, dans la proportion du
nombre des actions nouvelles attribues aux actions anciennes, sauf renonciation de leur
part au profit de l'ensemble des porteurs ou de certains d'entre eux.

Article L228-34
En cas d'augmentation de capital en numraire, l'exception de celle rserve aux
salaris sur le fondement de l'article L. 225-138-1, il est mis de nouvelles actions de

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prfrence sans droit de vote et assorties des mmes droits que les certificats
d'investissement en nombre tel que la proportion qui existait avant l'augmentation entre
actions ordinaires et certificats d'investissement soit maintenue, en tenant compte de ces
actions de prfrence, aprs l'augmentation en considrant que celle-ci sera entirement
ralise.
Les propritaires des certificats d'investissement ont, proportionnellement au nombre de
titres qu'ils possdent, un droit de prfrence la souscription titre irrductible de ces
nouvelles actions de prfrence. Lors d'une assemble spciale, convoque et statuant
selon les rgles de l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires, les propritaires
des certificats d'investissement peuvent renoncer ce droit. Les actions de prfrence
non souscrites sont rparties par le conseil d'administration ou le directoire. La ralisation
de l'augmentation de capital s'apprcie sur sa fraction correspondant l'mission
d'actions. Toutefois, par drogation aux dispositions du premier alina ci-dessus, lorsque
les propritaires de certificats ont renonc leur droit prfrentiel de souscription, il n'est
pas procd l'mission de nouvelles actions de prfrence.
Article L228-35
En cas d'mission d'obligations convertibles en actions, les porteurs des certificats
d'investissement ont, proportionnellement au nombre de titres qu'ils possdent, un droit de
prfrence leur souscription titre irrductible. Leur assemble spciale, convoque et
statuant selon les rgles de l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires, peut y
renoncer.
Ces obligations ne peuvent tre converties qu'en actions de prfrence sans droit de vote
et assorties des mmes droits que les certificats d'investissement.

Sous-section 3 : Les actions de priorit.


Article L228-35-1
Lors de la constitution de la socit ou au cours de son existence, il peut tre cr des
actions de priorit jouissant d'avantages par rapport toutes autres actions, sous rserve
des dispositions des articles L. 225-122 L. 225-125.
Par exception l'article L. 225-99, les statuts ou le contrat d'mission peuvent prvoir que
la dcision de conversion des actions de priorit en actions ordinaires par l'assemble
gnrale extraordinaire ne s'impose pas aux porteurs de ces actions.

Sous-section 4 : Les actions dividende prioritaire sans droit

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de vote.
Article L228-35-2
Il peut de mme tre cr des actions dividende prioritaire sans droit de vote dans les
conditions prvues aux articles L. 228-35-3 L. 228-35-11 sous rserve des dispositions
des articles L. 225-122 L. 225-126.

Article L228-35-3
Les actions dividende prioritaire sans droit de vote peuvent tre cres par
augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires dj mises. Elles peuvent
tre converties en actions ordinaires.
Les actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peuvent reprsenter plus du quart
du montant du capital social. Leur valeur nominale est gale celle des actions ordinaires
ou, le cas chant, des actions ordinaires de l'une des catgories prcdemment mises
par la socit.
Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote bnficient des droits
reconnus aux autres actionnaires, l'exception du droit de participer et de voter, du chef
de ces actions, aux assembles gnrales des actionnaires de la socit.
En cas de cration d'actions dividende prioritaire sans droit de vote par conversion
d'actions ordinaires dj mises ou en cas de conversion d'actions dividende prioritaire
sans droit de vote en actions ordinaires, l'assemble gnrale extraordinaire dtermine le
montant maximal d'actions convertir et fixe les conditions de conversion sur rapport
spcial du commissaire aux comptes. Sa dcision n'est dfinitive qu'aprs approbation
des assembles spciales prvues aux articles L. 228-35-6 et L. 228-103.
L'offre de conversion est faite en mme temps et proportion de leur part dans le capital
social tous les actionnaires, l'exception des personnes mentionnes l'article L.
228-35-8. L'assemble gnrale extraordinaire fixe le dlai pendant lequel les actionnaires
peuvent accepter l'offre de conversion.
Par exception l'article L. 225-99, les statuts ou le contrat d'mission peuvent prvoir que
la dcision de conversion des actions dividende prioritaire sans droit de vote en actions
ordinaires par l'assemble gnrale extraordinaire ne s'impose pas aux porteurs de ces
actions.

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Article L228-35-4
Les actions dividende prioritaire sans droit de vote donnent droit un dividende
prioritaire prlev sur le bnfice distribuable de l'exercice avant toute autre affectation.
S'il apparat que le dividende prioritaire ne peut tre intgralement vers en raison de
l'insuffisance du bnfice distribuable, celui-ci doit tre rparti due concurrence entre les
titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote. Le droit au paiement du
dividende prioritaire qui n'a pas t intgralement vers en raison de l'insuffisance du
bnfice distribuable est report sur l'exercice suivant et, s'il y a lieu, sur les deux
exercices ultrieurs ou, si les statuts le prvoient, sur les exercices ultrieurs. Ce droit
s'exerce prioritairement par rapport au paiement du dividende prioritaire d au titre de
l'exercice.
Le dividende prioritaire ne peut tre infrieur ni au premier dividende vis l'article L.
232-16 ni un montant gal 7,5 % du montant libr du capital reprsent par les
actions dividende prioritaire sans droit de vote. Ces actions ne peuvent donner droit au
premier dividende.
Aprs prlvement du dividende prioritaire ainsi que du premier dividende, si les statuts en
prvoient, ou d'un dividende de 5 % au profit de toutes les actions ordinaires calcul dans
les conditions prvues l'article L. 232-16, les actions dividende prioritaire sans droit de
vote ont, proportionnellement leur montant nominal, les mmes droits que les actions
ordinaires.
Dans le cas o les actions ordinaires sont divises en catgories ouvrant des droits
ingaux au premier dividende, le montant du premier dividende prvu au deuxime alina
du prsent article s'entend du premier dividende le plus lev.
Article L228-35-5
Lorsque les dividendes prioritaires dus au titre de trois exercices n'ont pas t
intgralement verss, les titulaires des actions correspondantes acquirent,
proportionnellement la quotit du capital reprsente par ces actions, un droit de vote
gal celui des autres actionnaires.
Le droit de vote prvu l'alina prcdent subsiste jusqu' l'expiration de l'exercice au
cours duquel le dividende prioritaire aura t intgralement vers, y compris le dividende
d au titre des exercices antrieurs.
Article L228-35-6
Les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote sont runis en assemble

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spciale dans des conditions fixes par dcret en Conseil d'Etat.


Tout actionnaire possdant des actions dividende prioritaire sans droit de vote peut
participer l'assemble spciale. Toute clause contraire est rpute non crite.
L'assemble spciale des actionnaires dividende prioritaire sans droit de vote peut
mettre un avis avant toute dcision de l'assemble gnrale. Elle statue alors la
majorit des voix exprimes par les actionnaires prsents ou reprsents. Dans le cas o
il est procd un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs. L'avis est
transmis la socit. Il est port la connaissance de l'assemble gnrale et consign
son procs-verbal.
L'assemble spciale peut dsigner un ou, si les statuts le prvoient, plusieurs
mandataires chargs de reprsenter les actionnaires dividende prioritaire sans droit de
vote l'assemble gnrale des actionnaires et, le cas chant, d'y exposer leur avis
avant tout vote de cette dernire. Cet avis est consign au procs-verbal de l'assemble
gnrale.
Sous rserve de l'article L. 228-35-7, toute dcision modifiant les droits des titulaires
d'actions dividende prioritaire sans droit de vote n'est dfinitive qu'aprs approbation par
l'assemble spciale vise au premier alina du prsent article, statuant selon les
conditions de quorum et de majorit prvues l'article L. 225-99.
S'il est fait obstacle la dsignation des mandataires chargs de reprsenter les
actionnaires dividende prioritaire sans droit de vote l'assemble gnrale des
actionnaires, le prsident du tribunal, statuant en rfr, peut la demande de tout
actionnaire dsigner un mandataire charg de cette fonction.
Article L228-35-7
En cas d'augmentation de capital par apports en numraire, les titulaires d'actions
dividende prioritaire sans droit de vote bnficient, dans les mmes conditions que les
actionnaires ordinaires, d'un droit prfrentiel de souscription. Toutefois, l'assemble
gnrale extraordinaire peut dcider, aprs avis de l'assemble spciale prvue l'article
L. 228-35-6, qu'ils auront un droit prfrentiel souscrire, dans les mmes conditions, de
nouvelles actions de prfrence sans droit de vote et assorties des mmes droits que les
actions dividende prioritaire sans droit de vote qui seront mises dans la mme
proportion.
L'attribution gratuite d'actions nouvelles, la suite d'une augmentation de capital par
incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, s'applique aux titulaires
d'actions dividende prioritaire sans droit de vote. Toutefois l'assemble gnrale
extraordinaire peut dcider, aprs avis de l'assemble spciale prvue l'article L.
228-35-6, que les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote recevront, au
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lieu et place d'actions ordinaires, des actions de prfrence sans droit de vote et assorties
des mmes droits que les actions dividende prioritaire sans droit de vote qui seront
mises dans la mme proportion.
Toute majoration du montant nominal des actions existantes la suite d'une augmentation
de capital par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, s'applique aux
actions dividende prioritaire sans droit de vote. Le dividende prioritaire prvu l'article L.
228-35-4 est alors calcul, compter de la ralisation de l'augmentation du capital, sur le
nouveau montant nominal major, s'il y a lieu, de la prime d'mission verse lors de la
souscription des actions anciennes.
Article L228-35-8
Le prsident et les membres du conseil d'administration, les directeurs gnraux, les
membres du directoire et du conseil de surveillance d'une socit anonyme, les grants
d'une socit en commandite par actions et leur conjoint non spar de corps ainsi que
leurs enfants mineurs non mancips ne peuvent dtenir, sous quelque forme que ce soit,
des actions dividende prioritaire sans droit de vote mises par cette socit.

Article L228-35-9
Il est interdit la socit qui a mis des actions dividende prioritaire sans droit de vote
d'amortir son capital.
En cas de rduction du capital non motive par des pertes, les actions dividende
prioritaire sans droit de vote sont, avant les actions ordinaires, achetes dans les
conditions prvues aux deux derniers alinas de l'article L. 228-35-10 et annules.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux rductions de capital ralises
dans le cadre de l'article L. 225-209. Dans ce cas, les dispositions de l'article L. 225-99 ne
sont pas applicables si les actions ont t acquises sur un march rglement.
Les actions dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement leur
montant nominal, les mmes droits que les autres actions sur les rserves distribues au
cours de l'existence de la socit.
Article L228-35-10
Les statuts peuvent donner la socit la facult d'exiger le rachat, soit de la totalit de
ses propres actions dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catgories
d'entre elles, chaque catgorie tant dtermine par la date de son mission. Le rachat

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d'une catgorie d'actions dividende prioritaire sans droit de vote doit porter sur
l'intgralit des actions de cette catgorie. Le rachat est dcid par l'assemble gnrale
statuant dans les conditions fixes l'article L. 225-204. Les dispositions de l'article L.
225-205 sont applicables. Les actions rachetes sont annules conformment l'article L.
225-207 et le capital rduit de plein droit.
Le rachat d'actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peut tre exig par la
socit que si une stipulation particulire a t insre cet effet dans les statuts avant
l'mission de ces actions.
La valeur des actions dividende prioritaire sans droit de vote est dtermine au jour du
rachat d'un commun accord entre la socit et une assemble spciale des actionnaires
vendeurs, statuant selon les conditions de quorum et de majorit prvues l'article L.
225-99. En cas de dsaccord, il est fait application de l'article 1843-4 du code civil.
Le rachat des actions dividende prioritaire sans droit de vote ne peut intervenir que si le
dividende prioritaire d au titre des exercices antrieurs et de l'exercice en cours a t
intgralement vers.
Article L228-35-11
Il n'est pas tenu compte des actions dividende prioritaire sans droit de vote pour la
dtermination du pourcentage prvu l'article L. 233-1 ou l'article L. 233-2.

Section 4 : Des titres participatifs.


Article L228-36
Les socits par actions appartenant au secteur public et les socits coopratives
constitues sous la forme de socit anonyme ou de socit responsabilit limite
peuvent mettre des titres participatifs. Ces titres ne sont remboursables qu'en cas de
liquidation de la socit ou, son initiative, l'expiration d'un dlai qui ne peut tre
infrieur sept ans et dans les conditions prvues au contrat d'mission.
Leur rmunration comporte une partie fixe et une partie variable calcule par rfrence
des lments relatifs l'activit ou aux rsultats de la socit et assise sur le nominal du
titre. Un dcret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles l'assiette de la partie
variable de la rmunration est plafonne.
Les titres participatifs sont ngociables.

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Pour l'application de l'article 26 de la loi n 78-741 du 13 juillet 1978 relative l'orientation


de l'pargne vers le financement des entreprises, les prts participatifs ne sont
rembourss qu'aprs dsintressement complet de tous les autres cranciers privilgis
ou chirographaires l'exclusion des propritaires de titres participatifs.
Article L228-37
L'mission et le remboursement de titres participatifs doivent tre autoriss dans les
conditions prvues par le cinquime alina de l'article L. 225-100 et les articles L. 228-40
L. 228-44.
Les porteurs de titres participatifs d'une mme mission sont groups de plein droit pour la
dfense de leurs intrts communs en une masse qui jouit de la personnalit civile. Ils
sont soumis aux dispositions des articles L. 228-47 L. 228-71, L. 228-73 et L. 228-76
L. 228-90.
En outre, la masse est runie au moins une fois par an pour entendre le rapport des
dirigeants sociaux sur la situation et l'activit de la socit au cours de l'exercice coul et
le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et sur les
lments servant la dtermination de la rmunration des titres participatifs.
Les reprsentants de la masse assistent aux assembles d'actionnaires ou de porteurs de
parts. Ils sont consults sur toutes les questions inscrites l'ordre du jour, l'exception de
celles relatives la dsignation ou la rvocation des membres des organes sociaux. Ils
peuvent intervenir tout moment au cours de l'assemble.
Les porteurs de titres participatifs peuvent obtenir communication des documents sociaux
dans les mmes conditions que les actionnaires.
Dans les entreprises publiques non pourvues d'une assemble gnrale, le conseil
d'administration exerce les pouvoirs dvolus l'assemble gnrale ordinaire pour
l'mission des titres participatifs. Le quatrime alina du prsent article n'est pas
applicable.

Section 5 : Des obligations.


Article L228-38
Comme il est dit l'article L. 213-5 du code montaire et financier :

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"Art. L213-5 - Les obligations sont des titres ngociables qui, dans une mme mission,
confrent les mmes droits de crance pour une mme valeur nominale."
Article L228-39
L'mission d'obligations par une socit par actions n'ayant pas tabli deux bilans
rgulirement approuvs par les actionnaires doit tre prcde d'une vrification de l'actif
et du passif dans les conditions prvues aux articles L. 225-8 et L. 225-10.
L'mission d'obligations est interdite aux socits dont le capital n'est pas intgralement
libr sauf si les actions non libres ont t rserves aux salaris en application de
l'article L. 225-187 ou de l'article L. 443-5 du code du travail, et sauf si elle est faite en vue
de l'attribution aux salaris des obligations mises au titre de la participation de ceux-ci
aux fruits de l'expansion de l'entreprise.
Article L228-40
Le conseil d'administration, le directoire, le ou les grants ont qualit pour dcider ou
autoriser l'mission d'obligations, sauf si les statuts rservent ce pouvoir l'assemble
gnrale ou si celle-ci dcide de l'exercer.
Le conseil d'administration peut dlguer un ou plusieurs de ses membres, au directeur
gnral ou, en accord avec ce dernier, un ou plusieurs directeurs gnraux dlgus, et
dans les tablissements de crdit, toute personne de son choix, les pouvoirs
ncessaires pour raliser, dans un dlai d'un an l'mission d'obligations et en arrter les
modalits.
Le directoire peut dlguer son prsident et avec l'accord de celui-ci un ou plusieurs
de ses membres, et dans les tablissements de crdit, toute personne de son choix, les
pouvoirs ncessaires pour raliser dans le mme dlai, l'mission d'obligations et en
arrter les modalits.
Les personnes dsignes rendent compte au conseil d'administration ou au directoire
dans les conditions dtermines par ces organes.
Article L228-43
S'il est fait publiquement appel l'pargne, la socit accomplit, avant l'ouverture de la
souscription, des formalits de publicit sur les conditions d'mission selon des modalits
fixes par dcret en Conseil d'Etat.

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Article L228-44
La socit ne peut constituer un gage quelconque sur ses propres obligations.

Article L228-45
Dans le cas o la socit mettrice a continu payer les produits d'obligations
remboursables par suite d'un tirage au sort, elle ne peut rpter ces sommes lorsque ces
obligations sont prsentes au remboursement.
Toute clause contraire est rpute non crite.
Article L228-46
Les porteurs d'obligations d'une mme mission sont groups de plein droit pour la
dfense de leurs intrts communs, en une masse qui jouit de la personnalit civile.
Toutefois, en cas d'missions successives d'obligations, la socit peut, lorsqu'une clause
de chaque contrat d'mission le prvoit, grouper en une masse unique les porteurs
d'obligations ayant des droits identiques.
Article L228-47
La masse est reprsente par un ou plusieurs mandataires lus par l'assemble gnrale
des obligataires. Leur nombre ne peut en aucun cas excder trois. En cas d'mission par
appel public l'pargne, les reprsentants peuvent tre dsigns dans le contrat
d'mission.

Article L228-48
Le mandat de reprsentant de la masse ne peut tre confi qu'aux personnes de
nationalit franaise ou ressortissant d'un Etat membre de la Communaut europenne,
domicilies en territoire franais, et aux associations et socits y ayant leur sige.

Article L228-49
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Ne peuvent tre choisis comme reprsentants de la masse :


1 La socit dbitrice ;
2 Les socits possdant au moins le dixime du capital de la socit dbitrice ou dont
celle-ci possde au moins le dixime du capital ;
3 Les socits garantes de tout ou partie des engagements de la socit dbitrice ;
4 Les grants, administrateurs, membres du directoire, du conseil de surveillance,
directeurs gnraux, commissaires aux comptes ou employs des socits vises aux 1
et 3, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoint ;
5 Les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui
sont dchues du droit de diriger, administrer ou grer une socit un titre quelconque.
Article L228-50
En cas d'urgence, les reprsentants de la masse peuvent tre dsigns par dcision de
justice la demande de tout intress.

Article L228-51
Lorsqu'ils n'ont pas t dsigns dans le contrat d'mission, les reprsentants de la masse
des porteurs d'obligations d'un emprunt pour lequel la socit a fait publiquement appel
l'pargne sont nomms dans le dlai d'un an compter de l'ouverture de la souscription et
au plus tard un mois avant le premier amortissement prvu.
Cette nomination est faite par l'assemble gnrale ou, dfaut, par dcision de justice,
la demande de tout intress.
Article L228-52
Les reprsentants de la masse peuvent tre relevs de leurs fonctions par l'assemble
gnrale des obligataires.

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Article L228-53
Les reprsentants de la masse ont, sauf restriction dcide par l'assemble gnrale des
obligataires, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la
dfense des intrts communs des obligataires.

Article L228-54
Les reprsentants de la masse, dment autoriss par l'assemble gnrale des
obligataires, ont seuls qualit pour engager, au nom de ceux-ci, les actions en nullit de la
socit ou des actes et dlibrations postrieurs sa constitution, ainsi que toutes actions
ayant pour objet la dfense des intrts communs des obligataires, et notamment requrir
la mesure prvue l'article L. 237-14.
Les actions en justice diriges contre l'ensemble des obligataires d'une mme masse ne
peuvent tre intentes que contre le reprsentant de cette masse.
Toute action intente contrairement aux dispositions du prsent article doit tre dclare
d'office irrecevable.
Article L228-55
Les reprsentants de la masse ne peuvent s'immiscer dans la gestion des affaires
sociales. Ils ont accs aux assembles gnrales des actionnaires, mais sans voix
dlibrative.
Ils ont le droit d'obtenir communication des documents mis la disposition des
actionnaires dans les mmes conditions que ceux-ci.
Article L228-56
La rmunration des reprsentants de la masse telle que fixe par l'assemble gnrale
ou par le contrat d'mission est la charge de la socit dbitrice.
A dfaut de fixation de cette rmunration, ou si son montant est contest par la socit, il
est statu par dcision de justice.
Sans prjudice de l'action en responsabilit contre les mandataires sociaux ou le

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reprsentant de la masse, toute dcision accordant ce dernier une rmunration en


violation des dispositions du prsent article est nulle.
Article L228-57
L'assemble gnrale des obligataires d'une mme masse peut tre runie toute
poque.

Article L228-58
L'assemble gnrale des obligataires est convoque par le conseil d'administration, le
directoire ou les grants, par les reprsentants de la masse ou par les liquidateurs
pendant la priode de liquidation.
Un ou plusieurs obligataires, runissant au moins le trentime des titres d'une masse,
peuvent adresser la socit et au reprsentant de la masse une demande tendant la
convocation de l'assemble.
Si l'assemble gnrale n'a pas t convoque dans le dlai fix par dcret en Conseil
d'Etat, les auteurs de la demande peuvent charger l'un d'entre eux de poursuivre en
justice la dsignation d'un mandataire qui convoquera l'assemble.
Article L228-59
La convocation des assembles gnrales d'obligataires est faite dans les mmes
conditions de forme et de dlai que celle des assembles d'actionnaires. En outre, les avis
de convocation contiennent des mentions spciales qui sont dtermines par dcret en
Conseil d'Etat.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en
nullit n'est pas recevable lorsque tous les obligataires de la masse intresse sont
prsents ou reprsents.
Article L228-60
L'ordre du jour des assembles est arrt par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs obligataires ont la facult, dans les conditions prvues au
deuxime alina de l'article L. 228-58, de requrir l'inscription l'ordre du jour de projets

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de rsolution. Ceux-ci sont inscrits l'ordre du jour et soumis par le prsident de sance
au vote de l'assemble.
L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour.
Sur deuxime convocation, l'ordre du jour de l'assemble ne peut tre modifi.
Article L228-60-1
A chaque assemble est tenue une feuille de prsence.
Les dcisions prises chaque assemble sont constates par procs-verbal, sign par les
membres du bureau et conserv au sige social dans un registre spcial.
Les mentions que doivent comporter la feuille de prsence et le procs-verbal sont
dtermines par dcret en Conseil d'Etat.
Article L228-61
S'il existe plusieurs masses d'obligataires, elles ne peuvent en aucun cas dlibrer au sein
d'une assemble commune.
Tout obligataire a le droit de participer l'assemble ou de s'y faire reprsenter par un
mandataire de son choix.
Tout obligataire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les
mentions sont fixes par dcret en Conseil d'Etat. Les dispositions contraires des statuts
sont rputes non crites.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont t reus par la
socit avant la runion de l'assemble, dans les conditions de dlais fixes par dcret en
Conseil d'Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une
abstention sont considrs comme des votes ngatifs.
Si les statuts le prvoient, sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit
les obligataires qui participent l'assemble par visioconfrence ou par des moyens de
tlcommunication permettant leur identification. La nature des moyens techniques admis
et les conditions d'application de cette disposition sont dtermines par dcret en Conseil
d'Etat.

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Les porteurs d'obligations amorties et non rembourses par suite de la dfaillance de la


socit dbitrice ou raison d'un litige portant sur les conditions de remboursement,
peuvent participer l'assemble.
La socit qui dtient au moins 10 % du capital de la socit dbitrice ne peut voter
l'assemble avec les obligations qu'elle dtient.
Article L228-62
Ne peuvent reprsenter les obligataires aux assembles gnrales, les grants,
administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs gnraux,
commissaires aux comptes ou employs de la socit dbitrice ou des socits garantes
de tout ou partie des engagements de ladite socit, ainsi que leurs ascendants,
descendants et conjoint.

Article L228-63
La reprsentation d'un obligataire ne peut tre confie aux personnes auxquelles
l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont dchues du droit de diriger,
d'administrer ou de grer une socit un titre quelconque.

Article L228-64
L'assemble est prside par un reprsentant de la masse. En cas d'absence des
reprsentants ou en cas de dsaccord entre eux, l'assemble dsigne une personne pour
exercer les fonctions de prsident. En cas de convocation par un mandataire de justice,
l'assemble est prside par ce dernier.
A dfaut de reprsentants de la masse dsigns dans les conditions prvues aux articles
L. 228-50 et L. 228-51, la premire assemble est ouverte sous la prsidence provisoire
du porteur dtenant ou du mandataire reprsentant le plus grand nombre d'obligations.
Article L228-65
I. - L'assemble gnrale dlibre sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la
dfense des obligataires et l'excution du contrat d'emprunt ainsi que sur toute proposition
tendant la modification du contrat et notamment :

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1 Sur toute proposition relative la modification de l'objet ou de la forme de la socit ;


2 Sur toute proposition, soit de compromis, soit de transaction sur des droits litigieux ou
ayant fait l'objet de dcisions judiciaires ;
3 Sur les propositions de fusion ou de scission de la socit dans les cas prvus aux
articles L. 236-13 et L. 236-18 ;
4 Sur toute proposition relative l'mission d'obligations comportant un droit de
prfrence par rapport la crance des obligataires composant la masse ;
5 Sur toute proposition relative l'abandon total ou partiel des garanties confres aux
obligataires, au report de l'chance du paiement des intrts et la modification des
modalits d'amortissement ou du taux des intrts ;
6 Sur tout projet de transfert du sige social d'une socit europenne dans un autre Etat
membre.
II. - L'assemble gnrale dlibre dans les conditions de quorum prvues au deuxime
alina de l'article L. 225-98. Elle statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent
les porteurs prsents ou reprsents.
Article L228-66
Le droit de vote dans les assembles gnrales d'obligataires appartient au
nu-propritaire.

Article L228-67
Le droit de vote attach aux obligations doit tre proportionnel la quotit du montant de
l'emprunt qu'elles reprsentent. Chaque obligation donne droit une voix au moins.

Article L228-68
Les assembles ne peuvent ni accrotre les charges des obligataires ni tablir un
traitement ingal entre les obligataires d'une mme masse.

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Elles ne peuvent dcider la conversion des obligations en actions, sous rserve des
dispositions de l'article L. 228-106.
Toute disposition contraire est rpute non crite.
Article L228-69
Tout obligataire a le droit d'obtenir, dans les conditions et dlais dtermins par dcret en
Conseil d'Etat, communication du texte des rsolutions qui seront proposes et des
rapports qui seront prsents l'assemble gnrale.
Il a, toute poque, le mme droit en ce qui concerne les procs-verbaux et les feuilles de
prsence des assembles gnrales de la masse laquelle il appartient.
Article L228-70
Les obligataires ne sont pas admis individuellement exercer un contrle sur les
oprations de la socit ou demander communication des documents sociaux.

Article L228-71
La socit dbitrice supporte les frais de convocation, de tenue des assembles
gnrales, de publicit de leurs dcisions ainsi que les frais rsultant de la procdure
prvue l'article L. 228-50. Les autres dpenses de gestion dcides par l'assemble
gnrale de la masse peuvent tre retenues sur les intrts servis aux obligataires et leur
montant peut tre fix par dcision de justice.
Les retenues vises l'alina prcdent ne peuvent excder le dixime de l'intrt annuel.
Article L228-72
A dfaut d'approbation par l'assemble gnrale des propositions vises aux 1 et 4 du I.
de l'article L. 228-65, le conseil d'administration, le directoire ou les grants de la socit
dbitrice peuvent passer outre, en offrant de rembourser les obligations dans le dlai fix
par dcret en Conseil d'Etat.
La dcision du conseil d'administration, du directoire ou des grants de passer outre est
publie dans les conditions fixes par dcret en Conseil d'Etat, qui dtermine galement le
dlai pendant lequel le remboursement doit tre demand.

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Article L228-73
Si l'assemble gnrale des obligataires de la socit absorbe ou scinde n'a pas
approuv une des propositions vises aux 3 et 6 du I de l'article L. 228-65 ou si elle n'a
pu dlibrer valablement faute du quorum requis, le conseil d'administration, le directoire
ou les grants de la socit dbitrice peuvent passer outre. La dcision est publie dans
les conditions fixes par dcret en Conseil d'Etat.
Les obligataires conservent alors leur qualit dans la socit absorbante ou dans les
socits bnficiaires des apports rsultant de la scission, selon le cas.
Toutefois, l'assemble gnrale des obligataires peut donner mandat aux reprsentants
de la masse de former opposition l'opration dans les conditions et avec les effets
prvus l'article L. 236-14.
Article L228-74
Les obligations rachetes par la socit mettrice, ainsi que les obligations sorties au
tirage et rembourses, sont annules et ne peuvent tre remises en circulation.

Article L228-75
En l'absence de dispositions spciales du contrat d'mission, la socit ne peut imposer
aux obligataires le remboursement anticip des obligations.

Article L228-76
En cas de dissolution anticipe de la socit, non provoque par une fusion ou par une
scission, l'assemble gnrale des obligataires peut exiger le remboursement des
obligations et la socit peut l'imposer.

Article L228-77
En cas d'mission d'obligations assorties de srets particulires, celles-ci sont
constitues par la socit avant l'mission, pour le compte de la masse des obligataires.
L'acceptation rsulte du seul fait des souscriptions. Elle rtroagit la date de l'inscription

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pour les srets soumises inscription et la date de leur constitution pour les autres
srets.

Article L228-78
Les garanties prvues l'article L. 228-77 sont confres par le prsident du conseil
d'administration, le reprsentant du directoire ou le grant, sur autorisation de l'organe
social habilit cet effet par les statuts.

Article L228-79
Les srets sont constitues dans un acte spcial. Les formalits de publicit desdites
srets doivent tre accomplies avant toute souscription, pour le compte de la masse des
obligataires en formation.
Dans le dlai de six mois compter de l'ouverture de la souscription, le rsultat de celle-ci
est constat dans un acte authentique par le reprsentant de la socit.
Les modalits de l'inscription et du renouvellement de l'inscription des srets sont
dtermines par dcret en Conseil d'Etat.
Les reprsentants de la masse veillent, sous leur responsabilit, l'observation des
dispositions relatives au renouvellement de l'inscription.
Article L228-80
La mainleve des inscriptions intervient dans les conditions dtermines par dcret en
Conseil d'Etat.

Article L228-81
Les garanties constitues postrieurement l'mission des obligations sont confres par
le prsident du conseil d'administration, le reprsentant du directoire ou le grant, sur
autorisation de l'organe social habilit cet effet par les statuts. Elles sont acceptes par
le reprsentant de la masse.

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Article L228-82
L'mission d'obligations, dont le remboursement est garanti par une socit de
capitalisation, est interdite.

Article L228-83
En cas de redressement ou de liquidation judiciaires de la socit, les reprsentants de la
masse des obligataires sont habilits agir au nom de celle-ci.

Article L228-84
Les reprsentants de la masse dclarent au passif du redressement ou de la liquidation
judiciaires de la socit, pour tous les obligataires de cette masse, le montant en principal
des obligations restant en circulation augment pour mmoire des coupons d'intrts
chus et non pays, dont le dcompte est tabli par le mandataire judiciaire. Ils ne sont
pas tenus de fournir les titres de leurs mandants, l'appui de cette dclaration.

Article L228-85
A dfaut de dclaration par les reprsentants de la masse, une dcision de justice dsigne
la demande du mandataire judiciaire, un mandataire charg d'assurer la reprsentation
de la masse dans les oprations de redressement ou de liquidation judiciaires et d'en
dclarer la crance.

Article L228-86
Les reprsentants de la masse sont consults par le mandataire judiciaire sur les
modalits de rglement des obligations proposes en application de l'article L. 626-4. Ils
donnent leur accord dans le sens dfini par l'assemble gnrale ordinaire des
obligataires, convoque cet effet.

Article L228-87
Les frais entrans par la reprsentation des obligataires au cours de la procdure de
redressement judiciaire de la socit incombent celle-ci et sont considrs comme des

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frais d'administration judiciaire.

Article L228-88
Le redressement ou la liquidation judiciaires de la socit ne met pas fin au
fonctionnement et au rle de l'assemble gnrale des obligataires.

Article L228-89
En cas de clture pour insuffisance d'actif, le reprsentant de la masse ou le mandataire
de justice dsign, recouvre l'exercice des droits des obligataires.

Article L228-90
Sauf clause contraire du contrat d'mission, les dispositions des articles L. 228-46 L.
228-69, L. 228-71, L. 228-72, L. 228-76 L. 228-81 et L. 228-83 L. 228-89 ne sont pas
applicables aux socits dont les emprunts sont soumis un rgime lgal spcial, ni aux
emprunts garantis par l'Etat, les dpartements, les communes ou les tablissements
publics ni aux emprunts mis l'tranger par des socits franaises.

Section 6 : Des valeurs mobilires donnant accs au capital ou


donnant droit l'attribution de titres de crance
Sous-section 1 : Dispositions gnrales.
Article L228-91
Les socits par actions peuvent mettre des valeurs mobilires donnant accs au capital
ou donnant droit l'attribution de titres de crance.
Les actionnaires d'une socit mettant des valeurs mobilires donnant accs au capital
ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la
souscription de ces valeurs mobilires.

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Ce droit est rgi par les dispositions applicables au droit de prfrence la souscription
attach aux titres de capital conformment aux articles L. 225-132 et L. 225-135 L.
225-140.
Le contrat d'mission peut prvoir que ces valeurs mobilires et les titres de capital ou de
crances auxquels ces valeurs mobilires donnent droit ne peuvent tre cds et
ngocis qu'ensemble. Dans ce cas, si le titre mis l'origine est un titre de capital,
celui-ci ne relve pas d'une catgorie dtermine au sens de l'article L. 225-99.
Les titres de capital ne peuvent tre convertis ou transforms en valeurs mobilires
reprsentatives de crances. Toute clause contraire est rpute non crite.
Les valeurs mobilires mises en application du prsent article ne peuvent tre regardes
comme constitutives d'une promesse d'action pour l'application du second alina de
l'article L. 228-10.
Article L228-92
Les missions de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit
l'attribution de titres de crance rgies par l'article L. 228-91 sont autorises par
l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires conformment aux articles L.
225-129 L. 225-129-6. Celle-ci se prononce sur le rapport du conseil d'administration ou
du directoire et sur le rapport spcial du commissaire aux comptes.

Article L228-93
Une socit par actions peut mettre des valeurs mobilires donnant accs au capital de
la socit qui possde directement ou indirectement plus de la moiti de son capital ou de
la socit dont elle possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital.
A peine de nullit, l'mission doit tre autorise par l'assemble gnrale extraordinaire de
la socit appele mettre ces valeurs mobilires et par celle de la socit au sein de
laquelle les droits sont exercs, dans les conditions prvues par l'article L. 228-92.
Article L228-95
Sont nulles les dcisions prises en violation du deuxime et du troisime alina de l'article
L. 228-91.

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Article L228-97
Lors de l'mission de valeurs mobilires reprsentatives de crances sur la socit
mettrice, y compris celles donnant le droit de souscrire ou d'acqurir une valeur
mobilire, il peut tre stipul que ces valeurs mobilires ne seront rembourses qu'aprs
dsintressement des autres cranciers, l'exclusion ou y compris des titulaires de prts
participatifs et de titres participatifs, nonobstant les dispositions de l'article L. 228-36 du
prsent code et celles des articles L. 313-13 et suivants du code montaire et financier.
Dans ces catgories de valeurs mobilires, il peut tre galement stipul un ordre de
priorit des paiements.

Sous-section 2 : Dispositions relatives aux valeurs mobilires


donnant accs au capital.
Article L228-98
A dater de l'mission de valeurs mobilires donnant accs au capital, la socit appele
attribuer ces titres ne peut modifier sa forme ou son objet, moins d'y tre autorise par le
contrat d'mission ou dans les conditions prvues l'article L. 228-103.
En outre, elle ne peut ni modifier les rgles de rpartition de ses bnfices, ni amortir son
capital, moins d'y tre autorise par le contrat d'mission ou dans les conditions prvues
l'article L. 228-103 et sous rserve de prendre les dispositions ncessaires au maintien
des droits des titulaires des valeurs mobilires donnant accs au capital dans les
conditions dfinies l'article L. 228-99.
Sous ces mmes rserves, elle peut cependant crer des actions de prfrence.
En cas de rduction de son capital motive par des pertes et ralise par la diminution du
montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des
valeurs mobilires donnant accs au capital sont rduits en consquence, comme s'ils les
avaient exercs avant la date laquelle la rduction de capital est devenue dfinitive.
Article L228-99
La socit appele attribuer les titres de capital ou les valeurs mobilires y donnant
accs doit prendre les mesures ncessaires la protection des intrts des titulaires des
droits ainsi crs si elle dcide de procder l'mission, sous quelque forme que ce soit,
de nouveaux titres de capital avec droit prfrentiel de souscription rserv ses

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actionnaires, de distribuer des rserves, en espces ou en nature, et des primes


d'mission ou de modifier la rpartition de ses bnfices par la cration d'actions de
prfrence.
A cet effet, elle doit :
1 Soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la priode prvue au
contrat d'mission n'est pas encore ouverte, de telle sorte qu'ils puissent immdiatement
participer aux oprations mentionnes au premier alina ou en bnficier ;
2 Soit prendre les dispositions qui leur permettront, s'ils viennent exercer leurs droits
ultrieurement, de souscrire titre irrductible les nouvelles valeurs mobilires mises, ou
en obtenir l'attribution titre gratuit, ou encore recevoir des espces ou des biens
semblables ceux qui ont t distribus, dans les mmes quantits ou proportions ainsi
qu'aux mmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient t, lors
de ces oprations, actionnaires ;
3 Soit procder un ajustement des conditions de souscription, des bases de conversion,
des modalits d'change ou d'attribution initialement prvues de faon tenir compte de
l'incidence des oprations mentionnes au premier alina.
Sauf stipulations diffrentes du contrat d'mission, la socit peut prendre simultanment
les mesures prvues aux 1 et 2. Elle peut, dans tous les cas, les remplacer par
l'ajustement autoris au 3. Cet ajustement est organis par le contrat d'mission lorsque
les titres de capital ne sont pas admis aux ngociations sur un march rglement.
Les conditions d'application du prsent article sont fixes par dcret en Conseil d'Etat.
Article L228-100
Les dispositions des articles L. 228-98 et L. 228-99 sont applicables aussi longtemps qu'il
existe des droits attachs chacun des lments des valeurs mobilires mentionnes
ces articles.

Article L228-101
Si la socit appele mettre les titres de capital est absorbe par une autre socit ou
fusionne avec une ou plusieurs autres socits pour former une socit nouvelle, ou
procde une scission, les titulaires de valeurs mobilires donnant accs au capital
exercent leurs droits dans la ou les socits bnficiaires des apports. L'article L. 228-65
n'est pas applicable, sauf stipulations contraires du contrat d'mission.

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Le nombre de titres de capital de la ou des socits absorbantes ou nouvelles auquel ils


peuvent prtendre est dtermin en corrigeant le nombre de titres qu'il est prvu d'mettre
ou d'attribuer au contrat d'mission en fonction du nombre d'actions crer par la ou les
socits bnficiaires des apports. Le commissaire aux apports met un avis sur le
nombre de titres ainsi dtermin.
L'approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des socits
bnficiaires des apports ou de la ou des socits nouvelles emporte renonciation par les
actionnaires et, le cas chant, par les titulaires de certificats d'investissement de ces
socits, au droit prfrentiel de souscription mentionn l'article L. 228-35 ou, au
deuxime alina de l'article L. 228-91, au profit des titulaires de valeurs mobilires
donnant accs de manire diffre au capital.
La ou les socits bnficiaires des apports ou la ou les nouvelles socits sont
substitues de plein droit la socit mettrice dans ses obligations envers les titulaires
desdites valeurs mobilires.
Article L228-102
Sauf stipulations spciales du contrat d'mission et hors le cas de dissolution anticipe ne
rsultant pas d'une fusion ou d'une scission, la socit ne peut imposer aux titulaires de
valeurs mobilires donnant accs son capital le rachat ou le remboursement de leurs
droits.

Article L228-103
Les titulaires de valeurs mobilires donnant accs terme au capital aprs dtachement,
s'il y a lieu, des droits du titre d'origine en application de la prsente section sont groups
de plein droit, pour la dfense de leurs intrts communs, en une masse qui jouit de la
personnalit civile et est soumise des dispositions identiques celles qui sont prvues,
en ce qui concerne les obligations, par les articles L. 228-47 L. 228-64, L. 228-66 et L.
228-90. Il est form, s'il y a lieu, une masse distincte pour chaque nature de titres donnant
les mmes droits.
Les assembles gnrales des titulaires de ces valeurs mobilires sont appeles
autoriser toutes modifications au contrat d'mission et statuer sur toute dcision
touchant aux conditions de souscription ou d'attribution de titres de capital dtermines au
moment de l'mission.
Chaque valeur mobilire donnant accs au capital donne droit une voix. Les conditions
de quorum et de majorit sont celles qui sont dtermines aux deuxime et troisime

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alinas de l'article L. 225-96.


Les frais d'assemble ainsi que, d'une faon gnrale, tous les frais affrents au
fonctionnement des diffrentes masses sont la charge de la socit appele mettre
ou attribuer de nouvelles valeurs mobilires reprsentatives de son capital social.
Lorsque les valeurs mobilires mises en application de la prsente section sont des
obligations destines tre converties ou rembourses en titres de capital ou changes
contre des titres de capital, les dispositions des deuxime, troisime et quatrime alinas
du prsent article sont applicables la masse cre en application de l'article L. 228-46.
Article L228-104
Les dlibrations ou stipulations prises en violation des articles L. 228-98 L. 228-101 et
L. 228-103 sont nulles.

Article L228-105
Les titulaires des valeurs mobilires donnant accs au capital disposent, dans les
conditions fixes par dcret en Conseil d'Etat, auprs de la socit mettrice des titres
qu'ils ont vocation recevoir, d'un droit de communication des documents sociaux
transmis par la socit aux actionnaires ou aux titulaires de certificats d'investissement ou
mis leur disposition.
Lorsque les droits l'attribution d'une quote-part du capital social sont incorpors ou
attachs des obligations, le droit de communication est exerc par les reprsentants de
la masse des obligataires, conformment l'article L. 228-55.
Aprs dtachement de ces droits du titre d'origine, le droit de communication est exerc
par les reprsentants de la masse constitue conformment l'article L. 228-103.
Dans tous les cas, les reprsentants des diffrentes masses ont accs l'assemble
gnrale des actionnaires, mais sans voix dlibrative. Ils ne peuvent, en aucune faon,
s'immiscer dans la gestion des affaires sociales.
Article L228-106
Lorsqu'une procdure de sauvegarde ou de redressement judiciaire est ouverte l'gard
d'une socit mettrice de valeurs mobilires donnant accs au capital dans les conditions
de l'article L. 228-91, le dlai prvu pour l'exercice du droit attribution d'une quote-part

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de capital social est ouvert ds le jugement arrtant le plan de sauvegarde ou de


redressement judiciaire, au gr de chaque titulaire, et dans les conditions prvues par ce
plan.

Chapitre IX : De la socit europenne


Article L229-1
Les socits europennes immatricules en France au registre du commerce et des
socits ont la personnalit juridique compter de leur immatriculation.
La socit europenne est rgie par les dispositions du rglement (CE) n 2157/2001 du
Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la socit europenne, celles du prsent
chapitre et celles applicables aux socits anonymes non contraires celles-ci.
La socit europenne est soumise aux dispositions de l'article L. 210-3. Le sige
statutaire et l'administration centrale de la socit europenne ne peuvent tre dissocis.
Article L229-2
Toute socit europenne rgulirement immatricule au registre du commerce et des
socits peut transfrer son sige dans un autre Etat membre. Elle tablit un projet de
transfert. Ce projet est dpos au greffe du tribunal dans le ressort duquel la socit est
immatricule et fait l'objet d'une publicit dont les modalits sont fixes par dcret en
Conseil d'Etat.
Le transfert de sige est dcid par l'assemble gnrale extraordinaire dans les
conditions prvues l'article L. 225-96 et est soumis la ratification des assembles
spciales d'actionnaires mentionnes aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6.
En cas d'opposition l'opration, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs
actions dans les conditions fixes par dcret en Conseil d'Etat.
Le projet de transfert de sige est soumis aux assembles spciales des porteurs de
certificats d'investissement statuant selon les rgles de l'assemble gnrale des
actionnaires, moins que la socit n'acquire ces titres sur simple demande de leur part
et que cette acquisition ait t accepte par leur assemble spciale. L'offre d'acquisition
est soumise publicit dont les modalits sont fixes par dcret en Conseil d'Etat. Tout
porteur de certificats d'investissement qui n'a pas cd ses titres dans le dlai fix par
dcret en Conseil d'Etat le demeure sous rserve d'un change de ces certificats

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d'investissement et de droit de vote contre des actions.


Le projet de transfert est soumis l'assemble d'obligataires de la socit, moins que le
remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits
obligataires. L'offre de remboursement est soumise publicit dont les modalits sont
fixes par dcret en Conseil d'Etat. Tout obligataire qui n'a pas demand le
remboursement dans le dlai fix par dcret en Conseil d'Etat conserve sa qualit dans la
socit aux conditions fixes dans le projet de transfert.
Les cranciers non obligataires de la socit transfrant son sige et dont la crance est
antrieure au transfert du sige peuvent former opposition celui-ci dans le dlai fix par
dcret en Conseil d'Etat. Une dcision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le
remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la socit transfrant son
sige en offre et si elles sont juges suffisantes. A dfaut de remboursement des crances
ou de constitution des garanties ordonnes, le transfert de sige est inopposable ces
cranciers. L'opposition forme par un crancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite
des oprations de transfert. Les dispositions du prsent alina ne mettent pas obstacle
l'application des conventions autorisant le crancier exiger le remboursement immdiat
de sa crance en cas de transfert de sige.
Un notaire dlivre un certificat attestant de manire concluante l'accomplissement des
actes et formalits pralables au transfert.
Article L229-3
I. - Le contrle de la lgalit de la fusion est effectu, pour la partie de la procdure
relative chaque socit qui fusionne, par le greffier du tribunal dans le ressort duquel est
immatricule la socit conformment aux dispositions de l'article L. 236-6.
Le contrle de la lgalit de la fusion est effectu, pour la partie de la procdure relative
la ralisation de la fusion et la constitution de la socit europenne, par un notaire.
A cette fin, chaque socit qui fusionne remet au notaire le certificat vis l'article 25 du
rglement (CE) n 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 prcit, dans un dlai de six
mois compter de sa dlivrance ainsi qu'une copie du projet de fusion approuv par la
socit.
Le notaire contrle en particulier que les socits qui fusionnent ont approuv un projet de
fusion dans les mmes termes et que les modalits relatives l'implication des travailleurs
ont t fixes conformment aux dispositions des articles L. 439-25 L. 439-45 du code
du travail.
Le notaire contrle en outre que la constitution de la socit europenne forme par fusion
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correspond aux conditions fixes par les dispositions lgislatives franaises.


II. - Les causes de nullit de la dlibration de l'une des assembles qui ont dcid de
l'opration de fusion conformment au droit applicable la socit anonyme ou les
manquements au contrle de lgalit constituent une cause de dissolution de la socit
europenne.
Lorsqu'il est possible de porter remde l'irrgularit susceptible d'entraner la dissolution,
le tribunal saisi de l'action en dissolution d'une socit europenne cre par fusion
accorde un dlai pour rgulariser la situation.
Les actions en dissolution de la socit europenne se prescrivent par six mois compter
de la date de la dernire inscription au registre du commerce et des socits rendue
ncessaire par l'opration.
Lorsque la dissolution de la socit europenne est prononce, il est procd sa
liquidation conformment aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du
prsent livre.
Lorsqu'une dcision judiciaire prononant la dissolution d'une socit europenne pour
l'une des causes prvues au sixime alina du prsent article est devenue dfinitive, cette
dcision fait l'objet d'une publicit dont les modalits sont fixes par dcret en Conseil
d'Etat.
Article L229-4
L'autorit comptente pour s'opposer, conformment aux dispositions du 14 de l'article 8
et de l'article 19 du rglement (CE) n 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, prcit,
au transfert de sige social d'une socit europenne immatricule en France et dont
rsulterait un changement du droit applicable ainsi qu' la constitution d'une socit
europenne par voie de fusion impliquant une socit relevant du droit franais, est le
procureur de la Rpublique.

Article L229-5
Les socits promouvant l'opration de constitution d'une socit europenne holding
tablissent un projet commun de constitution de la socit europenne.
Ce projet est dpos au greffe du tribunal dans le ressort duquel lesdites socits sont
immatricules et fait l'objet d'une publicit dont les modalits sont fixes par dcret en
Conseil d'Etat.

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Un ou plusieurs commissaires la constitution d'une socit europenne holding,


dsigns par dcision de justice, tablissent sous leur responsabilit un rapport destin
aux actionnaires de chaque socit dont les mentions sont prcises par dcret en
Conseil d'Etat.
Par accord entre les socits qui promeuvent l'opration, le ou les commissaires peuvent
tablir un rapport crit pour les actionnaires de l'ensemble des socits.
Les dispositions des troisime et quatrime alinas de l'article L. 236-9 et des articles L.
236-13 et L. 236-14 sont applicables en cas de constitution d'une socit europenne
holding.
Article L229-6
Par exception la deuxime phrase de l'article L. 225-1, une socit europenne peut
constituer une socit europenne dont elle est le seul actionnaire. Elle est soumise aux
dispositions applicables la socit europenne et celles relatives la socit
responsabilit limite associ unique dictes par les articles L. 223-5 et L. 223-31.
Dans cette hypothse, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dvolus l'assemble
gnrale.
En cas de socit europenne unipersonnelle, les articles L. 225-25, L. 225-26, L. 225-72
et L. 225-73 ne s'appliquent pas aux administrateurs ou membres du conseil de
surveillance de cette socit.
Article L229-7
La direction et l'administration de la socit europenne sont rgies par les dispositions de
la section 2 du chapitre V du prsent titre, l'exception du premier alina des articles L.
225-37 et L. 225-82 et du quatrime alina de l'article L. 225-64.
Toutefois, par exception l'article L. 225-62, en cas de vacance au sein du directoire, un
membre du conseil de surveillance peut tre nomm par ce conseil pour exercer les
fonctions de membre du directoire pour une dure maximale fixe par dcret en Conseil
d'Etat. Pendant cette dure, les fonctions de l'intress au sein du conseil de surveillance
sont suspendues.
Les dispositions du premier alina de l'article L. 225-17, du deuxime alina de l'article L.
225-22, de l'article L. 225-69 et du deuxime alina de l'article L. 225-79 ne peuvent faire

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obstacle la participation des travailleurs dfinie l'article L. 439-25 du code du travail.


Chaque membre du conseil de surveillance peut se faire communiquer par le prsident du
directoire les documents qu'il estime ncessaires l'accomplissement de sa mission.
La socit europenne est dirige par un directoire compos de sept membres au plus.
Les statuts doivent prvoir des rgles similaires celles nonces aux articles L. 225-38
L. 225-42 et L. 225-86 L. 225-90. Toutefois, lorsqu'il s'agit d'une socit vise l'article
L. 229-6, la mention au registre des dlibrations vaut approbation de la convention.
Article L229-8
Les assembles gnrales de la socit europenne sont soumises aux rgles prescrites
par la section 3 du chapitre V du prsent titre dans la mesure o elles sont compatibles
avec le rglement (CE) n 2157/2001 du Conseil, du 8 octobre 2001, prcit.

Article L229-9
Si la socit europenne n'a plus son administration centrale en France, tout intress
peut demander au tribunal la rgularisation de la situation par le transfert du sige social
ou le rtablissement de l'administration centrale au lieu du sige social en France, le cas
chant sous astreinte.
Le tribunal fixe une dure maximale pour cette rgularisation.
A dfaut de rgularisation l'issue de ce dlai, le tribunal prononce la liquidation de la
socit dans les conditions prvues aux articles L. 237-1 L. 237-31.
Ces dcisions sont adresses par le greffe du tribunal au procureur de la Rpublique. Le
juge indique dans sa dcision que le jugement est transmis par le greffe.
En cas de constat de dplacement de l'administration centrale en France d'une socit
europenne immatricule dans un autre Etat membre, contrevenant l'article 7 du
rglement (CE) n 2157/2001 du Conseil, du 8 octobre 2001, prcit, le procureur de la
Rpublique du tribunal de grande instance dans le ressort duquel l'administration centrale
est installe doit informer sans dlai l'Etat membre du sige statutaire.
En cas de constat de dplacement de l'administration centrale dans un autre Etat membre

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d'une socit europenne immatricule en France, contrevenant l'article 7 du rglement


(CE) n 2157/2001 du Conseil, du 8 octobre 2001, prcit, les autorits de cet Etat
membre doivent informer sans dlai le procureur de la Rpublique du tribunal de grande
instance dans le ressort duquel la socit est immatricule.
Article L229-10
Toute socit europenne peut se transformer en socit anonyme si, au moment de la
transformation, elle est immatricule depuis plus de deux ans et a fait approuver le bilan
de ses deux premiers exercices.
La socit tablit un projet de transformation de la socit en socit anonyme. Ce projet
est dpos au greffe du tribunal du sige de la socit et fait l'objet d'une publicit dont les
modalits sont fixes par dcret en Conseil d'Etat.
Un ou plusieurs commissaires la transformation dsigns par dcision de justice
tablissent sous leur responsabilit un rapport destin aux actionnaires de la socit se
transformant attestant que les capitaux propres sont au moins quivalents au capital
social. Ils sont soumis aux incompatibilits prvues l'article L. 822-11.
La transformation en socit anonyme est dcide selon les dispositions prvues aux
articles L. 225-96 et L. 225-99.
Article L229-11
Les statuts d'une socit europenne ne faisant pas appel public l'pargne peuvent
soumettre tout transfert d'actions des restrictions la libre ngociabilit sans que ces
restrictions ne puissent avoir pour effet de rendre ces actions inalinables pour une dure
excdant dix ans.
Toute cession ralise en violation de ces clauses statutaires est nulle. Cette nullit est
opposable au cessionnaire ou ses ayants droit. Elle peut tre rgularise par une
dcision prise l'unanimit des actionnaires non parties au contrat ou l'opration visant
transfrer les actions.
Article L229-12
Dans les conditions qu'ils dterminent, les statuts d'une socit europenne ne faisant pas
appel public l'pargne peuvent prvoir qu'un actionnaire peut tre tenu de cder ses
actions. Ils peuvent galement prvoir la suspension des droits non pcuniaires de cet
actionnaire tant que celui-ci n'a pas procd cette cession.

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Article L229-13
Les statuts d'une socit europenne ne faisant pas appel public l'pargne peuvent
prvoir que la socit actionnaire dont le contrle est modifi au sens de l'article L. 233-16
doit, ds cette modification, en informer la socit europenne. Celle-ci peut dcider, dans
les conditions fixes par les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pcuniaires de
cet actionnaire et de l'exclure.
Les dispositions du premier alina peuvent s'appliquer, dans les mmes conditions,
l'actionnaire qui a acquis cette qualit la suite d'une opration de fusion, de scission ou
de dissolution.
Article L229-14
Si les statuts ne prcisent pas les modalits d'valuation du prix de cession des actions
lorsque la socit europenne met en oeuvre une clause introduite en application des
articles L. 229-11 L. 229-13, ce prix est fix par accord entre les parties ou, dfaut,
dtermin dans les conditions prvues l'article 1843-4 du code civil.
Lorsque les actions sont rachetes par la socit europenne, celle-ci est tenue de les
cder dans un dlai de six mois ou de les annuler.
Article L229-15
Les clauses stipules en application des articles L. 229-11 L. 229-14 ne sont adoptes
ou modifies qu' l'unanimit des actionnaires.

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TITRE III : Dispositions communes aux diverses socits


commerciales
Chapitre Ier : Du capital variable.
Article L231-1
Il peut tre stipul dans les statuts des socits qui n'ont pas la forme de socit anonyme
ainsi que dans toute socit cooprative que le capital social est susceptible
d'augmentation par des versements successifs des associs ou l'admission d'associs
nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectus.
Les socits dont les statuts contiennent la stipulation ci-dessus sont soumises,
indpendamment des rgles gnrales qui leur sont propres suivant leur forme spciale,
aux dispositions du prsent chapitre.
Article L231-2
Si la socit a us de la facult accorde par l'article L. 231-1 cette circonstance doit tre
mentionne dans tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers,
par l'addition des mots " capital variable ".

Article L231-3
Ne sont pas assujettis aux formalits de dpt et de publication les actes constatant les
augmentations ou les diminutions du capital social opres dans les termes de l'article L.
231-1, ou les retraits d'associs, autres que les grants ou administrateurs, qui auraient
lieu conformment l'article L. 231-6.

Article L231-4
Les actions ou coupons d'actions sont nominatifs, mme aprs leur entire libration.
Ils ne sont ngociables qu'aprs la constitution dfinitive de la socit.

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La ngociation ne peut avoir lieu que par voie de transfert sur les registres de la socit, et
les statuts peuvent donner, soit au conseil d'administration, soit l'assemble gnrale, le
droit de s'opposer au transfert.
Article L231-5
Les statuts dterminent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut tre rduit
par les reprises des apports autoriss par l'article L. 231-1.
Cette somme ne pourra tre infrieure ni au dixime du capital social stipul dans les
statuts ni, pour les socits autres que coopratives, au montant minimal du capital exig
pour la forme de la socit considre par les dispositions lgislatives la rgissant.
Les socits coopratives sont dfinitivement constitues aprs le versement du dixime.
Article L231-6
Chaque associ peut se retirer de la socit lorsqu'il le juge convenable moins de
conventions contraires et sauf application du premier alina de l'article L. 231-5.
Il peut tre stipul que l'assemble gnrale a le droit de dcider, la majorit fixe pour
la modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associs cessent de faire partie de la
socit.
L'associ qui cesse de faire partie de la socit, soit par l'effet de sa volont, soit par suite
de dcision de l'assemble gnrale, reste tenu, pendant cinq ans, envers les associs et
envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de sa retraite.
Article L231-7
La socit, quelle que soit sa forme, est valablement reprsente en justice par ses
administrateurs.

Article L231-8
La socit n'est dissoute ni par la mort ou par le retrait d'un associ ni par un jugement de
liquidation, ou par une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou par
une mesure d'incapacit prononce l'gard de l'un des associs ou la dconfiture de l'un
d'entre eux. Elle continue de plein droit entre les autres associs.

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Chapitre II : Des comptes sociaux


Section 1 : Des documents comptables.
Article L232-1
I. - A la clture de chaque exercice le conseil d'administration, le directoire ou les grants
dressent l'inventaire, les comptes annuels conformment aux dispositions de la section 2
du chapitre III du titre II du livre Ier et tablissent un rapport de gestion crit. Ils annexent
au bilan :
1 Un tat des cautionnements, avals et garanties donns par la socit. Cette disposition
n'est pas applicable aux socits exploitant un tablissement de crdit ou une entreprise
d'assurance ;
2 Un tat des srets consenties par elle.
II. - Le rapport de gestion expose la situation de la socit durant l'exercice coul, son
volution prvisible, les vnements importants survenus entre la date de la clture de
l'exercice et la date laquelle il est tabli, ses activits en matire de recherche et de
dveloppement.
III. - Les documents mentionns au prsent article sont, le cas chant, mis la
disposition des commissaires aux comptes dans des conditions dtermines par dcret en
Conseil d'Etat.
Article L232-2
Dans les socits commerciales qui rpondent l'un des critres dfinis par dcret en
Conseil d'Etat et tirs du nombre de salaris ou du chiffre d'affaires, compte tenu
ventuellement de la nature de l'activit, le conseil d'administration, le directoire ou les
grants sont tenus d'tablir une situation de l'actif ralisable et disponible, valeurs
d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de rsultat prvisionnel, un tableau
de financement en mme temps que le bilan annuel et un plan de financement
prvisionnel.
Le dcret en Conseil d'Etat ci-dessus mentionn prcise la priodicit, les dlais et les

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modalits d'tablissement de ces documents.


Pour la dtermination du nombre des salaris, sont assimils aux salaris de la socit,
ceux des socits, quelle que soit leur forme, dont elle dtient directement ou
indirectement plus de la moiti du capital.
Article L232-3
Dans les socits anonymes, les documents viss
l'article L. 232-2
sont analyss dans des rapports crits sur l'volution de la socit, tablis par le conseil
d'administration ou le directoire. Les documents et rapports sont communiqus
simultanment au conseil de surveillance, au commissaire aux comptes et au comit
d'entreprise.
En cas de non-observation des dispositions de l'article L. 232-2 et de l'alina prcdent,
ou si les informations donnes dans les rapports viss l'alina prcdent appellent des
observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au conseil
d'administration ou au directoire, selon le cas. Le rapport du commissaire aux comptes est
communiqu simultanment au comit d'entreprise. Il est donn connaissance de ce
rapport la prochaine assemble gnrale.
Article L232-4
Dans les socits autres que les socits anonymes, les rapports prvus l'article L.
232-3 sont tablis par les grants qui les communiquent au commissaire aux comptes, au
comit d'entreprise et, le cas chant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institu dans
ces socits.
En cas de non-observation des dispositions de l'article L. 232-2 et de l'alina prcdent,
ou si les informations donnes dans les rapports viss l'alina prcdent appellent des
observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au grant
ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adress aux associs ou
qu'il en soit donn connaissance l'assemble des associs. Ce rapport est communiqu
au comit d'entreprise.
Article L232-5
Les socits qui tablissent des comptes consolids conformment aux articles L. 233-18
L. 233-26 peuvent, dans les conditions prvues l'article L. 123-17 et par drogation
l'article L. 123-18, inscrire les titres des socits qu'elles contrlent de manire exclusive,
au sens de l'article L. 233-16, l'actif du bilan en fonction de la quote-part des capitaux
propres dtermine d'aprs les rgles de consolidation que ces titres reprsentent. Cette

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mthode d'valuation, si elle est choisie, s'applique l'ensemble des titres qui rpondent
aux conditions prcdentes. Il est fait mention de l'option dans l'annexe.
La contrepartie de la variation annuelle de la quote-part globale de capitaux propres
reprsentative de ces titres ne constitue pas un lment de rsultat ; elle est inscrite
distinctement dans un poste de capitaux propres ; elle n'est pas distribuable et ne peut
tre utilise compenser les pertes. Nanmoins, si l'cart global devient ngatif, il est
inscrit au compte de rsultat.
Si une socit fait usage de la mthode prvue aux alinas prcdents, les socits
qu'elle contrle appliquent la mme mthode lorsqu'elles contrlent elles-mmes d'autres
socits dans les mmes conditions.
Un dcret en Conseil d'Etat fixe les modalits d'application du prsent article.
Article L232-6
Lorsque, dans les conditions dfinies l'article L. 123-17, des modifications interviennent
dans la prsentation des comptes annuels comme dans les mthodes d'valuation
retenues, elles sont de surcrot signales dans le rapport de gestion et, le cas chant,
dans le rapport des commissaires aux comptes.

Section 2 : Des documents propres aux socits faisant


publiquement appel l'pargne.
Article L232-7
Les socits dont les actions sont admises aux ngociations sur un march rglement
sont tenues d'annexer leurs comptes annuels un inventaire des valeurs mobilires
dtenues en portefeuille la clture de l'exercice.
Elles annexent galement un tableau relatif la rpartition et l'affectation des sommes
distribuables qui seront proposes l'assemble gnrale.
Ces socits, l'exception des socits d'investissement capital variable, sont
galement tenues d'tablir et de publier, au plus tard dans les quatre mois qui suivent le
premier semestre de l'exercice, un rapport commentant les donnes chiffres relatives au
chiffre d'affaires et aux rsultats de la socit au cours du semestre coul et dcrivant
son activit au cours de cette priode ainsi que son volution prvisible au cours de
l'exercice et les vnements importants survenus au cours du semestre coul. Les

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mentions obligatoires du rapport semestriel et les modalits de sa publication sont fixes


par dcret en Conseil d'Etat. Les commissaires aux comptes vrifient la sincrit des
informations contenues dans le rapport semestriel.
Article L232-8
Lorsque la moiti de leur capital appartient une ou plusieurs socits dont les actions
sont admises aux ngociations sur un march rglement, les socits dont les actions n'y
sont pas admises et celles qui ne revtent pas la forme de socits par actions sont
tenues, si leur bilan dpasse 3 000 000 euros ou si la valeur d'inventaire ou la valeur
boursire de leur portefeuille excde 300 000 euros, d'annexer leurs comptes annuels
un inventaire des valeurs mobilires dtenues en portefeuille la clture de l'exercice.

Section 3 : Des amortissements et des provisions.


Article L232-9
Sous rserve des dispositions du deuxime alina de l'article L. 232-15, les frais de
constitution de la socit sont amortis avant toute distribution de bnfices et, au plus tard,
dans un dlai de cinq ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard l'expiration du cinquime
exercice suivant celui au cours duquel ils ont t engags. Ces frais peuvent tre imputs
sur le montant des primes d'mission affrentes cette augmentation.
Toutefois, les socits dont l'objet exclusif est la construction et la gestion d'immeubles
locatifs usage principal d'habitation ou le crdit-bail immobilier, ainsi que les socits
immobilires pour le commerce et l'industrie, peuvent amortir les frais de constitution de la
socit et les frais d'augmentation de capital dans les mmes conditions que leurs
immeubles. Les socits agres pour le financement des tlcommunications peuvent
amortir les frais de constitution et les frais d'augmentation de capital dans les mmes
conditions que leurs immeubles et leurs quipements.

Section 4 : Des bnfices.


Article L232-10
A peine de nullit de toute dlibration contraire, dans les socits responsabilit limite
et les socits par actions, il est fait sur le bnfice de l'exercice, diminu, le cas chant,
des pertes antrieures, un prlvement d'un vingtime au moins affect la formation
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d'un fonds de rserve dit " rserve lgale ".


Ce prlvement cesse d'tre obligatoire, lorsque la rserve atteint le dixime du capital
social.
Article L232-11
Le bnfice distribuable est constitu par le bnfice de l'exercice, diminu des pertes
antrieures, ainsi que des sommes porter en rserve en application de la loi ou des
statuts, et augment du report bnficiaire.
En outre, l'assemble gnrale peut dcider la mise en distribution de sommes prleves
sur les rserves dont elle a la disposition. En ce cas, la dcision indique expressment les
postes de rserve sur lesquels les prlvements sont effectus. Toutefois, les dividendes
sont prlevs par priorit sur le bnfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de rduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci infrieurs au
montant du capital augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
L'cart de rvaluation n'est pas distribuable. Il peut tre incorpor en tout ou partie au
capital.
Article L232-12
Aprs approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes
distribuables, l'assemble gnrale dtermine la part attribue aux associs sous forme
de dividendes.
Toutefois, lorsqu'un bilan tabli au cours ou la fin de l'exercice et certifi par un
commissaire aux comptes fait apparatre que la socit, depuis la clture de l'exercice
prcdent, aprs constitution des amortissements et provisions ncessaires, dduction
faite s'il y a lieu des pertes antrieures ainsi que des sommes porter en rserve en
application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bnficiaire, a ralis un
bnfice, il peut tre distribu des acomptes sur dividendes avant l'approbation des
comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excder le montant du
bnfice dfini au prsent alina. Ils sont rpartis aux conditions et suivant les modalits
fixes par dcret en Conseil d'Etat.
Tout dividende distribu en violation des rgles ci-dessus nonces est un dividende fictif.

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Article L232-13
Les modalits de mise en paiement des dividendes vots par l'assemble gnrale sont
fixes par elle ou, dfaut, par le conseil d'administration, le directoire ou les grants,
selon le cas.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dlai maximal de
neuf mois aprs la clture de l'exercice. La prolongation de ce dlai peut tre accorde par
dcision de justice.
Article L232-14
Une majoration de dividendes dans la limite de 10 % peut tre attribue par des statuts
tout actionnaire qui justifie, la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis
deux ans au moins et du maintien de celle-ci la date de mise en paiement du dividende.
Son taux est fix par l'assemble gnrale extraordinaire. Dans les socits admises aux
ngociations sur un march rglement, le nombre de titres ligibles cette majoration de
dividendes ne peut excder, pour un mme actionnaire, 0,5 % du capital de la socit. La
mme majoration peut tre attribue, dans les mmes conditions en cas de distribution
d'actions gratuites.
Cette majoration ne peut tre attribue avant la clture du deuxime exercice suivant la
modification des statuts.
Article L232-15
Il est interdit de stipuler un intrt fixe ou intercalaire au profit des associs. Toute clause
contraire est rpute non crite.
Les dispositions de l'alina prcdent ne sont pas applicables, lorsque l'Etat a accord
aux actions la garantie d'un dividende minimal.
Article L232-16
Les statuts peuvent prvoir l'attribution, titre de premier dividende, d'un intrt calcul
sur le montant libr et non rembours des actions. Sauf disposition contraire des statuts,
les rserves ne sont pas prises en compte pour le calcul du premier dividende.

Article L232-17

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La socit ne peut exiger des actionnaires ou porteurs de parts aucune rptition de


dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont runies :
1 Si la distribution a t effectue en violation des dispositions des articles L. 232-11, L.
232-12 et L. 232-15 ;
2 Si la socit tablit que les bnficiaires avaient connaissance du caractre irrgulier
de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances.
Article L232-18
Dans les socits par actions, les statuts peuvent prvoir que l'assemble statuant sur les
comptes de l'exercice a la facult d'accorder chaque actionnaire, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement
du dividende ou des acomptes sur dividende en numraire ou en actions.
Lorsqu'il existe des catgories diffrentes d'actions, l'assemble gnrale statuant sur les
comptes de l'exercice a la facult de dcider que les actions souscrites seront de la mme
catgorie que les actions ayant donn droit au dividende ou aux acomptes sur dividende.
L'offre de paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en actions doit tre faite
simultanment tous les actionnaires.
Article L232-19
Le prix d'mission des actions mises dans les conditions prvues l'article L. 232-18 ne
peut tre infrieur au nominal.
Dans les socits dont les actions sont admises aux ngociations sur un march
rglement, le prix d'mission ne peut tre infrieur 90 % de la moyenne des cours
cots aux vingt sances de bourse prcdant le jour de la dcision de mise en distribution
diminue du montant net du dividende ou des acomptes sur dividende.
Dans les autres socits, le prix d'mission est fix, au choix de la socit, soit en divisant
le montant de l'actif net calcul d'aprs le bilan le plus rcent par le nombre de titres
existants, soit dire d'expert dsign en justice la demande du conseil d'administration
ou du directoire, selon le cas. L'application des rgles de dtermination du prix d'mission
est vrifie par le commissaire aux comptes qui prsente un rapport spcial l'assemble
gnrale vise l'article L. 232-18.

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Lorsque le montant des dividendes ou des acomptes sur dividende auquel il a droit ne
correspond pas un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut recevoir le nombre
d'actions immdiatement infrieur complt d'une soulte en espces ou, si l'assemble
gnrale l'a demand, le nombre d'actions immdiatement suprieur, en versant la
diffrence en numraire.
Article L232-20
La demande de paiement du dividende en actions, accompagne, le cas chant, du
versement prvu au deuxime alina de l'article L. 232-19 doit intervenir dans un dlai fix
par l'assemble gnrale, sans qu'il puisse tre suprieur trois mois compter de la
date de ladite assemble gnrale. L'augmentation de capital est ralise du seul fait de
cette demande, et, le cas chant, de ce versement et ne donne pas lieu aux formalits
prvues l'article L. 225-142, au deuxime alina de l'article L. 225-144, et l'article L.
225-146.
Toutefois, en cas d'augmentation du capital, le conseil d'administration ou le directoire,
selon le cas, peut suspendre l'exercice du droit d'obtenir le paiement du dividende en
actions pendant un dlai qui ne peut excder trois mois.
Lors de sa premire runion suivant l'expiration du dlai fix par l'assemble gnrale en
application du premier alina du prsent article, le conseil d'administration ou, selon le
cas, le directoire, constate le nombre des actions mises en application du prsent article
et apporte les modifications ncessaires aux clauses des statuts relatives au montant du
capital social et au nombre des actions qui le reprsentent. Le prsident peut, sur
dlgation du conseil d'administration ou du directoire, procder ces oprations dans le
mois qui suit l'expiration du dlai fix par l'assemble gnrale.

Section 5 : De la publicit des comptes.


Article L232-21
I. - Les socits en nom collectif dont tous les associs indfiniment responsables sont
des socits responsabilit limite ou des socits par actions sont tenues de dposer,
en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour tre annexs au registre du commerce et
des socits, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels par l'assemble
ordinaire des associs :
1 Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas chant, les comptes consolids,
le rapport sur la gestion du groupe, les rapports des commissaires aux comptes sur les
comptes annuels et les comptes consolids, ventuellement complts de leurs
observations sur les modifications apportes par l'assemble qui leur ont t soumis ;

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2 La proposition d'affectation du rsultat soumis l'assemble et la rsolution


d'affectation vote ou la dcision d'affectation prise.
II. - En cas de refus d'approbation ou d'acceptation, une copie de la dlibration de
l'assemble est dpose dans le mme dlai.
III. - Les obligations dfinies ci-dessus s'imposent galement aux socits en nom collectif
dont tous les associs indfiniment responsables sont des socits en nom collectif ou en
commandite simple dont tous les associs indfiniment responsables sont des socits
responsabilit limite ou par actions.
IV. - Pour l'application du prsent article, sont assimiles aux socits responsabilit
limite ou par actions les socits de droit tranger d'une forme juridique comparable.
Article L232-22
I. - Toute socit responsabilit limite est tenue de dposer, en double exemplaire, au
greffe du tribunal, pour tre annexs au registre du commerce et des socits, dans le
mois qui suit l'approbation des comptes annuels par l'assemble ordinaire des associs ou
par l'associ unique :
1 Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas chant, les comptes consolids,
le rapport sur la gestion du groupe, les rapports des commissaires aux comptes sur les
comptes annuels et les comptes consolids, ventuellement complts de leurs
observations sur les modifications apportes par l'assemble ou l'associ unique aux
comptes annuels qui leur ont t soumis ;
2 La proposition d'affectation du rsultat soumise l'assemble ou l'associ unique et
la rsolution d'affectation vote ou la dcision d'affectation prise.
II. - En cas de refus d'approbation ou d'acceptation, une copie de la dlibration de
l'assemble ou de la dcision de l'associ unique est dpose dans le mme dlai.
Article L232-23
I. - Toute socit par actions est tenue de dposer, en double exemplaire, au greffe du
tribunal, pour tre annexs au registre du commerce et des socits, dans le mois qui suit
l'approbation des comptes annuels par l'assemble gnrale des actionnaires :

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1 Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels, ventuellement complt de leurs observations sur les
modifications apportes par l'assemble aux comptes annuels qui ont t soumis cette
dernire ainsi que, le cas chant, les comptes consolids, le rapport sur la gestion du
groupe, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids et le rapport
du conseil de surveillance ;
2 La proposition d'affectation du rsultat soumise l'assemble et la rsolution
d'affectation vote.
II. - En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la dlibration de
l'assemble est dpose dans le mme dlai.

Chapitre III : Des filiales, des participations et des socits


contrles
Section 1 : Dfinitions.
Article L233-1
Lorsqu'une socit possde plus de la moiti du capital d'une autre socit, la seconde
est considre, pour l'application du prsent chapitre, comme filiale de la premire.

Article L233-2
Lorsqu'une socit possde dans une autre socit une fraction du capital comprise entre
10 et 50 %, la premire est considre, pour l'application du prsent chapitre, comme
ayant une participation dans la seconde.

Article L233-3
I. - Une socit est considre, pour l'application des sections 2 et 4 du prsent chapitre,
comme en contrlant une autre :
1 Lorsqu'elle dtient directement ou indirectement une fraction du capital lui confrant la
majorit des droits de vote dans les assembles gnrales de cette socit ;

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2 Lorsqu'elle dispose seule de la majorit des droits de vote dans cette socit en vertu
d'un accord conclu avec d'autres associs ou actionnaires et qui n'est pas contraire
l'intrt de la socit ;
3 Lorsqu'elle dtermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les dcisions dans
les assembles gnrales de cette socit ;
4 Lorsqu'elle est associe ou actionnaire de cette socit et dispose du pouvoir de
nommer ou de rvoquer la majorit des membres des organes d'administration, de
direction ou de surveillance de cette socit.
II. - Elle est prsume exercer ce contrle lorsqu'elle dispose directement ou
indirectement, d'une fraction des droits de vote suprieure 40 % et qu'aucun autre
associ ou actionnaire ne dtient directement ou indirectement une fraction suprieure
la sienne.
III. - Pour l'application des mmes sections du prsent chapitre, deux ou plusieurs
personnes agissant de concert sont considres comme en contrlant conjointement une
autre lorsqu'elles dterminent en fait les dcisions prises en assemble gnrale.
Article L233-4
Toute participation au capital mme infrieure 10 % dtenue par une socit contrle
est considre comme dtenue indirectement par la socit qui contrle cette socit.

Article L233-5
Le ministre public et l'Autorit des marchs financiers pour les socits faisant
publiquement appel l'pargne sont habilits agir en justice pour faire constater
l'existence d'un contrle sur une ou plusieurs socits.

Section 2 : Des notifications et des informations.


Article L233-6
Lorsqu'une socit a pris, au cours d'un exercice, une participation dans une socit ayant
son sige social sur le territoire de la Rpublique franaise reprsentant plus du vingtime,

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du dixime, du cinquime, du tiers ou de la moiti du capital de cette socit ou s'est


assur le contrle d'une telle socit, il en est fait mention dans le rapport prsent aux
associs sur les oprations de l'exercice et, le cas chant, dans le rapport des
commissaires aux comptes.
Le conseil d'administration, le directoire ou le grant d'une socit rend compte dans son
rapport de l'activit et des rsultats de l'ensemble de la socit, des filiales de la socit et
des socits qu'elle contrle par branche d'activit. Lorsque cette socit tablit et publie
des comptes consolids, le rapport ci-dessus mentionn peut tre inclus dans le rapport
sur la gestion du groupe mentionn l'article L. 233-26.
Article L233-7
I.-Lorsque les actions d'une socit ayant son sige sur le territoire de la Rpublique sont
admises aux ngociations sur un march rglement d'un Etat partie l'accord sur
l'Espace conomique europen ou sur un march d'instruments financiers admettant aux
ngociations des actions pouvant tre inscrites en compte chez un intermdiaire habilit
dans les conditions prvues par l'article L. 211-4 du code montaire et financier, toute
personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient possder un
nombre d'actions reprsentant plus du vingtime, du dixime, des trois vingtimes, du
cinquime, du quart, du tiers, de la moiti, des deux tiers, des dix-huit vingtimes ou des
dix-neuf vingtimes du capital ou des droits de vote informe la socit dans un dlai fix
par dcret en Conseil d'Etat, compter du franchissement du seuil de participation, du
nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possde.
L'information mentionne l'alina prcdent est galement donne dans les mmes
dlais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient infrieure aux seuils
mentionns par cet alina.
La personne tenue l'information prvue au premier alina prcise le nombre de titres
qu'elle possde donnant accs terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont
attachs.
II.-La personne tenue l'information mentionne au I informe galement l'Autorit des
marchs financiers, dans un dlai et selon des modalits fixs par son rglement gnral,
compter du franchissement du seuil de participation, lorsque les actions de la socit
sont admises aux ngociations sur un march rglement ou sur un march d'instruments
financiers autre qu'un march rglement, la demande de la personne qui gre ce
march d'instruments financiers. Cette information est porte la connaissance du public
dans les conditions fixes par le rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers.
Le rglement gnral prcise galement les modalits de calcul des seuils de
participation.
III.-Les statuts de la socit peuvent prvoir une obligation supplmentaire d'information
portant sur la dtention de fractions du capital ou des droits de vote infrieures celle du
vingtime mentionne au I. L'obligation porte sur la dtention de chacune de ces fractions,
qui ne peuvent tre infrieures 0,5 % du capital ou des droits de vote.
IV.-Les obligations d'information prvues aux I, II et III ne s'appliquent pas aux actions :
1 Acquises aux seules fins de la compensation, du rglement ou de la livraison
d'instruments financiers, dans le cadre habituel du cycle de rglement court terme dfini
par le rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers ;
2 Dtenues par les teneurs de comptes conservateurs dans le cadre de leur activit de
tenue de compte et de conservation ;
3 Dtenues par un prestataire de services d'investissement dans son portefeuille de
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ngociation au sens de la directive 93 / 6 / CE du Conseil, du 15 mars 1993, sur


l'adquation des fonds des entreprises d'investissement de crdit condition que ces
actions ne reprsentent pas une quotit du capital ou des droits de vote de l'metteur de
ces titres suprieure un seuil fix par le rglement gnral de l'Autorit des marchs
financiers et que les droits de vote attachs ces titres ne soient pas exercs ni
autrement utiliss pour intervenir dans la gestion de l'metteur ;
4 Remises aux membres du Systme europen de banques centrales ou par ceux-ci
dans l'exercice de leurs fonctions d'autorits montaires, dans les conditions fixes par le
rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers.
V.-Les obligations d'information prvues aux I, II et III ne s'appliquent pas :
1 Au teneur de march lors du franchissement du seuil du vingtime du capital ou des
droits de vote dans le cadre de la tenue de march, condition qu'il n'intervienne pas
dans la gestion de l'metteur dans les conditions fixes par le rglement gnral de
l'Autorit des marchs financiers ;
2 Lorsque la personne mentionne au I est contrle, au sens de l'article L. 233-3, par
une entit soumise l'obligation prvue aux I III pour les actions dtenues par cette
personne ou que cette entit est elle-mme contrle, au sens de l'article L. 233-3, par
une entit soumise l'obligation prvue aux I III pour ces mmes actions.
VI.-En cas de non-respect de l'obligation d'information mentionne au III, les statuts de la
socit peuvent prvoir que les dispositions des deux premiers alinas de l'article L.
233-14 ne s'appliquent qu' la demande, consigne dans le procs-verbal de l'assemble
gnrale, d'un ou plusieurs actionnaires dtenant une fraction du capital ou des droits de
vote de la socit mettrice au moins gale la plus petite fraction du capital dont la
dtention doit tre dclare. Cette fraction ne peut toutefois tre suprieure 5 %.
VII.-Lorsque les actions de la socit sont admises aux ngociations sur un march
rglement, la personne tenue l'information prvue au I est tenue de dclarer,
l'occasion des franchissements de seuil du dixime ou du cinquime du capital ou des
droits de vote, les objectifs qu'elle a l'intention de poursuivre au cours des douze mois
venir. Cette dclaration prcise si l'acqureur agit seul ou de concert, s'il envisage
d'arrter ses achats ou de les poursuivre, d'acqurir ou non le contrle de la socit, de
demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur,
membre du directoire ou du conseil de surveillance. Elle est adresse la socit dont les
actions ont t acquises et l'Autorit des marchs financiers dans un dlai de dix jours
de bourse. Cette information est porte la connaissance du public dans les conditions
fixes par le rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers. En cas de
changement d'intention, lequel ne peut tre motiv que par des modifications importantes
dans l'environnement, la situation ou l'actionnariat des personnes concernes, une
nouvelle dclaration doit tre tablie, communique la socit et l'Autorit des
marchs financiers et porte la connaissance du public dans les mmes conditions.
Article L233-8
I.-Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l'assemble gnrale ordinaire, toute
socit par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant
cette date. Dans la mesure o, entre deux assembles gnrales ordinaires, le nombre de
droits de vote varie d'un pourcentage fix par arrt du ministre charg de l'conomie, par
rapport au nombre dclar antrieurement, la socit, lorsqu'elle en a connaissance,
informe ses actionnaires.
II.-Les socits mentionnes au I de l'article L. 233-7 dont des actions sont admises aux
ngociations sur un march rglement d'un Etat partie l'accord sur l'Espace
conomique europen publient chaque mois le nombre total de droits de vote et le nombre
d'actions composant le capital de la socit s'ils ont vari par rapport ceux publis
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antrieurement, dans des conditions et selon des modalits fixes par le rglement
gnral de l'Autorit des marchs financiers. Ces socits sont rputes remplir
l'obligation prvue au I.
Article L233-9
I. - Sont assimils aux actions ou aux droits de vote possds par la personne tenue
l'information prvue au I de l'article L. 233-7 :
1 Les actions ou les droits de vote possds par d'autres personnes pour le compte de
cette personne ;
2 Les actions ou les droits de vote possds par les socits que contrle cette personne
au sens de l'article L. 233-3 ;
3 Les actions ou les droits de vote possds par un tiers avec qui cette personne agit de
concert ;
4 Les actions ou les droits de vote que cette personne, ou l'une des personnes
mentionnes aux 1 3 est en droit d'acqurir sa seule initiative en vertu d'un accord ;
5 Les actions dont cette personne a l'usufruit ;
6 Les actions ou les droits de vote possds par un tiers avec lequel cette personne a
conclu un accord de cession temporaire portant sur ces actions ou droits de vote ;
7 Les actions dposes auprs de cette personne, condition que celle-ci puisse exercer
les droits de vote qui leur sont attachs comme elle l'entend en l'absence d'instructions
spcifiques des actionnaires ;
8 Les droits de vote que cette personne peut exercer librement en vertu d'une procuration
en l'absence d'instructions spcifiques des actionnaires concerns.
II. - Ne sont pas assimiles aux actions ou aux droits de vote possds par la personne
tenue l'information prvue au I de l'article L. 233-7 :
1 Les actions dtenues par les organismes de placement collectif en valeurs mobilires
grs par une socit de gestion de portefeuille contrle par cette personne au sens de
l'article L. 233-3, sauf exceptions prvues par le rglement gnral de l'Autorit des
marchs financiers ;

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2 Les actions dtenues dans un portefeuille gr par un prestataire de services


d'investissement contrl par cette personne au sens de l'article L. 233-3, dans le cadre
du service de gestion de portefeuille pour compte de tiers dans les conditions fixes par le
rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers, sauf exceptions prvues par le
mme rglement gnral.
Article L233-10
I. - Sont considres comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord
en vue d'acqurir ou de cder des droits de vote ou en vue d'exercer les droits de vote,
pour mettre en oeuvre une politique vis--vis de la socit.
II. - Un tel accord est prsum exister :
1 Entre une socit, le prsident de son conseil d'administration et ses directeurs
gnraux ou les membres de son directoire ou ses grants ;
2 Entre une socit et les socits qu'elle contrle au sens de l'article L. 233-3 ;
3 Entre des socits contrles par la mme ou les mmes personnes ;
4 Entre les associs d'une socit par actions simplifie l'gard des socits que
celle-ci contrle ;
5 Entre le fiduciaire et le bnficiaire d'un contrat de fiducie, si ce bnficiaire est le
constituant.
III. - Les personnes agissant de concert sont tenues solidairement aux obligations qui leur
sont faites par les lois et rglements.
Article L233-10-1
En cas d'offre publique d'acquisition, sont considres comme agissant de concert les
personnes qui ont conclu un accord avec l'auteur d'une offre publique visant obtenir le
contrle de la socit qui fait l'objet de l'offre. Sont galement considres comme
agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord avec la socit qui fait l'objet
de l'offre afin de faire chouer cette offre.

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Article L233-11
Toute clause d'une convention prvoyant des conditions prfrentielles de cession ou
d'acquisition d'actions admises aux ngociations sur un march rglement et portant sur
au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la socit qui a mis ces actions doit
tre transmise dans un dlai de cinq jours de bourse compter de la signature de la
convention ou de l'avenant introduisant la clause concerne, la socit et l'Autorit des
marchs financiers. A dfaut de transmission, les effets de cette clause sont suspendus,
et les parties dlies de leurs engagements, en priode d'offre publique.
La socit et l'Autorit des marchs financiers doivent galement tre informes de la date
laquelle la clause prend fin.
Les clauses des conventions conclues avant la date de publication de la loi n 2001-420
du 15 mai 2001 relative aux nouvelles rgulations conomiques qui n'ont pas t
transmises l'Autorit des marchs financiers cette date doivent lui tre transmises,
dans les mmes conditions et avec les mmes effets que ceux mentionns au premier
alina, dans un dlai de six mois.
Les informations mentionnes aux alinas prcdents sont portes la connaissance du
public dans les conditions fixes par le rglement gnral de l'Autorit des marchs
financiers.
Article L233-12
Lorsqu'une socit est contrle directement ou indirectement par une socit par actions,
elle notifie cette dernire et chacune des socits participant ce contrle le montant
des participations qu'elle dtient directement ou indirectement dans leur capital respectif
ainsi que les variations de ce montant.
Les notifications sont faites dans le dlai d'un mois compter soit du jour o la prise de
contrle a t connue de la socit pour les titres qu'elle dtenait avant cette date, soit du
jour de l'opration pour les acquisitions ou alinations ultrieures.
Article L233-13
En fonction des informations reues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12, le
rapport prsent aux actionnaires sur les oprations de l'exercice mentionne l'identit des
personnes physiques ou morales dtenant directement ou indirectement plus du
vingtime, du dixime, des trois vingtimes, du cinquime, du quart, du tiers, de la moiti,
des deux tiers, des dix-huit vingtimes ou des dix-neuf vingtimes du capital social ou des
droits de vote aux assembles gnrales. Il fait galement apparatre les modifications
intervenues au cours de l'exercice. Il indique le nom des socits contrles et la part du

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capital de la socit qu'elles dtiennent. Il en est fait mention, le cas chant, dans le
rapport des commissaires aux comptes.
Article L233-14
A dfaut d'avoir t rgulirement dclares dans les conditions prvues aux I et II de
l'article L. 233-7, les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare, lorsqu'elles
sont admises aux ngociations sur un march rglement d'un Etat partie l'accord sur
l'Espace conomique europen ou sur un march d'instruments financiers admettant aux
ngociations des actions pouvant tre inscrites en compte chez un intermdiaire habilit
dans les conditions prvues l'article L. 211-4 du code montaire et financier, sont prives
du droit de vote pour toute assemble d'actionnaires qui se tiendrait jusqu' l'expiration
d'un dlai de deux ans suivant la date de rgularisation de la notification.
Dans les mmes conditions, les droits de vote attachs ces actions et qui n'ont pas t
rgulirement dclars ne peuvent tre exercs ou dlgus par l'actionnaire dfaillant.
L'actionnaire qui n'aurait pas procd la dclaration prvue au VII de l'article L. 233-7 est
priv des droits de vote attachs aux titres excdant la fraction du dixime ou du
cinquime mentionne au mme alina pour toute assemble d'actionnaires qui se
tiendrait jusqu' l'expiration d'un dlai de deux ans suivant la date de rgularisation de la
notification.
Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la socit a son sige social peut, le
ministre public entendu, sur demande du prsident de la socit, d'un actionnaire ou de
l'Autorit des marchs financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une
dure ne pouvant excder cinq ans, de ses droits de vote l'encontre de tout actionnaire
qui n'aurait pas procd aux dclarations prvues l'article L. 233-7 ou qui n'aurait pas
respect le contenu de la dclaration prvue au VII de cet article pendant la priode de
douze mois suivant sa publication dans les conditions fixes par le rglement gnral de
l'Autorit des marchs financiers.
Article L233-15
Le conseil d'administration, le directoire ou le grant de toute socit ayant des filiales ou
des participations, annexe au bilan de la socit un tableau, en vue de faire apparatre la
situation des dites filiales et participations.

Section 3 : Des comptes consolids.


Article L233-16
I. - Les socits commerciales tablissent et publient chaque anne la diligence du
conseil d'administration, du directoire, du ou des grants, selon le cas, des comptes
consolids ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe, ds lors qu'elles contrlent de
manire exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou qu'elles exercent
une influence notable sur celles-ci, dans les conditions ci-aprs dfinies.

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II. - Le contrle exclusif par une socit rsulte :


1 Soit de la dtention directe ou indirecte de la majorit des droits de vote dans une autre
entreprise ;
2 Soit de la dsignation, pendant deux exercices successifs, de la majorit des membres
des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise. La
socit consolidante est prsume avoir effectu cette dsignation lorsqu'elle a dispos
au cours de cette priode, directement ou indirectement, d'une fraction suprieure 40 %
des droits de vote, et qu'aucun autre associ ou actionnaire ne dtenait, directement ou
indirectement, une fraction suprieure la sienne ;
3 Soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat
ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet. (1)
III. - Le contrle conjoint est le partage du contrle d'une entreprise exploite en commun
par un nombre limit d'associs ou d'actionnaires, de sorte que les dcisions rsultent de
leur accord.
IV. - L'influence notable sur la gestion et la politique financire d'une entreprise est
prsume lorsqu'une socit dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au
moins gale au cinquime des droits de vote de cette entreprise.
Article L233-17
Par drogation aux dispositions de l'article L. 233-16, les socits mentionnes audit
article, l'exception de celles qui mettent des valeurs mobilires admises aux
ngociations sur un march rglement ou des titres de crances ngociables, sont
exemptes, dans des conditions fixes par dcret en Conseil d'Etat, de l'obligation d'tablir
et de publier des comptes consolids et un rapport sur la gestion du groupe :
1 Lorsqu'elles sont elles-mmes sous le contrle d'une entreprise qui les inclut dans ses
comptes consolids et publis. En ce cas, toutefois, l'exemption est subordonne la
condition qu'un ou plusieurs actionnaires ou associs de l'entreprise contrle
reprsentant au moins le dixime de son capital social ne s'y opposent pas ;
2 Ou lorsque l'ensemble constitu par une socit et les entreprises qu'elle contrle ne
dpasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes
annuels arrts une taille dtermine par rfrence deux des trois critres mentionns
l'article L. 123-16.
Article L233-18

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Les comptes des entreprises places sous le contrle exclusif de la socit consolidante
sont consolids par intgration globale.
Les comptes des entreprises contrles conjointement avec d'autres actionnaires ou
associs par la socit consolidante sont consolids par intgration proportionnelle.
Les comptes des entreprises sur lesquelles la socit consolidante exerce une influence
notable sont consolids par mise en quivalence.
Article L233-19
I. - Sous rserve d'en justifier dans l'annexe tablie par la socit consolidante, une filiale
ou une participation est laisse en dehors de la consolidation lorsque des restrictions
svres et durables remettent en cause substantiellement le contrle ou l'influence
exerce par la socit consolidante sur la filiale ou la participation ou les possibilits de
transfert de fonds par la filiale ou la participation.
II. - Sous la mme rserve, une filiale ou une participation peut tre laisse en dehors de
la consolidation lorsque :
1 Les actions ou parts de cette filiale ou participation ne sont dtenues qu'en vue de leur
cession ultrieure ;
2 La filiale ou la participation ne reprsente, seule ou avec d'autres, qu'un intrt
ngligeable par rapport l'objectif dfini l'article L. 233-21 ;
3 Les informations ncessaires l'tablissement des comptes consolids ne peuvent tre
obtenues sans frais excessifs ou dans des dlais compatibles avec ceux qui sont fixs en
application des dispositions de l'article L. 233-27.
Article L233-20
Les comptes consolids comprennent le bilan et le compte de rsultat consolids ainsi
qu'une annexe : ils forment un tout indissociable.
A cet effet, les entreprises comprises dans la consolidation sont tenues de faire parvenir
la socit consolidante les informations ncessaires l'tablissement des comptes
consolids.

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Les comptes consolids sont tablis et publis selon des modalits fixes par dcret en
Conseil d'Etat pris aprs avis du Conseil national de la comptabilit. Ce dcret dtermine
notamment le classement des lments du bilan et du compte de rsultat ainsi que les
mentions inclure dans l'annexe.
Article L233-21
Les comptes consolids doivent tre rguliers et sincres et donner une image fidle du
patrimoine, de la situation financire ainsi que du rsultat de l'ensemble constitu par les
entreprises comprises dans la consolidation.
Il est fait application, le cas chant, des dispositions prvues aux premier et deuxime
alinas de l'article L. 123-14.
Article L233-22
Sous rserve des dispositions de l'article L. 233-23, les comptes consolids sont tablis
selon les principes comptables et les rgles d'valuation du prsent code compte tenu des
amnagements indispensables rsultant des caractristiques propres aux comptes
consolids par rapport aux comptes annuels.
Les lments d'actif et de passif, les lments de charge et de produit compris dans les
comptes consolids sont valus selon des mthodes homognes, sauf si les
retraitements ncessaires sont de cot disproportionn et d'incidence ngligeable sur le
patrimoine, la situation financire et le rsultat consolids.
Article L233-23
Sous rserve d'en justifier dans l'annexe, la socit consolidante peut faire usage, dans
les conditions prvues l'article L. 123-17, de rgles d'valuation fixes par rglement du
Comit de la rglementation comptable, et destines :
1 A tenir compte des variations de prix ou des valeurs de remplacement ;
2 A valuer les biens fongibles en considrant que le premier bien sorti est le dernier bien
rentr ;
3 A permettre la prise en compte de rgles non conformes celles fixes par les articles
L. 123-18 L. 123-21.

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Article L233-24
Lorsqu'elles utilisent les normes comptables internationales adoptes par rglement de la
Commission europenne, les socits commerciales qui tablissent et publient des
comptes consolids au sens de l'article L. 233-16 sont dispenses de se conformer aux
rgles comptables prvues par les articles L. 233-18 L. 233-23 pour l'tablissement et la
publication de leurs comptes consolids.

Article L233-25
Sous rserve d'en justifier dans l'annexe, les comptes consolids peuvent tre tablis
une date diffrente de celle des comptes annuels de la socit consolidante.
Si la date de clture de l'exercice d'une entreprise comprise dans la consolidation est
antrieure de plus de trois mois la date de clture de l'exercice de consolidation, ceux-ci
sont tablis sur la base de comptes intrimaires contrls par un commissaire aux
comptes ou, s'il n'en est point, par un professionnel charg du contrle des comptes.
Article L233-26
Le rapport sur la gestion du groupe expose la situation de l'ensemble constitu par les
entreprises comprises dans la consolidation, son volution prvisible, les vnements
importants survenus entre la date de clture de l'exercice de consolidation et la date
laquelle les comptes consolids sont tablis ainsi que ses activits en matire de
recherche et de dveloppement. Ce rapport peut tre inclus dans le rapport de gestion
mentionn l'article L. 232-1.

Article L233-27
Un dcret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les comptes consolids et
le rapport sur la gestion du groupe sont mis la disposition des commissaires aux
comptes.

Article L233-28
Les personnes morales ayant la qualit de commerant qui, sans y tre tenues en raison
de leur forme juridique ou de la taille de l'ensemble du groupe, publient des comptes
consolids, se conforment aux dispositions des articles L. 233-16 et L. 233-18 L. 233-27.

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En ce cas, lorsque leurs comptes annuels sont certifis dans les conditions prvues
l'article L. 823-9, leurs comptes consolids le sont dans les conditions du deuxime alina
de cet article.

Section 4 : Des participations rciproques.


Article L233-29
Une socit par actions ne peut possder d'actions d'une autre socit, si celle-ci dtient
une fraction de son capital suprieure 10 %.
A dfaut d'accord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui
dtient la fraction la plus faible du capital de l'autre doit aliner son investissement. Si les
investissements rciproques sont de la mme importance, chacune des socits doit
rduire le sien, de telle sorte qu'il n'excde pas 10 % du capital de l'autre.
Lorsqu'une socit est tenue d'aliner les actions d'une autre socit, l'alination est
effectue dans le dlai fix par dcret en Conseil d'Etat. La socit ne peut exercer les
droits de vote attachs ces actions.
Article L233-30
Si une socit autre qu'une socit par actions compte parmi ses associs une socit par
actions dtenant une fraction de son capital suprieure 10 %, elle ne peut dtenir
d'actions mises par cette dernire.
Si elle vient en possder, elle doit les aliner dans le dlai fix par dcret en Conseil
d'Etat et elle ne peut, de leur chef, exercer le droit de vote.
Si une socit autre qu'une socit par actions compte parmi ses associs une socit par
actions dtenant une fraction de son capital gale ou infrieure 10 %, elle ne peut
dtenir qu'une fraction gale ou infrieure 10 % des actions mises par cette dernire.
Si elle vient en possder une fraction plus importante, elle doit aliner l'excdent dans le
dlai fix par dcret en Conseil d'Etat et elle ne peut, du chef de cet excdent, exercer le
droit de vote.
Article L233-31

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Lorsque des actions ou des droits de vote d'une socit sont possds par une ou
plusieurs socits dont elle dtient directement ou indirectement le contrle, les droits de
vote attachs ces actions ou ces droits de vote ne peuvent tre exercs l'assemble
gnrale de la socit. Il n'en est pas tenu compte pour le calcul du quorum.

Section 5 : Des offres publiques d'acquisition.


Article L233-32
I. - Pendant la priode d'offre publique visant une socit dont des actions sont admises
aux ngociations sur un march rglement, le conseil d'administration, le conseil de
surveillance, l'exception de leur pouvoir de nomination, le directoire, le directeur gnral
ou l'un des directeurs gnraux dlgus de la socit vise doivent obtenir l'approbation
pralable de l'assemble gnrale pour prendre toute mesure dont la mise en oeuvre est
susceptible de faire chouer l'offre, hormis la recherche d'autres offres.
II. - Sans prjudice des autres mesures permises par la loi, l'assemble gnrale
extraordinaire de la socit vise, statuant dans les conditions de quorum et de majorit
prvues l'article L. 225-98, peut dcider l'mission de bons permettant de souscrire,
des conditions prfrentielles, des actions de ladite socit, et leur attribution gratuite
tous les actionnaires de cette socit ayant cette qualit avant l'expiration de la priode
d'offre publique.
L'assemble gnrale peut dlguer cette comptence au conseil d'administration ou au
directoire. Elle fixe le montant maximum de l'augmentation de capital pouvant rsulter de
l'exercice de ces bons ainsi que le nombre maximum de bons pouvant tre mis.
La dlgation peut galement prvoir la fixation de conditions relatives l'obligation ou
l'interdiction, pour le conseil d'administration ou le directoire, de procder l'mission et
l'attribution gratuite de ces bons, d'y surseoir ou d'y renoncer. La socit vise porte la
connaissance du public, avant la clture de l'offre, son intention d'mettre ces bons.
Les conditions d'exercice de ces bons, qui doivent tre relatives aux termes de l'offre ou
de toute offre concurrente ventuelle, ainsi que les autres caractristiques de ces bons,
dont le prix d'exercice ou les modalits de dtermination de ce prix, sont fixes par
l'assemble gnrale ou, sur dlgation de celle-ci, par le conseil d'administration ou le
directoire. Ces bons deviennent caducs de plein droit ds que l'offre et toute offre
concurrente ventuelle chouent, deviennent caduques ou sont retires.
III. - Toute dlgation d'une mesure dont la mise en oeuvre est susceptible de faire
chouer l'offre, hormis la recherche d'autres offres, accorde par l'assemble gnrale

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avant la priode d'offres, est suspendue en priode d'offre publique.


Toute dcision du conseil d'administration, du conseil de surveillance, du directoire, du
directeur gnral ou de l'un des directeurs gnraux dlgus, prise avant la priode
d'offre, qui n'est pas totalement ou partiellement mise en oeuvre, qui ne s'inscrit pas dans
le cours normal des activits de la socit et dont la mise en oeuvre est susceptible de
faire chouer l'offre doit faire l'objet d'une approbation ou d'une confirmation par
l'assemble gnrale.
Article L233-33
Les dispositions de l'article L. 233-32 ne sont pas applicables lorsque la socit fait l'objet
d'une ou plusieurs offres publiques engages par des entits, agissant seules ou de
concert au sens de l'article L. 233-10, dont l'une au moins n'applique pas ces dispositions
ou des mesures quivalentes ou qui sont respectivement contrles, au sens du II ou du
III de l'article L. 233-16, par des entits dont l'une au moins n'applique pas ces dispositions
ou des mesures quivalentes. Toutefois, les dispositions de l'article L. 233-32 s'appliquent
si les seules entits qui n'appliquent pas les dispositions de cet article ou des mesures
quivalentes ou qui sont contrles, au sens du II ou du III de l'article L. 233-16, par des
entits qui n'appliquent pas ces dispositions ou des mesures quivalentes, agissent de
concert, au sens de l'article L. 233-10, avec la socit faisant l'objet de l'offre. Toute
contestation portant sur l'quivalence des mesures fait l'objet d'une dcision de l'Autorit
des marchs financiers.
Dans le cas o le premier alina s'applique, toute mesure prise par le conseil
d'administration, le conseil de surveillance, le directoire, le directeur gnral ou l'un des
directeurs gnraux dlgus de la socit vise doit avoir t expressment autorise
pour l'hypothse d'une offre publique par l'assemble gnrale dans les dix-huit mois
prcdant le jour du dpt de l'offre. L'autorisation peut notamment porter sur l'mission
par le conseil d'administration ou le directoire des bons viss au II de l'article L. 233-32 ;
dans ce cas, l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires statue dans les
conditions de quorum et de majorit prvues l'article L. 225-98.
Article L233-34
Sauf lorsqu'elles rsultent d'une obligation lgislative, les clauses des statuts d'une socit
dont des actions sont admises la ngociation sur un march rglement prvoyant des
restrictions statutaires au transfert d'actions de la socit sont inopposables l'auteur
d'une offre publique pour les titres qui lui seraient apports dans le cadre de son offre.

Article L233-35
Les statuts d'une socit dont des actions sont admises la ngociation sur un march

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rglement peuvent prvoir que les effets de toute clause d'une convention conclue aprs
le 21 avril 2004 prvoyant des restrictions au transfert d'actions de la socit sont
inopposables l'auteur de l'offre, en priode d'offre publique.

Article L233-36
Les statuts d'une socit dont des actions sont admises la ngociation sur un march
rglement peuvent prvoir que les effets de toute clause d'une convention conclue aprs
le 21 avril 2004 prvoyant des restrictions l'exercice des droits de vote attachs des
actions de la socit sont suspendus en priode d'offre publique visant la socit lors des
assembles runies aux fins d'adopter ou d'autoriser toute mesure susceptible de faire
chouer l'offre.

Article L233-37
Les statuts d'une socit dont des actions sont admises la ngociation sur un march
rglement peuvent prvoir que les effets des restrictions statutaires l'exercice des droits
de vote attachs des actions de la socit sont suspendus en priode d'offre publique
visant la socit lors des assembles runies aux fins d'adopter ou d'autoriser toute
mesure susceptible de faire chouer l'offre.

Article L233-38
Les statuts d'une socit dont des actions sont admises la ngociation sur un march
rglement peuvent prvoir que les effets des restrictions statutaires l'exercice des droits
de vote attachs des actions de la socit ainsi que les effets de toute clause d'une
convention conclue aprs le 21 avril 2004 prvoyant des restrictions l'exercice des droits
de vote attachs des actions de la socit sont suspendus lors de la premire
assemble gnrale suivant la clture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou
de concert, vient dtenir, l'issue de celle-ci, une fraction du capital ou des droits de
vote suprieure une quotit fixe par le rglement gnral de l'Autorit des marchs
financiers, sans pouvoir atteindre le seuil prvu par le dernier alina de l'article L. 225-125.

Article L233-39
Les statuts d'une socit dont des actions sont admises la ngociation sur un march
rglement peuvent prvoir que les droits extraordinaires de nomination ou rvocation des
administrateurs, membres du conseil de surveillance, membres du directoire, directeurs
gnraux, directeurs gnraux dlgus, dtenus par certains actionnaires sont
suspendus lors de la premire assemble gnrale suivant la clture de l'offre lorsque

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l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, dtient l'issue de celle-ci une fraction du
capital ou des droits de vote suprieure une quotit fixe par le rglement gnral de
l'Autorit des marchs financiers.

Article L233-40
Lorsqu'une socit dcide d'appliquer ou de mettre fin l'application des dispositions
prvues aux articles L. 233-35 L. 233-39, elle en informe l'Autorit des marchs
financiers, qui rend cette dcision publique. Les conditions et modalits d'application du
prsent article sont fixes par le rglement gnral de l'Autorit des marchs financiers.

Chapitre IV : De la procdure d'alerte


Article L234-1
Lorsque le commissaire aux comptes d'une socit anonyme relve, l'occasion de
l'exercice de sa mission, des faits de nature compromettre la continuit de l'exploitation,
il en informe le prsident du conseil d'administration ou du directoire dans des conditions
fixes par dcret en Conseil d'Etat.
A dfaut de rponse sous quinze jours ou si celle-ci ne permet pas d'tre assur de la
continuit de l'exploitation, le commissaire aux comptes invite, par un crit dont copie est
transmise au prsident du tribunal de commerce, le prsident du conseil d'administration
ou le directoire faire dlibrer le conseil d'administration ou le conseil de surveillance sur
les faits relevs. Le commissaire aux comptes est convoqu cette sance. La
dlibration du conseil d'administration ou du conseil de surveillance est communique au
prsident du tribunal de commerce et au comit d'entreprise ou, dfaut, aux dlgus du
personnel.
En cas d'inobservation de ces dispositions ou si le commissaire aux comptes constate
qu'en dpit des dcisions prises la continuit de l'exploitation demeure compromise, une
assemble gnrale est convoque dans des conditions et dlais fixs par dcret en
Conseil d'Etat. Le commissaire aux comptes tablit un rapport spcial qui est prsent
cette assemble. Ce rapport est communiqu au comit d'entreprise ou, dfaut, aux
dlgus du personnel.
Si, l'issue de la runion de l'assemble gnrale, le commissaire aux comptes constate
que les dcisions prises ne permettent pas d'assurer la continuit de l'exploitation, il
informe de ses dmarches le prsident du tribunal de commerce et lui en communique les
rsultats.

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Article L234-2
Dans les autres socits que les socits anonymes, le commissaire aux comptes
demande au dirigeant, dans des conditions fixes par dcret en Conseil d'Etat, des
explications sur les faits viss au premier alina de l'article L. 234-1. Le dirigeant est tenu
de lui rpondre sous quinze jours. La rponse est communique au comit d'entreprise
ou, dfaut, aux dlgus du personnel et, s'il en existe un, au conseil de surveillance. Le
commissaire aux comptes en informe le prsident du tribunal de commerce.
En cas d'inobservation de ces dispositions ou s'il constate qu'en dpit des dcisions prises
la continuit de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes tablit un
rapport spcial et invite, par un crit dont la copie est envoye au prsident du tribunal de
commerce, le dirigeant faire dlibrer sur les faits relevs une assemble gnrale
convoque dans des conditions et dlais fixs par dcret en Conseil d'Etat.
Si, l'issue de la runion de l'assemble gnrale, le commissaire aux comptes constate
que les dcisions prises ne permettent pas d'assurer la continuit de l'exploitation, il
informe de ses dmarches le prsident du tribunal de commerce et lui en communique les
rsultats.
Article L234-3
Le comit d'entreprise ou, dfaut, les dlgus du personnel exercent dans les socits
commerciales les attributions prvues aux articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail.
Le prsident du conseil d'administration, le directoire ou les grants, selon le cas,
communiquent aux commissaires aux comptes les demandes d'explication formes par le
comit d'entreprise ou les dlgus du personnel, les rapports adresss au conseil
d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, ainsi que les rponses faites
par ces organes, en application des articles L. 422-4 et L. 432-5 du code du travail.
Article L234-4
Les dispositions du prsent chapitre ne sont pas applicables lorsqu'une procdure de
conciliation ou de sauvegarde a t engage par les dirigeants conformment aux
dispositions des titres Ier et II du livre VI.

Chapitre V : Des nullits.

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Article L235-1
La nullit d'une socit ou d'un acte modifiant les statuts ne peut rsulter que d'une
disposition expresse du prsent livre ou des lois qui rgissent la nullit des contrats. En ce
qui concerne les socits responsabilit limite et les socits par actions, la nullit de la
socit ne peut rsulter ni d'un vice de consentement ni de l'incapacit, moins que
celle-ci n'atteigne tous les associs fondateurs. La nullit de la socit ne peut non plus
rsulter des clauses prohibes par l'article 1844-1 du code civil.
La nullit d'actes ou dlibrations autres que ceux prvus l'alina prcdent ne peut
rsulter que de la violation d'une disposition imprative du prsent livre ou des lois qui
rgissent les contrats.
Article L235-2
Dans les socits en nom collectif et en commandite simple, l'accomplissement des
formalits de publicit est requis peine de nullit de la socit, de l'acte ou de la
dlibration, selon les cas, sans que les associs et la socit puissent se prvaloir,
l'gard des tiers, de cette cause de nullit. Toutefois, le tribunal a la facult de ne pas
prononcer la nullit encourue, si aucune fraude n'est constate.

Article L235-2-1
Les dlibrations prises en violation des dispositions rgissant les droits de vote attachs
aux actions peuvent tre annules.

Article L235-3
L'action en nullit est teinte lorsque la cause de la nullit a cess d'exister le jour o le
tribunal statue sur le fond en premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur l'illicit
de l'objet social.

Article L235-4
Le tribunal de commerce, saisi d'une action en nullit, peut, mme d'office, fixer un dlai
pour permettre de couvrir les nullits. Il ne peut prononcer la nullit moins de deux mois
aprs la date de l'exploit introductif d'instance.

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Si, pour couvrir une nullit, une assemble doit tre convoque ou une consultation des
associs effectue, et s'il est justifi d'une convocation rgulire de cette assemble ou de
l'envoi aux associs du texte des projets de dcision accompagn des documents qui
doivent leur tre communiqus, le tribunal accorde par jugement le dlai ncessaire pour
que les associs puissent prendre une dcision.
Article L235-5
Si, l'expiration du dlai prvu l'article L. 235-4, aucune dcision n'a t prise, le tribunal
statue la demande de la partie la plus diligente.

Article L235-6
En cas de nullit d'une socit ou d'actes et dlibrations postrieurs sa constitution,
fonde sur un vice du consentement ou l'incapacit d'un associ, et lorsque la
rgularisation peut intervenir, toute personne y ayant intrt peut mettre en demeure celui
qui est susceptible de l'oprer, soit de rgulariser, soit d'agir en nullit dans un dlai de six
mois peine de forclusion. Cette mise en demeure est dnonce la socit.
La socit ou un associ peut soumettre au tribunal saisi dans le dlai prvu l'alina
prcdent, toute mesure susceptible de supprimer l'intrt du demandeur, notamment par
le rachat de ses droits sociaux. En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullit, soit
rendre obligatoires les mesures proposes, si celles-ci ont t pralablement adoptes par
la socit aux conditions prvues pour les modifications statutaires. Le vote de l'associ
dont le rachat des droits est demand est sans influence sur la dcision de la socit.
En cas de contestation, la valeur des droits sociaux rembourser l'associ est
dtermine conformment aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Toute clause
contraire est rpute non crite.
Article L235-7
Lorsque la nullit d'actes et dlibrations postrieurs la constitution de la socit est
fonde sur la violation des rgles de publicit, toute personne ayant intrt la
rgularisation de l'acte peut mettre la socit en demeure d'y procder, dans le dlai fix
par dcret en Conseil d'Etat. A dfaut de rgularisation dans ce dlai, tout intress peut
demander la dsignation, par dcision de justice, d'un mandataire charg d'accomplir la
formalit.

Article L235-8

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La nullit d'une opration de fusion ou de scission ne peut rsulter que de la nullit de la


dlibration de l'une des assembles qui ont dcid l'opration ou du dfaut de dpt de
la dclaration de conformit mentionne au troisime alina de l'article L. 236-6.
Lorsqu'il est possible de porter remde l'irrgularit susceptible d'entraner la nullit, le
tribunal saisi de l'action en nullit d'une fusion ou d'une scission accorde aux socits
intresses un dlai pour rgulariser la situation.
Article L235-9
Les actions en nullit de la socit ou d'actes et dlibrations postrieurs sa constitution
se prescrivent par trois ans compter du jour o la nullit est encourue, sous rserve de
la forclusion prvue l'article L. 235-6.
Toutefois, l'action en nullit d'une fusion ou d'une scission de socits se prescrit par six
mois compter de la date de la dernire inscription au registre du commerce et des
socits rendue ncessaire par l'opration.
L'action en nullit fonde sur l'article L. 225-149-3 se prescrit par trois mois compter de
la date de l'assemble gnrale suivant la dcision d'augmentation de capital.
Article L235-10
Lorsque la nullit de la socit est prononce, il est procd sa liquidation
conformment aux dispositions des statuts et du chapitre VII du prsent titre.

Article L235-11
Lorsqu'une dcision judiciaire prononant la nullit d'une fusion ou d'une scission est
devenue dfinitive, cette dcision fait l'objet d'une publicit dont les modalits sont fixes
par dcret en Conseil d'Etat.
Elle est sans effet sur les obligations nes la charge ou au profit des socits auxquelles
le ou les patrimoines sont transmis entre la date laquelle prend effet la fusion ou la
scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit.
Dans le cas de la fusion, les socits ayant particip l'opration sont solidairement
responsables de l'excution des obligations mentionnes l'alina prcdent la charge
de la socit absorbante. Il en est de mme, dans le cas de scission, de la socit scinde

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pour les obligations des socits auxquelles le patrimoine est transmis. Chacune des
socits auxquelles le patrimoine est transmis rpond des obligations sa charge nes
entre la date de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la dcision
prononant la nullit.
Article L235-12
Ni la socit ni les associs ne peuvent se prvaloir d'une nullit l'gard des tiers de
bonne foi. Cependant, la nullit rsultant de l'incapacit ou d'un vice du consentement est
opposable mme aux tiers, par l'incapable et ses reprsentants lgaux, ou par l'associ
dont le consentement a t surpris par erreur, dol ou violence.

Article L235-13
L'action en responsabilit fonde sur l'annulation de la socit ou des actes et
dlibrations postrieurs sa constitution se prescrit par trois ans compter du jour o la
dcision d'annulation est passe en force de chose juge.
La disparition de la cause de nullit ne met pas obstacle l'exercice de l'action en
dommages intrts tendant la rparation du prjudice caus par le vice dont la socit,
l'acte ou la dlibration tait entach. Cette action se prescrit par trois ans compter du
jour o la nullit a t couverte.
Article L235-14
Le fait pour le prsident des organes de direction et d'administration ou le prsident de
sance de ces organes de ne pas constater les dlibrations de ces organes par des
procs-verbaux est sanctionn par la nullit des dlibrations desdits organes.
L'action est ouverte tout administrateur, membre du directoire ou membre du conseil de
surveillance.
Cette action en nullit peut tre exerce jusqu' l'approbation du procs-verbal de la
deuxime runion du conseil d'administration, du directoire ou du conseil de surveillance
qui suit celle dont les dlibrations sont susceptibles d'tre annules.
Elle est soumise aux articles L. 235-4 et L. 235-5.

Chapitre VI : De la fusion et de la scission

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Section 1 : Dispositions gnrales.


Article L236-1
Une ou plusieurs socits peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine une
socit existante ou une nouvelle socit qu'elles constituent.
Une socit peut aussi, par voie de scission, transmettre son patrimoine plusieurs
socits existantes ou plusieurs socits nouvelles.
Ces possibilits sont ouvertes aux socits en liquidation condition que la rpartition de
leurs actifs entre les associs n'ait pas fait l'objet d'un dbut d'excution.
Les associs des socits qui transmettent leur patrimoine dans le cadre des oprations
mentionnes aux trois alinas prcdents reoivent des parts ou des actions de la ou des
socits bnficiaires et, ventuellement, une soulte en espces dont le montant ne peut
dpasser 10 % de la valeur nominale des parts ou des actions attribues.
Article L236-2
Les oprations vises l'article L. 236-1 peuvent tre ralises entre des socits de
forme diffrente.
Elles sont dcides, par chacune des socits intresses, dans les conditions requises
pour la modification de ses statuts.
Si l'opration comporte la cration de socits nouvelles, chacune de celles-ci est
constitue selon les rgles propres la forme de socit adopte.
Lorsque les oprations comportent la participation de socits anonymes et de socits
responsabilit limite, les dispositions des articles L. 236-10, L. 236-11, L. 236-14, L.
236-20 et L. 236-21 sont applicables.
Article L236-3
I. - La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socits qui
disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux socits bnficiaires,
dans l'tat o il se trouve la date de ralisation dfinitive de l'opration. Elle entrane

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simultanment l'acquisition, par les associs des socits qui disparaissent, de la qualit
d'associs des socits bnficiaires, dans les conditions dtermines par le contrat de
fusion ou de scission.
II. - Toutefois, il n'est pas procd l'change de parts ou d'actions de la socit
bnficiaire contre des parts ou actions des socits qui disparaissent lorsque ces parts
ou actions sont dtenues :
1 Soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais
pour le compte de cette socit ;
2 Soit par la socit qui disparat ou par une personne agissant en son propre nom mais
pour le compte de cette socit.
Article L236-4
La fusion ou la scission prend effet :
1 En cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la date d'immatriculation, au
registre du commerce et des socits, de la nouvelle socit ou de la dernire d'entre
elles ;
2 Dans les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv
l'opration sauf si le contrat prvoit que l'opration prend effet une autre date, laquelle
ne doit tre ni postrieure la date de clture de l'exercice en cours de la ou des socits
bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des
socits qui transmettent leur patrimoine.
Article L236-5
Par drogation aux dispositions du deuxime alina de l'article L. 236-2, si l'opration
projete a pour effet d'augmenter les engagements d'associs ou d'actionnaires de l'une
ou de plusieurs socits en cause, elle ne peut tre dcide qu' l'unanimit desdits
associs ou actionnaires.

Article L236-6
Toutes les socits qui participent l'une des oprations mentionnes l'article L. 236-1
tablissent un projet de fusion ou de scission.

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Ce projet est dpos au greffe du tribunal de commerce du sige desdites socits et fait
l'objet d'une publicit dont les modalits sont fixes par dcret en Conseil d'Etat.
A peine de nullit, les socits participant l'une des oprations mentionnes au premier
et au deuxime alina de l'article L. 236-1 sont tenues de dposer au greffe une
dclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectus en vue d'y procder et par
laquelle elles affirment que l'opration a t ralise en conformit des lois et rglements.
Le greffier, sous sa responsabilit, s'assure de la conformit de la dclaration aux
dispositions du prsent article.
Article L236-7
Les dispositions du prsent chapitre relatives aux obligataires sont applicables aux
titulaires de titres participatifs.

Section 2 : Dispositions particulires aux socits anonymes.


Article L236-8
Les oprations vises l'article L. 236-1 et ralises uniquement entre socits anonymes
sont soumises aux dispositions de la prsente section.

Article L236-9
La fusion est dcide par l'assemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui
participent l'opration.
La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui participent
l'opration, la ratification des assembles spciales d'actionnaires mentionnes aux
articles L. 225-99 et L. 228-15.
Le projet de fusion est soumis aux assembles spciales des porteurs de certificats
d'investissement statuant selon les rgles de l'assemble gnrale des actionnaires,
moins que la socit absorbante n'acquire ces titres sur simple demande de leur part,
dans les conditions de publicit dont les modalits sont fixes par dcret en Conseil d'Etat,
et que cette acquisition ait t accepte par leur assemble spciale. Tout porteur de
certificats d'investissement qui n'a pas cd ses titres dans le dlai fix par dcret en
Conseil d'Etat le demeure dans la socit absorbante aux conditions fixes par le contrat

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de fusion, sous rserve des dispositions du dernier alina de l'article L. 228-30.


Le conseil d'administration ou le directoire de chacune des socits participant
l'opration tablit un rapport crit qui est mis la disposition des actionnaires.
Article L236-10
I. - Un ou plusieurs commissaires la fusion, dsigns par dcision de justice, tablissent
sous leur responsabilit un rapport crit sur les modalits de la fusion. Ils peuvent obtenir
auprs de chaque socit communication de tous documents utiles et procder toutes
vrifications ncessaires. Ils sont soumis l'gard des socits participantes aux
incompatibilits prvues l'article L. 225-224.(1)
II. - Les commissaires la fusion vrifient que les valeurs relatives attribues aux actions
des socits participant l'opration sont pertinentes et que le rapport d'change est
quitable.
III. - Le ou les rapports des commissaires la fusion sont mis la disposition des
actionnaires. Ils doivent :
1 Indiquer la ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport d'change propos
;
2 Indiquer si cette ou ces mthodes sont adquates en l'espce et mentionner les valeurs
auxquelles chacune de ces mthodes conduit, un avis tant donn sur l'importance
relative donne ces mthodes dans la dtermination de la valeur retenue ;
3 Indiquer en outre les difficults particulires d'valuation s'il en existe.
IV. - En outre, les commissaires la fusion apprcient sous leur responsabilit la valeur
des apports en nature et les avantages particuliers et tablissent cet effet le rapport
prvu l'article L. 225-147.
Article L236-11
Lorsque, depuis le dpt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'
la ralisation de l'opration, la socit absorbante dtient en permanence la totalit des
actions reprsentant la totalit du capital des socits absorbes, il n'y a lieu ni
approbation de la fusion par l'assemble gnrale extraordinaire des socits absorbes
ni l'tablissement des rapports mentionns au dernier alina de l'article L. 236-9, et
l'article L. 236-10. L'assemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante statue au

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vu du rapport d'un commissaire aux apports, conformment aux dispositions de l'article L.


225-147.

Article L236-12
Lorsque la fusion est ralise par voie de cration d'une socit nouvelle, celle-ci peut tre
constitue sans autres apports que ceux des socits qui fusionnent.
Dans tous les cas, le projet de statuts de la socit nouvelle est approuv par l'assemble
gnrale extraordinaire de chacune des socits qui disparaissent. Il n'y a pas lieu
approbation de l'opration par l'assemble gnrale de la socit nouvelle.
Article L236-13
Le projet de fusion est soumis aux assembles d'obligataires des socits absorbes,
moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert
auxdits obligataires. L'offre de remboursement est soumise publicit, dont les modalits
sont fixes par dcret en Conseil d'Etat.
Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, la socit absorbante devient
dbitrice des obligataires de la socit absorbe.
Tout obligataire qui n'a pas demand le remboursement dans le dlai fix par dcret en
Conseil d'Etat conserve sa qualit dans la socit absorbante aux conditions fixes par le
contrat de fusion.
Article L236-14
La socit absorbante est dbitrice des cranciers non obligataires de la socit absorbe
au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard.
Les cranciers non obligataires des socits participant l'opration de fusion et dont la
crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion peuvent former opposition
celui-ci dans le dlai fix par dcret en Conseil d'Etat. Une dcision de justice rejette
l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la constitution de
garanties si la socit absorbante en offre et si elles sont juges suffisantes.
A dfaut de remboursement des crances ou de constitution des garanties ordonnes, la
fusion est inopposable ce crancier.

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L'opposition forme par un crancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des
oprations de fusion.
Les dispositions du prsent article ne mettent pas obstacle l'application des conventions
autorisant le crancier exiger le remboursement immdiat de sa crance en cas de
fusion de la socit dbitrice avec une autre socit.
Article L236-15
Le projet de fusion n'est pas soumis aux assembles d'obligataires de la socit
absorbante. Toutefois, l'assemble gnrale des obligataires peut donner mandat aux
reprsentants de la masse de former opposition la fusion dans les conditions et sous les
effets prvus aux alinas deuxime et suivants de l'article L. 236-14.

Article L236-16
Les articles L. 236-9 et L. 236-10 sont applicables la scission.

Article L236-17
Lorsque la scission doit tre ralise par apports des socits anonymes nouvelles,
chacune des socits nouvelles peut tre constitue sans autre apport que celui de la
socit scinde.
En ce cas, et si les actions de chacune des socits nouvelles sont attribues aux
actionnaires de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de
cette socit, il n'y a pas lieu l'tablissement du rapport mentionn l'article L. 236-10.
Dans tous les cas, les projets de statuts des socits nouvelles sont approuvs par
l'assemble gnrale extraordinaire de la socit scinde. Il n'y a pas lieu approbation
de l'opration par l'assemble gnrale de chacune des socits nouvelles.
Article L236-18
Le projet de scission est soumis aux assembles d'obligataires de la socit scinde,
conformment aux dispositions du 3 du I de l'article L. 228-65, moins que le
remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits
obligataires. L'offre de remboursement est soumise publicit, dont les modalits sont

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fixes par dcret en Conseil d'Etat.


Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, les socits bnficiaires des
apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires qui demandent
le remboursement.
Article L236-19
Le projet de scission n'est pas soumis aux assembles d'obligataires des socits
auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, l'assemble ordinaire des obligataires
peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former opposition la scission,
dans les conditions et sous les effets prvus aux alinas deuxime et suivants de l'article
L. 236-14.

Article L236-20
Les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires
des obligataires et des cranciers non obligataires de la socit scinde, au lieu et place
de celle-ci sans que cette substitution emporte novation leur gard.

Article L236-21
Par drogation aux dispositions de l'article L. 236-20, il peut tre stipul que les socits
bnficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la socit
scinde mise la charge respective et sans solidarit entre elles.
En ce cas, les cranciers non obligataires des socits participantes peuvent former
opposition la scission dans les conditions et sous les effets prvus aux alinas deuxime
et suivants de l'article L. 236-14.
Article L236-22
La socit qui apporte une partie de son actif une autre socit et la socit qui
bnficie de cet apport peuvent dcider d'un commun accord de soumettre l'opration aux
dispositions des articles L. 236-16 L. 236-21.

Section 3 : Dispositions particulires aux socits

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responsabilit limite.
Article L236-23
Les dispositions des articles L. 236-10, L. 236-11, L. 236-14, L. 236-20 et L. 236-21 sont
applicables aux fusions ou aux scissions des socits responsabilit limite au profit de
socits de mme forme.
Lorsque la fusion est ralise par apports une socit responsabilit limite nouvelle,
celle-ci peut tre constitue sans autres apports que ceux des socits qui fusionnent.
Lorsque la scission est ralise par apports des socits responsabilit limite
nouvelles, celles-ci peuvent tre constitues sans autre apport que celui de la socit
scinde. En ce cas, et si les parts de chacune des socits nouvelles sont attribues aux
associs de la socit scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette
socit, il n'y a pas lieu l'tablissement du rapport mentionn l'article L. 236-10.
Dans les cas prvus aux deux alinas prcdents, les associs des socits qui
disparaissent peuvent agir de plein droit en qualit de fondateurs des socits nouvelles et
il est procd conformment aux dispositions rgissant les socits responsabilit
limite.
Article L236-24
La socit qui apporte une partie de son actif une autre socit et la socit qui
bnficie de cet apport peuvent dcider d'un commun accord de soumettre l'opration aux
dispositions applicables en cas de scission par apports des socits responsabilit
limite existantes.

Chapitre VII : De la liquidation


Section 1 : Dispositions gnrales.
Article L237-1
Sous rserve des dispositions du prsent chapitre, la liquidation des socits est rgie par
les dispositions contenues dans les statuts.

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Article L237-2
La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit
sauf dans le cas prvu au troisime alina de l'article 1844-5 du code civil. Sa
dnomination sociale est suivie de la mention " socit en liquidation ".
La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu' la
clture de celle-ci.
La dissolution d'une socit ne produit ses effets l'gard des tiers qu' compter de la
date laquelle elle est publie au registre du commerce et des socits.
Article L237-3
L'acte de nomination du liquidateur est publi par celui-ci, dans les conditions et dlais
fixs par dcret en Conseil d'Etat, qui dtermine galement les documents dposer en
annexe au registre du commerce et des socits.

Article L237-4
Ne peuvent tre nommes liquidateurs les personnes auxquelles l'exercice des fonctions
de directeur gnral, d'administrateur, de grant de socit, de membre du directoire ou
du conseil de surveillance est interdit ou qui sont dchues du droit d'exercer ces fonctions.

Article L237-5
La dissolution de la socit n'entrane pas de plein droit la rsiliation des baux des
immeubles utiliss pour son activit sociale, y compris des locaux d'habitation dpendant
de ces immeubles.
Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus tre assure dans les
termes de celui-ci, il peut y tre substitu, par dcision de justice, toute garantie offerte par
le cessionnaire ou un tiers, et juge suffisante.
Article L237-6

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Sauf consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de l'actif de la


socit en liquidation une personne ayant eu dans cette socit la qualit d'associ en
nom, de commandit, de grant, d'administrateur, de directeur gnral, de membre du
conseil de surveillance, de membre du directoire, de commissaire aux comptes ou de
contrleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur
et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrleur dment entendus.

Article L237-7
La cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation au liquidateur ou ses
employs ou leurs conjoint, ascendants ou descendants est interdite.

Article L237-8
La cession globale de l'actif de la socit ou l'apport de l'actif une autre socit,
notamment par voie de fusion, est autoris :
1 Dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;
2 Dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la
majorit en nombre et en capital des commanditaires ;
3 Dans les socits responsabilit limite, la majorit exige pour la modification des
statuts ;
4 Dans les socits par actions, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour
les assembles extraordinaires et, en outre, dans les socits en commandite par actions,
avec l'accord unanime des commandits.
Article L237-9
Les associs, y compris les titulaires d'actions dividende prioritaire sans droit de vote,
sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur le compte dfinitif, sur le quitus de la
gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la
liquidation.
A dfaut, tout associ peut demander en justice la dsignation d'un mandataire charg de
procder la convocation.

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Article L237-10
Si l'assemble de clture prvue l'article L. 237-9 ne peut dlibrer ou si elle refuse
d'approuver les comptes du liquidateur, il est statu, par dcision de justice, la demande
de celui-ci ou de tout intress.

Article L237-11
L'avis de clture de la liquidation est publi selon les modalits fixes par dcret en
Conseil d'Etat.

Article L237-12
Le liquidateur est responsable, l'gard tant de la socit que des tiers, des
consquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses
fonctions.
L'action en responsabilit contre les liquidateurs se prescrit dans les conditions prvues
l'article L. 225-254.
Article L237-13
Toutes actions contre les associs non liquidateurs ou leurs conjoint survivant, hritiers ou
ayants cause, se prescrivent par cinq ans compter de la publication de la dissolution de
la socit au registre du commerce et des socits.

Section 2 : Dispositions applicables sur dcision judiciaire.


Article L237-14
I. - A dfaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la
liquidation de la socit dissoute est effectue conformment aux dispositions de la
prsente section, sans prjudice de l'application de la premire section du prsent
chapitre.

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II. - En outre, il peut tre ordonn par dcision de justice que cette liquidation sera
effectue dans les mmes conditions la demande :
1 De la majorit des associs, dans les socits en nom collectif ;
2 D'associs reprsentant au moins 5 % du capital, dans les socits en commandite
simple, les socits responsabilit limite et les socits par actions ;
3 Des cranciers sociaux.
III. - Dans ce cas, les dispositions des statuts contraires celles du prsent chapitre sont
rputes non crites.
Article L237-15
Les pouvoirs du conseil d'administration, du directoire ou des grants prennent fin dater
de la dcision de justice prise en application de l'article L. 237-14 ou de la dissolution de la
socit si elle est postrieure.

Article L237-16
La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions du conseil de surveillance et des
commissaires aux comptes.

Article L237-17
En l'absence de commissaires aux comptes, et mme dans les socits qui ne sont pas
tenues d'en dsigner, un ou plusieurs contrleurs peuvent tre nomms par les associs
dans les conditions prvues au I de l'article L. 237-27. A dfaut, ils peuvent tre dsigns,
par dcision de justice, la demande du liquidateur ou de tout intress.
L'acte de nomination des contrleurs fixe leurs pouvoirs, obligations et rmunrations ainsi
que la dure de leurs fonctions. Ils encourent la mme responsabilit que les
commissaires aux comptes.
Article L237-18

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I. - Un ou plusieurs liquidateurs sont dsigns par les associs, si la dissolution rsulte du


terme statutaire ou si elle est dcide par les associs.
II. - Le liquidateur est nomm :
1 Dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;
2 Dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la
majorit en capital des commanditaires ;
3 Dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs ;
4 Dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les
assembles gnrales ordinaires ;
5 Dans les socits en commandite par actions, aux conditions de quorum et de majorit
prvues pour les assembles gnrales ordinaires, cette majorit devant comprendre
l'unanimit des commandits ;
6 Dans les socits par actions simplifies, l'unanimit des associs, sauf clause
contraire.
Article L237-19
Si les associs n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par dcision de justice
la demande de tout intress, dans les conditions dtermines par dcret en conseil
d'Etat.

Article L237-20
Si la dissolution de la socit est prononce par dcision de justice, cette dcision dsigne
un ou plusieurs liquidateurs.

Article L237-21
La dure du mandat du liquidateur ne peut excder trois ans. Toutefois, ce mandat peut
tre renouvel par les associs ou le prsident du tribunal de commerce, selon que le

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liquidateur a t nomm par les associs ou par dcision de justice.


Si l'assemble des associs n'a pu tre valablement runie, le mandat est renouvel par
dcision de justice, la demande du liquidateur.
En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour
lesquelles la liquidation n'a pu tre clture, les mesures qu'il envisage de prendre et les
dlais que ncessite l'achvement de la liquidation.
Article L237-22
Le liquidateur est rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sa nomination.

Article L237-23
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemble des associs
laquelle il fait rapport sur la situation active et passive de la socit, sur la poursuite des
oprations de liquidation et le dlai ncessaire pour les terminer. Le dlai dans lequel le
liquidateur fait son rapport peut tre port douze mois sur sa demande par dcision de
justice.
A dfaut, il est procd la convocation de l'assemble soit par l'organe de contrle, s'il
en existe un, soit par un mandataire dsign, par dcision de justice, la demande de tout
intress.
Si la runion de l'assemble est impossible ou si aucune dcision n'a pu tre prise, le
liquidateur demande en justice les autorisations ncessaires pour aboutir la liquidation.
Article L237-24
Le liquidateur reprsente la socit. Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour
raliser l'actif, mme l'amiable. Les restrictions ces pouvoirs, rsultant des statuts ou
de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.
Il est habilit payer les cranciers et rpartir le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de
la liquidation que s'il y a t autoris, soit par les associs, soit par dcision de justice s'il a
t nomm par la mme voie.

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Article L237-25
Le liquidateur, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, tablit les comptes
annuels au vu de l'inventaire qu'il a dress des divers lments de l'actif et du passif
existant cette date et un rapport crit par lequel il rend compte des oprations de
liquidation au cours de l'exercice coul.
Sauf dispense accorde par dcision de justice, le liquidateur convoque selon les
modalits prvues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la
clture de l'exercice l'assemble des associs qui statue sur les comptes annuels, donne
les autorisations ncessaires et ventuellement renouvelle le mandat des contrleurs,
commissaires aux comptes ou membres du conseil de surveillance.
Si l'assemble n'est pas runie, le rapport prvu au premier alina ci-dessus est dpos
au greffe du tribunal de commerce et communiqu tout intress.
Article L237-26
En priode de liquidation, les associs peuvent prendre communication des documents
sociaux, dans les mmes conditions qu'antrieurement.

Article L237-27
I. - Les dcisions prvues au deuxime alina de l'article L. 237-25 sont prises :
1 A la majorit des associs en capital, dans les socits en nom collectif, en
commandite simple et responsabilit limite ;
2 Dans les conditions de quorum et de majorit des assembles ordinaires, dans les
socits par actions ;
3 Sauf clause contraire, l'unanimit des associs, dans les socits par actions
simplifie.
II. - Si la majorit requise ne peut tre runie, il est statu, par dcision de justice, la
demande du liquidateur ou de tout intress.

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III. - Lorsque la dlibration entrane modification des statuts, elle est prise dans les
conditions prescrites cet effet, pour chaque forme de socit.
IV. - Les associs liquidateurs peuvent prendre part au vote.
Article L237-28
En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer
l'assemble des associs, dans les conditions prvues l'article L. 237-25. A dfaut, tout
intress peut demander la convocation, soit par les commissaires aux comptes, le
conseil de surveillance ou l'organe de contrle, soit par un mandataire dsign par
dcision de justice.

Article L237-29
Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant aprs
remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectu entre les
associs dans les mmes proportions que leur participation au capital social.

Article L237-30
Le remboursement des actions dividende prioritaire sans droit de vote doit s'effectuer
avant celui des actions ordinaires.
Il en est de mme pour le dividende prioritaire qui n'a pas t intgralement vers.
Les actions dividende prioritaire sans droit de vote ont, proportionnellement leur
montant nominal, les mmes droits que les autres actions sur le boni de liquidation.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.
Article L237-31
Sous rserve des droits des cranciers, le liquidateur dcide s'il convient de distribuer les
fonds devenus disponibles en cours de liquidation.
Aprs mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intress peut demander en

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justice qu'il soit statu sur l'opportunit d'une rpartition en cours de liquidation.
La dcision de rpartition des fonds est publie selon les modalits fixes par dcret en
Conseil d'Etat.

Chapitre VIII : Des injonctions de faire.


Article L238-1
Lorsque les personnes intresses ne peuvent obtenir la production, la communication ou
la transmission des documents viss aux articles L. 221-7, L. 223-26, L. 225-115, L.
225-116, L. 225-117, L. 225-118, L. 225-129, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-135, L.
225-136, L. 225-138, L. 225-177, L. 225-184, L. 228-69, L. 237-3 et L. 237-26, elles
peuvent demander au prsident du tribunal statuant en rfr soit d'enjoindre sous
astreinte au liquidateur ou aux administrateurs, grants, et dirigeants de les communiquer,
soit de dsigner un mandataire charg de procder cette communication.
La mme action est ouverte toute personne intresse ne pouvant obtenir du liquidateur,
des administrateurs, grants ou dirigeants communication d'une formule de procuration
conforme aux prescriptions fixes par dcret en Conseil d'Etat ou des renseignements
exigs par ce dcret en vue de la tenue des assembles.
Lorsqu'il est fait droit la demande, l'astreinte et les frais de procdure sont la charge
des administrateurs, des grants, des dirigeants ou du liquidateur mis en cause.
Article L238-2
Tout intress peut demander au prsident du tribunal statuant en rfr d'enjoindre sous
astreinte au liquidateur de remplir les obligations prvues aux articles L. 237-21 et L.
237-25.

Article L238-3
Le ministre public ainsi que tout intress peuvent demander au prsident du tribunal
statuant en rfr d'enjoindre sous astreinte au reprsentant lgal d'une socit
responsabilit limite, d'une socit anonyme, d'une socit par actions simplifie, d'une
socit europenne ou d'une socit en commandite par actions de porter sur tous les
actes et documents manant de la socit la dnomination sociale, prcde ou suivie
immdiatement et lisiblement des mots "socit responsabilit limite" ou des initiales
"SARL", "socit anonyme" ou des initiales "SA", "socit par actions simplifie" ou des

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initiales "SAS", "socit europenne" ou des initiales "SE" ou "socit en commandite par
actions", et de l'nonciation du capital social.

Article L238-3-1
Tout intress peut demander au prsident du tribunal statuant en rfr d'enjoindre sous
astreinte aux socits utilisant le sigle "SE" dans leur dnomination sociale en
mconnaissance des dispositions de l'article 11 du rglement (CE) n 2157/2001 du
Conseil, du 8 octobre 2001, relatif au statut de la socit europenne (SE), de modifier
cette dnomination sociale.

Article L238-4
Tout intress peut demander au prsident du tribunal statuant en rfr d'enjoindre sous
astreinte au prsident des organes de direction et d'administration de transcrire les
procs-verbaux de ces runions sur un registre spcial tenu au sige social.

Article L238-5
Tout intress peut demander au prsident du tribunal statuant en rfr d'enjoindre sous
astreinte au prsident de l'assemble gnrale des actionnaires ou des obligataires de
transcrire les procs-verbaux de ces assembles sur un registre spcial tenu au sige
social.

Article L238-6
Si l'assemble spciale des actionnaires dividende prioritaire n'est pas consulte dans
les conditions prvues aux articles L. 228-35-6, L. 228-35-7 et L. 228-35-10, le prsident
du tribunal statuant en rfr peut, la demande de tout actionnaire, enjoindre sous
astreinte aux grants ou au prsident du conseil d'administration ou du directoire de
convoquer cette assemble ou dsigner un mandataire charg de procder cette
convocation.
La mme action est ouverte tout actionnaire ou tout titulaire de valeurs mobilires
donnant accs au capital lorsque l'assemble gnrale ou spciale laquelle il appartient
n'est pas consulte dans les conditions prvues l'article L. 225-99, au deuxime alina
de l'article L. 225-129-6 et aux articles L. 228-16 ou L. 228-103.

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Chapitre IX : De la location d'actions et de parts sociales


Article L239-1
Les statuts peuvent prvoir que les actions des socits par actions ou les parts sociales
des socits responsabilit limite soumises l'impt sur les socits de plein droit ou
sur option peuvent tre donnes bail, au sens des dispositions de l'article 1709 du code
civil, au profit d'une personne physique.
La location d'actions ne peut porter que sur des titres nominatifs non ngociables sur un
march rglement, non inscrits aux oprations d'un dpositaire central et non soumis
l'obligation de conservation prvue l'article L. 225-197-1 du prsent code ou aux dlais
d'indisponibilit prvus aux chapitres II et III du titre IV du livre IV du code du travail.
La location d'actions ou de parts sociales ne peut pas porter sur des titres :
1 Dtenus par des personnes physiques dans le cadre de la gestion de leur patrimoine
priv lorsque les produits et plus-values bnficient d'un rgime d'exonration en matire
d'impt sur le revenu ;
2 Inscrits l'actif d'une socit de capital-risque mentionne l'article 1er-1 de la loi n
85-695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre conomique et financier ou
d'une socit unipersonnelle d'investissement risque mentionne l'article 208 D du
code gnral des impts ;
3 Dtenus par un fonds commun de placement risques, un fonds commun de
placement dans l'innovation ou un fonds d'investissement de proximit respectivement
mentionns aux articles L. 214-36, L. 214-41 et L. 214-41-1 du code montaire et
financier.
A peine de nullit, les actions ou parts loues ne peuvent faire l'objet d'une sous-location
ou d'un prt de titres au sens des articles L. 432-6 L. 432-11 du mme code.
Les actions des socits par actions ou les parts sociales des socits responsabilit
limite, lorsque les unes ou les autres de ces socits sont constitues pour l'exercice des
professions vises l'article 1er de la loi n 90-1258 du 31 dcembre 1990 relative
l'exercice sous forme de socits des professions librales soumises un statut lgislatif
ou rglementaire ou dont le titre est protg et aux socits de participations financires
de professions librales, ne peuvent pas faire l'objet du contrat de bail prvu au prsent
article, sauf au profit de professionnels salaris ou collaborateurs libraux exerant en leur
sein.

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Lorsque la socit fait l'objet d'une procdure de sauvegarde ou de redressement


judiciaire en application du titre III du livre VI du prsent code, la location de ses actions ou
parts sociales ne peut intervenir que dans les conditions fixes par le tribunal ayant ouvert
cette procdure.
Article L239-2
Le contrat de bail est constat par acte authentique ou sous seing priv soumis la
procdure de l'enregistrement. Il comporte, peine de nullit, des mentions dont la liste
est fixe par dcret en Conseil d'Etat.
Il est rendu opposable la socit dans les formes prvues l'article 1690 du code civil.
La dlivrance des actions ou parts est ralise la date laquelle est inscrite, dans le
registre des titres nominatifs de la socit par actions ou dans les statuts de la socit
responsabilit limite, ct du nom de l'actionnaire ou de l'associ, la mention du bail et
du nom du locataire. A compter de cette date, la socit doit adresser au locataire les
informations dues aux actionnaires ou associs et prvoir sa participation et son vote aux
assembles conformment aux dispositions du deuxime alina de l'article L. 239-3.
Les actions ou parts loues font l'objet d'une valuation en dbut et en fin de contrat, ainsi
qu' la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale.
Cette valuation est effectue sur la base de critres tirs des comptes sociaux. Elle est
certifie par un commissaire aux comptes.
Article L239-3
Les dispositions lgales ou statutaires prvoyant l'agrment du cessionnaire de parts ou
d'actions sont applicables dans les mmes conditions au locataire.
Le droit de vote attach l'action ou la part sociale loue appartient au bailleur dans les
assembles statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalit de
la socit et au locataire dans les autres assembles. Pour l'exercice des autres droits
attachs aux actions et parts sociales loues, le bailleur est considr comme le
nu-propritaire et le locataire comme l'usufruitier.
Pour l'application des dispositions du livre IV du prsent code, le bailleur et le locataire
sont considrs comme dtenteurs d'actions ou de parts sociales.
Article L239-4

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Le bail est renouvel dans les mmes conditions que la conclusion du bail initial.
En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de rsiliation, la partie la plus diligente
fait procder la radiation de la mention porte dans le registre des titres nominatifs de la
socit par actions ou dans les statuts de la socit responsabilit limite.
Article L239-5
Tout intress peut demander au prsident du tribunal statuant en rfr d'enjoindre sous
astreinte au reprsentant lgal de la socit par actions ou de la socit responsabilit
limite, en cas de signification ou d'arrive terme d'un contrat de bail portant sur des
actions ou des parts sociales de la socit, de modifier le registre des titres nominatifs ou
les statuts et de convoquer l'assemble des associs cette fin.

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TITRE IV : Dispositions pnales


Chapitre Ier : Des infractions concernant les socits
responsabilit limite.
Article L241-1
Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9 000 euros le fait, pour
les associs d'une socit responsabilit limite, d'omettre, dans l'acte de socit, la
dclaration concernant la rpartition des parts sociales entre tous les associs, la
libration des parts ou le dpt des fonds.
Les dispositions du prsent article sont applicables en cas d'augmentation du capital.
Article L241-2
Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9 000 euros le fait, pour
des grants, d'mettre, directement ou par personne interpose, pour le compte de la
socit des valeurs mobilires quelconques l'exception des obligations mises dans les
conditions dtermines par l'article L. 223-11.

Article L241-3
Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 375 000 euros :
1 Le fait, pour toute personne, de faire attribuer frauduleusement un apport en nature
une valuation suprieure sa valeur relle ;
2 Le fait, pour les grants, d'oprer entre les associs la rpartition de dividendes fictifs,
en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaires frauduleux ;
3 Le fait, pour les grants, mme en l'absence de toute distribution de dividendes, de
prsenter aux associs des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une
image fidle du rsultat des oprations de l'exercice, de la situation financire et du
patrimoine l'expiration de cette priode en vue de dissimuler la vritable situation de la
socit ;

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4 Le fait, pour les grants, de faire, de mauvaise foi, des biens ou du crdit de la socit,
un usage qu'ils savent contraire l'intrt de celle-ci, des fins personnelles ou pour
favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils sont intresss directement ou
indirectement ;
5 Le fait, pour les grants, de faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possdent ou des
voix dont ils disposent, en cette qualit, un usage qu'ils savent contraire aux intrts de la
socit, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou une autre
entreprise dans laquelle ils sont intresss directement ou indirectement.
Article L241-4
Est puni d'une amende de 9000 euros :
1 Le fait, pour les grants, de ne pas, pour chaque exercice, dresser l'inventaire, tablir
les comptes annuels et un rapport de gestion ;
2et 3 (supprims).
Article L241-5
Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9 000 euros le fait, pour
les grants, de ne pas procder la runion de l'assemble des associs dans les six
mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le dlai fix par dcision
de justice, ou de ne pas soumettre l'approbation de ladite assemble ou de l'associ
unique les documents prvus au 1 de l'article L. 241-4.

Article L241-6
Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 4 500 euros le fait, pour
les grants, lorsque les capitaux propres de la socit, du fait de pertes constates dans
les documents comptables, deviennent infrieurs la moiti du capital social :
1 De ne pas dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait
apparatre ces pertes, consulter les associs afin de dcider s'il y a lieu dissolution
anticipe de la socit ;
2 De ne pas dposer au greffe du tribunal de commerce, inscrire au registre du
commerce et des socits et publier dans un journal d'annonces lgales, la dcision

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adopte par les associs.


Article L241-9
Les dispositions des articles L. 241-2 L. 241-6 sont applicables toute personne qui,
directement ou par personne interpose, aura, en fait, exerc la gestion d'une socit
responsabilit limite sous le couvert ou au lieu et place de son grant lgal.

Chapitre II : Des infractions concernant les socits anonymes


Section 1 : Des infractions relatives la constitution.
Article L242-1
Est puni d'une amende de 9 000 euros le fait, pour les fondateurs, le prsident, les
administrateurs ou les directeurs gnraux d'une socit anonyme, d'mettre des actions
ou des coupures d'actions soit avant l'immatriculation de ladite socit au registre du
commerce et des socits, soit une poque quelconque, si l'immatriculation a t
obtenue par fraude, soit encore sans que les formalits de constitution de ladite socit
aient t rgulirement accomplies.
Un emprisonnement d'un an peut, en outre, tre prononc si les actions ou coupures
d'actions sont mises sans que les actions de numraire aient t libres la
souscription d'un quart au moins ou sans que les actions d'apport aient t intgralement
libres antrieurement l'immatriculation de la socit au registre du commerce et des
socits.
Est puni des peines prvues l'alina prcdent le fait, pour les personnes vises au
premier alina, de ne pas maintenir les actions de numraire en la forme nominative
jusqu' leur entire libration.
Les peines prvues au prsent article peuvent tre portes au double, lorsqu'il s'agit de
socits anonymes faisant publiquement appel l'pargne.
Article L242-2
Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 9000 euros le fait, pour
toute personne :

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1, 2 et 3 (supprims) ;
4 De faire attribuer frauduleusement un apport en nature une valuation suprieure
sa valeur relle.
Article L242-3
Est puni d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 9000 euros le fait, pour les
fondateurs, le prsident du conseil d'administration, les administrateurs ou les directeurs
gnraux d'une socit anonyme, ainsi que pour les titulaires ou porteurs d'actions, de
ngocier :
1 Des actions de numraire qui ne sont pas demeures sous la forme nominative jusqu'
leur entire libration ;
2 Des actions de numraire pour lesquelles le versement du quart n'a pas t effectu ;
3 (supprim).
Article L242-4
Est puni des peines prvues l'article L. 242-3 le fait, pour toute personne, d'avoir tabli
ou publi la valeur des actions ou promesses d'actions vises audit article.

Article L242-5
Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9000 euros le fait
d'accepter ou de conserver les fonctions de commissaire aux apports, nonobstant les
incompatibilits et interdictions lgales.

Section 2 : Des infractions relatives la direction et


l'administration.
Article L242-6

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Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 375 000 euros le fait pour :
1 Le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux d'une socit anonyme
d'oprer entre les actionnaires la rpartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire,
ou au moyen d'inventaires frauduleux ;
2 Le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux d'une socit anonyme de
publier ou prsenter aux actionnaires, mme en l'absence de toute distribution de
dividendes, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidle
du rsultat des oprations de l'exercice, de la situation financire et du patrimoine,
l'expiration de cette priode, en vue de dissimuler la vritable situation de la socit ;
3 Le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux d'une socit anonyme de
faire, de mauvaise foi, des biens ou du crdit de la socit, un usage qu'ils savent
contraire l'intrt de celle-ci, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit
ou entreprise dans laquelle ils sont intresss directement ou indirectement ;
4 Le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux d'une socit anonyme de
faire, de mauvaise foi, des pouvoirs qu'ils possdent ou des voix dont ils disposent, en
cette qualit, un usage qu'ils savent contraire aux intrts de la socit, des fins
personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils sont
intresss directement ou indirectement.
Article L242-8
Est puni d'une amende de 9000 euros le fait, pour le prsident, les administrateurs ou les
directeurs gnraux d'une socit anonyme, de ne pas, pour chaque exercice, dresser
l'inventaire et tablir des comptes annuels et un rapport de gestion.

Section 3 : Des infractions relatives aux assembles


d'actionnaires.
Article L242-9
Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 9000 euros :
1 Le fait d'empcher un actionnaire de participer une assemble d'actionnaires ;
2 Alina abrog.

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3 Le fait de se faire accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un
certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que le fait d'accorder, garantir ou
promettre ces avantages.
Article L242-10
Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9000 euros le fait, pour le
prsident ou les administrateurs d'une socit anonyme, de ne pas runir l'assemble
gnrale ordinaire dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation,
dans le dlai fix par dcision de justice ou de ne pas soumettre l'approbation de ladite
assemble les comptes annuels et le rapport de gestion prvus l'article L. 232-1.

Article L242-15
Est puni d'une amende de 3750 euros le fait, pour le prsident ou les administrateurs
d'une socit anonyme :
1 Paragraphe abrog.
2 De ne pas annexer la feuille de prsence les pouvoirs donns chaque mandataire ;
3 De ne pas procder la constatation des dcisions de toute assemble d'actionnaires
par un procs-verbal sign des membres du bureau mentionnant : la date et le lieu de la
runion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre
d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis
l'assemble, un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat
des votes.

Section 4 : Des infractions relatives aux modifications du


capital social
Sous-section 1 : De l'augmentation du capital.
Article L242-17
I. - Est puni d'une amende de 9000 euros le fait, pour le prsident, les administrateurs ou

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les directeurs gnraux d'une socit anonyme, d'mettre, lors d'une augmentation de
capital, des actions ou des coupures d'actions :
1 Soit avant que le certificat du dpositaire ait t tabli, ou le contrat de garantie prvu
l'article L. 225-145 sign ;
2 Soit encore sans que les formalits pralables l'augmentation de capital aient t
rgulirement accomplies.
II. - Un emprisonnement d'un an peut, en outre, tre prononc, si les actions ou coupures
d'actions sont mises sans que le capital antrieurement souscrit de la socit ait t
intgralement libr, ou sans que les nouvelles actions d'apport aient t intgralement
libres antrieurement l'inscription modificative au registre du commerce et des
socits, ou encore, sans que les actions de numraire nouvelles aient t libres, lors
de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas chant, de la
totalit de la prime d'mission.
III. - Est puni des peines d'amende et d'emprisonnement prvues au I et au II le fait, pour
les mmes personnes de ne pas maintenir les actions de numraire en la forme
nominative jusqu' leur entire libration.
IV. - Les peines prvues au prsent article peuvent tre doubles, lorsqu'il s'agit de
socits anonymes faisant publiquement appel l'pargne.
V. - Les dispositions du prsent article ne sont applicables ni aux actions qui ont t
rgulirement mises par conversion d'obligations convertibles tout moment, ou par
utilisation des bons de souscription, ni aux actions mises dans les conditions prvues aux
articles L. 232-18 L. 232-20.
Article L242-20
Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 18 000 euros le fait, pour
le prsident, les administrateurs ou les commissaires aux comptes d'une socit
anonyme, de donner ou confirmer des indications inexactes dans les rapports prsents
l'assemble gnrale appele dcider de la suppression du droit prfrentiel de
souscription des actionnaires.

Article L242-21
Les dispositions des articles L. 242-2 L. 242-5 relatives la constitution des socits
anonymes sont applicables en cas d'augmentation de capital.

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Sous-section 3 : De la rduction du capital.


Article L242-23
Est puni d'une amende de 9000 euros le fait, pour le prsident ou les administrateurs
d'une socit anonyme, de procder une rduction du capital social :
1 Sans respecter l'galit des actionnaires ;
2 Sans assurer la publicit de la dcision de rduction du capital, au registre du
commerce et des socits et dans un journal habilit recevoir les annonces lgales.
Article L242-24
Est puni de la peine prvue l'article L. 242-23 le fait, pour le prsident, les
administrateurs ou les directeurs gnraux d'une socit anonyme, de souscrire, acqurir,
prendre en gage, conserver ou vendre, au nom de la socit, des actions mises par
celle-ci en violation des dispositions des articles L. 225-206 L. 225-215.
Est passible de la mme peine le fait, pour le prsident, les administrateurs ou les
directeurs gnraux, d'utiliser des actions achetes par la socit, en application de
l'article L. 225-208, des fins autres que celles prvues audit article.
Est passible de la mme peine le fait, pour le prsident, les administrateurs ou les
directeurs gnraux d'une socit anonyme, d'effectuer, au nom de celle-ci, les oprations
interdites par le premier alina de l'article L. 225-216.

Section 6 : Des infractions relatives la dissolution.


Article L242-29
Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 4500 euros le fait, pour le
prsident ou les administrateurs d'une socit anonyme, lorsque les capitaux propres de
la socit, du fait de pertes constates dans les documents comptables, deviennent
infrieurs la moiti du capital social :

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1 De ne pas, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait
apparatre ces pertes, convoquer l'assemble gnrale extraordinaire l'effet de dcider
s'il y a lieu dissolution anticipe de la socit ;
2 De ne pas dposer au greffe du tribunal de commerce, inscrire au registre du
commerce et des socits et publier dans un journal d'annonces lgales la dcision
adopte par l'assemble gnrale.

Section 7 : Des infractions relatives aux socits anonymes


comportant un directoire et un conseil de surveillance.
Article L242-30
Les peines prvues par les articles L. 242-6 L. 242-29 pour les prsidents, les directeurs
gnraux et les administrateurs des socits anonymes sont applicables, selon leurs
attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de
surveillance des socits anonymes rgies par les dispositions des articles L. 225-57 L.
225-93.
Les dispositions de l'article L. 246-2 sont en outre applicables aux socits anonymes
rgies par les articles L. 225-57 L. 225-93.

Section 8 : Des infractions relatives aux socits anonymes


participation ouvrire.
Article L242-31
Est puni d'une amende de 3 750 euros le fait, pour le prsident, les administrateurs ou les
directeurs gnraux d'une socit anonyme participation ouvrire, usant de la facult
d'mettre des actions de travail, de ne pas mentionner cette circonstance par l'addition
des mots " participation ouvrire" sur tous actes ou sur tous documents manant de la
socit et destins aux tiers.

Chapitre III : Des infractions concernant les socits en


commandite par actions.
Article L243-1

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Les articles L. 242-1 L. 242-29 s'appliquent aux socits en commandite par actions.
Les peines prvues pour les prsidents, les administrateurs ou les directeurs gnraux
des socits anonymes sont applicables, en ce qui concerne leurs attributions, aux
grants des socits en commandite par actions.

Chapitre IV : Des infractions concernant les socits par


actions simplifies.
Article L244-1
Les articles L. 242-1 L. 242-6, L. 242-8, L. 242-17 L. 242-29 s'appliquent aux socits
par actions simplifies.
Les peines prvues pour le prsident, les administrateurs ou les directeurs gnraux des
socits anonymes sont applicables au prsident et aux dirigeants des socits par
actions simplifies.
Les articles L. 242-20, L. 242-26, et L. 242-27 s'appliquent aux commissaires aux comptes
des socits par actions simplifies.
Article L244-2
Le fait, pour un prsident ou un dirigeant de socit par actions simplifie de ne pas
consulter les associs dans les conditions prvues par les statuts en cas d'augmentation,
d'amortissement ou de rduction du capital, de fusion, de scission, de dissolution ou de
transformation en une socit d'une autre forme est puni de six mois d'emprisonnement et
de 7500 euros d'amende.

Article L244-3
Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait, pour les dirigeants d'une socit par
actions simplifie, de faire publiquement appel l'pargne.

Article L244-4

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Les dispositions des articles L. 244-1, L. 244-2 et L. 244-3 sont applicables toute
personne qui, directement ou par personne interpose, aura en fait exerc la direction
d'une socit par actions simplifie sous le couvert ou au lieu et place du prsident et des
dirigeants de cette socit.

Chapitre IV bis : Des infractions concernant les socits


europennes
Article L244-5
Les articles L. 242-1 L. 242-30 s'appliquent aux socits europennes.
Les peines prvues pour le prsident, les administrateurs, les directeurs gnraux, les
membres du directoire ou les membres du conseil de surveillance des socits anonymes
sont applicables au prsident, aux administrateurs, aux directeurs gnraux, aux membres
du directoire ou aux membres du conseil de surveillance des socits europennes.
L'article L. 242-20 s'applique aux commissaires aux comptes des socits europennes.

Chapitre V : Des infractions relatives aux valeurs mobilires


mises par les socits par actions
Section 1 : Des infractions relatives aux actions.
Article L245-3
Sont punis d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 6 000 euros le prsident
et les administrateurs, les directeurs gnraux, les membres du directoire et du conseil de
surveillance d'une socit anonyme, les grants d'une socit en commandite par actions
:
1 Dont la socit procde l'amortissement de son capital alors que la totalit des
actions dividende prioritaire sans droit de vote n'ont pas t intgralement rachetes et
annules ;
2 Dont la socit, en cas de rduction du capital non motive par des pertes et ralise
selon les modalits prvues l'article L. 225-207, ne rachte pas, en vue de leur

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annulation, les actions dividende prioritaire sans droit de vote avant les actions
ordinaires.
Article L245-4
Le fait, pour le prsident et les administrateurs, les directeurs gnraux, les membres du
directoire et du conseil de surveillance d'une socit anonyme, les grants des socits en
commandite par actions, de dtenir, directement ou indirectement dans les conditions
prvues par l'article L. 228-35-8, des actions dividende prioritaire sans droit de vote de la
socit qu'ils dirigent est puni des peines prvues l'article L. 245-3.

Article L245-5
Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 6 000 euros le fait, pour le
liquidateur d'une socit, de ne pas respecter les dispositions de l'article L. 237-30.

Section 3 : Des infractions relatives aux obligations.


Article L245-9
Est puni d'une amende de 9 000 euros le fait, pour le prsident, les administrateurs, les
directeurs gnraux ou les grants d'une socit par actions d'mettre, pour le compte de
cette socit, des obligations ngociables qui, dans une mme mission, ne confrent pas
les mmes droits de crance pour une mme valeur nominale.

Article L245-11
Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 9000 euros le fait :
1 D'empcher un obligataire de participer une assemble gnrale d'obligataires ;
2 De se faire accorder, garantir ou promettre des avantages particuliers pour voter dans
un certain sens ou pour ne pas participer au vote, ainsi que le fait d'accorder, garantir ou
promettre ces avantages particuliers.
Article L245-12

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Est puni d'une amende de 6 000 euros le fait :


1 Pour le prsident, les administrateurs, les directeurs gnraux, les grants, les
commissaires aux comptes, les membres du conseil de surveillance ou les employs de la
socit dbitrice ou de la socit garante de tout ou partie des engagements de la socit
dbitrice ainsi que pour leurs ascendants, descendants ou conjoints de reprsenter des
obligataires leur assemble gnrale, ou d'accepter d'tre les reprsentants de la masse
des obligataires ;
2 Pour le prsident, les administrateurs, les directeurs gnraux ou les grants de
socits dtenant au moins 10 % du capital des socits dbitrices, de prendre part
l'assemble gnrale des obligataires raison des obligations dtenues par ces socits.
Article L245-13
Est puni d'une amende de 4 500 euros le fait, pour le prsident de l'assemble gnrale
des obligataires, de ne pas procder la constatation des dcisions de toute assemble
gnrale d'obligataires par procs-verbal, mentionnant la date et le lieu de la runion, le
mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'obligataires
participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis l'assemble,
un rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes.

Article L245-15
Les infractions prvues aux articles L. 245-9, et aux articles L. 245-12 et L. 245-13 sont
punies de cinq ans d'emprisonnement et de 18 000 euros d'amende lorsqu'elles ont t
commises frauduleusement en vue de priver les obligataires ou certains d'entre eux d'une
part des droits attachs leur titre de crance.

Section 4 : Dispositions communes.


Article L245-16
Les dispositions du prsent chapitre visant le prsident, les administrateurs, les directeurs
gnraux et les grants de socits par actions sont applicables toute personne qui,
directement ou par personne interpose, aura, en fait, exerc la direction, l'administration
ou la gestion desdites socits sous le couvert ou au lieu et place de leurs reprsentants
lgaux.

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Section 5 : Des infractions relatives aux socits anonymes


comportant un directoire et un conseil de surveillance.
Article L245-17
Les peines prvues par les articles L. 245-1 L. 245-15 pour les prsidents, les directeurs
gnraux et les administrateurs des socits anonymes sont applicables, selon leurs
attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de
surveillance des socits anonymes rgies par les dispositions des articles L. 225-57 L.
225-93.
Les dispositions de l'article L. 245-16 sont en outre applicables aux socits anonymes
rgies par les articles L. 225-57 L. 225-93.

Chapitre VI : Des infractions communes aux diverses formes


de socits par actions.
Article L246-2
Les dispositions des articles L. 242-1 L. 242-29, L. 243-1 et L. 244-5, visant le prsident,
les administrateurs ou les directeurs gnraux de socits anonymes ou de socits
europennes et les grants de socits en commandite par actions sont applicables
toute personne qui, directement ou par personne interpose, a, en fait, exerc la direction,
l'administration ou la gestion desdites socits sous le couvert ou au lieu et place de leurs
reprsentants lgaux.

Chapitre VII : Des infractions communes aux diverses formes


de socits commerciales
Section 1 : Des infractions relatives aux filiales, aux
participations et aux socits contrles.
Article L247-1
I. - Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 9000 euros le fait,

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pour les prsidents, les administrateurs, les directeurs gnraux ou les grants de toute
socit :
1 De ne pas faire mention dans le rapport annuel prsent aux associs sur les
oprations de l'exercice, d'une prise de participation dans une socit ayant son sige sur
le territoire de la Rpublique franaise reprsentant plus du vingtime, du dixime, du
cinquime, du tiers, de la moiti ou des deux tiers du capital ou des droits de vote aux
assembles gnrales de cette socit ou de la prise de contrle d'une telle socit ;
2 De ne pas, dans le mme rapport, rendre compte de l'activit et des rsultats de
l'ensemble de la socit, des filiales de la socit et des socits qu'elle contrle par
branche d'activit ;
3 De ne pas annexer au bilan de la socit le tableau prvu l'article L. 233-15 et
comportant les renseignements en vue de faire apparatre la situation desdites filiales et
participations.
II. - Est puni d'une amende de 9000 euros le fait, pour les membres du directoire, du
conseil d'administration ou les grants des socits vises l'article L. 233-16, sous
rserve des drogations prvues l'article L. 233-17, de ne pas tablir et adresser aux
actionnaires ou associs, dans les dlais prvus par la loi, les comptes consolids. Le
tribunal peut en outre ordonner l'insertion du jugement, aux frais du condamn, dans un ou
plusieurs journaux.
III. - Est puni des peines mentionnes au I le fait, pour le commissaire aux comptes, de ne
pas faire figurer dans son rapport les mentions vises au 1 du I du prsent article.
Article L247-2
I. - Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait pour les prsidents, les administrateurs,
les membres du directoire, les grants ou les directeurs gnraux des personnes morales,
ainsi que pour les personnes physiques de s'abstenir de remplir les obligations
d'informations auxquelles cette personne est tenue, en application de l'article L. 233-7, du
fait des participations qu'elle dtient.
II. - Est puni de la mme peine le fait, pour les prsidents, les administrateurs, les
membres du directoire, les grants ou les directeurs gnraux d'une socit, de s'abstenir
de procder aux notifications auxquelles cette socit est tenue, en application de l'article
L. 233-12, du fait des participations qu'elle dtient dans la socit par actions qui la
contrle.
III. - Est puni de la mme peine le fait, pour les prsidents, les administrateurs, les
membres du directoire, les grants ou les directeurs gnraux d'une socit, d'omettre de
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faire mention dans le rapport prsent aux actionnaires sur les oprations de l'exercice de
l'identit des personnes dtenant des participations significatives dans cette socit, des
modifications intervenues au cours de l'exercice, du nom des socits contrles et de la
part du capital de la socit que ces socits dtiennent, dans les conditions prvues par
l'article L. 233-13.
IV. - Est puni de la mme peine le fait, pour le commissaire aux comptes, d'omettre dans
son rapport les mentions vises au III.
V. - Pour les socits faisant publiquement appel l'pargne, les poursuites sont
engages aprs que l'avis de l'Autorit des marchs financiers a t demand.
Article L247-3
Est puni d'une amende de 18 000 euros le fait, pour les prsidents, les administrateurs, les
membres du directoire, les directeurs gnraux ou les grants de socits, de contrevenir
aux dispositions des articles L. 233-29 L. 233-31.
Pour les socits faisant publiquement appel l'pargne, les poursuites pour infraction
aux dispositions de l'article L. 233-31 sont engages aprs que l'avis de l'Autorit des
marchs financiers a t demand.

Section 2 : Des infractions relatives la publicit.


Article L247-4
Est puni d'une amende de 9 000 euros le fait, pour toute personne, de ne pas satisfaire
aux obligations rsultant de l'article L. 225-109 dans le dlai et suivant les modalits fixes
par dcret en Conseil d'Etat.

Section 3 : Des infractions relatives la liquidation.


Article L247-5
Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende 9 000 euros le fait de
contrevenir l'interdiction d'exercer les fonctions de liquidateur.
Quiconque est condamn par application de l'alina prcdent ne peut plus tre employ,
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quelque titre que ce soit, par la socit dans laquelle il a exerc les fonctions prohibes.
En cas d'infraction cette interdiction, la personne condamne et son employeur, si ce
dernier en a eu connaissance, sont punis des peines prvues audit alina.
Article L247-6
Est puni d'un emprisonnement de six mois et d'une amende de 9 000 euros le fait, pour le
liquidateur d'une socit :
1 De ne pas publier dans le dlai d'un mois de sa nomination, dans un journal d'annonces
lgales dans le dpartement du sige social, l'acte le nommant liquidateur et dposer au
registre du commerce et des socits les dcisions prononant la dissolution ;
2 De ne pas convoquer les associs, en fin de liquidation, pour statuer sur le compte
dfinitif, sur le quitus de sa gestion et la dcharge de son mandat, et pour constater la
clture de la liquidation, ou de ne pas, dans le cas prvu l'article L. 237-10, dposer ses
comptes au greffe du tribunal ni demander en justice l'approbation de ceux-ci.
Article L247-7
Est puni des peines prvues l'article L. 247-6, au cas o la liquidation d'une socit
intervient conformment aux dispositions des articles L. 237-14 L. 237-31, le fait, pour
un liquidateur :
1 De ne pas prsenter dans les six mois de sa nomination, un rapport sur la situation
active et passive, sur la poursuite des oprations de liquidation, ni solliciter les
autorisations ncessaires pour les terminer ;
2 De ne pas tablir les comptes annuels au vu de l'inventaire et un rapport crit dans
lequel il rend compte des oprations de liquidation au cours de l'exercice coul, dans les
trois mois de la clture de chaque exercice ;
3 (supprim) ;
4 et 5 : Paragraphes abrogs.
6 De ne pas dposer un compte ouvert dans un tablissement de crdit au nom de la
socit en liquidation, dans le dlai de quinze jours compter de la dcision de rpartition,
les sommes affectes aux rpartitions entre les associs et les cranciers, ou de ne pas
dposer la Caisse des dpts et consignations, dans le dlai d'un an compter de la
clture de la liquidation, les sommes attribues des cranciers ou des associs et non

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rclames par eux.


Article L247-8
Est puni d'un emprisonnement de cinq ans et d'une amende de 9000 euros le fait, pour un
liquidateur, de mauvaise foi :
1 De faire des biens ou du crdit de la socit en liquidation, un usage qu'il sait contraire
l'intrt de celle-ci, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou
entreprise dans laquelle il est intress directement ou indirectement ;
2 De cder tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation contrairement aux
dispositions des articles L. 237-6 et L. 237-7.

Section 4 : Des infractions relatives aux socits anonymes


comportant un directoire et un conseil de surveillance.
Article L247-9
Les peines prvues par les articles L. 247-1 L. 247-4 pour les prsidents, les directeurs
gnraux et les administrateurs de socits anonymes, sont applicables, selon leurs
attributions respectives, aux membres du directoire et aux membres du conseil de
surveillance des socits anonymes rgies par les dispositions des articles L. 225-57 L.
225-93.

Section 5 : Des infractions relatives aux socits capital


variable.
Article L247-10
Est puni d'une amende de 3 750 euros le fait, pour le prsident, le grant ou, de faon
gnrale, le dirigeant d'une socit usant de la facult prvue l'article L. 231-1 de ne pas
mentionner cette circonstance par l'addition des mots " capital variable" sur tous actes et
sur tous documents manant de la socit et destins aux tiers.

Chapitre VIII : Dispositions concernant les directeurs gnraux

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dlgus des socits anonymes ou des socits


europennes.
Article L248-1
Les dispositions du prsent titre visant les directeurs gnraux des socits anonymes ou
des socits europennes sont applicables, selon leurs attributions respectives, aux
directeurs gnraux dlgus.

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TITRE V : Des groupements d'intrt conomique


Chapitre Ier : Du groupement d'intrt conomique de droit
franais.
Article L251-1
Deux ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer entre elles un
groupement d'intrt conomique pour une dure dtermine.
Le but du groupement est de faciliter ou de dvelopper l'activit conomique de ses
membres, d'amliorer ou d'accrotre les rsultats de cette activit. Il n'est pas de raliser
des bnfices pour lui-mme.
Son activit doit se rattacher l'activit conomique de ses membres et ne peut avoir
qu'un caractre auxiliaire par rapport celle-ci.
Article L251-2
Les personnes exerant une profession librale soumise un statut lgislatif ou
rglementaire ou dont le titre est protg peuvent constituer un groupement d'intrt
conomique ou y participer.

Article L251-3
Le groupement d'intrt conomique peut tre constitu sans capital.
Les droits de ses membres ne peuvent tre reprsents par des titres ngociables. Toute
clause contraire est rpute non crite.
Article L251-4
Le groupement d'intrt conomique jouit de la personnalit morale et de la pleine
capacit dater de son immatriculation au registre du commerce et des socits, sans
que cette immatriculation emporte prsomption de commercialit du groupement. Le
groupement d'intrt conomique dont l'objet est commercial peut faire de manire

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habituelle et titre principal tous actes de commerce pour son propre compte. Il peut tre
titulaire d'un bail commercial.
Les personnes qui ont agi au nom d'un groupement d'intrt conomique en formation
avant qu'il ait acquis la jouissance de la personnalit morale sont tenues, solidairement et
indfiniment, des actes ainsi accomplis, moins que le groupement, aprs avoir t
rgulirement constitu et immatricul, ne reprenne les engagements souscrits. Ces
engagements sont alors rputs avoir t souscrits ds l'origine par le groupement.
Article L251-5
La nullit du groupement d'intrt conomique ainsi que des actes ou dlibrations de
celui-ci ne peut rsulter que de la violation des dispositions impratives du prsent
chapitre, ou de l'une des causes de nullit des contrats en gnral.
L'action en nullit est teinte lorsque la cause de la nullit a cess d'exister le jour o le
tribunal statue sur le fond en premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur l'illicit
de l'objet du groupement.
Les articles 1844-12 1844-17 du code civil sont applicables aux groupements d'intrt
conomique.
Article L251-6
Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre.
Toutefois, un nouveau membre peut, si le contrat le permet, tre exonr des dettes nes
antrieurement son entre dans le groupement. La dcision d'exonration doit tre
publie. Ils sont solidaires, sauf convention contraire avec le tiers cocontractant.
Les cranciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un
membre qu'aprs avoir vainement mis en demeure le groupement par acte extrajudiciaire.
Article L251-7
Le groupement d'intrt conomique peut mettre des obligations, aux conditions
gnrales d'mission de ces titres par les socits, s'il est lui-mme compos
exclusivement de socits qui satisfont aux conditions prvues par le prsent livre pour
l'mission d'obligations.
Le groupement d'intrt conomique peut galement mettre des obligations aux
conditions gnrales d'mission de ces titres prvues par la loi n 85-698 du 11 juillet

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1985 autorisant l'mission de valeurs mobilires par certaines associations s'il est
lui-mme compos exclusivement d'associations qui satisfont aux conditions prvues par
cette loi pour l'mission d'obligations.
Article L251-8
I. - Le contrat de groupement d'intrt conomique dtermine l'organisation du
groupement, sous rserve des dispositions du prsent chapitre. Il est tabli par crit et
publi selon les modalits fixes par dcret en Conseil d'Etat.
II. - Le contrat contient notamment les indications suivantes :
1 La dnomination du groupement ;
2 Les nom, raison sociale ou dnomination sociale, la forme juridique, l'adresse du
domicile ou du sige social et, s'il y a lieu, le numro d'identification de chacun des
membres du groupement, ainsi que, selon le cas, la ville o se situe le greffe o il est
immatricul ou la ville o se situe la chambre des mtiers o il est inscrit ;
3 La dure pour laquelle le groupement est constitu ;
4 L'objet du groupement ;
5 L'adresse du sige du groupement.
III. - Toutes les modifications du contrat sont tablies et publies dans les mmes
conditions que le contrat lui-mme. Elles ne sont opposables aux tiers qu' dater de cette
publicit.
Article L251-9
Le groupement, au cours de son existence, peut accepter de nouveaux membres dans les
conditions fixes par le contrat constitutif.
Tout membre du groupement peut se retirer dans les conditions prvues par le contrat,
sous rserve qu'il ait excut ses obligations.
Article L251-10

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L'assemble des membres du groupement est habilite prendre toute dcision, y


compris de dissolution anticipe ou de prorogation, dans les conditions dtermines par le
contrat. Celui-ci peut prvoir que toutes les dcisions ou certaines d'entre elles seront
prises aux conditions de quorum et de majorit qu'il fixe. Dans le silence du contrat, les
dcisions sont prises l'unanimit.
Le contrat peut aussi attribuer chaque membre un nombre de voix diffrent de celui
attribu aux autres. A dfaut, chaque membre dispose d'une voix.
L'assemble est obligatoirement runie la demande d'un quart au moins des membres
du groupement.
Article L251-11
Le groupement est administr par une ou plusieurs personnes. Une personne morale peut
tre nomme administrateur du groupement sous rserve qu'elle dsigne un reprsentant
permanent, qui encourt les mmes responsabilits civile et pnale que s'il tait
administrateur en son nom propre. Le ou les administrateurs du groupement, et le
reprsentant permanent de la personne morale nomme administrateur sont responsables
individuellement ou solidairement selon le cas, envers le groupement ou envers les tiers,
des infractions aux dispositions lgislatives et rglementaires applicables aux
groupements, de la violation des statuts du groupement, ainsi que de leurs fautes de
gestion. Si plusieurs administrateurs ont coopr aux mmes faits, le tribunal dtermine la
part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Sous cette rserve, le contrat
de groupement ou, dfaut, l'assemble des membres organise librement l'administration
du groupement et nomme les administrateurs dont il dtermine les attributions, les
pouvoirs et les conditions de rvocation.
Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement par tout acte
entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.
Article L251-12
Le contrle de la gestion, qui doit tre confi des personnes physiques, et le contrle
des comptes sont exercs dans les conditions prvues par le contrat constitutif du
groupement.
Toutefois, lorsqu'un groupement met des obligations dans les conditions prvues
l'article L. 251-7, le contrle de la gestion doit tre exerc par une ou plusieurs personnes
physiques nommes par l'assemble. La dure de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont
dtermins dans le contrat.

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Le contrle des comptes dans les groupements viss l'alina prcdent et dans les
groupements qui comptent cent salaris ou plus la clture d'un exercice doit tre exerc
par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis sur la liste vise l'article L. 822-1
et nomms par l'assemble pour une dure de six exercices. Les dispositions du prsent
code concernant les incompatibilits, les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la
responsabilit, la rcusation, la rvocation, la rmunration du commissaire aux comptes
des socits anonymes ainsi que les sanctions prvues par l'article L. 242-27 sont
applicables aux commissaires des groupements d'intrt conomique, sous rserve des
rgles propres ceux-ci.
Dans les cas prvus aux deux alinas prcdents, les dispositions des articles L. 242-25,
L. 242-26 et. L. 242-28, L. 245-8 L. 245-17 sont applicables aux dirigeants du
groupement, aux personnes physiques dirigeants des socits membres ou reprsentants
permanents des personnes morales dirigeants de ces socits.
Article L251-13
Dans les groupements qui rpondent l'un des critres dfinis l'article L. 232-2, les
administrateurs sont tenus d'tablir une situation de l'actif ralisable et disponible, valeurs
d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de rsultat prvisionnel, un tableau
de financement en mme temps que le bilan annuel et un plan de financement
prvisionnel.
Un dcret en Conseil d'Etat prcise la priodicit, les dlais et les modalits
d'tablissement de ces documents.
Article L251-14
Les documents viss l'article L. 251-13 sont analyss dans des rapports crits sur
l'volution du groupement tablis par les administrateurs. Les documents et rapports sont
communiqus au commissaire aux comptes et au comit d'entreprise.
En cas de non-observation des dispositions de l'article L. 251-13 et de l'alina prcdent,
ou si les informations donnes dans les rapports viss l'alina prcdent appellent des
observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport aux
administrateurs ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adress
aux membres du groupement ou qu'il en soit donn connaissance l'assemble de
ceux-ci. Ce rapport est communiqu au comit d'entreprise.
Article L251-15
Lorsque le commissaire aux comptes relve, l'occasion de l'exercice de sa mission, des
faits de nature compromettre la continuit de l'exploitation du groupement, il en informe

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les administrateurs, dans des conditions qui sont fixes par dcret en Conseil d'Etat.
Ceux-ci sont tenus de lui rpondre sous quinze jours. La rponse est communique au
comit d'entreprise. Le commissaire aux comptes en informe le prsident du tribunal.
En cas d'inobservation de ces dispositions, ou s'il constate qu'en dpit des dcisions
prises la continuit de l'exploitation demeure compromise, le commissaire aux comptes
tablit un rapport spcial et invite par crit les administrateurs faire dlibrer la prochaine
assemble gnrale sur les faits relevs. Ce rapport est communiqu au comit
d'entreprise.
Si, l'issue de la runion de l'assemble gnrale, le commissaire aux comptes constate
que les dcisions prises ne permettent pas d'assurer la continuit de l'exploitation, il
informe de ses dmarches le prsident du tribunal et lui en communique les rsultats.
Article L251-16
Le comit d'entreprise ou, dfaut, les dlgus du personnel exercent dans les
groupements d'intrt conomique, les attributions prvues aux articles L. 422-4 et L.
432-5 du code du travail.
Les administrateurs communiquent au commissaire aux comptes les demandes
d'explication formes par le comit d'entreprise ou les dlgus du personnel, les rapports
qui leur sont adresss et les rponses qu'ils ont faites en application des articles L. 422-4
et L. 432-5 du code du travail.
Article L251-17
Les actes et documents manant du groupement et destins aux tiers, notamment les
lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer lisiblement la
dnomination du groupement suivie des mots : "groupement d'intrt conomique" ou du
sigle :
"GIE".
Toute infraction aux dispositions de l'alina ci-dessus est punie d'une amende de 3 750
euros.
Article L251-18
Toute socit ou association dont l'objet correspond la dfinition du groupement d'intrt
conomique peut tre transforme en un tel groupement sans donner lieu dissolution ni
cration d'une personne morale nouvelle.

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Un groupement d'intrt conomique peut tre transform en socit en nom collectif sans
donner lieu dissolution ni cration d'une personne morale nouvelle.
Article L251-19
Le groupement d'intrt conomique est dissous :
1 Par l'arrive du terme ;
2 Par la ralisation ou l'extinction de son objet ;
3 Par la dcision de ses membres dans les conditions prvues l'article L. 251-10 ;
4 Par dcision judiciaire, pour de justes motifs ;
5 Par le dcs d'une personne physique ou par la dissolution d'une personne morale,
membre du groupement, sauf stipulation contraire du contrat.
Article L251-20
Si l'un des membres est frapp d'incapacit, de faillite personnelle ou de l'interdiction de
diriger, grer, administrer ou contrler une entreprise commerciale, quelle qu'en soit la
forme, ou une personne morale de droit priv non commerante, le groupement est
dissous, moins que sa continuation ne soit prvue par le contrat ou que les autres
membres ne la dcident l'unanimit.

Article L251-21
La dissolution du groupement d'intrt conomique entrane sa liquidation. La personnalit
du groupement subsiste pour les besoins de la liquidation.

Article L251-22
La liquidation s'opre conformment aux dispositions du contrat. A dfaut, un liquidateur
est nomm par l'assemble des membres du groupement ou, si l'assemble n'a pu

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procder cette nomination, par dcision de justice.


Aprs paiement des dettes, l'excdent d'actif est rparti entre les membres dans les
conditions prvues par le contrat. A dfaut, la rpartition est faite par parts gales.
Article L251-23
L'appellation "groupement d'intrt conomique" et le sigle "GIE" ne peuvent tre utiliss
que par les groupements soumis aux dispositions du prsent chapitre. L'emploi illicite de
cette appellation, de ce sigle ou de toute expression de nature prter confusion avec
ceux-ci est puni d'un emprisonnement d'un an et d'une amende de 6 000 euros.
Le tribunal peut, en outre, ordonner la publication du jugement, aux frais du condamn,
dans trois journaux au maximum et son affichage dans les conditions prvues l'article
131-35 du code pnal.

Chapitre II : Du groupement europen d'intrt conomique.


Article L252-1
Les groupements europens d'intrt conomique immatriculs en France au registre du
commerce et des socits ont la personnalit juridique ds leur immatriculation.

Article L252-2
Les groupements europens d'intrt conomique ont un caractre civil ou commercial
selon leur objet. L'immatriculation n'emporte pas prsomption de commercialit d'un
groupement.

Article L252-3
Les droits des membres du groupement ne peuvent tre reprsents par des titres
ngociables.

Article L252-4

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Les dcisions collgiales du groupement europen d'intrt conomique sont prises par
l'assemble des membres du groupement. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que ces
dcisions, ou certaines d'entre elles, peuvent tre prises sous forme de consultation crite.

Article L252-5
Le ou les grants d'un groupement europen d'intrt conomique sont responsables,
individuellement ou solidairement selon le cas, envers le groupement ou envers les tiers,
soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables au
groupement, soit des violations des statuts, soit de leurs fautes de gestion. Si plusieurs
grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal dtermine la part contributive de chacun
dans la rparation du dommage.

Article L252-6
Une personne morale peut tre nomme grant d'un groupement europen d'intrt
conomique. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner un reprsentant
permanent qui encourt les mmes responsabilits civile et pnale que s'il tait grant en
son nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'il
reprsente.

Article L252-7
Les dispositions du chapitre prcdent applicables aux groupements d'intrt conomique
de droit franais relatives aux obligations comptables, au contrle des comptes et la
liquidation sont applicables aux groupements europens d'intrt conomique.

Article L252-8
Toute socit ou association, tout groupement d'intrt conomique peut tre transform
en un groupement europen d'intrt conomique sans donner lieu dissolution ni
cration d'une personne morale nouvelle.
Un groupement europen d'intrt conomique peut tre transform en un groupement
d'intrt conomique de droit franais ou une socit en nom collectif, sans donner lieu
dissolution ni cration d'une personne morale nouvelle.
Article L252-9

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La nullit du groupement europen d'intrt conomique ainsi que des actes ou


dlibrations de celui-ci ne peut rsulter que de la violation des dispositions impratives
du rglement n 2137-85 du 25 juillet 1985 du Conseil des Communauts europennes,
ou des dispositions du prsent chapitre ou de l'une des causes de nullit des contrats en
gnral.
L'action en nullit est teinte lorsque la cause de la nullit a cess d'exister le jour o le
tribunal statue sur le fond en premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur l'illicit
de l'objet du groupement.
Il est fait application des articles 1844-12 1844-17 du code civil.
Article L252-10
Les groupements europens d'intrt conomique ne peuvent, peine de nullit des
contrats conclus ou des titres mis, faire publiquement appel l'pargne.
Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 300 000 euros le fait,
pour le ou les grants d'un groupement europen d'intrt conomique ou le reprsentant
permanent d'une personne morale grant d'un groupement europen d'intrt conomique
de faire appel public l'pargne.
Article L252-11
L'utilisation dans les rapports avec les tiers de tous actes, lettres, notes et documents
similaires ne comportant pas les mentions prescrites par l'article 25 du rglement n
2137-85 du 25 juillet 1985 du Conseil des Communauts europennes est punie des
peines prvues l'article L. 251-17.

Article L252-12
L'appellation "groupement europen d'intrt conomique" et le sigle "GEIE" ne peuvent
tre utiliss que par les groupements soumis aux dispositions du rglement n 2137-85 du
25 juillet 1985 du Conseil des Communauts europennes. L'emploi illicite de cette
appellation ou de ce sigle ou de toute expression de nature prter confusion avec
ceux-ci est puni des peines prvues l'article L. 251-23.

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TITRE Ier : Des liquidations, des ventes au dballage, des


soldes et des ventes en magasins d'usine.
Article L310-1
Sont considres comme liquidations les ventes accompagnes ou prcdes de publicit
et annonces comme tendant, par une rduction de prix, l'coulement acclr de la
totalit ou d'une partie des marchandises d'un tablissement commercial la suite d'une
dcision, quelle qu'en soit la cause, de cessation, de suspension saisonnire ou de
changement d'activit, ou de modification substantielle des conditions d'exploitation.
Les liquidations sont soumises dclaration pralable auprs de l'autorit administrative
dont relve le lieu de la liquidation. Cette dclaration comporte la cause et la dure de la
liquidation qui ne peut excder deux mois. Elle est accompagne d'un inventaire des
marchandises liquider. Lorsque l'vnement motivant la liquidation n'est pas intervenu
au plus tard dans les six mois qui suivent la dclaration, le dclarant est tenu d'en informer
l'autorit administrative comptente.
Pendant la dure de la liquidation, il est interdit de proposer la vente d'autres
marchandises que celles figurant l'inventaire sur le fondement duquel la dclaration
pralable a t dpose.
Article L310-2
I. - Sont considres comme ventes au dballage les ventes de marchandises effectues
dans des locaux ou sur des emplacements non destins la vente au public de ces
marchandises, ainsi qu' partir de vhicules spcialement amnags cet effet.
Les ventes au dballage ne peuvent excder deux mois par anne civile dans un mme
local ou sur un mme emplacement et doivent faire l'objet d'une autorisation pralable.
Cette autorisation est dlivre par l'autorit administrative comptente si l'ensemble des
surfaces de vente utilises par le demandeur en un mme lieu, y compris l'extension de
surface consacre l'opration de vente au dballage, est suprieur 300 mtres carrs,
et par le maire de la commune dont dpend le lieu de la vente dans le cas contraire.
Les particuliers non inscrits au registre du commerce et des socits sont autoriss
participer aux ventes au dballage en vue de vendre exclusivement des objets personnels
et usags deux fois par an au plus, condition qu'ils aient leur domicile ou leur rsidence
secondaire dans la commune, l'intercommunalit ou l'arrondissement dpartemental ou,
pour les villes de Lyon, Marseille et Paris, dans l'arrondissement municipal sige de la

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manifestation. Les modalits d'application du prsent alina sont fixes par dcret en
Conseil d'Etat.
II. - Les dispositions du I ne sont pas applicables aux professionnels :
1 Effectuant, dans une ou plusieurs communes, des tournes de ventes dfinies par le 1
de l'article L. 121-22 du code de la consommation ;
2 Ralisant des ventes dfinies par l'article L. 320-2 ;
3 Qui justifient d'une permission de voirie ou d'un permis de stationnement pour les
ventes ralises sur la voie publique lorsque la surface de vente n'est pas suprieure
300 mtres carrs.
III. - Les dispositions du I ne sont pas applicables aux organisateurs de :
1 Manifestations commerciales comportant des ventes de marchandises au public dans
un parc d'exposition ;
2 Manifestations commerciales qualifies de salon professionnel ne se tenant pas dans
un parc d'exposition ;
3 Ftes foraines et de manifestations agricoles lorsque seuls des producteurs ou des
leveurs y sont exposants.
Article L310-3
I. - Sont considres comme soldes les ventes accompagnes ou prcdes de publicit
et annonces comme tendant, par une rduction de prix, l'coulement acclr de
marchandises en stock.
Ces ventes ne peuvent tre ralises qu'au cours de deux priodes par anne civile d'une
dure maximale de six semaines dont les dates sont fixes dans chaque dpartement par
l'autorit administrative comptente selon des modalits fixes par le dcret prvu
l'article L. 310-7 et ne peuvent porter que sur des marchandises proposes la vente et
payes depuis au moins un mois la date de dbut de la priode de soldes considre.
II. - Dans toute publicit, enseigne, dnomination sociale ou nom commercial, l'emploi du
mot : solde(s) ou de ses drivs est interdit pour dsigner toute activit, dnomination
sociale ou nom commercial, enseigne ou qualit qui ne se rapporte pas une opration
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de soldes telle que dfinie au I ci-dessus.


Article L310-4
La dnomination de magasin ou de dpt d'usine ne peut tre utilise que par les
producteurs vendant directement au public la partie de leur production non coule dans
le circuit de distribution ou faisant l'objet de retour. Ces ventes directes concernent
exclusivement les productions de la saison antrieure de commercialisation, justifiant ainsi
une vente prix minor.

Article L310-5
Est puni d'une amende de 15 000 euros :
1 Le fait de procder une liquidation sans la dclaration pralable mentionne l'article
L. 310-1 ou en mconnaissance des conditions prvues cet article ;
2 Le fait de procder une vente au dballage sans l'autorisation prvue par l'article L.
310-2 ou en mconnaissance de cette autorisation ;
3 Le fait de raliser des soldes en dehors des priodes prvues au I de l'article L. 310-3
ou portant sur des marchandises dtenues depuis moins d'un mois la date de dbut de
la priode de soldes considre ;
4 Le fait d'utiliser le mot : solde(s) ou ses drivs dans les cas o cette utilisation ne se
rapporte pas une opration de soldes dfinie au I de l'article L. 310-3 ;
5 Le fait d'utiliser la dnomination magasin d'usine ou dpt d'usine en mconnaissance
des dispositions de l'article L. 310-4 ;
6 Le fait d'organiser une manifestation commerciale sans la dclaration prvue l'article
L. 740-2 ou de ne pas respecter les conditions de ralisation de la manifestation dclare.
Les personnes physiques encourent galement la peine complmentaire d'affichage ou de
diffusion de la dcision prononce, dans les conditions prvues par l'article 131-35 du
code pnal.
Article L310-6

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Les personnes morales peuvent tre dclares pnalement responsables, dans les
conditions prvues par l'article 121-2 du code pnal, des infractions dfinies l'article L.
310-5.
Les peines encourues par les personnes morales sont :
1 L'amende selon les modalits prvues par l'article 131-38 du code pnal ;
2 L'affichage ou la diffusion de la dcision prononce dans les conditions prvues au 9
de l'article 131-39 du code pnal.
Article L310-7
Les modalits d'application des dispositions du prsent titre sont fixes par dcret en
Conseil d'Etat, et notamment les secteurs dans lesquels les annonces, quel qu'en soit le
support, de rduction de prix aux consommateurs ne peuvent s'exprimer en pourcentage
ou par la mention du prix antrieurement pratiqu, et la dure ou les conditions de cette
interdiction.

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TITRE II : Des ventes aux enchres publiques.


Article L320-1
Nul ne peut faire des enchres publiques un procd habituel de l'exercice de son
commerce.

Article L320-2
Sont exceptes de l'interdiction prvue l'article L. 320-1 les ventes prescrites par la loi ou
faites par autorit de justice, ainsi que les ventes aprs dcs, liquidation judiciaire ou
cessation de commerce ou dans tous les autres cas de ncessit dont l'apprciation est
soumise au tribunal de commerce.
Sont galement exceptes les ventes cri public de comestibles et d'objets de peu de
valeur connus dans le commerce sous le nom de menue mercerie.

Chapitre Ier : Des ventes volontaires de meubles aux enchres


publiques
Section 1 : Dispositions gnrales.
Article L321-1
Les ventes volontaires de meubles aux enchres publiques ne peuvent porter que sur des
biens d'occasion ou sur des biens neufs issus directement de la production du vendeur si
celui-ci n'est ni commerant ni artisan. Ces biens sont vendus au dtail ou par lot.
Sont considrs comme meubles par le prsent chapitre les meubles par nature.
Sont considrs comme d'occasion les biens qui, un stade quelconque de la production
ou de la distribution, sont entrs en la possession d'une personne pour son usage propre,
par l'effet de tout acte titre onreux ou titre gratuit.
Article L321-2

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Les ventes volontaires de meubles aux enchres publiques sont, sauf les cas prvus
l'article L. 321-36 organises et ralises par des socits de forme commerciale rgies
par le livre II, et dont l'activit est rglemente par les dispositions du prsent chapitre.
Ces ventes peuvent galement tre organises et ralises titre accessoire par les
notaires et les huissiers de justice dans les communes o il n'est pas tabli d'office de
commissaire-priseur judiciaire. Cette activit est exerce dans le cadre de leur office et
selon les rgles qui leur sont applicables. Ils ne peuvent tre mandats que par le
propritaire des biens.
Article L321-3
Le fait de proposer, en agissant comme mandataire du propritaire, un bien aux enchres
publiques distance par voie lectronique pour l'adjuger au mieux-disant des
enchrisseurs constitue une vente aux enchres publiques au sens du prsent chapitre.
Les oprations de courtage aux enchres ralises distance par voie lectronique, se
caractrisant par l'absence d'adjudication et d'intervention d'un tiers dans la conclusion de
la vente d'un bien entre les parties, ne constituent pas une vente aux enchres publiques.
Sont galement soumises aux dispositions du prsent chapitre, l'exclusion des articles L.
321-7 et L. 321-16 les oprations de courtage aux enchres portant sur des biens culturels
ralises distance par voie lectronique.

Sous-section 1 : Les socits de ventes volontaires de


meubles aux enchres publiques.
Article L321-4
L'objet des socits de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques est limit
l'estimation de biens mobiliers, l'organisation et la ralisation de ventes volontaires de
meubles aux enchres publiques dans les conditions fixes par le prsent chapitre.
Les socits de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques agissent comme
mandataires du propritaire du bien. Elles ne sont pas habilites acheter ou vendre
directement ou indirectement pour leur propre compte des biens meubles proposs la
vente aux enchres publiques. Cette interdiction s'applique galement aux dirigeants,
associs et salaris de la socit. A titre exceptionnel, ceux-ci peuvent cependant vendre,
par l'intermdiaire de la socit, des biens leur appartenant condition qu'il en soit fait
mention dans la publicit.

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Article L321-5
Les socits de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques ne peuvent
exercer leur activit qu'aprs avoir obtenu l'agrment du Conseil des ventes volontaires de
meubles aux enchres publiques institu l'article L. 321-18.
Elles doivent prsenter des garanties suffisantes en ce qui concerne leur organisation,
leurs moyens techniques et financiers, l'honorabilit et l'exprience de leurs dirigeants
ainsi que les dispositions propres assurer pour leurs clients la scurit des oprations.
Article L321-6
Les socits de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques doivent, quelle
que soit leur forme, dsigner un commissaire aux comptes et un commissaire aux
comptes supplant.
Elles doivent justifier :
1 De l'existence dans un tablissement de crdit d'un compte destin exclusivement
recevoir les fonds dtenus pour le compte d'autrui ;
2 D'une assurance couvrant leur responsabilit professionnelle ;
3 D'une assurance ou d'un cautionnement garantissant la reprsentation des fonds
mentionns au 1.
Article L321-7
Les socits de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques donnent au
Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchres publiques toutes prcisions
utiles sur les locaux o auront lieu de manire habituelle les expositions de meubles
offerts la vente ainsi que les oprations de ventes aux enchres publiques. Lorsque
l'exposition ou la vente a lieu dans un autre local, ou distance par voie lectronique, la
socit en avise pralablement le conseil.

Article L321-8
Les socits de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques doivent

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comprendre parmi leurs dirigeants, leurs associs ou leurs salaris au moins une
personne ayant la qualification requise pour diriger une vente ou titulaire d'un titre, d'un
diplme ou d'une habilitation reconnus quivalents en la matire, dans des conditions
dfinies par dcret en Conseil d'Etat.

Article L321-9
Les personnes mentionnes l'article L. 321-8 sont seules habilites diriger la vente,
dsigner le dernier enchrisseur comme adjudicataire ou dclarer le bien non adjug et
dresser le procs-verbal de cette vente.
Le procs-verbal est arrt au plus tard un jour franc aprs clture de la vente. Il
mentionne les nom et adresse du nouveau propritaire dclars par l'adjudicataire,
l'identit du vendeur, la dsignation de l'objet ainsi que son prix constat publiquement.
Dans le dlai de quinze jours compter de la vente, le vendeur peut, par l'intermdiaire de
la socit, vendre de gr gr les biens dclars non adjugs l'issue des enchres.
Cette transaction n'est prcde d'aucune exposition ni publicit. Elle ne peut tre faite
un prix infrieur la dernire enchre porte avant le retrait du bien de la vente ou, en
l'absence d'enchres, au montant de la mise prix. Le dernier enchrisseur est
pralablement inform s'il est connu. Elle fait l'objet d'un acte annex au procs-verbal de
la vente.
Article L321-10
Les socits de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques tiennent jour par
jour un registre en application des articles 321-7 et 321-8 du code pnal ainsi qu'un
rpertoire sur lequel elles inscrivent leurs procs-verbaux.

Article L321-11
Chaque vente volontaire de meubles aux enchres publiques donne lieu une publicit
sous toute forme approprie.
Le prix de rserve est le prix minimal arrt avec le vendeur au-dessous duquel le bien ne
peut tre vendu. Si le bien a t estim, ce prix ne peut tre fix un montant suprieur
l'estimation la plus basse figurant dans la publicit, ou annonce publiquement par la
personne qui procde la vente et consigne au procs-verbal.
Article L321-12

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Une socit de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques peut garantir au
vendeur un prix d'adjudication minimal du bien propos la vente, qui est vers en cas
d'adjudication du bien. Si le bien a t estim, ce prix ne peut tre fix un montant
suprieur l'estimation mentionne l'article L. 321-11.
Cette facult n'est offerte qu' la socit qui a pass avec un organisme d'assurance ou
un tablissement de crdit un contrat aux termes duquel cet organisme ou cet
tablissement s'engage, en cas de dfaillance de la socit, rembourser la diffrence
entre le montant garanti et le prix d'adjudication si le montant du prix garanti n'est pas
atteint lors de la vente aux enchres.
Article L321-13
Une socit de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques peut consentir au
vendeur une avance sur le prix d'adjudication du bien propos la vente.

Article L321-14
Les socits de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques sont responsables
l'gard du vendeur et de l'acheteur de la reprsentation du prix et de la dlivrance des
biens dont elles ont effectu la vente. Toute clause qui vise carter ou limiter leur
responsabilit est rpute non crite.
Le bien adjug ne peut tre dlivr l'acheteur que lorsque la socit en a peru le prix ou
lorsque toute garantie lui a t donne sur le paiement du prix par l'acqureur.
A dfaut de paiement par l'adjudicataire, aprs mise en demeure reste infructueuse, le
bien est remis en vente la demande du vendeur sur folle enchre de l'adjudicataire
dfaillant ; si le vendeur ne formule pas cette demande dans un dlai d'un mois compter
de l'adjudication, la vente est rsolue de plein droit, sans prjudice de dommages et
intrts dus par l'adjudicataire dfaillant.
Les fonds dtenus pour le compte du vendeur doivent tre verss celui-ci au plus tard
deux mois compter de la vente.
Article L321-15
Est puni de deux ans d'emprisonnement et de 375 000 euros d'amende le fait de procder
ou de faire procder une ou plusieurs ventes volontaires de meubles aux enchres
publiques :

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1 Si la socit qui organise la vente ne dispose pas de l'agrment prvu l'article L.


321-5 soit qu'elle n'en est pas titulaire, soit que son agrment a t suspendu ou retir
titre temporaire ou dfinitif ;
2 Ou si le ressortissant d'un Etat membre de la Communaut europenne ou d'un Etat
partie l'accord sur l'Espace conomique europen qui organise la vente n'a pas procd
la dclaration prvue l'article L. 321-24 ;
3 Ou si la personne qui dirige la vente ne remplit pas les conditions prvues l'article L.
321-8 ou est frappe d'une interdiction titre temporaire ou dfinitif de diriger de telles
ventes.
II. - Les personnes physiques coupables de l'une des infractions aux dispositions prvues
au prsent article encourent galement les peines complmentaires suivantes :
1 L'interdiction, pour une dure de cinq ans au plus, d'exercer une fonction publique ou
d'exercer l'activit professionnelle ou sociale dans l'exercice ou l'occasion de l'exercice
de laquelle l'infraction a t commise ;
2 L'affichage ou la diffusion de la condamnation prononce dans les conditions prvues
par l'article 131-35 du code pnal ;
3 La confiscation des sommes ou objets irrgulirement reus par l'auteur de l'infraction,
l'exception des objets susceptibles de restitution.
III. - Les personnes morales peuvent tre dclares responsables pnalement, dans les
conditions prvues par l'article 121-2 du code pnal, des infractions dfinies au prsent
article. Les peines encourues par les personnes morales sont :
1 L'amende, suivant les modalits prvues par l'article 131-38 du code pnal ;
2 Pour une dure de cinq ans au plus, les peines mentionnes aux 1, 2, 3, 4, 8 et 9
de l'article 131-39 du code pnal. L'interdiction mentionne au 2 du mme article porte
sur l'activit dans l'exercice ou l'occasion de l'exercice de laquelle l'infraction a t
commise.
Article L321-16
Les dispositions de l'article L. 720-5 ne sont pas applicables aux locaux utiliss par les
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socits mentionnes l'article L. 321-2.

Article L321-17
Les socits de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques et les officiers
publics ou ministriels comptents pour procder aux ventes judiciaires et volontaires ainsi
que les experts qui procdent l'estimation des biens engagent leur responsabilit au
cours ou l'occasion des ventes de meubles aux enchres publiques, conformment aux
rgles applicables ces ventes.
Les clauses qui visent carter ou limiter leur responsabilit sont interdites et rputes
non crites.
Les actions en responsabilit civile engages l'occasion des prises et des ventes
volontaires et judiciaires de meuble aux enchres publiques se prescrivent par dix ans
compter de l'adjudication ou de la prise.

Sous-section 2 : Le Conseil des ventes volontaires de meubles


aux enchres publiques.
Article L321-18
Il est institu un Conseil de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques, dot
de la personnalit morale.
Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchres publiques est charg :
1 D'agrer les socits de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques ainsi
que les experts viss la section 3 ;
2 D'enregistrer les dclarations des ressortissants des Etats mentionns la section 2 ;
3 De sanctionner, dans les conditions prvues l'article L. 321-22 les manquements aux
lois, rglements et obligations professionnelles applicables aux socits de ventes
volontaires de meubles aux enchres publiques, aux experts agrs et aux ressortissants
d'un Etat membre de la Communaut europenne ou d'un Etat partie l'accord sur
l'Espace conomique europen exerant titre occasionnel l'activit de ventes volontaires
de meubles aux enchres publiques en France.

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La dcision du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchres publiques qui
refuse ou retire l'agrment d'une socit ou d'un expert ou l'enregistrement de la
dclaration d'un ressortissant d'un Etat mentionn la section 2 doit tre motive.
Article L321-19
Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchres publiques et la Chambre
nationale des commissaires-priseurs judiciaires assurent conjointement l'organisation de la
formation professionnelle en vue de l'obtention de la qualification requise pour diriger les
ventes.

Article L321-20
Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchres publiques informe la chambre
nationale et les chambres des commissaires-priseurs judiciaires, ainsi que les chambres
dpartementales des huissiers de justice et des notaires, des faits commis dans le ressort
de celles-ci qui ont t ports sa connaissance et qui porteraient atteinte la
rglementation des ventes volontaires de meubles aux enchres publiques.
Les chambres dpartementales des huissiers de justice et des notaires, la chambre
nationale et les chambres des commissaires-priseurs judiciaires procdent la mme
information envers le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchres publiques.
Article L321-21
Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchres publiques comprend onze
membres nomms pour quatre ans par le garde des sceaux, ministre de la justice :
1 Six personnes qualifies ;
2 Cinq reprsentants des professionnels, dont un expert.
Le mandat des membres du conseil n'est renouvelable qu'une seule fois.
Le prsident est lu par les membres du conseil en leur sein.
Des supplants sont dsigns en nombre gal et dans les mmes formes.

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Un magistrat du parquet est dsign pour exercer les fonctions de commissaire du


Gouvernement auprs du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchres
publiques.
Le financement du conseil est assur par le versement de cotisations professionnelles
acquittes par les socits de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques et
par les experts agrs. Le montant de ces cotisations est fix par le conseil en fonction de
l'activit des assujettis.
Article L321-22
Tout manquement aux lois, rglements ou obligations professionnelles applicables aux
socits de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques, aux experts agrs et
aux personnes habilites diriger les ventes en vertu du premier alina de l'article L.
321-9 peut donner lieu sanction disciplinaire. La prescription est de trois ans compter
du manquement.
Le conseil statue par dcision motive. Aucune sanction ne peut tre prononce sans que
les griefs aient t communiqus au reprsentant lgal de la socit, l'expert ou la
personne habilite diriger les ventes, que celui-ci ait t mis mme de prendre
connaissance du dossier et qu'il ait t entendu ou dment appel.
Les sanctions applicables aux socits de ventes volontaires de meubles aux enchres
publiques, aux experts agrs et aux personnes habilites diriger les ventes, compte
tenu de la gravit des faits reprochs, sont : l'avertissement, le blme, l'interdiction
d'exercice de tout ou partie de l'activit titre temporaire pour une dure qui ne peut
excder trois ans et le retrait de l'agrment de la socit ou de l'expert ou l'interdiction
dfinitive de diriger des ventes.
En cas d'urgence et titre conservatoire, le prsident du conseil peut prononcer la
suspension provisoire de l'exercice de tout ou partie de l'activit d'une socit de ventes
volontaires de meubles aux enchres publiques, d'un expert agr ou d'une personne
habilite diriger les ventes, pour une dure qui ne peut excder un mois, sauf
prolongation dcide par le conseil pour une dure qui ne peut excder trois mois. Il en
informe sans dlai le conseil.
Article L321-23
Les dcisions du Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchres publiques et de
son prsident peuvent faire l'objet d'un recours devant la cour d'appel de Paris. Le recours
peut tre port devant le premier prsident de ladite cour statuant en rfr.

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Section 2 : Libre prestation de services de l'activit de ventes


volontaires de meubles aux enchres publiques par les
ressortissants des Etats membres de la Communaut
europenne et des Etats parties l'accord sur l'Espace
conomique europen.
Article L321-24
Les ressortissants d'un Etat membre de la Communaut europenne ou d'un Etat partie
l'accord sur l'Espace conomique europen qui exercent titre permanent l'activit de
ventes volontaires de meubles aux enchres publiques dans l'un de ces Etats autres que
la France peuvent accomplir, en France, cette activit professionnelle titre occasionnel.
Cette activit ne peut tre accomplie qu'aprs dclaration faite au Conseil des ventes
volontaires de meubles aux enchres publiques. La dclaration est faite au moins trois
mois avant la date de la premire vente ralise en France. Le conseil est inform des
ventes suivantes un mois au moins avant leur ralisation. Il peut s'opposer, par dcision
motive, la tenue d'une de ces ventes.

Article L321-25
Les personnes exerant l'activit de ventes volontaires de meubles aux enchres
publiques titre permanent dans leur pays d'origine font usage, en France, de leur qualit
exprime dans la ou l'une des langues de l'Etat o elles sont tablies, accompagne d'une
traduction en franais, ainsi que, s'il y a lieu, du nom de l'organisme professionnel dont
elles relvent.

Article L321-26
Pour pouvoir exercer l'activit de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques
titre occasionnel, le ressortissant d'un Etat membre de la Communaut europenne ou
d'un Etat partie l'accord sur l'Espace conomique europen doit justifier auprs du
Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchres publiques qu'il est titulaire de
l'un des diplmes, titres ou habilitations prvus l'article L. 321-8 ou, s'il s'agit d'une
personne morale, qu'il comprend parmi ses dirigeants, ses associs ou ses salaris une
personne remplissant cette condition.
Il doit galement apporter la preuve auprs du conseil de l'existence d'un tablissement
dans son pays d'origine et de garanties de moralit professionnelle et personnelle.

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Article L321-27
Les ressortissants d'un Etat membre de la Communaut europenne ou d'un Etat partie
l'accord sur l'Espace conomique europen sont tenus de respecter les rgles rgissant
l'activit de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques prvues par le prsent
chapitre sans prjudice des obligations non contraires qui leur incombent dans l'Etat dans
lequel ils sont tablis.

Article L321-28
En cas de manquement aux dispositions du prsent chapitre, les ressortissants des Etats
membres de la Communaut europenne et des Etats parties l'accord sur l'Espace
conomique europen sont soumis aux dispositions de l'article L. 321-22. Toutefois, les
sanctions de l'interdiction temporaire de l'exercice de l'activit et du retrait de l'agrment
sont remplaces par les sanctions de l'interdiction temporaire ou dfinitive d'exercer en
France l'activit de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques.
En cas de sanction, le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchres publiques
en avise l'autorit comptente de l'Etat d'origine.

Section 3 : Des experts agrs par le Conseil des ventes


volontaires de meubles aux enchres publiques.
Article L321-29
Les experts auxquels peuvent avoir recours les socits de ventes volontaires de meubles
aux enchres publiques, les huissiers de justice, les notaires et les commissaires-priseurs
judiciaires peuvent tre agrs par le Conseil des ventes volontaires de meubles aux
enchres publiques.
Le conseil tablit une liste des experts agrs dans chaque spcialit.
Article L321-30
Tout expert agr doit tre inscrit dans l'une des spcialits dont la nomenclature est
tablie par le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchres publiques.
Nul ne peut l'tre dans plus de deux spcialits, moins qu'il ne s'agisse de spcialits

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connexes aux prcdentes dont le nombre ne peut tre suprieur deux.


Article L321-31
Tout expert, qu'il soit ou non agr, est tenu de contracter une assurance garantissant sa
responsabilit professionnelle.
Il est solidairement responsable avec l'organisateur de la vente pour ce qui relve de son
activit.
Article L321-32
Toute personne inscrite sur la liste prvue l'article L. 321-29 ne peut faire tat de sa
qualit que sous la dnomination "d'expert agr par le Conseil des ventes volontaires de
meubles aux enchres publiques".
Cette dnomination doit tre accompagne de l'indication de sa ou ses spcialits.
Article L321-33
Le fait, pour toute personne ne figurant pas sur la liste prvue l'article L. 321-29 d'user
de la dnomination mentionne cet article, ou d'une dnomination prsentant une
ressemblance de nature causer une mprise dans l'esprit du public, est puni des peines
prvues par l'article 433-17 du code pnal.

Article L321-34
Le Conseil des ventes volontaires de meubles aux enchres publiques peut prononcer le
retrait de l'agrment d'un expert en cas d'incapacit lgale, de faute professionnelle grave,
de condamnation pour faits contraires l'honneur, la probit ou aux bonnes moeurs.

Article L321-35
Un expert, qu'il soit ou non agr ne peut estimer ni mettre en vente un bien lui
appartenant ni se porter acqureur directement ou indirectement pour son propre compte
d'un bien dans les ventes aux enchres publiques auxquelles il apporte son concours.

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A titre exceptionnel, l'expert peut cependant vendre, par l'intermdiaire d'une personne
mentionne l'article L. 321-2, un bien lui appartenant condition qu'il en soit fait mention
dans la publicit.
Article L321-35-1
Lorsqu'il a recours un expert qui n'est pas agr, l'organisateur de la vente veille au
respect par celui-ci des obligations prvues au premier alina de l'article L. 321-31 et
l'article L. 321-35.

Section 4 : Dispositions diverses.


Article L321-36
Les ventes aux enchres publiques de meubles appartenant l'Etat dfinies l'article L.
68 du code du domaine de l'Etat, ainsi que toutes les ventes de biens meubles effectues
en la forme domaniale dans les conditions prvues l'article L. 69 du mme code,
continuent d'tre faites selon les modalits prvues ces articles. Toutefois, par
drogation aux dispositions des articles L. 68, L. 69 et L. 70 du mme code, ces ventes
peuvent tre faites avec publicit et concurrence, pour le compte de l'Etat, par les socits
de ventes volontaires de meubles aux enchres publiques dans les conditions prvues par
le prsent chapitre.
Les ventes de meubles aux enchres publiques relevant du code des douanes sont faites
selon les modalits prvues par le mme code. Toutefois, par drogation aux dispositions
du code des douanes, ces ventes peuvent galement tre faites avec publicit et
concurrence, pour le compte de l'Etat, par les socits de ventes volontaires de meubles
aux enchres publiques dans les conditions prvues par le prsent chapitre.
Article L321-37
Les tribunaux civils sont seuls comptents pour connatre des actions en justice relatives
aux activits de vente dans lesquels est partie une socit de ventes volontaires de
meubles aux enchres publiques constitue conformment au prsent chapitre. Toute
clause contraire est rpute non crite. Nanmoins, les associs peuvent convenir, dans
les statuts, de soumettre des arbitres les contestations qui surviendraient entre eux ou
entre socits de ventes volontaires raison de leur activit.

Article L321-38

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Un dcret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du prsent chapitre et


notamment, le rgime du cautionnement prvu l'article L. 321-6, les conditions
d'information du conseil des ventes volontaires de meubles aux enchres publiques
lorsque l'exposition ou la vente n'a pas lieu dans les locaux viss dans la premire phrase
de l'article L. 321-7, les mentions devant figurer sur la publicit prvue l'article L. 321-11,
les modalits d'organisation et de fonctionnement du conseil des ventes aux enchres
publiques et les conditions d'agrment des experts par le conseil.

Chapitre II : Des autres ventes aux enchres.


Article L322-1
Les ventes publiques et au dtail de marchandises qui ont lieu aprs dcs ou par autorit
de justice sont faites selon les formes prescrites et par les officiers ministriels prposs
pour la vente force du mobilier conformment aux articles 53 de la loi n 91-650 du 9
juillet 1991 relative la rforme des procdures civiles d'excution et 945 du code de
procdure civile.

Article L322-2
Les ventes de marchandises aprs liquidation judiciaire sont faites conformment aux
articles L. 642-19 et suivants.
Le mobilier du dbiteur ne peut tre vendu aux enchres que par le ministre des
commissaires-priseurs judiciaires, notaires ou huissiers, conformment aux lois et
rglements qui dterminent les attributions de ces diffrents officiers.
Article L322-3
Les ventes publiques et par enchres aprs cessation de commerce, ou dans les autres
cas de ncessit prvus par l'article L. 320-2, ne peuvent avoir lieu qu'autant qu'elles ont
t pralablement autorises par le tribunal de commerce, sur la requte du commerant
propritaire, laquelle est joint un tat dtaill des marchandises.
Le tribunal constate, par son jugement, le fait qui donne lieu la vente ; il indique le lieu de
l'arrondissement o se fait la vente ; il peut mme ordonner que les adjudications n'ont lieu
que par lots dont il fixe l'importance.

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Il dcide qui, des courtiers ou des commissaires-priseurs judiciaires ou autres officiers


publics, est charg de la rception des enchres.
L'autorisation ne peut tre accorde pour cause de ncessit qu'au marchand sdentaire,
ayant depuis un an au moins son domicile rel dans l'arrondissement o la vente doit tre
opre.
Des affiches apposes la porte du lieu o se fait la vente noncent le jugement qui l'a
autorise.
Article L322-4
Les ventes publiques aux enchres de marchandises en gros sont faites par le ministre
des courtiers de marchandises asserments dans les cas, aux conditions et suivant les
formes fixes par dcret en Conseil d'Etat.

Article L322-5
Toute infraction aux dispositions des articles L. 320-1, L. 320-2 et L. 322-1 L. 322-7 est
punie de la confiscation des marchandises mises en vente et, en outre, d'une amende de
3 750 euros, qui est prononce solidairement tant contre le vendeur que contre l'officier
public qui l'a assist, sans prjudice des dommages intrts, s'il y a lieu.
Est considre comme complice et frappe des mmes peines toute personne dont
l'interposition a pour but de tourner l'interdiction formule l'article L. 320-1.
Article L322-6
Le fait pour les vendeurs ou officiers publics de comprendre dans les ventes faites par
autorit de justice, sur saisie, aprs dcs, liquidation judiciaire, cessation de commerce,
ou dans les autres cas de ncessit prvus par l'article L. 320-2 des marchandises neuves
ne faisant pas partie du fonds ou mobilier mis en vente, est passible des peines prvues
l'article L. 322-5.

Article L322-7
Dans les lieux o il n'y a point de courtiers de commerce, les commissaires-priseurs
judiciaires, les notaires et huissiers font les ventes ci-dessus, selon les droits qui leur sont
respectivement attribus par les lois et rglements.

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Ils sont, pour lesdites ventes, soumis aux formes, conditions et tarifs imposs aux
courtiers.
Article L322-8
Les courtiers asserments peuvent, sans autorisation du tribunal de commerce, procder
la vente volontaire aux enchres de marchandises, en gros. Toutefois, une autorisation
est requise pour les marchandises telles que le matriel de transport, les armes, munitions
et leurs parties accessoires, les objets d'art, de collection ou d'antiquit et les autres biens
d'occasion, dont la liste est fixe par arrt du garde des sceaux, ministre de la justice, et
du ministre charg du commerce.

Article L322-9
Les courtiers tablis dans une ville o sige un tribunal de commerce ont qualit pour
procder aux ventes rgies par le prsent chapitre, dans toute localit dpendant du
ressort de ce tribunal o il n'existe pas de courtiers.
Ils se conforment aux dispositions prescrites par les articles 871 et 873 du code gnral
des impts.
Article L322-10
Le droit de courtage pour les ventes qui font l'objet des articles L. 322-8 L. 322-13 est
fix, pour chaque localit, par le ministre charg de l'agriculture, du commerce ou des
travaux publics, aprs avis de la chambre de commerce et d'industrie et du tribunal de
commerce. En aucun cas, il ne peut excder le droit tabli dans les ventes de gr gr,
pour les mmes sortes de marchandises.

Article L322-11
Les contestations relatives aux ventes ralises en application de l'article L. 322-8 sont
portes devant le tribunal de commerce.

Article L322-12

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Il est procd aux ventes prvues l'article L. 322-8 dans des locaux spcialement
autoriss cet effet, aprs avis de la chambre de commerce et d'industrie et du tribunal de
commerce.

Article L322-13
Un dcret en Conseil d'Etat dtermine les mesures ncessaires l'excution des articles
L. 322-11 et L. 322-12 notamment les formes et les conditions des autorisations prvues
par l'article L. 322-12.

Article L322-14
Les tribunaux de commerce peuvent, aprs dcs ou cessation de commerce, et dans
tous les autres cas de ncessit dont l'apprciation leur est soumise, autoriser la vente
aux enchres en gros des marchandises de toute espce et de toute provenance.
L'autorisation est donne sur requte. Un tat dtaill des marchandises vendre est joint
la requte.
Le tribunal constate par son jugement le fait qui donne lieu la vente.
Article L322-15
Les ventes autorises en vertu de l'article prcdent, ainsi que toutes celles qui sont
autorises ou ordonnes par la justice consulaire dans les divers cas prvus par le
prsent code sont faites par le ministre des courtiers.
Nanmoins, il appartient toujours au tribunal, ou au juge qui autorise ou ordonne la vente,
de dsigner, pour y procder, une autre classe d'officiers publics. Dans ce cas, l'officier
public, quel qu'il soit, est soumis aux dispositions qui rgissent les courtiers, relativement
aux formes, aux tarifs et la responsabilit.
Article L322-16
Les dispositions des articles L. 322-11 L. 322-13 sont applicables aux ventes vises aux
articles L. 322-14 et L. 322-15.

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TITRE III : Des clauses d'exclusivit.


Article L330-1
Est limite un maximum de dix ans la dure de validit de toute clause d'exclusivit par
laquelle l'acheteur, cessionnaire ou locataire de biens meubles s'engage vis vis de son
vendeur, cdant ou bailleur, ne pas faire usage d'objets semblables ou complmentaires
en provenance d'un autre fournisseur.

Article L330-2
Lorsque le contrat comportant la clause d'exclusivit mentionne l'article L. 330-1 est
suivi ultrieurement, entre les mmes parties, d'autres engagements analogues portant
sur le mme genre de biens, les clauses d'exclusivit contenues dans ces nouvelles
conventions prennent fin la mme date que celle figurant au premier contrat.

Article L330-3
Toute personne qui met la disposition d'une autre personne un nom commercial, une
marque ou une enseigne, en exigeant d'elle un engagement d'exclusivit ou de
quasi-exclusivit pour l'exercice de son activit, est tenue, pralablement la signature de
tout contrat conclu dans l'intrt commun des deux parties, de fournir l'autre partie un
document donnant des informations sincres, qui lui permette de s'engager en
connaissance de cause.
Ce document, dont le contenu est fix par dcret, prcise notamment, l'anciennet et
l'exprience de l'entreprise, l'tat et les perspectives de dveloppement du march
concern, l'importance du rseau d'exploitants, la dure, les conditions de renouvellement,
de rsiliation et de cession du contrat ainsi que le champ des exclusivits.
Lorsque le versement d'une somme est exig pralablement la signature du contrat
mentionn ci-dessus, notamment pour obtenir la rservation d'une zone, les prestations
assures en contrepartie de cette somme sont prcises par crit, ainsi que les
obligations rciproques des parties en cas de ddit.
Le document prvu au premier alina ainsi que le projet de contrat sont communiqus
vingt jours minimum avant la signature du contrat, ou, le cas chant, avant le versement
de la somme mentionne l'alina prcdent.

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TITRE Ier : Dispositions gnrales.


Article L410-1
Les rgles dfinies au prsent livre s'appliquent toutes les activits de production, de
distribution et de services, y compris celles qui sont le fait de personnes publiques,
notamment dans le cadre de conventions de dlgation de service public.

Article L410-2
Sauf dans les cas o la loi en dispose autrement, les prix des biens, produits et services
relevant antrieurement au 1er janvier 1987 de l'ordonnance n 45-1483 du 30 juin 1945
sont librement dtermins par le jeu de la concurrence.
Toutefois, dans les secteurs ou les zones o la concurrence par les prix est limite en
raison soit de situations de monopole ou de difficults durables d'approvisionnement, soit
de dispositions lgislatives ou rglementaires, un dcret en Conseil d'Etat peut
rglementer les prix aprs consultation du Conseil de la concurrence.
Les dispositions des deux premiers alinas ne font pas obstacle ce que le
Gouvernement arrte, par dcret en Conseil d'Etat, contre des hausses ou des baisses
excessives de prix, des mesures temporaires motives par une situation de crise, des
circonstances exceptionnelles, une calamit publique ou une situation manifestement
anormale du march dans un secteur dtermin. Le dcret est pris aprs consultation du
Conseil national de la consommation. Il prcise sa dure de validit qui ne peut excder
six mois.

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TITRE II : Des pratiques anticoncurrentielles.


Article L420-1
Sont prohibes mme par l'intermdiaire direct ou indirect d'une socit du groupe
implante hors de France, lorsqu'elles ont pour objet ou peuvent avoir pour effet
d'empcher, de restreindre ou de fausser le jeu de la concurrence sur un march, les
actions concertes, conventions, ententes expresses ou tacites ou coalitions, notamment
lorsqu'elles tendent :
1 Limiter l'accs au march ou le libre exercice de la concurrence par d'autres entreprises
;
2 Faire obstacle la fixation des prix par le libre jeu du march en favorisant
artificiellement leur hausse ou leur baisse ;
3 Limiter ou contrler la production, les dbouchs, les investissements ou le progrs
technique ;
4 Rpartir les marchs ou les sources d'approvisionnement.
Article L420-2
Est prohibe, dans les conditions prvues l'article L. 420-1, l'exploitation abusive par une
entreprise ou un groupe d'entreprises d'une position dominante sur le march intrieur ou
une partie substantielle de celui-ci. Ces abus peuvent notamment consister en refus de
vente, en ventes lies ou en conditions de vente discriminatoires ainsi que dans la rupture
de relations commerciales tablies, au seul motif que le partenaire refuse de se soumettre
des conditions commerciales injustifies.
Est en outre prohibe, ds lors qu'elle est susceptible d'affecter le fonctionnement ou la
structure de la concurrence, l'exploitation abusive par une entreprise ou un groupe
d'entreprises de l'tat de dpendance conomique dans lequel se trouve son gard une
entreprise cliente ou fournisseur. Ces abus peuvent notamment consister en refus de
vente, en ventes lies, en pratiques discriminatoires vises au I de l'article L. 442-6 ou en
accords de gamme.
Article L420-3

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Est nul tout engagement, convention ou clause contractuelle se rapportant une pratique
prohibe par les articles L. 420-1 et L. 420-2.

Article L420-4
I. - Ne sont pas soumises aux dispositions des articles L. 420-1 et L. 420-2 les pratiques :
1 Qui rsultent de l'application d'un texte lgislatif ou d'un texte rglementaire pris pour
son application ;
2 Dont les auteurs peuvent justifier qu'elles ont pour effet d'assurer un progrs
conomique, y compris par la cration ou le maintien d'emplois, et qu'elles rservent aux
utilisateurs une partie quitable du profit qui en rsulte, sans donner aux entreprises
intresses la possibilit d'liminer la concurrence pour une partie substantielle des
produits en cause. Ces pratiques qui peuvent consister organiser, pour les produits
agricoles ou d'origine agricole, sous une mme marque ou enseigne, les volumes et la
qualit de production ainsi que la politique commerciale, y compris en convenant d'un prix
de cession commun ne doivent imposer des restrictions la concurrence, que dans la
mesure o elles sont indispensables pour atteindre cet objectif de progrs.
II. - Certaines catgories d'accords ou certains accords, notamment lorsqu'ils ont pour
objet d'amliorer la gestion des entreprises moyennes ou petites, peuvent tre reconnus
comme satisfaisant ces conditions par dcret pris aprs avis conforme du Conseil de la
concurrence.
Article L420-5
Sont prohibes les offres de prix ou pratiques de prix de vente aux consommateurs
abusivement bas par rapport aux cots de production, de transformation et de
commercialisation, ds lors que ces offres ou pratiques ont pour objet ou peuvent avoir
pour effet d'liminer d'un march ou d'empcher d'accder un march une entreprise ou
l'un de ses produits.
Les cots de commercialisation comportent galement et imprativement tous les frais
rsultant des obligations lgales et rglementaires lies la scurit des produits.
Ces dispositions ne sont pas applicables en cas de revente en l'tat, l'exception des
enregistrements sonores reproduits sur supports matriels et des vidogrammes destins
l'usage priv du public.
Article L420-6

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Est puni d'un emprisonnement de quatre ans et d'une amende de 75000 euros le fait, pour
toute personne physique de prendre frauduleusement une part personnelle et
dterminante dans la conception, l'organisation ou la mise en oeuvre de pratiques vises
aux articles L. 420-1 et L. 420-2.
Le tribunal peut ordonner que sa dcision soit publie intgralement ou par extraits dans
les journaux qu'il dsigne, aux frais du condamn.
Les actes interruptifs de la prescription devant le Conseil de la concurrence en application
de l'article L. 462-7 sont galement interruptifs de la prescription de l'action publique.
Article L420-7
Sans prjudice des articles L. 420-6, L. 462-8, L. 463-1 L. 463-4, L. 463-6, L. 463-7 et L.
464-1 L. 464-8, les litiges relatifs l'application des rgles contenues dans les articles L.
420-1 L. 420-5 ainsi que dans les articles 81 et 82 du trait instituant la Communaut
europenne et ceux dans lesquels ces dispositions sont invoques sont attribus, selon le
cas et sous rserve des rgles de partage de comptences entre les ordres de juridiction,
aux tribunaux de grande instance ou aux tribunaux de commerce dont le sige et le
ressort sont fixs par dcret en Conseil d'Etat. Ce dcret dtermine galement le sige et
le ressort de la ou des cours d'appel appeles connatre des dcisions rendues par ces
juridictions.

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TITRE III : De la concentration conomique.


Article L430-1
I. - Une opration de concentration est ralise :
1 Lorsque deux ou plusieurs entreprises antrieurement indpendantes fusionnent ;
2 Lorsqu'une ou plusieurs personnes, dtenant dj le contrle d'une entreprise au moins
ou lorsqu'une ou plusieurs entreprises acquirent, directement ou indirectement, que ce
soit par prise de participation au capital ou achat d'lments d'actifs, contrat ou tout autre
moyen, le contrle de l'ensemble ou de parties d'une ou plusieurs autres entreprises.
II. - La cration d'une entreprise commune accomplissant de manire durable toutes les
fonctions d'une entit conomique autonome constitue une concentration au sens du
prsent article.
III. - Aux fins de l'application du prsent titre, le contrle dcoule des droits, contrats ou
autres moyens qui confrent, seuls ou conjointement et compte tenu des circonstances de
fait ou de droit, la possibilit d'exercer une influence dterminante sur l'activit d'une
entreprise, et notamment :
- des droits de proprit ou de jouissance sur tout ou partie des biens d'une entreprise ;
- des droits ou des contrats qui confrent une influence dterminante sur la composition,
les dlibrations ou les dcisions des organes d'une entreprise.
Article L430-2
Est soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du prsent titre toute
opration de concentration, au sens de l'article L. 430-1, lorsque sont runies les trois
conditions suivantes :
- le chiffre d'affaires total mondial hors taxes de l'ensemble des entreprises ou groupes
des personnes physiques ou morales parties la concentration est suprieur 150
millions d'euros ;
- le chiffre d'affaires total hors taxes ralis en France par deux au moins des entreprises

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ou groupes des personnes physiques ou morales concerns est suprieur 50 millions


d'euros ;
- l'opration n'entre pas dans le champ d'application du rglement (CEE) n 4064/89 du
Conseil du 21 dcembre 1989 relatif au contrle des oprations de concentration entre
entreprises.
Toutefois, une opration de concentration entrant dans le champ du rglement prcit qui
a fait l'objet d'un renvoi total ou partiel l'autorit nationale est soumise, dans la limite de
ce renvoi, aux dispositions du prsent titre.
Dans les dpartements d'outre-mer, lorsqu'une opration de concentration au sens de
l'article L. 430-1 a pour effet de porter soit la surface de vente telle que dfinie l'article L.
720-4 au-del du seuil fix au mme article, soit la part de march, exprime en chiffres
d'affaires, des entreprises soumises aux dispositions du mme article au-del de 25 %, le
ministre peut, dans un dlai de trois mois aprs la ralisation effective de l'opration, la
soumettre la procdure prvue aux articles L. 430-3 et suivants. Toutefois, les
dispositions de l'article L. 430-4 ne sont pas applicables ces oprations.
Article L430-3
L'opration de concentration doit tre notifie au ministre charg de l'conomie avant sa
ralisation. La notification peut intervenir ds lors que la ou les parties concernes sont en
mesure de prsenter un projet suffisamment abouti pour permettre l'instruction du dossier
et notamment lorsqu'elles ont conclu un accord de principe, sign une lettre d'intention ou
ds l'annonce d'une offre publique. Le renvoi au ministre charg de l'conomie de tout ou
partie d'un cas de concentration notifi la Commission europenne vaut notification au
sens du prsent article.
L'obligation de notification incombe aux personnes physiques ou morales qui acquirent le
contrle de tout ou partie d'une entreprise ou, dans le cas d'une fusion ou de la cration
d'une entreprise commune, toutes les parties concernes qui doivent alors notifier
conjointement. Le contenu du dossier de notification est fix par dcret.
La rception de la notification d'une opration, ou le renvoi total ou partiel d'une opration
de dimension communautaire, fait l'objet d'un communiqu publi par le ministre charg
de l'conomie selon des modalits fixes par dcret.
Ds rception du dossier de notification, le ministre en adresse un exemplaire au Conseil
de la concurrence.
Article L430-4

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La ralisation effective d'une opration de concentration ne peut intervenir qu'aprs


l'accord du ministre charg de l'conomie et, le cas chant, du ministre charg du
secteur conomique concern.
En cas de ncessit particulire dment motive, les parties qui ont procd la
notification peuvent demander au ministre charg de l'conomie une drogation leur
permettant de procder la ralisation effective de tout ou partie de la concentration sans
attendre la dcision mentionne au premier alina et sans prjudice de celle-ci.
Article L430-5
I. - Le ministre charg de l'conomie se prononce sur l'opration de concentration dans un
dlai de cinq semaines compter de la date de rception de la notification complte.
II. - Les parties l'opration peuvent s'engager prendre des mesures visant notamment
remdier, le cas chant, aux effets anticoncurrentiels de l'opration soit l'occasion de
la notification de cette opration, soit tout moment avant l'expiration du dlai de cinq
semaines compter de la date de rception de la notification complte, tant que la
dcision prvue au I n'est pas intervenue.
Si les engagements sont reus par le ministre plus de deux semaines aprs la notification
complte de l'opration, le dlai mentionn au I expire trois semaines aprs la date de
rception desdits engagements par le ministre charg de l'conomie.
III. - Le ministre charg de l'conomie peut :
- soit constater, par dcision motive, que l'opration qui lui a t notifie n'entre pas dans
le champ dfini par les articles L. 430-1 et L. 430-2 ;
- soit autoriser l'opration, en subordonnant ventuellement, par dcision motive, cette
autorisation la ralisation effective des engagements pris par les parties.
Toutefois, s'il estime que l'opration est de nature porter atteinte la concurrence et que
les engagements pris ne suffisent pas y remdier, il saisit pour avis le Conseil de la
concurrence.
IV. - Si le ministre ne prend aucune des trois dcisions prvues au III dans le dlai
mentionn au I, ventuellement prolong en application du II, l'opration est rpute avoir
fait l'objet d'une dcision d'autorisation.

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Article L430-6
Si une opration de concentration a fait l'objet, en application du III de l'article L. 430-5,
d'une saisine du Conseil de la concurrence, celui-ci examine si elle est de nature porter
atteinte la concurrence, notamment par cration ou renforcement d'une position
dominante ou par cration ou renforcement d'une puissance d'achat qui place les
fournisseurs en situation de dpendance conomique. Il apprcie si l'opration apporte au
progrs conomique une contribution suffisante pour compenser les atteintes la
concurrence. Le conseil tient compte de la comptitivit des entreprises en cause au
regard de la concurrence internationale et de la cration ou du maintien de l'emploi.
La procdure applicable cette consultation du Conseil de la concurrence est celle qui est
prvue au deuxime alina de l'article L. 463-2 et aux articles L. 463-4, L. 463-6 et L.
463-7. Toutefois, les parties qui ont procd la notification et le commissaire du
Gouvernement doivent produire leurs observations en rponse la communication du
rapport dans un dlai de trois semaines.
Avant de statuer, le conseil peut entendre des tiers en l'absence des parties qui ont
procd la notification. Les comits d'entreprise des entreprises parties l'opration de
concentration sont entendus leur demande par le conseil dans les mmes conditions.
Le conseil remet son avis au ministre charg de l'conomie dans un dlai de trois mois.
Le ministre charg de l'conomie transmet sans dlai cet avis aux parties qui ont procd
la notification.
Article L430-7
I. - Lorsque le Conseil de la concurrence a t saisi, l'opration de concentration fait l'objet
d'une dcision dans un dlai de quatre semaines compter de la remise de l'avis du
conseil au ministre charg de l'conomie.
II. - Aprs avoir pris connaissance de l'avis du Conseil de la concurrence, les parties
peuvent proposer des engagements de nature remdier aux effets anticoncurrentiels de
l'opration avant la fin d'un dlai de quatre semaines compter de la date de remise de
l'avis au ministre, moins que l'opration n'ait dj fait l'objet de la dcision prvue au I.
Si les engagements sont transmis au ministre plus d'une semaine aprs la date de remise
de l'avis au ministre, le dlai mentionn au I expire trois semaines aprs la date de
rception desdits engagements par le ministre.

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III. - Le ministre charg de l'conomie et, le cas chant, le ministre charg du secteur
conomique concern peuvent, par arrt motiv :
- soit interdire l'opration de concentration et enjoindre, le cas chant, aux parties de
prendre toute mesure propre rtablir une concurrence suffisante ;
- soit autoriser l'opration en enjoignant aux parties de prendre toute mesure propre
assurer une concurrence suffisante ou en les obligeant observer des prescriptions de
nature apporter au progrs conomique et social une contribution suffisante pour
compenser les atteintes la concurrence.
Les injonctions et prescriptions mentionnes aux deux alinas prcdents s'imposent
quelles que soient les clauses contractuelles ventuellement conclues par les parties.
Le projet d'arrt est transmis aux parties intresses, auxquelles un dlai est imparti pour
prsenter leurs observations.
IV. - Si le ministre charg de l'conomie et le ministre charg du secteur conomique
concern n'entendent prendre aucune des deux dcisions prvues au III, le ministre
charg de l'conomie autorise l'opration, par une dcision motive. L'autorisation peut
tre subordonne la ralisation effective des engagements pris par les parties qui ont
procd la notification.
V. - Si aucune des trois dcisions prvues aux III et IV n'a t prise dans le dlai
mentionn au I, ventuellement prolong en application du II, l'opration est rpute avoir
fait l'objet d'une dcision d'autorisation.
Article L430-8
I. - Si une opration de concentration a t ralise sans tre notifie, le ministre charg
de l'conomie peut infliger aux personnes auxquelles incombait la charge de la notification
une sanction pcuniaire dont le montant maximum s'lve, pour les personnes morales,
5 % de leur chiffre d'affaires hors taxes ralis en France lors du dernier exercice clos,
augment, le cas chant, de celui qu'a ralis en France durant la mme priode la
partie acquise, et, pour les personnes physiques, 1,5 million d'euros.
En outre, le ministre enjoint sous astreinte aux parties de notifier l'opration, moins de
revenir l'tat antrieur la concentration. Il peut galement saisir le Conseil de la
concurrence sans attendre la notification. La procdure prvue aux articles L. 430-5 L.
430-7 est alors applicable.
II. - Si une opration de concentration notifie et ne bnficiant pas de la drogation
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prvue au deuxime alina de l'article L. 430-4 a t ralise avant l'intervention de la


dcision prvue au premier alina du mme article, le ministre charg de l'conomie peut
infliger aux personnes ayant procd la notification une sanction pcuniaire qui ne peut
dpasser le montant dfini au I.
III. - En cas d'omission ou de dclaration inexacte dans une notification, le ministre charg
de l'conomie peut infliger aux personnes ayant procd la notification une sanction
pcuniaire qui ne peut dpasser le montant dfini au I.
Cette sanction peut s'accompagner du retrait de la dcision ayant autoris la ralisation de
l'opration. A moins de revenir l'tat antrieur la concentration, les parties sont alors
tenues de notifier de nouveau l'opration dans un dlai d'un mois compter du retrait de
la dcision, sauf encourir les sanctions prvues au I.
IV. - S'il estime que les parties n'ont pas excut dans les dlais fixs une injonction, une
prescription ou un engagement, le ministre charg de l'conomie peut saisir pour avis le
Conseil de la concurrence.
Si l'avis du Conseil de la concurrence constate l'inexcution, le ministre charg de
l'conomie et, le cas chant, le ministre charg du secteur conomique concern
peuvent :
1 Retirer la dcision ayant autoris la ralisation de l'opration. A moins de revenir l'tat
antrieur la concentration, les parties sont tenues de notifier de nouveau l'opration dans
un dlai d'un mois compter du retrait de la dcision, sauf encourir les sanctions
prvues au I ;
2 Enjoindre sous astreinte aux parties auxquelles incombait l'obligation non excute
d'excuter dans un dlai qu'ils fixent les injonctions, prescriptions ou engagements.
En outre, le ministre charg de l'conomie peut infliger aux personnes auxquelles
incombait l'obligation non excute une sanction pcuniaire qui ne peut dpasser le
montant dfini au I.
Article L430-9
Le Conseil de la concurrence peut, en cas d'exploitation abusive d'une position dominante
ou d'un tat de dpendance conomique, demander au ministre charg de l'conomie
d'enjoindre, conjointement avec le ministre dont relve le secteur, par arrt motiv,
l'entreprise ou au groupe d'entreprises en cause de modifier, de complter ou de rsilier,
dans un dlai dtermin, tous accords et tous actes par lesquels s'est ralise la
concentration de la puissance conomique qui a permis les abus mme si ces actes ont
fait l'objet de la procdure prvue au prsent titre.
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Article L430-10
I. - Les dcisions prises en application des articles L. 430-5 L. 430-8 sont rendues
publiques, le cas chant accompagnes de l'avis du Conseil de la concurrence, selon
des modalits fixes par dcret.
II. - Lorsqu'il interroge des tiers au sujet de l'opration, de ses effets et des engagements
proposs par les parties et rend publique sa dcision dans les conditions prvues au I, le
ministre charg de l'conomie tient compte de l'intrt lgitime des parties qui procdent
la notification ou des personnes cites ce que leurs secrets d'affaires ne soient pas
divulgus.

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TITRE IV : De la transparence, des pratiques restrictives de


concurrence et d'autres pratiques prohibes
Chapitre prliminaire : Dispositions gnrales.
Article L440-1
Une Commission d'examen des pratiques commerciales est cre. Elle est compose
d'un dput et d'un snateur dsigns par les commissions permanentes de leur
assemble comptentes en matire de relations commerciales entre fournisseurs et
revendeurs, de membres, ventuellement honoraires, des juridictions administratives et
judiciaires, de reprsentants des secteurs de la production et de la transformation agricole
et halieutique, ainsi qu'industrielle et artisanale, des transformateurs, des grossistes, des
distributeurs et de l'administration, ainsi que de personnalits qualifies. Elle est prside
par un magistrat de l'ordre administratif ou judiciaire. Elle comprend un nombre gal de
reprsentants des producteurs et des revendeurs.
Les membres de la commission sont tenus au secret professionnel pour les faits, actes et
renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.
La commission a pour mission de donner des avis ou formuler des recommandations sur
les questions, les documents commerciaux ou publicitaires, y compris les factures et
contrats couverts par un secret industriel et commercial, et les pratiques concernant les
relations commerciales entre producteurs, fournisseurs, revendeurs qui lui sont soumis.
Elle assure, sous la responsabilit de son prsident, l'anonymat des saisines et des
documents qui lui sont soumis, y compris vis--vis de ses membres.
La commission est saisie par le ministre charg de l'conomie, le ministre charg du
secteur conomique concern, le prsident du Conseil de la concurrence, toute personne
morale, notamment les organisations professionnelles ou syndicales, les associations de
consommateurs agres, les chambres consulaires ou d'agriculture, ainsi que par tout
producteur, fournisseur, revendeur s'estimant ls par une pratique commerciale. Elle peut
galement se saisir d'office. Le prsident de la commission peut dcider de mettre en
place plusieurs chambres d'examen au sein de la commission.
L'avis rendu par la commission porte notamment sur la conformit au droit de la pratique
ou du document dont elle est saisie.
La commission entend, sa demande, les personnes et fonctionnaires qu'elle juge utiles
l'accomplissement de sa mission. Son prsident peut demander qu'une enqute soit
effectue par les agents habilits cet effet par l'article L. 450-1 du prsent code ou

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l'article L. 215-1 du code de la consommation, selon les procdures prvues. Le compte


rendu de l'enqute est remis au prsident de la commission qui s'assure qu'il prserve
l'anonymat des personnes concernes.
La commission peut galement dcider d'adopter une recommandation sur les questions
dont elle est saisie et toutes celles entrant dans ses comptences, notamment celles
portant sur le dveloppement des bonnes pratiques. Lorsqu'elle fait suite une saisine en
application du troisime alina, cette recommandation ne contient aucune indication de
nature permettre l'identification des personnes concernes. La recommandation est
communique au ministre charg de l'conomie et est publie sur dcision de la
commission.
La commission exerce, en outre, un rle d'observatoire rgulier des pratiques
commerciales, des facturations et des contrats conclus entre producteurs, fournisseurs,
revendeurs qui lui sont soumis. Elle tablit chaque anne un rapport d'activit, qu'elle
transmet au Gouvernement et aux assembles parlementaires. Ce rapport est rendu
public. Il comprend une analyse dtaille du nombre et de la nature des infractions aux
dispositions du prsent titre ayant fait l'objet de sanctions administratives ou pnales. Il
comprend galement les dcisions rendues en matire civile sur les oprations engageant
la responsabilit de leurs auteurs.
Un dcret dtermine l'organisation, les moyens et les modalits de fonctionnement de la
commission ainsi que les conditions ncessaires pour assurer l'anonymat des acteurs
conomiques viss dans les avis et recommandations de la commission.

Chapitre Ier : De la transparence.


Article L441-1
Les rgles relatives aux conditions de vente au consommateur sont fixes par l'article L.
113-3 du code de la consommation reproduit ci-aprs :
" Art. L. 113-3. - Tout vendeur de produits ou tout prestataire de services doit par voie de
marquage, d'tiquetage, d'affichage ou par tout autre procd appropri, informer le
consommateur sur les prix, les limitations ventuelles de la responsabilit contractuelle et
les conditions particulires de la vente, selon des modalits fixes par arrts du ministre
charg de l'conomie, aprs consultation du Conseil national de la consommation.
Cette disposition s'applique toutes les activits vises au dernier alina de l'article L.
113-2.
Les rgles relatives l'obligation de renseignements par les tablissements de crdit et

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les organismes mentionns l'article L. 518-1 du code montaire et financier sont fixes
par les I et II de l'article L. 312-1-1 du mme code. >>>
Article L441-2
Toute publicit l'gard du consommateur, diffuse sur tout support ou visible de
l'extrieur du lieu de vente, mentionnant une rduction de prix ou un prix promotionnel sur
les produits alimentaires prissables doit prciser la nature et l'origine du ou des produits
offerts et la priode pendant laquelle est maintenue l'offre propose par l'annonceur. La
mention relative l'origine est inscrite en caractres d'une taille gale celle de
l'indication du prix.
Lorsque de telles oprations promotionnelles sont susceptibles, par leur ampleur ou leur
frquence, de dsorganiser les marchs, un arrt interministriel ou, dfaut, prfectoral
fixe, pour les produits concerns, la priodicit et la dure de telles oprations.
Pour un fruit ou lgume frais ayant fait l'objet, entre le fournisseur et son client, d'un
accord sur le prix de cession, l'annonce de prix, hors lieu de vente, est autorise dans un
dlai maximum de soixante-douze heures prcdant le premier jour de l'application du prix
annonc, pour une dure qui ne peut excder cinq jours compter de cette date.
Dans tous les autres cas, toute annonce de prix, hors lieu de vente, portant sur un fruit ou
lgume frais quelle que soit son origine, doit faire l'objet d'un accord interprofessionnel
d'une dure d'un an renouvelable, conclu conformment aux dispositions de l'article L.
632-1 du code rural. Cet accord prcise les priodes durant lesquelles une telle annonce
est possible et ses modalits.
Cet accord peut tre tendu conformment aux dispositions des articles L. 632-3 et L.
632-4 du mme code.
Les dispositions des trois alinas prcdents ne sont pas applicables aux fruits et lgumes
frais appartenant des espces non produites en France mtropolitaine.
Toute infraction aux dispositions des alinas ci-dessus est punie d'une amende de 15 000
Euros.
La cessation de la publicit ralise dans des conditions non conformes aux dispositions
du prsent article peut tre ordonne dans les conditions prvues l'article L. 121-3 du
code de la consommation.
Article L441-2-1

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Pour les produits agricoles prissables ou issus de cycles courts de production, d'animaux
vifs, de carcasses ou pour les produits de la pche et de l'aquaculture, figurant sur une
liste tablie par dcret, un distributeur ou prestataire de services ne peut bnficier de
remises, rabais et ristournes ou prvoir la rmunration de services rendus l'occasion de
leur revente, propres favoriser leur commercialisation et ne relevant pas des obligations
d'achat et de vente, ou de services ayant un objet distinct, que si ceux-ci sont prvus dans
un contrat crit portant sur la vente de ces produits par le fournisseur.
Ce contrat comprend notamment des clauses relatives aux engagements sur les volumes,
aux modalits de dtermination du prix en fonction des volumes et des qualits des
produits et des services concerns et la fixation d'un prix.
Lorsqu'un contrat type relatif aux activits mentionnes au premier alina est inclus dans
un accord interprofessionnel adopt par l'organisation interprofessionnelle reconnue pour
le produit concern et tendu en application des dispositions des articles L. 632-3 et L.
632-4 du code rural, le contrat mentionn au premier alina doit tre conforme ce contrat
type. Toute infraction aux dispositions du prsent article est punie d'une amende de 15
000 Euros.
Article L441-3
Tout achat de produits ou toute prestation de service pour une activit professionnelle
doivent faire l'objet d'une facturation.
Le vendeur est tenu de dlivrer la facture ds la ralisation de la vente ou la prestation du
service. L'acheteur doit la rclamer. La facture doit tre rdige en double exemplaire. Le
vendeur et l'acheteur doivent en conserver chacun un exemplaire.
La facture doit mentionner le nom des parties ainsi que leur adresse, la date de la vente
ou de la prestation de service, la quantit, la dnomination prcise, et le prix unitaire hors
TVA des produits vendus et des services rendus ainsi que toute rduction de prix acquise
la date de la vente ou de la prestation de services et directement lie cette opration
de vente ou de prestation de services, l'exclusion des escomptes non prvus sur la
facture.
La facture mentionne galement la date laquelle le rglement doit intervenir. Elle prcise
les conditions d'escompte applicables en cas de paiement une date antrieure celle
rsultant de l'application des conditions gnrales de vente ainsi que le taux des pnalits
exigibles le jour suivant la date de rglement inscrite sur la facture. Le rglement est
rput ralis la date laquelle les fonds sont mis, par le client, la disposition du
bnficiaire ou de son subrog.
Article L441-4
Toute infraction aux dispositions de l'article L. 441-3 est punie d'une amende de 75000
euros.

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L'amende peut tre porte 50 % de la somme facture ou de celle qui aurait d tre
facture.
Article L441-5
Les personnes morales dclares pnalement responsables de l'infraction prvue
l'article L. 441-4 encourent une peine d'exclusion des marchs publics pour une dure de
cinq ans au plus, en application du 5 de l'article 131-39 du code pnal.
Article L441-6
Tout producteur, prestataire de services, grossiste ou importateur est tenu de
communiquer ses conditions gnrales de vente tout acheteur de produits ou tout
demandeur de prestations de services qui en fait la demande pour une activit
professionnelle. Celles-ci constituent le socle de la ngociation commerciale. Elles
comprennent :
- les conditions de vente ;
- le barme des prix unitaires ;
- les rductions de prix ;
- les conditions de rglement.
Les conditions gnrales de vente peuvent tre diffrencies selon les catgories
d'acheteurs de produits ou de demandeurs de prestation de services, et notamment entre
grossistes et dtaillants. Les conditions dans lesquelles sont dfinies ces catgories sont
fixes par voie rglementaire en fonction notamment du chiffre d'affaires, de la nature de
la clientle et du mode de distribution.
Dans ce cas, l'obligation de communication prescrite au premier alina ne s'applique qu'
l'gard des acheteurs de produits ou des demandeurs de prestation de services d'une
mme catgorie. Tout producteur, prestataire de services, grossiste ou importateur peut,
par ailleurs, convenir avec un acheteur de produits ou un demandeur de prestation de
services des conditions particulires de vente justifies par la spcificit des services
rendus qui ne sont pas soumises cette obligation de communication.
Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou convenues entre les
parties, le dlai de rglement des sommes dues est fix au trentime jour suivant la date
de rception des marchandises ou d'excution de la prestation demande.
Contrairement aux dispositions de l'alina prcdent, pour le transport routier de
marchandises, pour la location de vhicules avec ou sans conducteur, pour la commissio