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Dedicatoria

El presente trabajo est dedicado a nuestros padres quienes con su apoyo econmico y moral
son la principal fuente de motivacin para seguir perseverando en la lucha para conseguir en
un futuro ser profesionales.

INTRODUCCIN
El presente trabajo ha sido elaborado sinrgicamente en equipo, construido en base a la
informacin obtenida de la materia, las cuales plasmamos en forma organizada y sistemtica
para el mejor entendimiento y apoyo a quienes lo consulten.
El captulo uno est elaborado con la finalidad de hacer conocer las formas de reorganizacin
de sociedades que comprende: La transformacin, fusin y escisin de sociedades; y los
procesos necesarios para su ejecucin o realizacin.
En el captulo dos nos referimos a los tipos de contratos asociativos que se utilizan para armar
dichas sociedades como: El contrato por consorcio, el contrato por participacin y el contrato
joint
venture.
Podemos observar que este material elaborado ha sido estructurado de tal forma que se pueda
conocer el concepto, los tipos, los procesos en general todo lo de suma importancia respecto a
cada tema a tratar.
Hemos considerado como base diversos artculos de la Ley General de Sociedades, entre
otros, los cuales complementan este informe y lo convierten no solo en un artculo de
informativo, sino tambin en un artculo de consulta para todos aquellos que estn relacionados
con
las
sociedades
mercantiles.
Esperamos que este material sirva como herramienta promotora de aprendizaje y que con ello
podamos lograr el mejoramiento de la organizacin de muchas empresas.

CAPITULO 1
LA REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
Se denomina reorganizacin, cuando se ordena y reordena las sociedades al realizar uno o
varios procesos tales como transformacin, fusin, escisin y otras formas de reorganizacin,
permitiendo que las sociedades de una forma cambien a otra forma social.

FORMAS DE REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

LA TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES
Comprende el cambio experimentando por una sociedad que pasa de un tipo societario de otro
distinto del que tena, conservando su personalidad jurdica. La transformacin consiste en un
acto jurdico unilateral e interno del titular de una empresa, mediante el cual cambia su propia
organizacin por una ms adecuada a sus necesidades.
Como puede apreciarse, la transformacin no implica disolver, ni tampoco liquidar la
organizacin del titular. Supone, simplemente, el cambio de su estructura y rgimen legal a otro
de clase diferente sin afectar su existencia.

Clases de Transformacin
Hay tres clases de transformacin segn la ley general de sociedades:
a) La de una sociedad regulada por la Ley que adopte cualquier otra de las formas societarias
previstas en la misma ley.
b) La de una sociedad regulada por la Ley que adopte la forma de cualquier otra persona
jurdica (no sociedad) contemplada en las leyes del Per.
c) La de cualquier persona jurdica constituida en el Per que, sin ser sociedad, adopte una de
las formas societarias reguladas por la Ley.

Responsabilidades
Ante los cambios que se puedan dar, la ley regula la responsabilidad de los socios frente a
terceros bajo dos normas:
a) Los socios que, en virtud de la transformacin, asumen responsabilidad ilimitada, responde
en la misma forma por las deudas contradas antes de la transformacin.
b) Cuando los socios asumen responsabilidad limitada, no se afecta la responsabilidad ilimitada
que les corresponde por las deudas sociales anteriores.

Modificacin de participaciones o derechos


La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como
consecuencia del ejercicio del derecho de separacin. Tampoco afecta los derechos de
terceros emanados de ttulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser
que sea aceptado expresamente por su titular.

Requisitos del acuerdo de transformacin


La transformacin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la
sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto.
Publicacin del acuerdo
El acuerdo de transformacin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada
aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del
ltimo
aviso.
Derecho de separacin
El acuerdo de transformacin da lugar al ejercicio del derecho de separacin regulado por el
artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la transformacin.
Balance de transformacin
La sociedad est obligada a formular un balance de transformacin al da anterior a la fecha de
la escritura pblica correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformacin en la
escritura pblica, pero la sociedad debe ponerlo a disposicin de los socios y de los terceros
interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la
fecha de la referida escritura pblica.
Escritura pblica de transformacin
Verificada la separacin de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo
prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformacin se formaliza por escritura
pblica que contendr la constancia de la publicacin de los avisos referidos en el artculo 337.
Fecha de vigencia
La transformacin entra en vigencia al da siguiente de la fecha de la escritura pblica
respectiva. La eficacia de esta disposicin est supeditada a la inscripcin de la transformacin
en
el
Registro.
Transformacin de sociedades en liquidacin
Si la liquidacin no es consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del
estatuto, o del vencimiento de su plazo de duracin, la sociedad en liquidacin puede
transformarse revocando previamente el acuerdo de disolucin y siempre que no se haya
iniciado el reparto del haber social entre sus socios.
Pretensin de nulidad de la transformacin
La pretensin judicial de nulidad contra una transformacin inscrita en el Registro slo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la sociedad
que se transforma. La pretensin debe dirigirse contra la sociedad transformada.
La pretensin se deber tramitar en el proceso abreviado. El plazo para el ejercicio de la
pretensin de nulidad de una transformacin caduca a los seis meses contados a partir de la
fecha de inscripcin en el Registro de la escritura pblica de transformacin.

FUSION DE SOCIEDADES
Unin de los patrimonios de dos o ms sociedades que denominaremos sociedades
fusionadas se unifican en un slo patrimonio y, consecuentemente, en vez de coexistir varias
personas jurdicas o sujetos de derecho, existir en lo sucesivo, una sola persona jurdica o
sujeto de derecho que llamaremos sociedad fusionada. La fusin es una de las formas de
reorganizacin de sociedades producto de los fenmenos de concentracin empresarial
responden a dos objetivos:

Estrategias de consolidacin para reforzar la posicin adquirida en el mercado.


Estrategia de innovacin que busca la renovacin de la empresa a travs de la
complementariedad que se encuentra en otra u otras.

Beneficios de la fusin
Los beneficios son de ndole principalmente econmicos pero tambin comprenden el orden
administrativo interno de dicha sociedad.
Reduccin de costos.
Se elimina sistemas de garantas mutuas.
Se ahorra en invertir en adquisiciones.
Acciones por participaciones para controlar sociedades.
Se simplifica la administracin de los rganos sociales de las distintas sociedades de
un grupo.

Formas de fusin
La fusin de dos o ms sociedades puede adoptar alguna de las siguientes formas:
a) Fusin por incorporacin
La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporada, originando
la extincin de la personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en
bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.
b) Fusin por absorcin
La absorcin de una o ms sociedades por otra sociedad existente origina la extincin de la
personalidad jurdica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume,
a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusin
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso.
Es condicin indispensable para la fusin que el patrimonio de las sociedades pase, en su
integridad, a la nueva sociedad, pues de otro modo habra que efectuar la liquidacin de alguna
de las sociedades o de todas, segn el caso.

Tipos de sociedades y personas jurdicas que pueden fusionarse.


a) Fusin entre toda clase de Sociedades.
La doctrina y la norma societaria peruana son unnimes en mencionar que la fusin es
susceptible de realizarse en toda clase de sociedades.
b) Fusin entre Sociedades y personas jurdicas que no lo son.

La norma societaria peruana no seala nada al respecto, como si lo permite y expresa


legislativamente en caso de transformaciones. Siendo la razn base de toda fusin, la unidad
de dos o ms personas jurdicas para dar nacimiento a una nueva y distinta de las otras que se
extingue, no hay inconvenientes para esta clase de fusin.

Disposiciones generales para el proceso de fusin.


Toda fusin pasa por dos etapas:
a. La etapa de negociacin entre las sociedades intervinientes proyecto de fusin:

La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en registro de las


sociedades
participantes.
La forma de la fusin.
La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos
y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de encaje
entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusin.
El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto de capital de
esta ltima.
Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.
La fecha prevista para su entrada en vigencia.
Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones.
Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si hubiere.
Las modalidades a las que la fusin quede sujete, si fuera el caso.
Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.

b. La decisin voluntaria de cada una de las personas jurdicas involucradas en la fusin para
acordar la fusin: Acto Corporativo de la fusin.

Para ver la legitimidad de un proceso de fusin debe cumplirse estrictamente los pasos
sealados por ley, empezando por la aprobacin del proyecto de fusin por el directorio
o los administradores de las sociedades que implica abstenerse de todo acto o contrato
que comprometa la aprobacin del proyecto o cambia la relacin de canje de las
acciones o participaciones.

Requisitos y procesos de fusin.


Requisitos del acuerdo de fusin
La fusin se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto. No se requiere acordar la
disolucin y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la fusin.
Aprobacin del proyecto de fusin
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin aprueba, con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin.

En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusin se aprueba por la


mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

Contenido del proyecto de fusin


El proyecto de fusin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las
sociedades participantes.
2. La forma de la fusin.
3. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos
y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la relacin de canje
entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusin.
4. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de
esta ltima.
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
6. El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia.
8. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones
o
participaciones.
Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes,
si
los
hubiere.
Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso.
9. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.

Abstencin de realizar actos significativos


La aprobacin del proyecto de fusin por el directorio o los administradores de las sociedades
implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda
comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las
acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusin.

Convocatoria a junta general o asamblea


La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de
someterse el proyecto de fusin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta
o asamblea.

Requisitos de la convocatoria
1. Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner
a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos
de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
2. El proyecto de fusin.
3. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes.
4. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente
5. La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.

Acuerdo de fusin
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto
de fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha comn de
entrada en vigencia de la fusin. Los directores o administradores debern informar, antes de la
adopcin del acuerdo, sobre cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio
de las sociedades participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje.

Extincin del proyecto


El proceso de fusin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusin y en todo caso
a los tres meses de la fecha del proyecto.

Fecha de entrada en vigencia


La fusin entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusin. En esa fecha cesan las
operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que son
asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Sin perjuicio de su inmediata entrada en
vigencia, la fusin est supeditada a la inscripcin de la escritura pblica en el Registro, en la
partida correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripcin de la fusin produce la extincin de las sociedades absorbidas o incorporadas,
segn sea el caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en los respectivos registros, cuando
corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran
los patrimonios transferidos.

Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al da anterior
de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o incorporante, en su
caso, formula un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo
mximo treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. No se
requiere la insercin de los balances en la escritura pblica de fusin. Los balances deben ser
aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y estar a
disposicin de las personas mencionadas en el artculo 350, en el domicilio social de la
sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta das luego del plazo mximo
para su preparacin.

Publicacin de los acuerdos


Cada uno de los acuerdos de fusin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre
cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo aviso
de la correspondiente sociedad.

Derecho de separacin
El acuerdo de fusin da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el
derecho
de
separacin.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la fusin.

Escritura pblica de fusin


La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a
partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso, si no hubiera oposicin. Si la oposicin
hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez levantada
la suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin.

Contenido de la escritura pblica


La escritura pblica de fusin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y
del estatuto de la sociedad absorbente.
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusin.
4. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos.
5. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Derecho de oposicin
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin.

Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento


Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el
juez impondr al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una
penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y
perjuicios
que
corresponda.

Cambio en la responsabilidad de los socios


Es aplicable a la fusin cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o accionistas
de alguna de las sociedades participantes.

Otros derechos
Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital
disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo que
presten aceptacin expresa a cualquier modificacin o compensacin de dichos derechos.
Cuando la aceptacin proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que rene a los titulares
de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

LA ESCISION DE SOCIEDADES
Es otra forma de reorganizar las sociedades, es el desdoblamiento de una persona jurdica con
el reparto de su patrimonio en varias personas jurdicas, Por la escisin una sociedad fracciona
su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
La escisin es un acto societario ms complejo que la fusin, a pesar que la mecnica de
escisin es inversa a la de fusin.
Existe una clara relacin entre la fusin y la escisin ambas son una respuesta del derecho a
los problemas de restructuracin y de reorganizacin de las empresas. La escisin
necesariamente no tiene por nica finalidad la divergencia de los patrimonios sino que puede
llevar a la concentracin de la empresa.
Con la escisin se puede solucionar el problema de sobredimensionamiento de la empresa, se
puede resolver la crisis de las empresas escindiendo, separando el patrimonio deficitario para
su reactivacin; resolver las diferencias internas entre grupos de socios, escindiendo entre los
grupos discordantes el patrimonio social; y, lograr la concentracin empresarial mediante la
escisin de parte del patrimonio y su fusin por otra sociedades preexistentes.

Formas de Escisin
Escisin Divisin
La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales,
que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas
cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida.

Escisin Segregacin
La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que
los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o
ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes,
en
su
caso.

Caractersticas de la escisin
No existe unanimidad al respecto, no obstante, se considera lo siguiente:
Trasmisin de patrimonios en bloque de la sociedad escindente a la beneficiaria bajo bloques
patrimoniales.
Extincin de la personalidad jurdica de la sociedad escindente en la escisin total o propia.
Subsiste la persona jurdica escinde en la escisin parcial o impropia, ajustando el capital.
Se forma el capital social de las sociedades beneficiarias de la escisin, sin son sociedades
nuevas.
La entrega de acciones o participaciones que sean emitidas por las sociedades beneficiarias a
favor de los socios de la sociedad escindente.

Nuevas acciones o participaciones


Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisin
pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la
misma proporcin en que participan en el capital de esta, salvo pacto en contrario.

El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o


participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.

Definicin de bloques patrimoniales


Para los efectos de este Titulo, se entiende por bloque patrimonial:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida.
3. Un fondo empresarial.

Tipos de sociedad que pueden escindirse


1. Escisin entre toda clase de sociedades, puede darse entre sociedades del mismo tipo
o sociedad de diversas formas simultneamente.
2. Escisin entre sociedades y otras personas jurdicas no societarios es permitido por la
norma societaria; si bien no a travs de un artculo expreso, la doctrina y artculos en la
norma en mencin para el caso de transformacin.

Requisitos del acuerdo de escisin


La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen por la
escisin.

Aprobacin del proyecto de escisin


El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba, con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se aprueba por la
mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.

Contenido del proyecto de escisin


El proyecto de escisin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las
sociedades participantes.
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante.
3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la relacin
de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que
participan en la escisin.
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a
cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin.
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las
acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias.
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese.
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, si lo hubiere.
8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso.
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia.
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones.
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes, si
los hubiere.

12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso.
13. Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores consideren
pertinente consignar.

Abstencin de realizar actos significativos


La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las sociedades
participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato
que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de
canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la escisin.

Convocatoria a las juntas generales o asambleas


La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin ha de
someterse el proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con un mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta
o asamblea.

Requisitos de la convocatoria
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito
o ttulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:

El proyecto de escisin
1. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
escisin presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de
aprobacin del proyecto.
2. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el
proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de
escisin por absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades
beneficiarias de los bloques patrimoniales.
3. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores de las
sociedades participantes.

Acuerdo de escisin
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin significativa
experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se
estableci la relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generales o asambleas de
cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que
no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia
de la escisin.

Extincin del proyecto


El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de
escisin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.

Fecha de entrada en vigencia


La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de
escisin. A partir de esa fecha las sociedades beneficiarias asumen automticamente las
operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con

respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya


sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a la inscripcin
de la escritura pblica en el Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades
participantes.
La inscripcin de la escisin produce la extincin de la sociedad escindida, cuando ste sea el
caso. Por su solo mrito se inscriben tambin en sus respectivos Registros, cuando
corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los
bloques patrimoniales transferidos.

Balances de escisin
Cada una de las sociedades participantes cierra su respectivo balance de escisin al da
anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con excepcin de las
nuevas sociedades que se constituyen por razn de la escisin las que deben formular un
balance de apertura al da fijado para la vigencia de la escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta das, contado
a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se requiere la insercin de los
balances de escisin en la escritura pblica correspondiente, pero deben ser aprobados por el
respectivo directorio, y cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes
deben ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el domicilio social por no menos
de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.

Publicacin de aviso
Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo
aviso.

Escritura pblica de escisin


La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado
desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no hubiera
oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga
una vez levantada la suspensin o concluido el procedimiento declarando infundada la
oposicin.

Contenido de la escritura pblica


La escritura pblica de escisin contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su
caso
Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisin en su caso.
3. La fecha de entrada en vigencia de la escisin.
4. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos.
5. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.

Derecho de oposicin
El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposicin.

Sancin para la oposicin de mala fe o sin fundamento


Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento, el
juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposicin una
penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la indemnizacin por daos y
perjuicios que corresponda.

Derecho de separacin
El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el
derecho de separacin.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad personal que le
corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la escisin.

Cambio en la responsabilidad de los socios


Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los socios o accionistas
de las sociedades participantes.

Responsabilidad despus de la escisin


Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias responden
por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o
han absorbido por efectos de la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las sociedades
beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial
transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque. Estos casos
admiten pacto en contrario.

CAPITULO 2
CONTRATOS ASOCIATIVOS
CONTRATO DE CONSORCIO
Es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en forma activa y
directa en un determinado negocio o empresa con el propsito de obtener un beneficio
econmico, manteniendo cada una su propia autonoma.
Corresponde a cada miembro del consorcio realizar las actividades propias del consorcio que
se le encargan y aquellas a que se ha comprometido. Al hacerlo, debe coordinar con los otros
miembros del consorcio, conforme a los procedimientos y mecanismos previstos en el contrato.

Afectacin de bienes
Los bienes que los miembros del consorcio afecten al cumplimiento de la actividad a que se
han comprometido, continan siendo propiedad exclusiva de stos. La adquisicin conjunta de
determinados bienes se regula por las reglas de la copropiedad.

Relacin con terceros y responsabilidades


Cada miembro del consorcio se vincula individualmente con terceros en el desempeo de la
actividad que le corresponde en el consorcio, adquiriendo derechos y asumiendo obligaciones
y responsabilidades a ttulo particular.
Cuando el consorcio contrate con terceros, la responsabilidad ser solidaria entre los miembros
del consorcio, slo si as se pacta en el contrato o lo dispone la ley.

Sistemas de participacin
El contrato deber establecer el rgimen y los sistemas de participacin en los resultados del
consorcio; de no hacerlo, se entender que es en partes iguales.

Antecedentes
PRIMERA.- LOS CONSORCIADOS.- Son personas jurdicas de derecho privado constituidas
bajo el rgimen de la sociedad annima, las mismas que tienen por objeto social dedicarse a
actividades comerciales vinculadas al turismo.
OBJETO DEL CONTRATO SEGUNDA.- Por el presente contrato, las partes acuerdan
participar en consorcio en el negocio descrito en la clusula correspondiente.
LOS CONSORCIADOS se obligan mutuamente a participar en forma activa y directa en dicho
negocio, conforme a lo estipulado en el presente documento, con el propsito de obtener el
beneficio econmico comn descrito en el presente contrato.
TERCERA.- El negocio a desarrollarse por el consorcio consiste en atender un paquete
turstico, compuesto de 43 turistas norteamericanos, que visitarn la ciudad de Arequipa en el
mes de agosto del presente ao, por un lapso de 10 das.
CARACTERES Y DURACIN DEL CONTRATO
CUARTA.- El presente contrato de consorcio es de duracin determinada.
En ese sentido, el perodo de duracin del presente contrato es 45 das contados a partir del 15
de julio al 31 de agosto del presente ao.

QUINTA.- En armona con lo establecido por el artculo 445 de la Ley


General de Sociedades, LOS CONSORCIADOS dejan constancia de que el presente contrato
no genera la creacin de una persona jurdica y tampoco tiene razn social ni denominacin
alguna. En consecuencia, las partes mantendrn su propia autonoma, realizando cada una de
ellas las actividades del negocio que se comprometan a realizar en este documento y las que le
sean encargadas por posterior acuerdo de los contratantes.
CONTRIBUCIONES DE LAS PARTES
SEXTA.- Cada CONSORCIADO, a efectos de realizar el tramo del negocio que se le
encomienda se obliga a hacer uso de su infraestructura empresarial, su personal y dems
elementos de produccin.
STIMA.- Queda establecido que LOS CONSORCIADOS asumirn directamente sus costos de
produccin conforme a los requerimientos del negocio y dispondrn del personal necesario, y
de los equipos, vehculos y enseres que fueran necesarios, para cumplir eficientemente el
servicio.

CONTRATO DE JOINT VENTURE


Empresa conjunta o joint venture es un tipo de acuerdo comercial de inversin conjunta a largo
plazo entre dos o ms personas (normalmente personas jurdicas o comerciantes). Un joint
venture no tiene por qu constituir una compaa o entidad legal separada.
En castellano, joint venture significa, literalmente, aventura conjunta o aventura en conjunto.
Sin embargo, en el mbito de lo jurdico no se utiliza ese significado: se utilizan, por ejemplo,
trminos como alianza estratgica y alianza comercial, o incluso el propio trmino en
ingls. El joint venture tambin es conocido como riesgo compartido, donde dos o ms
empresas se unen para formar una nueva en la cual se usa un producto tomando en cuenta las
mejores tcticas de mercadeo.
Cabe mencionar que estas mantienen su autonoma, y estratgicamente son utilizadas para
crear una nueva marca o nueva entidad.
El objetivo de una empresa conjunta puede ser muy variado, desde la produccin
de bienes o la prestacin de servicios, a la bsqueda de nuevos mercados o el apoyo mutuo en
diferentes eslabones de la cadena de un producto. Se desarrollar durante un tiempo limitado,
con la finalidad de obtener beneficios econmicos para su desarrollo.
Para la consecucin del objetivo comn, dos o ms empresas se ponen de acuerdo en hacer
aportaciones de diversa ndole a ese negocio comn. La aportacin puede consistir en materia
prima, capital, tecnologa, conocimiento del mercado, ventas y canales de distribucin,
personal, financiamiento o productos, o, lo que es lo mismo: capital, recursos o el simple knowhow (saber cmo). Dicha alianza no implicar la prdida de la identidad e individualidad como
persona jurdica.

Caractersticas del joint venture


La idea base de formar un joint venture es el unir conocimiento, aptitudes y recursos,
compartiendo a su vez las ganancias y los riesgos.
No existen requisitos sobre la forma de actuar conjuntamente. Las empresas pueden firmar
un contrato de colaboracin, constituir una UTE (reconocidas por el Derecho espaol y
argentino), o incluso una sociedad participada por ambas.
Este tipo de asociacin son generalmente establecidas a mediano o largo plazo, toda vez que
los objetivos que buscan no son sencillos de alcanzar y requieren mucha planeacin y
ejecucin, por lo que hacerlo a corto plazo representara demasiados costos y difcilmente
realizable.
Es caracterstica distintiva de un joint venture el que sus integrantes (denominados venturers)
mantienen su identidad e independencia para con el joint venture, as como para con los
dems venturers, no existe ni fusin ni absorcin para implementar el joint venture, salvo que
ese haya sido uno de los compromisos conjuntos pactados entre las partes. El joint venture
tambin puede darse en el caso de que los venturers se unan solo para la creacin de un
nuevo producto o la agilizacin de una lnea de ensamblaje.
La diferencia entre un joint venture y una fusin es que en el caso del joint venture, las
empresas A y B se juntan para crear una empresa C; existen ahora tres empresas; a este
fenmeno se le identifica como un joint venture corporativa o incorporada.

Motivos para constituir una empresa conjunta


Hay muchas ventajas que contribuyen a convencer a las compaas para realizar empresas
conjuntas. Estas ventajas incluyen el compartir costos y riesgos de los proyectos que estaran
ms all del alcance de una sola empresa. Son muy importantes las empresas conjuntas en
aquellos negocios en los que hay necesidad de fuertes inversiones iniciales para comenzar un
proyecto que reportar beneficios a largo plazo (como, por ejemplo, el sector petrolfero o
algunas grandes obras).
Para las firmas pequeas, medianas y grandes, la empresa conjunta ofrece una oportunidad de
actuar de forma conjunta para superar barreras, incluyendo barreras comerciales en un nuevo
mercado o para competir ms eficientemente en el actual. Es muy habitual, por tanto, encontrar
la creacin de empresas conjuntas para acceder a mercados extranjeros que requieren de
importantes inversiones y de un know-how especfico del pas en el que se intenta entrar (para
lo cual uno de los socios suele ser una empresa nacional que conozca el mercado, y el otro
aquel que pretende introducir sus productos).

Clasificacin:

Desde el punto de Vista Legal y Organizacional:


Los joint ventures societarios o de capitales.
Los joint ventures contractuales.

Desde el punto de Vista de Tipo de Contrato o Acuerdo de las Partes:


Para proyectos manufactureros.
Para las industrias extractivas.
Para la industria de la construccin.
Para proyectos comerciales.
Para la investigacin y desarrollo.
Para actividades financieras.

Desde el punto de Vista de los Socios:


Joint ventures con un socio dominante o lder.
Joint ventures de administracin y operacin compartida.
Joint ventures independientes.

Ventajas

Para el Pas receptor del joint venture:


Acceso a nuevas tecnologas, conocimientos, marcas y patentes.
Acceso al capital internacional.
Acceso al financiamiento y mercado de capitales internacional.
Acceso al mercado internacional, a travs de los socios extranjeros.
Aumento de las exportaciones.
Ingresos de divisas por las exportaciones.
Productividad y empleo.

Desventajas

Para el Pas receptor del joint venture:


Necesidad de compartir los beneficios econmicos.
Dependencia de ciertos insumos.

Alta concentracin de la produccin en mercados de exportacin, con riesgos de prcticas


proteccionistas.
Control y manejo de las exportaciones por parte de empresas extranjeras.

Motivos para constituir una empresa conjunta

Necesidad.
Conveniencia.
Compartir gastos.
Riesgos de los proyectos que estaran ms all del alcance de una sola empresa.

Porque fallan algunas joins ventures

Productos, tecnologas o plantas obsoletas.


Interpretacin errnea de las necesidades del mercado.
Elevacin de costos.
Cambios imprevistos en la economa.
Acciones gubernamentales.
Problemas internos entre socios.
Caractersticas:
Se encuentra destinada bsicamente a un proyecto, por eso suele ser de corta duracin, o de
duracin limitada.
Las aportaciones que debern cumplir los contratantes pueden consistir en dinero, bienes,
tecnologa servicios etctera.
Contribuciones y comunidad de intereses de participantes.
Se busca una utilidad comn.
Contribucin a las prdidas.

CONTRATO DE ASOCIACN POR PARTICIPACIN


Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras personas
denominadas asociados, una participacin en el resultado o en las utilidades de uno o de
varios negocios o empresas del asociante, a cambio de determinada contribucin. Se entiende
por asociacin, en su sentido genrico, al conjunto de personas reunidas con objeto de lograr
un fin comn. Se entiende a su vez por participar, el dar parte, notificar, comunicar, recibir parte
de algo; y por participacin, la accin de participar y su resultado.
La asociacin en participacin es un contrato por medio del cual, una persona denominada
asociado, otorga dinero, bienes o servicios, a otra denominada asociante, para la realizacin de
un negocio mercantil; a cambio de que el asociante le participe en las utilidades o prdidas de
negocio. De esta definicin podemos resaltar la existencia de un asociante, a diferencia de lo
que ocurre en los contratos asociativos; en donde todos los que intervienen son asociados
entre s, y no existe figura. En este tipo de contrato, el asociante es el dueo del negocio en el
que otorga participacin al asociado, mediante una aportacin que esta efecta, pero sin que
por esto se llega a construir una relacin jurdica en la que la direccin y manejo de esta,
pueden intervenir directamente las partes.
El objeto que persigue con la celebracin de este contrato, es la realizacin de un negoci
mercantil, de cuyo resultado participara el asociado. Al contrato de asociacin en participacin,
tambin se le conocen los nombres de contrato de participacin y contrato de cuentas en
participacin. Encontramos que la asociacin en participacin puede ser singular, o de un solo
negocio, y plural, cuando se trata de varios negocios.
La asociacin plural podr ser parcial, cuando se de alguno de los negocios de la empresa
asociante, o total, cuando los comprenda todos; es decir cuando el asociante comparta con el
asociado, la empresa en su totalidad.

OBLIGACIONES:
OBLIGACIONES DE LAS PARTES
Asociante.- es la persona fsica o moral encargada de crear, organizar, dirigir y controlar el
negocio objeto del contrato. l es el titular de todos los derechos y obligaciones que se generen
frente a terceros y responder frente a stos, en caso de incumplimiento. Entre sus
obligaciones encontramos:
Debe realizar el negocio mercantil, asumiendo todas las obligaciones que se generen
frente a terceros.
Debe rendir cuentas a los asociados respecto del desarrollo del negocio.
Entregar a los asociados la parte que les corresponda en las utilidades o prdidas.
Restituir al asociado las aportaciones efectuadas, cuando stas sean bienes materiales
y no se haya pactado que se entregan en propiedad.
Asociado.- Es quien aporta dinero, bienes o servicios al asociante, a cambio de participaren
las utilidades o perdidas del negocio mercantil objeto de la asociacin. Entre sus obligaciones
encontramos:
Efectuar las aportaciones a que se hubiera comprometido.
Participar en los riesgos del negocio.

Caractersticas:
a) Resulta ser un contrato y no una sociedad comercial.
En efecto, si bien es cierto que una asociacin en participacin puede encontrar grandes
similitudes con formas societarias tales como la sociedad en comandita, ello no resulta suficiente,
pues el requisito indispensable para la existencia de una sociedad, que es el effectio societatis, no
se encuentra presente.
Cabe precisar que, nuestro ordenamiento no ha dejado paso a discusin alguna, toda vez que
prev disposiciones tales como que la asociacin en participacin, no constituye una persona
jurdica distinta a sus partes contratantes, que carece de razn o denominacin social, que
ostentan un carcter oculto al no requerir inscripciones en los registros pblicos, entre otras
caractersticas que le otorgan a dicha figura, el mencionado carcter contractual que invocamos.
b) El asociante acta y responde en nombre propio.
En efecto, la naturaleza del contrato radica en que la gestin del negocio continua siendo del
asociante, por lo que, este actuara en nombre propio. Asimismo, al tratarse de una figura que no
requiere de inscripcin alguna la responsabilidad frente a terceros recaer exclusivamente en el
asociante.
c) Propiedad de los bienes aportados por el asociado.
Al respecto existen dos corrientes, aquella que seala que los bienes pasan en propiedad al
asociante, a efectos de proteger de mejor manera los intereses de terceros, y por otro lado,
aquella que seala que cada asociado resulta ser propietario de los bienes aportados. Nuestra ley
general de sociedades, ha credo conveniente a travs de su artculo 443, establecer que los
bienes contribuidos por los asociados se presumen de propiedad del asociante, salvo aquellos que
se encuentren inscritos en el registro a nombre del asociado.

Estructura:

La asociacin en participacin no tiene personalidad jurdica ni razn social o


denominacin.

El contrato de asociacin en participacin debe de constar por escrito y no estar sujeto a


registro. En los contratos de asociacin en participacin se fijarn los trminos,
proporciones de inters y dems condiciones en que deban realizarse.
El asociante obra en nombre propio y no habr relacin jurdica entre los terceros y los
asociados.
Las prdidas que correspondan a los asociados no podrn ser superiores al valor de su
aportacin.
Las asociaciones en participacin funcionan, se disuelven y liquidan, a falta de
estipulaciones especiales, por las reglas establecidas para las sociedades en nombre
colectivo, en cuanto no pugnen con las disposiciones de este captulo.

Extincin del contrato:


a) El mutuo acuerdo de las partes.
b) Por rescisin o resolucin, segn sea por causal existente al momento de celebrarlo o
sobreviviente a su celebracin, respectivamente. Conforme lo establecen los artculos
1370 y 1371 del cdigo civil.
c) El transcurso del tiempo de duracin fijada en el contrato.
d) El trmino de la operacin o empresa para cuyo fin se firm el contrato.
e) La muerte o incapacidad del socio gestor, de no existir pacto de continuar el contrato con
sus herederos. Esto incluye la declaratoria de insolvencia y extincin de la empresa
asociante, en el caso de personas jurdicas.

Principios:

Que en las asociaciones en participacin no hay fondo ni tampoco actividades comunes;


el asociante obra en nombre propio y nunca en representacin de los asociados
No hay relacin jurdica entre los terceros y los asociados, la asociacin en participacin
carece de personalidad jurdica y de razn social o denominacin.

DIFERENCIAS CON OTRAS FORMAS CONTRACTUALES

ASOC. DE PARTICIPACION:
Titularidad el negocio exclusivo del asociante.
Gestiona y rendicin de cuentas a cargo exclusivo del asociante.
Inexistencia de vnculo jurdico entre el asociado y terceros.

JOINT VENTURE:
Titularidad del negocio es comn a los ventures.
Gestin y rendicin de cuentas a cargo de los ventores.
Vinculo jurdico a travs del operador.
Participacin activa y directa de las partes. Puede no ser activa, y reducirse a
proporcionar recursos.
Las partes se vinculan con terceros a travs del operador que ejerce la
representacin del J.V.
Los ventores responden solidariamente frente a terceros.

CONSORCIO:

Participacin activa y directa de las partes.


Vinculacin directa de las partes con terceros, individualmente o en conjunto.
Los miembros responden individual frente a terceros. Cabe pactar responsabilidad
solidaria.

Los Joint Ventores son acuerdos que a diferencia de otros contratos corporativos requieren de un
especial cuidado en su redaccin en lo referente a las metas expectativas de los socios.
Este tipo de contratos son una mezcla de diferentes convenios y contratos de muy diversas ramas,
pero todo esto englobado en lo que se conoce como Derecho Corporativo.
Si el Joint Venture es estructurado de manera correcta, los que suscriben dicho documento
negociaran en una base equitativa y justa, lo que puede redituar a ambos en grandes beneficios.

LIQUIDACIN DE LA ASOCIACIN EN PARTICIPACIN.


Otro aspecto importante a cuidar dentro del contrato de A en P., es la forma como se desea dar
por terminada dicha asociacin, estableciendo fechas y reglas para tal efecto, ya que el numeral
259 de la LGSM, otorga la posibilidad de pactar a voluntad de las partes el procedimiento a seguir;
por lo que a falta de esta regulacin en el contrato, establece el mismo artculo, que dicha
liquidacin se llevar conforme a lo sealado por las reglas aplicables para las Sociedades en
Nombre Colectivo.

Es un contrato sujeto a plazo determinado o determinable.


En, general el consorcio es un contrato cuyas principales clusulas estn libradas a la
autonoma de la voluntad privada.

EL XITO DE UN CONSORCIO EMPRESARIAL


Para que el consorcio tenga xito los actores deben de conocerse muy bien, tenerse confianza y
respetar cada uno de los compromisos que asuman en los contratos.

CONCLUSIONES
La enorme competitividad ante la que se encuentran las empresas en la actualidad, hace
necesario crear una situacin, constante de alerta, que consiga que sus directivos tengan la mejor
informacin necesaria para poder analizar y diagnosticar su situacin en cada momento.
Existen tres factores clave para la competitividad exitosa de una empresa:
Satisfaccin de los clientes, control de los costos y capacidad de liderazgo. Respecto a la
satisfaccin del cliente es necesario auditar los procesos de produccin e intentar implantar
sistemas de desarrollo de nuevos productos, creando equipos multifuncionales.
En definitiva, la empresa deber estar dispuesta a efectuar una serie de cambios, lo cual,
normalmente, produce reacciones de rechazo por parte de los empleados. La gestin del cambio
requiere ser llevada mediante un estilo de direccin participativo, que impregne una cultura de
aceptacin de las mejoras propuestas y sobre todo tomar mediad que estn sujetas a las leyes
que rigen nuestro pas, no es necesario cancelar las actividades de la empresa, si es que existe
alguna esperanza lo mejor es reorganizar nuestras actividades.

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