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Rio Alto y Sulliden se Fusionarn para Crear un Productor Aurfero

Lder de Nivel Intermedio en las Amricas Orientado al
Crecimiento

May 21, 2014

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Rio Alto Mining (Rio Alto o la Compaa) (TSX y BVL: RIO, NYSE
MKT: RIOM, DB Frankfurt: MS2) y Sulliden Gold Corporation Ltd. (Sulliden)
(TSX y BVL: SUE, OTCQX: SDDDF) se complacen en anunciar que han suscrito un
acuerdo vinculante (el Acuerdo) para la combinacin de sus respectivos negocios (la
Transaccin) y creacin de un nuevo productor aurfero de nivel intermedio con
operaciones en un distrito aurfero de talla mundial en el Per.
La transaccin combina la mina de oro en xidos de bajo costo La Arena, actualmente en
produccin, y el depsito de cobre/oro en sulfuros adyacente, propiedad de Rio Alto con
el proyecto aurfero escalable en desarrollo de Sulliden, (Shahuindo) ubicado en el rea de
Cajabamba en el norte de Per. Con ello se crea un productor aurfero de mediana
categora y con minas mltiples y con un potencial de produccin en el corto plazo
superior a las 300.000 onzas de oro al ao con costos en efectivo bajos y altamente
competitivos y con la posibilidad de incrementar considerablemente la tasa de
produccin. Sulliden complet un estudio de factibilidad para Shahuindo en noviembre de
2012, tal estudio deline (basndose en $1.415/oz de oro y $27/oz de plata) una mina a
tajo abierto de lixiviacin en pila de 10.000 toneladas diarias (tpd) con lo que se
obtendran aproximadamente 85.000 onzas de oro al ao durante una vida de mina de diez
aos con un costo efectivo de aproximadamente $550 por onza, basndose en la extraccin
de tan slo 40% del recurso medido e indicado de oro en xidos .
De acuerdo con los preceptos del Acuerdo, Rio Alto adquirir cada una de las acciones
comunes de Sulliden en circulacin a cambio de 0,525 de una accin comn de Rio Alto
(Tasa de Intercambio) Adicionalmente, y dentro del marco del Acuerdo, los accionistas
de Sulliden recibirn 0,10 de una accin comn de una nueva compaa (la Compaa
Derivada) por cada accin comn de Sulliden que poseen en la actualidad. La
Compaa Derivada ser titular del 100% de East Sullivan, propiedad de Sulliden ubicada
en Val DOr, provincia de Quebec, en Canad y ser capitalizada con aproximadamente
C$25 millones en efectivo que, a opcin de Rio Alto, pueden ser saldados en efectivo en
su totalidad o va pago de C$15 millones en efectivo y C$10 millones en acciones
comunes de Rio Alto. Con posterioridad al cierre del Acuerdo, cada warrant y opcin de
compra de acciones comunes de Sulliden podr ser canjeada por 0,525 de una accin
comn de Rio Alto y 0,10 de una accin de la Compaa Derivada en lugar de una accin
comn de Sulliden.
La Tasa de Intercambio representa una consideracin de C$1,12 por accin comn de
Sulliden basndose en el precio de cierre de las acciones comunes de Rio Alto en la Bolsa
de Toronto el 20 de mayo de 2014, que fue C$2,13. El valor implica una prima de 43,4%
sobre el precio de cierre de la accin comn de Sulliden el 20 de mayo de 2014, que fue
C$0,78 y una prima del 46,8% calculada sobre el Precio Promedio Ponderado por

Volumen de la Accin (VWAP por su sigla en ingls) de cada compaa respectiva el 20

de mayo de 2014.
Una vez completada la Transaccin, los accionistas de Rio Alto y de Sulliden sern
titulares de aproximadamente 52% y 48%, respectivamente, de las acciones comunes de
Rio Alto en circulacin, en base bsica. El valor implcito de la transaccin antes de
otorgar valor a la Empresa Derivada es aproximadamente C$300 millones.
Datos destacados de la transaccin

Consolida a la empresa como productora de oro lder entre las compaas de

nivel intermedio con una slida cartera de activos en un distrito minero de clase
mundial en el Per: La produccin actual de oro que flucta aproximadamente entre
200.000 y 220.000 onzas de la mina de oro La Arena de Rio Alto basndose en los
clculos emitidos en 2014 y con el proyecto de oro Shahuindo de Sulliden que iniciara su
produccin de oro en/hacia finales de 2015/comienzos de 2016.

Perfil de crecimiento de produccin lder entre empresas afines, con atractivos

costos de operacin en efectivo decrecientes: Crecimiento significativo de la produccin
de aproximadamente 40% de 2014E a 2016E con potencial para expansin adicional en
Shahuindo respaldado por una slida base de recursos con oportunidad de incrementacin
por futuras faenas de exploracin.

Operaciones complementarias de minado de bajo riesgo: Incorporacin de un

proyecto de desarrollo de oro en xidos de bajo costo y larga vida til ubicado a 30 km de
La Arena. Shahuindo es una operacin de lixiviacin de oro en xidos que requiere baja
intensidad de capital y atractivos costos de operacin en efectivo.

Equipo de gerencia con experiencia comprobada para potenciar el slido

historial de construccin y operacin de La Arena: El equipo de gerencia de Rio Alto
ha demostrado su capacidad para construir y operar exitosamente una mina de xidos de
oro en el Per, con un historial en el que invariablemente cumple con, o excede las
expectativas.

Oportunidad de sinergias materiales con la creacin de una oportunidad nica

de revalorizacin: La proximidad de las operaciones respectivas de ambas compaas,
ubicadas slo a 30 kilmetros de distancia entre s, abre las puertas al desarrollo de
considerable valor a travs de sinergias de capital, de operacin y regionales de otro tipo.

Slida posicin financiera: Capitalizacin de mercado optimizada de $664 millones

con aproximadamente $45 millones en efectivo, flujo de efectivo estable y creciente
proveniente de operaciones mineras y mayor acceso a capital de bajo costo para financiar
la construccin de la mina Shahuindo y optimizar la escala de sus operaciones futuras.

Slida propuesta de valor: Al finalizar la Transaccin, Rio Alto tendr una atractiva

valoracin en comparacin con empresas afines en base a su precio por valor de activo
neto y precio por flujo de efectivo. Con una produccin y flujo de efectivo diversificados,
slido balance general, perfil de crecimiento superior y equipo de operaciones de probada
experiencia, la combinacin de compaas respalda el potencial para una importante
oportunidad de recalificacin mltiple, en lnea con otros productores de oro de nivel
intermedio.

Mayor presencia en el mercado: La combinacin de compaas dispondr de mayor

liquidez para negociacin con mucho mayor participacin en el mercado y capacidad
analtica, permitiendo realzar el perfil en el mercado y ampliar el atractivo para los
inversionistas.
Alex Black, Presidente y CEO de Rio Alto, coment: Esta transaccin representa una
combinacin lgica para Rio Alto dada la naturaleza complementaria y la proximidad de
nuestras operaciones respectivas. Nos entusiasma la posibilidad de continuar el destacado
desempeo que ha tenido el equipo de Sulliden hasta la fecha y confiamos en que el
desarrollo de Shahuindo consolidar nuestras fortalezas centrales como una organizacin y
que ser un proyecto similar en muchos respectos a nuestra mina La Arena, que fue
construida a tiempo y dentro del presupuesto y que ha excedido expectativas de manera
continua. Esta combinacin le entrega a Rio Alto una base slida con una tasa de
produccin material, crecimiento sustancial y una base de recursos significativa capaz de
apoyar una vida de mina de larga operacin. Hemos demostrado consistentemente con
nuestro rcord de desarrollo operacional que nuestro equipo de gerencia es capaz de
generar resultados robustos para los accionistas y creemos que tenemos la oportunidad de
repetirlo con Shahuindo. Ya hemos identificado varias oportunidades de generar valor
significativo para los accionistas de Shahuindo potenciar, el capital, operaciones y
sinergias sociales, lo que es muy raro en el sector minero.
Stan Barthi, Co-Presidente del Directorio y Fundador de Sulliden, coment: Sulliden es
otro ejemplo del exitoso modelo financiero de Forbes y Manhattan que identifica activos
subvalorados y que los capitaliza, librndolos de riesgo y avanzndolos, con lo que se crea
valor para todos los stakeholders e inversionistas. Ha sido un placer trabajar con Alex y
todo el equipo de Rio Alto que son el mejor socio para Sulliden dados su experiencia en el
pas, el xito de La Arena y su destacado profesionalismo. As mismo nos complace
continuar el xito del equipo de gerencia de Sulliden con la nueva Compaa Derivada. La
gerencia y asociados planean realizar una colocacin privada sin intermediarios por hasta
C$10 millones en capital social de la Compaa Derivada consecutivamente con esta
Transaccin.
Peter Tagliamonte, Principal Oficial Ejecutivo y Co-Presidente del Directorio de Sulliden,
coment: Estamos muy complacidos con la combinacin con Rio Alto y creemos
firmemente que esta es la transaccin adecuada para nuestros accionistas. Ellos recibirn
una prima sustancial, adems de una titularidad significativa en el nuevo Rio Alto y todos
los beneficios que ello conlleva, tal como el desempeo estelar continuado de La Arena y
la transformacin del proyecto Shahuindo en la operacin minera de alta calidad que nos

propusimos.
Ventajas para los accionistas de Rio Alto
La adquisicin de Sulliden establece a Rio Alto como productor de oro de nivel intermedio
con mltiples propiedades mineras y los accionistas de Rio Alto se sitan en una posicin
que les permite alcanzar los beneficios potenciales resultantes de la Transaccin que se
mencionan a continuacin en el corto y largo plazo.

Incorporacin de un proyecto de xidos de oro de alta calidad, larga vida til y

bajos costos con produccin escalable, base de recursos significativa y slido
potencial de exploracin, localizado a slo 30km de La Arena.

Base de produccin de oro de largo plazo superior a 300,000 onzas de oro anuales
por medio de la incorporacin de un gran recurso de xidos con potencial de
expansin y exploracin en aumento.

Habilidad para aprovechar la experiencia e historial de xito de Rio Alto con La

Arena para acelerar la produccin en Shahuindo y escalar el potencial de desarrollo
a 30.000tpd.

Operaciones combinadas de xidos que proporcionan la masa crtica de fondos y

flujo de efectivo necesarios para sustentar el potencial desarrollo del proyecto de
cobre/oro en sulfuros La Arena.

La Transaccin contribuir a los parmetros clave de rendimiento por accin a

largo plazo, incluyendo la produccin y flujo de efectivo, una vez iniciada la
produccin de Shahuindo.

Oportunidad de capitalizar sinergias tangibles de capital, operacin y temas

sociales para fortalecer los parmetros de rendimiento por accin y los factores
econmicos del proyecto.

Mayor presencia en el mercado y atractiva valorizacin que ofrece una importante

oportunidad de recalificacin mltiple como productor de nivel intermedio, con un
equipo de operaciones probado, perfil de crecimiento superior y base de recursos
significativa.

Mayor capitalizacin de mercado con el potencial para atraer una base ms amplia
de accionistas, mejorar las recomendaciones de los analistas y aumentar la liquidez
para negociacin de las acciones.

Ventajas para los accionistas de Sulliden

Los accionistas de Sulliden se sitan en una posicin que les permite alcanzar los

beneficios potenciales resultantes de la Transaccin en el corto y largo plazo.

Prima significativa e inmediata de 43,4% sobre el precio actual de la accin y

46,8% en base al precio promedio ponderado por volumen de negociacin
(VWAP) de 20 das del precio de la accin de cada compaa en el TSX.

Exposicin a la produccin inmediata de bajo costo de la mina de oro La Arena

que est generando actualmente flujo positivo de efectivo libre y an no
comprometido.

Acceso mejorado a capitales a travs de una compaa combinada financieramente

ms slida, con recursos suficientes para desarrollar y operar de manera eficiente a
Shahuindo.

Slido potencial de recalificacin derivado de la reclasificacin como empresa

lder de nivel intermedio en la produccin de oro y con bajos costos.

Acceso a un equipo directivo de experiencia comprobada con un historial exitoso

en la construccin y operacin de La Arena. Habilidad para aprovechar las
relaciones existentes de Rio Alto con los contratistas locales en Per.

Participacin en la propiedad de un nuevo vehculo de exploracin bien

capitalizado, creado para aprovechar la experiencia de exploracin y generacin de
la gerencia de Sulliden en el probado distrito minero de Val DOr, Quebec.

Recomendaciones a los directorios

Ambos directorios han determinado que la Transaccin propuesta es en el mejor inters de
los respectivos accionistas basndose en un nmero de factores, entre ellos opiniones
formales extendidas por sus respectivos asesores financieros. Ambos directorios
aprobaron las condiciones de la Transaccin propuesta y recomiendan que sus accionistas
respectivos voten en favor de la Transaccin. GMP Securities L.P. emiti una opinin
formal al Directorio de Rio Alto. Cormark Securities Inc. emiti una opinin formal al
directorio de Sulliden y National Bank Financial Ltd. proporciono una opinin formal
independiente al Comit Especial del directorio de Sulliden.
Todos los oficiales principales y los directores de Sulliden y algunos de sus accionistas
(entre ellos Aberdeen International Inc.) han suscrito un contrato con Rio Alto para el
apoyo de la Transaccin por medio del cual han consentido a votar sus acciones comunes a
favor de la aprobacin del acuerdo. Los ejecutivos principales y directores de Rio Alto han
suscrito acuerdos de apoyo a la Transaccin con Sulliden por medio de los cuales han
consentido a votar sus acciones comunes en favor de la aprobacin de emisin de acciones
comunes de Rio Alto para el convenio.
La Transaccin

La Transaccin se efectuar por medio de un plan de reorganizacin judicialmente

aprobado y requerir la aprobacin de al menos 662/3% de los votos ya sea en persona o va
poderes de votos de los accionistas de Sulliden en una asamblea especial de sus accionistas
a realizarse a ms tardar el 30 de julio de 2014. La transaccin depender tambin de la
obtencin del consentimiento por parte de la mayora de votos de los accionistas de Rio
Alto en una asamblea especial de los mismos realizada en tal fecha. Adems del
consentimiento de los accionistas, la transaccin depender de la negociacin y ejecucin
de un acuerdo definitivo que ser la base de la Transaccin, la obtencin de todos los
consentimientos por parte de las autoridades reguladoras y judiciales y la satisfaccin de
ciertas otras condiciones de cierres habituales para este tipo de transaccin.
El Acuerdo incluye provisiones habituales de proteccin de la negociacin como, entre
otros, clausulas reciprocas de no solicitacin, sujetas a estipulaciones de deber fiduciario
(fiduciary out) que le permiten a las partes considerar y aceptar propuestas superiores y
un derecho a favor de la otra parte de igualar la oferta superior. El Acuerdo indica una
suma de C$15 millones por terminacin y C$2 millones por rembolso de costos pagadera
por cualquiera de las partes en ciertas circunstancias en las que no se complete la
Transaccin.
Una vez que se haya completado la Transaccin, dos candidatos de Sulliden se sumarn al
directorio de Rio Alto compuesto en la actualidad de siete miembros.
Una vez concluida la Transaccin, Rio Alto tendr aproximadamente 340 millones de
acciones comunes en circulacin de las cuales 48% de las acciones bsicas de la compaa
combinada pertenecern a los ex accionistas de Sulliden.
Se anticipa que los accionistas de Rio Alto y Sulliden recibirn una copia de la circular
informativa preparada por ambas compaas para sus respectivas asambleas especiales de
accionistas a realizarse a finales de julio, y que el cierre se producir tan pronto como sea
razonablemente posible una vez obtenidos los votos de los accionistas y consentimientos
reglamentarios.
Una copia del Acuerdo, el convenio contractual y la circular conjunta y otros documentos
pertinentes sern publicados en el perfil de Rio Alto y Sulliden con SEDAR en
www.sedar.com
Asesores
El asesor financiero de Rio Alto es GMP Securities LP y su consejero legal es Davis LLP.
El asesor financiero y consejero legal de Sulliden y su directorio son Cormark Securities
Inc. y Cassells Brock and Blackwell LLP, respectivamente. Los asesores financieros y
consejeros legales del comit especial del Directorio de Sulliden son National Bank
Financial Ltd. y Norton Rose Fulbright Canada LLP, respectivamente.

Personas calificadas
Enrique Garay, M Sc. . P. Geo (Miembro de AIG), Vicepresidente de Geologa de Rio
Alto, es la persona calificada de acuerdo a los lineamientos del instrumento nacional
canadiense 43-101. Toda la informacin tcnica y cientfica contenida en este comunicado
con respecto de la mina de oro en xidos La Arena y el depsito de cobre/oro en sulfuros
adyacente fue preparada o verificada por el Sr. Garay. Para mayor informacin con
respecto a la mina de oro La Arena, lea el Formulario Informativo Anual del 28 de marzo
de 2014 y el informe tcnico preparado por una parte independiente titulado, Proyecto La
Arena, Per, con fecha 31 de diciembre de 2013 ambos disponibles en el perfil de Rio
Alto con SEDAR en www.sedar.com.

El Sr. Stphane Amireault, MScA, P. Eng, Vicepresidente de Exploracin de Sulliden y el

Sr. Joseph Milbourne, Vicepresidente de Servicios Tcnicos de Sulliden son personas
calificadas de acuerdo a los lineamientos del instrumento nacional canadiense 43-101.
Toda la informacin cientfica y tcnica contenida en este comunicado con respecto del
proyecto aurfero Shahuindo fue preparada por o bajo la supervisin de los
Sres. Amireault y Milbourne. Si desea obtener mayor informacin acerca del Proyecto
aurfero Shahuindo, lea el Formulario Informativo Anual de fecha 25 de julio de 2013 y el
Informe Tcnico Independiente de Sulliden titulado Proyecto de Lixiviacin en Pilas
Shahuindo con fecha 26 de setiembre de 2012 (el Informe Tcnico de Sulliden),
publicados bajo el perfil de Sulliden en Sedar en www.sedar.com.
Los recursos minerales que no constituyen reservas minerales no tienen una viabilidad
econmica.
Conferencia Telefnica
El mircoles 21 de mayo de 2014 se realizara una conferencia telefnica a las 10 a.m. hora
de Toronto, 7 a.m. hora de Vancouver, para explicar la transaccin en detalle. Para
conectarse a la conferencia por favor llame uno de los siguientes nmeros:
Canad y EE.UU., libre de cargo:1-800-319-4610
Per-Lima nmero local: +51 1 708 6135
Per libre de cargo: 0 800 54 115
Vancouver: 604-638-5340
Desde fuera de Canad y los EE.UU.: +1-604-638-5340
Se aconseja a los participantes llamar cinco a diez minutos antes del comienzo de la

conferencia para asegurar lnea. Despus de la presentacin por parte de la gerencia habr
una rueda de preguntas y respuestas.
Si desea escuchar una retransmisin de la llamada despus de finalizada la conferencia
telefnica puede hacerlo en www.rioaltomining.com o www.sulliden.com.
En el sitio web de Rio Alto, www.rioaltomining.com/investor/presentations, encontrar
una copia de la presentacin que muestra los detalles de la Transaccin.
Acerca de Rio Alto Mining Limited
Rio Alto Mining Limited es una compaa de recursos canadiense dedicada al desarrollo
del proyecto de oro/cobre La Arena de 21.000 hectreas, ubicado en la regin norte del
centro del Per, el distrito minero aurfero ms prolfero del pas, que alberga un nmero
de minas de oro de mediana y gran envergadura. La Arena contiene recursos medidos e
indicados de 5,5 millones de onzas de oro compuestos de 1,7 millones en xidos (100,2
millones de toneladas con ley de 0,41g/t oro) y 3,8 millones de onzas en sulfuros (561,7
millones de toneladas con ley de 0.21 g/t oro) y 3.700 millones de libras de cobre (561,7
millones de toneladas con ley de 0,3% de cobre). La produccin de oro en La Arena se
inici el 6 de mayo de 2011 y en el 2013 se vertieron 214.742 onzas de oro. Rio Alto
tambin se dedica a adquirir, explorar y desarrollar recursos aurferos y proyectos en
estado avanzado de exploracin en el Per y Latinoamrica. La Compaa rene a un
exitoso equipo con amplia experiencia en el desarrollo, financiamiento y operacin de
proyectos mineros en Latinoamrica. Con una estrategia enfocada a la produccin, el
desarrollo de la mina y las labores de exploracin de recursos minerales adicionales, Rio
Alto tiene una slida posicin para generar valor para sus accionistas. Si desea mayor
informacin sobre Rio Alto Mining Limited, visite la pgina www.rioaltomining.com o
consulte el perfil de Rio Alto en la pgina web de SEDAR en www.sedar.com.
Acerca de Sulliden Corporation Ltd.
Sulliden es una compaa de exploracin y desarrollo de minerales dedicada en llevar su
principal proyecto, Shahuindo, a la fase de produccin. Este proyecto, actualmente en la
fase de obtencin de permisos de bajo costo, de lixiviacin de oro y plata en pilas se ubica
en un prolifero distrito aurfero en el norte de Per. Un estudio de factibilidad con fecha
setiembre de 2012 (basado en un precio de $1.415 para la onza de oro y $27 para la de
plata) realizado en la fase base del proyecto establece un CAPEX inicial de $131.8
millones que posibilitar una tasa anual de minado de 3,65 millones de toneladas con una
produccin aproximada de 90.000 onzas de equivalente de oro durante 10,4 aos con un
costo de operacin en efectivo de $552/oz. El escenario inicial de minado indica una TRI
(tasa de rentabilidad interna) antes de impuestos de 52,2% y de 37,8% despus de
impuestos. El Estudio Tcnico considera slo 40% de las onzas de oro contenidas en el
recurso total de mineral aurfero. Se anticipa un incremento de los recursos minerales
provenientes de objetivos de exploracin altamente prospectivos ubicados en la propiedad
y que no han sido en su mayora explorados. Sulliden es dirigida por un equipo de gerencia

con vasta experiencia en lo que respecta al desarrollo y operacin de minas en

Latinoamrica. Si desea mayor informacin acerca de Sulliden por favor dirjase a su
pgina web www.sulliden.com, o al perfil de la compaa con SEDAR en www.sedar.com
Declaraciones Cautelares sobre la Informacin Prospectiva
Este comunicado contiene declaraciones e informacin prospectiva tal como se entiende
dentro de la normativa de las leyes correspondientes de valores. El uso de palabras como
"esperar", "pretender", "estimar", continuar, objetivo "anticipar", "planear", puede,
podra, proyecto, creer, planear, y expresiones similares de carcter condicional
o futuro identifican declaraciones o informacin prospectiva. En particular, y sin que ella
sea la nica instancia, este comunicado contiene informacin y declaraciones prospectivas
en lo que respecta a: los beneficios futuros del Acuerdo para Rio Alto, Sulliden, y sus
respectivos accionistas, la fecha y recibo de los consentimientos necesarios por parte de las
entidades reguladoras, judiciales y de los accionistas; la capacidad de Rio Alto, Sulliden y
de la Compaa Derivada de satisfacer las condiciones y completar el Acuerdo, el marco
de tiempo dentro del cual se enviar la circular informativa para el Acuerdo, el cierre del
mismo, el desarrollo de la mina de oro Shahuindo, la produccin de oro futura de Rio Alto
y Sulliden, el costo futuro en efectivo para la produccin, los recursos y reservas de Rio
Alto y Sulliden y el desarrollo del proyecto de cobre/oro en sulfuros La Arena.
En respecto de las declaraciones e informacin prospectiva concerniente a la fecha prevista
de finalizacin del Acuerdo propuesto y la fecha estimada para completar el Acuerdo,
tanto Rio Alto como Sulliden han realizado ciertos supuestos, que se consideran
razonables a la fecha de extensin, entre ellos supuestos y estimados con respecto el
tiempo necesario para preparar y enviar los materiales de las asambleas a los accionistas,
entre ellos la circular informativa, que recibirn los consentimientos judiciales,
reglamentarios y de los accionistas de manera pronta; y la condiciones de las partes de
cumplir con los otros preceptos necesarios para el cierre del Acuerdo. Las fechas pueden
cambiar debido a un numero de razones, como retrasos imprevistos en la preparacin de
los materiales de la asamblea, no lograr los consentimientos judiciales, reglamentarios y de
los accionistas necesarios dentro de los plazos establecidos o la necesidad de mayor
tiempo para satisfacer los otros preceptos necesarios para el cierre del acuerdo. Es por ello
que se advierte al lector que no deposite confianza excesiva a las declaraciones o
informacin prospectiva contenida en este comunicado con respecto de estos plazos.
Con respecto de las declaraciones prospectivas de Rio Alto y Sulliden, la produccin de
oro a futuro de Rio Alto y Sulliden, los costos futuros de produccin en efectivos, los
recursos y reservas aurferas de Rio Alto y Sulliden, el desarrollo de la mina de oro
Shahuindo y/o del proyecto de cobre/oro en sulfuros La Arena, estn sujetas a ciertos
supuestos importantes descritas en los respectivos Formularios Informativos Anuales e
Informes Tcnicos correspondientes mencionados en este documento.
Las declaraciones e informacin prospectivas estn basadas en eventos y condiciones
futuros que, por su misma naturaleza, conllevan riesgos e incertidumbres. Los resultados

reales podran diferir sustancialmente de aqullos que se anticipan actualmente debido a

diversos factores y riesgos. Entre ellos se incluyen, mas no se limitan a: el riesgo de que la
transaccin no se concrete en la fecha planeada o bajo los trminos y condiciones
establecidos en el acuerdo pertinente; la incapacidad de obtener la aprobacin necesaria de
los accionistas, los tribunales o cortes, de las autoridades regulatorias y de terceros para
concretar la transaccin; los riesgos de operacin en el desarrollo, exploracin y
produccin de petrleo y gas; retrasos o cambio en los planes de exploracin o en los
proyectos de desarrollo o gastos de capital; la incertidumbre de estimados de reservas y
recursos; riesgos de salud, seguridad y ambientales; fluctuaciones en el precio
de commodities y tasas cambiarias; publicidad y transporte; prdida de mercados; riesgos
ambientales; competencia; valuacin incorrecta de los valores de las adquisiciones;
habilidad para conseguir capital suficiente de fuentes internas y externas; y cambios en la
legislacin, incluyendo sin limitaciones, las leyes fiscales, regalas y normas ambientales.
Adicionalmente, el incumplimiento de una de las partes de los trminos del Acuerdo
podra ocasionar que tal parte se vea obligada a pagar una cuota por incumplimiento o de
otro tipo a su contraparte, ocasionando un efecto material adverso en la posicin financiera
y los resultados de las operaciones de la parte obligada al pago y en su capacidad para
financiar los prospectos de crecimiento y operaciones actuales.
Se advierte al lector que esta lista de factores recin mencionada no es exhaustiva. La
informacin adicional con otros factores que podran afectar las operaciones o resultados
financieros de Rio Alto y Sulliden est contenida en los reportes entregados a las
autoridades reguladoras de valores aplicables, incluyendo sin limitaciones, el Formulario
de Informacin Anual de Rio Alto del perodo fiscal terminado el 31 de diciembre de 2013
que est disponible en el perfil de Rio Alto en la pgina web de SEDAR www.sedar.com,
y en el Formulario de Informacin Anual de Sulliden del perodo fiscal terminado el 30 de
abril de 2013 disponible en el perfil de Sulliden en la misma pgina web de SEDAR antes
mencionada.
La Gerencia ha incluido en los prrafos anteriores el resumen de supuestos y riesgos
relacionados con la informacin prospectiva proporcionada en este comunicado de prensa
para ofrecer a los accionistas una perspectiva ms completa de la transaccin propuesta, y
tal informacin podra no ser apropiada para otros fines. Los resultados actuales, el
desempeo o logros podran diferir sustancialmente de los expresados en, o que se
desprenden de estas declaraciones prospectivas y, por consiguiente, no puede asegurarse
que acontecer u ocurrir ninguno de los eventos anticipados en las declaraciones
prospectivas, o si ocurriera alguno de ellos, de los beneficios que pudieran derivarse de los
mismos.
Las declaraciones prospectivas e informacin contenidas en este comunicado de prensa se
aplican nicamente a la fecha en que se emiti este comunicado, y ni Rio Alto ni Sulliden
asumen ninguna intencin u obligacin de actualizar al pblico o de revisar ninguna
declaracin o informacin prospectiva, ya sea como resultado de la disponibilidad de
nueva informacin, de eventos futuros, de resultados o de otro tipo, a menos que fuese

requerido por la legislacin de valores aplicable.

Costo en efectivo
Los costos en efectivo por onza son ndices independientes de PCGA. Esta informacin
se entrega como informacin suplementaria y no se ajusta a la normativa de los NIIF. Los
costos en efectivo presentados no tienen un significado estndar dentro de NIIF y puede
que no sean comparables con informacin similar emitida por otras compaas. Estos no
debern considerarse de manera aislada o como un sustituto de los parmetros de
desempeo preparados dentro del marco de NIIF.
Esta comunicacin se entrega slo con fines informativos y no constituye oferta de
compra, ni de venta de acciones ni una solicitud de poderes de voto.

EN NOMBRE DEL DIRECTORIO DE

EN NOMBRE DEL DIRECTORIO DE

RIO ALTO MINING LIMITED

SULLIDEN Corporation LTD.

Alex Black

Peter Tagliamonte

President, CEO and Director

Presidente del Directorio y CEO

PARA MAYOR INFORMACIN CONTACTE

A:

PARA MAYOR INFORMACIN CONTACTE

A:

Alex Black, President & CEO

Telfono: +511 625 9900

Toronto, Canada

Fax: 866.393.4493

65 Queen Street West, Suite 800

Email: alexb@rioaltomining.com

Toronto, Ontario M2H 2M5

Web: www.rioaltomining.com

Telfono: 416.861.5805
Email: info@sullidem.com

Alejandra Gomez, Investor Relations

Lima, Per

Phone: 604.628.1401

Calle San Martin 845, oficina 201

Fax: 866.393.4493

Miraflores Lima 18

Email: alejandrag@rioaltomining.com

Phone: 511.651.2500
Email: comunicaciones@sulliden.com.pe