Thme : Les organes collgiaux de prise de dcision dans une socit

commerciale : contexte OHADA

Plan
Introduction
I Le conseil dadministration
1-

Le fonctionnement du CA

2-

Les missions du CA

II- Lassemble gnrale

1-

Dfinition

2-

Son fonctionnement et ses attributs

Conclusion

Diffrents types de socits

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Introduction

Les socits commerciales dtiennent en leur seing diffrent organes de prise de

dcision, leur permettant ainsi une meilleure gestion pour leur fonctionnement
administratif et financier. Se sont les organes collgiaux de prise de dcisions. Ils
sont un groupement de personnes dont le but principal est de prendre des dcisions
importante dans la vie de lentreprise. Cest ainsi que dans AUSCG le lgislateur
OHADA prvu deux principaux organes collgiaux de prise de dcisions qui sont
entre autres le conseil dadministration ou Administrateur Gnral et lassemble
gnrale. Quels sont les attributions de ces organes et quen est il donc de ces
dcisions? Au cours de notre tude, nous prsenterons dune part le fonctionnement
de ces organes et dautre part les rles de ses deux organes au seing dune socit
commerciale.
I.

Le conseil dadministration

La SA est administre par un organe collgial appel conseil dadministration,

reprsent par son prsident et constitu dau moins trois et maximum douze
membres. La dure des fonctions dadministrateur est fixe dans les statuts.
Cependant, elle ne peut pas tre suprieure trois ans pour les administrateurs
nomms dans les statuts au moment de la constitution. Elle est de six ans dans tous
les autres cas.
1- Le fonctionnement du conseil d'administration
Le conseil d'administration peut tre convoqu soit par le Directeur Gnral, soit par
le tiers des actionnaires pour autant qu'il n'ait pas eu d'assemble depuis 2 mois. (Il
y a une assemble minimum dans l'anne). la cration de la socit, les premiers
administrateurs sont nomms dans les statuts. Au cours de la vie sociale, ils le sont
par lassemble gnrale ordinaire.
Les personnes physiques ou reprsentants de personnes morales qui acceptent
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dtre administrateurs sont nommes par les actionnaires suivant des modalits
prcises et en respectant certaines formalits de publicit.
Un registre de prsence doit rendre compte de la participation, sans qu'il soit cotparaf. Ceux qui participent aux runions du conseil :

les administrateurs lus ;

les administrateurs salaris ;

les actionnaires administrateurs (quand la dtention collective d'actions des

salaris dpasse 3 % du capital social, ceux-ci dsignent des administrateurs
au CA) ;

les reprsentants des comits d'entreprise ;

enfin le CAC si l'ordre du jour porte sur l'arrt des comptes.

Le conseil ne dlibre valablement que si le quorum des administrateurs est atteint.

Sauf clause contraire des statuts, les dcisions se prennent la majorit des
membres prsents. Il dtermine les orientations de la socit et il veille la mise en
uvre de ces orientations.
2- Les missions du conseil d'administration
Il a en priorit un rle de contrle qui se caractrise par deux pouvoirs :

Le pouvoir gnral : il rgle par voie de dlibration toutes les affaires

concernant la socit ;

Le pouvoir spcifique : dans certains domaines, il a un pouvoir de contrle

et est donc comptent pour vrifier la rgularit d'une convention conclue
entre la socit et un administrateur, dans laquelle ce dernier est la fois
vendeur et acqureur (l'administrateur vend - ou achte - un bien la socit
laquelle il appartient). Il risque de privilgier son intrt propre avant
l'intrt de la socit.

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II.

Assemble gnrale

1. Dfinition
Lassemble gnrale (AG) est lorgane collgial charg de prendre des dcisions
importantes dans la vie de la socit. Elle est tenue dans les six mois qui suivent la
clture de lexercice ; le rapport de gestion, linventaire et les tats financiers de
synthse tablis par les grants sont soumis lapprobation de lassemble des
associs au cours de celle-ci. Les documents viss, le texte des rsolutions proposes
ainsi que, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus
aux associs au moins quinze jours avant le tenue de lassemble. Toute dlibration
prise en violation des dispositions peut tre annul.
LAG ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit dassocis
reprsentant la moiti du capital social. Toute dlibration prise en violation ces
points est nulle. LAG est prside par lassoci reprsentant par lui-mme ou comme
mandataire le plus grand nombre de parts sociales.
2. Son fonctionnement et ses attributions
La nature de lAG varie selon la nature de la dcision prendre nous constatons a
cet effet ;

LAG constitutive : il est convoque a la diligence des fondateurs aprs

ltablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement des
fonds

qui dsigne les membres du premier conseil dadministration.

Lors de la tenue de lassemble gnrale constitutif une copie des statuts est tenue
la disposition des associs par la socit conformment larticle 11 de LAUSCGIE.
Conformment larticle 410 de lacte uniforme des droits de socit et groupement
dintrt conomique, lassemble gnrale constitutif

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constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont
libres dans les conditions fixes aux articles 388 et 389 du prsent acte
uniforme

adopte les statuts de la socit quelle ne peut modifier qu lunanimit de

tous les souscripteurs

Nomme les premiers administrateurs ou ladministrateur gnral, selon le cas,

ainsi que le premier CAC

Statut sur les actes accomplis pour compte de la socit en formation

conformment aux dispositions de larticle 106 du prsent acte uniforme, au
vu dun rapport tabli par les fondateurs

Donne, le cas chant, mandat, par un ou plusieurs membres du conseil

dadministration ou ladministrateur gnral, selon le cas, de prendre les
engagements pour le compte de la socit avant son immatriculation au RCCM
dans les conditions fixes par larticle 111 de lacte uniforme

Conformment larticle 412 de lacte uniforme toute assemble gnrale

constitutive irrgulirement convoque peut tre annule dans les conditions
prvues aux articles 242 et suivant lacte uniforme. Toute fois laction en nullit
nest pas recevable lorsque les actionnaires taient prsents ou reprsents.

LAssembl Gnrale Ordinaire (AGO) :

LAGO est runi au moins une fois par an dans les six mois de la clture de lexercice.
il prend toutes les dcisions autres que celles qui sont propres lassemble gnral
extraordinaire et lassemble spciale. Lassemble gnrale prend connaissance
des diffrents rapports et projets de rsolution .Elle est notamment comptente pour
statue sur les tats financier de synthse de lexercice, dcid de laffectation du
rsultat. Nomm les membres du conseil dadministration ou de ladministrateur
gnral, mettre des obligations approuv le rapport du commissaire aux comptes
prvu par les dispositions de larticle 547. Il est capable de remplacer, nommer,
rvoquer les administrateurs au cours de la vie sociale de lentreprise.
Selon larticle 411 de lAUSCGIE la tenue dun procs verbal est obligatoire la fin de
chaque assemble gnrale.

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Lassemble ne peut rduire les apports en nature pour des avantages particuliers
qu lunanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de lapporteur ou
du bnficiaire. Le consentement de lapporteur ou du bnficiaire doit tre
mentionn au procs verbal lorsque la valeur attribue aux biens apports ou aux
avantages particuliers stipuls est diffrente de celle retenue par le commissaire aux
apports. Les actionnaires les administrations ou ladministrateur gnral, selon le cas,
sont solidairement responsables lgard des tiers pendant cinq ans, de la valeur
attribue aux apports et/ou aux avantages particuliers. Lassembl gnrale ordinaire
statue la majorit des voix exprim il nest pas tenu compte des bulletin ou vote
blanc.

LAssembl Gnrale Extraordinaire :

Il est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. LAGE est
galement comptente pour autoriser des fusions, les scissions, les transformations,
et apports partiels dactive. Il est aussi capable de transfrer les siges social en tout
autres villes de LEtat partie ou il est situ ou sur territoire dun autre Etat et mme
dissoudre par anticipation la socit ou en proroger la dure.
Toutes fois lAGE ne peux augmenter les engagement des actionnaires aux delas de
leur apports quavec lapports de chaque actionnaire.
Au cours de la vie sociale de lentreprise, elle peut changer le mode dadministration
et de direction. Cette dcision est prise par lAGE qui modifie les statuts en
consquence. Ces modifications sont publies au registre du commerce et du crdit
mobilier (RCCM). Toute fois, tout actionnaire peux participer lAGE sans quune
limitation puisse lui tre opposes. LAGE ne dlibre valablement que si les
actionnaires prsent ou reprsent possdent au moins la moiti des actions, sur
premire convocation et le quart des actions, sur deuxime convocation. LAGE
statue la majorit de deux tiers des voix exprimes. LAssembl Gnrale
Extraordinaire est le seul organe comptent pour procder aux nominations
ncessaires quand leffectif au conseil est devenu infrieur au minimum lgal, soit
trois administrateurs.

Assemble Spciale (AS)

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Lassemble spciale runie les titulaire dactions dune catgorie dtermine. Elle a
la capacit dapprouver ou de dsapprouver les dcisions des assembls gnrales
lorsque ces dcisions modifient les droits de ces membres ou les droits relatifs une
catgorie daction.
LAS ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents
possdent au moins la moiti des actions sur premire convocation et le quart des
actions sur deuxime convocation. LAS statue la majorit des deux des voix
exprimes.
Conclusion
Au terme de notre tude, nous relevons que les organes collgiaux rgis dans le
cadre de lOHADA sont constitus du conseil dadministration et de lassemble
gnrale. Notons que ce dernier a une influence sur les dcisions du conseil
dadministration en se sens que

le conseil dadministration

mme si elle est

beaucoup plus sollicit pour grer les affaires concernant la socit, elle est sous
rserve de lassemble qui prend les dcisions cruciales pour la vie de la socit.

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