Concesion Norte - GNL - Contrato

"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPAGDAD EN EL PER"
'AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD ALIMENTARIA"
Anexo N0 8
Proyecto:
jj
"Masificacin del Uso de Gas Natural a Nivel Nacional
Concesin Norte
Contrato de Concesin del
Sistema de Distribucin de Gas Natural
por Red de Ductos
(Versin Final)
PERU Ministerio
Comit PRO CONECTIVIDAD
de Economa y Finanzas
"DECENIO DE LAS PERSONAS CON D1SCAPACIDAD EN EL PERU"

"AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD AUMENTARIA"
ndice
Pliego de firmas
Antecedentes
Definiciones
Clusula 1.-Objeto
Clusula 2.- Caractersticas y Modalidad de la Concesin

Clusula 3.- Caractersticas del Sistema de Distribucin
Clusula 4.- Plazo del Contrato
Clusula 5.- Rutas, Servidumbres y Operacin Comercial
Clusula 6.- Obligaciones, Derechos y Declaraciones del Concedente
Clusula 7.- Obligaciones, Derechos y Declaraciones de la Sociedad Concesionaria
Clusula 8.- Reorganizacin de la Sociedad Concesionaria y Cesin de Posicin Contractual.

Clusula 9.- Rgimen de Contratos
Clusula 10.- Proteccin ai ambiente y al patrimonio cultural

Clusula 11.- Rgimen Tarifario
Clusula 12.-Rgimen de Seguros

Clusula 13.- Responsabilidad, incumplimiento y penalidades
Clusula 14.- Fuerza Mayor
Clusula 15.- Solucin de Controversias
Clusula 16.- Suspensin de los plazos del Contrato
Clusula 17.-Terminacin de la Concesin
Clusula 18.- Financiamiento de la Concesin
Clusula 19.- Equilibrio econmico - financiero
Clusula 20.- Otras Disposiciones
ANEXOS
1. Caractersticas tcnicas y condiciones para el diseo, construccin y operacin del sistema de
distribucin.
2. Primer Plan de Conexiones.
2-A FISE y Otros mecanismos de Promocin

3. Tabla de penalidades
4. Puesta en Operacin Comercial
4-A Procedimiento de Pruebas para la Puesta en Operacin Comercial de! Sistema de Distribucin
o parte de el
5. Oferta.
6. Montos de garantas y penalidades.

7. Garanta de Fiel Cumplimiento
I -<^mit>RQ:0NECT!VroAb.
Ministerio
"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER"

"AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD ALIMENTARIA"
Pliego de firmas
Suscripciones que se realizan antes de la Fecha de Cierre (para presentar sobres 1 y 2):
Por el Operador Calificado: Por empresa que conforma el
Consorcio (de ser el caso):
Firrrfe del Representante

Razn social del Operador:
Razn social:
Nombre del Representante:

2-
Fecha de firma: /2 / O T /2013.
Fecha de firma: I /2013.
Suscripciones que se realizan en la Fecha de Cierre:

Por la Sociedad Concesionaria: Por el Concedente:
Firma del Representante

Razn social:
(SSES ?AC-(îOO 6.h.C

Firma def Representante

Razn social del Concedente:
Estado de la Repblica del Per
Qtznzu
Fecha de firma: 3 i / A O /2013.
Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - Norte/^

Versin Final al 08.07.13
Fecha de firma: 34 / O /2013.
Pg. 3 de 61
Comit.PRO CONECTVIDD

CONTRATO DE CONCESIN DE DISTRIBUCIN DE GAS NATURAL POR RED DE

DUCTOS DE LA CONCESIN NORTE
Conste por el presente documento el Contrato de Concesin (el "Contrato") para el diseo, suministro de
bienes y servicios y construccin del Sistema de Distribucin de Gas Natural por Red de Ductos y la
explotacin de los Bienes de la Concesin Norte, entre el Concedente, con domicilio en Av. Las Artes N0
260 Lima 41 Per debidamente representado por el Director General de Hidrocarburos Sr.
Toan Qrtiz ToeQ^ra. , debidamente facultado mediante
Rpsninnirtn fiunrama N0C&?-zo^-gM ; v, de la otra parte la Sociedad Concesionaria^que procede
debidamente representada por el Sr. g
debidamente facultado al efecto mediante 'PocW'' Iwgori're e.u Uc i Zfb {2.ZO& KUrr,
Interviene en el Contrato SQCTlgXS <5.A.

(el
"Operador Calificado"), que es una sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las
leyes de O>ôry;.\. g, , con domicilio en
. que procede debidamente representada por el
Sra. J&wiy . debidamente facultado al efecto mediante
para asumir las obligaciones que el contrato le atribuye y para

asumir solidariamente con la Sociedad Concesionaria las obligaciones derivadas de las operaciones
tcnicas, conforme lo dispuesto por la Clusula 7.7.
ANTECEDENTES:
La Resolucin Ministerial N0 181-2013-MEM/DM publicada en el diario oficial El Peruano el 09 de
mayo de 2013, que aprob la delimitacin del rea de Concesin.
Por acuerdo de PROINVERSIN de fecha 09 de julio de 2013, se aprob el Contrato.
Con fecha . el Comit adjudic la buena pro del Concurso al Adjudicatario.
IV.
De conformidad con el artculo 33 del Reglamento, se ha expedido la Resolucin Suprema N0

- 2 c>\ f-J-l de fecha ^ o/que
otorga la Concesin, aprueba el Contrato y designa al funcionario que suscribe e Contrato en

representacin del Concedente.
En virtud de lo antes sealado, se ha convenido en celebrar el Contrato bajo los trminos y condiciones
siguientes:
DEFINICIONES
Toda referencia efectuada en este Contrato a "Clusula" o "Anexo se deber entender efectuada a
Clusulas o Anexos del Contrato, respectivamente, salvo indicacin expresa en sentido contrario.
Los trminos que figuren en maysculas en el Contrato y que no se encuentren expresamente definidos
en ste, corresponden a Leyes Aplicables o a trminos que son corrientemente utilizados en maysculas.
En el Contrato, los siguientes trminos tendrn los significados que a continuacin se indican:
Acometida
Trmino definido en el artculo 2.1 del Reglamento.
'Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - Norte/


ie Economa y Finanzas

Acreedores Permitidos
El concepto de Acreedores Permitidos es aplicable nicamente a la Deuda Garantizada. Para tales
efectos, Acreedor Permitido podr ser:
i. Cualquier institucin multilateral de crdito de la cual el Estado de la Repblica del Per sea
miembro.
ii. Cualquier institucin o cualquier agencia gubernamental de cualquier pas con el cual el Estado de la
Repblica del Per mantenga relaciones diplomticas.
iii. Cualquier institucin financiera designada como Banco extranjero de Primera Categora en la
circular emitida por el BCRP, o cualquier otra que la modifique o sustituya.
iv. Cualquier institucin financiera nacional o internacional con grado de inversin, evaluada por una de
las ms importantes entidades a nivel internacional (Fitch Rating, Standard & Poors y Moodys) o con
una calificacin de riesgo local no menor de A, evaluada por una empresa clasificadora de riesgo
nacional debidamente autorizada por la Superintendencia de Mercado de Valores.
v. Todos los inversionistas institucionales as considerados por las normas legales vigentes (tales
como las Administradoras de Fondos de Pensiones - AFP), que adquieran directa o indirectamente
cualquier tipo de valor mobiliario emitido por (i) el CONCESIONARIO, o (ii) un patrimonio
fideicometido, fondos de inversin o sociedad titulizadora que adquiera derechos y/o activos
derivados del Contrato de Concesin.
vi Cualquier persona natural o jurdica que adquiera directa o indirectamente cualquier tipo de valor
mobiliario emitido por el CONCESIONARIO mediante oferta pblica o privada, o a travs de
patrimonio fideicometido, fondos de inversin o sociedad titulizadora constituida en el Per o en el
extranjero.
Los Acreedores Permitidos no podrn tener vinculacin con el concesionario, de conformidad con lo
indicado en la Resolucin CONASEV N0 090-2005-EF-94.10, o norma que la sustituya.
En caso se trate de valores mobiliarios, los Acreedores Permitidos podrn estar representados por el
representante de los obligacionistas (segn lo establecido en el artculo 87 de la Ley del Mercado de

Valores y artculo 325 de la Ley General de Sociedades).
En casos de crditos sindicados, los Acreedores Permitidos podrn estar representados por el agente
administrativo o agente de garantas
Adjudicatario
Es el Postor ganador del Concurso.
rea de Concesin
Es la extensin geogrfica dentro de la cual la Sociedad Concesionaria prestar el Servicio. El rea de
Concesin est constituida por toda la extensin geogrfica comprendida, a la Fecha de Cierre, dentro '<-
la delimitacin poltica de las Regiones Lambayeque, La Libertad, Ancash y Cajamarca, conform^ Resolucin Ministerial N0 181-2013-MEM/DM.
Autoridad Gubernamental
Cualquier autoridad judicial, legislativa, poltica o administrativa del Per facultada, conforme a las Le
Aplicables y dentro del ejercicio de sus funciones, para emitir o interpretar normas o decisiones,
generales o particulares, con efectos obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances.
Cualquier mencin a una Autoridad Gubernamental especfica deber entenderse efectuada a sta o a
quien la suceda o a quien sta designe para realizar los actos a que se refiere el Contrato o las Leyes
Âplicables.
Contrato d Concesin del Sistema de Distribucin - Norte

Ministerio
Comit RRO.CONECTIVIDD

Bases
Es el documento, incluidos sus formularios, anexos, apndices y circulares, que establece los trminos
bajo los cuales se desarroll el Concurso.
Bienes de la Concesin
Trmino definido en el numeral 2.3 del Reglamento de Distribucin.

Bienes de la Sociedad Concesionaria
Son todos los bienes de propiedad de, o posedos por, la Sociedad Concesionaria que no califican como
Bienes de la Concesin y son de su libre disposicin.
Comit
Es el Comit de PROINVERSIN en Proyectos de Energa e Hidrocarburos - PRO CONECTIVIDAD,
constituido por Resolucin Suprema N0 010-2012-EF.
Citv Gate
Son las estaciones de regulacin y medicin de puerta de ciudad que forma parte del Sistema de
Distribucin y se instalar cuando el sistema de transporte por ductos se encuentre en operacion.
Comercializador
Concedente
Es la Repblica del Per, representada por el Ministerio de Energa y Minas.

Concesin
Trmino definido en el numeral 2.5 del Reglamento.de Distribucin.
Concurso
Es el proceso regulado por las Bases para la entrega en concesin al sector privado del diseo,
construccin y explotacin del Sistema de Distribucin.
Consumidor

Consumidor Conectado
Es el Consumidor de la Categora A indicada en la Clusula 11, que se encuentra consumiendo Gas

efectivamente, o que est en condiciones de hacerlo, Es decir, estn instaladas, habilitadas y operativas
(i) la Tubera de Conexin, (ii) la Acometida, (iii) las instalaciones internas y (iv) las Redes Internas hasta
un punto de conexin con capacidad de red para un punto adicional.
Consumidor Independiente
Trmino definido en el artculo 2.9 de! Reglamento de Distribucin,

Consumidor Regulado
Trmino definido en el artculo 2.8 de! Reglamento de Distribucin.

Contrato
Es el presente contrato de concesin y los Anexos que lo integran.
Contrato sobre el Precio de Gas Natural para las Regiones

Es el contrato suscrito por Proinversin y el Consorcio Camisea suscrito con fecha
Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - Norte

Ministerio
Comit PRO CONECTVIDD

Contrato de Suministro de GNL

Es el contrato de suministro de GNL suscrito entre Repso! Comercializadora de Gas Per S.A. o quien lo
sustituya y a Sociedad Concesionaria en la Fecha de Cierre.
Contrato de Suministro
Es e contrato de suministro de GNL, as como cualquier otro contrato de suministro de GN, GNC o GNL
que suscriba la Sociedad Concesionaria.
Destruccin Parcial
Aquella situacin producida por cualquier causa que provoque daos al Sistema de Distribucin,
estimados en un valor mayor al 10% y menor al 50% de su Valor Nuevo de Remplazo, o aquella situacin
en la que, siendo los daos mayores a 50%, a criterio del Concedente es conveniente para la
continuacin del Servicio que las reparaciones las haga la Sociedad Concesionaria, siempre que sta
est en capacidad de hacerlo.
Destruccin Total
Aquella situacin producida por cualquier causa que provoque daos al Sistema de Distribucin,
estimados en 50% o ms de su Valor Nuevo de Remplazo y que, a criterio del Concedente, no es
conveniente efectuar reparaciones o que, calificndolo como conveniente, la Sociedad Concesionaria no
pueda u opte por no realizar las reparaciones.
Deuda Garantizada
Es !a deuda contrada por la Sociedad Concesionaria para ser destinada exclusivamente a (i) la
construccin y adquisicin de bienes que constituyan Bienes de la Concesin y (i) la explotacin del
Servicio; resultante de un prstamo de dinero o de un crdito de proveedor o por la emisin de valores
mobiliarios (bonos, etc.), incluyendo sus intereses, modificaciones y refinanciamientos; garantizada de
conformidad con lo estipulado en la Clusula 18 y cuyos trminos financieros, incluyendo tasas de

inters, reajuste de capital, condiciones de pago y otros trminos contractuales, debern ser informados
por la Sociedad Concesionaria al Concedente.
DGH
Direccin General de Hidrocarburos del Ministerio de Energa y Minas.
Das
Salvo disposicin expresa en sentido contrario contenida en el Contrato, las referencias a "Das debern
entenderse efectuadas a los das que no sean sbado, domingo o feriado no laborable en e Per. Todas
las referencias horarias se debern entender efectuadas a la hora de Per.
Distribucin
Dlar o US$
Es la moneda o el signo monetario de curso legal en los Estados Unidos de Amrica.
Estado
Es el Estado de la Repblica de! Per.
Estaciones de Distrito (ED)
Son las estaciones de regulacin, medicin y odorizacin, de acuerdo a! Reglamento y normas tcnicas
aplicables, que permiten el abastecimiento de gas natural con redes de polietileno a baja presin hacia,
zonas urbanas, as como el abastecimiento a las industrias con las condiciones tcnicas necesarias.
oNTRATQ DE CONCESIN DEL SISTEMA DE DISTRIBUCIN - NORTE


"AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD ALIMENTARIA'
En caso que el suministro aguas arriba de la ED sea a travs de Transporte Virtual, dicha ED debe incluir
adicionalmente un sistema de recepcin, almacenamiento y regasificacin del GNL, o de descompresin
de GNC, en ambos casos conectados a las lneas y equipos de regulacin y medicin de la ED,
Se deber considerar un almacenamiento capaz de ofrecer una autonoma mnima de un (01) da de
consumo medio de los consumidores. En caso los consumidores requieran una mayor capacidad de
almacenamiento (autonoma) deber efectuar el aporte no reembolsable necesario.

A partir de la ED se extendern las redes y dems infraestructura necesaria para atender indistintamente
a cualquier categora de consumidor. La Sociedad Concesionaria no podr cobrar a ningn consumidor
por la inversin u operacin y mantenimiento de ED, puesto que estos costos se encuentran calculados
en las tarifas iniciales.
Solamente si un Consumidor requiriese un sistema de recepcin, almacenamiento y regasificacin,
entonces dicho consumidor podr acordar lo conveniente a sus intereses, en cuyo caso dicha estacin no
forma parte del Sistema de Distribucin, Para tal efecto, el Concesionario deber tramitar las
autorizaciones y permisos sectoriales que correspondan, para comercializar GNL o GNC con dicho
consumidor
Fecha de Cierre
Es el da en que se cumplen todos y cada uno de los requisitos sealados en las Bases para que el
Contrato sea vlido y eficaz, a partir de la cual se comienza a computar el plazo del Contrato.
Garanta de Fiel Cumplimiento
Es la fianza bancaria a ser entregada por la Sociedad Concesionaria conforme a la Clusula 7.9 para
asegurar el cumplimiento de sus obligaciones, segn los trminos del Contrato (Anexo 7) y por el monto
sealado en el Anexo 6.
Gas Natural o Gas
Es la mezcla de hidrocarburos en estado gaseoso, compuesta principalmente por metano.
GNC
Segn lo definido en el numeral 1.13 del artculo 3 del Reglamento de Comercializacin de Gas Natural
Comprimido (GNC) y Gas Natural Licuefactado (GNL) aprobado mediante Decreto Supremo N 0572008-EM o el que lo sustituya.
GNL
Segn lo definido en el numeral 1.14 del artculo 3 del Reglamento de Comercializacin de Gas Natural
Comprimido (GNC) y Gas Natural Licuefactado (GNL) aprobado mediante Decreto Supremo N 0572008-EM o el que lo sustituya.
Leves Aplicables
Todas las normas jurdicas y precedentes vinculantes que conforman el Derecho Interno del Per y que,
de tanto en tanto, pueden ser modificados o complementados por las Autoridades Gubernamentales.
Operador Calificado U
Es la Persona que ha sido declarada como tal por el Comit. Es titular de la Participacin Mnima?
Sociedad Concesionaria.
rgano Supervisor u Qsinerqmin
Es el Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y Minera - Osinergmin, o la persona de derecho
pblico o privado que lo suceda o que sea designada por ste para realizar la inspeccin y evaluacin de
las actividades de la Sociedad Concesionaria.
Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - Norte [f

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Ministerio
Comit PROCONECTIVIDAD

"AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURALY LA SEGURIDAD AUMENTARIA"
Parte
Es, segn sea el caso, el Concedente o la Sociedad Concesionaria. Para efectos de los alcances de la
Clusula 15, incluye al Operador Calificado.
Partes
Son, conjuntamente, el Concedente y la Sociedad Concesionaria. Para efectos de los alcances de la
Clusula 15, incluye al Operador Calificado.
Participacin Mnima
Es e 25% del capital social suscrito y pagado de la Sociedad Concesionaria. El titular de esta
participacin debe conservar el derecho de ejercer directamente los derechos polticos y patrimoniales
correspondientes.
Persona
Es cualquier persona natural o jurdica, nacional o extranjera, que puede realizar actos jurdicos y asumir
obligaciones en el Per.
Productor
Es la Persona que produce o suministra Gas Natural, Gas Natural comprimido (GNC) o en estado lquido
(GNL).
Puesta en Operacin Comercial
Es la fecha en la cual, la Sociedad Concesionaria, tiene instalada y en operacin al menos una Estacin
de Distrito para la distribucin en baja presin en cada una de las localidades sealadas en el Anexo 5.
Punto de Suministro
Es el lugar donde el Productor entrega el GNC o GNL.
Primer Plan de Conexiones
Es e compromiso de alcanzar un nmero mnimo de Consumidores Conectados, por ao y localidad por
parte de la Sociedad Concesionaria. El primer plan de conexiones se encuentra incluido en el Formulario

4 (Anexo 5).
Reglamento de Distribucin
Es el Reglamento de Distribucin de Gas Natura! por Red de Ductos, aprobado por el Decreto Supremo
N0 042-99-EM y normas modificatorias, complementarias o sustitutorias, y consolidado mediante Texto
nico Ordenado aprobado por Decreto Supremo N0 040-2008-EM.
Servicio
Es el servicio pblico de Distribucin a ser prestado por la Sociedad Concesionaria .en el Are
Concesin a travs del Sistema de Distribucin conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables. P-
prestacin del Servicio, la Sociedad Concesionaria deber operar el Sistema de Distribucin.

Servidumbres
Son las servidumbres de paso, de trnsito o para la ocupacin de bienes de dominio privado o pblico del
Estado, o de propiedad privada que adquiere la Sociedad Concesionaria conforme al Reglamento, que
sean necesarios para que la Sociedad Concesionaria pueda cumplir sus obligaciones. Forman parte de
los Bienes de la Concesin.
Sistema de Distribucin
Trmino definido en el numeral 2.23 del Reglamento de Distribucin
-v'^NTRATO DE CONCESIN DEL SISTEMA DE DISTRIBUCIN - NORTE

"versin Final al 08.07.13
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1 Comit PRO CONECTIVIDAD '.

Sociedad Concesionaria
Es la Persona titular de la Concesin.
Transporte de Gas
Es el servicio prestado por el Transportista de conformidad con el Reglamento de Transporte de

Hidrocarburos por Ductos aprobado por Decreto Supremo N0 081-2Q07-EI\/I.
Transporte Virtual
Es el transporte de GNC o GNL, que se realiza desde los Puntos de Suministro hasta los puntos de
entrega establecidos por la Sociedad Concesionaria. El Transporte Virtual podr ser contratado por la
Sociedad Concesionaria para su ejecucin por un tercero, o realizado directamente por cuenta de sta,
mientras ste tipo de transporte sea necesario para la prestacin del Servicio. Los bienes que conformen
el transporte virtual no necesariamente deben ser de propiedad de la Sociedad Concesionaria.
Transportista
Es la Persona que realiza el Transporte de Gas desde los yacimientos hasta los puntos de entrega
establecidos por la Sociedad Concesionaria.
Tubera de Conexin
Trmino definido en el artculo 2.28 del Reglamento de Distribucin.
TUO
Es el Texto nico Ordenado de las normas con rango de ley que regulan la entrega en concesin al
sector privado de las obras pblicas de infraestructura y de servicios pblicos aprobado por D.S. N0 059ge- PCM y bajo cuyo mbito se ha suscrito el Contrato, sus modificaciones o ampliatorias.
tesele Valor Contable
Igf
Independientemente del valor establecido para fines tributarios o para cualquier otro fin, es el valor en
libros expresado en dlares (de acuerdo a Estados Financieros elaborados conforme a las normas y
principios generalmente aceptados en Per) de los Bienes de la Concesin, neto de depreciaciones y

amortizaciones acumuladas al momento de realizar el clculo. Para estos efectos, la depreciacin se
calcular bajo el mtodo de lnea recta, para un perodo comprendido desde la POC hasta el vencimiento
del plazo de la concesin. Si la depreciacin para efectos tributarios es mayor que la definida en este
prrafo, se descontar del valor en libros resultante la diferencia entre (1) el impuesto a la renta que se
hubiera pagado bajo el mtodo de depreciacin de lnea recta descrito y (2) el impuesto a la renta
resultante del mtodo de depreciacin utilizado por la Sociedad Concesionaria. El Valor Contable no
comprender revaluaciones de naturaleza alguna, para efectos de lo dispuesto en el presente Contrato.

Comit PRO CNCTIVIDAD

CLAUSULA 1
OBJETO
1.1 El Contrato tiene por objeto establecer los derechos y obligaciones de las Partes y estipular las
normas y procedimientos que regirn entre stas para el diseo, suministro de bienes y servicios y
construccin del Sistema de Distribucin, la explotacin de los Bienes de la Concesin y la

transferencia de los Bienes de la Concesin al Estado al producirse la terminacin de la
Concesin.
CLUSULA 2
CARACTERSTICAS Y MODALIDAD DE LA CONCESIN
2.1 La Sociedad Concesionaria ser responsable por el diseo, suministro de bienes y servicios,
construccin y operacin del Sistema de Distribucin, incluyendo su mantenimiento y reparacin, y

por la prestacin del Servicio de conformidad con las Leyes Aplicables y el Contrato.
Adicionalmente, ser responsable del Transporte Virtual al rea de la Concesin.
EL GNL proveniente del Contrato de Suministro de GNL es exclusivo para el consumo en el rea
de la Concesin.
Durante la vigencia del Contrato, la Sociedad Concesionaria ser la propietaria de los Bienes de la
Concesin. Al producirse la Terminacin de la Concesin, la Sociedad Concesionaria transferir
los Bienes de la Concesin, conforme a lo establecido en la Clusula 17, el artculo 22 del TUO y
el artculo 49 del Reglamento de Distribucin.
; 2.2 El otorgamiento de la Concesin es a ttulo gratuito de conformidad con el literal b) del artculo 14
del TUO, lo que significa que la Sociedad Concesionaria no est obligada a efectuar pago alguno a
favor de Concedente o de cualquier otra entidad por el otorgamiento de la Concesin, sin perjuicio
de lo estipulado en el numeral 4 del Anexo 5 de las Bases.
2.3 Exclusividad de Servicio

El Servicio de Distribucin ser prestado en exclusividad por la Sociedad Concesionaria en toda el
rea de la Concesin durante la vigencia del Contrato. Los alcances de la exclusividad son
definidos por las Leyes Aplicables. A menos que las Leyes aplicables dispongan otra cosa, la
exclusividad no alcanza a la comercializacin de gas natural, ni al Transporte Virtual hacia las
Localidades comprendidas en la Concesin.
Luego de un plazo de ocho (8) aos contado a partir de la Puesta en Operacin Comercial, el
Servicio de Distribucin se sujetar a lo dispuesto en los artculos 7o, 23 y 37 inciso T del
Reglamento. En tal sentido, en caso no ejerza la Sociedad Concesionaria en el pazo legal el
derecho de preferencia a que se refiere e artculo 23 del Reglamento, el rea de la Concesi"
podr ser reducida, en las reas en las que no se ejerci el derecho de preferencia, por resolucr
de la DGH, sin que sea necesaria la aceptacin de la Sociedad Concesionaria. 4
2.4 La Sociedad Concesionaria puede libremente llevar GNL o GNC a cualquier Consumidor ubi
dentro del rea de la Concesin, para o cual el referido Consumidor debe pagar el fetele
Transporte Virtual y las respectivas Tarifas de Distribucin, ambos regulados como topes mximos
a travs del presente Contrato.

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CLUSULAS
CARACTERSTICAS DEL SISTEMA DE DISTRIBUCIN
3.1 La Sociedad Concesionaria deber disear, suministrar bienes y servidos y construir el Sistema de
Distribucin conforme se seala en los Anexos 1 y 2, y en las Leyes Aplicables.
3.2 Construccin del Sistema de Distribucin
3.2.1 Alcances
La responsabilidad de la Sociedad Concesionaria por la construccin del Sistema de

Distribucin incluye todas las obras, instalaciones y equipamientos necesarios para la
adecuada operacin del Sistema de Distribucin, respetando las normas de seguridad

establecidas en las Leyes Aplicables.
3.2.2 Cronograma y Plazos de Ejecucin.
a) Dentro del plazo de seis (6) meses, contado a partir de la Fecha de Cierre, la Sociedad
Concesionaria deber presentar al Concedente o a quien ste designe un cronograma,
detallando en perodos trimestrales la programacin de las actividades de construccin

de las obras requeridas a la Puesta en Operacin Comercial. El cronograma debe
distinguir claramente la ruta crtica de las obras y los hitos de avance en la ruta crtica y
presentarse en versin digital (MS Project o similar). Una versin actualizada del
cronograma ser entregado a los doce (12) y a los dieciocho (18) meses contados a
partir de la Fecha de Cierre.
b) La Sociedad Concesionaria deber comunicar por escrito al Concedente con sesenta

(60) das calendario de anticipacin el inicio de la construccin del Sistema de
Distribucin, sin perjuicio de las obligaciones que tiene segn el Reglamento de
Distribucin, en lo relativo a la construccin del Sistema de Distribucin.
Sin perjuicio de lo dispuesto en las Clusulas 14 y 16, la Puesta en Operacin
Comercial deber ocurrir a ms tardar en la fecha indicada en el Anexo 4. Si en el plazo
sealado no ocurre la Puesta en Operacin Comercial, la Sociedad Concesionaria
tendr un plazo adicional de hasta noventa (90) das calendario para cumplir con la
Puesta en Operacin Comercial, debiendo pagar al Concedente la penalidad que se
indica en el Anexo 3.
Vencido el plazo de noventa (90) das calendario referido en el segundo prrafo del
presente literal, el Concedente, podr declarar la Terminacin de la Concesin de
conformidad con el artculo 50 inciso "e" del Reglamento de Distribucin.
c) Adicionalmente al cronograma referido en el literal a) de la presente Clusula 3.2.2 y al

menos sesenta (60) Das antes de la Puesta en Operacin Comercial, la Sociedad
Concesionaria deber presentar al Concedente, o a quien ste designe, un cronograma
detallado, por perodos anuales, que muestre la forma en que se propone cumplir el
Primer Plan de Conexiones descrito en el Anexo 2. El rgano Supervisor fiscalizar^

cumplimiento de la ejecucin del Primer Plan de Conexiones, incluyendo,
limitativo, los aspectos tcnicos y de seguridad, conforme a los proced
pertinentes de las Leyes Aplicables.

3.2.3 Relacin de Bienes, Servicios y Contratos
La Sociedad Concesionaria deber presentar la descripcin y naturaleza de los bienes,
servicios y contratos de construccin, vinculados al objeto del Cg^fgtc^ para los fines a
que se refiere el artculo 21 del TUO. S.
Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - Norti

Pg. 12VJe 61

'AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y IA SEGURIDAD ALIMENTARIA'
CLUSULA 4
PLAZO DEL CONTRATO
4 1 El plazo por el que se otorga la Concesin (el "Plazo del Contrato") es de veintiuno (21) anos
contados a partir de la Fecha de Cierre. El Plazo del Contrato no se computar por el tiempo que
duren las Suspensiones, de acuerdo a lo previsto en este Contrato y en las Leyes Aplicables.
4.2 La Sociedad Concesionaria podr, de conformidad con el Reglamento de Distribucin, solicitar la
prrroga del Plazo del Contrato con una anticipacin no menor de cuatro (4) aos al de su
vencimiento o el de sus prrrogas. Cada plazo de prrroga no podr ser superior a diez (10) aos y
podr otorgarse sucesivamente, sin sobrepasar un plazo mximo acumulado de sesenta (60) aos
contado a partir de la Fecha de Cierre, sin considerar Suspensiones.
La solicitud ser presentada ante la DGH y deber reunir ios requisitos mnimos que sean exigibles
segn las Leyes Aplicables. El Concedente evaluar la solicitud conforme al Reglamento de
Distribucin, y de ser aceptada, determinar los nuevos trminos y condiciones que regularn la
prrroga.
CLAUSULAS
RUTAS, SERVIDUMBRES Y OPERACIN COMERCIAL
5.1 Rutas y servidumbres
5.1.1 La Sociedad Concesionaria deber establecer las rutas de los ductos del Sistema de
Distribucin y, de ser el caso, solicitar la imposicin de las correspondientes Servidumbres.
5.1.2 La imposicin de las Servidumbres que, segn las Leyes Aplicables, requiera la Sociedad
Concesionaria para el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato, ser
gestionada por la Sociedad Concesionaria conforme a los procedimientos y requisitos

previstos en las Leyes Aplicables.
5.1.3 La Sociedad Concesionaria deber presentar a la Autoridad Gubernamental una nueva
solicitud siguiendo el procedimiento establecido en las Leyes Aplicables, cuando requiera
modificar la ruta comunicada al Concedente.
5.1.4 Ante una solicitud escrita y fundamentada de la Sociedad Concesionaria, el Concedente
har sus mejores esfuerzos para brindar el apoyo necesario de manera de facilitar a la
Sociedad Concesionaria el acceso qe sta requiera en las rutas establecidas para la
construccin del Sistema de Distribucin y la realizacin de los estudios tcnicos que

fueren necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones materia del Contrato.
5.2 Puesta en Operacin Comercial
Concluida la construccin y equipamiento de las obras requeridas para la Puesta en Operacin

Comercial del Sistema de Distribucin o una parte de l, y efectuadas las pruebas internas de
verificacin de operaciones ("Commissioning") descritas en el Anexo 4-A del Contrato, la Socieda^
Concesionaria proceder, en presencia del inspector (el Inspector), a efectuar las pruebas paj*
Puesta en Operacin Comercial, las mismas que debern efectuarse en estricta concordanci^.
lo establecido en las Leyes Aplicables.

Ministerio
HSffvi

La Sociedad Concesionaria propondr al Concedente, con no menos de cuatro meses de
anticipacin a la Puesta en Operacin Comercial, una lista de tres (3) empresas de reconocido
prestigio internacional en la supervisin de sistemas de distribucin de Gas, para la eleccin del
Inspector, e! que ser elegido por el Concedente en un plazo no mayor de un mes desde la fecha
de la propuesta. Si el Concedente no informa su eleccin en dicho plazo, la Sociedad
Concesionaria tendr entonces el derecho de eleccin entre las tres (3) empresas propuestas. Los
honorarios del Inspector sern por cuenta de la Sociedad Concesionaria.
A la finalizacin exitosa de las pruebas para la Puesta en Operacin Comercial, la Sociedad

Concesionaria, el Concedente y el Inspector suscribirn un documento que as lo acredite (e! "Acta
de Pruebas"). La Puesta en Operacin Comercial, es la fecha en que se suscribe el Acta de
Pruebas.
Las disposiciones de la presente Clusula sern cumplidas sin perjuicio de las obligaciones que la
Sociedad Concesionaria deba cumplir, segn el Reglamento, previamente a la realizacin de las
pruebas referidas.
El Inspector, adems de participar en las pruebas para la Puesta en Operacin Comercial, deber
evaluar y certificar, que el diseo y construccin del Sistema de Distribucin han sido efectuados
conforme al Contrato y las Leyes Aplicables, en particular las relativas a normas tcnicas y de
seguridad.
5.3 Responsabilidad y Riesgo

A partir de la Fecha de Cierre, la Sociedad Concesionaria ser responsable, de acuerdo a las
Leyes Aplicables, por los daos, perjuicios o prdidas ocasionados a los Bienes de la Concesin o
por los mismos.
La Sociedad Concesionaria mantendr indemne al Concedente y sus funcionarios y asesores

respecto de y contra cualquier accin o excepcin de naturaleza legal, administrativa, arbitral o
contractual, o reclamo de cualquier naturaleza respecto de los Bienes de la Concesin, a menos
que tales daos, perjuicios o prdidas sean originados por dolo o negligencia grave del
Concedente.
CLUSULA 6
OBLIGACIONES, DERECHOS Y DECLARACIONES DEL CONCEDENTE
6.1
Sin perjuicio de lo establecido en las Clusulas 5.1.2 y 5.1.3, as como en los artculos 85 al 103
del Reglamento de Distribucin, ante la solicitud por escrito debidamente fundamentada de la
Sociedad Concesionaria a la Autoridad Gubernamental y cumpliendo las disposiciones de los
artculos antes mencionados del Reglamento de Distribucin, e Concedente se obliga a imponer,
dentro de un plazo mximo de cuatro (4) meses de presentada dicha solicitud, las Servidumbres^^,
para la ocupacin de los bienes pblicos o de propiedad privada que sean necesarios para ~ c
construccin y desarrollo del Sistema de Distribucin, siempre que la mencionada solicitud re
los requisitos y adjunte los documentos exigidos por las Leyes Aplicables.
Los terrenos que se requieren para la instalacin, operacin y/o mantenimiento de las estacin
de medicin y regulacin necesarias para la POC, debern ser adquiridos por ia Sociedad
Concesionaria, y sern Bienes de la Concesin, de tal manera que no solicitarn Servidumbres.
Sr
6.2
El Concedente, ante una solicitud escrita y fundamentada de la Sociedad Concesionaria, realizar

los esfuerzos que razonablemente sean necesarios para que la misma obtenga las autorizaciones
y permisos, en general, incluyendo los ambientales, que ella requiera para la construccin,
operacin y explotacin de los Bienes de la Concesin, siempre que ccps$Bnda de conformidad
con las Leyes Aplicables.
Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - Nort

Comit PRO CNGfIVIDD.
Ministerio

6.3 El Concedente se compromete a prestar a la Sociedad Concesionaria la ayuda necesaria para la

proteccin de las obras e instalaciones a fin de permitir la continuidad de las operaciones, en los
casos de calamidad pblica, conmociones internas y/o disturbios.
6.4 El Concedente coordinar con las entidades y organismos pblicos y privados relacionados con los
Bienes de la Concesin, con el objeto que brinden su apoyo para la realizacin de las pruebas a la
finalizacin de la construccin de las obras del Sistema de Distribucin.
6.5 El Concedente deber suscribir la escritura pblica que origine el Contrato, conforme a lo indicado
en el artculo 35 del Reglamento de Distribucin.
6.6 El Concedente tiene el derecho de declarar la caducidad de la Concesin por las causales
dispuestas en la Clusula 17 y el Reglamento de Distribucin.
6.7 El Concedente garantiza a la Sociedad Concesionaria, en la Fecha de Cierre, la veracidad y
exactitud de las siguientes declaraciones:
a) El Ministerio de Energa y Minas est debidamente autorizado conforme a las Leyes

Aplicables para actuar en representacin del Concedente en el presente Contrato. La firma,
entrega y cumplimiento por parte del Concedente del Contrato, estn comprendidos dentro de
sus facultades, son conformes a las Leyes Aplicables, y han sido debidamente autorizados por
la Autoridad Gubernamental.
b)
Ninguna otra accin o procedimiento por parte del Concedente o cualquier otra Autoridad
Gubernamental es necesaria para autorizar la suscripcin del Contrato o para el cumplimiento
de las obligaciones del Concedente contempladas en el mismo. El Contrato ha sido debida y

vlidamente firmado por el o los representantes autorizados del Concedente y, junto con la
debida autorizacin, firma y entrega del mismo por parte de la Sociedad Concesionaria,
constituye una obligacin vlida y vinculante para el Concedente.
c)
No existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni sentencias,

ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra el Concedente, que tengan por objeto
prohibir, impedir o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en

el Contrato.
CLUSULA 7
OBLIGACIONES, DERECHOS Y DECLARACIONES DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA
7.1 Condiciones Generales de Prestacin del Servicio
El Servicio deber ser prestado de acuerdo con los estndares reconocidos en ^ las Leyes
Aplicables y el Contrato, de manera tal de garantizar la calidad, eficiencia y continuidad del

Servicio.
La Sociedad Concesionaria se obliga a instalar y operar los equipos necesarios para la medicin
de las variables y parmetros para establecer la verificacin de las metas de calidad, eficiencia "
continuidad. La Sociedad Concesionaria deber facilitar al rgano Supervisor y a las Autoridad
Gubernamentales la informacin que stas le soliciten.
7.2 La Sociedad Concesionaria deber desarrollar el Sistema de Distribucin de conformidad c

dispuesto en los Anexos 1, 2 y 5.
7.3 A partir de la Fecha de Puesta en Operacin Comercial del Sistema de Distribucin o una parte de
i, la Sociedad Concesionaria est obligada a dar el Servicio a quien lo solicite dentro del Area de
la Concesin, en el plazo y condiciones que establezcan las Leyes Aplicableggp7^
K /?

Ministerio

7.4 Obligaciones en Caso de Emergencia o Crisis

7 4 1 En caso de producirse situaciones de emergencia o crisis, debidamente declaradas por la
Autoridad Gubernamental, la Sociedad Concesionaria seguir prestando el Servicio en la
medida de lo posible, dando prioridad a las acciones que sean necesarias para la solucion
de la emergencia o crisis suscitada. Para este efecto, la Sociedad Concesionaria
coordinar con el Concedente las acciones que le corresponda a cada Parte para superar
dicha situacin. Igualmente, la Sociedad Concesionaria deber dar cumplimiento a las

disposiciones de las Leyes Aplicables sobre seguridad en caso de crisis o emergencias.
7.4.2 En caso de emergencia o crisis, debidamente declaradas por la Autoridad Gubernamental,
la Sociedad Concesionaria coordinar con la Autoridad Gubernamental y prestar el

Servicio de acuerdo con las instrucciones del Concedente.
7.5 Obligaciones de Informacin y de Actualizacin de Inventarios

7.5.1 Informacin
De conformidad con los artculos 45 y 46 del Reglamento, la Sociedad Concesionaria

deber proporcionar a las autoridades correspondientes la informacin y facilidades de
inspeccin que stas razonablemente requieran para controlar el correcto cumplimiento de
sus obligaciones bajo este Contrato.
7.5.2 Actualizacin del Inventario
La Sociedad Concesionaria deber mantener un inventario actualizado de los Bienes de la

Concesin, indicando sus caractersticas, ubicacin, estado de conservacin,
funcionamiento y rendimiento. Dicho inventario deber ser entregado al Concedente y al

rgano Supervisor en el primer trimestre de cada ao.
7 6 Calidad y Normas de Fabricacin

7.6.1 La Sociedad Concesionaria comprar e instalar equipos nuevos de tecnologa apropiada
para ia prestacin del Servicio conforme a este Contrato y que cumplan con las Leyes
Aplicables.
7.6.2
La Sociedad Concesionaria pondr en marcha y mantendr un adecuado programa de

aseguramiento de calidad que cumpla, por lo menos, lo establecido en el Anexo 1 yen tas
Leyes Aplicables, tanto durante la construccin del Sistema de Distribucin, como durante
la explotacin de los Bienes de la Concesin.
7.7 Operador Calificado
7.7.1 El Operador Calificado deber suscribir y pagar acciones de la Sociedad Concesionaria por
no menos de la Participacin Mnima. Igualmente, el Operador Calificado deber cump ir
durante un plazo no menor de diez (10) aos desde la Fecha de Cierre con lo siguiente: (i)
tener el control de las operaciones tcnicas del Sistema de Distribucin para lo cual deber
nombrar al gerente de operaciones de distribucin y (ii) ser titular de la Participacin
Mnima.
El derecho del Operador Calificado a nombrar al gerente de operaciones de distrib

deber estar establecido en el estatuto de la Sociedad Concesionaria.
7.7.2 El Operador Calificado se encargar de las operaciones tcnicas del Sistem ^
Distribucin, asumiendo esta obligacin, y la responsabilidad subsiguiente, de man

solidaria con la Sociedad Concesionaria.
7.7.3 Sin perjuicio de lo establecido en el primer prrafo de la Clusula 7.7.1, dentro del plazo de
diez (10) aos ah indicado, cualesquiera de los Acreedores Permitidos podrn solicitar la
autorizacin previa y por escrito del Concedente, autorizacin que no ser negada sin
motivo razonable y justificado, para efectos de transferir las acciones o participaciones de
la Sociedad Concesionaria como consecuencia de la ejecucin, jigcgial o total, de las
garantas indicadas en la Clusula 18.
Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - Norte(:

Pg. 16 de 61
Comit PRO GNECYMDAD

7.8 Cambio del Operador Calificado

La Sociedad Concesionaria podr solicitar al Concedente el cambio de! Operador Calificado por
otro que cumpla los mismos requisitos que se exigieron en las Bases en su oportunidad para
calificar como Operador Calificado. El Concedente deber dar su conformidad previa y por escnto
al cambio solicitado. Transcurridos treinta (30) Das sin una respuesta escrita del Concedente, la
solicitud se entender aceptada.
7.9 Garanta de Fiel Cumplimiento

7.9.1 A fin de cumplir las obligaciones de ta Sociedad Concesionaria durante la vigencia del
Plazo del Contrato, incluyendo las penalidades, la Sociedad Concesionaria deber entregar
una carta fianza irrevocable, incondicional, solidaria, de realizacin automtica, sin
beneficio de excusin, la misma que deber ser emitida por una empresa bancaria incluida
en el Anexo 6 de las Bases, de acuerdo a los plazos y montos indicados en el Anexo 6.
Transcurrido 60 das del cumplimiento del Primer Plan de Conexiones, la Garanta de Fiel
Cumplimiento ser reducida por el monto indicado en el Anexo 6.
La Garanta de Fiel Cumplimiento deber ser emitida por plazos no menores a un (1) ao.
La Sociedad Concesionaria deber renovar la Garanta de Fiel Cumplimiento, con una
anticipacin no menor a treinta (30) das calendario a su vencimiento.
7.9.2 El Concedente devolver la Garanta de Fiel Cumplimiento a la Sociedad Concesionaria
sesenta (60) das calendario despus de haber terminado la Concesin. En caso la
Concesin hubiera terminado por resolucin del Contrato, la Sociedad Concesionaria
deber mantener la vigencia de la Garanta de Fiel Cumplimiento hasta que culmine la
intervencin a la que se refiere la Clusula 17.3
7.9.3 En caso de ejecucin parcial o total de la Garanta de Fiel Cumplimiento, la Sociedad
Concesionaria est obligada a restituirla al monto original y en las mismas condiciones
establecidas en la Clusula 7.9.1 , lo que deber efectuarse dentro de los treinta (30) Das
siguientes a la fecha en que se realiz la ejecucin de la garanta. En caso venciera dicho

plazo sin que la Sociedad Concesionaria cumpla con dicha obligacin, el Concedente
podr ejercer su derecho de resolucin del Contrato previsto en la Clusula 17.
7 9.4 Si la garanta no es renovada por la Sociedad Concesionaria 30 das calendario antes de
su vencimiento, el Concedente est facultado para proceder a la ejecucin total de la
garanta. Los fondos resultantes de la ejecucin se constituirn automticamente, sin
necesidad de aprobacin adicional, en la garanta correspondiente, hasta el momento en
que la Sociedad Concesionaria entregue al Concedente una nueva garanta conforme a la
Clusula 7.9.3. En caso que la Sociedad Concesionaria no cumpla con entregar la nueva
garanta dentro de los 30 das calendario, siguientes a la ejecucin de la garanta original,
el Concedente podr ejercer su derecho de resolucin del Contrato previsto en la Clusula

17.
7.10 La Sociedad Concesionaria deber dar cumplimiento a las dems obligaciones no comprend
en la presente Clusula, previstas en el TUO, el Reglamento de Distribucin y en las dems
Aplicables.
7.11 La Sociedad Concesionaria deber pagar las multas que, de conformidad con las Leyes Apli
el rgano Supervisor o cualquier otra Autoridad Gubernamental le imponga por infracciones
Leyes Aplicables.
7.12 Los contratos por el Servicio de Distribucin que suscriba la Sociedad Concesionaria con los
Consumidores se regirn por los siguientes criterios, los mismos que debern incluirse en. cada
uno .dles, referidos contratos: /k
Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - nory

Pg. 17 de 61
Ministerio
Comit F-RO CONECTIVIDAD

a) No se podr aplicar condiciones desiguales para prestaciones equivalentes que coloquen a

unos competidores en situacin desventajosa frente a otros, conforme a lo dispuesto en las
Leyes Aplicables.
b) Los contratos por el Servicio de Distribucin no podrn contener clusulas de confidencialidad.
Ningn Consumidor ni la Sociedad Concesionaria, podr ser sancionado, administrativa, civil o
penalmente, por divulgar parte o la totalidad de los referidos contratos.
7.13 La Sociedad Concesionaria se obliga a que los contratos de Servicio de Distribucin suscritos con
los Usuarios de la Red, y sus modificaciones, sean divulgados en la pgina Web de la Sociedad
Concesionaria a ms tardar 15 das calendario despus de su suscripcin.
7.14 La Sociedad Concesionaria estar obligada a suscribir el convenio de cesin de la Concesin a
favor de la Persona presentada por los Acreedores Permitidos, conforme a lo indicado en la
Clusula 18.5, siempre que el Concedente, segn lo dispuesto en la Clusula referida, haya
aceptado la solicitud de sustitucin de la Sociedad Concesionaria presentada por los Acreedores
Permitidos. El incumplimiento a esta obligacin de la Sociedad Concesionaria es considerado
incumplimiento grave, para los efectos de la Clusula 17.2.5.1.
7.15 La Sociedad Concesionaria puede valerse de terceros para efectos de desarrollar el servicio de
Transporte Virtual necesario para el transporte o traslado de GNC o GNL hasta los puntos de
entrega determinados segn ei presente Contrato. Sin embargo, la Sociedad Concesionaria sera la
nica responsable frente a! Concedente por el cumplimiento de las disposiciones sobre segundad
del Transporte Virtual establecidas medante el Decreto Supremo N0 043-2007-EI\/l y dems Leyes
Aplicables.
7.17 Si durante el Concurso, el Operador Calificado obtuvo su calificacin por haber acreditado al
Comit que cumpla el requisito tcnico establecido en el literal b) del numeral 2 del Anexo 3 de las
Bases, la Sociedad Concesionaria deber acreditar ante el Concedente, no ms tarde que seis (6)
meses despus de la Fecha de Cierre, que la Sociedad Concesionaria o el Operador Calificado ha
contratado a una empresa que cumple el requisito tcnico establecido en literal a) del mismo
numeral. El objeto del referido contrato debe comprender por lo menos la asesora permanente y
directa del contratado en la comercializacin minorista del Gas Natural. Dicho cumplimiento no
exime al Operador Calificado de mantener la Participacin Mnima.
Declaraciones de la Sociedad Concesionaria:
La Sociedad Concesionaria garantiza al Concedente, en la Fecha de Cierre, la veracidad y
exactitud de las declaraciones siguientes:
a) La Sociedad Concesionaria y el Operador Calificado: (i) La Sociedad Concesionaria se
encuentra debidamente constituida y vlidamente existente conforme a las Leyes Aplicables, y
el Operador Calificado es una sociedad debidamente constituida y vlidamente existente
conforme a las leyes del pas o lugar de su constitucin: () estn debidamente autorizadas y
en capacidad de asumir las obligaciones que respectivamente les correspondan como
consecuencia de la celebracin del Contrato en todas las jurisdicciones en las que dicha
autorizacin sea necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la propiedad,
arrendamiento u operacin de sus bienes, excepto en aquellas jurisdicciones en las que la
falta de dicha autorizacin no tenga un efecto sustancialmente adverso sobre sus negori"*"TT
operaciones; y (iii) que han cumplido con todos los requisitos necesarios para formag
Contrato y para cumplir los compromisos en l estipulados. ^
b) La firma, entrega y cumplimiento del Contrato, por parte de la Sociedad Concesion< ^
Operador Calificado, estn comprendidos dentro de sus facultades y han sido debidc
autorizados por los respectivos directorios u otros rganos similares.
c) No es necesaria la realizacin de otros actos o procedimientos por parte de la Sociedad
Concesionaria para autorizar la suscripcin y cumplimiento de las obligaciones que le
corresponda bajo el Contrato. El Contrato ha sido debida y vlidamente firmado y entregado
por la Sociedad Concesionaria, y constituye obligacin vlida, vinculante y exigiblejDara la

Sociedad Concesionaria y para el Operador Calificado conforme a su*

Pg. 18 de 61

'AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD AUMENTARIA'
d) No existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales en curso, ni sentencias,

ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra la Sociedad Concesionaria, el Operador
Calificado o cualquier socio principal de ambos, que tengan por objeto prohibir, impedir o
limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en el Contrato.
CLUSULAS
REORGANIZACIN DE LA SOCIEDAD CONCESIONARIA Y CESIN DE POSICIN
CONTRACTUAL
8.1
La Sociedad Concesionaria podr reorganizarse, siempre que cuente con el previo consentimiento
por escrito del Concedente y el Operador Calificado mantenga la Participacin Mnima en la

sociedad resultante. El consentimiento solicitado no ser negado sin causa justificada. El
consentimiento se entender aceptado si el Concedente no respondiese la solicitud en el plazo de
sesenta (60) Das de haberse presentado.
8.2
La Sociedad Concesionaria podr igualmente, conforme al artculo 41 del Reglamento de

Distribucin, ceder su posicin contractual en el Contrato, la cual ser tota!, comprendiendo todos
los derechos y obligaciones de la Sociedad Concesionaria como titular de la Concesin. Dicha

cesin ser autorizada por Resolucin Suprema y elevadas a Escritura Pblica. A menos que sea
sustituido, el Operador Calificado deber mantener la Participacin Mnima en la nueva Sociedad

Concesionaria. El Concedente no podr negar sin causa justificada la cesin solicitada. El
consentimiento se entender prestado si el Concedente no respondiese la solicitud en el plazo de
sesenta (60) Das de haberse presentado.
CLAUSULAS
RGIMEN DE CONTRATOS
9.1 Contratos de la Sociedad Concesionaria con terceras Personas:
En los contratos de ejecucin continuada que tengan relacin directa con las labores de operacin
y mantenimiento del Sistema de Distribucin, as como en los contratos de seguro a que se refiere
la Clusula 12, que celebre la Sociedad Concesionaria con terceras Personas, la Sociedad
Concesionaria se obliga a incluir una Clusula que permita al Concedente optar por extinguir tales
contratos a su sola voluntad, o asumir la posicin contractual de la Sociedad Concesionaria a
travs de una cesin de posicin contractual autorizada irrevocablemente por tal tercera Persona
para la suscripcin del contrato respectivo en caso se produzca la Terminacin de la Concesin
por cualquier causa, posibilitando la continuacin de tales contratos.
Para asegurar el cumplimiento de la obligacin contenida en la presente Clusula,, la Sociedad

Concesionaria pondr a disposicin del Concedente, diez (10) Das antes de su suscripcin, copia
del proyecto de tales contratos. Se considerar que el Concedente no tiene comentarios u
observaciones, si la Sociedad Concesionaria no recibe del Concedente una respuesta cinco
Das despus de haber recibido los proyectos. Asimismo, cinco (5) Das despus de suscritos
Sociedad Concesionaria pondr a disposicin del Concedente copia de los referidos contratos "
sus modificaciones posteriores.
El Concedente guardar confidencialidad respecto de aquellos contratos o partes de contratos, que
a juicio de la Sociedad Concesionaria merezcan dicha precaucin
Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - Norte y

Ministerio
'Comit PRO CONECTIVIDAD
"DECENIO DE IAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER"

CLUSULA 10
PROTECCIN AL AMBIENTE Y AL PATRIMONIO CULTURAL
10.1 La Sociedad Concesionaria se obliga a construir, reparar, conservar, operar y mantener el Sistema
de Distribucin, observando para ello las Leyes Aplicables que protegen el patrimonio cultural de la
nacin y del medio ambiente del Per, as como las relacionadas con los Pueblos Indgenas u
Originarios.
10.2 La Sociedad Concesionaria presentar a la Autoridad Gubernamental competente para su

aprobacin un Estudio de Impacto Ambiental.
CLUSULA 11
RGIMEN TARIFARIO
11.1. Disposiciones generales.
a) Tarifas Iniciales.
De conformidad con el Artculo 3o de la Ley N0 28849 ("Ley de Descentralizacin del Acceso al
Consumo del Gas Natural"), el Inciso A y el ltimo prrafo del Artculo 25 del TUO, as como
los artculos 121 y 128 del Reglamento de Distribucin, las tarifas iniciales, y los dems cargos
que se tratan en la presente Clusula, as como el Primer Plan de Conexiones son las
establecidas en el Numeral 11.2.
El plazo de vigencia de dichas tarifas y cargos ser el Primer Periodo Tarifario, el cual empieza
a! trmino de un ao despus de la fecha de Cierre y concluye 8 aos despus. La Sociedad
Concesionaria podr cobrar tarifas a partir del inicio del Primer Perodo Tarifario.
El rgano Regulador podr decidir que e Primer Periodo Tarifario concluya despus de 6 y
antes de 9 aos despus de la fecha de Cierre, en caso que:
i) El rgano Regulador estime que la demanda real o esperada de la Concesin durante

ese lapso, crezca en una magnitud mayor a cincuenta por ciento (50%) por encima de
la demanda base utilizada en los estudios tarifarios efectuados por PROINVERSIN

en el marco del Concurso; o
ii) Est previsto el ingreso en operacin comercial de un gasoducto de transporte dentro

del indicado lapso.
Esta decisin del rgano Regulador, ser incontrovertible e inimpugnable. La decisin antes
indicada deber ser comunicada por el rgano Regulador a la Sociedad Concesionaria, con
doce (12) meses de anticipacin
b) Competitividad del Gas Natural.
De conformidad con lo establecido en el Artculo 3o de la Ley de Descentralizacin de Acce|j|
Consumo del Gas Natural, se acuerda que para la determinacin de las tarifas de DistribuciS'
Comercializacin aplicables para los siguientes perodos de revisin tarifaria, se podf
establecer categoras de consumidores, atribuirse costos y determinarse tarifas que procuren
que el Gas Natural mantenga competitividad respecto de los energticos sustitutos de mayor
uso en cada categora.


'AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD AUMENTARIA"
c) Obligacin de atender a consumidores viables.

La Sociedad Concesionaria tiene la obligacin de atender aquellos consumidores cuyo
suministro sea tcnica y econmicamente viable conforme a lo dispuesto en las Leyes
Aplicables, as como aquellos que hayan ofrecido el aporte financiero, conforme a lo regulado
en el Reglamento de Distribucin.
Si la Sociedad Concesionaria incumpliera lo anterior, independientemente de su obligacin de
atender el servicio rehuido y de las sanciones administrativas a que hubiere lugar, la Sociedad
Concesionaria estar obligada a pagar al Concedente una penalidad por cada consumidor de
cada categora, segn el cuadro siguiente:
Penalidad
US$ I
Categoras
1 000
o oo"
A
B
Otras Categoras [
ooo
11.2. Rgimen tarifario contractual del Primer Perodo de Regulacin,

a) Categoras de Consumidores.
Se define las Categoras siguientes:
Categoras
m3/mes*
Categoras
Hasta 100
A
101 a 19 000
B
C
D
Mayor a 19 000
(*) m3: metro cbico estndar.
La asignacin de categora a cada Consumidor, depende del rango de consumo, y no de la

denominacin de la categora o el uso al que se destine el Gas Natural, excepto en el caso de
los Consumidores de Gas Natural para vehculos (GNV), los cuales estn comprendidos en la
Categora C, independientemente de su rango de consumo.
b) Tarifas de Distribucin y Comercializacin iniciales.

Concesin Norte
-
Descripcin
Consumo Promedio
Unidad
-
m3/cliente-mes
A
16
B
1.200
D]
C
115.7561 911.79gSg
MARGEN DE COMERCIALIZACIN
Margen Fijo (MCF)
Margen por Capacidad (MCC)
US$/c!iente-mes
US$/(m3-da)-mes
0,44
. 1
FS
135.74
.
M-P
1.33
2.1<HJ
. : ;
3.80
US$/cliente-mes
Marqen por Promocin (MP)
MARGEN DE DISTRIBUCION
,
i 88,18
j
227.38
55,30
US$/mi!
m3
Margen Variable (MDV)
La tabla anterior, corresponde a las tarifas aplicables a partir del Primei
Contrato.
mf

138.55
Tarifario del
Pg. 21 de 61
Ministerio
"DECENIO DE IAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER"

Una vez determinadas las tarifas aplicables, stas se mantienen constantes durante e! ao
calendario respectivo, sin perjuicio de su actualizacin conforme a la Clusula 11.2.g).
c) El Consumidor tiene derecho a adelantar en todo o en parte el pago del Margen por Promocin,
para lo cual, se aplicar una tasa de descuento de un doce por ciento (12%) y un plazo mximo
de ocho (08) aos. Este Margen de Promocin solo ser aplicable a los consumidores del
Primer Plan de Conexiones.
d) Cargos por conexiones.
d. 1. Cargo por Acometida
Los cargos por Acometida sern los siguientes:
Tipo de Acometida
Con medidor G1.6
En Muro Existente
En Mrete Construido
US$
US$
131,06
152,70
I- 104,73
126,37
222,55
Con medidor G4
Con medidor G6
L 271,56
d.2. Derecho de Conexin
Los costos unitarios por Derecho de Conexin, de acuerdo a cada categora son los
siguientes:
Categora
A
r. B
C
D
US$ (m3/d)
94,2
I" 6,8 ^
12,0
274
Nota: Para el caso de la Categora A, se utilizar un promedio por cliente 0.70 m3/d.
El pago por Derecho de Conexin es igual al producto de la capacidad reservada como
Derecho de Conexin (m3/d) por el costo unitario definido en la tabla anterior.
El procedimiento de aplicacin del Derecho de Conexin es el definido por el rgano
Supervisor de acuerdo a las Leyes Aplicables;
Las tarifas iniciales establecidas en la Clusula 11.2.b), resultan de un estudio tarifario que
incorpora en el costo del servicio de la base tarifaria, un monto que corresponde al costo
del derecho de conexin, la acometida y las redes internas hasta un punto de conexin con
capacidad para un punto adicional, por cada Consumidor Conectado de la Categora A

(residencial).
A los consumidores de la Categora A que se conecten en el Primer Plan de Conexiones,
no se les cobrar los cargos por Acometida, Derecho de Conexin y Redes internas hast~
un punto de conexin con capacidad de red para un punto adicional.
e) Conversin a moneda nacional.

Los valores definidos en los literales b) y c) anteriores, sern convertidos a moneda nacional
considerando como Tipo de Cambio (TC), el definido por la Superintendencia de Banca,

Seguros y AFP del Per, cotizacin de Oferta y Demanda - Tipo de Cambio Promedio
Ponderado o el que lo reemplace. Se utilizar el promedio para la venta de los 5 ltimos
valores publicados en el Diario Oficial "El Peruano" correspondientes al mes anterior a aquel en
que las tarifas resultantes sern aplicadas.
La actualizacin de los valores como consecuencia de la conversin a moneda nacional, ser'
aplicable slo s el TC empleado para la conversin vara en ms de 3% respecto a la tasa
empleada en la ltima actualizacin, o si transcurren ms de cuatro (ôrases desde la ltima

actualizacin.

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Ministerio
. Comit PRO CONECTIVIDAD.

f) Procedimiento de facturacin aplicable.

La Sociedad Concesionaria solicitar al rgano Supervisor el procedimiento de facturacin
aplicable, dentro de los doce (12) meses posteriores a la Fecha de Cierre. Si la Sociedad
Concesionaria requiere iniciar la facturacin en fecha anterior a la aprobacin del procedimiento
respectivo, se aplicar el procedimiento siguiente:
f.1. Facturacin de Gas Natural (FG)

i) Reglas generales:
- El Precio del gas (PG) ser el precio del gas natural licuefactado o comprimido
procesado en una planta de licuefaccin o compresin, respectivamente, o bien, el
precio de gas en boca de pozo, si hubiera un sistema de transporte por ductos que
vincule yacimientos con el Sistema de Distribucin.
En cualquier caso, la Sociedad Concesionaria debe trasladar a los consumidores,
los precios que la sociedad debe pagar a los proveedores segn los contratos
respectivos (mtodo de pass through), no pudiendo agregar ningn margen.
En el caso del precio del GNL proveniente del Contrato de Suministro de GNL, se
compone de la siguiente manera:
i) El precio del gas natural a nivel de boca de pozo, ser el que resulte de
aplicar el Contrato del Precio del Gas Natural para las Regiones.
ii) El precio del transporte ser el equivalente a la Tarifa de Transporte por Red
de Ductos del Transportista (TGP).
ii) Un margen adicional que constar en el Contrato de Suministro de GNL.
El precio total del GNL, cargado en las cisternas en Melchorita, no ser mayor a
3 78 US$ / MMBTU para los Consumidores Residenciales y Consumidores
Elctricos Menores; y 4.04 US$ / MMBTU para los Otros Consumidores, al mes de
abril de 2013.
Dichos precios sern actualizados utilizando las frmulas de actualizacin que
correspondan.
La falta de cumplimiento de estos precios, no ser responsabilidad del Concedente

ni del Concesionario, en cuyo caso lo nico que podr solicitar el Concesionario
ser la resolucin del presente contrato, lo cual se producir de manera automtica
una vez efectuada dicha solicitud,, sin responsabilidad alguna del Estado.
El precio del gas de otras fuentes alternativas al Contrato de Suministro de GNL,

ser libremente negociado por la Sociedad Concesionaria o el Consumidor
Independiente con el proveedor alternativo (salvo el caso de lotes de gas que
tengan precio mximo, como es el caso del Lote 88).
- A menos que el Concedente autorice cosa distinta, el GNL proveniente del
Contrato de Suministro de GNL, solamente puede ser consumido en el Area de/^cU^

Concesin correspondiente a la Sociedad Concesionaria. sta debe comerciallzj
con preferencia a otras fuentes, el GNL proveniente del Contrato de Suministro
GNL
X;
Si la Sociedad Concesionaria suscribiera uno o ms contratos con proveedores

distintos a ia Planta Per LNG, deber asignar el gas alternativo a los nuevos
interesados, en el orden de sus correspondientes solicitudes. A cada consumidor
se le trasladar el precio del gas correspondiente a la fuente que respalda ias
asignaciones. Todo suministro a Consumidor de la Categora A, tiene por respaldo
aquella fuente que sea ms econmica, independlentemsâe la fecha de la

solicitud o inicio del suministro.

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Ministerio

i) Procedimiento de facturacin del Gas Natural

A menos que OSINERGMIN disponga cosa distinta, el gas natural ser facturado
conforme a lo siguiente:
FG = PG*EF
EF = Vf * PCSGN o
EC = Vs * PCSGN (aplicable en el caso de contratos de suministro de Gas Natural
sin clusulas Take or Pay)
Donde:
FG: Facturacin por el Gas Natural Consumido expresado en Soles.
PG: Precio del Gas Natural, expresado en S/./GJ (Soles por Giga Joule), aplicado a
los clientes y fijado en fundn al precio pactado entre el Productor de gas o
Productor de GNL o GNC y la Sociedad Concesionaria. En caso de estar
referido Dlares Americanos se podr usar el tipo de cambio definido en el
numeral d) del presente literal
EF: Energa facturada (GJ/mes).
EC: Energa consumida (GJ/mes).
Vf: Volumen del Gas Natural facturado al cliente en el periodo, en metros cbicos
(m3), corregido a condiciones estndar de presin y temperatura (15 C y
101.325 KPa), calculado segn el definido en el contrato respectivo.
Vs: Volumen de Gas Natural consumido en el periodo facturado, en metros cbicos
(m3), corregido a condiciones estndar de presin y temperatura (15 C y
101.325 KPa).
Ks: Factor de correccin del volumen consumido, para expresarlo en condiciones
estndar de presin y temperatura.
PCSGN: Poder Calorfico Superior promedio del Gas Natural correspondiente al periodo
facturado, expresado en GJ por metro cbico (m3). Est referido a condiciones
estndar de presin y temperatura (15o C y 101.325 KPa).
En caso de que no existieran clusulas de tomar o pagar (take or pay), es decir,

no se aplicaran procedimientos de recuperacin de Gas Natural previamente
pagado y no tomado (procedimientos make up o carry forward), entonces, el
volumen a facturar Vf ser igual al volumen consumido Vs (lo que significa que
EF es igual a EC), y el precio PG ser igual al precio de Gas Natural pactado
entre el Productor de gas o Productor de GNL o GNC y la Sociedad
Concesionaria.
En el caso de contratos de suministro de Gas Natural suscritos entre el
Productor y la Sociedad Concesionaria donde existan clusulas de tomar o
pagar, el precio del Gas Natural PG estar en funcin de lo especificado en

dichas clusulas, y de los procedimientos de recuperacin del Gas Natural
previamente pagado y no tomado. En esta situacin, el rgano Supervisor,
basado en los Contratos de Suministro y en la informacin adicional

suministrada por la Sociedad Concesionaria, definir el procedimiento
trasladar los costos de compra de Gas Natural a los clientes.
f.2
Facturacin del Transporte
) Reglas generales
En caso se emplee el Transporte Virtual asociado a la Planta Per LNG,
trasladar a los consumidores la tarifa indicada abajo en el inciso iii):
Si hubiera una o ms fuentes de gas natural alternativas a la Planta Per LNG,
entonces, habr ms de un servicio de Transporte. Estos servicios de Transporte
alternativos, podrn ser: Transporte Virtual, o transporte poj

Ministerio

a) En caso que la alternativa sea Transporte Virtual no necesariamente

sern de propiedad de la Sociedad Concesionaria. Asimismo, se
trasladar a los consumidores el precio del servicio de transporte que
libremente fije la Sociedad Concesionaria con dichos consumidores.
b) En cambio, si la alternativa fuese transporte por ducto, el titular del mismo
puede ser la Sociedad Concesionaria o un tercero, pero en ningn caso
esta Infraestructura de transporte formar parte de la Concesin.
Asimismo, se trasladar a los consumidores la tarifa de transporte
correspondiente aprobado por el rgano Supervisor.
La tarifa de transporte por asignar a cada Consumidor, ser la que corresponda al
servicio asociado a la fuente que respald la asignacin de gas natural a dicho

Consumidor.
Transporte por ductos

A menos que OSINERGMIN disponga cosa distinta, se seguir
procedimiento para la Facturacin de la red de Transporte (FRT):
el siguiente
Cargo por Reserva de Capacidad (CRC)
CRC = CRD x TRT x (365/12) x (NDCR/NDM)

Donde:
CRD: Capacidad Reservada Diaria, se expresa en metros cbicos por da.

NDCR: Nmero de Das en las que estuvo vigente la Capacidad Reservada para el
mes en evaluacin.
NDM:
TRT:
Nmero de Das del mes en evaluacin.

Tarifa Red Transporte aplicable en Moneda Nacional, de acuerdo a la
definicin y valores establecidos en la Resolucin vigente que fije las Tarifas
de la Red de Transporte por ductos.
Cargo por Uso Mensual (CUM)
CUD = VID X (TRT / FU)

VID = VTD - CRD
Si en algn da del mes VID es menor que cero, ser considerado en a frmula
anterior con un valor igual a cero.
El Cargo por Uso Mensual (CUM) ser igual a la suma de los Cargos por Uso Diario
(CUD) correspondientes a dicho mes.
Donde:
CUD: Cargo por Uso Diario, se expresa en nuevos soles.
VID: Volumen Interrumpible Diario, se expresa en metros cbicos.

VTD: Volumen Transportado por Da, se expresa en metros cbicos.
FU: Factor de Uso de la capacidad de transporte. Ser igual a 0,85.

TRT: De acuerdo a la definicin establecida en el CRC.
iii) Flete de Transporte Virtual (FTV^ asociado a Planta Per LNG

Se define un Fete de Transporte Virtual (FTV), correspondiente al Transporte Virtual
de GNL desde la Planta Per LNG hasta el cualquier punto de la concesin, cuyo
valor se presenta en el siguiente cuadro

Ministerio
de Economa y Fin
a1

'AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD ALIMENTARIA"
FTV
US$/MMBTU
Concesin
3,32
Norte
Frmula de actualizacin.
Las frmulas que se usarn para calcular la actualizacin de los parmetros de las
tarifas de Distribucin y Comercializacin, son las siguientes:
Fl-a
JPM
IPM0
+b
Donde:
F1: Factor de actualizacin del Flete de Transporte Virtual.
Coeficiente de participacin de la Operacin y Mantenimiento en el Costo de
a:
Servicio.
b:
IPM:
PPI:
Coeficiente de participacin de la Inversin en el Costo de Servicio,

ndice de precios al por mayor (INEI).
ndice de precios de bienes finales sin incluir alimentos y energa. (Series ID:
WPSSOP3500)
Para el caso de la definicin de PPI, el valor referido corresponde a los publicados
por el Bureau of Labor Statistics de los EE.UU, en su pgina Web www.bls.gov. En
caso de modificacin o cambio de alguna serie, el concesionario solicitar al

rgano Supervisor la respectiva modificacin.
Coeficientes de las frmulas de actualizacin.
Coeficiente
Vaor por actualizar
Flete de transporte virtual de Planta
Per LNG
Categora
A, B, Cy D
(FTV)
0,56
0,44
L.
Valores iniciales para la frmula de actualizacin.
Los valores bas de la frmula de actualizacin IPMo y PPIo; sern los

correspondientes al primer da til del mes siguiente de la fecha de presentacin
de ofertas.
Oportunidad de la actualizacin.
La actualizacin ser de aplicacin al 1 de enero de cada ao calendario despus
de la POC.

I : Comit PRO CNCTIVIDAb
Ministerio

"AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURALY LA SEGURIDAD ALIMENTARIA"
f.3 Facturacin del servicio de Distribucin (FSD)

Categora i Frmula
FSD = FMC + FMD
FMC - MCF + MR
FMD = MDV * Vs
FSD = FMC + FMD

FMC = MCF
FMD = MDV * Vs
FSD = FMC + FMD

CyD
FMC ~ MCC * VMD

FMD = MDV * Vs
Vs = Vr * Ks
Donde:
FSD: Facturacin por el uso de la red de Distribucin.

FMC: Facturacin por el Margen de Comercializacin.
FMD: Facturacin por el Margen de Distribucin.
Vs:
Vr:
Ver definicin en el literal f.1

Volumen de Gas Natural consumido en el periodo facturado, en metros cbicos (mS), a
condiciones de presin y temperatura que se encuentre el medidor.
Ver definicin del literal f.1

MCF: Margen de Comercializacin Fijo (US$/cliente-mes).
MR: Margen por Promocin (USS/cliente-mes).
MCC: Margen de Comercializacin por Capacidad (US$/(m3/da)-mes).
VMD: Valor Mnimo Diario de venta expresado en (mS/da) determinado como e mayor valor
Ks:
entre:
i) El 50% de la capacidad reservada como Derecho de Conexin;

ii) El mnimo de la categora asignada;
iii) La suma de los Vs en los ltimos seis meses (incluido el facturado), dividido entre el
nmero de das del periodo (6 meses).
MDV: Margen de Distribucin Variable (US$/(mil m3).

f.4 Informacin a incluirse en la facturacin.
Las facturas debern incluir, adems de lo que establezcan las Leyes Aplicables, la
siguiente informacin: lectura inicial y final de medidor, los valores para Vr, Ks, Vs, Vf,
VMD, PG, PCSGN, MD, MC (que incluye el Margen por Promocin) y los fletes o Tarifas
de la Red' de Transporte utilizados, as como los montos facturados FG, FRT y FSD. As
como la Acometida y el Derecho de Conexin, en caso sean financiados por la
Concesionario, cuando corresponda.
Las consideraciones relacionadas con los periodos de facturacin, errores en medicin
facturaciones, ajustes, moras, cortes e intereses moratorios, etc., sern la
establezcan las Leyes Aplicables.
g) Actualizacin de valores.
g.1 Frmula de actualizacin.
Las frmulas que se usarn para calcular la actualizacin de los parmetros de las tarifas
de Distribucin y Comercializacin, son las siguientes:
Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - Norte fe

Ministerio
Comit PRQ-CONECTIVIDAD.

IPE , IAC IPM , PPI
F\ = a + b + c + d-
IAC,
IPE,
Donde:
F1:
a:
b:
c:
d:
IPE:
IAC:
IPM:
PPI:
IPM,
PPL
Factor de actualizacin del costo medio de Distribucin.

Coeficiente de participacin de las redes de Polietiieno sin incluir las obras civiles.
Coeficiente de participacin de las redes de Acero sin incluir las obras civiles.
Coeficiente de participacin de Obras Civiles ms Operacin y Mantenimiento (obras
civiles incluye herramientas).
Coeficiente de participacin de productos importados (no aplica al acero ni al
polietiieno).
ndice de precios para Gomas y Productos Plsticos (Series ID: WPU07110224), este
ndice se utilizar como el relevante para el reajuste del polietiieno.
ndice de precios de Ductos de Acero y Tuberas (Series ID: WPU101706)
ndice de precios al por mayor (INEI).
ndice de precios de bienes finales sin incluir alimentos y energa. (Series ID:
WPSSOP3500)
Para el caso de las definiciones de IPE, IAC y PPI, ios valores referidos corresponden a los
publicados por el Bureau of Labor Statistics de los EE.UU, en su pgina Web www.bls.gov.
En caso de modificacin o cambio de alguna serie, el concesionario solicitar al rgano

Supervisor la respectiva modificacin.
g.2 Coeficientes de las frmulas de actualizacin.

Coeficiente
Valor por actualizar
Categora
Margen Comercial y
Margen de Distribucin
A, B, C y D
0,33
0,07
0,55
0,05
Ay B
CyD
0,54
0,46
Derecho de Conexin
Acometida
g.3 Valores iniciales para la frmula de actualizacin.

Los valores base de a frmula de actualizacin, IPEo, lACo, IPMo y PPIo; sern los
correspondientes al primer da til del mes siguiente de la fecha de presentacin de
ofertas.
g.4 Oportunidad de la actualizacin.
El factor F1 ser aplicado cada 1 de enero de cada ao calendario despus de la POC.

Las tarifas de Distribucin y Comercializacin aplicables y los topes mximos
Acometida sern actualizados por el factor de ajuste F1.
h) Publicacin de las tarifas.

La Sociedad Concesionaria aplicar las disposiciones tarifarias de los literales precedentes paâ
determinar el pliego tarifario aplicable a las categoras de los consumidores y remitir al rgano
Supervisor, antes de su publicacin y en cada oportunidad, copia suscrita por su representante
legal. Dicho pliego, expresado en moneda nacional, as como cualquier otro cargo o importe
que se cobre a los Consumidores, se publicarn debidamente actualizados en todas las oficinas
;tarn vigentes a
de atencin al pblico y en la pgina Web de la Sociedad Concesionaria
partir del da siguiente de tal publicacin.

Ministerio

i) Costos Extras de Distribucin (CED).

Los CED son los costos no incluidos en la base tarifaria, relacionados a permisos municipales y
cargos medio ambientales, pagados en forma eficiente por los concesionarios de Distribucin
de Gas Natural en el desarrollo del Sistema de Distribucin.
La base tarifaria que da origen a las tarifas establecidas en la clusula 11.2.b) incluyen 1.0
US$/m por concepto de costo de permisos municipales y cargos medio ambientales.
En caso el Concesionario incurra en costos mayores, a los ya reconocidos en la base tarifaria
por los conceptos antes sealados, ser necesario que la Sociedad Concesionaria inicie el
procedimiento respectivo ante el rgano Supervisor, conforme a las Leyes Aplicables.
El rgano Supervisor podr aceptar el incremento solicitado, si la Sociedad Concesionaria

demuestra haber ejercido las acciones administrativas y judiciales previstas por Jas Leyes
Aplicables, para evitar que le sean exigidos a ella o a los Consumidores, tributos por instalacin
de redes o conexiones, que resulten ilegales por la forma o fondo, o irracionales o
desproporcionados en su cuanta.
En caso que se apruebe un CED que reduzca en forma significativa la competitividad del Gas
Natural para los Consumidores de la Categora A, este no ser argumento para incumplir la
meta de Consumidores Conectados ofertados por la Sociedad Concesionaria.

j) Costo de un punto adicional.
El costo del punto adicional en las Redes Internas, no podr exceder de ciento sesenta dlares
americanos (US$ 160). Dicho valor ser actualizado con la misma frmula de actualizacin del
Derecho de Conexin.
Dicho concepto ha sido incluido al amparo del artculo 3o de la Ley N0 28849, el Inciso A y el
ltimo prrafo del Artculo 25 del TUO de Concesiones, as como el Inciso E del artculo 112
del Reglamento de Distribucin.
k) Todas las tarifas, cargos y precios han sido expresada sin el impuesto general a las ventas
(IGV) y el Impuesto de Promocin Municipal (IPM).
CLUSULA 12
RGIMEN DE SEGUROS
12.1
La Sociedad Concesionaria deber someter a la aprobacin del Organismo Supervisor el estudio

de riesgo contemplado por el artculo 48 del Reglamento de Distribucin, la cual no podr ser
denegada si la Sociedad Concesionaria cumple con lo previsto en esta Clusula. Una vez
aprobado dicho estudio de riesgo, la Sociedad Concesionaria deber tomar y mantener los
siguientes seguros:
12.1.1 Seguro de responsabilidad civil contractual y extracontractual contra cualquier dao,

perjuicio, prdida o lesin que pudiere sobrevenir a bienes y personas. El lmite mnii
xiT:
asegurado para la pliza de responsabilidad civil extracontractual no podr ser inferir"

50% del monto necesario para cubrir los daos del mayor riesgo, por responsabilidad^!,ras
previsto en el estudio de riesgo.
12.1.2 Seguro contra daos a los Bienes de la Concesin por un monto igual a la prdida ms
probable ("PMP"), determinada por el estudio de riesgo estipulado en la Clusula 12.1.
coberturas sern cuando menos las siguientes: daos parciales o totales provocados por
agua, terremoto, incendio, terrorismo, vandalismo, conmocin civil, robo, hurto y
apropiacin ilcita. La contratacin de las plizas deber adecuarse a la naturaleza de cada
bien.
12.1.3 Seguro que cubra el valor de las prdidas de Gas c

Distribucin, como consecuencia de un siniestro. XI

Pg. 29 de
PERU Ministerio
Comit PRO CONECTIVIDAD;
I de Economa y Finanzas

Los seguros referidos en las presentes Clusulas 12.1.1 y 12.1.2 debern iniciar su vigencia a
partir del primer da calendario de inicio de ejecucin de las obras del Sistema de Distribucin. El
seguro referido en la Clusula 12.1.3 deber iniciar su vigencia antes del inicio del llenado del
Sistema de Distribucin para las pruebas, Puesta en Operacin Comercial del Sistema de
Distribucin o una parte de l. Todos los seguros referidos estarn vigentes hasta que la
Concesin termine, conforme a la Clusula 17.
12.2 Las plizas que se emitan de conformidad con lo establecido en el Contrato debern contener una
estipulacin que obligue a la compaa aseguradora respectiva a notificar por escrito al

Concedente de cualquier omisin de pago de la Sociedad Concesionaria, con una anticipacin no
menor de veinticinco (25) das calendario a la fecha en que tal omisin pueda determinar la
terminacin o prdida de vigencia de la pliza en forma total o parcial. La obligacin de notificacin
ser tambin aplicable al supuesto de cese, retiro, cancelacin o falta de renovacin de cualquier
seguro que la Sociedad Concesionaria deba mantener conforme a este Contrato y a las Leyes
Aplicables.
La pliza respectiva deber establecer, asimismo, que la terminacin o prdida de vigencia de la

pliza, slo se producir si la compaa aseguradora ha cumplido previamente con la obligacin a
que se refiere el prrafo precedente.
12.3 En caso de siniestro cubierto por las plizas sealadas en las Clusulas 12.1.1 y 12.1.2, el monto
que cobre la Sociedad Concesionaria producto de la cobertura de la referida pliza deber ser
utilizado para reemplazar y/o reparar los Bienes de la Concesin afectados por el siniestro
respectivo.
Si el siniestro producido provoca la Destruccin Total, los derechos que se deriven de la ejecucin
de la pliza sern entregados al Concedente. Para estos efectos, la pliza respectiva deber
disponer, a satisfaccin del Concedente, lo conveniente para garantizar que el beneficiario de la
pliza ser el Concedente, en los supuestos de Destruccin Total. Con los recursos obtenidos y
hasta donde alcancen, el Concedente pagar las deudas de la Concesin, siguiendo el orden
establecido en la Clusula 17.4.3. Si quedase un saldo, ste ser de propiedad del Concedente.
Antes del 30 de enero de cada ao, durante la vigencia del Contrato, la Sociedad Concesionaria
presentar al Concedente, o a quien ste designe, una relacin de los seguros tomados y/o
mantenidos por la Sociedad Concesionaria, indicando cuando menos las coberturas, el nombre de
la compaa aseguradora y las reclamaciones efectuadas durante el ao anterior.
Para asegurar el cumplimiento de lo dispuesto en la presente Clusula, el Concedente podr

solicitar a la Sociedad Concesionaria las pruebas que as plizas de seguro que se encuentra
obligada a mantener conforme a este Contrato han sido contratadas y se encuentran vigentes.
CLUSULA 13
RESPONSABILIDAD, INCUMPLIMIENTO Y PENALIDADES
13.1 La Sociedad Concesionaria asume la Concesin y las obligaciones en este Contrato a su pr^p.i
riesgo tcnico, econmico y financiero, y es responsable por el cumplimiento de todas y cadâna

de sus obligaciones establecidas en este Contrato y en las Leyes Aplicables durante el Plazq?cte>
Contrato, sin perjuicio de lo establecido en la Clusula 7.7.2.
La Sociedad Concesionaria podr contratar consultores, contratistas, subcontratistas y
proveedores en los casos necesarios o los que estime conveniente, estipulndose que la Sociedad
Concesionaria es la nica responsable por la total y completa ejecucin de las obligaciones a su

cargo bajo este Contrato y las Leyes Aplicables.

Ministerio
1 Comit PRO .CONECTIVIDAD

13.2 Normas Generales
13.2.1 Los eventos o incumplimientos que son pasibles de ser penalizados se configurarn con
prescindencia del dolo o culpa de la Sociedad Concesionaria o de las Personas por
quienes aquella debe responder, salvo disposicin expresa en sentido contrario contenida
en este Contrato o en las Leyes Aplicables.
13.2.2 La aplicacin de la penalidad no eximir a la Sociedad Concesionaria del cumplimiento de

la obligacin respectiva. A tal efecto, y siempre que el incumplimiento no conlleve la
Terminacin de la Concesin, ai notificarse a la Sociedad Concesionaria la penalidad, se le
exigir el cumplimiento de la obligacin materia de incumplimiento dentro del plazo que se

estipule en la comunicacin respectiva.
13.3 Penalidades
El incumplimiento de las obligaciones de la Sociedad Concesionaria contenidas en el Contrato
motivar la aplicacin de las penalidades indicadas en el Anexo 3.
13.4 Procedimiento
El pago de las penalidades ser requerido por escrito por el Concedente a la Sociedad
Concesionaria, indicndole la cuenta bancaria en a que deber depositar el monto
correspondiente, lo cual deber ocurrir hasta el quinto Da siguiente de recibido el requerimiento.
Dentro del plazo referido a Sociedad Concesionaria podr contradecir la procedencia del
requerimiento de pago, en cuyo caso se habr producido una controversia que ser solucionada
conforme a lo dispuesto en la Clusula 15, considerndose que la contradiccin formulada tendr

el mismo efecto que la comunicacin referida en la Clusula 15.1. Resuelta la controversia de
manera favorable al Concedente, sea en trato directo o por laudo arbitral firme, o vencido el plazo
de cinco (5) Das sin que la Sociedad Concesionaria contradiga el requerimiento de pago, se
entender que la obligacin de pago de la penalidad es exigble.
En este caso, la obligacin de pago de la penalidad deber ser cumplida al Da siguiente de
vencido el referido plazo, o al Da siguiente de notificada la Sociedad Concesionaria con el laudo
arbitral firme o al Da siguiente en que la controversia es solucionada en trato directo, segn
corresponda. En caso la Sociedad Concesionaria no cumpla con pagar la penalidad, el
Concedente tendr derecho a solicitar la ejecucin de la Garanta de Fiel Cumplimiento, conforme

al procedimiento dispuesto por la misma, para cubrir el monto de las penalidades.
El atraso en el pago de la penalidad producir una mora, que ser calculada aplicndose la tasa
mxima para intereses moratorios fijada por el Banco Central de Reserva de Per. La mora se
devengar sin que haga falta intimacin previa.

13.5 Sanciones Administrativas
Las penalidades previstas en la presente Clusula no enervan la funcin fiscalizadora del rgano
Supervisor.
CLUSULA 14
FUERZA MAYOR
14.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecucin de una obligacin o por su cumplimiento
parcial, tardo o defectuoso, durante el trmino en que la Parte obligada se vea afectada por
Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impidi su debido cumplimiento.

Ministerio

14.2 Para fines del Contrato, el trmino "Fuerza Mayor" significar un evento, condicin o circunstancia
ms all del control razonable y previsible "de-la Parte que la invoca, la cual a pesar de los
esfuerzos razonables de la Parte que invoca Fuerza Mayor para prevenirla o mitigar sus efectos,
causa un retraso o suspensin material de cualquier obligacin impuesta bajo este Contrato,
incluyendo, pero no limitndose a lo siguiente:
(i) cualquier acto de guerra externa (declarada o no declarada), invasin, conflicto^ armado,
bloqueo, embargo, revolucin, motn, insurreccin, conmocin civil o actos de terrorismo;
()
(iii)
cualquier paro o huelga de trabajadores que afecte directamente a la Sociedad

Concesionaria o a la ejecucin de las obras.
cualquier terremoto, inundacin, tormenta, huracn, tornado, tormenta elctrica o eventos
naturales similares; incendio, explosin o eventos similares; siempre que afecten de manera
directa o indirecta, total o parcialmente, al Sistema de Distribucin.
(iv) el descubrimiento de patrimonio cultural o la ejecucin de actividades no previstas ni
previsibles de proteccin al ambiente del Per que origine la modificacin de la localizacin

de las redes o una paralizacin de las obras.
(V)
desabastecimiento, o abastecimiento de gas natural en condiciones distintas a las

requeridas, cuando tales eventos sean producidos por fuerza mayor o caso fortuito que
afecte las operaciones en el Punto de Suministro, o del Productor, o Transportista.
Para alegar Fuerza Mayor en caso de retraso de la POC, es indispensable que el evento haya
afectado especficamente la ruta crtica de las obras necesarias para instalar y poner en
funcionamiento las Estaciones de Distrito.
14 3 La Fuerza Mayor no liberar a las Partes del cumplimiento de obligaciones que no sean afectadas
por dichos eventos. En esta hiptesis, las obligaciones afectadas quedarn suspendidas mientras
dure el evento de Fuerza Mayor o sus efectos.
La Parte que invoque el evento de Fuerza Mayor deber informar a la otra Parte sobre.
(i) los hechos que constituyen dicho evento de Fuerza Mayor, dentro de las siguientes setenta y
dos (72) horas de haber conocido su ocurrencia; y
(ii) el perodo estimado de restriccin total o parcial de sus actividades y el grado de impacto
previsto. Adicionalmente deber mantener a la otra Parte informada del desarrollo de dichos
eventos.
14 5 La Parte que invoque la Fuerza Mayor deber hacer sus mejores esfuerzos para asegurar la
reiniciacin de la prestacin del Servicio en el menor tiempo posible despues de la ocurrencia de

dichos eventos.
14 6 Transcurridos doce (12) meses continuos sin que los eventos de Fuerza Mayor o sus efectos sean
superados, cualquiera de las Partes tendr derecho, a partir de dicho momento, a resolver el
Contrato, conforme a la Clusula 17.2.6.
14.7 En el supuesto que una de las Partes no estuviera de acuerdo con la calificacin del evento como
de Fuerza Mayor puede recurrir al procedimiento de solucin de controversias de la Clusula 15.
No resulta aplicable la Ley del Procedimiento Administrativo General, Ley 27444 o acluella3^7^
sustituya.
CLUSULA 15
SOLUCIN DE CONTROVERSIAS
15.1 Todos los conflictos y controversias que pudieran surgir entre las Partes sobre la interpretacin,
ejecucin, cumplimiento y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez-o- resolucin del
je quince (15)
Contrato, debern ser resueltos por trato directo entre las Partes dentro de
xistencia de
jDas, contado a partir de la fecha en que una Parte comunica a la oâ, por
;'riin conflicto o controversia (el "Plazo de Trato Directo").

Pg. 32 de 61

15.2
Las Partes declaran que es su voluntad que todos los conflictos y controversias que pudieran surgir
entre las Partes sobre la interpretacin, ejecucin, cumplimiento y cualquier aspecto relativo a la
existencia, validez o resolucin del Contrato, sean resueltos por trato directo entre las Partes.
En caso de arbitraje nacional, el perodo de negociacin o trato directo ser no mayor a quince (15)
Das, contado a partir de la fecha en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de
un conflicto o controversia.
15.3
En caso que las Partes, dentro del Plazo de Trato Directo, no resolvieran el conflicto o controversia
suscitada, entonces debern definirlo como un conflicto o controversia de carcteMcnico o no
tcnico, segn sea el caso. Los conflictos o controversias tcnicas (cada una, una Controversia
Tcnica") sern resueltos conforme al procedimiento estipulado en la Clusula 15.4. Los conflictos
o controversias que no sean de carcter tcnico (cada una, una "Controversia No-Tcnica") sern
resueltos conforme al procedimiento previsto en la Clusula 15.5. En caso que las Partes no se
pusieran de acuerdo dentro del Plazo de Trato Directo respecto de si el conflicto o controversia
suscitado es una Controversia Tcnica o una Controversia No-Tcnica, entonces tal conflicto o
controversia deber ser considerado como una Controversia No-Tcnica y ser resuelto conforme
al procedimiento respectivo previsto en la Clusula 15.5. Ninguna Controversia Tcnica podr

versar sobre causales de resolucin del Contrato, las que en todos los casos sern consideradas
Controversias No-Tcnicas.
15.4 Todas y cada una de las Controversias Tcnicas que no puedan ser resueltas directamente por las
Partes dentro del Plazo de Trato Directo debern ser sometidas a la decisin final e inapelable de
un solo experto en la materia (el "Experto"), quien ser designado por las Partes de mutuo acuerdo
dentro de los tres (3) Das posteriores a la determinacin de la existencia de una Controversia
Tcnica.
El Experto podr ser un perito nacional o extranjero con amplia experiencia en la materia de la
Controversia Tcnica respectiva, quien no deber tener conflicto de inters con ninguna de las
Partes al momento y despus de su designacin como tal. En caso que las Partes no se pusieran
de acuerdo en la designacin del Experto, entonces el Experto deber ser designado por dos
personas, cada una de ellas designada por una de las Partes. En caso que dichas dos personas no
se pusieran de acuerdo en la designacin del Experto dentro del plazo de cinco (5) Das siguientes
de haber sido designadas, o no fueran designadas dentro del plazo correspondiente, entonces se
elegir al Experto por sorteo de una terna que cualquiera de las Partes podr solicitar al Centro de
Arbitraje de la Cmara de Comercio de Lima ("el Centro"), el cual deber satisfacer los mismos
requisitos aplicables para el Experto designado por las Partes y resolver conforme a lo dispuesto
en esta Clusula 15. En caso el Experto seleccionado no se considere capacitado para resolver la
Controversia Tcnica que le fuera sometida, se podr designar a otra Persona en la misma forma
para que, a partir de la aceptacin del encargo conferido, sea considerada para todo efecto como
el Experto que resolver ta! Controversia Tcnica.
El Experto podr solicitar a las Partes la informacin que estime necesaria para resolver la
Controversia Tcnica que conozca, y como consecuencia de ello podr presentar a las Partes una
propuesta de conciliacin, la cual podr ser o no aceptada por stas. El Experto podr actuar todas
las pruebas y solicitar de las Partes o de terceras Personas las pruebas que considere necesa^'^
El Experto deber preparar una decisin preliminar que notificar a las Partes dentro de los"
(30) das calendario, siguientes a su designacin, teniendo las Partes un plazo de cinco (5
para preparar y entregar al Experto sus comentarios a dicha decisin preliminar.
El Experto deber expedir su decisin final sobre la Controversia Tcnica suscitada dentro
diez (10) Das siguientes a la recepcin de los comentarios de las Partes a su decisin preliminar o
al vencimiento del plazo para presentar dichos comentarios, lo que ocurra primero. El
procedimiento para la resolucin de una Controversia Tcnica deber llevarse a cabo en la ciudad
de Lima, Per, salvo por la actuacin de pruebas que el Expelo^cpnsidêsTSBSsaho efectuar en

otra localidad.

Comit PRO CNECTIVipAD"
Ministerio

El Experto deber guardar absoluta reserva y mantener confidencialidad sobre toda la informacin
que conozca por su participacin en la resolucin de una Controversia Tcnica.
15.5 Las Controversias No-Tcnicas sern resueltas mediante arbitraje de derecho nacional a travs de
un procedimiento tramitado de conformidad con los Reglamentos del Centrle Arbitraje de la

Cmara de Comercio de Lima, a cuyas normas las Partes se someten incondicionalmente, siendo
de aplicacin supletoria el Decreto Legislativo N01071, Ley General de Arbitraje.

El arbitraje tendr lugar en la ciudad de Lima, Per y ser conducido en idioma castellano.
El Tribunal Arbitral estar integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designar a un rbitro y el
tercero ser designado por acuerdo de los dos rbitros designados por las Partes, quien a su vez
se desempear como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos rbitros no llegasen a un
acuerdo sobre el nombramiento del tercer rbitro dentro de los diez (10) Das siguientes a la fecha
del nombramiento del segundo rbitro, el tercer rbitro ser designado por el Centro a pedido de
cualquiera de las Partes. Si una de las Partes no designase el rbitro que le corresponde dentro del
plazo de diez (10) Das contados a partir de la fecha de recepcin del respectivo pedido de
nombramiento hecho por la parte contraria, se considerar que ha renunciado a su derecho y el
rbitro ser designado por el Centro a pedido de la otra Parte.

15.6 Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable. En
consecuencia, las Partes renuncian a los recursos de apelacin, casacin o cualquier otro recurso
impugnatorio contra el laudo arbitral declarando que ste ser obligatorio, de definitivo
cumplimiento y de ejecucin inmediata; salvo en las causales taxativamente previstas en los
artculos 62 y 63 del Decreto Legislativo N01071, segn corresponda su aplicacin.
15.7 Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarn con la ejecucin de sus obligaciones
contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con aqullas materia del arbitraje. Si la
materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones garantizadas con la Garanta de Fiel
Cumplimiento, si fuera aplicable, quedar en suspenso el plazo respectivo y tal garanta no podr
ser ejecutada y deber ser mantenida vigente durante el procedimiento arbitral.
Todos los gastos que irrogue la resolucin de una Controversia Tcnica, o No Tcnica, incluyendo
los honorarios del Experto o de los rbitros que participen en la jesolucin de una Controversia,
sern cubiertos por la Parte vencida, salvo que el Experto o los rbitros decidieran otra cosa. Se
excluye de lo dispuesto en esta Clusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores,
costos internos u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual.
15.9 La Sociedad Concesionaria renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier
reclamacin diplomtica.
15 10 La Clusula 15 no es aplicable para las controversias sobre revisiones tarifarias, las decisiones del
rgano Supervisor sobre la factibilidad tcnico econmica de solicitudes de nuevos suministros, la
declaracin de Caducidad a que se refiere el artculo 56 del Reglamento de Distribucin, y en
general la impugnacin administrativa o judicial de actos administrativos.
CLUSULA 16
SUSPENSIN DE LOS PLAZOS DEL CONTRATO
16.1
Los plazos estipulados en el Contrato, sern suspendidos da calendario a da calendario, cu

se produzca cualquiera de los siguientes eventos, para cuyo efecto la Sociedad Concesionaria
deber acreditar ante el Concedente la existencia del evento correspondiente.
(a) Fuerza Mayor que impida o retrase la construccin del Sistema de Distribucin afectando su
ruta
crtica. V

Comit PRO CONECTIVIDAD.
Ministerio

(b) Fuerza Mayor que impida la prestacin del Servicio, siempre que provoque durante el evento
una disminucin de la facturacin por la Distribucin en el rea de Concesin superior al 50 /o,
respecto de la facturacin esperada en ese lapso.
(c) Destruccin Parcial del Sistema de Distribucin o de alguno de sus equipos o instalaciones
principales, por causas no imputables a la Sociedad Concesionaria, de manera que
imposibilite el Servicio.
(d) El retraso en la imposicin u obtencin de las Servidumbres o en a aprobacin de los
Estudios de Impacto Ambiental por causas no imputables a la Sociedad Concesionaria que
afecte la ruta crtica del proyecto, de manera tal que impida a la Sociedad Concesionaria
construir el Sistema de Distribucin o hacerlo en el tiempo debido, o prestar el Servicio
conforme a lo previsto en este Contrato y las Leyes Aplicables.
(e) Acuerdo entre las Partes.
La suspensin del Plazo del Contrato por cualquiera de las causales indicadas en la presente
Clusula, dentro del perodo de construccin de las obras requeridas para la Puesta en Operacin
Comercial, obliga a la Sociedad Concesionaria a prorrogar o renovar, por el mismo perodo que
dure la suspensin, la Garanta de Fiel Cumplimiento, de conformidad a la Clusula 7.9.

16.2 Producido cualquiera de los eventos indicados en los literales (a), (b), (c) y (d) del Numeral 16.1, la
Sociedad Concesionaria deber comunicarlo por escrito al Concedente, dentro de los quince (15)
das de producidos los hechos. En la misma comunicacin la Sociedad Concesionaria deber
precisar la relacin de causalidad que existe entre el acontecimiento y la imposibilidad de cumplir
con sus obligaciones, as como los aspectos que se veran afectados.
El Concedente responder por escrito aceptando o no las razones que fundamentan-la causal
dentro de ios quince (15) das hbiles siguientes de recibida ia comunicacin antes mencionada.
Vencido dicho plazo sin que exista pronunciamiento alguno por parte de Concedente, se
entendern aceptadas las razones expuestas..
En caso de discrepancia respecto a la existencia del-evento o la forma en que el mismo afecta el
cumplimiento del Contrato, la misma ser sometida al mecanismo de Solucin de Controversias
previsto en la Clusula 15.
CLUSULA 17
TERMINACIN DE LA CONCESIN
17.1 El Contrato terminar por:
a) Vencimiento del Plazo del Contrato
b) Acuerdo de las Partes
c) Aceptacin de renuncia a la Concesin
d) Decisin Unilateral del Concedente
e) Resolucin del Contrato
f) Fuerza Mayor
"17,2 Formas de Terminacin
17.2.1. Trmino por vencimiento del plazo
El Contrato terminar al vencimiento del Plazo del Contrato establecido en la clusula 4.1.
salvo por lo previsto en la Clusula 4.2.
Por Resolucin Suprema se nombrar un Interventor. Publicada la resolucin, se
proceder conforme a las Clusulas 17.3. y 17.4. en lo que respecta a la sybasta.
La intervencin a la que se hace referencia en la clusula 17.3. ^Hcrara\a partir del
primer da del ltimo ao del Plazo del Contrato.

Pg. 35 de 61
PER
"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPAGDAD EN EL PERU"
17.2.2. Trmino por Acuerdo de las Partes
El Contrato terminar en cualquier momento, por acuerdo escrito entre la Sociedad

Concesionaria y el Concedente, previa opinin favorable del rgano Supervisor y opmion
de los Acreedores Permitidos. En el acuerdo se deber establecer la fecha de inicio y
trmino de la intervencin.
La terminacin por acuerdo de Partes constar en escritura pblica. Para ser vlido, dicho
acuerdo deber ser ratificado por Resolucin Suprema, la que adems deber designar al
Interventor. Publicada la resolucin, se proceder conforme a las Clusulas 17.3 y 17.4.
17.2.3. Trmino por Aceptacin de renuncia a la Concesin
La Sociedad Concesionaria puede renunciar a su Concesin comunicando este hecho al
Concedente con una anticipacin no menor de un (1) ao. El Concedente evaluar la

renuncia y de considerarla procedente, tramitar la expedicin de una Resolucin Suprema
en que se acepte la renuncia, se determine la fecha en que sta se haga efectiva y se
designe al Interventor. Publicada la resolucin, se proceder conforme a las Clusulas 17.3
y 17.4.
En este supuesto, se devengar a favor del Concedente una penalidad con carcter de
indemnizacin por todo concepto correspondiente a los perjuicios causados por la renuncia
de la Sociedad Concesionaria, siendo dicha penalidad equivalente al monto de la Garanta
de Fiel Cumplimiento. En consecuencia, el Concedente est expresamente autorizado a
cobrar y retener el monto de la mencionada garanta sin derecho a reembolso alguno para
la Sociedad Concesionaria.
17.2.4. Facultad del Concedente de poner trmino unilateral al Contrato

El Concedente deber comunicar por escrito, mediante carta notarial cursada a la
Sociedad Concesionaria, la decisin de resolver el Contrato de manera unilateral. Luego de
recibida dicha comunicacin, se proceder de acuerdo a lo indicado en el numeral 17.5.
17.2.5. Resolucin del Contrato
17.2.5.1. Por incumplimiento de la Sociedad Concesionaria
El Concedente podr resolver el Contrato en caso la Sociedad Concesionaria

incurra en incumplimiento grave de sus obligaciones contractuales. Sin perjuicio
de las penalidades y sanciones que procedan, se considerarn causales de
incumplimiento grave de las obligaciones de la Sociedad Concesionaria, aquellas

sealadas expresamente en el Contrato como tales, dentro de las cuales se
encuentran las siguientes:
a) Si la Sociedad Concesionaria hubiera suscrito el Contrato y luego se

comprobara que cualquiera de las declaraciones formuladas en la Clusula
7.18 eran falsas.
b) Demorar por ms de noventa (90) das calendario la Puesta en Operacin

Comercial del Sistema de Distribucin en el plazo previsto en la Clusula
3.2.2.b).
c) Si como resultado de la supervisin realizada por el rgano Supervisor, de

acuerdo a lo establecido en el Anexo N0 3, se comprobar el ncumplimi^J^
igual o mayor al treinta por ciento (30%) de las conexiones totales prop"
en el Primer Plan de Conexiones.
d) No renovar o no prorrogar, en la forma sealada en el Contrato, la Ga
de Fiel Cumplimiento.
e) Dejar de operar el Sistema de Distribucin sin causa justificada, por
trescientos sesenta horas acumuladas durante un (1) ao calendario,
afectando como mnimo al veinticinco (25%) del coEîmfeoromedio del ao

anterior, del Consumidor de Categora A.

Ministerio
1 Comit PRO CONECTIVIDAD

Persistir, luego de ser sancionada administrativamente por ei rgano

Supervisor, en no cumpiir sus obligaciones de prestar el Servicio en los plazos
prescritos y de acuerdo a las normas de seguridad y los estndares de calidad
establecidos en el Contrato y en las normas tcnicas pertinentes, siempre que
dichas sanciones hubiesen quedado firmes en sede administrativa, y en sede
f)
judicial, si se hubiese incoado el contencioso administrativo correspondiente.
g) Transfiriese parcial o totalmente el Contrato, por cualquier ttulo, sin la previa

aprobacin del Concedente.
h) Fuera sancionada con multas administrativas de rgano Supervisor, que en

un (1) ao calendario superen el diez (10%) de sus ingresos anuales del ao
anterior, siempre que dichas multas hubiesen quedado firmes en sede
administrativa, y en sede judicial si se hubiese interpuesto el contencioso
respectivo. Esta causal es aplicable a partir del segundo ao de operacin
i)
i)
comercial.
Se fusionara, escindiera o transformara, sin previa aprobacin escrita del
Concedente.
Incumpliera lo establecido en el Numeral 7.14 y 7.17 del Contrato.
Si el Operador Calificado no conservara la Participacin Mnima.

0 Si el Operador Calificado no mantuviera o no ejerciera el derecho y la
obligacin de controlar las operaciones tcnicas,
m) Si la Sociedad Concesionaria o el Operador Calificado modificasen su pacto o
estatuto social de forma contraria a disposiciones expresas del Contrato o las
Leyes Aplicables.
n) S la Sociedad Concesionaria o el Operador Calificado fuera declarado en
k)
insolvencia, quebrado, disuelto o liquidado, o se le hubiera nombrado un
Interventor distinto al indicado en la Clusula 17.3.

En estos casos el Concedente decida resolver el Contrato por incumplimiento de!
Concesionario se devengar a favor del Concedente una penalidad con carcter

de indemnizacin por todo concepto correspondiente a los perjuicios causados
por el incumplimiento grave de la Sociedad Concesionaria, siendo dicha
penalidad equivalente al monto de la Garanta de Fe! Cumplimiento. En
consecuencia, el Concedente est expresamente autorizado a cobrar y retener el
monto de la mencionada garanta sin derecho a reembolso alguno para la
Sociedad Concesionaria. Sin perjuicio de lo anterior, el Concedente podr exigir

el pago del dao ulterior.
El monto de la penalidad que se indica en el prrafo anterior corresponde al

monto de la Garanta de Fiel Cumplimiento en el momento que se produzca la
resolucin del Contrato.
Producida la resolucin se deber proceder conforme a lo dispuesto

clusulas 17.3 y 17.4.
17.2.5.2 Resolucin por Incumplimiento de! Concedente
La Sociedad Concesionaria podr resolver el Contrato, si el Gonce
incumpliera, de manera injustificada, grave y reiterada, cualquiera de
obligaciones que le corresponden conforme ai Contrato o las Leyes Aplicables, o
si se comprobara que cualquiera de las declaraciones formuladas en la Clusula
6.7 eran falsas.
Producida la resolucin se deber proceder conforme a lo dispuesto en la

clusula 17.5. iV\

Ministerio
Comit.PRO CONECTIVIDAD

17.2.5.3. Subsanacin de causales
Los supuestos a que se refieren los literales d), e), i) y m) de la Clusula 17.2.5.1
configuran causales de terminacin; slo si, una vez producido un requerimiento
escrito la Parte requerida no subsana, a satisfaccin de la otra Parte, la situacin
de incumplimiento, dentro de sesenta (60) das calendario siguientes a la fecha
del indicado requerimiento escrito, o dentro del plazo mayor que la otra Parte le
hubiera concedido con ese propsito.
17.2.5.4. Procedimiento para la resolucin del Contrato
a. La resolucin del Contrato se producir cuando a Parte afectada con el

incumplimiento o el evento que d lugar a la resolucin invoque dicha causal y
comunique por escrito, mediante carta cursada a la otra Parte por conducto
notarial, su intencin de dar por resuelto este Contrato haciendo valer la

Clusula resolutoria respectiva.
b. Recibida la carta notarial de resolucin de Contrato, el destinatario de la misma

podr manifestar su disconformidad con la existencia de una causal de
resolucin, para cuyos efectos deber cursar a la otra Parte una carta notarial,
la misma que deber ser recibida en un plazo mximo de quince (15) Das,
contado desde ta fecha de recepcin de la primera carta notarial. En este caso
c.
se entender que existe conflicto o controversia respecto de la resolucin del

Contrato, siendo de aplicacin la Clusula 15.
Vencido el referido plazo de quince (15) Das sin que el destinatario de la
primera carta notarial exprese su disconformidad, el Contrato se entender
resuelto de pleno derecho desde la fecha de recepcin de dicha carta.
d.
Declarada la resolucin mediante laudo firme o producido el supuesto del

literal c), se proceder conforme a las Clusulas 17.3 y 17.4
17.2.5.5. Declaratoria administrativa de Caducidad
Luego de producida la resolucin del contrato, conforme al procedimiento antes

Indicado, la DGH proceder a iniciar el trmite para la declaratoria administrativa
de la caducidad. Para tal efecto:
a) La DGH formar un expediente en el cual se documentar la causa que

amerita la caducidad o se incluir el laudo arbitral que se haya dictado en
b)
caso la resolucin haya sido cuestionada, notificndose este hecho a la

Sociedad Concesionaria por va notarial.
La Sociedad Concesionaria, podr efectuar los descargos y presentar las
pruebas que considere convenientes a su derecho, dentro del plazo de quince
(15) Dias de recibida la respectiva carta notarial. En caso la resolucin se

haya decretado mediante el mecanismo de solucin de controversias, la
Sociedad Concesionaria nicamente podr referirse al cumplimiento, por

de la DGH, de los plazos establecidos en esta clusula.
c)
Evaluadas las pruebas por la DGH, de ser el caso y de ser procede ^
formular la declaratoria de caducidad por resolucin suprema en un ^

mximo de cuarenta y cinco (45) Das, contados a partir de la notificacin
Sociedad Concesionaria de la formacin del expediente.
d) La resolucin declarar la caducidad y designar al Interventor, y ser

notificada notarialmente a la Sociedad Concesionaria o a su representante
legal en el domicilio sealado en el expediente dentro de las cuarenta y ocho
(48) horas de expedida, debiendo en el mismo trmino ser publicada por un
(1) da en el Diario Oficial El Peruano.

Efectuado lo anterior, se proceder conforme a la Ct ^3 y 17.4.

Pg. 38 de 61
Ministerio
% Comit PRO CONECTIVIDAD

f) La Sociedad Concesionaria podr contradecir la declaratoria de caducidad

ante el Poder Judicial en la va que corresponda. No obstante, no se podr
cuestionar la resolucin del contrato en caso ello se hubiera resuelto a travs

del mecanismo de solucin de controversias previsto en el Contrato. La
demanda, de ser el caso, deber ser interpuesta dentro de los tres (3) meses,
contados a partir de la notificacin de la resolucin de Caducidad. En este

caso, la intervencin se mantendr hasta que se resuelva definitivamente la
controversia mediante Resolucin Judicial expedida en ltima instancia.

17.2.6. Resolucin por Caso Fortuito o Fuerza Mayor
Cualquiera de las Partes podr resolver el Contrato, si se presentara un evento de Fuerza
Mayor que causa la Destruccin Total y ste o sus efectos no pudieran ser superados
pese a haber transcurrido doce (12) meses continuos desde que se inici el evento.
En caso el Concedente hubiera recibido una indemnizacin derivada de los seguros
contratados, se proceder conforme lo establece la clusula 12.3.
Producida la resolucin se deber proceder conforme a lo dispuesto en la clusula 17.3 y

17.4.
17.3 Intervencin de la Concesin

Realas generales
a)
b)
La Intervencin es un proceso que se inicia en la fecha indicada en la resolucin suprema que

la determina o en la comunicacin a que se refiere la clusula 17.2.4, designa al Interventor y
concluye con la entrega de la Concesin a un concesionario (el "Nuevo Concesionario").
El Interventor puede ser una Persona o un comit de personas naturales, y ostentar, por el
slo mrito de su designacin, de las ms amplias facultades para:

Determinar las acciones de carcter administrativo que permitan la continuacin de la
operacin de! Sistema de Distribucin; y,
Determinar las acciones de carcter tcnico que permitan la oportuna y eficiente prestacin
del Servicio.
c) La Sociedad Concesionaria est obligada a cumplir las instrucciones del Interventor. Sin
embargo puede solicitar su reconsideracin ante la DGH, la que deber resolver en un
trmino de cinco (5) Das. E silencio de la DGH comportar la aceptacin de la

reconsideracin. La respuesta de la DGH no genera un proceso administrativo, es
inimpugnable y debe ser acatada por ia Sociedad Concesionaria y el Interventor. La Sociedad
Concesionaria no ser responsable por los daos derivados de las instrucciones del
Interventor, siempre que hayan sido oportunamente cuestionadas por la Sociedad
Concesionaria.
d) Los gastos totales que demande la intervencin sern de cuenta y cargo de la Sociedad
Concesionaria.
e) La Sociedad Concesionaria tendr derecho a percibir todos los ingresos que genere la
Concesin durante la Intervencin, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso d) anterior.
La Sociedad Concesionaria estar obligada a mantener la continuidad del Servicio por

ao o hasta que se produzca a sustitucin de la Sociedad Concesionaria por el
Concesionario, lo que ocurra primero.
9)
Si no existiera el Nuevo Concesionario luego de un (1) ao de intervencin, o si duranf

proceso de intervencin la Sociedad Concesionaria deviniese en insolvente, o si por cualquier
otra razn fuera incapaz de mantener el Servicio o mplementar las instrucciones que le
disponga el Interventor; el Concedente podr asumir la administracin plena y directa^de los
Bienes de la Concesin, en tanto se proceda a la transferencia de la ~ !^

Ministerio
Comit PRO CNECTiVlDAD

17.4 Subasta de la Concesin

17.4.1 Reglas para el procedimiento de Subasta
a) E interventor ejerce en nombre del Concedente, las atribuciones que le corresponden
segn el artculo 58 del Reglamento de Distribucin.
b) Asimismo, el Interventor ostentar, por el solo mrito de su designacin, de las ms
amplias facultades para organizar, convocar y ejecutar una subasta pblica ("Subasta")
para la transferencia de la Concesin y entrega de los Bienes de la Concesin al Nuevo

Concesionario.
c) Los postores para la subasta pblica sern calificados por el Concedente, o por quien
ste designe. En caso que la Concesin termine por renuncia, caducidad o por
incumplimiento de la Sociedad Concesionaria, esta y sus Empresas Vinculadas, no
podrn presentarse como postores.
d)
El monto base de la primera "convocatoria de la subasta de la Concesin ser

determinado por una empresa consultora especializada que se contratar al efecto. De
haber nuevas convocatorias, el Concedente en cada nueva convocatoria podr reducir
hasta en veinticinco por ciento (25%) el monto base de la convocatoria inmediatamente

anterior.
Entre la fecha en que una convocatoria es declarada desierta o culmine sin
adjudicatario y la fecha en que se publique la siguiente convocatoria, no transcurrirn

ms de noventa (90) Das. Si dos convocatorias fueran declaradas desiertas o
culminaran sin adjudicatario, se proceder conforme a a ^ Clusula 17.5.4,
entendindose como monto a pagar el monto base respectivo a la ltima convocatoria

declarada desierta.
El adjudicatario de la subasta pblica ser aqul que presente la ms alta oferta

econmica por la Concesin. El pago que haga dicho adjudicatario deber ser en
efectivo y en Dlares.
f)
El Nuevo Concesionario deber suscribir con el Concedente un nuevo contrato de
concesin, el cual ser formulado por el Interventor contemplando las Leyes Aplicables
vigentes en dicho momento.
17.4.2 Reglas para la transferencia de los Bienes de la Concesin

a) Los Bienes de la Concesin sern transferidos al Estado y entregados al Nuevo
Concesionario como conjunto, constituyendo una unidad econmica de manera tal que
los Bienes de la Concesin puedan continuar siendo explotados por el Nuevo
Concesionario para la prestacin del Servicio en forma ininterrumpida.
b) La Sociedad Concesionaria transferir la propiedad de los Bienes de la Concesin al

Estado, incluyendo en dicha transferencia la informacin necesaria para que se
contine con a prestacin del Servicio en forma ininterrumpida, libre de toda carga o
gravamen, incluyendo la siguiente informacin tcnica:
(i) Archivo de Planos de las instalaciones.

(ii) Proyectos y estudios efectuados que tengan relacin con el Siste
Distribucin.
(iii) Informacin tcnica sobre cada uno de los bienes.
(iv) Los procedimientos de operacin y mantenimiento del Sistema de Distribucin.
(v) Manuales de aseguramiento de la calidad del Servicio.

(vi) Cualquier otra informacin relevante_para la continuida icio

Pg.40 de
Ministerio
Comit PRO CONGTiyiDAD

"AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD ALIMENTARA"
El Estado entregar dichos bienes e informacin al Nuevo Concesionario que resulte

ganador de ia subasta pblica.
c) La Sociedad Concesionaria transferir y entregar los Bienes de la Concesin en
buenas condiciones operativas, excepto el desgaste normal como consecuencia del
tiempo y el uso normal.
d) La Sociedad Concesionaria deber brindar su total y razonable cooperacin, a fin que

se realice una entrega ordenada de los Bienes de la Concesin e informacin al Nuevo
Concesionario, de tal manera que no haya interrupcin en la prestacin del Servicio. La
Sociedad Concesionaria otorgar las escrituras pblicas y otros documentos privados

que se requieran, conforme a las Leyes Aplicables, o aquellas que le sean
razonablemente solicitada por el Concedente para la transferencia, o cesin de posicin
contractual o cesin de derechos, segn sea el caso, de los derechos que forman parte
de los Bienes de la Concesin.
e) En todos los casos de terminacin de la Concesin y para efectos de lo dispuesto en el

artculo 22 del TUO, se entender que los Bienes de la Concesin son transferidos al
Estado el que, a su vez, los entregar en concesin al Nuevo Concesionario. La
transferencia ai Estado de los Bienes de la Concesin estar inafecta de todo tributo

creado o por crearse, conforme lo establecido en el artculo 22 del TUO y en el
Reglamento de los Beneficios Tributarios para la Inversin privada en Obras Pblicas
de infraestructura y de Servicios Pblicos, aprobados por D.S. N0 132-97-EF.
17.4.3 Reglas para la distribucin del producto de la Subasta

a) De la suma obtenida en la Subasta y hasta donde dicha suma alcance, el Interventor
detraer los gastos directos en que ste o el Concedente hubiesen incurrido asociados
al proceso de Intervencin y el de Subasta; y luego pagar a los acreedores

respectivos:
Las remuneraciones y dems derechos laborales de los trabajadores de la Sociedad

Concesionaria.
Las sumas de dinero que deban ser entregadas a los Acreedores Permitidos.
- Los tributos, excepto aquellos que estn garantizados segn las Leyes Aplicables.
Cualquier multa o penalidad que no hubiese sido satisfecha por la Sociedad
Concesionaria.
Cualquier otro pasivo de la Sociedad Concesionaria que sea a favor del Estado.
Otros pasivos no considerados en tos literales anteriores.
La prelacin para el pago de los rubros antes mencionados ser la referida

anteriormente, salvo disposicin en contrario de las Leyes Aplicables.
b)
El saldo remanente, si lo hubiere, ser entregado a la Sociedad Concesionaria, hasta^
un mximo equivalente al Valor Contable de los Bienes de ta Concesin qy^^SÔo]

hubiesen sido totalmente depreciados. Si el saldo remanente fuese mayor a dich
la diferencia corresponder al Estado.
El monto neto a pagar, ser cancelado por el Concedente a la Sociedad Concesio

contado, en efectivo, en Dlares y dentro de un plazo de sesenta (60) das cale
contado desde que el adjudicatario de la Subasta realice el pago del precio ofrecido en la
misma, reconocindole los intereses devengados por el perodo transcurrido desde la
fecha en que oper la terminacin de ta Concesin hasta la cancelacin efectiva, con una
tasa equivalente al promedio de los seis (6) meses anteriores a la fecha de pago,
correspondiente a la tasa activa en moneda nacional o moned^^g^ra, la que resulte
aplicable, vigente en el Sistema Financiero peruano.

IComit pr CbNCtlVlDAD
Ministerio

17.5. Liquidacin en caso de terminacin por Decisin Uniiatera o por incumplimiento del Concedente
17.5.1 Si el Concedente decidiera ejercer la facultad de terminacin por Decisin Unilateral o se
produjera la resolucin por incumplimiento del Concedente, el Concedente deber pagar la
cantidad que resulte mayor entre:
a) El valor presente del flujo de caja libre de la Sociedad Concesionaria que se hubiera
generado por el Plazo del Contrato que hubiera restado de no haberse producido la
terminacin, sobre la base de la capacidad real instalada en el Sistema de Distribucin
a la fecha de terminacin y la demanda media de la concesin de un perodo de los

ltimos dos aos de la Concesin, empleando a estos efectos una tasa de descuento
(costo promedio ponderado de capital, nominal, anual).
b) El Valor Contable que los Bienes de la Concesin, que no hubiesen sido totalmente
depreciados, tuvieran a la fecha de terminacin de la Concesin.
17.5.2 El clculo de la cantidad a pagar ser efectuado por una empresa consultora especializada
designada de manera similar al Experto a que se refiere la Clusula 15, el cual deber
aplicar los parmetros establecidos en la presente Clusula. Corresponde al Organo
Supervisor formular los trminos de referencia y supervisar la ejecucin del estudio
correspondiente, as como pagar los honorarios y gastos respectivos. El estudio deber ser
encargado y ejecutado dentro de un plazo de noventa (90) das calendario, contado desde
la terminacin de la Concesin.
17 5 3 A la cantidad a pagar mencionada se le deber descontar los conceptos indicados en el

literal a) de la Clusula 17.4.3., a excepcin de los gastos efectuados por ei interventor y el
Concedente, asociados ai proceso de intervencin y de la subasta.
17 5 4 El monto neto a pagar, ser cancelado por el Concedente a la Sociedad Concesionaria al

contado, en efectivo, en Dlares y dentro de un plazo de sesenta (60) das calendario
contado'desde que dicho monto qued firme, reconocindole los intereses devengados por
el perodo transcurrido desde la fecha en que oper la terminacin hasta la cancelacin
efectiva, con una tasa equivalente al promedio de los seis (6) meses anteriores a la fecha
de pago, correspondiente a la tasa activa en moneda nacional o moneda extranjera, la que
resulte aplicable, vigente en el Sistema Financiero peruano.
CLUSULA 18
FINANCIAMIENTO DE LA CONCESIN
18.1 Para cumplir con el objeto del Contrato, la Sociedad Concesionaria podr obtener el financiamiento
propio o de terceros que estime conveniente a sus intereses.
18.2 En la estructuracin del financiamiento la Sociedad Concesionaria podr incluir:

18.2.1
18.2.2
Garantas a ser otorgadas a los Acreedores Permitidos, que incluyan gravmenes sobre
los Bienes de la Concesin, la Concesin misma, las acciones o participaciones en
Sociedad Concesionaria, los flujos de dinero por la prestacin del Servicio o cua
derecho que corresponda a la Sociedad Concesionaria segn el Contrato. Se es
que la presente es constancia suficiente de la autorizacin previa del Concedente.
La transferencia de bienes y derechos de la Concesin en dominio fiduciario ^

patrimonio fideicometido. Dicha transferencia en ningn caso exime a la Socie
Concesionaria de las obligaciones a las que se compromete por este Contrato, ni libera a
los bienes y derechos transferidos en dominio fiduciario del resguardo a dichas
obligaciones. A su vez, el contrato de transferencia en dominio fiduciario deber estipular
de manera clara que el fiduciario se obliga a conducir sus obligaciones fiduciarias
cumpliendo en todo momento con todas las obligaciones que la Sociedad Concesionaria
ha adquirido por este Contrato.

Ministerio
' 1 Comit PRO .CONECTIVIDAD

"AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y IA SEGURIDAD AUMENTARIA"
18.3 Si el financiamiento comprende o est garantizado con los Bienes de la Concesion, la Concesin
misma, los flujos de dinero por la prestacin del Servicio o cualquier derecho que corresponda a la
Sociedad Concesionaria segn el Contrato (en adelante, "deuda garantizada ), la Sociedad
Concesionaria deber cumplir las Clusulas siguientes.
18.4 Los contratos que sustenten la deuda garantizada debern estipular:
a) Trminos financieros incluyendo tasa o tasas de inters, reajustes de capital, condiciones de
pago y otros trminos, que sean los usuales para operaciones bajo condiciones similares en el
mercado nacional y/o internacional.
b) Que los recursos que se obtengan:
i. Sern destinados nicamente al financiamiento de los Bienes de la Concesin o como

capital de trabajo para la explotacin de los Bienes de la Concesin, en caso la Sociedad
Concesionaria sea una empresa de propsito especial constituida para construir, equipar y
operar la Concesin; o
. Sern destinados al financiamiento de la empresa, y que sta a su vez y a satisfaccin del

Concedente, destinar los recursos necesarios para la adquisicin de los bienes y servicios
requeridos para brindar el Servicio, as como para el capital de trabajo necesario para a
explotacin de los Bienes de la Concesin, en caso la empresa adjudicatana de la
Concesin sea una ya establecida y con operaciones en curso; y,
iii Sin perjuicio de lo establecido en los literales anteriores, el financiamiento que pudiera ser
concertado por la Sociedad Concesionaria podr emplearse; (a)en pagar crditos puente y
otros endeudamientos utilizados para la adquisicin de Bienes de la Concesin, o para
provisin de capital de trabajo destinado a la conduccin de las actividades de la Sociedad
Concesionaria; o, (b) en sustituir prstamos de accionistas o de Empresas Vinculadas, en
concordancia con la reduccin del riesgo del proyecto, y con estricta observacin de los
preceptos de prudencia financiera y de los parmetros de endeudamiento mximo
consignados en los contratos de financiamiento suscritos.
c) Que ninguna de tales operaciones puede tener como efecto directo o indirecto eximir a la
Sociedad Concesionaria de su obligacin de cumplir por s misma con todas y cada una de las
disposiciones del Contrato y de las Leyes Aplicables.
d) En caso de terminacin del Contrato, por vencimiento del plazo, la Sociedad Concesionaria y
los Acreedores Permitidos y cualquier otra Persona que haga falta, se comprometen a
extinguir o causar la extincin y a levantar o causar que se levanten todas y cada una de las
garantas, cargas y gravmenes que pudieran existir sobre los activos, derechos o Bienes de
la Concesin en los plazos que indique el Concedente, aun cuando subsista cualquier
obligacin pendiente debida por la Sociedad Concesionaria a los Acreedores Permitidos o

terceros.
18.5 Los contratos que sustenten la deuda garantizada podrn estipular:

a) Que si la Sociedad Concesionaria o los Acreedores Permitidos lo solicitan, el Concedente
enviar a los Acreedores Permitidos, copia de las comunicaciones cursadas por
Concedente a la Sociedad Concesionaria, y les informar de cualquier hecho que pur1'
ocasionar la terminacin del Contrato. Los Acreedores Permitidos indicarn al Concedent
comunicaciones cursadas a la Sociedad Concesionaria cuya copia solicitan.
b) Que los Acreedores Permitidos podrn solicitar al Concedente la sustitucin de la Socie
Concesionaria sin que haga falta el consentimiento de sta, si por consideraciones financieras
o de otra ndole, perciben que tal sociedad no podr cumplir con las obligaciones del Contrato
o con el pago de la deuda garantizada. Para tal efecto, se deber cumplir lo siguiente.

Economa v Finanzas
r rComit PRO CONECTIVIDAD

i) Los Acreedores Permitidos propondrn al Concedente una o ms empresas con las

calificaciones tcnicas que cumplan, directamente o a travs de Empresas Vinculadas, los
requisitos de Calificacin que en su momento se exigieron en el Concurso, para asumir la

posicin contractual de la Sociedad Concesionaria y garantizar la continuidad del Servicio,
ii) El Concedente no negar la sustitucin sin causa razonable y contestar la solicitud en el
plazo de treinta (30) Das. Vencido dicho plazo, la solicitud se entender aceptada.
c) Que los Acreedores Permitidos tendrn el derecho de recibir las sumas de dinero a que
hubiere lugar luego de la licitacin de la Concesin, de acuerdo a la prelacin estipulada en la
Clusula 17.4.3.
18.6 La Sociedad Concesionaria entregar al Concedente copia de los contratos respectivos con los
Acreedores Permitidos, fiduciarios y cualquier otra Persona que participe en la operacin, as como
de cualquier modificacin o agregado a dichos contratos que convenga posteriormente. Asimismo
informar al Concedente semestralmente respecto de los saldos deudores con cada acreedor.
18.7 El presente Contrato no contempla el otorgamiento o contratacin de garantas financieras por
parte del Estado a favor de la Sociedad Concesionaria.
CLAUSULA 19
EQUILIBRIO ECONMICO - FINANCIERO
19.1. Las Partes reconocen que a la fecha de Presentacin de la Oferta la situacin existente constitua
una de equilibrio econmico-financiero en trminos de derechos, responsabilidades y riesgos
asignados a las Partes.
19 2 La presente Clusula estipula un mecanismo para restablecer el equilibrio econmico-financiero, al

cual tendrn derecho la Sociedad Concesionaria y el Concedente, en caso que el equilibrio
econmico-financiero de la Concesin sea significativamente afectado exclusiva^ explcitamente

debido a cambios en las Leyes Aplicables, en la medida que tenga directa relacin con aspectos
econmicos financieros vinculados a la variacin de ingresos, costos de inversin o los costos de
operacin y mantenimiento relacionados con la prestacin del servicio, o ambos a la vez..
19.3. El equilibrio econmico-financiero ser restablecido si, como consecuencia de lo sealado en el
numeral anterior, y en comparacin con lo que habra pasado en el mismo perodo si no hubiesen
ocurrido los cambios a que se refiere dicho numeral.
a) Varen los costos de inversin realizados por la Sociedad Concesionaria desde la fecha de
Cierre en un equivalente a ms del diez por ciento (10%); o,
b) Varen los ingresos o los costos de operacin y mantenimiento de manera tal que la diferencia
entre los ingresos menos los costos de operacin y mantenimiento de la Sociedad
Concesionaria en la explotacin del Servicio, durante un periodo de doce (12) meses

consecutivos o ms, vare en en un equivalente a ms del diez por ciento (10%). ^/^Sj-LAOn*
La Sociedad Concesionaria deber remitir anualmente, al Concedente y al rgano Supervisor^

estados financieros auditados.
Si el equilibrio econmico financiero del presente Contrato se ve afectado, tal como se defin
el numeral anterior, la Sociedad Concesionaria o el Concedente, podr proponer por escrito a
otra Parte y con la necesaria sustentacin, las soluciones y procedimientos a seguir para
restablecer el equilibrio econmico afectado. El restablecimiento del equilibrio econmicofinanciero deber considerar el valor presente de los efectos en los flujos de caja futuros del
Concesionario. Para cualquier estimacin del valor presente de flujo de caja se aplicar la tasa
establecida en el articulo 115 del Reglamento de Distribucin.

de 61
Ministerio
Comit PRO.CbNECtiVlbAD

Copia de la solicitud ser remitida al rgano Supervisor, para que emita una opinin tcnicoeconmica con relacin a lo solicitado, que deber ser evaluada por el Concedente, sin caracter
vinculante. Esta opinin deber ser remitida a las Partes dentro del plazo de veinte (20) Das.
19.4. La Parte afectada podr invocar ruptura del equilibrio econmico-financiero despus de vencidos
doce (12) meses contados desde la Puesta en Operacin Comercial.
19.5. El restablecimiento del equilibrio econmico se efectuar sobre la base de los estados financieros
auditados (o de la informacin utilizada en la elaboracin de los mismos) de la Sociedad

Concesionaria del perodo en el que se verifiquen las variaciones de los ingresos, costos de
inversin o costos de operacin y mantenimiento anteriormente referidos.
Sin perjuicio de lo anterior, el Concedente podr solicitar mayor informacin que sustente las
variaciones sealadas. Adicionalmente, las Partes podrn acordar utilizar documentacin distinta a
los estados financieros auditados para los efectos descritos en la presente clusula, siempre que
tenga el debido sustento.
19 6 La existencia de un desequilibrio slo podr dar lugar a la modificacin de las disposiciones

contenidas en el presente contrato para efectos de restablecer el equilibrio, mas no dara lugar ni a
la suspensin ni a la resolucin del Contrato.
19.7. No se considerar aplicable lo indicado en esta Clusula para aquellos cambios producidos como
consecuencia de disposiciones expedidas por el rgano Supervisor que determinen infracciones o
sanciones, que estuviesen contemplados en el Contrato o que fueran consecuencia de actos,
hechos imputables o resultado del desempeo de la Sociedad Concesionaria.

19.8. De existir discrepancias entre las Partes sobre si existe ruptura del equilibrio econmico financiero,
la cuanta del mismo o la forma de restablecerlo, sern resueltas de conformidad con los
mecanismos estipulados en la Clusula 15 para las Controversias No Tcnicas.
CLUSULA 20
OTRAS DISPOSICIONES
20.1 Sometimiento a las Leyes Aplicables
El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Per y su
contenido, ejecucin y dems consecuencias que de l se originen se regirn por las Leyes
Aplicables.
20.2 Orden de Prelacin

En caso de divergencia en la interpretacin del Contrato, las Partes seguirn el siguiente orden de
prelacin para resolver dicha situacin:
a) El Contrato, excluyendo las Bases.
b) Las Bases.
20.3 Criterios de Interpretacin

a) Este Contrato se interpreta segn sus propias Clusulas y las Bases.
b) Los plazos establecidos en el Contrato se computarn en Das, das calendario, meses o aos
segn corresponda.
c) El idioma del Contrato es el Espaol.
d) Los ttulos contenidos en el Contrato tienen nicamente el propsito de identificacin y no
deben ser considerados como una parte del mismo que limite o ampte^J^contenido o para
determinar los derechos y obligaciones de las Partes

Ministerio

e) Los trminos en singular incluirn los mismos trminos en plural y viceversa. Los trminos en
masculino incluyen al femenino y viceversa.
f) Los Anexos del Contrato forman parte integrante del mismo.

20.4 Moneda del Contrato
20.4.1 Determinacin de la Moneda del Contrato:
En base a lo establecido por el artculo 1237 del Cdigo Civil de Per, todos los pagos
previstos en el Contrato sern efectuados en Dlares, salvo aquellos que de acuerdo a las
Leyes Aplicables deban efectuarse en moneda de curso legal en el Per ("Moneda del
Contrato").
20.4.2 Conversin de la Moneda del Contrato:
En el caso de que, por cualquier motivo, la Autoridad Gubernamental aprobara una Ley
Aplicable relacionada con el Contrato por la que se ordene el pago de obligaciones
contradas en moneda extranjera en una moneda distinta ai Dlar, la Parte afectada por
dicha Ley Aplicable, inmediatamente despus de recibir o efectuar la totalidad de los pagos
previstos conforme a la respectiva Ley Aplicable deber convertirlos a la Moneda del
Contrato y tendr derecho a recibir las sumas, en la Moneda del Contrato, que sean
necesarias para compensarla por la prdida que resulte por la devaluacin de la Moneda
en que se haya efectuado el pago conforme a la respectiva Ley Aplicable frente a la
Moneda del Contrato.
20.4.3 Tipo de Cambio:

Para efectos del Contrato, con excepcin a lo sealado en la Clusula 15, la conversin de
sumas en moneda nacional a la Moneda del Contrato se har al tipo de cambio promedio
ponderado venta publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros en el diario oficial
"El Peruano" el da en que se verifique el pago o se haga la conversin respectiva, segn
sea el caso.
Renuncia, Modificaciones y Aclaraciones

La renuncia de cualquiera de las Partes a uno o ms de los derechos que le correspondan
conforme al presente Contrato slo tendr efecto si sta se realiza por escrito y con la debida
notificacin a la otra Parte. Si en cualquier momento durante el Plazo del Contrato una de las
Partes renuncia o deja de ejercer un derecho especfico consignado en el Contrato, dicha conducta
no podr ser considerada por la otra Parte como una renuncia permanente para hacer valer el
mismo derecho o cualquier otro que le corresponda durante todo el Plazo del Contrato.
Las modificaciones y aclaraciones al Contrato, incluyendo aquellas que la Sociedad Concesionaria
pueda proponer a sugerencia de las entidades financieras, nicamente sern vlidas cuando sean
acordadas por escrito y suscritas por representantes con poder suficiente de las Partes, cumplan
con los requisitos pertinentes de las Leyes Aplicables y sean elevadas a escritura pblica. Las
Partes harn sus mejores esfuerzos para considerar las sugerencias de las entidades financieras.
20.6
Invalidez
Parcial
'
Si cualquier estipulacin o disposicin del Contrato se considerase nula, invlida o no exigipgfpG^

laudo arbitral, dicha decisin ser interpretada estrictamente para dicha estipulacin o dispo.
no afectar la validez de las otras estipulaciones del Contrato.
20.7
Notificaciones
Salvo estipulacin expresa en sentido contrario en el Contrato, las notificaciones, citaciones,
peticiones, demandas y otras comunicaciones debidas o permitidas conforme al presente Contrato,
debern realizarse por escrito y se considerarn vlidamente realizadas cuando cuenten con el
respectivo cargo de recepcin o cuando sean enviadas por courier, por tlex o por fax, una vez
verificada su recepcin mediante cargo o confirmacin de transmisin completa-expedida por el
sistema del destinatario de la comunicacin respectiva, a las siguientes direw

PER
Ministerio
I Femit PRO CONECTiVlDAD

Si es dirigida al Concedente: ,
Nombre: HirvisWu> c,-
Direccin:Au Lss Art^ Sur ZkO,

Atencin:2>vr^Ccio <3f&Wk M- W0,rvG3rhvro>
Facsmile:
S es dirigida a la Sociedad Concesionaria q ,
Nombre: <S<^s<a^5. cbs\ s c>Y1 \^\'no Livw^ , fe-ru
Direccin: Beô ^ s 4 ^ ^ ^ ^
Atencin: r<ô 0.3^^- ls>^r
Facsmile:
Si es dirigida al Operador Calificado: p
Nombre: ^-Direccin: . ^ j v'i'S'
Atencin: CÂc^s veî v 3

Facsmile:
o a cualquier otra direccin o persona designada por escrito por ias Partes.
20.8 El incumplimiento en la obligacin de pago de ias penalidades referidas en el Anexo 4, generar un
inters moratorio desde el da en que sea exigibie el pago hasta la fecha efectiva de pago por parte
de la Sociedad Concesionaria.
20.9 Dentro de los sesenta (60) das calendario siguientes a la publicacin de la resolucin suprema
que otorga la Concesin, ambas Partes y ei Operador Calificado otorgarn la escritura pblica
correspondiente al Contrato, debindose inscribir luego la Concesin en el Registro Pblico
correspondiente. La Sociedad Concesionaria deber entregar al Concedente un testimonio de la
escritura pblica referida y copia litera! de la respectiva inscripcin registral. Son de cargo de la
Sociedad Concesionaria los gastos que estos trmites irroguen.
.0.10 En la fecha de Cierre se suscribir la cesin de posicin contractual del Contrato sobre el Precio de
Gas Natural para las Regiones y del Contrato de Suministro de GNL, ambos a favor de la Sociedad
Concesionaria. La falta de suscripcin de dichas cesiones, no acarrear responsabilidad algunas
para las Partes, en especia! del Concedente.
Ministerio
1 : Comit PRO CONECtlVipAD.;

ANEXO 1
CONDICIONES ESPECFICAS TCNICAS PARA EL DISEO, CONSTRUCCIN Y
OPERACIN DEL SISTEMA DE DISTRIBUCIN
1. Normas Tcnicas
El diseo, construccin, operacin y mantenimiento de! Sistema de Distribucin se sujetarn a los

parmetros y requerimientos establecidos en el Contrato, las Leyes Aplicables y el presente Anexo.
2. Parmetros Especficos de Diseo
2.1 Control de Calidad:
Debe establecerse un programa de Gestin de Calidad que cubra todas las fases del proyecto:
ingeniera, diseo, adquisicin y fabricacin de materiales y equipos, construccin, instalacin,
prueba y arranque, operacin y mantenimiento. El programa debe considerar verificaciones,
inspecciones y auditoras de calidad durante el desarrollo de! proyecto a fin de asegurar el

cumplimiento de ias especificaciones de calidad exigidas. En el caso de la fabricacin de los
materiales y equipos, la obligacin se entiende satisfecha con las certificaciones de calidad
emitidas por los respectivos fabricantes.
2.2 Flujo y presin a suministrar:

El Sistema de Distribucin deber estar diseado de acuerdo a lo establecido en el Anexo l del
Reglamento.
2.3 Velocidad de Diseo:

De acuerdo con las prcticas de diseo en la industria, la velocidad del Gas Natural en el ducto
no debe ser mayor a 20 m/s en las diferentes secciones del Sistema de Distribucin.
2.4
Disponibilidad del Sistema de Distribucin:

El Sistema de Distribucin deber ser diseado, construido, mantenido y operado para restringir
paros no programados y proporcionar una disponibilidad de 99% para un ao continuo.
Un paro no programado ser definido como una falla en cubrir la demanda de los
Consumidores.
El Sistema de Distribucin deber tener suficiente capacidad de respaldo y redundanci

como de efectivos procedimientos de mantenimiento para alcanzar la disponi
especificada.
La Sociedad Concesionaria deber preparar un estudio de disponibilidad y presenta

Concedente o a quien ste designe en la misma oportunidad que presente el cronograma a q
hace referencia la Clusula 3.2.a. El estudio deber tener en cuenta los valores de tiempo
promedio entre fallas y el tiempo promedio de reparacin para cada componente mayor del
Sistema de Distribucin el cual pueda afectar los valores de disponibilidad y confiabilidad de la
instalacin integral.

Pg. 48 de 61
' Comit PRO.GONECTIVIDAb

'AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD ALIMENTARIA'
La disponibilidad ser definida como:
Disponibilidad
MTBF
MTBF + MTTR
MTBF = Tiempo promedio entre faltas

MTTR = Tiempo promedio de reparacin
No se considerarn paros no programados los que resulten como consecuencia de. (i) trabajos
de cualquier tipo de mantenimiento preventivo y/o predictivo, respecto del cual se naya
informado previamente a los Consumidores, (ii) daos causados a la red por terceras Personas,
y (iii) las suspensiones que realicen el Transportador o el Productor en sus respectivos sistemas
o en el suministro del Gas Natural a la Sociedad Concesionaria.
2.5 Vida til de Diseo:

El Sistema de Distribucin debe ser diseado para una vida til no menor al periodo de
'' concesin.

Ministerio ;

ANEXO 2
PRIMER PLAN DE CONEXIONES
1. OBLIGACIN DE PENETRACIN RESIDENCIAL.
1.1 Obligacin de penetracin residencial.
El Primer Plan de Conexiones es el indicado en la Oferta (Anexo 5).
Si en determinado ao se logra un nmero de Consumidores Conectados totales mayor al
requerido segn la tabla, el exceso ser computable para el ao siguiente en la localidad
correspondiente.
Para los efectos de! presente numeral, el Primer Perodo de Regulacin, se entender iniciado
un ao despus de la Fecha de Cierre.
1.2 Naturaleza de la obligacin de penetracin residencial.

Las partes declaran que conocen y aceptan, que el objetivo centra! del diseo de la Concesin
y del Contrato, es lograr una penetracin residencial agresiva y ordenada.
Las polticas comerciales que la Sociedad Concesionaria implemente (informacin,

descuentos, financiamiento, facilidades, instalaciones internas, gasodomsticos, etc.), deben
ordenarse en funcin del indicado objetivo, no siendo posible invocar como Fuerza Mayor o
causa que libera de la obligacin y/o exime de responsabilidad o penalidad, el nmero o

condicin de las viviendas, la capacidad de pago o la disposicin a pagar, la cultura del gas de
la poblacin, exigencias burocrticas o trmites de las municipalidades o cualquier otra razn o

circunstancia.
La penetracin residencial es por tanto, una obligacin de resultado y no de medios; y as lo

entiende y acepta la Sociedad Concesionaria.
No resulta de aplicacin el artculo 63 y 112a del Reglamento de Distribucin o las normas que
los remplacen o complementen.
La Sociedad Concesionaria debe construir las redes de distribucin, media o baja presin, las
tuberas de conexin y en general la infraestructura que haga falta para obtener los
consumidores conectados requeridos.
1.3 Excepcin dei pago de los Costos de Conexin

Los Consumidores a conectar en virtud.del Primer Plan de Conexiones quedan excep
del pago del precio o tarifa por ios Derechos de Conexin, los Costos de Acometid
Redes Internas hasta un punto de conexin con capacidad para un punto adicional, o c
otro costo regulado o no, creado o por crearse que resultare necesario o conveniente p
un Consumidor A inicie el consumo de gas natural.
1.4 Supervisin de la obligacin.

El rgano Supervisor establecer un procedimiento para la verificacin del nmero de
Consumidores Conectados nuevos logrados en cada ao.
El incumplimiento del Primer Plan de Conexiones provocar el pago de las penalidades
establecidas en el Anexo 3 de! Contrato.

Ministerio
de Economa v Finanzas

2. AMPLIACIN AUTOMTICA DEL PRIMER PLAN DE CONEXIONES PARA CONSUMIDORES

RESIDENCIALES.
2.1 Dentro del Primer Perodo Tarifario, en caso la Sociedad Concesionaria reciba Desembolsos de
Subsidio u otra Autoridad Gubernamental, esta quedar obligada a obtener tantos consumidores
conectados nuevos, adicionales a los considerados en el Primer Plan de Conexiones, como
Desembolsos de Subsidio recibidos. La Sociedad Concesionaria deber cumplir esta obligacin en
un plazo no mayor a doce (12) meses.
2.2 A los efectos de la clusula 2.1 anterior, se entender por:
a)
Desembolso de Subsidio: Se produce cuando el valor de un Subsidio Unitario o una suma de

ellos, es entregado por MINEM u otra Autoridad Gubernamental, a la Sociedad Concesionaria,
mediante cheque de gerencia girado a su orden y entregado notarialmente en el domicilio de la
Sociedad Concesionaria indicado en este contrato.
b) Subsidio Unitario (SU): es igual a US$ 700.00 (setecientos 00/100 dlares americanos), por
cada Consumidor Conectado nuevo requerido. Esta cifra cubre, sin admitirse prueba en
contrario, los Costos de Conexin y cualquier otro costo regulado o no, creado o por crearse
que resultare necesario o conveniente para que un Consumidor Residencial inicie el consumo
de gas natural.
El Concedente determinar libremente cul es la fuente de la que provienen los recursos para
los Desembolsos de Subsidio. Pueden ser de cualquier entidad del Gobierno Nacional,
Regional o Local, o fondos privados.
El SU ser actualizado con la frmula siguiente:
IPM PPI
Fl-ar^^b
PPL
IPMr
Dnde:
a:
Factor de actualizacin del Subsidio Unitario.

Coeficiente de participacin de los costos de instalacin.
b:
Coeficiente de participacin de los costos de materiales.
F1:
IPM: Indice de precios al por mayor (INEl).

PPI: ndice de precios de bienes finales sin incluir alimentos y energa. (Series ID:
WPSSOPSSOO)
Para el caso de la definicin de PPI, el valor referido corresponde al publicado por el
Bureau of Labor Statistics de los EE.UU, en su pgina Web www.bls.gov. En caso
modificacin o cambio de alguna serie, el concesionario solicitar al rgano Supervisrespectiva modificacin.
Coeficientes de las frmulas de actualizacin.
Coeficiente
Valor por actualizar
Subsidio Unitario

Categora
A
0,46
0,54
i Comit PRCQNECTIVIDAD

Valores iniciales para la frmula de actualizacin.
Los valores base de la frmula de actualizacin IPMo y PPIo; sern los

correspondientes al primer da til del mes siguiente de la fecha de presentacin de
ofertas.
Oportunidad de la actualizacin.
La actualizacin ser de aplicacin al 1 de enero de cada ao calendario despus de

la POC.
c) Costos de Conexin: Es el Derecho de Conexin, ms el costo de la Acometida y las Redes
Internas hasta un punto de conexin con capacidad para un punto adicional.
2 3 Corresponde a la Sociedad Concesionaria decidir en qu manzanas o avenidas lograr efectuar las
nuevas conexiones. Esta regla puede ser alterada si existiera un acuerdo especfico al respecto
entre la Sociedad Concesionaria y la Autoridad Gubernamental que proveer los recursos.
2.4 No resulta de aplicacin el artculo 63 y 112a del Reglamento de Distribucin o las normas que los
remplacen o complementen.
2.5 Son de aplicacin, las reglas introducidas en la clusula 1.2 y 1.4 de este mismo anexo.
3. COMPROMISO RESPECTO A ESTACIONES DE GAS NATURAL VEHICULAR

Antes que concluya el plazo del Primer Plan de Conexiones, la Sociedad Concesionaria deber
demostrar que existen instaladas y operativas un mnimo de estaciones de gas natural vehicular, de
acuerdo a lo siguiente:
Concesin Norte: 9
I : omit PRO;CONECT!V!DAD'
Ministerio
"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN E PER"

"AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURI! AD AUMENTARIA"
ANEXO 2-A
FISE Y OTROS MECANISMOS DE PROMOCIN

Los siguientes se podrn aplicar durante todo el plazo de la concesin, incluyendo el Primer Perodo de
Regulacin.
1. FONDO DE INCLUSIN SOCIAL ENERGTICO - FISE

De acuerdo con lo que dispongan las Leyes Aplicables y el rgano Regulador, podrn emplease
recursos del FISE, a fin de ampliar el nmero de conexiones residenciales y GNV.
2. NUEVAS CONEXIONES SEGN PROCEDIMIENTO DE VIABILIDAD TCNICA O ECONMICA.

La Sociedad Concesionaria est obligada a conectar a los Consumidores cuya viabilidad tcnico
econmica sea probada, segn el Procedimiento de Viabilidad de Nuevos Suministros de Gas
Natural aprobado mediante Resolucin N0 056-2009-OS-CD, o las normas que los remplacen o
complementen; aun cuando dichas conexiones resulten mayores a las conexiones logradas en virtud
de las obligaciones establecidas en los acpites 1 y 2 del Anexo 2.
CONVENIOS CON EMPRESAS DE DISTRIBUCIN ESTATALES Y/O GOBIERNOS

REGIONALES
Conforme a lo dispuesto en los artculos 3 y 4 de la Ley N0 29969, Ley que dicta disposiciones a fin
de promover la masificacin del gas natural, la Sociedad Concesionaria podr celebrar convenios
con las Empresas de Distribucin de Electricidad y/o los Gobiernos Regionales, a fin de establecer
programas de Masificacin de Gas Natural, empleando recursos del canon u otros. Cuando dichos
recursos provengan de Entidades del Estado sujetas al SNIP, los proyectos para la ampliacin
debern sujetarse a la normatividad de dicho Sistema, de corresponder.
PFRl JII de Economa y Finanzas

ANEXO 3
TABLA DE PENALIDADES
PENALIDAD
EVENTO
Obligaciones exigibies hasta la Puesta de Operacin Comercial, inclusive

Incumplimiento de las obligaciones estipuladas en la
Clusula 3.2.2., con excepcin al incumplimiento del
plazo de la POC.
US$ 1 000 000.00
Demora en la fecha de Puesta en Operacin Comercial.
Monto por da calendario de atraso,

conforme a la Tabla de Penalidades
Escalonadas (verla en el Anexo 6).
Incumplimiento de las obligaciones estipuladas en las

Clusulas 7.8, 7.9. y 7.18.
Incumplimiento de otras obligaciones que puedan

producir la terminacin del Contrato, aun cuando dicha
terminacin no se produzca.
Monto igual al afianzado por la Garanta de

Fiel Cumplimiento.
Obligaciones exigibies a partir de la fecha prevista para la Puesta de Operacin Comercial

Incumplimiento en el Primer Plan de Conexiones,
(Anexo 2), aun cuando no se produzca la terminacin
del Contrato.
US$ 720.00 multiplicado por el nmero de

consumidores no conectados de la
Categora A por cada Localidad, (*)
Incumplimiento de las obligaciones estipuladas en las

Clusulas 7.8, 7.9 y 7.18.
Incumplimiento de otras obligaciones que. puedan

producir la terminacin del Contrato, aun cuando dicha
terminacin no se produzca.
Incumplimiento de la obligacin sealada en el acpite
3 de! Anexo 2
Monto igual al afianzado por la Garanta de

Fiel Cumplimiento.
US$ 200,000 por cada estacin no instalada
O Para estimar el monto de esta Penalidad por Localidad se proceder de la manera siguiente:
1.
Al cierre del mes de diciembre de los aos 2, 4, 6 y 8 contados desde la POC, se calcular el nmero
acumulado de consumidores conectados ofertados por el concesionario o establecidos en el Primer
Pan de Conexiones, por Localidad (CCO Localidad i).

2.
Al cierre del mes de diciembre de los aos 2, 4, 6 y 8 contados desde la POC, el rgano Supervi^
calcular el nmero acumulado de Consumidores Conectados por localidad (CC Localidad i).
3.
Si CC Localidad i, es menor a CCO Localidad i, la diferencia permitir establecer el nmero

consumidores no conectados por cada Localidad. El monto de la penalidad ser igual a.
US$ 720.00 x [CCO Localidad i - CC Localidad i]

ANEXO 4
PLAZOS PARA LA PUESTA EN OPERACIN COMERCIAL
(A partir de la Fecha de Cierre)
Concesin Norte
24 meses
El Sistema de Distribucin puede ser objeto de puesta en operacin comercial parciales cumpliendo las
Leyes Aplicables.
Algunas Estaciones de Distrito pueden entrar en operacin antes que otras, siempre que se cumpla en
cada caso el procedimiento del Anexo 4-A.
Ministerio
Comit PRO CNECTiVlDAD.

"AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURALY LA SEGURIDAD ALIMENTARIA
ANEXO 4-A
PROCEDIMIENTO DE PRUEBAS PARA LA PUESTA EN OPERACIN COMERCIAL DEL

SISTEMA DE DISTRIBUCIN O UNA PARTE DE EL
1. ASPECTOS GENERALES
El objetivo de este Anexo es establecer un procedimiento sistematizado de las pruebas que debern
ser realizadas previamente a la Puesta en Operacin Comercial del Sistema de Distribucin o una parte
de el.
Procedimientos generales
1.1 Norma a utilizarse: Para las pruebas del "Sistema de Distribucin o una parte de e, se utilizar la
norma ANSI/ASME B31.8

1.2 Procedimiento de aviso de prueba:
1.2.1 La Sociedad Concesionaria mediante aviso por carta, fax correo certificado, avisar al
Concedente y al rgano Supervisor con anticipacin no menor de treinta (30) das

calendario que se encuentra lista para realizar las pruebas. Dicha comunicacin indicar
lugar, fecha, hora y cronograma de pruebas a ser realizadas.
1.2.2 La Sociedad Concesionaria destacar a su ingeniero de pruebas y al personal de apoyo

necesario suministrando todos los equipos e instrumentos, debidamente calibrados para la
ejecucin de las pruebas.
1.2.3 El Inspector designado tendr la responsabilidad de supervisar el cumplimiento de todas las

obligaciones establecidas en el presente Anexo.
1.2.4 A la finalizacin de cada prueba, se firmar la respectiva acta de pruebas dando por
concluida dicha prueba.
1.2.5 En caso que el Inspector considere que el resultado no es satisfactorio de acuerdo a lo
establecido en el acta de pruebas, la Sociedad Concesionaria proceder a efectuar la

subsanacin correspondiente. La nueva prueba se har nicamente en el punto o en los
puntos que no resultaron satisfactorios.
1.3 Acta de Pruebas:
A la finalizacin de las pruebas efectuadas de acuerdo a los procedimientos de Prueb

protocolos que para este fin han sido suministrados por la Sociedad Concesionaria, las P1
firmarn un acta final de aprobacin (el "Acta de Pruebas"), adjuntando la siguiente informaci
1.3.1 Relacin del personal que efectu las pruebas por parte de la Sociedad Concesionaria
el Concedente.
1.3.2 Las Actas de Pruebas y sus protocolos, con los resultados obtenidos.
2. UNIDADES
2.1 A menos que se indique lo contrario se utilizar las unidades del Sistema
ffi^-NTRATO DE CONCESIN DEL SISTEMA DE DISTRIBUCIN - NORTE

Ministerio
1 Corrit;PRO .CONECTVIDD

"AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y IA SEGURIDAD ALIMENTARIA"
3. NATURALEZA Y EXTENSIN DE LAS METAS TCNICAS

3.1 Generalidades
La Sociedad Concesionaria deber dar todas las facilidades razonables al Inspector para obtener
datos reales completos y aceptables con respecto a todas las partes del equipo relacionados con
el Sistema de Distribucin o parte de el. Adicionalmente a lo anterior, el Inspector deber tener
acceso a todos los mecanismos relacionados con el equipamiento del Sistema de Distribucin o
parte de el.
4. PROCEDIMIENTO DE PRUEBA
4.1 Personal
4.1.1 Autoridad para la Prueba
La Sociedad Concesionaria tendr la autoridad para llevar adelante las pruebas.

4.1.2 Jefe de Prueba
El Jefe de Prueba ser nombrado por la Sociedad Concesionaria. Conducir y

supervisar la prueba e informar sobre las condiciones de la misma. Ser responsable
de todas las mediciones, el cmputo de los resultados y la preparacin del informe final.
Su decisin ser determinante ante cualquier pregunta concerniente a la prueba o su
ejecucin.
4.1.3 Nmero y Competencia del Personal
Se seleccionar ingenieros especializados experimentados para la medicin de los

parmetros correspondientes. Los otros miembros del equipo de la prueba tendrn la
experiencia necesaria en los puestos que les sean confiados.
4.1.4 Presencia en las Pruebas
Los fabricantes de los equipos estarn autorizados para que miembros de su personal
participen como observadores de las pruebas.
4.2 Preparacin para la Prueba
4.2.1
Presentacin de diseos y datos afines

Todos los diseos de importancia para la prueba, los datos afines, documentos,
especificaciones y certificado e informes sobre las condiciones de operacin, sern
puestos a disposicin de los observadores por el Jefe de Prueba de la Soci^|"LU^

Concesionaria.
4.2.2 Inspeccin en el lugar
Los principales componentes constitutivos del Sistema de Distribucin o parte

sern sometidos a inspeccin a requerimiento del Inspector antes del inicio de la pru
4.3
Aprobacin del Procedimiento de Prueba

4.3.1 Aprobacin del Procedimiento
Todos los protocolos, incluyendo los niveles de aceptacin, sern entregados por la
Sociedad Concesionaria al Inspector para su consideracin y aprobacin. La aprobacin
se har por escrito.

Ministerio

"AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y IA SEGURIDAD ALIMENTARIA"
4.3.2 Programa General
El programa genera! ser establecido por el Jefe de Prueba y ser sometido al Inspector
para su aprobacin. Si transcurriesen quince (15) Das sin respuesta del Inspector, el
programa se entender aprobado.
5. INFORME FINAL
5.1 Preparacin del Informe
El informe final ser presentado por el Jefe de Prueba al Inspector para obtener su aprobacin
con los detalles de clculo y la presentacin de resultados. Cualquier diferencia de criterio sera
resuelto por las partes en el lapso de treinta (30) das calendario.

5.2 Contenido
El contenido del informe final ser determinado por el Concedente y alcanzado a la Sociedad
Concesionaria sesenta (60) das calendario antes de su presentacin.
i Comit PRO CONEOTIVIDAD

ANEXO 5
OFERTA
(Para ser remplazada en la Fecha de Cierre por una copia legalizada de la Oferta presentada por ei
Adiudicatario, conforme al Formulario 4 de las Bases)

Ministerio
iiiiiiisiiias:
de Economa y Finanzas;
"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPAODAD EN EL PER"

INmmu.
AIAVJSTA
Formulario 4
Carta de Presentacin de la Oferfcst

(Concesin Norte)
[] de [] de 013_
Seores
Comit de PROINVERSIN en Proyectos de

Energa e Hidrocarburos - PRO CONECTIVIDAD
Av. Enrique Canaval Moreyra N0150
Lima 27, Per

Referencia:
Concurso Pblico Internacional para otorgar

en Concesin el proyecto "Masificacin del
Uso de Gas Natural a Nivel Nacional"

Por medio d la presente cumplimos con presentar nuestra Oferta en los siguientes trminos:
PRIMER PLAN DE CONEXIONES

(Nmero de Consumidores Conectados nuevos alcanzados al trmino de cada uno de los aos indicados en el siguiente cuadro)
Localidad\Ao
2016
2017
Chiclayo
Trujillo
Huaraz
Cajamarca
Lambayeque .
q.M32 q/
lo Saz 15.155 13.08^ 12.5M
18-13 2.661 2.2^ 2.m
3.420 5.016 *1.332 ^.1M2
-MS2 I."<10 4.H6Q 1.3^6
L32Cl
Pacasmay
2019
2020
2021
G 6.110 380
5-.04S
Chimbte
2018
630 602
2023
2022
-
lef
128
Mnimo
por
localidad
25.3231
16.518
51.^64
T.368
1^.500
28;12'1.
400
5^0
Total por
localidad
- '
'
12,81.6
5.86 1
2.586
Total por Ao O
1.971
>-6.845
2,348
1:454
70.073
Notas:
(*) El total por ao no puede ser inferior a los valores siguientes:

5.129 I 17-092 23.926
23.926 0
70.073
Si la Oferta presenta valores menores a los mnimos indicados por localidad y ao, la Oferta no ser considerada
vlida.
Nuestra Oferta tendr vigencia hasta la fecha de vencimiento de las Ofertas, sealada en el Cronograma del
Concurso. Reconocemos, sin embargo, el derecho del Comit, en caso lo estime necesario, de prorrogayeL-crtazo
de vigencia de esta Oferta hasta por tres (3) meses.

Atentamente,
Firma
Nombre
Postor
TicmS. .. catete^. Z.COA5pfv..3*0vr\yg.C^S. 5
Bases Consolidadas "Masificacin del Uso de Gas Natural a Nivel Nacional"

Hasta Circular 20
Pg. 19 de 33
Ministerio
de Economa y Fin

ANEXO 6
MONTOS DE LAS GARANTAS Y PENALIDADES
\ Concesin
Plaz0 I Norte
Desde la Fecha de
Cierre hasta 60 das
posteriores al
cumplimiento del
Primer Plan de
Fie
Cumplimiento
de Contrato
20'000,000
Conexiones
Desde el
vencimiento del
plazo indicado en el
punto anterior hasta
doce (12) meses
posteriores al Plazo
del Contrato
S'OOO.OOO
TABLA DE PENALIDADES ESCALONADAS (Norte)

Atraso
Monto diario Acumulado
(en US$) I (en US$)
Del ral 30 da
74,000
2'220,000
Del 31 al 60 da
111,000
S'SSO.OOO
Del 61 en adelante
148,000
-
La columna de "acumulado" muestra el monto acumulado al ltimo da
del perodo respectivo.

I ;.Comt\PRG CONECTIVIDAD.
"DECENIO DE US PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER"

"AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD ALIMENTARIA'
ANEXO 7
GARANTIA DE FIEL CUMPLIMIENTO
[] de [] de 2013.
Seores
MINISTERIO DE ENERGA Y MINAS

Av. Las Artes Sur N0 260, San Borja
Lima, Per
Referencia: Concurso Pblico Internacional para otorgar la
Concesin del Sistema de Distribucin de Gas Natural
por Red de Ductos en la Concesin Norte.
Por la presente y a solicitud de nuestros clientes, seores [indicar nombre] constituimos esta fianza solidaria,
irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusin y de realizacin automtica, por la suma correspondiente
a la Concesin Norte, detallada en el Anexo 6, a favor del Ministerio de Energa y Minas, para garantizar el
cumplimiento de las obligaciones derivadas del Contrato de Concesin, incluyendo el pago de las penalidades
establecidas en el Contrato.
El pago de esta garanta se har efectivo de manera automtica y sin necesidad de acto posterior por parte de
ustedes, al recibir nosotros una solicitud escrita en tal sentido, por conducto notarial, dentro de los quince (15)
das siguientes a la expiracin del plazo de vencimiento de esta carta Fianza, la cual deber estar firmada por
el (la) Director (a) General de Administracin y enviada a la [incluir oficina y direccin].

Nuestras obligaciones bajo la presente garanta, incluyendo el pago del monto garantizado, no se vern
afectadas por cualquier disputa entre el Ministerio de Energa y Minas, PROINVERSIN, o cualquier entidad
del Estado Peruano y nuestros clientes.
Esta garanta estar vigente hasta el [] de [] de [] (60 das calendario despus de la finalizacin del Contrato
de Concesin). Cuaiquier demora de nuestra parte para pagar el monto de esta garanta, a partir de la fecha
en que sea requerida por ustedes conforme a los trminos que aqu se indican, devengar un inters
equivalente a la tasa LIBOR a un ao ms un margen de 7%. La tasa LIBOR aplicable ser la establecida por
el Cable Reuter diario a horas 05:00 p.m. de Londres, debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha
en que sea exigido su cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago.
Salvo indicacin expresa en sentido contrario, los trminos utilizados en esta garanta tienen el mismo
significado que se les atribuye en el Contrato.
Atentamente,


Concesion Norte - GNL - Contrato

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"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPAGDAD EN EL PER"

'AO DE LA INVERSIN PARA EL DESARROLLO RURAL Y LA SEGURIDAD ALIMENTARIA"

Comit PRO CONECTIVIDAD

"DECENIO DE LAS PERSONAS CON D1SCAPACIDAD EN EL PERU"

Clusula 2.- Caractersticas y Modalidad de la Concesin

Clusula 8.- Reorganizacin de la Sociedad Concesionaria y Cesin de Posicin Contractual.

Clusula 10.- Proteccin ai ambiente y al patrimonio cultural

Clusula 12.-Rgimen de Seguros

2-A FISE y Otros mecanismos de Promocin

6. Montos de garantas y penalidades.

"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER"

Firrrfe del Representante

Nombre del Representante:

Nombre del Representante:

Fecha de firma: /2 / O T /2013.

Fecha de firma: I /2013.

Suscripciones que se realizan en la Fecha de Cierre:

Firma del Representante

(SSES ?AC-(^iOO 6.h.C

Firma def Representante

Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - Norte/^

Fecha de firma: 34 / O /2013.

"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER"

CONTRATO DE CONCESIN DE DISTRIBUCIN DE GAS NATURAL POR RED DE

Interviene en el Contrato SQCTlgXS <5.A.

para asumir las obligaciones que el contrato le atribuye y para

De conformidad con el artculo 33 del Reglamento, se ha expedido la Resolucin Suprema N0

otorga la Concesin, aprueba el Contrato y designa al funcionario que suscribe e Contrato en

'Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - Norte/

Comit PRO CONECTIVIDAD

"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER"

representante de los obligacionistas (segn lo establecido en el artculo 87 de la Ley del Mercado de

Contrato d Concesin del Sistema de Distribucin - Norte

"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPAGDAD EN EL PER"

Trmino definido en el numeral 2.3 del Reglamento de Distribucin.

Es la Repblica del Per, representada por el Ministerio de Energa y Minas.

Trmino definido en el numeral 2.7 del Reglamento de Distribucin.

Es el Consumidor de la Categora A indicada en la Clusula 11, que se encuentra consumiendo Gas

Trmino definido en el artculo 2.9 de! Reglamento de Distribucin,

Trmino definido en el artculo 2.8 de! Reglamento de Distribucin.

Contrato sobre el Precio de Gas Natural para las Regiones

Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - Norte

Comit PRO CONECTVIDD

"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER"

Contrato de Suministro de GNL

conformidad con lo estipulado en la Clusula 18 y cuyos trminos financieros, incluyendo tasas de

oNTRATQ DE CONCESIN DEL SISTEMA DE DISTRIBUCIN - NORTE

"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER"

almacenamiento (autonoma) deber efectuar el aporte no reembolsable necesario.

Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - Norte [f

"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER"

parte de la Sociedad Concesionaria. El primer plan de conexiones se encuentra incluido en el Formulario

prestacin del Servicio, la Sociedad Concesionaria deber operar el Sistema de Distribucin.

-v'^NTRATO DE CONCESIN DEL SISTEMA DE DISTRIBUCIN - NORTE

1 Comit PRO CONECTIVIDAD '.

"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER"

Es el servicio prestado por el Transportista de conformidad con el Reglamento de Transporte de

principios generalmente aceptados en Per) de los Bienes de la Concesin, neto de depreciaciones y

Contrato de Concesin del Sistema de Distribucin - Norte

Comit PRO CNCTIVIDAD

"DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER"

construccin del Sistema de Distribucin, la explotacin de los Bienes de la Concesin y la

construccin y operacin del Sistema de Distribucin, incluyendo su mantenimiento y reparacin, y