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Chapitre 10

Fusions et acquisitions,
alliances et partenariats

Choix
stratgiques

Objectifs
Aprs avoir lu ce chapitre, vous serez capable de:
Prsenter le rle de la croissance interne.
Identifier les points cls permettant de russir une fusion ou une acquisition.
Identifier les points cls permettant de russir une alliance ou un partenariat.
Choisir entre les diffrentes modalits de dveloppement stratgique que sont
la croissance interne, les fusions et acquisitions, les alliances et partenariats.
Comparer les critres de russite des fusions, acquisitions, alliances et partenariats.

q0.1 Introduction
Les mdias se font frquemment lcho de fusions, acquisitions, alliances et partenariats. En 2009, le constructeur automobile italien Fiat a ainsi conclu une alliance
avec son concurrent amricain Chrysler. En 2010, le gant amricain de lagroalimentaire Kraft a acquis son concurrent britannique Cadbury.
Comme le montre le schma10.1, chacune des orientations stratgiques examines dans les trois prcdents chapitres (diversification, internationalisation, innovation) peut tre mene au travers de diffrentes modalits de dveloppement.
Ces mthodes permettant de poursuivre une stratgie peuvent tre rparties en
trois catgories: la croissance interne, la croissance externe (fusions, acquisitions,
cessions) et la collaboration (alliances et partenariats). Bien entendu, ces modalits
peuvent aussi concerner dautres orientations, telles que la consolidation dune
position concurrentielle ou la constitution dun avantage au moyen dconomies
dchelle.
Le chapitre commence par prsenter la croissance interne, qui constitue loption
par dfaut: sappuyer sur les ressources internes de lorganisation est lapproche la
plus naturelle. Les deux sections suivantes sont consacres aux diffrentes modalits de croissance externe: les fusions et acquisitions et les alliances et partenariats.
La dernire section compare systmatiquement ces diffrentes modalits. tant
donn le taux dchec extrmement lev des oprations de croissance externe, la

Les modalits de
dveloppement
sont les mthodes
permettant de
conduire une
orientation
stratgique

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PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES

Schma 10.1

Les modalits de dveloppement stratgique


Modalits dorientation
stratgique

Options dorientation
stratgique
Diversification
Internationalisation
Innovation
Etc.

Croissance
interne

Fusions et
acquisitions

Alliances et
partenariats

question essentielle revient donc dterminer quand il faut acqurir, quand il faut
cooprer et quand il vaut mieux compter sur soi-mme. La dernire section prsente
galement des critres de russite des diffrentes modalits de croissance externe,
et le dbat qui clt le chapitre est consacr la justification des oprations de fusion
et acquisition.

q0.2 La croissance interne


La croissance
interne ou
croissance
organique
consiste
dvelopper des
stratgies partir
des propres
capacits de
lorganisation

La croissance interne ou croissance organique consiste dvelopper des stratgies partir des propres capacits de lorganisation. Pour le dveloppement de
sa liseuse lectronique Kindle, Amazon sest ainsi principalement appuy sur ses
ressources et comptences internes, notamment sur sa filiale Lab126 et sur son
expertise dans la vente de livres sur Internet. Pour Amazon, cette modalit de
diversification a t prfrable un partenariat avec un fabricant dlectronique
grand public tel que Sony ou au rachat dun constructeur spcialis tel que lentreprise franaise Bookeen.
Pour beaucoup dorganisations, la croissance interne constitue la principale
modalit de dveloppement stratgique. Ce choix sexplique par quatre raisons:
Lapprentissage. Conduire une nouvelle stratgie au moyen des capacits internes
dune organisation permet daccrotre lapprentissage et les connaissances. Limplication directe dans un nouveau march ou une nouvelle technologie facilite
bien mieux lacquisition et linternalisation des connaissances que ne le ferait
par exemple une alliance.
Ltalement de linvestissement. Lacquisition dune entreprise ncessite un investissement immdiat. linverse, la croissance interne permet dtaler les cots
sur la totalit de la dure du dveloppement stratgique. Cet talement de la

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dpense permet ventuellement de renoncer une stratgie ou de linflchir si


jamais le contexte volue.
Pas de contrainte de disponibilit. La croissance externe postule la disponibilit
dune cible potentielle avec laquelle il est possible de se rapprocher, ce qui est
parfois problmatique. Il existe ainsi trs peu dopportunits dacquisitions pour
les entreprises trangres souhaitant simplanter au Japon. La croissance interne
permet dviter cette contrainte.
Lindpendance stratgique. Lindpendance permise par la croissance interne
signifie que lorganisation nest pas soumise aux mmes compromis que ceux
qui seraient rendus ncessaires par la conclusion dune alliance ou dun partenariat: lalliance avec un concurrent tranger implique ainsi gnralement des
clauses de non-intervention sur son march domestique.
Certaines organisations dveloppent une vritable culture dintrapreneuriat1,
parfois appel galement entrepreneuriat interne2. Cest notamment ce qui a permis
le dveloppement du Kindle par Amazon, de la Freebox par Iliad (voir le cas du
chapitre6) ou de plusieurs services de Google (voir le cas du chapitre12). Lintrapreneuriat ou entrepreneuriat interne consiste pour une organisation permettre ses membres de dvelopper de nouvelles activits en interne, comme ils
pourraient le faire en tant quentrepreneurs en externe. Cela peut dboucher sur
des innovations radicales, tout en utilisant principalement les propres capacits de
lorganisation.
Cependant, une organisation ne peut pas toujours sappuyer sur ses capacits
existantes pour conduire des volutions radicales en termes dinnovation, de diversification ou dinternationalisation. De fait, les organisations doivent parfois mobiliser des ressources et comptences externes pour dployer leurs stratgies. Cest
ces situations quest consacre la suite de ce chapitre.

Lintrapreneuriat
ou
entrepreneuriat
interne consiste
pour une
organisation
permettre
ses membres de
dvelopper de
nouvelles activits
en interne, comme
ils pourraient
le faire en tant
quentrepreneurs
en externe

q0.3 Les fusions et acquisitions


Les fusions et acquisitions accaparent souvent les unes des mdias conomiques,
car elles impliquent des montants considrables et dpres luttes de pouvoir. Si elles
permettent de conduire rapidement certaines orientations stratgiques, elles peuvent provoquer aussi des checs spectaculaires. Lacquisition par la Royal Bank of
Scotland de son concurrent nerlandais ABN AMRO a ainsi entran un dsastre
commercial et financier qui sest traduit par la nationalisation de la banque par le
gouvernement britannique en 2009.

q0.3.1 Les types de fusions et acquisitions

Une acquisition
correspond au
rachat dune
organisation
par une autre
organisation

Une acquisition correspond au rachat dune organisation par une autre organisation, alors quune fusion est la dcision mutuellement consentie par des organi
sations de partager leur possession. La plupart des acquisitions sont amicales: les
deux parties sentendent sur les termes du rachat, et la direction de la cible recommande ses actionnaires daccepter loffre. Cependant, certaines acquisitions sont
hostiles: lacqureur propose alors un prix aux actionnaires de la cible contre lavis
de ses dirigeants. Le choix des actionnaires est alors dcisif. La direction de Cadbury

Une fusion
est la dcision
mutuellement
consentie par des
organisations
de partager leur
possession

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a ainsi initialement rejet loffre hostile de Kraft en cherchant un acheteur plus


amical, Hershey. De mme, la plupart des fusions sont ralises entre gaux. En
2009, les Banques Populaires et la Caisse dpargne ont ainsi fusionn pour donner
naissance la deuxime plus grande banque sur le march franais, le groupe BPCE.
Il nest pas toujours ais de dterminer si une opration de rapprochement
capitalistique entre deux entreprises constitue une fusion ou une acquisition :
certaines sont initialement annonces comme des fusions alors que lune des
organisations finit par tre absorbe par lautre, et certaines acquisitions ne se
traduisent pas du tout par une fusion, lentreprise acheteuse prenant soin gnralement dans une dmarche de gestionnaire de portefeuille (voir la section7.6.2)
de lisoler du reste de son activit afin de pouvoir ultrieurement la revendre. De
fait, faute de pouvoir faire la distinction entre les deux approches, on parle souvent
de fusions/acquisitions ou de M&A (en rfrence lexpression anglaise
mergers and acquisitions).
Les fusions et acquisitions sont galement possibles dans le secteur public et
entre des organisations but non lucratif. En 2010, le gouvernement finlandais a
ainsi cr luniversit Aalto en fusionnant la Helsinki School of Economics, la
Helsinki University of Art and Design et la Helsinki University of Technology. Sans
aller jusqu les fusionner, le gouvernement franais a galement rapproch des
universits et des grandes coles en crant des PRES (ples de recherche et denseignement suprieur).
Les fusions et acquisitions sont un phnomne cyclique, constitu dune alternance de pics et de creux. Cest ainsi que 2007 fut une anne record, avec un
montant cumul de toutes les oprations dpassant les 6600milliards de dollars
au niveau mondial, soit trois fois le montant du prcdent creux en 2002. Avec la
rcession mondiale, le montant pour 2009 a chut 3600milliards de dollars3. Ces
cycles sont la consquence dun excs doptimisme de la part des dirigeants dentreprise, des actionnaires et des banquiers pendant les phases de croissance, puis
dune dfiance exagre lors des phases de rcession. De fait, au-del des considrations stratgiques ou financires, les oprations de fusions et acquisitions peuvent
suivre un effet de mode. En priode de pic, les dirigeants doivent donc rellement
sinterroger sur lopportunit dune opration de ce type, un moment o les cots
dacquisition du fait de la loi de loffre et de la demande sont au plus haut.
La plupart des oprations de fusions et acquisitions concernent traditionnellement lAmrique du Nord et lEurope de lOuest, alors quelles sont beaucoup
moins frquentes dans dautres parties du monde notamment au Japon o les
systmes de gouvernement dentreprise limitent les possibilits dacquisitions,
surtout lorsquelles sont hostiles (voir la section4.3.2). Cependant, les entreprises
des conomies en dveloppement rapide telles que la Chine ou lInde conduisent
des oprations de fusions et acquisitions de plus en plus importantes dans le but
dintervenir sur les marchs occidentaux ou dacqurir des technologies cls.
Lenovo a ainsi rachet la division micro-ordinateurs dIBM (voir le cas du chapitre8), alors que le conglomrat indien Tata a acquis Jaguar et Land Rover (voir
lillustration10.2), ainsi que le groupe sidrurgique anglo-nerlandais Corus (voir
lillustration2.4).

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q0.3.2 Les motivations des fusions et acquisitions


Il existe trois grands types de motivations permettant de justifier les fusions et
acquisitions4: les motivations stratgiques, les motivations financires et les motivations managriales.

Les motivations stratgiques des fusions et acquisitions


Les motivations stratgiques des fusions et acquisitions concernent globalement
lamlioration de la situation de lorganisation. Elles correspondent en grande
partie aux raisons invoques pour justifier les diversifications (voir la section7.3).
Ces motivations peuvent tre classes en trois catgories5:
Lextension. Les fusions et acquisitions peuvent tre utilises pour tendre le
primtre dune organisation en termes de gographie, doffres ou de marchs
(voir le chapitre7). Elles permettent notamment une internationalisation trs
rapide, limage du rachat du constructeur automobile Volvo par le Chinois
Geely en 2010.
La consolidation. Les fusions et acquisitions peuvent tre utilises pour consolider la position dune organisation au sein de son industrie. Rassembler deux
concurrents peut ainsi avoir au moins trois effets bnfiques. Premirement, cela
accrot le pouvoir de ngociation en rduisant la concurrence, ce qui peut permettre lentreprise rsultant de la fusion daugmenter ses prix. Deuximement,
la consolidation de deux concurrents peut se traduire par une meilleure efficience, grce la rduction de capacits devenues excdentaires ou au partage
de certaines ressources, par exemple les frais de fonctionnement du sige ou les
rseaux de distribution. Troisimement, le surcrot de volume de production
permet de bnficier dconomies dchelle et dobtenir des cots dapprovisionnement plus faibles.
Les capacits. Les fusions et acquisitions permettent enfin daccrotre les capacits dune organisation. Des entreprises technologiques telles que Cisco ou
Microsoft considrent lacquisition de start-up innovantes comme un lment
essentiel de leur effort de recherche et dveloppement. Plutt que de concevoir
des nouvelles technologies en interne, elles prfrent souvent racheter les entreprises qui les ont dj labores afin de les incorporer dans leur propre portefeuille de ressources et comptences (voir la section9.5.2). Les acquisitions sont
souvent justifies par des arguments lis la capacit stratgique dans les industries en convergence (voir la section2.3.1). Loprateur tlphonique AT&T a
ainsi rachet le constructeur informatique NCR lors de la convergence entre ces
deux industries.
Les motivations financires des fusions et acquisitions
Les motivations financires concernent lutilisation optimale des ressources financires plutt que lamlioration de la capacit stratgique. On distingue trois principales motivations financires:
Lefficience financire. Il est souvent efficient de rassembler une entreprise dtenant des excdents de trsorerie et une entreprise fortement endette. La seconde
pourra ainsi rduire ses frais financiers et lever plus facilement des fonds, alors
que la premire pourra gnralement raliser la fusion ou lacquisition bon
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compte. De mme, une entreprise dont le cours de Bourse est lev peut racheter dautres entreprises de manire trs efficiente en proposant leurs actionnaires de les payer en actions plutt quen numraire.
Loptimisation fiscale. Il existe parfois des avantages fiscaux rassembler deux entreprises. Si lune delles est implante dans un pays o la fiscalit est rduite, lautre
aura intrt lui transfrer ses bnfices. Une entreprise trs profitable peut aussi
chercher racheter une autre entreprise qui a accumul des pertes, afin de rduire
son niveau de taxation. Bien entendu, ces pratiques sont encadres par la loi.
La vente par appartements. Certaines entreprises ont une valeur infrieure celle
des actifs quelles dtiennent. Une autre entreprise peut donc chercher les
racheter, afin de revendre leurs diffrentes activits pour un prix total suprieur
au cot dachat initial. Cette pratique parfois surnomme dpeageapparat souvent comme un symbole de lopportunisme financier, mais si les activits sont cdes une entreprise qui saura mieux les utiliser, cela peut se traduire
par un gain conomique rel.

Les motivations managriales des fusions et acquisitions


Comme les diversifications (voir la section7.3), les fusions et acquisitions peuvent
parfois servir les intrts des dirigeants plutt que ceux des actionnaires. Ces motivations managriales sont de deux ordres:
Les ambitions personnelles. Indpendamment de leur pertinence financire ou
conomique, les fusions et acquisitions peuvent satisfaire les ambitions personnelles des dirigeants de trois manires. Premirement, la rmunration des
dirigeants peut tre lie des objectifs de croissance court terme ou de valorisation boursire, qui seront plus facilement atteints au moyen dune opration
dacquisition spectaculaire quavec une croissance interne plus lente et moins
visible. Deuximement, une vaste opration dacquisition ne manquera pas
dattirer lattention des mdias, ce qui permettra daccrotre significativement la
notorit des dirigeants et flattera leur vanit. Les dirigeants qui ont dj russi
des acquisitions par le pass risquent dailleurs de se montrer trop prsomptueux
et de multiplier des oprations de plus en plus risques6. Troisimement, les
acquisitions sont loccasion de donner des collgues et des proches des responsabilits accrues, ce qui aide renforcer leur loyaut. De plus, grce aux
perturbations quelle provoque et lattention quelle suscite, une fusion ou une
acquisition peut permettre une quipe dirigeante de masquer temporairement
des difficults de gestion ou une carence stratgique. Rciproquement, les dirigeants de la cible peuvent sopposer une acquisition hostile afin de prserver
leur poste, en dpit du prix propos leurs actionnaires.
Les effets de mode. Comme nous lavons dj soulign, les fusions et acquisitions
surviennent par vagues. En priode deuphorie, les dirigeants peuvent tre soumis trois types de pressions. Premirement, lorsque les fusions et acquisitions
sont nombreuses, les analystes financiers et les mdias conomiques risquent de
critiquer les entreprises prudentes, en leur reprochant leur conservatisme. Deuximement, les actionnaires peuvent craindre que leur entreprise laisse chapper
des opportunits la concurrence. Troisimement, les employs peuvent sinquiter que lentreprise soit elle-mme rachete si elle ne se lance pas la premire
dans lacquisition de concurrents. Finalement, les dirigeants auront une vie bien
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plus facile sils se joignent la fivre acheteuse. Le danger est alors de payer bien
trop cher une acquisition inutile.
Au total, certaines recherches suggrent que 70% des oprations de fusions et
acquisitions se traduisent par une rduction de valeur pour les actionnaires7. La
tentation de payer trop cher et de surestimer les synergies potentielles est dailleurs
parfois attise par les banques daffaires, rmunres en pourcentage de la transaction. Une posture sceptique est donc de mise face toute stratgie de croissance
par fusion ou acquisition.

q0.3.3 Les processus de fusion et acquisition8


Les fusions et acquisitions prennent du temps. Il convient dabord didentifier la
cible idale, puis de ngocier le bon prix et enfin dintgrer les deux entreprises afin
de tirer le meilleur bnfice de lopration. En dautres termes, une fusion ou une
acquisition est un processus dont chaque tape implique des tches diffrentes. Cette
section dtaille trois tapes cls: le choix de la cible, lvaluation et lintgration.

Le choix de la cible
Deux critres principaux peuvent sappliquer: la compatibilit stratgique et la
compatibilit organisationnelle9.
La compatibilit stratgique. Dans quelle mesure lopration renforce et compltet-elle la stratgie des organisations impliques? La rponse dpend des motivations stratgiques de lacquisition: extension, consolidation et capacits. Les
managers doivent valuer la compatibilit stratgique avec soin. En effet, les
synergies attendues (voir la section7.3) sont souvent surestimes afin de justifier
le prix dachat. De plus, les synergies ngatives (ou antagonismes) entre les deux
organisations sont tout aussi souvent ngliges10. Aprs que Bank of America a
rachet Merrill Lynch en 2008 pour 47milliards de dollars, cette dernire a perdu
une large part de son activit, car elle ntait plus autorise intervenir dans des
oprations impliquant les trs nombreux clients de sa nouvelle maison mre.
Merrill Lynch est donc devenue moins performante aprs son acquisition, celleci ayant largement rduit son champ dintervention.
La compatibilit organisationnelle. Les pratiques de management, les cultures et
les caractristiques des salaris des deux organisations sont-elles compatibles?
De fortes divergences peuvent provoquer de considrables problmes dintgration. Lacquisition de lentreprise californienne de gnie gntique Genentech
par le laboratoire pharmaceutique suisse Roche soulve beaucoup de questions
de compatibilit organisationnelle (voir lillustration10.1). Les fusions et acquisitions internationales sont particulirement sensibles aux incompatibilits organisationnelles, du fait des diffrences linguistiques et culturelles. Cest la raison
pour laquelle certaines fusions ne se traduisent pas par une intgration entre les
deux organisations, chacune restant relativement indpendante en termes de
management, afin de prserver les spcificits culturelles et dviter les conflits.
Renault-Nissan et Air France-KLM sont de bons exemples de ce type dapproche11. Lorsquon souhaite estimer la compatibilit organisationnelle, une
comparaison des tissus culturels des deux organisations (voir la section5.4.6)
peut se rvler utile.
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Illustration 10.1

Des Suisses dans la valle


Le laboratoire pharmaceutique suisse Roche
a t confront une vive rsistance lorsquil a rachet
la socit de gnie gntique californienne Genentech.
Fond en 1896, le laboratoire pharmaceutique suisse
Roche comptait 80000 employs en 2009, avec un
chiffre daffaires mondial de 33,6milliards de dollars.
Roche dtenait alors 56% du capital de la socit de
gnie gntique Genentech, implante San Francisco.
Or, Genentech tenait jalousement son autonomie et
considrait que ses donnes scientifiques nappartenaient pas Roche. Profitant de la baisse du dollar,
Roche lana une offre de prise de contrle 100% de
Genentech, 89dollars par action, ce qui valorisait lentreprise 44milliards. La direction de Genentech refusa
loffre.
Genentech avait t fonde en 1976 par un jeune
capital-risqueur et un professeur assistant de luniversit
de Californie San Francisco. En 1977, lentreprise fut la
premire au monde faire exprimer un gne humain
par une bactrie gntiquement modifie. Ds lanne
suivante, elle fut la premire produire de linsuline
humaine grce ce procd. Roche acheta sa participation dans Genentech en 1990, mais laissa une grande
indpendance sa filiale. En 2009, Genentech tait la
deuxime entreprise de biotechnologies aux tats-Unis,
avec 11000 salaris, dont la plupart taient des scientifiques de haut niveau, indfectiblement lis lentreprise par une combinaison de salaires levs, de
stock-options et de libert acadmique. Genentech
autorisait ses scientifiques poursuivre leurs propres
recherches un jour par semaine et publier leurs travaux
dans des revues acadmiques. En 2008, Genentech avait
dpos plus de brevets en biologie molculaire que le
gouvernement amricain et les dix campus de luniversit de Californie runis. Le magazine Science lui avait
dcern le titre de meilleur employeur pour des scientifiques sept annes daffile. En 2008, lancien chercheur
en biotechnologies Art Levinson, directeur gnral de
Genentech depuis 1995, grand dfenseur des ftes de
la bire organises tous les vendredis dans lentreprise,
avait t dsign par un autre magazine comme le dirigeant le plus sympa des tats-Unis.

Roche fut contraint de remonter son offre 94dollars


par action. La direction de Genentech accepta regret:
ils espraient 112dollars par action, mais la crise conomique rendait cet objectif irraliste. Cela dit, puisquils
taient eux-mmes actionnaires, loffre de Roche leur
permettait comme beaucoup de chercheurs de Genentech de raliser une trs importante plus-value.
Bien que propritaire dsormais 100% de Genentech, Roche fut confront des difficults managriales
considrables. Laurence Lasky, un capital-risqueur de la
Silicon Valley et ancien chercheur chez Genentech, commenta: Ils sont suisses et Genentech est une bande de
cow-boys californiens. Roche avait en effet une culture
trs diffrente. Bas dans la ville sobre de Ble, Roche
tait toujours possd pour moiti par les descendants
de ses fondateurs. Ses produits taient issus de son
expertise en chimie, trs diffrente du gnie gntique
de Genentech. Cependant, comme beaucoup de gros
laboratoires internationaux, le flux de nouveaux produits
issus de ses laboratoires de recherche sasschait. Roche
esprait regarnir son portefeuille de produits en puisant
dans la recherche de Genentech. Un programme de
rduction des cots tait galement prvu, notamment
grce la fusion de son sige amricain avec celui de
Genentech.
Le prsident de Roche, Franz Humer, un avocat suisse,
tait trs optimiste: Je suis ravi que cette intense ngociation ait dbouch sur ce succs. [] Jai parl avec Art
Levinson et il souhaite simpliquer totalement dans le
succs de notre entreprise. Pour autant, un observateur
proche de Genentech remarquait que les vritables
actifs stratgiques de Genentech, ils sortent tous les soirs
en baskets et vous esprez quils reviendront le lendemain matin.
Sources: San Francisco Chronicle, 13mars 2009 et 17aot 2008;
International Herald Tribune, 13mars 2009; Wall Street Journal,
17mars 2009.

Questions
1. valuez la compatibilit stratgique et la compatibilit
organisationnelle de Roche et de Genentech.
2. Que doit faire Roche pour assurer le succs de son
acquisition?

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Chapitre 10 Fusions et acquisitions, alliances et partenariats

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La compatibilit stratgique et la compatibilit organisationnelle permettent


dvaluer la capacit potentielle de lacheteur amliorer la performance de la cible.
On retrouve donc les questions de performance parentale voques dans la section7.6. Lorsque la compatibilit organisationnelle est mdiocre, lacheteur risque
de rduire la performance de la cible, mme si la compatibilit stratgique est bonne.
Les deux critres de compatibilit stratgique et de compatibilit organisationnelle peuvent permettre de slectionner les cibles potentielles pour une fusion ou
une acquisition. Cependant, tant donn quil existe gnralement trs peu dentreprises qui non seulement satisfont ces deux critres, mais qui de plus sont disponibles pour une acquisition ou une fusion, il est tentant pour les managers de
rduire leurs exigences. Des conditions strictes de compatibilit stratgique et
organisationnelle sont souvent assouplies aprs un premier chec de fusion ou
dacquisition. Une fois quune quipe dirigeante a publiquement affich son intention de raliser une opration, le risque est grand de la voir ngliger les critres de
compatibilit.

Lvaluation de la cible
Il est absolument critique de ngocier le bon prix lors dune acquisition. Si on offre
trop peu, la proposition sera rejete: les dirigeants perdront alors en crdibilit et
lentreprise aura gaspill beaucoup de temps et dnergie. Si on offre trop, lopration ne sera pas rentable.
Les mthodes dvaluation incluent des techniques danalyse financires telles
que le dlai de retour sur investissement, lactualisation des flux de trsorerie et
lanalyse de la valeur actionnariale (voir le chapitre11)12. Pour lacquisition de
socits cotes en Bourse, un indicateur initial est bien entendu le cours de laction
de lentreprise cible. Cependant, les acqureurs paient gnralement un prix suprieur au cours: ils offrent ce quil est convenu dappeler une prime de contrle,
correspondant au montant additionnel dont lacqureur doit sacquitter pour obtenir le contrle total. Selon ltat des marchs financiers, cette prime peut reprsenter un surcot dau moins 30% par rapport au cours de Bourse. Lorsque la cible
rsiste une premire offre ou lorsquune bataille boursire sengage avec un
autre acqureur, les prix peuvent rapidement senvoler bien au-del de la vritable
valeur conomique de la cible. En 2007, suite la surenchre de son concurrent
Garmin, le fabricant de terminaux GPS TomTom a ainsi achet son fournisseur de
donnes cartographiques TeleAtlas unmilliard deuros de plus quil naurait d,
ce qui a gravement entam sa rentabilit.
Il est donc important pour lacqureur de rester trs lucide et disciplin. Les
acquisitions peuvent provoquer ce quil est convenu dappeler la maldiction du
vainqueur: pour lemporter, lacheteur paie tellement que le cot de lacquisition
nest jamais rembours13. Cest ce qui est arriv lorsque la Royal Bank of Scotland
a affront Barclays pour le rachat dABN AMRO. La Royal Bank of Scotland la
emport, mais le prix excessif (70milliards deuros) a provoqu son effondrement
et sa nationalisation. Les effets ngatifs dun prix excessif peuvent encore tre
accentus si lacqureur tente de compenser sa dpense en supprimant certains
investissements indispensables afin damliorer sa rentabilit court terme. Entrans dans ce cercle vicieux de la survaluation, les acheteurs ayant trop dpens
peuvent rapidement anantir lintrt de leur acquisition en imposant des conomies
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PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES

aux actifs (marque, R&D, personnel cl,etc.) qui constituaient la valeur stratgique
de leur cible.

Lintgration de la cible
Le succs dune fusion ou dune acquisition dpendra fortement de la russite de
lintgration entre les deux organisations. Lintgration est souvent problmatique
du fait dune insuffisante compatibilit organisationnelle. Il peut ainsi exister de
fortes diffrences culturelles entre les deux organisations (voir la section5.4) ou elles
peuvent utiliser des systmes financiers ou des systmes dinformation incompatibles
(voir la section13.3). Lillustration10.2 dcrit le modle dintgration adopt par le
conglomrat indien Tata aprs son acquisition du constructeur automobile britannique Jaguar-Land Rover, et les difficults rencontres dans un contexte de crise
mondiale. Une mauvaise intgration peut faire chouer une opration de fusion ou
dacquisition. Il est donc crucial de choisir la bonne dmarche dintgration.
Philippe Haspeslagh et David Jemison, de lINSEAD, affirment que le choix du
type dintgration dpend de deux critres essentiels14:
Linterdpendance stratgique. Lorsque les stratgies des deux entreprises sont
fortement interdpendantes, lintgration devra tre forte. Si lacquisition est justifie par la volont de transfrer des capacits (par exemple une technologie) ou
de partager des ressources (par exemple un rseau de distribution), les deux organisations devront tre compltement intgres. Bien entendu, certaines acquisitions
prennent la forme dune diversification conglomrale (voir la section7.2), auquel
cas le besoin dintgration peut se limiter aux systmes financiers et comptables.
Le besoin dautonomie organisationnelle. La nature des organisations impliques
peut cependant modifier la logique de linterdpendance stratgique. Il est prfrable de ne pas intgrer du moins pas dans un premier temps une entreprise
acquise qui prsente une culture trs spcifique, qui est gographiquement trs
distante ou qui est domine par des professionnels jaloux de leur indpendance.
Quelquefois, lacquisition est justement lgitime par le fait que le caractre trs
distinctif de la cible est valoris par lacqureur15. Dans ce cas, bien entendu,
mieux vaut apprendre progressivement de la culture de la cible plutt que de
risquer de la dtruire par une intgration trop maladroite.
Comme le montre le schma10.2, ces deux critres permettent didentifier quatre
types dintgrations:
Labsorption est prfrable lorsque linterdpendance stratgique est forte et que
le besoin dautonomie organisationnelle est faible. Labsorption implique un
alignement rapide des stratgies de la cible avec celles de lacqureur et les changements correspondants dans sa culture et ses systmes.
La prservation est approprie lorsque linterdpendance stratgique est limite
et que le besoin dautonomie organisationnelle est fort, comme cest notamment
le cas dans un conglomrat. La prservation permet aux stratgies tablies, aux
cultures et aux systmes de se maintenir, les changements tant confins au strict
minimum, notamment les rgles dinformation financire ncessaires au contrle
des activits.
La symbiose est indique lorsque linterdpendance stratgique est forte et que
le besoin dautonomie organisationnelle est lev, comme cest notamment le
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Chapitre 10 Fusions et acquisitions, alliances et partenariats

411

Illustration 10.2

De la Nano Jaguar
En 2008, le groupe indien Tata, fabriquant notamment
la voiture trs bas prix Nano, racheta deux marques
britanniques de renom, Jaguar et Land Rover.
Il dut les intgrer en pleine crise mondiale.
En 2011, le groupe Tata tait la plus vaste entreprise prive en Inde, avec des activits extrmement diverses,
allant de la sidrurgie lhtellerie en passant par lautomobile. Son prsident, Ratan Tata, dployait une stratgie
dinternationalisation qui stait notamment traduite par
le rachat du groupe sidrurgique anglo-nerlandais
Corus en 2007. En janvier 2008, Tata Motors, qui produisait dj toute une gamme de vhicules, lana la Nano,
la voiture la moins chre du monde (2300euros). Deux
mois plus tard, Tata Motors racheta Ford ses premires
marques de prestige, Jaguar et Land Rover, pour 2,3milliards de dollars.
Les deux marques britanniques ayant 16000employs,
trois sites de production et deux centres de conception
et de recherche au Royaume-Uni, le rachat provoqua de
vives inquitudes. Tata allait-il fermer ou dlocaliser une
partie de lactivit? Ratan Tata se voulut rassurant. Lors
dune visite personnelle sur place, il rappela que son pre
avait achet une Jaguar plus dun demi-sicle auparavant. Il voqua la renaissance de la marque Daimler (une
filiale de Jaguar qui fournissait les vhicules de la famille
royale dAngleterre) et le retour de Jaguar en sport automobile. Jaguar-Land Rover annona dans la foule son
intention de recruter plus de 600personnes qualifies
afin de conduire un projet de dveloppement de vhicules respectueux de lenvironnement. Tata Motors
entendait aussi distribuer Jaguar et Land Rover sur le
march indien, qui connaissait une trs forte croissance.
Les dfis restaient cependant importants. En tant que
filiale de Ford, Jaguar-Land Rover stait appuy sur lactivit de crdit de sa maison mre pour financer ses oprations et ses ventes. Il lui fallait dsormais ngocier
directement avec les banques. Tout son systme dinformation tait aussi partag avec Ford. Le directeur gnral de Jaguar-Land Rover, David Smith, commenta :

Nous tions fortement imbriqus avec Ford. Il nous faudra trouver de nouveaux partenaires financiers, et le
systme dinformation est une vritable hydre. Ce sera le
plus difficile.
Tata ne chercha pas intgrer fortement sa filiale. Il se
contenta de former un comit stratgique qui se runissait tous les deux mois et qui comprenait trois membres:
Ratan Tata, le directeur de Tata Motors et David Smith.
Ce dernier expliqua: Tata veut que nous soyons autonomes. Jai toute la latitude dont jai besoin. [] Nous
pouvons prendre des dcisions rapidement. Cest ce qui
va le plus nous changer par rapport Ford. Le comit
de direction de Jaguar-Land Rover nincluait aucun reprsentant de Tata. Pour autant, Jaguar-Land Rover pouvait
utiliser lexpertise de Tata Motors en termes de contrle
des cots, ainsi que celle de Tata Consulting en systmes
dinformation.
Un an aprs le rachat, David Smith dclara: Nous
sommes toujours en train dapprendre fonctionner avec
Tata. Par rapport Ford, le rle des relations individuelles
est nettement plus important. propos de Ratan Tata,
qui avait supervis avec passion le projet de la Nano et
qui avait une formation darchitecte et dingnieur, David
Smith remarqua: Il est trs impliqu. Les concepteurs
ladorent car cest un architecte: non seulement il est
capable de leur dire ce quil pense, mais il peut le leur
dire avec leurs mots.
Au printemps 2009, avec la crise conomique, les
ventes de Jaguar-Land Rover reculrent de 30% et la
filiale devint dficitaire. Le gouvernement britannique
refusa dintervenir, laissant Tata trouver une solution.
Sources : Management Today, 1er mai 2009; Financial Times,
4aot 2008.

Questions
1. En utilisant la matrice de Haspeslagh et Jemison (voir
le schma10.2), valuez lapproche utilise par Tata
pour intgrer Jaguar-Land Rover.
2. Que doit faire Tata face la crise traverse par JaguarLand Rover?

cas dans des entreprises de services qui dpendent de la comptence et de la


crativit de leurs membres. La symbiose implique que la cible et lacqureur
apprennent lun de lautre et partagent leurs qualits. Ce processus est long et
cest le mode dintgration le plus complexe.
La holding est une situation dans laquelle linterdpendance stratgique et le
besoin dautonomie organisationnelle sont faibles. Le besoin dintgration est
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PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES

Schma 10.2

La matrice dintgration dune acquisition


Interdpendance
stratgique

Fort

Faible

leve

Prservation

Symbiose

Holding

Absorption

Besoin
dautonomie
organisationnelle
Faible

Source: P.Haspeslagh et D.Jemison, Managing Acquisitions: Creating Value Through Corporate Renewal, Free
Press, 1991.

donc trs limit et on peut supposer que la cible nest dtenue que temporairement, avant dtre revendue un autre acheteur. Dans cette situation, mieux
vaut laisser la cible autonome.
Dans les cas dabsorption et de symbiose, le succs ou lchec de lacquisition
dpend avant tout de la manire dont lintgration sera ralise. Les mthodes de
gestion du changement prsentes dans le chapitre14 peuvent tre utiles ce stade.
Cependant, tant donn quune acquisition implique souvent des pertes demplois,
des volutions de carrire soudaines, des transferts de personnel et lannulation de
projets, la justice organisationnelle est particulirement dterminante dans la russite dune intgration. La justice organisationnelle16 dsigne lquit des actions
managriales en termes de distribution, de procdures et dinformation:
La justice distributive se rapporte la distribution des postes et des rtributions.
Il sera ainsi considr comme injuste lors dune fusion entre gaux de rserver
la grande majorit des postes de direction un seul des deux partenaires.
La justice procdurale concerne les procdures grce auxquelles les dcisions sont
prises. Si les dcisions dintgration sont issues de comits ou de groupes projets
dans lesquels sigent des reprsentants des deux parties, alors les procdures
seront certainement considres comme justes.
La justice informationnelle dsigne la manire dont linformation est utilise et
communique lors de lintgration. Si les dcisions sont bien expliques toutes
les personnes impliques, il est plus probable quelles les acceptent.
Kraft na pas respect les principes de justice procdurale et de justice informationnelle: avant son OPA sur Cadbury en 2010, il a assur aux investisseurs et aux
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Chapitre 10 Fusions et acquisitions, alliances et partenariats

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salaris quil prserverait les sites de production britanniques, et un mois aprs le


succs de son rachat, il a dlocalis lusine de Bristol (400salaris) en Pologne.
Cette dcision a dclench une controverse politique et provoqu une perte de
confiance des anciens salaris de Cadbury.

q0.3.4 Lvolution des fusions et acquisitions


Les fusions et acquisitions connaissent une volution temporelle. Premirement,
elles sont rarement isoles: les organisations ont tendance multiplier les acquisitions au cours de leur dveloppement stratgique. Deuximement, avec lvolution
du contexte stratgique, certaines activits acquises peuvent perdre de leur intrt,
ce qui peut finir par justifier leur cession:
Les fusions et acquisitions en srie. Certaines entreprises multiplient les acquisitions, parfois mme en parallle. Travailler sur plusieurs fusions et acquisitions
simultanes exige beaucoup de comptence et de savoir-faire. Cependant, la
rptitivit du processus permet daccumuler de lexprience. Certaines entreprises mettent ainsi en place des quipes spcialises, charges de piloter lintgralit de la dmarche, du choix des cibles la ngociation du prix et
lintgration. IBM a ainsi ralis une cinquantaine dacquisitions entre 2002 et
2008, essentiellement dans le domaine du logiciel. Pour cela, lentreprise a valu 500cibles potentielles, dont la plupart ont t cartes. IBM a ensuite constitu 50quipes dintgration une pour chaque opration, ce qui fait que
jusqu dixquipes ont parfois travaill simultanment17.
Les cessions. Une organisation peut tre conduite parfois cder une activit qui
nest plus compatible avec sa stratgie18. Tout dpend de lavantage parental (voir
la section7.4): la maison mre permet-elle sa filiale de dgager une performance suprieure celle quelle dgagerait si elle avait un autre propritaire? Si
ce nest pas le cas, une cession doit tre envisage, au meilleur prix possible. Les
dirigeants sont souvent rticents cder certaines activits, car ils y voient un
chec. Pourtant, une vision dynamique du primtre dactivit devrait les encourager considrer les cessions de manire positive. Les fonds retirs de la revente
dactivits stratgiquement peu cohrentes peuvent tre investis dans des activits dont la compatibilit stratgique est suprieure. Obtenir un bon prix de la
cession dune activit peut rembourser une partie des pertes quelle a ventuellement subies. Les cessions peuvent cependant tre motives par une tout autre
raison: la pression des autorits de la concurrence, qui obligent parfois des
entreprises en position dominante cder une partie de leurs activits. En 2007,
la Commission europenne a ainsi contraint le groupe de tourisme allemand
TUI vendre sa filiale Budget Travel afin daccrotre la concurrence dans lindustrie du tourisme en Europe.
Les fusions et acquisitions constituent donc une modalit de dveloppement
stratgique courante. Elles sont cependant complexes mener et parfois choisies
pour de mauvaises raisons. Il est donc important de considrer dautres modalits
de croissance externe: les alliances et les partenariats.

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PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES

q0.4 Les alliances et partenariats


La collaboration entre deux organisations peut prendre deux formes: les alliances
(lorsque les organisations sont concurrentes) et les partenariats (lorsquelles ne le
sont pas). Les alliances et partenariats varient considrablement en termes de forme
et de complexit, du simple partenariat entre un producteur et un distributeur
jusquaux alliances entre de multiples concurrents dans le but de proposer des
solutions labores. Chacune des 500plus grosses entreprises mondiales participe
ainsi en moyenne 60alliances ou partenariats19. Ces modalits de dveloppement
stratgique connaissent une popularit croissante. En effet, les organisations ne
sont pas toujours capables de faire face la complexit de lenvironnement global
partir de leurs seules ressources et comptences internes. Pour obtenir des
matires premires, des savoir-faire, de linnovation, des financements ou des accs
des marchs, les organisations peuvent tablir des collaborations plutt que denvisager des acquisitions. Les alliances et partenariats permettent aussi de renforcer
lapprentissage et dexprimenter certains dveloppements pour un cot infrieur
celui dune croissance interne ou dune acquisition. Pour autant, environ la moiti des oprations dalliances et de partenariats chouent20.
Lapproche collaborative modifie certains des aspects fondamentaux de la stratgie. Plutt que de se limiter lavantage concurrentiel dune seule entreprise, elle
incite rflchir en termes de succs collectif du rseau de partenaires ou dallis21.
On parle ainsi de stratgie collective pour dcrire comment le rseau dalliances ou
de partenariats dont une organisation fait partie affronte dautres rseaux quivalents. Le succs de la console Xbox de Microsoft repose fortement sur la force
collective de son rseau de studios de dveloppement de jeux, comprenant par
exemple Bungie Studio, Bizarre Creations ou Team Ninja. La stratgie de Microsoft
consiste notamment mobiliser un rseau plus puissant que celui de ses concurrents
Sony et Nintendo. Le succs repose donc autant sur la collaboration que sur la
comptition. Comme pour lavantage concurrentiel et lavantage parental, on parle
dailleurs davantage collaboratif pour dcrire la capacit dune organisation mieux
grer les alliances et partenariats que ses concurrents22. Microsoft doit ainsi tre
capable de mieux travailler avec les membres de son rseau pour sassurer quils
produisent les meilleurs jeux. Plus la collaboration sera efficace, plus le succs de
Microsoft sera au rendez-vous. Lillustration 10.3 dcrit la stratgie collective
dApple pour liPod.
Il est possible de distinguer les types de collaborations selon leur nature (alliances
ou partenariats) et selon la forme quelles prennent (licences, franchises, coentreprises, consortiums,etc.).

q0.4.1 La nature de la collaboration: alliances ou partenariats

Une alliance est


une collaboration
entre deux
organisations
concurrentes

La nature de la collaboration diffre selon que les organisations impliques sont ou


non concurrentes. Dans le premier cas on parle dalliance et dans le second de
partenariat. Le schma10.3 rsume les diffrents types dalliances et de partenariats.

Les alliances
Une alliance est une collaboration entre deux organisations concurrentes. Des
concurrents peuvent tre tents de collaborer pour plusieurs raisons, qui mnent

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Chapitre 10 Fusions et acquisitions, alliances et partenariats

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Illustration 10.3

Apple et le rseau de liPod


Apple gre-t-il bien son rseau?
En octobre 2010, neuf ans aprs son lancement, Apple
avait vendu plus de 280millions diPods. Cependant, ce
succs ntait pas uniquement d Apple: il reposait
aussi sur tout un rseau de sous-traitants et de licencis,
avec lesquels Apple entretenait des relations parfois
contestables.
Lors du lancement du premier iPod en octobre 2001,
Apple avait eu besoin daide. LiPod combinait en effet
diffrents types de technologies dans un format alors
unique. Apple sappuya donc fortement sur des fournisseurs de composants tout au long de lvolution de son
produit. Le disque dur de la cinquime gnration dont
le cot reprsentait peu prs la moiti du cot total des
composants tait ainsi fourni par le Japonais Toshiba.
Le processeur multimdia provenait de chez American
Broadcom. Samsung apportait la mmoire et Sony la
batterie. Lassemblage tait ralis Tawan. Par ailleurs,
le succs de liPod attira de nombreux fabricants daccessoires, tels que lAmricain Griffin ou le Suisse Logitech,
qui proposaient des tuis, des enceintes ou des stations
daccueil.
Apple tait ainsi au cur dun rseau qui stendait
dans le monde entier. Cependant, lentreprise tait particulirement attentive au respect de sa proprit intellectuelle. Au cours des annes1980, Apple avait strictement
contrl les licences de son systme dexploitation pour
Macintosh, empchant beaucoup dentreprises tierces de
dvelopper des applications. linverse, Microsoft avait
largement autoris le dveloppement dapplications pour
son systme Windows, ce qui avait contribu sa domination du march.
Avec liPod, Apple avait quelque peu inflchi ses principes. Il sagissait au dpart dun systme totalement
ferm, qui ne pouvait fonctionner quavec le logiciel
iTunes et lire que son format de fichier propritaire.
Cependant, Apple avait progressivement permis liPod
de lire dautres types de formats (dont le MP3), lexception du WMA propos par Microsoft. Apple ne proposait

aucune licence de ses appareils, ce qui lui permettait de


contrler sa production et de pratiquer des prix levs.
Aucune entreprise tierce ne pouvait fabriquer des iPods
bon march, comme lavaient fait les assembleurs tawanais pour les ordinateurs compatibles PC pendant les
annes 1980. Apple stait content daccorder des
licences dutilisation des ports dinterface de liPod aux
fournisseurs daccessoires : ils devaient pour cela lui
reverser une partie de leur chiffre daffaires, alors que
leurs produits compatibles contribuaient largement au
succs de liPod. Cependant, la relation avec les fabricants
daccessoires restait distante : Apple ne partageait
aucune information sur les futures gnrations diPod.
Un porte-parole de Griffin faisait ainsi remarquer: Cest
une relation laveugle: nous ne savons pas lavance
quels produits Apple va sortir.
La stratgie dApple tait cependant gagnante. Le
Zune, lecteur MP3 concurrent propos par Microsoft,
tait un chec. Pour autant, on pouvait interprter la
position dApple au cur de son rseau dune tout autre
manire: Apple tait cern par de puissants concurrents.
Sony lui fournissait ainsi des batteries au lithium, proposait des accessoires pour iPod tels que des adaptateurs
pour voiture ou des stations daccueil, possdait Sony
Music, dont les artistes taient accessibles sur iTunes,
mais fabriquait aussi ses propres lecteurs MP3 sous la
marque Walkman et avait son propre magasin de
musique en ligne, mystore.
Sources: M.Cusumano, The puzzle of Apple, Communications
of the ACM, vol.51, n9 (2008), pp.22-24; G.Linden, K.Kraemer
et J. Dedrick, Who captures value in a global innovation
network? Apples iPod, Communications of the ACM, vol.52, n3
(2009), pp.140-145; Financial Times, 25janvier 2006.

Questions
1. Quels sont les avantages et les inconvnients de lapproche dveloppe par Apple en termes de licences?
2. Quels sont les avantages et les inconvnients du type
de relations quApple tablit avec les fabricants daccessoires tels que Griffin?

identifier deux grands types dalliances: les alliances complmentaires (qui reposent sur la combinaison des chanes de valeur) et les alliances supplmentaires (qui
reposent sur lobtention dune masse critique)23:
Les alliances complmentaires correspondent la situation dans laquelle deux
concurrents ou plus dcident de collaborer afin de bnficier de leurs ressources
et comptences respectives. Au long de la chane de valeur, un des allis peut
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PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES

Schma 10.3

La nature des alliances et partenariats

Alliance supplmentaire
A

Alliance complmentaire
A

Partenariat dimpartition

Partenariat symbiotique
A

B
B

avoir dvelopp une expertise suprieure sur certains maillons, mais tre moins
comptent sur dautres. Lalliance complmentaire consiste donc changer des
ples dexcellence et assurer un apprentissage commun en sappuyant sur
lexpertise de chacun. Un cas particulier concerne des allis qui ne sont pas
prsents sur les mmes zones gographiques dorigine et qui cooprent afin de
profiter de leurs implantations rciproques. On peut citer notamment les multiples accords conclus entre les grandes compagnies ariennes (SkyTeam, One
World ou Star Alliance), qui mettent en commun leurs rseaux de correspondances et descales, en gnral dvelopps sur des zones gographiques distinctes.
Les alliances supplmentaires consistent cumuler les forces de plusieurs organisations notamment en termes de part de march de manire atteindre
une visibilit et une crdibilit permettant de renforcer les chances de succs
dun projet. Elles concernent des organisations qui souhaitent additionner leurs
ressources et comptences afin de dpasser un seuil de rentabilit ou une taille
critique. On peut citer le consortium europen Airbus: chacun de ses membres
serait capable de concevoir, produire et commercialiser un avion sans recourir
une alliance, mais en participant au projet commun, il sassure une progression
plus rapide le long de la courbe dexprience, un pouvoir de ngociation suprieur auprs des fournisseurs, et des dbouchs plus larges auprs des compagnies
ariennes. Les alliances supplmentaires sont aussi utilises pour imposer des
normes industrielles, notamment dans llectronique grand public. tant donn
quune norme a dautant plus de chances de simposer quelle bnficie ds son
apparition dune diffusion importante (voir la section6.3.6 sur le verrouillage
des marchs et la section9.3 sur la diffusion des innovations), un standard qui
rassemble plusieurs concurrents est plus mme de connatre le succs. On peut
citer lalliance entre Sony, Apple, Hitachi, LG, Sharp, TDK, Samsung, Mitsubishi,
Panasonic, Philips, Thomson et Sun pour imposer le DVD Blu-ray en 2005, face
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Chapitre 10 Fusions et acquisitions, alliances et partenariats

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au standard concurrent HD-DVD propos jusqu son abandon en fvrier


2008 par Toshiba, Microsoft, Intel, Sanyo, NEC et Acer.
Une alliance et a fortiori une alliance supplmentaire doit recevoir laval des
autorits de la concurrence, faute de quoi elle risque dtre assimile une entente.
En constituant des cartels, des concurrents peuvent chercher imposer des tarifs
plus levs leurs clients ou des cots dapprovisionnement plus faibles leurs
fournisseurs. Ce type dentente est gnralement illgale et condamne comme
telle (voir lillustration6.5 sur le cartel du fret arien). En 2005, les oprateurs de
tlphonie mobile franais ont ainsi t accuss dentente sur les prix et condamns
verser une amende de plus de 500millions deuros.

Les partenariats
Si une alliance est une collaboration entre concurrents, linverse, un partenariat
est une collaboration entre des organisations qui ne sont pas concurrentes. Deux
cas de figure peuvent se prsenter:
24 dsignent les collaborations entre des organisa Les partenariats dimpartition
tions qui entretiennent des relations de client/fournisseur. Le fournisseur sassure
ainsi un dbouch commercial et le client peut obtenir une offre adapte ses
besoins. La participation de certaines compagnies ariennes la conception des
avions de ligne relve des partenariats dimpartition, limage de Singapore
Airlines qui sest associe Airbus sur le projet de lA380. De mme, le constructeur de microprocesseurs Intel finance les deux tiers des campagnes publicitaires
des fabricants de micro-ordinateurs qui utilisent son slogan Intel Inside.
Les partenariats symbiotiques sont des collaborations entre des organisations qui
non seulement ne sont pas concurrentes (cest la dfinition dun partenariat),
mais en plus nentretiennent aucune relation de client/fournisseur. Si les causes
de ces accords peuvent tre multiples, il sagit gnralement dexploiter conjointement une clientle ou une ressource. On peut voquer le partenariat historique
entre Disney, McDonalds et Nestl: les enfants poussaient leurs parents manger chez McDonalds ou acheter des produits Nestl pour retrouver les personnages des films Disney, ou rciproquement ils insistaient pour aller au cinma
voir le film dont leur restaurant ou leurs crales faisaient la promotion. Ce
partenariat a t rompu par Disney en 2006, le groupe ne souhaitant plus que
son image soit associe celle de McDonalds, accus de contribuer laugmentation de lobsit chez les enfants.

Un partenariat est
une collaboration
entre des
organisations
qui ne sont pas
concurrentes

q0.4.2 La forme de la collaboration


En dehors de ces diffrences de nature entre alliances et partenariats, il existe de
multiples formes de collaboration entre organisations. Certaines relations incluent
des prises de participations croises ou la cration dorganisations communes:
Les coentreprises ou joint-ventures correspondent la situation dans laquelle
les organisations restent indpendantes mais possdent conjointement une structure juridique cre pour la circonstance. Cette solution a notamment t privilgie dans les collaborations entre des entreprises occidentales et leurs
homologues chinoises. Les Occidentaux apportent des technologies, de lexpertise
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PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES

managriale et des financements, alors que les Chinois fournissent la mainduvre et laccs aux marchs locaux.
Les consortiums impliquent gnralement deux organisations ou plus dans une
forme de coentreprise focalise sur un projet particulier. Cela inclut notamment
les grands projets dingnierie ou de gnie civil comme Eurotunnel, Airbus ou
Arianespace. Il est galement possible dtablir des consortiums entre des organisations du secteur public, par exemple dans les infrastructures de transport
(gestion partage de certaines lignes du RER parisien entre la RATP et la SNCF).
Dautres types dalliances et partenariats sont de nature contractuelle et nimpliquent gnralement pas de participations croises:
La franchise. Le franchis se concentre sur certaines activits comme la production, la distribution ou la vente, alors que le franchiseur est responsable de la
publicit, du marketing et de la formation. Lexemple le plus connu est certainement celui de McDonalds, dont 75% des restaurants sont en franchise.
Les accords de licence sont courants dans les industries fort contenu scientifique, dans lesquelles le droit de fabriquer un produit brevet est accord en
change du versement dune commission.
Dans le cas de la sous-traitance, une entreprise dlgue un service ou une partie
dun processus un prestataire externe. Dans les services publics, cest de plus
en plus souvent le cas pour le nettoyage, le gardiennage ou les systmes dinformation, sous-traits des entreprises prives (voir lillustration7.3).
Les organisations but non lucratif sont elles aussi de plus en plus souvent
impliques dans des alliances et des partenariats. Afin de maximiser limpact de
leur action, les associations caritatives doivent ainsi collaborer avec des organisations publiques ou des entreprises prives. Mme si on les considre comme naturellement plus collaboratives que les entreprises, ces organisations sont galement
concernes par les points prsents dans la section suivante.

q0.4.3 Les processus de collaboration


Tout comme les fusions et acquisitions, les alliances et partenariats doivent tre
considrs comme des processus qui se dveloppent au cours du temps. Les alliances
peuvent ainsi durer trs longtemps, limage de celle qui lie lAmricain General
Electric et le Franais Snecma pour le dveloppement de moteurs davions, qui a
dbut en 1974. Cependant, sur des dures aussi longues, les besoins et les capacits des allis ou des partenaires risquent dvoluer. Or, la nature de la collaboration
fait quil nexiste gnralement pas dautorit pouvant dcider unilatralement de
revoir la relation: tout doit tre ngoci entre les allis ou les partenaires. Cette
absence de contrle au sein dune alliance ou dun partenariat implique des processus managriaux exigeants. Deux aspects mritent une attention particulire:
La covolution. Plutt que dimaginer une alliance ou un partenariat comme un
vnement ponctuel, mieux vaut les concevoir comme un processus de covolution25 au sein duquel les partenaires, les stratgies et les contextes voire la
nature et la forme de la collaboration changent au cours du temps.
La confiance. tant donn la nature volutive des alliances et partenariats et le
contrle limit entre les organisations impliques, la confiance joue un rle
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Chapitre 10 Fusions et acquisitions, alliances et partenariats

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majeur dans ce type de relations26. Toutes les situations futures ne peuvent pas
tre dcrites par le contrat initial. Chaque alli devra faire des investissements
vulnrables lopportunisme des autres parties. Tout cela implique une attitude
de confiance rciproque pendant toute la dure de la relation. La confiance est
particulirement fragile dans les alliances (qui par nature rassemblent des
concurrents) ou dans les relations entre des services publics et des entreprises
prives (o lune des parties se mfie de lappt du gain et lautre craint des
revirements politiques).
Les principes de partenariat mis en place par lONG Oxfam concernent spcifiquement la covolution et la confiance, comme le montre lillustration10.4.
La covolution et la confiance jouent des rles diffrents lors des tapes successives dune alliance ou dun partenariat. Le schma10.4 prsente un modle simple
dvolution dune alliance ou dun partenariat. Le montant des ressources engages
diffre dune tape lautre:
Lapproche. La premire phase dune collaboration est lapproche des partenaires
ou des allis potentiels. La principale ressource engage est alors le temps des
managers. Lapproche ne doit pas tre prcipite, car il convient de sassurer de

Illustration 10.4

Les principes de partenariat dOxfam:


covolution et confiance
Lorganisation non gouvernementale de lutte contre la
pauvret Oxfam a dvelopp des principes qui peuvent
galement servir aux entreprises prives.
Lorganisation Oxfam (pour Oxford Committee for Famine
Relief) a t fonde en 1942 afin daider les populations
civiles europennes souffrant de famine pendant la
guerre. En 2009, Oxfam luttait contre la pauvret dans plus
de 70pays, au travers de 3000partenariats locaux. Ces
partenariats prenaient des formes trs diverses. Dans certains cas, le partenaire local tait essentiellement un soustraitant, qui utilisait selon un programme convenu les
fonds apports par Oxfam. Au Sngal, Oxfam travaillait
ainsi avec un rseau de six organisations agricoles qui
aidaient les petits producteurs locaux vendre leur riz.
Ce mode de fonctionnement avait conduit Oxfam
dfinir cinq principes de partenariat:
1. Objectif complmentaire et valeur ajoute. Oxfam
concluait uniquement des partenariats qui contribuaient son objectif de combattre la pauvret. Oxfam
reconnaissait que chaque partenaire avait ses propres
capacits, ses propres ressources et ses propres limitations, mais que celles-ci devaient tre explicites.
2. Respect mutuel des croyances et des valeurs. Oxfam insistait sur le fait que ses partenaires, tout en respectant

leurs diffrences, devaient partager un socle commun


de croyances et de valeurs.
3. Clart des rles, des responsabilits et des prises de dcision. Oxfam croyait que les partenariats devaient reposer sur une bonne communication, une fiabilit
rciproque et des processus de dcision mutuellement
accepts. Les partenaires devaient partager leur succs
et apprendre les uns les autres de leurs erreurs.
4. Transparence et respect des engagements. Oxfam tenait
ses partenaires pour responsables de leurs actes,
attendait quils en fassent autant son gard, tout en
soulignant que la responsabilit finale sexerait vis-vis des populations aides.
5. Engagement et flexibilit. Oxfam recherchait des relations durables, mais ne pouvait sengager fournir des
fonds de manire permanente. Lorganisation apprenait donc ses partenaires comment obtenir des financements partir dautres sources.
Source: oxfam.org.

Questions
1. Quelle est lapproche dOxfam en termes de covolution et de confiance?
2. Dans quelle mesure les principes dOxfam sappliquent-ils des entreprises prives et comment
devraient-ils tre adapts en consquence?

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PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES

Schma 10.4

Lvolution des alliances et des partenariats

Ressources
engages

Extension

Sparation
lamiable
Maintenance

Ngociation

Vente/
divorce

Dmarrage

Approche
Temps

Arrt

Source: adapt de E.Murray et J.Mahon, Strategic alliances: gateway to new Europe, Long Range Planning, vol.26 (1993), p.109.

la volont des deux parties. Comme pour une fusion ou une acquisition, chacun
doit trouver son intrt en termes de compatibilit stratgique et de compatibilit organisationnelle (voir la section10.3.3). De plus, tant donn que la collaboration nimplique pas le mme degr de contrle, la confiance mutuelle joue
ds le dpart un rle particulirement important.
La ngociation. Les futurs allis doivent ngocier avec soin leurs rles mutuels.
Lorsque la relation implique la cration dune entit commune notamment
une coentreprise lapport de chacun doit tre prcis. Lobtention dun contrat
clair et quitable implique l encore que les managers investissent beaucoup de
leur temps. Dans le cas de la coentreprise Areva/Siemens (voir lillustration10.5),
Siemens a regrett de ne pas dtenir une part plus importante. Mme si la ngociation des parts dans une coentreprise est comparable au processus dvaluation
men lors dune fusion ou dune acquisition, les contrats dalliance ou de partenariat exigent aussi que chacun sengage sur son comportement futur. Une
ngociation trop prcipite peut entamer la confiance rciproque et le besoin de
covolution implique que le contrat soit suffisamment flexible pour permettre
des amnagements.
Le dmarrage. Ltape suivante est le dmarrage, qui ncessite souvent lallocation de considrables ressources humaines et matrielles. La confiance est capitale ce stade. En premier lieu, le dmarrage effectif de la relation constitue un
test pour la validit du contrat, ce qui peut impliquer de nombreux ajustements
informels. En second lieu, des individus nayant pas particip la ngociation
doivent dsormais travailler ensemble, alors quils ont souvent une comprhension
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Chapitre 10 Fusions et acquisitions, alliances et partenariats

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Illustration 10.5

Fission dans le nuclaire:


le divorce entre Areva et Siemens
La covolution dune alliance nest pas un processus ais,
comme lont dcouvert leurs dpens deux gants
europens du nuclaire.
En 2001, le conglomrat allemand Siemens et le spcialiste du nuclaire franais Areva fusionnrent leur activit
de racteurs nuclaires dans une coentreprise appele
ArevaNP. Cette coentreprise tait possde 34% par
Siemens et 66% par Areva. tant donn que le gouvernement allemand stait engag sortir du nuclaire
pour des raisons environnementales, Siemens ne considrait plus cette activit comme un lment cl de sa
stratgie. Laccord donnait dailleurs aux Franais le droit
de racheter la part des Allemands.
En 2009, le nouveau directeur gnral de Siemens,
Peter Lscher, envoya Anne Lauvergeon, prsidente du
directoire dAreva, un court message lectronique annonant son intention de se retirer dArevaNP et invitant
Areva exercer son droit de rachat. Anne Lauvergeon fut
trs surprise par ce message: Cela ma fait penser ces
hommes qui quittent leur pouse en laissant une lettre
sur la table de la cuisine. En effet, en huit ans, ArevaNP
avait t un succs : ctait le leader dun march en
pleine expansion. Laugmentation des prix du ptrole et
la crainte du rchauffement climatique rendaient le
nuclaire de plus en plus attractif pour de nombreux
pays. En 2009, aprs de nombreuses annes dimmobilisme, 51centrales taient en construction dans le monde
entier et 171autres taient prvues. Areva NP tait actif
en Europe, aux tats-Unis et en Chine.
La renaissance de lindustrie nuclaire tait en fait lune
des sources du problme: Siemens voulait y jouer un
rle important, mais sa part minoritaire dans la coentreprise ainsi que sa dpendance vis--vis des dlais de
dcision souvent importants chez Areva len empchait.
De plus, Siemens ne voulait pas se limiter aux racteurs:
lessentiel du profit au long de la filire nuclaire tait
ralis dans les combustibles et le retraitement, tapes
sur lesquelles Areva tait dj trs prsent.
En 2007, Siemens envisagea daccrotre sa participation
dans la coentreprise 50%, voire dentrer directement au
capital dAreva. Or, Areva tait possd plus de 80% par
le gouvernement franais et ntait donc pas vendre.

Nicolas Sarkozy, alors ministre dtat et bientt prsident


de la Rpublique franaise, signifia la chancelire allemande Angela Merkel que la France ne tolrerait pas un
rle accru de Siemens tant que le gouvernement allemand refuserait de soutenir le nuclaire dans son propre
pays. Siemens fut donc oblig dobtenir lappui dAngela
Merkel pour viter quAreva nexerce son droit de rachat
dans la coentreprise.
Fin 2008, Siemens mena des pourparlers prliminaires
avec Rosatom, le gant russe du nuclaire. Rosatom tait
prsent au long de toute la filire, en particulier dans les
combustibles. Le souvenir de la catastrophe de Tchernobyl tant encore vif, Rosatom avait besoin de la rputation de Siemens pour rassurer sur la qualit de ses
produits. En mars 2009, Siemens et Rosatom annoncrent
leur intention de crer une coentreprise, avec lambition
de prendre la place de leader mondial occupe par
ArevaNP.
Cependant, il ntait pas facile pour Siemens de mettre
fin sa participation dans ArevaNP. La force de Siemens
rsidait dans ses quipements, mais Areva possdait les
logiciels permettant de les faire fonctionner. Areva tait
oblig dacheter les parts de Siemens pour environ 4milliards deuros, mais ne disposait pas des fonds ncessaires. De plus, le contrat initial prvoyait une clause de
non-concurrence dune dure de huit ans en cas de rupture. Siemens essayait de faire annuler cette clause en
invoquant le droit la concurrence, ce qui conduisit la
Commission europenne mener une enqute partir
de juin 2010. Du point de vue dAreva en revanche, la
coentreprise entre Siemens et Rosatom constituait une
trahison, alors que les deux entreprises travaillaient toujours ensemble sur plusieurs projets de construction de
centrales. Elles avaient dailleurs toutes les deux t
condamnes une pnalit de 2milliards deuros pour
leur retard accumul dans la ralisation dune centrale
en Finlande. Dans tous les cas, leur divorce sannonait
difficile.
Sources: LExpansion, 6juin 2010 et 1eravril 2009; Financial Times,
28avril 2009.

Question
1. Pourquoi la covolution na-t-elle pas fonctionn dans
la relation entre Areva et Siemens?

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PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES

diffrente de la relation. Sans une confiance rciproque permettant daplanir les


difficults, lalliance ou le partenariat risque dtre rompu. Cest ce stade que
le risque dchec de la relation est le plus lev.
La maintenance. Le fonctionnement de la relation au quotidien implique un
montant croissant des ressources engages. Du fait de la covolution, la maintenance de la relation ne consiste pas entretenir une forme de stabilit: il est
indispensable de grer le processus afin de sadapter aux circonstances internes
et externes. La confiance joue donc l encore un rle cl. Yves Doz et Gary Hamel
ont remarqu que les alliances et les partenariats drivent souvent vers une
concurrence pour la comptence27. tant donn que les allis travaillent en relation
troite, ils apprennent matriser leurs comptences respectives, ce qui peut
crer une forme de comptition, celui qui apprend le plus vite de lautre devenant
le plus puissant. Le partenaire ayant gagn cette concurrence la comptence
est alors en position de rengocier les termes du contrat, voire de rompre la
relation et de continuer lactivit seul. Cest ce qui est arriv dans la relation entre
Renault et Matra Automobile pour lEspace. Aprs trois gnrations de vhicules
(de 1984 2002), Renault a considr quil pouvait continuer seul et a rompu
son alliance, ce qui a provoqu la disparition de Matra Automobile. Si des partenaires souhaitent maintenir leur relation, ils doivent sinterdire tout comportement menaant lgard de leurs comptences respectives.
Larrt. Toute relation finit par sarrter. Souvent, le contrat initial prvoit ds
le dpart une sparation lamiable une fois que les objectifs communs sont
atteints. La relation peut aussi avoir t si profitable que les deux parties dcident
de ltendre en concluant un nouvel accord ncessitant encore plus dengagements mutuels. Cest ainsi quAirbus qui tait au dpart un consortium est
devenu une entreprise part entire en 2001. Il peut aussi arriver que lun des
allis dcide de racheter lautre: la vente de la moiti dune coentreprise nest
pas ncessairement un constat dchec. Certaines relations finissent cependant
en divorce, comme lorsque Areva a menac de poursuivre Siemens en justice
(voir lillustration10.5). Dans tous les cas, larrt de la relation doit tre gr
avec soin. La covolution implique que la confiance perdure aprs la fin du
contrat. De plus, les partenaires peuvent tre simultanment engags sur plusieurs projets. Cisco et IBM travaillent ainsi ensemble sur divers projets (communications sans fil, scurit des systmes dinformation, sauvegarde de
donnes,etc.). Par ailleurs, danciens allis se retrouvent souvent sur de nouveaux programmes. Nokia, Ericsson et Siemens ont ainsi dvelopp des technologies communes depuis le milieu des annes1990. Maintenir un bon niveau
de confiance au moment de larrt dune relation permet den envisager de
nouvelles.

q0.5 Le choix dune modalit de dveloppement


Les diffrentes modalits de dveloppement croissance interne, fusions et acquisitions, alliances et partenariats ont toutes leurs avantages et leurs inconvnients.
Elles prsentent aussi des analogies. Cette section montre comment choisir une
modalit, puis prsente quelques critres de russite pour la croissance externe.
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Chapitre 10 Fusions et acquisitions, alliances et partenariats

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q0.5.1 Acheter, cooprer ou faire soi-mme?


Les acquisitions et les alliances prsentent un taux dchec trs lev. Comme le
souligne le dbat qui clt ce chapitre, les fusions et acquisitions chouent dans au
moins la moiti des cas, notamment du fait dune valuation excessive, de la surestimation de la compatibilit stratgique et de la sous-estimation de la compatibilit
organisationnelle. Cependant, les alliances et partenariats ont galement une probabilit de succs infrieure 50%28: ils souffrent eux aussi derreurs destimation
de la compatibilit stratgique et de la compatibilit organisationnelle, auxquelles
sajoutent les questions spcifiques de covolution et de confiance. Du fait de ces
taux dchec trs levs, les acquisitions et les collaborations doivent tre considres avec prudence par rapport la croissance interne.
Le schma10.5 prsente une matrice qui rsume les quatre critres permettant
de choisir la modalit la plus adapte selon les circonstances29:
Lurgence. Une acquisition permet de dployer rapidement une stratgie. Il aurait
certainement fallu des dcennies Tata pour dvelopper des marques quivalentes Jaguar et Land Rover (voir lillustration10.2). La collaboration permet
aussi dajouter rapidement des ressources ou des comptences ncessaires une
stratgie, mais elle ncessite gnralement plus de temps quune acquisition. La
croissance interne est la modalit la plus lente: tout doit tre dvelopp partir
de zro.
Lincertitude. Lorsque les marchs et les technologies sont particulirement
incertains, une alliance ou un partenariat est souvent prfrable une fusion ou
une acquisition. Si lopration est un succs, on pourra toujours envisager de
racheter la coentreprise, en particulier si une option de ce type a t incluse dans
le contrat initial. Si cest un chec, la perte sera partage avec le partenaire ou
lalli. Une acquisition offre aussi la possibilit de revendre les activits dont
lintgration est un chec, mme si le prix sera gnralement infrieur la somme
qui a t dbourse pour les acqurir. linverse, lchec dune activit dveloppe par croissance interne risque de se traduire par sa suppression pure et simple,
sans valeur de revente.
Le type de capacits. Les acquisitions sont prfrables lorsque les capacits recherches (ressources ou comptences) sont tangibles, par exemple des investissements
Schma 10.5

Acheter, collaborer ou faire soi-mme?


Acheter

Collaborer

Faire soi-mme

Trs rapide

Rapide

Lent

Incertitude

Possibilit de revente
en cas dchec

Pertes partages,
possibilit de rachat

Vente difficile en cas dchec

Capacits
intangibles

Problmes de culture
et dvaluation

Problmes de culture
et de contrle

Cohrence de la culture

Capacits
autonomes

Ncessit dacheter la totalit

Collaborer avec
lactivit concerne

Crer un isolat

Urgence

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PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES

physiques ou des ateliers de fabrication. Il est beaucoup plus difficile de valoriser


des actifs intangibles tels que des marques ou des talents. Les capacits tangibles
sont aussi plus aisment contrlables une fois lacquisition ralise. Comme le
montre lexemple du rachat de Genentech par Roche (voir lillustration10.1),
les acquisitions peuvent poser des problmes considrables en termes de culture.
Il est galement possible que limage de lacqureur ternisse celle de lentreprise
quil a rachete. De fait, lacquisition de ressources et comptences intangibles
doit tre considre avec prudence. Pour ce type de capacits, la croissance
interne est prfrable: la culture de la nouvelle activit sera ainsi gnralement
cohrente avec celle de lorganisation. Mme les alliances et partenariats peuvent
provoquer des chocs culturels quil sera difficile de contrler.
Lautonomie des capacits. Si les capacits convoites sont fortement autonomes
cest--dire confines une partie spcifique de chacune des organisations,
on peut privilgier une alliance ou un partenariat. Une coentreprise concernant
uniquement les ressources et comptences recherches des deux organisations
peut tre envisage, le reste de leurs activits continuant fonctionner indpendamment. Il serait coteux et risqu de racheter la totalit dune organisation
pour obtenir seulement quelques comptences spcifiques. Dans le cadre dune
croissance interne, les nouvelles ressources et comptences peuvent tre dveloppes sous la forme dun isolat (voir la section9.4.3), de manire ne pas
impliquer la totalit de lorganisation, avec ses procdures, ses budgets et sa
culture.
Bien entendu, le choix entre les trois modalits de fusion et acquisition, alliance
et partenariat ou croissance interne nest pas libre de contraintes. Bien souvent, il
nexiste pas de cible pertinente pour un rachat ou de partenaire disponible pour
une coopration. Pour les organisations but non lucratif, le changement de structure de proprit impliqu par une fusion ou une acquisition est bien plus difficile
raliser que dans le secteur priv, ce qui restreint le plus souvent leur choix la
collaboration ou la croissance interne. Le schma10.5 permet cependant dinsister sur le fait que les modalits de dveloppement doivent tre systmatiquement
values afin de limiter la subjectivit du choix.

q0.5.2 Les critres de russite dune croissance externe


Le schma10.5 souligne que dans certaines circonstances, en dpit de leur taux
dchec lev, les fusions et acquisitions et les alliances et partenariats peuvent tre
la meilleure modalit de dveloppement stratgique. Dans ces conditions, comment
grer au mieux une croissance externe? partir des diffrents points prsents tout
au long de ce chapitre, le schma10.6 rsume la liste des critres de russite auxquels
il convient dtre particulirement attentif. Beaucoup de ces critres sont identiques
pour les fusions et acquisitions et les alliances et partenariats, mais certains sont
cependant distincts.
La compatibilit stratgique est essentielle dans tous les cas. La cible ou le partenaire doit tre compatible avec la stratgie vise. Or comme nous lavons
soulign dans la section10.3.3, il est ais de surestimer les synergies et de sousestimer les antagonismes. De la mme manire, la compatibilit organisationnelle
est vitale dans tous les cas. Les diffrences culturelles sont difficiles grer, en
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Chapitre 10 Fusions et acquisitions, alliances et partenariats

Schma 10.6

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Les critres de russite dune croissance externe


Fusions et acquisition

Alliances et partenariats

Similitudes

Compatibilit stratgique
Compatibilit organisationnelle
valuation

Compatibilit stratgique
Compatibilit organisationnelle
valuation

Diffrences

Hostilit possible
Intgration
Cession

Approche initiale
Covolution
Arrt

particulier lorsque les ressources humaines ont un rle cl. Du fait de labsence
de contrle, les problmes de compatibilit organisationnelle risquent dtre encore
plus aigus dans le cas dune alliance ou dun partenariat. Dans le cas dune fusion
ou dune acquisition, les droits de proprit permettent en effet dexercer une
certaine autorit managriale vis--vis de ces questions. Lvaluation joue un rle
fondamental dans toutes les acquisitions comme dans les alliances et les partenariats (notamment lorsquil y a cration dune coentreprise). Les acquisitions risquent de provoquer une maldiction du vainqueur (voir la section 10.3.3), en
particulier lorsquelles rsultent dune bataille entre plusieurs acheteurs. Cependant, mme les allis et les partenaires doivent valuer prcisment leurs contributions respectives afin de vrifier quils nengagent pas trop de ressources quils
ne pourront contrler que difficilement.
linverse, les fusions et acquisitions et les alliances et partenariats posent des
problmes qui leur sont spcifiques. Le processus dune alliance ou dun partenariat
repose ainsi sur une phase dapproche entre deux organisations consentantes, alors
que ce nest pas ncessairement le cas pour les acquisitions. Les fusions ncessitent
elles aussi une volont partage, mais si les ngociations chouent, une acquisition
hostile est souvent envisageable. Il sagit alors de traiter avec les actionnaires de la
cible et non plus avec ses dirigeants. Dans le cadre des fusions et acquisitions, la
phase dintgration est critique: absorption, prservation ou symbiose. En ce qui
concerne les alliances et partenariats, il nest pas possible dintgrer totalement les
deux organisations: elles doivent donc veiller leur covolution dans la phase de
maintenance. Finalement, la cession dans le cas des fusions et acquisitions et larrt
de la relation dans celui des alliances et partenariats sont deux processus distincts.
Une cession est le plus souvent une transaction ponctuelle avec un acheteur, qui
nimplique pas de relations futures. linverse, la manire dont une alliance ou un
partenariat sarrte peut avoir des rpercussions sur de futures relations ou sur
dautres projets que les deux organisations conduisent en parallle. Au total, la
ncessit dune phase dapproche, dune covolution et dun arrt russi fait que
les alliances et les partenariats constituent des modalits de dveloppement plus
dlicates que les fusions et les acquisitions.

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PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES

Dbat

qui profitent les fusions?


Les fusions et acquisitions impliquent des montants
exorbitants. Cet argent est-il judicieusement dpens?
Dans ce chapitre, nous avons montr limportance des
fusions et acquisitions en tant que modalit de dveloppement stratgique, mais nous avons aussi soulign certaines
de leurs limites. Les checs retentissants ont en effet t nombreux. Lorsquen 2001 le groupe de mdias Time Warner a
fusionn avec le fournisseur daccs Internet AOL, la capitalisation boursire de Time Warner slevait 90milliards de
dollars. peine trois ans plus tard, la valeur des participations
de Time Warner dans le nouvel ensemble ntait plus que de
36milliards, soit une perte de plus de 50milliards, alors que
dans le mme temps la valeur des entreprises de mdias
navait baiss en moyenne que de 16%.
Michael Porter, professeur la Harvard Business School,
sest montr particulirement sceptique lgard des fusions
et acquisitions, en soulignant quune entreprise achete sur
deux est revendue aprs quelques annes1. La figure cicontre montre lvolution de la capitalisation boursire des
entreprises impliques dans des oprations dacquisition aux
tats-Unis entre 1996 et 20012. En 2000, les actionnaires des
acqureurs ont ainsi perdu collectivement plus de 150milliards de dollars. Les auteurs de cette tude ont calcul que
sur la priode 1991-2001, chaque fois que 100dollars ont t
dpenss dans une opration dacquisition, les actionnaires
ont perdu plus de 7dollars.
Selon certains observateurs, ces normes pertes rsultent
du fait que les fusions et acquisitions ne font que servir lapptit de pouvoir des managers, au dtriment de lintrt de
leurs actionnaires: il apparat dailleurs que plus de la moiti
des dirigeants perdent leur poste aprs une fusion rate3. Si
cette interprtation est correcte, il serait judicieux dencadrer
plus strictement les fusions et acquisitions sur un plan lgal,
afin daider les cibles rsister ou refuser des offres
publiques dachat hostiles. Si les OPA sauvages taient plus
svrement rglementes, des milliards de dollars seraient
conomiss chaque anne.
Cependant, cet encadrement prsenterait aussi des inconvnients4. Mme si les entreprises qui recourent des acquisitions ne crent gnralement pas de valeur pour leurs
actionnaires, elles contribuent amliorer le systme conomique dans son ensemble:
La menace dune OPA hostile force les managers veiller
aux intrts de leurs actionnaires.
Les fusions et acquisitions peuvent efficacement restructurer des firmes ou des industries stagnantes. Labsence de
menace dOPA hostiles a souvent t prsente comme
une des causes de lincapacit de lconomie japonaise
se restructurer depuis le dbut des annes1990.

Sources:
1. M.Porter, From competitive advantage to corporate strategy,
Harvard Business Review, mai-juin 1987, pp.43-60.
2. S.B.Moeller, F.P.Schlingman et R.M.Stulz, Wealth destruction on
a massive scale? A study of acquiring firm returns on the recent
merger wave, Journal of Finance, vol.60, n2 (2006), pp.757-782.
3. K.M.Lehn et M.Zhao, CEO turnover after acquisitions: are bad
bidders fired?, Journal of Finance, vol.61, n4 (2006), pp.1759-1811.
4. Hostile bids are back again: who should rejoice?, The Economist,
21 fvrier 2004.

Questions
1. Choisissez une opration de fusion ou acquisition rcente,
et suivez lvolution du cours des actions des entreprises
impliques (par exemple grce au site bourse.lesechos.fr)
plusieurs semaines avant et plusieurs semaines aprs lannonce de lopration. Que vous suggrent ces volutions
sur la pertinence de lopration?
2. Identifiez dans les mdias un cas dOPA hostile. Quelles
ont t les actions menes par les dirigeants de la cible
pour rsister la prise de contrle?

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Chapitre 10 Fusions et acquisitions, alliances et partenariats

427

Rsum

Il existe trois modalits de dveloppement stratgique:


La croissance interne, qui permet daccrotre lapprentissage organisationnel,
dtaler linvestissement, de sabstraire de lindisponibilit dune cible ou dun
alli, et de prserver lindpendance stratgique. Cependant, sauf si elle repose
sur une vritable dmarche dintrapreneuriat, la croissance interne nest pas
adapte lorsque la stratgie ncessite des capacits radicalement nouvelles.
Les fusions et acquisitions, qui peuvent tre motives par des raisons stratgiques, financires ou managriales. Elles impliquent le choix dune cible,
son valuation et son intgration.
Les alliances et les partenariats peuvent ou non impliquer la cration dune
organisation commune telle quune coentreprise. On distingue les alliances
complmentaires et les alliances supplmentaires, mais aussi les partenariats
symbiotiques et les partenariats dimpartition. Une croissance par coopration
entre plusieurs organisations implique la covolution et la confiance.
Le choix entre les diffrentes modalits de dveloppement stratgique dpend
de quatre critres de russite: lurgence, lincertitude, le type de capacits et lautonomie des capacits.

Travaux pratiques
l

Signale des exercices dun niveau plus avanc

1. Rdigez une courte recommandation (un paragraphe) lattention dun directeur gnral qui
vous a demand un avis sur un dveloppement
de son entreprise au travers de fusions et acquisitions. Rdigez une recommandation identique
lattention des directeurs de deux hpitaux qui
envisagent de fusionner leurs tablissements.
2. l Choisissez une opration de fusion ou acquisition rcente, et suivez lvolution du cours des
actions des entreprises impliques (par exemple
grce au site bourse.lesechos.fr) plusieurs
semaines avant et plusieurs semaines aprs lannonce de lopration. Quen concluez-vous sur
le comportement des investisseurs? Quels
actionnaires ont le plus bnfici de lopration?
3. l Comparez les processus dintgration dans
le cas de deux oprations de fusion ou dacquisition de votre choix. Quen concluez-vous

sur les pratiques recommander et proscrire?


4. l Les alliances sont thiquement prfrables
aux stratgies concurrentielles car elles impliquent la coopration et la cration conjointe de
valeur. Commentez cette affirmation.
5. Expliquez pourquoi les entreprises familiales
prfrent souvent la croissance interne aux
fusions et acquisitions ou aux alliances et
partenariats.

Exercice de synthse
6. l Comparez les avantages de lintrapreneuriat
avec ceux de lentrepreneuriat externe (voir la
section9.5). Ces deux types dentrepreneuriats
ncessitent-ils les mmes comptences et les
mmes genres de personnalits?

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428

PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES

Lectures recommandes

Sur les fusions et acquisitions, voir D.Rankine,


P.Hawson et F.Frry, Russir une acquisition,
Pearson Education, 2006, ainsi que P.Gaughan,
Mergers, Acquisitions and Corporate Restructurings, 4edition, Wiley, 2007.

Sur les alliances et partenariats, on peut consulter Y.Doz et G.Hamel, LAvantage des alliances,
Dunod, 2000, P. Dussauge et B. Garette, Les
Stratgies dalliance, ditions dOrganisation,
1995, ainsi que J.Child, D.Faulkner et S.Tallman, Cooperative Strategy, Oxford University
Press, 2005.

Rfrences
Voir notamment V. Bouchard, Intrapreneuriat,
innovation et croissance, Dunod, 2009 et O.Basso
et J.Rojot, LIntrapreneuriat, Economica, 2004.
1. P.Sharma et J.Chrisman, Towards a reconciliation
of the definitional issues in the field of corporate
entrepreneurship, Entrepreneurial Theory and
Practice, (printemps 1998), pp.11-27; D.Garvin et
L.Levesque, Meeting the challenge of corporate
entrepreneurship, Harvard Business Review,
vol.84, n10 (2006), pp.102-112.
2. Zephyr Annual Global M&A Report 2009,
Bureau van Dijk, 2010.
3. R.Schoenberg, Mergers and acquisitions dans
D.Faulkner et A.Campbell, Oxford Handbook of
Strategy: Vol. II, Oxford University Press, 2005.
4. J.Bower, Not all M&As are alike and that matters, Harvard Business Review, vol.79, n3 (2001),
pp.92-101.
5. M.Hayward et D.Hambrick, Explaining the premium paid for large acquisitions: evidence of CEO
hubris, Administrative Science Quarterly, vol.42
(1997), pp.103-127.
6. Voir par exemple M.Zey et T.Swenson, The transformation and survival of Fortune 500 industrial
corporations through mergers and acquisitions,
1981-1995, Sociological Quarterly, vol.42, n3
(2001), pp.461-486, et A.Gregory, An examination of the long term performance of UK acquiring
firms, Journal of Business Finance and Accounting,
vol.24 (1997), pp.971-1002.
7. Voir D.Rankine, P.Hawson et F.Frry, Russir une
acquisition, Pearson Education, 2006.
8. Voir D.Jemison et S.Sitkin, Corporate acquisitions: a process perspective Academy of Management Review, vol.11, n1 (1986), pp.145-169.
9. J.M.Shaver, A paradox of synergy: contagion and
capacity effects in mergers and acquisitions Academy of Management Review, vol.31, n4 (2006),
pp.962-978.

10. Sur le cas Air France-KLM, voir T. Melkonian,


P.Monin, N.Noorderhaven, A.Rouzis et A.Timmers, tre juste, ou tre exemplaire? La fusion Air
France-KLM la loupe Revue Franaise de Gestion, vol.32/164 (2006), pp.229-252. Plus largement, voir J.Child, D.Faulkner et R.Pitkethly, The
Management of International Acquisitions, Oxford
University Press, 2001.
11. Sur les mthodes dvaluation, voir D. Rankine,
P. Hawson et F. Frry (rfrence 8), ainsi que
D.Sadlter, D.Smith et A.Campbell, Smarter Acquisitions, Prentice Hall, 2008, chapitre9.
12. N.Varaiya et K.Ferris, Overpaying in corporate
takeovers: the winners curse Financial Analysts
Journal, vol.43, n3 (1987), pp.64-70.
13. P.Haspeslagh et D.Jemison, Managing Acquisitions: Creating Value Through Corporate Renewal,
Free Press, 1991; P.Puranam, H.Singh et S.Chaudhuri, Integrating acquired capabilities: when
structural integration is (un)necessary, Organization Science, vol.20, n2 (2009), pp.313-328.
14. G.Stahl et A.Voigt, Do cultural differences matter in mergers and acquisitions? A tentative model
and examination, Organization Science, vol.19,
n1 (2008), pp.160-178.
15. K.Ellis, T.Reus et B.Lamont, The effects of procedural and informational justice in the integration
of related acquisitions, Strategic Management Journal, vol.30 (2009), pp.137-161.
16. R.Uhlaner et A.West, Running a winning M&A
shop, McKinsey Quarterly, (mars 2008), pp.106112.
17. L.Dranikoff, T.Koller et A.Schneider, Divesture:
strategys missing link, Harvard Business Review,
vol.80, n5 (2002), pp.75-83, et M.Brauer, What
have we acquired and what should we acquire in
divesture research? A review and research agenda,
Journal of Management, vol. 32, n 6 (2006),
pp.751-785.

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Chapitre 10 Fusions et acquisitions, alliances et partenariats

18. Voir D.Ernst et T. Halevy, Give alliances their


due, McKinsey Quarterly, n3 (2002), pp.4-5.
19. Voir J.Dyer, P.Kale et H.Singh, How to make
strategic alliances work, Sloan Management
Review, vol.42, n4 (2001), pp.37-43.
20. R.Bresser, Matching collective and competitive
strategies, Strategic Management Journal, vol.9,
n4 (1988), pp.375-385.
21. J.Dyer, Collaborative Advantage, Oxford University
Press, 2000.
22. Cette typologie est inspire de B.Garrette et P.Dussauge, Les Stratgies dalliance, ditions dOrganisation, 1995.
23. La notion dimpartition, qui dsigne le partage des
tches et des bnfices entre clients et fournisseurs,
a t dfinie par P.Y.Barreyre, LImpartition, politique pour une entreprise comptitive, Hachette,
1968.
24. A.Inkpen, Learning through joint ventures: a framework of knowledge acquisition, Journal of

429

Management Studies, vol.37, n7 (2000), pp.10191045; R.ul-Huq, Alliances and co-Evolution: Insights
from the Banking Sector, Palgrave, 2005.
25. A. Arino et J. de la Torre, Relational quality:
managing trust in corporate alliances, California
Management Review, vol.44, n1 (2001), pp.109131.
26. Y. Doz et G. Hamel, LAvantage des alliances,
Dunod, 2000.
27. Voir Andersen Consulting, Dispelling the Myths of
Strategic Alliances, 1999.
28. J.Dyer, P.Kale et H.Singh, When to ally and when
to acquire? , Harvard Business Review, vol. 82,
n7/8 (2004), pp.108-15, et X.Yin et M.Shanley,
Industry determinants of the merger versus
alliance decision, Academy of Management
Review, vol.31, n2 (2008), pp.473-491.

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PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES

tude de cas

Sanofi-Aventis sachte un patrimoine gntique


En fvrier2011, aprs neuf mois dintenses ngociations, le sixime groupe pharmaceutique mondial, le Franais Sanofi-Aventis (5,5 milliards
deuros de rsultat net en 2010 pour un chiffre
daffaires de 30,4milliards), parvint enfin mettre
la main sur son concurrent, lAmricain Genzyme, pour plus de 20milliards de dollars. Cette
acquisition confortait la stratgie voulue par le
directeur gnral de Sanofi-Aventis, le GermanoCanadien Christopher Viebacher, depuis son arrive la tte du groupe fin 2008. Cette stratgie
comprenait trois axes : premirement un plan
massif de rduction des cots de 2milliards deuros, touchant notamment la recherche et dveloppement interne, deuximement une diversification
accrue sur quatre plates-formes de croissance
(les marchs mergents, le diabte, les vaccins et
la sant grand public), et troisimement une priorit la croissance externe; en 2009 et 2010,
Sanofi-Aventis avait ainsi ferm ou vendu un tiers
de ses laboratoires de recherche mais ralis une
cinquantaine dacquisitions, pour environ 9milliards de dollars. Le rachat de Genzyme tait
cependant dune tout autre chelle, et les analystes
sinterrogeaient sur la pertinence dun tel pari.

Luvre de Jean-Franois Dehecq


Comme la plupart des autres grands laboratoires
pharmaceutiques, Sanofi-Aventis tait le rsultat
de multiples oprations de fusions et acquisitions:
plus de 300 en trente ans. Cependant, le groupe
rsultait avant tout de la volont et de lnergie de
son dirigeant historique, Jean-Franois Dehecq.
Orphelin 16ans, titulaire dun simple CAP
de tourneur, il avait vcu de petits boulots pour
financer ses tudes lcole nationale des arts et
mtiers, dont il tait sorti ingnieur. Aprs avoir
t professeur de mathmatiques, ce gant charismatique aux colres tonitruantes (il mesurait
1,97mtre) avait rejoint le groupe ptrolier franais Elf Aquitaine la fin des annes 1960. En

1973, victime du choc ptrolier, Elf Aquitaine le


chargea de trouver des relais de croissance. Lentreprise venait alors de mettre la main sur le
groupe pharmaceutique Labaz. Jean-Franois
Dehecq dcida donc de poursuivre dans cette
direction, au sein dune obscure entit dnomme
Omnium financire pour lhygine et la sant,
bientt rebaptise Sanofi, tout en multipliant les
diversifications dans lagroalimentaire (les fromages Entremont), le matriel mdical (Ela Medical) ou la beaut (Yves Saint-Laurent). Sanofi fut
introduit en Bourse en 1980, mais Elf restait son
actionnaire majoritaire.
En 1994, Sanofi cda ses activits priphriques
pour se concentrer sur la pharmacie grce lacquisition de Sterling Winthrop, la branche pharmaceutique dEastman Kodak, ce qui lui permit
de simplanter sur le march amricain. Cinq ans
plus tard, alors quElf Aquitaine allait tre rachet
par Total, Jean-Franois Dehecq sempara de Synthlabo, la filiale pharmaceutique de LOral.
Cependant, sa plus importante acquisition fut son
OPA hostile, en 2004, sur le Franco-Allemand
Aventis, deux fois plus gros que Sanofi et convoit
par le Suisse Novartis.
Aventis rsultait de la fusion, en 1999, de lAllemand Hoechst et du Franais Rhne-Poulenc.

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Chapitre 10 Fusions et acquisitions, alliances et partenariats

Hoechst tait une entreprise chimique dont lhistoire remontait la seconde moiti du xixesicle,
qui stait recentre sur la pharmacie en prenant
le contrle du laboratoire franais Roussel-Uclaf
en 1974, puis de lAmricain Marion Merrell en
1995. Pour sa part, Rhne-Poulenc tait une entreprise de produits chimiques fonde en 1928, qui
stait roriente vers la pharmacie dans les
annes1990 avec les acquisitions successives de
lAmricain Rorer, du fabricant de vaccins Pasteur
Mrieux Connaught en 1994 et de lAnglais Fisons
en 1995.
Pour prendre le contrle dAventis et mobiliser
les 55milliards deuros ncessaires, Jean-Franois
Dehecq obtint le soutien du gouvernement franais, heureux de voir Roussel-Uclaf et Rhne-Poulenc repasser sous contrle franais, mais
galement de ses deux principaux actionnaires,
Total et LOral. Comme il se plaisait le souligner: Quand quelquun prend le contrle dune
affaire, cest quil pense pouvoir la grer mieux que
celui qui la gre. Sinon, ce ntait pas la peine dy
penser, et encore moins de dpenser de largent.
Cette succession de fusions ne stait jamais
traduite par des plans de licenciement, ce qui avait
permis Jean-Franois Dehecq de maintenir la
paix sociale dans un ensemble aussi disparate en
termes de cultures, de nationalits et dhistoires.
En janvier 2007, il transmit le poste de directeur
gnral de Sanofi-Aventis son fils spirituel,
Grard Le Fur (jusque-l directeur de la
recherche), pour devenir prsident du conseil
dadministration. Le groupe comptait alors plus
de 100000 salaris dans cent pays et tait troisime laboratoire mondial derrire lAmricain
Pfizer et le Britannique GSK, avec la deuxime
capitalisation boursire franaise.

La menace des gnriques


Ds lanne suivante, Sanofi-Aventis fut cependant
confront des difficults majeures.
La rentabilit de lindustrie pharmaceutique
tait de plus en plus menace par les mdicaments gnriques, ces copies de molcules bas

431

prix qui depuis la fin des annes1990 venaient


concurrencer les produits dont le brevet avait
expir. Les gnriques connaissaient logiquement
un succs considrable dans les pays pauvres, o
les patients navaient pas toujours les moyens de
se payer des mdicaments de marque, mais aussi
dans les pays riches, o les systmes de sant ne
savaient plus comment faire face la croissance
des dpenses. Dans plusieurs pays europens, les
autorits remboursaient dsormais les mdicaments sur la base du prix des gnriques, qui
reprsentaient dj un cinquime de la consommation en France, un tiers en Allemagne et la
moiti au Royaume-Uni.
Pour les grands laboratoires, la meilleure riposte
consistait dvelopper de nouveaux mdicaments,
qui seraient protgs par brevet pendant une quinzaine dannes avant dtre leur tour concurrencs par des gnriques. Or, tous les grands
laboratoires connaissaient un dficit dans la mise
au point de nouvelles molcules. Leurs cots de
recherche et dveloppement ne cessaient de crotre
(prs dun milliard deuros pour une nouvelle
molcule commercialisable), mais le nombre de
lancements de nouveaux produits diminuait. Les
grands centres de recherche traditionnels, qui
comptaient parfois plusieurs milliers de chimistes,
gnraient plus de bureaucratie que de crativit.
Certains avaient t scinds en petites units, afin
de crer une concurrence interne entre les projets,
mais les rsultats restaient dcevants.
Or, paralllement, les autorits rglementaires
se montraient plus restrictives dans lattribution
des autorisations de mise sur le march: les nouveaux produits devaient justifier un apport thrapeutique incontestable. Les agences sanitaires
et leurs autorits de tutelle politique craignaient
par ailleurs les consquences deffets secondaires
mal mesurs. Le Vioxx (arthrite) de Merck ou
lAvandia (diabte) de GSK avaient ainsi t retirs du march en raison de risques sous-estims
par les tudes cliniques initiales.
De fait, ds le milieu des annes2000, Pfizer
avait annonc plus de 10000 suppressions

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PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES

tude de cas
demplois, alors que GSK estimait que la concurrence des gnriques lui avait cot plus de 2milliards deuros et la stagnation de son chiffre
daffaires en 2004. Dans ce contexte, les bons
rsultats de Sanofi-Aventis faisaient figure dexception. Son chiffre daffaires connaissait une
croissance soutenue, dont la poursuite reposait sur
le succs annonc dun mdicament miracle,
promis pour 2006: lAcomplia.
Grard Le Fur comptait beaucoup sur cette
molcule issue de ses propres recherches,
lpoque o il dirigeait la R&D de Sanofi-Aventis. LAcomplia pouvait tre utilis contre lobsit, pour le sevrage tabagique et la prvention
des risques cardio-vasculaires. Selon Grard Le
Fur, le potentiel commercial de ce mdicament
se chiffrait en milliards deuros. Or, en juin
2007, les autorits de sant amricaines refusrent la commercialisation de lAcomplia aux
tats-Unis: sa consommation pouvait accrotre
les risques de comportement suicidaire et de
dpression. Ce refus provoqua immdiatement
une chute du cours de laction de Sanofi-Aventis.
En effet, au mme moment, ses mdicaments les
plus rentables, le Plavix et le Lovenox (prs de
3milliards deuros de chiffre daffaires chacun),
dj anciens, commenaient tre menacs par
des gnriques.
Devant cet chec, Grard Le Fur perdit la
confiance de ses principaux actionnaires, Total et
LOral, malgr le soutien de Jean-Franois
Dehecq, qui disait de lui : Il a de laudace. Si
lAcomplia avait t un succs, on laurait
applaudi. Grard Le Fur fut remplac en
dcembre 2008 au poste de directeur gnral par
Christopher Viebacher, qui dirigeait auparavant
la filiale nord-amricaine de GSK. Quant JeanFranois Dehecq, aprs trente-six ans dune formidable ascension, il dut cder son poste de
prsident du conseil dadministration en
mai 2010, officiellement en raison de son ge
(70 ans). Il fut remplac par Serge Weinberg,
ancien dirigeant du distributeur PPR et du groupe
htelier Accor.

Lespoir de la gntique
Afin de compenser lchec de lAcomplia et
contrer la menace qui pesait sur ses mdicaments
phares, Christopher Viebacher dcida de revoir
en profondeur la politique de R&D de SanofiAventis, avec deux priorits: remplacer la croissance interne par la croissance externe et miser
sur les biotechnologies.
En effet, lpoque de Jean-Franois Dehecq et
de Grard Le Fur, la recherche de Sanofi-Aventis
tait reste interne et surtout impermable aux
apports de la biotechnologie. Alors que le Suisse
Roche commenait profiter de son acquisition
de Genentech, que dautres laboratoires multipliaient les partenariats de recherche avec des
start-up, Sanofi-Aventis avait toujours privilgi
ses propres chimistes, avec lespoir de renouveler
lexploit du Plavix, deuxime mdicament mondial. Or, lchec de lAcomplia montrait les limites
de cet isolement.
En rachetant des laboratoires qui taient sur le
point de lancer de nouvelles molcules plutt que
de financer leur dveloppement en interne, Christopher Viebacher esprait compenser la moindre
crativit de ses propres quipes de recherche. De
plus, les mdicaments biotechnologiques prsentaient un avantage majeur: ils taient beaucoup
moins exposs la menace des gnriques. En
effet, leur production ncessitait la modification
gntique de bactries, ce qui tait un procd
beaucoup plus difficile copier que les formules
chimiques des mdicaments classiques. En
revanche, les bactries gntiquement modifies
taient trs sensibles la moindre contamination,
et les laboratoires spcialiss taient frquemment
obligs de prendre des mesures sanitaires draconiennes pour rtablir la scurit de leurs sites de
production. Le Suisse Novartis avait ainsi rencontr de considrables difficults de production
aprs son rachat du laboratoire de biotechnologies
Chiron en 2006.
Ds son arrive, Christopher Viebacher multiplia donc les acquisitions, mais pas uniquement
en recherche. Il cherchait en effet dvelopper

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Chapitre 10 Fusions et acquisitions, alliances et partenariats

lactivit parapharmacie et tendre son primtre gographique. Rien quen 2010, SanofiAventis ralisa ainsi 37acquisitions, alliances et
partenariats (le plus souvent avec des laboratoires
universitaires). Le groupe racheta notamment le
distributeur amricain de parapharmacie Chattem (1,3milliard deuros), le laboratoire de biotechnologies amricain TargeGen (434millions),
le leader de la parapharmacie chinois BMP
Sunstone (426millions), le leader polonais de la
pharmacie sans prescription Nepentes (105millions) et la socit amricaine de recherche en
vaccins VaxDesign (46,5millions).
La principale opration fut cependant lacquisition de Genzyme, cense devenir le cur du
ple biotechnologique du groupe.

Lacquisition de Genzyme
Genzyme tait une entreprise amricaine de biotechnologies, fonde en 1981 Boston, spcialise
dans le traitement des maladies gntiques rares
et dans le traitement innovant des maladies
rnales et arthrosiques, des cancers et des transplantations. En 2009, Genzyme avait ralis un
chiffre daffaires de 4,5 milliards de dollars et
comptait 10000salaris. Son portefeuille de R&D
comptait une quinzaine de molcules en cours de
dveloppement.
Lacquisition se droula en quatre tapes. En
mai 2010, Christopher Viebacher contacta le
P-DG de Genzyme, le charismatique Henri Termeer, qui dirigeait lentreprise depuis 1983, afin
de le convaincre de lintrt dune fusion. Ces
discussions naboutirent pas. Le 29aot, Christopher Viebacher rendit donc son offre publique,
se disant prt investir 18,5milliards de dollars
pour prendre le contrle de Genzyme. Il dclara
alors: Nous voulons montrer notre dtermination et notre srieux, sans tre menaants tout
de suite. Cependant, la direction de Genzyme
refusa toujours cette offre amicale. Sanofi-Aventis passa donc ltape suivante et lana le
4octobre une OPA hostile au prix de 69dollars
par action. Henri Termeer rpondit publique-

433

ment que son entreprise valait entre 84 et 89dollars par action, ce qui convainquit ses
actionnaires de patienter. De fait, la date de la
clture de loffre, le 13dcembre, Sanofi-Aventis
navait acquis que 0,9 % des titres Genzyme,
mais aucun autre acqureur potentiel ne stait
prsent. Christopher Viebacher dcida donc de
prolonger loffre jusquau 21janvier 2011, tout
en conservant des relations courtoises avec
Henri Termeer. Les ngociations achoppaient
notamment sur les ventes potentielles du
Lemtrada, un futur mdicament de Genzyme
destin au traitement de la sclrose en plaques,
qui devait raliser 3,5 milliards de dollars de
ventes selon Genzyme, mais peine 700millions
daprs Sanofi-Aventis. Il fut donc dcid que
chaque actionnaire de Genzyme recevrait un
certificat de valeur conditionnelle (CVC) pour
chaque action dtenue: cet outil financier dune
valeur maximale de 14dollars, cot sparment
en Bourse, permettrait aux actionnaires de recevoir un bonus au cas o le Lemtrada se rvlerait
aussi rentable que lannonait Genzyme. Grce
cette approche, le rachat fut finalis le
16fvrier, au prix de 74dollars par action, soit
un total de 20,1 milliards de dollars. SanofiAventis avait ainsi pay Genzyme plus de cinq
fois son chiffre daffaires et prs de 2milliards
de dollars de plus que prvu.
Pour autant, tout ntait pas encore gagn. En
2009, Genzyme avait t contraint de fermer provisoirement son usine de Boston en raison dune
contamination virale, ce qui lui avait valu une
amende des autorits sanitaires amricaines. Sa
culture, faonne durant trente ans par Henri Termeer, tait trs diffrente de celle de Sanofi-Aventis,
marque par le style trs centralis et quasi militaire
de Jean-Franois Dehecq. Il ntait pas certain que
Sanofi-Aventis parviendrait retenir les chercheurs
de Genzyme, qui risquaient de crer leur propre
laboratoire ou de rejoindre des start-up.
De plus, lacquisition de laboratoires sur le
point de lancer de nouvelles molcules ntait pas
sans risque: dbut 2009, Sanofi-Aventis avait dj

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PARTIE II LES CHOIX STRATGIQUES

tude de cas
rachet BiParSciences, une socit biopharmaceutique californienne, pour moins de 500millions de dollars. Or, dbut 2011, un des traitements
anticancreux dvelopps par BiPar Sciences,
lIniparib, navait pas reu son autorisation de
mise sur le march.
Quelle soit interne ou externe, la recherche
restait donc un processus risqu. Cest la raison
pour laquelle, paralllement sa politique dacquisition de spcialistes des biotechnologies,
Sanofi-Aventis avait commenc produire luimme des gnriques de ses propres mdicaments, dont le Plavix, stendre dans la
parapharmacie et supprimer des milliers de
postes, notamment en Belgique, aux Pays-Bas et
aux tats-Unis. La rentabilit du groupe restait

malgr tout infrieure celle de ses principaux


concurrents.
Sources: sanofi-aventis.com; leem.org; LUsine Nouvelle, 10janvier
2011; Le Figaro, 17mai 2010; LExpansion, 1erseptembre 2006;
LExpress, 28 fvrier 2005; Le Monde, 30 aot 2010; Les Echos,
7fvrier, 10fvrier et 17fvrier 2011; challenges.fr, 16fvrier 2011.

Questions
1. Expliquez pourquoi Sanofi-Aventis a choisi de passer de
la croissance interne la croissance externe, en privilgiant les acquisitions aux alliances ou aux partenariats.
2. Quelles recommandations feriez-vous Sanofi-Aventis
sur lintgration de Genzyme?
3. Quelles sont les forces et les faiblesses de la croissance
par acquisitions et quels problmes Sanofi-Aventis
doit-il anticiper lavenir?

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