Reduccin de capital: aspectos mercantiles y contables

Miguel ngel Villacorta Hernndez

RESUMEN: La entrada en vigor, el uno de enero de 2008, de los dos Planes Generales
Contables emitidos por el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas (PGC 2007 y PGC
PYMES), obliga a revisar las operaciones y tratamientos contables recomendados hasta ese
momento. Este artculo establece, desde el punto de vista mercantil y contable, la regulacin de
una operacin societaria fundamental como es la reduccin de capital.

PALABRAS CLAVE: Contabilidad de Sociedades, Reduccin de capital, Derecho Mercantil,

Derecho Contable.

1. REGULACIN MERCANTIL DE LA REDUCCIN DEL CAPITAL

Desde un punto de vista econmico, dos son los motivos por los que una sociedad puede reducir
la cifra de su capital social. El primero es haber calculado con exceso, el capital necesario para la
explotacin del negocio; o bien un exceso de recursos como consecuencia de grandes beneficios
acumulados, no distribuidos, cuya reinversin no es asimilada por los negocios de la sociedad,
convirtindose en ociosos. El segundo es el saneamiento de la empresa cuando el patrimonio se
ha visto reducido por prdidas, intentando adecuar la representacin de la contabilidad a la
situacin real.
La reduccin de capital est regulada en los artculos 163 a 170 del TRLSA.
La reduccin del capital social habr de acordarse por la junta general con los requisitos
establecidos para la modificacin de los estatutos (artculo 164.1 TRLSA).
El acuerdo de la Junta expresar, como mnimo, la cifra de reduccin del capital, la finalidad
de la reduccin, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo, el plazo de
ejecucin y la suma que haya de abonarse, en su caso, a los accionistas (artculo 164.2
TRLSA).
El acuerdo de reduccin del capital social deber ser publicado en el Boletn Oficial del
Registro Mercantil y en un peridico de gran circulacin en la provincia en que la sociedad
tenga su domicilio (artculo 165 TRLSA).

2. TIPOS DE REDUCCIN DEL CAPITAL

De forma implcita, el legislador realiza una triple clasificacin de las reducciones del capital:
segn la voluntariedad de la operacin, segn el procedimiento de la reduccin del capital y
segn la finalidad de la reduccin del capital.

La reduccin del capital es voluntaria en todos los casos excepto uno. La reduccin del capital
social es de carcter obligatorio cuando se cumplan dos condiciones: (a) las prdidas hayan
disminuido el patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra de capital social, y
(b) hubiera transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado su patrimonio (artculo 163.1
prrafo 2 del TRLSA). Lo que no dice el legislador es qu cantidad de prdidas eliminar: todas
las prdidas, o slo hasta reestabler el equilibrio entre el patrimonio neto y las dos terceras partes
de la cifra de capital social.
Existen tres procedimientos para reducir capital: disminucin del valor nominal, agrupacin para
canjearlas y amortizacin de acciones (artculo 163.2 TRLSA). El tercer caso es el ms frecuente,
incluso existen tres tipos de reduccin del capital que deben ser obligatoriamente realizadas por
medio de la amortizacin de acciones. El TRLSA establece la obligatoriedad de la reduccin de
capital segn el procedimiento de la amortizacin de acciones en tres circunstancias: acciones del
accionista en mora si la venta no pudiese efectuarse (artculo 45.2 TRLSA), acciones de la
sociedad en su cartera que excedan los lmites legales y sin venta posible (artculos 77 y 78.1
TRLSA) y acciones de accionistas disidentes por cambio de objeto, domicilio social,
transformacin de tipo de sociedad, en virtud del derecho de separacin del socio (artculos 147,
149 y 225 TRLSA).
Por ltimo, la legislacin mercantil espaola establece once finalidades para reducir capital. En el
artculo 163.1 TRLSA aparece que la reduccin de capital puede tener por finalidad la devolucin
de aportaciones, la condonacin de dividendos pasivos, la constitucin o el incremento de la
reserva legal o reservas voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el
patrimonio de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas. Adems de las establecidas
en este artculo existen otras cuatro, que son reguladas a lo largo de todo el texto: acciones del
accionista en mora si la enajenacin del duplicado no pudiese efectuarse (artculo 45.2 TRLSA),
autocartera que exceda los lmites legales y sin venta posible (artculos 77 y 78.1 TRLSA) y las
acciones de accionistas disidentes por cambio de objeto, domicilio social, transformacin de tipo
de sociedad, en virtud del derecho de separacin del socio (artculos 147, 149 y 225 TRLSA) y
acciones de la sociedad escindida (artculo 252.2 TRLSA).
El cuadro 1 resume las tres clasificaciones de reduccin del capital.

Cuadro 1. Tipos de reduccin del capital

Tipos de reduccin
del capital segn la
voluntariedad de la
operacin

Tipos de reduccin
del capital segn el
procedimiento

Tipos de reduccin
del capital segn la
finalidad

Voluntaria

Disminucin de valor
nominal
Agrupacin para
canjearlas
Amortizacin de acciones

Devolucin de
aportaciones
Condonacin de
dividendos pasivos
Constitucin o incremento
de la reserva legal
Constitucin o incremento
de reservas voluntarias
Eliminacin de prdidas
Adquisicin de acciones
propias para su
amortizacin
Con cargo a beneficios
Acciones en mora sin
enajenacin posible
Autocartera que exceda
los lmites legales sin
enajenacin posible
Accionistas que ejerzan el
derecho de separacin
Acciones de la sociedad
escindida

Obligatoria

Fuente: elaboracin propia

Cuando la reduccin implique amortizacin de acciones mediante reembolso a los accionistas y

la medida no afecte por igual a todas las acciones ser preciso el acuerdo de la mayora de los
accionistas interesados, adoptado en la forma prevista en los artculos 144 y 148 TRLSA
(artculo 164.3 TRLSA).
Cuando la reduccin tenga por finalidad el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el
patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas, deber afectar por
igual a todas las acciones en proporcin a su valor nominal, pero respetando los privilegios que
a estos efectos hubieran podido otorgarse en los estatutos o en la ley para determinadas clases
de acciones (artculo 164.4 TRLSA).

3. GARANTAS DE LOS ACREEDORES

La legislacin mercantil espaola intenta proteger el trfico mercantil incidiendo en la
salvaguarda de los intereses de los acreedores por encima del resto de figuras. Podra haber
protegido a otros participes de la actividad empresarial, como al accionista, pero ha considerado
ms oportuno incidir en la proteccin del acreedor.

La garanta de una sociedad colectiva, o cualquier otra figura de responsabilidad ilimitada frente
a sus acreedores, es el patrimonio personal de los socios, tanto presente como futuro. Sin
embargo, en las sociedades de responsabilidad limitada, como la sociedad annima, la garanta de
los acreedores es su capital, ya que lo nico que puede perder al adquirir una accin es la
cantidad aportada.
El capital social debe constituir una autntica garanta para los acreedores, y para ello deber
estar materializado en activos. La disminucin de capital con cargo a partidas del activo
circulante, constituye una reduccin de la garanta de los acreedores, puesto que dichos activos
reembolsados a los accionistas ya no podrn ser utilizados en el futuro por la sociedad para pagar
sus deudas.
La legislacin mercantil espaola trata de proteger a los acreedores de la sociedad, puesto que un
proceso de reduccin del capital disminuye la garanta de la sociedad frente a dichos acreedores,
ya que si no se les garantizan sus crditos de manera suficiente, disminuyen las cifras que
responden a los mismos. Por esta razn, el TRLSA tiene previsto en su articulado dos medidas
para proteger a los acreedores ante una posible reduccin de capital: el derecho de oposicin y las
reservas por capital amortizado.
Si profundizamos ms, la garanta de los acreedores no es el concepto contable capital, ni fondos
propios, ni patrimonio neto, sino que es el concepto mercantil de recursos indisponibles. Las
reservas en el PGC 2008 estn divididas segn un criterio de naturaleza: legal, voluntaria, prima
de emisin, etc Sin embargo, la clasificacin por naturaleza no es la ms representativa a
efectos mercantiles; la categorizacin ms representativa de las reservas es la centrada en la
disponibilidad de los recursos. De esta forma, todas las reservas pueden ser clasificadas en dos
categoras: disponibles e indisponibles. Los recursos indisponibles son los que no pueden ser
utilizados en operaciones que disminuyen las garantas de los acreedores, por lo que la empresa
que posea ms recursos indisponibles ofrece menores garantas a los sujetos que deben recibir
dinero de ella. Los recursos indisponibles estn compuestos por el capital social y las reservas
indisponibles.

4. DERECHO DE OPOSICIN
El derecho de oposicin de los acreedores queda recogido en el artculo 166 del TRLSA,
denominado Derechos de oposicin:
1. Los acreedores cuyo crdito haya nacido antes de la fecha del ltimo anuncio del acuerdo de
reduccin del capital tendrn el derecho de oponerse a la reduccin hasta que se les garanticen
los crditos no vencidos en el momento de la publicacin.
No gozarn de este derecho los acreedores cuyos crditos se encuentren ya adecuadamente
garantizados.
2. El derecho de oposicin habr de ejercitarse en el plazo de un mes a contar desde la fecha del
ltimo anuncio del acuerdo.
3. La reduccin del capital social no podr llevarse a efecto hasta que la sociedad preste
garanta a satisfaccin del acreedor o, en otro caso, hasta que notifique a dicho acreedor la
prestacin de fianza solidaria en favor de la sociedad por Entidad de crdito debidamente

habilitada para prestarla por la cuanta del crdito de que fuera titular el acreedor y hasta tanto
no prescriba la accin para exigir su cumplimiento1.
Ahora bien, esta garanta para los acreedores no se contempla en todas las finalidades de
reduccin de capital social. El artculo 167 del TRLSA enumera una serie de supuestos para los
que existe exclusin del derecho de oposicin. El citado artculo, denominado Exclusin del
derecho de oposicin, establece que los acreedores no podrn oponerse a la reduccin en los
casos siguientes:
1. Cuando la reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de prdidas.
2. Cuando la reduccin tenga por finalidad la constitucin o el incremento de la reserva legal.
3. Cuando la reduccin se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por va de
amortizacin de acciones adquiridas por la sociedad a ttulo gratuito. En este caso, el importe
del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminucin del valor nominal de las
acciones deber destinarse a una reserva de la que slo ser posible disponer con los mismos
requisitos exigidos para la reduccin del capital social2.
En el primer apartado, el legislador justifica que el acreedor no deba tener derecho de oposicin
porque los activos de la sociedad que le sirven de garanta no han variado con la operacin de
reduccin de capital. En el momento de reducir capital slo se ha producido un ajuste de las
cuentas del neto patrimonial. En todo caso, la prdida de garanta frente a los acreedores se
produjo en los periodos contables en los que se fueron acumulando las prdidas.
El legislador tambin recoge la exclusin de derecho de oposicin en el apartado tres, reduccin
de capital con cargo a reservas disponibles o parcialmente disponibles, tambin llamada
amortizacin de capital, En este caso, la salvaguarda de las garantas de los acreedores en la
operacin es total porque se minora la cifra de capital a cambio de aumentar una reserva
indisponible por el mismo importe. La creacin de dicha reserva pretende mantener la cifra de
recursos indisponibles (capital ms reservas indisponibles) del patrimonio de la sociedad como
garanta permanente frente a los acreedores.
En el caso de una reduccin de capital por constitucin o incremento de reserva legal, el
legislador entiende que se cambia un recurso indisponible (capital) por otro recurso indisponible
(reserva legal), y si esto es as no debe existir derecho de oposicin porque no se han disminuido
las garantas frente a los acreedores al mantenerse constante la cifra de recursos indisponibles.
Si fusemos crticos con la legislacin vigente, es posible observar dos puntos discordantes. En la
segunda de las situaciones, la reduccin de capital por constitucin o incremento de reserva legal,
s se ha producido una cierta disminucin de las garantas porque la reserva legal se puede utilizar
para un mayor nmero de operaciones que el capital, lo que produce un cierto nivel de garanta
menor. El segundo aspecto crtico es aplicable a los tres tipos de reduccin de capital en los que
se excluye el derecho de oposicin. En todos ellos, realmente las garantas s han disminuido
1

El artculo 166 TRLSA tiene concordancia con art. 79 de la LSRL, art. 170.4 del RRM, arts. 167 y 289 del TRLSA, Jur. STS (Sala
1) de 12 de noviembre de 2003, Resolucin DGRN 29 de marzo de 2000 y Resolucin DGRN 9 de mayo de 1998.
2
El artculo 167 TRLSA tiene concordancia con art. 82 de la LSRL, art. 171.2 del RRM, arts. 77, 163, 164.4, 166, 178 y 214 del
TRLSA, Resolucin DGRN 29 de marzo de 2000, Resolucin DGRN 1 de octubre de 2004, Resolucin DGRN 25 de febrero de
2004.

algo, porque la minoracin del capital provoca un nivel de reserva legal menor en el futuro, ya
que su importe est basado en un porcentaje del capital social. Sin embargo, el legislador no lo ha
considerado as, y ha entendido que los tres supuestos del artculo 167 TRLSA no deben tener
derecho de oposicin de los acreedores, despreciando las mnimas minoraciones de garantas
analizadas en este prrafo.
El artculo 168 TRLSA detalla las limitaciones de la reduccin para compensar prdidas y para
dotar la reserva legal.
1. No se podr reducir capital para compensar prdidas ni por medio de una amortizacin de
capital cuando la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva
legal, una vez efectuada la reduccin, exceda del 10 por 100 del capital.
2. El balance que sirva de base a la operacin deber estar aprobado por la Junta general, (...)
previa su verificacin por los auditores de cuentas de la sociedad o por el auditor nombrado al
efecto por los administradores cuando la sociedad no estuviera obligada a verificar sus cuentas
anuales. Tanto en el acuerdo de la Junta como en el anuncio pblico del mismo deber hacerse

constar expresamente la finalidad de la reduccin.

3. El excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reduccin deber atribuirse a la
reserva legal sin que sta pueda llegar a superar a tales efectos la dcima parte de la nueva cifra
de capital. En ningn caso podr dar lugar la reduccin a reembolsos o condonacin de
dividendos pasivos a los accionistas.
4. Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital ser preciso que la
reserva legal alcance el 10 por 100 del nuevo capital.

5. PRINCIPALES MODALIDADES DE LA REDUCCIN

5.1. REDUCCIN POR DEVOLUCIN DE APORTACIONES
Este procedimiento se lleva a cabo mediante la entrega de dinero (o bienes evaluables en dinero)
a los accionistas afectados por la reduccin, que pueden ser todos si se reduce el valor nominal de
los ttulos, o parte de ellos si se reduce el nmero de acciones, en cuyo caso ser necesario el
acuerdo de la mayora de los accionistas interesados, tal y como establece el artculo 164.3 del
TRLSA.
Si la sociedad tiene reservas acumuladas y se reembolsa a los accionistas solamente el valor
nominal de las acciones, se vern perjudicados al verse privados de participar en la parte de las
reservas que les corresponderan. Para subsanar esta situacin se les entrega los denominados
bonos de disfrute, que le darn derecho a seguir participando de los beneficios, aunque haya
perdido su condicin de socio y por tanto el derecho a voto.
Ejemplo. La junta general de accionista de una sociedad acuerda una reduccin de capital de
3.000 u.m. Despus de cumplir con los requisitos y formalidades de la ley, se procede a reducir el
capital en la cuanta acordada, pagando su importe por banco.
Se pide:
a) Discutir si los acreedores podrn oponerse a la reduccin. Qu opciones tiene la empresa si
quiere seguir adelante con su decisin?.

b) Registrar los asientos contables de la operacin.

Solucin
Por tratarse de una reduccin mediante reembolso a los accionistas, los acreedores podrn
oponerse a ella. A pesar de ello, la empresa podr realizar la operacin si utiliza uno de los dos
mtodos siguientes: garantizar su cobro a los acreedores, o realizar la operacin con cargo a
reservas disponibles.
El primer mtodo es que la sociedad garantice sus crditos antes de realizar la operacin. La
garanta de la operacin puede realizarse por medio de los siguientes medios:
a) Por medio de hipoteca mobiliaria o inmobiliaria.
b) Con prenda de valores que debern ser depositados en un Banco oficial o privado.
c) Mediante prenda sin desplazamiento.
d) Con garanta del Estado, de Comunidad Autnoma, Provincia o Municipio.
e) Con aval solidario de Banco oficial o privado o de Caja de Ahorros.
f) Con el aval solidario de una sociedad de garanta recproca inscrita en el Registro especial del
Ministerio de Economa y Hacienda, o
g) cualquier otra garanta pactada a satisfaccin del acreedor.
En este caso, el asiento contable a realizar una vez prestada dicha garanta ser:
Cdigo

Cuenta
Capital social

Debe

Haber

3.000
3.000

Tesorera

El segundo mtodo es realizar la operacin con cargo a reservas disponibles. Si la reduccin se

hiciese con cargo a beneficios o a reservas disponibles, los acreedores no podran oponerse a la
misma. En este caso se haran los siguientes apuntes contables:
Cdigo

Cuenta
Capital social

Debe
3.000

Tesorera
Cdigo

Haber

Cuenta
Reservas disponibles
Reserva por capital amortizado

Debe

3.000
Haber

3.000
3.000

Para esta ltima operacin se podr utilizar cualquiera de las reservas disponibles de que
disponga la empresa: reservas voluntarias, remanente, etc. Las primas de emisin son tambin
reservas de libre disposicin. Lo mismo cabe pensar de los excesos sobre mnimos establecidos
en las reservas indisponibles, si bien la ley no se manifiesta expresamente al respecto. Por su
parte, la reserva creada (Reserva por capital amortizado) tendr carcter indisponible con lo que
los acreedores no vern modificada su situacin en tanto los recursos indisponibles permanecen
constantes.
5.2. REDUCCIN POR CONDONACIN DE DIVIDENDOS PASIVOS
Los dividendos pasivos son la parte del nominal de las acciones pendiente de desembolsar por los
accionistas, y constituyen una deuda de stos con la sociedad. Mediante este procedimiento de
reduccin del capital se cancelan estas deudas a favor de la sociedad, y no se produce desembolso
alguno por su parte ni por parte de los accionistas que disminuyen su participacin en la sociedad.
Esta reduccin de capital da lugar a la disminucin del valor nominal de las acciones afectadas.
Como en el caso anterior, en esta finalidad los acreedores poseen derecho de oposicin.
El apunte contable sera:
Capital social
a) Socios por desembolsos
no exigidos
-------------------------------------------------X--------------------------------------------------

5.3. REDUCCIN POR CONSTITUCIN O INCREMENTO DE LA RESERVA LEGAL

La reduccin del capital por constitucin o incremento de reserva legal es uno de los casos de
exclusin del derecho de oposicin.
El artculo 168.1 del TRLSA establece que no se podr reducir el capital para constituir o
incrementar la reserva legal cuando la sociedad cuente con reservas voluntarias o cuando la
reserva legal, una vez efectuada la reduccin, exceda del diez por ciento del capital.
Ejemplo. El balance de situacin de una sociedad presenta las siguientes cuentas de neto:
Capital social
102.000
Reserva legal
3.000
Reservas voluntarias
5.000
La sociedad acuerda reducir capital incrementando la reserva legal en la cuanta mxima
permitida por la ley.

Se pide: contabilizar la operacin.

Solucin
El patrimonio neto no va a variar, lo nico que se modifica son los saldos de las cuentas que lo
componen.
Patrimonio neto = 102.000 + 3.000 + 5.000 = 110.000 u.m
La Ley establece como condicin que, previamente a la reduccin de capital, se utilicen las
reservas disponibles y la limitacin es que slo se podr reducir capital si la reserva legal no
excede del 10% del capital que quedara una vez efectuada la reduccin.
El patrimonio neto antes de realizar la operacin ser idntico al resultante despus de realizar la
operacin. Conociendo esto, podemos obtener la cifra de capital social y reserva legal despus de
realizar la operacin.

Patrimonio neto = Capital social +

0.1 capital social
(despus de la reduccin) (reserva legal)

110.000 = Capital social

+
0.1 capital social
(despus de la reduccin) (reserva legal)

Capital social= 100.000

Reserva legal = 10.000
Por tanto, utilizaremos para incrementar la reserva legal: 5.000 de reservas voluntarias y 2.000 de
capital social. As queda reflejado en el siguiente apunte:
Cdigo

Cuenta
Reservas voluntarias
Capital social
Reserva legal

Debe

Haber

5.000
2.000
7.000

5.4 REDUCCIN POR RESTABLECIMIENTO DEL EQUILIBRIO ENTRE CAPITAL Y

PATRIMONIO

La reduccin por restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio de la sociedad

disminuido como consecuencia de prdidas, no concede derecho de oposicin de acreedores.
Si los resultados negativos han mermado el patrimonio de la sociedad, es obvio que la garanta de
los acreedores tambin se ha visto disminuida y la cifra que figura en el capital social no
representa tal garanta.
La reduccin del capital tendr carcter obligatorio para la sociedad cuando las prdidas
hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital
y hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio neto (artculo
163.1 del TRLSA).
Como en el caso anterior la ley dispone que no se podr reducir el capital cuando la sociedad
cuente con cualquier clase de reservas voluntarias o cuando la reserva legal, una vez efectuada la
reduccin, exceda del diez por ciento del capital.
En este caso el acreedor ve suspendido su derecho de oposicin, ya que los activos reales con los
que cuenta como garanta no han variado, slo se ha producido un ajuste de las cuentas del neto
patrimonial.

Ejemplo. Una sociedad presenta, entre otros, los siguientes saldos en su balance de situacin:
Capital social
Reserva legal
Reserva voluntaria
Resultados negativos
de ejercicios anteriores

9.500.000
1.000.000
3.000.000
(8.000.000)

Ha transcurrido un ejercicio sin que la sociedad haya eliminado las prdidas.

Clculos y apuntes contables a realizar.

Solucin
Patrimonio neto = 9.500.000 + 1.000.000 + 3.000.000 8.000.000 = 5.500.000
2/3 capital social = 6.333.333
Pat. Neto inferior a 6.333.333
Segn lo establecido en el artculo 163.1, prrafo 2 se procede a la reduccin del capital.
El TRLSA no especifica hasta qu lmite es necesario compensar las prdidas acumuladas. Caben
interpretaciones distintas sobre si la reduccin prevista en la ley ha de dejar la cifra de prdidas
acumuladas hasta una cifra que iguale el patrimonio neto y las dos terceras partes de la cifra del

10

capital social, o si por el contrario deben eliminarse la totalidad de las prdidas utilizando para
ello cualquier tipo de reservas que contenga el balance, incluso la legal en su totalidad (el artculo
214 TRLSA establece que mientras la reserva legal no alcance al menos el 20% de la cifra de
capital, solo podr destinarse a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras
reservas disponibles para ese fin).
Por otro lado, s est perfectamente legislado el requisito cuantitativo para que la sociedad pueda
repartir dividendos una vez reducido el capital, pues ser preciso que la reserva legal alcance el
diez por ciento del nuevo capital.
Supongamos que la sociedad decide sanear la totalidad de los resultados negativos y dejar una
reserva legal del diez por ciento del nuevo capital que le permita repartir dividendos una vez
reducido el capital, tal y como dispone el artculo 168.4 del TRLSA. Para ello, habr que cumplir
necesariamente la condicin de utilizacin previa de cualquier reserva disponible.
Patrimonio neto = 5.500.000 = Capital social + 0.1 Capital social
Capital social despus de la reduccin = 5.000.000
Reserva legal despus de la reduccin = 500.000

Por el saneamiento de los resultados negativos:

Cdigo

Cuenta

Debe

Capital social
Reserva voluntaria
Reserva legal
Resultados
anteriores

negativos

Haber

4.500.000
3.000.000
500.000
de

ejercicios
8.000.000

Si la empresa quisiera disminuir las prdidas en la menor cuanta posible, la resolucin del
supuesto anterior sera distinta.
La empresa podra intentar disminuir las prdidas en 833.333 u.m. (6.333.333-5.500.000).
No sera vlido porque, despus de realizar la operacin, el patrimonio neto es menor que dos
tercios del capital social:
Cdigo

Cuenta
Capital social

Debe

Haber

833.333

11

Resultados
anteriores

negativos

de

ejercicios

833.333

Patrimonio neto = 8.666.666 + 1.000.000 + 3.000.000 7.166.666 = 5.500.000

2/3 capital social (8.666.666)= 5.777.777

Tampoco sera vlido el saneamiento de los resultados negativos con cargo a capital enteramente
pero por una diferencia mayor, por ejemplo 1.000.000 u.m., porque aunque se acerca al
patrimonio neto, contina siendo inferior a dos tercios de capital despus de llevar a cabo la
operacin:
Cdigo

Cuenta

Debe

Capital social
Resultados
anteriores

Haber

1.000.000
negativos

de

1.000.000

ejercicios

Patrimonio neto = 8.500.000 + 1.000.000 + 3.000.000 7.000.000 = 5.500.000

2/3 capital social (8.500.000)= 5.666.666

La forma correcta para identificar la cantidad a reducir para que se iguale el patrimonio neto y los
dos tercios del capital social, es resolverlo mediante un sistema de ecuaciones dejando el capital
como una incgnita.
Patrimonio neto = 5.500.000 = 2/3 capital social
A partir de la anterior ecuacin, podemos obtener que el capital social es igual a 8.250.000
La cuanta correcta para disminuir el capital es 1.250.000 u.m. (9.500.000 - 8.250.000)

Cdigo

12

Cuenta

Debe

Haber

Capital social
Reserva voluntaria
Reserva legal
Resultados
anteriores

negativos

1.250.000
3.000.000
175.000
de

ejercicios

4.425.000

Patrimonio neto = 8.250.000 + 825.000 3.575.000 = 5.500.000

2/3 capital social (8.250.000)= 5.500.000

Con esta cantidad se iguala el patrimonio con los 2/3 de capital social.
5.5. REDUCCION CON CARGO A BENEFICIOS O RESERVAS LIBRES
Desde un punto de vista econmico, este tipo de reduccin de capital permite devolver a los
accionistas parte de sus aportaciones antes de la fecha de la liquidacin de la sociedad.
El artculo 167.3 del TRLSA establece que los acreedores no podrn oponerse a este tipo de
reduccin siempre que se dote una reserva por el importe del valor nominal de las acciones, de la
que solo ser posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reduccin del
capital social.

Capital social
a) Tesorera
-----------------------------------------------X--------------------------------------------------Reservas disponibles
a) Reserva por capital amortizado
--------------------------------------------X----------------------------------------------

5.6. REDUCCION POR ADQUISICION DE ACCIONES PROPIAS

El artculo 170 TRLSA regula la reduccin de capital mediante adquisicin de acciones propias:
1. Cuando la reduccin del capital hubiere de realizarse mediante la compra de acciones de la
sociedad para su amortizacin, deber ofrecerse la compra a todos los accionistas.
Si el acuerdo de reduccin hubiera de afectar solamente a una clase de acciones, deber
respetarse lo establecido en el artculo 148.
2. La propuesta de compra deber ser publicada en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y
en un peridico de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, habr

13

de mantenerse, al menos, durante un mes, incluir todas las menciones que sean
razonablemente necesarias para la informacin de los accionistas que deseen vender y, en su
caso, expresar las consecuencias que se deriven de no alcanzar las acciones ofrecidas el
nmero fijado en el acuerdo.
3. Cuando todas las acciones sean nominativas los estatutos podrn permitir que se sustituya la
publicacin de la propuesta a que se refiere el apartado anterior por el envo de la misma a
cada uno de los accionistas, computndose el plazo de duracin del ofrecimiento desde el
envo de la comunicacin.
4. Si las acciones ofrecidas en venta excedieran del nmero previamente fijado por la sociedad,
se reducirn las ofrecidas por cada accionista en proporcin al nmero de acciones cuya
titularidad ostente.
5. A no ser que en el acuerdo de la Junta o en la propuesta de compra se hubiera dispuesto
otra cosa, cuando las acciones ofrecidas en venta no alcancen el nmero previamente fijada
entender que el capital queda reducido en la cantidad correspondiente a las acciones
adquiridas.
6. Las acciones adquiridas por la sociedad debern ser amortizadas dentro del mes siguiente a
la terminacin del plazo del ofrecimiento de compra.

Por la adquisicin de los ttulos, se realizar el siguiente asiento:

Acciones propias para reduccin de capital
(precio de adquisicin)
a) Tesorera
------------------------------------------------X--------------------------------La amortizacin de los ttulos tendr una contabilizacin diferente si el valor de adquisicin es
superior o inferior al nominal. Si el valor de adquisicin es superior al nominal:
Capital social (valor nominal)
Reservas disponibles (precio de adquisicin valor nominal)
a) Acciones propias para
reduccin de capital
(precio de adquisicin)
-------------------------------------------------X-----------------------------------Si el valor de adquisicin es inferior al nominal:
Capital social (valor nominal)
a) Acciones propias para
reduccin de capital
(precio de adquisicin)
Reservas disponibles
(precio de adquisicin valor nominal)
-------------------------------------------------X-----------------------------------Por la creacin de la reserva indisponible (si la reduccin de capital se hace con cargo a
beneficios o a reservas libres):
Reservas voluntarias

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a) Reserva por capital amortizado

-------------------------------------------------X--------------------------------------------------

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