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Socit Anonyme (SA)

La socit anonyme est une socit Commerciale par sa forme quel que soit son objet. Elle est faite pour les
grandes entreprises et les associs, appels actionnaires, ne sont responsables des dettes sociales qu
Concurrence de leurs apports. La personnalit juridique de la socit est trs affirme, Son fonctionnement
est troitement rglement par la loi 17/95 du 30/8/96 publi au B.O n 4422 du 17/10/96.
I- Constitution de la SA
- Actionnaires : La SA doit comporter un nombre suffisant dactionnaires lui permettant daccomplir son
objet et dassurer sa gestion et son contrle, sans que ce nombre soit infrieur cinq (5) ;
- Responsabilit des actionnaires : Les actionnaires ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs
apports ;
- Le Capital : divis en actions ngociables reprsentatives d'apports en numraire ou en nature
lexclusion de tout apport en industrie. Le capital minimum est fix 300.000 DH sans appel public
l'pargne et 3.000.000 DH avec appel public l'pargne ; les actions reprsentatives d'apports en
numraire doivent tre libres lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et le
surplus dans un dlai maximum de 3 ans ; les actions reprsentatives d'apports en nature sont libres
intgralement lors de leur mission ; Les apports en nature ou les avantages particuliers, sont valus par un
commissaire aux apports (CAA), Le rapport de ce dernier est dpos au sige et au greffe du tribunal et tenu
la disposition des futurs actionnaires cinq (5) jours avant la signature des Statuts.
- Les actions : Reprsentant le capital social peuvent revtir la forme nominative ou au porteur, la valeur
minimale de l'action est de 100 DH ;
La SA est constitue par laccomplissement des 4 actes suivants :
- Signature des statuts par tous les associs et dfaut, rception par le fondateur de tous les bulletins de
souscription
- Libration de chaque action de numraire dau moins le et le reste dans les 3ans
- Transferts la SA des apports en nature
- Accomplissement des formalits de Publicit
Ce nest quaprs limmatriculation au Registre de Commerce quune publicit au Bulletin Official et dans
un journal dannonces lgales doit tre faite en indiquant le N de registre de commerce.
II- Gestion de la SA
Depuis la promulgation de la loi 17-95 du 30/8/1996, La socit anonyme peut tre gre de deux faons :
Gestion classique avec Conseil dadministration et nouvelle gestion avec Directoire et Conseil de
surveillance. En, en cours de la vie de la socit classique Conseil dadministration, la SA peut introduire
cette nouvelle forme de SA. Auquel cas, il faut que la dnomination sociale soit prcde ou suivie des mots
socit anonyme directoire et conseil de surveillance .
Gestion classique (SA Conseil dadministration) :
Dsignation des organes de gestion
- l'Assemble Gnrale des actionnaires (A.G) dsigne les administrateurs trois (3) au moins douze (12) au
plus ou encore quinze (15) si la socit est inscrite la Bourse Ils constituent le conseil d'administration qui
lit son prsident, fixe ses pouvoirs. Il peut le rvoquer tout moment. Les membres du conseil sont
rvoqus par l'AG. Si le prsident du conseil d'administration cumule ces fonctions et celles de directeur
gnral, il est dit Prsident Directeur Gnral (P.D.G).
Les administrateurs sont nomms pour 3ans dans les statuts et 6 ans au maximum par lassemble gnrale.
Ils sont rligibles sauf clause contraire.
Un Salari ne peut tre nomm administrateur que sil a un emploi effectif et quil a le minimum dactions
fix par les statuts. Mais le nombre des administrateurs lis par contrat la socit ne peut dpasser le tiers
(1/3) des membres.
Pouvoirs et responsabilit des organes excutifs
- le conseil d'administration gre la socit.
- Le PDG reprsente la socit, et exerce la direction gnrale.
- Le conseil d'administration et le PDG engagent la socit vis--vis des tiers par leurs actes, mme en
dehors de l'objet social.
- Entre associes, les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion. Les dcisions interdites

doivent tre autorises par l'AG. Les administrateurs et le PDG sont responsables de leurs fautes de gestion,
ainsi que des infractions la loi et aux statuts, vis--vis des actionnaires.
- Les conventions passes entre un dirigeant social et la socit doivent tre autorises par le conseil
d'administration et cette autorisation doit tre confirme par l'AG.
Gestion avec directoire et Conseil surveillance
Dsignation des organes de gestion:
- Lassemble des actionnaires dsigne le conseil de surveillance (3 12 membres et 15 si la socit est
cote en bourse) pour 8 ans, et peut rvoquer ses membres.
- Le conseil de surveillance dsigne les membres du directoire (5 membres au plus et 7 si la socit est cote
en bourse) pour 4 ans. Il peut designer des personnes qui ne sont pas actionnaires. Il dsigne aussi le
prsident du directoire. Les membres du directoires et le prsident sont rvoqus par lAG sur proposition
du conseil de surveillance, pour justes motifs.
Les membres doivent tre des personnes physiques. Si le capital est infrieur 1.500.000 DH, le directoire
peut tre exerce par une seule personne avec le titre de directeur gnral unique
Pouvoirs des organes de gestion:
Le directoire et son prsident ont les mmes pouvoirs et responsabilits que le conseil dadministration et
son prsident.
Si le prsident du directoire reprsente la socit dans ses rapports avec les tiers, le conseil de surveillance
exerce le contrle permanent de la gestion.
Les assembles gnrales dactionnaires
On distingue les assembles gnrales et les assembles spciales. Les assembles gnrales sont soit
ordinaires (AGO) soit extraordinaires (AGE)
- LAGE : runion des actionnaires qui prend ses dcisions a la majorit des 2/3.IL est seule habilite
modifier les statuts.
- LAGO : runion des actionnaires qui prend ses dcisions a la majorit simple (50%+1). Il prend toutes les
autres dcisions (Approbation des comptes et nomination des organes de gestion).
- LAG spciale : est comptente pour prendre toute dcision concernant la catgorie dactions dont les
membres sont titulaires dans les conditions prvues par la loi. Elle dlibre la majorit simple des voix
prsentes ou reprsentes (50%+1)
III- Contrle de la SA
Chaque SA doit dsign au moins un Commissaire aux Comptes (CAC), charg dune mission de contrle et
de suivi des comptes sociaux. Nul ne peut exercer les fonctions de CAC sil nest inscrit au Tableau de
lordre des experts comptables.
Les commissaires aux comptes sont nomms par les statuts de cration de la socit et par l'assemble
gnrale ordinaire des actionnaires durant la vie juridique de lentreprise.
Les CAC ne peuvent tre nomms dirigeants de la socit quils contrlent 5ans aprs la fin de leur
mandat.
Les dirigeants ne peuvent tre nomms CAC de la socit dans les 5ans aprs la fin de leur mandat.
Le CAC est nomm pour 3 exercices par lAGO sauf sil a t nomm la place dun autre CAC.
Ne peuvent tre dsigns CAC:
- Fondateurs, apporteurs en nature, administrateurs et membres du conseil de surveillance on du directoire.
- Conjoints, parents et allis jusquau 2me degr
- Ceux qui peroivent des personnes susvises, de la socit ou de ses filiales une rmunration quelconque.
- Les socits dexperts comptables dont lun des associs se trouve dans lune des situations prvues cidessus.
Le CAC a pour mission permanente :
- La vrification des valeurs et documents comptables
- La vrification de la conformit de la comptabilit
Le CAC doit tablir un rapport qui porte la connaissance des dirigeants :
- Les contrles et vrifications effectus.
- Les modifications ventuelles apporter des postes des tats de synthse
- Les irrgularits et inexactitudes dcouvertes
- Les conclusions
- Tous faits dlictueux dont il a eu connaissance.

IV- Dissolution et liquidation de la SA


Dissolution : La dissolution anticipe est dcide par lAGE dans les cas suivants :
- En cas des pertes quand la situation nette devient infrieure au quart (1/4) du capital. LAGE doit se runir
dans les 3 mois suivant lapprobation des comptes pour dcider, sil y a lieu, de prononcer la dissolution. A
dfaut, tout intress peut demander cette dissolution.
- En cas de rduction du capital un montant infrieur au minimum lgal doit tre suivi dans la dlai 1 an
dune augmentation de capital. Dans le cas contraire, tout intress peut demander la dissolution 2 mois
aprs avoir en vain mis en demeure la SA pour rgulariser.
- En cas de rduction de nombre dactionnaires (infrieur 5 depuis 1 an). Mais le tribunal peut toujours
accorder un dlai maximum de 6 mois pour rgulariser la situation.
Liquidation :
- La SA est en liquidation ds sa dissolution. Sa dnomination est immdiatement suivie de socit
anonyme en liquidation.
- Lacte de nomination des liquidateurs qui est publi dans un journal et, au BO, si la SA fait appel public
lpargne, doit contenir certains renseignements obligatoires dont notamment les nom, prnom et domicile
des liquidateurs, le lieu de liquidation et de correspondance et le tribunal comptent (Article 363 de la loi)
etc. Les mmes renseignements sont communiqus par lettre aux porteurs dactions et dobligations.
- La dissolution nentrane pas rsiliation des baux tant commerciaux que dhabitation.
- La cession de tout ou partie de lactif des anciens dirigeants ne peut avoir lieu quavec lautorisation du
tribunal et du CAC.
- La cession au liquidateur ou ses employs, conjoints, allis, est interdite mme en cas de dmission du
liquidateur.
- Les actionnaires sont convoqus en AG pour statuer sur le compte dfinitif, sur le quitus du liquidateur et
constater la clture de la liquidation.
- Lavis de clture est publi dans un journal et, au BO, si la SA fait appel public lpargne linitiative du
liquidateur, doit contenir certains renseignements.
- Aprs le remboursement du nominal, le reste de lactif net est partag proportionnellement la part de
chaque actionnaire.
- Le liquidateur est responsable des consquences dommageables des fautes commises par lui dans
lexercice de ses fonctions. La prescription est de 5 ans.

Socit A Responsabilit Limite (SARL)


La Socit A Responsabilit Limite (SARL) est une socit qui combine la limitation des risques pour les
associes (propre aux socits de capitaux) avec laffectio societatis des socits de personnes. Cest la loi 596 du 13 fvrier 1997 qui a promulgu les dispositions rglementaires sur la socit responsabilit limite
(SARL), la socit en nom collectif (SNC), la socit en commandite simple (SCS), la socit en
commandite par actions (SCA) et la socit en participation. Mais, la nouveaut, cest que la nouvelle loi a
innov en permettant dsormais la constitution dune SARL dassoci unique.
I- Constitution de la SARL
- La socit responsabilit limite peut tre constitue par une ou plusieurs personnes sans que le nombre
ne puisse tre suprieur cinquante (50).
Si elle comprend + de 50 associs, elle a un dlai de 2 ans pour se transformer en SA.
- La responsabilit des associes est limite, ils ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports,
ils sont toutefois solidairement responsables de la valeur attribue aux apports en nature lorsqu'il n'y a pas
eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par le
commissaire aux apports. Cependant tous les associs doivent intervenir dans les statuts soit en personne
soit par mandataire muni dun justificatif.
- La dnomination sociale peut comprendre le nom dun ou plusieurs associs prcde ou suivie de la
mention SARL. Tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents doivent comprendre le
mot SARL+ capital, sige et n registre de commerce (+ numro patente ou identifiant fiscal et CNSS
exigs par la CNSS et le fisc).
- Le capital social doit tre de 100.000 dhs au moins. Il est divis en parts sociales gales, dont le montant
nominal ne peut tre infrieur 100 DH. En cas de rduction du capital in montant infrieur, la SARL doit,

dans le dlai dun an, soit augmenter son capital ce minimum, soit se transformer en une SNC.
- Les Parts sociales doivent tre intgralement souscrites et libres ds la constitution ou l'occasion d'une
augmentation du capital, elles ne peuvent pas tre reprsentes par des titres ngociables. La cession des
parts des tiers est soumise au consentement de la majorit des associs et le consentement des associs
reprsentant les 3/4 du capital (75%). Entre associs, la cession est libre sauf clause contraire des statuts.
- les statuts doivent indiquer, peine de nullit, des renseignements obligatoires : nom, prnom, domicile,
fore et sige des personnes morales (si elles sont associs), prcision de la forme de SARL, objet social,
dnomination sociale, sige social, capital social, apport des associs, valuation des apports en nature (sils
existent), rpartition des parts, dure de la SARL, nom, prnom des associs ou des tiers devant grer la
SARL, le greffe du tribunal, signature de tous les associs.
- Les apports en industrie ne peuvent tre reprsentes dans le capital sauf dans le cas de lapport dun
fonds de commerce (FDC) ou dune entreprise artisanale.
- Les apports en nature doivent tre valus par un commissaire aux apports choisi parmi les CAC inscrits
et dsign lunanimit, ou dfaut par ordonnance du tribunal la demande de tout associ. Cependant le
recours aux CAC ne sera pas obligatoire :
- si la valeur daucun apport ne dpasse pas 100.000 DH
- si la valeur totale de lensemble des apports en nature nexcde pas la du capital.
II- Grance de la SARL
-La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques. Les grants peuvent
tre choisis en dehors des associs. Leur nomination et la dure de leur mandat sont fixes par les associs
dans les statuts ou par un acte postrieur. En l'absence de dispositions statutaires, le grant, associ ou non,
est nomm pour une dure de 3 ans.
- Le grant engage la socit envers les tiers par tous ses actes mme hors du cadre de lobjet social.
- Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du grant. Les actes lui sont interdits doivent tre soumis a
autorisation de lassemble des associes qui se prononce a la majorit simple.
- Le grant est responsable de ses fautes de gestion envers la socit.
- Les conventions passes entre le grant et la socit doivent tre autorises par lAG des associs.
- Le grant est rvocable par dcision des associs reprsentant au moins du capital. Toute clause
contraire est rpute non crite.
- Les grants doivent prsenter lapprobation de lassemble gnrale des associs dans les six mois
suivant la clture de lexercice comptable (soit au plus le 30 juin) le rapport de gestion, linventaire et les
tats de synthse. Ces documents en plus des projets de rsolutions et du rapport du commissaire aux
comptes, sil en existe un, doivent tre adresss aux associs 15 jours avant la runion de la dite assemble.
- Dans le cas de la SARL dassoci unique, cest ce dernier seul qui tablit le rapport de gestion, linventaire
et les tats de synthse, approuve les comptes dans le dlai de 6 mois et ses dcisions sont enregistres dans
le registre des dlibrations.
Lassemble gnrale de la SARL
- AGO : runion des associs qui a tous les pouvoirs sauf celui de modifier les statuts de la socit. Elle a en
particulier pour mission:
- De designer le grant si les statuts ne lont pas fait.
- De donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises.
- De dlibrer et statuer sur les comptes de lexercice et daffecter les rsultats.
- Dautoriser les conventions passes entre la socit et le grant.
- De rvoquer le grant.
Les dcisions sont prises la majorit simple (50%+1) voix en AGO.
- AGE : runion des associes qui a tous les pouvoirs pour modifier les statuts de la socits la majorit des
.
III- Contrle de la SARL
Le commissaire aux comptes nest obligatoire que lorsque le chiffre d'affaires est suprieur 50 Millions de
dirhams.
- Les associs peuvent nommer un CAC la majorit des des parts sociales.
- Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart (1/4) du capital peut demander au TBL, statuant en
rfr, la nomination dun CAC si le seuil nest pas atteint.
- Toutes les dispositions de la loi 17-95 sur le CAC relatives la SA sont valables pour la SARL en cas de

nomination dun CAC notamment en ce qui concerne les incompatibilits, les pouvoirs, les obligations, les
responsabilits, les rcusations, les rvocations et rmunrations (voir SA ci-dessus)
IV- Dissolution et transformation de la SARL
La liquidation judiciaire, la peine dinterdiction ou dincapacit de grer ou mme Le dcs de lun des
associs ne mettent pas fin la socit. Les parts sont librement transmissibles entre associs, sauf clause
contraire des statuts.
La SARL peut tre dissoute en cas de pertes et que la situation nette devient infrieure au quart (1/4) du
capital, les associs doivent dcider la majorit des du capital, sil y a lieu une dissolution anticipe de
la SARL et, ce, dans les 3 mois suivant lapprobation des comptes.
Si la dissolution nest pas dcide, la SARL a une anne de rduire son capital dun montant au moins gal
celui des pertes (sans toutefois descendre au dessous du minimum lgal de 100.000 DH).
- La transformation dune SARL en SNC exige laccord unanime des associs
- La transformation dune SARL en SCS exige laccord des associs acceptant dtre commandits.
- La transformation dune SARL en SA est dcide la majorit des du capital