CYE120. ESTATUTOS DE SOCIEDAD LIMITADA, MODELO GENERAL.

Este modelo
es aplicable a cualquier forma del rgano de administracin.
DENOMINACIN. La Sociedad se denomina ___ S.L.
CAPITAL SOCIAL. El capital ser de ___ (no podr ser inferior a quinientas mil
pesetas) y est totalmente desembolsado.
PARTICIPACIONES SOCIALES 1. El capital social estar dividido en
participaciones indivisibles y acumulables. Las participaciones atribuirn a los socios
los mismos derechos, con las excepciones expresamente establecidas en la presente
Ley.
2. Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar
representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse
acciones.
DOMICILIO. Se establece en ___ (dentro del territorio espaol en el lugar en que
se halle el centro de su efectiva administracin y direccin, o en que radique su
principal establecimiento o explotacin. La sociedad podr abrir sucursales en cualquier
lugar del territorio nacional o del extranjero.
(Salvo disposicin contraria de los estatutos, el rgano de administracin ser
competente para acordar la creacin, la supresin o el traslado de las sucursales).
OBJETO SOCIAL, las actividades que lo integran son: ___
EJERCICIO SOCIAL. Comenzzar ___. y se cerrar ___
COMIENZO DE LAS OPERACIONES. Las operaciones sociales darn comienzo
en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin (o el da ___) La sociedad
tendr duracin indefinida (o durar hasta ___)

LIBRO REGISTRO DE SOCIOS

La sociedad llevar un Libro registro de socios, en el que se harn constar la
titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las
participaciones sociales, as como la constitucin de derechos reales y otros
gravmenes sobre las mismas. Cualquier socio podr examinar el Libro registro de
socios, cuya llevanza y custodia corresponde al rgano de administracin.
ORGANOS SOCIALES
SECCION 1 JUNTA GENERAL

Los socios, reunidos en Junta General, decidirn por la mayora legal o

estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunin,
quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL
1. Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes
asuntos:
a) La censura de la gestin social, la aprobacin de las cuentas anuales y la
aplicacin del resultado.
b) El nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores y, en su
caso, de los auditores de cuentas, as como el ejercicio de la accin social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La autorizacin a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o
ajena, del mismo, anlogo o complementario gnero de actividad que constituya el
objeto social.
d) La modificacin de los estatutos sociales.
e) El aumento y la reduccin del capital social.
f) La transformacin, fusin y escisin de la sociedad.
g) La disolucin de la sociedad.
h) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL
La Junta General ser convocada por los administradores y, en su caso, por los
liquidadores de la sociedad.
Los administradores convocarn la Junta General para su celebracin dentro de
los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestin social,
aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del
resultado. Tambin debern convocar la Junta General en las fechas o perodos que
determinen los estatutos.
Si estas Juntas Generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrn
serlo por el Juez de Primera Instancia del domicilio social, a solicitud de cualquier socio
y previa audiencia de los administradores.
3. Los administradores convocarn asimismo la Junta General siempre que lo
consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios
socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en
la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta General deber ser
convocada para su celebracin dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere
requerido notarialmen te a los administradores para convocarla, debiendo incluirse

necesariamente en el orden del da los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
FORMA Y CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA.
1. La Junta General ser convocada mediante anuncio publicado en el "Boletn
Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulacin en el trmino
municipal en que est situado el domicilio social.
2. Los estatutos podrn establecer, en sustitucin del sistema anterior, que la
convocatoria se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de
circulacin en el trmino municipal en que est situado el domicilio social, o por
cualquier procedimiento de comunicacin, individual y escrita, que asegure la recepcin
del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste
en el Libro registro de socios.
3. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebracin de la reunin
deber existir un plazo de, al menos, quince das. En los casos de convocatoria
individual a cada socio, el plazo se computar a partir de la fecha en que hubiere sido
remitido el anuncio al ltimo de ellos.
4. En todo caso, la convocatoria expresar el nombre de la sociedad, la fecha y
hora de la reunin, as como el orden del da, en el que figurarn los asuntos a tratar.
En el anuncio de convocatoria por medio de comunicacin individual y escrita
figurar asimismo el nombre de la persona o personas que realicen la comunicacin.
LUGAR DE CELEBRACIN
Salvo disposicin contraria de los estatutos, la Junta General se celebrar en el
trmino municipal donde la sociedad tenga su domicilio.
JUNTA UNIVERSAL. La Junta General quedar vlidamente constituida para
tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que est
presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por
unanimidad la celebracin de la reunin y el orden del da de la misma.
ASISTENCIA Y REPRESENTACIN. 1. Todos los socios tienen derecho a asistir
a la Junta General. Los estatutos no podrn exigir para la asistencia a las reuniones de
la Junta General la titularidad de un nmero mnimo de participaciones.
2. El socio podr hacerse representar en las reuniones de la Junta General por
medio de otro socio, su cnyuge, ascendien tes, descendientes o persona que ostente
poder general conferido en documento pblico con facultades para administrar todo el
patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. Los estatutos podrn
autorizar la representacin por medio de otras personas.
PRINCIPIO MAYORITARIO. 1. Los acuerdos sociales se adoptarn por mayora
de los votos vlidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los
votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.

No se computarn los votos en blanco.

2. Por excepcin a lo dispuesto en el apartado anterior:
a) El aumento o la reduccin del capital y cualquier otra modificacin de los
estatutos sociales para la que no se exija mayora cualificada requerirn el voto
favorable de ms de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en
que se divida el capital social.
b) La transformacin, fusin o escisin de la sociedad, la supresin del derecho
de preferencia en los aumentos de capital, la exclusin de socios y la autorizacin a
que se refiere el apartado 1 del art. 65, requerirn el voto favorable de al menos dos
tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital
social.
3. Para todos o algunos asuntos determinados, los estatutos podrn exigir un
porcentaje de votos favorables superior al establecido por la Ley, sin llegar a la
unanimidad. Asimismo, los estatutos podrn exigir, adems de la proporcin de votos
legal o estatutariamente establecida, el voto favorable de un determi nado nmero de
socios. Queda a salvo lo dispuesto en los arts. 68 y 69.
4. Salvo disposicin contraria de los estatutos, cada participacin social concede
a su titular el derecho a emitir un voto.
MODOS DE ORGANIZAR LA ADMINISTRACIN
1. La administracin de la sociedad se podr confiar a un administrador nico, a
varios administradores que acten solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de
Administracin.
En caso de Consejo de Administracin, los estatutos o, en su defecto, la Junta
General, fijarn el nmero mnimo y mximo de sus componentes, sin que en ningn
caso pueda ser inferior a tres ni superior a doce. Adems, los estatutos establecern el
rgimen de organizacin y funcionamiento del Consejo que deber comprender, en
todo caso, las reglas de convocatoria y constitu cin del rgano as como el modo de
deliberar y adoptar acuerdos por mayora. La delegacin de facultades se regir por lo
establecido para las sociedades annimas.
2. Los estatutos podrn establecer distintos modos de organizar la
administracin, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por
cualquiera de ellos, sin necesidad de modificacin estatutaria.
NOMBRAMIENTO 1. La competencia para el nombramiento de los
administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.
2. Salvo disposicin contraria de los estatutos, para ser nombrado administrador
no se requerir la condicin de socio.
3. No pueden ser administradores los quebrados y concursados no rehabilitados,

los menores e incapacitados, los condenados a penas que lleven aneja la inhabilitacin
para el ejercicio de cargo pblico, los que hubieran sido condenados por grave
incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aqullos que por razn de su cargo
no puedan ejercer el comercio. Tampoco podrn ser administradores de las sociedades
los funcionarios al servicio de la Administracin con funciones a su cargo que se
relacionen con las actividades propias de la sociedad de que se trate.
DURACIN DEL CARGO Los administradores ejercern su cargo por tiempo
indefinido, salvo que los estatutos establezcan un plazo determinado, en cuyo caso
podrn ser reelegidos una o ms veces por perodos de igual duracin.
REPRESENTACIN DE LA SOCIEDAD. La representacin de la sociedad, en
juicio y fuera de l, corresponde a los administradores.
2. La atribucin del poder de representacin a los adminis- tradores se regir por
las siguientes reglas (segn la forma de administracin que se acuerde):
a) En el caso de administrador nico, el poder de represen- tacin corresponder
necesariamente a ste.
b) En caso de varios administradores solidarios, el poder de representacin
corresponde a cada administrador, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de
los acuerdos de la Junta sobre distribucin de facultades, que tendrn un alcance
meramente interno.
c) En el caso de varios administradores conjuntos, el poder de representacin se
ejercer mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los
estatutos.
d) En el caso de Consejo de Administracin, el poder de representacin
corresponde al propio Consejo, que actuar colegiadamente. No obstante, los estatutos
podrn atribuir el poder de representacin a uno o varios miembros del Consejo a ttulo
individual o conjunto.
Cuando el Consejo, mediante el acuerdo de delegacin, nombre una Comisin
ejecutiva o uno o varios Consejeros delegados, se indicar el rgimen de su actuacin.
CUENTAS ANUALES
En todo lo no previsto en la Ley, ser de aplicacin a las sociedades de
responsabilidad limitada lo establecido en el captulo VII de la Ley de Sociedades
Annimas.
DISOLUCION. Causas de disolucin.
1. La sociedad se disolver:
a) Por cumplimiento del trmino fijado en los estatutos, de conformidad con lo

establecido en el art. 107.

b) Por acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos y la mayora
establecidos para la modificacin de los estatutos.
c) Por la conclusin de la empresa que constituya su objeto, la imposibilidad
manifiesta de conseguir el fin social, o la paralizacin de los rganos sociales de modo
que resulte imposible su funcionamiento.
d) Por falta de ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto
social durante tres aos consecutivos.
e) Por consecuencia de prdidas que dejen reducido el patrimonio contable a
menos de la mitad del capital social, a no ser que ste se aumente o se reduzca en la
medida suficiente.
f) Por reduccin del capital social por debajo del mnimo legal. Cuando la
reduccin sea consecuencia del cumplimiento de una ley se estar a lo dispuesto en el
art. 108.
g) Por ___.
LIQUIDACION
La disolucin de la sociedad abre el perodo de liquida cin. Con la apertura del
perodo de liquidacin cesarn en su cargo los administradores. Quienes fueren
administradores al tiempo de la disolucin quedarn convertidos en liquidadores, salvo
que se hubieren designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolucin, los
designe la Junta General.