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Programa de la Asignatura

I. IDENTIFICACIN DE LA ASIGNATURA
Sigla
Nombre de la Asignatura
Crditos
Carcter de la Asignatura
Ubicacin dentro del plan de estudio
Requisitos
Vigencia

:
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:
:
:
:
:

LEX 803
Derecho Comercial II
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Obligatoria
Segundo Semestre
Ninguno
Marzo 2014

II. DESCRIPCIN DE LA ASIGNATURA:

La separacin de patrimonios, la necesidad de poder ejercer derechos y
contraer obligaciones de manera autnoma, y en definitiva, el ropaje
jurdico que necesariamente debe adoptar y/o en su caso modificar el
empresario, lejos de sustentarse slamante en una ficcin envuelta en el
artculo 2053 del Cdigo Civil, se constituye en una de las reas de
estudio ms importantes del Derecho comercial chileno.
En efecto, la necesidad de poder contar en nuestra legislacin, con la
diversidad jurdica necesaria para que los empresarios desarrollen sus
giros, demanda una continua adecuacin normativa al efecto.
A partir de lo expuesto, es que no resulta extrao el vislumbrar de qu
manera el Derecho comercial, y en particular el estudio de las
Sociedades, ha presentado una creciente progresin en nuestro
desarrollo jurdico.
A va ejemplar, basta con analizar la manera como las originales
sociedades colectivas fueron evolucionando a travs del tiempo, para
darnos cuenta lo til y prolifero que significa hasta nuestros das, el
encontrarnos con una limitacin de responsabilidad para los socios, y en
trminos cualitativos, la inumerable cantidad de sociedades colectivas
de responasbilidad limitada que se constituyen diariamente hasta
nuestros nuestros das.
Es ms, esta visin cambiante y por tanto la necesidad de adapatcin
normativa a la realidad empresarial chilena, ha encontrado respuesta en
nuestro pas desde el ms pequeo de los microempreendedores hasta
las grandes compaas extranjeras o transnacionales que deciden
operar e invertir en nuestro territorio.
Por todo lo anterior, es que adems de la visin clsica de Sociedadesen tanto ropaje jurdico por antonomasia de la empresa- hoy nos
enoctramos con otras formas igualmente vlidas dependiendo del
tamao de la empresa o del capital invertido. Al efecto, basta con pensar
en la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada para el caso del

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empresario unipersonal, o bien, en la adpatacin a nuestra realidad
local, de todo el movimiento corporativo mundial que sin duda alguna,
ha llegado para darle una renovada visin a la forma de cmo no slo
deben ser administradas las sociedades annimas, sino que tambin, a
la manera en que se deben proteger efectivamante los legtimos
intereses de los dueos o accionistas representados.
III. OBJETIVOS DE APRENDIZAJE:
1. Una vez finalizada la asignatura, los alumnos deben comprender
claramente cules son los ropajes jurdicos que se consideran en
nuestra legislacin para la actividad mercantil y empresarial
chilena.
2. Como obejtivo especfico de aprendizaje, la presente asignatura
pretende entregar a nuestros alumnos, la necesidad de que ellos
conozacn los distintos tipos de sociedad que reconoce nuestra
legislacin mercantil, sobre la base del contrato de sociedad
regulado en los artculos 2053 y siguientes del Cdigo Civil,
distinguiendo de paso, los elementos esenciales, de la naturaleza
y aqullos meramente accidentales de stos respectivos contratos
de sociedad, como asmismo
las sanciones por invalidez de
algunas de sus estipulaciones o incumplimiento en las
formalidades de su constitucin o modificacin y las
correspondientes formas que establece el legislador chileno para
el saneamiento de los vicios sociales.
3. En concreto, se espera que los alumnos sean capaces de
reconocer las diversas formas de reorganizacin societaria
existentes y las consecuencias jurdicas de dichas alternativas
4. A ello, cabe agregar el anhelo de poder proporcionarles las
herramientas necesarias para constituir, modificar, o bien poner
trmino a las formas ms bsicas de organizacin societaria,
como asimismo el que conozcan en forma preliminar otras formas
de organizacin jurdica con o sin personalidad jurdica, como lo
son; las sociedades cooperativas, las asociaciones o cuentas en
participacin, la empresa individual de responsabilidad limitada,
las sociedades por acciones, entre otras.
5. En resumen, se espera que a partir del acabado estudio torico de
los distintos tipos de sociedades existentes en nuestra legislacin,
los alumnos en un futuro cercano, debiesen poder aplicar al caso
en concreto que se les presente, la mejor alternativa en cunto a
la forma jurdica que el empresario en cuestin debiese adoptar.

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IV. CONTENIDOS
UNIDAD I. Las sociedades comerciales.
1. Introduccin al estudio de las sociedades.
2. Naturaleza jurdica de las sociedades:
La sociedad como contrato (Requisitos generales y
especiales del contrato de sociedad).
La sociedad como persona jurdica (Reconocimiento
legal de la sociedad).
UNIDAD II. Clasificacin de las sociedades
1. Las sociedades colectivas:
Concepto.
Regulacin legal.
Requisitos de fondo y de forma.
Formalidades de constitucin, modificacin y
disolucin.
La nulidad de las sociedades y la sociedad de
hecho.
Administracin de la sociedad.
Responsabilidad de los socios.
Liquidacin y disolucin de la sociedad.
2. Las sociedades de responsabilidad limitada:
Concepto.
Regulacin legal.
Requisitos de fondo y de forma.
Formalidades de constitucin, modificacin y
disolucin.
Administracin de la sociedad.
Responsabilidad de los socios.
Liquidacin y disolucin de la sociedad.
Comparacin entre las sociedades colectivas y las
limitadas.
3. Las sociedades en comandita:
Concepto.
Clasificacin (sociedad en comandita simple y
sociedad en comandita por acciones).

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Anlisis
de
sus
elementos
esenciales
(administracin de la sociedad y responsabilidad de
los diferentes tipos de socios).

4. La asociacin o cuentas en participacin:

Concepto.
Anlisis de sus elementos esenciales.

5. Las sociedades annimas:

Definicin
Naturaleza Jurdica
Tipos de sociedades Annimas.
Constitucin.
Requisitos de existencia y requisitos de validez.
Vicios, nulidad, efectos.
Saneamiento y sus limitaciones.
El Capital y las acciones
Tipos de capital: suscrito, pagado, nominal, real o
patrimonial. Modificacin de pleno derecho.
Formas de pago.
Aumentos de capital y disminucin.
Acciones. Naturaleza jurdica. Tipos de acciones.
Ordinarias y Preferidas
Adquisicin de acciones, formas.
Valor nominal, valor libro, valor burstil.
Bonos. Emisin y colocacin en el mercado.
Derechos de los accionistas. Defensa Derechos de
Accionistas Minoritarios.
a. Derecho a la Informacin
b. Derecho a voz y voto en las Juntas de Accionistas
c. Derecho a las utilidades o dividendos
d. Derecho a los repartos en la liquidacin
e. Derecho a ceder la accin
f. Derecho a opcin preferente en los aumentos de
capital
g. Derecho a hacer convocar a junta
h. Derecho a formular observaciones

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UNIDAD III. Los Gobiernos Corporativos.
El conflicto de Inters y el uso de informacin
privilegiada.
Filiales y coligadas
El Controlador. Grupo empresarial y Personas
relacionadas. Acuerdos a de actuacin conjunta. Toma
de control.
Pactos de accionistas, su naturaleza, extensiones y
lmites.
Acuerdos
o
pactos
ms
utilizados,
especialmente en la limitacin de cesin de acciones y
en la administracin.
Acuerdos de Junta, con qurum ordinario y especial.
Derecho de retiro.
Administracin: Directorio y Juntas de accionistas:
Ordinarias y Extraordinarias.
Deberes fiduciarios de la administracin.
Estatuto de responsabilidad de Directores.
Fiscalizacin: interna y externa
Transformacin, fusin y divisin de sociedades
Disolucin y liquidacin.
Agencias de sociedades annimas extranjeras.
UNIDAD IV. Otras formas de organizacin
Las Empresas individuales de responsabilidad limitada.
Las sociedades cooperativas.
La sociedad por acciones.
V. METODOLOGA:
1.
2.
3.
4.
5.

Clases Expositivas.
Desarrollo de casos prcticos.
Trabajos de investigacin.
Exposiciones de expertos.
Exposiciones orales de los alumnos.

Se exigir la asistencia reglamentaria como requisito para rendir el

examen final.
VI. EVALUACIN

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1. 1 prueba de ctedra.
2. Examen final oral.
VII. BIBLIOGRAFA
Mnima:
1. Sandoval Lpez, Ricardo, Derecho Comercial, Editorial Jurdica de
Chile, Santiago
2. Sandoval Lpez, Ricardo, Tratado de Derecho Comercial. Nuevas
Operaciones Mercantiles.
3. Sandoval Lpez, Ricardo.
Nuevas Operaciones Mercantiles.
Editorial Jurdica Cono Sur Ltda., 1999.

Recomendada:
1. Baeza Ovalle, Gonzalo . Derecho Comercial Volmenes 1 y 2,
Editorial Cono Sur 1998.
2. Puelma Accorsi., lvaro, Sociedades , Editorial Jurdica de Chile,
Santiago, 2001