CYE119. ESTATUTOS DE SOCIEDAD LIMITADA CON CONSEJO DE ADMINISTRACIN. Modelo n 2.

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD "___ S.L".

CAPITULO I. NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO, COMIENZO Y DURACIN
ARTCULO 1. NOMBRE.-La Sociedad se denomina "___ S.L.".
ARTCULO 2.
OBJETO.-Tendr por objeto ___ (debe ser muy concreto).
Las operaciones enumeradas podrn ser realizadas por la Sociedad directamente o
indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades de
objeto anlogo o mediante otras formas admitidas en derecho.
ARTCULO 3. DOMICILIO.-La Sociedad tendr su domicilio en ___
El traslado de domicilio dentro del trmino municipal, as como la creacin o
supresin de sucursales, en Espaa o en el extranjero, corresponde al rgano de
administracin (o/y por acuerdo social).
ARTCULO 4. COMIENZO DE LAS OPERACIONES.-La Sociedad comenzar sus
actividades el da de otorgamiento de la escritura fundacional (o el da ___, o en cuanto
se haya realizado ___).
ARTCULO 5. DURACIN.-Ser indefinida (o hasta ___).
CAPITULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
ARTCULO 6. CAPITAL SOCIAL.-Se fija en 500.000 pts (como mnimo) y se divide
en ___ participaciones sociales, numeradas del uno al ___, de ___ pesetas de valor
nominal cada una, acumulables e indivisibles que no podrn incorporarse a ttulos
negociables ni denominarse acciones. El capital social est ntegramente suscrito y
desembolsado.
ARTCULO 7. TRANSMISIN DE LAS PARTICIPACIONES.-1. El socio que se
proponga transmitir inter vivos su participacin o participaciones sociales a persona
extraa a la Sociedad, deber comunicarlo por escrito dirigido al Consejo de
Administracin, quien lo notificar a los socios en el plazo de quince das. Los socios
podrn optar a la compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son
varios los que desean adquirir la participacin o participaciones, se distribuir entre
todos ellos a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso de que
ningn socio ejercite el derecho de tanteo, podr adquirir la Sociedad esas
participaciones en el plazo de otros treinta das, para ser amortizadas, previa reduccin
del capital social. Transcurrido este ltimo plazo, el socio quedar libre para transmitir
sus participaciones sociales en la forma y modo que tenga por conveniente.

2. Para el ejercicio del derecho de tanteo que se concede en el presente artculo, el

precio de venta, en caso de
discrepancia, ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte, y un tercero,
de comn acuerdo, o si ste no se logra, por el Juez.
(Pueden establecerse otros pactos y condiciones para la transmisin inter vivos de
las participaciones sociales, como valoracin de las participaciones segn el ltimo
balance aprobado -tras la ley 2/95 incluso ser vlido el pacto que prohba totalmente
las transmisiones).
3. La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al
heredero o legatario del fallecido la condicin de socio.
(O puede establecerse que en caso de transmisin por causa de muerte, los socios
sobrevivientes tendrn derecho a adquirir, dentro del plazo de ___ desde la muerte del
socio -o desde la comunicacin de la muerte a la Sociedad-las participaciones sociales
del socio fallecido, apreciadas en su valor real (o segn balance, etc.); si fueran varios
los socios que quisieran adquirir esas participaciones se distribuirn entre todos a
prorrata de sus respectivas partes sociales).
4. La adquisicin por cualquier ttulo de participaciones sociales deber ser
comunicada por escrito al Consejo de
Administracin de la Sociedad, indicando el nombre o denominacin social,
nacionalidad y domicilio del nuevo socio. Sin cumplir este requisito no podr el socio
pretender el ejercicio de los derechos que le correspondan en la Sociedad.
ARTCULO 8.-LIBRO REGISTRO DE SOCIOS. La Sociedad llevar un libro registro
de socios, en el que se inscribirn sus
circunstancias personales, las participaciones sociales que cada uno de ellos posea y
las variaciones que se produzcan. Cualquier socio podr consultar este libro registro,
que estar bajo el cuidado y responsabilidad de l Consejo de Administracin. El socio
tiene derecho a obtener una certificacin de sus
participaciones en la Sociedad, que figuren en el libro registro.
CAPITULO III. RGANOS DE LA SOCIEDAD
SECCIN 1. DE LA JUNTA.
ARTCULO 9. La voluntad de los socios, expresada por mayora, regir la vida de la
Sociedad.
ARTICULO 10.-La Junta General deber celebrarse, al menos, una vez al ao,
dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestin social,

aprobar, en su caso las cuentas del ejercicio anterior, y resolver sobre la

aplicacin del resultado.
Los administradores convocarn asimismo la Junta General siempre que lo
consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios
socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en
la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.
ARTCULO 11. FORMA DE REALIZAR LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA.-La
convocatoria de la Junta habr de hacerse por el Presidente del Consejo de
Administracin, con ___ das de antelacin y mediante carta certificada (o acta notarial
de notificacin, o anuncio en un peridico de gran circulacin de la provincia),
expresndose en aqulla, con la debida claridad, los asuntos sobre los que haya de
deliberar.
ARTCULO 12. JUNTA UNIVERSAL.-La Junta se entender
convocada y quedar validamente constituida para tratar de cualquier asunto siempre
que estando presente o representado todo el capital, los asistentes acepten, por
unanimidad la celebracin de la Junta.
ARTCULO 13. PRESIDENTE Y SECRETARIO.-Actuarn como
Presidente ___ (p.e el socio que ostente el mayor nmero de participaciones) y
Secretario ___ (p.e. el socio de menor edad), salvo que los asistentes a la Junta
acuerden otra cosa.
El acta de la Junta incluir necesariamente la lista de asistentes y deber ser aprobada por la propia Junta al final de la reunin o, en su defecto,
dentro del plazo de quince das, por el Presidente de la Junta General y dos socios
interventores, uno en representacin de la mayora y otro por la minora, todo ello sin
perjuicio de lo dispuesto en la Ley para el acta notarial.
ARTCULO 14. ASISTENCIA A LA JUNTA.-Podrn asistir a la Junta todos los
socios, siempre que, si se trata de socios no fundadores, que han adquirido por
cualquier ttulo
participaciones sociales, lo hayan comunicado por escrito a los administradores de la
Sociedad, indicando su nombre o
denominacin social, nacionalidad y domicilio.
ARTCULO 15. DELIBERACIN Y ACUERDOS.-Una vez determinada la vlida
constitucin de la Junta, el Presidente declarar abierta la sesin y leer el orden del
da; cada punto ser tratado por separado y conceder ___ turnos a favor y ___ en
contra; el Presidente determinar el tiempo que se concede a cada
intervencin. Los acuerdos se adoptarn por mayora de los votos validamente
emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a

las participaciones sociales en que est dividido el capital social. No se computarn los
votos en blanco.
No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, para que la Junta pueda acordar
validamente el aumento o reduccin del capital o cualquier otra modificacin estatutaria
para la que no se exija mayora cualificada, debern votar a favor del acuerdo ms de la
mitad de los votos correspondientes a las
participaciones sociales en que est dividido el capital social.
Asimismo, para que la
Junta pueda acordar validamente la transformacin, fusin o escisin de la Sociedad, la
supresin del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusin de socios
y la autorizacin a la que se refiere el apartado 1 del artculo 65 de la Ley, ser preciso
que voten a favor del acuerdo, al menos, las dos terceras partes de los votos
correspondientes a las participaciones sociales en que est dividido el capital social.
El Presidente dirigir los debates y las deliberaciones, conceder el uso de la palabra
a los asistentes y moderar la intervencin de los mismos, siendo competencia del
mismo todo lo relativo a la direccin y orden de la Junta
General.
ARTCULO 16. REPRESENTACIN.-Los socios pueden hacerse representar en la
Junta por otra persona -tras las ley 2/95, incluso por personas jurdicas o personas
fsicas que representen a personas jurdicas. La representacin deber conferirse por
escrito y con carcter especial para cada Junta.
SECCIN 2. DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN
ARTCULO 17. NOMBRAMIENTO, DURACIN Y CAPACIDAD.
El Consejo de Administracin estar integrado por un mnimo de tres y un mximo
de doce miembros.
El Consejo quedar validamente constituido cuando concurran a la reunin,
presentes o representados por otro Consejero, la mitad ms uno de sus miembros. La
representacin se conferir mediante carta dirigida al Presidente. Los acuerdos se
adoptarn por mayora absoluta de los asistentes a la reunin, que deber ser
convocada por el Presidente o Vicepresidente, en su caso. La votacin por escrito y sin
sesin ser vlida si ningn Consejero se opone a ello. En caso de empate, decidir el
voto personal de quien fuera Presidente.
El Consejo se reunir siempre que lo acuerde su Presidente, bien a iniciativa propia
o cuando lo soliciten dos de sus miembros. La convocatoria se cursar mediante carta
o telegrama dirigidos a todos y cada uno de sus componentes, con veinticuatro horas
de antelacin.

Designar a su Presidente y a un Secretario.

ARTCULO 18. FUNCIONES.-Sern funciones del Consejo de Administracin:
1. Dirigir los negocios sociales.
2. Administrar la Sociedad.
3. Representarla en juicio y fuera de l.
Para el desempeo de estas funciones tendrn las ms amplias facultades de
gestin, administracin y disposicin, para toda clase de actos y contratos
comprendidos en el objeto social, incluyendo la potestad de nombrar gerentes o
apoderados,
confirindoles todas sus facultades delegables.
A modo meramente enunciativo, corresponden al Administrador las siguientes
facultades y todo cuanto con ellas est
relacionado, ampliamente y sin limitacin alguna:
a-Comprar, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles o inmuebles, y
discutir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales,
incluso hipotecas.
b-Otorgar toda clase de actos, contratos, o negocios
jurdicos, con los pactos, clusulas y condiciones que estimen oportuno establecer;
transigir y pactar arbitrajes, tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y
pactar
adjudicaciones, adquirir, gravar y enajenar por cualquier ttulo y, en general, realizar
cualesquiera operaciones sobre acciones, participaciones, obligaciones u otros ttulos
valores, as como realizar actos de los que resulte la participacin en otras sociedades,
bien concurriendo a su constitucin o suscribiendo acciones o participaciones en
aumentos de capital u otras emisiones de ttulos valores.
c-Administrar bienes muebles e inmuebles, hacer
declaraciones de edificacin y plantacin, deslindes,
amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones
hipotecarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos, y cualquiera otras
cesiones de uso y disfrute.
d-Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos
de giro.
e-Tomar dinero a prstamo o crdito, reconocer deudas y crditos.

f-Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depsitos de cualquier tipo en cualquier

clase de entidades de crdito y ahorro, bancos, incluso el de Espaa y dems bancos,
institutos y organismos oficiales, haciendo todo cuanto la legislacin y la prctica
bancaria permitan.
g-Otorgar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio;
retirar y remitir gneros, envos y giros.
h-Comparecer ante toda clase de Juzgados
y Tribunales de cualquier jurisdiccin, y ante toda clase de organismos pblicos, en
cualquier concepto, y en toda clase de juicios y
procedimientos; interponer recursos, incluso de casacin, revisin, nulidad; ratificar
escritos y desistir de las
actuaciones, ya directamente o por medio de Abogado y Procurador, a los que podrn
conferir los oportunos poderes.
i-Dirigir la organizacin comercial de la Sociedad y sus negocios, nombrando y
separando empleados y representantes.j-Otorgar y firmar toda clase de documentos
pblicos y privados, retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de
cualquier organismo pblico o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos,
facturas y libramientos.
k-Conceder, modificar y revocar toda clase de
apoderamientos.
No siendo esta resea de atribuciones limitativa, sino explicativa de la funcin
ejecutiva.
ARTCULO 19. RETRIBUCIN.-Los administradores percibirn como retribucin
una cantidad fija mensual (o anual o un
porcentaje de beneficios, revalorizndose ___ o no percibirn retribucin alguna por el
ejercicio de su cargo).
CAPITULO IV.-EJERCICIO Y CUENTAS ANUALES
ARTCULO 20. EJERCICIO SOCIAL.-El ejercicio econmico de la Sociedad
coincidir con el ao natural, salvo el primero, que comprender desde el da de
comienzo de las operaciones hasta el treinta y uno de diciembre siguiente.
ARTCULO 21. CUENTAS, INFORME Y RESULTADO.-El rgano de administracin
deber formar, en el plazo mximo de tres meses desde el cierre del ejercicio social, las
cuentas anuales, el informe de gestin y la propuesta de aplicacin del resultado (as
como, en su caso, las cuentas y el informe de gestin consolidados). Las cuentas
anuales comprendern el balance, la cuenta de prdidas y ganancias y la memoria.
Estos documentos, que forman una unidad, debern ser redactados con claridad y

mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situacin financiera y de los resultados de la

Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Cdigo de comercio y
debern estar firmados por todos los Administradores. Las cuentas anuales y la
propuesta de aplicacin del resultado del ejercicio anterior debern ser aprobados por
la Junta general dentro del primer semestre del ejercicio siguiente.
A partir de la convocatoria de la Junta General cualquier socio podr obtener de la
Sociedad, de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la
aprobacin de la misma y el informe de los Auditores de Cuentas, en caso de existir. El
anuncio de la Junta mencionar expresamente este derecho.
ARTCULO 22. BENEFICIOS.-Los socios tendrn derecho a los beneficios
repartibles en proporcin a sus respectivas
participaciones sociales.
ARTCULO 23. RESERVA VOLUNTARIA.-De los beneficios obtenidos en cada
ejercicio, una vez cubierta la dotacin para reserva legal y dems atenciones
legalmente establecidas, se detraer para fondo de reserva voluntaria el porcentaje que
determine la Junta General.
CAPITULO V. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO 24. LIQUIDADORES.-En caso de disolucin de la Sociedad sern
liquidadores los que designe la Junta General.
Durante el perodo de liquidacin se
observarn las
disposiciones de estos estatutos en cuanto a la convocatoria y reunin de Juntas, a las
que darn cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidacin para que acuerden lo
que convenga al inters comn.
CAPITULO VI. SOCIEDAD UNIPERSONAL
ARTICULO 25. En caso de sociedad unipersonal se estar a lo dispuesto en los
artculos 125 y siguientes de la Ley, y el socio nico ejercer las competencias de la
Junta General.
Transcurridos seis meses desde que un nico socio sea propietario de todas las
participaciones sociales, sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en el Registro
Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas
sociales contradas durante el perodo de
unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las
deudas contradas con posterioridad.
CAPITULO VI. ARBITRAJE

ARTCULO 26.-Exceptuando los casos en que la ley

no lo permite, las discrepancias que surjan por asuntos sociales entre la Sociedad, los
administradores y los socios o entre stos entre s, se resolvern por arbitraje de ___
(derecho o equidad) de ___ rbitros (nmero impar), de conformidad con la Ley de 5 de
diciembre de 1988. El nombramiento de los rbitros y la
administracin del arbitraje corresponder a ___
***