El superintendente de compaas, a peticin de parte o de oficio, mediante resolucin
puede declarar inactivas sujetas a su control. La nica causal establecida por la ley para la declaratoria de inactividad es el hecho de que la compaa no haya operado durante dos aos consecutivos; es decir, que durante este lapso no haya realzado la actividad o actividades para las que se constituy. Se presume esta inactividad cuando la compaa no hubiere cumplido, el lapso de los dos aos consecutivos, con lo dispuesto en el Art. 20 de la Ley de Compaas; es decir, cuando no ha remitido a la Superintendencia de Compaas los estados financieros, nmina de administradores, representantes legales, socios, accionistas, memorias e informes de los administradores y de los rganos de fiscalizacin. La resolucin que declare la inactividad de la compaa ser notificada al o los representantes legales mediante comunicacin que enviara el secretario de la correspondiente oficina de la Superintendencia. Si en el registro de las sociedades no constare la actual direccin domiciliaria de la compaa o el nombre de o los representantes legales de la compaa, la Superintendencia notificara la resolucin de inactividad mediante publicacin de un extracto, por una sola vez, en un diario de amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa. La compaa que ha sido declarada inactiva puede operar o volver a operar, cumplir sus obligaciones para con la Superintendencia de Compaas y pedir que se deje sin efecto la resolucin que la declara inactiva; pero si transcurrido en termino de treinta das desde la notificacin persistiere la inactividad, el Superintendente podr declarar disuelta a la compaa y ordenar su liquidacin. DISOLUCIN La disolucin de una compaa significa la terminacin de las actividades de la compaa relacionada con el objeto social. Disuelta la compaa: 1. Se liquida; o, 2. Se fusiona.
La compaa no se extingue automticamente con la disolucin; producida esta
conserva su personalidad jurdica. Las que si termina
automticamente con la
disolucin son las nuevas operaciones relacionadas con el objeto social.
Cundo se extingue la compaa? La compaa se extingue como persona jurdica con la cancelacin de la inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil, ordenada por el Superintendente de Compaas mediante la resolucin, que dictara a pedido del liquidador una vez concluido el proceso de liquidacin. La disolucin de la compaa puede provenir: 1. De la decisin voluntaria de los socios, sin que exista causal legal o estatutaria alguna; 2. De la existencia de causal determinada. A la vez causales de disolucin son: 1. Establecidas en la ley (dependientes de los socios); y, 2. Determinadas en el contrato social (dependientes de la voluntad de los socios). DISOLUCIN VOLUNTARIA Las compaas se constituyen para un plazo determinado. Sin embargo, la junta general de socios puede resolver la disolucin anticipada de la compaa (Art. 20, lit. i); sta se ejecutar a las solemnidades establecidas en la ley para la fundacin de la compaa segn su especie, conforme as lo dispone el Art. 33 LC. En primer lugar, otorga la escritura pblica de disolucin, debe efectuarse el trmite que prev el Reglamento de Disolucin y Liquidacin de Compaas, para efectos de oposicin de terceros: En el caso de disolucin voluntaria de una compaa, el Superintendente, a peticin de parte, dictara una resolucin disponiendo. a.- Que un extracto de la escritura pblica de la disolucin se publiquen por tres das consecutivos en uno de los peridicos de amplia circulacin en el domicilio principal de la compaa y de las sucursales di las hubiere, a fin de que los terceros interesados puedan hacer uso del derecho de oposicin, en los trminos establecidos en los artculos 86.87, 88 y 89 de la Ley de Compaas.
En resumen, para la disolucin voluntaria y anticipa de las compaas se observara las
siguientes reglas: 1. En regla general, la disolucin anticipada de las compaas se sujetaran a las solemnidades establecidas por la leu para la fundacin de la compaa segn su especie (Art. De la ley de compaas). 2. La junta general de socios o accionistas, en cualquier tiempo durante la vigencia de plazo de duracin de la compaa, podrn resolver su disolucin. 3. El representante legal de la compaa elevara a escritura pblica la disolucin anticipada. 4. Tres testimonios de la escritura pblica de disolucin con solicitud con firma abogado se representara a la superintendencia de compaas. 5. La superintendencia expedir una resolucin por la que disponga que un extracto de la escritura pblica de disolucin se duplique por tres das consecutivos en uno de los peridicos de mayor circulacin n el domicilio principal de la compaa y de la sucursales, si la hubiere, a fin de que los interesados puedan hacer uso del derecho de oposicin, en los trminos establecidos en los artculos 86, 87, 88 y 89 de la Ley de Compaa. 6. De no existir oposicin o si esta ha sido desechada por el juez competente, el Superintendente de Compaas dictara una resolucin que contendr: a) La aprobacin de la disolucin y de la escritura correspondiente; b) La orden de publicacin, por tres das consecutivos, de un aviso que haga pblica la disolucin. Los avisos sern elaborados por la Superintendencia y la publicacin se efectuara en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa y de las sucursales di las hubiere; c) La orden de publicacin, por una vez, de un extracto de la escritura de disolucin con la razn de su aprobacin. El extracto ser elaborado por la Superintendencia y la publicacin se efectuara en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio principal de la compaa y de las sucursales si la hubiere; d) La orden de inscripcin y marginacin correspondiente; e) La orden de liquidacin de la compaa; f) La orden de que en todos los actos y contratos de la compaa se agregue a su nombre la frase en liquidacin; g) La notificacin con la resolucin y con el extracto de la escritura de disolucin, al representante legal de la compaa; h) Que el representante legal est obligado a dar cumplimiento a lo dispuesto en la resolucin, bajo prevenciones de las sanciones establecidas por la ley en caso de no proceder as;
i) El envi de una copia de la resolucin al Director General de Rentas o a su
delegado. El extracto de la escritura se publicara despus de que se efectu la inscripcin en el Registro Mercantil, trasladndose de las compaas annimas; y antes de aquella inscripcin, en las de responsabilidad limitada. EJEMPLO PRCTICO