Vous êtes sur la page 1sur 2

6

CHAPITRE

P A R T III E

19 Les fusions et acquisitions

dans le cadre de LBO secondaires (voire tertiaires)


:
sont chaque fois consults ;
interviennent trs largement dans le choix de linvestisseur ;
bncient en outre dune capacit nancire intressante en raison du cash-out
ralis lors du LBO primaire.
Les exigences financires des
dirigeants
Il existe trois types de consquences financires.
Une augmentation de la demande des
managers Avec :
des seuils de dclenchement, en cas de russite du LBO, revus la baisse (dun TRI de
25-35 %, la fourchette sest rduite 20-30 % voire, dans certains cas, 18-28 %) ;
une quote-part de la surplus-value apprhende par les managers de plus en plus leve ;
davantage de droits ngocis et obtenus (droit de premier refus ou droit de premption
de premier rang entre les managers par exemple).
Une transformation des dirigeants en
prteur
Dans certains cas, en souscrivant des emprunts obligataires, le taux dintrt constitue
alors un complment de rmunration non ngligeable et est rendu possible :
par laccroissement de la capacit financire des dirigeants
;
par la possibilit de rmunrer un apport de titres en obligations convertibles.
La
ncessit
dun
kicker
Une prise de participation dans la holding dacquisition peut permettre aux investisseurs
dirigeants de raliser une plus-value de cession lors du dbouclage de lopration, plusvalue dont le montant sera fonction du pourcentage du capital dtenu et de la survaleur
cre.

REMARQUE
Cette participation dans le capital de dpart ne constitue pas un vritable mcanisme dintres
sement rpondant aux exigences de telles oprations :
elle nest envisageable que pour les dirigeants disposant dj de moyens personnels sufsants ;
la participation au capital de la holding ne permet pas dintroduire, en leur faveur, un
mca nisme multiplicateur autorisant, lorsque les objectifs de rentabilit du LBO sont
atteints ou dpasss, de dconnecter la part du prix de cession leur revenant de leur
participation dori gine. En effet, pour tre efcaces, les mcanismes de co-investissement
doivent induire un effet de cliquet et de seuil en cas de russite. Cest ce systme du tout
ou rien qui est le garant de la motivation des dirigeants atteindre les objectifs xs en
commun.

3. Le rle du capital investissement (private equity) (1)


Cette activit dinvestissement en capital, initialement dveloppe par des entrepreneurs
aux tats-Unis dans la Silicon Valley aprs la Seconde Guerre mondiale, dune part, et
dans les grandes universits amricaines, dautre part, sest implante en Europe
dans les

(1) On parle de titres nanciers (notamment actions) de rmes non cotes sur un march, do le terme private equity,
par opposition public equity, qui dsigne des titres qui ont fait lobjet de procdures de cotation sur un march. Un dossier est
dit par lAFIC : Capital-Investissement, le guide des investisseurs institutionnels , 2005 et disponible sur leur site web
(www.ac.asso.fr).

654