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CONSEIL NATIONAL DE LORDRE DES

EXPERTS-COMPTABLES, COMMISSAIRES
AUX COMPTES ET COMPTABLES AGREES

RAPPORT DE STAGE N 4

THEME : Commissariat aux apports : Aspects juridiques et


implications comptables

ETABLI PAR : M. BESSAOUDI Aziz , Expert-comptable stagiaire.

MAITRE DE STAGE : M. MEZIANE Mouloud, Expert-comptable, Commissaire


aux comptes.
Septembre 2003

Introduction
I.

02

Le commissariat aux apports


03
1.
2.
3.
4.
5.

II.

statut des commissaires aux apports


Mission du commissaire aux apports
Les comptabilits lgales du commissaire aux apports
Dsignation
Rapport du commissaire aux apports

03
03
04
05
05

Prsentation des principales catgories de socits commerciales


07
1. Contrat de socit
2. Classification des socits commerciales

III.

07
07

Aspects gnraux de la constitution des socits


10
1.
2.
3.
4.

Les formalits juridiques


Les apports
Les frais de constitution
les incidences comptables

10
11
12
13

IV. Laugmentation du capital


15
1. Aspects juridiques
2. Aspects financiers
V. Lvaluation des socits
19
1. Valeur et prix
2. Capital et revenu

15
18

20
22

Bibliographie

24

Apprciation du matre de stage

25

Introduction :
La rvision comptable est lexamen auquel procde un professionnel comptent et
indpendant en vue dexprimer une opinion motive sur la rgularit et la sincrit
des comptes. Pour que cette mission soit assure par un professionnel indpendant,
ce professionnel doit tre externe lentreprise, do lexpression de contrle
externe.
La rvision des comptes, ou contrle externe, est dorigine lgale ou contractuelle.
Il convient de distinguer le contrle lgal des comptes, qui est le fait du
commissaire aux comptes, du contrle contractuel.
Au-del de cette mission gnrale, existent des missions spcifiques de type
occasionnel prvues ou non par un texte de loi ( valuation dun fonds de commerce,
fusion).

I. Le commissariat aux apports :


La loi a prvu des procdures particulires dinterventions dun contrleur externe
en cas dapport en nature afin dviter les abus prjudiciables la fois aux associs,
la socit elle-mme ou aux tiers. Un commissaire aux apports doit tre nomm
dans les socits de capitaux et les S A R L, loccasion dun apport en nature lors
de la cration de la socit, dune augmentation de capital, dune opration de fusion
et en cas de stipulation davantages particuliers.
1. statut des commissaires aux apports :
Les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires inscrits sur la
liste des commissaires aux comptes. Ils sont toujours dsigns par le prsident du
tribunal de commerce la demande du grant dans les S A R L, du prsident du
conseil dadministration ou du directoire dans les S P A, ou des fondateurs lors de la
cration dune S P A.
Cependant, en ce qui concerne la nomination des commissaires aux apports lors de
la constitution dune S A R L avec apport en nature, elle peut se faire lunanimit
des associs
Les commissaires aux apports sont soumis aux mme incompatibilits et
interdictions que les commissaires aux comptes.
La mission du commissariat aux apports prend normalement fin aprs le dpt du
rapport.
Le commissaire aux apports a droit ; toute linformation ncessaire lexercice
de sa mission. En consquence il est tenu au secret professionnel, mais il na pas
dobligation de rvlation des faits dlictueux. Sa responsabilit peut tre civile, voire
disciplinaire.
2. Mission du commissaire aux apports :
La mission du commissaire aux apports est une mission lgale d'information et de
protection des actionnaires de toutes les socits participant l'opration, ainsi que
de protection de tout tiers intress.

Elle comprend, travers des oprations de fusion, de scission et d'apports


partiel d'actif :

La vrification des valuations d'apports en nature.


L'examen des conditions de rmunration et d'quit.
La revue des avantages particuliers.
Elle a pour objectif de protger l'actionnaire et de garantir les responsables des
entreprises concernes de la conformit de l'opration, grce l'expertise technique,
la reconnaissance par les instances rglementaires, l'indpendance et la
responsabilit du commissaire aux apports.
4

Avant tout Le commissaire aux apports doit apprcier sous sa responsabilit la


valeur des apports en nature et les avantages particuliers.
Il faut entendre par :
Apport en nature : tout bien ou valeur autre que du numraire, par exemple
des terrains, btiments, matriels, brevets, fonds de commerce, crances, valeurs
mobilires, etc ;
Avantage particulier : tout droit certain et dfinitif ( lexcution de droit de
vote) attribu des associs ou des tiers en raison des services rendus qui rompt
lgalit entre les actionnaires ou que les tiers ont intrt connatre.
3. Les incompatibilits lgales du commissaire aux apports :
Les incompatibilits sont les mmes que celle prvue pour les missions de
commissaire aux comptes et il est impossible aux commissaires aux comptes des
socits participantes dtre commissaire aux apports. En revanche il est possible
dtre la fois commissaire la fusion et commissaire aux apports mais deux
rapports distincts sont obligatoirement rdigs.
Article 679 du code de commerce : ne peuvent tre commissaire aux comptes
dune socit par actions :
1. Les parents ou allis jusqu 4me degr inclusivement, des administrateurs ou
des apporteurs ;
2. Les personnes recevant sous une forme quelconque, raisons de fonctions
autres que celles des commissaires aux comptes, une rmunration ou un
salaire des administrateurs de la socit ou de la socit, ou de toute
entreprise possdant le dixime ( 1/10me ) du capital ;
3. Les personnes qui lexercice de la fonction dadministrateur est interdite ou
qui sont dchus du droit dexercer cette fonction ;
4. Le conjoint des personnes ci-dessus vises.
Si lune des causes dincompatibilit ci-dessus indiques survient au cours du
mandat, lintress doit cesser immdiatement dexercer ses fonctions et en informer
le conseil dadministration, au plus tard
Articles 33 et 34 de la loi N : 91-08 du guide professionnel des commissaires aux
comptes
Article 33 : outre les cas dincompatibilit prvus dans le code de commerce,
les personnes ayant reu de la socit ou de lorganisme durant les trois dernires
annes des salaires, honoraires et autres avantages notamment sous forme de
prts, davances ou de garanties ne peuvent tre nommes commissaires aux
comptes auprs de la mme socit ou du mme organisme

Article 34 : il est interdit aux commissaires aux comptes :


1. Dassurer professionnellement le contrle des comptes des socits dans
lesquelles il dtient directement ou indirectement des participations ;
2. Dexercer la fonction de conseiller fiscal ou de la mission dexpert judiciaire
auprs dune socit ou dun organisme dont il contrle les comptes ;
3. doccuper un emploi salari dans la socit ou lorganisme quil a contrl
moins de trois ans aprs la cessation de son mandat
4. Dsignation :
Art. 568 Les statuts doivent contenir l'valuation de chaque apport en
nature.
Il y est procd au vu d'un rapport annex aux statuts et tabli sous sa
responsabilit par un commissaire aux apports dsign par ordonnance du tribunal
parmi les experts agrs .
Art. 601 - (Dcret lgislatif n 93-08 du 25 avril 1993) En cas d'apports en
nature et sauf dispositions lgislatives particulires, un ou plusieurs commissaires
aux apports sont dsigns par dcision de justice la demande des fondateurs ou
de l'un d'entre eux. Ils sont soumis aux incompatibilits prvues l'article 715 bis 6,
ci-dessous.
Les commissaires aux apports apprcient, sous leur responsabilit, la valeur
des apports en nature. Le rapport dpos au centre national du registre de
commerce avec les statuts, est tenu la disposition des souscripteurs au sige de la
socit .
Alors les dirigeants de chaque socit demandent au prsident du tribunal de
commerce de nommer les commissaires aux apports. Il est possible de demander la
nomination dun seul commissaire aux apports, les dirigeants sociaux prsentent
alors une requte commune.
Le commissaire aux apports est choisi par le prsident du tribunal de commerce
sur la liste officielle des commissaires aux comptes inscrits.
5. Rapport du commissaire aux apports
Le commissaire aux apports doit rdiger un rapport qui :
Dcrit chacun des apports ou des avantages particuliers.
Indique les mthodes dvaluation retenues et les raisons pour lesquelles il
les a retenues ;
Et, conclut, en donnant dune part, son apprciation sur la valeur des apports
ou des avantages stipuls et, en affirmant dautre part, que la valeur des

apports est au moins gale la valeur nominale des actions mettre


augmente ventuellement de la prime dmission
Le rapport du commissaire aux apports est remis ceux qui ont sollicit sa
nomination auprs du prsident de tribunal de commerce. Ce sont ces mmes
dirigeants sociaux qui ont la charge des formalits lgales de publicit( dpt au
sige social et au greffe du tribunal de commerce en gnral ). Les actionnaires ne
sont pas lis par lvaluation du commissaire aux apports.
Dans le contexte particulier dune fusion, le commissaire aux apports doit non
seulement donner un avis sur lvaluation de lapport en nature mais aussi vrifier
que lactif gal laugmentation de capital de la socit absorbante

II. Prsentation des principales catgories de socits commerciales :


1. Contrat de socit :
Le contrat de socit est un crit, appel statut , qui est lacte constitutif de la
socit. Les contractants, appels associs ( ou actionnaires dans les socits par
actions) sobligent effectuer des apports. La socit acquiert la personnalit morale
compter de son immatriculation au registre du commerce ; elle la perd la clture
des oprations de liquidation Art 549 du code de commerce .
La socit, personne morale, est propritaire dun patrimoine social distinct des
patrimoines personnels des associs et peut accomplir des actes juridiques.
Chacun des associs a, sur le patrimoine social, un droit particulier, dsign sous
le nom de part social, qui permet :
- De recevoir une part des bnfices pendant toute la dure de la socit ;
- De participer ladministration de la socit ;
- Dobtenir une fraction de lactif social lors de la dissolution et aprs paiement des
cranciers.
2. Classification des socits commerciales :
Une socit est commerciale quand elle ralise des oprations commerciales. Il
existe cependant des socits qui, quelles que soient les oprations ralises, sont
commerciales raison de leur forme : Les socits en nom collectif, les socits en
commandite simple, les socits responsabilit limite( y compris les entreprises
unipersonnelles responsabilit limite : EURL), les socits anonymes, les socits
en commandite par actions, La socit en participation.
Les socits commerciales peuvent tre classes selon plusieurs critres. Deux
dentre eux sont particulirement importants : le critre juridique et le critre fiscal.
-

Critre juridique :

Socits de personnes ( socit en nom collectif, socit en commandite


simple).
Socits de capitaux ( socit anonyme, socit en commandite par actions,
SPA ) ;
Socits intermdiaires ( entreprise unipersonnelle responsabilit limite,
socit responsabilit limite ).
-

Critre fiscal :

Socit relevant du rgime des socits de capitaux ( SA, SP, SARL, SPA,
EURL o lassoci est une personne morale, socit de personnes sur option ).
Socits relevant du rgime des socits de personnes ( socit en nom
collectif, en commandite simple, SARL caractre familial ayant opt pour ce
rgime, EURL o lassoci est une personne physique ).
Tableau synoptique de comparaison entre socit en nom collectif, SARL, et SA
8

Socit en nom
collectif

Socit
responsabilit
limite ( SARL)
Minimum : 2 ;
Maximum :20

Socit anonyme
( SA )

Minimum 1000 000


DA( pas dappel
public lpargne).
5 000 000Da le cas
contraire.
Apport en industrie
non admis

1)
Nombre
dassocis

Minimum2 ;
Maximum :illimit

2)
Montant du
capital

Aucun capital
minimum ou
maximum

Minimum : 100 000


DA

3)
Nature et
libration des
apports

Apport en industrie :
admis mais ne
concourt pas la
formation du capital.
Apport en nature :
libration intgrale
au moment de la
constitution

Apport en industrie
non admis
Apport en nature :
libration intgrale
au moment de la
constitution.
Evaluation par un
commissaire aux
apports

Apport en
Apport en
numraire : aucune numraire :
exigence lgale
libration intgrale
au moment de la
constitution

Minimum 7 ;
Maximum :illimit

Apport en nature :
libration intgrale
au moment de la
constitution.
Evaluation par un
commissaire aux
apports
Apport en
numraire :
libration minimale
de au moment
de la constitution.
Versement du solde
dans un dlai
maximum de 5 ans
compter de
limmatriculation de
la socit au
registre du
commerce

4)
Division du
capital

Parts dintrt. pas


de valeur nominale
minimum

Parts
sociales. Actions. Pas de
Valeur nominale de valeur nominale
1.000 DA au moins. minimale

5)
Organes de
gestion

Grant unique ou
co-grants
choisis(s) ou non
parmi les associs.

Grant unique ou
co-grants
choisis(s) ou non
parmi les associs

Conseil
dadministration(3
12 actionnaires) ou
Directoire ( 2 5
directeurs,
actionnaires ou
non).
9

6)
Responsabilit Limite (apports et
aux dettes des
biens personnels) et
associs
solidaire pour
chaque associ
7)
Cession des
titres entre vifs

Limite aux droits


sur lactif social
( montant des
apports)

- Entre associs :
Soumises laccord cession libre.
des autres associs - A des tiers :
procdure
(unanimes).
dagrment et de
premption.

8)
Financement -Augmentation de
des investissements capital par apports
nouveaux.
- Augmentation de
-Mise en rserve des capital par apports
bnfices.
nouveaux.
-Apports en comptes - Mise en rserve
courants.
des bnfices.
-Recours aux
- Apports en
tablissements
comptes courants.
financiers.
- Recours aux
tablissements
financiers.
-

Limite aux droits


sur lactif social
( montant des
apports)

Les cessions
dactions des
associs ou des
tiers sont libres

Bons de caisse.
- Recours aux
tablissements
financiers.
- Mise en rserve
des bnfices.
- En outre :

Si appel public
lpargne : recours
au march financier
par mission
dactions et
dobligations cotes.

Si pas dappel public


lpargne :
augmentation de
capital par :

Emission prive
dactions ;
Emission prive
10

dobligations.

III. Aspects gnraux de la constitution des socits :


La constitution dune socit passe par plusieurs tapes juridiques dont lune des
plus importantes rside dans la promesse puis la ralisation dapports par les
socits. La constitution entrane en outre des frais qui souvent ne sont pas
ngociables. Comptablement, le schma de principe des enregistrements est
relativement simple mme sil peut tre complexe dans la pratique.
1. Les formalits juridiques : on peut distinguer cinq phases :
a) Llaboration des statuts :
Les statuts constituent le contrat de socit qui lie les associs. Il sagit dun acte
sous seing priv ou notari.
Les statuts indiquent obligatoirement les lments suivants : forme de la socit,
dure, raison ou dnomination sociale, sige social, objet social et montant du
capital. Ils peuvent en outre, selon le type de socit, comprendre des prcisions
concernant les organes de direction et de gestion, la rpartition des bnfices et les
modalits de liquidation de la socit.
b) La souscription du capital :
La souscription est lengagement pris par chaque associ de faire la socit un
apport, correspondant une certaine fraction du capital. Le capital doit tre
intgralement souscrit.
c) Le versement du capital :
Il sagit de la ralisation des promesses dapport.
d) La constitution proprement dite :
Il sagit de la signature des statuts ou, dans le cas dune socit faisant appel
public lpargne, de leur approbation dfinitive par lassemble constitutive.

11

e) La publicit
Plusieurs formalits de publicit sont prvues par la loi :
Enregistrement des pices constitutives et paiement des droits dapport
( formalit fiscale).
Dpt au greffe du tribunal de commerce des actes constitutifs de la socit, et
le cas chant, du rapport du commissaire aux apports.
Insertion dun avis dans un journal dannonces lgales.
Immatriculation au registre du commerce.
Insertion dun avis dans le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales
ralises par le greffier du tribunal de commerce

2. Les apports :
Les apports peuvent tre classs selon divers critres.
a) Nature :
Type dapports
Type de socits

En espce

Socit en nom collectif

En nature

En industrie

OUI

OUI

OUI

SARL

OUI

OUI

NON

SA

OUI

OUI

NON

Les apports en industrie nont pas de contrepartie dans le capital mais donnent
droit au partage des bnfices ou des pertes.
b) Moment de la libration :
Type de socits
Type dapports

Socit en nom

SARL

SA

collectif
Apports en

Libration intgrale au moment de la constitution

nature
Apports en

Aucune exigence lgale. Libration intgrale

libration minimum de

numraire

Selon convention entre

versement du solde dans

au moment de la

12

les associs

constitution

un dlai de 5 ans compter


de limmatriculation au
registre du commerce

Apports en
Industrie

Dans le cas des socits anonymes et des SARL, les fonds provenant des
apports en numraire doivent tre verss soit la caisse des dpts et
consignations, soit chez un notaire, soit dans une banque. Le dpositaire tablit un
certificat de dpt des fonds verss qui sont bloqus jusqu limmatriculation de la
socit.
c) Type de rmunration :
En matire fiscale, on distingue trois catgories dapports correspondant au type
de la rmunration peru par les associs en contrepartie de leur apport.
Apports titre pur et simple : apports rmunrs par des droits sociaux
(remise dactions, de parts sociales ou de parts dintrt).
Apports titre onreux : apports soustraits des risques sociaux. Lapporteur
ralise une vritable vente : la socit rachte alors le bien par le versement dune
somme ou la constatation dune dette inscrite au passif du bilan. Lapport ne
constitue pas une part du capital.
Apports mixtes : apports en partie titre pur et simple et en partie titre
onreux.
d) valuation des apports en nature :
Les apports en nature peuvent prsenter des difficults en matire dvaluation.
Les procdures varient selon les socits.
Socit en nom collectif
Pas de procdure
dvaluation des apports.
La valeur fixe par les
statuts est admise.

SARL
Evaluation par un
commissaire aux apports

SA
Evaluation par un
commissaire aux apports.

3. Les frais de constitution :


Les formalits de constitution dune socit provoquent des frais comprenant
essentiellement :

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a) Les droits denregistrement :


Les apports en socit sont soumis des droits pays au moment de
lenregistrement de lacte. Ces droits sont proportionnels ; leur taux dpend de la
nature des apports et de la manire dont ils sont rmunrs.
b) Les frais de publicit juridique :
Il sagit principalement des frais suivants :

Le droit de timbre pour les exemplaires originaux de lacte constitutif.


Le dpt des statuts et limmatriculation au registre du commerce.
Les honoraires du rdacteur de lacte constitutif.
Linsertion dans un journal dannonces lgales.
Eventuellement, les honoraires du commissaire aux apports.
Les frais dinsertion de la notice au bulletin des annonces lgales obligatoires
en cas dappel public lpargne.
4. Les incidences comptables :
a) Comptes utiliser :

La comptabilisation de la constitution dune socit doit permettre de suivre en


parallle la souscription, lappel et la libration du capital et la relation entre la socit
et ses associs dans le compte de capital 10.
Son montant reprsente la crance de la socit sur les actionnaires, ce compte
qui figure en premire rubrique de lactif du bilan, est un signal, en effet cette somme,
non encore verse la socit, sanalyse comme un lment soustractif du capital
social
b) Jeux dcritures :
Selon le plan comptable national, les critures doivent suivre les grandes tapes
juridiques de la constitution dune socit :

Lors de la signature des statuts, les enregistrements comptables doivent


distinguer :
Lengagement de souscrire des associs ;
Les conditions de libration du capital.

Lors de limmatriculation de la socit, celle-ci est mme dappeler le capital ;


les enregistrements comptables doivent permettre le suivre des versements au
niveau :

Des comptes dassocis ;


Des comptes de capital

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c) Application simple :
Constitution dune socit anonyme au capital de 500 000 DA( nominal 100DA).
Signature des statuts dbut mars n, immatriculation cinq jours plus tard.
Condition de libration : ds la constitution, le solde est appel le 1 er dcembre n
et vers le 15 dcembre n. Les frais de constitution 20 000 DA ( notaire+ droits
denregistrement) ont t pays le 20 mars n.

1er mars
44010
44011
1043
1041

Actionnaires apports appels


Actionnaires apports non appels
Apports appels, librs des particuliers
Apports non appels des particuliers
1 mars
Fonds en dpt chez le notaire

480
44010

125 000
375 000
125 000
375 000
125 000

Actionnaires apports appels

125 000

5 mars
485

125 000
480

125 000

1043

125 000

10

125 000
20 mars
Rmunration des tiers

625
485
200

Banque
Frais prliminaire

75
44010
44011

20 000
20 000
20 000

Transformation de charges de production


1 dcembre
Actionnaires apports appels
Actionnaires apports non appels

20 000
375 000
375 000

15

15 dcembre
485

375 000

44010
1041

375 000
375 000

10

375 000

IV. Laugmentation du capital :


Au cours de la vie de la socit, le dveloppement de son activit ncessite des
besoins financiers nouveaux. Laugmentation de capital permet le financement des
investissements, du besoin en fonds de roulement ou tout simplement le
renforcement du crdit de la socit aux yeux des tiers cranciers en amliorant
limage financire de la socit. En fonction de ces objectifs de politique financire,
lquipe dirigeante optera pour une augmentation de capital en numraire,
gnratrice de ressources financires nouvelles ou simplement pour une
augmentation par incorporation des rserves( simple virement comptable de poste
poste sans effet sur la trsorerie) dautre modalit existent.
1. Aspects juridiques :
a) Modalits gnrales de laugmentation de capital :
Laugmentation de capital peut tre ralise soit par lvation de la valeur nominale
des parts sociales existantes, soit par mission de nouvelles parts sociales.
Lvaluation du montant nominal des parts est, en gnrale, utilise lors
dincorporation au capital de ressources propres la socit( rserves, primes,
bnfices) car, dans les autres cas, elle ncessite laccord unanime des associs. La
dcision daugmentation du capital appartient aux associs runis en assemble
gnrale extra-ordinaire, statuant selon des modalits spcifiques chaque type de
socits eu gard aux statuts ou aux textes de loi.
Les conditions de libration du capital en cas daugmentation du capital sont
semblables celles lors de la constitution des diffrentes socits et viraient selon
le type dapport.
b) Les diffrentes formes dapport lors de laugmentation du capital :
Lapport en numraire :
Dans les S A, le capital doit tre intgralement libr avant toute mission
dactions nouvelles en numraire
Lors de souscription, il doit tre vers 1/4 au moins du montant du nominal et la
totalit de la prime. Le surplus est libr sur appel du conseil dadministration dans

16

un dlai maximum de 5 ans. Un rapport du commissaire aux comptes est requis en


cas de suppression du droit prfrentiel de souscription.
Dans les SARL, les apports doivent tre librs immdiatement. Un agrment
des nouveaux associs par les anciens est ncessaire.
Dans la socit par actions, sur dcision de lassemble gnrale extraordinaire, des augmentations de capital peuvent tre rserves aux salaris ; cette
dcision entrane de plein droit la renonciation par les actionnaires leur droit
prfrentiel de souscription. Le montant de laugmentation de capital ne peut excder
20% du capital.
Le prix de souscription est fix par lassemble gnrale dans les socits non
cots, et dans les socits cotes il ne doit tre :
Ni suprieur la moyenne des cours des 20 sances de bourse prcdent le
jour de la dcision.
Ni infrieur de plus de 10% cette mme moyenne.
Tous les salaris peuvent souscrire et les conditions de libration sont plus souples
que dans les autres cas.
Lapport en nature.
Lvaluation des apports en nature est soumise aux mme rgles que lors de la
constitution. Les actions dapports doivent tre libres intgralement ds leur
mission et ne sont ngociables que 2 ans aprs linscrioption au registre du
commerce de laugmentation de capital.
Un rapport du commissaire aux apports est galement ncessaire pour valuer
lapport et constater que la valeur de lapport est au moins gale laugmentation de
capital.
Il nexiste pas de droit prfrentiel de souscription en cas dapport en nature, la
seule protection des actionnaires rsulte de la vrification effectue par le
commissaire aux apports. Une augmentation de capital par apport en nature peut
tre effective mme si le capital nest pas entirement libr.
Lincorporation des rserves :
Laugmentation de capital par incorporation des rserves nentrane aucune
introduction de valeurs nouvelles dactif dans le patrimoine, les formalits juridiques
sont en consquence plus simple. Laugmentation de capital se ralise par lvation
du montant nominal des actions ou par attributions dactions gratuites aux anciens
actionnaires au prorata de leur droit dans le capital ancien.
Toutes les rserves comptabilises sont susceptibles dtre incorpores au capital,
les primes( mission, apport, fusion) et les carts dvaluation galement, les
bnfices de lexercice aussi.

17

Si un report nouveau dficitaire existe, laugmentation de capital ne peut tre


ralise quaprs avoir imput ce report sur les rserves.
La compensation des crances :
Dans ce type daugmentation de capital, les cranciers deviennent actionnaires de
la socit qui, de ce fait, se dsendette sans diminution de la trsorerie.
Laugmentation du capital par compensation des crances nest possible que si la
crance est liquide (cest dire correspond une somme dargent prcise) est
exigible (cest dire chue au jour de la libration). Le commissaire aux comptes
doit certifier un arrt des comptes faisant apparatre cette crance.
Les actionnaires anciens (assemble gnrale extra-ordinaire)renoncent leurs
droits de souscription : il est important de constater quune telle augmentation de
capital redistribue les pouvoirs de la socit.
Le paiement de dividendes en actions :
Seules les socits par actions peuvent bnficier de cette formule condition que
le capital social soit intgralement libr.
Loffre doit tre faite tout les actionnaires ; Lexercice de loption pour un
actionnaire doit porter sur la totalit du dividende lui revenant ; lassemble peut
limiter loption une partie seulement du dividende distribu.
Le prix dmission ne peut tre infrieur au montant nominal des actions et :
-

Si la socit est cote, le prix dmission ne peut tre infrieur 90% de


la moyenne du cours boursier des sances prcdant la date de distribution,
diminu du dividende.
Si la socit nest pas cote, la valeur dmission est value en fonction de
lactif net daprs le bilan le plus rcent, ou dire dexpert.
Les conversions dobligations en actions et lexercice dune option dachat
dactions :

Cette augmentation de capital rsulte de la conversion dobligations convertibles


en actions ou de lexercice dune option dachat relative des OBSA(obligations
bons de souscription dactions) ou des ABSA(actions bons de souscription
dactions) . Pour lentreprise, la premire formule revient une conversion de dettes
en capital, alors que dans le cas des obligations bons de souscription daction, la
socit augmente son capital tout en maintenant son emprunt obligataire.
Une obligation convertible peut tre transforme en action au gr du porteur dans
des conditions dfinies lors de lmission de lemprunt obligataire. Lobligataire
devient actionnaire.
Une obligation bons de souscription dactions permet son dtenteur de
souscrire une action dans des conditions dfinies lors de lmission. Le bon de
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souscription est dtachable, donc ngociable indpendamment de lobligation, mais


si le porteur exerce lui-mme son option de souscription, il reste obligataire et
devient en plus actionnaire.
Les actions bons de souscription dactions sont mises dans les mmes
conditions juridiques que des actions ordinaires, loption dachat quant elle rpond
aux mmes rgles de fonctionnement que celles des obligations bons de
souscription dactions.
Dans ces cas, les anciens actionnaires renoncent leur droit de souscription.
c) Les frais daugmentation de capital :
Les frais relatifs une augmentation de capital sont dorigine diverses : Publicit,
commissions dintermdiaires, droits denregistrement.
Ces frais daugmentation de capital peuvent tre imputs sur la prime dmission
affrente laugmentation de capital ou inscrits lactif en frais dtablissement et
amortis linairement sur une dure maximale de cinq ans.
2. Aspects financiers :
Avant daborder les aspects financiers des diffrents types daugmentation de
capital on rappellera la dfinition de la valeur nominale dune action, sa valeur
mathmatique, de son prix dmission
La valeur nominale dune action est la quote par du capital social reprsent par
cette action.
La valeur mathmatique dune action est sa valeur relle, cest--dire sa valeur
actuelle dtermine, non pas par rapport au capital social mais par rapport ce
quelle reprsente.
Ce rfrentiel de dtermination de la valeur dune action est contingent des
conditions de lvaluation de la socit : il existe de nombreuses mthodes
dvaluation des socits mmes pour des titres. Seules sont reprises ici les valeurs
les plus frquemment retenues lors dune augmentation de capital :

La valeur boursire, rsulte de loffre et de la demande dont le titre est lobjet.


Pour les socits cotes, un cours moyenne( plutt quune valeur ponctuelle) peut
tre un indicateur de la valeur conomique dune action lors dune augmentation de
capital.

La valeur mathmatique comptable est celle qui rsulte de lvaluation dune


entreprise partir des donnes comptables. La valeur de lentreprise est gale
lactif net comptable cest--dire lactif comptable diminu de la valeur comptable des
actifs fictifs et des dettes. La valeur mathmatique comptable est le quotient de lactif
net comptable par le nombre dactions.

La valeur mathmatique intrinsque rsulte dune valuation dune entreprise


partir des donnes comptables corriges. La valeur dune action est alors gale
lANCC( actif net comptable corrig ) divis par le nombre dactions. Il nest pas exclu
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de calculer la valeur mathmatique dune action en retenant pour valeur globale de la


socit une valeur obtenue par actualisation des flux de revenus telle que la valeur
de rendement, ou de goodwill.
Le prix dmission est le prix auquel une action nouvelle est propose aux
acqureurs ventuels.
Cest un prix dlicat fixer car il conditionne la russite de laugmentation de
capital : il doit tre suffisamment attractif pou faciliter le placement des titres, sans
tre trop faible afin de maintenir terme un certain niveau de dividende par action. Il
est bien videmment fonction des conditions du march financier au moment de
lmission, il est en principe compris entre la valeur nominale et la valeur relle dun
titre. Ces dernires annes pour les socits cotes le prix dmission a rarement t
infrieur 30% du cours boursier.
V. Lvaluation des socits :
Evaluer une entreprise, cest estimer approximativement sa valeur. A un besoin
unique, celui de connatre approximativement la valeur dune entreprise, rpond une
multitude dapproches de lvaluation contingentes de lenvironnement choisi, par
exemple :
Dun point de vue financier, valuer une entreprise cest estimer la valeur dun
portefeuille dactifs en termes dinvestissement pour lacqureur et de
dsinvestissement pour le vendeur.
Dun point de vue juridique, valuer une entreprise cest valuer le patrimoine
des actionnaires ;
Dun point de vue conomique, valuer une entreprise cest estimer un potentiel
industriel ou commercial gnrateur de revenu.
A ces nombreuses approches correspondent des techniques dvaluation
diffrentes. Lvaluation des entreprises constitue un domaine de synthse,
cependant la logique fondamentale de lvaluation repose sur lanalyse de
linformation comptable afin destimer approximativement la valeur globale dune
entreprise considre comme une entit conomique, cest dire un ensemble
dactifs industriels et commerciaux.
Lvaluation de lentreprise sera aborde dans un contexte de continuit.
Autrement dit, lhypothse de continuit de lexploitation est retenue, que lvaluation
de lentreprise ait pour objectif une cession simple, une fusion au sein dun groupe,
une introduction en bourse ou tout simplement une transmission de type familial
( partage entre hritiers ou prparation dune cession. ).
Lvaluation de lentreprise aura objectif une estimation globale de celle-ci. Il sagit
donc dune opration portant sur la totalit des titres, ce qui confrre aux dtenteurs,
actuels ou potentiels, des titres un droit la gestion notamment la possibilit de
choisir laffectation de certains biens.
Lensemble des calculs est tabli dans un contexte de certitude ce qui ne pose pas
de problme thorique majeur quant lvaluation des lments du patrimoine mais
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qui en revanche pose le problme de la validit des mthodes dvaluation des flux
de revenus futurs et du choix des taux dactualisation.
La problmatique de lvaluation repose sur une double dualit :

Face un grand nombre de mthodes dvaluation permettant dobtenir une


batterie de valeurs approximatives de lentreprise, stablir un prix unique fix lors de
la transaction entre acheteur et vendeur. Les valeurs de lentreprise sont multiples et
diverses : selon une enqute mene par Gautier1 un cart de 60% sur les valeurs
peut tre constat, alors que le prix rsultant des consentements des deux cocontractants est unique.

Par ailleurs, lacqureur obtiendra en contrepartie dune somme dargent ou


capital financier, un outil de production ou capital conomique dont la valeur est non
seulement fonction de la valeur intrinsque de chacun des outils de production, mais
aussi des revenus potentiels engendrs par ce capital conomique. Lquivalence en
terme danalyse conomique, puis danalyse comptable, de ces deux aspects dune
mme ralit permet dapprhender dans leur globalit des grands groupes de
mthodes dvaluation.
1. Valeur et prix :
a) De la dtermination de la valeur :

La mission de lvaluateur :

Lvaluation dune entreprise est un travail dexpert comptable. Les mthodes


mises en uvre reposent sur des concepts diffrents. Tout professionnel comptent
se doit dutiliser une batterie de techniques, la plus large possible, pour valider ses
rsultats. Il obtiendra ainsi un certain nombre de valeurs approximatives et
prsentera au client pour lequel il ralise lvaluation de lentreprise, une fourchette
de valeurs constituant normalement les bornes( cest dire les limites ne pas
enfreindre ) lors de la ngociation. Lutilisation de lune ou lautre des mthodes nest
pas neutre quant aux rsultats, en effet, les objectifs de lenvironnement de la
transaction influencent naturellement le choix des mthodes.

La dmarche dune valuation :

Quoiquil en soit, toute valuation est le rsultat dun diagnostic de lentreprise


reposant sur lutilisation de techniques diverses mais abordant la valorisation de
lentreprise la fois sous un angle qualitatif et sous un angle quantitatif.
1) La valorisation qualitative de lentreprise est la plus subjective, donc celle qui
ncessite le maximum dexprience, dapprentissage, de la par de lexpert. Il
sagit ce stade de diagnostiquer les forces et les faiblesses de lentreprise
en termes financiers, technologique, commercialdapprocher en quelque
sorte le savoir-faire de lentreprise, le potentiel de lorganisation.
1

Gauthier et frinault, lvaluation, la villegurin.

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2) La valorisation quantitative de lentreprise repose sur les mthodes de calcul


empiriques. Les informations de base, utilises alors, sont fournies par le
systme dinformation comptable de lentreprise ou, sont le rsultat de
prvisions spcifiques2.

La terminologie :

1) Valeur dutilit, valeur vnale, valeur liquidative.


Il est courant lors dune valuation dentreprise daborder lvaluation des lments
du patrimoine de lentreprise en terme de valeur dutilit ou de valeur vnale.
La valeur dutilit : ou valeur dusage est la valeur attribue un bien, lment
du patrimoine de lentreprise ncessaire lexploitation ;
La valeur vnale : elle correspond au revenue montaire net que lon estime
pouvoir obtenir en contrepartie de la vente de ce bien. Cest la mthode
dvaluation prconise pour des biens non ncessaires lexploitation mais
dont lentreprise est propritaire.
En pratique, il est difficile pour un mme bien de faire la diffrence entre valeur
dutilit et valeur vnale. La valeur dutilit peut sapprocher en calculant au jour
de lvaluation, la valeur actuelle du bien partir de la valeur dorigine ou de la
valeur nette comptable du bien en question. La valeur vnale se dtermine par
rfrence au march donc par analogie avec des biens similaires qui ont fait
lobjet dune transaction rcente sans oublier de dduire les impts calculs sur la
plus value latente de cession.
La valeur de liquidation dun bien est galement une valeur donne par
rfrence au march mais dans une hypothse darrt de lexploitation, donc
dans des conditions qui, en gnral, ne sont pas favorables au vendeur.
2) Valeur du titre et valeur de lentreprise :
Lors de la constitution, la valeur dune entreprise est gale au montant du capital
social et la valeur dune action est gale au capital social divis par le nombre
dactions. Cette valeur particulire dun titre sappelle valeur nominale.
Au cours de sa vie lentreprise ralise normalement des bnfices dont une partie
est conserve en rserves. Cette accumulation du bnfice vient augmenter la
valeur patrimoniale comptable de lentreprise. En simplifiant, la valeur de lentreprise
est alors gale soit au capitaux propres, soit lactif net comptable 3 . La valeur dun
titre (action ou par social ) est gale lactif net comptable ANC divis par le nombre
de titres. Cette valeur est habituellement qualifie de valeur mathmatique
comptable de laction.
Dautres valeurs plus loignes des donnes comptables sont galement utilises :

2
3

Rticence des praticiens sur lutilisation des prvisions. Gauthier et frinault, la villegurin
Dans cette expression actif net comptable le terme net signifie net de dettes .

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La valeur intrinsque dune action qui fait rfrence la valeur relle du


patrimoine et non au valeurs inscrites dans les documents comptables ;
Le cours boursier lorsque laction est cote la bourse des valeurs. Ce cours
est un prix rsultant de loffre et de la demande des diffrentes intervenants sur
le march financier. Il ne reflte que trs mal la valeur de lentreprise car les
effets de spculation et les phnomnes danticipations conomico-politiques
ont une forte influence sur la dtermination des cours de bourse. Malgr cela,
dans certaines hypothses dvaluation dentreprise, on aura recours lui.
b) Au prix, rsultat du march :

A loppos de la dmarche de lexpert, utilisant plusieurs mthodes pour obtenir


une fourchette de valeurs, le prix est une ralit objective, dtermin sur le march.
En thorie conomique, le prix sanalyse comme tant le rsultat du jeu de loffre et
de la demande. Acheteurs et vendeurs sentendent sur le prix unique contractuel 4 qui
dans les faits est surtout le rsultat de la confrontation des forces en prsence et de
leurs pouvoirs de ngociation..
2. Capital et revenu :
La dualit qui existe en comptabilit dans la traduction de tout vnement ou de
toute ralit (emploi/ressources, dbit/crdit, actif/passif) retrace bien la double
vision que lon peu avoir dune entreprise lors de lvaluation.
a) De la dualit conomique de lvaluation
Du point de vue de linvestisseur dune entreprise nest que lutilisation dun capital
dit capital financier, dont la rmunration doit tre suprieure ou gale aux autres
utilisations possibles de ce capital. En analyse financire, la mesure de la rentabilit
de ce capital investi dans une entreprise donne lieu au calcul dun ratio, afin de
comparer rsultat obtenu et capital financier risqu dans lentreprise. Ce ratio
ou taux de rentabilit financire sexprime de faon courante par le rapport entre le
rsultat net comptable et le capitaux propres. Ce point de vue est bien entendu celui
des apporteurs de capitaux, notamment les actionnaires.
Du point de vue des gestionnaires, lentreprise na de valeur quentant quoutil de
production. Ce sont donc les investissements raliss en technologie, recherche,
construction dusine, etc. qui constituent le capital vrai de lentreprise ou capital
conomique. En effet, ce capital conomique est gnrateur de bnfices qui
permettront ventuellement de distribuer des revenus aux apporteurs de capitaux. La
rentabilit du capital conomique se mesure par le rapport entre le rsultat
conomique ( rsultat d'exploitation ) et le capital conomique. Ce ratio est le taux
de rentabilit conomique.
Le capital financier permet lacquisition du capital conomique, gnrateur de
revenu susceptible dtre distribu aux apporteurs du capital financier.
b)
4

. la dualit comptable :

Cest la traduction concrte du prix dquilibre de la thorie classique ricardienne.

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De faon statique, le bilan ( stockage dinformations montaires un moment


donn) donne lvaluation du capital financier au passif ( capitaux propres) et du
capital conomique lactif ( actif immobilis augment du besoin de financement du
cycle dexploitation ).
Le compte de rsultat, indique en terme de flux, le bnfice engendr par le stock
de capital pendant une priode donne. Les bnfices ne sidentifient pas
exactement aux revenus cause des dlais et de non-flux ( charges et produits
calculs).
En consquence, la valeur dune entreprise peut tre fonction de la valeur du
capital investir pour acqurir un outil de production. Il sagit alors dune approche
patrimoniale de la valeur de lentreprise. Mais elle peut tout aussi bien tre lie aux
revenus potentiels attendus de loutil de production. Plus les bnfices attendus sont
supposs tre importants, plus la valeur de lentreprise sera leve.

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Bibliographie :
1. J.Y Eglem / C.Bonnier : Guide pratique de gestion des socits par
actions : dition ENTREPRENDRE MONTCHRESTIEN
2. Code de commerce
3. Abdelaziz Amokrane : Les mcanismes comptables de lentreprise :
HIWAR COM EDITION
4. Monique Lacroix : comptabilit approfondie et rvision

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Apprciation du matre de stage :

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