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Manuscrit auteur, publi dans "COMPTABILITE, CONTROLE, AUDIT ET INSTITUTION(S), Tunisie (2006)"

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Gouvernance de lentreprise et cadre lgal de laudit dans la zone euro
mditerranenne : une comparaison entre la France et les pays de la
mditerrane arabe
Eustache EBONDO WA MANDZILA

halshs-00548119, version 1 - 18 Dec 2010

Rsum
Ladoption des principes de bonne gouvernance apparat comme le seul moyen
dattirer les investisseurs et par consquent de contribuer lamlioration des
performances des entreprises et au dveloppement conomique dun pays. La
volont exprime par les chefs dEtats de la zone euro mditerranenne et lunion
europenne au travers des confrences des chefs dEtat, est de favoriser le
dveloppement conomique entre les pays membres. Ce dveloppement tant
dsormais conditionn par ladoption des principes de bonne gouvernance dont
laudit est aussi une composante, notre article procde une comparaison des
modes de gouvernance dentreprises et du cadre lgal de laudit dans la zone euro
mditerranenne plus prcisment, le cas de la France, lAlgrie, le Maroc et la
Tunisie (pays de la mditerrane arabe).
Mots cls. GOUVERNANCE DENTREPRISE, AUDIT LEGAL, PRINCIPES DE
BONNE GOUVERNANCE, OCDE, ETATS ARABES, CONTEXTE
INSTITUTIONNEL, REALITES CULTURELLES, ENTREPRISES FAMILIALES
ENTREPRISES ETATIQUES.

Correspondance EUROMED MARSEILLE


Ecole de Management
BP 921
13288 Marseille CEDEX 9 France
Eustache.ebondo@euromed-marseille.com

The adoption of good corporate governance principles seems to be the only way to
attract investors, and consequently, to contribute both to a companys performance
improvement and to economic development of a country. On the other hand, the
heads of states of the Euromediterranean Zone and the European Union have
explicitly stated their will to promote the economic development of their member
countries. Such development depends on the adoption of good corporate
governance principles of which the audit is an important part. Our paper compares
the different types of corporate governance and the legal framework of the audit in
the Euromediterranean zone, especially in France, Algeria, Morocco and Tunisia.
Key words:
Corporate governance, legal audit, principles of good governance, OCDE, Arab
States, constitutional context, cultural realities, family enterprises, state
enterprises

halshs-00548119, version 1 - 18 Dec 2010

Introduction
Il est dsormais admis, par tous les responsables de laction gouvernementale dans
les pays dvelopps, quun systme de gouvernance dentreprise de qualit peut
apporter une stabilit aux marchs des capitaux, un dynamisme au niveau de
linvestissement et la croissance conomique. Ladoption des principaux codes1 de
bonne conduite dans la plupart des pays dvelopps dAmrique, dAsie et dEurope
en est lillustration. Lintrt pour une bonne gouvernance dentreprise va au -del
des seuls responsables gouvernementaux. Les investisseurs (les fonds de pension)
agissant en qualit de fiduciaires ont pris conscience du rle quils jouent en faveur
de ladoption de pratiques de gouvernance dentreprises saines, garantes de la
valeur de leurs investissements. Mckinsey (2002) a men plusieurs tudes
empiriques auprs des investisseurs qui confirment que la bonne gouvernance
permet aux oprateurs :
- dviter certaines compagnies selon les affirmations de 63% des oprateurs
interviews ;
- daugmenter ou de diminuer les engagements dans certaines compagnies
pour 57% ;
- dviter certains pays selon 31% des investisseurs ;
- daugmenter ou de diminuer leurs engagements dans certains pays, selon
28% des oprateurs interviews.
Selon la mme tude, les investisseurs seraient disposs payer une prime pour
une conomie bien gouverne variable selon les pays de lordre de 12 15% pour
lAmrique du nord, de 20 25% pour lAmrique latine et plus de 30% pour lEurope
de lEst et lAfrique. Cette prime apparat plus consquente pour les anciens pays
communistes et africains. Il sagit dinciter ces derniers pays instaurer la bonne
gouvernance.
Le cabinet Proxinvest (Proxinvest : http//www.proxinvest.fr/leffer 1999.htm), aprs
avoir observ pendant trois annes conscutives (1997,1998 et 1999) les
performances de certaines socits du SBF120, a tabli une corrlation entre les
socits du SBF 120 respectant certains principes de gouvernance dentreprise et
leurs performances financires. Depret et Hamdouch (2005) rendent compte des
diffrents modles liant gouvernance dentreprise et performance de lentreprise.
Toutes les tudes qui viennent dtre cites, justifient la propagation du dbat sur la
corporate governance initi par les Etats-Unis et la ncessaire adoption des principes
censs garantir une bonne gouvernance de lentreprise. Il nexiste pas de modle
universel dune bonne gouvernance dentreprises. Nanmoins, lOCDE a dgag des
principes2 qui constituent le fondement dun bon gouvernement dentreprise. Or, les
pays dAfrique du nord3, tenant compte du phnomne de la mondialisation ont,
semble-t-il, compris la ncessit dadopter les principes de la bonne gouvernance
dentreprise comme solution au dveloppement de leur pays. Il est donc important,
dans la mesure o les gouvernements des pays de la zone euro mditerranenne
ont dcid dintensifier les relations conomiques et commerciales entre eux, de
comparer leurs modes de gouvernance dentreprises respectifs. Les divergences4
profondes ventuelles pourraient constituer un obstacle aux objectifs fixs.
Mais une bonne gouvernance de lentreprise suppose aussi une bonne qualit de
laudit et rciproquement.

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Aprs avoir prsent le cadre danalyse thorique de la gouvernance dentreprise (I),
nous dgagerons successivement les caractristiques essentielles du modle
franais de gouvernance dentreprise
et celles des diffrents pays de la
mditerrane arabe (II). Le rle jou par laudit dans la gouvernance de lentreprise
nous conduira exposer les conditions dexercice de la mission daudit lgal dans les
diffrents pays (III). Nous nous sommes appuys sur les articles de presse, les
rapports, les textes lgislatifs et rglementaires et certains sites internet pour
recueillir les donnes relatives chaque pays de la mditerrane arabe.
I.

Le cadre danalyse de la gouvernance de lentreprise

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Il existe dans labondante littrature consacre la gouvernance de lentreprise,


plusieurs approches et par consquent, plusieurs dfinitions. De mme, sil nexiste
pas de modle unique de gouvernance dentreprise, des principes de bonne
gouvernance ont t labors et qui servent de rfrence.
I. 1. Les approches de la gouvernance de lentreprise et les dfinitions
associes
Deux niveaux danalyse sont souvent distingus : le niveau organisationnel et
institutionnel (Rubinstein, 2002 ; Plihon, Ponssard et zarlowski, 2001).
I.1.1. Le niveau organisationnel
Le niveau organisationnel oppose le modle shareholdering au modle
stakeholdering.
Pour les partisans de lapproche shareholdering (ou financire ou actionnariale),
lentreprise a pour objectif premier, la satisfaction au mieux des intrts des
actionnaires5, seuls dtenteurs des droits de proprit. Le dirigeant doit mettre tous
ses talents managriaux dans un sens conforme lintrt des actionnaires. Des
mcanismes de contrle internes et externes senss discipliner le comportement du
dirigeant (appel agent) sont mis en place dans ce systme de gouvernance.
Cette approche financire de la gouvernance a conduit Charreaux (1997, pp.421422) dfinir la gouvernance dentreprise comme tant lensemble des
mcanismes organisationnels qui ont pour effet de dlimiter les pouvoirs et
dinfluencer les dcisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur espace
discrtionnaire .
A loppos, lapproche stakeholdering (ou partenariale) soutient une vision plus
partenariale de lentreprise. Lentreprise est considre comme un nud des
contrats, un lieu de multiples relations dagence . Par consquent, la firme ne peut
plus se limiter au seul prisme du dirigeant et des actionnaires. Dautres acteurs
(salaris, clients, fournisseurs, banques, sous-traitants, notamment) interviennent
aussi dans le processus de cration ou de destruction de richesse ou de valeur. A ce
titre, ils sont en droit de demander des comptes lentreprise. Cette conception plus

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large de lentreprise a t utilise par certains auteurs (Donaldson et Preston, 1995 ;
Blair M., 1995 ; Jones, 1995, Charreaux et Desbrires, 1998) pour justifier la
supriorit du modle stakeholdering par rapport au modle shareholdering. En effet,
la prise en compte de tous les dtenteurs de droits permet de mobiliser toutes les
nergies autour et en faveur de lentreprise et de prvenir certains comportements
opportunistes, sources de cots. La thorie des cots de transaction est le support
thorique de lapproche stakeholdering de la firme.
Lapproche partenariale nous conduit dfinir la gouvernance de lentreprise comme
tant la fois un droit de regard sur lorganisation mise en place et un pouvoir
dinfluence matrialis par des dispositifs, des rgles de comportement qui visent

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non seulement rendre lentreprise plus visible, mais aussi canaliser les dcisions
et les comportements dans un cadre organisationnel favorable la prise en compte
de toutes les partie prenantes.

I.1.2. Le niveau institutionnel


La gouvernance de lentreprise peut, aussi, tre apprhende au niveau de la
structure du capital. On distingue traditionnellement le modle de type outsider
(contrle dit externe) et le modle de type insider (contrle dit interne)
Dans le systme outsider, les besoins en capital sont satisfaits par une forte
atomisation des actionnaires et par lexistence dun march financier trs dvelopp.
La dispersion de la structure du capital et donc des droits de vote, des exigences de
transparence de linformation, sont les grands traits caractristiques de ce systme.
La rgulation du comportement opportuniste de certains dirigeants seffectue alors
de manire externe sur le march de la prise de contrle dentreprises ou sur le
march des dirigeants. En effet, lorsque les bons rsultats de la firme ne sont pas
atteints, les actionnaires sont incits cder leurs titres, faisant ainsi planer sur
lentreprise une cible potentielle doffre publique dachat (OPA). Cette menace est de
nature inciter les dirigeants saligner sur les intrts des actionnaires. Dans ce
systme, les investisseurs institutionnels (les fonds de pension notamment), sont
souvent prsents.
Quant au systme insider, en revanche, les marchs financiers sont peu nombreux.
Les besoins en capital de la firme sont combls grce lapport de gros actionnaires
qui protgent les quipes dirigeantes en place de la menace dOPA. Le march ny

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joue quun rle mineur. Toutefois, ces gros actionnaires ne sont pas les seuls
exercer le contrle sur les dirigeants. Dautres parties prenantes comme par
exemples, les salaris, les clients, les fournisseurs, les banques exercent aussi un
contrle sur les dirigeants. Le dirigeant doit ainsi mnager divers types dintrts.
Lquilibre interne entre les diffrentes parties prenantes est assur par des conseils
de surveillance et ou dadministration. Quant au dirigeant, la rgulation de son
comportement ne peut plus tre assure

uniquement par les mcanismes de

march. Les dispositifs de contrle interne et daudit contribuent galement


canaliser leur comportement (Ebondo Wa Mandzila, 2006). Ce qui caractrise ce
modle cest la concentration du capital ou des droits de vote entre les mains dune

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poigne dinvestisseurs, la faible protection juridique des investisseurs minoritaires et


la faible transparence de linformation. En dfinitive le mode de rgulation du modle
repose sur une protection juridique qui dfinit prcisment le rle de chaque partie
prenante.
Sur le plan institutionnel, la gouvernance de lentreprise pourrait tre dfinie selon
lOCDE (1997, p.22), comme tant lensemble des rgles auxquelles les
organisations conomiques rpondent aux problmes dinformations, de
financements et de contrle dans les grandes entreprises .
A ce stade danalyse, il est possible de dgager une dfinition gnrale. Ces deux
niveaux dapproche se rencontrent dans les principaux dveloppements, mme si un
modle peut tre dominant par rapport un autre, en fonction des ralits
culturelles, conomiques et politiques du pays. En est-il de mme dans les pays de
la zone mditerranenne arabe ?
1.2. Les principes de bonne gouvernance dentreprise.
Les entreprises sont, plus quhier, confrontes aux problmes dorganisation, de
financements, de circulation et de fiabilit de linformation lis la globalisation des
conomies, aux nouvelles technologies dinformation et de communication. Tous ces
problmes affectent les modes de pense, la rentabilit des entreprises et par
consquent, la croissance conomique. Lune des rponses consiste trouver un
cadre, un environnement, des dispositifs, des rgles qui canalisent les
comportements des acteurs, renforcent la confiance des investisseurs, optimisent les
ressources, dfinissent clairement les responsabilits des uns et des autres. De ce
point de vue, la gouvernance dentreprise fait rfrence aux relations entre la
direction dune entreprise, son conseil dadministration, ses actionnaires et dautres
parties prenantes. Elle dtermine galement la structure par laquelle sont dfinis les
objectifs dune entreprise, ainsi que les moyens de les atteindre et dassurer une
surveillance des rsultats obtenus. Sur le plan financier, une bonne gouvernance
dentreprise est celle qui participe un emploi optimal des ressources en capital.
Mais, il ne suffit pas de dgager les enjeux dune bonne gouvernance dentreprise. Il
faut aussi indiquer pralablement les principes
qui permettent dvaluer et

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damliorer le cadre juridique, institutionnel et rglementaire. Sil est admis quil
nexiste pas de modle unique dune bonne gouvernance dentreprise, nanmoins,
lOCDE (2004) a dgag les principes6 ou certains lments communs qui sont le
fondement dune bonne gouvernance dentreprise et qui snoncent comme suit :
1. Mise en place des fondements dun rgime de gouvernance dentreprise
efficace. Ce rgime de gouvernance dentreprise doit concourir la
transparence et lefficience des marchs, tre compatible avec ltat de droit
et clairement dfinir la rpartition des comptences entre les instances
charges de la surveillance, de la rglementation et de lapplication des
textes ;
2. Mise en place dun rgime dentreprise protgeant les droits des actionnaires
et principales fonctions des dtenteurs du capital.
3. Traitement efficace de tous les actionnaires y compris les actionnaires
minoritaires et trangers ;
4. Reconnaissance des droits des diffrentes parties prenantes la vie dune
socit et action en faveur dune coopration active entre les socits et les
diffrentes parties prenantes en vue de la cration des richesses et des
emplois et assurer la prennit des entreprises financirement saines ;
5. Garantie par un auditeur indpendant dune information transparente et de
qualit concernant la situation financire, les rsultats, lactionnariat et la
gouvernance dentreprise.
6. Responsabilisation du conseil dadministration par la mise en place des
systmes de pilotage et de surveillance effective de la gestion ainsi que sa
loyaut vis--vis de la socit et de ses actionnaires.
En dfinitive, les principes de bonne gouvernance portent sur les points suivants
(Rubinstein, 2002 ; Jeffers et Plihon, 2001 ) : la composition du conseil
dadministration (exigence dadministrateurs externes indpendants,) son
fonctionnement ( prise en compte de la structure du conseil par la sparation des
fonctions de prsident et de directeur gnral, cration des comits spcialiss,
respect du principe une action une voix, exercice du droit de vote), la transparence
de linformation (publication des rsultats trimestriels et dinformation concernant la
rmunration totale des dirigeants, utilisation des normes comptables internationales
pour la prsentation des comptes publis), la rmunration des dirigeants (mise en
place de systmes dincitation la performances).
Le cadre de la gouvernance dentreprise tant prcis, il sagit dexaminer les modes
de gouvernance dentreprise adopts par la France et les trois pays de la
mditerrane arabe.

II.

Les modes de gouvernance dentreprise dans la zone euro


mditerranenne.

La France et les trois pays de la Mditerrane arabe, malgr leur proximit


gographique et un pass historique qui force la coopration (anciennes colonies
franaises), nont pas le mme niveau de dveloppement, les mmes ralits

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culturelles et institutionnelles. Nous examinerons, dans un premier temps, les modes
de gouvernance dentreprise en France. Dans un deuxime temps, nous nous
intresserons aux modes de gouvernance dentreprise en Algrie, au Maroc et en
Tunisie.
II. 1. Le mode de gouvernance de lentreprise en France

Mme si les demandes des investisseurs institutionnels notamment les fonds de


pension amricains et les tudes de lOCDE semblent uvrer pour une
convergence7 des modles de gouvernance de lentreprise sur le plan international,

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quelques points essentiels cependant caractrisent la gouvernance dentreprise la


franaise : la structure de lactionnariat et la rglementation.
Selon Richard et Miellet (2003), il existait en France, 162652 socits anonymes.
680 de ces socits taient cotes. 65% du capital de ces socits non cotes tait
en moyenne tait dtenue par une seule personne ou un groupe de personne. Quant
aux socits cotes franaises, 56% de leur capital tait dtenu par un seul
actionnaire, 16% par des particuliers, 13% par les banques et 12% par des
investisseurs institutionnels. A titre de comparaison, en Grande-Bretagne, les cinq
plus gros actionnaires ne dtiendraient pas plus de 21% du capital. Ce qui illustre la
forte concentration de lactionnariat dans les socits franaises. Le poids de lEtat
franais dans lconomie a t considrable que symbolisrent les vagues de
nationalisations dans les annes 1936, 1945 et 1981 (Perez, 2003). On enregistre,
sous la pression internationale (ncessit dobtenir des financements), un
dsengagement de lEtat dans le capital des socits qui dbouche sur une
diversification de lactionnariat. La prsence des non-rsidents dans la structure va
en augmentant. En effet, selon Boutillier et al. (2002) la part des non-rsidents dans
le capital des socits cotes a t tablie 36% en 2000 alors quelle tait aux
alentours de 10% en 1985. Pour Morin (1998) la pntration trangre dans ces
socits, la fin de 1997, oscillait entre 35 et 51%. Peyrelevade (1999) situe 37%
la part du capital des socits cotes franaises dtenues par les investisseurs
trangers contre 16% pour la Grande-Bretagne. Quant aux formes juridiques, il
existe des socits de capitaux (socits par actions, socit responsabilit limite)
pour lesquelles lengagement est limit et les socits de personnes (socit en
commandite simple, en nom collectif) pour lesquelles il nest pas limit, pour

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quelques propritaires. Les socits de capitaux pratiquent une dlgation du
contrle des dirigeants qui peuvent possder ou pas une partie du capital. Par
contre, dans les socits de personnes, il ny a pas de sparation entre la proprit
et le contrle. Cest pour cette raison dailleurs, que dans ces socits, les
propritaires surveillent plus troitement les dirigeants dune SARL que dans le cas
dune SA, o se posent les problmes de cots dagence. Selon Boutillier et al.,
(2002), en France, comme dans tous les autres pays europens, lexception de
lItalie, la SARL est la forme lgale des socits de capitaux la plus rpandue
particulirement dans les PME-PMI. La France serait le pays o

les SA

reprsenterait une part significative de lensemble des socits (21%). Ce choix

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serait justifi par le fait que les SARL constitue une relle alternative au statut de
SARL ou selon Wymeersche (cit par Boutillier et al., (2002) offrirait un statut fiscal
plus favorable aux PDG des SA quaux directeurs des SARL.

Outre les statuts

juridiques des entreprises, il convient galement de noter la diversit des tailles :


Trs petites entreprises (TPE), Petites et moyennes entreprises et petites et
moyennes industries (PME-PMI) et les grandes entreprises. Les TPE et les PME-PMI
sont dominantes dans lconomie franaise. En raison de leur taille, et de la non
sparation des fonctions de gestion et de contrle qui caractrisent ces entreprises,
leur culture de gouvernance ne se pose pas dans les mmes termes que dans les
grandes entreprises.
Aux problmes de structure de lactionnariat et au degr de concentration

des

entreprises franaises, sajoute la composition des conseils dadministration hrits


des mouvements successifs de nationalisations et de privatisations.

Les

administrateurs sont souvent coopts ou choisis parmi les amis de clubs issus dune
mme grande cole. Ce choix ne semble pas avoir dmontr son efficacit.
Mais, le dveloppement des oprations des fusions- acquisitions, le rle jou par les
fonds de pension notamment amricains, les possibilits de financements offertes
par linternationalisation des marchs et leur corollaire (les exigences en matire de
transparence, defficacit, de rentabilit et de management des risques) ont contraint
le systme de gouvernance de lentreprise franais voluer et s anglosaxonniser . Cette volution constitue un vritable basculement ou tournant puisque
dconomie administre, en si peu de temps, lconomie franaise a fait un saut
significatif dans une vritable conomie de march. Les principes de bonne
gouvernance prconiss par les groupes de travail, linitiative du patronat franais

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et des investisseurs notamment amricains, et portant sur la structure et la
composition des conseils dadministration avec la sparation des fonctions de
prsident et de directeur gnral, la prsence des comits daudit, des rmunrations
et des nominations, lexercice des droits de vote et lexigence de transparence en
matire de production et de publication des comptes annuels sont adopts
notamment par les entreprises cotes ou voluant sur des marchs internationaux.
Pour se conformer ce nouvel environnement, des codes de bonne conduite ont t
rdigs et des lois votes. Les points les plus importants des principaux codes de
bonne conduite franais8 ont t prconiss dans les rapports Vinot I ; Marini ;
Vienot II ; AFG-ASFFI, rapport Bouton ; loi NRE du 15 mai 2001 qui permet

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justement de dissocier les fonctions de prsident et de directeur gnral, et la loi sur


la Scurit financire (LSF) du 1er aot 2003.
Pour le rapport Vinot II, une bonne gouvernance doit tre examine au regard
de quatre points:
-

sparation des fonctions de prsident et de directeur gnral ;

information sur les rmunrations individuelles des mandataires


sociaux ;

information standardise et clarifie sur la pratique de la gouvernance


dentreprise

prsence significative des administrateurs indpendants.

Bien que non voqu explicitement dans ces quatre recommandations, il convient dy
mentionner la prsence des comits daudit, de rmunration et de nomination qui
sont dsormais perus comme faisant partie des dispositifs ou des lments de
bonne gouvernance ..
Quant la loi n 2003-706 dite de scurit financire, promulgue le 1 er aot 2003 et
publie au JO le 2 aot 2003, elle se dcompose en trois parties principales : le titre
I traite de la modernisation et du regroupement des autorits de contrle des activits
financires (art. 1 49) : avec la cration de lAMF issue de la fusion de la COB, du
Conseil des Marchs Financiers et du Conseil de Discipline de la gestion
financire ;le titre II est consacr la scurit des pargnants, des assurs et des
dposants (art. 50 97) ; la modernisation du contrle lgal des comptes (art.98
116) et la transparence dans les entreprises (art. 117 139 ) sont traits dans le titre
III de la loi.
Il sagit notamment de moderniser les autorits de contrle, de renforcer la scurit
et la confiance des investisseurs, en favorisant la transparence qui permettra aux
actionnaires de la socit dtre informs sur les procdures de contrle interne et

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les mthodes de travail ainsi que sur la rpartition des pouvoirs des organes
dirigeants qui conduisent aux dcisions prises par ces derniers.
La LSF introduit aussi de nouvelles obligations en matire de contrle interne qui
sont reprises dans les articles L.225-37 et L.225-68 du code de commerce. Il est
tabli que le prsident du conseil dadministration ou de surveillance, selon le cas, de
toute SA ayant son sige en France, quelle fasse ou pas appel public lpargne,
doit rdiger un rapport dans le quel il rend compte des conditions de prparation et
dorganisation des travaux du conseil, ainsi que des procdures de contrle interne
mises en place par la socit (art. 117)9.
Par ailleurs pour les SA conseil dadministration, ce rapport devra galement
mentionner, le cas chant, les ventuelles limitations aux pouvoirs du directeur
gnral. Enfin les commissaires aux comptes doivent prsenter, dans un rapport joint
au rapport du prsident, leurs observations pour celles des procdures de contrle
interne qui sont relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et
financire . Le rapport Vienot II et surtout la LSF sont devenus la rfrence en
matire de gouvernance dentreprise en France.
La gouvernance de lentreprise en France nest pas identique celle des autres pays
notamment europens. En effet, on distingue gnralement plusieurs modles de
gouvernance

dentreprise :

le

modle

anglo-saxon

[dont

la

caractristique

fondamentale est le primat du march financier (comme rgulateur) de lactionnaire


et ses reprsentants], le modle germano-nippon (associe capitalistes et salaris
dans la cogestion pour lAllemagne et dunit nationale pour le japon, renforc par la
protection des entreprises et de leur financement), et le modle hybride auquel se
rfre la France. On comprend ds lors linfluence de la culture sur le mode de
gouvernance dentreprise. Ainsi, la Grande- Bretagne et la Hollande subissant
linfluence culturelle amricaine, ont adopt le modle anglo-saxon, ce qui nest pas
le cas par exemple de Belgique et de la France notamment.
II.2. Les modes de gouvernance de lentreprise dans les pays de la
Mditerrane arabe.
Ltude des modes de gouvernance de lentreprise dans les pays de la mditerrane
arabe exige une prsentation de leurs caractristiques conomiques et culturelles.

II.2.1. Entreprise et socit dans la Mditerrane arabe


En Algrie (surtout), en Tunisie et dans une certaine mesure au Maroc, le secteur
public reste dominant dans lconomie. Ce qui laisse trs peu de place la main
invisible pour rguler le march. Les entreprises prives sont familiales et de trs
petite taille. Toutes les entreprises ont une chaire , celle que constitue lensemble
des personnes qui la composent et dont chacune prsente une histoire, une

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personnalit, des aptitudes propres qui interfrent avec celles des autres et
contribuent par l caractriser lensemble. Cela est aussi vrai et trs significatif
dans la mditerrane arabe et concerne, des degrs divers, les diffrents acteurs
engags dans cet espace social spcifique quest lentreprise, gnralement
transmise de gnration en gnration.
A/ Les cadres dirigeants

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Les cadres dirigeants- et au premier rang dentre eux le chef dentreprise- ne sont
pas des purs esprits. Mais, on reconnat volontiers la forte implication personnelle du
dirigeant dans la vie de son entreprise et ceci dautant plus quil sagit de celle
quil a cre et dont la vie se confond parfois avec la sienne.
B/ Le personnel dexcution
Il est, en revanche, beaucoup plus distanc par rapport lentreprise prise dans son
ensemble, notamment dans les situations o le travail est parcellis, linformation
interne peu abondante et les modes de gestion autoritaires. Cependant, cest
travers lui et la mmoire collective des grands vnements (y compris des conflits et
des luttes menes), que se dfinissent souvent lambiance , le climat qui
caractrise telle ou telle entreprise, voire toute une branche professionnelle ou un
bassin demplois. Les personnes qui composent lentreprise, et qui, ce titre, sont
engages dans un processus de production, sont, par ailleurs, concernes avec des
implications plus ou moins fortes, par dautres activits de consommation,
dutilisation de services publics, dart, de sports, de loisirs, de religion, de politique,
bref de toutes les activits offertes au citoyen dans une socit diversifie. Les
entreprises apparaissent alors pour ce quelles sont, cest--dire une des
institutions de la socit o les relations interpersonnelles constituent le fonds
commun.
C/ Les systmes conomiques
Ceux-ci restent empreints dune tradition de recours la puissance publique comme
arbitre, comme protecteur et parfois comme acteur majeur du jeu conomique.
Ces caractristiques tant prcises, restent examiner les ralits de la
gouvernance de lentreprise dans chaque pays concern. Plus prcisment sur quel
modle sont gouvernes les entreprises dans la mditerrane arabe ?
Les Etats de la Mditerrane arabe ont tous t coloniss par la France. Le poids de
lhistoire (colonies franaises), la ralit conomique (la France tant le premier pays
exportateur dans ces pays) et la forte prsence des ressortissants de ces pays en
France pouvaient amener ces pays sinspirer du modle franais de gouvernance
de leurs entreprises. Il semble que ce soit lOCDE qui soit intervenu pour encourager
les Etats de la Mditerrane arabe adopter ses principes de la gouvernance
dentreprise dans des pays o nexistent vritablement aucune sparation entre la
proprit et le management comme le notait dj Berle et Means (1932).
II.2.1. LOCDE, la gouvernance de lentreprise et les Etats arabes
Pour attirer les investisseurs trangers notamment, les pays de la Mditerrane
arabe ont, jusquici, recouru aux codes dinvestissements ou aux programmes

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dajustement structurel. Ces codes dinvestissement, quil ne faut pas confondre avec
les codes de bonne conduite en Europe ou aux Etats-Unis, sils ont permis dattirer
les firmes multinationales au Maroc et en Tunisie surtout, ont jusquici montr leurs
limites dans la mesure o ils noffrent essentiellement que des avantages fiscaux. Or,
on ne peut pas rsumer la rentabilit financire, le dynamisme conomique, la
rduction du cot du capital, loptimisation des ressources, la transparence de
linformation notamment une simple question fiscale. Les pays de la Mditerrane
arabe, le Maroc notamment ont compris que la dcision dinvestissement
notamment au niveau des investissements trangers, reste soumise une
proccupation majeure : ltat de la gouvernance dans une conomie 10. Plus
prcisment, le Maroc a compris que ladoption des principes de bonne gouvernance
rassure le march et constitue un puissant moyen au service du dveloppement
conomique. Cest dans ce contexte quil faut situer lintrt affich par les Etats de
la mditerrane arabe au dbat sur la gouvernance dentreprise initi, par lOCDE.
En effet, mme si les Etats de la Mditerrane arabe nont pas attendu le modle
contemporain de gouvernance venu dOutre- Atlantique pour pratiquer des formes de
gouvernance adaptes leur histoire (Perez, 2003), lOCDE et certains pays arabes
se sont associs pour le lancement dun programme de bonne gouvernance lappui
du dveloppement conomique et social. Ce programme fait partie dune initiative
globale appele MENA-OCDE11. Des groupes de travail ont t forms autour de six
aspects12 : fonction publique et intgrit ; administration lectronique, simplification
administrative et rforme de la rglementation ; gouvernance des ressources
publiques ; mise disposition des services publics ; rle de lappareil judiciaire et
moyens utiliss pour faire respecter le droit ; socit civile et mdias. Mais, ladoption
des principes inspirs par lOCDE exigera, pour sappliquer, une approche plus
intgre du cadre rglementaire, judiciaire notamment, adapte aux ralits locales.
En attendant, il convient de dresser ltat des lieux des modes de gouvernance
dentreprise dans les pays concerns.
II.1.2. La gouvernance de lentreprise au Maroc
Pour attirer les investisseurs trangers et bnficier des financements internationaux,
le Maroc comme tous les autres pays du continent africain, a adopt des
programmes dajustement structurel. Ceux-ci exigeaient la mise ne place dun cadre
juridique et institutionnel.
II.1.2.1. Le concept de gouvernance et son contexte juridique et institutionnel
au Maroc.
La politique conomique dveloppe par le Maroc depuis 1983 et formalise dans le
cadre du programme dajustement structurel a t dcline autour de trois axes :
-

La stabilisation ou le contrle des indicateurs macro conomiques, notamment


la rduction du dficit budgtaire, le contrle de linflation moins de 2%...
Le dveloppement du cadre libral travers une gamme de rformes et
dinitiatives juridiques et rglementaires notamment : les lois sur les socits
et code de commerce, la rforme bancaire et les rformes du marchs
financier favorable un environnement propice au dveloppement de
linitiative prive ;
Lappui linitiative prive grce aux mesures incitatives.

13

La dcision dinvestissement, lorsquelle est prise par des investisseurs trangers,


reste toujours soumise une proccupation majeure : ltat de la gouvernance dans
lconomie nationale. Une carence de gouvernance comporte des cots importants
pour la collectivit et tend rendre inoprantes les mesures incitatives consenties
par le pays pour linvestissement.
A linverse, la transparence et la codification des informations conomiques
favorisent les bons arbitrages et orientent efficacement les ressources financires
vers les secteurs les plus contributifs la croissance. Cest dans ce cadre quil faut
situer ltude initie par la Confdration gnrale des Entreprises du Maroc sur la
gouvernance dentreprise (2005). En effet, le Maroc a t amen revoir en 2004, le
cadre lgislatif et institutionnel pour sadapter aux principes de lOCDE en matire de
gouvernance dentreprise

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II.1.2.2. Environnement juridique et institutionnel de la gouvernance de


lentreprise depuis 2004
Plusieurs textes juridiques, comptables, financiers et rglementaires marocains sur
les socits incluent implicitement ou explicitement des dispositions lies la
gouvernance de lentreprise, avec la cration dorganes pouvant y jouer un rle.
II.1.2.2.1. La protection des actionnaires
Les droits des actionnaires sont dfinis par le dahir portant loi 1-93-212 et amend
par une loi du 23-01 et la loi 17/95 relative aux Socits anonymes. Ses principales
dispositions sont :
1. le droit des actionnaires linformation.
Un droit est reconnu aux actionnaires en plus des informations semestrielles et
annuelles importantes qui font lobjet des publications obligatoires dobtenir des
informations sur une socit dont ils sont actionnaires notamment la liste des
actionnaires et la part dtenue par chacun dans le capital.
2. le droit de vote des actionnaires aux assembles.
Ce droit est garanti par la loi tous les actionnaires. Le vote par dlgation est
permis mais la personne qui vote par dlgation doit tre actionnaire de la socit.
3. Nomination et rmunration des administrateurs et des commissaires aux
comptes.
Les membres du Conseil dadministration (CA) et/ou du Conseil de surveillance (CS)
sont lus par lAssemble gnrale ordinaire (AGO). Cest galement lui qui nomme
et remplace les Commissaires aux comptes et arrte la rmunration globale du CA
et celle du Commissaire aux comptes (CAC). Il nexiste donc pas de comits
spcialiss.
II.1.2.2.2. Le rle des parties prenantes dans la gouvernance des entreprises
marocaines

14

La notion de parties prenantes fait rfrence toute personne morale ou physique


qui a quelque chose gagner ou perdre et qui par consquent doit tre intgre
dans la prise de dcision organisationnelle (Preston, 1998). La liste conventionnelle
des parties intresses comprend les salaris, les clients, les fournisseurs, les
banques, les pouvoirs publics, les actionnaires/investisseurs. Mais au Maroc, cette
notion se limite aux salaris et aux consommateurs.
- Les salaris :
LAGE peut octroyer des privilges aux salaris ou certains actionnaires
loccasion dune augmentation de capital. Il a t aussi introduit des plans doptions
sur titres pour les employs. En effet, des achats dactions peuvent leur tre remis,
avec une remise allant jusqu 10% du prix du march.

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Les autres parties prenantes.

La lgislation sur la protection des consommateurs est insuffisante, malgr des


efforts accomplis. Il nexiste pas, par ailleurs, de loi sur la protection de
lenvironnement. Mais des dispositions spciales sappliquent aux socits
privatises.
II.1.2.2.3. Transparence et diffusion de linformation
La loi marocaine du 23-1 rend obligatoire la publication dinformations. Les membres
du Conseil dadministration doivent veiller ce que les conditions de diffusion soient
respectes : publication des documents comptables et financiers ainsi quun rsum
du rapport du CA, 30 jours avant lAssemble gnrale ordinaire dans un journal
dannonces lgales. Aprs approbation par lAGO des tats financiers, les socits
ont 20 jours pour les publier avec le rapport du Commissaire aux comptes et un mois
pour les dposer au tribunal. Les socits cotes doivent publier un compte de
rsultat semestriel estim, comparant le semestre coul avec le semestre
correspondant dexercice antrieur, ainsi quun bilan provisoire dans les 3 mois qui
suivent la clture de chaque semestre.
En ce qui concerne linformation sur le CA, une liste comportant les noms des
administrateurs ou les membres du conseil de surveillance ainsi que des candidats
est disponible avant lAGO. La rmunration globale du CA est fixe par lAGO. La loi
nimpose pas la diffusion des rmunrations individuelles.
II.1.2.2.4. Le Conseil dadministration
Les socits marocaines ont le choix entre deux structures dadministration ( comme
en France) :
- soit un CA unique (avec un Prsident-directeur gnral) ;
- soit un conseil de surveillance et un directoire (bicphale pour viter la
responsabilit assume par le cumul des positions de directeur gnral et de
prsident). La loi ne fixe pas de limite au nombre de conseils dadministration
dont un individu peut tre membre.
Le conseil a des pouvoirs tendus notamment la fixation des rmunrations des
administrateurs, du prsident et des gestionnaires. Ce sont les administrateurs

15
qui sont chargs de la surveillance de la gestion et de la vrification des comptes.
Une loi du 17/95 suggre que ces derniers forment entre eux des comits de
rmunration et dinvestissement.
Dans la mesure o des textes sur la bonne gouvernance dentreprises existent
dj, il est permis de dresser un bilan dtape.

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II.1.2.1. Etat des lieux de la gouvernance dans les entreprises marocaines.


Malgr la bonne volont affiche, les pratiques de gouvernance sont loin de
correspondre aux textes. Lconomie marocaine qui reste domine par les
Affaires personnelles limite le dveloppement dune culture de gouvernance
fonde sur la transparence : la confusion proprit/management demeure
dominante. Les modes de cooptation sont encore dominants dans les structures
de dcision. Le dispositif de sanctions que comportent les nouveaux textes reoit
un accueil mitig de la part des dirigeants qui nhsitent pas exprimer leurs
rticences.
Sil existe un cadre juridique et institutionnel de la gouvernance dentreprise au
Maroc relativement abouti, il nen est pas de mme pour les deux autres pays :
lAlgrie et la Tunisie.

II.1.2. La gouvernance de lentreprise en Algrie


Pour des raisons historiques et politiques, le tissu conomique algrien reste domin
par des entreprises tatiques. Une volution semble se dessiner avec ladoption de
certains principes de bonne gouvernance dentreprise dans les banques.
II.1.2.1. Vers ladoption des principes de gouvernement dentreprise.
Avant ladoption du programme de bonne gouvernance initi par lOCDE, lappui du
dveloppement conomique et social, une tude parue en novembre 2001 en
Algrie sur la Corporate Governance (El Watan du 4/11/05) avait t prsente
lpoque dans lespoir que les principes du gouvernement dentreprise seraient
introduits, au moins en pratique, dans la pratique socitaire algrienne. Laccent
avait alors t mis sur deux points : llargissement du conseil dadministration des
administrateurs spcialistes externes et la mise en place de comit daudit .
Prs de quatre ans aprs, force est de constater, avant la rforme des banques
publiques de cette anne, que rien ne sest produit sur le terrain, en matire de
gouvernance dentreprise.
II.1.2.2. Ladoption de quelques principes de bonne gouvernance dans le
secteur des banques tatiques : un exemple de volont politique !
Il a fallu attendre la mise en faillite dau moins trois banques prives (Khalifa, BCIA,
Union Bank) pour que le gouvernement algrien lance une vaste rforme dans le
secteur bancaire publique. Lobjectif vis est de garantir la bonne gouvernance
au niveau de ces banques. Les mesures fondamentales prises concernent la
recomposition du conseil dadministration et le renforcement de ses structures.

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16
Dans les banques tatiques, le conseil dadministration est dsormais compos de
six membres. Y sigera galement un administrateur, expert comptable de
profession nomm, appel dynamiser les capacits en matire dorganisation et de
procdure de contrle interne. Ladministrateur aura des pouvoirs largis. Il pourra
ainsi suivre les obligations lgales et rglementaires de recouvrements des crances
et de mise en uvre des rsolutions de lAG, ainsi que lapprobation de la politique
dinvestissement et de suivi de la stratgie de la banque. Une convention entre lEtat
actionnaire et chaque administrateur doit aussi tre mis en place qui viendra prciser
les missions de ladministrateur en matire de repositionnement stratgique de la
banque, de respect des obligations lgales et rglementaires ainsi que de
lorganisation des procdures de contrle interne et ce, dans lobjectif de renforcer le
pilotage stratgique de la banque par lEtat actionnaire.
Ce ramnagement au sein des organes excutifs des banques semble prtendre
rompre avec le systme antrieur .
En effet, jusquavant cette rforme, les CA des banques et des socits dassurance
publiques taient ou sont thoriquement le reflet de la volont de lEtat propritaire
puisque des reprsentants (fonctionnaires) du ministre des Finances (DG du
Trsor, et DG des Domaines) sont en tout cas reprsents au sein des CA des dits
tablissements. Ces reprsentants du Ministre sont souvent en situation de conflit
dintrt puisque leur situation est souvent double dune fonction dans une autre
institution ou un tablissement conomique. Ce profil de double casquette est
contraire aux principes de bonne gouvernance.
II.1.2.2. Les limites de ladoption des principes de bonne gouvernance de
lentreprise
On peut sinterroger sur lefficacit des Conseils dadministration. En effet, les
banques publiques qui ont la rputation davoir fonctionn suivant des critres de
clientlistes ou sur injonction de personnes bien installes dans les rouages du
pouvoir politique ou profitant de sa proximit seront-elles amenes, ce faisant,
mettre de ct ces pratiques la faveur de cette rforme ? Un administrateur,
reprsentant de lEtat, est-il pour ainsi dire lantidote ce mal profond qui ronge le
milieu bancaire africain ? Sen est-il fini des crances douteuses que certains aiment
plutt qualifier, par pudeur syntaxique, de crances non performantes ?
Il nexiste vritablement pas de principes de bonne gouvernance dentreprise en
Algrie. Toutefois, il est permis de penser que le processus dj engag au niveau
des banques publiques malgr les insuffisances, aura un effet de contagion dans
dautres entreprises qui continuent de subir des malversations financires dans de
nombreuses entreprises tatiques. Le plan lanc par lOCDE, avec les Etats arabes,
visant mettre en place les principes de G.E devraient acclrer le mouvement.

II.1.3 La gouvernance de lentreprise en Tunisie


La comprhension du mode de gouvernance dentreprises en Tunisie passe par une
prsentation du contexte conomique.

17
II.1.3.1. Contexte conomique.
La Tunisie est parvenue grce aux rformes engages, raliser en un laps de
temps relativement important des acquis importants que ce soit au plan politique,
conomique ou social.
Pays membre de lOMC, la Tunisie est galement le premier pays de la rive sud de la
mditerrane conclure un accord de partenariat et de coopration avec lunion
Europenne dont la principale composante est linstauration dune zone de libre
change. Le code tunisien des incitations linvestissement a permis dasseoir une
infrastructure industrielle significative. Les entreprises dEtat restent dominantes dans
le tissu industriel du pays. Les formes juridiques en Tunisie comme au Maroc et en
Algrie sont empruntes au modle franais.

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II.1.3.2. La Tunisie et les principes de gouvernance dentreprise.


Contrairement lAlgrie et au Maroc, il ny a pas des principes de gouvernance
dentreprise tablis formellement. Nanmoins, la Tunisie est associe au programme
lanc par lOCDE et les pays arabes sur la bonne gouvernance lappui du
dveloppement. De mme, il est membre de lOMC. Ces deux facteurs sont de
nature favoriser et acclrer ladoption par le Tunisie des bons principes de bonne
gouvernance tels quils ont t prconiss par lOCDE.
La notion de gouvernance dentreprise est associe aux scandales financiers et
comptables et lexigence de fiabilit et de transparence de linformation que laudit
lgal est cens garantir.
III. Cadre lgal compar de laudit dans la gouvernance des entreprises entre
la France et les pays de la Mditerrane arabe
Sur le plan thorique, laudit apparat comme un mcanisme de gouvernance de
lentreprise.
III.1. Approche thorique de laudit lgal
Le rle de laudit dans la gouvernance dentreprises est envisage dans le cadre de
la relation dagence o des conflits dintrts lis la sparation de la proprit et du
management peuvent survenir. Pour de nombreux auteurs anglo-saxons notamment
(Jensen et Meckling, 1976 ; Watts et Zimmerman, 1983 ; NG, 1978 ; Evans, 1980 ;
Kinney et Martin, 1994), laudit apparat dans une situation conflictuelle comme tant
le mcanisme de rglement de conflits. Parmi ces conflits, on peut citer lasymtrie et
la manipulation dinformations. Un audit de qualit permet non seulement de rduire
cette asymtrie mais permet aussi de dtecter et de rvler les manipulations
comptables. Dautres thories tentent dexpliquer loffre et la demande des services
daudit (Hayes, Dassen, Schilder et Wallage 2005): la thorie du gendarme ou du
policier (Policeman Theory), la thorie de la crdibilit du prt (Lending Credibility
Theory), la thorie de modrateur de revendications (Moderator of Claimants
Theory), la thorie de la confiance inspire (Theory of Inspired Confidence). La
thorie de la confiance inspire ( Limperg 1932) a exerc une grande influence dans

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18
lorientation prise par la direction des normes professionnelles du Public Company
Accounting Oversight Board (PCAOB) en matire de standards. En effet, selon
Limperg (1932/1933), la demande des services daudit est la consquence directe de
la participation des autres parties prenantes externes lentreprise. Ces stakeholders
exigent du dirigeant quil leur rende des comptes. Dans la mesure o le dirigeant
peut tre amen manipuler linformation comptable et financire destination des
partenaires internes et externes lentreprise, il importe que cette information soit
audite. Cest la justification de la demande des services daudit. Limperg adopte
aussi une approche normative pour expliquer loffre des services daudit. Selon lui,
laudit a atteint un niveau de garantie et dassurance associs aux normes
professionnelles tel quil peut offrir une gamme tendue des services daudit ses
clients.
Selon ces thories de loffre et de la demande des services daudit, dans la relation
qui lie le principal lagent potentiellement opportuniste, laudit constitue un moyen
visant vrifier les actes des agents quant aux risques quils peuvent faire courir au
principal, ou simplement lorsquils exposent le principal des asymtries
dinformation (Jensen et Meckling, 1976, Flint 1988). Se situant dans la mme
optique du rle attendu de laudit, Watts et Zimmerman (1978, 1979) sintressent
la qualit daudit. Celle-ci est apprcie, dune part, par rapport la probabilit qu
lauditeur de dtecter les irrgularits dans les tats financiers et, dautre part, par
rapport au pouvoir (ou lindpendance) dont il dispose pour rvler ces irrgularits
ou ces fraudes. Laudit apparat, dans le cadre de la relation dagence, comme un
puissant moyen de rduire lasymtrie dinformation mais aussi comme un moyen
dinformer et de protger les autres parties sur le point de savoir si le dirigeant gre
dans le sens des intrts bien compris de tous les acteurs. Cest cette qualit
affiche de laudit qui suscite une demande accrue des services daudit. Mais, un
cart est souvent constat entre ce que le public attend de laudit et les rsultats
rels de cet audit. En effet, pour les actionnaires, laudit financier se voit fixer des
obligations de rsultats, cest-adire quil doit dcouvrir les fraudes. De mme, pour le
dirigeant, lauditeur interne ou externe (contractuel) est un mdecin des entreprises,
un gurisseur. Il doit miraculeusement gurir son malade. Mais, lorsque les
malversations ne sont pas dtectes et/ou rvles et si, suite un audit
oprationnel, la sant conomique et financire de lentreprise ne samliore pas, il
se cre alors, un dsenchantement, une dsillusion. Cet expectation gap peut tre
sanctionne par une perte de part de march de la part de la firme daudit et nuire
sa rputation. Pour viter cet cart entre les attentes des clients ou du public et ce
que laudit est capable dapporter, des prcisions sont souvent apportes dans le
contenu du rapport de lauditeur lgal. Ce dernier prcise en effet que ses
conclusions ou son opinion se fonde sur la base des lments qui lui ont t
fournies. Toutes les dispositions de la loi Sarbanes-Oxley et de la LSF vise rendre
le directeur gnral et le directeur financier, le prsident du conseil dadministration
responsables dventuelles faiblesses du systme de contrle interne non signales
dans le rapport sur le contrle interne. Cette disposition peut tre interprte comme
une volont du lgislateur de limiter la responsabilit du commissaire aux comptes
aux seules informations qui lui auraient t communiques.
Si laudit apparat surtout comme un instrument visant discipliner le dirigeant dans
les entreprises managriales notamment, il est intressant dexaminer lincidence
des modes de gouvernance dentreprise sur la rglementation de laudit dans les
diffrents pays de la zone euro mditerranenne faisant lobjet de notre tude. Cette

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incidence ne peut tre discute sans avoir pralablement fait ressortir le rle de la
comptabilit dans la gouvernance dentreprise.

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III.2. Comptabilit et gouvernance dentreprise


Le rle de la comptabilit dans la gouvernance en France a t mis en vidence par
Ledouble (1995), Gillet (1998) et Charreaux (2000) notamment.
On attend de la comptabilit quelle retrace fidlement toutes les transactions
effectues par lentreprise tant lintrieur qu lextrieur afin de donner une image
fidle du patrimoine et de rsultat de lexploitation. Ce qui permet aux parties
prenantes de connatre la situation relle de lentreprise et de prendre des dcisions
dans un sens ou dans un autre en connaissance de cause (Ebondo Wa mandzila,
2006). Or, la dfinition de toute politique au sein dune entreprise est du ressort du
dirigeant. Ce dernier, selon la thorie positive de lagence (Watts et Zimmerman,
1986), est parfois amen manipuler les donnes comptables pour donner une
image plus flatteuse ou plus catastrophique de la situation de lentreprise. Le
systme comptable franais notamment, par ses nombreuses options, favorise de
telles pratiques. Selon Lacombe Saboly (1994), les dirigeants peuvent manipuler
les tats financiers trois niveaux : au niveau de leur laboration, de leur
prsentation et de leur diffusion. Ces manipulations comptables sont sources de
conflits entre dirigeants et actionnaires puisque le niveau de rmunration du
dirigeant est fonction des performances affiches par lentreprise dans les tats
financiers, performances qui peuvent se rvler fausses. On comprend aisment que
la comptabilit constitue un lment du dispositif de gouvernance dentreprise. Pour
une meilleure gouvernance de lentreprise, la comptabilit doit tre pertinente, ce qui
suppose une fiabilit de linformation ainsi que la transparence et la comparabilit
des tats financiers. Ces deux qualits supposent, de la part des prparateurs des
tats financiers, de la loyaut dans la description des oprations et vnements de
lentreprise et de la bonne foi dans lapplication des rgles et normes comptables. Le
rle de laudit est justement de dtecter les ventuelles manipulations et de rassurer
toutes les parties quant la fiabilit de linformation diffuse. Ce qui justifie le rle de
laudit lgal dans la gouvernance de lentreprise.
III.3. Cadre lgal compar de laudit lgal en France et dans les pays de la
Mditerrane arabe.
Lactivit daudit ne peut tre exerce en dehors du contexte culturel.
III.3.1. Diversits culturelles et audit lgal.
Les pratiques daudit ne sont pas identiques selon les environnements politiques,
conomiques et culturels.
Dans les pays dvelopps par exemple, laudit a effectivement conquis tous les
secteurs dactivit et se pratique aussi bien dans les organisations publiques que
prives. Il fait partie intgrante de la vie des organisations. Laudit rassure et est
cens tre source defficacit. Lvolution du mode de gouvernance a une grande
influence sur la rglementation de laudit. En effet, aux Etats-Unis et surtout en
France, les principes de bonne gouvernance quexigent la globalisation, la
mondialisation ont amen le congrs amricain et le parlement franais lgifrer
sur laudit. Aux Etats-Unis par exemple, le Sarbanes-oxley act sign le 30 juillet 2002

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par le Prsident amricain, a t la rponse lgislative du congrs amricain aux
appels demandant une rforme de linformation financire et de son contrle aprs
les diffrents scandales financiers des groupes amricains internationaux (Enron,
Wordcom notamment). Cette loi prvoit, pour les socits faisant publiquement appel
lpargne, la mise en place dun organe de surveillance de la profession comptable
(titre I de la loi) : Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB)13 . Quant
la loi franaise dite loi sur la scurit financire (LSF du 1 er aot 2003)14, elle
comporte un titre (titre III) consacr la modernisation du contrle lgal des comptes
(art.98 116) et la transparence dans les entreprises (art. 117 139). A t institu
un Haut conseil du commissaire aux comptes (H3C) dont la mission est dassurer la
surveillance de la profession avec le concours de la compagnie nationale des
commissaires aux comptes. Il est charg, selon larticle100 de la loi didentifier et
de promouvoir les bonnes pratiques ; dmettre un avis sur les normes dexercice
professionnel labores par la compagnie nationale des commissaires aux comptes
avant leur homologation par arrt du garde des sceaux, ministre de la justice . Il
sagit donc dune rgulation duale, impliquant simultanment la profession et les
autorits publiques.
Lobjectif recherch travers cette loi est dharmoniser les principes de bonne
gouvernance adopt par la France avec le cadre lgal de laudit. Ceci passe
ncessairement par la modernisation des autorits de contrle, le renforcement de la
scurit et la confiance des investisseurs, ce qui permettra aux actionnaires de la
socit dtre informs sur les procdures de contrle interne et les mthodes de
travail ainsi que sur la rpartition des pouvoirs des organes dirigeants qui conduisent
aux dcisions prises par ces derniers.
Dans dautres pays, comme lAlgrie, le Maroc et la Tunisie, en revanche, les
entreprises tant essentiellement familiales ou dEtat, lauditeur na pas venir dire la
vrit. Son intervention peut tre interprte comme une intrusion dans les affaires
individuelles ou familiales en labsence de sparation des fonctions de proprit et
de gestion. Laudit est considr comme extrieur la famille. La notion de respect
revt une grande importance. On verrait dun mauvais il quun jeune diplm,
vienne simposer devant les ans malgr ses diplmes et de surcrot dans une
entreprise qui ne lui appartient pas. Il ya un droit danesse qui joue. Il sagit l dune
intrusion mal vcue de part et dautre. Si ces entreprises dsirent se dvelopper et
attirer des investisseurs trangers, elles seront amenes adopter les principes de
bonne gouvernance et revoir le cadre lgal dexercice de laudit dans leur pays.
Dans les entreprises publiques, il ny a aucune place pour le commissariat aux
comptes. Cest une entreprise dEtat et ce dernier est assimil au pouvoir en place.
Aucun il extrieur ne doit pntrer la bote noire . Le contrle sur les entreprises
publiques est exerc par des organes publics et ceux qui exercent ce contrle ne
peuvent dnoncer les dysfonctionnements ou les irrgularits constates sans
perdre leur poste. La qualit du contrle financier par exemple, effectu par un
inspecteur du trsor ou des finances, est apprcie en fonction de sa capacit ne
pas dcouvrir les irrgularits ou les dcouvrir et surtout de ne pas les rvler si
elles sont imputables aux proches du pouvoir. La demande et loffre daudit sont
faibles. Quant aux filiales des entreprises multinationales installes dans ces pays,
les comptes sont audits gnralement par des cabinets de la socit mre. Le
cabinet daudit accompagne gnralement la filiale dune entreprise multinationale
ce qui le rend invitablement plus dpendant de lentreprise auditer. Lintrt de
laudit lgal dans ces filiales est de sassurer du respect des textes lgislatifs et
rglementaires de ces pays et aussi de sassurer que lagent ne profite pas de sa

21
situation gographique pour adopter un comportement dfavorable aux intrts de la
socit mre, intrts confondus avec ceux des actionnaires.

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III.3.2. Lincidence de ladoption des principes de bonne gouvernance sur les


conditions dexercice de la mission de laudit lgal en France.
Des tudes comparatives sur les modes de gouvernance dentreprise et daudit lgal
entre certains pays et la France ou simplement sur la rglementation de laudit entre
certains pays et la France ont t dj ralise (Bertin E., Jaussaud J., et Kanie A,
2002; Baker C. R., Bdard J., Prat dit Hauret ; 2002). Certaines comparaisons du
cadre lgal ont port sur les normes professionnelles daudit15 (conditions dexercice
de la mission et lindpendance de lauditeur et sur le contenu de la mission de
lauditeur lgal). Dautres ont privilgi les normes de travail. Les critres de
comparaison de laudit lgal entre la France et les pays de la mditerrane arabe
porteront sur les conditions de nomination, sur la dure du mandat, sur la
rmunration du commissaire aux comptes, sur les relations entre le commissaire
aux comptes et son client, sur les incompatibilits spciales avec la fonction
dauditeur lgal, sur les incompatibilits gnrales avec la fonction dauditeur lgal et
sur les incompatibilits de mission.
III.3.2.1. Les conditions de nomination et de la dure du mandat de lauditeur
lgal en France
Laudit lgal en France ou la mission de certifier que les comptes sont rguliers et
sincres, et prsentent une image fidle de la situation de lentreprise et du rsultat
de lexercice coul a t formule dans le cadre de la loi du 24 juillet 1966.
Toutefois la loi sur la scurit financire de 2003, tenant compte des principes de
bonne gouvernance, a modifi lexercice de la profession de commissaire aux
comptes en clarifiant le caractre obligatoire des normes dexercice professionnel. La
8 directive a introduit, en outre, des obligations pour lauditeur en matire
dutilisation des normes ISA de lIFAC (international federation of Accountants). La
rforme de la 8 directive europenne a galement prvu des dispositions
concernant tous les contrles lgaux.
En France la nomination du commissaire aux comptes est en thorie une initiative
de lAssemble gnrale. Ce qui constitue une cohrence avec la bonne
gouvernance dune entreprise o le conseil dadministration apparat comme une
pice matresse du dispositif. En pratique, cest le dirigeant qui propose
lassemble gnrale la nomination du commissaire aux comptes de son choix. Sil
est effectivement nomm, cest pour une dure de six ans. Ce mandat de six ans
nous parat excessif et ne contribue pas au renforcement de lindpendance de
lauditeur lgal.
III.3.2.2. Les conditions de rmunration de lauditeur lgal en France
Les honoraires des commissaires aux comptes sont dtermins sur la base dun
volume dheures fourni par un barme fix par la loi. Sont aussi pris en compte le
montant total du bilan et des produits dexploitation et des produits financiers, hors
TVA. Il convient de noter la possibilit de ngociation des honoraires des

22
commissaires aux comptes. Plusieurs paramtres interviennent pour modifier en leur
faveur, les honoraires. Il peut sagir de la notorit du cabinet (rseau mondial ou
local), de leffectif du cabinet et de la masse salariale (auditeurs et dirigeants), de la
qualification du personnel (diplme dexpertise comptable), le nombre et le niveau de
qualification ou lexprience des membres de lquipe charge de raliser la mission
daudit et la loi de loffre et de la demande.

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III.3.2.3.Problmatique dure du mandat/renouvellement


initial/rotation de lauditeur ou du cabinet.

du

mandat

Lindpendance de lauditeur, dterminant dun audit de qualit exige une clarification


des liens conomiques et financiers entre le cabinet daudit et lentreprise cliente. La
dure du mandat et la rotation des auditeurs font partie des dterminants dun audit
de qualit.
Dans les pays anglo saxons, lauditeur lgal est nomm pour un an renouvelable.
En France, cette dure est de six ans. Entre ces deux extrmes, Collins (1999), y voit
un problme. Trop courte, la dure du mandat un an ne peut permettre de mieux
apprhender toutes les activits, toutes les fonctions et les stratgies de lentreprise
et de mettre en vidence les risques ventuels. Trop longue, cette dure de mandat
privilgie les relations personnelles entre lauditeur et laudit au dtriment des
relations professionnelles entre lentreprise et le cabinet daudit. Dans ces conditions,
la capacit de lauditeur dtecter les fraudes et surtout sa volont les rvler
samenuisent (Knapp, 1991). Le cabinet se trouve alors en situation de rentier. Une
dure de trois ans parat raisonnable. Il est possible de limiter ce mandat six ans
avec impossibilit de renouvellement. Dans les deux cas, lentreprise aura le temps
de mieux apprcier la qualit du travail de lauditeur. Ce dernier pourra mieux
prendre connaissance de lentreprise et surtout rentabiliser son investissement
humain et matriel.
Outre la dure du mandat, il peut tre prconis que pour un mandat, aucun auditeur
nintervienne plus de deux fois dans lentreprise cliente. La gestion des dossiers
daudit et les outils daudit faciliteraient ce travail de rotation. La rotation des
auditeurs est une forme de laudit de laudit. Conscient que son travail sera revu par
lquipe qui le succdera, le premier auditeur aura tendance effectuer avec
beaucoup de conscience et de comptences, les diffrentes activits daudit qui lui
seront assignes. Selon Pig (2001), les certifications avec rserves entrane une
augmentation de la rotation des auditeurs. Ce qui tendrait accrditer lide selon
laquelle, la rotation des auditeurs amliore la qualit de laudit. Cest dans ce cadre
quil faut situer le souci exprim par la loi sur la scurit financire, dans son article
104, dimposer la rotation des associs signataires aprs un mandat de six ans. La
loi SOX aux Etats-Unis a port ce dlai 5ans.

III.3.2.3. Les relations entre le commissaire aux comptes et son client en


France.
Selon la thorie de lagence (Jensen et Meckling, 1976) et du policier (Hayes,
Dassen, Schilder et Wallage, 2005,), le commissaire aux comptes est un agent
charg de veiller aux intrts des actionnaires face lopportunisme du dirigeant.
Ltat des relations entre le commissaire aux comptes et son client ne peut se

23

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comprendre uniquement par la thorie de lagence. La thorie de la dpendance des


ressources qui a t principalement dveloppe par Pfeffer et Salanick (1978) peut
aussi aider comprendre les relations de pouvoir et de dpendance qui existent
entre le commissaire aux comptes et le dirigeant. Lidal serait quil existe entre le
client et le commissaire aux comptes des relations dindpendance rciproque :
indpendance conomique et desprit du commissaire aux comptes lgard de son
client et indpendance psychologique du client car la mission de commissariat aux
comptes fait peser sur lui une pression psychologique lie une ventuelle dtection
et rvlation des faits dlictueux qui peut dboucher sur la non certification des
comptes de lentreprise cliente par le commissaire aux comptes. Des relations
conflictuelles visibles peuvent apparatre entre lauditeur et son client (Goldman et
Barlev,1974 ; Nichols et Price, 1976 ; Emmerson, 1962) mais que la dpendance
envers les ressources permet de rduire ( Kato, 1989 ; Pfeffer et Salancik 1978 ;
Broye,1998)16 ou dalimenter en cas de dsquilibre de force entre lauditeur et son
client. Les intrts en jeu des deux parties en France incitent les deux parties
tablir des relations paisibles qui peuvent mme dboucher sur une relation damiti
silencieuse.

III.3.2.4. Les incompatibilits avec la fonction de commissaire aux comptes en


France
Le commissaire aux comptes tant investi dune mission lgale de certification, il
peut tre confront des situations dincompatibilit avec sa fonction. Ces
incompatibilits sont de nature spciale, gnrale et de mission.
En ce qui concerne les incompatibilits spciales avec la fonction dauditeur lgal,
les commissaires aux comptes ne peuvent tre nomms dirigeants de la socit ou
mme tre rmunrs par la socit. Quant aux incompatibilits gnrales, elles
interdisent lauditeur lgal exercer toute activit de nature porter atteinte son
indpendance, occuper tout emploi salari (sauf sil est enseignant) ou exercer
une activit commerciale ou personne interpose. En ce qui concerne les
incompatibilits de mission, on notera quen France laudit lgal est assur
exclusivement par les commissaires aux comptes. Les professions dexpert
comptable et de commissaire aux comptes sont spares. En outre, le commissaire
aux comptes ne peut tre expert comptable de lentreprise quil audite. La loi LSF
dans le prolongement du rapport Le Portz, dissocie les activits daudit de celles de
conseil. Non seulement le commissaire aux comptes ne peut pas raliser chez un
mme client les activits daudit et de conseil, ni raliser une trop grande partie de
son chiffre daffaire sur un mme client, mais aussi, il ne peut tre expert comptable
de lentreprise quil audite.
Les conditions dexercice de la mission daudit lgal en France ont-elles t
transposes dans les pays de la Mditerrane arabe ?
III.3.3. Les conditions dexercice de la mission de laudit lgal dans les pays de
la Mditerrane arabe (Algrie, Maroc et Tunisie).
Il y a une relation troite entre les principes de bonne gouvernance et la
rglementation de laudit lgal. Il est apparu que le cadre lgal de laudit est influenc
par le mode de gouvernance dentreprise. Il convient dexaminer les conditions

24
dexercice de la mission daudit lgal au Maroc, en Tunisie et en Algrie partir des
critres retenus.
III.3.3.1. La nomination et la dure du mandat de lauditeur lgal au Maroc,
Algrie et Tunisie
Le commissaire aux comptes est dsign au Maroc par lassemble gnrale ou le
prsident du tribunal pour une priode de trois ans. Si la dure du mandat est
identique en Algrie et en Tunisie celle du Maroc, la nomination du commissaire
aux comptes est du ressort exclusif de lassemble gnrale. Par rapport la
France, la dure du mandat est la moiti de celle en vigueur en France ce qui parat
correspondre aux principes de bonne gouvernance.

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III.3.3.2. Les conditions de rmunration de lauditeur lgal au Maroc, Algrie et


Tunisie.
Il nexiste pas de rglementation en matire de rmunration dans les trois pays
tudis. Les honoraires sont fixs librement et dpendent du budget temps
ncessaire la ralisation de la mission, de la taille et de la complexit de lactivit.
Ce silence du lgislateur peut donner lieu des abus et surtout favoriser la
dpendance conomique de lauditeur lgard de son client. Les relations
entretenues par lauditeur lgal avec lentreprise cliente sont assez dlicates dans
ces pays.
III.3.3.3. Les relations entre lauditeur lgal et ses clients
Si les textes fixent les entraves lexercice de la mission daudit lgal, les relations
que lauditeur peut entretenir avec le client en dehors du cadre rglementaire et
lgislatif paraissent dlicates. En effet, au Maroc comme en Algrie et en Tunisie, ne
peuvent tre nomms commissaires aux comptes, les administrateurs ou membres
du directoire, leurs parents ou allis jusquau 4 degr inclusivement. De mme, les
personnes rmunres par la socit, les conjoints ou fils des personnes cites cidessus ne peuvent tre nomms commissaires aux comptes. Ces incompatibilits
spciales et gnrales avec la fonction dauditeur lgal sappliquent aussi, comme en
France, tout commissaire aux comptes exerant une activit commerciale
directement ou par personne interpose ou toute activit de nature nuire
lindpendance. Si en France, au Maroc et en Algrie, les professions dexpertcomptable et de commissaire aux comptes (ou auditeur lgal) sont spares et que
le commissaire aux comptes ne peut tre expert comptable de lentreprise quil
audite. En Tunisie, en revanche, les professions dexpert-comptable et de
commissaire aux comptes ne sont pas spares.
En ce qui concerne les relations entre lauditeur lgal et son client, dans les trois
pays, elles peuvent tre influences par la nationalit de lentreprise. Dans les
entreprises prives, de nationalit algrienne, marocaine et tunisienne, les critres
qui prsident au choix de lauditeur lgal peuvent placer lauditeur dans une position
plus de conseiller que de contrleur lgal. En effet, dans la mesure o les entreprises
soumises au commissariat aux comptes ou au co-commissariat sont principalement
familiales, le commissaire aux comptes peut se placer dans une situation de
dpendance conomique et desprit. Or, dans les entreprises capitaux diffus, le rle

25
de l auditeur est de veiller protger les intrts de toutes les parties prenantes, au
premier rang desquelles se trouvent les actionnaires. Dans les entreprises familiales,
surtout dans les trois pays, le commissaire aux comptes ne risque pas de rentrer en
conflit avec le dirigeant qui est en mme temps propritaire de lentreprise. Il peut
tre amen dtecter les fraudes sans toutefois les rvler et demander lexpert
comptable de rgulariser les irrgularits comptables constates. A lissue de cette
tude comparative des modes de gouvernance et daudit lgal entre la France et les
pays de la mditerrane arabe, il semble intressant de dresser un tableau
synthtique sur les principaux lments de comparaison.

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IV. Synthse des lments de comparaison sur les modes de gouvernance et le


cadre lgal de laudit entre la France et les pays de la mditerrane arabe.
Lanalyse des modes de gouvernance dentreprise et des cadres lgaux daudit entre
la France et les pays de la mditerrane fait apparatre quelques points communs et
surtout quelques diffrences. Ces diffrences sont imputables au niveau de
dveloppement, la structure du capital, aux ralits culturelles et politiques.
Au niveau des modes de gouvernance, si on se rfre aux principes de bonne
gouvernance dicts par lOCDE ou vhiculs par les fonds de pension notamment,
il apparat des carts entre le mode franais et ceux des pays de la mditerrane
arabe. Ces carts portent principalement sur la composition du conseil
dadministration, sur la transparence de linformation et sur la rmunration des
dirigeants.
Au niveau de la composition du conseil dadministration ou de surveillance, ce qui
renvoie la mise en place dun rgime de gouvernance efficace, la nomination
dadministrateurs externes si elle est exige en France et timidement au Maroc, il
nen est pas de mme en Algrie et en Tunisie. Cette situation peut sexpliquer par le
fait que le capital nest pas diffus dans les entreprises marocaines, tunisiennes et
algriennes. Les entreprises sont dtenues par une seule personne ou par une
famille. Dans les entreprises publiques ou semi publiques, la prsence
dadministrateurs externes et indpendants est ressentie comme ingrence ou pire
encore comme une atteinte la souverainet de lEtat ou du pays. En ce qui
concerne le fonctionnement du conseil dadministration ou de surveillance,
contrairement la France, il nexiste pas de comits spcialiss chargs de prparer
les dcisions du conseil dadministration et de dynamiser son fonctionnement (mme
si le Maroc en a prvu la cration dans les grandes entreprises). Cette situation est
facile comprendre quant on sait quil nexiste pratiquement pas de conflits dagence
entre le dirigeant et les actionnaires. Le dirigeant, sil nest pas propritaire, membre
de la famille, doit prouver sa loyaut sous peine dtre rvoqu indpendamment des
considrations de performances. Dans les entreprises parapubliques, le dirigeant
nomm, non pas ncessairement sur des critres de comptences, mais sur des
critres politiques doit veiller aux intrts du ministre qui la nomm. Quant la
transparence de linformation (publication des rsultats trimestriels et dinformation
concernant la rmunration totale des dirigeants, utilisation des normes comptables
internationales pour la prsentation des comptes consolids) la situation est variable.
Les filiales des entreprises multinationales installes en Algrie, en Tunisie et au
Maroc, pour des besoins de reporting, publient des rsultats trimestriels. De mme,
la profession comptable tant parmi les professions les plus proches du monde
conomique, des efforts sont actuellement entrepris par les grandes entreprises
marocaines notamment, visant ladoption des normes IFRS (Omar et Saboly, 2005)

halshs-00548119, version 1 - 18 Dec 2010

26
comme en France. Par contre, les entreprises de ces trois pays ne publient pas les
rmunrations des dirigeants comme lexige la loi Bouton, en France. Cette absence
de publicit pourrait sexpliquer par des raisons culturelles. La rmunration du
dirigeant fait partie du domaine priv. Elle na pas tre expose sur la place
publique.
Les carts constats dans ladoption des principes de bonne gouvernance entre la
France et les pays de la mditerrane arabe, sont en partie imputables, malgr une
orientation et une volont politique vers des politiques de libralisme conomique, au
modle colbertiste du rle de lEtat dans la sphre conomique (Omar et Saboly
(2005, p.143). Ces carts surmontables, ne doivent pas faire oublier certains points
de convergence dans les modes de gouvernance. En effet, en France comme dans
les pays de la mditerrane arabe, les entreprises ont adopt soit la structure unitaire
du conseil dadministration soit la structure duale du directoire et du conseil de
surveillance. La sparation des fonctions de prsident et de directeur gnral si elle
est recommande en France, nest pas applique par toutes les entreprises y
compris celles du CAC 40. Il en est de mme, en Algrie, au Maroc et en Tunisie,
pas toujours pour les mmes raisons. Les droits des actionnaires sont bien protgs
surtout dans les pays dsireux dattirer les investisseurs trangers grce aux codes
dinvestissements. Le tableau 1, reprend les principaux lments de comparaison
des modes de gouvernance dentreprise dans chacun des pays tudis.
Tableau n1. Comparatif des principaux principes de bonne gouvernance
Critres
comparaison
Textes
rfrence

de

France

de

Vinot
NRE,
LSF

Composition
du
conseil
dadministration

Sparation
des
fonctions
de
prsident et de
directeur gnral
Information sur la
rmunration des
mandataires
sociaux
Protection
des
droits
des
actionnaires
Reconnaissance
des
droits
des
parties prenantes
Transparence de
linformation

Maroc

Algrie

Tunisie

nant

nant

Prsence
dadministrateurs
internes
et
extrieurs
indpendants
Variable

Rapport sur la
gouvernance
dentreprise
au
Maroc,
de
la
CGEM
Prsence
dadministrateurs
internes
et
extrieurs
non
indpendants
Variable

Prsence
dadministrateurs
internes
et
extrieurs
non
indpendants
Variable

Prsence
dadministrateurs
internes
et
externes
non
indpendants
variable

oui

Non

Non

Non

oui

oui

oui

Aux salaris

Oui
dans
les
codes
dinvestissements
Non prcis

Oui dans les


codes
dinvestissements
Non prcis

Forte grce aux


comits daudit

faible

faible

faible

et II,
Bouton,

En ce qui concerne, le cadre lgal de laudit, il semble que les carts soient moins
significatifs. Cette situation sexplique par le fait que lactivit daudit est plus

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technique et se prte facilement une uniformisation des rgles et des procdures
sur le plan international mme si dans la pratique, la ralit est diffrente dans les
relations auditeur/audit ou auditeur/client. Le poids historiques, la formation des
experts comptables et commissaires inspire du modle franais au niveau des
diplmes ont t dterminants dans la convergence du cadre lgal de laudit.
Il semble nanmoins que des diffrences existent entre la France et les trois pays de
la mditerrane au niveau de la dure du mandat, des incompatibilits de mission et
de la rmunration des auditeurs. En effet, la dure du mandat des auditeurs est de
trois ans en Algrie, au Maroc et en Tunisie. Elle est de six ans en France.
Lindpendance de lauditeur et la qualit des audits tant aussi apprcis par
rapport la dure du mandat, les trois pays de la mditerrane seraient plus proches
de la pratique anglo-saxonne. Cette situation est-elle une garantie dindpendance
dans ces trois pays ? De mme, si en France lauditeur lgal est rmunr selon un
barme avec possibilit de ngociation, dans les trois pays de la mditerrane, il
nexiste pas de rglementation en la matire. Tout dpend du rapport de force et des
liens existant ente le cabinet daudit et le dirigeant de lentreprise cliente. On
rappellera aussi que si les fonctions de commissaires aux comptes et dexperts
comptables sont spares en France, en Algrie et au Maroc il nen est pas de
mme pour la Tunisie. En France, le mme cabinet ne peut raliser dans lentreprise
cliente, les activits daudit et de conseil, ce que ne prvoit pas la rglementation en
Algrie, au Maroc et en Tunisie.
Le cadre lgal compar des conditions dexercice de la mission daudit lgal entre la
France et les trois pays de la mditerrane arabe est rsum dans le tableau n2.

28
Tableau N 2. Cadre lgal compar de laudit lgal en France, au Maroc, en Tunisie et Algrie.

Conditions
dexercice de la
mission daudit
lgal
nomination

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Dure
du
mandat
Rmunration

Incompatibilits
spciales avec
la
fonction
dauditeur lgal

Incompatibilits
gnrales avec
la
fonction
dauditeur lgal

Incompatibilits
de mission

France

Maroc

Algrie

Tunisie

Assemble gnrale
dactionnaire
sur
proposition
du
dirigeant
6ans

Assemble gnrale ou le
prsident du tribunal

Assemble
gnrale

Assemble
gnrale

3ans, mais 1 exercice pour


le 1er ou les premiers CAC)
Pas de rglementation.
Honoraire fix librement et
dpend du budget temps
ncessaire la ralisation de
la mission, de la taille et de
la complexit de lactivit.
- dirigeants de la socit
contrle
(grants,
administrateurs
-personnes rmunres par
lentreprise)

3ans

3ans

Pas
de
rglementation,
fixation libre

Pas
de
rglementation,
fixation libre

- dirigeants de la
socit contrle
(grants,
administrateurs
-personnes
rmunres par
lentreprise)
- toute activit de
nature porte
atteinte

lindpendance
du CAC
- tout emploi
salari
(sauf
enseignant)
- toute activit
commerciale
(directement ou
par
personne
interpose)
Les professions
dexpertcomptable et de
CAC sont
spares. En
outre le CAC ne
peut pas tre
expert comptable
de lentreprise
quil audite

- dirigeants de la
socit contrle
(grants,
administrateurs
-personnes
rmunres par
lentreprise)
- toute activit de
nature porte
atteinte

lindpendance
du CAC
- tout emploi
salari
(sauf
enseignant)
- toute activit
commerciale
(directement ou
par
personne
interpose)
Les professions
dexpertcomptable et de
CAC ne sont pas
spares

Barme
possibilit
ngociation
honoraires

mais
de
des

- dirigeants de la
socit
contrle
(grants,
administrateurs
-personnes
rmunres
par
lentreprise)
- toute activit de
nature

porte
atteinte

lindpendance
du
CAC
- tout emploi salari
(sauf enseignant)
toute
activit
commerciale
(directement ou par
personne interpose)

Les professions
dexpert-comptable et
de CAC sont
spares. En outre, le
CAC ne peut pas tre
expert comptable de
lentreprise quil
audite
Un cabinet daudit
na plus le droit de
raliser une trop
grande partie de son
chiffre daffaire sur
un seul client
Un cabinet daudit ne
peut pas raliser chez
un mme client les
activits daudit et de
conseil.

- toute activit de nature


porte
atteinte

lindpendance du CAC
- tout emploi salari (sauf
enseignant)
- toute activit commerciale
(directement
ou
par
personne interpose)

Les professions dexpertcomptable et de CAC sont


spares. En outre, le CAC
ne peut pas tre expert
comptable de lentreprise
quil audite

29

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Conclusion
Ltude compare de la gouvernance dentreprise et du cadre lgal de laudit entre la
France, lAlgrie, le Maroc et la Tunisie appelle quelques commentaires.
Au niveau de la gouvernance, les principes de bonne gouvernance sont bien tablis
en France. En effet, la propagation internationale des principes de gouvernance
dentreprise, la pression exerce par les fonds de pension amricains notamment sur
la manire dont les entreprises doivent tre gouvernes ont favoris ladoption ou
lvolution du cadre lgal de laudit en France que confirment la loi sur la scurit
financire (LSF) et plus largement sur le plan de lunion europenne, la rforme de la
8 directive europenne. Il faut reconnatre que sur certains points notamment, la
dure du mandat de commissaire aux comptes en France de six ans actuellement,
contre 3ans en Algrie, Maroc et Tunisie, rapproche ces trois pays du modle anglosaxon.
En Algrie, au Maroc et en Tunisie, il y a une relle volont dadopter les principes de
la bonne gouvernance que confirme le lancement par lOCDE et les Etats arabes
dun programme de bonne gouvernance lappui du dveloppement conomique et
social. En ce qui concerne le cadre lgal de laudit, il ny a pas de diffrences
fondamentales entre dune part ces pays entre eux ,et dautre part, entre ces trois
pays et la France. La cration en France, du Haut conseil de commissariat aux
comptes visant renforcer le contrle de la profession est une exigence des
principes de bonne gouvernance. Si les travaux entrepris entre les Etats arabes sous
limpulsion de lOCDE aboutissent, il est vident que ladoption des principes de
bonne gouvernance prconiss va ncessiter une rdaction du cadre rglementaire
du droit des socits, adapt aux contextes nationaux. Il va de soi que le cadre lgal
de laudit dans ces pays voluera et devrait dboucher sur une convergence ou une
harmonisation des modes de gouvernance et du cadre lgal. Cest ce quappellent
de tous leurs vux, les chefs dEtat des pays de la zone euro mditerranenne et
lunion europenne pour intensifier les relations conomiques et financires.

30

Notes17

Cf. Bulletin COB, n338, septembre 1999.


Ces principes sont dvelopps dans le 1.2.
3
Le 11novembre 2005, un forum consultatif panafricain sur la gouvernance dentreprise sest tenu Dakar au
Sngal. Bien avant, les 6 et 7 fvrier 2005, une rencontre entre le secrtaire gnral de lOCDE et les chefs
dEtat et ministres des pays arabes sest tenue en Jordanie pour lancer un important programme en faveur de la
bonne gouvernance et du dveloppement de la rgion marquant ainsi lintrt port par des pays autres
queuropens, amricains, asiatiques aux principes de la gouvernance de lentreprise .
4
En ralit, chaque pays doit fixer un cadre favorable linvestissement et la cration de valeur et qui tiennent
compte de ses ralits culturelles conomiques et sociales
5
Il existe aussi des entreprises o lentrepreneur est la fois chef dentreprise et actionnaire ce qui limite la
porte des questions de gouvernance.
6
Nous prfrons lexpression les principes de bonnes pratiques aux meilleures pratiques de gouvernance plus
prtentieuses.
7
Une tude mandate par la Commission europenne et ralise par Weil, Gotshal et Manges, en 2002
(http://europa.eu.int/comm/internal_market/en/company/company/news/corp-gov-codes-rpt_en.htm.) sur 35
codes europens, montre une convergence des recommandations.
8
Cf. sur une synthse des codes de bonnes pratiques, dans le bulletin de la COB n 338, septembre 1999.
9
Cette disposition a t modifie et ne concerne plus que les socits cotes.
10
CF. La gouvernance dentreprises au Maroc , rapport final de la confdration gnrale des entreprises du
Maroc.
11
Il sagit en fait dun programme de bonne gouvernance lappui du dveloppement des pays arabes, tabli
par les pays de la rgion Moyen-Orient et Afrique du Nord (MENA). Dans le mme lan, un forum consultatif
panafricain sur la gouvernance dentreprise sest tenu le 10/11/05 Dakar, visant adapter les bons principes
pour les adopter.
12
Le lecteur peut consulter le document dans le site http:/www.oecd.org/document.
13
Pour en savoir plus sur le PCAOB le lecteur peut consulter les sites www.pcaobus.com et
www.sec.gov/rules/pcaob
14
Outre le texte de loi, il existe une abondance littrature dans la presse et dans des revues spcialises portant
sur la LSF. Il est utile de consulter le dossier consacr aux premiers enseignements de la loi dans la revue Audit
et Information financire, octobre 2004.
15
On distingue les normes professionnelles portent sur les domaines suivants : lindpendance, la comptence,
la qualit de travail, le secret professionnel, lacceptation et le maintien des missions, des avis recommandations
et conseils. A ces normes professionnelles viennent sajouter des normes de travail pour les commissaires aux
comptes relatives la certification. Les plus importantes portent sur les principales tapes de la mission daudit
financier et concernent lorientation et la planification de la mission, lapprciation du contrle interne,
lobtention des lments probants, la dlgation et la supervision, la documentation des travaux et les
vrifications spcifiques.
16
Cit par Bertin, Jaussaud et Kanie, op.cit. (2002, p.121-122).

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