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qxd

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Ne peut tre vendu sparment

Supplment du MPL N 3055 du 15 novembre 2014

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Sommaire

DITO

Changer le cours des choses


Et si vous profitiez de la lecture de
ce guide pour tout remettre plat ?
Pour poser un regard lucide sur vos
chances dinstallation, demain.
Certes, les chiffres du march ne sont
gure encourageants car la crise
conomique est toujours l. De plus,
lanne 2015 verra la naissance de la
nouvelle rmunration du pharmacien
et de lhonoraire de dispensation dont
on ne sait encore rien de limpact
sur la rentabilit des officines et
lvolution des prix de cession.
Dans ce contexte, il faut beaucoup de
motivation et lesprit dentreprise pour
sinstaller. Certains disent mme quil
faut aussi une petite part dinconscience
pour devenir titulaire...
Mais si lon regarde de plus prs, il y a de
bonnes raisons de sinstaller maintenant :
les fondamentaux de la pharmacie
restent bons malgr les turbulences
politiques de ces dernires semaines ;
le march tourne au bnfice des
acqureurs. Les prix continuent de
baisser et les vendeurs souvrent aux
ngociations. Sans dire quils sont
incitatifs, lorientation des prix de vente

est bien meilleure, ils se rapprochent du


prix raisonnable, cest--dire conomique ;
les niveaux des taux demprunt sont
historiquement bas ;
la SEL garde un attrait fort pendant la
priode de remboursement de lemprunt,
et les opportunits de crer des SPF-PL
vont se multiplier car le march va
substituer de plus en plus de ventes
de parts aux ventes de fonds ;
lassociation est une rponse qui est
prfrable limmobilisme.
Comme dans tout investissement, il faut
savoir faire la diffrence entre prendre
un risque et grer un risque .
Comment ? En ramenant ledit risque
un niveau acceptable, en sentourant
de personnes comptentes et/ou en
le partageant plusieurs.
Alors, on lachte cette officine ? Petite
ou grande ? De quartier ou de bourg ?
Seul ou en association ?
Sil y a des solutions, il faut les tudier
avec des spcialistes et parfois tenter
sa chance.
Rien nest perdu !
Franois Pouzaud,
docteur en pharmacie

Editeur : Newsmed, SAS au capital de 50 000 euros


Sige social : 17, rue Tronchet, 75008 Paris - RCS Paris 790 007 983
Prsident, directeur de la publication : Charles-Henri Rossignol
Directrice pharmacie, responsable des rdactions : Anne Delorme-Mariannie, pharmacienne
Mise en page : Christophe Fumeux
Rvision : Vincent Bclin
Directrice marketing/diffusion/service clients : Vanessa Mire
Imprimeur : Senefelder Misset, Pays-Bas
N de la commission paritaire : 0617 T 81808 - ISNN : 0026-9689
Dpt lgal : parution.
Prix du numro : 7
Abonnement : 48 numros incluant les cahiers spciaux (formation, entreprise et
thmatique) + laccs lintgralit du site www.lemoniteurdespharmacies.fr.
Numros servis sur une dure de 47 52 semaines. Accs aux archives rserv
pour les revues auxquelles vous tes abonn. Titulaire : 245 TTC TVA 2,1 %
Adjoint : 184 tranger voie de surface : 314 tranger par avion :
375 DOM TOM par avion : 306 Abonnement tudiant sur justificatif
(46 numros) : 107 TTC TVA 2,1 %

CHAPITRE 2

APPORT : COMMENT
LE CONSTITUER ?
16

CHAPITRE 3

CONSTRUIRE
LE PRVISIONNEL
DACQUISITION
DUNE OFFICINE
20

CHAPITRE 4

RACHAT : LES 10 POINTS


CLS NE PAS NGLIGER
AVANT LACQUISITION/
RUSSIR SON AUDIT
SOCIAL
24

CHAPITRE 5

SCURISER
LINFORMATION
COMPTABLE ET FISCALE
DE VOTRE OFFICINE ET
OPTIMISER SA GESTION
27

CHAPITRE 6

ACQUISITION VIA UNE


SPF-PL, MODE DEMPLOI
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CHAPITRE 1

VENTE DE FONDS,
VENTE DE PARTS :
PASSAGE DE TMOIN

CHAPITRE 7

SOCIT : DE LINTRT
DES OPRATIONS
SUR LE CAPITAL
46

CHAPITRE 8

ACHETER UNE OFFICINE


AVEC UN PHARMACIEN
INVESTISSEUR
51

CHAPITRE 9

TUDE DE CAS
LE MONITEUR
DES PHARMACIES

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CHAPITRE 1

Vente de fonds, vente de parts :


passage de tmoin

Trois questions Jean-Christophe


Hurel, prsident du directoire
dInterfimo
Quel est ltat du march des ventes
et achats des officines ?
2012 et 2013 ont t deux annes noires, qui ont
vu les cessions de pharmacies reculer successivement de 12 et 16 %.
Le premier semestre de 2014 nest pas brillant,
mais, au moins, le nombre de ventes a cess de
chuter. Cette stabilisation globale recouvre deux
mouvements contraires : une baisse des ventes
de fonds de commerce et une hausse de celles

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

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Page 6

CHAPITRE 1

de parts de socits. Cest dailleurs un phnomne qui va mcaniquement samplifier car arriveront sur le march les nombreuses pharmacies
qui ont t acquises sous couvert de SEL ces dernires annes. Et comme le scnario de la socit
qui vend son fonds de commerce est gnralement pnalisant pour les cdants sur le plan fiscal, ceux-ci chercheront vendre leurs parts.
Il faut donc que tous les acteurs du march, non
seulement les pharmaciens acheteurs et vendeurs, mais aussi les ngociateurs, les conseils
(experts-comptables et juristes), les banquiers,

Les ventes de parts de socits


vont mcaniquement samplifier.
intgrent ce changement : il en va de la fluidit
du march, car cela complique les transactions
et les financements au moment o la conjoncture nincite gure la mobilit.
En quoi les ventes de parts peuvent-elles
perturber le march ?
En thorie, il nest gure plus difficile dapprcier le juste prix dune socit ou dune participation que celui dun fonds de pharmacie :
en simplifiant, il suffit dajouter au prix de march du fonds et aux stocks les crances et la trsorerie, puis de retrancher lendettement pour
connatre la valeur de lentreprise. Autant dlments qui sont attests par le bilan.
Cest alors que les difficults apparaissent : les
parts qui confrent une majorit ou une minorit de blocage nont pas la mme valeur que les
autres, le niveau dexigibilit des dettes rend le
passif plus ou moins prgnant, lantriorit de la
socit suppose que le vendeur garantisse lactif
et le passif qui rsultent de sa propre gestion,
que les plus-values latentes soient prises en
compte, etc. Heureusement, la difficult principale qui rsidait dans la fiscalit trs pnalisan-

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

te pour lacqureur des parts dune SEL a t


rsolue avec lapparition des socits de participations financires de professions librales
(SPF-PL) en juin 2013 : en achetant sa participation ou lensemble de la socit sous couvert
dune SPF-PL, le pharmacien accde dsormais
la fiscalit trs attractive des holdings.
Toutefois, certaines banques se montrent frileuses lgard de ce type de montage et rduisent les dures et les quotits de financement
des SPF-PL. Bref, le passage de la vente de fonds
de commerce la transmission dentreprises en
socits ne sera pas anodin.
Comment voyez-vous voluer
les transactions ?
Sauf profonde modification touchant aux monopoles de dispensation et de proprit, nous pensons que les fondamentaux resteront bons moyen
et long terme ; dailleurs, la pharmacie est un axe
de dveloppement important pour Interfimo. En
revanche, il faut rellement intgrer la nouvelle
donne conomique dans les mthodes de valorisation : avec la nouvelle rmunration et la baisse attendue des chiffres daffaires, lvaluation
par la rentabilit doit ncessairement se substituer au pourcentage du chiffre daffaires.
Il faut galement renforcer la collaboration
entre les ngociateurs, les conseils et les banquiers, du fait de la complexit financire, juridique et fiscale des transmissions de parts et des
montages financiers qui en rsultent.
Les regroupements vont sacclrer et dautres
modalits de transmission vont apparatre,
telles que des associations progressives qui sont
usuelles chez certaines professions librales.
Moyennant quelques prcautions supplmentaires, linstallation librale est donc toujours,
nos yeux, le meilleur parti tirer de son diplme de pharmacien, surtout avec les taux demprunt actuels qui nont jamais t aussi bas.

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CHAPITRE 2

Apport :
comment
le constituer ?

Lors de linstallation, lune des premires


questions qui se pose est celle de lapport
et de sa provenance. Bien entendu, son
montant sera dterminant pour savoir
quelle taille dofficine cibler.
Depuis quelques annes, nous constatons une
augmentation significative de la quote-part

dapport personnel sur le financement


global. Toutefois, cette progression a marqu
le pas en 2013 du fait de la baisse relative
des prix des fonds. Lanne dernire,
lapport personnel a reprsent 21 % du cot
dachat moyen de lofficine (voir tableau
ci-dessous).

> Tableau des apports personnels sur ces cinq dernires annes au niveau national

Prix dachat moyen(1)


Apport personnel(1)
Pourcentage
Pourcentage du CA TTC
Multiple de lEBE(2)

2013
1 530
330
21 %
81 %
7,27

2012
1 450
338
23 %
83 %
7,69

2011
1 446
332
23 %
84 %
7,88

2010
1 347
283
21 %
87 %
8,60

(1) En milliers deuros. (2) EBE retrait dduction faite de la rmunration du titulaire . Source : CGP.

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

2009
1 610
325
20 %
89 %
8,33

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Apport : comment le constituer ?

Le montant significatif des apports personnels est


rendu ncessaire afin de scuriser linstallation
compte tenu de labsence de croissance dactivit.
Il faut cependant souligner que le pourcentage
dapport ncessaire peut diffrer dune rgion
lautre ou simplement dune pharmacie lautre,
et ce, en fonction de deux paramtres : le prix

dachat du fonds et la rentabilit de lofficine.


Ainsi, en rgion Nord-Pas-de-Calais, la moyenne
des apports est-elle de 19 % compte tenu dun
prix dachat en multiple de lexcdent brut dexploitation (EBE) plus faible quen moyenne nationale (voir tableau ci-dessous ; source : cabinet
Flandre comptabilit conseil).

> Tableau des apports personnels sur ces cinq dernires annes en Nord-Pas-de-Calais

Prix dachat moyen(1)


Apport personnel(1)
Pourcentage
Pourcentage du CA TTC
Multiple de lEBE(2)

2013
1 325
253,6
19 %
81 %
7,01

2012
1 380
248,4
18 %
83 %
7,46

2011
1 407
253,26
18 %
85 %
7,86

2010
1 305
208,8
16 %
78 %
7,50

2009
1 391
208,65
15 %
83 %
7,83

(1) En milliers deuros. (2) Source : Interfimo.

A contrario, les officines de centres commerciaux


dgagent une rentabilit plus faible (en pourcentage) et ncessitent un apport plus important.
Plus les prix sont levs, plus le montant de lapport devra tre significatif afin de limiter le
recours lemprunt, que seule la rentabilit relle de lofficine (excdent brut dexploitation)
permettra de rembourser.
Lapport, quoi sert-il ?
Comment le dterminer ?
Il y a quelques annes, le principal critre pour
lobtention dun crdit tait celui de lapport personnel. Avec un apport significatif, un pharmacien
pouvait acqurir nimporte quelle officine ou
presque. Les temps ont chang : aujourdhui, le
montant de lapport dpend du prix dachat et de
la rentabilit de lofficine par rapport ce prix.
Lapport personnel du pharmacien doit pouvoir financer tous les cots annexes lacquisition du fonds : les frais dactes (droits denregistrement, honoraires du cabinet de tran-

saction et du rdacteur dactes), le besoin en


fonds de roulement (BFR) et les travaux ventuels... Le stock sera, en rgle gnrale, financ par un crdit vendeur.
Les banques, en effet, ne prtent que dans la
limite de la valeur du fonds.
La remarque dOlivier Desplats,
expert-comptable, cabinet
Flandre comptabilit conseil
La diffrence entre le prix
dacquisition et la valeur
conomique de lofficine, mesure
par le niveau de lexcdent brut dexploitation,
doit tre le plus souvent finance par un apport
personnel supplmentaire.
Le principe antrieur qui consistait pour les
banques privilgier le financement de grosses
officines au dtriment des petites na plus cours.
Dsormais, pour convaincre la banque, le critre
dterminant est celui du prix pay par rapport
la rentabilit prvisionnelle.
LE MONITEUR
DES PHARMACIES

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CHAPITRE 2

Exemple : achat dune pharmacie dun CA HT de 1,61 M (CA TTC : 1,675 M).
> Prix dachat : 1,350 M (soit 83,85 % du CA HT ou 80,60 % du CA TTC).
> Excdent brut dexploitation : 11,80 % du CA HT aprs rmunration du pharmacien titulaire.
> Prix exprim en multiple de lEBE : EBE x 7,01 = 82,71 %, soit 1 331 752 .
> Emprunt sollicit : 1 292 310 sur douze ans 2,50 %.
> Le plan de financement (source : Flandre comptabilit conseil)

INVESTISSEMENT
Fonds de commerce
Frais dactes
Travaux
Matriel (lments corporels)
Stock (hors taxes)
Trsorerie de dpart
Total

1 340 000
132 310

10 000
110 000
10 000
1 602 310

FINANCEMENT
Apport personnel
Crdit bancaire
Crdit vendeur
Crdit grossiste

200 000
1 292 310
110 000

Total

1 602 310

Prix dachat du fonds + frais dactes + besoin en fonds de roulement (BFR) + stocks = apport + emprunt + crdit vendeur.

Or, la capacit demprunt de lofficine sera


dtermine par lexcdent brut dexploitation
prvisionnel dgag avec, toutefois, une limite
impose par les banques, savoir : emprunt
maximum = prix dachat du fonds, conforme aux
moyennes rgionales.
Ce qui revient dire que, mme en cas dexcdent brut dexploitation suprieur la moyenne
professionnelle, les banques ne prteront pas
au-del des prix constats sur le march. Seul
lapport pourra faire la diffrence.
Le conseil dOlivier Desplats
Il est primordial que lapport ralis soit un
vritable apport. Il ne doit, en aucun cas, tre
constitu dun prt familial remboursable, ce
qui, terme, viendrait dstabiliser lquilibre
financier bti lors de la reprise.
Le prt familial ou amical dguis en apport
tant exclu, il ne reste que deux sources possibles :
lapport personnel ;
la participation dun tiers.

10

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

Lapport personnel
Il doit sagir de sommes disponibles, liquides au
moment de la prise de possession du fonds ou des
parts de socit sil sagit dun rachat de parts.
Ces liquidits peuvent provenir dconomies
personnelles du candidat linstallation ou de la
ralisation dactifs lui appartenant (vente de
biens immobiliers ou autres...) ou encore dune
donation venant des ascendants.
Dans le cas dune donation et en cas dexistence de
frres ou surs, il est impratif que celle-ci soit
faite devant notaire dans le cadre dune donationpartage afin dviter quelle soit ramene la succession en cas de disparition des ascendants.
La remarque dOlivier Desplats
Compte tenu de la dsaffection des acqureurs
pour les plus petites officines, nous avons
constat une augmentation du prix dachat
moyen des officines en 2013 : 1 530 K contre
1 450 K en 2012 (source : CGP), et par
consquent un apport ncessaire, en valeur
absolue, plus important.

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Apport : comment le constituer ?

Le march, compte tenu de la mutation de la profession, soriente vers les plus grosses entits,
considres juste titre comme tant moins
vulnrables et plus adaptables, en termes de
moyens, aux nouvelles missions.
Cette nouvelle orientation du march pose toutefois la question de la capacit des primoaccdants pouvoir sinstaller compte tenu du
montant de lapport ncessaire.
Or, une profession qui ne permet pas aux jeunes
de sinstaller dans de bonnes conditions est une
profession qui se meurt.
Comment consolider ou augmenter
son apport ?
Ds lors, la question qui se pose est de savoir
comment consolider ou augmenter son apport
afin davoir accs au march des officines plus
importantes, donc moins vulnrables terme.
Deux voies souvrent notre candidat linstallation :
> lassociation ;
> lappel un investisseur ou au soutien
financier .
Lassociation
Il faut entendre par l la vritable association
de deux pharmaciens (voire plus) pour accder
et exploiter ensemble une officine plus importante que chacun aurait pu le faire sil tait
rest seul. Il est, en effet, plus facile de runir
un apport de 300 000 400 000 deux que
tout seul. Dans ce cas, les deux associs
exploitent lofficine et concourent, sur un pied
dgalit, son dveloppement. Les rapports
entre les associs et leur mode de fonctionnement seront organiss dans le cadre dun
rglement intrieur.
Les modalits de sortie et de valorisation en cas
de sparation ou de rupture de lassociation
seront crites dans le cadre dun pacte dassocis.
Dans ce type dassociation, l intuitu person

doit prdominer. Il est primordial de partager


une mme vision afin de mettre en uvre des
objectifs communs au service du dveloppement de la pharmacie.
Une association de ce type, lorsquelle fonctionne, est idale. Elle permet daccder un
outil de travail sans doute plus prompt relever les dfis de demain et la mutation de la
profession. Mais galement de bien se rpartir
les rles au sein de lofficine et dallger le
temps de prsence de chaque titulaire. Quoi
de mieux que de pouvoir concilier les impratifs professionnels et le souhait de garder du
temps pour soi ?
Le partage des comptences, des savoir-faire et
des responsabilits ne peut quaboutir une
dynamique, ncessaire la prennit et la
russite de demain.
Lappel un investisseur
ou au soutien financier
Lautre voie consiste envisager de faire appel
des capitaux extrieurs et dexploiter seul lofficine convoite. Cette voie est de plus en plus
usite, mais nest pas sans poser de relles difficults pratiques terme, cest--dire au moment
choisi pour la sortie de linvestisseur .
Bien entendu, lintervenant extrieur ne peut
tre que pharmacien, conformment larticle 5 de la loi n 90-1258 du 31 dcembre 1990
et devra remplir les conditions requises.
Dans la mesure o ce dernier nenvisage pas
dexploiter lofficine et dy engager son diplme, il ne pourra dtenir que moins de 50 % du
capital, le ou les pharmaciens exploitants
devant possder la majorit.
Le souhait, le plus souvent exprim par le pharmacien exploitant, dont lapport est insuffisant pour se passer de capitaux extrieurs, est
de devenir terme autonome financirement,
en clair de dtenir 100 % du capital de la SEL
exploitant son officine.
LE MONITEUR
DES PHARMACIES

11

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CHAPITRE 2

Se pose alors la question de la valorisation de la


quote-part du pharmacien investisseur et de la
capacit du pharmacien grant acqurir les
parts du minoritaire.
cette interrogation vient se greffer la difficult psychologique lie au fait que le pharmacien
grant a, trs souvent, le sentiment de payer
son travail, et ce, dautant que lofficine aura
fortement progress et se sera donc fortement
revalorise.
Cest pourquoi, il parat intressant denvisager
lintervention extrieure sous deux angles :
> linvestisseur ;
> le soutien financier.
Dans le premier cas, le pharmacien apportant
des capitaux significatifs simpliquera, dans les
limites imposes par la rglementation, dans la
gestion de lofficine et en assumera le risque. Au
besoin, il acceptera de se porter caution de
lemprunt. Il agit en capital-risqueur.
Sa sortie dfinir dans le cadre du pacte dassocis se fera aux conditions du march.
Son enrichissement se fera par le remboursement de lemprunt et par la revalorisation ventuelle du fonds.
Compte tenu des tendances actuelles du march, on peut sattendre une non-rvaluation
du fonds, voire une diminution de sa valeur.
Dans cette hypothse, il en assumera les consquences.
Dans le deuxime cas, les capitaux apports
seront moins significatifs. Le pharmacien ne
simpliquera pas dans la gestion de lofficine, et
nentend pas en assumer les risques. Il refusera
de se porter caution. Sa prsence est motive
par le souhait daider un jeune quil connat
(ancien assistant ou lien de parent...) sinstaller en confortant son apport.
Sa sortie galement prvoir dans le pacte

12

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

dassocis se fera un prix dtermin davance et une date dtermine.


La valorisation de la sortie permettra aisment
au pharmacien grant de financer le rachat des
parts envisag.
La valeur de rachat prvue un terme raisonnable (cinq six ans) permettra, toutefois, au
soutien financier dobtenir un taux de rendement des capitaux investis hors norme,
compte tenu du march financier actuel, sans
amener le pharmacien grant se rendetter
lourdement.
Reprenons lexemple prcdent
Apport de 200 000 , dont pharmacien exploitant : 120 000 et pharmacien investisseur
80 000 (capital-risqueur ou soutien financier). Il est convenu au travers du pacte dassocis que le pharmacien investisseur sorte au
terme de cinq ans.
Pour linvestisseur capital-risqueur
Stant engag en termes de risque, il entend
vendre sa participation selon la valeur de march. Par hypothse, nous retiendrons une valorisation des parts uniquement proportionnelle au
capital rembours.
Si soutien financier seulement
Ne stant pas engag en termes de risque (refus
de se porter caution), sa sortie est convenue au
terme des cinq ans sur une valorisation donc de
160 000 .
Dans notre exemple
Au terme de cinq ans : capital restant d =
803 194 , soit un capital rembours de
489 116 .
> La sortie de linvestisseur se calcule de la
faon suivante :
40 % x 489 116 = 195 646 + 80 000 = 275 646 .

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Page 14

CHAPITRE 2

On suppose quil ny a pas dexcdent de rsultat


mis en rserve (ceci est, par consquent, un calcul a minima).
Taux de rendement = 244 %, soit 20 % par an.
> La sortie du soutien financier, tant prix
convenu davance, sera de 160 000 , soit un
doublement du capital en cinq ans.
Taux de rendement = 100 %, soit 15 % par an.
Cette approche ouvre clairement lopportunit au jeune pharmacien de bnficier dune
autonomie financire au bout de cinq ans sans
rendre impossible son rendettement. Elle
offre au soutien financier un taux de rendement plus que satisfaisant, ingal sur le march financier.
La conclusion dOlivier
Desplats
Le march est clairement
orient vers les officines les
plus importantes ncessitant
des apports significatifs que
peu de pharmaciens primo-accdants peuvent
runir seuls. Fluidifier le march des cessions est
une ncessit pour la vitalit et la prennit de
la profession. Cest galement une ncessit
pour les cdants et futurs cdants car, dfaut
dacqureurs solvables, le prix des fonds
ne pourra que baisser. Jusquo ?
Aider les jeunes sinstaller dans de bonnes
conditions en facilitant laccs leur premire
officine et le rachat terme des parts du
minoritaire ne peut que contribuer au dynamisme
de la profession et un juste quilibre entre
les intrts des sortants et des entrants.
La prennit des pharmacies librales passe
par l. Soyons suffisamment imaginatifs pour
scuriser les uns et les autres.

14

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

Il va cependant de soi que le pacte dassocis


devra prvoir les conditions dune prolongation
de la priode daccompagnement en cas de
difficult de se refinancer linstant t .
Les piges lis lapport personnel
Tous les pharmaciens qui procdent lacquisition de leur officine sont obligs de fournir un
apport personnel pour complter le concours
bancaire qui leur est accord. Selon lorigine de
cet apport, plusieurs consquences plus ou
moins inattendues sont prvoir.
En dehors du cas du rgime matrimonial du
pharmacien sil est mari, les sommes dargent
provenant des conomies du pharmacien ne
posent en gnral pas de difficults. En
revanche, il faut se poser de nombreuses questions lorsque ces sommes sont fournies par
des parents.
En premier lieu, il faut connatre la qualification
juridique de ce transfert de fonds. Sagit-il dun
prt familial ou dune donation ? En termes juridiques, lintention librale existe-t-elle ?
Matre Bastien Bernardeau,
notaire Poitiers (rseau
Pharmtudes), envisage
deux situations et livre des
conseils adapts chacune
dentre elles
1 Dans lhypothse dun prt familial, il est
fortement recommand dtablir cet acte par
crit en y stipulant la dure, le taux dintrt
pratiqu. Au surplus, il est conseill de procder
son enregistrement au centre des impts, ce
qui confre lopration une date certaine. Pour
une scurit juridique encore plus forte et afin
dviter toute contestation, notamment au sein
de la famille, un acte notari devrait tre dress.

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Apport : comment le constituer ?

La production dun tel acte permettra enfin de


prouver labsence dintention librale, et donc de
contester une ventuelle requalification par
ladministration fiscale du transfert de fonds en
donation. En effet, cette requalification serait
susceptible dengendrer une taxation en
contradiction avec lintention des parties.
noter : si le prt parental fait lobjet dune
rmunration, les intrts perus devront tre
intgrs aux revenus dclars des parents.
2 Si les parents du pharmacien souhaitent
faire une donation et non un prt dune somme
dargent, il faudra envisager le cas problmatique
de la pluralit denfants. En effet, le droit
successoral prvoit une stricte galit entre les
enfants. Si un enfant a bnfici dune donation
et lautre non, celui qui a t gratifi devra
ddommager celui qui ne la pas t au plus tard
le jour de la succession. Cette rgle simple du
rapport des donations se complique lorsquil
sagit de rvaluer les donations faites au jour
de la succession.
Ainsi, larticle 860-1 du code civil dispose : Le
rapport dune somme dargent est gal son
montant. Toutefois, si elle a servi acqurir un
bien, le rapport est d de la valeur de ce bien.
Lenfant gratifi devra donc ddommager son
frre ou sa sur non du nominal de la somme
mais de la valeur des biens acquis, cest--dire
de lofficine. Cette situation peut videmment
gnrer un conflit familial notamment en ce qui
concerne la preuve de lemploi des sommes.
Il ne suffit pas, par ailleurs, de gratifier le dernier
enfant de la mme somme pour viter
lapplication de cet article 860-1.
La solution : la donation-partage
Ds lors, seule une donation-partage dune
somme dargent, reue par notaire, gratifiant
tous les enfants permet de figer les valeurs au

jour de la donation-partage et de ne pas les


rvaluer au jour du dcs. Cette donation-partage pourra intgrer une donation simple qui a
t pralablement faite. En effet, les parents ne
sont pas toujours en capacit de gratifier tous
les enfants au mme moment.
Dun point de vue fiscal, la donation subit une
taxation sous la rserve de lapplication dun
abattement gnral de 100 000 par parent et
par enfant. Cet abattement se reconstitue tous
les quinze ans.
Larticle 790 G du code gnral des impts
(CGI) prvoit un abattement supplmentaire
pour les dons de sommes dargent dun montant de 31 865 par parent et par enfant
majeur tous les quinze ans. Pour tre applicable, le donataire doit donc avoir plus de
18 ans et le donateur moins de 80 ans au jour de
la donation.
De plus, il peut tre cumul avec labattement
gnral de 100 000 par parent et par enfant.
En prsence de deux parents, la donation au profit du pharmacien pourra tre de 263 730
(tous les quinze ans) sans quaucune fiscalit ne
soit due.
Quelle aide des grands-parents ?
Quant aux grands-parents dsireux daider leurs
petits-enfants se lancer dans la vie, ils peuvent, eux aussi, procder une donation dune
somme dargent dans les mmes conditions, ou
faire une avance sur leur hritage.
La conclusion de Bastien Bernardeau
Lacquisition dune officine implique de
nombreux points du droit, dont celui imprvu
du droit de la famille. Il ne faut pas ngliger de
prendre conseil auprs dun professionnel du
droit qui matrise parfaitement ces aspects.

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

15

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Page 16

CHAPITRE 3

Construire le prvisionnel
dacquisition dune officine
Avant toute tude, il y a forcment une
collecte dinformations financires fiables sur
lofficine cible. Elle permettra dalimenter le
futur prvisionnel dacquisition et de prendre
connaissance, lappui de quelques ratios,
de lactivit de la pharmacie.
Une premire tude avec son expert-comptable
permet de savoir, sur la base de ces lments, sil
est ncessaire daller plus loin et de btir un prvisionnel complet qui servira aux demandes de
financement bancaire.
Lacquisition de lofficine
Que ce soit lachat dun fonds de commerce ou
de parts dune socit commerciale (SNC, SARL)
ou dexercice libral (SEL) qui dtient le fonds de
commerce, lapproche prvisionnelle intgre
deux paramtres que sont le cot dacquisition
et la part dapport personnel de lacqureur.
Lapport a beaucoup volu ces dix dernires
annes, en raison principalement de la baisse
de rentabilit des pharmacies. Il se situe dans
la plupart des cas entre 20 et 30 % du montant
total de linvestissement (frais dagence et de
rdaction, droits et dbours compris).
Le calcul du cot dacquisition de lofficine est
diffrent selon quil sagisse dun fonds de commerce ou de parts.
> Achat dun fonds de commerce
La clientle.

16

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

Les matriels, agencements, mobilier, etc.


Les stocks de marchandises.
Les droits et les frais sont calculs directement
sur la valeur du fonds de commerce.
> Achats de parts sociales
Les parts sociales.
Le compte courant de lassoci cdant.
Les droits et les frais sont calculs sur la valeur
des parts.

La valeur des parts peut tre moins leve que la


valeur du fonds de commerce dune mme officine lorsque la socit est encore endette, car
la valorisation des parts intgre lensemble des
actifs et passifs, et donc lemprunt de lofficine.
La remarque de Marc Zanetto,
expert-comptable et
commissaire aux comptes,
conseil personnel du dirigeant,
cabinet Exco Omniconseils
Si la solution de reprise des parts parat
avantageuse, car ncessitant moins de ressources
financires, elle rend indispensable un audit
dacquisition, permettant de sassurer de la ralit
des valeurs inscrites au bilan, mais elle pose aussi
un certain nombre de difficults dans sa mise en
uvre, lies au rgime fiscal de la socit cible.
Cet audit dacquisition devra tre ralis par un
professionnel du chiffre, lexpert-comptable, de
prfrence spcialiste du secteur de lofficine.

LE MARCHE PHARMACEUTIQUE A CHANGE ...

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CHAPITRE 3

Nous ne serions pas complets en nous cantonnant


lapproche classique de reprise de parts ou du
fonds. Il faut aussi envisager lapproche reprise
des parts par une SPF-PL , la holding des professions librales. En effet, il faudra tablir non pas
un mais deux prvisionnels, celui de la SEL exploitante du fonds et celui de la SPF-PL, cette dernire
tant la socit qui sendette et qui devra, grce
aux distributions de bnfices de sa filiale, rembourser cet emprunt.
Autres investissements
Il est indispensable au moment de linstallation
denvisager tous les besoins de financement
autres que linvestissement principal. Il faut identifier dventuels travaux raliser au sein de lofficine agencements, mobilier, outil ou rseau
informatique, etc. , mais aussi le financement du
besoin en fonds de roulement (BFR). Celui-ci est
largent que doit geler lentreprise pour financer
son exploitation. Il est calcul en jours puis traduit en euros pour tre financ.
La remarque de Marc Zanetto
Le besoin en fonds de roulement est souvent
occult au dmarrage de lactivit car il est
masqu par le plan de dcoupage du grossisterpartiteur qui octroie volontiers un chancier
de rglement de vingt-quatre mois du ou des
premiers mois dachats. Le pige, cest quau bout
des vingt-quatre mois, la socit se retrouve sans
trsorerie et il est souvent trop tard pour aller
chercher un financement bancaire.
partir de lvaluation des lments ci-dessus,
nous allons tre en mesure dtablir un prvisionnel qui va intgrer prvisions dexploitation et
plan de financement. ce stade des oprations,
lobjectif est de dterminer la fameuse CAF
(capacit dautofinancement). Cest un ratio
essentiel qui mesure la capacit que va avoir la

18

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

socit rembourser son emprunt et assurer le


renouvellement de ses investissements. Cest
donc la donne essentielle que va observer le
banquier dans son tude du dossier. Sassurer que
les ressources de lofficine permettent dhonorer
la dette bancaire.
Enfin, Marc Zanetto met en garde les acqureurs
quand ils btissent leur prvisionnel : Au-del
des pourcentages dvolution de chiffre daffaires ou de marge, ce sont les conomies quon
ralise sur le papier qui peuvent tre trompeuses. En effet, il est courant, la lecture des
comptes dune socit, quon simagine que tel ou
tel poste puisse facilement tre rduit ou carrment supprim, pensant quon est meilleur gestionnaire que le prdcesseur La ralit est souvent tout autre.
Cest la raison pour laquelle, en prambule du
dossier, il est essentiel de prsenter son prvisionnel, avec lensemble des hypothses retenues,
qui doivent conduire le banquier avoir une vision
positive des capacits de lofficine et des qualits
de son futur dirigeant.
Incidence du rgime fiscal
Le prvisionnel diffre aussi selon le rgime fiscal
adopt par la socit. limpt sur le revenu (IR),
cest le titulaire qui va subir limpt titre personnel. limpt sur les socits (IS), cest lentreprise
qui devra acquitter cet impt, le titulaire ne
devant rgler limpt sur le revenu que sur sa
rmunration.
Ces deux rgimes ncessitent une approche et
une prsentation diffrentes. Le premier devra
tre complt par limpt personnel et le train de
vie souhait par le titulaire. Pour le second, aucun
complment nest ncessaire, le compte dexploitation prvisionnel intgrant lensemble des lments lexception de limpt sur la rmunration
du titulaire, mais qui sera proportionnel aux revenus prlevs.

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CHAPITRE 4

Rachat : les 10 points cls ne


pas ngliger avant lacquisition/
russir son audit social

En cas de changement de titulaire, lacqureur


rachte les contrats de travail, conformment
aux dispositions du Code du travail. Ce
principe de continuit impose la plus grande
vigilance de la part du repreneur sil veut
viter les mauvaises surprises sur le plan
social, une fois aux manettes.
Le rachat dune officine doit passer par un audit
social pralable dont lexprience montre quil
est trop souvent nglig.
En tant quacqureur, cet audit vous permettra de :
> vrifier le respect des obligations lgales ;

20

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

> identifier les zones de risques ;


> scuriser le rachat de lofficine.

Voici les 10 points cls contrler avant


le rachat.
1. Recenser le personnel
Afin dviter la dcouverte de salaris dont le
contrat de travail est suspendu (longue maladie,
cong parental) et qui reviennent aprs trois
ans dabsence, vous devez rapprocher le registre
du personnel, les bulletins de salaire et les
contrats de travail.

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CHAPITRE 4

2. Vrifier les fiches mdicales daptitude


Il faut vous assurer que les salaris sont jour
des diffrentes visites mdicales obligatoires
(dembauche, priodique, de reprise), car les
consquences, notamment financires, lies
labsence de visite peuvent tre importantes
(comme la nullit de la procdure de licenciement intervenue en labsence de visite mdicale
de reprise).
La prcision de Carole Lejas,
expert-comptable, associe,
cabinet Exco Valliance FP
Les visites de reprise doivent
tre organises dans les
situations suivantes :
la suite dun cong de maternit ;
aprs une absence pour maladie professionnelle ;
aprs une absence pour accident du travail,
maladie ou accident non professionnel dau
moins 30 jours.
3. Analyser les contrats de travail
Tous les contrats en cours au jour de la cession
subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de lentreprise cde. Il est ncessaire
dexaminer les contrats et les avenants signs
afin didentifier les obligations contractuelles et
de vrifier la licit des contrats de travail repris
(motif de recours et dure du contrat dans les
CDD, mentions obligatoires relatives au temps
partiel pour ne pas risquer la requalification en
temps plein, contrepartie financire dans les
clauses de non-concurrence).
4. Demander la copie des diplmes des salaris
Cela permettra dviter quun salari prsent
comme prparateur nait en ralit pas le diplme lui permettant dexercer cette profession,
faisant ainsi encourir son employeur non averti des sanctions, notamment ordinales.

22

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

La remarque de Carole Lejas


Le changement de coefficient/dchelon
se fait en fonction du nombre dannes de
pratique professionnelle. Par exemple, une
prparatrice dbutante au coefficient 230
passera au coefficient 240 aprs deux ans au
coefficient 230. Si elle a pris un cong maternit
puis un an de cong parental durant cette
priode, elle na pas pratiqu. Elle accdera
donc au 240 environ trois ans et demi aprs
lattribution du coefficient 230.
5. Examiner les bulletins de salaire
> Analyser les fiches de paie des douze derniers
mois afin de vrifier les mentions obligatoires.
> Pointer ltat des congs pays, des repos
compensateurs et du droit individuel la formation (DIF).
> Vrifier lexistence de primes fixes ou rgulires diffrentes de celles prvues par la convention collective ou le contrat de travail (prime
exceptionnelle, indemnit de trajet, prime verse
une vendeuse ou une employe en pharmacie
afin de lui faire atteindre le minimum conventionnel octroy une prparatrice).
> Vrifier la classification du salari au regard
de la convention collective et du contrat de travail et examiner la concordance entre le coefficient appliqu et la grille des salaires pour voir si
la rmunration perue respecte le minimum
conventionnel. Si le coefficient, donc a fortiori
la rmunration, est infrieur celui dont pourrait bnficier le salari en fonction de sa pratique, ses diplmes, etc., vous pourriez tre
amen rgler les rappels de salaires, y compris
sur la priode avant le rachat (trois cinq ans).
6. tudier les dispositions de la convention
collective nationale des pharmacies
dofficine
> Vrifier, notamment, que toutes les primes

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Rachat dune officine : les 10 points cls ne pas ngliger

prvues par la convention sont verses aux


salaris concerns (que la prime de blouse est
verse tous les salaris, galement la femme
de mnage).
> Vrifier que les calculs sont corrects (notamment la prime danciennet).
noter : prime danciennet = taux + 3 % par
priode de trois ans, avec un maximum de 15 %
aprs quinze ans danciennet.
7. Lister les usages, engagements unilatraux
et avantages en vigueur dans lofficine
qui devront tre repris
Sil y en a (prime exceptionnelle, treizime mois,
titres restaurant, chques cadeaux), ils devront
continuer tre appliqus, sauf si vous les
dnoncez (procdure spcifique).
La remarque de Carole Lejas
Les usages sont caractriss par la runion des
critres suivants :
gnralit (ils concernent tout le personnel
ou toute une catgorie du personnel) ;
fixit (dans son montant ou tout le moins
son mode de dtermination) ;
constance (attribu de faon rpte et
priodique, ce qui exclut tout acte occasionnel
et discrtionnaire de lemployeur).
8. Lister les accords collectifs
conclus dans la pharmacie
Vous devrez galement appliquer les accords
collectifs en vigueur (contrats de prvoyance et
de retraite optionnels : il faut vrifier si les formalits relatives la mise en conformit ont t
effectues), sauf les dnoncer. dfaut, il y a
un risque de redressement Urssaf sur trois ans.
9. Demander la liste et ltat davancement
des procdures et contentieux en cours, ainsi
que les dossiers disciplinaires des salaris

Vous devez estimer le montant dun risque


contentieux, et ventuellement en tenir compte
dans lvaluation du prix dacquisition de lofficine. Par ailleurs, connatre le dossier disciplinaire dun salari pourrait tre utile en cas de
procdure ultrieure son encontre.
10. Vrifier que le cdant tait jour
de ses obligations lgales
Principalement concernant :
les lections des reprsentants du personnel
(11 salaris) ;
les affichages obligatoires (congs pays, galit
professionnelle, harclement, dure du travail) ;
le rglement intrieur (20 salaris) ;
le registre unique du personnel ;
le document unique dvaluation des risques
professionnels ;
la vrification annuelle des extincteurs ;
le rapport de vrification des installations
lectriques.
dfaut, il faudra vous mettre jour de ces obligations, sous peine de sanctions civiles, voire
pnales.
Ainsi, au regard des consquences financires
pour lentreprise et du risque de contentieux, le
volet social nest assurment pas un lment
ngliger dans le cadre du rachat dune officine.
Le conseil de Carole Lejas
Afin de prparer le rachat de votre officine
dans de bonnes conditions, votre expertcomptable peut vous proposer, sur la base dun
audit, la rduction au maximum des risques et
des passifs latents, via un accompagnement
personnalis.
Attention : la rupture du contrat de travail
autour de la date de la cession (avant comme
aprs) est suspecte et source de contentieux.

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

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CHAPITRE 5

Scuriser linformation
comptable et fiscale de votre
officine et optimiser sa gestion

Lorsque lon sinstalle, il est important de


partir du bon pied. Malheureusement, les
tudes nont pas prpar le primo-accdant
la gestion et lexpert-comptable, mme
si sa lettre de mission prvoit du conseil
en gestion, ne va pas grer lentreprise
la place de son client
la base dune gestion saine et contrle,
lorganisation impose au nouveau titulaire, ds la
prise de possession de lofficine, de connatre les
tches courantes de gestion et de les matriser
harmonieusement au quotidien.
Lorganisation administrative dune pharmacie est
une tape incontournable dans le but damliorer la
qualit de sa comptabilit, notamment dans une
optique de scurit fiscale. Le respect des rgles et
lorganisation qui en dcoule sont les meilleurs garants
dune collaboration fructueuse et efficace avec le
conseil en expertise-comptable.

24

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

Muriel Viceriat,
expert-comptable du
cabinet Exco FSO Pau,
et Pascal Rousseau,
expert-comptable du
cabinet Exco Nexiom Metz, rsument les cinq
points cls respecter et les travaux incombant
au no-titulaire exploitant.
1. Le classement des pices justificatives
Les critures, et par consquent les documents
comptables et les comptes annuels, doivent tre
appuyes par des pices justificatives. Elles seront
classes dans leur ordre chronologique.
> Les achats : distinction entre les achats et les
frais donnant lieu rcupration de TVA des autres
pices.
> Les ventes et produits accessoires concernent les factures de rtrocessions et les produits
accessoires relevant des prestations (garde de

08
57

55

51

LORRAINE

67

54

52
08

ALSACE

88
68
70 90

FRANCHECOMT

21

25
57

55

51
71

LORRAINE
39

67

54

ALSACE

01
74
LES SAVOIES88
52
68
42 69
73
70 90
RHNE-ALPES
FRANCHECOMT
38

21

25
05

26

07
71
67
30

39
04

84
01

PROVENCE-ALPES-06
74
CTES-DAZUR
LES SAVOIES

69

13

83

RHNE-ALPES

73

2A
CORSE

38
57

07

LORRAINE

26

67

ALSACE

04

88
84

30

2B

05

54

PROVENCE-ALPES-06
68
CTES-DAZUR

70

13 90 83

FRANCHECOMT

2A

25

CORSE

2B

39
LES SAVOIES

74
73

38

2A
05
CORSE

04
2B

PROVENCE-ALPES-06
CTES-DAZUR

13

83

2A
CORSE

2B

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CHAPITRE 5

nuit, commissions, etc.). Un tat mensuel des


recettes sera dit.
> La caisse. La stricte application aux caisses
des principes lgaux impose :
lexistence dun journal auxiliaire de caisse
respectant la chronologie des oprations ;
la justification de toutes les critures, et
notamment des recettes, labsence derreurs,
domissions ou dinexactitudes graves et rptes ;
ldition journalire des recettes avec le suivi du
solde de caisse.
Le titulaire doit y recenser au jour le jour toutes les
oprations en espces (entres et sorties).
> La banque : lenregistrement des oprations
du journal auxiliaire de banque seffectuera
daprs les relevs bancaires, classs chronologiquement avec les justificatifs des mouvements.
2. Informations essentielles
> Les achats. Le traitement de la comptabilit
de lofficine implique que soient mentionns sur
chaque pice justificative :
le mode de rglement : chque, traite, espces ;
la date du rglement.
La correspondance fournisseur est une source
importante dinformations. Le classement pourra
seffectuer par ordre alphabtique.
> Les ventes : lorganisation des ventes au dtail
et du brouillard de caisse conditionnent fortement la rgularit de la comptabilit dans lhypothse dun contrle fiscal. Il est donc essentiel
pour le dirigeant de se conformer lobligation de
justification des recettes au dtail dont il aura au
pralable dfini les modalits avec son conseil
expert-comptable (ventilation par taux de TVA,
identification des rabais, remises, soldes...).
3. Dlai de communication
Afin de permettre une excution normale de la
mission de tenue de la comptabilit, le titulaire
doit communiquer son conseil lensemble des
pices justificatives concernant le mois

26

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

prcdent. Les travaux prparatoires dcrits cidessus sont pralables laccomplissement des
travaux de son conseil.
4. Forme de communication :
lre de la dmatrialisation
La dmatrialisation des documents comptables
constitue un enjeu stratgique pour les pharmacies,
qui pourront ainsi fournir rapidement des
informations conomiques, lgales et financires
leurs partenaires (expert-comptable, organismes
payeurs, etc.). Le traitement de linformation est
ainsi acclr et permet au conseil expertcomptable de traiter linformation de faon
ractive pour anticiper des dcisions, en favorisant
les missions de conseil et de suivi (situations
intermdiaires, gestion de tableau de bord et
indicateurs cls des officines).
5. Le choix de la solution de dmatrialisation
> Pour les documents (factures achats et frais,
ventes, etc.), la scannrisation est prconise :
modalits de transmission des lments : la
pharmacie scanne chaque jour, louverture du
courrier, facture par facture ;
lapplication reconnat les documents et les
enregistre dans un espace partag avec le conseil
expert-comptable ;
les documents sont accessibles sur lespace
application du pharmacien via une connexion
Internet ;
gain de temps : un moteur de recherche permet
de retrouver ses documents via des critres (mot
cl dans la facture, montant, nom du fournisseur
ou client, numro facture, date dchance).
> Pour la banque, le protocole EBICS permet :
au titulaire de recevoir les informations
concernant ses extraits bancaires par voie
dmatrialise ;
lintgration directe des extraits dans le logiciel
comptable pour un gain de productivit et une
rapidit de traitement de linformation.

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CHAPITRE 6

Acquisition via
une SPF-PL,
mode demploi

140 socits de participations financires de professions librales (SPF-PL) de


pharmacies ont t cres par des pharmaciens au 1er janvier 2014 (source : Ordre des
pharmaciens). Rares sont les formes socitaires qui ont connu un succs aussi rapide,
lequel sexplique par lintrt que prsente ce type de socits, notamment dans
le cadre dune acquisition.

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

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TRANSACTION

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CHAPITRE 6

Forme de la socit acqurir


Une SPF-PL ne peut acqurir que des parts ou actions
dune SEL quelle quen soit la forme (SELARL,
SELAS). Si la socit dont les droits sont cder
est une socit responsabilit limite (SARL) ou
une socit en nom collectif (SNC), une transformation pralable en SEL sera donc indispensable.

Dans lhypothse o il sagit dune SARL (ou dune


EURL) assujettie limpt sur les socits (IS), cette
transformation ne soulve pas de difficult puisquelle nimplique pas un changement de rgime fiscal.
Si la socit est une SNC assujettie limpt sur le
revenu, la question est beaucoup plus pineuse. La
transformation dune SNC en SEL implique, en effet, un
changement de rgime fiscal qui a des consquences
diverses selon lhistorique de la socit. Si le fonds de
commerce de pharmacie a t apport la SNC, des
droits denregistrement assis sur la valeur actuelle du
fonds de commerce sont dus si des droits sociaux sont
cds lors des trois annes qui suivent la transformation. Il convient donc danticiper le processus de cession (sauf si tous les associs dcident de cder en
mme temps, auquel cas ils pourront vendre le fonds
de commerce ou en cas de cession entre associs ralise par le biais dune rduction de capital).

Question Thomas Crochet, avocat


au barreau de Toulouse : quelle
forme de SEL privilgier ?
Sil existe de multiples formes de
SEL, deux sont susceptibles en
pratique dintresser les pharmaciens :
la trs classique socit dexercice libral
responsabilit limite (SELARL) et la socit
dexercice libral par actions simplifie (SELAS).
Si la valorisation de lentreprise est leve, le choix
de la SELAS me parat simposer. Elle permet, en
effet et en premier lieu, de raliser potentiellement
une significative conomie de droits
denregistrement. L o, sommairement, les cessions
de parts sociales dune SELARL sont assujetties des
droits denregistrement correspondant 3 % du prix
de cession, les droits denregistrement des cessions
dactions de SELAS ne slvent qu 0,1 % du prix
de cession. Pour une cession slevant 1 million
deuros, lconomie slve environ 28 000 euros.
La SELAS offre par ailleurs une souplesse dans

lorganisation statutaire, la rpartition des pouvoirs


de direction, la ventilation des droits conomiques
et dans la gestion des mouvements dassocis,
plus grande que la SELARL.
Dans lhypothse dun mouvement de concentration
de la pharmacie dofficine, il sagit l datouts
indniables. Sagissant des inconvnients de la
SELAS, on cartera la crainte habituelle de la perte
du rgime TNS (travailleurs non salaris) pour les
associs puisquil rsulte dune jurisprudence
constante de la Cour de cassation, laquelle se
sont rangs les organismes sociaux, que les associs
dune SELAS demeurent assujettis au rgime des TNS
en ce qui concerne la rmunration de leur activit.
On retiendra, en revanche, quune SELAS est plus
frquemment oblige de dsigner un commissaire
aux comptes quune SELARL, les seuils tant plus
faibles et le commissaire aux comptes tant
obligatoire lorsque la SELAS est contrle ou
contrle une autre socit, ce qui sera le cas dans
lhypothse dune acquisition via une SPF-PL.

Typologie des acquisitions


Toutes les acquisitions ne ncessitent videmment
pas la constitution dune SPF-PL. Lorsque le vendeur
souhaite cder son fonds de commerce, la cration
dune socit dexercice libral (SEL) pour lacqurir
suffira amplement, au moins dans un premier
temps. La constitution dune SPF-PL nest, en effet,
pleinement justifie que dans lhypothse o ce
sont des droits sociaux dune entreprise qui sont
vendre.

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Acquisition via une SPF-PL, mode demploi

Au-del de la question des droits denregistrement,


la transformation dune SNC en SEL implique limposition immdiate des rsultats de lexercice en
cours ; il convient donc dviter de transformer une
SNC en SEL de nombreux mois aprs la clture dun
exercice si cette clture et la transformation interviennent au cours de la mme anne civile.
La mise en garde de Thomas Crochet : Gare la
date de la transformation dune SNC en SEL !
Dans le cadre dune SNC lIR, le rsultat dun
exercice est imposable entre les mains des associs
au titre de lanne de clture de lexercice. Si la SNC
arrte son exercice social le 31 mars 2014, la totalit
du rsultat dgag au cours de cet exercice sera
imposable entre les mains des associs au titre
de leurs revenus de lanne 2014.
Si cette SNC se transforme en SEL le 30 novembre
2014, ses associs seront imposables pour lanne
2014 sur le rsultat dgag au titre de lexercice
clos le 31 mars 2014, ainsi que sur le rsultat dgag
entre le 1er avril et le 30 novembre 2014, date de
la transformation. Ils seront, par consquent,
imposables au titre de lanne 2014 sur les rsultats
dgags au cours de vingt mois (les douze mois
de lexercice cltur le 31 mars et les huit mois de
lexercice en cours la date de la transformation).
Compte tenu de la progressivit de limpt sur le
revenu, il en rsulte une surcharge dimposition
significative, qui devrait conduire les associs
privilgier dans notre hypothse une transformation
intervenant en 2015 pour leur permettre de rpartir
sur deux annes les revenus imposables.
Dans toutes les hypothses, il conviendra de tenir
compte, dans le cadre du processus de cession, du
dlai induit par la transformation en SEL, qui
implique la soumission dun dossier dinscription
au Conseil rgional de lordre des pharmaciens. Un
dlai minimal de deux mois doit donc tre pris en
compte.

Financement de lacquisition
Le financement dune acquisition ralise par le biais
dune SPF-PL est clairement plus complexe quune
classique acquisition dun fonds de commerce.
Le prvisionnel financier est plus compliqu raliser puisquil sagit en pratique deffectuer deux prvisionnels : un pour la socit dont les droits sont
acquis (la SEL) et un second pour la SPF-PL.
Si la socit dont les droits sont acquis est encore
endette lors de lacquisition, il convient en outre
trs frquemment de procder son refinancement
bancaire. Lacqureur doit alors solliciter deux
emprunts : un pour la SPF-PL afin dacheter les droits
sociaux et un second au nom de la socit pour refinancer lemprunt en cours.
La typologie de lemprunt bancaire sollicit pour la
SPF-PL peut galement tre particulire. En effet, la
SPF-PL naura dautre ressource que les dividendes
verss par la SEL ; or, ces dividendes sont verss
annuellement, plusieurs mois aprs la clture de
lexercice de la SEL. Une SPF-PL peut, par consquent,
ne pas avoir de ressources financires avant une
quinzaine de mois si lacquisition est ralise louverture dun exercice social de la SEL. De fait, lemprunt souscrit par la SPF-PL doit idalement tre
remboursable par annuits, et non classiquement
par mensualits afin de tenir compte du rythme
annuel des distributions de dividendes, et tre assorti dun diffr de paiement de la premire annuit
suffisant pour permettre la SPF-PL de percevoir ses
premiers dividendes.
Les bons tuyaux de Thomas Crochet
Plusieurs astuces techniques sont envisageables
pour viter le recours un diffr de paiement trop
important, et donc coteux, telle une modification
de la date de clture des exercices de la SEL. La
meilleure solution demeure toutefois de procder
une distribution de rserves de la SEL ds que
lacquisition a t ralise les SEL disposent
frquemment dimportantes rserves distribuables.
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CHAPITRE 6

Dans la ralit, la SEL disposera trs rarement


de la trsorerie ncessaire pour honorer
immdiatement cette distribution de rserves.
Une crance de compte courant dassoci sera
donc constate au profit de la SPF-PL, ce qui
permettra ainsi la SEL de remonter
rgulirement la SPF-PL la trsorerie
disponible par le biais de remboursements du
compte courant dassoci, et donc la SPF-PL
de faire face ses chances demprunt.
La problmatique des garanties bancaires est
galement rcurrente. Le cautionnement personnel par le nouveau titulaire de tout ou partie des emprunts souscrits par la SPF-PL, et
ventuellement par la SEL, est quasiment
incontournable. Il ne sagit pas pour autant
dune garantie juge suffisante par la plupart
des banques, qui exigent en pratique le nantissement des droits sociaux acquis, mme si
lvidence une telle garantie est peu protectrice pour la banque.
Remarque : dans le cadre de lacquisition de
droits sociaux par une SPF-PL, la banque peut
demander le nantissement du fonds de
commerce son profit pour garantir lemprunt
souscrit par la SPF-PL. Linterdiction faite aux
socits de garantir les dettes de leurs associs
ne sapplique en effet pas lorsque cette dette
garantie a t effectue par une personne
morale, comme cest le cas dune SPF-PL.
Rgime fiscal de la SPF-PL
Une socit de participations financires de
professions librales est susceptible de se voir
appliquer deux rgimes fiscaux diffrents en ce
qui concerne limposition des dividendes
quelle peroit.
Le premier rgime est qualifi de rgime mrefille ; il est applicable si la SPF-PL dtient au

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LE MONITEUR
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moins 5 % du capital de la SEL et conserve ses


titres au moins deux ans. Ce rgime permet la
SPF-PL de ntre impose lIS que sur 5 % du
montant des dividendes perus. Toutefois, en
pratique, le montant des intrts de lemprunt
souscrit pour acqurir les droits sociaux de la
SEL, ainsi que les frais dacquisition, conduiront
la SPF-PL raliser un rsultat fiscal structurellement dficitaire, dficit dont la SPF-PL ne
pourra tirer aucun profit.
Grande est alors la tentation de pouvoir placer
la SPF-PL sous le second rgime, dit de lintgration fiscale , qui permet sommairement de
globaliser les bnfices raliss par la SEL et les
charges supportes par la SPF-PL, afin de rduire le montant global des impositions supportes par lensemble SPF-PL/SEL.
Ce second rgime fiscal trouvera en pratique
rarement sappliquer car il ncessite que la
SPF-PL dtienne au moins 95 % du capital de la
SEL. Or, chaque associ professionnel exerant
devant dtenir directement titre personnel
au moins 5 % du capital de la SEL (article
L. 5125-17 du Code de la sant publique), le
recours au rgime de lintgration fiscale sera
impossible ds lors quil y aura plus dun associ professionnel exerant ou quun pharmacien investisseur sera prsent au capital de la
SEL. Rares seront donc les situations permettant de placer la SPF-PL sous le rgime de lintgration fiscale.
Cependant, la rgle de la dtention directe
minimale de 5 % du capital de la SEL par chaque
associ professionnel exerant pourrait tre
supprime prochainement. Cette hypothse
est en effet envisage par le projet de loi
croissance et pouvoir dachat du gouvernement, qui vise rformer les professions rglementes. Cette suppression recueille,
dailleurs, laval du Conseil national de lordre
des pharmaciens.

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Acquisition via une SPF-PL, mode demploi

Lavis de Thomas Crochet


Lintrt du rgime de
lintgration fiscale parat
devoir tre largement relativis,
au moins en ltat des rgles
applicables aux SPF-PL de
pharmaciens dofficine. Les rgles de
lintgration fiscale prvoient, en effet, que ce
rgime ne peut sappliquer qu la condition
que la socit holding ait cltur au moins
un exercice social.
Le premier exercice social dune SPF-PL ne peut
donc pas bnficier du rgime de lintgration
fiscale. Or, cest prcisment au cours du
premier exercice de la SPF-PL que sont
supportes les plus importantes charges,
constitues notamment par les frais
dacquisition (honoraires du transactionnaire et
de rdaction dactes, droits denregistrement).
Cet inconvnient ne pourrait tre contourn
que si les instances ordinales acceptaient
dinscrire au tableau les SPF-PL avant quelles
nacquirent des droits sociaux dune SEL, afin
de leur laisser le temps de clturer un premier
exercice raccourci.
Limpossibilit ou lintrt marginal du recours
lintgration fiscale a conduit certains envisager la mise en place dune convention de
prestation de services entre la SEL, en tant que
cliente, et la SPF-PL, en tant que prestataire de
services. Sur le fondement de cette convention, la SPF-PL facture des prestations la SEL,
permettant ainsi de rduire le rsultat imposable de la SEL, tout en augmentant linverse
celui de la SPF-PL.
Cette convention dassistance peut alors permettre dimputer les charges de la SPF-PL sur un
rsultat imposable, aboutissant in fine un
rsultat proche de celui du rgime de lintgration fiscale. Ces conventions ont galement

lavantage de procurer la SPF-PL des recettes


financires rcurrentes.
Des jurisprudences rcentes sont toutefois
venues porter un coup darrt ces conventions
dassistance, notamment lorsquun associ de la
SPF-PL est galement un dirigeant de la SEL, ce
qui est trs frquemment, voire quasi systmatiquement le cas. Ces conventions sont alors
nulles, exposant les socits qui les ont mises
en uvre de lourdes rectifications fiscales.
Si les jurisprudences rcentes intervenues en la
matire nous semblent condamner le recours
aux conventions de prestation de services des
fins doptimisation fiscale, ce type de convention conserve toute sa pertinence dans le cadre
de vritables groupements.
Acquisition concomitante
par plusieurs titulaires :
quelle solution ?
Lorsque les droits sociaux dune socit sont
acquis simultanment par plusieurs associs
professionnels exerants, la question se pose
de concevoir entre eux une seule SPF-PL ou, au
contraire, que chacun constitue sa SPF-PL.
En ltat actuel des rgles applicables, qui
interdisent en toute hypothse le recours
lintgration fiscale lorsque lon est en prsence de plus dun associ professionnel exerant,
la constitution dune SPF-PL par chaque associ
titulaire parat devoir simposer. Cette solution
permet, en effet, chaque associ de conserver
une plus grande indpendance vis--vis de
lautre quant la cession de sa participation, ou
la prise de participations dans dautres SEL de
pharmaciens dofficine.
La constitution dune SPF-PL unique lie, en
effet, le destin professionnel des associs de
manire draisonnablement forte, de sorte que
cette solution parat devoir tre carte, et est
dailleurs peu observe en pratique.
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CHAPITRE 7

Socit : de lintrt
des oprations
sur le capital

Sassocier, cest admettre que la dtention


du capital entre associs nest pas fige et
quil y aura dsassociation, avec des sorties
et/ou de nouveaux associs. Ainsi, chacun
dtient un certain nombre de titres
reprsentatifs de ses droits dans la socit,
son pourcentage dintrt voluant
naturellement en cas de transaction entre
cdants et cessionnaires.

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LE MONITEUR
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Sur le plan financier, la socit nest pas impacte.


Mais elle pourrait ltre si la transaction tait mene
au travers des oprations portant sur son capital :
avec une hausse de sa valeur, lorsquelle reoit
des apports dassocis anciens ou nouveaux, par
voie daugmentation de capital ;
avec une diminution de sa valeur, lorsquelle
prlve dans ses actifs, gnralement ses liquidits, pour reverser aux associs leurs apports initiaux et/ou des rsultats accumuls, par voie de
rduction de capital.
Si tous les associs ne participent pas dans la
mme proportion une opration portant sur le
capital, le pourcentage dintrt de chacun dans
la socit change.

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D e l i n t r t d e s o p ra t i o n s s u r l e c a p i t a l

Les oprations portant sur le capital peuvent avantageusement remplacer les mouvements de titres
(cessions ou acquisitions) et aboutissent parfois,
selon les circonstances, des solutions juridiques
et fiscales simples. Il nest, ds lors, plus forcment
ncessaire de recourir la SEL ou la SPF-PL.
Le capital dune socit est un compte inscrit au
passif de son bilan matrialisant les efforts
consentis par les propritaires au travers de leurs
apports en numraire ou en nature, mais aussi par
lincorporation de rsultats passs quils ont
accept de ne pas percevoir (sous forme de dividendes) en les imputant au capital.
Opration sur le capital :
dans quelles situations ?
> Une augmentation de capital est rserve
certains associs actuels ou de nouveaux pour
consolider la situation financire de la socit
(associs investisseurs) et renforcer la force de
travail de lentreprise (associs exploitants).
Elle permettra ventuellement une mise en
conformit avec le dcret du 4 juin 2013 sur les
SEL et SPF-PL (les exploitants doivent dsormais
tre majoritaires en capital des SEL).
> Une rduction de capital rsulte de dsassociation pour msentente, dpart la retraite,
autres causes personnelles ou, aussi, mise en
conformit avec le dcret du 4 juin 2013 si cette
rduction est rserve un associ investisseur.
Augmentation de capital : des raisons
conomiques pour la socit et fiscales
pour les associs
> Augmenter le capital permet de renforcer les
capitaux propres de la socit par des apports
financiers extrieurs, qui pourront tre affects
des investissements (travaux ou prises de participations dans dautres SEL), au dsendettement de lentreprise ou encore, tout simplement, tre conservs en trsorerie pour des projets ultrieurs.

> Lopration vite, reporte et/ou amoindrit


aussi les consquences fiscales dfavorables
attaches une cession de titres. En effet, certains contribuables ont pu bnficier de rductions dIRPP et/ou dISF suite la souscription au
capital dune socit lIS ou dISF suite la souscription au capital dune socit lIR. Ce dispositif est soumis conditions. Notamment, le
bnficiaire doit conserver les titres au moins
pendant cinq ans. Ainsi, une cession dans un dlai
moindre conduirait une reprise de lavantage
fiscal au prorata des titres concerns cds.
> En matire dimposition des plus-values sur
cession de titres lIS, plus ceux-ci auront t
conservs longtemps, plus les avantages exonratoires seront importants.
> Ainsi, le principe de limposition au barme
progressif de lIRPP de la plus-value dgage sur
les cessions de titres de socit lIS est institu, mais aprs un abattement de droit commun
pour une dure de dtention de 50 % aprs deux
annes et de 65 % aprs huit annes.
> Un abattement incitatif existe (article 150-0
D-1 quater du code gnral des impts) portant
sur la cession de titres dune PME souscrits ou
acquis dans les dix ans de sa cration : 50 %
aprs un an de dtention, 65 % aprs quatre ans
et 85 % aprs huit ans.
Ce dispositif sappliquera des cessions de titres
de socits, lIS, par des pharmaciens ayant
particip au capital initial ou acquis les titres
dune entreprise dans les dix ans de la cration
de lofficine. Une situation rare en pratique.
> Par ailleurs, toujours pour les cessions de titres
de socits lIS, la plus-value ralise par un dirigeant loccasion de son dpart la retraite est,
sous certaines conditions, rduite dun abattement fixe de 500 000 (qui sapplique avant les
abattements de 50 %, 65 % ou 85 % pour dure de
dtention). Les contributions sociales 15,5 % restent dues et sont calcules sur la plus-value brute.
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CHAPITRE 7

Les consquences fiscales


lies aux rductions de capital
> Pour les socits limpt sur le revenu (IR)
Quil sagisse de la vente dun fonds par une entreprise individuelle ou par une socit lIR, suivie de
la liquidation de celle-ci, ou de la cession des titres
dune socit lIR, ou encore dune rduction de
capital au profit dassocis dune structure lIR, les
rgles dimposition (taux et dispositifs exonratoires) seront toujours les mmes pour les pharmaciens sortants. Cela na pas toujours t le cas.
La remarque dOlivier Deltoille,
expert-comptable du cabinet
AdequA
Le mode de calcul fiscal des plusvalues pourra varier dune situation
une autre et mme dun associ
un autre, de sorte quil est conseill de consulter
un spcialiste ds quun projet est envisag.
La plus-value en cas de rduction de capital par une
socit lIR correspond la diffrence entre la
valeur du fonds retenue aujourdhui et son prix de
revient :
sil ny a jamais eu de cession de titres depuis la

constitution de la socit, le prix de revient est gal


la valeur du fonds inscrite lactif (sauf situations
particulires - cas des apports) ;
et/ou la valeur du fonds retenue pour valoriser la
socit lors du rachat de titres dans le pass.
La plus-value est impose 31,5 % (16 % + 15,5 % de
contributions sociales) au niveau des personnes
physiques ou, sous conditions, 15,5 % (contributions sociales) en cas de dpart la retraite.
> Pour les socits limpt sur les socits (IS)
La rduction de capital au profit de lassoci sortant
donne lieu une imposition au titre des plus-values
et des revenus distribus. Elle peut tre assujettie
aux cotisations sociales. Compte tenu de son cot
lev, cette voie est rarement retenue.

Exemple : une rduction de capital dans


une SNC lIR (source : cabinet AdequA)
Nestor a acquis une officine en 1990 de 500 K
quil a exploite en entreprise individuelle. loccasion de son association avec sa sur, Ernestine, en
2002, il a apport le fonds de commerce valu
alors 900 K (lments incorporels) une SNC et
a cd 50 % des titres Ernestine en purgeant alors
la plus-value sur 50 % de la valeur de laffaire.

Bilan de la SNC Pharmacie Nestor/Ernestine (IR)


(milliers deuros)

ACTIF

30/06/2014

Biens stables
lments incorporels du fonds
lments corporels du fonds

PASSIF

30/06/2014

Financements stables
900 Capital
50 Compte courant Nestor
Compte courant Ernestine
Emprunts

950
Besoin
. en fonds de roulement
50
Fonds de roulement
Trsorerie globale
25

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900
15
10
100

1 025
75

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D e l i n t r t d e s o p ra t i o n s s u r l e c a p i t a l

Aujourdhui, Nestor entend faire valoir ses droits


la retraite et transmettre intgralement laffaire
sa sur. Les lments incorporels du fonds de
commerce sont valus 1,5 million deuros. Le
capital est ainsi rduit son profit de 750 K, soit
50 % de la valeur de la socit.
Pour lassoci restant : en lieu et place du compte
courant de Nestor, la SELURL dErnestine (ex-SNC
transforme en SELURL) sollicitera un emprunt
auprs de la banque. Pour faciliter le remboursement de celui-ci, la socit passe lIS.
Les avantages pour Ernestine :
> le montage est simple, avec une socit qui perdure en changeant juste de forme ventuellement
(SNC en SELURL ou SELARL associe unique) ;
> il y a sparation entre le patrimoine personnel
de lassocie et son endettement professionnel ;
> la socit tant lIS, lemprunt est rembours
plus facilement.
La question de la dductibilit des intrts demprunt est contentieuse actuellement et dpendra
des circonstances.
Trois tapes intressent Nestor, associ sortant :
> le calcul de la plus-value (selon une approche
conomique se recoupant ici avec lapproche fiscale) ;
> limposition de la plus-value ;
> lapproche des disponibilits nettes.
Exemple : une augmentation de capital
dans une SEL lIS (source : cabinet AdequA)
Victor est exploitant dune officine au sein de la
SELARL du Soleil dont il est le seul associ. Pour des
raisons professionnelles, conomiques et fiscales, il
dcide de sassocier avec Victorine galit, par
voie daugmentation de capital. La socit tant
value 500 K, Victorine devra donc apporter
500 K en numraire (soit elle dispose de ces disponibilits et/ou soit elle lve un emprunt via sa

Bilan de la SELURL Pharmacie Ernestine lIS (ex-SNC lIR)


(milliers deuros)

ACTIF

30/06/2014

PASSIF

30/06/2014

Biens stables
lments incorporels du fonds
lments corporels du fonds

Financements stables
900 Capital (900 K - 750 K )
150
50 Dette Nestor (15 K + 750 K ) 765
Compte courant Ernestine
10
Emprunts
100

950
1 025
Besoin en fonds de roulement 50
Fonds de roulement
75
Trsorerie globale
25

Approche conomique de la plus-value conomique (milliers deuros)


Valeur des lments incorporels en 2014
Prix de revient Nestor :
50 % de la valeur du fonds lors de son acquisition par Nestor
Plus-value imposable

Total

Nestor

1 500

750
250
500

Imposition de la plus-value (milliers deuros)


Contributions sociales
Taxation forfaitaire
Contributionnelle sur les hauts revenus
Impact fiscal total

Taux

Nestor

15,50 %
16,00 %
3 % et/ou 4 %

78
Exonration
0
78

Net disponible pour Nestor (milliers deuros)


Nestor
Rduction de capital au profit de Nestor
Compte courant Nestor
Impact fiscal total
Net disponible pour l'associ

750
15
78
688

SPF-PL ventuellement). Le bilan de la SELARL


avant et aprs intgration de Victorine est prsent
dans le tableau en page suivante.
Lapport de 500 K de Victorine vient conforter la
trsorerie globale de la SEL, qui passe ainsi dune
situation ngative de 50 K une positive de
450 K. En contrepartie au passif, lapport est ventil entre capital pour 200 000 et prime dmission pour 300 000 (voir page suivante).

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CHAPITRE 7

Bilan de la SELARL du Soleil (IR) (milliers deuros)


ACTIF

30/06/2014 01/07/2014 PASSIF

Avant augmentation Aprs augmentation

Biens stables
lments incorporels du fonds
lments corporels du fonds

1 500
50

1 550

Besoin en fonds de roulement - 50


Trsorerie globale
- 50

Avant augmentation
de capital
30/06/2014

Victor
2 000 100 %
Victorine
Nombre de titres
2 000 100 %
Valeur nominale de la part
100
Capital de la socit
200 000
Prime d'mission
Valeur de la socit
500 000
Valeur de la part
250

- 50
450

200
200
15
1 035
1 450

400
200
300
15
1 034
1 950

- 100

400

Fonds de roulement

Augmentation de
capital rserve
Victorine

2 000
2 000
100
200 000
300 000

Exemple : une socit avec un associ a un capital


de 200 000 (1 000 parts de 200 ), et est value 500 000 aujourdhui. Si lassoci unique
actuel veut en intgrer un nouveau galit de
parts, il a deux possibilits :
> soit il cde 500 parts, values 250 la part,
pour 250 000 . La socit nest pas impacte. Le
LE MONITEUR
DES PHARMACIES

01/07/2014

Avant augmentation Aprs augmentation

Financements stables
1 500 Capital
50 Rserves
Prime dmission
Compte courant Victor
Emprunts
1 550

Prime dmission
Lorsquune socit envisage de procder une
augmentation de capital, ses associs actuels peuvent craindre que leurs intrts soient dilus aprs
lopration, notamment lorsque lentreprise a pris
de la valeur. Aussi, la prime dmission est-elle
destine traiter la problmatique technique
attache la diffrence entre la valeur de la socit et le niveau plus faible de son capital.

38

30/06/2014

Aprs augmentation
de capital
1/07/2014

2 000 50 %
2 000 50 %
4 000 100 %
100
400 000
300 000
1 000 000
250

NB : avant
augmentation du
capital, 100 % du
capital dtenu par
Victor reprsente
2 000 parts. Aprs
augmentation du
capital, Victor et
Victorine dtiennent
chacun 2 000 parts.

cdant rcupre personnellement cette somme,


mais paiera un tribut fiscal sur la plus-value. Ici,
la plus-value brute est de 150 000 , soit
250 000 100 000 (le capital quil a apport
initialement 200 000 x 50 %) ;
> soit la socit procde une augmentation
de capital de 500 000 rserve au nouvel associ pressenti.
En ralit, comptablement, pour matrialiser
lgalit dans la dtention du capital de la socit, lapport du nouvel associ sera ventil au passif du bilan de la socit :
pour 200 000 en capital (la socit mettant
1 000 parts nouvelles de 200 ), celui-ci tant
port 400 000 ;
et le reste de son apport, soit 300 000 , sera
imput au compte prime dmission .

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CHAPITRE 7

Limposition des plus-values en cas


de dissociation
La sortie dun associ est le plus souvent organise par cession de ses titres un autre associ,
mais galement, parfois, par voie de rduction
de capital.
La plus-value dgage par lassoci sortant sera
la diffrence entre un prix de vente et un prix de
revient. Les rgles de calcul, ainsi que limposition, diffrent sensiblement selon le rgime de la
socit concerne, lIR ou lIS. Par ailleurs, en
cas de dpart la retraite, des abattements ou
exonrations sont possibles sous conditions.
Si lassoci cdant est une personne morale lIS
(une SEL ou une SPF-PL), des dispositions particulires sappliquent.

> la plus-value dgage en structure IR est


impose 31,5 % (16 % + 15,5 % de contributions
sociales) au niveau des personnes physiques ou,
sous conditions, seulement 15,5 % (contributions sociales) en cas de dpart la retraite ;
> le principe de limposition au barme progressif de lIRPP de la plus-value dgage sur les
cessions de titres de socit lIS est institu,
mais aprs un abattement de droit commun
pour une dure de dtention de 50 % aprs deux
annes et de 65 % aprs huit annes.
Un abattement incitatif existe (article 150-0 D-1
quater du code gnral des impts) portant sur la
cession de titres dune PME souscrits ou acquis
dans les dix ans de sa cration : 50 % aprs un an
de dtention, 65 % aprs quatre ans et 85 % aprs
huit ans. Mais ce dispositif ne sappliquera que
rarement, car il ne se rapportera qu des cessions
de titres de socits, lIS, par des pharmaciens
ayant particip au capital initial ou acquis les
titres dans les dix ans de la cration de lofficine.
Par ailleurs, toujours pour les cessions de titres de
socits lIS, la plus-value ralise par un dirigeant loccasion de son dpart la retraite est,
sous certaines conditions, rduite dun abattement fixe de 500 000 (qui sapplique avant les
abattements de droit, 50 %, 65 % ou 85 %). Les
contributions sociales 15,5 % restent dues et
sont calcules sur la plus-value brute.

Impt sur les plus-values ralises


par les personnes physiques : principes
Le rgime dimposition des plus-values (sur la
vente dun fonds dune structure lIR, ou la cession de titres dune socit lIR ou lIS) est
rgulirement remodel depuis 2006. Il existe
des dispositifs exonratoires, y compris pour les
contributions sociales, sous conditions, pour les
trs petites entreprises.
Pour rappel, partir de 2013 (loi de finances
pour 2014) :

La note sallonge
> Drapage : larticle 2 de la loi 2011-1977 du
28 dcembre 2011 a institu une contribution
exceptionnelle sur les hauts revenus, additionnelle limpt sur le revenu. Cest une vraie
surcharge , la plus-value tant considre
comme un revenu. Elle est calcule sur le montant brut, cest--dire sans tenir compte des
abattements ventuellement applicables.
Limposition peut ainsi augmenter de plus de
10 % selon les circonstances !

La remarque dOlivier Deltoille


Certes, le nouvel associ devra apporter plus
dargent quen cas de cession de parts. Mais il
sera propritaire dune socit hauteur de
50 %, dont la valeur passera de 500 000
1 million. Lassoci ancien tait propritaire de
100 % dune socit qui valait 500 000 et,
maintenant, il est propritaire de 50 % dune
socit qui en vaut dsormais le double du fait
des apports oprs par son nouvel associ.
Il nest donc impact ni conomiquement,
ni fiscalement.

40

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

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D e l i n t r t d e s o p ra t i o n s s u r l e c a p i t a l

Barme de la contribution exceptionnelle


(milliers deuros)

Clibataire, veuf, spar ou divorc


Fraction du revenu fiscal de rfrence
< 250 000
Entre 250 001 et 500 000
Suprieur 500 000

Taux

Maris ou pacss

Fraction du revenu fiscal de rfrence


0 % < 500 000
3 % Entre 500 001 et 1 000 000
4 % Suprieur 1000 000

Taux

0%
3%
4%

> CSG dductible pas pour tous ! Les contributions sociales de 15,5 % comprennent de la
CSG dductible hauteur de 5,1 %. En ralit,
elle nest dductible des revenus de lanne suivant limposition que pour les taxations des
plus-values soumises au barme progressif de
lIRPP. Cest le cas des cessions de titres limpt
sur les socits. Mais ce nest pas le cas de la CSG
calcule sur la plus-value ralise sur les structures limpt sur le revenu, car elle est soumise
un taux forfaitaire.

> Rattrapage : certains contribuables ont pu


bnficier de rduction dIRPP et/ou dISF suite la
souscription au capital dune socit lIS ou de
rduction dISF aprs souscription au capital dune
socit lIR. Le bnfice de ce dispositif est conditionn notamment par le fait que le bnficiaire
doit garder les titres au moins cinq ans. dfaut, il
doit reverser lavantage qui pouvait sembler
acquis. Si lavantage nest pas repris du fait du respect de toutes les conditions, il conviendra den
tenir compte pour le calcul des plus-values.

Les remarques et conseils


dOlivier Deltoille
> En cas de moins-value constate suite la
sortie dune structure lIR, celle-ci pourra
simputer sur des plus-values de mme nature
pendant dix ans. Mais elle peut aussi simputer
sur des rsultats BIC (bnfices industriels et
commerciaux) hauteur dune fraction de son
montant (48 %, soit le rapport de 16/33,33) de
lexercice de sortie.
> Par ailleurs, en cas de plus-value constate
suite la cession de titres de socits lIS par
une personne physique, le contribuable peut
bnficier de lapplication du mcanisme du
quotient permettant de lisser ses revenus sur
trois ans, et conduisant donc une minoration
ventuelle du cot fiscal.
noter, pour les plus-values sur cession de titres
de socit lIS par des personnes physiques :
> la loi de finances pour 2014 a abrog le texte

prvu par la loi de finances pour 2013 qui prvoyait


un report dimposition des plus-values sous
condition de remploi des fonds ;
> limputation des moins-values nettes (de
lanne ou antrieures et non encore imputes)
sur des plus-values nettes de mme nature
(toutes celles vises par larticle 150-0A du CGI)
est possible, mais la moins-value doit subir les
abattements pour dure de dtention.
> Anticipez les moins-values ! En cas de vente
de fonds par une socit soumise lIS, la plusvalue dgage est taxe 33,33 %. En cas de
moins-value, celle-ci est imputable sur les
bnfices de lanne ou les bnfices futurs. Le
report sur des bnfices passs, avec le carry
back, nest pas possible. Sans doute dans ce cas
eut-il fallu tre prudent sur les annes antrieures,
en anticipant la perte venir via la dotation dune
provision (dductible sous conditions) pour
dprciation du fonds de commerce.
LE MONITEUR
DES PHARMACIES

41

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Page 42

CHAPITRE 7

La sortie dune socit lIR


par des personnes physiques
Exemple : Albert et Bernadette sont associs en
SNC lIR. Albert avait acquis les lments
incorporels du fonds en 1990 pour 500 K en
EURL lIR. En 2000, sachant que le fonds avait
t valoris 1,6 million deuros et que lendettement de la socit tait de 490 K (le montant de son compte courant), il a cd la moiti
de ses titres Bernadette pour 555 K, soit

(1,6 million 490 K)/2. La socit a t transforme en SNC, toujours lIR. Albert avait
purg limpt sur la plus-value de 550 K
(1,6 million/2 500 K/2) dgage sur 50 %
des titres cds lpoque. Aujourdhui, les
associs oprent la vente du fonds pour 2 millions deuros, dont 1,950 million pour ses lments incorporels. Le premier fait valoir ses
droits la retraite, alors que la deuxime entend
se rinstaller.

Bilan de la SNC Pharmacie Albert/Bernadette (IR)


(milliers deuros)

ACTIF

30/06/2014

Biens stables
lments incorporels du fonds
lments corporels du fonds

PASSIF

30/06/2014

Financements stables
500 Capital
50 Compte courant Albert
Compte courant Bernadette
Emprunts

550
Besoin en fonds de roulement 50
Fonds de roulement
Trsorerie globale
150

Trois tapes intressent les associs :


> le calcul de la plus-value (selon une approche
conomique ici se recoupant avec lapproche fiscale) ;
> limposition de la plus-value ;
> lapproche des disponibilits nettes par
associs.
La plus-value en cas de vente dun fonds par une
socit lIR correspond la diffrence entre la
valeur du fonds retenue aujourdhui et son prix
de revient :
> sil ny a jamais eu de cession de titres depuis

42

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

10
370
320
50

750
200

la constitution de lentreprise, le prix de revient


est gal la valeur du fonds inscrite lactif (sauf
situations particulires) ;
> et/ou la valeur du fonds retenue pour valoriser la socit lors du rachat de titres dans le
pass.
Pour Albert, selon une approche conomique, la
plus-value correspond la diffrence entre
50 % de la valeur du fonds aujourdhui et son
prix de revient, soit 50 % de la valeur du fonds
inscrite lactif.
Pour Bernadette, la plus-value correspond la

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D e l i n t r t d e s o p ra t i o n s s u r l e c a p i t a l

diffrence entre 50 % de la valeur du fonds


aujourdhui et son prix de revient, soit 50 % de la
valeur du fonds retenue pour fixer la valeur de ses
parts lors de son acquisition en lan 2000, soit
800 K (voir premier tableau droite).
Variante : si Albert et Bernadette cdaient les
titres de leur SNC aujourdhui (au lieu de vendre
le fonds et de liquider la socit), la plus-value
serait la mme. Exemple avec Bernadette (voir
second tableau droite).

Approche conomique de la plus-value conomique


(milliers deuros)
Total

Rpartition
Albert Bernadette
975
975

Valeur des lments incorporels en 2014


1 950
Prix de revient :
Albert : 50 % de la valeur du fonds
inscrite lactif, soit 500 K/2
Bernadette : 50 % de la valeur du fonds
retenue pour fixer la valeur dachat de ses
parts en 2002, soit 1 600 K/2
Plus-value imposable

- 250
- 800
725

175

Approche fiscale de la plus-value en cas de cession de titres

Limposition de la plus-value sera diffrente selon


que le contribuable part la retraite, ou non (voir
troisime et quatrime tableaux droite).
noter : quil sagisse de la vente dun fonds par
une entreprise individuelle ou par une socit
lIR, suivie de la liquidation de celle-ci ou de la
cession des titres dune socit lIR, ou encore
dune rduction de capital au profit dassocis
dune structure lIR, les rgles dimposition
(taux et dispositifs exonratoires) seront toujours les mmes pour les pharmaciens sortants.
En revanche, le mode de calcul fiscal des plusvalues pourra varier dune situation une autre
et mme dun associ un autre, de sorte quil
est conseill de consulter un spcialiste ds
quun projet de cession est envisag.
La sortie dune socit lIS
par des personnes physiques
Trois solutions sont envisageables :
> la rduction de capital au profit de lassoci sortant (fiscalement, elle donne lieu une imposition
au titre des plus-values et des revenus distribus.
Elle peut tre assujettie aux cotisations sociales) ;
> la vente du fonds suivie de la liquidation de la
socit ;
> la cession de titres de la socit (le plus souvent une SEL) lIS.

(milliers deuros)

Prix dachat des parts par Bernadette en 2000


Valeur de la socit alors
Prix de revient pour Bernadette
Valeur de la socit en 2014
Dtail ci-dessous
Prix de cession revenant Bernadette
Plus-value imposable pour Bernadette

1 110
50 %
1 460

555

50 %

730
175

Imposition de la plus-value
(milliers deuros)
Taux
Contribution sociales
15,50 %
Taxation forfaitaire
16,00 %
Contributionnelle sur les hauts revenus 3 % et/ou 4 %
Impact fiscal total

Rpartition
Albert Bernadette
112
27
Exonration
28
7
119
55

Net disponible pour les associs au 30 juin 2014


(milliers deuros)

Vente des lments incorporels


Vente des lments corporels
Compte courant Albert
Compte courant Bernadette
Emprunts
BFR (stocks + clients - fournisseurs...)
Trsorerie
Net aprs la vente rpartir
Compte courant Albert
Compte courant Bernadette
Impact fiscal total
Net disponible par associ

Total
SNC
1 950
50
- 370
- 320
- 50
50
150
1 460

Rpartition
Albert Bernadette

730
370
- 119
981

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

730
320
- 55
995

43

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Page 44

CHAPITRE 7

Les deux premires solutions sont souvent onreuses et, sauf exception, la troisime voie sera
mise en uvre, plus aisment dailleurs depuis
linstauration des SPF-PL. La plus-value (et son
imposition) dpendra de la qualit de lassoci,
exploitant ou non, en partance pour la retraite
ou non, personne physique ou morale (une SPF-

PL ou une autre SEL). Elle est gale la diffrence entre le prix de cession des titres et leur prix
de revient, ce dernier correspondant aux souscriptions au capital en numraire de la socit
et/ou au prix de rachat de titres par lassoci
concern.
Exemple : cinq pharmaciens sont associs au

Bilan de la SELARL Pharmacie Albert/Be


(milliers deuros)

ACTIF

JUIN 2014

PASSIF

Biens stables
lments incorporels
lments corporels

Financements sta
1 500 Capital
50 Rserves
Emprunts

1 550
Besoin en fonds de roulement 50
Trsorerie globale
150
Fonds de roulem

Rgimes d'imposition applicables sur le


Exploitants
Paulette (retraite)
Prix en euros
Plus-value brute
IRPP abatttement fixe (retraite)
Base abattue
Hypothse tranche 41 %
Contributions sociales
Base
Taux fixe
Contribution exceptionnelle
Net disponible pour lassoci

44

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

507 500
- 500 000
7 500
1 125
85 %
461
50 500
15,50 %

Georgette

647 500

647 500

- 461

507 500
0
507 500
177 625
72 826

- 72 826

- 78 663

507 500
15,50%

- 78 663

65 %

568 376

496 011

(1) Lorsquune personne morale (SEL ou SPF-PL) lIS cde les titres de sa filiale SEL, la p
(2) Ce produit net pourra tre remploy des investissements ou, dfaut, tre distribu

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D e l i n t r t d e s o p ra t i o n s s u r l e c a p i t a l

sein de la SELARL du Soleil (voir infographie en


page de gauche). Paulette et Georgette sont coexploitantes et dtiennent chacune 35 % des
parts. Pierre, Paul et Jacques sont investisseurs
hauteur de 10 % chacun, le premier en direct, le
deuxime via un plan pargne en actions (PEA)
et le dernier via sa SEL. La socit a t consti-

bert/Bernadette (IR)

Approche de la valeur de la socit et


de la plus-value globale (milliers deuros)

os)

01/06/2014
ments stables
400
1 350
0

1 750

ts

de roulement

tue il y a quinze ans pour le rachat dun fonds de


1,5 million deuros. Les apports des associs
avaient t de 400 M. Aujourdhui, le fonds est
valu 1,650 million deuros. Tous les associs
cdent leurs parts en 2014. Des deux exploitantes, seule Paulette peut faire valoir ses droits
la retraite.

200

Valorisation du fonds de commerce


(lments corporels et incorporels)
Emprunts
Besoin en fonds de roulement
Trsorerie globale
Valeur arithmtique de la socit
Apport en capital
Plus-value imposable globale

Rpartition du prix et de la plus-value


(milliers deuros)

1 650
0
50
150

1 850
400

1 450

Prix
Plus-value
648
508
648
508
185
145
185
145
185
145

1 850
1 450

Paulette
Georgette
Pierre
Paul
SELARL Jacquouille

s sur les plus-values sur cession de titres de SEL (socit lIS)


Investisseurs personnes physiques
Associe personne morale
lIS - SELARL Jacquouille
Pierre (directe)
Paul (PEA)
500

185 000

826

145 000
0
145 000
50 750
20 808

- 20 808

663

145 000
15,50 %

- 22 475

65 %

011

141 718

145 000
0
145 000

145 000
15,50 %

185 000

- 22 475
162 525

145 000
Plus-value
imposable
12 %, soit
145 000 x 12 % =
17 400(1)
IS 33,33 %(2)

185 000

- 5 800
179 200

le SEL, la plus-value est taxe lIS hauteur de 12 % de son montant, sous conditions (rgime des socits mres et filiales).
re distribu sous forme de dividendes lassoci personne physique avec fiscalit inhrente.

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

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Page 46

CHAPITRE 8

Acheter une officine


avec un pharmacien
investisseur

Si les prix de cession des officines tendent


diminuer, force est de constater quils
demeurent levs. En outre, la prudence
lgitime des banques vis--vis du march
officinal les pousse exiger des apports
consquents, dont ne disposent pas toujours
les candidats lacquisition.
Pourquoi sassocier avec un pharmacien
investisseur ?
Sassocier avec un pharmacien investisseur peut
en premier lieu permettre au candidat lacquisition daccrotre son apport. Au-del de ce seul
apport financier, le pharmacien investisseur
peut, vis--vis des banques, considrablement
crdibiliser le dossier en apportant une garantie personnelle.

46

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

Pour le candidat lacquisition qui na jamais t


titulaire, le pharmacien investisseur peut galement offrir une assistance prcieuse en lui faisant partager ses expriences professionnelles
et en lui permettant de bnficier de son rseau
de partenaires habituels (transactionnaire, banquier, expert-comptable, avocat, groupement,
laboratoires, agenceur).
Lintrt dune association entre un pharmacien
titulaire et un pharmacien investisseur ne se
limite donc pas aux seuls aspects financiers, ce
qui explique sans doute en partie le succs de
cet attelage , puisque le Conseil national de
lordre des pharmaciens a recens, dans son
tude statistique de 2014, 2 879 socits dexercice libral (SEL) comprenant au moins un associ non exerant en son sein. On peut donc en

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Ac h e t e r a ve c u n p h a r m a c i e n i n ve s t i s s e u r

dduire quenviron 13 % des officines franaises


sont partiellement dtenues par des pharmaciens investisseurs, ce qui nest pas ngligeable.
Le phnomne ne devrait dailleurs pas manquer de se dvelopper la faveur de lassouplissement des rgles rgissant la pharmacie voulu
par les pouvoirs publics.
Quelle forme socitaire pour permettre
une association avec un pharmacien
investisseur ?
Seules les socits dexercice libral (SEL) permettent la prsence dans leur capital dun pharmacien qui nest pas titulaire au sein de lofficine exploite par la socit. Toute intgration
dun pharmacien investisseur au capital dune
entreprise ncessite donc sa transformation
pralable en SEL si elle nest pas constitue sous
cette forme.
Entre la SELARL et la SELAS, cette dernire peut
tre privilgie si les parties souhaitent recourir
des structurations complexes ou si lofficine
est importante ou appele le devenir. dfaut,
le recours une classique SELARL pourra parfaitement rpondre aux attentes des parties.
Le point de vue de Thomas
Crochet, avocat au barreau
de Toulouse, sur les actions
de prfrence
Dans le cadre des SELAS, des
actions de prfrence peuvent
tre cres. Elles confrent leurs titulaires des
droits diffrents des droits ordinaires dont jouit
un associ. Ainsi, il est possible de crer des
actions de prfrence destines au pharmacien
investisseur qui lui permettent de bnficier
dun dividende prioritaire. Ce type dactions
de prfrence peut permettre doptimiser
larbitrage rmunration/dividendes entre
le titulaire et linvestisseur.

Quelle quotit du capital peut tre dtenue


par le pharmacien investisseur ?
Jusqu lentre en vigueur du dcret n 2013-466
du 4 juin 2013 relatif aux SEL et SPF-PL des pharmaciens dofficine, un pharmacien investisseur
pouvait dtenir jusqu 95 % du capital dune
SEL, condition quil sagisse dune SELAS.
Cette dtention majoritaire tait possible sur le
fondement des dispositions de larticle 5-1 de la
loi n 90-1258 relative aux SEL. Ces dispositions
de larticle 5-1 ont toutefois t neutralises par
le dcret prcit de juin 2013.
Ce dcret a fait sur ce point lobjet de recours
pour excs de pouvoir devant le Conseil dtat,
qui ne sont pas tranchs ce jour. Dans lattente
de la dcision du Conseil dtat, les pharmaciens investisseurs ne peuvent dsormais plus
dtenir que moins de la moiti du capital des
SEL au sein desquelles ils investissent, quelle
que soit la forme des SEL en question.

Source : Thomas Crochet


LE MONITEUR
DES PHARMACIES

47

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Page 48

CHAPITRE 8

Comment accrotre lapport que peut


raliser le pharmacien investisseur ?
Cette limitation drastique de la quote-part du
capital que peut dtenir le pharmacien investisseur conduit ncessairement limiter le montant de lapport financier quil peut raliser, peu
ou prou hauteur du montant que peut apporter le titulaire, et ce afin daboutir une rpartition 50,1 %-49,9 %.
Pour une acquisition ncessitant un apport de
300 000 euros, le titulaire doit par consquent
disposer dun apport personnel dun peu plus de
150 000 euros.
La faon la plus simple daccrotre lapport du
pharmacien investisseur consiste en premier
lieu lui faire raliser un apport complmentaire en compte courant dassoci. Cet apport sera
toutefois plafonn hauteur du montant quil
aura apport en capital.
Dans notre exemple, on pourrait ainsi envisager
que le titulaire et le pharmacien investisseur
apportent chacun environ 100 000 euros au
capital, et que linvestisseur apporte environ
100 000 euros complmentaires en compte
courant dassoci.
Lapport en compte courant par le pharmacien
investisseur nest toutefois pas pour lui une
option trs favorable, en ce quelle aboutit in
fine une dilution de sa participation puisquil
apporte les deux tiers de la somme mais ne
dtient que la moiti du capital, et ne bnficiera, par consquent, que de la moiti de la cration de valeur, tout en supportant en pratique
quasiment les mmes risques financiers puisque
la banque exige en gnral un blocage du compte courant dassoci.
Dans notre exemple chiffr, le pharmacien investisseur peut alors apporter environ 215 000 euros,
contre 85 000 euros environ pour le pharmacien
titulaire.

48

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

Outre cette dtention capitalistique accrue


pour le pharmacien investisseur, ce schma permet daugmenter les apports en compte courant
dassoci que peut raliser le pharmacien investisseur, notamment via la SPF-PL, dont les montants des comptes courants dassocis ne sont
pas rglements.
Au final, en utilisant au maximum les facults
dapports en capital et en compte courant dassoci lgalement autorises, un pharmacien
investisseur peut financer 90 % de lapport
ncessaire, mais il ne dtiendra en toute hypothse directement et indirectement que 72,4 %
du capital au maximum.
Le conseil de Thomas Crochet
Il existe une solution alternative pour
accrotre la participation au capital du
pharmacien investisseur, qui consiste
interposer une SPF-PL, au sein de laquelle est
galement associ le pharmacien investisseur.
Sommairement, le pharmacien investisseur
dtient moins de la moiti de la SEL, et moins
de la moiti de la SPF-PL qui dtient elle-mme
plus de la moiti de la SEL (voir schma en
page prcdente).
Le pharmacien investisseur peut alors dtenir
directement et indirectement environ les trois
quarts du capital de la SEL ;en ralit 72,4 % au
maximum compte tenu de la dtention directe
minimale de 5 % du capital de la SEL par le
titulaire. la lecture des textes en vigueur,
aucune rgle ne linterdit.
Le pacte dassocis
Quel que soit le montant des apports que le
pharmacien investisseur aura raliss, il ne
dtiendra pas la majorit des droits de vote, ni
au sein de la SEL, ni au sein de lventuelle SPF-PL
interpose pour augmenter son apport.

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04.78.28.17.43
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06.22.22.15.14
04.78.28.17.43
06.62.93.45.45
04.78.28.17.43
06.78.97.06.68

06.23.15.37.70
05.56.72.38.65
06.63.10.31.14
05.62.27.73.33
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06.14.69.11.95

06 20

06.23.15.37.56
DOM TOM

971 972 973 974

06.62.93.45.45
04.78.28.17.43

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Page 50

CHAPITRE 8

Il est ds lors indispensable que soit conclu


entre le pharmacien titulaire et le pharmacien
investisseur un pacte dassocis.
Les stipulations dun tel pacte peuvent tre
diverses car elles sont laisses lapprciation
des parties et limagination de leurs conseils.
Un certain nombre de stipulations classiques et
incontournables mergent toutefois.
Thomas Crochet
nous les rappelle
> Il convient en premier lieu
de dfinir dans le pacte
dassocis les modalits de calcul
de la rmunration
du pharmacien titulaire, laquelle ne peut
videmment pas tre laisse lapprciation de
lassemble gnrale, au sein de laquelle lassoci
titulaire aurait toute latitude pour la fixer. Les
modalits possibles de calcul de la rmunration
du titulaire sont multiples. Celle-ci doit en
toute hypothse tre suffisante pour motiver
le titulaire et ne pas servir de variable
dajustement au plan de financement de
lacquisition. Prvoir le versement de primes
en fonction de lvolution positive de ratios
conomiques est conseill.
> Les modalits de la cession des droits
sociaux du pharmacien titulaire ou du
pharmacien investisseur doivent galement tre
prvues. cet gard, il convient tout le moins
de prparer un droit de prfrence au profit
dun associ en cas de cession par lautre.
> La stipulation de clauses de sortie conjointe
est galement vivement conseille. Ce type de
clause prvoit que si lun ou lautre des associs
veut cder ses droits sociaux, il peut contraindre
lautre cder les siens en mme temps,
afin quune cession en bloc souvent mieux
valorise puisse tre envisageable. De mme,
il est possible de prvoir que, si un associ cde

50

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

ses droits sociaux un tiers et que lautre associ


ne les prempte pas, ce dernier a la facult
dobliger le tiers lui acheter galement ses
droits sociaux, afin de ne pas avoir se retrouver
avec un associ quil naurait pas souhait mais
dont il naurait pas eu les moyens financiers
de refuser lagrment.
> Enfin, toujours sagissant des clauses
relatives aux cessions de droits sociaux, il peut
tre envisag de stipuler une clause de sortie
alternative qui prvoit quen cas de dsaccord
entre les associs, lun a la facult de racheter
les droits sociaux de lautre, lassoci qui formule
loffre financire la plus leve lemportant. Ce
type de clause peut viter que des contentieux
senveniment entre les associs pour, finalement,
conduire une situation de blocage.
> Pour viter den arriver cette extrmit,
les futurs associs ont tout intrt convenir
par avance des grandes lignes de leur projet dans
le pacte dassocis : agrandissement, travaux,
investissements lourds, transfert, positionnement
prix, dure douverture, ventuelle adhsion
un groupement

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Page 51

CHAPITRE 9

tude de cas : la sortie dun


associ investisseur dune SELARL
et le rachat par lassoci grant

Dans ce type de transaction qui va devenir


de plus en plus usuel, quelles sont les
problmatiques qui se posent la fois
au pharmacien investisseur cdant sa
participation et lassoci grant de la
SELARL qui acquiert ses titres ?

Michel Watrelos et Franois Gillot, expertscomptables du cabinet Conseils et auditeurs


associs, nous prsentent, parmi les solutions
envisageables, celle qui leur parat la plus pertinente dans le cas qui suit.
Les donnes
M. Jevend est associ investisseur dans une SEL
lIS depuis six ans et, conformment au pacte

dassocis sign lors de la cration de lentreprise, va proposer la cession de ses 45 % de parts de


la SEL, son associ grant, M. Jereste.
Le grant de la SEL, M. Jereste, conscient de lopportunit de ce rachat souhaite, raliser lopration dacquisition des parts de M. Jevend.
> Valeur de 100 % des parts : 1 150 000 , soit
517 000 pour 45 %.
Montant financer = 540 000
(parts : 517 000 + droits denregistrement :
15 000 + frais de rdaction dactes : 8 000
TTC).
> Apport de M. Jereste = 50 000 .
> Compte courant rembourser M. Jevend,
selon dernier bilan clos : 25 000 .

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

51

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Page 52

CHAPITRE 9

La solution envisage
> M. Jereste va apporter 50 % de ses titres (sur
les 55 % quil dtient) au profit dune SPF-PL quil
va constituer.
> La SPF-PL dnomme Jereste Invest va
acqurir les 45 % des parts de M. Jevend.
> Dtenant 95 % des parts de la SELARL, la
SPF-PL Jereste Invest pourra pratiquer lintgration fiscale et, dans ce cadre, dterminer un
impt sur les socits globalis entre la SELARL
et la SPF-PL.
> Lopration va se drouler en deux temps :
apport de 50 % des parts de M. Jereste une
SPF-PL, puis rachat des 45 % des parts de
M. Jevend.
Depuis la parution du dcret 13-466 sur les SPF-PL
le 6 juin 2013, nous pouvons donc envisager la
possibilit de la constitution pour M. Jereste
dune SPF-PL.
Lachat isol par la SPF-PL Jereste Invest des
45 % des parts de M. Jevend permettra dappliquer
le rgime mre-fille avec une exonration quasiment totale de taxation pour les dividendes.
Nanmoins, se pose le problme de la dduction
fiscale des frais au sein de cette SPF-PL qui ne
constate pas de produits taxables. La SPF-PL
gnre dans ce cas des dficits reportables difficilement imputables.
Afin de bnficier du rgime de lintgration fiscale, il convient que la SPF-PL dtienne au moins
95 % des parts de la SELARL.
Afin dy parvenir, la SPF-PL sera constitue via un
apport de titres de M. Jereste (50 % sur ses 55 %)
et achtera ensuite les 45 % ; elle dtiendra donc
bien 95 %.
Le droulement des oprations
pour lacqureur, M. Jereste
> Constitution dune SPF-PL avec apport de
50 % de ses titres : M. Jereste demeure bien tel

52

LE MONITEUR
DES PHARMACIES

que la lgislation pharmaceutique lui impose


propritaire de 5 % en direct.
> Acquisition par la SPF-PL Jereste Invest
des 45 % des parts de M. Jevend : souscription
dun emprunt au sein de la SPF-PL de 490 000
(517 000 + frais et frais dactes : 23 000
50 000 dapport) sur douze ans 2,3 %, soit
des mensualits de 3 900 .
> Pour faire face ces mensualits, la SPF-PL
Jereste Invest devra compter sur les distributions de dividendes issues de la SELARL. Afin que
celles-ci puissent tre suffisantes, il est envisag de rengocier et de rtaler lemprunt au
sein de la SELARL.
> Option pour le mcanisme de lintgration
fiscale entre la SELARL et la SPF-PL Jereste
Invest .
Avantages de la SPF-PL
Compte tenu du pourcentage de dtention de la
SPF-PL (95 %), le rgime dintgration fiscale
trouvera sappliquer. Ainsi, les dividendes
pourront passer de la SELARL vers la SPF-PL en
franchise totale de contributions sociales et
quasi totale (95 %) dimpt.
La SPF-PL Jereste Invest pourra donc rembourser son emprunt avec des revenus dfiscaliss, ce qui facilitera considrablement le montage financier.
La SPF-PL Jereste Invest devra rgler les frais
dacquisition des titres pour : 15 000 + 8 000 =
23 000 , avec la possibilit de les dduire fiscalement.
Avantages de lintgration fiscale
Les frais dduits fiscalement au niveau de la SPFPL (frais dacquisition et intrts demprunt)
pourront simputer directement sur les rsultats
de la SELARL, et donc ainsi limiter lIS d au global par la socit tte de groupe : la SPF-PL.
La mise en place de conventions de prestations

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Page 54

CHAPITRE 9

dites de Management fees entre la SPF-PL et


la SELARL, sujettes contestation par lAdministration, peut ainsi tre vite.
Impact de la reprise de parts de SELARL,
sous couvert dune SPF-PL, pour le cdant,
M. Jevend
La qualit de SPF-PL du cessionnaire sera sans
consquence pour M. Jevend, qui paiera alors
limpt sur les plus-values de cession : (517 000
82 000) x 45 % x 35 % (100 % 65 %) = 69 000 .
noter
> Les 45 % correspondent au taux marginal
dIRPP applicable.
> Les 65 % correspondent labattement li
la dure de dtention dans le cadre du rgime
incitatif, M. Jevend ne bnficiant pas, par
ailleurs, du dispositif particulier li au dpart
la retraite.
> Il paiera les contributions sociales : 15,5 % x
(517 000 82 000) = 67 000 .
Le conseil du spcialiste :
Franois Gillot, expertcomptable du cabinet Conseils
et auditeurs associs
Sagissant des holdings, et dans
ce cas prcis et quasi unique
de possibilit dintgration fiscale (un seul
associ en place), le montage fiscal et financier
est incontestablement optimis. Il convient
donc, pour les associs actuels de SELARL
envisageant un rachat des parts de leur associ
investisseur, danticiper ce montage dapport
de titres une holding. En effet, pendant la
priode prcdant le rachat, cette holding ainsi
constitue percevra des dividendes dfiscaliss

54

Le conseil du spcialiste :
Michel Watrelos, expertcomptable du cabinet Conseils
et auditeurs associs
Ce schma dintgration
fiscale est sans nul doute
avantageux ; il ne concernera toutefois quune
minorit de cas, si la lgislation imposant
les 5 % en direct demeure. La mise en place
des SPF-PL tait trs attendue, mais cela
ne rsoudra pas tout.
Elle permettra de faciliter et de dbloquer
certaines situations de cession de titres,
mais elle naura pas vocation tout rsoudre
et les montages ne pourront passer que
par une rentabilit suffisante et un prix de
cession adapt. Bien que trs importante,
loptimisation fiscalo-financire se retrouvera
toujours au second plan. La rentabilit et un
juste prix de cession resteront la ncessit.

et le grant pourra ainsi se constituer un


apport plus consquent pour le rachat au sein
de sa holding. Ce montage peut aussi optimiser
la situation dun cdant par le biais dun
montage fiscal dapport-cession de titres,
quil convient toutefois de mettre en place
avec prudence et comparaison avec limposition
dune cession en direct. Attention toutefois,
la rduction dIRPP lie la souscription au
capital des PME pourrait tre remise en cause
si ce montage dapport de titres au profit dune
holding intervient moins de cinq ans aprs
la cration de la SELARL. Lanticipation est
donc de mise... maintenant que les holdings
sont permises !

Ce guide a t labor par Franois Pouzaud, docteur en pharmacie et journaliste, avec le concours dOlivier Desplats, expertcomptable du cabinet Flandre comptabilit conseil, Matre Bastien Bernardeau, notaire Poitiers (rseau Pharmtudes),
Marc Zanetto, expert-comptable et commissaire aux comptes, conseil personnel du dirigeant, du cabinet Exco Omniconseils,
Carole Lejas, expert-comptable, associe Exco Valliance FP, Muriel Viceriat, expert-comptable du cabinet Exco FSO Pau,
Pascal Rousseau, expert-comptable du cabinet Exco Nexiom Metz, Thomas Crochet, avocat au barreau de Toulouse, Olivier
Deltoille, expert-comptable du cabinet AdequA, Franois Gillot, expert-comptable du cabinet Conseils et auditeurs
associs, et Michel Watrelos, expert-comptable du cabinet Conseils et auditeurs associs.

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