ACCIONES DE SOCIEDADES MERCANTILES

Iriarte Ibargen, Ainoa

Perdiguero Bautista, Eduardo
Enciclopedia Jurdica

I. CONCEPTO
La accin y el capital social son dos conceptos bsicos e interrelacionados de la sociedad mercantil. La
accin constituye una parte alcuota del capital social que se conforma como un ttulo valor, que atribuye
a su titular la cualidad de socio, con la consiguiente posibilidad de ejercicio de los derechos polticos y
econmicos inherentes a tal titularidad, y transmisible a terceros.

II. NATURALEZA JURDICA

Las acciones son ttulos valores. El artculo 92 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio (LA LEY
14030/2010) (Ley de Sociedades de Capital) establece que las acciones pueden estar representadas por
medio de ttulos o por medio de anotaciones en cuenta, segn establezcan sus estatutos sociales y que,
en ambos casos, tienen la consideracin de valores mobiliarios.
De ello se desprende tres notas esenciales de la accin, a saber:
a) su consideracin de parte alcuota del capital social
b) su consideracin como ttulo valor
c) la accin como expresin de un elenco de derechos y obligaciones que se atribuyen a su
titular
El artculo 113.2 de la mencionada Ley de Sociedades de Capital establece que los socios tienen derecho
a recibir sus acciones sin gasto adicional alguno por su emisin. Sin embargo, las acciones no pueden ser
entregadas si la sociedad no est debidamente inscrita o no est inscrita la escritura de ampliacin de
capital social.
Los estatutos sociales pueden contemplar la emisin de ttulos mltiples, que representan varias acciones
de la misma serie o valor nominal.
El artculo 114 de la Ley establece los requisitos de emisin de los ttulos:
a) Deben ser numerados correlativamente

 b) Debe hacerse constar la clase a la que pertenecen, caso de ser varias las existentes
c) Deben extenderse en libros talonarios
d) Deben contener como mnimo las siguientes menciones:
o

- La denominacin y domicilio de la sociedad, los datos identificadores

de su inscripcin en el Registro Mercantil y el nmero de identificacin
fiscal.

- El valor nominal de la accin, su nmero, la serie a que pertenece

y, en el caso de que sea privilegiada, los derechos especiales que
otorgue.

- Su condicin de nominativa o al portador.

- Las restricciones a su libre transmisibilidad, cuando se hayan

establecido.

- La suma desembolsada o la indicacin de estar la accin

completamente liberada.

- Las prestaciones accesorias, en el caso de que las lleven aparejadas.

- La suscripcin de uno o varios administradores, que podr hacerse

mediante reproduccin mecnica de la firma. En este caso se
extender acta notarial por la que se acredite la identidad de las
firmas reproducidas mecnicamente con las que se estampen en
presencia del notario autorizante. El acta deber ser inscrita en el
Registro Mercantil antes de poner en circulacin los ttulos.

III. LA ACCIN COMO VALOR Y COMO TTULO DE DERECHOS DEL SOCIO

El capital de la sociedad annima se divide en acciones, representando stas "partes alcuotas del capital
social (artculo artculo 90 de la Ley de Sociedades de Capital). La accin es, pues, un instrumento que
determina la medida en que participa el socio en el capital de la sociedad.
El valor nominal de la accin se constituye por la expresin en trminos monetarios de cada parte alcuota
del capital social y debe constar necesariamente en los estatutos sociales y, en el caso de que las acciones
vengan documentadas en ttulos fsicos, debe aparecer en el propio ttulo. Este valor nominal es inmutable
salvo que se modifique por el procedimiento legalmente habilitado para la modificacin estatutaria. El
valor terico se obtiene como resultado del cociente de la divisin de la cifra de fondos propios por el
nmero de acciones. El valor real se obtiene como resultado del cociente de la divisin del patrimonio

social por el nmero de acciones existentes. Finalmente el valor de mercado se establece tomando en
cuenta el valor nominal, el valor real y el valor contable ms otros factores econmicos que coadyuvan a
la fijacin de un valor de las acciones cotizadas de las empresas en los mercados secundarios de capitales.
El valor real de la accin es un lmite a la libre autonoma de la voluntad a la hora de establecer clusulas
restrictivas de la libre transmisin de las acciones (artculo 123.6 del Reglamento del Registro Mercantil).
La Ley 44/2002, de 22 de noviembre (LA LEY 1614/2002), de Medidas de Reforma del Sistema Financiero,
introdujo la referencia al "valor razonable", entendido como el valor de las acciones determinado por un
auditor distinto del de la sociedad, a efectos de enervar la transmisin de acciones al heredero del socio
fallecido (artculo 124.1 de la Ley de Sociedades de Capital) o para excluir el derecho de suscripcin
preferente (artculo 308.1).
El valor nominal debe estar representado por una suma dineraria concreta, no admitindose el supuesto
de las acciones de cuota, esto es, las que representan el valor de forma indirecta en cuanto que se refieren
a una fraccin o cuota del capital social.
Pero la accin asimismo constituye el ttulo que incorpora los derechos polticos del socio, esencialmente
el derecho al voto y de control y para el ejercicio de stos es esencial el derecho de informacin.
Conforme al artculo 96.1 de la Ley de Sociedades de Capital queda prohibida la emisin de acciones que
no respeten la proporcionalidad entre el valor nominal de la accin y el derecho de voto.
Y el artculo 97, introducido por la Ley 3/2009, de 3 de abril (LA LEY 5826/2009) sobre modificaciones
estructurales de las sociedades mercantiles, bajo la rbrica igualdad de trato, establece que la sociedad
deber dar un trato igual a los accionistas que se encuentren en condiciones idnticas.

IV. LA ACCIN COMO DERECHO ECONMICO

Los derechos de carcter econmico que confiere la accin son tres: derecho a participar en los beneficios;
derecho a participar en la cuota de liquidacin, y derecho de suscripcin preferente.
El derecho al dividendo, entendido en abstracto, resulta irrenunciable a priori, lo que no obsta a que la
Junta General pueda, legtimamente, adoptar el acuerdo de que no se proceda al reparto de los beneficios
de un ejercicio entre los accionistas sino que, por el contrario, aqullos se incorporen a reservas o se
destinen a otras finalidades tales como la compensacin de prdidas de ejercicios anteriores, por ejemplo.
Cuando la Junta General ha adoptado el acuerdo de repartir a los accionistas un determinado dividendo,
los socios adquieren un derecho de crdito frente a la sociedad, que ya no puede ser revocado.
Disuelta la sociedad, y abierto el periodo de liquidacin, cada uno de los accionistas tiene derecho a
recuperar la parte del patrimonio social resultante despus de que hayan sido atendidos los crditos de
todos los acreedores de la sociedad. La cuota de liquidacin ser proporcional a la efectiva participacin

del socio en el capital social, con la excepcin del caso en que los estatutos de la sociedad concedan a
algunos accionistas una cuota de participacin privilegiada.
Finalmente, entre los derechos de carcter econmico, se encuentra el derecho de suscripcin preferente
de las acciones que proporcionalmente les correspondan en los aumentos de capital, as como en las
emisiones de obligaciones convertibles. Se trata de un derecho renunciable y transmisible, y tambin
puede venir suprimido con observancia de determinados presupuestos.

V. LOS RESGUARDOS PROVISIONALES

La Ley de Sociedades de Capital tambin prev en el artculo 116.5 la existencia de unos documentos
provisionales cuya funcin es sustituir a los ttulos hasta que stos sean emitidos. Se trata de los
resguardos provisionales y de los certificados de inscripcin, si bien estos ltimos slo referidos a las
acciones nominativas.
Los resguardos provisionales son ttulos necesariamente nominativos que la sociedad puede entregar a
los accionistas en sustitucin de los ttulos definitivos, debiendo extenderse, al igual que en el caso de los
ttulos, en libros talonarios. En cuanto a los certificados de inscripcin, son tambin ttulos provisionales
cuya funcin es certificar la inscripcin del accionista en el libro registro de acciones nominativas, as
como el nmero de acciones cuya titularidad se le reconoce, en tanto no se proceda a la emisin de los
ttulos definitivos.

VI. CLASES DE ACCIONES

Cuando las acciones se representan por medio de ttulos pueden adoptar la forma de acciones al portador
o nominativas. No obstante, en algunos supuestos la Ley impone la forma nominativa. Esto ocurre en
tanto las acciones suscritas no estn totalmente desembolsadas, cuando su transmisibilidad est sujeta
a restricciones o bien cuando llevan aparejadas prestaciones accesorias o as lo exija una disposicin
especial.
Cuando la sociedad opta por la emisin de ttulos fsicos y stos son nominativos, asume la obligacin de
llevar un libro registro de acciones nominativas, debidamente legalizado en el que los administradores
sociales deben inscribir a los titulares sucesivos, as como la constitucin de derechos reales y otras cargas
que eventualmente graven las acciones. La jurisprudencia ha llegado a condicionar la validez de una Junta
General de accionistas a la regular existencia de dicho libro (Sentencia del Tribunal Supremo de 14 de
febrero de 1986).
Cuando los ttulos son al portador y se han emitido y entregado, su tenencia legitima la posicin de su
titular y para poder ejercer los derechos como accionista es precisa la exhibicin de los mismos, tal como
dispone el artculo 122 de la Ley de Sociedades de Capital. Tambin puede sustituirse su exhibicin por
la del certificado que acredite su depsito en una entidad autorizada. Por el contrario, en el caso de las

acciones nominativas, la legitimacin viene dada por la inscripcin del accionista en el libro registro de
acciones nominativas y ello con independencia, incluso, de que los ttulos se hayan emitido y entregado,
o no.
Alternativamente a la documentacin de las acciones en ttulos fsicos, las acciones de la sociedad pueden
venir representadas mediante anotaciones en cuenta, es decir, a travs de individualizaciones numricas
debidamente inscritas a favor de su titular en un Registro especial. Tales anotaciones en cuenta son
valores mobiliarios segn la Ley de Sociedades de Capital, en tanto que la Ley de Mercado de Valores se
refiere a las mismas como valores negociables. Se trata de una pura anotacin contable a favor de persona
determinada de unas acciones. Las acciones se transmiten mediante cargos y abonos en la cuenta de los
registros, tratndose de valores fungibles en cuanto a su compensacin y liquidacin; el registro contable
es constitutivo, siendo igualmente constitutiva la informacin que del mismo resulta; se entregarn
peridicamente al titular de las acciones certificacin de los saldos contables a su favor; las acciones
representadas por anotaciones en cuenta no podrn ser representadas o incorporadas a ttulos, mientras
que, por el contrario, las acciones documentadas en ttulos fsicos pueden transformarse en anotaciones
en cuenta.
Cuando se trate de acciones admitidas a cotizacin oficial en Bolsas de Valores, la llevanza del Registro
contable corresponder, como regla general, a la Sociedad de Gestin de los Sistemas de Registro,
Compensacin y Liquidacin de Valores, como registro central, si bien, se prev que en los casos de
valores admitidos a cotizacin en una nica Bolsa de Valores, se pueda disponer la creacin por las
Comunidades Autnomas de un servicio propio de registro contable y de formas propias de compensacin
y liquidacin. En el caso de las acciones no cotizadas en Bolsa representadas mediante anotaciones en
cuenta, la entidad emisora podr escoger libremente a la entidad responsable del Registro contable,
siempre de entre las empresas de servicios de inversin y entidades de crdito autorizadas para llevar a
cabo la actividad de depsito y administracin de valores y llevanza del Registro contable de valores
(artculo 7 de la Ley 24/1988, de 28 de julio (LA LEY 1562/1988), del Mercado de Valores).