TESTIMONIO

INSTRUMENTO NUMERO 120).- En la ciudad de San Pedro Sula, Departamento de

Cortes, a los nuevo (9) das del mes de Noviembre del ao dos mil quince (2015), siendo
las diez de la maana (10:00 AM).- Ante m, Selvin Roberto Sandoval Medina, Notario de
este domicilio, inscrito en el Colegio de Abogados de Honduras bajo el numero dos mil
trescientos cuarenta (2340) y con registro notarial nmero doce mil ciento veinte y cinco
(12125) de la Honorable Corte Suprema de Justicia, con oficinas abiertas al pblico
en (Barrio las Acacias 11 y 12 calle 2 Avenida),comparecen personalmente las
seores: Kevin Ral Toledo Palacios, Estudiante, mayor de edad, soltera, de este domicilio,
Heidy Clarissa Godoy Ramrez, Estudiante, mayor de edad, soltero, de este domicilio,
David Josu Merlos Jurez, Estudiante, mayor de edad, soltero, de este domicilio, Janice
Ariela Gmez Deras, Estudiante, mayor de edad, soltero, de este domicilio, Miguel
Eduardo Daz Reyes, Estudiante, mayor de edad, soltero, de este domicilio quienes actan
por s y asegurndome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre
y espontneamente dicen: PRIMERO: Que han convenido en constituir, como en este acto
constituyen, una Sociedad Mercantil bajo la forma de Responsabilidad Limitada, que se
regir por el Pacto Social que aparece en las siguientes estipulaciones y supletoriamente por
el Cdigo de Comercio y la Legislacin Vigente en Honduras, en lo que le sea
aplicable.- SEGUNDO: PACTO SOCIAL.- Los comparecientes sancionan como Pacto
Social de la Sociedad Mercantil constituida en este Instrumento, el siguiente: TERCERO.LUGAR Y FECHA DE CONSTITUCIN: San Pedro Sula, Departamento de
Cortes, Nueve de Febrero del ao Dos mil quince.- CUARTO: DATOS DE LOS SOCIOS
FUNDADORES.- Los datos son los consignados en el prembulo de esta
escritura.- QUINTO: CLASE DE SOCIEDAD: Sociedad de Responsabilidad Limitada
- SEXTO: FINALIDAD SOCIAL: La finalidad de la Sociedad ser el servicio de
rotulacin, diseo grfico y publicidad, diseo de espacios comerciales, productos,
sealtica, serigrafa, estampados, empavonados, plotter de corte, comunicacin
audiovisual. La importacin, exportacin, distribucin, confeccin, representacin y
comercializacin de toda clase de productos autoadhesivos, estampados, vestuario,
sealtica y materias primas, y en general, y en general cualquier otra actividad de licito
comercio permitido por la Legislacin Hondurea vigente tenga o no relacin directo con el
rubro principal del negocio.- SPTIMO: DENOMINACIN SOCIAL: La denominacin
de la Sociedad ser: MERCADEO Y PUBLICIDAD SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA,
pudiendo
usar
las
siglas
o
abreviatura MyP.- OCTAVO: DURACIN DE LA SOCIEDAD: La duracin de la
Sociedad ser por tiempo indefinido.- NOVENO: CAPITAL SOCIAL: el capital social es
de (L10,000,000.00) diez millones de Lempiras el cual est dividido en cinco (5) partes
sociales iguales una para cada socio, con un valor nominal de (L2,000,000.00) dos millones
de lempiras y el cual est ntegramente suscrito y pagado por los
socios..- DECIMO: APORTACIONES AL CAPITAL SOCIAL: El Capital Social que
asciende a la suma DIEZ MILLONES DE LEMPIRAS (L 10,000,000.00), ha sido
ntegramente suscrito y pagado por los socios Fundadores, cantidad que ha sido depositada
a favor de la Sociedad que se est constituyendo mediante Deposito ala Vista No En Cuenta
nmero 20245 de fecha 5 de Febrero del 2015 del BANCO BAC HONDURAS, S.A., de
esta ciudad y que Yo El Notario Doy Fe de tener a la vista.- El Capital Social de la
sociedad, est dividido en 5 Partes Sociales que han sido ntegramente suscritas y pagadas
por los Socios de la siguiente manera: socio seor Kevin Ral Toledo Palacios, efectu una
aportacin de Dos Millones de Lempiras (L 2,000,000.00); socio seora Heidy Clarissa
Godoy Ramrez efectu una aportacin de Dos Millones de Lempiras (L 2,000,000.00;
socio seor David Josu Merlos Jurez, efectu una aportacin de Dos Millones de
Lempiras (L 2,000,000.00. socio seora Janice Ariela Gmez Deras, efectu una
aportacin de Dos Millones de Lempiras (L 2,000,000.00; socio seor Miguel Eduardo
Daz Reyes, efectu una aportacin de Dos Millones de Lempiras
(L

2,000,000.00- DECIMO PRIMERO: AUMENTOS DE CAPITAL: Para los aumentos de

Capital Social, se proceder de conformidad a lo dispuesto por el Cdigo de
Comercio.- DECIMO SEGUNDO: DOMICILIO SOCIAL: El domicilio de la Sociedad
ser la ciudad de San Pedro Sula; pudiendo abrir, operar y cancelar agencias,
Establecimientos y Sucursales en cualquier parte del Territorio Nacional, lo mismo que
fuera de la Republica de Honduras.- DECIMO TERCERO: Cada Socio no tendr ms que
una parte social y nicamente podrn ser divisibles en los casos determinados por la
Ley.- DECIMO CUARTO: Los Socios no podrn ceder sus derechos si no es con el
consentimiento de todos los dems Socios, requisito que tambin se exigir para la
Admisin de nuevos socios y se concede el Beneficio de Quince das a los Socios
Fundadores para que puedan conjuntar o separadamente adquirir las aportaciones que
quisieren vender a otro Co-Asociado; transcurrido este trmino sin que los Socios ejerciten
su Derecho, podr venderse la parte Social a Terceros.- DECIMO QUINTO: La Sociedad
llevara un Libro especial de Socios, en el que inscribir el Nombre y Apellido de cada uno
de los Socios, con identificacin de sus aportaciones y la transmisin de las partes sociales.Esta no Surtir efecto frente a terceros, sino despus de su inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio.- Cualquier persona que compruebe su inters legtimo, tendr la
facultad de consultar este libro, que estar al cuidado de los Administradores, quienes
respondern personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus
datos.- DECIMO SEXTO: La administracin de la Sociedad estar a cargo de uno o ms
Gerentes, designados anualmente por la Asamblea.- En tanto se hace esa designacin, los
socios tendrn a su cargo la administracin de la Sociedad.- Los Gerentes o
Administradores nombrados, podrn ejercitar conjunta o separadamente todos los actos y
contratos comprendidos en el giro ordinario de la Sociedad o que sean conducentes a los
fines que aquella se propone, practicando cuantos actos sean necesarios al fomento y
ensanche de las operaciones mercantiles, usaran de la firma social y representaran a la
Sociedad, judicial y extrajudicialmente ante Juzgados y Tribunales y dems autoridades de
orden administrativo, laboral o ante cualquier persona natural o jurdica y al efecto tendrn
las facultades generales del mandato judicial y administrativo y las especiales de desistir en
primera instancia de la accin deducida, renunciar los recursos o trminos legales, transigir,
comprometer, otorgar a los rbitros facultades de arbitradores y percibir, podrn constituir y
retirar depsitos en instituciones bancarias y casas de comercio, librar, aceptar y endosar
cheques, letras de cambio, pagares y cualesquiera otra clase de documentos crediticios,
pudiendo adems protestarlos y descontarlos, celebrar contratos de arrendamiento y subarrendamiento, otorgar toda clase de documentos pblicos o privados, otorgar poderes y
revocarlos, llevar la correspondencia de la Sociedad y procurar que los Libros de
Contabilidad sean llevados de conformidad con la Ley.- Podrn tomar dinero a mutuo,
constituir, aceptar y cancelar hipotecas y prendas; celebrar toda clase de actos de riguroso
dominio sobre los bienes y negocios sociales, como compra, permuta, arrendamiento y
dems.- DECIMO SPTIMO: La Gerencia llevara cuenta y razn de todas sus
operaciones en los Libros de Contabilidad que la Ley seala y con los requisitos que la
misma exija, estos libros sern llevados por la persona designada al efecto y bajo la
responsabilidad de los Gerentes.- DECIMO OCTAVO: En el mes de Diciembre de cada
ao, la Sociedad practicara un Inventario y Balance General de sus operaciones para
enterarse del Estado y marcha de los Negocios.- Este Balance ser discutido, aprobado o
modificado por la Asamblea de Socios, en su prxima reunin.- DECIMO NOVENO: De
las utilidades netas de la Sociedad, se separara anualmente un Cinco por Ciento (5%), como
mnimo, para formar el Capital de Reserva, hasta que esta sume importe la Quinta parte del
Capital Social.- El Capital de reserva deber ser reconstituido en la misma forma cuando
disminuya por cualquier motivo.- VIGSIMO: Las ganancias o prdidas se distribuirn
anualmente entre los socios, previo acuerdo de la Asamblea de Socios, en proporcin a las
aportaciones.- VIGSIMO PRIMERO: La Asamblea de Socios es el rgano Supremo de
la Sociedad y tendr las facultades siguientes: I) Discutir, aprobar, modificar o reprobar el
Balance General correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar en referencia a ste

las medidas que juzguen oportunas.- II) Decretar el reparto de utilidades.- III) Nombrar y
remover los Gerentes.- IV) Designar en su caso, el Comisario o el Consejo de Vigilancia.V) Resolver sobre la cesin y divisin de las partes sociales, as como la admisin de
nuevos socios.- VI) Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan, para exigir
daos y perjuicios a los otros rganos sociales, designando en su caso la persona que ha de
seguir el juicio.- VII) Decidir la disolucin de la Sociedad.- VIII) Modificar la escritura
social.- IX) Las dems que le correspondan conforme a la ley o a la escritura social.VIGSIMO SEGUNDO: Las Asambleas de Socios se reunirn en el domicilio social por
lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses sub-siguientes al cierre del ejercicio
respectivo y sern convocados por cualquiera de los Gerentes, con las formalidades
establecidas en el Cdigo de Comercio.- VIGSIMO TERCERO: Las Asambleas se
instalaran vlidamente si concurren los Socios que representen por lo menos, las tres
cuartas partes del Capital Social, si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunin, los
Socios sern convocados por segunda vez y la Asamblea funcionara vlidamente,
cualquiera que sea el nmero de los concurrentes.-VIGSIMO CUARTO: Todo socio
tendr derecho a participar en las decisiones de las Asambleas y gozara de un voto por cada
Cien Lempiras (L 100.00) de su aportacin.- Las resoluciones se tomaran por mayora de
votos de los que concurran a la Asamblea, excepto en los casos de modificacin de la
escritura social, para lo cual requerir por lo menos el voto de las tres cuartas partes del
Capital Social, a no ser que se trate del cambio de los fines de la Sociedad o que la
modificacin aumente las obligaciones de los Socios, casos en los que se requerir la
unanimidad de votos.- Para la cesin y divisin de las partes sociales, as como para la
admisin de nuevos socios, se estar a lo dispuesto en la clusula Decimo Cuatro de la
presente escritura.- VIGSIMO QUINTO: Cuando la Asamblea de Socios lo estime
conveniente, se proceder al nombramiento de un Comisario o la constitucin de un
Consejo de Vigilancia.- El Comisario o los miembros del Consejo de Vigilancia, podrn ser
Socios o personas extraas a la Sociedad.- VIGSIMO SEXTO: Se llevara debidamente
legalizado, un Libro de Actas de las Asambleas de Socios y de los acuerdos de sus
Gerentes, cuando acten en consejo.- VIGSIMO SPTIMO: Dentro de los primeros tres
meses de cada ao, se rendir un informe al Ministerio de Finanzas que contendr: A) El
Balance anual de la Sociedad, y B) La relacin de los Representantes y Administradores de
la Sociedad, incluidos los Gerentes y Empleados con facultad de
representacin.- VIGSIMO OCTAVO: La Sociedad se disolver: a) Por acuerdo de todos
los socios; b) Por perdida de la mitad del Capital Social; y c) Imposibilidad de realizar el
fin principal de la Sociedad.- VIGSIMO NOVENO: Si alguno de los Socios falleciere, la
Sociedad continuara con los Herederos del Socio fallecido, quienes se harn Representar
por una sola persona.- TRIGSIMO: Declarada la disolucin de la Sociedad se pondr en
liquidacin, pero conservara su personera jurdica para los efectos de esta.- La liquidacin
se practicara de conformidad con los acuerdos de los Socios, tomados por las mayoras
necesarias para la modificacin de la escritura social, o sea las tres cuartas partes del
Capital Social y por las disposiciones del Cdigo de Comercio.- TRIGSIMO
PRIMERO: La liquidacin de la Sociedad estar a cargo de uno o ms liquidadores,
quienes sern Administradores y Representantes Legales de la Sociedad y respondern por
los actos que ejecuten excedindose en los lmites de su cargo.- El nombramiento de
Liquidador o Liquidadores se har por medio de los Socios y en el mismo acto en que
acuerde la disolucin.- En caso de no lograrse el acuerdo para nombrar Liquidador o
Liquidadores, har el nombramiento el Juez Tercero de Letras de lo Civil, a peticin de
cualquiera de los Socios.- TRIGSIMO SEGUNDO: El ao Social comienza el Primero
de Enero de cada ao y termina el Treinta y Uno de Diciembre del mismo ao, por
excepcin el presente comienza en la fecha de la Inscripcin de esta escritura en el Registro
Pblico de Comercio y terminara el Treinta y Uno de Diciembre del ao en
curso.- TRIGSIMO TERCERO: Cualquier diferencia entre los Socios, ser resuelto por
un rbitro nombrado de comn acuerdo, si no estuvieren de acuerdo con el nombramiento,

lo har el Juez Tercero de Letras de Lo Civil, a peticin de cualquiera de ellos y su fallo

ser definitivo e inapelable.
-TRIGSIMO CUARTO: Todos los comparecientes aceptan no dedicarse tanto parcial
como totalmente, ya sea a ttulo personal en calidad de empleado o contratista, o por medio
de interpsita persona a actividades del mismo giro de la empresa que por este acto se
constituye, ni constituir sociedades de cualquier tipo o actuar en su calidad de socios en
empresas que se dediquen a las mismas actividades de la presente sociedad. TRIGSIMO
QUINTO: En todo lo no previsto en este Instrumento, se estar a lo dispuesto en el Cdigo
de Comercio y dems Leyes relativas.- TRIGSIMO SEXTO: Todos los comparecientes
declaran finalmente: Que bajo los Pactos y Estipulaciones antes consignados, los otorgantes
declaran quedar constituidos en SOCIEDAD MERCANTIL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA, desde esta fecha bajo la denominacin Social de (MERCADEO Y
PUBLICIDAD), o por sus siglas o abreviatura (MyP), y por este acto se declaran reunidos
en Asamblea y por unanimidad acuerdan nombrar por tiempo indefinido, como Gerente
General de la Sociedad, Al socios seor Heidy Clarissa Godoy Prez, quien actuara con las
facultades a ella conferidas en esta Escritura Social.- Yo, El Notario, advert a los
otorgantes lo referente al Registro de esta Escritura, lo mismo que a las publicaciones que
manda la Ley, as como las sanciones que la misma impone por su falta de cumplimiento.Y enterados del Derecho que la Ley les concede para leer por si mismos esta escritura, por
su acuerdo le di lectura integra, cuyo contenido ratifican los otorgantes, firman, estampando
adems la huella digital del dedo ndice de la mano derecha.- De todo lo cual, del
conocimiento, edad, estado, profesin u oficio, nacionalidad y vecindad de los mismos,
Doy Fe, as como de haber tenido a la vista las Cedulas de Identidad de los comparecientes
por su orden Nmeros: 0506-1996-00170. 0801-1996-05365, 0801-1998.00496. 05011995-0633...- DOY FE

DOY FE.- Firma y Huella.-Kevin Ral Toledo Palacios, Firma y Huella.-Heidy Clarissa
Godoy Ramrez, Firma y Huella.-David Josu Merlos Jurez, Firma y Huella.-Janice Ariela
Gmez Deras, Firma y Huella.-Miguel Eduardo Daz Reyes.
- FIRMA Y SELLO DEL NOTARIO.- Selvin Roberto Sandoval Medina
Y para ser entregada a la seora Heidy Clarissa Godoy Ramrez, en su condicin de
Gerente General de la sociedad mercantil denominada XXXXXXXXXXXXXXXX, Libro,
Sello y Firmo esta primera copia, en el mismo lugar de su otorgamiento a los Nueve das
del mes de Febrero del ao dos mil quince, en el papel sellado correspondiente y con los
Timbres de Ley debidamente cancelados, quedando su original con el que concuerda bajo
el Numero preinserto de mi protocolo corriente en donde anote la expedicin de este
libramiento.