Caso 1

El gobierno corporativo en el Grupo ACS

JAVIER AMORES SALVAD
Universidad Complutense de Madrid
Sumario:

1.1. Introduccin: Orgenes y desarrollo de ACS

1.2. El gobierno corporativo en el Grupo ACS propiedad y administracin de la

sociedad
o

1.2.1. Composicin y distribucin de la propiedad

1.2.2. Administracin de la sociedad

a. La Junta General de Accionistas

b. El Consejo de Administracin

c. Comisiones del Consejo de Administracin

d. Retribuciones y clusulas de garanta

1.3. Evolucin y conclusiones generales en relacin al cumplimiento del Cdigo

Unificado de Buen Gobierno

Preguntas sobre el caso

Fuentes de informacin complementaria

Resumen del caso

El grupo espaol de construccin y servicios ACS es uno de los referentes
mundiales en la industria de infraestructuras. En este caso se va a tratar
cules son las caractersticas ms significativas de su gobierno corporativo
en relacin con las propuestas del Cdigo Unificado de Buen Gobierno. En
concreto, se analizarn cuestiones como la estructura de la propiedad de la
sociedad, el gobierno de la misma, las comisiones existentes y los sistemas
retributivos de los consejeros y de la alta direccin
Objetivos del caso
Analizar el cumplimiento de las recomendaciones del Cdigo Unificado de
Buen Gobierno en lo referente a la propiedad y la administracin de la
sociedad.

 Evaluar la correspondencia existente entre la evolucin de los resultados

y las retribuciones de los consejeros de la sociedad.
Palabras clave
Gobierno corporativo, propiedad
retribuciones alta direccin.

administracin

de

sociedades,

Referencias tericas para la preparacin del caso

GUERRAS MARTN, L. A.; NAVAS LPEZ, J. E. (2007), La Direccin
Estratgica de la Empresa. Teora y Aplicaciones , Thomson ReutersCivitas, Cizur Menor, 4 edicin: captulos 2 y 3.
NAVAS LPEZ, J. E.; GUERRAS MARTN, L. A. (2012), Fundamentos de
Direccin Estratgica de la Empresa , Thomson Reuters-Civitas, Cizur
Menor: captulo 2.

1 .1 . IN TR OD U CC I N: OR GEN ES Y DES AR R O LLO D E AC S

El Grupo ACS (Actividades de Construccin y Servicios) es una referencia
mundial en las actividades de construccin y servicios que participa en el
desarrollo de sectores clave para la economa como las infraestructuras y la
energa. Como tal, persigue el liderazgo global posicionndose como uno
de los primeros actores en todos aquellos sectores en los que concurre,
satisfaciendo las necesidades de los clientes con una cartera de productos
diversificada y mejorando de forma continuada los estndares de calidad,
seguridad y fiabilidad. Se caracteriza por optimizar la rentabilidad de los
recursos mediante el logro de eficiencia operativa y financiera, y aplicar
rigurosos criterios de inversin al tiempo que mantiene una slida estructura
financiera. Asimismo, ACS es una empresa comprometida con la promocin
del crecimiento sostenible, ayudando al crecimiento de la economa,
respetando el entorno econmico, social y medioambiental y actuando
como motor econmico de creacin de empleo estable digno y justamente
retribuido.
La composicin del Grupo ACS en 2013 es la culminacin de
camino que tiene su comienzo en los primeros aos ochenta y
largo del tiempo ha transitado por diferentes etapas que
reestructuraciones empresariales, procesos de diversificacin e
operaciones de expansin internacional.

un largo
que a lo
incluyen
intensas

Su andadura comenz en el ao 1983 cuando un grupo de ingenieros

adquiri la compaa Construcciones Padrs, una constructora de mediano
tamao radicada en Badalona (Catalua) que atravesaba una delicada
situacin financiera. Posteriormente, y una vez reestructurada esta
empresa, se produjo una segunda adquisicin de importancia, en este caso
la de la constructora OCISA, de mayor tamao que la anterior que contaba
con una dilatada trayectoria y un reconocido prestigio a sus espaldas.

A finales de los aos ochenta y tras estas primeras adquisiciones, tuvieron

lugar una serie de operaciones de diversificacin que cristalizaron en la
adquisicin de SEMI, una empresa especializada en el mantenimiento e
instalacin de lneas elctricas, y en la compra de una participacin
mayoritaria en Cobra, empresa de referencia en el sector de apoyo a las
empresas elctricas y las telecomunicaciones.
Sin embargo, el germen del actual Grupo ACS se remonta al ao 1992
cuando se produjo la primera de las grandes fusiones que tuvo que afrontar
la compaa y que desemboc en la creacin de OCP. Este hecho signific
ponerse a la altura de los principales grupos de construccin espaoles y
posibilit, en 1997, la constitucin de ACS mediante la unin de OCP con
Auxini y Gins y Navarro. Posteriormente, a finales de los aos noventa, se
incorporaron al grupo la mayor parte de las empresas que forman sus reas
de servicios actuales: Onix, Imes y Vertresa dedicadas a los servicios
medioambientales, a los servicios pblicos de alumbrado, mantenimiento y
control y al tratamiento de residuos slidos, respectivamente.
La consolidacin definitiva del Grupo ACS como lder indiscutible en el
mercado espaol y de referencia a nivel europeo se produjo en los inicios
de la dcada de los 2000 con la integracin del Grupo Dragados. Ms tarde,
en el ao 2005, dicha posicin de liderazgo se vio completada con fuertes
inversiones en el terreno energtico, tanto en Unin Fenosa como en
Iberdrola, pasando ACS a ser la compaa industrial de referencia de dos
de las principales empresas energticas del mercado europeo.
Estas operaciones no significaron, sin embargo, una prdida de
protagonismo de la actividad de desarrollo de infraestructuras en su cartera
de negocios. Al contrario, casi al mismo tiempo, en el ao 2007, ACS
adquiri una importante participacin en Hochtief, empresa con fuerte
presencia en EE.UU., Europa Central, Australia y el Sudeste Asitico, con el
fin de acelerar una expansin internacional. La participacin inicial en
Hochtief pas a ser una participacin de control en el ao 2011 y con la que
se pretenda alcanzar el liderazgo mundial en la industria de
infraestructuras.
Finalmente, la compaa reorient parte de sus inversiones en el sector
energtico. En 2008 acord la venta de su participacin en Unin Fenosa
(que ascenda al 45,306% de la elctrica) a Gas Natural y, durante el
ejercicio 2012, como consecuencia tanto de la grave situacin econmica
como de las tensiones financieras en Europa que originaron una cada
generalizada de las cotizaciones burstiles, procedi tambin a la venta, en
sucesivas operaciones, de 755 millones de acciones de Iberdrola,
equivalentes al 12% de su capital.

1 .2 . E L GOB IER N O C OR POR ATI VO EN EL GRU PO AC S

PR OP IED AD Y AD M IN IS TR AC I N DE L A SOC IED AD
Como es sabido el Cdigo Unificado de Buen Gobierno (CUBG), tambin
conocido como Cdigo Conthe, regula en nuestro pas las relaciones entre
las empresas y sus distintos grupos de inters, especialmente con los
accionistas y los directivos, obligando a las sociedades cotizadas a hacer
pblico con carcter anual un Informe de Gobierno Corporativo que refleja

los aspectos ms importantes en esta materia. Este cdigo se rige por el

principio conocido internacionalmente como cumplir o explicar (comply or
explain) , por lo que deja a la libre autonoma de cada sociedad la decisin
de seguir o no las recomendaciones de gobierno corporativo, pero les exige
que cuando no lo hagan, revelen los motivos que justifican su proceder.
A continuacin se van a tratar las caractersticas ms significativas del
gobierno corporativo del Grupo ACS en relacin con las propuestas del
CUBG. En concreto, se analizarn cuestiones como la estructura de la
propiedad de la sociedad, el gobierno de la misma, las comisiones
existentes y los sistemas retributivos de los consejeros y de la alta
direccin.
1.2.1. COMPOSICIN Y DISTRIBUCIN DE LA PROPIEDAD
La cifra de capital social del Grupo ACS al cierre del ejercicio 2012 ascenda
a 157.332.297 euros (314.664.594 acciones con un derecho de voto cada
una) y su capitalizacin burstil en dicha fecha era de 5.991 millones de
euros, cifra que se alcanzaba con un precio de cotizacin de la accin al
cierre del ejercicio de 19,04 euros. Del total del capital social, un 55%
corresponda al capital flotante, y estaba a libre disposicin del comprador
en el mercado secundario, no existiendo restriccin alguna que dificultara la
toma de control de la sociedad mediante la adquisicin de sus acciones en
el mercado, dado que ACS no limitaba el nmero mximo de votos que
poda emitir un mismo accionista.
El capital social en manos de los accionistas significativos alcanzaba el
41,96%, tal como se observa en la figura 1.1. Estos ejercan sus derechos
de voto de forma directa (participacin directa en el capital de la sociedad) o
indirecta, participando mayoritariamente en una sociedad que a su vez tiene
una participacin significativa en el capital social. Un caso de particular
relevancia es el de Florentino Prez, consejero delegado de la compaa,
que ejerce una participacin del 12,5% de los derechos de voto de forma
indirecta a travs de la sociedad de Inversiones Vesn tal y como puede
verse a continuacin.
Figura 1.1: Accionistas significativos (no consejeros) de ACS
% sobre el total
Nombre o denominacin social del N de derechos de N de derechos de
de derechos de
accionista
voto directos
voto indirectos
voto
Corporacin Financiera Alba

57.599.232

18,305%

39.397.625

12,521%

Southeastern Asset Management

29.027.630

9,225%

Sayglo Holding

17.741.012

5,638%

4.875

13.853.216

4,404%

13.803.134

4,387%

Inversiones Vesn

D. Alberto Cortina Alcocer

D. Alberto Alcocer Torra

Fuente: Adaptado del Informe de Gobierno Corporativo Grupo ACS (2012)

El resto del capital social estaba distribuido entre el Consejo de

Administracin (13,79%), otros accionistas (37,47%), y la autocartera, que
ascenda al 6,79% del capital. As, los derechos de voto de los distintos
consejeros se repartan de acuerdo con la figura 1.2.

Figura 1.2: Distribucin de los derechos de voto entre los consejeros de la

sociedad
Consejeros

Tipo de consejero

% sobre el total
Fecha del primer
de derechos de
nombramiento
voto

Florentino Prez
Rodrguez

Consejero DelegadoPresidente

28/06/1989

12,521%

Antonio Garca Ferrer

Ejecutivo-Vicepresidente

14/10/2003

0,032%

Pablo VallbonaVadell

Externo Dominical

05/09/1997

0,009%

Agustn BatuecasTorrego

Ejecutivo

29/06/1999

0,779%

Javier Echenique
Landiribar

Externo Dominical

20/05/2004

0,009%

Javier Monzn de Cceres

Externo Dominical

20/05/2004

0,001%

Jos lvaro Cuervo Garca Externo Independiente

05/09/1997

0,013%

Jos Mara Loizaga Viguri Externo Independiente

28/06/1989

0,041%

Juan David Grim Terr

Externo Independiente

14/10/2003

0,000%

Juan March de la Lastra

Externo Dominical

30/07/2008

0,000%

Julio Sacristn Fidalgo

Externo Dominical

24/06/1998

0,001%

Manuel Delgado Sols

Externo Dominical

20/05/2004

0,000%

Miguel Roca Junyent

Externo Independiente

14/10/2003

0,000%

Pedro Jos Lpez Jimnez

Otros consejeros externos

28/06/1989

0,287%

Sabina Flux Thienemann

Externo Dominical

25/05/2009

0,000%

Santos Martnez-Conde
Gutirrez-Barqun

Externo Dominical

19/06/2002

0,003%

Jos Luis del Valle Prez

Ejecutivo

28/06/1989

0,089%

Fuente: Informe de Gobierno Corporativo Grupo ACS (2012)

Uno de los aspectos relevantes en cuanto a la distribucin de los derechos
de voto tiene que ver con el papel que juegan los consejeros dominicales de
la sociedad como representantes de determinados accionistas
significativos. As, los intereses de la Corporacin Financiera Alba,
Inversiones Vesn y Sayglo Holding estn representados por Pablo
Vallbona Vadell, Juan March de la Lastra y Santos Martnez-Conde

Gutirrez-Barqun; Julio Sacristn Fidalgo; y Sabina Flux Thienemann

respectivamente.

1.2.2. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD

a. La Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de expresin de la

voluntad de la sociedad y sus decisiones, adoptadas conforme a las
disposiciones de los Estatutos, obligan a todos los accionistas. Ser
presidida por el Presidente, en su defecto por un Vicepresidente, y actuar
como Secretario el que lo sea del Consejo de Administracin. En ACS, el
cargo de Presidente de la Junta General coincide con el de Presidente del
Consejo de Administracin. Aunque la compaa hace constar esta
circunstancia en el Informe de Gobierno Corporativo, no establece ninguna
medida especfica tendente a garantizar la independencia y buen
funcionamiento de la Junta General.
Es competencia exclusiva de la Junta General Ordinaria, censurar la
gestin social y aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y
resolver la aplicacin de los resultados. Cualesquiera otros asuntos
reservados legal o estatutariamente a la competencia de la Junta General,
podrn ser decididos por sta en reunin ordinaria o extraordinaria.
Los Estatutos de la sociedad establecen que la junta la forman todos los
poseedores de al menos 100 acciones, presentes o representadas. No
obstante, los propietarios o poseedores de menos de 100 acciones podrn
agruparse para completar dicho nmero, hacindose representar, bien sea
por uno de ellos, bien por otro accionista que posea por s solo el nmero
de acciones necesarias para poder formar parte de la misma.
La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunir
necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para,
en su caso, aprobar la gestin social, las cuentas del ejercicio anterior y
resolver sobre la aplicacin del resultado. Se reunir adems en forma
extraordinaria siempre que lo acuerde el Consejo de Administracin, por su
propia iniciativa o a peticin de uno o ms accionistas que representen, al
menos, un 5% del capital desembolsado. Tal y como recomienda el CUBG,
ACS hace pblicas las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en
el anuncio de la convocatoria y establece la necesidad de votar
separadamente
aquellos
asuntos
que
sean
sustancialmente
independientes.
As, la Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedar vlidamente
constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o
representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho a

voto; en segunda convocatoria ser vlida cualquiera que sea el capital

concurrente a la misma. No obstante, los requisitos de presencia o
representacin de accionistas en primera convocatoria difieren de los
anteriormente citados si lo que se acuerda es el aumento o reduccin del
capital, la modificacin de los estatutos, la emisin de obligaciones, la
supresin o limitacin del derecho de adquisicin preferente de nuevas
acciones, as como la transformacin, la fusin, la escisin o la cesin
global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero. Para estos
asuntos, se requerir la concurrencia de accionistas presentes o
representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con
derecho a voto.
Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital
suscrito con derecho a voto, los acuerdos a los que se refiere el prrafo
anterior slo podrn adoptarse vlidamente con el voto favorable de los dos
tercios del capital presente o representado en la Junta.
En lnea con lo recomendado por el CUBG y aunque no lo exijan
expresamente las Leyes mercantiles, ACS establece que se deben someter
a la aprobacin de la Junta General de Accionistas aquellas operaciones
que entraen una modificacin estructural de la sociedad tales como la
transformacin de sociedades cotizadas en compaas holding , la
adquisicin o enajenacin de activos operativos esenciales, cuando
entraen una modificacin efectiva del objeto social, y las operaciones cuyo
efecto sea equivalente al de la liquidacin de la sociedad.
b. El Consejo de Administracin

El Consejo de Administracin, como rgano bsico de representacin de los

accionistas en la toma de decisiones es el instrumento clave para el control
de los directivos, siendo su composicin y tamao bsicos para su buen
funcionamiento.
ACS, a fecha de cierre del ejercicio 2012, contaba con un total de 17
consejeros entre Consejeros Ejecutivos, Externos Dominicales, Externos
Independientes y Otros Consejeros Externos, elegidos todos ellos mediante
la votacin en la Junta de Accionistas (figura 1.2). De ellos, un 41,18%
compaginaba dicha actividad con cargos de administracin o direccin en
otros consejos de empresas cotizadas, conforme a lo estipulado en el
Reglamento del Consejo de Administracin, que en su artculo 14 dispone
que estos cargos no podrn desempearse en empresas competidoras de
la sociedad y tampoco podrn exceder el nmero de cinco como mximo.
Un primer aspecto a considerar en relacin con el Consejo de
Administracin de ACS tiene que ver con el hecho de que los cargos de
Presidente del Consejo y primer ejecutivo de la sociedad recaen en la
misma persona, Florentino Prez. El CUBG es a este respecto bastante
flexible ya que si bien la acumulacin de estos cargos en una sola persona
puede contribuir a dar una imagen de liderazgo y disminuir los costes de
informacin y coordinacin, tambin es cierto que puede dar lugar a la
concentracin de un poder excesivo.

Por esta razn, el Cdigo plantea que en los casos en los que esta
concentracin se produzca, se faculte a uno de los consejeros
independientes con poderes especiales. En el caso de ACS, estas
facultades recaen en la persona de D. Miguel Roca Junyent. Todo esto sin
perjuicio de las atribuciones que ostentan los Vicepresidentes de la
compaa, que a su vez estarn facultados para sustituir al Presidente en
los casos de delegacin, ausencia o enfermedad y, en general, ejercitarn
todas aquellas funciones que les atribuyan el Presidente, la Comisin
Ejecutiva y el Consejo de Administracin.
Es de destacar, no obstante, que la dimensin del Consejo de ACS no est
en la lnea marcada por las recomendaciones del CUBG. Segn stas, ste
ha de tener un tamao adecuado para lograr un funcionamiento eficaz y
participativo, por lo que su tamao ptimo debera encontrarse entre cinco y
quince miembros. Sin embargo, ACS considera que el nmero de diecisiete,
aunque superior al recomendado, es el ms adecuado a las necesidades y
caractersticas de la compaa, especialmente en funcin de la estructura
de su accionariado.
Parecida situacin se da en relacin con el nmero de consejeros
independientes ya que stos han de representar al menos un tercio del total
de consejeros. Sin embargo, la compaa, que cuenta con cuatro
consejeros independientes, entiende que la distribucin de los distintos
tipos de consejeros (ejecutivos, dominicales e independientes) es la
adecuada a las caractersticas de la sociedad, de elevada capitalizacin
burstil y con varios accionistas significativos con distinto peso accionarial
(con participaciones que van desde el 18% al 4%).
En lo que respecta a la permanencia de los consejeros independientes, las
recomendaciones de gobierno corporativo sealan la conveniencia de que
stos no permanezcan en el cargo por un perodo continuado superior a
doce aos. En este sentido, ACS considera que el incumplimiento de esta
norma en nada compromete la independencia del consejero, y que al no
existir ningn lmite (legal, estatutario o reglamentario) de edad o de
permanencia en el Consejo, no conviene establecerlo especficamente para
los consejeros independientes.
Igualmente, hay que hacer constar la escasa presencia femenina en el
Consejo de Administracin (una sola consejera), situacin que no est en
lnea con las recomendaciones de gobierno corporativo, pero que la
compaa asegura que est corrigiendo con sus polticas de actuacin
tendentes a garantizar la igualdad de oportunidades y que han permitido
incrementar el nmero de mujeres con responsabilidades ejecutivas en el
Grupo.
c. Comisiones del Consejo de Administracin

El Consejo de Administracin tiene establecidas, de acuerdo con la

normativa legal, una serie de comisiones de trabajo siendo las ms
relevantes las siguientes:

- Comisin Ejecutiva o Delegada , que ejerce por delegacin todas

las facultades que le corresponden al Consejo de Administracin,
salvo las de naturaleza indelegable. No obstante, el Consejo de
Administracin podr someter al conocimiento de esta comisin
cualquier asunto de su competencia, de la misma manera que la
Comisin Ejecutiva podr someter a la decisin del Consejo de
Administracin aquellos asuntos que considere. La Comisin
Ejecutiva en ACS est compuesta por el Presidente del Consejo de
Administracin, que ostenta el cargo de Presidente de la Comisin,
por un Consejero Independiente que ostenta el cargo de
Vicepresidente y por cinco consejeros adicionales (1 Ejecutivo, 3
Dominicales y 1 Externo) que desempean el cargo de Vocales.
- Comit de Auditora , que es el encargado de supervisar la
eficacia del control interno de la sociedad, la auditora interna y los
sistemas de gestin de riesgos, adems de gestionar la relacin con
los auditores. En ACS se compone por 1 Consejero Independiente
que ostenta el cargo de Presidente y otros cuatro consejeros (1
Independiente y 3 Dominicales) que ostentan el cargo de Vocales.
Su funcin especfica consiste en supervisar el proceso de
elaboracin y la integridad de la informacin financiera relativa a la
sociedad, y velar por la correcta aplicacin de los criterios contables
y por la independencia y eficacia de la funcin de auditora interna y
del auditor externo, sobre el que elevar al Consejo la
correspondiente propuesta de seleccin, nombramiento, reeleccin y
sustitucin. Asimismo establecer y supervisar un mecanismo para
posibilitar a los empleados la comunicacin de las potenciales
irregularidades de las que pudieran tener conocimiento.
- Comit de Nombramientos y Retribuciones , que es el
encargado de informar sobre el rgimen retributivo del Presidente
del Consejo de Administracin y dems altos directivos de la
sociedad y tambin de proponer el nombramiento de consejeros
independientes y de elevar un informe en el caso de los restantes
consejeros. Asimismo, informar sobre los planes de carcter
plurianual que se puedan establecer en funcin del valor de la accin
como son los planes de opciones sobre acciones, y ser competente
para tratar las cuestiones relativas a la diversidad de gnero en el
Consejo de Administracin. El Comit de Nombramientos y
Retribuciones de ACS est formado por 1 Consejero Independiente
que ostenta el cargo de Presidente y otros cuatro consejeros (3
Dominicales y 1 Independiente) que ostentan el cargo de Vocales.
d. Retribuciones y clusulas de garanta

La poltica de retribuciones aprobada por el Consejo sigue las

recomendaciones del CUBG y se pronuncia sobre el importe de los
componentes fijos, los conceptos retributivos de carcter variable, las
caractersticas de los sistemas de previsin y las condiciones de los
contratos de quienes ejercen las funciones de alta direccin. La empresa
igualmente hace un esfuerzo por cumplir las citadas recomendaciones en

relacin con la remuneracin de los consejeros externos, de modo que

stas no sean tan elevadas como para comprometer su independencia.
En concreto, la retribucin devengada por los consejeros de ACS durante el
ejercicio 2012 ascenda a un montante de 9.538.000 euros, que se
distribuyen principalmente en tres conceptos: retribucin fija, retribucin
variable y atenciones estatutarias, siendo el concepto de retribucin variable
el ms cuantioso (Figura 1.3).
No obstante, los consejeros de la sociedad tambin reciben retribuciones
adicionales por pertenecer a los consejos de las sociedades del grupo o
desempear puestos en la alta direccin en stas. As, tal y como se puede
apreciar en la figura 1.4, a la cantidad anterior de 9.538.000 euros habra
que sumarle otros 944.000 euros, ascendiendo la retribucin total de los
consejeros en el ao 2012 a 10.482.000 euros. Por su parte, la
remuneracin total de la alta direccin durante el mismo ejercicio
(compuesta por 48 miembros, excluidos los consejeros) ascendi a
21.025.000 euros.
Figura 1.3: Remuneracin de los consejeros de la sociedad en 2012 (miles
de euros)
Concepto Retributivo

Montante

Retribucin fija

3.414

Retribucin variable

3.885

Dietas

Atenciones estatutarias

2.239

Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos

Otros

Total

9.538

Fuente: Informe de Gobierno Corporativo Grupo ACS (2012)

Figura 1.4: Remuneracin agregada (sociedad y grupo) por tipologa de
consejero (miles de euros)

Tipologa de consejero

Ejecutivos

Por pertenencia a
otros consejos y/o
Por pertenencia a
alta direccin de
la sociedad
sociedades del
grupo
7.904

489

Externos dominicales

985

271

Externos independientes

524

Otros externos

125

184

9.538

944

Total por concepto

Total agregada

10.482

Fuente: Adaptado del Informe de Gobierno Corporativo Grupo ACS (2012)

Es de destacar igualmente que la retribucin agregada de los consejeros en
el ejercicio 2012 es la menor dentro de la serie histrica (2007-2012), y
sigue una tendencia descendente en lnea con la evolucin del resultado
neto de la sociedad hasta ese momento. No obstante, dicha tendencia
descendente ha sido superada gracias a los resultados del ejercicio 2013,
que arrojan un balance positivo que se refleja tambin en un incremento de
las retribuciones de los consejeros, tal y como muestra la figura 1.5.
Figura 1.5: Evolucin financiera del grupo y de la remuneracin agregada a
consejeros
2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

Cifra de
negocios (millones de
euros)

15.344,
9

15.275,
6

15.387,
4

14.328,
5

28.471,
9

Resultado
Neto (millones de
euros)

1.551,1

1.805,0

1.946,2

1.312,6

961,9

-1.926,4

701,5

Retribucin
agregada a
consejeros (miles de
euros)

13.877

12.878

13.773

12.196

10.684

10.482

10.792

38.396, 38.372,5
2

Fuente: Elaboracin propia a partir del Informe de Gobierno Corporativo del

Grupo ACS (2012) y de los Informes Anuales del Grupo (2007-2012)
Por ltimo, en relacin con la retribucin hay que resaltar que existen en la
sociedad clusulas de garanta o blindaje para casos de despido o cambios
de control a favor de los miembros de la alta direccin, incluyendo los
consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Estas clusulas, seis
en total, son autorizadas por el Consejo de Administracin tal y como
mencionan las recomendaciones de gobierno corporativo, aunque no son
puestas en conocimiento de la Junta General.

1 .3 . E VOLU C IN Y C ONC LU SI ON ES GEN ER AL ES EN

RE L AC I N AL C UM PLIM IEN TO D EL C D IG O U N IFIC AD O D E
BU E N GOB IER N O
La evolucin de ACS en el perodo 2007-2012 en lo que respecta al
cumplimiento de las recomendaciones del CUBG puede considerarse
positiva y sigue la tendencia general apuntada por la CNMV (Comisin
Nacional del Mercado de Valores) en relacin a la mayor parte de las
empresas del IBEX 35, que muestran una evolucin favorable tanto en el
cumplimiento como en la calidad de las explicaciones ofrecidas.
De forma ms especfica puede decirse que ACS ha seguido en esta
materia una lnea bastante estable, y que a excepcin de los cambios

introducidos en el ao 2009, no se han producido alteraciones significativas

en el cumplimiento de las recomendaciones del CUBG durante el
perodoperodo considerado.
En este sentido, el ao 2009 marc un punto de inflexin en el compromiso
de la compaa con el cumplimiento de dichas recomendaciones al llevarse
a cabo una serie de modificaciones entre las que destacan las siguientes:
1. Aprobacin por la Junta General de Accionistas de las
operaciones que entraaran una modificacin estructural de la
sociedad aun cuando dicha aprobacin no fuera requerida por las
leyes mercantiles.
2. Fraccionamiento del voto para que los accionistas que actuaran
por cuenta de clientes distintos pudieran emitir su voto conforme a
las instrucciones de stos.
3. Puesta en marcha de iniciativas orientadas a corregir el escaso
nmero de consejeras existentes.
4. Otorgamiento de la facultad para solicitar la convocatoria del
Consejo o la inclusin de nuevos puntos en el orden del da a uno de
los consejeros independientes en el caso de que el presidente del
Consejo sea adems el primer ejecutivo de la sociedad.
Ms all de las modificaciones sealadas, la situacin de la compaa en
materia de Gobierno Corporativo ha permanecido invariable desde el ao
2009 hasta el 2012 y por tanto puede decirse que ACS cumple la mayor
parte de las recomendaciones del CUBG salvo las que se refieren al
tamao del Consejo de Administracin, el nmero de Consejeros
Independientes y la rotacin de estos, incumplimientos para los que, no
obstante, ofrece las explicaciones oportunas. En definitiva, tal y como ha
sido destacado por el regulador, la compaa sigue una tendencia de
mejora moderada.

PR E GU N TAS SOBR E EL C AS O
1. Con base en la informacin proporcionada, analice el grado de
cumplimiento del Cdigo Unificado de Buen Gobierno en cuanto a la
composicin y funcionamiento del Consejo de Administracin.
2. Analice la poltica de retribuciones de los consejeros y los altos
directivos del Grupo ACS teniendo en cuenta su evolucin histrica y
en relacin con los resultados de la sociedad.
3. Identifique y profundice, de acuerdo con las recomendaciones del
Cdigo Unificado del Buen Gobierno, en las reas susceptibles de
mejora en esta materia para el caso de ACS.
4. Determine las potenciales repercusiones positivas que se
originaran en caso de proceder a implantar las mejoras a las que se
refiere la pregunta anterior.

FU EN TES D E IN FOR M AC I N C OMPLEM EN TAR I A

- CNMV (2009, 2010, 2012): Informe Anual de Gobierno Corporativo
de las Compaas del IBEX 35.
- CNMV (2012): Cdigo Unificado de Buen Gobierno de las
Sociedades Cotizadas.
- GRUPO ACS (2012): Informe de Gobierno Corporativo 2012.
- GRUPO ACS (2012): Estatutos Sociales.
- GRUPO ACS (2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012): Informe Anual.
Pginas web de inters
- Grupo ACS: www.grupoacs.com
- Comisin Nacional del Mercado de Valores: www.cnmv.es