ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

INVERSIONES 11517, C.A......

En el da de hoy 29 de Mayo del ao 2012, siendo las 10:00 am, se reunieron en
la sede de la Compaa INVERSIONES 11517, C.A., empresa inscrita por ante el
Registro Mercantil Primero de la Circunscripcin Judicial del Estado Aragua, en
fecha 16 de Febrero de 2009, bajo el N 1, Tomo 10.-A, con el fin de celebrar la
Asamblea General Extraordinaria los accionistas CARLOS ALBERTO SUAREZ
VILLAMIZAR, JOSE ANTONIO MIGUEZ FERNANDEZ y ALL OLIVER
HERNANDEZ ARELLANO, venezolanos, mayores de edad, solteros, de este
domicilio, civilmente hbiles y titulares de las cedulas de identidad Nos. V10.191.552, V-6.242.265 y V-11.497.181 respectivamente, por una parte, y por la
otra, en calidad de invitados especiales, los ciudadanos MIGUEL ANGEL DAHER
SIVERIO, venezolano mayor de edad, casado y titular de la cedula de identidad
N V-7.720.783 y MIGUEL ANGEL DAHER QUINTERO, venezolano mayor de
edad, soltero y titular de la cedula de identidad N V-17.440.327, por cuanto que
con la presencia de los nombrados accionistas est representada la totalidad del
Capital Social de la Compaa, razn por la cual se prescinde del requisito de la
previa convocatoria y declarndose vlidamente constituida la presente
Asamblea, se declar abierta la sesin y se expusieron los puntos a tratar:
PRIMERO: Nombramiento de nuevo Comisario, SEGUNDO: Aprobacin de los
Balances de los periodos 2009, 2010 y 2011 TERCERO: Venta de Acciones y
renuncia al cargo de Presidente. CUARTO: Nombramiento de nueva Junta
Directiva. QUINTO: Modificacin de la clusula Sexta. SEXTO: Cambio de
domicilio y modificacin de la Clausula Segunda.PRIMER PUNTO: La Asamblea
nombra

como nuevo Comisario a la Lic. MARIELA ANDREINA STARKE

ORTEGA, venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cedula de

identidad N V- 17.120.374, e inscrita en el Colegio de Contadores Pblicos del
Estado Miranda C.P.C. 93.674 SEGUNDO PUNTO: La Asamblea Autoriza al
nuevo Comisario la Lic MARIELA ANDREINA STARKE ORTEGA, a presentar los
Informes y Balances Auditados de los aos anteriores a su nombramiento, 2009,

2010

2011,

los

cuales

fueron

revisados

aprobados

por

esta

Asamblea.TERCER PUNTO: A la consideracin de la Asamblea, tomo

inicialmente la palabra el accionista CARLOS ALBERTO SUAREZ VILLAMIZAR,
quien manifest a los accionistas la necesidad de vender la totalidad de las
Acciones por el suscritas y canceladas, es decir la cantidad de NOVECIENTAS
NOVENTA Y NUEVE (999) ACCIONES a razn de CIEN Bolvares (Bs. 100,00)
cada una, las cuales fueron ofrecidas en Venta a los Accionistas presente en la
Asamblea, los ciudadanos

JOSE ANTONIO

MIGUEZ FERNANDEZ y ALL

OLIVER HERNANDEZ ARELLANO, manifestaron no tener inters en adquirirlas

por lo que son ofrecidas a los invitados especiales, el ciudadano MIGUEL ANGEL
DAHER QUINTERO, manifest no tener inters en adquirirlas y el ciudadano
MIGUEL ANGEL DAHER SIVERIO, manifest tener inters en adquirirlas y las
adquiere, quedando redactado el Documento de Venta de Acciones

de

la

siguiente manera: Yo, CARLOS ALBERTO SUAREZ VILLAMIZAR, venezolano,

soltero, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad No. V-10.191.552, de
este domicilio, actuando en mi propio nombre y representacin, por medio del
presente instrumento declaro: Que doy en Venta Pura y Simple, perfecta e
irrevocable, al ciudadano MIGUEL ANGEL DAHER SIVERIO, venezolano, mayor
de edad, titular de la Cedula de Identidad No. V-7.720.783, casado y de este
domicilio las NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE (999) ACCIONES que poseo
en la ya identificada Compaa Annima INVERSIONES 11517, C.A.. El precio
de la presente venta es por la cantidad de NOVENTA Y NUEVE MIL
NOVECIENTOS BOLIVARES (Bs. 99.900,00), es decir, CIEN BOLIVARES (Bs.
100,00) por cada accin, dinero este que declaro recibir en efectivo, a mi entera y
cabal satisfaccin de manos de los compradores, por lo que me obligo al
Saneamiento de Ley, as como, hacer el respectivo traspaso en el Libro de
Accionistas de la Compaa y dems gestiones para la legalidad de la presente
venta. Y yo, MIGUEL ANGEL DAHER SIVERIO, ya identificado, declaro: Que
acepto en todas y cada una de sus partes, la venta que por el presente
Documento se me hace, en los trminos expuestos. Y yo, CARLOS ALBERTO
SUAREZ VILLAMIZAR, antes identificado, declaro que: Renuncio al cargo de
PRESIDENTE

que

ocupo

dentro

de

la

Empresa

antes

identificada.

Posteriormente el accionista ALL OLIVER HERNANDEZ ARELLANO, quien

manifiesta a los accionistas la necesidad de vender la totalidad de las Acciones

por el suscritas y canceladas, es decir la cantidad de NOVECIENTAS

NOVENTA Y NUEVE (999) ACCIONES a razn de CIEN Bolvares (Bs. 100,oo)
cada una, las cuales fueron ofrecidas en Venta a los Accionistas presente en la
Asamblea, los ciudadanos JOSE ANTONIO MIGUEZ FERNANDEZ y CARLOS
ALBERTO SUAREZ VILLAMIZAR, quienes manifestaron no tener inters en
adquirirlas por lo que son ofrecidas a los invitados

especiales, el ciudadano

MIGUEL ANGEL DAHER QUINTERO, manifest no tener inters en adquirirlas

y el ciudadano MIGUEL ANGEL DAHER SIVERIO, manifest tener inters en
adquirirlas y las adquiere, quedando redactado el Documento de Venta de
Acciones

de

la

siguiente

manera: Yo, ALL OLIVER HERNANDEZ

ARELLANO, venezolano, soltero, mayor de edad, titular de la Cedula de

Identidad No. V-11.497.181, de este domicilio, actuando en mi propio nombre y
representacin, por medio del presente instrumento declaro: Que doy en Venta
Pura y Simple, perfecta e irrevocable, al ciudadano MIGUEL ANGEL DAHER
SIVERIO, venezolano, mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad No. V7.720.783, casado y de este domicilio las NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE
(999) ACCIONES NES que poseo en la ya identificada Compaa Annima
INVERSIONES 11517, C.A.. El precio de la presente venta es por la
cantidad de NOVENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS BOLIVARES (Bs.
99.900,00), es decir, CIEN BOLIVARES (Bs. 100,00) por cada accin, dinero este
que declaro recibir en efectivo, a mi entera y cabal satisfaccin de manos de los
compradores, por lo que me obligo al Saneamiento de Ley, as como, hacer el
respectivo traspaso en el Libro de Accionistas de la Compaa y dems gestiones
para la legalidad de la presente venta. Y yo, MIGUEL ANGEL DAHER SIVERIO,
ya identificado, declaro: Que acepto en todas y cada una de sus partes, la venta
que por el presente Documento se me hace, en los trminos expuestos.
continuacin

toma

la

palabra

el

accionista

JOSE

ANTONIO

MIGUEZ

FERNANDEZ, quien manifiesta a los accionistas la necesidad de vender la

totalidad de las Acciones por el suscritas y canceladas, es decir la cantidad de
MIL DOS (1002) ACCIONES a razn de CIEN Bolvares (Bs. 100,00) cada una,
las cuales fueron ofrecidas en Venta a los Accionistas presente en la Asamblea,
los ciudadanos CARLOS ALBERTO SUAREZ VILLAMIZAR y ALL OLIVER
HERNANDEZ ARELLANO, quienes manifestaron no tener inters en adquirirlas
por lo que son ofrecidas a los invitados especiales, el ciudadano MIGUEL

ANGEL

DAHER

OCHOCIENTAS

SIVERIO,

manifest

tener

inters

CINCUENTA Y DOS ACCIONES (852)

en
y

adquirir
las

solo

adquiere,

quedando redactado el Documento de Venta de Acciones de la siguiente

manera: Yo, JOSE ANTONIO MIGUEZ FERNANDEZ, venezolano, soltero,
mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad No. V-6.242.265, de este
domicilio, actuando en mi propio

nombre

representacin, por medio del

presente instrumento declaro: Que doy en Venta Pura y Simple, perfecta e

irrevocable, al ciudadano MIGUEL ANGEL DAHER SIVERIO, venezolano, mayor
de edad, titular de la Cedula de Identidad No. V-7.720.783, casado y de este
domicilio, OCHOCIENTAS CINCUENTAS Y DOS (852) ACCIONES que poseo en
la ya identificada Compaa Annima INVERSIONES 11517, C.A.. El precio
de

la presente venta es por la cantidad de OCHENTA Y CINCO

MIL

DOSCIENTOS BOLIVARES (Bs. 85.200,00), es decir, CIEN BOLIVARES (Bs.

100,00) por cada accin, dinero este que declaro recibir en efectivo, a mi entera y
cabal satisfaccin de manos de los compradores, por lo que me obligo al
Saneamiento de Ley, as como, hacer el respectivo traspaso en el Libro de
Accionistas de la Compaa y dems gestiones para la legalidad de la presente
venta. Y yo, MIGUEL ANGEL DAHER SIVERIO, ya identificado, declaro: Que
acepto en todas y cada una de sus partes, la venta que por el presente
Documento se me hace, en los trminos expuestos; el invitado especial,
ciudadano MIGUEL ANGEL DAHER QUINTERO, manifest tener inters en
adquirir las CIENTO CINCUENTA (150) ACCIONES restantes y las adquiere,
quedando redactado el Documento de Venta de Acciones
manera:

de

la

siguiente

Yo, JOSE ANTONIO MIGUEZ FERNANDEZ, venezolano, soltero,

mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad No. V-6.242.265, de este

domicilio, actuando en mi propio

nombre

representacin, por medio del

presente instrumento declaro: Que doy en Venta Pura y Simple, perfecta e

irrevocable, al ciudadano

MIGUEL ANGEL DAHER QUINTERO, venezolano,

mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad No. V-7.720.783, casado y de

este domicilio CIENTO CINCUENTA (150) ACCIONES que poseo en la ya
identificada Compaa Annima INVERSIONES 11517, C.A.. El precio de la
presente venta es por la cantidad de QUINCE MIL BOLIVARES (Bs. 15.000,00),
es decir, CIEN BOLIVARES (Bs. 100,00) por cada accin, dinero este que
declaro recibir en efectivo, a mi entera y cabal satisfaccin de manos de los

compradores, por lo que me obligo al Saneamiento de Ley, as como, hacer el

respectivo traspaso en el Libro de Accionistas de la Compaa y dems gestiones
para la legalidad de la presente venta. Y yo, MIGUEL ANGEL DAHER
QUINTERO, ya identificado, declaro: Que acepto en todas y cada una de sus
partes, la venta que por el presente Documento se me hace, en los trminos
expuestos. Agotado el primer punto de la Convocatoria, se dio paso a el
CUARTO PUNTO: tom la palabra el accionista MIGUEL ANGEL DAHER
SIVERIO, quien expuso que, debido a la Venta de Acciones efectuada y los
cambios surgidos, se haca necesario el nombramiento de una nueva Junta
Directiva, quedando la misma constituida de la siguiente manera: PRESIDENTE:
MIGUEL ANGEL DAHER SIVERIO y VICEPRESIDENTE:

MIGUEL ANGEL

DAHER QUINTERO. Se procede al QUINTO PUNTO: Por unanimidad se decide

modificar la Clausula Sexta de los estatutos de la Empresa la cual se quedar de
ahora en adelante como se transcribe a continuacin: CLAUSULA SEXTA: Del
Capital social: el accionista MIGUEL ANGEL DAHER SIVERIO ha suscrito y
pagado la

cantidad de DOS MIL OCHOCIENTAS CINCUENTA (2.850)

ACCIONES, por un

valor nominal de CIEN BOLVARES (Bs. 100,00) cada

una, para un valor total de DOSCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL BOLVARES

(Bs. 285.00,00), el accionista MIGUEL ANGEL DAHER QUINTERO ha suscrito y
pagado la cantidad de CIENTO CINCUENTA (150) ACCIONES, por un valor
nominal de CIEN BOLVARES (Bs. 100,00) cada una, para un valor total de
QUINCE

MIL BOLVARES (Bs. 15.000,00). SEXTO PUNTO: Se aprueba el

cambio de Domicilio de la Empresa y se procede a modificar la Clausula Segunda

de los Estatutos, de ahora en adelante

transcrita de la siguiente forma:

CLAUSULA SEGUNDA: El Domicilio de la Sociedad Funcionara en: Calle El

Retiro, Edificio Alameda Clasic, piso 1 apartamento A1D, El Rosal, y bajo el
Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital, Oficina 221 de la ciudad de
Caracas, pudiendo establecer sucursales, oficinas y representaciones en
cualquier ciudad de la Republica o fuera de ella, segn se resuelva por el voto
afirmativo de la mayora de los accionistas. Por ltimo, MIGUEL ANGEL DAHER
SIVERIO, plenamente identificado, en su condicin de PRESIDENTE, certifica
que la presente acta de Asamblea
Compaa

INVERSIONES

Extraordinaria

de

Accionistas de

11517, C.A., es copia fiel y exacta

la

de su original, as mismo la Asamblea General

de

Accionistas

autoriza

suficientemente al ciudadano GUSTAVO HERNANDEZ CHACON, venezolano,

mayor de edad, titular de la Cedula de Identidad No. V-14.013.708, a realizar en
nombre y representacin de la compaa todos los trmites de inscripcin,
registro y publicacin de la presente Acta de Asamblea, quedara as mismo
autorizado para solicitar el traslado del expediente de la empresa, y realizar todos
los tramites y participaciones pertinentes en la Oficina de Registro Mercantil
correspondiente de la ciudad de Caracas para tal fin. No habiendo nada ms que
tratar se levanto la sesin, previa lectura del acta, la cual firman los asistentes en
seal de conformidad.Todos los puntos expuestos son aprobados por la
Asamblea General de Accionistas y no habiendo nada ms sobre que tratar, se da
por finalizado el acto, en Maracay a la fecha de su presentacin.-

MIGUEL ANGEL DAHER SIVERIO

MIGUEL ANGEL DAHER QUINTERO

Ci: V-7.720.783

Ci: V-17.440.327

CARLOS A. SUAREZ VILLAMIZAR

Ci:V-10.191.552

JOSE ANTONIO MIGUEZ FERNANDEZ

Ci: V-6.242.265

ALL OVER HERNANDEZ ARELLANO

Ci: V-11.497.181

CIUDADANO
REGISTRADOR

MERCANTIL

PRIMERO

DE

LA

CIRCUNSCRIPCION

JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA

Su Despacho.Yo, GUSTAVO HERNANDEZ CHACON, venezolano, mayor de edad, titular de
la cedula de identidad N V-14.013.708, debidamente autorizado para esta acto
por la compaa INVERSIONES 11517, C.A., ante Usted respetuosamente y con
el debido acatamiento y respeto, ocurro

ante su autoridad a los fines de

presentarle el Acta de Asamblea General Extraordinaria, de mi representada,

llevada a cabo en fecha 29 de Mayo de 2012, donde se trataron los siguientes
puntos: PRIMERO: Nombramiento de nuevo Comisario, SEGUNDO: Aprobacin
de los Balances de los periodos 2009, 2010 y 2011 TERCERO: Venta de
Acciones y renuncia al cargo de Presidente. CUARTO: Nombramiento de nueva
Junta Directiva. QUINTO: Modificacin de la clusula Sexta. SEXTO: Cambio de
domicilio y modificacin de la Clausula Segunda.; a los fines de su registro,
fijacin y publicacin. As mismo, y en virtud del Cambio de Domicilio de la
Empresa, solicito muy respetuosamente sea trasladado el Expediente de mi
representada identificado con el N 69301 al Registro Mercantil Segundo del
Distrito Capital, Oficina 221 de la ciudad de Caracas.
Ruego al ciudadano Registrador Mercantil que una vez cumplidos los trmites
legales correspondientes, se sirva ordenar se me entreguen dos (2) copias
certificadas del acta con las notas que sobre ella recaigan.

GUSTAVO HERNANDEZ CHACON

C.I.N: V-14.013.708