Las Sociedades de Responsabilidad

Limitada tienen una nueva ley para

adecuarlas a los usuarios cuya
residencia necesitan conocer quines
son los accionistas.
Preparado por la licenciada Ixchel C. de Villalba
23 de enero 2009
Referencia jurdica: Ley 4 de 9 de enero de 2009, Gaceta Oficial 26202-A de 15 de enero de 2009, Ley 24 de
1 de febrero de 1966, Gaceta Oficial 15,588 de 31 de marzo de 1966.

Boletn Fiscal
La Asamblea Nacional mediante
Ley 4 de 9 de enero de 2009,
aprob la ley que regula las
sociedades de responsabilidad
limitada SRL.
Esta nueva ley introduce cambios
en la figura de la sociedad de
responsabilidad limitada, tales
como: las aportaciones que deben
hacer los socios, establecer los
lmites a las participaciones o
cuotas, se deja abierto el nmero
mximo de socios que quieran
conformar la SRL, no se limita el
inters que pueden percibir los
socios sobre sus aportaciones, se
elimina la obligatoriedad de

inscripcin de aspectos como el

cambio de administradores y el
establecimiento o clausura de
sucursales, adems se eliminan
muchas
obligaciones
que
limitaban a los socios.
Constitucin de una sociedad de
responsabilidad limitada.
Las
sociedades
de
responsabilidad limitada, debern
usar un nombre o razn social
que los organizadores convengan
en atribuirles, aadiendo, en todo
caso, la frase Sociedad de
Responsabilidad Limitada o las
iniciales SRL. No se podr
Boletn Fiscal 23 enero de 2009 2009--3

adoptar una razn social parecida

a la de otra sociedad ya inscrita,
sea limitada o no, en tal forma
que se preste a confusin.
Las SRL, podr dedicarse a
cualquier actividad lcita, civiles o
comerciales y a su vez podrn
reservar en el Registro Pblico
un nombre para constituir la
sociedad por el plazo de 30 das a
partir de la reserva.
Las SRL, podrn ser constituidas
por dos o ms personas y stas a
la
vez
podrn
ser
sus
administradores. El nmero de
socios no puede ser menor de dos
personas y se debern fijar en el
pacto social.
La SRL, se constituir por
documento
privado
protocolizado o por escritura
pblica y se inscribir en
Registro Pblico, deben de
contener:
La identificacin de los
otorgantes, de los socios y la
indicacin de su domicilio.
El domicilio de la sociedad.
La duracin de la sociedad, que
podr ser perpetua o a trmino.
La indicacin del objeto social,
que puede ser amplio o
limitado.
El monto del capital social
autorizado, que podr ser en
cualquier
moneda,
las
participaciones o cuotas en que
se divide y el valor de cada una.
La designacin de la persona o
las personas que tendrn a su
cargo la administracin y la
representacin de la sociedad,
que pueden ser socios o no.
La designacin de uno o ms
dignatarios
o
apoderados
generales, especiales y las
atribuciones de estos.
La designacin de un agente
residente, que deber ser un

abogado o una firma de

abogados.
Los dems pactos lcitos que
los
otorgantes
estimen
conveniente acordar, siempre
que n se opongan a lo
dispuesto en la ley, a la moral y
al orden pblico.
.
Debern
inscribirse
en
el
Registro Pblico:

Las modificaciones al
pacto social.
Las transferencias de
cuotas
sociales
que
producen variacin en
las personas de los
socios.
La disolucin de la
sociedad.

La SRL, podr adoptar

estatutos, los que podrn ser
inscritos o no en el Registro
Pblico, segn lo acuerde la
sociedad.
Una vez inscrita la sociedad en el
Registro
Pblico
tendr
personalidad jurdica.
La ley abolida estableca que el
capital social no poda ser
inferior a B/.2,000 ni superior a
B/.500,000, con la nueva ley el
capital social estar integrado por
las aportaciones de los socios en
dinero, bienes o servicios y estar
representado en participaciones o
cuotas. Al constituirse el capital
social autorizado podr estar
pagado total o parcialmente y las
aportaciones en especie debern
ser hechas en su totalidad. El
valor de los aportes en especie o
en servicios ser fijado por los
socios.
El capital social autorizado de la
sociedad de responsabilidad
limitada podr ser aumentado o
reducido mediante reformas al
pacto social. La reduccin del
capital social no podr realizarse

si, con motivo de la reduccin, el

activo resultante de la sociedad es
inferior a su pasivo.
Derechos y Obligaciones de los
Socios
Todo socio tendr derecho a
recibir de la sociedad un
certificado participacin, suscrito
por el administrador o por
alguno de los administradores, en
el que se har constar:
El nombre de la sociedad.
El capital social autorizado.
La indicacin de la inscripcin
en el Registro Pblico.
El nombre del socio titular del
certificado, que puede ser
persona natural o jurdica.
El valor de la participacin del
socio.
El lugar y la fecha en que el
certificado se expide.
Tendr derecho a votar en las
deliberaciones de la sociedad, en
proporcin al valor de su
participacin en el capital social,
participar de las ganancias y en
las prdidas, en proporcin a su
participacin en el capital social y
cada uno de los socios tendr
derecho. En caso de aumento del
capital social, a suscribir una
parte proporcional a su cuota.
Cuando una participacin social,
que sea indivisible, pertenezca a
varias personas, estas debern
comunicar por escrito el nombre
de un representante comn para
ejercer los derechos inherentes a
dicha participacin, sin perjuicio
de que ellas deban responder
solidariamente frente a la
sociedad.
Los socios cuyo aporte consista
en bienes estarn obligados al
saneamiento por eviccin de la
cosa objeto de la aportacin.

Boletn Fiscal 23 de enero de 2009 2009--3

En cuanto a la deduccin del

impuesto sobre la renta, recaer
sobre la persona de los socios en
proporcin a su participacin
social.
Los rganos Sociales
dirigirn las SRL?

que

1. Asambleas de Socios: estas se

podrn
reunir
previa
convocatoria
de
la
administracin dirigida por
escrito o medio electrnico a
cada uno de los socios, con una
anticipacin no menor de diez
das hbiles. Son facultades de
las asambleas de socios:
Decidir sobre las reformas
del pacto social.
Aprobar o improbar el
balance, el informe de la
administracin, la cuenta de
prdidas y ganancias y la
distribucin de utilidades
que se hubiera propuesto.
Decidir
las
acciones
procedentes
contra
los
administradores, despus de
separarlos de su cargo, y
tambin contra determinados
socios por los daos y
perjuicios que la sociedad
hubiera sufrido por causa de
sus actos.

El contenido de este Boletn Fiscal, al

igual que los anteriores, es de tipo
informativo y general sobre temas que
nuestra firma considera pueden ser de
inters para nuestros clientes y amigos.
Bajo ningn concepto, el contenido de
estos boletines debe ser considerado
como una opinin formal de Grant
Thornton Cheng y Asociados.
Para informacin adicional de este u
otros boletines, comentarios o
preguntas, srvase dirigirlos a la
siguiente al:
+507/264-9511

Remover a los administradores,

designar sus reemplazos y fijar
su remuneracin.
Decidir
sobre
la
disolucin,
fusin
o
transformacin
de
la
sociedad o transferencia de
jurisdiccin.
Adoptar cualquier otro
acuerdo que el pacto social
le hubiera reservado.
2. Los
Administradores:
la
administracin de la sociedad
corresponder a la persona o
las personas naturales o
jurdicas que hayan sido
designadas para el cargo en el
pacto social o por un acuerdo
posterior, estas necesitarn
poder especial de la asamblea
de
socios
para
realizar
operaciones ajenas al giro
ordinario de los negocios de la
sociedad, adems tendrn a su
cargo:
La
elaboracin
anticipada de un informe
anual, sobre la marcha
de los negocios de la
sociedad.
Llevar y conservar un
registro de socios y un
registro de actas en que
se dejar constancia de
los acuerdos adoptados
por la sociedad.

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Grant Thornton Cheng y Asociados
es una firma miembro de Grant
Thornton International Ltd. Grant
Thornton International Ltd y sus
firmas miembro no forman un
sociedad mundial. Los servicios son
prestados por las firmas miembro de
manera independiente.
2008 Grant Thornton Cheng y
Asociados

Los
administradores
respondern frente a la
sociedad, frente a los socios y
frente a terceros por los daos
y perjuicios que causen por
culpa, dolo o negligencia o por
violacin de disposiciones
legales, incumplimiento de
clusulas del pacto social o de
acuerdos adoptados por la
sociedad y, en general por el
mal
desempeo
de
las
funciones que les fueron
encomendadas. De ser dos o
ms administradores, estos
respondern
solidariamente.

Disolucin y Liquidacin:
Las sociedades de responsabilidad
limitada se disolvern:
1.

En los casos previstos en el

pacto social.
2. Por acuerdo de los socios.
3. Por haberse realizado el objeto
social o por imposibilidad
manifiesta de proseguir las
operaciones sociales.
4. Por cumplimiento del trmino
fijado en el pacto social, salvo
prrroga acordada antes de esa
fecha o que el pacto social
establezca
su
prrroga
automtica
por
periodos
sucesivos.
5. Por fusin con otra sociedad u
otras sociedades, de no ser la
sociedad sobreviviente. En
caso de fusin se entender
que no hay traspaso de bienes
para todos los efectos legales.
6. Por justo motivo declarado
por sentencia judicial.
7. Por haberse reducido el activo
de la sociedad.
8. Por reduccin del nmero de
socios a menos de dos, salvo
que se obtenga otro socio en
un plazo no mayor de 60 das
hbiles.
Una vez disuelta la sociedad,
conservar su personalidad para los
efectos de su liquidacin y, en
consecuencia, nicamente podr
cobrar sus crditos, pagar sus
deudas, disponer de los activos,
ejercitar acciones judiciales y
extrajudiciales y distribuir el neto
de la liquidacin a los socios en
proporcin a su participacin
social.
Antes de proceder a la distribucin
de beneficios de la liquidacin si
los hubiera, se proceder al cobro
de las sumas que se adeuden a la
sociedad, se liquidarn los activos
y se pagarn las deudas sociales.
En sntesis vemos que las SRL,
participarn de las ganancias y
prdidas segn la proporcin a su
participacin en el capital.

Boletn Fiscal 23 de enero de 2009 2009--3