NDICE

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES.........................................................1

1.

DISOLUCIN.............................................................................................................1
1.1 CAUSAS DE DISOLUCIN....................................................................................1
1.2 PROCESO DE DISOLUCIN DE SOCIEDADES.................................................3
1.3 DISOLUCIN JUDICIAL........................................................................................4

2.

LIQUIDACIN...........................................................................................................5
2.1 LOS LIQUIDADORES.............................................................................................6
2.2 PROCESO DE LIQUIDACIN................................................................................7

CONCLUSIONES..................................................................................................................9
BIBLIOGRAFA..................................................................................................................10

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES

1. DISOLUCIN
Es el momento en que la Sociedad finaliza su existencia jurdica, es decir, cuando la
Sociedad pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento del fin para que el que se cre y
que slo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con
terceros, por aqulla con los socios y por stos entre s.
La disolucin tiene su efecto jurdico, pues la disolucin de una sociedad incapacita a sta
para continuar la explotacin de sus negocios y llevar a cabo nuevas operaciones. En
consecuencia, los administradores deben suspender las actividades sociales, so pena de
incurrir en responsabilidad personal, solidaria e ilimitada por la violacin de este precepto
(Art. 65 Cdigo de Comercio). Esto es aplicable tanto para las sociedades de personas
como para sociedades de capital.

1.1 CAUSAS DE DISOLUCIN

Como Causas de Disolucin entendemos que son las circunstancias que segn la ley, son
capaces de poner fin al contrato de sociedades. La existencia de una causa de disolucin, no
termina inmediatamente con la sociedad, sino que es el punto de partida de la situacin de
disolucin, que debe desembocar en la etapa de liquidacin.
Por su Trascendencia, las causas de disolucin pueden distinguirse en causas generales y
especiales. Las causas generales son aquellas que afectan a todas las clases de sociedades
mercantiles; mientras que las causas especiales, son las que slo afectan a algunas formas
de las mismas, como la muerte, exclusin o retiro de un socio, cuando el pacto social las
establezca de modo expreso (Arts. 60 y 61 del Cdigo de Comercio).

Las sociedades de personas se disuelven por los siguientes motivos:

I.

Expiracin del trmino sealado en la escritura social, cuya prrroga no podr

estipularse tcitamente.

II.

Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad, o consumacin del

mismo.

III.

Prdida de las dos terceras partes del capital social.

IV.

Acuerdo unnime de los socios a menos que en la escritura social se haya

estipulado que tal decisin pueda tomarse por mayora.

V.

La sociedad tambin termina por la resolucin judicial que ordene su disolucin

y liquidacin, en los casos contemplados en el Captulo XII del Ttulo II del
Libro Primero del Cdigo de Comercio, y por fusin con otras sociedades.

La muerte de un socio no es causa de disolucin de la sociedad, a menos que as haya sido

establecido en el pacto social.

Las sociedades de capital se disuelven por los siguientes motivos:

I.

Expiracin del plazo sealado en la escritura social, a menos que la junta

general de accionistas acuerde la prrroga del mismo, con los requisitos

II.

exigidos para modificar el pacto social.

Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad o consumacin del
mismo, salvo que la junta general de accionistas acuerde cambiar la finalidad,

III.

observando los requisitos legales.

Prdida de ms de las tres cuartas partes del capital, si los accionistas no
efectuaren aportaciones suplementarias que mantengan, por lo menos, en un

IV.

cuarto el capital social.

Acuerdo de la junta general de accionistas, en sesin extraordinaria
especialmente convocada al efecto y con el voto favorable de las tres cuartas
partes de las acciones. El pacto social puede aumentar, pero no disminuir, la
proporcin de acciones exigida en este caso.

V.

La sociedad tambin termina por la sentencia judicial que declare su disolucin

y ordene su liquidacin, en los casos contemplados en el Captulo XII del Ttulo
II del Libro Primero del Cdigo de Comercio.

La disolucin no es automtica. En consecuencia, las causales de disolucin no ponen fin

por s solas a la existencia de la sociedad, hasta que no se acuerde o reconozca la disolucin
por los socios o accionistas, en junta general, o se pronuncie sentencia declarando la
disolucin.
Por lo tanto, debe seguirse un proceso legal para la disolucin de la sociedad.

1.2 PROCESO DE DISOLUCIN DE SOCIEDADES

1. Los socios o accionistas de la sociedad debern celebrar junta general extraordinaria
en la cual acuerden disolver y liquidar la sociedad (Arts. 63 y 187 del Cdigo de
Comercio).

2. En ese mismo acto debern nombrar a la persona o personas (segn lo establezca el

pacto social) que fungirn como liquidadores (Arts., 327 y 328 Cdigo de
Comercio).

3. Se inscribir en el Registro de Comercio el acuerdo de disolucin y la ejecutora de

la sentencia (Arts. 63 y 188 del Cdigo de Comercio).

4. Se expedir certificacin del acuerdo y ser publicado por una vez, tanto en el
Diario Oficial como en un peridico de circulacin nacional (Art. 64 del Cdigo de
Comercio).

5. Transcurrido treinta das despus de la publicacin se presentar en el Registro de

Comercio el Acuerdo, las publicaciones y la solvencia de Renta para el acto que se
est realizando, emitida por el Ministerio de Hacienda (Art 218 Cdigo Tributario y
Art. 188 del Cdigo de Comercio). La inscripcin de la certificacin del acuerdo
causar en derechos de registro la cantidad de $10.00 (Art. 67 de la Ley de Registro
de Comercio).

En caso de que dentro de los 30 das despus de la ltima publicacin existiera oposicin
por parte de cualquier interesado, una vez admitida la oposicin, el interesado deber
presentar la demanda ante el Juez de Comercio respectivo, en el trmino de 30 das a partir
de la fecha en que la oposicin es admitida en el Registro de Comercio (Art. 64 Inc. 3 del
Cdigo de Comercio).

1.3 DISOLUCIN JUDICIAL

En el momento de que se da una de las causas de disolucin, tal como: Expiracin del Plazo
sealado en la Escritura Social; imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad o
consumacin del mismo; y Prdida de Capital, y la Junta General se negare a reconocerla o
no fuere convocada para ese efecto, cualquiera de los socios o persona interesada, podr
pedir la disolucin judicial de la sociedad (Art. 188 del Cdigo de Comercio).
Tanto el socio, cualquier persona interesado o la Fiscala General de la Repblica, en su
caso, que intente demandar judicialmente la disolucin de la Sociedad, como Acto Previo a
la demanda deber ocurrir al Juez de lo Mercantil del domicilio de la sociedad infractora,
para que le conceda un plazo no menor de 90 das ni mayor de 120, para que subsane la
causa de disolucin originada.
Tres das despus de expirado el plazo antes sealado, y se compruebe que la sociedad no
haya subsanado la causal invocada, deber de entablarse la respectiva demanda y de
llegarse a probar en juicio la causal, el juez deber pronunciar sentencia en la que declare la
disolucin, la cual una vez ejecutoriada, el juez debe expedir la certificacin de dicha
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sentencia, para su respectiva inscripcin en el Registro de Comercio, por parte del

interesado, la que surtir efectos a partir de su inscripcin. Una vez devuelta al juez
debidamente inscrito, ste prevendr a los socios para que dentro de 30 das contados a
partir de una ltima notificacin, nombren al liquidador o liquidadores, en caso contrario, el
juez los nombrar si dentro de dicho trmino, la sociedad no hace el nombramiento, (Art.
39 Procesos Mercantiles).

2. LIQUIDACIN
Son las operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de las
sociedades, para cobrar lo que a la misma se adeuda, para pagar lo que ella debe, para
vender todo el activo y transformarlo en dinero constante y para dividir entre los socios el
patrimonio que as resulte.
La liquidacin constituye la fase final del proceso de disolucin. Disuelta la sociedad, se
pondr en liquidacin, pero conservar su personalidad jurdica mientras sta se realiza.
A su razn social o denominacin, se agregar la frase: "en liquidacin".

Decimos que la Disolucin es la causa de la Liquidacin, sta supone la desaparicin de los

administradores ordinarios, la transformacin de la actividad ordinaria de la sociedad en
una actividad de liquidacin, el cumplimiento de ciertas normas de publicidad que son
garantas de los socios y de los terceros y la divisin del haber social.
En la liquidacin lo nico que cambia es el fin de la sociedad, porque en esta etapa ya no se
trata de la explotacin del negocio mercantil, sino la liquidacin de las operaciones
pendientes para poder llegar a la divisin del resto patrimonial entre los socios. La sociedad
deja de explotar el comercio y las amplias facultades de representacin de los
administradores, los cuales convertidos en liquidadores, ven limitadas sus facultades a los
fines estrictos de la liquidacin.

2.1 LOS LIQUIDADORES

Los liquidadores son los administradores y los representantes de la sociedad en liquidacin,
quienes son los responsables de llevar a cabo la liquidacin; stos actan en inters de la
sociedad a la que administran, en ningn momento al inters del socio o de los acreedores
del socio.
El nombramiento de los liquidadores debe estar establecido en el pacto social, pero en el
caso de que no est establecido, le corresponde tomar el acuerdo a los socios o cuando los
socios en Junta General acuerden o reconozcan la disolucin. Tambin corresponder a
stos, fijar el plazo, no mayor de dos aos, en que deba practicarse la liquidacin.

2.1.1 FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES

Estas son establecidas en el Art. 332 del Cdigo de Comercio, y son las siguientes:
I.

Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de

II.

la disolucin.
Cobrar lo que se debe a la sociedad y pagar lo que ella deba, tomando en cuenta
las obligaciones fiscales y las derivadas del cumplimiento de sus obligaciones

III.
IV.

de comerciante.
Vender los bienes de la sociedad.
Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin
y aprobacin de los socios, en la forma que corresponda segn la naturaleza de

V.

la sociedad.
Depositar en el registro de comercio el balance final, una vez aprobado por la
junta general de accionistas. Dicho balance se publicar en el rgano oficial del

VI.
VII.

registro de comercio para efectos de publicidad material.

Liquidar a cada socio su participacin en el haber social.
Otorgar la escritura de liquidacin y obtener su inscripcin en el Registro de
Comercio

2.2 PROCESO DE LIQUIDACIN

Bsicamente, en las facultades de los Liquidadores se especifican las acciones a seguir en el

proceso de liquidacin de la Sociedad.
1. Los administradores le entregarn todos los bienes, libros y documentos de la
sociedad a los liquidadores. Esto se har constar en un inventario detallado.
(Art. 331 del Cdigo de Comercio).

2. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de

la disolucin. (Art. 332 del Cdigo de Comercio).

3. Cobrar lo que se debe a la sociedad y pagar lo que ella deba, tomando en cuenta
las obligaciones fiscales y las derivadas del cumplimiento de sus obligaciones
de comerciante. (Art. 332 del Cdigo de Comercio).

4. Vender los bienes de la sociedad. (Art. 332 del Cdigo de Comercio).

5. Una vez pagadas las deudas sociales, se distribuye el remanente entre les
socios/accionistas, de acuerdo a lo establecido por la ley. (Arts. 335 y 336 del
Cdigo de Comercio).

6. Elaborar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la discusin y

aprobacin de los socios. (Art. 332 del Cdigo de Comercio).

7. Depositar el balance final en el Registro de Comercio. (Art. 332 del Cdigo de

Comercio).

8. Publicar dicho balance en el rgano Oficial del Registro de Comercio para

efectos de publicidad material, el cual ser relacionado en la Escritura de
Liquidacin, la cual ser acompaada de la solvencia de Renta, (Art. 218
Cdigo Tributario) y el mandamiento de pago de $10.00, (Art. 6767 Ley del
Registro de Comercio).

CONCLUSIONES
El proceso de Disolucin y el proceso de Liquidacin son vinculantes, y uno
precede al otro; no pueden ser realizados de forma simultnea, pues la Liquidacin
sucede a la Disolucin.

El proceso de Disolucin y Liquidacin de una sociedad mercantil es un proceso

bastante complejo, es un poco largo y no es momentneo; debe llevarse a cabo
siguiendo lo especificado por el ordenamiento jurdico correspondiente, pues un mal
proceso puede acarrear consecuencias legales no favorables para la sociedad en
proceso de disolucin/liquidacin.

Una sociedad no quedar extinta con la simple inscripcin de la escritura de

disolucin en el Registro de Comercio, sino que debe llevarse a cabo otro proceso
an mayor para liquidar y obtener as la inscripcin de la escritura de liquidacin;
con esto, ya puede decirse que la sociedad est extinta.

BIBLIOGRAFA
El Salvador, Cdigo de Comercio (2014).

Murillo Meja, Miguel ngel (2001). Disolucin Y Liquidacin De Las Sociedades.

Trabajo de graduacin para optar al grado acadmico de: Licenciado en Ciencias
Jurdicas. Escuela de Ciencias Jurdicas, Universidad Francisco Gavidia, San
Salvador, El Salvador.

El Salvador, Centro Nacional de Registros. Requisitos de presentacin para

algunos trmites de Documentos Mercantiles; Requisitos para disolver y liquidar
una Sociedad. (En lnea). Disponible en:

http://www.cnr.gob.sv/index.php?

option=com_phocadownload&view=category&id=20:requisitos-de-presentacionpara-algunos-tramites-de-documentos-mercantiles&download=65:requisitos-paradisolver-y-liquidar-una-sociedad&Itemid=254.

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