Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
Empresa cuya constitucin es igual a la de una SRL pero con la diferencia de que sus
socios se hacen responsables de las obligaciones sociales de la empresa en forma
subsidiaria, solidaria e ilimitada segn el monto de su aporte.
Sociedad en Comandita Simple (SCS)
Empresa conformada por uno o ms socios que slo responden con el capital que se
obligan a aportar, y por uno o ms socios que responden por las obligaciones sociales
en forma solidaria e ilimitada, hagan o no hagan aportes al capital social.
Sociedad Annima (SA)
Existe fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir
una nueva, o cuando una de ellas se incorpora a otra u otras que se disuelven, sin
liquidarse. La nueva sociedad creada o la incorporada adquirir los derechos y
obligaciones de las disueltas al producirse la transferencia total de sus respectivos
patrimonios, como consecuencia del convenio definitivo de fusin.
La nueva sociedad se constituir de acuerdo a las normas legales que correspondan al
nuevo tipo de sociedad conformada. Para el caso de la sociedad incorporada, se
proceder a la reforma estatutaria conforme a las normas legales en vigencia.
El acuerdo definitivo de fusin se inscribir en el Registro de Comercio y se publicar,
conforme a lo sealado en el Artculo 401, incisos 3 y 5 del Cdigo de Comercio.
Los administradores de la nueva sociedad o de la incorporada, sern representantes de
las sociedades disueltas y fusionadas, sin perjuicio de sus responsabilidades
correspondientes a su cargo.
Sociedad de Economa Mixta
Es una empresa conformada por alguna institucin pblica (dependiente del estado) y
por una empresa privada para la realizacin de actividades de inters colectivo o la
2. El gestor
El otro rasgo es la presencia de uno o ms gestores, quienes
celebrarn los actos necesarios para cumplir el objeto a nombre
personal, esto es, sin invocar la existencia de la sociedad .
La LSC no impone que los gestores deban ser socios; podrn ser,
por lo tanto, extraos. Como consecuencia de la actuacin a
nombre propio, los actos del gestor le vinculan slo a l frente a
terceros.
El gestor asume, frente a terceros, una responsabilidad personal e
ilimitada por las obligaciones que contraiga en su actuacin. Si se
hubiera designado ms de un socio gestor, su responsabilidad ser
solidaria (art. 484 ). Aun cuando acta a nombre propio, lo
hace por cuenta de la sociedad, debiendo distribuir los resultados
de su actividad entre los socios , cuando se disuelva y liquide la
sociedad.
No es de la esencia de este tipo social , que el gestor oculte los
nombres de los socios ; podemos decir que, ordinariamente, ha de
actuar de esa forma. Puede suceder que el gestor haga conocer los
nombres de los socios y, si lo hace con el consentimiento de ellos,
todos quedan obligados solidariamente hacia los terceros con
quienes se haya contratado (art. 486 ) [ 6 ] . Por ello, la sociedad
accidental no es, necesariamente, una sociedad con socios ocultos .
Tampoco es una sociedad irregular , puesto que la sociedad
irregular se exterioriza y sus administradores actan en el mundo
de los negocios invocando su existencia. La sociedad accidental es
un tipo especial con una regulacin diferenciada, a la cual no se le
imponen especiales requisitos de constitucin , por lo cual no
puede padecer de irregularidad.
En materia de control de la administracin, se hace remisin a las
normas sobre socios comanditarios (art. 487 ) [ 3 ] . Ser aplicable,
entonces, en lo pertinente, el art. 217 . Los socios no gestores no
se pueden inmiscuir en la administracin pero tienen facultad para
realizar actos de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin,
opinin o consejo. Tambin, tendrn voto en la consideracin de
los balances y estados contables, as como para la designacin y
remocin del gestor, y para decidir el ejercicio de la accin de
responsabilidad contra ste. Expresamente, se establece que los
socios tienen derecho a exigir una rendicin de cuentas de la
gestin (art. 487, inc. 2 ) [ 4 ] .
II. Rgimen jurdico
A. Constitucin
Por otra parte, el nico que ha de tener accin contra terceros por
los negocios sociales, es el gestor. Los socios no tienen accin
alguna contra los terceros, puesto que no se ha creado un vnculo
que los una (art. 485 ) [ 7 ] . Terminada la operacin concreta y
transitoria, para la cual se constituy la sociedad, sta se disuelve
y deber liquidarse aplicando los fondos comunes al pago de
cuentas y deudas sociales y repartiendo el remanente entre los
socios.
[2] Est aban ya r egul adas en el C C om baj o esas m i sm as desi gn aci ones.
[3] Fu ent e: Le y de S oci edad es C om erci al es arge nt i na ( LS A), art . 364.
[4] Fu ent e: LS A , art . 365.
[6] Fu ent e: LS A , art . 363.
[7] S e t rat a de un r gi m en sim i l ar al est abl eci do para l a com i si n en el C C om , a rt s.
335 y 336.
http://www.derechocomercial.edu.uy/ClaseSocAccid01.htm