PROPUESTA MODIFICACIN

LEY DEL MERCADO DE VALORES

CONSIDERANDO: Que el creciente desarrollo registrado en los ltimos aos por el Mercado de
Valores Dominicano ha hecho necesario realizar una revisin integral a la legislacin vigente en la
materia, constatndose una serie de debilidades, carencias y contradicciones que afectan
significativamente su buen desenvolvimiento y hacen necesario dotar al Mercado de Valores
Dominicano de una base legal moderna y adecuada a las necesidades locales, incorporando
tendencias reguladoras modernas en consonancia con los principios internacionalmente aceptados
en la materia.
CONSIDERANDO: Que en ese tenor, resulta necesario dotar al Mercado de Valores Dominicano
de una Ley cuya estructura responda a la idea de texto marco en el cual la Superintendencia de
Valores disponga de una amplia potestad normativa para regular las distintas entidades
participantes en el Mercado de Valores de manera gil y eficiente.
CONSIDERANDO: Que resulta imperativo que la base legal vigente en la Repblica Dominicana
incorpore efectivamente los objetivos y principios fundamentales de la Organizacin Internacional
de Comisiones de Valores o International Organization of Securities Commissions (IOSCO por sus
siglas en ingls) que aplican para la regulacin de los intermediarios de valores y del Instituto de
Desarrollo Econmico del Banco Mundial (OCDE).
CONSIDERANDO: Que los objetivos que debe perseguir la regulacin del Mercado de Valores
Dominicano y que se pretende cubrir con la presente Ley son la proteccin a los inversionistas, la
garanta de que los mercados sean justos, eficientes y transparentes y la reduccin del riesgo
sistmico.
CONSIDERANDO: Que resulta necesario impulsar el funcionamiento de los mercados en
condiciones de competencia mediante el fortalecimiento del marco regulador e institucional del
Mercado de Valores Dominicano como medio para reducir costos y precios.
CONSIDERANDO: Que mediante el desarrollo del Mercado de Valores Dominicano se busca el
crecimiento econmico, la reduccin de la pobreza mediante la generacin de empleos, el
incentivo a la creatividad y la creacin de herramientas de ahorro, as como vas alternativas de
financiamiento a travs de emisiones de oferta pblica.
CONSIDERANDO: Que resulta necesario que la Superintendencia tenga la facultad de velar por la
proteccin de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisin,
la correcta formacin de los precios y la difusin de toda la informacin necesaria para tales
propsitos, a travs de la regulacin, supervisin y promocin.
CONSIDERANDO: Que resulta necesario la expansin del Mercado de Valores Dominicano,
permitiendo la participacin de un mayor nmero de empresas en la captacin de recursos, entre
ellas las pequeas y medianas empresas, para de esta forma ofrecer a los inversionistas una
variedad de alternativas de inversin que les permita diversificar sus ahorros, lo cual contribuye al
fortalecimiento y crecimiento de la economa de nuestro pas.
CONSIDERANDO: Que las polticas pblicas se articularn en torno a la estrategia nacional de
desarrollo y sus cuatro Ejes Estratgicos, los cuales definen el modelo de desarrollo sostenible al
que aspira la Repblica Dominicana. En particular, el Tercer Eje procura una Economa Sostenible,
Integradora y Competitiva, lo cual comprende una economa territorial, sectorialmente integrada,
innovadora, diversificada, plural, orientada a la calidad y ambientalmente sostenible. Asimismo crea
y desconcentra la riqueza, genera crecimiento alto y sostenido con equidad y empleo digno, que
aprovecha y potencia las oportunidades del mercado local insertndose de forma competitiva en la
economa global.

CONSIDERANDO: Que es inters del Estado contribuir, mediante una regulacin adecuada, al
desarrollo de un Mercado de Valores eficiente y ordenado y al aumento del ahorro financiero con el
fin de proporcionar un financiamiento de corto y largo plazo compatible con las necesidades de las
empresas.
VISTA: La Constitucin de la Repblica Dominicana, proclamada el 26 de enero de 2010;
VISTOS: Los Objetivos y Principios para la Regulacin de los Mercado de Valores de la
Organizacin Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO);
VISTOS: Los Principios de Gobierno Corporativo de la Organizacin para la Cooperacin y
Desarrollo Econmicos (OCDE);
VISTAS: Las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF);
VISTO: El Cdigo Civil de la Repblica Dominicana;
VISTO: El Cdigo de Procedimiento Civil de la Repblica Dominicana;
VISTO: El Cdigo Penal de la Repblica Dominicana;
VISTO: El Cdigo Procesal Penal de la Repblica Dominicana;
VISTO: El Cdigo Tributario de la Repblica Dominicana;
VISTA: La Ley Orgnica de Administracin Pblica, No. 247-12, del 9 de agosto de 2012;
VISTA: La Ley No. 107-13 sobre los Derechos y Deberes de las Personas en sus Relaciones con
la Administracin y de Procedimiento Administrativo, del 24 de julio de 2013;
VISTA: La Ley No. 50-87, de fecha 4 de junio de 1987, que deroga y sustituye la Ley No.42, del 17
de julio de 1942, sobre Cmaras Oficiales de Comercio, Agricultura e Industria;
VISTA: La Ley No. 19-00, de fecha 8 de mayo de 2000, que regula el Mercado de Valores de la
Repblica Dominicana;
VISTA: La Ley No. 87-01, de fecha 9 de mayo de 2001, que crea el Sistema Dominicano de
Seguridad Social;
VISTA: La Ley No.183-02, de fecha 21 de noviembre de 2002, Monetaria y Financiera;
VISTA: La Ley No. 41-08, del 16 de enero de 2008, de Funcin Pblica y Crea La Secretaria de
Estado de Administracin Pblica;
VISTA: La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada, No. 479-08, del 11 de diciembre de 2008, modificada por la Ley 31-11,
del 8 de febrero de 2011;
VISTA: La Ley No. 488-08 para el Desarrollo y Competitividad de las Micro, Pequeas y Medianas
Empresas (MIPYMES), del 30 de diciembre de 2008;
VISTA: Ley No. 1-12, que establece la Estrategia Nacional de Desarrollo 2030, del 25 de enero de
2012;
VISTA: La Ley No. 189-11, para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la
Repblica Dominicana, del 16 de julio de 2011;

VISTO: El Reglamento de Aplicacin de la Ley de Mercado de Valores, aprobado mediante el

Decreto del Poder Ejecutivo No. 664-12, del 7 de diciembre de 2012.

PROPUESTA DE MODIFICACIN DE LA
LEY DE MERCADO DE VALORES
TTULO I
DISPOSICIONES INICIALES
CAPTULO NICO
Objeto y mbito de Aplicacin
Artculo 1.(Objeto). La presente ley tiene por objeto regular, desarrollar y promover un
mercado de valores ordenado, eficiente y transparente con la finalidad de proteger los derechos e
intereses de los inversionistas, velar por la transparencia, claridad, veracidad y oportunidad de la
informacin, disminuir el riesgo sistmico y preservar la confianza en el mercado de valores,
velando por que la informacin sea veraz, suficiente y oportunaconsiderando su importancia en el
desarrollo de la economa nacional y de la productividad.
Artculo 2.(mbito de aplicacin). Esta Ley se aplica a todas las personas fsicas y jurdicas
que realicen actividades y transacciones en el Mercado de Valores de la Repblica Dominicana y
comprende todos los valores de oferta pblica que se oferten o negocien en el territorio nacional.
Artculo 3.(Definiciones fundamentales del mercado de valores). En esta Ley, sus
reglamentos de aplicacin y normas de carcter general de la Superintendencia del Mercado de
Valores (en adelante Superintendencia), se entender por:
a) (Anotaciones en cuenta). Asientos registrales de naturaleza contable que constituyen en s
mismos la representacin inmaterial de los valores y otorgan la propiedad de los mismos al
titular que los haya depositado en un depsito centralizado de valores.
b) (Acciones de Tesorera). Acciones propias adquiridas a ttulo oneroso por la misma sociedad
que las emiti.
c) (Calificacin de riesgo). Opinin tcnica y especializada que emiten las sociedades
calificadoras de riesgo.
d) (Conflicto de intereses). Cualquier acto, omisin o situacin de una persona fsica o
jurdica, a consecuencia del cual dicha persona pueda obtener ventajas o beneficios, para s
o para terceros mediante el uso de informacin, la prestacin de servicios, la realizacin de
transacciones o cualquier otra actividad en el mercado de valores, que propicie la
realizacin de dicho acto o afecte la independencia al momento de la toma de decisiones.
e) (Contratos de futuro). Contrato estandarizado de compraventa en firme y a plazo, en
virtud del cual un comprador se obliga a comprar un activo subyacente y un vendedor se
obliga a vender el mismo activo subyacente a un precio pactado en una fecha futura.
f) (Contrato de opcin). Contrato en el cual un comprador adquiere el derecho, mas no la
obligacin, de comprar o vender un activo subyacente a un precio determinado y dentro de
un plazo o fecha previamente fijada, pagando una prima al momento de pactar el contrato.
En caso que el comprador quiera ejercer su derecho en la fecha permitida de ejercicio, el
vendedor de la opcin est en la obligacin de realizar la operacin.
g) (Corredor de valores). Persona fsica dependiente de un Intermediario de Valores inscrito
en el Registro del Mercado de Valoresprevio cumplimiento de los requisitos establecidos por
la Superintendencia.
h) (Derecho de dominio).Titularidad ejercida en trminos jurdicos y contables por la sociedad
titularizadora, o en su caso, por el fiduciario de fideicomisos de oferta pblica, sobre los
bienes o activos en procesos de titularizacin, incluyendo todos los derechos principalesy
accesorios que de stos derivan.

i)

j)
k)

l)

m)

n)

o)

p)

q)

r)
s)

t)

u)

v)

w)

(Emisin de valores). Conjunto de valores negociables que proceden de un mismo emisor y

que forman parte de una misma operacin financiera, que responden a una unidad de
propsito, atribuyndole a sus tenedores iguales y determinados derechos y obligaciones.
(Emisor). Persona jurdica que se inscribe en el Registro del Mercado de Valores para
realizar una oferta pblica de valores previa autorizacin de la Superintendencia.
(Emisor diferenciado). Son el Gobierno Central de la Repblica Dominicana, el Banco
Central de la Repblica Dominicana, los Organismos Multilaterales de los cuales la
Repblica Dominicana sea miembro, los gobiernos centrales y bancos centrales
extranjeros cuyos valores se negocien en la Repblica Dominicana bajo condiciones de
reciprocidad.
(Fideicomiso de oferta pblica). Es el fideicomiso de oferta pblica de valores y producto
establecido en la Ley de Fideicomiso para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el
Fideicomiso en la Repblica Dominicana, No. 189-11del 16 de julio de 2011 y sus
modificaciones.
(Fondo de inversin). Patrimonio autnomo constituido por la captacin de aportes de
personas fsicas o jurdicas, denominadas aportantes, para su inversin, por cuenta y riesgo
de estos aportantes, en valores o en bienes inmuebles y cuyos rendimientos se establecen en
funcin de los resultados del fondo.
(Gobierno central). La parte del sector pblico que tiene por objeto la conduccin polticoadministrativa, legislativa, judicial, electoral y fiscalizadora de la Repblica, conformadas por
el Poder Ejecutivo, Poder Legislativo, Poder Judicial, la Junta Central Electoral y la Cmara
de Cuentas. Con la misma finalidad se entender por sector pblico no financiero al
agregado que integran los niveles institucionales citados en la Ley No. 6-06 de Crdito
Pblico.
(Grupo econmico). Conjunto de dos o ms personas, naturales o jurdicas, vinculadas por
razones de propiedad o control, en el cual la actuacin econmica y financiera de sus
integrantes est guiada por intereses comunes del grupo o subordinados a estos.
(Informacin privilegiada). Se entender por informacin privilegiada el conocimiento de
actos, hechos o acontecimientos capaces de influir en los precios de los valores objeto de
oferta pblica, mientras tal informacin no se haya hecho de conocimiento pblico.
(Informacin reservada). Informacin que tienen los mximos responsables de una
entidad, porque son ellos mismos los que toman o participan en las decisiones que generan
dicha informacin.
(Instrumentos derivados de oferta pblica). Contratos de opciones o de futuros
definidos por la presente Ley.
(Inversionistas institucionales). Entidades de intermediacin financiera, sociedades de
seguros y reaseguros, las administradoras de fondos de pensiones, sociedades
administradoras de fondos de inversin, los intermediarios de valores, sociedades fiduciarias,
sociedades titularizadoras, as como toda persona jurdica debidamente autorizada por la
autoridad estatal competente, que reciba recursos de terceros principalmente para fines de
inversin a travs del mercado de valores.
(Inversionistas profesionales). Son los inversionistas institucionales y aquellas personas
fsicas o jurdicas, debidamente reconocidas por la Superintendencia,
que realizan
habitualmente operaciones con valores por montos significativos o que por su profesin,
experiencia, conocimientos, actividad o patrimonio se puede presumir poseen un alto
conocimiento del funcionamiento del mercado de valores.
(Ley de Sociedades). La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, del 11 de diciembre de 2008, y sus
modificaciones.
(Ley de Fideicomiso). La Ley de Fideicomiso, para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y
el Fideicomiso en la Repblica Dominicana, No. 189-11del 16 de julio de 2011 y sus
modificaciones.
(Manipulacin de mercado). Todo acto realizado por una o varias personas, a travs del
cual se interfiera o influya en la libre interaccin entre oferta y demanda, haciendo variar
artificialmente el volumen o precio de valores, con la finalidad de obtener un beneficio propio
o de tercerosas como divulgar informacin falsa o engaosa al mercado con este propsito.

x) (Mecanismos centralizados de negociacin). Sistemas multilaterales que mediante un

conjunto determinado de reglas de admisin, cotizacin, liquidacin, actuacin,
transparencia y convergencia de participantes, renan o interconecten simultneamente a
varios compradores y vendedores, con el objeto de negociar valores de oferta pblica.
y) (Mercado de valores). Mercado organizado y regulado por la presente Ley conformado por
un conjunto de normas y participantes que tiene como objeto permitir el proceso de emisin,
colocacin, negociacin e intermediacin de valores de oferta pblica inscritos en el
Registro del Mercado de Valores, bajo la supervisin de la Superintendencia.
z) (Mercado primario de valores). Es aquel en el que las emisiones de valores de oferta
pblica son colocadas por primera vez en el mercado de valores para financiar las actividades
de los emisores.
aa) (Mercado secundario de valores). Es aquel que comprende todas las transacciones,
operaciones y negociaciones de valores emitidos y colocados previamente.
bb) (Oferta pblica). Todo ofrecimiento, expreso o implcito, realizado por cualquier persona al
pblico en general o a sectores o grupos especficos de ste, a travs de cualquier medio de
comunicacin o difusin, para que adquieran, enajenen o negocien individualmente un
nmero indeterminado de valores.
cc) (Oferta Pblica de Adquisicin). Oferta que efectan una o ms personas a los accionistas
de una sociedad cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro y en una bolsa de
valores, con el propsito de adquirir, directa o indirectamente, en un solo acto o en actos
sucesivos, una cantidad determinada de sus acciones, para alcanzar una participacin
significativa en dicha sociedad, o incrementar la ya alcanzada.
dd) (Oferta pblica de intercambio). Oferta referida a la enajenacin o adquisicin de valores
inscritos en el Registro del Mercado de Valores y en un mecanismo centralizado de
negociacin, realizada por un mismo emisor, cuando la contraprestacin se ofrezca pagar
total o parcialmente en valoresde acuerdo a lo establecido en el Cdigo Civil de la Repblica
Dominicana sobre cambio o permuta.
ee) (Oferta pblica restringida de valores). Oferta que se dirige nicamente a inversionistas
profesionales.
ff) (Operacin de margen). Operacin que requiere a los intermediarios de valores y a los
inversionistas quienes las realizan, el cumplimiento previo de mrgenes de endeudamiento,
solvencia patrimonial, liquidez y garantas mnimas para efectuarse.
gg) (Originador). Persona propietaria de bienes o activos sobre los que puede actuar
libremente para transferirlos irrevocablemente a una sociedad titularizadora para el
desarrollo de un proceso de titularizacin.
hh) (Participante del mercado de valores). Persona, fsica o jurdica, inscrita en el Registro del
mercado de valores y que, por tanto, est sujeta a la presente Ley y regulada por la
Superintendencia.
ii) (Patrimonio autnomo). Patrimonio de propsito exclusivo, inembargable, independiente y
separado, tanto jurdica como contablemente del patrimonio, tanto de la persona jurdica que
lo administra como de cualquier otro patrimonio que staadministre. Cada patrimonio
autnomo consta de una denominacin y caractersticas propias, adems de cualidades
particulares segn su aplicacin en el mbito de fondos de inversin o titularizacin.
jj) (Patrimonio separado). Patrimonio autnomo constituido por una sociedad titularizadora
dentro de un proceso de titularizacin.
kk) (Promotor de inversin). Persona fsica que cumple la funcin principal de estimular y
persuadir a potenciales participantes para la adquisicin de cuotas de los fondos de inversin
abiertos.
ll) (Prospecto de emisin). Folleto de carcter pblico necesario para la toma de decisiones por
parte de los inversionistas, que contiene las caractersticas concretas de una determinada
emisin y de los valores que la componeny, en general, los datos e informacin relevante
respecto del emisor y de los intervinientes del proceso de oferta pblica.
mm) (Reporto). Contrato que implica la venta de valores de oferta pblica, con pacto obligatorio
de devolucin de los valores u otros valores del mismo emisor y clase por parte del vendedor
a un precio y en un plazo previamente acordados, ms una prima.

nn) (Sistema de anotacin en cuenta). Mecanismo que tiene por objeto establecer y regular el
registro de valores mediante anotaciones en cuenta, la adquisicin y la transmisin de
propiedad de los mismos mediante cargos y abonos contables efectuados por un depsito
centralizado de valores, segn las instrucciones de los depositantes.
oo) (Sociedades cotizadas). Sociedades annimas cuyas acciones estn admitidas a
negociacin en una bolsa de valores.
pp) (Sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociacin).
Sociedades annimas de objeto exclusivo, autorizadas por la Superintendencia e inscritas
en el Registro del Mercado de Valoresque tiene por objeto exclusivo la administracin de un
mecanismo centralizado de valores.
qq) (Titularizacin). Proceso que consiste en el agrupamiento o empaquetamiento de bienes o
activos generadores de flujos de caja, mediante la creacin de un patrimonio separado
administrado por una sociedad titularizadora, o de un fideicomiso de oferta pblica
administrado por un fiduciario autorizado. El flujo de caja mencionado es la fuente de pago
exclusiva para atender las obligaciones emergentes de la emisin.
rr) (Valor). Derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente econmico, libremente
negociable que incorporan un derecho literal y autnomo que se ejercita por su titular
legitimado segn la Ley. Quedan comprendidos dentro de este concepto, los instrumentos
derivados que se inscriban en el Registro del Mercado de Valores.
ss) (Valores de renta variable). Valores que otorgan a sus titulares, derechos o partes alcuotas
de participacin sobre el patrimonio del emisor a prorrata de la inversin, siendo el
rendimiento variable en forma de ganancias de capital o distribuciones peridicas de
dividendos, segn los resultados financieros del mismo.
tt) (Valores de renta fija). Valores representativos de deuda procedentes del pasivo del emisor
cuyo rendimiento no depende de sus resultados financieros, por lo que le representan una
obligacin de restituir el capital invertido ms un rendimiento predeterminado, en los trminos
y condiciones sealados en el valor respectivo.
Artculo 4.(Normativa aplicable). El mercado de valores se regir con estricto apego a la
Constitucin de la Repblica y a lo prescrito en esta Ley y los Reglamentos e Instructivos que
dicten el Consejo y la Superintendencia en el rea de sus respectivas competencias. Sern de
aplicacin supletoria en los asuntos no previstos especficamente en las anteriores normas, las
disposiciones generales del Derecho Administrativo, la legislacin societaria, comercial y de
fideicomiso, los usos mercantiles y el derecho comn, en el orden citado.
Artculo 5.(Actividades y servicios exclusivos del mercado de valores). Son actividades
y servicios exclusivos del mercado de valores todos aquellos regulados por la presente Ley. Las
personas fsicas y jurdicas que realicen cualquiera de esas actividades o servicios, estarn sujetas
a la regulacin, supervisin y fiscalizacin de la Superintendencia, en lo relativo al ejercicio de esa
actividad o servicio mencionado.
Prrafo I. Las denominaciones y trminos sealados en la presente Ley y sus equivalentes en
cualquier idioma, u otros similares o combinaciones de ellos, quedan reservados para que sean
utilizados nicamente por las personas fsicas y jurdicas que de acuerdo con la presente Ley, sean
autorizadas por la Superintendencia y estn debidamente inscritas en el Registro del Mercado de
Valores (en lo adelante el Registro).
Prrafo II. La Superintendencia podr solicitar por va administrativa o judicial, que la persona que
infrinja las disposiciones de la presente Ley, suspenda sus actividades. La autoridad judicial
competente, podr ordenar la cesacin de funciones, de acuerdo con la presente Ley o La Ley de
Sociedades Comerciales hasta que se corrija la falta.

TTULO II
SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES
CAPTULO I
De la Superintendencia del Mercado de Valores
Artculo 6.(Naturaleza jurdica). La Superintendencia del Mercado de Valores es una
institucin autnoma del Estado, investida con personalidad jurdica, patrimonio propio, autonoma
administrativa, financiera y tcnica. El patrimonio de la Superintendenciaser inembargable. Su
domicilio estar en la ciudad de Santo Domingo de Guzmn, pudiendo establecer oficinas en otros
lugares del territorio nacional
Prrafo. De conformidad con lo establecido por el Artculo 141 de la Constitucin de la Repblica,
la Superintendencia estar adscrita al Ministerio de Economa, Planificacin y Desarrollo.
Artculo 7.(Objeto). La Superintendenciatendr por objeto promover un mercado de valores
ordenado, eficiente y transparente, proteger a los inversionistas y mitigar el riesgo sistmico
mediante la regulacin y la fiscalizacin de las personas fsicas y jurdicas que operan en el
mercado de valores.
Artculo 8.fuentes:

(Ingresos). Los ingresos de la Superintendencia provendrn de las siguientes

1. Cobro nico al momento de la inscripcin de una tasa por concepto de inscripcin en el

Registro del Mercado de Valores, conforme a lo establecido por el Consejo Nacional del
Mercado de Valores reglamentariamente.
2. Cobro peridico anual de una tasa de regulacin por concepto de mantenimiento a las
entidades inscritas en el Registro aplicable a:
a) Los Intermediarios de Valores, hasta un mximo de un cero punto cinco por
ciento (0.5%) del total de los activos de cada entidad.
b) Las Sociedades Administradoras de Fondos de Inversin, Sociedades de
Titularizacin hasta un mximo de 1% de los fondos o patrimonio separado
administrado, respectivamente.
c) Las sociedades fiduciarias hasta un mximo de un uno por ciento (1%) del total
de las ofertas pblicas administradas e inscritas en el Registro.
d) Los mecanismos centralizados de negociacin, los depsitos centralizados de
valores y las entidades de contrapartida central, hasta un dos punto cinco por
ciento (2.5%) de los ingresos anuales del ltimo ejercicio.
e) Los auditores externos, calificadoras de riesgo, proveedoras de precios y otros
participantes autorizados reglamentariamente, conforme a lo establecido
reglamentariamente por el Consejo Nacional del Mercado de Valores.
f) Los emisores por un monto mximo de hasta medio por ciento (0.5%) del monto
de sus valores vigentes.
g) Las ofertas pblicas de valores de emisores diferenciados inscritas en el Registro
por un monto mximo de hasta veinticinco centsimas (0.25%) del monto de sus
valores vigentes.
3. Cobro peridico anual de una tasa de supervisin a las transacciones en la
intermediacin de valores de hasta veinticinco milsima (0.025%) del monto transado.
4. La transferencia asignada a la Superintendencia en el Presupuesto General de la Nacin;
5. Recursos provenientes de los cargos pecuniarios y sanciones administrativas y de
carcter indemnizatorias impuestos por la Superintendencia y los tribunales de la
Repblica, conforme a lo establecido en la presente Ley. Un porcentaje mayor al
ochenta (80%) de estos ingresos deber destinarse a actividades de capacitacin y

promocin del mercado de valores

6. Tarifas por servicios prestados a los participantes del mercado de valores por actividades
desarrolladas para el Mercado o el pblico en general;
7. Donaciones en forma de cooperacin tcnica, equipos e infraestructura para su servicio,
entre otras, del gobierno central, del Banco Central de la Repblica Dominicana, de
organismos multilaterales y de gobiernos extranjeros.
Prrafo I. La forma de clculo de las tasas de regulacin y tarifas por servicios establecidos en el
presente artculo, y su forma de pago, estarn determinados en el Reglamento que a tales efectos
dicte el Consejo Nacional del Mercado de Valores, quedando facultado para disponer la reduccin
o exencin de tasas de regulacin a las emisiones de oferta pblica restringida de valores
realizadas por pequeas y medianas empresas.
Prrafo II. La periodicidad y el monto de cobro de las tasas de regulacin y tarifas por los servicios
a que se refiere el presente artculo, sern revisados anualmente por el Consejo Nacional del
Mercado de Valores.
Artculo 9.(Fiscalizacin). La Superintendencia del Mercado de Valores est sujeta al
sistema de control de los fondos pblicos previsto en la Constitucin de la Repblica.
Artculo 10.(Organizacin Administrativa). La Superintendencia est integrada por un
rgano colegiado que se denominar Consejo Nacional del Mercado de Valores (en adelante el
Consejo) y un funcionario ejecutivo que se denominar Superintendente del Mercado de Valores,
quien tendr a su cargo la direccin, control y representacin de la Superintendencia, y la
ejecucin y vigilancia del cumplimiento de la presente Ley y sus normas complementarias.
Prrafo. En lo adelante, las referencias a la Superintendencia se entendern como atribuciones del
Superintendente del Mercado de Valores.
Artculo 11.(Actos regulatorios). El Consejo es el rgano competente para establecer los
Reglamentos de alcance general aplicable a las actividades del mercado de valores sealadas en
esta Ley. Corresponde a la Superintendencia el desarrollo de las normas tcnicas u operativas
derivadas de la Ley y de los reglamentos generales y aquellas necesarias para el ejercicio de su
potestad de auto-organizacin interna.
Prrafo. En el ejercicio de la potestad reglamentaria, el Consejo y la Superintendencia observarn
los principios de legalidad y las reglas de consulta pblica, participacin y transparencia contenidos
en la Constitucin y las leyes vigentes.
Artculo 12.(Atribuciones). El Consejo es el
Superintendencia y tendr las atribuciones siguientes:

rgano

superior

jerrquico

de

la

a) Formular las polticas generales para el Mercado de Valores;

b) Definir y aprobar el modelo de supervisin del mercado que adoptar la Superintendencia;
c) Conocer de los informes trimestrales del Superintendente sobre el comportamiento del
mercado de valores y de las principales actividades realizadas por la Superintendencia,
pudiendo formular observaciones o recomendaciones, en los casos que se ameriten;
d) Aprobar, a propuesta del Superintendente, los reglamentos de aplicacin general que la
presente Ley expresamente disponga;
e) Definir, cuando no lo haya hecho la presente Ley, los trminos referentes al mercado de
valores;
f) Conocer y aprobar el presupuesto anual de la Superintendencia;
g) Conocer las solicitudes de apelacin a los actos administrativos del Superintendente y los
recursos de apelacin contra las sanciones impuestas por la Superintendencia cuando se
trate exclusivamente de infracciones muy graves y graves;

h) Aprobar anualmente, a propuesta del Superintendente, las tarifas aplicables a los

emisores ya los participantes del Mercado de Valores, en los trminos de la presente Ley.
Prrafo. El Consejo desarrollar las funciones establecidas en el presente artculo mediante un
Reglamento Interno que deber ser aprobado o modificado por unanimidad de sus miembros.
Artculo 13.El Consejo es el rgano superior jerrquico de la Superintendencia y tendr las
atribuciones siguientes:
a) Formular las polticas para el Mercado de Valores;
b) Definir y aprobar el modelo de supervisin del mercado que adoptar la Superintendencia;
c) Conocer de los informes trimestrales del Superintendente sobre el comportamiento del
mercado de valores y de las principales actividades realizadas por la Superintendencia,
pudiendo formular observaciones o recomendaciones, en los casos que se ameriten;
d) Aprobar, a propuesta del Superintendente, los reglamentos de aplicacin general que la
presente Ley expresamente disponga;
e) Definir, cuando no lo haya hecho la presente Ley, los trminos referentes al mercado de
valores;
f) Conocer y aprobar el presupuesto anual de la Superintendencia;
g) Conocer las solicitudes de apelacin a los actos administrativos sancionadores cuando se
trate exclusivamente de infracciones muy graves y graves;
h) Aprobar, a propuesta del Superintendente, mediante resolucin motivada, las tarifas
aplicables a los emisores ya los participantes del Mercado de Valores, en los trminos de
la presente Ley.
Prrafo I. El Consejo desarrollar las funciones establecidas en el presente artculo mediante un
Reglamento Interno que deber ser aprobado o modificado por unanimidad de sus miembros.
Prrafo II. Las disposiciones normativas de la Superintendencia estarn subordinadas
jerrquicamente a los Reglamentos de carcter general que dicte el Consejo por mandato expreso
de la presente ley.
Artculo 14.(Composicin). El Consejo estar integrado por siete (7) miembros
seleccionados por las siguientes instituciones con sujecin a los criterios de capacidad, idoneidad,
inhabilidad e incompatibilidad previstos en la presente Ley:
a)
b)
c)
d)
e)

Un miembro seleccionado por la Junta Monetaria,;

Un miembro seleccionado por el Ministro de Economa, Planificacin y Desarrollo,
Un miembro seleccionado por el Ministro de Hacienda,
El Superintendente de Valores, y
Tres (3) miembros profesionales o acadmicos independientes escogidos de tres ternas
propuestas, una por las asociaciones gremiales de participantes del mercado de valores
reconocidas por la Superintendencia, otra por las sociedades administradoras de
mecanismos centralizados de negociacin y otra por los depsitos centralizados de valores
inscritos en el Registro.

Prrafo I. Los miembros del Consejo escogern de entre ellos un Presidente cada dos aos.
Prrafo II. Todos los miembros del Consejo sern responsables, de conformidad con lo dispuesto
por la Ley No. 107-13 por los daos ocasionados por una actuacin u omisin administrativa
antijurdica siempre que medie dolo o imprudencia grave.
Artculo 15.- (Designacin). Los miembros del Consejo sern nombrados mediante Decreto del
Poder Ejecutivo y ocuparn sus funciones por perodos de cuatro (4) aos no renovables de
manera consecutiva. Se reconocern en lo adelante como miembros por tiempo determinado.

Prrafo. En caso de que los participantes organizados del sector privado que integran el mercado
de valores, no remitan sus ternas en el plazo establecido en el Reglamento Interno del Consejo,
ste preparar la terna que ser remitida al Poder Ejecutivo para designar a los Miembros por
tiempo determinado.
Artculo 16.(Remuneracin y Actividades). La labor de los miembros por tiempo
determinado del Consejoser remunerada conforme se establezca en su Reglamento Interno.
Estos miembros debern presentar Declaracin Jurada de Bienes conforme al procedimiento y la
forma establecida por la presente Ley. Asimismo, declararn sus relaciones comerciales y de
asesora o consultora, y que en ellos no concurren ninguna de las causas de incompatibilidad
establecidas en la presente Ley y su Reglamento Interno.
Prrafo I. Estas declaraciones se actualizarn anualmente, debiendo ser remitidas a la Secretaria
del Consejo.
Prrafo II. Los gastos necesarios para el funcionamiento del Consejoconstituirn una partida dentro
de los presupuestos de la Superintendencia en la proporcin que determine el propio Consejo.
Artculo 17.(La Secretara del Consejo). El Consejocontar para el ejercicio de sus
atribuciones, con el soporte tcnico de una Secretara y designar un Secretario, con dedicacin
exclusiva, que deber ser licenciado o doctor en Derecho. El Secretario asistir a las sesiones sin
voz ni voto y confeccionar las certificaciones oficiales de las mismas, las cuales, firmadas por el
Presidente y el Secretario, constituirn la prueba plena de las decisiones adoptadas.
Prrafo.Corresponder al Secretario del Consejo desempear todas las funciones que por
Reglamento Interno le sean asignadas a los fines de la tramitacin, organizacin y archivo de la
documentacin y expedientes sometidos a y expedidos por el Consejo. , incluyendo la tramitacin
de las ternas para la designacin de sus miembros y todos los asuntos que vayan a ser sometidos
a su consideracin, tanto en su funcin ordinaria como en su condicin de jurisdiccin de alzada
respecto de las decisiones emitidas por el Superintendente, segn las disposiciones de la presente
Ley.
Artculo 18.(Superintendente) El Superintendente tendr a su cargo la direccin, control y
representacin de la Superintendencia, y en consecuencia, ejercer las siguientes atribuciones:
a) Ejecutar la poltica del mercado de valores conforme a los lineamientos establecidos por
el Consejo;
b) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones de la presente ley y sus normas
complementarias, asegurando la correcta aplicacin de sus principios, polticas y
objetivos;
c) Inspeccionar e intervenir a los participantes del mercado de valores;
d) Suspender de manera provisional o excluir del Registro a los participantes del mercado de
valores;
e) Autorizar las ofertas pblicas de valores;
f) Suspender de manera provisional o excluir del Registro los valores objeto de oferta
pblica;
g) Autorizar la inscripcin de los emisores y la inscripcin y funcionamiento de los dems
participantes del mercado de valores.
h) Supervisar, inspeccionar y fiscalizar las operaciones de los participantes del mercado de
valores;
i) Conocer y resolver los recursos administrativos que le sean sometidos cuando sean de su
competencia; incluyendo las apelaciones interpuestas contra las decisiones de las bolsas
de valores;

j)

k)

l)
m)
n)
o)

p)

q)
r)

s)
t)
u)

v)
w)
x)

Requerir las informaciones que debern suministrar las personas fsicas y jurdicas
sujetas a la presente ley, pudiendo llamar a participantes del mercado de valores a
declarar en caso de requerirse aclaracin sobre asuntos considerados de su competencia;
Requerir informaciones de otras personas y entidades no reguladas cuando estas posean
datos que a juicio de la Superintendencia sean considerados
necesarios para
investigaciones realizadas por dicha entidad dentro del cumplimiento de sus funciones;
Organizar y mantener el registro del mercado de valores creado en la presente ley;
Dictar las Circulares Administrativas, Resoluciones e Instructivos requeridos para el
desarrollo de la presente Ley y sus reglamentos de carcter general;
Evaluar y decidir respecto de las denuncias o quejas sobre operaciones irregulares
detectadas en el mercado de valores;
Detectar, mediante proceso administrativo, actos ilegales y prcticas no equitativas de los
participantes del mercado de valores, incluyendo a los miembros de su consejo de
administracin, ejecutivos principales y accionistas;
Investigar actos que hagan suponer la ejecucin de operaciones violatorias a la presente
ley y sus normas complementarias as como a otras regulaciones de jurisdicciones
extranjeras reconocidas y solicitar la actuacin de las autoridades competentes, cuando
fuere necesario;
Sancionar, en la forma prescrita por esta ley y su normativa complementaria, a los
infractores de sus disposiciones;
Demandar ante los tribunales de la Repblica a las personas fsicas o jurdicas objeto de
supervisin, que hayan cometido irregularidades graves en relacin al mercado de
valores, someter denuncias como parte querellante ante las instancias pertinentes y
solicitar el auxilio de la fuerza pblica y judicial cuando lo considere necesario para estos
casos;
Elaborar el presupuesto anual de la Superintendencia y presentarlo ante el Consejo para
fines de su aprobacin;
Presentar la memoria anual de la Superintendencia;
Cooperar con las autoridades de jurisdicciones extranjeras mediante el intercambio de
informacin relevante para la investigacin de posibles infracciones a las legislaciones del
mercado de valores dominicano o de la jurisdiccin extranjera de que se trate, de
conformidad con la Constitucin de la Repblica, las disposiciones legales, las normas del
derecho internacional y los convenios suscritos o adheridos por el pas de la materia;
Suscribir acuerdos internacionales en materia del Mercado de Valores;
Aprobar las normas de autorregulacin;
Ejercer las dems funciones e intervenir en otros asuntos de su competencia relacionados
con el desarrollo del mercado de valores as como aquellas que le confieran las leyes,
decretos y reglamentos aplicables.

Prrafo. El Superintendente ser designado por el Presidente de la Repblica, por un perodo de

cuatro (4) aos, pudiendo ser renovado en su cargo. Solo podrn ser propuestos para el cargo
quienes cumplan con los requisitos relativos a capacidad, inhabilidades e incompatibilidades
establecidos en la presente Ley.
Artculo 19.(Intendente). El Intendente ser nombrado por el Consejo a propuesta del
Superintendente, y con el voto de las dos terceras (2/3) partes de los miembros del Consejo. El
Superintendentetendr voz pero no voto en este proceso de seleccin.
Prrafo. El Intendente es el segundo funcionario ejecutivo de la Superintendencia en el orden
jerrquico y tendr las funciones de: i) sustituir al Superintendente en caso de ausencia o
impedimento temporal de ste y ejercer sus funciones con todas las responsabilidades inherentes
al cargo; ii) representar al Superintendente en las sesiones del Consejo en caso de ausencia
temporal de ste; iii) asistir al Superintendente en el estudio y despacho de los asuntos relativos a
su cargo; iv) realizar cualquier otra gestin que el Superintendente le delegue o asigne.

Artculo 20.(Rgimen del Personal). El personal de la Superintendencia est sometido al

rgimen de funcin pblica previsto en la Ley que rige la materia. La designacin y remocin del
personal, con excepcin del Intendente, corresponde al Superintendente.
Artculo 21.(Capacidad de las autoridades de la Superintendencia del Mercado de
Valores). Para poder acceder a las funciones de Superintendente, Intendente o miembro por
tiempo determinado del Consejo es necesario ser dominicano, mayor de 30 aos, estar en
posesin de ttulo universitario superior, y tener ms de cinco (5) aos de acreditada experiencia
en materia econmica, monetaria, financiera, empresarial o dentro del sistema del mercado de
valores, siempre y cuando sus actividades no constituyan conflicto de inters con las funciones que
debe desempear como autoridad o funcionario de la Superintendencia del mercado de valores.
Artculo 22.(Inhabilidades) No podrn ser designados como miembros del Consejo,
Superintendenteni Intendente, quienes se encuentren bajo alguna de las siguientes condiciones:
a) Ser pariente de otro miembro del Consejo, la Superintendencia o cualquiera de las
entidades sometidas a la regulacin y supervisin de la Superintendencia, hasta el tercer
grado de consanguinidad o segundo de afinidad o tener vinculaciones o intereses
econmicos o laborales con los miembros del consejo de administracin, ejecutivos
principales y los accionistas que ejerzan control sobre las entidades sometidas a su
regulacin y supervisin;
b) Los que hayan sido directores o administradores de una entidad sometida a la regulacin
y supervisin de la Superintendencia, en algn momento durante los diez (10) aos
anteriores a la fecha en que esta haya (i) sido objeto de la revocacin de la autorizacin
para operar por causa de infraccin; (ii) quedado sometida a un procedimiento de
intervencin, disolucin o liquidacin forzosa; o (iii) sido objeto de alguna accin de
salvamento por parte del Estado;
c) Los que hayan sido sancionados por infraccin de las normas vigentes en materia
tributaria, monetaria y financiera con la separacin del cargo e inhabilitados para
desempearlo durante el tiempo que dure la sancin; los sancionados por infraccin grave
o muy grave de las normas reguladoras del mercado de valores, seguros y pensiones; los
declarados insolventes; los que tengan sus obligaciones crediticias castigadas; los
condenados por delitos de naturaleza econmica o por lavado de activos y financiamiento
del terrorismo, y los que sean legalmente incapaces o hayan sido objeto de remocin de
sus cargos en el Consejo o la Superintendencia;
d) Los que hayan sido condenados penalmente por sentencia judicial definitiva e irrevocable.
Artculo 23.(Obligacin Especial de Confidencialidad). Las autoridades, funcionarios y el
personal al servicio del Consejo y la Superintendencia, que en virtud de sus funciones tenga
acceso a informacin de carcter reservada, confidencial y/o privilegiada, tendr la obligacin de
observar total discrecin. El incumplimiento de esta obligacin ser considerada una falta muy
grave y causal de destitucin del cargo sin perjuicio de otras sanciones que resulten aplicables,
conforme a lo establecido en la presente Ley.
Prrafo I. Cuando para la sustanciacin de las causas penales o en circunstancias previamente
establecidas en la legislacin tributaria, monetaria y financiera, la Superintendencia o los jueces
competentes requieran la remisin de informacin de carcter reservada, privilegiada o
confidencial, sta se transmitir por escrito por intermedio de las autoridades competentes de la
Superintendencia.
Prrafo II. Lo dispuesto en este artculo se entiende sin perjuicio de lo que puedan disponer
normas especiales para la prevencin de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Artculo 24.(Incompatibilidades). El desempeo de funciones de Superintendente,

Intendente o miembro por tiempo determinado del Consejo, ser incompatible con lo siguiente:
a) Ser funcionario electivo o desempear otras funciones pblicas remuneradas, con
excepcin de los cargos de carcter docente o acadmico;
b) Ser miembro de consejos de administracin, o de cualquier modo participar en el control o
direccin de una entidad sometida a la regulacin y supervisin de la Superintendencia;
c) Tener una participacin directa o indirecta en el capital de las entidades sometidas a las
disposiciones de esta Ley. Las autoridades designadas que previamente posean
participaciones en las entidades sometidas a la regulacin y supervisin de la
Superintendencia debern poner la administracin de dichas participaciones bajo un
contrato de fideicomiso de administracin durante el tiempo que dure su mandato y deber
abstenerse de realizar cualquier indicacin sobre la administracin de dicho fideicomiso.
Artculo 25.(Destitucin). Las personas que desempeen las funciones de miembros del
Consejo por tiempo determinado y el Superintendente, podrn ser removidas de sus cargos por las
siguientes causales:
a) Cuando sobrevenga alguna de las circunstancias que determinan la existencia de conflicto
de inters o causas de inhabilidad e incompatibilidad previstas en la presente Ley, o fuere
declarado judicialmente incapaz;
b) Cuando violen la obligacin de confidencialidad a la que se refiere esta Ley, o no se
inhiban en los casos en que debieren hacerlo;
c) Cuando hicieren uso en provecho propio o de terceros de informacin obtenida en el
desarrollo de sus funciones dentro del mercado de valores;
d) En el caso de los miembros por tiempo determinado del Consejo, cuando estos se
ausentaren o injustificadamente dejasen de acudir a ms de (3) sesiones consecutivas del
Consejo.
Prrafo. La propuesta de remocin ser acordada por las tres cuartas (3/4) partes del Consejo
cuando medie causa de remocin de las mencionadas en el presente artculo o cuando infrinja las
incompatibilidades establecidas en el artculo 24 (Incompatibilidades) de la presente Ley. En este
caso el Consejo presentar un informe motivado al Presidente de la Repblica, quien tendr la
facultad de destituirlos o no mediante Decreto.
CAPITULO II
Registro del Mercado de Valores
Artculo 26.(Registro del Mercado de Valores). La Superintendencia tendr un Registro el
cual podr ser electrnico. El Registro estar a disposicin del pblico y en l se inscribir la
informacin pblica respecto de los valores aprobados, emisores de oferta pblica y dems
participantes del mercado de valores regulados por esta Ley.
Prrafo. Los requisitos a que debern sujetarse los valores de oferta pblica y las personas fsicas
y jurdicas para su inscripcin en el registro, as como las informaciones que debern suministrar,
su periodicidad, forma y contenido mnimo, sern establecidos en la presente Ley y su normativa
complementaria.
Artculo 27.- (Suspensin o exclusin de valores del Registro). La Superintendencia podr
suspender o excluir del registro los valores objeto de oferta pblica en cualquiera de los casos
siguientes:
a)
b)
c)

Cuando se haya suspendido del registro, de manera temporal o definitiva, al emisor de

dichos valores;
Cuando se presenten indicios que el emisor ha actuado en forma fraudulenta;
Cuando la informacin proporcionada no cumple los requisitos de la Ley o su

d)
e)
f)

g)
h)
i)

normativa complementaria, o si la informacin suministrada es insuficiente o no refleja

adecuadamente la situacin econmica, financiera y legal del emisor;
Cuando se extingan los derechos sobre el valor por amortizacin, rescate total u otra
causa, en este caso operar una exclusin automtica;
Cuando haya expirado el plazo mximo de suspensin de la negociacin del valor, sin
que hayan sido superadas las razones que dieron lugar a dicha suspensin;
Cuando en el caso de las acciones, el total de las mismas se encuentre en poder de
un solo accionista o de un solo grupo de accionistas claramente identificable, que
declare su intencin de dejar de cotizar pblicamente sus acciones, en este caso
operar una exclusin automtica;
Cuando vencido el perodo de vigencia de aprobacin del programa de emisin y el
emisor no haya colocado los valores, en este caso operar una exclusin automtica.
Cuando ocurra la disolucin de la sociedad emisora;
Por cualquier otra causa que implique un grave riesgo para la seguridad,
transparencia, integridad del mercado de valores o adecuada proteccin de los
inversionistas.

Prrafo.Dependiendo de la etapa en que se encuentre el proceso de emisin, la Superintendencia

podr:
a)
b)
c)
d)

Suspender el proceso de colocacin antes que inicie el perodo de colocacin

primaria;
Revocar la autorizacin otorgada para un programa de emisiones;
Suspender de manera temporal o definitiva la circulacin de un valor ya emitido y que
se negocie en el mercado secundario; o
Excluir definitivamente los valores de una emisin o varias emisiones del programa de
emisiones del Registro.

Artculo 28.- (Verificacin previa a la exclusin del Registro). La Superintendencia deber

comprobar, previo la exclusin del valor del Registro, que los derechos de los valores emitidos por
el emisor se hayan extinguido, ya sea por amortizacin, rescate o por cualquiera otra causa.
Artculo 29.- (Suspensin y exclusin voluntaria de participantes del Registro). La
suspensin y la exclusin de un participante del Registro podr ser voluntaria, si la solicitare el
participante de conformidad con disposiciones establecidas reglamentariamente.
Prrafo I. La suspensin temporal del Registro de una persona inscrita en el mismo, podr ser por
hasta treinta (30) das calendario.
Prrafo II. La exclusin del Registro de un participante del mercado de valores conllevar la
revocacin de la autorizacin para operar y corresponder a la Superintendencia la supervisin del
proceso de disolucin y liquidacin de la entidad que deber completarse en un plazo no mayor de
seis (6) meses, a partir de la revocacin de autorizacin.
Artculo 30.- (Inscripcin obligatoria de las sociedades annimas). Las sociedades
annimas que cuentan con cincuenta (50) o ms accionistas, estarn obligadas a inscribir sus
acciones en el Registro, sin la obligacin de hacer oferta pblica de las mismas.
Prrafo I. La inscripcin somete a la sociedad inscrita en el Registro a los requerimientos de
informacin peridica de la Superintendencia y dems disposiciones establecidas
reglamentariamente.
Prrafo II. Cualquier accionista o grupo de accionistas de una sociedad que detente individual o en
conjunto el uno (1%) por ciento de las acciones comunes de una sociedad, podr solicitar a la
Superintendencia que sta inicie un procedimiento de oficio tendiente a la inscripcin de la
sociedad.

TTULO III
OFERTA PBLICA DE VALORES
CAPITULO I
Disposiciones Generales
Artculo 31.(Emisores). El emisor que desee realizar una oferta pblicaen el mercado de
valores dominicano debe estar constituido bajo alguna de las formas siguientes:
a) Sociedad annima de conformidad a la Ley de Sociedades;
b) Sociedades de Responsabilidad Limitada de conformidad a la Ley de Sociedades, como
emisores de valores de renta fija, siempre que califiquen como pequeas y medianas
empresas segn la Ley 488-08para el Desarrollo y Competitividad de las Micro, Pequeas
y Medianas Empresas (MIPYMES) del 30 de diciembre de 2008;
c) Sociedades annima extranjeras o equivalentes de una jurisdiccin reconocida por la
Superintendencia mediante norma;
d) Los emisores diferenciados.
Artculo 32.(Valores de oferta pblica). Los valores objeto de oferta pblica son emitidos en
conjunto y en plural como parte de una emisin, dentro de la cual poseen iguales caractersticas,
otorgan los mismos derechos a sus tenedores.
Prrafo I. La Superintendencia podr autorizar la incorporacin de nuevos tipos de valores que sean
creados y emitidos de conformidad al reglamento sobre la materia y segn las necesidades del
mercado de valores.
Prrafo II. Los valores de oferta pblica tienen fuerza ejecutoria y son libremente transferibles de
acuerdo a lo establecido en la presente Ley, su normativa complementaria y las condiciones
particulares de la emisin correspondiente.
Artculo 33.(Desmaterializacin obligatoria). Los valores que se inscriban en el Registro
para someterlos a un proceso de oferta pblica previo a su colocacin en el mercado primario y
aquellos que se negocien en el mercado secundario deben ser desmaterializados y depositados
mediante un sistema de anotacin en cuenta a cargo de un depsito centralizado de valores.
Artculo 34.(Autorizacin de oferta pblica). La Superintendencia ser la nica autoridad
pblica facultada para la autorizacin de la oferta pblica de valores en todo el territorio de la
Repblica Dominicana, previa presentacin de los requisitos establecidos en la presente Ley y su
normativa complementaria.
Prrafo I. El ofrecimiento, anuncio o manifestacin de venta de valores no autorizados y realizados
en cualquier forma o por cualquier medio de difusin, que a criterio de la Superintendencia tenga
caractersticas de oferta pblica de valores, podr ser calificada como tal y la Superintendencia
podr intervenir al oferente y ordenar la inmediata suspensin del mencionado ofrecimiento, anuncio
o intencin de venta.
Prrafo II. La Superintendencia podr establecer que determinados tipos de ofertas de valores
constituyen ofertas pblicas, en consideracin al nmero y tipo de inversionistas a los cuales se dirige,
los medios a travs de los cuales se comunican o materializan y el monto de los valores ofrecidos.
Artculo 35.(Excepciones a los emisores diferenciados). Los emisores diferenciados as
como los valores que estos emitan, quedan exceptuadas de la autorizacin de oferta pblica de la
Superintendencia, por lo que su inscripcin y registro, ser inmediata y de carcter general, siendo
suficiente sus propias normas legales, que respalden su emisin y oferta pblica, debiendo
nicamente remitir a la Superintendencia los antecedentes y respaldo legal que autorice cada
emisin y una descripcin de las caractersticas esenciales de dichos valores para efecto de

inscripcin en el Registro, as como otros requisitos establecidos reglamentariamente.

Prrafo. Los emisores diferenciados quedan exentos del requisito de emitir prospectos de emisin
y contar con una calificacin de riesgo y podrn emitir y colocar sus valores de acuerdo a sus
propios reglamentos y normas, directamente en el mercado de valores sin necesidad de
intermediarios de valores.
Artculo 36.(Requisitos de autorizacin y facultad de la Superintendencia). Los requisitos
de autorizacin de una oferta pblica sern establecidos por la Superintendencia para cada caso
particular a travs de normativa, quedando facultada para:
a) Establecer regmenes diferenciados de autorizacin o eximir a ciertos emisores y emisiones
de oferta pblica, del cumplimiento de alguno de los requisitos de la presente Ley, de acuerdo
con las caractersticas de los emisores, de los destinatarios de los valores, del nmero
limitado de stos, los montos mnimos de las emisiones; la naturaleza y origen de los
valores negociables, o cualquier otra particularidad que as lo justifique tcnicamente.
b) Reducir los requisitos para la autorizacin y mantenimiento en el Registro de los emisores y
emisiones de valores de oferta pblica restringida de valores, considerando que estas
emisiones estn destinadas a inversionistas profesionales, que se presume tienen un
amplio conocimiento de la evaluacin de riesgos y del mercado de valores.
c) Establecer plazos especiales de autorizacin a emisores recurrentes que hayan realizado
una oferta pblica valores durante los ltimos doce (12) meses y siempre que en dicho
perodo no hayan sido sancionados por la Superintendencia por falta grave o muy grave.
Prrafo I. La autorizacin de la oferta pblica estar limitada a verificar que la solicitud cumpla
con los requisitos de informacin dispuestos en esta Ley y sus reglamentos, pudiendo la
Superintendencia desestimar cualquier solicitud que, a su juicio, sea perjudicial para el sistema
financiero y el mercado de valores.
Prrafo II. La Superintendencia se concentrar en que la informacin sea veraz, suficiente,
oportuna, adecuada y clara, para que el inversionista pueda tomar una decisin de inversin
evaluando los riesgos que implica dicha inversin; sin embargo, ser obligacin del emisor velar
porque la informacin presentada permita al inversionista hacerse una imagen fiel del emisor, su
situacin financiera y legal as como de los valores que se ofrecen.
Artculo 37.(Plazo para la autorizacin de la oferta pblica). La Superintendencia deber
resolver la solicitud de autorizacin dentro de un plazo de veinticinco (25) das hbiles, contados a
partir del da hbil siguiente al depsito de la solicitud de autorizacin para la inscripcin en el
Registro. Este plazo se suspender, por una sola vez, si la Superintendencia, mediante
comunicacin escrita, requiere al solicitante que modifique o complemente su solicitud, o que
proporcione ms informaciones, y slo se reanudar a partir del da uno (1), cuando se haya
cumplido con dicho trmite. En caso de que el emisor no subsane de manera correcta o en el plazo
requerido, las observaciones y/o requerimientos realizados por la Superintendencia la solicitud ser
desestimada de manera automtica.
Prrafo I. La Superintendencia podr disponer de un plazo adicional al establecido anteriormente
de hasta quince (15) das hbiles, para aquellas solicitudes de oferta pblica que requieran de una
mayor evaluacin y hayan sido calificados por la Superintendencia como casos complejos,
debindose definir por reglamento los criterios para conferir tal calificacin.
Prrafo II. En caso de que la Superintendencia no cumpliese con el plazo sealado, la solicitud se
considera aprobada y la inscripcin en el Registro ser automtica, debiendo informarse a los
inversionistas de que la autorizacin se ha realizado de forma automtica y sin revisin de la
Superintendencia.

Artculo 38.(Valores objeto de oferta pblica). Los valores objeto de oferta pblica deben
ser instrumentos financieros de idntica naturaleza representados mediante anotaciones en cuenta
segn lo previsto en esta Ley, suscritos en masa segn lo dispuesto en esta Ley para conformar
emisiones o conjuntos de valores que poseen iguales caractersticas y que otorgan los mismos
derechos dentro de su clase, que pueden ser inmediatamente puestos en circulacin en el
Mercado de Valores, cuya oferta pblica ha sido previamente autorizada por la Superintendencia y
se encuentren inscritos en el Registro.
Artculo 39.(Responsabilidad y riesgo). La autorizacin de la Superintendencia y la
inscripcin en el Registro no implica certificacin, ni responsabilidad alguna por parte de la
Superintendencia, respecto de la solvencia de las personas fsicas o jurdicasinscritas en el
Registro, ni del precio, negociabilidad o rentabilidad de los valores, ni garanta sobre las bondades
de dichos valores. La informacin presentada ser de exclusiva responsabilidad de quien la
presenta Toda publicidad o difusin por cualquier medio, realizada por emisores, intermediarios de
valores y otros participantes del mercado de valoresregulados por esta Ley, deben mencionar
obligatoriamente esta salvedad.
Prrafo. La Superintendencia exigir que los riesgos y caractersticas de cada emisin queden
suficientemente explcitos en el prospecto de emisin y en la publicidad que se realice. La
Superintendencia podr incluir en el prospecto y dems documentos, todas las advertencias que
considere razonables y oportunas para la seguridad de los inversionistas y la transparencia del
mercado.
Artculo 40.(Responsabilidad sobre la informacin). El emisor y las personas designadas
como representantes de los emisores debern declarar bajo juramento que la informacin
contenida en el prospecto y en toda la documentacin presentada a la Superintendencia para la
autorizacin de oferta pblica de valores y durante el tiempo que los valores estn en circulacin
en el mercado de valores, es fidedigna, real, completa, no se omite en ella ningn hecho que por
su naturaleza pudiera alterar su alcance y que sern administrativa, penal y civilmente
responsables por cualquier falsedad u omisin en la misma. La misma responsabilidad recaer
en:
a) El consejo de administracin y el comisario del emisor, en materia de su competencia.
b) El garante de los valores en relacin con la informacin que deber elaborar, en los
casos en que esto aplique.
c) El intermediario de valores estructurador de la emisin respecto de las labores de
comprobacin que realice en los trminos que reglamentariamente se establezcan.
Prrafo I. Todas las personas indicadas en los apartados anteriores, segn el caso, sern
responsables de todos los daos y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores
adquiridos como consecuencia de las informaciones falsas o las omisiones de datos relevantes en
la informacin entregada a la Superintendencia y en el prospecto de la emisin.
Prrafo II. Las personas responsables de la informacin que figura en el prospecto de emisin
estarn claramente identificadas en el prospecto con su nombre y cargo. Asimismo, los expertos
o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto o generen documentos remitidos a la
Superintendencia de Valores, slo sern responsables por la parte de dicha informacin sobre la
que han emitido opinin, en los casos en que esto aplique.
Prrafo III. El presidente del consejo o el ejecutivo principal y el ejecutivo principal de finanzas
responsable de la contabilidad del emisor, son en todos momentos responsables de la
informacin enviada a la Superintendencia.
Prrafo IV. La accin para exigir la responsabilidad prescribir a los cinco aos desde que el
reclamante hubiera podido tener conocimiento de la falsedad o de las omisiones en relacin al
contenido de la informacin producida.

Artculo 41.(Colocacin primaria). La suscripcin o venta inicial de valores de oferta

pblica de emisores no diferenciados, ser efectuada por uno o ms intermediarios de valores
contratados por el emisor, segn lo establezca la Superintendencia.
Artculo 42.(Repeticin de intereses).Los intereses de las obligaciones as como la
amortizacin de capital que el obligacionista reciba de buena fe en adicin a lo adeudado por el
emisor no podrn ser objeto de repeticin por el emisor.
Artculo 43.(Obligaciones convertibles en acciones). Los emisores podrn emitir
obligaciones de oferta pblica convertibles en acciones, en los trminos, condiciones y precios
fijados en el prospecto de emisin, segn lo establezca la Superintendencia.
Artculo 44.(Manipulacin del mercado). Toda personafsica o jurdica que acte o se
relacione con el mercado de valores debe abstenerse de preparar o realizar actosde
manipulacin del mercado. La Superintendencia establecer aquellos actos que conllevan la
manipulacin del mercado.
CAPTULO II
Oferta Pblica Restringida de Valores
Artculo 45.(Oferta pblica restringida). La oferta de valores dirigida nicamente a
inversionistas profesionales ser considerada como oferta pblica restringida. Los intermediarios
de valores y las sociedades administradoras demecanismos centralizados de negociacin debern
incorporar componentes para poder restringir la oferta pblica de estos valores solamente a este
tipo de inversionistas.
Prrafo. La calificacin de riesgo de los valores de oferta pblica restringida es opcional del emisor,
atendiendo a la regulacin especial de los inversionistas a la cual se dirige la oferta.
Artculo 46.(Emisores de oferta pblica restringida). Solo podrn realizar oferta pblica
restringida de valores de manera voluntaria, los emisores que por sus caractersticas de
complejidad, riesgo o por no contar con tres (3) aos de informacin financiera, realicen emisiones
ms apropiadas para inversionistas profesionales, o cuyos valores a emitir tienen caractersticas de
riesgo, monto mnimo de inversin, plazo, complejidad u otros ms apropiadas para inversionistas
profesionales.
Prrafo. Un mismo emisor podr realizar y mantener simultneamente emisiones separadas de
oferta pblica y oferta pblica restringida de valores.
Artculo 47.(Nulidad de negociacin). Toda negociacin realizada con valores de oferta
pblica restringida que involucre la participacin de inversionistas no profesionales, ser nula de
pleno derecho.
CAPTULO III
Oferta Pblica De Intercambio
Artculo 48.- (Trminos del intercambio). Existe intercambio cuando la enajenacin de valores,
inscritos en el Registro y en un mecanismo centralizado de negociacin, se ofrezca pagar total o
parcialmente en valores.
Prrafo. El intercambio de valores que se proponga deber ser claro en cuanto a la naturaleza,
valoracin y caractersticas de los valores que se ofrezcan en canje, as como en cuanto a las
proporciones en que han de producirse.

CAPTULO IV
Participaciones Significativas y
Ofertas Pblicas de Adquisicin de Acciones
Artculo 49.(Participacin significativa). Se considera participacin significativa al control
de manera directa o a travs de terceros del diez por ciento (10%) o ms del capital social de
una sociedad mediante la adquisicin de acciones o contratos de opcin sobre las acciones de
dicha sociedad.
Artculo 50.(Negociaciones objeto de revelacin). Se establecen las siguientes
obligaciones de revelacin de informacin relacionadas con participaciones significativas:
a) La persona que por s o mediante terceros adquiera acciones o contratos de opciones que
directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripcin o adquisicin de acciones de
una sociedad inscrita en el Registro y, como resultado de dichas operaciones, tenga una
participacin del diez por ciento (10%) o ms del capital social de la sociedad, deber
informar de estos hechos como hecho relevante a la Superintendencia, a ms tardar el da
siguiente, a la sociedad afectada y a las bolsas de valores donde estas acciones se
negocien. Para estos efectos, se considerar que pertenecen al adquirente, todas las
acciones que estn en poder del grupo econmico al cual pertenece o por cuenta del cual
acta;
b) La persona o grupo de personas relacionadas a una sociedad cuyas acciones se
encuentren inscritas en el Registro, que directa o indirectamente incrementen o disminuyan
en un cinco por ciento (5%) su participacin en dicho capital, mediante una o varias
operaciones, simultneas o sucesivas, estarn obligadas a informar a la Superintendencia
como hecho relevante, a ms tardar el da siguiente a la sociedad afectada y las bolsas de
valores donde se negocien;
c) La persona o grupo de personas que directa o indirectamente tengan el diez por ciento
(10%) o ms de las acciones de sociedades annimas, inscritas en el Registro, as como
los miembros del consejo de administracin y apoderados de dichas sociedades, debern
informar a la Superintendencia como hecho relevante las adquisiciones o enajenaciones
que efecten con dichos valores.
Prrafo. Las operaciones que se realicen sobre acciones o contratos de opciones sobre acciones
de entidades de intermediacin financierainscritas en el Registro, adicionalmente a lo establecido
en esta Ley, debern ajustarse a las Leyes que las rijan.
Artculo 51.(Prohibicin de negociar valores). Todo el que disponga de informacin
privilegiada, incluyendo los administradores y los miembros del Consejo de Administracin,
miembros de los comits internos, principales ejecutivos y empleados de la sociedad emisora o
participante del mercado, respecto del oferente o de la sociedad afectada, no podrn adquirir ni
vender valores de cualquier clase de la sociedad afectada, su casa matriz o cualquier afiliada a
partir del momento en que inicia cualquier accin destinada al estudio, planificacin o decisin de
realizar una oferta pblica de adquisicin de acciones, hasta que culmine el proceso de oferta
pblica de adquisicin.
Artculo 52.(Oferta pblica de adquisicin). Las ofertas pblicas de adquisicin de
valores que, directamente o mediante terceros, signifiquen la toma de control del cincuenta por
ciento (50%) o ms del capital social de una sociedad, debern dirigirse a todos sus accionistas
y estarn sujetas a las reglas y procedimientos contemplados en este captulo y mediante el
reglamento a ser aprobado por el Consejo.
Prrafo. La persona que pretenda adquirir, directa o indirectamente, en uno o varios
actossucesivos, un volumen de acciones u opciones sobre estas de una sociedad inscrita en el
Registro, que le permita alcanzar el control de una sociedad, deber realizar una oferta pblica
de adquisicin dirigida a todos los accionistas de la mencionada sociedad.

Artculo 53.(Oferta Pblica de adquisicin obligatoria). Quedar obligado a formular una

oferta pblica de adquisicin por la totalidad de las acciones u otros valores que directa o
indirectamente puedan dar derecho a su suscripcin o adquisicin y dirigida a todos sus titulares
a un precio equitativo quien alcance el control de una sociedad cotizada, ya lo consiga:
1. Mediante la adquisicin de acciones u otros valores que confieran, directa o
indirectamente, el derecho a la suscripcin o adquisicin de acciones con derechos de
voto en dicha sociedad;
2. Mediante pactos sociales con otros titulares de valores emitidos por la sociedad emisora;
o
3. Como consecuencia de los dems supuestos de naturaleza anloga que
reglamentariamente se establezcan.
Prrafo. Las obligaciones a que se refiere este Captulo se entendern referidas a aquellas
sociedades cuyas acciones estn, en todo o en parte, admitidas a negociacin en un mercado
secundario.
Artculo 54.(Supuestos de control de una sociedad). A los efectos del presente Captulo,
se entender que una persona fsica o jurdica tiene individualmente o de forma conjunta con las
personas que acten en concierto con ella, el control de una sociedad cotizada cuando alcance,
directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al treinta por ciento
(30%); o bien, cuando haya alcanzado una participacin inferior y designe, en los trminos que
se establezcan reglamentariamente, un nmero de miembros del Consejo de Administracin
que, unidos, en su caso, a los que ya se hubieran designado, representen ms de la mitad de los
miembros del Consejo de Administracin de la sociedad.
Artculo 55.(Incumplimiento). Quien incumpla la obligacin de formular una oferta pblica
de adquisicin, no podr ejercer los derechos polticos derivados de ninguno de los valores de la
sociedad cotizada cuyo ejercicio le corresponda por cualquier ttulo, sin perjuicio de otras sanciones
previstas en esta Ley. Esta prohibicin ser tambin aplicable a los valores posedos
indirectamente por el obligado a presentar la oferta y a aquellos que correspondan a quienes
acten concertadamente con l.Se entender que incumple la obligacin de formular una oferta
pblica de adquisicin quien no la presente, la presente fuera del plazo mximo establecido o
con irregularidades esenciales.
Artculo 56.(Suspensin de cotizacin). La Superintendencia del Mercado de Valores
podr suspender temporalmente las operaciones sobre los valores afectados, en caso de que
observe desviaciones o variaciones errticas de la cotizacin que puedan llevar razonablemente a
considerar que ha habido fugas de informacin y que podran estar llevndose a cabo operaciones
que pudieren representar el uso de informacin privilegiada.
Artculo 57.(Compraventas forzosas). Cuando, como resultado de una oferta pblica de
adquisicin por la totalidad de los valores, en los trminos establecidos por el artculo 53 (Oferta
pblica de adquisicin obligatoria) y artculo 58 (Oferta pblica de adquisicin voluntaria)de esta
Ley, el oferente posea valores que representen al menos el noventa por ciento (90%) del capital
que confiere derechos de voto y la oferta haya sido aceptada por titulares de valores que
representen al menos el noventa por ciento (90%) de los derechos de voto, distintos de los que
ya obraran en poder del oferente:
1. El oferente podr exigir a los restantes titulares de valores que le vendan dichos valores
a un precio equitativo;
2. Los titulares de valores de la sociedad afectada podrn exigir del oferente la compra de
sus valores a un precio equitativo.
Prrafo I. En caso de que los valores objeto de la compra o venta forzosa, conforme a lo
dispuesto en este Artculo, se encuentren embargados, o exista sobre ellos algn tipo de carga,
incluyendo gravmenes, derechos reales limitados o garantas financieras, los valores se

enajenarn libres de dichas cargas, pasando stas a constituirse sobre el precio pagado o los
valores entregados por el oferente como pago del precio por la compraventa. El depsito
centralizado de valores estar obligado a mantener en depsito el precio de la venta o, en su
caso, los valores entregados, poniendo en conocimiento de la autoridad judicial o administrativa
que hubiere ordenado los embargos o del titular de cualesquiera otras cargas la aplicacin del
presente procedimiento.
Prrafo II. En caso de que, conforme a lo establecido anteriormente, exista una parte del precio
que resulte innecesaria para la satisfaccin de las obligaciones garantizadas con el embargo o
embargos practicados, o con las cargas existentes sobre los valores, se pondr inmediatamente
a disposicin del titular de stos.
Prrafo III. La Superintendencia establecer el procedimiento y los requisitos aplicables a la
compraventa forzosa a que se refiere el presente Artculo.
Artculo 58.(Oferta pblica de adquisicin voluntaria). Las ofertas pblicas de
adquisicin de acciones, o de otros valores que confieran directa o indirectamente derechos de
voto en una sociedad cotizada, formuladas de modo voluntario, debern dirigirse a todos sus
titulares, estarn sujetas a las mismas reglas de procedimiento que las ofertas contempladas en
este Captulo y podrn realizarse, en las condiciones que establezca la Superintendencia, por un
nmero de valores inferior al total.
Prrafo. La oferta obligatoria contemplada en el artculo 53 (Oferta pblica de adquisicin
obligatoria) de esta Ley no ser exigible cuando el control se haya adquirido tras una oferta
voluntaria por la totalidad de los valores, dirigida a todos sus titulares y que haya cumplido todos
los requisitos recogidos en el presente Captulo.
Artculo 59.(Nulidad de voto y adquisicin). La persona que adquiera una participacin
significativa o tome control de una sociedad incumpliendo cualquiera de los requisitos
establecidos en la presente Ley, no podr ejercer los derechos de voto derivados de las acciones
adquiridas, sin perjuicio de otras sanciones previstas en esta Ley. Los acuerdos adoptados con
su participacin sern nulos. La Superintendencia queda legitimada para ejercer las acciones de
impugnacin correspondientes.

CAPTULO V
Oferta Pblica de Acciones
Artculo 60.(Acciones de oferta pblica). El valor nominal de las acciones de oferta
pblica se expresan exclusivamente en pesos dominicanos. Todas stas deben tener iguales
caractersticas y otorgar los mismos derechos econmicos y polticos a sus titulares, salvo el
caso de acciones preferidas.
Prrafo I. Las acciones de oferta pblica nicamente podrn ser nominativas, transmisibles
mediante abono en cuenta en depsitos centralizados de valores.
Prrafo II. La Superintendencia queda facultada para establecer
complementarias de la oferta pblica de acciones segn esta Ley.

las

disposiciones

Artculo 61.(Derecho a conocer la identidad de los accionistas). Los depsitos

centralizados de valores estn obligados a comunicar a la sociedad emisora de acciones de
oferta pblica, en cualquier momento que lo solicite, los datos necesarios para la identificacin
de los accionistas, incluidos las direcciones y medios de contacto de que dispongan, para
permitir la comunicacin con aquellos, segn establezca la Superintendencia.

Artculo 62.(Condiciones de las acciones preferentes). La emisin y oferta pblica de

acciones preferidas estn sujetas a las siguientes condiciones:
a) Debern tener el mismo valor nominal que las acciones ordinarias o comunes;
b) Podrn establecer derechos preferentes en la percepcin de dividendos o en la
participacin en el activo liquidable de la sociedad emisora;
c) Podrn establecer restricciones al derecho de voto, como complemento a la preferencia
respecto de los derechos econmicos;
d) No podrn tener vencimiento;
e) No podrn establecer restricciones a la asistencia y derecho de voz en las Asambleas de
Accionistas, independientemente de la limitacin a los derechos de voto;
f) No podrn representar en su conjunto ms del veinticinco (25%) por ciento del capital de
la sociedad;
g) Otras condiciones establecidas por la Superintendencia.
Prrafo I. La limitacin a los derechos de voto de las acciones preferidas no podrn extenderse a
las siguientes materias: aprobacin de estados financieros, pago de dividendos, nombramiento
de comisarios, modificacin de los derechos concedidos a dichas acciones y aumentos de capital
respecto de los cuales no se otorgue un derecho proporcional de suscripcin de acciones.
Prrafo II. La modificacin de los derechos de las acciones preferidas requiere de la aprobacin
de los titulares de las mismas. A estos fines, en la misma Asamblea de Accionistas que tenga por
objeto la consideracin del tema, los accionistas preferidos procedern a considerar y aprobar,
por separado, el proyecto de modificacin. Las decisiones que impliquen una modificacin a
tales derechos se tomarn por el voto favorable el cien (100%) por ciento del capital preferido.
En caso que no se logre un qurum del cien (100%) por ciento del capital preferido en la reunin
convocada al efecto, no podr deliberarse sobre el asunto.
Artculo 63.(Derechos de preferencia). Los titulares de acciones podrn tener derecho a
suscribir las acciones que emita la sociedad como resultado de aumentos de capital mediante
nuevos aportes, en forma proporcional al valor nominal de las acciones que tenga en propiedad.
Prrafo I. Los accionistas de la sociedad podrn tambin tener derecho de suscripcin preferente
de las obligaciones convertibles que emita sta en proporcin a su participacin en el capital
social. Asiste igual derecho a los titulares de obligaciones convertibles pertenecientes a
emisiones anteriores, en la proporcin que les corresponda segn las bases de la conversin.
Prrafo II. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, el prospecto de emisin de obligaciones
convertibles puede establecer el derecho preferente a suscribir nuevas acciones a los titulares de
estas obligaciones.
Artculo 64.(Restricciones a la negociacin). Ser nula cualquier clusula de los
estatutos de la sociedad cotizada o disposicin contractual suscrita entre los accionistas que
establezcan restricciones o condiciones a la libre negociacin de las acciones.
Artculo 65.(Obligaciones convertibles en acciones). Los emisores podrn emitir
obligaciones de oferta pblica convertibles en acciones, en los trminos, condiciones y precios
fijados en el prospecto de emisin, segn lo establezca la Superintendencia reglamentariamente.

CAPITULO VI
Adquisicin de Acciones de Tesorera
Artculo 66.(Adquisicin de acciones de tesorera). Las sociedades emisoras, slo podrn
adquirir sus propias acciones u otros valores que confieran derechos sobre las mismas, cuando se
cumplan las condiciones establecidas en la Ley de Sociedades y siempre que:

a) La adquisicin se realice mediante una oferta pblica de adquisicin o a travs de una

bolsa de valores;
b) Las acciones estn totalmente pagadas;
c) La adquisicin se haga con utilidades no distribuidas y liquidas, con reservas libres o
facultativas o con sumas provenientes de utilidades no afectadas por los estatutos o por la
ley para fines especficos, conforme al ltimo balance aprobado por el Consejo;
d) Se cuente con la autorizacin previa de la asamblea de general;
e) Se observen los limites o porcentajes para la adquisicin establecidas por la
Superintendencia;
f) Las dems menciones que determine la Superintendencia en las normas que dicte al
efecto.
Prrafo. La adquisicin de acciones propias en contravencin de lo dispuesto en el presente
Capitulo es nula y el consejo de administracin y los apoderados del emisor sern responsables
por los daos y perjuicios que hubieren causado.
Artculo 67.(Reduccin de capital). No se aplicarn las condiciones establecidas en el literal
c) del presente artculo, cuando la adquisicin de acciones se efecte en virtud de la decisin de la
Asamblea General de Accionistas de reducir el capital social mediante el rescate y posterior
anulacin de acciones, siempre y cuando se cumplan las condiciones establecidas por la
Superintendencia.
Artculo 68.(Reserva obligatoria). Las sociedades cotizadas que mantengan acciones en
tesorera, debern establecer en la cuenta de patrimonio del balance, una reserva indisponible,
equivalente al importe de las acciones propias o las de la sociedad dominante reflejado en el
activo. Esta reserva deber mantenerse hasta tanto las acciones en tesorera no sean enajenadas
o anuladas.
Prrafo. En los casos en los cuales la presente Ley o su normativa complementaria exijan a una
sociedad un capital o patrimonio mnimo, ste excluir a las acciones en tesorera y participaciones
recprocas, por el monto equivalente al valor nominal, patrimonial o de mercado de las mismas,
cualquiera que sea el mayor.
Artculo 69.(Venta obligatoria). Los administradores de la sociedad emisora debern
ofrecer las acciones en tesorera a travs de una bolsa de valores, dentro de los dos (2) aos
siguientes a la fecha de la correspondiente adquisicin, salvo que la Asamblea General de
Accionistas acuerde la reduccin del capital social mediante la anulacin de las acciones en
tesorera que mantenga la sociedad en cartera.
Artculo 70.(Financiamientos para compra de acciones de tesorera). Las sociedades
cotizadas no podrn constituir fideicomisos, anticipar fondos a terceros, concederles prstamos,
otorgarles garantas, ni facilitarles ningn tipo de asistencia financiera para la adquisicin de
acciones emitidas por la sociedad que aporte los recursos o por la sociedad dominante de sta.
Esto no aplicar a las operaciones que se realicen de acuerdo con programas dirigidos a facilitar a
los trabajadores de la sociedad emisora, la adquisicin de las acciones de sta, en los trminos y
condiciones que determine la Superintendencia, la podr establecer otras excepciones a lo previsto
en este Artculo.
Artculo 71.(Derechos econmicos y polticos). Las acciones de tesorera no participarn
en la distribucin de utilidades, ni en el reparto del patrimonio resultante de la liquidacin de la
sociedad emisora. No tendrn derecho de voto, ni de concurrir a la formacin del qurum en las
asambleas general de accionistas, no tendrn derecho preferente a suscribir nuevas acciones y, en
general, mientras mantengan tal condicin, quedar en suspenso el ejercicio de los derechos
inherentes a las mismas.

CAPTULO VII
Oferta Pblica de Emisores y Valores Extranjeros
Artculo 72.(Requisitos para el emisor extranjero). El emisor extranjero debe cumplir con
los mismos requisitos de informacin requeridos a los emisores nacionales. La Superintendencia,
podr determinar los documentos e informaciones adicionales a requerir segn las caractersticas y
origen del emisor.
Artculo 73.(Negociacin de valores extranjeros en el mercado secundario). La
Superintendencia determinar mediante norma de carcter general, los requisitos que debern
cumplir los valores extranjeros, autorizados por un organismo del exterior equivalente a la
Superintendencia, reconocido por sta, que puedan ser autorizados para ser negociados en el
mercado secundario dominicano.
Artculo 74.(Sistema de negociacin de valores extranjeros). El Registro y las bolsas de
valorespodrn establecer un listado especial de valores extranjeros que se denominar sistema de
negociacin de valores extranjeros. La negociacin de valores en el citado sistema nicamente
podr realizarse directamente por intermediarios de valores inscritos en el Registro.
Prrafo. Los intermediarios de valores que negocien, ofrezcan o recomienden los valores
extranjeros referidos tendrn la carga de probar que los mismos cumplen con los requisitos de
admisin y debern tener a disposicin de los inversionistas toda la documentacin necesaria para
ese propsito.
Artculo 75.(Valores extranjeros admitidos). nicamente podrn listarse en el sistema de
negociacin de valores extranjerosaquellos que sean promovidos por un intermediario de valores
inscrito en el Registro y que satisfagan los requisitos establecidos en el reglamento interno de las
bolsas de valores y el depsito centralizado de valores respectivos.
Artculo 76.(Reglamentacin de la oferta pblica de valores extranjeros). La
Superintendencia normar los aspectos de la oferta pblica de valores extranjeros, considerando
entre otros aspectos, las caractersticas y requisitos de los valores extranjeros admitidos, la
participacin y requisitos que debern cumplir los intermediarios de valores como promotores del
registro de valores extranjeros, los mecanismos de informacin local sobre eventos y hechos
relevantes que se efecten en el extranjero, que se proporcione a los inversionistas locales la
misma informacin y en el mismo tiempo que reciben los inversionistas en los mercados de origen,
la celebracin de convenios entre las bolsas de valores y depsitos centralizados de valores o sus
equivalentes, la suscripcin de acuerdos de reciprocidad e intercambio de informacin entre
autoridades reguladorasas como los usos y prcticas internacionales que sean compatibles con
las disposiciones legales de Repblica Dominicana.

TTULO IV
MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACIN
DEL MERCADO PRIMARIO Y SECUNDARIO DE VALORES
CAPTULO I
Disposiciones Generales
Artculo 77.(Mecanismos centralizados de negociacin autorizados). Los mecanismos
centralizados de negociacin regulados por la presente Ley debern ser administrados por una
sociedad de objeto exclusivo y estarn sujeto a la autorizacin y supervisin de la
Superintendencia, para asegurar la integridad, transparencia y equidad de los sistemas de
negociacin, previniendo la manipulacin y las prcticas irregulares; con sujecin en todo caso a
obligaciones de informacin que permitan cumplir con las condiciones necesarias para apoyar la
adecuada formacin de los precios y la liquidez del mercado.

Prrafo. Los mecanismos centralizados de negociacinautorizados en la Repblica Dominicana

son los mercados burstilesorganizados y administrados por las bolsas de valores y los sistemas
electrnicos de negociacin directa que permitan la negociacin directa entre las partes, sin
requerir intermediacinburstil, que sean administrados por una sociedad administradora de
sistemas centralizados de negociacin directa.
Artculo 78.(Precios). La Superintendencia aprobar el mtodo de valoracin de los
valores sin perjuicio de la participacin de sociedades proveedoras de precios autorizadas por la
Superintendencia de acuerdo a lo establecido en la presente ley.
Prrafo I. Los mecanismos centralizados de negociacin establecern en sus reglamentos
internos el sistema y la metodologa de la formacin del precio de los valores respectivos y los
mecanismos de publicidad inmediata de los mismos. Dicha informacin deber ponerse a
disposicin del pblico en condiciones comerciales razonables y, en la medida de lo posible, en
tiempo real.
Prrafo II. Las operaciones de compra y venta celebradas y registradas mediante los
mecanismos centralizados de negociacin sern consideradas para los clculos de los precios
de mercado.
Artculo 79.(Informacin pblica). A partir del momento en que se realice una transaccin
con valores de oferta pblica dicha transaccin tendr carcter de informacin pblica, en el que
se incluir el tipo de valor o instrumento, el monto, el precio y el momento en que se completa la
transaccin.
Artculo 80.(Liquidacin y compensacin). Las operaciones realizadas mediante
mecanismos centralizados de negociacin sern compensadas y liquidadas en los sistemas de
compensacin y liquidacin autorizados de acuerdo a la presente Ley.
Artculo 81.(Requisitos mnimos). Los mecanismos centralizados de negociacin que se
desarrollen e implementen en el mercado de valores deben garantizar la plena vigencia de los
principios de proteccin a los inversionistas, equidad, eficiencia, transparencia y reduccin del
riesgo sistmico.
Artculo 82.(Fuerza ejecutoria). Los documentos en los que consten las operaciones
realizadas en los mecanismos centralizados de negociacin regidos por esta Ley tienen fuerza
ejecutoria si estn certificados por la sociedad administradora de mecanismos centralizados de
negociacin correspondiente.
Artculo 83.(Irrevocabilidad). Las operaciones cursadas a travs de los mecanismos
centralizados de negociacin, sern consideradas irrevocables una vez el sistema las haya
recibido y aceptado, de conformidad con las normas de funcionamiento de dichos mecanismos.
Artculo 84.(Prohibicin de pactar y realizar operaciones fuera de los mecanismos
centralizados de negociacin). Queda prohibido a los afiliados a los mecanismos centralizados
de negociacin pactar y realizar fuera del mbito de los mismos, transacciones de compraventa en
mercado secundario que tengan por objeto valores de oferta pblica, excepto en los casos que la
Superintendencia establezca.

CAPTULO II
Sociedades Administradoras de Mecanismos Centralizados de Negociacin
Artculo 85.(Sociedades administradoras de mecanismos centralizados de
negociacin). Las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de
negociacinestn a cargo de instrumentar y administrar la operatividad del mercado de valores y

tienen como objeto exclusivo facilitar la negociacin de valores inscritos en el Registro mediante
la provisin de infraestructura, servicios, sistemas, mecanismos, normas y procedimientos
adecuados para realizar las transacciones.
Prrafo. Una sociedad administradora de mecanismos centralizados de negociacin podr crear
y administrar uno o ms mecanismos centralizados de negociacin conforme a lo establecido en
esta Ley, los cuales debern contar con sus respectivos reglamentos de funcionamiento y ser
sometidos a la aprobacin de la Superintendencia.
Artculo 86.(Autorizacin de funcionamiento). Las sociedades administradoras de
mecanismos centralizados de negociacin debern solicitar a la Superintendencia la autorizacin
para operar como tal y obtener la inscripcin correspondiente en el Registro, previa presentacin
de los documentos y requisitos que establezca la Superintendencia.
Prrafo. La autorizacin de operacin de las sociedades administradoras de mecanismos
centralizados de negociacin deber ser aprobada por la Superintendencia.
Artculo 87.(Accionistas). Cualquier persona podr ser accionista de una sociedad
administradora de mecanismos centralizados de negociacin, por lo que sus acciones debern
estar inscritas en el Registro y en una bolsa de valores.
Prrafo. No es requisito ser accionista de la sociedadpara ser su afiliado oacceder a sus
servicios.
Artculo 88.(Participacin significativa). Ninguna persona fsica o jurdica, excepto otra
sociedad administradora de mecanismos centralizados de negociacin, puede ser propietaria,
directa o indirectamente, individual o conjuntamente, de acciones de una sociedad administradora
de mecanismos centralizados de negociacin que representen ms del cinco por ciento (5%) del
capital social.
Prrafo. El capital social de una sociedad administradora de mecanismos centralizados de
negociacin no podr estar compuesto por ms del cuarenta y nueve (49%) por ciento por
intermediarios de valores y sus vinculados.
Artculo 89.(Incompatibilidades). No podrn ser miembros del consejo de administracin,
comisario de cuentas, gerentes ni funcionarios jerrquicos de una sociedad administradora de
mecanismos centralizados de negociacin, las siguientes personas fsicas:
a) Los que no tengan experiencia en materias econmicas, financieras o mercantiles o
conocimiento del mercado de valores, en grado compatible con las funciones a
desempear;
b) Los que tengan las inhabilidades establecidas en esta Ley;
c) Los directores, asesores y funcionarios de otro participante del Mercado;
d) Los funcionarios pblicos, y;
e) Los inhabilitados por la Superintendencia, de acuerdo a lo establecido en la presente Ley
y sus reglamentos, en tanto dure la inhabilitacin.
Prrafo. Los miembros del consejo de administracin obligatoriamente deben excusarse de votar
sobre asuntos de su propio inters, las personas jurdicas o quienes las que representen, o de
sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad.
Artculo 90.(Reserva legal). Cadasociedad administradora de mecanismos centralizados
de negociacin, deber constituir unareserva legalcon el veinte por ciento (20%) de sus
utilidades netas.

Artculo 91.(Fondo de garanta). Las sociedades administradoras de mecanismos

centralizados de negociacin debern constituir un fondo de garanta con cargo a sus afiliados.
Este fondo estar destinado para hacer frente a los compromisos no cumplidos por sus afiliados.
La forma de constitucin del fondo de garanta y la manera en que sus recursossern invertidos,
ser establecidopor el reglamento de carcter general correspondiente.
Artculo 92.(Normativa interna). Las sociedades administradoras de mecanismos
centralizados de negociacin emitirn normativa interna para regular su operatividad y reglas de
negociacin dentro del marco de la presente Ley y sus reglamentos, la cual debe ser aprobada
por la Superintendencia. Dicha normativa debe contener por lo menos los siguientes aspectos.
a) Cdigo de tica para sus miembros del consejo de administracin, ejecutivos, empleados
y sus afiliados;
b) Causales de suspensin y cancelacin de la negociacin de valores; derechos de los
afiliados, tarifas y remuneraciones por los servicios que prestan, los cuales deben ser
iguales y no discriminatorios entre los usuarios del mismo servicio;
c) Reglamento general de procedimientos, funcionamiento de los comits del consejo de
administracin en materia de admisin de afiliados, registro de emisores, auditora,
normativa y de sanciones. Los comits de auditora, admisin de emisores y afiliados,
sern presididos por un miembro del consejo que sea independiente;
d) Otras normas que garanticen el normal y eficiente desarrollo de sus actividades,
requeridas y previamente aprobadas por la Superintendencia.
Artculo 93.(Funciones y atribuciones). Las funciones y atribuciones de las sociedades
administradoras de mecanismos centralizados de negociacinsern las siguientes:
a) Conocer las solicitudes elevadas por personas jurdicas para constituirse en sus
afiliados;
b) Reglamentar sus actividades y las de sus afiliados, vigilando su estricto cumplimiento;
c) Suspender a sus afiliados cuando estos hayan incumplido con las disposiciones legales
vigentes o sus reglamentaciones. Supervisar que sus afiliados den estricto cumplimiento
a todas las disposiciones legales y reglamentarias vigentes;
d) Celebrar convenios con otras sociedades administradoras de mecanismos centralizados
de negociacin, previa aprobacin de la Superintendencia;
e) Resolver en primera instancia las controversias que se susciten entre sus afiliados;
f) Constituir y regular el fondo de garanta.
Artculo 94.(Obligaciones). Son obligaciones de las sociedades administradoras de
mecanismos centralizados de negociacin:
a) Mantener permanentemente un patrimonio neto igual o mayor al capital mnimo requerido;
as como mantener los parmetros e ndices de solvencia y prudencia financiera que
determine la Superintendencia;
b) Contar con una plataforma tecnolgica adecuada y un sistema de informacin
automatizado para realizar operaciones, garantizando la seguridad de la informacin y la
continuidad de sus operaciones;
c) Establecer reglas de negociacin, claras y transparentes, en relacin a la admisin a
negociacin de valores, que aseguren que stos puedan ser negociados de modo
correcto, ordenado y eficiente y que sean libremente transmisibles;
d) Dictar normas reglamentarias que aseguren la veracidad en el registro de los precios y de
las negociaciones;
e) Asegurarse que el precio, las tasas, los volmenes y otros relevantes de las transacciones
realizadas sean de conocimiento de la Superintendencia y del pblico en general.
Igualmente proporcionar y mantener a disposicin del pblico las informaciones histricas
sobre los valores cotizados, sus emisores, sus afiliados y las operaciones realizadas;
f) Establecer medidas de proteccin de los inversionistas;

g) Asegurar la confidencialidad de las operaciones que se realicen, salvo la informacin

requerida por Ley o por la Superintendencia, de conformidad con las normas de carcter
general que a tal efecto dicte;
h) Suministrar a la Superintendencia la informacin que sta le requiera.
Artculo 95.(Prohibiciones). Las
centralizados de negociacin no podrn:

sociedades

administradoras

de

mecanismos

a)
b)
c)
d)

Limitar en forma no razonable el nmero de afiliados;

Imponer a sus afiliados requisitos de admisin u operacin no razonables;
Discriminar injustamente entre afiliados o en la admisin de nuevos afiliados;
Imponer limitaciones a la libre competencia o restricciones a la libertad comercial que
no sean necesarias ni convenientes para lograr los objetivos de esta Ley;
e) Establecer requisitos y condiciones que no guarden relacin con esta Ley ni con los
objetivos de sta;
f) Establecer normas internas contrarias a la Ley y la normativa del Mercado;
g) Otras establecidas en la presente Ley y su normativa complementaria.

Artculo 96.(Suspensin de la negociacin de valores). Sin perjuicio de la facultad de la

Superintendencia de proceder conforme a lo dispuesto en el artculo 27 (Suspensin o exclusin
de valores del Registro) de esta Ley, las sociedades administradoras de mecanismos
centralizados de negociacin, podrn suspender la negociacin de aquellos valores que dejen de
cumplir las normas del mercado de acuerdo con las condiciones previstas en sus reglamentos
internos. En todo caso, inmediatamente despus de adoptar la decisin deber comunicarla a la
Superintendencia y hacerla pblica.
Artculo 97.(Tarifas). Las tarifas cobradas por las sociedades administradoras de los
mecanismoscentralizados de negociacin se determinarn libremente segn lo establezcan sus
estatutos y reglamentos y debern darse a conocer al pblico de conformidad con lo que disponga
la Superintendencia. Estas tarifas debern ser aprobadas previamente por la Superintendencia y
debern tener como base costos administrativos y operativos, guardando un margen de
rentabilidad razonable.
Artculo 98.(Embargos y medidas judiciales contra la sociedad). En virtud que las
sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociacin prestan un servicio
pblico, antes de la ejecucin, de cualquier embargo, secuestro u otra medida judicial sobre activos
propios de la sociedad, el juez debe notificar a la Superintendencia, acompaando copias certificadas
de todo lo que sea conducente para formar criterio acerca del asunto, a fin de que dicho organismo
adopte las previsiones necesarias para que no se interrumpa la actividad o servicio de la sociedad
afectada. En este caso el proceso se suspender hasta tanto se adopten las medidas que la
Superintendencia considere convenientes.

CAPITULO III
Bolsas de Valores
Artculo 99.(Objeto). Las bolsas de valores son mecanismos administrados por sociedades
annimas administradoras de mecanismos centralizados de negociacinque tienen por objeto
prestar a sus intermediarios de valores afiliados a ellas, todos los servicios necesarios para que
stos puedan realizar eficazmente las transacciones con valores de manera continua y
ordenada, as como efectuar actividades conexas que sean necesarias para el adecuado
desarrollo del mercado de valores, previa aprobacin de la Superintendencia.
Prrafo. Las bolsas de valores podrn actuar como entidades de contrapartida central, siempre
que cumplan para dicho cometido lo establecido en la presente Ley, reglamentos y normas
vigentes.

Artculo 100.- (Denominacin). Una vez sea aprobada la solicitud de autorizacin, la

denominacin de la sociedad administradora de mecanismos de negociacin deber incluir una
combinacin de las siguientes palabras segn corresponda: "Bolsa de Valores, Productos,
Futuros, Opciones, Derivados, u otras similares o combinaciones de stas, o de los activos
subyacentes financieros o no financieros que se negocien y reflejen de manera precisa los
valores transados en la respectiva bolsa de valores, sern autorizadas por la Superintendencia.
Artculo 101.- (Afiliados). Sern afiliados a las bolsas de valores nicamente los
intermediarios de valores.
Artculo 102.- (Valores admisibles a negociacin). Son admisibles para ser negociados en
una bolsa de valores todos los valores inscritos en el Registro.
Prrafo. Podrn negociarse en una bolsa de valores, en los trminos establecidos en su
reglamento y de acuerdo a lo dispuesto por la Superintendencia, valores admitidos a negociacin
en otras bolsas de valores nacionales o extranjeras. En este caso, se deber prever la necesaria
coordinacin entre los sistemas de registro y liquidacin respectivos.
Artculo 103.- (Instrumentos derivados de oferta pblica). Los contratos de futuros y los
contratos de opciones sern negociables en las bolsas de valores y podrn ser constituidos
sobre activos subyacentes financieros o no financieros. Estos instrumentos derivados se
establecernmediante contratos estandarizados registrados mediante anotaciones en cuenta, se
negociarn con la intervencin de una entidad de contrapartida centraly se liquidarn en efectivo
o en especie.
Prrafo I. El activo subyacente de los contratos de futuro o de los contratos de opcin, segn
corresponda, podr ser de naturaleza financiera (valores de renta fija o de renta variable, divisas,
ndices, riesgo crediticio y tipos de inters), o de naturaleza no financiera (mercancas genricas y
estandarizadas de origen agropecuario, pesquero, forestal, minero y energtico, salvo aquellos
cuya comercializacin sea restringida o prohibida de acuerdo a la normativa vigente).
Prrafo II. La liquidacin mediante entrega fsica de un activo subyacente consistente en
mercancas genricas, se har conforme a la norma que a tal efecto establezca la
Superintendencia.
Prrafo III. La Superintendencia establecer las caractersticas, requisitos y operatividad de estos
instrumentos derivados de oferta pblica.
Artculo 104.- (Funciones y atribuciones adicionales). Las funciones y atribuciones de las
bolsas de valores sern las siguientes:
a) Autorizar a los corredores de valores en las negociaciones que se realicen en la bolsa en
representacin de los intermediarios de valores;
b) Realizar la inscripcin de las emisiones de valores previamente aprobadas y registradas
por la Superintendencia de Valores, para su cotizacin
c) Requerir informacin a los emisores respecto de los valores negociados;
d) Ejecutar las garantas de sus afiliados de acuerdo lo establecido en sus reglamentos y
en la normativa vigente;
e) Celebrar convenios con otras sociedades administradoras de mecanismos centralizados
de negociacin o equivalentes fuera del pas, previa aprobacin de la Superintendencia;
f) Realizar conexiones automatizadas con los mercados de valores internacionales;
g) Vigilar que los intermediarios de valores exijan a sus clientes las garantas mnimas y el
cumplimiento de las mismas para las operaciones de margen cuando corresponda, de
acuerdo con los reglamentos dictados por la bolsa respectiva;
h) Invertir en actividades complementarias, tales como depsitos centralizados de valores
y/o cmaras de compensacin;

i)
j)

Fomentar la transaccin de valores;

Proponer a la Superintendencia la introduccin de nuevos productos financieros en la
negociacin burstil;
k) Realizar cualesquiera otras actividades que contribuyan al desarrollo del mercado de
valores, previa aprobacin de la Superintendencia de Valores.

Artculo 105.- (Pequeas y medianas empresas e inversionistas no profesionales).- Las

bolsas de valores debern promover el acceso al mercado de valores por pequeas y medianas
empresas e inversionistas no profesionales, estableciendo tarifas diferenciadas y preferenciales
para este efecto.
Artculo 106.- (Garanta de operaciones). Las bolsas de valores debern establecer en sus
reglamentos internos en qu casos y bajo qu condiciones garantizarn el cumplimiento de las
operaciones que en ellas se realizan o registran.
Artculo 107.- (Mrgenes de garanta). De acuerdo a la naturaleza de sus funciones, la
solvencia de sus afiliados y las caractersticas de los valores que se negocian, las bolsas de
valores podrn establecer mrgenes de garanta a sus afiliados de acuerdo a su reglamento y
normas internas aprobadas por la Superintendencia.

CAPITULO IV
Sistemas Electrnicos de Negociacin Directa
Artculo 108.- (Objeto). Los sistemas electrnicos de negociacin directa son mecanismos
por sociedades annimas administradoras de mecanismos centralizados de negociacin,
integrados por sistemas informticos que permiten la negociacin y registro de las operaciones
realizadas directamente entre sus afiliados, sin intermediacin.
Artculo 109.- (Afiliados). Sern afiliados a los sistemas electrnicos de negociacin directa
nicamente los inversionistas institucionales, de acuerdo a los siguiente:
a) Los intermediarios de valores actuarn por cuenta propia y de sus clientes;
b) Las sociedades administradoras de fondos de inversin, las sociedades titularizadoras y
los fiduciarios de fideicomisos de oferta pblica, actuarn por cuenta propia y de los
patrimonios autnomos que administren;
c) Las administradoras de fondos de pensiones actuarn por cuenta propia y de los fondos
de pensiones que administren;
d) Los dems inversionistas institucionales actuarn por cuenta propia.
Artculo 110.- (Valores admisibles a negociacin). Son admisibles para ser negociados en
un sistema electrnico de negociacin directa nicamente valores de renta fija.

TTULO V
INTERMEDIACIN EN EL MERCADO DE VALORES
CAPITULO NICO
Actividad de Intermediacin e Intermediarios de Valores
Artculo 111.- (Intermediacin de valores). Se considera intermediacin de valores la
realizacin habitual y profesional de cualquiera de las siguientes actividades en el mbito del
mercado de valores:
a) La negociacin de valores inscritos en el Registro por cuenta de terceros;
b) El ofrecimiento de servicios orientados a negociar, tramitar, gestionar, administrar u

ordenar la realizacin de cualquier tipo de operacin con valores de oferta pblica;

c) La realizacin de operaciones y actos tendientes a poner en contacto la oferta y demanda
de valores;
d) La celebracin de operaciones con valores por cuenta de terceros como comisionista,
mandatario o con cualquier otro carcter, interviniendo en los actos jurdicos que
correspondan en nombre propio o en representacin de terceros.
Prrafo. Las actividades descritas en el presente artculo sern de competencia exclusiva de los
intermediarios de valores.
Artculo 112.- (Objeto, naturaleza y denominacin). Los intermediarios de valores son
comisionistas constituidos en sociedades annimas de acuerdo a la Ley de Sociedades, cuyo
objeto social nico es la intermediacin de valoresy las dems actividades previstas en esta Ley.
Prrafo I. Los intermediarios de valores, una vez inscritos en el Registro, debern tener
antepuestas o agregadas, segn corresponda, las palabras Intermediario de Valores, y Afiliado
de la Bolsa de Valores de.
Prrafo II. Los intermediarios de valores podrn operar en cualquier mecanismo centralizado de
negociacin de acuerdo a lo establecido en la presente Ley.
PrrafoIII. La oferta de valores realizada por un intermediario de valores, ser siempre considerada
como oferta pblica.
Artculo 113.- (Requisitos para la autorizacin). Para obtener autorizacin de
funcionamiento como intermediario de valores y la inscripcin en el Registro, las sociedades
annimas interesadas en constituirse en intermediarios de valores, debern cumplir los siguientes
requisitos:
a)
b)
c)
d)
e)

f)

Tener un capital pagado igual o mayor al mnimo establecido por reglamento de

carcter general, en funcin al tipo de operaciones y actividades que realice;
Cumplir con las disposiciones de gobierno corporativo establecidas;
Contar con oficinas, instalaciones, sistemas contables y sistemas informticos
adecuados para desarrollar sus actividades;
Contar con al menos un corredor de valores autorizado;
Sus miembros delConsejo, representantes, principales ejecutivos,empleados no
debern estar impedidos o prohibidos para ejercer el comercio de conformidad a la
presente Ley, ni estar inhabilitados para actuar de acuerdo a lo establecido en la
presente Ley;
Los dems requisitos que se establezcan reglamentariamente.

Artculo 114.- (Intermediario de valores extranjero). El intermediario de valores extranjero

que desee operar en el mercado de valores dominicano deber proceder de alguna de las
jurisdicciones internacionales reconocidas por la Superintendencia y estar constituida de
conformidad a la Ley de Sociedades.
Prrafo. Reglamentariamente se establecern los requisitos para la apertura y funcionamiento de
una sucursal de intermediacin de valores extranjeros.
Artculo 115.- (Actividades autorizadas). Los intermediarios de valores estarn autorizados a
realizar las siguientes actividades:
a) Comprar y vender valores por cuenta propia en cualquier mecanismo centralizado de
negociacin;
b) Actuando como comisionistas, comprar y vender valores en cualquier mecanismo
centralizado de negociacin, ajustndose a ejecutar las transacciones slo dentro del

perfil del inversionista;

c) Recibir fondos y valores de sus clientes de acuerdo a lo establecido en la presente Ley;
d) Manejar cuentas de custodia, abiertas y mantenidas en depsitos centralizados de
valores autorizados por la Superintendencia;
e) Realizar operaciones de reporto;
f) Promover y colocar valores de oferta pblica;
g) Participar como agente estructurador en emisiones de valores objeto de oferta pblica
aprobada por la Superintendencia;
h) Realizar operaciones de margen por cuenta propia y de sus clientes profesionales;
i) Manejar cuentas de custodia, abiertas y mantenidas en depsitos centralizados de valores
y custodios calificados del exterior;
j) Realizar operaciones con instrumentos derivados de oferta pblica por cuenta propia y de
sus clientes profesionales;
k) Realizar colocaciones primarias garantizadas o en firme de valores;
l) Dar asesora e informacin en materia de finanzas, valores, estructuracin de portafolios de
valores, fusiones, escisiones, adquisiciones, negociacin de paquetes accionarios, compra y
venta de empresas, y otras operaciones del mercado de valores;
m) Efectuar valoraciones financieras de empresas o proyectos;
n) Realizar investigacin y seguimiento a emisores y emisiones inscritas en el Registro y emitir
recomendaciones a sus clientes;
o) Financiar sus actividades en el sistema financiero nacional e internacional;
p) Invertir por cuenta propia en sociedades constituidas en Repblica Dominicana que emitan
valores de renta variable de oferta pblica y estn inscritas en el Registro;
q) Participar como agente estructurador en emisiones de valores objeto de oferta pblica en el
exterior;
r) Actuar como agentes promotores de registro de valores extranjeros en el Registro y en las
bolsas locales;
s) Prestar servicios remunerados de creadores de mercado;
t) Brindar a sus clientes servicios remunerados de acceso directo electrnico a los
mecanismos centralizados de negociacin;
u) Celebrar convenios de corresponsala con intermediarios de valores de otros pases, para
que, bajo su responsabilidad operativa y administrativa, tomen rdenes de compra o venta
de valores en mercados extranjeros, por cuenta y riesgo de sus clientes.
Prrafo I. Las actividades mencionadas en este artculo y otras que sean compatibles con la
intermediacin de valores y que sean autorizadas por la Superintendencia debern realizarse
conforme a la presente Ley, y su normativa complementaria, debiendo establecerse los requisitos,
requisitos de capital y rangos e ndices patrimoniales, provisiones, garantas y reservas necesarios
para autorizar la prestacin de los servicios establecidos en este artculo.
PrrafoII. Los intermediarios de valores debern constituirse con el objeto de realizar nicamente las
actividades generales, o stas ms las actividades especializadas.
Artculo 116.- (Prohibiciones). Sin perjuicio de las prohibiciones que emanan de otras
disposiciones de esta Ley, sus reglamentos y de las normas que dicte la Superintendencia, los
intermediarios de valores no podrn:
a) Realizar actividades fuera de sus actividades permitidas y contrarias a su objeto social;
b) Realizar negociaciones con valores no inscritos en el Registro;
c) Destinar los fondos o los valores que reciban de sus clientes a operaciones o fines distintos
para los que les fueron confiados;
d) Garantizar rendimientos o asumir prdidas de sus comitentes;
e) Documentar indebidamente las rdenes instruidas por los clientes a ser colocadas en los
mecanismos centralizados de negociacin;
f) Divulgar directa o indirectamente informacin falsa, tendenciosa, imprecisa o privilegiada;

g) Coludirse con una o ms intermediarios de valores o emisores, con el objeto de causar

daos a cualesquiera de las personas naturales o jurdicas a las que se refiere la presente
Ley;
h) Realizar actos o efectuar operaciones ficticias que tengan por objeto garantizar
rendimientos o asumir prdidas de sus clientes;
i) Adquirir valores que se les orden vender, as como vender de los suyos a quien les orden
adquirir, sin la respectiva autorizacin por escrito del cliente;
j) Utilizar dineros de los clientes para cumplir obligaciones pendientes, sean propias o de otros
clientes; o compensar, con recursos que recibieron para comprar, o que se les entregare
por los valores vendidos, con las cantidades que les adeude el cliente comprador o
vendedor;
k) Utilizar los excedentes de una cuenta corriente en transacciones propias o en beneficio de
terceros;
l) Gravar los valores que mantengan en custodia por cuenta de sus clientes sin contar con el
consentimiento escrito de stos;
Efectuar transacciones ficticias o inducir a efectuarlas apelando a prcticas o mecanismos
engaosos o fraudulentos;
m) Propiciar transacciones en beneficio propio o de tercero, con el objeto de estabilizar, fijar o
hacer variar artificialmente los precios;
n) Multiplicar las transacciones de forma innecesaria y sin beneficio para el inversionista;
o) Atribuirse a s mismo uno o varios valores cuando tengan inversionistas que los hayan
solicitado en idnticas o mejores condiciones;
p) Anteponer la venta de valores propios a los de sus inversionistas, cuando stos hayan
ordenado vender la misma clase de valor en idnticas o mejores condiciones;
q) Anteponer la compra por cuenta propia de un valor cuando exista una solicitud de compra
formulada por un inversionista respecto del mismo valor en iguales o mejores condiciones;
r) Otras establecidas en la presente Ley o en su normativa complementaria.
Artculo 117.- (Obligaciones). Sin perjuicio de las obligaciones que emanan de esta Ley y las
disposiciones que establezca la Superintendencia, son obligaciones y responsabilidades de los
intermediarios de valores:
a) Mantener en forma permanente un patrimonio neto por lo menos igual al capital mnimo
requerido a los intermediarios de valores y los mrgenes de liquidez y solvencia
financieraestablecidos reglamentariamente, de acuerdo a las actividades que realice;
b) Cumplir las operaciones concertadas, pagando el precio de la compra y/o entregando los
valores vendidos, sin que puedan oponer excepcin alguna;
c) Determinar el perfil de riesgo de sus clientes, clasificndolos en profesionales y no
profesionales, siendo los inversionistas institucionales automticamente calificados como
profesionales;
d) Mantener los activos del portafolio propio y del portafolio de sus clientes, separados entre
s y de su propio patrimonio;
e) Permitir la inspeccin de sus libros, registros y operaciones por la Superintendencia y por
las bolsas de valores;
f) Responder a sus clientes por los perjuicios o prdidas que ella o cualquiera de sus
empleados, funcionarios o personas que le presten servicios, les causare como
consecuencia de infracciones a esta Ley o sus normas complementarias; por dolo, abuso
de confianza, negligencia, y en general por el incumplimiento de sus obligaciones, sin
perjuicio de la responsabilidad administrativa, civil o penal que corresponda a las personas
implicadas.
Artculo 118.-

(Responsabilidad).Los intermediarios de valores son responsables de:

a) La identidad y capacidad de actuacin de su personal;

b) Las actuaciones dolosas o culposas, de su personal y representantes durante el ejercicio
de sus funciones o con ocasin de ellas, cuando sus actuaciones sean contrarias al

ordenamiento jurdico o las normas de la sana administracin y perjudiquen al mecanismo

centralizado de negociacin, a sus clientes o a terceros;
c) La autenticidad e integridad fsica de los valores que negocien, de la inscripcin de su
ltimo titular en los registros del emisor, cuando esto sea necesario, de la autenticidad del
ltimo endoso, cuando proceda. y del registro en cuenta de la entidad de depsito;
d) La entrega de los valores y el pago del precio en las operaciones por cuenta ajena;
e) Responder a sus clientes por los daos y perjuicios que les ocasionen, en los trminos de
las disposiciones aplicables, con motivo del incumplimiento a lo previsto en esta ley o a las
obligaciones convenidas en los contratos de prestacin de servicios respectivos;
f) Otros que establezca la Superintendencia mediante normas de carcter general.
Prrafo I. Para determinar las responsabilidades indicadas en este artculo, los intermediarios de
valores estarn obligados a suministrar certificaciones de sus operaciones realizadas, as como
cualquier otra informacin que les requiera la respectiva sociedad administradora de mecanismos
centralizados de negociacin, la Superintendencia o la autoridad judicial competente. Para efectos
probatorios, los asientos y las certificaciones de los registros de los intermediarios de valores,
tendrn plena validez legal y probatoria.
Artculo 119.- (Contrato de servicios). Se requiere la suscripcin de un contrato de servicios
previo a cualquier operacin con clientes, que precise el tipo y naturaleza de la prestacin del
servicio. La Superintendencia establecer el contenido mnimo obligatorio de estos contratos.
Artculo 120.- (Comisiones). Los intermediarios de valores determinarn libremente las
comisiones que cobrarn por las operaciones de intermediacin que realicen. Dichas comisiones
debern ser informadas a los mecanismos centralizados de negociacin y a la Superintendencia de
acuerdo a lo que se establezca para estos efectos. No se podrn cobrar a los clientes tarifas ni
comisiones que no hayan sido previamente acordadas o anunciadas, ni en aquellos casos donde el
intermediario perciba un margen de intermediacin.

TTULO VI
CONTRATOS Y OPERACIONES DEL MERCADO SECUNDARIO
CAPITULO NICO
Contratos
Artculo 121.- (Operacin de reporto). La operacin de reporto debe realizarse mediante la
suscripcin de un contrato de reporto por el cual el reportado, por una suma de dinero convenida,
transfiere la propiedad de los valores de oferta pblica al reportador, quien se obliga a transferir
al reportado en un lapso igualmente convenido, la propiedad de otros valores del mismo emisor y
clase, contra devolucin del precio pagado, ms un premio.
Artculo 122.- (Contrato de prstamo de valores). Los intermediarios de valores podrn
realizar operaciones de prstamos de valores a otros intermediarios de valores o a sus clientes,
siempre que el contrato conste por escrito y especifique las siguientes clusulas y obligaciones
mnimas a cargo del prestatario:
a) Obligacin de devolver valores del mismo emisor, tipo, clase y serie cuando el contrato lo
establezca;
b) Obligacin de pagar un premio o contraprestacin por los valores recibidos en prstamo;
c) El reembolso de los derechos patrimoniales generados por los valores recibidos en
prstamo, incluyendo lo correspondiente a dividendos, intereses, amortizaciones,
redenciones y cualquier otro derecho inherente al valor objeto del mutuo.
Artculo 123.- (Prstamos de dinero con garanta de valores). Los intermediarios de
valores podrn celebrar contratos de prstamo de dinero a favor de sus clientes, a cambio de

una prima, con la garanta del portafolio de valores del mencionado cliente, siempre que estos
sean valores marginables.
Artculo 124.- (Normativa complementaria). Para los contratos establecidos en el presente
capitulo as como cualquier contractual u operativa que se practique en el mercado de valores,
se debern cumplir los procedimientos establecidos por la Superintendencia.

TITULO VII
VALORES REPRESENTADOS POR MEDIO DE ANOTACIONES EN CUENTA
CAPTULO I
Emisin y Derechos
Artculo 125.- (Representacin de los valores negociables por medio de anotaciones en
cuenta). Los valores objeto de oferta pblica susceptibles de ser negociados en el territorio
nacional debern representarse por medio de anotaciones en cuenta.
Prrafo. La modalidad de representacin de anotacin en cuenta habr de aplicarse a todos los
valores integrados en una misma emisin.
Artculo 126.- (Reserva de denominacin). Las expresiones valores representados por medio
de anotaciones en cuenta, u otras que puedan inducir a confusin con ellas solo podrn utilizarse
con referencia a valores negociables que sean objeto de representacin por medio de anotaciones
en cuenta con arreglo a lo establecido en la presente Ley y sus reglamentos de aplicacin.

CAPTULO II
Constancia y Publicidad de las Caractersticas de los Valores Representados por medio de
Anotacin en Cuenta
Artculo 127.- (Inmovilizacin de los valores). Los valores fsicos que documentan y
conforman una emisin sern inmovilizados en un depsito centralizado de valores para que
puedan ser representados y transferidos mediante anotaciones en cuenta.
Artculo 128.- (Otorgamiento de escritura pblica). La representacin de valores por medio
de anotaciones en cuenta requerir siempre el otorgamiento de escritura pblica elaborada
conforme a las formalidades de la Ley de Notariado cuya constituido por un Acto Autntico. El Acto
Autntico ha de emitirse de acuerdo a lo previsto reglamentariamente.
Artculo 129.- (Del registro contable). La Superintendencia establecer las normas de
organizacin y funcionamiento del correspondiente registro, las garantas y dems requisitos que
les sean exigibles, los sistemas de identificacin y control de los valores representados mediante
anotaciones en cuenta., al depsito centralizado de valores.
Artculo 130.- (Designacin nica). La llevanza del registro contable de los valores
representados por medio de anotaciones en cuenta correspondientes a una misma oferta pblica
de valores ser atribuida a un nico depsito centralizado de valores.
Artculo 131.- (Representacin de los valores negociables por medio de anotaciones en
cuenta). Los valores objeto de oferta pblica susceptibles de ser negociados en el territorio
nacional, debern representarse por medio de anotaciones en cuenta.
Prrafo. La modalidad de representacin de anotacin en cuenta habr de aplicarse a todos los
valores integrados en una misma emisin.

Artculo 132.- (Irreversibilidad). La representacin de valores por medio de anotaciones en

cuenta ser irreversible.
Artculo 133.- (Carcter reversible de la representacin de los valores por medio de ttulos
fsicos). Previo acuerdo adoptado al efecto por la sociedad emisora con los requisitos legales
exigidos, los ttulos representativos de valores objeto de oferta pblica aprobada por la
Superintendencia, podrn transformarse en anotaciones en cuenta.
Prrafo I. La transformacin de un ttulo fsico al sistema de anotacin en cuenta podr hacerse a
medida que los titulares vayan prestando su consentimiento a la transformacin. La transformacin
se producir a medida en que vayan siendo presentados con tal objeto ante eldepsito centralizado
de valores contable, que practicar las correspondientes inscripciones a favor de quienes
aparezcan como titulares.
Prrafo II. Reglamentariamente se establecer el proceso y plazo de presentacin de los ttulos
para la transformacin.

CAPTULO III
Rgimen de Propiedad Registral
Artculo 134.- (Rgimen de propiedad registral).Los valores representados mediante el
sistema de anotacin en cuenta estn sujetos al rgimen de propiedad registral que se establece
en la presente Ley.
Prrafo I. Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta se reputan como tal
desde su inscripcin o anotacin en el correspondiente registro contable.
Prrafo II. La transmisin de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendr
lugar por transferencia contable. La inscripcin o anotacin en cuenta de la transmisin a favor del
adquirente producir los mismos efectos que la tradicin de los ttulos. La transmisin de propiedad
tendr fecha cierta, y ser oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la
inscripcin.
Prrafo III. El tercero que adquiera a ttulo oneroso valores representados por medio de
anotaciones en cuenta de persona que, segn los asientos del registro contable, aparezca
legitimada para transmitirlos no estar sujeto a reivindicacin, a no ser que en el momento de la
adquisicin haya obrado de mala fe o con culpa grave. Quedan a salvo los derechos y acciones del
titular desposedo contra las personas responsables de los actos en cuya virtud haya quedado
privado de los valores.
Prrafo IV. Lo dispuesto en este artculo se entiende sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos
que, respecto a la transmisin de activos financieros, establezcan la presente ley, las leyes y
normativa tributaria.
Prrafo V. En la primera inscripcin, los suscriptores de valores representados por medio de
anotaciones en cuenta tendrn derecho a que se practiquen a su favor, libres de gastos, las
correspondientes inscripciones.
Artculo 135.- (Principio de prioridad). El registro contable de las anotaciones en cuenta se
regir por el principio de prioridad en virtud del cual, una vez producida cualquier anotacin en
cuenta no podr practicarse ninguna otra respecto de los mismos valores que obedezca a un
hecho producido con anterioridad en lo que resulte opuesta o incompatible con la anterior.

Prrafo. As mismo, el acto que acceda primeramente al libro de propiedad ser preferente sobre
los que accedan con posterioridad, debiendo eldepsito centralizado de valores practicar las
operaciones correspondientes segn el orden de presentacin.
Artculo 136.- (Principio de tracto sucesivo). El registro contable de las anotaciones en
cuenta se regir por el principio de tracto sucesivo en virtud del cual, para el reconocimiento y
registro contable de la transmisin de valores ser preciso el reconocimiento y registro contable
previo de los mismos valores a favor del cedente. Igualmente, el reconocimiento y registro contable
de la constitucin, modificacin o extincin de derechos reales sobre valores depositados requerir
del previo reconocimiento y registro contable de los valores en la cuenta de depsito del
disponente.
Artculo 137.- (Prohibicin de sobregiros y saldos deudores en las cuentas de custodia).
Quedan prohibidos los sobregiros y saldos deudores en las cuentas de custodia que conforman el
registro contable a cargo de los depsitos centralizados de valores, con el objeto de impedir la
creacin no autorizada de valores.
Artculo 138.- (Fungibilidad de los valores). Los valores que consten en anotaciones en
cuenta correspondientes a una misma emisin que tengan unas mismas caractersticas, tienen
carcter fungible a efectos de todas las operaciones que versen sobre valores. Por lo tanto, quien
aparezca como titular en el registro contable lo ser de una cantidad determinada de los mismos
sin referencia que identifique individualmente los valores. El depsito centralizado de valores
actuar como agente de pago de los derechos patrimoniales inherentes a los valores depositados;
por lo tanto, realizar los pagos, en nombre del emisor, de los intereses, dividendos, reajustes y el
capital de los mismos, cuando sea el caso, y cuando el emisor no contrate estos servicios con otra
entidad.
Prrafo. Los depsitos centralizados de valores no estn autorizados para ejercer los derechos
patrimoniales o extra patrimoniales inherentes a los valores depositados en cuentas en
representacin de los titulares de los mismos, tales como intervenir en Asambleas de Accionistas o
Tenedores, impugnar acuerdos sociales u otros, ni siquiera en ejercicio de mandatos conferidos
para el efecto.
Artculo 139.- (Constitucin de derechos reales limitados y otros gravmenes). La
constitucin de derechos reales limitados u otra clase de gravmenes sobre valores representados
por medio de anotaciones en cuenta debern inscribirse en la cuenta correspondiente.
Prrafo I. La inscripcin de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del valor.
Prrafo II. La constitucin del gravamen ser oponible a terceros desde el momento en que se
haya practicado la correspondiente inscripcin.
Artculo 140.- (Garanta prendara). Los valores representados mediante anotaciones en
cuenta podrn ser objeto de prenda especial segn las disposiciones del presente Artculo.
Prrafo I. El contrato de prenda deber constar por escrito y deber identificar las partes y la
cuenta de valores del garante prendario de los valores, en la que se encuentran depositados los
valores objeto de la prenda. Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta
debern estar identificados en el contrato de prenda. Se requerir la identificacin por emisor,
emisin, clase, valor nominal y cantidad, y dems caractersticas que identifiquen los valores que
son objeto de la prenda, as como las dems caractersticas y condiciones que se establezcan
reglamentariamente.
Prrafo II. La prenda quedar perfeccionada, tendr fecha cierta y ser oponible a terceros desde
el momento en que la depsito centralizado de valores haga la anotacin correspondiente en el

registro conforme a lo pactado entre el propietario de los valores y el beneficiario de la prenda, sin
requerir autenticacin notarial.
Prrafo III. Los depsitos centralizados de valores debern establecer en su reglamento interno,
los sistemas y procedimientos para instrumentar los procesos requeridos para inscribir garantas
prendaras de valores y sobre efectivo, conforme a lo establecido reglamentariamente.
Artculo 141.- (Ejecucin de las garantas). La ejecucin de la garanta prendaria sobre
valores anotados en cuenta se realizar directamente por las entidades encargadas de la llevanza
del registro contable, en cumplimiento con las disposiciones de esta Ley y de lo pactado entre las
partes. Se considera como supuesto de ejecucin el incumplimiento de obligaciones o cualquier
hecho pactado entre las partes que en caso de producirse permita al beneficiario de la garanta, en
virtud del acuerdo de garanta o de la ley, realizar o apropiarse del objeto de dicha garanta; o
produce la aplicacin de una clusula de liquidacin por compensacin exigible anticipadamente, si
tal clusula estuviera prevista por el acuerdo de garanta y de conformidad con lo establecido por
esta Ley y su normativa complementaria.
Prrafo. Las entidades encargadas de la llevanza del registro contable debern establecer en sus
Reglamentos Internos los procesos necesarios para la ejecucin de garantas, los cuales debern
ser aprobados previamente por la Superintendencia del Mercado de Valores.
Artculo 142.- (Pacto comisorio). La ejecucin de una garanta se har de conformidad con lo
previsto en el acuerdo suscrito entre las partes, sin que pueda supeditarse, salvo pacto en
contrario, a ninguna exigencia de notificacin previa, ni a su aprobacin por un tribunal, un
funcionario pblico u otra persona, ni a que deba efectuarse mediante subasta pblica o de
cualquier otro modo regulado normativamente, ni que deba subordinarse al cumplimiento de
cualquier plazo adicional. No es aplicable a las garantas prendarias constituidas de conformidad
con esta Seccin la prohibicin de pacto comisorio prevista en el Cdigo Civil de la Repblica
Dominicana.
Artculo 143.- (Embargos retentivos sobre valores representados mediante anotacin en
cuenta). Todo acreedor podr, en virtud de ttulos autnticos o bajo firma privada, embargar
retentivamente en poder del depsito centralizado de valores, los valores representados mediante
anotacin en cuenta perteneciente a su deudor y los derechos patrimoniales inherentes a dichos
valores. Las disposiciones del derecho comn relativas al embargo retentivo sern de aplicacin al
embargo retentivo sobre valores representados mediante anotacin en cuenta en todo lo que no
sea contrario a lo establecido en la presente ley.
Prrafo I. En ningn caso podr el embargo afectar valores o derechos que al momento de
notificado el embargo al depsito centralizado de valores no se encuentren inscritos a su favor.
Prrafo II. En ningn caso podr el embargo ser aplicado por eldepsito centralizado de valores
sobre valores representados mediante anotacin en cuenta que sean objeto de una operacin
pactada en los mecanismos centralizados de negociacin, cuando la fecha del embargo coincida
con la fecha de liquidacin de la operacin.
Prrafo III. El embargo retentivo u oposicin hecho en manos del depsito centralizado de valores
no sern vlidos si el acto original no se encontrare visado por dicha entidad, o en caso de
negativa de sta por la Superintendencia del Mercado de Valores.
Prrafo IV. El acto de embargo deber contener, a pena de nulidad, eleccin de domicilio en el
lugar de domicilio deldepsito centralizado de valores, en manos de quien se realiza el embargo.
Asimismo, deber contener, a pena de nulidad, los nombres, apellidos y documento de identidad
del embargado, de tratarse de una persona fsica, y el nombre comercial, el domicilio, y el nmero
de inscripcin en el registro nacional de contribuyentes, de tratarse de una persona jurdica
domiciliada en el pas.

Prrafo V. Los depsitos centralizados de valores no sern citados en declaracin afirmativa, pero
estn obligados a expedir constancia con indicacin de los valores o sumas y la cantidad, siempre
y cuando existieren valores o derechos patrimoniales sobre los cuales aplicar el embargo, en los
casos en los que tal constancia sea requerida por el embargante, siempre que exista ttulo
autntico o sentencia que declare la validez del embargo. Dicha constancia ser notificada al
embargante en el domicilio elegido en el acto de embargo.
Prrafo VI. Ser nulo y no surtir efectos el embargo sobre valores representados mediante
anotacin en cuenta realizada en manos del emisor de dichos valores.
Artculo 144.- (Otras medidas que afecten valores depositados). Las medidas judiciales que
afecten los derechos derivados de valores representados mediante anotacin en cuenta o los
derechos derivados de los mismos, sern efectivos nicamente mediante notificacin aldepsito
centralizado de valores, de acuerdo a lo establecido en el derecho comn.
Prrafo I. La notificacin que se haga al emisor por cualquier medida que afecte valores
representados mediante anotacin en cuenta, no tendr efecto alguno.
Prrafo II. La obligacin de pago generada por la emisin de los valores realizada por el emisor no
se ver afectada por cualquiera de tales medidas u embargos.
Prrafo III. En ningn caso los valores representados mediante anotacin en cuenta estarn
afectados a embargos ni medidas judiciales interpuestas contra eldepsito centralizado de valores.
Artculo 145.- (Legitimacin registral). La persona que aparezca legitimada en los asientos del
registro contable se presumir titular legtimo y, en consecuencia, podr exigir de la entidad
emisora de los valores que realice en su favor las prestaciones a que d derecho el valor
representado por medio de anotaciones en cuenta.
Prrafo I. Para la transmisin y el ejercicio de los derechos que corresponden al titular ser precisa
la previa inscripcin a su favor.
Prrafo II. Toda anotacin en cuenta en el registro de la entidad deber contener expresin de la
titularidad, identificacin de los valores y de la operacin correspondiente, as como los derechos
reales, gravmenes y dems circunstancias inscribibles que afecten a la situacin de los mismos.
Prrafo III. La anotacin o inscripcin formal en el registro deldepsito centralizado de valores
deber hacerse con la misma fecha que cause efecto.
Prrafo IV. Las anotaciones o inscripciones derivadas de las operaciones de compraventa, a
efectos de legitimacin registral, se realizarn en el momento de la liquidacin de la operacin.
Artculo 146.- (Certificaciones). El estado jurdico de los valores pertenecientes a un
determinado titular se acredita frente a terceros mediante las certificaciones que emiten los
depsitos centralizados de valores de manera nominativa, intransferible y no negociable.De igual
forma, dichas entidades podrn expedir certificados de legitimacin para la acreditacin de
legitimidad del titular de los valores.
Prrafo. Los certificados de legitimacin debern cumplir con los requerimientos establecidos
reglamentariamente.
Artculo 147.- (Efectos fiscales). Correspondern al propietario de los valores todos los efectos
fiscales que deriven de la tenencia, disposicin o pago de los valores.
Artculo 148.- (Responsabilidad de los depsitos centralizados de valores). La omisin de
inscripciones o anotaciones en cuenta, las inexactitudes y retrasos en las mismas, la disposicin

arbitraria de los valores representados mediante anotacin en cuenta y, en general, las

infracciones de los deberes legales y reglamentarios relativos a la custodia, liquidacin y registro,
por parte de los depsitos centralizados de valores darn derecho a los titulares perjudicados a
reclamar a dichas entidades la indemnizacin de los daos sufridos.
Artculo 149.- (Derecho de separacin ante concurso de entidades encargadas de la
llevanza del registro). En caso de procedimiento de intervencin o liquidacin de una entidad
encargada de la llevanza del registro de valores los titulares de valores representados mediante
anotaciones en cuenta gozarn del derecho de separacin respecto a los valores inscritos a su
favor y podrn solicitar su traslado a otra entidad encargado de registro contable.

TITULO VIII
DEL SISTEMA DE COMPENSACION Y LIQUIDACIONDE OPERACIONES Y DEL
DEPOSITO CENTRALIZADO DE VALORES
CAPITULO I
Compensacion y Liquidacin
Artculo 150.- (Sistemas de compensacin y liquidacin). Para efectos de la presente Ley,
son sistemas de compensacin y liquidacin el conjunto de actividades, acuerdos, agentes,
normas, procedimientos y mecanismos que tengan por objeto la confirmacin, compensacin y
liquidacin de operaciones sobre valores, sujetos a la reglamentacin y autorizacin de la
Superintendencia.
Prrafo I. Se entiende por compensacin el proceso mediante el cual se establecen las
obligaciones de entrega de valores y transferencia de fondos de los participantes de un sistema de
compensacin y liquidacin, derivadas de operaciones sobre valores. La forma de establecer las
obligaciones de los participantes podr hacerse a partir de mecanismos bilaterales o multilaterales;
Prrafo II. Se entiende por liquidacin el proceso mediante el cual se cumplen definitivamente las
obligaciones provenientes de una operacin firme e irrevocable sobre valores, donde una parte
entrega valores y la otra efecta la transferencia de los fondos o valores.
Prrafo III. Los depsitos centralizados de valores autorizados por la Superintendencia
administraran sistemas de compensacin y liquidacin y. Dichos sistemas debern incorporar en
sus reglamentos criterios objetivos y equitativos para la participacin en los mismos
Prrafo IV. Los participantes del Mercado de Valores podrn acceder al sistema de compensacin
y liquidacin previa autorizacin de la Superintendencia de Valores.
Artculo 151.- (Ordenes de Transferencia). Se entiende por orden de transferencia la
instruccin incondicional dada por un participante a travs de un sistema de compensacin y
liquidacin de valores para que se efecte la entrega de un valor o valores.
Prrafo. Las rdenes de transferencia derivadas de operaciones sobre valores as como cualquier
acto que, segn los reglamentos de un sistema de compensacin y liquidacin de operaciones
deba realizarse para su cumplimiento, sern firmes, irrevocables, exigibles y oponibles frente a
terceros a partir del momento en que tales rdenes hayan sido aceptadas por el sistema de
compensacin y liquidacin.
Artculo 152.- (Efectos de la Orden de Transferencia). Una vez una orden de transferencia
haya sido aceptada por el sistema de compensacin y liquidacin en los trminos sealados en
esta ley, los valores y los fondos respectivos no podrn ser objeto de medidas judiciales o
administrativas incluidas las medidas cautelares, rdenes de retencin o similares, as como las
derivadas de normas de disolucin, o acuerdos globales de reestructuracin de deudas, que

tengan por objeto prohibir, suspender o de cualquier forma limitar los pagos que deban efectuarse
a travs de dicho sistema.
Prrafo I. Las rdenes de transferencia aceptadas, los actos necesarios para su cumplimiento y las
operaciones que de aquellas se derivan no podrn impugnarse, anularse o declararse ineficaces.
Prrafo II. La impugnacin o anulacin de una orden de transferencia slo surtirn sus efectos
respecto a rdenes de transferencia no aceptadas a partir del momento en que sean notificadas al
administrador del sistema de acuerdo con las normas aplicables. La notificacin deber hacerse
mediante acto de alguacil al representante legal del administrador del sistema.
Artculo 153.- (Garantas entregadas por cuenta de los participantes) Las garantas
entregadas por cuenta de un participante a un sistema de compensacin y liquidacin de
operaciones, sean propias o de un tercero, que estn afectas al cumplimiento de operaciones u
rdenes de transferencia aceptadas por el sistema, as como de la compensacin y liquidacin que
resulten de stas, no podrn ser objeto de reivindicacin, embargo, secuestro, retencin u otra
medida cautelar similar, administrativa o judicial, hasta tanto no se cumplan enteramente las
obligaciones derivadas de tales operaciones u rdenes.
Prrafo I. Los actos por virtud de los cuales se constituyan, incrementen o sustituyan dichas
garantas sern irrevocables y no podrn impugnarse, anularse o declararse ineficaces.
Prrafo II. Las garantas a que se refiere el presente artculo se podrn hacer efectivas, sin
necesidad de trmite judicial alguno, conforme a los reglamentos del correspondiente sistema de
compensacin y liquidacin de operaciones.

CAPITULO II
Deposito Centralizado de Valores
Artculo 154.- (Depsitos centralizados de valores). Las entidades facultadas a crear y llevar
como registrador, el libro contable que conforma el registro de propiedad de los valores entregados
en depsito, mediante el cual se instrumenta el sistema de anotacin en cuenta solo sern el
Banco Central de la Repblica Dominicana y los depsitos centralizados de valores.
Prrafo. Los depsitos centralizados de valores se regirn por la presente Ley y sus reglamentos
de aplicacin, los cuales abarcaran el rgimen de funcionamiento de los depsitos centralizados de
valores, los servicios prestados por la misma, as como su rgimen econmico, los procedimientos
de fijacin y comunicacin de tarifas y las condiciones y principios bajo los cuales dicha sociedad
prestar los referidos servicios, los procedimientos para asegurar la entrega de valores y su pago,
as como las garantas de todo tipo que deban constituir las sociedades administradoras de
mecanismos de negociacin en los sistemas gestionados por los depsitos centralizados de
valores.
Artculo 155.- (Condiciones mnimas para la autorizacin). La autorizacin para constituirse
como depsito centralizado de valores, requiere del solicitante el cumplimiento previo de las
siguientes condiciones mnimas:
1. Contar con un capital mnimo conforme a lo establecido reglamentariamente;
2. Inscribir sus acciones en el Registro;
3. Reflejar contablemente en la llevanza de sus libros el principio de separacin patrimonial que
requiere identificar y distinguir los valores depositados en la sociedad bajo el sistema de
anotacin en cuenta, de los activos registrados en el balance del depsito centralizado de
valores;

4. Contemplar obligatoriamente en su reglamento interno los mecanismos que aseguren la

apropiada y oportuna difusin a los titulares y al mercado en general, de todas las decisiones
relevantes que adopte el depsito centralizado de valores;
5. Contar con instalaciones y sistemas que permitan asegurar el resguardo y seguridad de los
valores encargados para su custodia y transferencia;
6. Cumplir los requerimientos establecidos reglamentariamente.
Artculo 156.-

(Funciones). El depsito centralizado de valores tendr las siguientes funciones:

1. Llevar el registro contable correspondiente a valores representados por medio de

anotaciones en cuenta, admitidos a negociacin en el mercado de valores, as como a
los valores admitidos a negociacin en mercados secundarios u otros mercados
regulados y en sistemas multilaterales de negociacin, cuando sus rganos rectores as
lo soliciten;
2. Prestar servicios tcnicos y operativos directamente relacionados con los de registro y
cualesquiera otros requeridos para que el depsito centralizado de valores colabore y
coordine sus actuaciones con otros mbitos y sistemas de registro, compensacin y
liquidacin de valores y pueda participar en estos ltimos;
3. Desarrollar funciones registrales relativas a los valores admitidos a negociacin en
mercados secundarios oficiales u otros mercados regulados y en sistemas multilaterales
de negociacin, cuando sea necesario para facilitar la liquidacin de operaciones sobre
los mismos;
4. Crear y llevar como registrador, el libro contable que conforma el registro de propiedad
de los valores entregados en depsito, mediante el cual se instrumenta el sistema de
anotacin en cuenta;
5. Liquidar transacciones de compraventa de los valores admitidos a negociacin en los
mecanismos centralizados de negociacin correspondientes, mediante la
instrumentacin de sistemas de liquidacin de entrega contra pago;
6. Instrumentar transferencias de valores entre depositantes, bajo la modalidad de entrega
libre de pago;
7. Registrar gravmenes y otros derechos reales sobre los valores depositados;
8. Gestionar y administrar las transferencias de valores y la constitucin de garantas en
efectivo para el perfeccionamiento de contratos de prstamo de valores y contratos de
reporto entre los participantes admitidos en los mecanismos centralizados de negociacin
correspondientes;
9. Gestionar y administrar la constitucin de garantas en efectivo de margen para contratos
de instrumentos derivados, admitidos a negociacin en el mecanismo centralizado de
negociacin correspondiente;
10. Las dems que se determinen reglamentariamente.
Artculo 157.- (Servicios ofrecidos). Los depsitos centralizados de valores ofrecern sus
servicios a los emisores, las sociedades administradoras de mecanismos de negociacin, las
entidades de contrapartida central y aquellas entidades que califiquen para ser consideradas como
participantes.
Prrafo I. Se entiende por participante del depsito centralizado de valores una persona que ha
suscrito un contrato de servicios con el depsito centralizado de valores para acceder a los
servicios de custodia, liquidacin y dems servicios asociados a estos, estando el participante
obligado a cumplir con las reglas y procedimientos establecidos por el depsito centralizado de
valores en sus reglamentos internos respecto de dichos servicios.
Prrafo II. Las siguientes personas podrn acceder a los servicios de los depsitos centralizados
de valores en calidad de participantes, siempre que cumplan con los requisitos de acceso
establecidos a estos fines:

a)

b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)

Los intermediarios de valores, actuando por cuenta propia y por cuenta de terceros,
quienes para todos los fines de la presente ley sern considerados como clientes de los
intermediarios de valores;
Las entidades de intermediacin financiera, actuando por cuenta propia;
Las sociedades administradoras de fondos de inversin, actuando por cuenta de los
fondos de inversin que administran;
Las administradoras de fondos de pensiones, actuando por cuenta de los fondos de
pensiones que administran;
El Banco Central de la Repblica Dominicana, actuando por cuenta propia;
Los depsitos centralizados de valores, actuando por cuenta propia;
Las entidades de contrapartida central, actuando por cuenta propia;
Las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociacin, actuando
por cuenta propia;
Otros participantes del mercado que sean calificados como tales en los reglamentos de
aplicacin de la presente Ley, actuando por cuenta propia.

Artculo 158.- (Valores admisibles en depsito). Son admisibles para ser depositados en un
depsito centralizado de valores mediante el sistema de anotaciones en cuenta los valores
inscritos en el Registro.
Artculo 159.- (Informacin al emisor y al representante de tenedores). Los depsitos
centralizados de valores estn obligados a comunicar a las sociedades emisoras y a los
representantes de los tenedores de los valores anotados en cuenta, peridicamente o a peticin de
estos, la informacin relativa a la identidad de los propietarios de dichos valores, de conformidad
con el reglamento de aplicacin general correspondiente.
Prrafo I. Salvo los casos de mandato judicial y de disposiciones de la Superintendencia del
Mercado de Valores, el depsito centralizado de valores se abstendr de proporcionar informacin,
a terceras personas que no tengan derechos sobre los datos que aparezcan en sus registros.
Prrafo II.El depsito centralizado de valores suscribir un contrato de servicio con los emisores de
valores depositados en la sociedad, donde se establecern los servicios de informacin y de
agencia de pago a ser prestados por la sociedad, las condiciones que aplican a la prestacin de
estos servicios y las tarifas correspondientes. La Superintendencia deber autorizar previamente el
formato de contrato de servicios que ha de ser suscrito entre el depsito centralizado de valores y
los emisores.
Artculo 160.- (Tarifas que aplican al depsito centralizado de valores). Las tarifas cobradas
por depsitos centralizados de valores se determinarn libremente segn lo establezcan sus
estatutos y reglamentos y debern darse a conocer al pblico de conformidad con lo que disponga la
Superintendencia. Estas tarifas debern ser aprobadas previamente por la Superintendencia y
debern tener como base costos administrativos y operativos, guardando un margen de rentabilidad
razonable.
Artculo 161.- (Convenios). El depsito centralizadode valores podr establecer convenios con
entidades nacionales y extranjeras, pblicas o privadas, que desempeen todas o algunas
funciones anlogas, entidades de contrapartida central u otras, con sujecin a lo dispuesto en esta
Ley y su normativa complementaria, para la apertura y llevanza de cuentas o para otras
actividades del depsito centralizadode valores.
Prrafo. Estos convenios no alterarn el rgimen de responsabilidad respecto del cumplimiento de
sus obligaciones, ni podrn implicar la prdida del control de la actividad por parte del depsito
centralizado de valores.
Artculo 162.- (Normativa). El depsito centralizado de valores se regir por la presente Ley y
normativa complementaria, as como por un Reglamento Interno, que ser oponible a sus

participantes, el cual requerir de la aprobacin de la Superintendencia del Mercado de Valores.

Dicho Reglamento regular el rgimen de funcionamiento del depsito centralizado de valores, los
servicios prestados por los mismos, as como su rgimen econmico, los procedimientos de fijacin
y comunicacin de tarifas y las condiciones y principios bajo los cuales el depsito centralizado de
valores prestar los referidos servicios, y el rgimen jurdico de las entidades participantes en los
sistemas gestionados por el depsito centralizado de valores. En particular, establecer el rgimen
jurdico de aquellas entidades participantes que lleven cuentas individualizadas correspondientes a
valores de quienes no ostenten dicha condicin. Asimismo, el Reglamento Interno regular los
procedimientos para gestionar la entrega de valores y su pago, as como las garantas de todo tipo
que puedan tener que constituir las entidades participantes en funcin de las actividades que
desarrollen en los sistemas gestionados por el depsito centralizado de valores.
Prrafo. Sin perjuicio de todas otras obligaciones de informacin a que se refiere la presente Ley,
el depsito centralizado de valores facilitar a los distintos organismos supervisores en el mbito
de sus respectivas competencias, la informacin sobre las actividades de registro, compensacin y
liquidacin en los sistemas gestionados por ella que aqullos soliciten a travs de la
Superintendencia del Mercado de Valores, siempre que dicha informacin est a su disposicin.
Artculo 163.- (Normativa complementaria). Los requisitos necesarios para la constitucin y
funcionamiento del depsito centralizado de valores, incluyendo lo referente a los depositantes y
sus categoras y las cuentas de depsito, as como los manuales de contabilidad y planes de
cuentas contentivos de las polticas contables que han de aplicar al registro de transacciones y a la
elaboracin de estados financieros de los depsitos centralizados de valores, se establecern en el
reglamento de aplicacin general correspondiente.

CAPITULO III
Entidad de Contrapartida Central
Artculo 164.- (Organizacin). Las entidades de contrapartida central son sociedades
annimas separadas jurdicamente del Depsito Centralizado. Sus estatutos sociales y sus
modificaciones, requerirn la previa autorizacin por parte de la Superintendencia de Valores.
Debern contar con el capital mnimo y recursos propios adecuados a su actividad que
reglamentariamente se determinen y que garanticen una suficiente solvencia de la entidad y del
sistema y una capacidad slida de gestin de las situaciones de incumplimiento de sus miembros.
Prrafo I. La Superintendencia regular mediante norma los requisitos de constitucin y
funcionamiento exigibles a estas entidades y a sus miembros, atendiendo a criterios de
proporcionalidad en funcin de su nivel de actividad.
Prrafo II. Las entidades de contrapartida central, adems de regirse por las normas previstas en
esta Ley y su normativa complementaria se regirn por un Reglamento interno, que tendr el
carcter de norma de ordenacin y disciplina del Mercado de Valores. Dicho Reglamento regular
el rgimen de funcionamiento de la entidad, los servicios prestados por la misma, los requisitos de
acceso a la condicin de miembro, las clases de miembros, con especificacin de los requisitos
tcnicos y de solvencia exigibles, las garantas exigidas a los miembros y en relacin a los riesgos
asociados y la informacin que debern facilitar stos en relacin con las operaciones que
comuniquen a aqulla, as como el rgimen econmico de la entidad de contrapartida central y
cualesquiera otros aspectos que se precisen reglamentariamente.
Artculo 165.- (Funciones). La Superintendencia autorizar a las entidades de contrapartida
central para realizar funciones de interposicin por cuenta propia, respecto de los procesos de
compensacin y liquidacin de las obligaciones derivadas de la participacin de las entidades
miembros en sistemas de compensacin y liquidacin de valores. La entidad o entidades as
autorizadas desarrollarn sus actividades con sujecin a lo que al respecto establezca el
correspondiente Reglamento interno, que deber ser aprobado por la Superintendencia.

Prrafo I. Para facilitar el ejercicio de sus funciones, las entidades de contrapartida central podrn
acceder a la condicin de participante del depsito centralizado de valores.
Prrafo II. La entidad de contrapartida central podr ejecutar, en nombre y por cuenta de las
entidades contratantes, las obligaciones derivadas de contratos marco de operaciones realizadas
sobre valores negociables o instrumentos derivados, con sujecin a lo dispuesto en sta o en
otras leyes aplicables, as como en las normas que dicte la Superintendencia.
Prrafo III. La entidad de contrapartida central estar sujeta a la supervisin de la Superintendencia
y del Banco Central, en sus respectivos mbitos de competencia.
Prrafo IV. En todos los casos de confluencia de competencias de vigilancia e inspeccin entre la
Superintendencia y el Banco Central, ambas instituciones coordinarn sus actuaciones bajo el
principio de que la tutela del funcionamiento de los mercados de valores, incluyendo las cuestiones
de organizacin interna, corresponde a la Superintendencia, y la vigilancia del sistema nacional de
pagos al Banco Central. Al objeto de coordinar las respectivas competencias de vigilancia e
inspeccin, la Superintendencia y el Banco Central debern suscribir convenios en los que se
concreten sus correspondientes responsabilidades
Artculo 166.- (Garantas). Las garantas que los miembros y los clientes constituyan de
conformidad con lo establecido en su Reglamento interno y en relacin con cualesquiera
operaciones realizadas en el mbito de su actividad slo respondern frente a las entidades a cuyo
favor se constituyeron y nicamente por las obligaciones derivadas tanto de tales operaciones para
con la entidad de contrapartida central o con los miembros de sta, como por la condicin de
miembro de la entidad de contrapartida central.
Prrafo. Si un miembro o un cliente de un miembro dejara de atender, en todo o en parte, las
obligaciones contradas frente a la entidad de contrapartida central o frente al miembro, stos
podrn disponer de los bienes aportados en garanta por el incumplidor, pudiendo a tal fin adoptar
las medidas necesarias para su satisfaccin en los trminos que se establezcan en el Reglamento
de la entidad.
Artculo 167.- Las garantas que sus clientes hubieran constituido a su favor de conformidad
con el rgimen contenido en el Reglamento de la entidad de contrapartida central. Sin perjuicio de
lo anterior, el sobrante que reste despus de la liquidacin de las operaciones, se incorporar a la
masa patrimonial concursal del cliente en cuestin.
Artculo 168.- (Acuerdos). Con sujecin a lo dispuesto en sta y otras leyes, as como a lo que
establezcan las normas complementarias, la entidad de contrapartida central podr establecer
acuerdos con otras entidades residentes y no residentes, cuyas funciones sean anlogas o que
gestionen sistemas de compensacin y liquidacin de valores, participar en el accionariado de
dichas entidades o admitir a las mismas como accionistas. Dichos acuerdos, requerirn la
aprobacin de la Superintendencia de Valores y debern cumplir con los requisitos que se
determinen en el reglamento de la propia entidad.

TITULO IX
SEPARACIN PATRIMONIAL
CAPITULOI
Patrimonios Autnomos
Artculo 169.- (Tipos de Patrimonios autnomos). Para efectos de esta Ley, se establecen
los siguientes tipos de patrimonios autnomos:

a) Los fondos de inversin administrados por una sociedad administradora de fondos

de inversin;
b) Los fideicomisos de oferta pblica de valores y productos administrados por una
fiduciaria;
c) Los patrimonios separados administrados por una sociedad titularizadora.
Artculo 170.- (Patrimonios autnomos). Los bienes que formen parte de los patrimonios
autnomos, para todos los efectos legales, no forman parte de los bienes de las entidades que los
originen o administren y constituirn un patrimonio, independiente y separado, destinado
exclusivamente al pago de las obligaciones que con respaldo y por cuenta de dicho patrimonio
contraiga el administrador que tenga la capacidad de representarlo, sin perjuicio de la
responsabilidad profesional de este por la gestin y el manejo de dicho patrimonio autnomo.
Prrafo I. Los bienes que formen parte de los patrimonios autnomos, no constituirn prenda
general de los acreedores de quienes los originen o administren y estarn excluidos de la masa de
bienes que pueda conformarse para efectos de cualquier procedimiento mercantil o de cualquier
otra accin que pudiera afectarlos, tampoco pueden sujetarse a ningn tipo de medida cautelar o
preventiva de parte de los acreedores o de ningn tercero relacionado directa o indirectamente con
ellos.
Prrafo II. Cuando el administrador de un patrimonio autnomo acte por cuenta del mismo, se
considerar que compromete nicamente los recursos del respectivo patrimonio autnomo.

CAPITULO II
Cuentas Corrientes
Artculo 171.- (Cuenta corriente). Contrato entre un intermediario de valores y su cliente que
tiene por objeto la liquidacin por compensacin de cuentas deudoras y acreedores como
resultante de un saldo neto, en una fecha determinada de los crditos recprocos producto de sus
operaciones en el mercado de valores.
Artculo 172.- (Cuentas corrientes). El efectivo y valores que se encuentren en las cuentas
corrientes de valoresno forman parte de la garanta general de los acreedores de los intermediarios
de valores. Tampoco sern objeto de medidas conservatorias o ejecutivas por parte de los
acreedores de los intermediarios de valores, derivadas de la insolvencia o incumplimiento de sus
obligaciones. Todo esto sin perjuicio de la responsabilidad de los intermediarios de valores por las
operaciones que realicen en fraude de sus acreedores y de sus clientes.
Artculo 173.- (Independencia
contable).
Las
cuentas
corrientes
se registrarn
independientemente y los activos y las operaciones de las cuentas de cada cliente se manejarn
en contabilidades separadas entre ellas y de quien las administra.
Artculo 174.- (Embargo judicial). Las cuentas corrientes de valores administradas por los
intermediarios de valores sern objeto de embargo judicial en los montos demandados a dichos
afiliados y sobre los activos de ese cliente o afiliado nicamente.
Artculo 175.- (Normativa complementaria). El alcance de las cuentas corrientes, efectos
previo a la conclusin de la cuenta corriente, naturaleza, efecto de admisin de valores, valores
admitidos en la cuenta corriente, excepciones a los valores admitidos a la cuenta y otros
necesarios se establecern en el reglamento de aplicacin general correspondiente.

TTULO X
FONDOS DE INVERSION Y SUS SOCIEDADES ADMINISTRADORAS
CAPTULO I
Fondos de Inversin
Artculo 176.- (Fondos de inversin). Un fondo de inversin es un patrimonio autnomo
constituido por la captacin de aportes de personas, denominadas aportantes, para su inversin, por
cuenta y riesgo de estos aportantes, en valores y bienes inmuebles determinados por la presente Ley
y sus disposiciones reglamentarias, segn corresponda. Los rendimientos de un fondo de inversin
se establecen en funcin de los resultados colectivos.
Prrafo. La administracin e inversin del fondo de inversin estn confiadas a una sociedad
administradora de fondos de inversin.
Artculo 177.- (Conformacin por acto autntico). Los fondos de inversin se constituyen
mediante acto autntico. Una vez constituido, todos los aspectos relacionados con su
funcionamiento estarn establecidos y regulados por su reglamento interno, al que quedarn
sujetos todos sus participantes.
Artculo 178.-

(Clasificacin). Los fondos de inversin estn clasificados en:

a) Fondos de inversin abiertos o fondos mutuos: Son aquellos que admiten la incorporacin y el
retiro de aportantes en cualquier momento, por lo que el monto del patrimonio y el nmero de
las cuotas emitidas es variable continua e ilimitadamente. Su plazo de duracin es indefinido y
las cuotas de participacin colocadas entre el pblico no son negociables ni transables ya que
son redimibles directamente por el mismo fondo que los emite, a travs de la sociedad
administradora que lo gestiona.
b) Fondos de inversin cerrados. Son aquellos cuyo nmero de cuotas de participacin colocadas
entre el pblico es fijo y no son redimibles a solicitud de los aportantes directamente por el
mismo fondo que los emite, excepto en los casos establecidos en la ley, por lo que son
negociables a travs de las bolsas de valores.Estos fondos pueden tener un plazo de duracin
determinado o indeterminado, segn el tipo de fondo de que se trate conforme a lo dispuesto
en esta Ley.
Prrafo. Cuando en esta Ley y en su normativa complementaria se haga referencia a fondos de
inversin, sin precisar una clasificacin determinada de la que se trate, se entender que la
referencia se aplica a todas las clases de fondos.
Artculo 179.- (Cuota de participacin). La cuota de participacin es cada una de las partes
alcuotas, de igual valor y caractersticas en las que se divide el patrimonio de un fondo de
inversin, que expresa los aportes de los aportantes, y que otorga a stos ltimos, derechos sobre
dicho patrimonio.
Prrafo. Las cuotas de los fondos de inversin cerrados se representarn mediante anotaciones en
cuenta.
Artculo 180.- (Adquisicin de la calidad de aportante). La calidad de aportante de un fondo
de inversin se adquiere mediante la suscripcin o compra de cuotas de participacin.
Prrafo. La suscripcin de cuotas de participacin de un fondo abierto o la compra de cuotas de
participacin de un fondo cerrado implica la tcita aceptacin y sujecin del aportante a todas las
condiciones establecidas en el reglamento interno de dicho fondo de inversin, as como a lo
dispuesto por la presente Ley y sus disposiciones reglamentarias.

Artculo 181.- (Activos de inversin autorizados). El portafolio de inversin de los fondos

mutuos o abiertos estar constituido por:
a) Valores de oferta pblica inscritos en el Registro;
b) Depsitos en entidades nacionales reguladas por la Ley Monetaria y Financiera y supervisadas
por la Superintendencia de Bancos;
c) Valores de oferta pblica inscritos en el Registro emitidos por organismos multilaterales de los
cuales la Repblica Dominicana sea miembro;
d) Otros valores que se autoricen reglamentariamente.
El portafolio de inversin de los fondos cerrados estar constituido por los activos siguientes:
a) Lo sealado en los incisos a) al d) del prrafo precedente;
b) Bienes inmuebles ubicados en el territorio nacional y los contratos sobre bienes inmuebles que
la Superintendencia autorice;
c) Proyectos inmobiliarios en distintas fases de diseo y construccin, para su conclusin y venta,
o arrendamiento.
Prrafo I. Los fondos de inversin sern invertidos diversificando su riesgo, para lo cual debern
conformar un portafolio de inversin, de acuerdo con los lineamientos generales previstos en la
reglamentacin de la presente ley y en el Reglamento de cada fondo de inversin.
Prrafo II. Los fondos de inversin podrn especializarse en determinadas actividades conforme a
objetivos especficos. El porcentaje mnimo del portafolio de inversin que deber ser invertido por
dichos fondos especializados en determinados activos ser establecido en la presente Ley y su
reglamentacin.
Artculo 182.- (Endeudamiento). Los fondos de inversin podrn, previa aprobacin de la
Superintendencia, acceder a travs de su sociedad administradora a lneas de crdito de
entidades de intermediacin financiera que en total no superen hasta el diez por ciento (10%) de su
portafolio de inversiones y por un plazo mximo de cuarenta y ocho (48) horas, para hacer frente al
rescate de cuotas, caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad sobrevenida, conforme a lo
establecido reglamentariamente. Los valores y activos que forman parte del patrimonio del fondo
de inversin, no podrn en ningn caso, constituirse como garanta de este prstamo.
Prrafo I. La poltica de endeudamiento de cada fondo de inversin deber estar establecida en su
reglamento interno.
Prrafo II. Los fondos cerrados podrn endeudarse por razones distintas a las establecidas en este
artculo, cuando el endeudamiento forme parte de la estrategia y funcionamiento del fondo, en cuyo
caso podrn otorgar como garanta sus activos. La poltica de endeudamiento del fondo y el
porcentaje mximo de activos a otorgarse en garanta debern estar establecidos en el reglamento
interno de cada fondo cerrado, sealando como mnimo, el origen y destino de los recursos, monto
mximo, inters mximo a pagar y garantas a constituir, en caso de que apliquen. Cuando la
deuda por adquirir sea garantizada por bienes inmuebles perteneciente al portafolio del fondo
cerrado, dicha deuda no podr ser superior al cincuenta por ciento (50%) del valor de estos bienes
inmuebles, debiendo los aspectos pertinentes tambin estar contenidos en el respectivo
reglamento interno.
Artculo 183.- (Medios electrnicos). La sociedad administradora podr implementar el uso de
medios electrnicos para tramitar las solicitudes de suscripcin y rescate de cuotas de fondos
abiertos, excepto en el caso de la suscripcin inicial.
Prrafo. La Superintendencia determinar los requisitos y condiciones de seguridad electrnica
mnimos que las sociedades administradoras debern implementar para realizar transacciones por
medios electrnicos.

Artculo 184.- (Recompra y nueva emisin de cuotas de fondos de inversin cerrados) Los
fondos de inversin cerrados solo podrn recomprar sus cuotas conforme a los procedimientos que
la Superintendencia seale y en los siguientes casos:
a) Para su liquidacin programada segn se establezca en su reglamento interno.
b) Para su liquidacin anticipada previa autorizacin de la asamblea de aportantes.
Prrafo. Los fondos de inversin cerrados podrn tambin realizar aumentos de capital mediante la
emisin de nuevas cuotas de participacin previa autorizacin de la asamblea de aportantes.
Artculo 185.(Fondo cerrado de desarrollo de sociedades). Es aqul que invierte sus
recursos en valores de renta fija y/o variable, inscritos o no en el Registro y que sean emitidos por
sociedades que tengan potencial de crecimiento y desarrollo y que requieran recursos para su
financiamiento, incluyendo, pero no limitando, a las micro, pequeas y medianas empresas
definidas conforme a lo establecido en la Ley N 488-08que establece un Rgimen Regulatorio
para el Desarrollo y Competitividad de las Micro, Pequeas y Medianas Empresas (MIPYMES).
Artculo 186.- (Fondo cerrado inmobiliario y fondo cerrado de desarrollo inmobiliario).
Aquellos cuyo objetivo principal s es la inversin en bienes inmuebles para su explotacin en
arrendamiento as como para obtener rendimientos provenientes de su venta.
Prrafo. Los fondos cerrados de desarrollo inmobiliario tienen por objetivo principal la inversin en
proyectos inmobiliarios en distintas fases de diseo y construccin, para que a su conclusin sean
vendidos o dados en arrendamiento. Adicionalmente, pueden adquirir bienes inmuebles para la
generacin de plusvalas.Este tipo de fondos podrn tener un plazo indeterminado de duracin.
Artculo 187.- (Fondo de inversin financieros abierto o cerrado). Es aquel que tienen
invertido un porcentaje mayoritario de su portafolio de inversiones en valores representativos de
instrumentos financieros.
Artculo 188.- (Fondo de inversin internacional abierto o cerrado). Es aqul quetiene
invertido un porcentaje mayoritario de su portafolio de inversiones en valores representativos de
instrumentos financieros extranjeros.
Artculo 189.- (Fondo de fondos de inversin abierto o cerrado). Es aquel cuyo portafolio de
inversiones est invertido en un porcentaje mayoritario en cuotas de participacin de otros fondos
de inversin nacionales.
Artculo 190.(Fondo de inversin garantizada abierto o cerrado). Es aquel que contienela
garanta de un tercero que asegura la inversin ms un rendimiento fijo y/o la recuperacin de la
inversin inicial ms una posible cantidad total o parcial vinculada a la evolucin de instrumentos
de renta variable, divisa o cualquier otro activo y/o que aseguran la recuperacin de un
determinado porcentaje inferior al 100% de la inversin inicial.
Artculo 191.- (Fondo estructurado). Es aquel fondo cerradoque, conforme a su poltica de
inversiones, buscan la obtencin de una rentabilidad previamente determinada, al cabo de un
perodo de tiempo especfico, conforme a las condiciones que se definan en el reglamento interno
del mismo.
Artculo 192.- (Fondocotizado). Es aquel fondo cerrado de administracin pasiva, cuyo precio de
cotizacin replica de manea continua los preciosponderados de los valores o activos financieros
que componen su cartera.
Artculo 193.- (Derechos y responsabilidades). Los aportantes de un fondo de inversin son
titulares de las cuotas de participacin pero no de los activos que conforman el portafolio del fondo
de inversin. La responsabilidad de los aportantes queda limitada al monto del aporte

comprometido y en ningn caso sern responsables por las obligaciones y compromisos

contrados por la sociedad administradora.
Artculo 194.(Gravmenes). Los bienes y derechos que integren los activos de los fondos de
inversin no podrn estar afectos a gravmenes, medidas cautelares o prohibiciones de cualquier
naturaleza, salvo que se trate de garantas otorgadas que surjan de las operaciones propias de los
fondos.
Artculo 195.- (Fusin). Previa aprobacin de la Superintendencia, uno o ms fondos de
inversin podrn fusionarse bajo la administracin de una sociedad administradora de fondos de
inversin.
Prrafo. Las modalidades y el procedimiento de la fusin sern determinados por la
Superintendencia mediante norma de aplicacin general.
Artculo 196.- (Sustitucin de la sociedad administradora). Una sociedad administradora
de fondos de inversin podr ser sustituida y los fondos administrados podrn ser traspasados a
otra sociedad administradora nica y exclusivamente por las siguientes causales:
a) Cuando la autorizacin de funcionamiento y la inscripcin en el Registro de la sociedad
administradora de fondos de inversin sea cancelada;
b) En el caso de fondos cerrados, cuando la asamblea de tenedores as lo determine por
causas graves, previa aprobacin de la Superintendencia;
c) Cuando la sociedad administradora solicite la transferencia de un fondo de inversin y as
lo acepte y lo autorice la Superintendencia;
d) Cuando la Superintendencia as lo determine mediante resolucin motivada.
e) Cuando la sociedad administradora de fondos de inversin incumpla con el coeficiente de
adecuacin patrimonial mnimo;
f) Otras indicadas en el acto constitutivo y que sean autorizadas por la Superintendencia.
Artculo 197.- (Liquidacin). Son causales de liquidacin de un fondo de inversin las
siguientes causas:
a) Que transcurrido un plazo de sesenta (60) das calendario no exista otra sociedad
administradora que acepte la transferencia del fondo de inversin;
b) Vencido su plazo de duracin o vigencia, en el caso de fondos cerrados de plazo determinado.
c) Que as lo establezca la asamblea de aportantes, en el caso de fondos cerrados;
d) El no haber logrado adecuarse totalmente a su reglamento interno en la fase pre- operativa.
e) Otras causas determinadas en el reglamento interno de cada fondo;
f) Otras que se determinen reglamentariamente.
Artculo 198.- (Reglamentacin). La Superintendencia establecer
los requisitos de
constitucin e inscripcin en el Registro de los fondos de inversin, las condiciones y modalidades
de funcionamiento de los fondos de inversin establecidos por la presente Ley, sus normas de
diversificacin de inversiones, de valoracin, de cobro de comisiones e imputacin de gastos, as
como los dems aspectos necesarios para el adecuado funcionamiento de los fondos de inversin
y cualquier otra situacin no contemplada en esta ley en relacin con los fondos de inversin.
Prrafo. La Superintendencia podr establecer otros tipos de fondos de inversin, los cuales
tambin se regirn por las disposiciones de esta Ley.

CAPTULO II
Sociedades Administradoras de Fondos de Inversin
Artculo 199.-

(Objeto, naturaleza jurdica y denominacin). Las sociedades administradoras

de fondos de inversin son sociedades annimas que tienen como objeto nico y exclusivo la
prestacin de servicios de administracin de fondos de inversin y otras actividades conexas.
Debern obtener autorizacin de inscripcin y funcionamiento ante la Superintendencia,
observando los requisitos y procedimientos que se establezcan reglamentariamente
Artculo 200.- (Requisitos para la autorizacin). Para obtener autorizacin de
funcionamiento como sociedad administradora de fondos de inversin y la inscripcin en el
Registro, las sociedades annimas interesadas debern cumplir los siguientes requisitos:
a)
b)
c)
d)

Tener el capital mnimo que se establezca reglamentariamente;

Cumplir con las disposiciones de gobierno corporativo establecidos en la presente Ley;
Contar con oficinas, instalaciones, sistemas contables y sistemas informticos
adecuados para desarrollar sus actividades;
Sus accionistas, representantes, consejo de administracin, o principales ejecutivos y
empleados no debern estar impedidos y/o prohibidos para ejercer el comercio de
conformidad a la Ley de Sociedades, ni estar inhabilitados para actuar en el sistema
financiero.

Prrafo. La denominacin de la sociedad autorizada como administradora de fondos de inversin

deber tener antepuestas o agregadas, segn corresponda,
la expresin Sociedad
Administradora de Fondos de Inversin.
Artculo 201.- (Garanta por riesgo de gestin). Las sociedades administradoras debern
constituir y mantener en todo momento una garanta en favor de la Superintendencia por el monto
que sta disponga mediante norma de carcter general, para asegurar el correcto y cabal
cumplimiento de todas sus funciones y obligaciones como administrador de fondos de inversin.
Prrafo I. La forma de constitucin de la garanta, as como las causales y procedimiento de
ejecucin sern establecidos por la Superintendencia mediante norma de carcter general.
Prrafo II. Los recursos obtenidos como consecuencia de la ejecucin de esta garanta sern
destinados a cubrir los efectos negativos ocasionados al fondo de inversin o a sus participantes.
Artculo 202.- (Comit de inversiones). La sociedad administradora deber tener un comit
de inversiones encargado de establecer polticas, estrategias y lineamientos de inversin de los
recursos de los fondos de inversin administrados.
Prrafo I. Los miembros del Comit de Inversiones no sern menos de tres (3) y siempre en
nmero impar, quienes debern acreditar experiencia en el sector financiero de por lo menos
cinco (5) aos. Por cada dos miembros del comit debe existir un miembro independiente de la
sociedad administradora.
Prrafo II. No podrn ser miembros del comit de inversiones los que incurran en alguna de las
causales de inhabilidad establecidas por el artculo 273 (Inhabilidades) de la presente Ley.
Prrafo III. Los requisitos y la forma de designacin de los miembros del comit de inversiones, as
como sus funciones y responsabilidades, la periodicidad de sus reuniones y la forma de adopcin
de sus decisiones y los dems aspectos inherentes a este cuerpo colegiado, sern establecidos
reglamentariamente.
Artculo 203.- (Responsabilidad de los miembros del comit de inversiones). Los
miembros del comit de inversiones sern responsables por todos los actos que ejecuten en el
ejercicio de sus funciones, sin perjuicio de la responsabilidad civil, administrativa o penal a que
hubiera lugar por sus actos u omisiones.

Artculo 204.- (Ejecutivos principales e inhabilidades). Los ejecutivos principales de las

sociedades administradoras de fondos de inversin debern ser personas calificadas
profesionalmente, con experiencia comprobada en el sistema financiero.
Prrafo. Son aplicables al administrador de fondos, a los miembros del comit de inversiones, al
ejecutivo de control interno y a aquellas personas que participen en la gestin de la sociedad
administradora de fondos de inversin las inhabilidades establecidas en el artculo
277(Inhabilidades) de la presente Ley para los ejecutivos de las entidades participantes del
Mercado de Valores.
Artculo 205.- (Promotores de inversin). Los promotores de inversin son personas fsicas
contratadas por la sociedad administradora para realizar las actividades de promocin de los
fondos de inversin abiertos. La sociedad administradora deber establecer contractualmente
claramente las obligaciones a las que se encuentran sujetos los promotores de inversin.
Prrafo I. La sociedad administradora podr contratar directamente o a travs de otras empresas,
los servicios de promotores de inversin a efectos de la promocin de los fondos de inversin
abiertos que administra. Estos promotores debern estar debidamente capacitados para el trabajo
que realizan, bajo responsabilidad de la sociedad administradora.
Prrafo II. Los promotores de inversin no podrn, en ningn caso, recibir dinero ni realizar pagos.
Prrafo III. Los promotores de inversin debern estar inscritos en el Registro y, para tal fin,
debern cumplir con todas las disposiciones que la Superintendencia establezca, como normas de
conducta tica, ejercicio de actividades y otras.
Artculo 206.- (Comisiones). Las sociedades administradoras de fondos de inversin
determinarn libremente las comisiones que cobrarn por la administracin de los fondos de
inversin, debiendo ser estas distribuidas de manera homognea entre las cuotas de
participacin. El reglamento interno de cada fondo de inversin detallar las comisiones que se
pagarn a la sociedad administradora por su labor de administracin y conservacin de los
activos del fondo.
Prrafo I. El reglamento interno tambin podr establecer comisiones por concepto de rescate de
cuotas, las cuales sern aplicadas como porcentaje del aporte inicial del aportante. Asimismo,
las sociedades administradoras podrn cobrar a los participantes una comisin de entrada y
salida del fondo, fijada en funcin de los fondos aportados o retirados, del periodo de
permanencia en el caso de los fondos abiertos o una combinacin de todas estas variables. La
sociedad administradora tambin podr cobrar una comisin por xito.
Prrafo II. No se cobrar a los aportantes comisiones que no hayan sido previamente establecidas
en el reglamento interno y el prospecto de emisin.
Artculo 207.- (Costos y gastos). Con cargo a cada fondo administrado, la sociedad
administradora sufragar los gastos y costos de la administracin y conservacin de los activos
de dicho fondo.
Prrafo. El reglamento interno de cada fondo de inversin establecer el porcentaje mximo de
costos y gastos, incluidas las comisiones, que podrn ser cargados directamente al fondo.
Artculo 208.- (Obligaciones). Las sociedades administradoras debern dar cumplimiento a
las siguientes obligaciones en el marco de la administracin de fondos de inversin:
a) Administrar los recursos del fondo de inversin con la diligencia y responsabilidad que
corresponde a su carcter profesional y en estricto cumplimiento a lo dispuesto por la
presente Ley y sus disposiciones reglamentarias;

b) Registrar los valores y otras inversiones de propiedad del fondo de inversin, as como las
cuentas bancarias abiertas con recursos del mismo, a nombre del fondo de inversin al que
pertenezcan;
c) Registrar las operaciones de los fondos de inversin en contabilidades separadas, tanto de
las operaciones propias de la sociedad administradora como de los otros fondos que se
administren, en sujecin a las normas de carcter general que establezca para esos fines la
Superintendencia;
d) Las dems que se establezca reglamentariamente.
Artculo 209.- (Responsabilidades). La sociedad administradora deber administrar los
fondos de inversin a su cargo con el cuidado exigible a un administrador profesional con
conocimiento especializado en la materia.
Prrafo I. La responsabilidad de la sociedad administradora por la administracin de fondos es
indelegable. No obstante, la sociedad administradora, manteniendo la responsabilidad sobre las
funciones contratadas, podr celebrar contratos de servicios para la ejecucin de determinados
actos o negocios que le permita contar con el soporte de otras personas en las reas
administrativas, de custodia, de informtica, de uso de redes de distribucin y colocacin u otras
reas similares, para lo cual deber remitir a la Superintendencia copia de los referidos
contratos, en los que deber incluirse una clusula de confidencialidad respecto de la
informacin sensible a la que puedan tener acceso las personas contratadas como consecuencia
de la suscripcin de dichos contratos.
Prrafo II. En ningn caso la sociedad administradora podr contratar servicios externos para
cubrir las funciones del administrador de fondos de inversin, del Comit de Inversiones, el
ejecutivo de control interno o cualquier otra funcin relativa al proceso de inversin de los fondos.
Prrafo III. La facultad de la sociedad administradora de contratar servicios externos deber
constar en el reglamento interno y en el prospecto de emisin de cada fondo de inversin.
Artculo 210.- (Prohibiciones). Las sociedades administradoras de fondos de inversin no
podrn realizar las operaciones siguientes:
a) Adquirir, enajenar o unir los activos de un fondo de inversin con los de otro fondo de inversin
o con sus propios activos;
b) Garantizar un resultado, rendimiento o tasa de retorno especfica. , salvo el caso de los fondos
estructurados. La Superintendencia establecer las condiciones para la autorizacin de fondos
con rendimientos garantizados, cuando quede probada la existencia de cobertura adecuada y,
por tanto, no exista riesgo de mercado para el cumplimiento de dicho rendimiento;
c) Efectuar transacciones con valores entre los distintos fondos de inversin que administren, o
traspasar valores de su propiedad o de su propia emisin a tales fondos de inversin;
d) Otorgar o recibir dinero en prstamo de los fondos que administre;
e) Entregar en garanta los fondos que administre para su propio beneficio;
f) Mantener en custodia fuera de las entidades que ofrezcan el servicio de depsito centralizado
de valores, los valores de los fondos que administre;
g) Recibir depsitos de dinero;
h) Participar en la administracin, asesoramiento, direccin o cualquier otra funcin que no sea la
de accionista o socio, en aquellas sociedades en las que un fondo de inversin que administre
tenga inversiones. Queda exceptuada de la prohibicin prevista en este inciso, la participacin
de la sociedad administradora en la designacin de los miembros del consejo de
administracin y miembros de comits especiales en las empresas en la que ha invertido los
recursos del fondo de inversin bajo su administracin;
i) Administrar carteras privadas de valores, es decir, carteras de valores pertenecientes a
personas, distintas a los fondos de inversin que administra;

j)

Dar prioridad, directa o indirectamente, a sus propios intereses, los de sus vinculados, su
personal o terceros, en desmedro de los intereses de los fondos que administra y de sus
aportantes;
k) Invertir en otras sociedades participantes del Mercado;
l) Las dems que se pueda establecer reglamentariamente.
Prrafo I. La sociedad administradora, su consejo de administracin, empleados y miembros del
comit de inversiones no podrn adquirir, arrendar, usufructuar, utilizar o explotar de manera
directa o indirecta los bienes, derechos u otros activos de los fondos que administren.
Prrafo II. Las sociedades administradoras estarn sujetas al cumplimiento de las disposiciones
sobre liquidez, solvencia, definicin de perfiles de riesgo, rangos patrimoniales, ndices de capital,
de riesgo de crdito, de riesgo de mercado, riesgo operacional, lmites de operaciones y garantas
que establezca la Superintendencia.

TITULO XI
TITULARIZACIN
CAPITULO I
Disposiciones Generales
Artculo 211.- (Disposicin general). Las disposiciones de titularizacin establecidas en la
presente Ley sern aplicables y complementarias a todos los aspectos referidos a fideicomisos de
oferta pblica, a los fiduciarios que realicen estos fideicomisos, a los patrimonios separados y a las
sociedades titularizadoras establecidas en la Ley de Fideicomiso,segn corresponda.
Artculo 212.- (Principales participantes). Todo proceso de titularizacin deber realizarse
con la participacin obligatoria de uno o varios originadores o fideicomitentes y una sociedad
titularizadora o una fiduciaria, segn corresponda.
Artculo 213.-

(Emisores). Se establecen como emisores a:

a) La sociedad fiduciaria, que actuandoen representacin del fideicomiso de oferta pblica

previamente constituido, emita los valores de fideicomiso correspondientes con cargo a
dicho fideicomiso.
b) La sociedad de titularizacin, que emitir los valores titularizados y simultneamente
constituir dicho patrimonio separado con cargo al cual se pagarn los mencionados
valores.
Prrafo I. Las obligaciones producto de la emisin de valores sern respaldadas y pagadas con los
recursos del fideicomiso de oferta pblica o del patrimonio separado, segn corresponda.
Prrafo II. La sociedad fiduciaria y la sociedad titularizadora no respondern con su propio
patrimonio por los resultados obtenidos de los procesos de titularizacin conforme a lo indicado en
la presente Ley. En consecuencia, los inversionistas slo podrn perseguir el reconocimiento y
cumplimiento de la prestacin de sus derechos en el patrimonio del mencionado fideicomiso o del
patrimonio separado, segn corresponda.
Artculo 214.- (Bienes o activos susceptibles de titularizacin). Podr estructurarse un
proceso de titularizacin a partir de bienes o activos, presentes o futuros, flujos de pago, o
derechos existentes sobre los mismos, que sean generadores de flujos de caja.
Prrafo I. El flujo de cajadeber ser matemticamente determinable y estadsticamente medible y
calculable con base a periodos histricos y/o proyecciones debidamente sustentadas.

Prrafo II. Los bienes o activos susceptibles de titularizacin ylas garantas y accesorios que lo
respaldan, no podrn ser afectados por gravmenes, limitaciones al dominio, prohibiciones de
enajenar y condiciones suspensivas o resolutorias.
Prrafo III. Reglamentariamente se establecern las caractersticas de homogeneidad, los
requisitos mnimos de los bienes o activos y las excepciones al prrafo anterior.
Artculo 215.- (Notificacin). Las transferencias de crditos y sus garantas dentro de un
proceso de titularizacin, no requerirnpara su perfeccionamiento del consentimiento ni notificacin
de los respectivos cedidos o deudores, si los hubiere y se sujetarn a lo dispuesto en la Ley de
Fideicomiso.

CAPITULO II
Proceso de Titularizacin
Artculo 216.- (Proceso de titularizacin). La titularizacin es un proceso que se inicia con la
transferencia irrevocable de bienes o activos con caractersticas homogneas a un fiduciario o a
una sociedad titularizadora, para la constitucin de un fideicomiso de oferta pblica o un patrimonio
separado, segn corresponda. Dicho proceso contina con la emisin y colocacin de los valores
emitidos y termina con la extincin del fideicomiso o del patrimonio separado correspondiente. Esta
extincin se dar una vez que se hayan redimido todos los valores emitidos, se hayan terminado
de pagar todas las obligaciones de dicho fideicomiso o del patrimonio separado y se haya
culminado con su liquidacin. El proceso de titularizacin se inicia mediante una de las siguientes
vas jurdicas:
a) Con la suscripcin de un contrato de compraventa, mediante el cual la sociedad
titularizadora adquiere del originador los componentes del activo subyacente con la
obligacin de constituir un patrimonio separado;
b) Con la suscripcin del contrato de fideicomiso entre el fiduciario y el fideicomitente.
Artculo 217.- (Acto constitutivo y creacin de los valores). El acto constitutivo del
fideicomiso de oferta pblica, del patrimonio separado y de los valores que se emiten,se
materializar mediante una de las siguientes modalidades:
a) Patrimonio separado y valores titularizados: El patrimonio separado quedar constituido y
los valores titularizados sern creados de pleno derecho y de forma automtica con la
expedicin del reglamento de emisin por parte de la sociedad titularizadora.
Prrafo. Con la expedicin del reglamento de emisin se perfeccionar de pleno derecho la
separacin patrimonial del activo subyacente, la creacin de los valores titularizados, la
constitucin de las coberturas y la emisin de los valores titularizados emitidos por la
sociedad titularizadora, con cargo exclusivo al patrimonio separado. La fecha de creacin
del patrimonio separado corresponder a la fecha de expedicin del mencionado
reglamento.
b) Fideicomiso de oferta pblica y valores de fideicomiso: El fideicomiso de oferta pblica
quedar constituido y los valores de fideicomiso sern creados de pleno derecho en el acto
de otorgamiento del contrato de fideicomiso suscrito entre el fiduciario y el originador.
Prrafo. Con la suscripcin del contrato de fideicomiso se perfeccionar de pleno derecho
la separacin patrimonial del activo subyacente de titularizacin y se crean los valores a
ser emitidos posteriormente. La fecha de creacin del fideicomiso corresponder a la fecha
de suscripcin del mencionado contrato.

Artculo 218.- (Separacin patrimonial de los bienes o activos). Es la transferencia plena del
derecho de dominio sobre los bienes o activos a favor de la fiduciaria o de la sociedad
titularizadora, segn corresponda, con la totalidad de sus beneficios y riesgos inherentes o
derivados, incluyendo la de sus garantas y todos sus accesorios. La transferencia de dominio es
plena en trminos jurdicos, contables y oponibles a terceros desde la separacin patrimonial, no
pudiendo el mismo ser usado para satisfacer obligaciones a favor de acreedores del originador ni
del administrador de procesos de titularizacin.
Prrafo I. La separacin patrimonial de los bienes o activos es irrevocable y deber estar sujeta a
la condicin de realizarse una emisin de valores dentro de un proceso de titularizacin.
Prrafo II. Para su libre enajenacin, cuando corresponda, los bienes o activos sujetos a registro
debern ser inscritos en los registros de propiedad correspondientes a nombre del fideicomiso o
del patrimonio separado segn corresponda de acuerdo a las regulaciones vigentes, siendo
suficiente para tal efecto la inscripcin del contrato de compraventa o el contrato de fideicomiso
correspondiente.
Prrafo III. Una vez colocados los valores correspondientes, ni el originador, ni el fideicomitente, ni
la sociedad titularizadora ni el fiduciario, podrn solicitar la resolucin del contrato de compraventa
de los bienes o activos ni del contrato de fideicomiso, segn corresponda.
Prrafo IV. En ningn caso el originador o el fideicomitente, podrn tener facultades potestativas de
disposicin, control, limitacin, afectacin o sustitucin, readquisicin, uso o aprovechamiento
respecto de los bienes o activos transferidos.
Prrafo V. En caso de que no se cumplan las condiciones de la emisin o no se alcancen los
objetivos de colocacin previstos, los bienes o activos sern restituidos total o parcialmente al
originador o al fideicomitente, de acuerdo con los trminos previstos en el contrato de fideicomiso o
en el reglamento de emisin correspondiente.
Prrafo VI. No se podr declarar la nulidad total o parcial o revocatoria de la transferencia de
dominio delos bienes o activos en procesos de titularizacin cuando los valores respectivos hayan
sido debidamente inscritos en el Registro.
Prrafo VII. El derecho de dominio implica que tanto la sociedad titularizadora como el fiduciario
ejercen la calidad de titular de los mencionados bienes o activos con la nica finalidad de que se
emitan con cargo al patrimonio separado o fideicomiso, segn corresponda, valores a travs de un
proceso de titularizacin.
Artculo 219.- (Reglamento de emisin para patrimonios separados). El reglamento de
emisin aprobado por la sociedad de titularizacin se redactar por acto autntico y ser aprobado
por la Superintendencia.
Prrafo I. Los derechos que otorgan los valores titularizados se ejercern de conformidad a lo que
determine el reglamento de emisin, que velar por el adecuado funcionamiento de las relaciones
entre los tenedores, la sociedad titularizadora, y entre stos y el originador, si correspondiera.
Prrafo II. Los inversionistas, al adquirir valores titularizados, se adherirn automticamente al
correspondiente reglamento de emisin.
Prrafo III. Una vez realizada la colocacin de los valores titularizados de una determinada
emisin, este reglamento de emisin no podr ser modificado por la sociedad de titularizacin sin
el previo consentimiento de la asamblea de tenedores de valores titularizados.
Prrafo IV. El contenido mnimo del reglamento de emisin ser establecido por la
Superintendencia.

Artculo 220.- (Contrato de fideicomiso de oferta pblica). Los derechos que otorgan los
valores de fideicomiso se ejercern de conformidad a lo que determine el contrato de fideicomiso,
que velar por el adecuado funcionamiento de las relaciones entre los tenedores y el fiduciario, y
entre stos y el fideicomitente.
Prrafo I. Los inversionistas, al adquirir valores de fideicomiso, se adherirn automticamente al
correspondiente contrato de fideicomiso.
Prrafo II. Una vez realizada la colocacin de los valores de fideicomiso de una determinada
emisin, este contrato no podr ser modificado por el fiduciario sin el previo consentimiento de la
asamblea de tenedores de valores de fideicomiso.
Prrafo III. El contenido mnimo del contrato de fideicomiso de oferta pblica ser establecido
reglamentariamente.
Artculo 221.- (Tipos de valores). Los valores titularizados y los valores de fideicomiso podrn
ser de renta fija o de renta variable.
Prrafo. El balance residual del patrimonio separado o del fideicomiso, podr ser expresado a
travs de valores de renta variable y debern ser adquiridos nicamente por inversionistas
profesionales, el originador o el fideicomitente.
Artculo 222.- (Mecanismos de cobertura). La emisin deber contar con mecanismos
externos o internos de cobertura a ser establecidos por la Superintendencia mediante norma. Estos
mecanismos debern estar claramente identificados en el acto constitutivo, el prospecto de emisin
y los avisos de oferta pblica.
Prrafo. Los mecanismos de cobertura constituyen el respaldo en favor de los inversionistas ante
la presencia de cualquier riesgo, evento o siniestro, que pueda afectar el flujo de caja de los bienes
o activos transferidos o de la operacin misma del fideicomiso de oferta pblica o del patrimonio
separado, segn corresponda.
Artculo 223.- (Transferencia voluntaria). La sociedad titularizadorao la fiduciaria podr, previa
autorizacin de la asamblea de tenedores de valores correspondientesy de la Superintendencia,
transferir voluntariamente los patrimonios separados o fideicomisos que administra a otra sociedad
de titularizacin o fiduciaria segn corresponda, previo cumplimiento de
los requisitos
establecidos.
Artculo 224.- (Liquidacin). Un patrimonio separado, o en su caso, un fideicomiso de oferta
pblica, no podr ser declarado en quiebra, sino que slo entrar en liquidacin forzosa con la
previa aprobacin de la asamblea de tenedores de valores correspondiente y la no objecin de la
Superintendencia al presentarse cualquiera de las causales siguientes:
a) Si no hubiere sido posible su transferencia a otra sociedad titularizadora o fiduciaria,
segn corresponda;
b) Cuando por resolucin, la Superintendencia disponga la cancelacin de la autorizacin y
registro de la sociedad titularizadora o del fiduciario, y no hubiere sido posible la
transferencia del patrimonio separado o del fideicomiso a otro administrador;
c) Destruccin delos bienes o activos objeto de la titularizacin de modo tal que se afecte de
manera significativa los flujos de caja;
d) Cuando se presente una situacin o cambio imprevisible que altere los ingresos
proyectados, con el consecuente riesgo de imposibilidad de cumplimiento adecuado de los
valores emitidos;
e) Cuando se produzcan modificaciones al marco regulatorio tributario que perjudiquen de
manera significativa al patrimonio separado o al fideicomiso, segn corresponda;

f)

Cuando se agoten los mecanismos de cobertura y el flujo de caja sea insuficiente para
cubrir el pago de los valores emitidos;
g) Otras especificadas en el acto constitutivo y el prospecto de emisin;
h) Otras causas que establezca la Superintendencia mediante norma

Prrafo. Toda vez que se contemplen en el acto constitutivo y el prospecto de emisin, constituirn
causalesde liquidacin de un patrimonio separado o un fideicomiso sin necesidad previa de
autorizacin de la asamblea de tenedores de valores ni de la Superintendencia, las siguientes:
a) Cuando no se lograre alcanzar el objetivo de colocacin o punto de equilibrio necesario;
b) Cuando se produjere la resolucin del acto constitutivo o el contrato de compraventa, antes
de la emisin de los valores;
c) Cuando se hubieren redimido el total de los valores colocados y se hayan pagado por
completo todas las obligaciones.

CAPITULO III
Sociedades Titularizadoras y Fiduciarias
de Fideicomisos de Oferta Pblica
Artculo 225.- (Administradoras de procesos de titularizacin). Slo las sociedades
titularizadoras autorizadas por la Superintendencia e inscritas en el Registro y las fiduciarias
habilitadas para realizar fideicomisos de oferta pblica de valores y productos segn la Ley de
Fideicomiso y podrn desarrollar y administrarprocesos de titularizacin.
Prrafo. En ningn caso la sociedad titularizadorapodr adquirir la condicin de originador.
Prrafo I. En ningn caso el fiduciario podr adquirir la condicin de fideicomitente.
Artculo 226.- (Objeto, naturaleza y denominacin). Las sociedades titularizadoras y las
fiduciarias de fideicomisos de oferta pblica tendrn como objeto el estructurar, constituir,
representar y administrar patrimonios separados o fideicomisos de oferta pblica, segn
corresponda, en procesos de titularizacin, realizar la emisin de los valores correspondientes y
administrar integralmente el proceso de titularizacin.
Prrafo I. Las sociedades titularizadoras tendrn adicionalmente por objeto la adquisicin con
recursos propios, de activos o bienes dentro de un proceso de titularizacin.
Prrafo II. Tanto las sociedades titularizadoras como las fiduciarias tendrn a su cargo la
administracin, la representacin legal y la defensa de los intereses de uno o ms patrimonios
separados o fideicomisos de oferta pblica, segn corresponda.
Prrafo III. La razn social y nombre comercial de la sociedad autorizada como sociedad
titularizadora deber anteponer o agregar las palabras Sociedad Titularizadora.
Prrafo IV. La razn social y nombre comercial de la sociedad autorizada como fiduciaria de objeto
exclusivo y constituya fideicomisos de oferta pblica, deber anteponer o agregar las palabras
Fiduciaria Titularizadora.
Artculo 227.- (Requisitos para la autorizacin). Para obtener autorizacin de funcionamiento
como sociedad titularizadora o como fiduciaria de fideicomisos de oferta pblica y la correspondiente
inscripcin en el Registro, las sociedades annimas interesadas debern cumplir los siguientes
requisitos:
a) Cumplir previamente con los requisitos y exigencias que correspondan segn lo
establecido en la Ley de Fideicomiso y sus reglamentos;

b) Tener un capital pagado igual o mayor al mnimo establecido por reglamento a ser emitido
por la Superintendencia;
c) Cumplir con las disposiciones de gobierno corporativo establecidos en la presente Ley;
d) Contar con oficinas, instalaciones, sistemas contables y sistemas informticos adecuados
para desarrollar sus actividades;
e) Que sus accionistas, representantes, miembros del Consejo, principales ejecutivos y
empleados no se encuentren impedidos o inhabilitados para ejercer el comercio o actuar
de manera regular en el sistema financiero;
f) Los dems requisitos establecidos reglamentariamente.
Artculo 228.- (Revocacin de autorizacin). La autorizacin para operar como sociedad
titularizadora o como fiduciaria de fideicomisos de oferta pblica, podr ser revocada mediante
resolucin expresa de la Superintendencia disponiendo su exclusin del Registrocuando se
constataren violaciones a las disposiciones de la Ley y las normas complementarias que dicte la
Superintendencia.
Artculo 229.- (Remuneracin de las sociedades titularizadoras). Las sociedades
titularizadoras determinarn las comisiones que cobrarn por la estructuracin y constitucin del
patrimonio separado, la administracin del mismo y otros aspectos relacionados que debern
consignarse en el contrato de emisin, el prospecto de emisiny otros instrumentos en que
corresponda. En todo caso, la regularidad de las comisiones a cobrar estar estrictamente sujeta a
la aprobacin previa de la Superintendencia.
Prrafo.No se podrn cobrar comisiones que no hayan sido previamente
reglamento de emisin y prospecto de emisin.

establecidas en el

Artculo 230.- (Responsabilidades). Las sociedades titularizadoras y las fiduciarias de

fideicomisos de oferta pblicasern responsables de velar por el respeto de la normativa vigente,
los contratos, el acto constitutivo, el prospecto de emisin y en particular el cumplimiento integral
de sus funciones como administrador del patrimonio separado o del fideicomiso de oferta pblica
correspondiente y del proceso de titularizacin que se pretende desarrollar a partir de dicho
patrimonio.
Prrafo I. La responsabilidad de las sociedades titularizadorasylas fiduciariasde fideicomisos de
oferta pblica es indelegable. No obstante, las mismas estn facultadas para celebrar contratos de
servicios con terceros para la ejecucin de determinados actos o negocios que le permitan contar
con el soporte necesario para el desarrollo de su operacin de titularizacin incluyendo, pero sin
limitarse a, servicios de asesora financiera, jurdica, de custodia, informtica, y operativa para la
gestin de los bienes o activos transferidos y de los valores emitidos; sin que en ningn caso la
contratacin de tales servicios pueda considerarse como delegacin de su responsabilidad como
administrador del proceso de titularizacin.
Prrafo II. En ningn caso las sociedades titularizadorasy lasfiduciarias de fideicomisos de oferta
pblica, estarn obligadas a responder con su propio patrimonio por el pago de los valores
emitidos, por los derechos de las partes intervinientes ni de aquellos que tengan derechos exigibles
contra el patrimonio separado o en su caso el fideicomiso de oferta pblica.
Prrafo III. Tanto las sociedades titularizadoras como las fiduciarias de fideicomisos de oferta
pblica asumirn una responsabilidad de medios y no de resultado, sin perjuicio de la
responsabilidad profesional que le corresponda por el ejercicio propio de sus funciones y
actividades.
Artculo 231.- (Prohibiciones). Las sociedades titularizadoras y las fiduciarias de fideicomisos
de oferta pblica no podrn realizar las siguientes operaciones:
a) Adquirir, enajenar o fusionar activos de un patrimonio separado o de un fideicomiso con los

de otros similares o con su propio patrimonio;

b) Segn corresponda, efectuar transacciones entre los recursos o valores pertenecientes a
los patrimonios separados o fideicomisos que administra y sus propios recursos o de sus
accionistas, miembros del Consejo, principales ejecutivos o empleados, as como sus
parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, que tengan inters o vinculacin de
capital u otra forma de participacin en sus rganos de administracin y/o control;
c) Gravar o dar en garanta en alguna forma los bienes o activos que integren los patrimonios
separados o en su caso fideicomisos que administre, salvo que tales garantas se otorguen
en ejecucin del propio proceso de titularizacin, conforme la naturaleza y la finalidad del
proceso de titularizacin de que se trate;
d) Llevar a cabo prcticas inequitativas o discriminatorias con los tenedores de los valores.
e) Garantizar un resultado, rendimiento o tasa de retorno especfica sobre los rendimientos de
los recursos de los patrimonios separados o en su caso de los fideicomisos de oferta
pblica o sobre los valores emitidos;
f) Recibir depsitos de dinero por cualquier concepto;
g) Realizar procesos de titularizacin privados;
h) Dar prioridad, directa o indirectamente, a sus propios intereses, los de sus vinculados, su
personal o terceros, en desmedro de los intereses de los patrimonios autnomos que
administra y de sus inversionistas.
Artculo 232.- (Vinculacin). Las sociedades titularizadoras no podrn participar en procesos
de titularizacin que involucren bienes o activos que hayan sido originados por una entidad
vinculada con la titularizadora de que se trate, excepto si se trata de carteras hipotecarias de
conformidad con la Ley de Fideicomiso.
Prrafo. Los mismos criterios de vinculacin establecidos en el prrafo anterior, son aplicables a
las fiduciarias de fideicomisos de oferta pblica.
Artculo 233.- (Obligaciones de las sociedades titularizadoras y las fiduciarias). Las
sociedades titularizadoras y las fiduciarias de fideicomisos de oferta pblica tendrn las siguientes
obligaciones:
a) Constituir el patrimonio separado o en su caso el fideicomiso de oferta pblica; conforme a
lo sealado en el acto constitutivo;
b) Administrar el proceso de titularizacin y los patrimonios separados o fideicomisos
correspondientes, con la misma prudencia y diligencia con la que administran sus propios
negocios;
c) Poner en conocimiento al representante de tenedores de valores y a la Superintendencia
sobre los hechos o circunstancias que en su criterio puedan afectar el cumplimiento de las
obligaciones derivadas del proceso de titularizacin;
d) Llevar la contabilidad separada de ellas mismos, de cada uno de los patrimonios
separados o fideicomisos que administren, y de estos entre s; adems de preparar sus
estados financieros y rendir cuentas de su gestin de acuerdo a lo establecido en la
normativa vigente;
e) Pagar a los tenedores de valores con los recursos del patrimonio separado o fideicomiso
de oferta pblica correspondiente, los derechos incorporados en los valores colocados;
f) Asistir con voz y sin voto a todas las asambleas de tenedores de valores y cumplir y
ejecutar las determinaciones que dicha asamblea Ie asigne;
g) Cumplir con las dems obligaciones establecidas en esta Ley y sus reglamentos.
TITULO XII
CALIFICACIN DE RIESGO Y
SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO
CAPITULO I
Obligatoriedad y Procedimiento de Calificacin

Artculo 234.- (Instrumentos a calificarse). Ser obligatoria y con cargo al emisor la

calificacin de riesgo de los valores de renta fija cuya oferta pblica deba ser autorizada por la
Superintendencia.Sertambin obligatoria la calificacin de riesgopara , acciones preferentes,
valores de titularizacin, valores de fideicomiso, cuotas de fondos de inversin cerrados y otros
valores que determine reglamentariamente la Superintendencia.
Prrafo I. La calificacin de riesgo para los fondos de inversin abiertos ser voluntaria. Sin
embargo, la Superintendencia podr ordenar la calificacin de dichos valores cuando as lo
considere conveniente. En los casos de no efectuarse la calificacin de riesgo, toda oferta,
prospecto de emisin, contrato de suscripcin de cuotas, reglamento interno y publicidad deber
contener la expresa mencin de sin calificacin de riesgo.
Prrafo II. Los valores de renta fija se calificarn tomando en consideracin la solvencia del
emisor, la liquidez del valor, la probabilidad de no pago del capital e intereses, las caractersticas del
valor y la informacin disponible para la calificacin, en base a las categoras reconocidas
internacionalmente.
Prrafo III. Las sociedades calificadoras de riesgo debern revisar y publicar las calificaciones que
efecten con la periodicidad que determine la Superintendencia.
Artculo 235.- (Comit de calificacin). Toda sociedad calificadora de riesgo deber contar
con un comit de calificacin, integrado por al menos tres (3) miembros titulares y sus respectivos
suplentes, quienes calificarnlos valores. Reglamentariamente se establecern los requisitos que
debern cumplirse para ser considerado como miembro del comit de calificacin.
Prrafo I. La opinin del comit de calificacin no constituir una recomendacin para invertir, ni
un aval ni garanta de ninguna emisin o su emisor. Sin embargo, los miembros del comit de
calificacin sern solidariamente responsables con la sociedad calificadora de riesgo cuando se
compruebe culpa grave o dolo en sus opiniones o calificaciones.
Prrafo II. Las personas que realicen el proceso de calificacin de riesgo o participen en l
respondern solidariamente por los daos que se deriven de su actuacin, sin perjuicio de la
responsabilidad penal a que hubiere lugar.
Prrafo III: Al menos un tercio de los miembros, pero no menos de dos, del consejo de
administracin de la sociedad calificadora de riesgo crediticia debern ser miembros
independientes, que no participen en actividades de calificacin.
Prrafo IV. El Comit de Calificacin, adicionalmente, deber cumplir con lo establezca la
Superintendencia.
Artculo 236.- (Doble calificacin). La Superintendencia, de manera excepcional, podr
designar una sociedad calificadora de riesgo distinta, a fin de que efecte una nueva calificacin,
cuyo costo estar a cargo del emisor.
Prrafo. Tambin de manera excepcional, la Superintendencia podr designar uno o ms
delegados para que asistan a las sesiones del comit de calificacin sin ms funcin que la de
verificar el cumplimiento de la ley y sus reglamentos durante el proceso de calificacin.
Artculo 237.- (Metodologas de calificacin). Todas las metodologas de calificacin
empleadas por las sociedades calificadoras de riesgo debern ser registradas ante la
Superintendencia. Un resumen de dichas metodologas ser publicado por la calificadora en su
pgina web. La calificacin de riesgo deber considerar los aspectos propios del emisor y la
emisin y lo relativo al riesgo pas, segn disponga se reglamentariamente.

Artculo 238.-

(Prohibiciones). Las sociedades calificadoras de riesgo no podrn:

a)
b)
c)
d)

Dar asesora para realizar una determinada emisin de valores;

Ser socias o accionistas de las entidades reguladas por esta Ley;
Brindar servicios de estructuracin de emisiones, asesora de inversiones ni similares;
Participar a cualquier ttulo en la estructuracin financiera, adquisicin, fusiones y
escisiones de sociedades; y
e) Realizar las actividades expresamente asignadas a los otros participantes del Mercado
de Valores.
Artculo 239.- (Revisin peridica). Las sociedades calificadoras de riesgo debern revisar y
publicar las calificaciones que efecten con la periodicidad que determine la Superintendencia.

CAPITULO II
Sociedades Calificadoras de Riesgo
Artculo 240.- (Objeto, naturaleza jurdica y denominacin). Las sociedades calificadoras de
riesgo constituidas conforme a la Ley de Sociedades tienen como objeto nico y exclusivo realizar
calificaciones de riesgo de sociedades y valores y debern obtener la autorizacin de inscripcin
en el Registro, observando los requisitos y procedimientos que establezca la Superintendencia.
Prrafo I. Las sociedades calificadoras de riesgo extranjeras reconocidas internacionalmente,
que deseen establecerse como sucursales en el pas, debern igualmente solicitar la inscripcin
en el Registro, cumpliendo con los requisitos establecidos reglamentariamente.
Prrafo II. La denominacin de la sociedad autorizada como calificadora de riesgo deber
anteponer o agregar, la expresin Sociedad Calificadora de Riesgo.
Artculo 241.- (Conflictos de inters). Las sociedades de calificacin adoptarn todas las
medidas necesarias para velar porque la emisin de una calificacin de riesgo no se vea
afectada por ningn conflicto de intereses ni ninguna relacin comercial que involucren a la
propia sociedad emisora de la calificacin, sus administradores, analistas, empleados, o
cualquier otra persona fsica cuyos servicios estn puestos a disposicin o sometidos a control
de la sociedad calificadora o cualquier persona que tenga, directa o indirectamente con ella un
vnculo de control.
Prrafo. Las sociedades calificadoras de riesgo no podrn calificar valores emitidos por personas
vinculadas con ella o con las cuales formen un grupo de inters econmico o mantenga relaciones
de dependencia o control. Tampoco podrn poseer, directamente o mediante interpsita persona,
ttulos o valores emitidos por las sociedades que clasifiquen.
Artculo 242.- (Informacin privilegiada). Queda prohibido a las sociedades calificadoras de
riesgo, los miembros de su consejo de administracin empleados, principales ejecutivos,
gerentes, miembros del comit de calificacin y todo el personal en general, utilizar informacin a
la que tengan acceso en razn de su actividad, para beneficio personal, de la propia calificadora
o de terceros. Tampoco podrndivulgar informacin que hubieren conocido en el ejercicio de sus
actividades, con excepcin de la calificacin del valor.
Prrafo I. Toda informacin que reciban y a la que tengan acceso las sociedades calificadoras de
riesgo, deber considerarse como reservada y confidencial.
Prrafo II. Las sociedades calificadoras de riesgo debern contar con un cdigo de conducta,
ajustado a los estndares internacionales exigidos en la materia, que rija la actuacin de la propia
sociedad, as como de los miembros del consejo de administracin, los ejecutivos y profesionales
especializados involucrados en el estudio, anlisis, opinin y evaluacin de la calidad crediticia de

los valores sobre los cuales presten sus servicios.

TTULO XIII
EMPRESAS DE AUDITORIA EXTERNA
CAPITULO NICO
Disposiciones Generales
Artculo 243.- (Autorizacin). Las firmas de auditora que deseen ofrecer servicios de
auditora externa a los emisores y dems participantes del mercado, debern inscribirse en el
Registro, para lo cual presentarn una solicitud a la Superintendencia en cumplimiento con los
requisitos establecidos en el reglamento de aplicacin general correspondiente.
Prrafo. Los lineamientos que debern tomar en cuenta los auditores externos en los procesos
de auditora que realicen a los emisores y dems participantes del mercado de valores se
establecern en el reglamento de aplicacin general correspondiente.
Artculo 244.(Suministro de informacin necesaria). Los participantes del mercado de
valores auditados estarn obligados a facilitar al auditor externo cuanta informacin fuera
necesaria para realizar los trabajos de auditora externa; asimismo, los auditores que realicen
dichos trabajos estarn obligados a requerir cuanta informacin precisen para formarse una
opinin sobre los estados financieros con base a una evaluacin de la evidencia de la auditora
obtenida
Artculo 245.(Principio de independencia). Los auditores externos debern ser
independientes, en el ejercicio de su funcin, de las entidades auditadas, debiendo abstenerse de
actuar cuando su independencia en relacin con la revisin y verificacin de las cuentas anuales,
los estados financieros u otros documentos contables pudiera verse comprometida.
Prrafo.El socio firmante del informe de auditora debe rotar cada tres (3) aos. En el caso de que
la firma cuente con un solo socio se deber cambiar de firma auditora.
Artculo 246.- (Responsabilidad y diligencia). Los auditores externos inscritos en el
Registro son responsables frente a la sociedad de aplicar la diligencia profesional debida en la
realizacin de todas las auditoras que se les encarguen.
Artculo 247.- (Medidas de salvaguarda). Los auditores externos, para asegurar su
independencia, debern establecer las medidas de salvaguarda que permitan detectar las
amenazas a la citada independencia, evaluarlas, reducirlas y, cuando proceda, eliminarlas. En
cualquier caso, las medidas de salvaguarda sern adecuadas a la dimensin de la actividad de
auditora.
Artculo 248.- (Causas de incompatibilidad).En todo caso, se considerar que el auditor
externo no goza de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto de una
empresa o entidad, y por ende no podr ser designado como socio firmante del informe del
auditor independiente o en su defecto como firma auditora externa, cuando los miembros del
Consejo de Administracin, los ejecutivos principales de la firma y quienes firmen los informes de
auditora independiente, adems de en los supuestos de incompatibilidad previstos en otras
leyes, cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias en el auditor firmante del informe
de auditora:
1. La condicin de cargo directivo o de Administracin, el desempeo de puestos de empleo o
de supervisin interna en la entidad auditada, o el otorgamiento a su favor de
apoderamientos con mandato general por la entidad auditada;

2. Tener inters financiero directo o indirecto en la entidad auditada si, en uno u otro caso, es
significativo para cualquiera de las partes;
3. La existencia de vnculos de matrimonio, de consanguinidad o afinidad hasta el primer
grado, o de consanguinidad colateral hasta el segundo grado, incluidos los cnyuges de
aquellos con quienes mantengan stos ltimos vnculos, con los empresarios, los
administradores o los responsables del rea econmica-financiera de la entidad auditada;
4. La llevanza material o preparacin de los estados financieros u otros documentos contables
de la entidad auditada;
5. La prestacin a la entidad auditada de servicios de valoracin que conduzcan a la
evaluacin de cantidades significativas, medidas en trminos de importancia relativa, en los
estados financieros u otros documentos contables de dicha entidad correspondientes al
perodo o ejercicio auditado, siempre que el trabajo de valoracin conlleve un grado
significativo de subjetividad;
6. La prestacin de servicios de auditora interna a la entidad auditada, salvo que el rgano de
gestin de la entidad auditada sea responsable del sistema global de control interno, de la
determinacin del alcance, riesgo y frecuencia de los procedimientos de auditora interna, de
la consideracin y ejecucin de los resultados y recomendaciones proporcionadas por la
auditora interna;
7. La prestacin de servicios de abogaca simultneamente para la entidad auditada, salvo que
dichos servicios se presten por personas jurdicas distintas y con Consejos de
Administracin diferentes, y sin que puedan referirse a la resolucin de litigios sobre
cuestiones que puedan tener una incidencia significativa, medida en trminos de importancia
relativa, en los estados financieros correspondientes al perodo o ejercicio auditado;
8. La percepcin de honorarios derivados de la prestacin de servicios de auditora y otros
servicios prestados a la entidad auditada, siempre que stos constituyan un porcentaje
significativo del total de los ingresos anuales de la firma auditora, considerando la media de
los ltimos tres (3) aos;
9. La prestacin a la entidad auditada de servicios diferentes a los de auditora;
10. Otros supuestos establecidos por el reglamento de aplicacin general correspondiente.
Artculo 249.- (Causas de incompatibilidad). En todo caso, se considerar que el auditor
externo no goza de la suficiente independencia en el ejercicio de sus funciones respecto de una
empresa o entidad, y por ende no podr ser designado como socio firmante del informe del
auditor independiente o en su defecto como firma auditora externa, cuando los miembros del
Consejo de Administracin, los ejecutivos principales de la firma y quienes firmen los informes de
auditora independiente, adems de en los supuestos de incompatibilidad previstos en otras
leyes, cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias en el auditor firmante del informe
de auditora:
Artculo 250.- (Deber de secreto y acceso a la documentacin). El auditor firmante del
informe de auditora, la sociedad de auditora as como los socios de sta, los auditores
designados para realizar auditoras en nombre de la sociedad de auditora y todas las personas
que hayan intervenido en la realizacin de la auditora estarn obligados a mantener el secreto
de cuanta informacin conozcan en el ejercicio de su actividad, no pudiendo hacer uso de la
misma para finalidades distintas de las de la propia auditora, sin perjuicio del deber de
divulgacin establecido en otras leyes.
Artculo 251.- (Responsabilidad y diligencia). Los auditores externos inscritos en el
Registro son responsables frente a la sociedad de aplicar la diligencia profesional debida en la
realizacin de todas las auditoras que se les encarguen.
Artculo 252.(Normativa complementaria). Reglamentariamente se establecern los
lineamientos que debern tomar en cuenta los auditores externos en los proceso de auditora que
realicen a las entidades participantes del mercado de valores, Incluyendo, medidas de
salvaguarda, causales de incompatibilidad, deber de secreto y acceso a la documentacin, su
relacin con las entidades auditadas, metodologa y procedimientos utilizados as como medidas

de transparencia.
TTULO XIV
SOCIEDADES PROVEEDORAS DE PRECIOS
CAPITULO NICO
Disposiciones Generales
Artculo 253.- (Objeto, naturaleza jurdica y denominacin). Las sociedades proveedoras de
precios son sociedades annimas que tienen como objeto nico y exclusivo la prestacin del
servicio de clculo, determinacin de los precios y/o tasas de valorizacin de valores,
instrumentos financieros u otras inversiones autorizadas por la Superintendencia.
Prrafo I. Las sociedades proveedoras de precios se constituirn con arreglo a la Ley de
Sociedades y debern obtener autorizacin de funcionamiento ante la Superintendencia,
observando los requisitos y procedimientos que reglamentariamente establezca la
Superintendencia.
Prrafo II. El nombre de la sociedad que funcione como proveedora de precios deber tener
antepuestas o agregadas, segn corresponda, la expresin Sociedad Proveedora de Precios.
Artculo 254.- (Requisitos para la autorizacin). Para obtener autorizacin de
funcionamiento como sociedad proveedora de precios, as como la correspondiente inscripcin en
el Registro, las sociedades annimas interesadas debern cumplir los siguientes requisitos:
a)
b)
c)
d)

e)

Tener un capital pagado mnimo a ser determinado reglamentariamente;

Cumplir con las disposiciones de gobierno corporativo establecidos en la presente Ley.
Contar con oficinas, instalaciones, sistemas contables y sistemas informticos
adecuados para desarrollar sus actividades;
Que sus accionistas, representantes, miembros del Consejo de Administracin,
principales ejecutivos y empleados no se encuentren impedidos ni prohibidos para
ejercer el comercio de conformidad a la Ley de Sociedades, ni estar inhabilitados para
actuar en el sistema financiero;
Los dems requisitos establecidos reglamentariamente.

Artculo 255.- (Reglamentacin). La Superintendencia, mediante norma de carcter general,

establecer las exigencias mnimas de capital, de organizacin y funcionamiento, las
obligaciones, limitaciones y prohibiciones para adquirir, enajenar o poseer valores mobiliarios por
parte de las empresas proveedoras de precios y sus integrantes, las excepciones a la obligacin
de valorizar determinados valores e instrumentos financieros por las empresas proveedoras o de
contratar sus servicios, y dems normas a las que deben sujetarse las empresas proveedoras de
precios y sus integrantes.
Artculo 256.siguientes:

(Funciones). Son funciones de las empresas proveedoras de precios las

a) Brindar el servicio de clculo, determinacin actualizada de precios y/o tasas para la

valorizacin de valores;
b) Determinar las tasas de rendimiento de instrumentos de renta variable;
c) Proporcionar diariamente
al pblico en general y a la Superintendencia los precios
actualizados a que se refiere el inciso a) precedente as como las tasas de rendimiento a que
se refiere el inciso b);
d) Proponer la metodologa de valorizacin que deber aplicar en el ejercicio de sus funciones, en
el entendido de que la misma y cualquier propuesta de modificacin deber contar con la
previa aprobacin de la Superintendencia;
e) Otras que se determinen reglamentariamente;

Prrafo. No se considerar como suministro de precios, la transmisin exclusiva o difusin de

cualquier tipo de precios respecto de valores, instrumentos derivados de oferta pblica o ndices,
por medios electrnicos, de telecomunicaciones o impresos, realizados por personas naturales o
jurdicas que no sean empresas proveedoras de precios.
Artculo 257.- (Comit de valuacin). Toda sociedad proveedora de precios deber contar
con un comit de valuacin integrado al menos por tres (3) miembros titulares y sus respectivos
suplentes, a los que les competir determinar y certificar el precio determinado de los
instrumentos financieros. La Superintendencia determinar reglamentariamente los requisitos que
debern cumplirse para ser considerado como miembro del comit de valuacin.
Prrafo I. Las personas que realicen el proceso de determinacin de precios de los instrumentos
financieros respondern solidariamente por los daos que se deriven de su actuacin, sin
perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.
Prrafo II: Al menos un tercio de los miembros, pero no menos de dos, del consejo de
administracin de las sociedades proveedoras de precio habrn de ser miembros independientes,
que no participen en actividades de calificacin.

TITULO XV
ASAMBLEA DE TENEDORES DE VALORES Y
REPRESENTANTE DE TENEDORES DE VALORES
CAPITULO I
Disposiciones Generales
Artculo 258.- (Asamblea de tenedores de valores). Los tenedores de valores de oferta
pblica de una misma emisin estarn agrupados para la defensa de sus intereses comunes, de
acuerdo a lo establecido en la Ley de Sociedades y en la presente Ley y sus normas
complementarias, en una asamblea que tendr un representante designado. Se reconocen las
siguientes asambleas de tenedores de valores:
a) Asamblea de obligacionistas: La establecida en la Ley de Sociedades
b) Asamblea de tenedores de valores de procesos de titularizacin: La conformada por
tenedores de valores titularizados o valores de fideicomiso, segn corresponda.
c) Asamblea de aportantes de fondos cerrados de inversin: La conformada por los
aportantes de fondos cerrados de inversin.
Artculo 259.- (Representante de tenedores de valores). Acta en representacin de los
tenedores de valores agrupados en una asamblea de tenedores de valores. Ser obligatorio el
nombramiento y existencia del representante de tenedores de valores quin velar por los
derechos e intereses de los inversionistas. Son representantes de tenedores de valores:
a) El representante de la masa de obligacionistas: Es el establecido en Ley de Sociedades,
quien representa a la asamblea de obligacionistas y acta en defensa de los intereses de
los tenedores de valores de bonos u obligaciones. Inicialmente, su designacin es
realizada por el emisor mediante la suscripcin del contrato de emisin correspondiente.
b) El representante de la masa de tenedores de valores de procesos de titularizacin:
Representa a la asamblea de tenedores de valores titularizados o valores de fideicomiso,
segn corresponda, y acta en defensa de los intereses de los tenedores de valores.
Inicialmente, su designacin es realizada por el la sociedad titularizadora o en su caso por
el fiduciario mediante la suscripcin de un contrato de servicios entre ste y el
representante.
c) El representante de la masa de aportantes en fondos cerrados de inversin: Representa a
la masa de aportantes de fondos cerrados de inversin y acta en defensa de los intereses

de dichos aportantes. Inicialmente, su designacin es realizada por la sociedad

administradora de fondos de inversin mediante la suscripcin de un contrato de servicios
entre la sociedad y dicho representante.

CAPITULO II
Representante de Tenedores de Valores
Artculo 260.- (Normas aplicables a la funcin de representante de tenedores de valores).
El representante de tenedores de valores estar sujeto a todas las disposiciones que se establecen
respecto a l en la Ley de Sociedades, la presente Ley y sus reglamentos, las normas que al
efecto establezca la Superintendencia, a las que le corresponden como mandatario, de
conformidad con lo previsto en el Cdigo Civil de la Repblica Dominicana y alas que prevean los
contratos respectivos y las asambleas de tenedores de valores.
Artculo 261.- (Personas que no pueden fungir como representante de la masa
detenedores de valores). No podrn fungir como representantes de la masa de tenedores de
valores:
a) El emisor o las personas jurdicas o fsicas vinculadas a ste, as como todos sus
ascendientes, descendientes y cnyuges;
b) Quienes tengan conflicto de inters;
c) Las sociedades que garanticen la totalidad o parte de los compromisos del emisor, u
otorguen mecanismos de cobertura o garantas a los patrimonios autnomos;
Las personas, sociedades o asociaciones que no tengan domicilio en el territorio nacional.
d) Las personas a las cuales les hayan sido retirado el derecho de dirigir, administrar o
gestionar una sociedad a cualquier ttulo;
e) Quienes hayan incumplido sus obligaciones como representantes de la masa de tenedores
de valores en otra emisin de valores.
Artculo 262.- (Remuneracin). La funcin del representante de la masa de tenedores de
valores ser remunerada con cargo exclusivo al emisor para el caso de obligaciones y con cargo al
patrimonio autnomo correspondiente. Aspecto que deber constar en los contratos respectivos.
Artculo 263.- (Accin legal del representante a nombre de la masa de tenedores de
valores). Las demandas incoadas, que persigan la exigibilidad y cobro de uno o ms obligaciones
de una emisin, por causa de mora en el pago, por infraccin de las dems obligaciones
establecidas en los contratos, prospectos de emisin o actos constitutivos respectivos o por
cualquier otra causa, slo podrn realizarse por el representante previo acuerdo de la asamblea de
tenedores de valores obligacionistas, deconformidad con lo establecido en la presente Ley, sus
reglamentos y la Ley de Sociedades.

CAPITULO III
Asamblea de Tenedores de Valores
Artculo 264.- (Aviso, convocatoria, votacin y reglas de funcionamiento). El aviso,
convocatoria y reglas de funcionamiento de la asamblea de tenedores de valores sern realizadas
de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades.
Prrafo I.Para el caso de titularizacin y fondos de inversin cerrados, la asamblea podr tambin
ser convocada por el administrador de procesos de titularizacin o la sociedad administradora de
fondos de inversin, segn corresponda o por los inversionistas que representen no menos de la
dcima (1/10) parte de los valores colocados.

Prrafo II. La Superintendencia podr convocar a la asamblea de tenedores de valores u ordenar

su convocatoria al emisor, al administrador de procesos de titularizacin, a la sociedad
administradora, o al representante comn de tenedores de valores, segn corresponda, cuando
ocurran hechos que deban ser conocidos por los inversionistas o que puedan determinar que se le
impartan instrucciones al representante, o que se revoque su nombramiento.
Prrafo III. La Superintendencia podr suspender, por resolucin fundamentada, la convocatoria a
asamblea de tenedores de valores o la asamblea misma, cuando fuere contraria a la Ley, las
disposiciones reglamentarias, normativas o el acto constitutivo, segn corresponda
Prrafo IV. Para el caso de titularizacin y fondos de inversin cerrados, mediante reglamento a ser
emitido por la Superintendencia se podrn establecer mayoras decisorias especiales para tratar
temas especficos de relevancia segn las caractersticas de los procesos de titularizacin o de los
fondos cerrados de inversin y la importancia de las decisiones a tomarse.
Artculo 265.valores:

(Derechos de los tenedores de valores). Son derechos de los tenedores de

a) Percibir el monto que representen los valores conforme a lo establecido en los respectivos
contratos, en el reglamento de emisin, el prospecto de emisin y otros documentos
constitutivos de la oferta pblica de valores;
b) Participar con voz y voto en las asambleas de tenedores de valores, con los derechos que
establecen la presente Ley, sus reglamentos, las normas aplicables, los respectivos
contratos, en el reglamento de emisin, el prospecto de emisin y otros documentos
constitutivos de la oferta pblica de valores;
c) Ser titulares y ejercer los derechos resultantes de una liquidacin del emisor de
obligaciones, del patrimonio autnomo, conforme con los derechos que establecen la
presente Ley, sus reglamentos, las normas aplicables, los respectivos contratos, en el
reglamento de emisin, el prospecto de emisin y otros documentos constitutivos de la
oferta pblica de valores;
d) Los dems descritos en la presente Ley, sus reglamentos, las normas aplicables, los
respectivos contratos, en el reglamento de emisin, el prospecto de emisin y otros
documentos constitutivos de la oferta pblica de valores;
e) En ningn caso los tenedores de valores titularizados, de valores de fideicomiso o los
participantes de los fondos cerrados, sern responsables por las obligaciones y
compromisos contrados por la sociedad titularizadora, la fiduciaria, el originador o la
sociedad administradora de fondos de inversin, segn corresponda.

TTULO XVI
RGIMEN DE TRANSPARENCIA Y PROTECCIN A LOS INVERSIONISTAS
CAPTULO I
Gobierno Corporativo para
las Entidades Participantes del Mercado de Valores
Artculo 266.- (Gobernabilidad). La administracin de los emisores y de las entidades
participantes del mercado de valoresse sujetar a la presente Ley y normativa complementaria, la
Ley de Sociedades, y los estatutos internos de cada entidad.
Artculo 267.- (Derechos fundamentales de los accionistas). Entre los derechos
fundamentales de los accionistas de las sociedades annimas participantes del mercado de
valores, se encuentran el derecho a:
a) Registrar su propiedad accionaria;
b) Ceder o transferir acciones;

c) Obtener informacin relevante y sustantiva sobre la sociedad de forma puntual y peridica;

d) Participar de forma efectiva y votar en las asambleas generales de accionistas. Los accionistas
deben tener la oportunidad de votar personalmente o por delegacin. El valor del voto debe ser
el mismo en ambos casos;
e) Elegir y revocar a los miembros del consejo de administracin;
f) Participar en los beneficios de la sociedad;
g) Participar en las decisiones que impliquen cambios fundamentales en la sociedad y ser
debidamente informados sobre las mismas.
Prrafo. Se consideran decisiones fundamentales entre otras: los cambios en los estatutos, en
escritura de constitucin o en cualquier otro documento rector de la sociedad; la autorizacin de
emisin de nuevas acciones; y las transacciones extraordinarias, incluida la transmisin de
totalidad o de una parte sustancial de los activos que, en la prctica, suponga la venta de
sociedad.

la
la
la
la

Artculo 268.- (Tratamiento equitativo de accionistas). En las sociedades annimas

participantes del mercado de valores, todos los accionistas dentro de una misma categora deben
gozar de un tratamiento igualitario.
Prrafo. Los accionistas minoritarios debern ser protegidos frente a actos abusivos por parte, o en
inters de accionistas con poder de control, que acten de forma directa o indirecta, y debern
disponer, asimismo, de recursos efectivos en caso de violacin de sus derechos.
Artculo 269.- Divulgacin de datos y transparencia). La informacin que las entidades
participantes del mercado de valores deben divulgar incluir, como mnimo, la relativa a:
a)
b)
c)
d)

Los resultados financieros y de explotacin de la sociedad;

Los objetivos de la sociedad;
La titularidad de los grupos numerosos de acciones y de derechos de voto;
La poltica de remuneraciones aplicada a los miembros del consejo de administracin y
ejecutivos principales, as como la informacin relativa a los miembros del consejo de
administracin, incluidos sus mritos, el proceso de seleccin, los cargos directivos
desempeados en otras empresas y si son o no considerados como independientes;
e) Operaciones de partes vinculadas;
f) Factores de riesgo previsibles;
g) Cuestiones relativas a empleados y otras partes interesadas;
h) Estructuras y polticas de gobierno corporativo, y en particular, el contenido de cualquier
cdigo o poltica de gobierno corporativo y el proceso empleado para su implantacin.
Prrafo. La informacin deber ser elaborada y divulgada de acuerdo con lo establecido en la
presente ley, la Ley de Sociedades y las normas que reglamentariamente establezca la
Superintendencia.
Artculo 270.- (Funciones del consejo de administracin). El consejo de administracin de
las sociedades participantes del mercado de valores deber desempear las siguientes funciones
principales:
a) Revisar y orientar la estrategia de la empresa, de los principales planes de actuacin, de la
poltica de riesgos, de los presupuestos anuales y de los planes de la empresa; el
establecimiento de objetivos en materia de resultados; el control del plan previsto y de los
resultados obtenidos por la empresa; y la supervisin de los desembolsos de capital, las
adquisiciones y desinversiones de mayor cuanta;
b) Controlar la eficacia de las prcticas de gobierno de la sociedad y la introduccin de los
cambios necesarios;
c) Seleccionar, retribuir, controlar y, en su caso, sustituir a los ejecutivos principales, as como
supervisar los planes de sucesin;
d) Alinear la retribucin a los ejecutivos principales y miembros del consejo de administracin

con los intereses de la sociedad y de los accionistas a largo plazo;

e) Garantizar la formalidad y transparencia del proceso de propuesta y eleccin de sus
miembros;
f) Controlar y solucionar conflictos potenciales de inters entre ejecutivos, miembros del
consejo de administracin y accionistas, incluida la utilizacin indebida de los activos de la
empresa y los abusos en operaciones de partes vinculadas;
g) Garantizar la integridad de los sistemas de presentacin de informes contables y
financieros de la sociedad, incluida la auditora independiente, y la disponibilidad de
sistemas de control adecuados y, en particular, de sistemas de gestin del riesgo, de
control financiero y operativo, y garantizar la adecuacin de estos sistemas a la ley y las
normas aplicables;
h) Supervisar el proceso de revelacin de datos y de las comunicaciones.
Artculo 271.- (Miembros del consejo de administracin). El consejo de administracin de las
sociedades participantes del mercado de valores estar compuesto por un nmero de miembros
que no podr ser menor de cinco (5) ni mayor de diez (10) integrantes, debiendo al menos un
tercio (1/3) de ellos ser miembros independientes.
Prrafo. Para ser considerado miembro independiente, el postulante no puede:
a) Ser accionista actual de la entidad ni haberlo sido en los dos (2) ltimos aos previos a su
eleccin,
b) No haber tenido intervencin directa en la gestin de la entidad en los dos (2) ltimos aos;
c) Encontrarse en otras situaciones que expresamente la Superintendencia establezca.
Artculo 272.- (Actuacin de los miembros del consejo de administracin). Los miembros
del consejo de administracin de las entidades participantes del mercado de valores aplicarn
niveles de tica muy elevados y actuarn disponiendo siempre de la informacin ms completa, de
buena fe, con la diligencia y atencin debidas y en resguardo de los intereses de la sociedad y de
los accionistas.
Prrafo. Los miembros del consejo de administracin y los ejecutivos principales de las entidades
participantes del mercado de valores debern poner en conocimiento del consejo de administracin
cualquier inters material que pudieran tener de forma directa, indirecta o por cuenta de terceros,
en cualquiera de las transacciones o asuntos que afecten directamente a la sociedad.
Artculo 273.- (Inhabilidades). No podr ser miembro del consejo de administracin, gerente
general, administrador, ejecutivo, ni participar en modo alguno de la gestin de ninguna entidad
participante del mercado de valores quien:
a) No se encuentre en pleno ejercicio de sus derechos civiles;
b) Sea asesor, funcionario o empleado de las Superintendencias de Valores, de Bancos, de
Seguros, o de Pensiones, de la Junta Monetaria, del Consejo o de otras instituciones de
similares competencias;
c) Tenga auto de emplazamiento o sentencia condenatoria por la comisin de delitos
comunes;
d) Sea miembro del consejo de administracin, gerente general, ejecutivo o empleado de otro
participante del mercado de valores;
e) Se encuentre subjdice o haya sido condenado por la comisin de cualquier hecho de
carcter penal o por delitos contra la propiedad, el orden pblico y la administracin
tributaria;
f) Haya sido declarado en estado de quiebra o bancarrota, insolvencia o cesacin de pagos,
aun cuando posteriormente haya sido rehabilitado;
g) Sea responsable de quiebras, por culpa o dolo, en sociedades en general y que hubiera
ocasionado la intervencin de sociedades del sistema financiero;

h) Haya cometido una falta grave o negligencia en contra de las disposiciones de la Junta
Monetaria, de las Superintendencias de Valores, de Bancos, de Seguros, de Pensiones u
otras instituciones de similares competencias;
i) Est impedido de manera expresa por cualquier ley, reglamento o resolucin emanada de
cualquier Poder del Estado u organismo autnomo descentralizado;
j) Sea deudor con crditos castigados del sistema de intermediacin financiera;
k) Haya sido declarado, conforme a procedimientos legales, culpable de delitos econmicos
contra el orden financiero o en la administracin monetaria y financiera;
l) Tenga conflicto de inters de acuerdo con lo definido en la Ley y su normativa
complementaria.
Artculo 274.- (Informe anual de gobierno corporativo). El consejo de administracin de
toda sociedad annima inscrita en el Registro deber aprobar, remitir y publicar, por los medios
que disponga la Superintendencia, un informe anual de gobierno corporativo. Dicho informe ser
de carcter pblico y la Superintendencia establecer su periodicidad de remisin y su contenido
mnimo.
Artculo 275.- (Normativa complementaria). Reglamentariamente se regularn todos los
aspectos relativos al gobierno corporativo de los emisores y participantes del mercado de
valores.
CAPITULO II
Autorregulacin
Artculo 276.- (Atribuciones de la autorregulacin). La autorregulacin comprende el
ejercicio de las siguientes atribuciones:
a) Facultad normativa, que implica la emisin de normas que aseguren el correcto
funcionamiento del mercado de valores;
b) Facultad de supervisin, que implica la vigilancia del cumplimiento de las normas del
mercado de valores y normas de autorregulacin y,
c) Facultad disciplinaria, que implica la aplicacin de sanciones por el incumplimiento a las
normas del mercado de valores y de autorregulacin.
Prrafo I. En ningn caso las facultades de autorregulacin implican el ejercicio de una funcin
pblica y, por lo tanto, no limitan las funciones de regulacin, supervisin y sancin de la
Superintendencia.
Prrafo II. Estas funciones sern cumplidas por las sociedades administradoras de mecanismos
centralizados de negociacin en los trminos y condiciones determinados en la presente Ley y sus
disposiciones complementarias y reglamentarias.
Artculo 277.- (Requisitos). Las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de
negociacin debern cumplir con los siguientes requisitos:
1. Disponer de los mecanismos adecuados para hacer cumplir a sus afiliados lo establecido en
esta Ley, su normativa complementaria y las normas que la misma entidad expida;
2. Garantizar que las reglas de autorregulacinestn diseadas para prevenir la manipulacin y
el fraude en el mercado, promover la coordinacin y la cooperacin con los organismos
encargados de regular y hacer posibles los procesos de compensacin y liquidacin,
procesamiento de informacin y facilitar las transacciones, as como eliminar las barreras y
crear las condiciones para la operacin de mercados libres y abiertos y en general, proteger
a los inversionistas y el inters pblico, entre otros establecidos por la Superintendencia;
3. Prohibir la discriminacin entre sus afiliados, as como establecer reglas que eviten acuerdos
y actuaciones que vulneren el espritu y propsitos de esta Ley y su normativa
complementaria;

4. Demostrar que las normas dela sociedad administradora de mecanismos centralizados de

negociacin proveern la posibilidad de disciplinar y sancionar a sus afiliados de acuerdo
con la presente Ley y sus propias normas. Las sanciones de carcter disciplinario podrn
tener la forma de expulsin, suspensin, limitacin de actividades, funciones y operaciones,
amonestaciones pecuniarias, censuras, amonestaciones escritas y otras que se consideren
apropiadas y que no violenten el ordenamiento jurdico vigente y se debern establecer
conforme a lo dispuesto por la Superintendencia;
5. Otros requisitos sobre organizacin y administracininterna, reglamentos internos, afiliacin
y facultades normativas establecidos por la Superintendencia.
Artculo 278.- (Supervisin). La Superintendencia, en los trminos que establece la presente ley,
supervisar el adecuado funcionamiento de las sociedades administradoras de mecanismos
centralizados de negociacin como entidades de autorregulacin.
Prrafo I. La Superintendencia autorizar previamente a su aplicacin, las normas y reglamentos
de autorregulacin. Estas normas sern de obligatorio cumplimiento y se presumirn conocidas
por quienes se encuentran sometidas a las mismas.
Prrafo II. La Superintendenciadeber establecer las disposiciones necesarias con el objeto de
coordinar esfuerzos en materia disciplinaria, de supervisin e investigacin con las sociedades
administradoras de mecanismos centralizados de negociacin en sus funciones de
autorregulacin.

CAPITULO III
Revelacin y Uso de la Informacin
Artculo 279.- (Informacin). Los participantes del mercado de valores, estn obligados a
remitir a la Superintendencia toda la documentacin que dicha institucin le requiera en materia
financiera, administrativa, econmica, contable y legal, de acuerdo a las disposiciones de
carcter general que al efecto expida la Superintendencia.
Prrafo I. La obligacin de informar por parte de un participante del mercado de valores se inicia
a partir de su inscripcin en el Registroy concluye con su exclusin del Registro.
Prrafo II. En el caso de emisores, la suspensin de la negociacin de un valor no exime a su
emisor del cumplimiento de la obligacin a que se refiere este artculo.
Prrafo III. La Superintendencia podr requerir la correccin, precisin o complementacin de
toda la informacin que deba ser inscrita en el Registro, cuando estime que la misma es
incompleta, inexacta o falsa, sin perjuicio de la aplicacin de las sanciones establecidas en el
Ttulo XIX de la presente Ley.
Prrafo IV. La falta de remisin o la remisin tarda de informacin o documentacin tambin
ser pasible de las sanciones establecidas en el Ttulo XIX de la presente Ley.
Artculo 280.- (Informacin financiera). La Superintendencia establecer las normas
contables para la elaboracin y presentacin de los estados financieros de los participantes del
mercado de valores.
Prrafo I. La informacin financiera de los participantes del mercado de valores que deba
presentarse a la Superintendencia, ser dictaminada por empresas de auditora externa que
estn inscritas en el Registro y que guarden independencia respecto de la persona jurdica o
patrimonio auditado.

Prrafo II. La Superintendencia podr autorizar el envo de toda la documentacin contable y

dems informacin financiera por medios electrnicos u otras vas de comunicacin,
estableciendo a tal efecto las normas de seguridad necesarias.
Prrafo III. Si para la evaluacin de la informacin suministrada por una sociedad, la
Superintendencia estimase necesario analizar los estados financieros de otra entidad no
sometida a su control, podr ordenar visitas de inspeccin en los libros de sta. En todo caso, la
informacin recabada en estas visitas de inspeccin ser confidencial.
Prrafo IV. Lo establecido en el presente artculo no es aplicable a los emisores diferenciados.
Artculo 281.- (Hecho relevante). Los participantesdel mercado de valores estn obligadosa
hacer de conocimiento pblico en forma veraz, suficiente y oportuna, todo hecho o evento
relevante respecto de si mismos o de su grupo econmico, que pudiera afectar positiva o
negativamente su posicin jurdica, econmica o financiera, o el precio de sus valores en el
mercado, en la forma que establezca la Superintendencia.El hecho relevante no necesariamente
debe corresponder a una decisin adoptada en trminos formales por parte de las distintas
instancias administrativas internas del participante del mercado de valores, sino que es todo
evento que conduce o puede conducir a las situaciones sealadas en este artculo.
Prrafo I. Todo hecho relevante se har de conocimiento pblico a travs de su comunicacin
inmediata a la Superintendencia tan pronto como sea conocido, para su publicacin en el
Registro. La Superintendencia diariamente elaborar y comunicar al mercado un reporte diario
de los hechos relevantes que los participantes le hubieran enviado.
Prrafo II. Reglamentariamente se establecer de manera enunciativa y no limitativa, los hechos
y la informacin que se considerarn como hecho relevante y la aplicacin de este artculo.
Artculo 282.- (Archivos y registros). Los participantes del mercado de valores deben
conservar adecuadamente su documentacin y sus registros contables por un plazo de diez (10)
aos. La informacin y la forma de conservacin de estos archivos y registros sern
establecidos por la Superintendencia.
Artculo 283.- (Informacin privilegiada). La informacin que an no haya sido directamente
difundida al pblico y que pueda influir en el precio de los valores, se mantendr en estricta
reserva, hasta el momento que sea informada como hecho relevante, en cumplimiento con lo
que establece esta Ley y su normativa complementaria.
Prrafo I. Los miembros del Consejo, los funcionarios de la Superintendencia, los directores,
administradores de la sociedad y, en general, toda persona que en razn de su cargo, empleo,
posicin o relacin con la oferta pblica y los participantes del mercado, tenga acceso a
informacin privilegiada y a informacin reservada estarn obligados a guardar estricta reserva
sobre ellas. El incumplimiento de este precepto acarreara las responsabilidades legales que
correspondan.
Prrafo II. Se prohbe a las personas mencionadas en este artculo, as como a sus
subordinados o terceros de su confianza, utilizar informacin privilegiada para obtener para s o
para otros, ventajas mediante la compra o venta de valores sobre los que recaiga dicha
informacin o instrumentos cuya rentabilidad est determinada por esos valores. La infraccin
de esta prohibicin generar la responsabilidad de devolucin a los directamente perjudicados
de toda utilidad, ganancia, comisin o ventaja que obtuvieren con esta transaccin, sin perjuicio
de las responsabilidades administrativas y penales a que diere lugar.
Artculo 284.- (Presuncin de informacin privilegiada). Se presume, salvo prueba en
contrario, que las personas mencionadas en el artculo 242 (Informacin privilegiada) as como
aquellas personas vinculadas a estas por una relacin de parentesco o afinidad dentro del

segundo grado de afinidad o tercero de consanguinidad, que por el hecho o razn de su cargo,
empleo, posicin tienen acceso a informacin privilegiada. Se prohbe a dichas personas, as
como a sus subordinados o terceros de su confianza, utilizar informacin privilegiada para
obtener para s o para otros, ventajas mediante la compra o venta de valores.
Artculo 285.- (Deber de reserva). Los miembros del consejo de administracin,
administradores, gerentes, accionistas controlantes, comisarios de cuentas y profesionales
intervinientes de cualquier entidad autorizada a la oferta pblica de valores negociables o
persona que haga una oferta pblica de adquisicin o intercambio de valores respecto de una
entidad autorizada a la oferta pblica y, en general, cualquier persona que en razn de su cargo
o actividad tenga informacin acerca de un hecho an no divulgado pblicamente y que por su
importancia sea apto para afectar la colocacin o el curso de la negociacin que se realice con
valores de oferta pblica autorizada debern guardar estricta reserva y abstenerse de negociar
hasta tanto dicha informacin tenga carcter pblico.
Prrafo I. Igual reserva debern guardar los funcionarios pblicos y los ejecutivos y dems
personal de las entidades calificadoras de riesgo y de los organismos de control pblicos o
privados, incluidos la Superintendencia, el Consejo, el depsito centralizado de valores y
cualquier otra persona que en razn de sus tareas tenga acceso a similar informacin.
Prrafo II. El deber de reserva se extiende a todas aquellas personas que por cualquier tipo de
relacin con la sociedad o con los sujetos precedentemente mencionados pudieran haber
accedido a la mencionada informacin y, asimismo, a los subordinados y terceros que por la
naturaleza de sus funciones hubieren tenido acceso a la informacin.
Artculo 286.- (Informacin de compra de acciones). Los accionistas titulares de ms del
diez por ciento (10%) del capital de una sociedad cotizada y sus administradores, debern
comunicar a la Superintendencia, dentro de los dos (2) das hbiles siguientes a su realizacin,
toda adquisicin o transaccin de acciones de las sociedades que administran o de las cuales
son accionistas, realizada directa o indirectamente, con independencia de su cuanta. La
Superintendencia podr solicitar informacin sobre la intencin o planes de compra o venta y
cualquier otra informacin que considere pertinente.
Prrafo. La Superintendencia podr aumentar o disminuir los porcentajes y plazos establecidos en
este Artculo.
Artculo 287.- (Informacin sobre Transferencias). Toda transferencia de valores inscritos
en el Registro igual o mayor al uno por ciento (1%) del monto emitido, realizada por o a favor de
alguno de los miembros del consejo de administracin, principales ejecutivos y empleados del
emisor, sus cnyuges y parientes hasta el primer grado de consanguinidad, debe ser
comunicada por el emisor a la Superintendencia y al mecanismo centralizado de negociacin en
el que estuviere inscrito el valor, en su caso, dentro de los tres (3) das hbiles de notificada la
transferencia al emisor por el depsito centralizado de valores. La comunicacin debe mencionar
el nmero de valores, objeto de la transferencia y el precio de suscripcin, compra o venta por
ellos. Esta informacin deber ser difundida por la Superintendencia y el mecanismo centralizado
de negociacin donde se encuentren inscritos los valores, en caso de aplicar.
Prrafo. Con los mismos requisitos del presente artculo, los emisores debern informar a las
mencionadas instituciones sobre las transferencias de acciones de capital inscritas en el
Registro, realizadas por personas que directa o indirectamente posean el cinco por ciento (5%) o
ms del capital del emisor o de aquellas que a causa de una adquisicin o enajenacin lleguen a
tener o dejen de poseer dicho porcentaje.

Artculo 288.- (Acuerdos entre accionistas). Los accionistas de las sociedades emisoras y
participantes del Mercado de Valores debern remitir a la Superintendencia, dentro del plazo que

esta establezca, copia de todo convenio que avale la cesin, transferencia o venta de acciones,
acuerdos de votos, o similares, debidamente registrado ante el Registro Mercantil con la finalidad
de que sean conocidos por los restantes accionistas de la empresa. Dichos documentos no
podrn recibir tratamiento confidencial. No ser oponible a la sociedad ni a terceros aquellos
acuerdos entre accionistas respecto de los cuales no se cumpla este requisito.
Prrafo. Excepcionalmente, la Superintendencia podr autorizar la no divulgacin de un acuerdo
de accionistas, cuando as estos lo soliciten y demuestren sumariamente que la inmediata
divulgacin del mismo les ocasionara perjuicios. En ningn caso podr permanecer sin
divulgacin un acuerdo de esta naturaleza durante un trmino superior a seis (6) meses,
contados a partir de su celebracin.

CAPTULO IV
Publicidad
Artculo 289.- (Disposicin general). La publicidad relativa a la emisin, colocacin o
intermediacin de valores y cualquier otra actividad publicitaria realizada por los participantes del
mercado de valores no debe inducir a confusin, equvoco ni error.
Prrafo. La publicidad en el mercado de valores abarca toda forma de comunicacin comercial que
pretenda lograr la adquisicin de valores o la realizacin de transacciones en dicho mercado, a
travs de los medios de comunicacin y de tcnicas de propaganda. Esta publicidad puede
realizarse a travs de televisin, radio, internet y medios impresos, como diarios, revistas y otros.
Artculo 290.- (Autorizacin para publicidad). La Superintendencia determinar los casos
cuando la publicidad de las actividades contempladas en esta ley estar sometida a autorizacin o
a otras modalidades de control administrativo.
Prrafo. En caso de incumplimiento de las disposiciones que regulan la publicidad en el mercado
de valores por parte de los sujetos fiscalizados, la Superintendencia podr ordenar el cese o la
rectificacin de la publicidad, por los medios razonables y proporcionados que determine, segn
las circunstancias de cada caso.
Artculo 291.- (Contenido de la Publicidad). Slo podrn difundirse con fines promocionales o
de comercializacin, mensajes relativos a los valores objeto de una oferta pblica cuyo contenido
est incluido en los documentos de autorizacin de la oferta pblica y en los respectivos
prospectos o documentos informativos autorizados por la Superintendencia.
Prrafo I. La informacin que se divulgue con motivo de una oferta pblica de valores deber ser
congruente y hacer referencia al prospecto, en la forma que la Superintendencia determine.
Prrafo II. La promocin, comercializacin o publicidad relativa a los servicios u operaciones de
los participantes del mercado de valores no requerir la autorizacin previa de la
Superintendencia, pero deber sujetarse a los lineamientos y criterios que establezca la
Superintendencia.
Prrafo III. La Superintendencia podr ordenar la rectificacin, suspensin o cancelacin de la
informacin que a su juicio se difunda en contravencin a lo sealado en este artculo.

CAPTULO V
Conflictos de Inters,
Vinculacin y Grupos Econmicos

Artculo 292.- (Conflicto de intereses). Los participantes del mercado de valores inscritos en
el Registro estn obligadas en todo momento a respetar y hacer prevalecer los intereses de los
inversionistas y de sus clientes, respectivamente, sobre los propios.
Prrafo I. La existencia de un conflicto de intereses en casos especficos, puede presumirse por
la Superintendencia, siendo deber de los posibles implicados demostrar su inexistencia,
corriendo a este efecto con la carga de la prueba.
Artculo 293.- (Empresas vinculadas). Para efectos de esta Ley se considera empresas
vinculadas al conjunto de entidades que, aunque jurdicamente independientes, presentan
vnculos de tal naturaleza en su propiedad, administracin, responsabilidad crediticia o
resultados que hacen presumir que la actuacin econmica y financiera de estas empresas est
guiada por los intereses comunes, o que existen riesgos financieros comunes en los crditos
que se les otorgan o respecto de los valores que emitan.
Prrafo. Reglamentariamente se determinarn los criterios de vinculacin por propiedad, gestin,
responsabilidad crediticia, presuncin y otros, as como la forma, contenido y periodicidad de la
informacin que debern remitir las empresas vinculadas a fin de difundirla al mercado.
Artculo 294.- (Presuncin de vinculacin). La Superintendencia presumir la existencia de
vinculacin entre el inversionista y el emisor o entre el inversionista y el participante con quien
realice transacciones de valores de forma directa, cuando se determine cualquiera de los
supuestos que se detallan a continuacin de manera enunciativa y no limitativa:
a) Cuando el inversionista sea una sociedad cuyas acciones sean al portador y donde no
exista informacin suficiente respecto de las actividades que desarrolla la sociedad y sus
accionistas;
b) Cuando el inversionista sea una sociedad constituida en el pas cuyos socios o accionistas,
en conjunto representen un veinte por ciento (20%) o ms del capital, o sean personas
jurdicas constituidas en el extranjero, de las cuales no existan antecedentes respecto de
sus propietarios, la situacin patrimonial de estos y su campo de actividad;
c) Cuando el inversionista sea una sociedad constituida en el extranjero, en un pas con
caractersticas de offshore y, a juicio de la Superintendencia, no se cuente con
antecedentes suficientes sobre los propietarios de la sociedad o sobre las actividades que
desarrollan;
d) Cuando las inversiones que realice el inversionista sean pagadas con recursos de una
persona fsica o jurdica vinculada con el intermediario de valores acreedor;
e) Cuando un participante haya vendido valores a un inversionista por un valor
significativamente menor que el valor de mercado, siempre que no exista un deterioro
debidamente documentado del bien y se hayan realizado gestiones de venta infructuosas.
Prrafo I. Para los fines de este artculo se consideran participantes que realizan transacciones de
forma directa con los inversionistas: los emisores de valores, las sociedades administradoras de
fondos de inversin, los fiduciarios que emitan oferta pblica de valores y las sociedades de
titularizacin, cuando coloquen directamente en el mercado primario sus valores, y los
intermediarios de valores.
Prrafo II. La Superintendencia notificar la existencia de un indicio de vinculacin en el momento
que lo identifique. La entidad tendr un perodo no mayor de dos (2) das hbiles para demostrar, a
entera satisfaccin de la Superintendencia, la inexistencia de vinculacin. Habindose vencido ese
plazo sin desvirtuar la presuncin, la Superintendencia proceder a calificar la operacin como
vinculada.
Artculo 295.- (Acuerdo de actuacin conjunta). Se entender tambin como vinculacin, el
control ejercido por una o ms personas en una sociedad, con el objeto de influir decisivamente,

en forma directa o indirecta, en las decisiones de la misma, o que sean capaces de asegurar la
mayora de votos en las juntas de accionistas y tengan la capacidad de elegir a la mayora de los
directores o administradores de la sociedad.
Prrafo. La Superintendencia determinar si entre dos o ms personas existe un acuerdo de
actuacin conjunta, expresa o tcita, en consideracin a las relaciones de representacin, de
parentesco, de participacin simultnea en otras sociedades y la frecuencia de su votacin
coincidente en la eleccin de directores, administradores y en los acuerdos de juntas de
accionistas.
Artculo 296.- (Operaciones con partes vinculadas). El consejo de administracin de las
entidades participantes del mercado de valores debern establecer medidas de control de las
operaciones que realicen, con carcter personal, sus propios miembros, as como los ejecutivos,
empleados y dems personas vinculadas a la empresa, cuando tales operaciones puedan
entraar conflictos de inters o vulnerar, en general, lo establecido en esta Ley y sus
disposiciones reglamentarias.
Artculo 297.personas:

(Personas relacionadas). Son relacionadas con una sociedad las siguientes

a) Las entidades del grupo econmico al que pertenece la sociedad;

b) Las personas jurdicas que tengan, respecto de la sociedad, la calidad de matriz, filial,
afiliada o subsidiaria;
c) Quienes sean miembros
del
consejo
de
administracin, gerentes, administradores, ejecutivos principales o liquidadores de la
sociedad y sus cnyuges o parientes hasta el segundo grado de consanguinidad, as como
toda entidad controlada, directamente o a travs de otras personas, por cualquiera de
ellos;
d) Toda persona que, por s sola o con otras con que tenga acuerdo de actuacin
conjunta, pueda designar al menos un miembro de la administracin de la sociedad o
controle un diez por ciento (10%) o ms del capital social;
Prrafo I. Ser considerada como relacionada a una sociedad toda persona natural o jurdica
que por relaciones patrimoniales, de administracin, de parentesco, de responsabilidad o de
subordinacin, haga presumir que:
a) Por s sola, o con otras con quienes tenga acuerdo de actuacin conjunta, tiene poder de
voto suficiente para influir en la gestin de la sociedad;
b) Sus negocios con la sociedad originan conflictos de inters;
c) Su gestin es influenciada por la sociedad, si se trata de una persona jurdica;
d) Si por su cargo o posicin est en situacin de disponer de informacin de la sociedad y
de sus actividades, que no haya sido divulgada pblicamente al mercado, y que sea
capaz de influir en la cotizacin de los valores de la sociedad.
Prrafo II. No se considerar relacionada a la sociedad una persona por el solo hecho de
participar hasta en un tres (3%) por ciento del capital o si solo es parte del personal no ejecutivo
de la dicha sociedad.
Artculo 298.- (Controlador del grupo econmico). Se presumir que una persona natural o
jurdica es controladora del grupo econmico cuando se encuentra en las siguientes situaciones:
a) Posea un porcentaje, directa o indirectamente, en el capital de las sociedades del grupo
econmico que le permita contar con la mayora de votos en las juntas de socios o
accionistas, o en los rganos de gobierno de la entidad y, en consecuencia, que le
faculte para nombrar o destituir a la mayora de los miembros del consejo de
administracin;

b) Hubiera designado con sus votos a la mayora de los miembros del rgano de
administracin que desempeen su cargo en el momento en que deban formularse las
cuentas consolidadas y durante los dos (2) ejercicios inmediatamente anteriores.
Prrafo. Cuando un grupo de personas o entidades tiene acuerdo de actuacin conjunta para
ejercer alguno de los poderes sealados en los numerales anteriores, cada una de ellas se
considera integrante de la controladora.
Artculo 299.- (Separacin fsica y funcional). Los participantes del mercado de valores
tienen la obligacin de establecer las medidas necesarias para impedir el flujo de informacin
privilegiada entre sus distintas reas de actividad, de forma que se garantice que cada una de
estas tome sus decisiones de manera autnoma referente al mbito del mercado de valores que
corresponda, conforme a los criterios que se establezcan en el reglamento de carcter general
correspondiente.
Artculo 300.- (Obligacin de informacin). Las entidades inscritas en el Registro y
pertenecientes a grupos econmicos, estn obligadas a proporcionar a la Superintendencia
informacin sobre las operaciones con sus personas o entes relacionados, sin que se oponga el
secreto.
Prrafo. Para efectos del cumplimiento de lo dispuesto en esta Ley, las entidades inscritas en el
Registro estn facultadas para requerir de sus accionistas, informacin que identifique si
corresponden a personas relacionadas y el tipo de relacin que tienen, estando ellos obligados a
proporcionar dicha informacin.

TITULO XVII
CAMBIO DE CONTROL, FUSION, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES
CAPTULO NICO
Disposiciones Generales
Artculo 301.- (mbito de aplicacin). Las disposiciones de este ttulo sern aplicables a
todas las personas jurdicas participantes del mercado de valores inscritos en el Registro,
excepto los emisores.
Prrafo. Los emisores de valores que se sometan a un cambio de control, fusin,
reestructuracin, disolucin y liquidacin se regirn por las disposiciones de su normativa
sectorial o, en su defecto, por las disposiciones de derecho comn en la materia. Sin perjuicio del
deber de informacin y actualizacin de las informaciones frente a los inversionistas y el Registro
segn establezca la Superintendencia.
Artculo 302.- (Cambio de control). Para los fines de la presente Ley se entender como un
cambio de control accionario cuando se transfiera el diez por ciento (10%) o ms de las acciones
de la sociedad.
Prrafo. Los cambios en el control accionario debern ser previamente sometidos alConsejopara
fines de aprobacin. La Superintendencia verificar que el cambio de control no produzca
efectos que pudieren contravengan la normativa vigente. Para fines de aprobacin del cambio de
control accionario, la sociedad deber remitir a la Superintendencia un documento formal
detallando la justificacin y los efectos previstos del cambio y debern cumplirse los dems
requisitos que la Superintendencia determine mediante norma de carcter general.
Artculo 303.- (Fusin). La fusin de dos o ms entidades participantes del mercado de
valores con el mismo objeto social, requerirde la autorizacin previa del Consejo, sujeto al

cumplimiento de lo establecido por la Ley de Sociedades, la presente Ley y sus disposiciones

reglamentarias.
Artculo 304.- (Intervencin administrativa). La Superintendencia, mediante resolucin
motivada, podr intervenir administrativamente a las entidades participantes del mercado de
valores , tomar posesin de sus bienes y asumir su administracin en los trminos que considere
pertinentes en cualquiera de los siguientes casos:
a) A solicitud fundada de la propia entidad;
b) Cuando el patrimonio de la entidad hubiereresultado afectado al punto de no cumplir con
los requisitos de capitalizacin, ndices patrimoniales y liquidez establecidos
reglamentariamente;
c) Cuando hubiere llevado a cabo sus operaciones de manera negligente, fraudulenta o
ilegal;
d) Cuando le resultare imposible continuar con sus operaciones sin poner en peligro los
recursos de terceros;
e) Cuando se encontrare en estado de suspensin de pagos;
f) Cuando despus de ser requerida debidamente, se negare a exhibir los registros contables
de sus operaciones, u obstaculizare de algn modo su inspeccin por la Superintendencia.
g) Cuando su activo no resultare suficiente para satisfacer ntegra y oportunamente sus
pasivos;
h) Cuando la Superintendencia lo juzgare conveniente por haberse demorado indebidamente
la liquidacin voluntaria;
i) Cuando hubiere incurrido en infracciones graves a esta Ley, o
j) En cualquier otro caso que pudiere derivarse, a juicio de la Superintendencia, en perjuicio
para sus acreedores o inversionistas.
Prrafo. La intervencin administrativa podr realizarse de oficio o a solicitud de cualquier persona
o entidad del mercado de valores, siempre y cuando la Superintendencia considere que existen
razones fundadas para ello.
Artculo 305.- (Nombramiento del interventor). En la resolucin que decrete la intervencin, la
Superintendencia designar el interventor o los interventores que estime necesarios, a fin de que
ejerzan privativamente la representacin legal, la administracin y el control de la entidad inscrita en
el Registro intervenida. Dichos interventores debern responder e informar del progreso de su
gestin a la Superintendencia.
Artculo 306.- (Restablecimiento de la entidad intervenida). Si durante el perodo de la
intervencin fuere subsanada la causa que la origin, el interventor o los interventores podrn
solicitar su suspensin a la Superintendencia, la cual contar entonces con un plazo de quince
(15) das hbiles para aprobar o negar tal solicitud. En caso de ser aprobado, tan pronto se haya
vencido dicho plazo, la administracin y el control de la entidad registrada intervenida sern
retornados a sus administradores.
Artculo 307.- (Liquidacin administrativa). Si una vez concluida la intervencin fuere
acordadala liquidacin de la entidad, la Superintendencia asumir el proceso de liquidacin
administrativa de la misma.
Prrafo I. La liquidacin administrativa comprender el conjunto de operaciones jurdicas y
contables, destinadas a la realizacin del activo en forma expedita y a pagar el pasivo de la
entidad, hasta la concurrencia de sus activos, con la finalidad de extinguir sus negocios sociales
pendientes.
Prrafo II. Acordada la liquidacin, la entidad conservar su capacidad jurdica nicamente para los
actos tendientes a la liquidacin administrativa conforme a las disposiciones del presente captulo.

Artculo 308.- (Determinacin del patrimonio). En el proceso de liquidacin administrativa se

proceder a determinar el patrimonio de la sociedad, con la finalidad de formar la masa que
comprender la totalidad de los activos y pasivos para obtener los saldos acreedores y deudores,
previa realizacin de los actos y procedimientos inherentes a conocer el valor patrimonial del ente.
Artculo 309.- (Designacin del liquidador). Acordada la liquidacin administrativa de la
sociedad, la Superintendencia designar una o ms personas fsicas a fin de que asuman las
funciones que como tales asigna laLey de Sociedades a los liquidadores.
Prrafo I. El liquidador tendr a su cargo la guarda, custodia y administracin de los bienes que se
encuentren en poder del ente en liquidacin o que conformen la masa de ste y ser responsable
por las actuaciones realizadas en contravencin a las disposiciones especiales que regulan el
proceso de liquidacin administrativa. En tal sentido, cualquier sancin impuesta al liquidador, no
otorgar a ste accin alguna contra la entidad en liquidacin.
Prrafo II. Los interventores y liquidadores debern cumplir con requisitos establecidos en los
reglamentos de aplicacin de la Ley para su designacin, funcin y actuacin.
Artculo 310.- (Masa de la liquidacin). Integrarn la masa de la liquidacin todos los bienes y
los derechos, presentes y futuros, que sean propios de la entidad en liquidacin.
Prrafo I. Los recursos de los patrimonios separados y las cuentas de terceros que administre la
entidad en liquidacin no se reputarn como parte del patrimonio de esta ltima y en ningn caso
podrn ser usados para satisfacer obligaciones de la entidad ante sus acreedores.
Prrafo II. La administracin de los patrimonios separados ser transferida a otra entidad de igual
objeto. El dinero y los valores de los clientes debern entregarse a dichos clientes inmediatamente
despus de haberse acordado la liquidacin administrativa.
Artculo 311.- (Disolucin y liquidacin voluntarias). La disolucin y liquidacin voluntaria
de una entidad participante del mercado de valores, slo afectar a su propio patrimonio y no a
los patrimonios autnomos ni a las cuentas de terceros que se encuentren bajo su
administracin.
Prrafo I. La Superintendencia designar las personas que ejercern la funcin de liquidador en
los procesos de liquidacin de entidades reguladas inscritas en el Registro, con excepcin de los
emisores.
Prrafo II. La disolucin y liquidacin voluntarias de una entidad participante del mercado de
valores deber ser aprobada por la Superintendencia.En caso de aprobacin se proceder
conforme a las previsiones de la Ley de Sociedades.
Artculo 312.- (Improcedencia de la quiebra). Las entidades participantes del mercado de
valores no podrn ser objeto de solicitud de declaratoria de quiebra. Sin embargo en caso de
liquidacin forzosa se aplicarn con carcter supletorio las normas de derecho comn.

TTULO XVIII
SUPERVISIN, INVESTIGACIN E INSPECCIN DEL MERCADO DE VALORES
CAPTULO NICO
Disposiciones Generales
Artculo 313.(Facultades de Supervisin). La Superintendencia dispondr de todas las
facultades de supervisin e inspeccin necesarias para el ejercicio de sus funciones. Estas
facultades las podr ejercer:

a) Directamente;
b) En colaboracin con otras autoridades, nacionales o extranjeras, en los trminos previstos
en esta Ley y sus normas complementarias;
c) Mediante solicitud a las autoridades judiciales competentes. En particular podr solicitar la
adopcin de medidas cautelares.
Prrafo I. En la forma y con las limitaciones establecidas en el ordenamiento jurdico, las facultades
de supervisin e inspeccin de la Superintendencia incluirn al menos las siguientes potestades:
a) Acceder a cualquier documento ya sea fsico o electrnico bajo cualquier forma y
recibir una copia o el original del mismo, segn sea el requerimiento de la
Superintendencia;
b) Requerir de cualquier persona la remisin de informacin en el plazo que
razonablemente fije la Superintendencia y, si es necesario, citar y tomar declaracin a
una persona para obtener informacin;
c) Realizar inspecciones con presencia fsica en cualquier oficina o dependencia;
d) Requerir el cese de toda prctica que sea contraria a las disposiciones establecidas en
esta Ley y sus normas complementarias;
e) Recabar de los auditores externos de un participante del mercado o emisor de valores
cualquier informacin que hayan obtenido en el ejercicio de su funcin;
f) Adoptar cualquier tipo de medida, conforme al ordenamiento jurdico vigente, para
asegurarse que las personas y entidades sometidas a su supervisin cumplen con las
normas y disposiciones aplicables, o con los requerimientos de subsanacin o
correccin realizados, pudiendo exigir a tales personas y entidades, la aportacin de
informes de expertos independientes, auditores o de sus rganos de control interno;
g) Establecer la suspensin o limitacin del tipo o volumen de las operaciones,
transacciones, o actividades que las personas reguladas por la presente Ley puedan
realizar en el mercado de valores nacional o extranjero;
h) Establecer la suspensin o exclusin de la negociacin de un valor de oferta pblica,
ya sea en los mercados burstiles o extraburstiles;
i) Incoar acciones para el procesamiento penal de cualquier persona fsica o jurdica, de
conformidad con la legislacin vigente.
Prrafo II. En virtud de lo dispuesto en el prrafo anterior, las personas fsicas y jurdicas inscritas
en el Registro quedan obligadas a poner a disposicin de la Superintendencia cuntos libros,
registros y documentos, sea cual fuere su soporte, incluidas las conversaciones telefnicas de
ndole comercial que hayan sido grabadas con el consentimiento previo del cliente o inversionista.
En adicin, las referidas personas estn obligadas a permitir y facilitar las labores de inspeccin en
sus propias dependencias por parte de los supervisores debidamente acreditados por la
Superintendencia, que a tales efectos tendrn la consideracin de autoridad pblica.
Prrafo III. Toda personafsica o jurdica que, a juicio de la Superintendencia, tengan acceso a
informacin relevante, estn obligadas a comparecer ante citaciones de la Superintendencia para
la toma de declaracin y las investigaciones que sta considere pertinente.
Prrafo IV. En la medida que sea necesario para el eficaz ejercicio por la Superintendencia de sus
funciones de supervisin e inspeccin, las personas o entidades que presten cualquier tipo de
servicio profesional a las personas fsicas o jurdicas reguladas por la presente Ley o las personas
sujetas a un proceso de investigacin por violaciones a la presente Ley, estn obligadas a facilitar
cuantos datos e informaciones les sean requeridos por sta, de conformidad con lo dispuesto, en
su caso y en la normativa especfica que regule su profesin o actividad.
Prrafo V. Los hechos constatados en el ejercicio de sus funciones de supervisin e inspeccin por
el personal autorizado de la Superintendencia tendrn valor probatorio sin perjuicio de las pruebas
que en defensa de sus respectivos derechos o intereses se puedan sealar o aportar por las
personas o entidades interesadas.

Artculo 314.(Cooperacin entre Jurisdicciones). En el ejercicio de sus facultades de

supervisin, investigacin e inspeccin, la Superintendencia tendr facultad para compartir
informacin tanto pblica como reservada con otras entidades homologas tanto locales como
extranjeras, dentro del marco del respeto de la presente ley, las leyes vigentes de proteccin de
data y confidencialidad as como las prcticas internacionales sobre la materia.
Prrafo. En el curso de los procesos de investigacin, la Superintendencia favorecer la
cooperacin con sus homlogos de jurisdicciones extranjeras, como mecanismo de desarrollo del
Mercado de Valores. En este sentido, la Superintendencia solicitar la asistencia de otras
entidades y jurisdicciones y reciprocar la cooperacin cuando otras entidades requieran de su
asistencia o intervencin.

TTULO XIX
INFRACCIONES, SANCIONES Y PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS
CAPTULO I
Infracciones
Artculo 315.- (Sanciones administrativas). Para los fines de la presente Ley, se entender
por sanciones administrativas, aquellas que la Superintendencia est facultada a aplicar
directamente a las personas fsicas o jurdicas, reguladas o no por la presente Ley, por la
comisin de una infraccin establecida en la esta Ley. Las sanciones administrativas no tendrn
naturaleza indemnizatoria ni compensatoria, sino meramente punitiva, debiendo el sancionado
cumplir la sancin y adems cumplir con las disposiciones cuya infraccin motiv la sancin.
Artculo 316.- (mbito subjetivo). Las sanciones administrativas contempladas en este
Captulo sern aplicables a las personas fsicas o jurdicas sujetas al mbito de aplicacin de
esta Ley, incluyendo a quienes ostenten de hecho o de derecho cargos de administracin o
direccin de estas ltimas, que infrinjan las disposiciones de la presente Ley, sus reglamentos de
aplicacin y dems normas complementarias, sin perjuicio de las sanciones civiles y penales que
pudieren corresponderle.
Prrafo. Ostentan cargos de administracin o direccin en las entidades a que se refiere el
prrafo anterior, a los efectos de lo dispuesto en este Captulo, sus administradores o miembros
de sus Consejos de Administracin, as como sus, gerentes y principales ejecutivos,
entendindose por tales aquellas personas que, de hecho o de derecho, desarrollen en la
entidad funciones de alta direccin.
Artculo 317.- (Concurrencia de infracciones). Si un mismo hecho u omisin fuere
constitutivo de dos (2) o ms infracciones administrativas, se tomar en consideracin la ms
grave, y si las dos (2) infracciones son igualmente graves, la que conlleve una sancin de mayor
valor pecuniario, en caso de ser cuantitativa, o de mayor incidencia en el infractor, en el caso de
ser cualitativa. A la persona culpable de dos (2) o ms infracciones administrativas, se le
impondrn todas las sanciones correspondientes a las diversas infracciones.
Artculo 318.- (Categoras de infracciones). Las infracciones administrativas tipificadas en la
presente Ley se clasifican en muy graves, graves y leves, y de acuerdo a su gravedad sern
sancionadas con amonestaciones escritas, con sanciones cuantitativas o pecuniarias, revocacin
de la autorizacin para operar y exclusin del Registro.
Artculo 319.- (Infracciones Muy Graves). Constituyen infracciones muy graves los siguientes
actos u omisiones:

1. El ejercicio por parte de personas fsicas o jurdicas de actividades reguladas por esta Ley
sin autorizacin de la Superintendencia o, en general, para aquellas entidades sujetas a la
supervisin de la Superintendencia que ejerzan actividades ajenas a su objeto social o que
debiendo tener un objeto exclusivo se dedique a otra actividad;
2. La admisin de valores a negociacin en los mecanismos centralizados de negociacin por
sus sociedades administradoras sin la previa inscripcin de los mismos en el Registro, o en
violacin a su suspensin o exclusin de negociacin por parte de la Superintendencia;
3. El incumplimiento por las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de
negociacin, de las entidades de contrapartida central y los depsitos centralizados de
valores de las normas reguladoras de dichos mercados o entidades, incluyendo sus
correspondientes Reglamentos internos, cuando dicho incumplimiento ponga en peligro la
estabilidad del mercado o la transparencia del mismo;
4. La falta de remisin a la Superintendencia en el plazo establecido en la Ley, sus
reglamentos de aplicacin o las normas, de cuantos documentos, datos o informaciones
deban remitrsele en virtud de lo dispuesto en la presente Ley y en sus normas
complementarias, o que dicha Superintendencia requiera en el ejercicio de sus funciones
de supervisin, cuando por la relevancia de la informacin o de la demora en que se
hubiese incurrido se haya dificultado gravemente la apreciacin sobre la situacin o
actividad del participante, as como la remisin de informacin incompleta o con datos
inexactos o no veraces, cuando en estos supuestos la incorreccin u omisin sea relevante
o afecte la transparencia del mercado;
5. El incumplimiento de la obligacin de obtener la autorizacin o aprobacin de los estatutos,
reglamentos, manuales y contratos, prevista en esta Ley, sus reglamentos de aplicacin y
sus normas complementarias;
6. Ejecutar operaciones de fusin, absorcin, conversin, escisin, segregacin y cualquier
cambio en el control de la sociedad, sin contar con la autorizacin de la Superintendencia,
en los trminos previstos en esta Ley, sus reglamentos de aplicacin y normativa
complementaria;
7. El incumplimiento de las exigencias de estructura de capital, rangos e ndices patrimoniales
o nivel de recursos propios que les sean de aplicacin, segn lo previsto en esta Ley, sus
reglamentos de aplicacin y sus normas complementarias;
8. El carecer de la contabilidad y registros exigidos por la Superintendencia, llevarlos con
vicios o irregularidades esenciales que impidan conocer la situacin patrimonial y
financiera de la entidad o la naturaleza de las operaciones en que medien o intervengan.
9. Presentar deficiencias en los procedimientos administrativos y contables; en los
mecanismos de control interno, incluidos los relativos a la gestin de riesgos; o en su
estructura organizativa, cuando tales deficiencias pongan en peligro la solvencia o la
viabilidad de la entidad;
10. El incumplimiento de las polticas especficas que, con carcter particular, hayan sido
exigidas por la Superintendencia en materia de provisiones, reparto de dividendos,
tratamiento de activos o reduccin del riesgo, productos o sistemas, cuando dicho
incumplimiento consista en no haber adoptado las referidas polticas en el plazo y
condiciones fijados al efecto por la Superintendencia y el incumplimiento ponga en peligro
la solvencia o viabilidad de la entidad;
11. El incumplimiento de las restricciones o limitaciones impuestas por la normativa vigente
respecto de los negocios o las operaciones que pueden ser llevados a cabo por los
participantes del mercado;
12. La no adopcin, en el plazo y condiciones fijadas al efecto por la Superintendencia, de las
medidas por sta requeridas de reforzamiento o modificacin de sus procedimientos de
control interno, contables o de valoracin, los mecanismos o estrategias para la tenencia
de una estructura organizativa o de recursos adecuados, cuando con ello se ponga en
riesgo su solvencia o viabilidad;
13. La no expedicin por los intermediarios de valores o de las sociedades administradoras de
mecanismos centralizados de negociacin de los documentos acreditativos de las
operaciones que realicen, o la falta de entrega de los mismos a sus clientes, salvo que

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tengan un carcter meramente ocasional y aislado, as como la circunstancia de no reflejar

en aquellos sus trminos reales;
El no establecimiento de las medidas necesarias y requeridas para impedir el flujo de
informacin privilegiada entre sus reas de actividad de forma que se garantice que cada
una de estas tome de manera autnoma sus decisiones referentes al mbito de los
mercados de valores y, asimismo, se eviten conflictos de inters, incluyendo las
disposiciones establecidas en la presente Ley, sus reglamentos de aplicacin y dems
normativa complementaria;
El incumplimiento, por parte de los afiliados a mecanismos centralizados de negociacin de
responder de la entrega de valores y del pago del precio de las operaciones que hayan
pactado en dichos mecanismos;
La reduccin de los recursos propios de los intermediarios de valores, administradoras de
fondos, depsitos centralizados de valores y entidades de contrapartida central a un nivel
inferior al ochenta por ciento (80%) del mnimo establecido reglamentariamente,
permaneciendo en esta situacin durante, al menos, seis (6) meses consecutivos;
La falta de remisin a la Superintendencia por parte de las personas fsicas o jurdicas,
reguladas o no por la presente Ley, de cuantos datos o documentos deban remitrsele de
acuerdo con esta Ley, sus reglamentos de aplicacin y sus normas complementarias, o
que dicha Superintendencia requiera en el ejercicio de sus funciones, o su remisin con
datos inexactos, no veraces o engaosos, cuando con ello se dificulte la apreciacin de la
solvencia de la entidad;
La realizacin de oferta pblica de valores sin cumplir con los requisitos de autorizacin e
inscripcin en el Registro establecidos en la presente Ley;
La realizacin de ofertas pblicas de venta o suscripcin de valores de oferta pblica, sin
atenerse a las condiciones bsicas publicitadas, omitiendo datos relevantes o incluyendo
inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a engao en la citada actividad publicitaria
o en el prospecto de colocacin o excluyendo o modificando la informacin requerida en la
presente Ley, sus reglamentos de aplicacin y normativa complementaria;
El incumplimiento, por parte de los emisores de valores, de la obligacin de comunicar los
hechos relevantes, cuando como resultado de ello se haya puesto en grave riesgo la
transparencia e integridad del mercado, as como el suministro a la Superintendencia de
datos inexactos o no veraces, o la aportacin a la misma de informacin engaosa o que
omita aspectos o datos relevantes o la clasificacin de un hecho relevante como reservado
sin la autorizacin previa de la Superintendencia;
La ejecucin, por cuenta propia o ajena, de operaciones con valores de oferta pblica
haciendo uso de informacin privilegiada;
La divulgacin de informacin privilegiada en contravencin a lo dispuesto en la presente
Ley;
Resistir o negarse a la inspeccin de la Superintendencia y demostrar falta de colaboracin
en la realizacin de tareas de inspeccin que se ejecuten de conformidad con las
disposiciones de la presente Ley, sus reglamentos de aplicacin y dems normativa
complementaria;
Utilizar personas fsicas o jurdicas interpuestas con la finalidad de realizar operaciones
prohibidas o para eludir las normas imperativas de esta Ley o sus Reglamentos o para
conseguir un resultado cuya obtencin directa por la entidad implicara como mnimo la
comisin de una infraccin grave;
Incumplir la obligacin de someter sus operaciones anuales a una auditora externa por
una firma debidamente inscrita en el Registro;
Incumplir con las disposiciones contenidas en una sancin por infraccin grave.

Artculo 320.- (Infracciones Graves). Constituyen infracciones graves los siguientes actos u
omisiones:
1. La falta de elaboracin o de publicacin o remisin tarda del informe anual de gobierno
corporativo o la existencia en dichos informes de omisiones o datos falsos o engaosos;

2. El incumplimiento de los lineamientos y manuales contables aprobados por la

Superintendencia y las normas internacionales de contabilidad o afines, sobre
contabilizacin de operaciones, formulacin de cuentas o sobre el modo en que deban
llevarse los libros y registros, as como de las normas sobre consolidacin, salvo que
constituya infraccin muy grave;
3. Presentar deficiencias en los procedimientos administrativos y contables; en los
mecanismos de control interno, incluidos los relativos a la gestin de riesgos; o en su
estructura organizativa, una vez que haya transcurrido el plazo concedido al efecto para su
subsanacin por las autoridades competentes y siempre que ello no constituya infraccin
muy grave;
4. La percepcin de comisiones o tarifas en cuanta superior a lo publicado y comunicado a la
Superintendencia o sin haber cumplido el requisito de previa publicacin y comunicacin
de las tarifas y comisiones a dicha institucin;
5. El uso indebido de las denominaciones reservadas a los participantes del mercado;
6. El incumplimiento de cualquiera de los requisitos y condiciones establecidas en la presente
Ley, sus reglamentos de aplicacin y sus normas complementarias aplicables a los
intermediarios de valores para la recepcin, tramitacin, prelacin y cumplimiento de las
rdenes de sus clientes;
7. El incumplimiento por parte de los Emisores de las obligaciones de informacin
establecidas en la presente Ley y sus normas complementarias, as como la publicacin de
dicha informacin con omisiones o datos falsos, engaosos o no veraces, cuando dicho
incumplimiento no constituya una infraccin muy grave;
8. La denegacin injustificada, o los retrasos injustificados y reiterados, en la transmisin y
ejecucin de rdenes de suscripcin, compra o venta de valores, en los mercados
secundarios, que reciban las personas habilitadas por la presente Ley a ejercer tales
actividades;
9. La falta de comunicacin de informaciones a las sociedades administradoras de
mecanismos centralizados de negociacin donde se encuentren inscritos los valores, en
los casos en que dicha comunicacin sea preceptiva con arreglo a esta Ley, sus
reglamentos de aplicacin y sus normas complementarias, as como el incumplimiento de
las obligaciones de difusin y disposicin publica de informacin, cuando no constituyan
infracciones muy graves conforme al artculo anterior;
10. La realizacin de publicidad por parte de los participantes del mercado de valores con
infraccin a lo dispuesto en la presente Ley, sus reglamentos de aplicacin o sus normas
complementarias, cuando no constituyan infracciones muy graves conforme al artculo
anterior;
11. La realizacin de ofertas pblicas de venta o suscripcin o la admisin a negociacin en un
mecanismo centralizado de negociacin sin cumplir los requisitos establecidos en la
presente Ley, sus reglamentos de aplicacin y sus normas complementarias, la colocacin
de la emisin sin atenerse a las condiciones bsicas establecidas en el prospecto del
programa de emisin, en caso de que deba elaborarse dicho documento, o la omisin de
datos relevantes o la inclusin de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a engao
en dicho documento, cuando, en todos estos supuestos, no se considere infraccin muy
grave;
12. Incurrir en insuficiente cobertura de los requerimientos de recursos propios mnimos,
garantas, ndices y rangos patrimoniales, establecidos reglamentariamente o exigidos, en
su caso, por la Superintendencia, permaneciendo en tal situacin por un periodo de, al
menos, seis (6) meses, siempre que ello no constituya infraccin muy grave conforme a lo
dispuesto en el artculo anterior;
13. La realizacin, con carcter ocasional o aislado, de actividades para las que no estn
autorizadas;
14. La realizacin por parte de intermediarios de valores de operaciones con valores u otros
instrumentos financieros, que no inscritos en el Registro;
15. El incumplimiento por parte del Emisor de sus obligaciones establecidas en el prospecto de
emisin;

16. La realizacin de prcticas comerciales abusivas con los clientes y la infraccin de los
deberes de transparencia con el pblico;
17. La infraccin a las normas en materia de prevencin sobre lavado de activos;
18. La realizacin de publicidad engaosa para la captacin de clientes o de competencia
desleal, manipulacin de precios u abuso de mercado por parte de los participantes del
mercado de valores;
19. La celebracin de contratos con otras entidades pertenecientes a su mismo grupo
empresarial o en los que uno o ms miembros de su Consejo de Administracin tenga
inters, sin contar con la aprobacin previa del Consejo de Administracin o en
condiciones que no sean equitativas o similares a las que habitualmente prevalecen en el
mercado;
20. El no cumplimiento de las obligaciones de revelacin de informacin relativa a las
participaciones significativas, establecidas en la presente Ley;
21. El no cumplimiento de los requisitos establecidos para las ofertas pblicas de adquisicin
que signifiquen la toma de control del cincuenta por ciento (50%) o ms del capital suscrito
y pagado de una sociedad, de acuerdo a lo establecido en la presente Ley y sus normas
complementarias;
22. La adquisicin de acciones propias sin cumplir los requisitos y condiciones establecidas en
la presente Ley, sus reglamentos de aplicacin y sus normas complementarias;
23. El no cumplimiento por parte del representante de los tenedores de las obligaciones a su
cargo establecidas en la presente Ley y sus normas complementarias;
27. La no expedicin por los intermediarios de valores o de los mecanismos centralizados de
negociacin de los documentos acreditativos de las operaciones que realicen, o la falta de
entrega de los mismos a sus clientes, salvo que tengan un carcter meramente ocasional y
aislado, as como la circunstancia de no reflejar en aquellos sus trminos reales;
28. El incumplimiento, por parte de los afiliados a los mecanismos centralizados de
negociacin de responder de la entrega de valores y del pago del precio de las
operaciones que hayan pactado en dichos mercados;
29. El incumplimiento, por parte de los emisores de valores, de la obligacin de comunicar los
hechos relevantes, as como el suministro a la Superintendencia de datos inexactos o no
veraces, o la aportacin a la misma de informacin engaosa o que omita aspectos o datos
relevantes, cuando el incumplimiento no sea constitutivo de infraccin muy grave de
conformidad con lo dispuesto en el artculo anterior.
30. La no conservacin de informacin y documentacin relativa a las operaciones de la
entidad y su contabilidad por el tiempo y en la forma establecidos en la presente Ley, sus
reglamentos de aplicacin y sus normas complementarias
31. La no comunicacin a la Superintendencia por parte de los ejecutivos principales de un
participante del mercado de la adquisicin, ya sea de forma directa o indirecta, de acciones
emitidas por la referida entidad, en la forma y dentro de los plazos establecidos en la
presente Ley, sus reglamentos de aplicacin y sus normas complementarias;
32. El incurrir, un intermediario de valores, en una de las prohibiciones establecidas en el
artculo 116 (Prohibiciones) de la presente Ley;
33. El incumplimiento por parte de un intermediario de valores de las obligaciones a su cargo
establecidas en el artculo 117 (Obligaciones) de la presente Ley;
34. La falta de prctica de las correspondientes inscripciones, las inexactitudes y retrasos en
las mismas, as como el incumplimiento de las reglas establecidas por el Consejo Nacional
del Mercado de Valores y la Superintendencia para la llevanza del registro contable por
parte de las entidades responsables de la llevanza del registro contable de los valores
representados mediante anotacin en cuenta;
35. El incumplimiento por parte de las sociedades administradoras de fondos de inversin de
las obligaciones establecidas en el artculo 210 (Prohibiciones) de la presente Ley;
36. El incumplimiento por parte de las sociedades administradoras de fondos de inversin,
fiduciarios de fideicomisos de oferta pblica y sociedades titularizadoras de las
obligaciones establecidas en el artculo 233 (Obligaciones de las sociedades titularizadoras
y las fiduciarias) de la presente Ley;

37. El incumplimiento por parte de las calificadoras de riesgos de las obligaciones establecidas
en el artculo 238 (Prohibiciones) de la presente Ley;
38. Incumplir la aplicacin de una sancin por infraccin leve;
39. Las infracciones leves cuando durante los dos (2) aos anteriores a su comisin el
infractor haya sido objeto de sancin por el mismo tipo de infraccin.
Artculo 321.- (Infracciones Leves). Constituyen infracciones leves aquellas infracciones de
preceptos de obligada observancia comprendidos en las normas generales de ordenacin y
disciplina del mercado de valores que no constituyan infraccin grave o muy grave conforme a lo
dispuesto en los dos artculos anteriores.
En particular, sin carcter limitativo, son infracciones leves:
a) La falta de remisin a la Superintendencia, en el plazo establecido reglamentariamente o
en las normas complementarias u otorgado por la Superintendencia particularmente, de
cuantos documentos, datos o informaciones peridicas u ocasionales deban remitrsele en
virtud de lo dispuesto en esta Ley, sus reglamentos de aplicacin y sus normas
complementarias o requiera en el ejercicio de sus funciones, as como faltar al deber de
colaboracin ante actuaciones de supervisin de la Superintendencia del Mercado de
Valores, incluyendo la no comparecencia ante una citacin para la toma de la declaracin,
cuando estas conductas no constituyan infraccin grave o muy grave de acuerdo con lo
previsto en los dos artculos anteriores;
b) Aquellas infracciones de preceptos de obligada observancia que no constituyan
infracciones graves o muy graves o infracciones de conformidad con lo dispuesto en los
artculos anteriores.
Artculo 322.- (Tipos de sanciones administrativas). Las sanciones a aplicar por la comisin
de las infracciones establecidas por la presente Ley podrn ser amonestacin escrita, multa,
suspensin de actividades o de la negociacin, revocacin de la autorizacin para operar y
exclusin del Registro e inhabilitacin, segn el tipo de infraccin de que se trate de conformidad
con las disposiciones del presente captulo.
Prrafo I. Por la comisin de infracciones muy graves se impondr al infractor una o ms de las
siguientes sanciones:
a) Multa por importe de hasta Veinte Millones de Pesos Dominicanos (RD$20,000,000.00);
b) Suspensin o limitacin del tipo o volumen de las operaciones o actividades que pueda
realizar el infractor en los mercados de valores durante un plazo no superior a cinco (5)
aos;
c) Suspensin de la condicin de afiliado a un mecanismo centralizado de negociacin por un
plazo no superior a cinco (5) aos;
d) Exclusin de la negociacin de un instrumento financiero en un mercado secundario o en
un mecanismo centralizado de negociacin;
e) Revocacin de la autorizacin para operar y exclusin del Registro, de forma temporal o
definitiva;
f) Suspensin en el ejercicio del cargo de administracin o direccin que ocupe el infractor en
una entidad participante del mercado por plazo no superior a cinco (5) aos;
g) Separacin del cargo de administracin o direccin que ocupe el infractor en un una
entidad participante del mercado con inhabilitacin para ejercer cargos de administracin o
direccin en cualquier entidad participante del mercado por un plazo no superior a cinco (5)
aos.
Prrafo II: Por la comisin de infracciones graves se impondr al infractor una o ms de las
siguientes sanciones:
a) Multa por importe de hasta Diez Millones de Pesos Dominicanos (RD$10,000,000.00);

b) Suspensin o limitacin del tipo o volumen de las operaciones o actividades que pueda
realizar el infractor en los mercados de valores durante un plazo no superior a un (1) ao;
c) Suspensin de la condicin de afiliado a un mecanismo centralizado de negociacin por
plazo no superior a un (1) ao;
d) Suspensin por plazo no superior a un ao en el ejercicio del cargo de administracin o
direccin que ocupe el infractor en un participante del mercado;
e) Revocacin de la autorizacin para operar y exclusin del Registro, de forma temporal o
definitiva.
Prrafo III. Por la comisin de infracciones graves se impondr al infractor una o ms de las
siguientes sanciones:
a) Amonestacin escrita;
b) Multa por importe de hasta Dos Millones de Pesos Dominicanos (RD$2,000,000.00). En el
caso de las infracciones por no envo o retraso de informaciones a la Superintendencia del
Mercado de Valores, la persona de que se trate ser objeto de una sancin pecuniaria que
estar en funcin de sus activos netos en la forma que lo determine reglamentariamente el
Consejo Nacional del Mercado de Valores, sin que en ningn caso pueda ser mayor dicho
monto fijado por Reglamento al monto a que se refiere este numeral.
Prrafo IV. Adems de la sancin que corresponda imponer al infractor por la comisin de
infracciones muy graves, cuando la infractora sea una persona jurdica podr imponerse una o ms
de las siguientes sanciones a quienes, ejerciendo cargos de administracin o direccin en la
misma sean responsables de la infraccin:
a)
b)

Suspensin en el ejercicio del cargo de administracin o direccin que ocupe el

infractor en la entidad por plazo no superior a tres (3) aos;
Separacin del cargo con inhabilitacin para ejercer cargos de administracin o
direccin en un participante del mercado por un plazo no superior a cinco (5) aos.

Artculo 323.- (Criterios para imponer sanciones). Al imponer las sanciones previstas en este
ttulo, la Superintendencia tomar en cuenta los siguientes criterios:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)

Antecedentes del infractor;

Resistencia, negativa u obstruccin de la accin investigativa y de supervisin;
Renuencia a aplicar las rdenes dispuestas por la Superintendencia;
El impacto de la infraccin para el mercado de valores;
Las circunstancias en las que tuvo lugar la infraccin;
El perjuicio causado;
La amenaza o el dao causado.

Artculo 324.- (Amonestaciones cuantitativas de carcter pecuniarias). Al imponer las

sanciones, la Superintendencia deber contemplar que las sanciones pecuniarias aplicables a
las infracciones tipificadas no sean ms beneficiosas para el infractor que el cumplimiento de las
normas infringidas.
Artculo 325.- (Pago de multas). Los cargos pecuniarios que la Superintendencia imponga
como sancin debern ser pagados dentro de los quince (15) das hbiles siguientes a su
notificacin y debern ser depositados en una cuenta especial a favor de la Superintendencia del
Mercado de Valores.
Artculo 326.- (Aplicacin de Sanciones). La ejecucin de sanciones pecuniarias se
practicar mediante el procedimiento de apremio establecido en el Cdigo Tributario.
Artculo 327.- (Prescripcin de Infracciones). Las infracciones muy graves prescribirn a los

cinco (5) aos, las graves a los tres (3) aos y las leves al ao. El plazo de prescripcin de las
infracciones comenzar a contarse desde el da en que la infraccin hubiera sido cometida. En
las infracciones derivadas de una actividad continuada, la fecha inicial del cmputo ser la de
finalizacin de la actividad o la del ltimo acto con el que la infraccin se consume.
Prrafo. La prescripcin se interrumpir por la iniciacin, con conocimiento del interesado, del
procedimiento sancionador, reanudndose el plazo de prescripcin si el expediente sancionador
permaneciera paralizado durante tres meses por causa no imputable a aquellos contra quienes se
dirija
Artculo 328.- (Publicidad de sanciones). Las sanciones administrativas impuestas por la
Superintendencia sern inscritas en el Registro una vez sean definitivas en sede administrativa,
tendrn carcter pblico y sern publicadas por sta en su pgina web y en cualquier otro medio
que estime pertinente.
Artculo 329.- (Recursos administrativos). Las sanciones administrativas impuestas por la
Superintendencia por la comisin de infracciones administrativas previstas en esta Ley podrn
ser objeto de un recurso de reconsideracin ante el Superintendente. En adicin, las infracciones
graves y muy graves podrn ser objeto de recurso de apelacin por ante el Consejo Nacional del
Mercado de Valores.
Prrafo I. La forma y plazo de los recursos administrativos se regir por lo establecido en la Ley
107-13 sobre los Derechos de las Personas en sus Relaciones con la Administracin y de
Procedimiento Administrativo de fecha tres (3) de abril de dos mil trece (2013).
Prrafo II. La interposicin de los recursos administrativos no suspender la ejecucin del acto
impugnado.
Artculo 330.- (Procedimiento administrativo). La aplicacin de sanciones administrativas por
parte de la Superintendencia estar sujeta a los principios del procedimiento sancionador
administrativo contenidos en la Ley 107-13 sobre los Derechos de las Personas en sus
Relaciones con la Administracin y de Procedimiento Administrativo de fecha tres (3) de abril de
dos mil trece (2013).
Artculo 331.- (Recurso jerrquico contra las decisiones de las entidades
autorreguladoras). Las decisiones de las entidades autorreguladoras podrn ser apeladas por
ante la Superintendencia del Mercado de Valores dentro de los diez (10) das hbiles siguientes
a la notificacin de la decisin de la entidad al afectado, debiendo la Superintendencia responder
en un plazo no mayor de treinta (30) das hbiles, contado desde el momento de ser interpuesta
dicha apelacin.
CAPTULO II
Delitos Penales
Artculo 332.- (Competencia). Las acciones consideradas delictivas, consignadas en la
presente Ley, son de competencia de los Tribunales de Primera Instancia de la Repblica
Dominicana, de acuerdo a lo establecido en la normativa procesal vigente, su ejercicio es
independiente de las acciones administrativas que puedan llevarse a cabo, y como tal, no tienen
influencia una decisin en otra.
Prrafo. El Ministerio Pblico tendr las ms amplias facultades para requerir informacin,
investigar y perseguir los delitos econmicos, financieros contra el Mercado de Valores previstos
en la presente Ley.
Artculo 333.- Se considerarn delitos de accin pblica y sern sancionados con las penas de
Tres (3) a Diez (10) aos de prisin, as como con el pago de multas de cien (100) hasta

quinientos (500) salarios mnimos correspondiente al sector financiero, las personas que
cometan las acciones punibles que se detallan a continuacin:
a) Las autoridades, funcionarios y personal de la Superintendencia o Consejo, empleados,
accionistas, directores y Miembros del Consejo de Administracin y principales ejecutivos
de las personas y entidades sometidas a la regulacin de esta Ley, as como cualquier
persona fsica o jurdica, que conscientemente difundan por cualquier medio falsos
rumores u organicen campaas difamatorias relativas a emisiones, empresas emisoras,
intermediarios de valores o cualquier otro participante del mercado que comprometa la
estabilidad del mercado;
b) Las autoridades, los funcionarios y el personal de la Superintendencia o Consejo,
empleados, accionistas, directores y Miembros del Consejo de Administracin
y
principales ejecutivos de las personas y entidades sometidas a la regulacin de esta Ley,
que divulgaren o revelaren cualquier informacin de carcter privilegiado, reservado o
confidencial sobre las operaciones del mercado de valores o sobre los asuntos
comunicados a la Superintendencia, o se aprovecharen de tales informaciones para su
lucro personal, efecten o instruyan la celebracin de operaciones, por s o a travs de otra
persona, sobre valores de oferta pblica que tengan;
c) Prrafo. Quedan exentos de esta disposicin los intercambios de informaciones a los
cuales est obligada la Administracin en virtud de esta Ley y otras disposiciones legales
vigentes al momento de la entrada en vigor de la presente Ley, siempre que estos
intercambios no sean utilizados para encubrir las acciones enunciadas en el numeral;
d) Los miembros del Consejo de Administracin, principales ejecutivos, auditores, comisarios
y empleados de las personas y entidades sometidas a la regulacin de esta Ley que:
i)destruyan, alteren, desfiguren u oculten datos o antecedentes, los sistemas, documentos
fsicos o electrnico, libros, estados de cuentas, correspondencias u otros documentos o
que consientan la realizacin de estos actos y omisiones con el fin de obstaculizar,
dificultar, desviar o evadir la fiscalizacin que corresponda efectuar a la Superintendencia o
para ocultar o disfrazar las operaciones realizadas; ii)hubieren elaborado, aprobado o
presentado un balance o estado financiero adulterado o falso, o que hubieren ejecutado o
aprobado operaciones para encubrir la situacin de la persona jurdica o fsica que se trate,
iii)omitan registrar en la contabilidad las operaciones efectuadas o alteren los registros
contables o aumenten o disminuyan artificialmente los activos, pasivos, capital, ingresos,
gastos, resultados, cuentas de orden de las citadas entidades, para ocultar la verdadera
naturaleza de las operaciones realizadas o su registro contable; iii) Inscriban u ordenen
que se inscriban datos falsos en la contabilidad, o bien, proporcionen datos falsos en los
documentos, informes, dictmenes, opiniones, estudios o calificacin de riesgo,
determinacin de precios, que deban presentarse a la Superintendencia y al pblico en
general en cumplimiento de lo previsto en esta Ley, iv) Presenten a la Superintendencia y
al pblico en general documentos o informacin falsa o alterada con el objeto de ocultar su
verdadero contenido o contexto de un valor, producto, o actividad, o bien, asienten o
declaren ante sta hechos falsos;
e) Los accionistas, miembros del Consejo de Administracin y principales ejecutivos de una
empresa, sociedad o institucin, o cualquier persona fsica que a sabiendas, realicen
actividades propias del mercado de valores y o reguladas por la presente Ley, sin contar
con la debida autorizacin de la autoridad competente;
f) Las personas que participen directa o indirectamente, en actos de Manipulacin de
mercado en los trminos establecidos en esta Ley. Se entiende como beneficio, la
obtencin de una ganancia o el evitarse una prdida.
Artculo 334.- Se considerarn de accin pblica y sern sancionados con una pena de cinco
(5) a diez (10) aos, as como con al pago de multas de doscientos (200) hasta mil (1000)
salarios mnimos correspondiente al sector financiero, los miembros del Consejo de
Administracin, as como los directivos, empleados, accionistas, directores y principales
ejecutivos de las personas y entidades sometidas a la regulacin de esta Ley que dispongan
para s o para un tercero de los bienes recibidos de un cliente o de sus Valores, para fines

distintos a los ordenados o contratados por ste, causndole o no con ello un dao patrimonial al
cliente en beneficio econmico propio, y sea directamente o a travs de otra persona o a favor
de tercero.
Artculo 335.- Se considerarn de accin pblica a instancia privada y sern sancionados con
prisin de dos (2) a cinco (5) aos quienes con motivo de una oferta pblica de adquisicin
forzosa de acciones de una sociedad annima o ttulos de crdito que representen dichas
acciones, inscritos en el Registro, paguen, entreguen o proporcionen cualquier contraprestacin,
por s o a travs de otra persona, por encima del precio que en el mercado tiene el valor, en
favor de una persona o grupo de personas determinado que acepten su oferta o de quien stos
designen, con la finalidad de adquirir el control o dominio de la sociedad cotizada.
Prrafo. Se impondrn las mismas penas a las personas que acepten la oferta en los trminos
sealados en el prrafo anterior, reciban el premio o sobreprecio.
Artculo 336.- Se considerarn de accin pblica a instancia privada, sern sancionadas con
prisin de seis (6) meses a dos(2) aos, las personas que:
a) A sabiendas o debiendo saber difundan por s o a travs de un tercero, informacin falsa
sobre valores, o bien, respecto de la situacin financiera, administrativa, econmica o
jurdica de una emisora, a travs de prospectos de emisin, suplementos, folletos,
reportes, revelacin de eventos hechos relevantes y dems documentos informativos y, en
general, de cualquier medio masivo de comunicacin;
b) A sabiendas o debiendo saber oculten u omita revelar informacin o eventos relevantes,
que en trminos de este ordenamiento legal deban ser divulgados al pblico o a los
accionistas o tenedores de valores, salvo que se haya diferido su divulgacin en los
trminos de esta Ley;
c) Por s o a travs de otra persona o por medio de nombres comerciales, por cualquier
medio de publicidad se ostenten como participantes del mercado de valores, sin contar con
la autorizacin de la autoridad competente conforme a sta u otras leyes.
Artculo 337.- La accin penal en los delitos a que se refiere esta Ley prescribir conforme a lo
establecido en el Cdigo Procesal Penal.
Artculo 338.- Para lo no contemplado en esta Ley en materia de delitos, tendr carcter
supletorio lo dispuesto en el Cdigo Penal y Cdigo Procesal Penal dominicano.

TITULO XX
ASPECTOS TRIBUTARIOS DEL MERCADO DE VALORES
CAPTULO NICO
Disposiciones Generales
Artculo 339.-

(Exenciones). No estarn sujetos a impuesto alguno:

a) Las ganancias de capital y los rendimientos de los valores inscritos en el Registro;

b) Las suscripciones o aumentos de capital que se efecten mediante emisiones de oferta
pblica de valores;
c) Las transferencias de los bienes y valores que se aporten durante la vida de un patrimonio
autnomo, aprobado por la Superintendencia.
Artculo 340.(Exenciones del pago impuesto sobre la renta). Estarn exentas del pago del
impuesto sobre la renta:

a) Las micro, pequeas y medianas empresas que decidan abrir su participacin mediante
instrumentos financieros a travs del mercado de valores;
b) Los ingresos de las personas fsicas derivados de contratos de prstamos de valores y de
contratos de reporto celebrados con intermediarios de valores estarn exentos del
impuesto sobre la renta.
Artculo 341.(Rebaja de la tasa impositiva). Durante el tiempo que mantengan sus
acciones inscritas en el Registrolas sociedades cotizadas, pagarn un impuesto sobre la renta a
una tasa de impuesto inferior en un punto porcentual (1,0%) a la tasa aplicable a las personas
jurdicas.
Prrafo. Adicionalmente a la disminucin del punto porcentual especificada en el presente artculo,
las sociedades annimas que el cincuenta por ciento (50%) de su capital social representado en
acciones comunes nominativas est en poder de un grupo de accionistas, podrn gozar de los
siguientes beneficios fiscales:
a)

b)

c)

Las Sociedades Annimas que cuenten con un capital abierto mnimo de un cincuenta por
ciento (50%) a un cincuenta y cinco por ciento (55%) del capital autorizado, estarn
exentas del pago del veinticinco por ciento (25%) del Impuesto sobre la Renta;
Las Sociedades Annimas que cuenten con un capital abierto mnimo entre un cincuenta y
seis por ciento (56%) y un sesenta y cinco por ciento (65%), estarn exentas del pago del
treinta por ciento (30%) del Impuesto sobre la Renta;
Las Sociedades Annimas que cuenten con un capital abierto entre un sesenta y seis por
ciento (66%) y setenta y cinco por ciento (75%) estarn exentas del pago del cuarenta por
ciento (40%) del Impuesto sobre la Renta.

Artculo 342.(Exencin del impuesto de transferencia). Estarn exentas del pago del
impuesto a las transferencias las operaciones del mercado de valores y del impuesto a las
utilidades los patrimonios autnomos aprobados por la Superintendencia.
Artculo 343.(Tratamiento fiscal aplicable a procesos de titularizacin).En los procesos
de titularizacin, se aplicar el siguiente tratamiento tributario:
a) Las transferencias de dominio de activos, cualquiera fuere su naturaleza, realizadas con el
propsito de desarrollar procesos de titularizacin, estarn exentas del pago de impuestos,
tasas, derechos, arbitrios nacionales o municipales o cualquier otra contribucin de
cualquier ndole. Asimismo, el registro de las garantas hipotecarias e inscripciones de las
mismas ante los registros pblicos correspondientes, estar exento de todo impuesto, tasa,
derecho, arbitrio nacional o municipal o contribucin de cualquier naturaleza al momento
de practicarse la inscripcin;
b) Los ingresos de rentas de los patrimonios separados o de los fideicomisos de oferta
pblica, segn corresponda,, estarn exentos de todo impuesto o carga directa o indirecta,
incluyendo sin que la enumeracin pueda ser considerada como limitativa, cualquier
impuesto sobre la renta, impuesto sobre las ganancias de capital, y cualquier impuesto
sobre activos con excepcin del impuesto que corresponda sobre bienes inmuebles que
formen parte de esos activos;
c) Los ingresos de las personas por concepto de intereses generados por los valores
emitidos en ocasin de la titularizacin, as como las ganancias de capital que las personas
fsicas deriven de la enajenacin de dichos valores
Artculo 344.(Incentivo a la inversin en valores). Los rendimientos generados por los
valores de renta fija o variable y los dividendos estarn exentos del pago de impuestos, y por tanto
no estarn sujetos a retenciones en la fuente al momento de ser pagados o acreditados en cuenta
a favor de personas residentes o no residentes en la Repblica Dominicana.

Artculo 345.(Tratamiento fiscal de las cuotas de los fondos de inversin).Los ingresos y

prdidas resultantes de las inversiones en cuotas de fondos de inversin y los dividendos sobre
estos, estarn exentos de todo impuesto.

TITULO XXI
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
Artculo 346.- Para integrar el primer Consejo de conformidad con la presente Ley, los
participantes organizados del mercado de valores presentarn dos ternas consensuadas al Poder
Ejecutivo, dentro de los tres (3) meses siguientes a la promulgacin de la presente Ley;
transcurridos los cuales, podrn los miembros ex oficio del Consejo, proponer una terna al Poder
Ejecutivo para designar a los miembros por tiempo determinado.
Artculo 347.- La Superintendencia deber concluir la adecuacin reglamentaria y la emisin de
las normas e instructivos que desarrollan la aplicacin de esta ley, a ms tardar a los dieciochos
(18) meses posterior de la fecha de su entrada en vigor.

TITULO XXII
DISPOSICIONES FINALES
Artculo 348.- La presente Ley deroga y sustituye la Ley No. 19-00 del Mercado de Valores del
ao 2000.
Artculo 349.- La presente Ley deroga los siguientes Artculos de la Ley No.189-11 sobre
Desarrollo del Mercado Inmobiliario y Fideicomiso:
Artculo 29 prrafo I inciso a);
Artculo 31 Prrafo III inciso b);
Artculo 72 Prrafo I inciso c),
Artculos 93, 107, 108, 109, 115, 116, 117 y 118
Artculo 350.- La presente ley modifica la Ley 189-11 para que en lo adelante:
Toda referencia a valores titularizados se refiere a valores titularizados y valores de fideicomiso,
segn corresponda; y
Toda referencia a titularizados se refiere a sociedades titularizadoras y a fiduciarias de fideicomisos
de oferta pblica de valores y productos, segn corresponda, de acuerdo a la Ley del Mercado de
Valores.
Artculo 351.- Se modifican los siguientes artculos de la Ley 189-11 para que en lo adelante
lean:
Artculo 25.- Personas jurdicas facultadas a fungir como fiduciarios. Slo podrn fungir
como fiduciarios y realizar el negocio de fideicomiso las personas jurdicas constituidas de
conformidad con las leyes de la Repblica Dominicana, cuyo fin exclusivo sea actuar como
tales, los bancos mltiples, las asociaciones de ahorros y prstamos, y otras entidades de
intermediacin financiera previamente autorizadas a esos fines por la Junta Monetaria.
Prrafo I.- Las personas jurdicas constituidas en la forma de sociedades de conformidad
con las leyes de la Repblica Dominicana, cuyo fin exclusivo sea fungir como fiduciarios,
debern registrarse en la Direccin General de Impuestos Internos, informar sobre el inicio
de sus operaciones y cumplir con todas las disposiciones establecidas en el presente
Captulo, as como las que sean establecidas en el reglamento y normas complementarias
que en un plazo no mayor de sesenta (60) das calendarios deber adoptar la Direccin

General de Impuestos Internos para estos fines, correspondiendo a ese organismo la

supervisin de esos fideicomisos, sin perjuicio de la supervisin que corresponda al tipo de
entidad de que se trate.
Prrafo II.- En el caso de que el uso del fideicomiso est asociado a actividades vinculadas
a oferta pblica de valores y productos, la supervisin estar a cargo de la
Superintendencia de Valores, acorde a lo establecido en el Prrafo I del Artculo 60 de la
presente ley.
Articulo 55. Prrafo II.- Para fines de inscripciones o registro del acto por ante el Registro
Civil, aplicarn nicamente las tasas previstas para contratos sin cuanta. Con
posterioridad a dicho registro, una copia certificada de este acto deber ser registrada en el
Registro Mercantil. Cuando se trate de entidades de intermediacin financiera, stas
debern notificar dicha inscripcin a la Superintendencia de Bancos.
Artculo 56 Prrafo I.- El o los fideicomitentes debern instrumentar este tipo de
fideicomiso por acto constitutivo, conforme a lo dispuesto en la presente ley. Para fines de
inscripciones o registro de este acto por ante el Registro Civil, aplicarn nicamente las
tasas previstas para contratos sin cuanta. Con posterioridad a dicho registro, una copia
certificada de este acto deber ser registrada en el Registro Mercantil. Cuando se trate de
entidades de intermediacin financiera stas debern notificar dicha inscripcin a la
Superintendencia de Bancos.
Artculo 57.- Fideicomiso inversin. Es la modalidad de fideicomiso celebrado por un
fiduciario con sus clientes, para beneficio de stos, o de terceros designados por ellos, en
el cual se consagra como finalidad principal la inversin o colocacin, a cualquier ttulo, de
sumas de dinero de conformidad con las instrucciones contenidas en el acto constitutivo.
Prrafo III.- Para fines de inscripciones o registro del acto constitutivo correspondiente por
ante el Registro Civil, aplicarn las tasas previstas. Con posterioridad a dicho registro, una
copia certificada de este acto deber ser registrada en el Registro Mercantil.
Artculo 72 incisos
h) Valores de fideicomiso: Son aquellos valores que estn respaldados por fideicomisos de
oferta pblica dentro de un proceso de titularizacin, al amparo de la Ley sobre Mercado
de Valores y las disposiciones que se establecen en el captulo del Fideicomiso de la
presente ley.
i) Valores titularizados: Son valores de oferta pblica originados mediante procesos de
titularizacin, emitidos por una sociedad titularizadora con cargo a un patrimonio separado,
al amparo de la Ley sobre Mercado de Valores y las disposiciones que se establecen en la
presente ley.
Artculo 104.- Inversin por parte de los Fondos de Pensiones. Los fondos de pensiones
podrn invertir en valores titularizados o en valores de fideicomiso segn se establece en
esta ley y la Ley del Mercado de Valores
Artculo 352.- La presente ley deroga el artculo 63 inciso f) y el g) numeral 2) de la Ley Monetaria
y Financiera No.183-2 y elimina del contenido de dicha ley toda referencia a la palabra
titularizador.
Artculo 353.- La presente ley modifica el Artculo 99 de la Ley de Seguridad Social No. 87-01
para que en lo adelante lea:
Artculo 99.- Evaluacin de riesgos y lmite de inversin. La Comisin Evaluadora de
Riesgos evaluar el grado de riesgo actual de cada tipo de instrumento financiero, la
diversificacin de las inversiones entre los tipos genricos y los lmites mximos de inversin
por tipo de instrumento. La misma estar integrada por:

a) El Gobernador del Banco Central;

b) El Superintendente de Pensiones;
c) El Superintendente de Bancos;
d) El Superintendente de Seguros;
e) El Superintendente de Valores
f) Un representante tcnico de los afiliados. Las normas complementarias indicarn la
forma de seleccin.
Prrafo.-Esta Comisin sesionar con la presencia de por lo menos tres de sus miembros y
sus decisiones sern por mayora absoluta. Sus funciones y procedimientos estarn consignados en las normas complementarias. La Comisin publicar una resolucin de lmites
de inversin en por lo menos un diario de circulacin nacional, a ms tardar tres das
hbiles a partir de la fecha en que la misma fue adoptada. Estas decisiones sern secretas
hasta tanto hayan sido publicadas oficialmente. Dicha informacin ser siempredel dominio
pblico y no podr ser distinta a la exigida por la Superintendencia de Pensiones.
Artculo 354.- La presente Ley entrar en vigencia luego de su publicacin.
Artculo 355.- Los participantes del mercado de valores de conformidad con lo establecido en la
presente Ley inscritos en el Registro debern adecuarse a sus disposiciones en un plazo no mayor
a dieciocho (18) meses luego de su publicacin.
Artculo 356.- La presente Ley deroga o modifica toda norma de igual o menor jerarqua en
cuanto le sea contrario.