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Governana
Corporativa:
um processo
em evoluo
no Brasil
Outubro de 2011

Governana Corporativa:

um processo em evoluo no Brasil

A Governana Corporativa
vem ganhando cada vez mais
importncia e destaque.
Estudos comprovam que as
boas prticas de governana
resultam em criao de valor
para as empresas. As boas
prticas de Governana
Corporativa aprimoram o
desempenho e a interao das
empresas com seus diversos
pblicos e assim ampliam seu
acesso a recursos externos,
bem como reduzem o custo de
captao.

O Brasil despertou para essa


realidade. No entanto, apesar do
mrito de terem amadurecido e
acompanhado o ritmo e o rumo
da gesto global, as empresas
brasileiras e as sediadas no Brasil,
ainda esto descobrindo e testando
as regras que levam ao padro
internacional das melhores prticas.
Em praticamente uma dcada, as
corporaes brasileiras deixaram
para trs demonstraes financeiras
hermticas, informaes sem
contexto e explicaes genricas.
Um grande avano, inclusive
considerando a consolidao do
Novo Mercado e a criao do ndice
de governana da BM&FBOVESPA
e as regras da CVM incluindo o
requerimento de apresentar e
manter atualizado o Formulrio de
Referncia.

A governana ainda requer mais


sinergia entre os vrios atores
(rgos reguladores, analistas,
conselheiros e outros) no
estabelecimento dos padres em
suas respectivas reas.
As mudanas esto acontecendo.
Entre elas, a atitude dos Conselhos
de Administrao, Conselho
Fiscal e Comits de Auditoria que
esto abandonando a postura
eminentemente fiscalizadora para
assumir um papel mais proativo
junto aos gestores. Um salto
qualitativo que, aos poucos, est se
multiplicando. Estamos saindo de
um estgio de foco regulatrio para
a criao de estruturas que de fato
agreguem valor.

Mesmo reconhecendo a evoluo na


qualidade de gesto das companhias,
stakeholders como CEOs, analistas,
investidores, advogados e
conselheiros apontam a necessidade
de melhorias em algum dos aspectos
de governana.

Estamos saindo de um estgio de foco


regulatrio para a criao de estruturas
que de fato agreguem valor

Governana Corporativa: um processo em evoluo no Brasil

H diferena na qualidade de gesto nas em


que adotam e nas que no adotam os prece
H diferena na qualidade de gesto nas
governana
corporativa?
empresas que adotam e nas que no
adotam

No entanto, permanecem alguns pontos de


vulnerabilidade, especialmente, no que diz
respeito proteo aos acionistas.

os preceitos da governana corporativa?

Com o objetivo de verificar o grau de


satisfao dos diversos segmentos de
stakeholders com os mecanismos de
governana corporativa atualmente em
vigor nas empresas brasileiras, a PwC
em parceria com a Fundao Dom Cabral
realizou uma pesquisa, com cerca de
400 entrevistados, entre eles: acionistas
controladores e minoritrios, conselheiros,
CEOs, RIs, investidores institucionais, bancos
comerciais e de investimentos, reguladores e
representantes de agncias de rating.

9%

91%

H diferena na valorizao das aes pa

H diferena na valorizao das aes para as


empresas que adotam e para as que no a
empresas que adotam e para as que no adotam
preceitos de governaa corporativa?
os preceitos de governana corporativa?

A pesquisa, detectou algumas reas de


melhoria nesse processo de evoluo,
maturidade e aperfeioamento do mercado
brasileiro em relao Governana
Corporativa.

Em qual dos casos a gesto melhor?

Entre os entrevistados unnime a opinio


de que a qualidade de gesto das empresas
avanou muito com a maior transparncia,
maior espao aos acionistas minoritrios
e mais clareza nos nmeros divulgados.
Os resultados podem ser percebidos na
valorizao das aes dessas empresas em
comparao com aquelas que ainda no
adotaram essas prticas.

100%

97%

80%

82%

18%

60%

40%

20%

Se sim, em
dos casos
h maior valorizao
Hqual
diferena
no comportamento
dos
pre
3%
H diferena no comportamento dos preos das aes das empresas
aes
das
empresas
que
adotam
e
das
qu
das aes?
que adotam e das que no adotam0 os preceitos da governana
adotam
os
preceitos
da
governana
corp
Empresas qu
corporativa, em momentos de queda na bolsa?Empresas que
adotam
no adotam
em momentos
de queda na bolsa?
100%
94%
H diferena no comportamento dos preos das
aes das empresas que adotam e das
que no
80%
adotam os preceitos da governana corporativa,
em momentos de queda na bolsa?
60%

32%
68%

40%

32%
68%

20%
6%
0

Sim

No

Sim
Empresas que
adotam

No
Empresas qu
no adotam

Se sim, qual dos casos as aes caem menos?

Se sim, qual dos casos as aes caem menos?


100%

100%
85%

85%

80%

80%

60%

PwC

60%
40%

As assembleias de acionistas so valorizadas pelos diversos grupos de


stakeholders. A maioria dos investidores, 56%, se dizem satisfeitos/muito
satisfeitos com as assembleias. Ainda assim, eles constituem o grupo
que demonstra maior grau de insatisfao, 44% insatisfeitos ou muito
insatisfeitos entre os diversos envolvidos. Mais de 70% dos entrevistados
consideram satisfatrio/muito satisfatrio o nvel de informaes
recebidas antes das assembleias, assim como as prticas correntes na
preparao e conduo das reunies de acionistas. No entanto, foi
detectado elevado nvel de insatisfao (41%) com relao clareza de
comunicao das estratgias.

Satisfao com o componente legitimidade


Satisfao dos agentes de GC com as assembleias
Clareza da comunicao

Satisfao com o da
componente
legitimidade 39%
estratgia 2%

Clareza da comunicao
da estratgia
Facilidade de acesso
4%
s assembleias
Facilidade de acesso
s assembleias
Importncia dada s assembleias
5%
pelos investidores
Importncia dada s assembleias
pelos investidores
Importncia dada s assembleias
3%
pelos conselheiros
Importncia dada s assembleias
pelos conselheiros
Importncia dada s assembleias 6%
pelos controladores
Importncia dada s assembleias
pelos controladores
Importncia dada s assembleias
pelos gestores 4%

2%

57%

18%
57%

20%

39%
5%

39%

3%

25%

6%

15%

41%

25%

48%

25%

48%

21%

27%

46%
21%

27%

46%

22%

18%

15%

41%

25%

Importncia dada s assembleias


pelos gestores 4%
Prticas correntes na preparao e
3%
conduo das assembleias
Prticas correntes na preparao e
3%
conduo das assembleias
Nvel de informaes recebidas 3%
antes das assembleias
Nvel de informaes recebidas 3%
antes das assembleias
0

13%

46%

39%

20%
4%

13%

46%

22%

52%
22%

22%

52%

25%

14%

58%
25%

14%

58%

26%

14%

57%
26%

20%

20%

Muito insatisfeito
Muito insatisfeito

57%

40%

60%
40%

Insatisfeito
Insatisfeito

14%

80%

60%

100%

80%

Satisfeito
Satisfeito

100%

Muito Satisfeito
Muito Satisfeito

Governana Corporativa: um processo em evoluo no Brasil

Eficcia dos Conselhos


na gesto de riscos

51%

34%

esto insatisfeitos ou
muito insatisfeitos

no esto satisfeitos

Os entrevistados manifestaram insatisfao com a eficcia dos Conselhos


de Administrao na preveno e gesto de riscos, 51% deles esto
Satisfao com o componente legitimidade
insatisfeitos ou muito insatisfeitos e 34% no esto satisfeitos com o grau de
Clareza da
comunicao
independncia
Fiscais.
13%
46%
2% dos Conselhos
39%
da estratgia

Facilidade de acesso
4%
s assembleias
Importncia dada s assembleias

57%

20%

5%

39%

pelos
investidores
Eficcia e independncia
doscom
Conselhos
de
Administrao
e Fiscal
Satisfao
o componente
legitimidade
Importncia dos
dada
s assembleias
Independncia
conselhos
fscais 3%
5%
pelos conselheiros
Eccia dos conselhos de administrao
Importncia dada s assembleias 6%
no gerenciamento dos riscos 6%
pelos controladores
Sugestes de medidas a serem 6%
Importncia
dadapela
s assembleias
tomadas
assemblia
pelos gestores 4%
Sugeses de medidas a serem tomadas
5%
pelos administradores
Prticas correntes na preparao e
3%
conduo
das assembleias
Antecipao
e deteco
de erros,
5%
fraudes ou crimes

Nvel de informaes recebidas 3%


Responsabilidade
de assembleias
scalizao 4%
antes das
dos administradores
0
0

Muito insatisfeito

PwC

18%

25% 29%

49%

48%
45%

21%

25%
38%

46%

12%

22%
46%

36%

25%

13%

14%

58%

12%

38%

45%

14%
18%

57%
48%

30%

Insatisfeito
Muito
insatisfeito

11%

27%

52%

20%
20%

16%

47%

36%

22%

26%

15%

41%

40%
40%

60%
60%

Satisfeito
Insatisfeito

Satisfeito

80%

80%

100%

100%

Muito
Satisfeito
Muito
Satisfeito

As respostas revelam uma diviso


Satisfao com o arcabouo legal vigente
de opinies sobre a abrangncia
do arcabouo legal do pas no que
diz respeito governana: 52%
60%
esto satisfeitos com a legislao
50%
vigente e 48% acham que ela no
satisfatria. Quando questionados
40%
sobre as punies aplicadas nos casos
30%
de violao das leis, no entanto, h
33%
uma clara definio. Quase a metade
20%
dos stakeholders, 47% no est
10%
4%
satisfeita com as sanes aplicadas
nos casos de fraude. Esses resultados
0
Muito
Insatisfeito
permitem supor que se houvesse
insatisfeito
maior rigor nas punies, o controle
seria mais eficiente. Um aspecto
que chama a ateno o fato de
82% dos entrevistados considerar
satisfatrias/muito satisfatrias as
informaes recebidas para embasar
as decises, o que revelaSatisfao
uma com o componente legitimidade
aparente contradio com a opinio
Clareza da comunicao
em relao a gesto de riscos.
39%
da estratgia 2%
Facilidade de acesso
4%
s assembleias

53%

10%

Satisfeito

57%

20%

18%

Importncia dada s assembleias

Importncia
dada esprticas
assembleias
Leis, normas
para o3%
pelos conselheiros
trainamento de conitos
de interesses 6%

25%

Importncia
dada
s assembleias
Punies
aplicadas
nos casos 6%
pelos
controladores
de violao
das leis 7%

21%

Importncia dada s assembleias


Mecanismos que punem o uso 4%
pelos gestores
de informaes privilegiadas 6%

22%

Prticas correntes na preparao e


Sucincia
das informaes
para 3%
conduo
das assembleias
conhecimento da sua estratgia 3%

25%

Nvel de informaes recebidas 3%


Sucincia
das assembleias
informaes 2%
antes das
para a tomada de deciso

26%
17%

0
0

Muito insatisfeito

13%

46%

Satisfao com o componente


polticas5%
de informaes 39%
e sanses
pelos investidores

Fluxo de informaes
e sanes

Muito
satisfeito

48%

36%

27%

9%

16%

14%
19%

60%

Insatisfeito
Satisfeito

7%

14%

48%

57%
63%
40%
40%

8%

22%

53%

58%

33%

Muito insatisfeito
Insatisfeito

46%

52%

32%

25%

50%

46%

40%

20%
20%

15%

41%

80%
60%

Satisfeito

100%
80%

100%

Muito Satisfeito
Muito Satisfeito

Governana Corporativa: um processo em evoluo no Brasil

Clareza da comunicao
da estratgia 2%
Facilidade de acesso
4%
s assembleias

57%

20%

Importncia dada s assembleias


5%
pelos investidores
Importncia dada s assembleias
3%
pelos conselheiros

Trabalho realizado pela auditoria


Importncia dada s assembleias 5%
independente no cumprimento do seu papel 6%
pelos controladores
Importncia
dada s
assembleias
Independncia
exercida
pelos 7%
pelos gestores 4%
conselheiros independentes

48%

14%
21%

60%
46%

22%22%

25%

Nvel
deinformaes
informaesprestadas
recebidas 3%
Sucincia
das
4%
antes das
assembleias
para os riscos incorridos
pelas
empresas

26%

49%

Ainda que o Brasil esteja distante


do cenrio dos Estados Unidos
e da Europa no que se refere
preveno de fraudes, j existe um
movimento entre os executivos na
busca de informaes e ferramentas
para formar uma estrutura
corporativa que atue nesses casos.
Muitos gestores esto empenhados
em estabelecer padres mais
maduros de governana aplicados
rea de compliance.

PwC

36%

46%

60% 60%

Insatisfeito

Satisfeito

Satisfeito

80%

25%

14%

9%

14%

10%

80%

100%

100%

Muito Satisfeito

Muito Satisfeito

A conscientizao e a existncia de um esforo das corporaes brasileiras


para aperfeioar esse, que um dos aspectos mais importantes da Governana
Corporativa, por si s um avano. Alm disso, h um projeto de lei no
Congresso Nacional que insere mecanismos de punio para fraudes muito
semelhantes aos da lei americana Foreign Corrupt Practices Act - FCPA, criada
em 1977 para tratar de prticas de corrupo no exterior e que prev punies
tambm para empresas que tenham qualquer ligao nos Estados Unidos
(americanas ou listadas na Bolsa de Nova York, por exemplo) e que venham a
praticar crimes financeiros, mesmo fora do territrio americano.
A pesquisa acende o sinal amarelo em relao s opinies manifestadas
pelos Conselhos. Alm da insatisfao dos stakeholders com a capacidade dos
membros dos conselhos de antecipar riscos, 55% deles no acreditam que
os conselheiros estejam suficientemente preparados para compreender as
frequentes mudanas contbeis e os riscos que elas representam. O mercado
brasileiro evoluiu bastante em relao gesto de riscos, mas as empresas ainda
carecem de maior agilidade nesse aspecto para enfrentar as diversas ameaas,
especialmente aquelas que provocam mudanas repentinas de cenrios.

Antecipar
riscos

22%

57%
40%40%

21%

27%

58%

40%

Muito insatisfeito

Insatisfeito

25%

52% 46%

20%
20%

00

15%

41%

25%

Preparao
do conselho
Prticas
correntesdenaadministrao
preparao e
6%
para compreender
mudanas 3%
conduo dasas
assembleias
contbeis e seus riscos

Muito insatisfeito

18%

39%

Independncia dos conselheiros e sua percepo sobre riscos


Satisfao com o componente risco

13%

46%

39%

55%

dos conselheiros no acreditam que


estejam suficientemente preparados para
compreender as frequentes mudanas
contbeis e os riscos que elas representam

O Conselho de
Administrao tem de fato
poder sobre os destinos e
gesto da companhia
Existe de fato a
segregao de
responsabilidade
entre CEO e Conselho
de Administrao

Para ser um bom


conselheiro,
imprescindvel
o conhecimento
especfico sobre o
setor de atuao
de empresas
Governana Corporativa: um processo em evoluo no Brasil

A qualidade do conhecimento
contbil/financeiro dos profissionais
uma exigncia cada vez mais
significativa com a adoo do IFRS
(International Financial Reporting
Standards) como padro contbil
no Brasil. O valor justo de ativos e
passivos passaram a ser considerados
nos registros contbeis, o que
exige dos gestores um profundo
conhecimento do negcio e das
possveis variveis.

Companhias com ativos biolgicos, por exemplo, tm que apresentar os


montantes em valor de mercado, provocando impacto na margem bruta, no
resultado e no Ebitda. Ou seja, precificar certos itens do balano patrimonial,
deixa de estar limitado ao seu custo para considerar o valor justo de ativos e
passivos. Com isso, o que era objetivo, como o quanto se pagou, passa a ser
objeto de estimativas trazendo maior volatilidade para a contabilidade, mas
retratando melhor o valor de ativos e passivos das empresas.
A pesquisa reflete as contradies prementes de um processo ainda em
andamento. Na essncia das opinies sobre a Governana praticada hoje no
Brasil foram identificados diversos aspectos positivos:

97%

crem que a adoo dos preceitos de governana cria valor


real s empresas, o grau de concordncia menor entre os
stakeholders externos quando as respostas so segmentadas por cada categoria

69%
70%
71%

concordam que a governana um significativo fator de


influncia na atrao de investimentos para o pas

concordam que h segregao de responsabilidades entre os


CEOs e os conselhos de administrao
afirmam que os conselhos de administrao tem poder sobre os
destinos e a gesto das companhias

PwC

Importncia dada s assembleias


5%
pelos investidores

39%

Importncia dada s assembleias


3%
pelos conselheiros

Valor da governana

25%

Importncia dada s assembleias 6%


pelos controladores

21%

Importncia dada s assembleias


pelos gestores 4%

22%

Prticas correntes na preparao e


Relao custo-benefcio da adoo das 1%
3%
conduo das assembleias
prticas de governana no Brasil

25%
23%

Nvel de informaes recebidas 3%


Reexo no valor de mercado
das empresas advindo 4%
antes das assembleias
da aplicao dos preceitos da governana

22%

52%

14%

58%63%

40%

20%

60%

80%

40%

12%

14%

57% 51%

18%
100%

60%

80%

100%

no comportamento
dosSatisfeito
preos das
InsatisfeitoH diferena
Satisfeito
Muito
aes das empresas que adotam e Muito
das que
no
Satisfeito
Satisfeito

Muito insatisfeito
Insatisfeito

Muito insatisfeito

27%

46%

20%

25%

48%

26%
28%

15%

41%

adotam os preceitos da governana corporativa,


em momentos de queda na bolsa?

Atratividade de investimentos no Brasil


inuenciada pelos preceitos da governana?
32%

A atrao de investimentos
68%

Conselho de 31%
administrao tem poder sobre os
destinos e gesto da companhia? Sim
Sim

No

No
Se sim, qual dos casos as aes caem menos?

69%

29%

Sim

100%

No

71%

85%

Satisfa
Admini

80%

Satisfao dos clientes da Governana Corporativa sobre a utilizao dos seus


60%
preceitos na atratividade de investimentos no Brasil (por categoria de Stakeholders)

1,0

40%

1,0

0,8

Satisfao com o poder de deciso


do conselho
20%

Poder de deciso do conselho

15%

( todos stakeholders)
0,8

0,6

60%

0,71%
0,67%
0,61%
0,56%

0,64%

0,75%0,74%0

0,71%

50%

0,76%
54% 0,73%
Empresas que
0,68%
0,67%
adotam

0,6
Empresas que
0,70%
0,65%
no
adotam

0,59%

0,4

40%

0,4

30%

0,2

24%
20%

20%

0,2

0,0

10%
2%

0,0

Externos

CEO

MuitoCFO
insatisfeito

Insatisfeito
Conselho

de Adm

Sim

Satisfeito
Conselho

Fiscal

Muito
RI
satisfeito

Geral

No

Governana Corporativa: um processo em evoluo no Brasil

Ex

Entretanto, a diviso do mercado fica evidente em alguns aspectos, como


em relao ao nmero de conselheiros independentes nas empresas: para
43% dos entrevistados os membros independentes deveriam compor 1/5
do conselho de administrao e para 40% eles deveriam ocupar metade
dos assentos.
A divergncia tambm aparece em relao capacidade dos conselheiros
em dominar o setor de atuao da empresa. No entendimento de 62% dos
entrevistados, fundamental que os conselheiros conheam o setor de
atuao de sua empresa enquanto 38%, afirmam que tal conhecimento
dispensvel. Nesse aspecto, os resultados ensejam uma reflexo: sem
conhecer a dinmica do setor de atuao, o conselheiro pode ter dificuldade
para avaliar e decidir sobre determinados aspectos, mas como um profundo
conhecedor talvez no traga novas perspectivas e vises.

Principais competncias de
um membro do Conselho de
Administrao
8,9%

8,9%

Conhecimento
mercado,
Conhecimento
dodo
mercado,
donegcio
negcioe edede
nanas
do
nanas

13,3%
13,3%
62,2%
62,2%

26,7%
26,7%

Visoestratgica
estratgica
e sistmica
Viso
e sistmica
Experincia
Experincia
Capacidade
anlisar,
avaliar,
sintetizar,
Capacidadepara
para
anlisar,
avaliar,
sintetizar,
scalizar,
e decidir
scalizar,aprender
aprender
e decidir

23,3%
23,3%
27,8%

27,8%

Bom senso, conciliador, apoiador,


Bom senso, conciliador, apoiador,
disposto e criatico

disposto e criatico

Liderana e independncia

Liderana e independncia

10

PwC

A anlise dos resultados das questes especficas formuladas para cada


grupo de stakeholder acrescenta outros aspectos interessantes. Para os CEOs
(89%) a existncia dos Conselhos de Administrao melhora a qualidade de
gesto das empresas e 92% acreditam que h cooperao entre o conselho
e a diretoria executiva. Entre os CEOs entevistados, 86% esto satisfeitos
ou muito satisfeitos com a contribuio dada pelo conselho e mais de
80% tambm com o papel desempenhado pelo conselho na formulao
das estratgias. Os resultados indicam tambm a existncia de uma zona
cinzenta no que diz respeito segregao de responsabilidades entre o CEO
e Conselho de Administrao, entre os respondentes 30% afirma no haver
distino entre os dois papis.

Cumprimento pelo Conselho de Administrao do seu papel de


formulador da orientao estratgica da companhia

60%

53%

50%
40%
28%

30%
20%

17%

10%
3%

Entre os CEOs
entevistados

80%

86%

Muito
insatisfeito

Insatisfeito

Satisfeito

Muito
satisfeito

esto satisfeitos ou muito satisfeitos com a


contribuio dada pelo conselho e mais de

tambm com o papel desempenhado pelo


conselho na formulao das estratgias

Governana Corporativa: um processo em evoluo no Brasil

11

Entre os CFOs h uma clara distino em relao a satisfao com o grau de formao
em governana por parte dos executivos financeiros. Para eles, as empresas que seguem
os fundamentos de governana valorizam mais sua posio e tm maior demanda de
informaes por parte dos acionistas no controladores.
As opinies se dividem quanto a suficincia do nvel de disclosure exigido pelos
Conselhos de Administrao. Os membros dos conselhos, por sua vez, embora se
declarem satisfeitos com o nvel de informao fornecida pelos gestores e com o
alinhamento entre seus membros (conselheiros, representantes dos minoritrios,
independentes), indicam que h distino no nvel de informaes recebidas pelas
diferentes classes de conselheiros.
Satisfao com o grau de formao em Governana
Corporativa dos executivos financeiros
60%
50%

49%

46%

40%
30%
20%
10%

H diferena no comportamento3%
dos preos das
aes das empresas que adotam e das que no
Insatisfeito
Satisfeito
Muito
adotam os preceitos da governana corporativa,
satisfeito
em momentos de queda na bolsa?

3%

46%

nsatisfeito

Muito
insatisfeito

H diferena de demanda por informaes por parte de


minoritrios de empresas que adotam e que no adotam os
49%da Governaa Corporativa
preceitos

32%
68%

13%
Sim
Sim

No

No
88%

Se sim, qual dos casos as aes caem menos?

3%

Satisfeito

100%

Muito
satisfeito

85%
80%

60%

Pontos em que os preceitos de Governana


Corporativa tem sido mais seguidos,
segundo os CFOs

40%

6,4%
7,4%

6,4%

21,3%

7,4%

20%

Informao (qualidade e quantidade)

21,3%

Informao (qualidade e quantidade)


0

16%
16%

16%
16%

12,8%
10,6%

10,6%

PwC

Equidade
Empresas que
Transparncia
Transparncia
adotam
Controle
Controle
e tica e tica
Equidade

Empresas que
no adotam

Composio
de Conselhos
e Comitse Comits
Composio
de Conselhos

14,9%
14,9%

12

Melhores prticas e processos - Sustentabilidade

15%
Melhores prticas e processos - Sustentabilidade

12,8%

Outros

Outros

Adequao as regras contbil e leis

Adequao as regras contbil e leis

Entre os membros do Conselho


Fiscal, mais de 70% esto
satisfeitos com as informaes
recebidas dos gestores e dos
relatrios de auditoria e tambm
com o grau de independncia da
auditoria independente.
A maioria deles tambm demonstra
satisfao com o relacionamento
que tm com o Conselho de
Administrao.

7%

Quanto questionados sobre


a eficincia dos mecanismos
previstos (ou sugesto de medidas
adicionais) para punir o uso de
informaes privilegiadas, um
tero dos conselheiros fiscais
concorda com a aplicao das
atuais normas, 18% gostariam
que houvesse maior punio
como advertncia, afastamento
das atividades e imposio
de
43%
multas, 15% demisso e priso
e 12% divulgao dos nomes 29%
dos infratores. Sugestes mais
radicais21%como confisco de bens
foram mencionadas, mas por uma
minoria no significativa.

Muito
insatisfeito

Informaes recebidas em relatrios de auditoria


80%

60%
50%

60%

43%

40%
29%

30%
20%

20%
10%
0

7%

Muito
insatisfeito

Insatisfeito

Satisfeito

Satisfeito

Muito
satisfeito

Informaes recebidas dos gestores


80%
68%

60%

40%
25%

20%
7%

0%

Insatisfeito

40%

21%

Muito
satisfeito

Muito
insatisfeito

Insatisfeito

Satisfeito

Muito
satisfeito

Satisfao com mecanismos de punies e sanes


5,11% 5,11%
5,11% 5,11%

Aplicar as normas
Aplicar
normasatuais
atuais
Aumento da
(advertncia,
afastamento
e multas)
Aumento
dapunio
punio
(advertncia,
afastamento
e multas)

10,22%

10,22%

12,41%

33,58%

33,58%

Demisso e priso

Demisso e priso

Divulgao dos punidos

Divulgao dos punidos

12,41%

Maior rigor na scalizao (CVM, Bovespa)

Maior rigor na scalizao (CVM, Bovespa)

Proibir compra de aes por parte dos conselheiros

15,33%

15,33%

18,25%

18,25%

Proibir
compra
por parte dos conselheiros
Reforar
sistemade
de aes
informao
Reforar sistema de informao

Governana Corporativa: um processo em evoluo no Brasil

13

Entre os profissionais de Relaes com Investidores, o grau de satisfao com


a utilizao dos preceitos de Governana Corporativa homogneo.
A maioria dos RIs afirma que h influncia do acionista majoritrio sobre
o seu trabalho, mas sentem-se confortveis com este o nvel de influncia.
Para eles, apesar das melhorias proporcionadas pela adoo dos preceitos de
governana, alguns pontos ainda precisam ser melhorados, entre eles:
Melhor tratamento dos minoritrios
Conselho Fiscal mais atuante
Comit de auditoria mais atuante
Conselheiro independente mais atuante

Pontos em que os preceitos de Governana Corporativa tem


sido mais seguidos, segundo os RIs

17,2%
17,2%

37,9%

Relacionamento com os investidores

Relacionamento com os investidores


37,9%

17,2%
17,2%

Transparncia

Transparncia

Criao
de Conselhos
e Comits
Criao
de Conselhos
e Comits
Cumprimento
das normas
e leis e controle
Cumprimento
das normas
e leis e

24,1%

24,1%

20,7%

20,7%

controle

Divulgao das informaes

Divulgao das informaes

Entre os escritrios de advocacia, h predominantemente insatisfao


quanto a freqncia da utilizao de arbitragem como forma de soluo de
conflitos, com o nvel de punio de falhas na aplicao da governana. Na
opinio deles, as cmaras de arbitragem no so eficazes ao punir as falhas
na aplicao dos preceitos da Governana Corporativa.

14

PwC

Consideraes finais
unnime a percepo de que
a adoo de melhores prticas
por empresas brasileiras
preponderante na atrao de
capitais para o pas. Ningum
discorda que a qualidade de
gesto das corporaes nacionais
ganhou muito com a adoo
de aes mais transparentes
e responsveis, abertura para
maior participao aos acionistas
minoritrios e mais legibilidade
dos nmeros que reportam.
H tambm forte percepo de
que apesar das melhorias na
gesto, acompanhadas por maior
disclosure, os CEOs, membros
de conselhos de administrao
e executivos da rea de RI em
geral no esto suficientemente
preparados para antecipar fatores
de riscos e vulnerabilidades das
empresas.

Este hiato no ocorre somente em nosso pas, embora ocorra em menor


escala em mercados mais desenvolvidos. O grande desafio das corporaes
identificar e prevenir riscos que afetam o dia-a-dia das empresas, mas que
no so recorrentes. As recentes crises tornaram evidente que os sistemas
tradicionais de deteco de riscos no funcionaram nesses casos. A crise das
hipotecas nos Estados Unidos, em 2008, por exemplo, ps por terra todas as
previses e apostas na desvalorizao do dlar.
A rea de gesto de riscos precisa ser mais gil para detectar e reagir a fatos
extraordinrios e estabelecer uma relao de proximidade com os acionistas
e o Conselho de Administrao.
Outro fato revelado na atual crise foi certo descompasso entre os objetivos
dos gestores e os dos Conselhos. Muitos acionistas, na poca, alegaram
no estar devidamente informados sobre os riscos aceitos pelos lderes
executivos. Ou seja, o mandato dos acionistas para seus gestores no estava
claro e, ao mesmo tempo, os relatos dos CFOs no eram suficientemente
transparentes sobre os riscos assumidos.
Os diversos participantes do mercado entrevistados acreditam que as
sanes e punies por desventuras financeiras e de gesto ainda so muito
brandas. provvel que essa avaliao esteja influenciada pelo fato de
os acontecimentos que deram margem a graves problemas financeiros e
conseqentes prejuzos ainda estejam muito frescos na memria de todos.

Os CEOs, membros de conselhos de


administrao e executivos da rea de
RI em geral no esto suficientemente
preparados para antecipar fatores de
riscos e vulnerabilidades das empresas

Governana Corporativa: um processo em evoluo no Brasil

15

Nos ltimos 10 anos, tivemos uma evoluo extremamente importante em


termos de Governana, mas o tema tem, ainda, um gap para melhorias, pois
somente uma minoria das organizaes vinculadas ao mercado de capitais
est em um estgio eficaz nessa prtica. Essas empresas, no entanto, tm
uma participao extremamente importante no PIB e no desenvolvimento
econmico do Pas. Em relao ao setor do Governo, as prticas de boa
governana ainda so incipientes. Creio que at mesmo academicamente
esse tema ainda no tratado com o nvel de importncia que merece.
O tema mais importante e que no tem sido suficientemente discutido a
importncia do papel do Conselho de Administrao em relao avaliao
da atividade fim de uma empresa. Sem esquecer que a atividade fim define a
rentabilidade e a segurana da competitividade de longo prazo.
As organizaes poderiam debater mais a respeito da importncia
do Comit de auditoria ou Conselho fiscal. Este rgo, responsvel
por acompanhar a auditoria, tambm cumpre importante papel no
balanceamento entre como se avalia a perspectiva e o futuro da empresa
em relao a sua atividade fim. Resultados de curto prazo nem sempre
asseguram uma poltica de longo prazo e o contrrio tambm vlido.
O Pas como um todo est em uma fase de aprimoramento. Estou convicto
de que uma maior profissionalizao e interao entre as diversas funes
de uma empresa so absolutamente necessrias, e que o crescimento das
funes do CFO na maioria das estruturas tem muito a melhorar.
Jorge Gerdau Johannpeter
Presidente do Conselho de Administrao
Grupo Gerdau

O Brasil, sem sombra de dvida, um dos pases que est tirando


significativo proveito das boas prticas de governana. No
entanto, a pesquisa da PwC indica que ainda h muito a ser feito.
Fundamentalmente, as prticas de governana lidam direta e
indiretamente com a preveno de conflitos de interesse entre os donos, a
alta administrao, os gestores e os auditores das empresas.
Bengt Hallqvist
Fundador do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

muito fcil falar bem de governana corporativa. Os grandes conceitos


so daquele tipo que ningum consegue ser contra. H uma audincia cativa
que demanda boas prticas, ainda que de forma superficial. a que mora
o perigo. A capacidade de se agregar valor com aprimoramento de prticas
de governana depende de uma dedicao efetiva e profunda dos tomadores
de deciso das organizaes. E esta dedicao precisa se refletir em impactos
culturais nos diversos nveis da gerncia. Sem estas premissas, o termo
governana corporativa ficar fadado ao quadrante dos chaves de gesto,
que ficam muito bonitos em relatrios anuais, mas que esto distantes da
prtica efetiva do dia a dia. E passar ao pblico a impresso de boas prticas
quando elas no existem no algo neutro: destri valor.
Mauro Rodrigues da Cunha
Ex-presidente do Conselho de Administrao do Instituto Brasileiro de
Governana Corporativa (IBGC)

16

PwC

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