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1.-
Desde que el hombre en el siglo IV antes de Cristo evidenci sus deseos de asociarse
con propsitos de lucro para explotar una actividad comercial hasta el siglo XI en que
se gestan las compaas en comandita como resultado del contrato de Prstamo a la
Gruesa y del Contrato denominado de Pacotilla, y hasta tres o cuatro siglos, despus
de la creacin en Gnova del Banco de San Jorge en 1407, el Monarca o el Prncipe
consideraron imprescindible y vital controlar en los sbditos sus actividades
mercantiles, como imperiosa modalidad que tenan que implantar, para revocar las
autorizaciones concedidas a sus empresas en el evento de que sus titulares o sus
principales
asociados,
adoptasen
una
postura
disidente
contra
los
designios
Fundacin,
inscribirlo
en
el
Registro
Mercantil
al
Cdigo
de
Procedimiento
Civil;
se
elimina
la
jurisdiccin
y competencia mercantiles que pasan a cargo de los jueces de lo civil, entre otros
aspectos.
2.-
Definir e indicar el capital social a aportar, especificando el aporte por cada socio.
Este aporte puede ser:
3.-
Son todos los actos de naturaleza privada que tiene por objeto crear, transferir,
modificar o extinguir derechos u obligaciones y que tiene como objetivo principal
obtener un lucro.
La distincin entre los actos de comercio, de aqullos que no poseen dicho carcter,
puede ser relevante por los siguientes motivos:
4.-
Art. 1.- Contrato de compaa es aquel por el cual dos o ms personas unen sus
capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de sus
utilidades.
Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Cdigo de Comercio,
por los convenios de las partes y por las disposiciones del Cdigo Civil.
5.-
Art. 5.- Toda compaa que se constituya en el Ecuador tendr su domicilio principal
dentro del territorio nacional.
Art. 6.- Toda compaa nacional o extranjera que negociare o contrajere obligaciones
en el Ecuador deber tener en la Repblica un apoderado o representante que pueda
contestar las demandas y cumplir las obligaciones respectivas.
Sin perjuicio de lo que se dispone en el Art. 415, si las actividades que una compaa
extranjera va a ejercer en el Ecuador implicaren la ejecucin de obras pblicas, la
prestacin de servicios pblicos o la explotacin de recursos naturales del pas, estar
obligada a establecerse en l con arreglo a lo dispuesto en la Seccin XIII de la
presente Ley.
En los casos mencionados en el inciso anterior, las compaas u otras empresas
extranjeras organizadas como personas jurdicas, debern domiciliarse en el Ecuador
antes de la celebracin del contrato correspondiente. El incumplimiento de esta
obligacin, determinar la nulidad del contrato respectivo.
Las compaas extranjeras que operen en el pas debern enviar a sta, en el primer
cuatrimestre de cada ao:
DISOLUCION:
La disolucin de una compaa significa la terminacin de las actividades de la
compaa relacionadas con el objeto social. Disuelta la compaa se pondr en
liquidacin, excepto en los casos de fusin. La compaa disuelta mantiene su
personera jurdica hasta la cancelacin de la inscripcin correspondiente en el Registro
Mercantil, al trmino de la liquidacin
LIQUIDACIN
La liquidacin de la empresa surge como consecuencia de la disolucin de la misma, la
liquidacin es el conjunto de operaciones de la sociedad que tienden a fijar el haber
social divisible entre los socios. Esta liquidacin ha de hacerse liquidando, es decir,
realizando las operaciones jurdicas pendientes con terceros, respecto de los cuales la
sociedad puede estar en situacin de deuda o en situacin de crdito. La liquidacin,
en ultimo termino, consiste, por tanto, en percibir los crditos de la compaa
liquidacin del activo- y encubrir las obligaciones contradas segn vayan venciendo
liquidacin del pasivo-
La compaa disuelta conservara su personera jurdica para los efectos de liquidacin.
Durante este tiempo, se agregara a la razn o al nombre social las palabras EN
LIQUIDACIN.
FUSIN
A la fusin, se la define como la unin jurdica de varias organizaciones sociales que se
compenetran recprocamente para que un organismo jurdicamente unitario sustituya a
una
pluralidad
de
organizaciones,
para
continuar
realizando
en conjunto
las
9.-
DE LA FUNDACIN DE LA COMPAA
Art. 146.- La compaa se constituir mediante escritura pblica que, previo mandato
de la Superintendencia de Compaas, ser inscrita en el Registro Mercantil. La
compaa se tendr como existente y con personera jurdica desde el momento de
dicha inscripcin. Todo pacto social que se mantenga reservado ser nulo.
Art. 149.- Sern fundadores, en el caso de constitucin simultnea, las personas que
suscriban acciones y otorguen la escritura de constitucin; sern promotores, en el
caso de constitucin sucesiva, los iniciadores de la compaa que firmen la escritura de
promocin.
Art. 151.- Otorgada la escritura de constitucin de la compaa, se presentar al
Superintendente de Compaas tres copias notariales solicitndole, con firma de
abogado, la aprobacin de la constitucin.
La Superintendencia la aprobar, si se hubiere cumplido todos los requisitos legales y
dispondr su inscripcin en el Registro Mercantil y la publicacin, por una sola vez, de
un extracto de la escritura y de la razn de su aprobacin.
LEY DE COMPAAS
Seccin I
DISPOSICIONES GENERALES
Art. 1.- Contrato de compaa es aquel por el cual dos o ms personas unen sus
capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y participar de
sus utilidades.
Este contrato se rige por las disposiciones de esta Ley, por las del Cdigo de
Comercio, por los convenios de las partes y por las disposiciones del Cdigo Civil.
Art. 2.- Hay cinco especies de compaas de comercio, a saber:
5.-
6.-
Sin perjuicio de lo que se dispone en el Art. 415, si las actividades que una
compaa extranjera va a ejercer en el Ecuador implicaren la ejecucin de obras
pblicas, la prestacin de servicios pblicos o la explotacin de recursos
naturales del pas, estar obligada a establecerse en l con arreglo a lo dispuesto
en la Seccin XIII de la presente Ley.
totalmente
la
Compaa,
pero
el
socio
aportante
recibir
informes
de los
otras
personas
naturales
jurdicas,
sern
personal
solidariamente responsables:
La multa no podr exceder del monto fijado en el Art. 457 de esta Ley.
ganancias,
as
como
de
las
memorias
informes
de
los
Art. 23.- Las compaas extranjeras que operen en el pas y estn sujetas a la
vigilancia de la Superintendencia de Compaas debern enviar a sta, en el
primer cuatrimestre de cada ao:
no
se
encontraren
debidamente
autorizados,
impondr
al
No
son
susceptibles
de
embargo
las cuotas
las participaciones
que
Tambin son embargables los crditos que correspondan a los accionistas por
concepto de dividendos.
Art. 32.- Las compaas constituidas vlidamente conforme a leyes anteriores se
sujetarn, en cuanto a su funcionamiento, a las normas de la presente Ley.
Art. 33.- El establecimiento de sucursales, el aumento o disminucin de capital,
la prrroga del contrato social, la transformacin, fusin, escisin, cambio de
nombre, cambio de domicilio, convalidacin, reactivacin de la compaa en
proceso de liquidacin y disolucin anticipada, as como todos los convenios y
resoluciones que alteren las clusulas que deban registrarse y publicarse, que
Seccin II
DE LA COMPAA EN NOMBRE COLECTIVO
Slo los nombres de los socios pueden formar parte de la razn social.
Art. 37.- El contrato de compaa en nombre colectivo se celebrar por escritura
pblica.
Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para probar contra
lo convenido, o ms de lo convenido en la escritura de constitucin de la
compaa, ni para justificar lo que se hubiere dicho antes, al tiempo o despus de
su otorgamiento.
3.- El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar por ella;
c) Su domicilio;
Podr tambin continuar con la misma razn social, la compaa que deba
terminar por muerte de uno de los socios, siempre que los herederos de aqul
consientan en ello y se haga constar el particular en escritura pblica cuyo
extracto se publicar. La escritura se registrar conforme a lo dispuesto en este
artculo.
Art. 41.- Si se prorroga el plazo para el cual la compaa fue constituida, o si se
cambia o transforma la razn social, se proceder a la celebracin de una nueva
escritura pblica, en la que constarn las reformas que se hubieren hecho a la
original, debiendo tambin publicarse el extracto e inscribirse la nueva escritura.
2. CAPACIDAD
Art. 42.- Las personas que segn lo dispuesto en el Cdigo de Comercio tienen
capacidad para comerciar, la tienen tambin para formar parte de una compaa
en nombre colectivo.
3. CAPITAL
4. ADMINISTRACIN
Art. 44.- A falta de disposicin especial en el contrato se entiende que todos los
socios tienen la facultad de administrar la compaa y firmar por ella. Si en el
acto constitutivo de la compaa slo alguno o algunos de los socios hubieren
sido autorizados para obrar, administrar y firmar por ella, slo la firma y los actos
de stos, bajo la razn social, obligarn a la compaa.
Art. 45.- El administrador o administradores se entendern autorizados para
realizar todos los actos y contratos que fueren necesarios para el cumplimiento de
los fines sociales.
Art.
53.-
Los
administradores
estn
obligados
rendir
cuenta
de
la
5. DE LOS SOCIOS
Art. 54.- El socio de la compaa en nombre colectivo tendr las siguientes
obligaciones principales:
b) No tomar inters en otra compaa que tenga el mismo fin ni hacer operaciones
por su propia cuenta, ni por la de terceros, en la misma especie de comercio que
hace la compaa, sin previo consentimiento de los dems socios; de hacerlo sin
dicho consentimiento, el beneficio ser para la compaa y el perjuicio para el
socio. Se presume el consentimiento si, preexistiendo ese inters al celebrarse el
contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que
cesara;
a) Percibir utilidades;
c) Controlar la administracin;
Seccin III
DE LA COMPAA EN COMANDITA SIMPLE
2. DEL CAPITAL
Art. 62.- El socio comanditario no puede llevar en va de aporte a la compaa su
capacidad, crdito o industria.
Art. 63.- El socio comanditario no podr ceder ni traspasar a otras personas sus
derechos en la compaa ni sus aportaciones, sin el consentimiento de los dems,
en cuyo caso se proceder a la suscripcin de una nueva escritura social.
3. DE LA ADMINISTRACIN
Art. 64.- Cuando en una compaa en comandita simple hubiere dos o ms socios
nombrados en la razn social y solidarios, ya administren los negocios de la
compaa todos juntos, o ya uno o varios por todos, regirn respecto de stos las
reglas
de
la
compaa
en
nombre
colectivo,
y respecto
de
los
meros
4. DE LOS SOCIOS
Art. 67.- El comanditario tiene derecho al examen, inspeccin, vigilancia y
verificacin de las gestiones y negocios de la compaa; a percibir los beneficios
de su aporte y a participar en las deliberaciones con su opinin y consejo, con tal
que no obste la libertad de accin de los socios solidariamente responsables. Por
lo mismo, su actividad en este sentido no ser considerada como acto de gestin o
de administracin.
Art. 68.- Las facultades concedidas al comanditario en el artculo que precede,
las ejercitar en las pocas y en la forma que se determinen en el contrato de
constitucin de la compaa.
Art. 69.- Ser facultad de los socios, ya sean solidarios o comanditarios, solicitar
al juez la remocin del o de los administradores de la compaa por dolo, culpa
grave o inhabilidad en el manejo de los negocios.
Art. 70.- El comanditario que forme parte de una compaa en comandita simple
o que establezca o forme parte de un negocio que tenga la misma finalidad
comercial de la compaa, pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo
que los intereses de tal negocio o establecimiento no se encuentre en oposicin
con los de la compaa.
Art. 71.- Las disposiciones de los Arts. 55, 56 y 57 son aplicables a los socios
obligados solidariamente.
Art. 72.- Los socios comanditarios responden por los actos de la compaa
solamente con el capital que pusieron o debieron poner en ella.
Art. 73.- Los comanditarios no pueden hacer personalmente ningn acto de
gestin, intervencin o administracin que produzca obligaciones o derechos a la
compaa, ni an en calidad de apoderados de los socios administradores de la
misma. Tampoco podrn tomar resoluciones que aadan algn poder a los que el
socio o socios comanditados tienen por la Ley y por el contrato social,
permitiendo a stos hacer lo que de otra manera no podran. No podrn,
asimismo, ejecutar acto alguno que autorice, permita o ratifique las obligaciones
contradas o que hubieren de contraerse por la compaa.
Seccin IV
DISPOSICIONES COMUNES A LAS COMPAAS EN NOMBRE COLECTIVO Y A
LA EN COMANDITA SIMPLE
Art. 74.- Todos los socios colectivos y los socios comanditados estarn sujetos a
responsabilidad solidaria e ilimitada por todos los actos que ejecutaren ellos o
cualquiera de ellos bajo la razn social, siempre que la persona que los ejecutare
estuviere autorizada para obrar por la compaa.
Art. 75.- El que no siendo socio tolerare la inclusin de su nombre en la razn
social de compaas de estas especies, queda solidariamente responsable de las
obligaciones contradas por la compaa.
los balances sociales hechos de buena fe, segn los cuales se acord el pago,
resultaren beneficios suficientes para efectuarlos. Pero si ocurriere disminucin
del capital social, ste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas, antes de
que se hagan ulteriores pagos.
Art. 78.- Toda compaa en nombre colectivo o en comandita simple constituida
en pas extranjero que quiera negociar de modo permanente en el Ecuador,
ejercitando actividades tales como el establecimiento de una sucursal, fbrica,
plantacin, mina, ferrocarril, almacn, depsito o cualquier otro sitio permanente
de negocios, est obligada a inscribir, en el Registro Mercantil del cantn en
donde vaya a establecerse, el texto ntegro de su contrato social de constitucin,
sujetndose en todo a lo dispuesto en la Seccin XIII de esta Ley.
Art. 79.- El contrato social no podr modificarse sino con el consentimiento
unnime de los socios, a menos que se hubiere pactado que para la modificacin
baste el acuerdo de una mayora; sin embargo, los socios no conformes con la
modificacin podrn separarse dentro de los treinta das posteriores a la
resolucin, de acuerdo con el Art. 333 de esta Ley.
Art. 80.- Los socios no administradores de la compaa tendrn derecho especial
de nombrar de su seno un interventor que vigile los actos de los administradores.
El interventor designado tendr facultad de examinar la contabilidad y ms
documentos de la compaa.
Art. 81.- Si un nuevo socio es admitido en una compaa ya constituida, responde
en iguales trminos que los otros por todas las obligaciones contradas por la
compaa antes de su admisin, aunque la razn social cambie por causa de su
admisin.
La convencin en contrario entre los socios no produce efecto respecto de
terceros.
Art. 82.- Pueden ser excluidos de la compaa:
El socio excluido no queda libre del resarcimiento de los daos y perjuicios que
hubiere causado.
Art. 83.- Por la exclusin de un socio no se acaba la sociedad.
Tambin queda obligado a terceros por las obligaciones que la compaa contraiga
hasta el da en que el acto o la sentencia de exclusin sea registrada.
Art. 84.- El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las
utilidades y prdidas que puedan corresponderle, no tiene relacin jurdica
alguna con la compaa.
Art. 85.- Los gerentes de las compaas mercantiles que variaren su razn social
sea por la admisin de nuevos socios, por transferir sus derechos a otra persona
o sociedad, o por cualesquiera otras causas, estarn obligados a presentar la
escritura respectiva a uno de los jueces de lo civil del lugar en el que haya tenido
su domicilio la compaa, para que ordene la inscripcin en el Registro Mercantil.
Art. 86.- El juez de lo civil ordenar que el extracto de la escritura a que se refiere
el artculo anterior se publique durante tres das seguidos en uno de los
peridicos de mayor circulacin en el lugar.
Art. 87.- En caso de cambio de la razn social de una compaa, los acreedores
que se creyeren perjudicados en sus intereses podrn oponerse a la inscripcin
de la escritura. Para el efecto presentarn al juez de lo civil, dentro de seis das,
contados desde la ltima publicacin del extracto, la correspondiente solicitud
escrita, expresando los motivos de la oposicin.
Seccin V
1. DISPOSICIONES GENERALES
Art. 92.- La compaa de responsabilidad limitada es la que se contrae entre tres
o ms personas, que solamente responden por las obligaciones sociales hasta el
monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio bajo una razn social
o denominacin objetiva, a la que se aadirn, en todo caso, las palabras
"Compaa Limitada" o su correspondiente abreviatura. Si se utilizare una
denominacin objetiva ser una que no pueda confundirse con la de una
compaa preexistente. Los trminos comunes y los que sirven para determinar
una clase de empresa, como "comercial", "industrial", "agrcola", "constructora",
etc., no sern de uso exclusivo e irn acompaados de una expresin peculiar.
Nota:
El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Rgimen Jurdico y Administrativo de la Funcin
Ejecutiva cambi la denominacin del Ministerio de Finanzas y Crdito Pblico
por la de Ministerio de Economa y Finanzas.
3. DEL CAPITAL
Art. 102.- (Reformado por el lit. g) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III2000).-
Nota:
La Resolucin No. 99.1.1.1.3.008 de carcter general de la Superintendencia de
Compaas establece el monto mnimo de capital suscrito en diez millones de
sucres.
Art. 103.- Los aportes en numerario se depositarn en una cuenta especial de
"Integracin de Capital", que ser abierta en un banco a nombre de la compaa
en formacin. Los certificados de depsito de tales aportes se protocolizarn con
la escritura correspondiente. Constituida la compaa el banco depositario
pondr los valores en cuenta a disposicin de los administradores.
Art. 104.- Si la aportacin fuere en especie, en la escritura respectiva se har
constar el bien en que consista, su valor, la transferencia de dominio en favor de
la compaa y las participaciones que correspondan a los socios a cambio de las
especies aportadas.
Estas sern avaluadas por los socios o por peritos por ellos designados, y los
avalos incorporados al contrato. Los socios respondern solidariamente frente a
la compaa y con respecto a terceros por el valor asignado a las especies
aportadas.
Art. 105.- La constitucin del capital o su aumento no podr llevarse a cabo
mediante suscripcin pblica.
Art. 106.- Las participaciones que comprenden los aportes de capital de esta
compaa sern iguales, acumulativas e indivisibles. No se admitir la clusula
de inters fijo.
108.-
No
se
admitirn
prestaciones
accesorias
ni
aportaciones
4. DERECHOS, OBLIGACIONES Y
RESPONSABILIDADES DE LOS SOCIOS
Art. 114.- El contrato social establecer los derechos de los socios en los actos de
la compaa, especialmente en cuanto a la administracin, como tambin a la
forma de ejercerlos, siempre que no se opongan a las disposiciones legales. No
obstante cualquier estipulacin contractual, los socios tendrn los siguientes
derechos:
En este caso se estar a lo dispuesto en los Arts. 249 y 250, en lo que fueren
aplicables;
5. DE LA ADMINISTRACIN
Art. 116.- La junta general, formada por los socios legalmente convocados y
reunidos, es el rgano supremo de la compaa. La junta general no podr
considerarse vlidamente constituida para deliberar, en primera convocatoria, si
los concurrentes a ella no representan ms de la mitad del capital social. La
junta general se reunir, en segunda convocatoria, con el nmero de socios
presentes, debiendo expresarse as en la referida convocatoria.
Art. 117.- Salvo disposicin en contrario de la ley o del contrato, las resoluciones
se tomarn por mayora absoluta de los socios presentes. Los votos en blanco y
las abstenciones se sumarn a la mayora.
Art. 118.- Son atribuciones de la junta general:
g) Decidir acerca del aumento o disminucin del capital y la prrroga del contrato
social;
j) Acordar la exclusin del socio por las causales previstas en el Art. 82 de esta
Ley;
l) Las dems que no estuvieren otorgadas en esta Ley o en el contrato social a los
gerentes, administradores u otro organismo.
Art. 119.- Las juntas generales son ordinarias y extraordinarias y se reunirn en
el domicilio principal de la compaa, previa convocatoria del administrador o del
gerente.
Las ordinarias se reunirn por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses
posteriores a la finalizacin del ejercicio econmico de la compaa; las
extraordinarias, en cualquier poca en que fueren convocadas.
En las juntas
Art. 122.- El acta de las deliberaciones y acuerdo de las juntas generales llevar
las firmas del presidente y del secretario de la junta.
presentaren
inventarios
fraudulentos,
respondern
ante
la
reemplazado.
La
renuncia
que
de
su
cargo
presentare
el
La junta general podr remover a los administradores o a los gerentes por las
causas determinadas en el contrato social o por incumplimiento de las
obligaciones sealadas en los Arts. 124, 125 y 131. La resolucin ser tomada
por una mayora que represente, por lo menos, las dos terceras partes del capital
pagado concurrente a la sesin. En el caso del Art. 128 la junta general deber
remover a los administradores o a los gerentes.
La comisin de vigilancia estar integrada por tres miembros, socios o no, que no
sern responsables de las gestiones realizadas por los administradores o gerentes,
pero s de sus faltas personales en la ejecucin del mandato.
recurrir
ante
el
respectivo
Tribunal
Distrital
de
lo
Contencioso
1.- Los nombres, apellidos y estado civil de los socios, si fueren personas
naturales, o la denominacin objetiva o razn social, si fueren personas jurdicas
y, en ambos casos, la nacionalidad y el domicilio;
6.- El importe del capital social con la expresin del nmero de las
participaciones en que estuviere dividido y el valor nominal de las mismas;
10.- Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley.
Art. 138.- La aprobacin de la escritura de constitucin de la compaa ser
pedida al Superintendente de Compaas por los administradores o gerentes o
por la persona en ella designada. Si stos no lo hicieren dentro de los treinta das
de suscrito el contrato, lo har cualquiera de los socios a costa del responsable de
la omisin.
Art. 139.- Los administradores o los gerentes podrn ser designados en el
contrato constitutivo o por resolucin de la junta general. Esta designacin podr
recaer en cualquier persona, socio o no, de la compaa.
1.- En numerario;
La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases de las
operaciones que quedan enumeradas.
Seccin VI
DE LA COMPAA ANNIMA
1. CONCEPTO, CARACTERSTICAS,
NOMBRE Y DOMICILIO
Art. 143.- La compaa annima es una sociedad cuyo capital, dividido en
acciones negociables, est formado por la aportacin de los accionistas que
responden nicamente por el monto de sus acciones.
Las sociedades o compaas civiles annimas estn sujetas a todas las reglas de
las sociedades o compaas mercantiles annimas.
Art. 144.- Se administra por mandatarios amovibles, socios o no.
2. DE LA CAPACIDAD
Art. 145.- Para intervenir en la formacin de una compaa annima en calidad
de promotor o fundador se requiere de capacidad civil para contratar. Sin
embargo no podrn hacerlo entre cnyuges ni entre padres e hijos no
emancipados.
3. DE LA FUNDACIN DE LA COMPAA
5.- El importe del capital social, con la expresin del nmero de acciones en que
estuviere dividido, el valor nominal de las mismas, su clase, as como el nombre y
nacionalidad de los suscriptores del capital;
6.- La indicacin de lo que cada socio suscribe y paga en dinero o en otros bienes;
el valor atribuido a stos y la parte de capital no pagado;
h) El domicilio de la compaa.
Art. 154.- Los suscriptores no podrn modificar el estatuto ni las condiciones de
promocin antes de la autorizacin de la escritura definitiva.
Art. 155.- La escritura pblica que contenga el convenio de promocin y el
estatuto que ha de regir la compaa a constituirse sern aprobados por la
Superintendencia de Compaas, inscritos y publicados en la forma determinada
en los Arts. 151 y 152 de esta Ley.
Art. 156.- Suscrito el capital social un notario dar fe del hecho firmando en el
duplicado de los boletines de suscripcin.
Los
bienes
aportados
sern
avaluados
los
informes,
debidamente
En la constitucin sucesiva los avalos sern hechos por peritos designados por
los promotores. Cuando se decida aceptar aportes en especie ser indispensable
contar con la mayora de accionistas.
Art. 164.- La compaa no podr emitir acciones por un precio inferior a su valor
nominal ni por un monto que exceda del capital aportado.
7.- La declaracin expresa de que el suscriptor conoce los estatutos y los acepta;
y,
Estos certificados podrn ser inscritos y negociados en las bolsas de valores del
pas, para lo cual deber claramente expresar el capital suscrito que represente y
el plazo para su pago, el cual en todo caso no podr exceder de dos aos contados
desde su emisin.
Las acciones ordinarias confieren todos los derechos fundamentales que en la ley
se reconoce a los accionistas.
Las acciones preferidas no tendrn derecho a voto, pero podrn conferir derechos
especiales en cuanto al pago de dividendos y en la liquidacin de la compaa.
Ser nula toda preferencia que tienda al pago de intereses o dividendos fijos, a
excepcin de dividendos acumulativos.
Art. 171.- El monto de las acciones preferidas no podr exceder del cincuenta por
ciento del capital suscrito de la compaa.
2.- Las cifras representativas del capital autorizado, capital suscrito y el nmero
de acciones en que se divide el capital suscrito;
Los certificados debern ser puestos a disposicin de los accionistas que consten
en el libro de acciones y accionistas dentro de los quince das hbiles siguientes a
la fecha del acuerdo de aumento de capital.
Art. 182.- La compaa podr acordar el aumento del capital social mediante
emisin de nuevas acciones o por elevacin del valor de las ya emitidas.
Art. 183.- El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripcin de
las nuevas acciones podr realizarse:
La junta general que acordare el aumento de capital establecer las bases de las
operaciones que quedan enumeradas.
Art. 184.- El aumento de capital por elevacin del valor de las acciones requiere el
consentimiento
unnime
de
los
accionistas
si
han
de
hacerse
nuevas
Art. 193.- No podr la compaa hacer prstamos o anticipos sobre las acciones
que hubiere emitido, salvo el caso previsto en el Art. 297 de esta Ley.
Art. 194.- En caso de acciones dadas en prenda corresponder al propietario de
stas, salvo estipulacin en contrario entre los contratantes, el ejercicio de los
derechos de accionista. El acreedor prendario queda obligado a facilitar el
ejercicio de esos derechos presentando las acciones a la compaa cuando este
requisito fuese necesario para tal ejercicio.
amortizacin,
siempre
que
las
acciones
amortizables
se
hallaren
La amortizacin de acciones no podr exceder del cincuenta por ciento del capital
suscrito.
Art. 197.- Si una accin o un certificado provisional se extraviaren o destruyeren,
la compaa podr anular el ttulo previa publicacin que efectuar por tres das
consecutivos en uno de los peridicos de mayor circulacin en el domicilio
principal de la misma, publicacin que se har a costa del accionista. Una vez
transcurridos treinta das, contados a partir de la fecha de la ltima publicacin,
se proceder a la anulacin del ttulo, debiendo conferirse uno nuevo al
accionista.
Art. 198.- Cuando las prdidas alcancen al cincuenta por ciento o ms del capital
suscrito y el total de las reservas, la compaa se pondr necesariamente en
liquidacin, si los accionistas no proceden a reintegrarlo o a limitar el fondo social
al capital existente, siempre que ste baste para conseguir el objeto de la
compaa.
Art. 199.- La reduccin de capital suscrito, que deber ser resuelta por la junta
general de accionistas, requerir de aprobacin de la Superintendencia de
Compaas, la que deber negar su aprobacin a dicha reduccin si observare
que el capital disminuido es insuficiente para el cumplimiento del objeto social u
ocasionare perjuicios a terceros. Para este efecto, la Superintendencia dispondr
la publicacin por tres veces consecutivas de un aviso sobre la reduccin
pretendida, publicacin que se har en uno de los peridicos de mayor
circulacin en el lugar o lugares en donde ejerza su actividad la compaa.
Seccin XII
DE
LA
INACTIVIDAD,
DISOLUCIN,
REACTIVACIN,
LIQUIDACIN
CANCELACIN
1. DE LA INACTIVIDAD
Art. 359.- El Superintendente de Compaas, a peticin de parte o de oficio,
podr declarar inactivas a las compaas sujetas a su control que no hubieren
operado durante dos aos consecutivos. Se presume esta inactividad cuando la
compaa no hubiere cumplido, en tal lapso, con lo dispuesto en el artculo 20 de
la Ley.
Art. 360.- La resolucin que declare la inactividad de una compaa ser
notificada al o a los representantes legales de sta, mediante comunicacin que
enviar el secretario de la correspondiente oficina de la Superintendencia.
2. DE LA DISOLUCIN
6. Por prdidas del cincuenta por ciento o ms del capital social o, cuando se
trate de compaas de responsabilidad limitada, annimas, en comandita por
acciones y de economa mixta, por prdida del total de las reservas y de la mitad
o ms del capital;
El pacto al que se refiere el inciso anterior debe figurar en el contrato social para
que surta efecto entre los socios, sus sucesores y respecto de terceros. Los
sucesores podrn, individualmente, negarse a continuar en la compaa.
En los casos previstos en los numerales 1, 2 y 3 del artculo 361 de esta Ley, las
compaas se disuelven de pleno derecho. El Superintendente de Compaas
dispondr, de oficio o a peticin de parte, la liquidacin de la compaa y
ordenar que el o los representantes legales cumplan con la publicacin,
marginacin e inscripcin de esta resolucin en el Registro Mercantil del domicilio
principal de la compaa, dentro de un trmino no mayor de ocho das, contados
desde la notificacin. De esta resolucin no habr recurso alguno.
Tal recurso se propondr dentro del trmino de los diez das posteriores a la
publicacin de la resolucin que declare la disolucin.
Nota:
El Tribunal de lo Contencioso Administrativo fue suprimido por las reformas
constitucionales del 23-XII-92, que crearon los Tribunales Distritales de lo
Contencioso Administrativo. De presentarse recurso de casacin lo conocer la
Sala especializada de la Corte Suprema de Justicia en esta materia.
Art. 371.- Cualquiera que sea la especie de compaa, declarada la disolucin se
dispondr que el o los representantes legales publiquen, por una sola vez, en uno
de los diarios de amplia circulacin, en el domicilio principal de la compaa y en
los lugares donde operen sus sucursales, si las hubiere, un extracto de la
resolucin, dentro del trmino mximo de ocho das, contados desde su
notificacin.
Art. 372.- Si el o los representantes legales de una compaa no efectuaren la
publicacin por la prensa, ordenada por el Superintendente de Compaas, sern
3. DE LA REACTIVACIN
Art. 374.- Cualquiera que haya sido la causa de disolucin, la compaa que se
encuentre en proceso de liquidacin puede reactivarse, hasta antes de la
cancelacin de la inscripcin de la compaa en el Registro Mercantil, siempre
que se hubiere solucionado la causa que motiv su disolucin y que el
Superintendente de Compaas considere que no hay ninguna otra causa que
justifique la liquidacin.
Art. 375.- La escritura pblica de reactivacin ser otorgada por el o los
representantes legales designados de acuerdo con el estatuto social, siempre que
no se hubiere inscrito el nombramiento de liquidador.
4. DE LA LIQUIDACIN
A. GENERALIDADES
Art. 377.- Disuelta la compaa se pondr en liquidacin, excepto en los casos de
fusin y escisin.
con
quienes
ordenaren
obtuvieren
provecho
de
tales
De
modo especial respondern por la negligencia, culpa o dolo con que procedan.
B. DEL LIQUIDADOR
Art. 382.- En los casos de disolucin de pleno derecho, en la resolucin que
ordene la liquidacin, el Superintendente de Compaas designar el liquidador.
Art. 386.- Si el liquidador fuere nombrado por el Superintendente, ste fijar los
honorarios, que sern pagados por la compaa.
3. Realizar las operaciones sociales pendientes y las nuevas que sean necesarias
para la liquidacin de la compaa;
7. Enajenar los bienes sociales con sujecin a las reglas del numeral 3 del
artculo 398 de esta Ley;
16. Distribuir entre los socios o accionistas el remanente del haber social.
2. Renuncia;
3. Remocin;
4. Muerte; y,
1. De acuerdo con las normas del contrato social, por decisin de la Junta
General, o de conformidad con la Ley; y,
2. Por decisin del juez en su caso, a pedido de socios que representen por lo
menos, el veinticinco por ciento del capital social pagado.
Art. 391.- El liquidador designado por el Superintendente de Compaas puede
ser removido por ste, de oficio o a peticin de socios o accionistas que
representen, por lo menos el veinticinco por ciento del capital social o pagado;
cuando a criterio del Superintendente de Compaas se hubiere producido alguno
de los siguientes hechos:
C. DEL PROCEDIMIENTO
Art. 392.- Inscrito el nombramiento del liquidador, el o los administradores le
entregarn, mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos de la
compaa.
2. Aplicar las normas legales sobre prelacin de crditos para efectuar los pagos
a los acreedores de una compaa en liquidacin. En todo caso, el honorario del
liquidador nombrado por el Superintendente de Compaas y el costo de las
publicaciones
efectuadas
por
la
Superintendencia,
inclusive
el
recargo
a) En remate; o,
Nota:
El Art. 16 lit. d) del Estatuto del Rgimen Jurdico y Administrativo de la Funcin
Ejecutiva cambi la denominacin del Ministerio de Finanzas y Crdito Pblico
por la de Ministerio de Economa y Finanzas.
Art. 403.- Se presume que una compaa carece de patrimonio, en cualquiera de
los siguientes casos:
1.- Cuando realizados los activos resultaren insuficientes para cubrir las
obligaciones de la compaa en liquidacin; y,
5. DE LA CANCELACIN
A. GENERALIDADES
Art. 404.- Concluido el proceso de liquidacin, en cualquiera de las formas
previstas en los artculos anteriores, a pedido del liquidador, el Superintendente
de Compaas dictar una resolucin ordenando la cancelacin de la inscripcin
de la compaa en el Registro Mercantil.
Art. 405.- El Superintendente de Compaas, sin ningn otro trmite, podr
ordenar la cancelacin de la inscripcin en el Registro Mercantil, de las
compaas cuya disolucin hubiere sido declarada, por lo menos con cinco aos
de anterioridad al 29 de junio de 1989.
Cualquier reclamo que se produjere en estos casos, ser conocido y resuelto por
los jueces de lo civil del domicilio principal de la compaa.
Seccin XIII
DE LAS COMPAAS EXTRANJERAS
Art. 415.- (Reformado por el lit. g) del Art. 99 de la Ley 2000-4, R.O. 34-S, 13-III2000).-
1. Comprobar que est legalmente constituida de acuerdo con la ley del pas en el
que se hubiere organizado;
los artculos 33 y 415 de esta Ley, aun cuando no tengan por objeto el ejercicio
del comercio.
Requisitos para
Formar una
empresa en el
Ecuador
Antes de detallar los diferentes requisitos y trmites que deben hacer las
empresas en el Ecuador, debo precisar que la formacin de una empresa se la
realiza por medio de un contrato de compaa por el cual dos o ms personas
unen sus capitales o industrias, para emprender en operaciones mercantiles y
La
La
La
La
La
compaa
compaa
compaa
compaa
compaa
en nombre colectivo;
en comandita simple y dividida por acciones;
de responsabilidad limitada;
annima; y,
de economa mixta.
Importante:
Para intervenir en la formacin de una compaa annima en calidad de promotor
o fundador se requiere de capacidad civil para contratar. Sin embargo, no podrn
hacerlo entre cnyuges ni entre padres e hijos no emancipados.
la solicitud de
1.
2.
3.
4.
CONTRIBUCIONES
Las compaas sujetas al control de la Superintendencia de Compaas deben
pagar a sta, el valor correspondiente al uno por mil de sus activos reales. El pago
deber realizarse hasta el 30 de septiembre del presente ao, en la
cuenta
Superintendencia de Compaas.
SRI
IESS
Municipalidad de Guayaquil
Cmara de Comercio de Guayaquil
Como
constituir
una
sociedad
Acto de comercio
(Derecho Comercial) Acto jurdico o hecho jurdico sometido a las reglas del
derecho comercial, en razn de su naturaleza (p. ej., la compra para
revender), de su forma (v. gr., la letra de cambio), o por la calidad de
comerciante
de
su
autor.
Derecho
Mercantil
Sociedad Colectiva
Sociedad Colectiva.
Sociedad mercantil que lleva a cabo una actividad empresarial y con
responsabilidad ilimitada (el patrimonio personal de los socios puede verse
afectado por las deudas que tenga la sociedad), personal (los socios
responden personalmente), solidaria (se puede pedir la totalidad de la
deuda a un socio aunque l slo deba una parte) y subsidiaria (en primer
lugar responde la sociedad, y si no hay patrimonio suficiente, se puede ir
contra los socios)
La sociedad colectiva es una comunidad de trabajo, es decir, por regla
general todos los socios que la componen gestionan la sociedad.
Art. 40.- Cuando se constituyere una compaa en nombre colectivo que tome a
su cargo el activo y el pasivo de otra compaa en nombre colectivo que termine o
deba terminar por cualquier causa, la nueva compaa podra conservar la razn
social anterior, siempre que en la escritura de la nueva as como en su registro y
en
el
extracto
que
se
publique,
se
haga
constar:
El
c)
negocio
para
el
que
se
forma
Su
la
nueva
compaa;
domicilio;
compaa;
y,
de
la
compaa.
Podr tambin continuar con la misma razn social, la compaa que deba
terminar por muerte de uno de los socios, siempre que los herederos de aquel
consientan en ello y se haga constar el particular en escritura pblica cuyo
extracto se publicar. La escritura se registrarse conforme a lo dispuesto en este
artculo.
ESCRITURA PUBLICA
ES LA UNICA FORMA DE COMPROBAR OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
CAPITAL