FIBRIA CELULOSE S.A.

CNPJ/MF n. 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807
(companhia aberta)
ATA DA REUNIO EXTRAORDINRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 26 DE MARO DE 2015
Data, hora e local: Realizada no dia 26 de maro de 2015, s 8h00, por
videoconferncia, centralizada na Rua Fidncio Ramos, n 302, 3 e 4 (parte)
andares, Vila Olmpia, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo.
Convocao: Os membros do Conselho de Administrao foram devidamente
convocados nos termos do item 6 de seu Regimento Interno.
Presenas: Presentes a totalidade dos membros em exerccio do Conselho de
Administrao da Companhia: Srs. Jos Luciano Duarte Penido (Presidente do
Conselho de Administrao); Alexandre Gonalves Silva, Carlos Augusto Lira
Aguiar, Eduardo Rath Fingerl, Joo Carvalho de Miranda, Joo Henrique Batista de
Souza Schmidt, Julio Cesar Maciel Ramundo, Marcos Barbosa Pinto e Raul Calfat.
Mesa Diretora: Sr. Jos Luciano Duarte Penido Presidente.
Sra. Claudia Elisete Rockenbach Leal Secretria.
Ordem do dia: (i) Consignar recomendaes Assembleia Geral Extraordinria da
Companhia, a ser realizada em 28 de abril de 2015.
Deliberaes: Aps anlise e discusso das matrias constantes da Ordem do Dia,
os Conselheiros presentes, por unanimidade de votos, sem reservas e/ou ressalvas,
decidiram:
(i) Consignar recomendaes Assembleia Geral Extraordinria da Companhia, a
ser realizada no dia 28 de abril de 2015, nos termos abaixo e conforme Anexo I
Proposta de Alterao do Estatuto Social da Companhia:
a) Alterar a redao do artigo 4 do Estatuto Social da Companhia de forma a
melhor descrever parte das atividades j desenvolvidas pela Companhia, bem
como para incluir novas atividades que a Companhia pretende desenvolver, de

acordo com a estratgia da Companhia de maximizar a eficincia de suas

atividades principais.
b) Alterar a redao dos artigos 17 e 21 do Estatuto Social da Companhia para
estabelecer que seja de competncia do Conselho de Administrao a
aprovao de Poltica de Aladas, na qual sero fixados os limites e poderes
de alada, tanto com relao ao Conselho de Administrao, quanto
Diretoria, respectivamente.
c) Consolidar o Estatuto Social da Companhia, de forma que as alteraes
sugeridas, caso aceitas, constem da redao do Estatuto Social.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunio, lavrando-se a
presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os
presentes. Presenas: Jos Luciano Duarte Penido (Presidente do Conselho de
Administrao); Alexandre Gonalves Silva, Carlos Augusto Lira Aguiar, Eduardo
Rath Fingerl, Joo Carvalho de Miranda, Joo Henrique Batista de Souza Schmidt,
Julio Cesar Maciel Ramundo, Marcos Barbosa Pinto e Raul Calfat; e, ainda, Claudia
Elisete Rockenbach Leal Secretria
So Paulo, 26 de maro de 2015.
Certifico que a presente ata cpia fiel da original que se encontra arquivada na
sede social da Companhia.
Mesa:

Jos Luciano Duarte Penido

Presidente

Claudia Elisete Rockenbach Leal

Secretria

ANEXO I PROPOSTA DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL

ESTATUTO SOCIAL
FIBRIA CELULOSE S.A.
CAPTULO I - DENOMINAO SOCIAL, SEDE, DURAO E OBJETO
Artigo 1 - A FIBRIA CELULOSE S.A., sociedade annima com registro de companhia aberta, rege-se
pelo presente Estatuto e pelas disposies legais que lhe forem aplicveis.
1- Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado,
da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se
a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s
disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do
Novo Mercado).
2- As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies
estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas
neste Estatuto.
Artigo 2 - A Companhia tem a sua sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua
Fidncio Ramos, n 302, 3 e 4 (parte) andares, Edifcio Vila Olmpia Corporate, Torre B, Vila
Olmpia, CEP 04551-010,Alameda Santos, n 1357, 6 andar, podendo abrir filiais, estabelecimentos
e escritrios em qualquer parte do pas ou do exterior.
Artigo 3 - A durao da Companhia por prazo indeterminado.
Artigo 4 - A Companhia tem por objeto:
a) a indstria e o comrcio, no atacado e no varejo de celulose, papel, papelo e quaisquer outros
produtos derivados desses materiais, prprios ou de terceiros;
b) a formao e a explorao de florestas, prprias ou de terceiros, diretamente ou atravs de
contratos com empresas especializadas em silvicultura e manejo florestalcomrcio, no atacado e no
varej
c) a administrao e implementao de projetos de florestamento e reflorestamento, por conta prpria
ou de terceiros, incluindo o gerenciamento de todas as atividades agrcolas que viabilizem a
produo, fornecimento e abastecimento de matria prima para indstria de celulose e quaisquer
outros o, de produtos destinados ao beneficiamento de madeira, biomassa e resduos e uso grfico
em geralderivados desse material;
cd) a explorao de atividades de apoio produo florestal;
e) a explorao de atividades de processamento, distribuio e comercializao de biomassa;
f) a produo, distribuio e comercializao de energia;

g) o desenvolvimento e administrao de projetos imobilirios, incluindo a compra e venda de

imveis, desmembramento e loteamento de terrenos;
h) a explorao de todas as atividades industriais e comerciais que se relacionarem direta ou
indiretamente com seu objetivo social;
di) a importao de bens e mercadorias relativos aos seus fins sociais;
ej) a exportao dos produtos de sua fabricao e de terceiros;
fk) a representao por conta prpria ou de terceiros;
gl) a participao em outras sociedades, no pas ou no exterior, qualquer que seja a sua forma e
objeto, na qualidade de scia, quotista ou acionista;
mh) a prestao de servios de controle administrativo, organizacional e financeiro s sociedades
ligadas ou a terceiros;
i) a administrao e implementao de projetos de florestamento e reflorestamento, por conta prpria
ou de terceiros, incluindo o gerenciamento de todas as atividades agrcolas que viabilizem a
produo,fornecimento e abastecimento de matria prima para indstria de celulose, papel, papelo e
quaisquer outros produtos derivados desses materiais; e n) a prestao de servios tcnicos,
mediante consultoria e assessoria s suas controladas ou a terceiros.
CAPTULO II - CAPITAL SOCIAL E AES
Artigo 5 - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, de R$9.740.777.179,59 (nove
bilhes, setecentos e quarenta milhes, setecentos e setenta e sete mil, cento e setenta e nove reais
e cinquenta e nove centavos), dividindo-se em 553.934.646 (quinhentos e cinquenta e trs milhes,
novecentos e trinta e quatro mil, seiscentas e quarenta e seis) aes ordinrias, todas nominativas
escriturais e sem valor nominal.
1 - O capital social divide-se exclusivamente em aes ordinrias, vedada a emisso de aes
preferenciais.
2 - As aes so indivisveis perante a Companhia e a cada ao corresponder 1 (um) voto nas
deliberaes das Assembleias Gerais.
3 - Os acionistas tero preferncia para subscrio de aes nos aumentos do capital social na
proporo das respectivas participaes.
4 - As novas aes resultantes de qualquer aumento do capital social sero lanadas e creditadas
nas contas de depsito mantidas em nome dos acionistas junto instituio depositria no prazo
mximo de 60 (sessenta) dias contado a partir da data da publicao da ata da respectiva
Assembleia Geral.
5 - vedada a emisso de partes beneficirias pela Companhia.

Artigo 6 - O capital social poder ser aumentado, na forma do artigo 168 da Lei n 6.404/76,
mediante a emisso de at 150.000.000 (cento e cinquenta milhes) novas aes ordinrias, por
deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria.
1 - Compete ao Conselho de Administrao fixar o preo e a quantidade de aes a serem
emitidas, bem como o prazo e as condies de integralizao, mas a subscrio em bens depender
da aprovao do laudo de avaliao pela Assembleia Geral, na forma da lei.
2 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao pode:
a) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio;
b) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra de aes a
administradores ou empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, sem que os
acionistas tenham direito de preferncia aquisio dessas aes, observado limite anual de 1% (um
por cento) do capital social para a outorga de opes e o limite de 5% (cinco por cento) do capital
social para o total de opes outorgadas; e
c) aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas, com ou sem
bonificao em aes.
3 - Na emisso de aes e de debntures conversveis em aes, ou de bnus de subscrio, cuja
colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, o direito de
preferncia para os antigos acionistas poder ser excludo ou ser reduzido o prazo para seu
exerccio.
4 - A excluso do direito de preferncia para os antigos acionistas ou a reduo do prazo para seu
exerccio no se aplicar na emisso de bnus de subscrio quando este for atribudo, como
vantagem adicional, aos subscritores de aes ou debntures conversveis em aes.
CAPTULO III ADMINISTRAO
Artigo 7 - A Companhia administrada por um Conselho de Administrao e uma Diretoria, com os
poderes e atribuies conferidos por lei e por este Estatuto.
1 Sem prejuzo dos demais deveres previstos neste Estatuto e na legislao, os novos
administradores que forem eleitos para a Companhia (Diretores e membros do Conselho de
Administrao) devero, previamente a sua posse, subscrever o Termo de Anuncia dos
Administradores ao Contrato de Participao no Novo Mercado, celebrado pela Companhia, seus
acionistas controladores e administradores com a BM&FBOVESPA, pelo qual se comprometero a
cumprir as regras ali constantes.
2 Os cargos de presidente do conselho de administrao e de diretor presidente ou principal
executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa.
SEO I - CONSELHO DE ADMINISTRAO

Artigo 8 - O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 9 (nove)

membros efetivos e igual nmero de suplentes, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 (dois) anos, que se iniciar mediante assinatura do termo de posse lavrado
no livro prprio.
1 - No mnimo 20% dos conselheiros eleitos (e respectivos suplentes) devero ser Conselheiros
Independentes, conforme a definio do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e
expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger.
2 - O(s) conselheiro(s) eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, 4 e 5 da Lei n
6.404/76 ser(o) considerado( s) independente(s).
3 - Quando a aplicao do percentual definido no 1 acima resultar em nmero fracionrio de
conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior se
a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a frao for
inferior a 0,5 (cinco dcimos).
4 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao e respectivos suplentes,
independentemente do processo de eleio que vier a ser adotado, qualquer acionista que deseje
indicar um candidato e/ou respectivo suplente que no seja(m) integrante(s) do Conselho de
Administrao dever notificar a Companhia a este respeito, por escrito, at 10 (dez) dias antes da
realizao da Assembleia, indicando o nome, qualificao e curriculum profissional de cada um e
anexando notificao termo firmado pelo candidato atestando sua aceitao a concorrer ao cargo.
A Companhia, to logo receba a indicao, dever enviar Bolsa de Valores, inserir em pgina da
rede mundial de computadores e manter disponvel para os acionistas na sede da Companhia,
documento com o nome, a qualificao e o curriculum do(s) candidato(s).
5 - Exceto no caso de eleio por voto mltiplo, o candidato e/ou suplente indicado por qualquer
acionista na forma do 4 acima dever, obrigatoriamente, integrar uma chapa proposta conforme
previsto no artigo 16, 2 e 3.
Artigo 9 - Os membros do Conselho de Administrao podero ser reeleitos, devendo, em caso
contrrio, permanecer em seus cargos at a posse de seus substitutos.
Artigo 10 - O Conselho de Administrao ter um Presidente e poder ter um Vice-Presidente,
indicados pela mesma Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administrao, ou
em reunio do prprio Conselho de Administrao.
Artigo 11 Observado o disposto no Artigo 16 deste Estatuto, os membros efetivos e respectivos
suplentes do Conselho de Administrao sero eleitos por maioria simples de votos dos acionistas
presentes Assembleia.
Pargrafo nico - A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar
condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto
no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.
Artigo 12 - A substituio dos membros do Conselho de Administrao, de forma temporria ou em
virtude de vacncia do cargo, far-se- da seguinte maneira:

I - ocorrendo impedimento de membro efetivo, seu suplente assumir at que cesse o impedimento;
II - ocorrendo vacncia do cargo de membro efetivo, seu suplente assumir at a realizao da
primeira Assembleia Geral Ordinria, que eleger o substituto;
III - no caso de vacncia, simultnea ou sucessiva, dos cargos de membro efetivo e seu suplente, os
demais membros do Conselho de Administrao nomearo seus substitutos, que serviro at a
primeira Assembleia Geral, quando ento sero eleitos seus substitutos em carter definitivo;
IV - no caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do Conselho, suas funes
passaro a ser exercidas, em carter temporrio, pelo Vice-Presidente do rgo; e
V - no caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho de Administrao, o Vice-Presidente do
Conselho assumir interinamente a Presidncia do rgo e convocar, imediatamente, Assembleia
Geral para preenchimento do cargo vago e para a eleio de um novo Presidente do Conselho de
Administrao.
Artigo 13 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, e,
extraordinariamente, a qualquer tempo, de acordo com as necessidades estatutrias ou quando
necessrio aos interesses sociais.
Pargrafo nico Nas reunies do Conselho de Administrao, a participao de qualquer dos
membros poder ocorrer por intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou outro meio
de comunicao que permita a identificao do referido membro e a comunicao simultnea com as
demais pessoas participantes da reunio. Em tal caso, os membros do Conselho de Administrao
sero considerados presentes reunio e devero assinar a correspondente ata.
Artigo 14 - As reunies do Conselho de Administrao sero presididas pelo seu Presidente ou outro
conselheiro indicado pelos presentes e secretariadas por qualquer pessoa por estes indicada. Das
reunies lavrar-se-o as respectivas atas no livro prprio.
Artigo 15 - As reunies do Conselho instalam-se com metade mais um dos seus membros, sendo as
deliberaes tomadas por maioria de votos dos conselheiros presentes, cabendo ao Presidente ou
seu substituto, alm de seu prprio voto, tambm o voto de qualidade, em caso de empate.
Artigo 16 Ressalvada a adoo do processo de voto mltiplo, nos termos dos 5a 7 abaixo e do
artigo 141 da Lei n 6.404/76, a eleio dos membros do Conselho de Administrao dar-se- pelo
sistema de chapas, vedada a votao individual em candidatos.
1 - Ser sempre indicada reeleio, por proposta do Conselho de Administrao, chapa
composta pelos integrantes do Conselho, observadas as seguintes normas:
a) se qualquer membro do Conselho deixar, por deciso sua ou impedimento, de integrar a chapa,
caber ao Conselho de Administrao complet-la;
b) a administrao da Companhia dever, at 30 dias antes da data marcada para a Assembleia
Geral, enviar Bolsa de Valores, inserir em pgina da rede mundial de computadores e manter

disponvel para os acionistas na sede da Companhia, documento com o nome, a qualificao e o

curriculum dos candidatos a membros integrantes da chapa formada nos termos deste pargrafo.
2 - facultado a qualquer outro acionista, ou conjunto de acionistas, propor outra chapa para o
Conselho de Administrao, observadas as seguintes normas:
a) a proposta dever ser comunicada por escrito Companhia at 10 dias antes da data para a qual
estiver convocada a Assembleia, sendo vedada a apresentao de mais de uma chapa pelo mesmo
acionista ou conjunto de acionistas;
b) a comunicao dever conter as informaes e documentos constantes da alnea b, 1, do
artigo 16, com especificao dos membros, bem como termo firmado pelos candidatos atestando sua
aceitao a concorrer ao cargo;
c) to logo receba, de qualquer acionista (ou grupo de acionistas) proposta de chapa alternativa, tal
como previsto na letra b imediatamente acima, a administrao da Companhia dever enviar
Bolsa de Valores, inserir em pgina da rede mundial de computadores e manter disponvel para os
acionistas na sede da Companhia, documento com o nome, a qualificao e o curriculum dos
candidatos a membros integrantes da chapa alternativa apresentada.
3 - A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas diferentes, inclusive a de que trata o
1.
4 - Cada acionista somente poder votar em uma chapa e sero declarados eleitos os candidatos
da chapa que receber maior nmero de votos na Assembleia Geral.
5 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao facultado aos acionistas que
representem o percentual mnimo estabelecido no caput do artigo 141 da Lei n 6.404/76 (observada
a reduo do referido percentual constante da Instruo CVM n 165/91, alterada pela Instruo CVM
n 282/98) requerer a adoo do processo de voto mltiplo at 48 horas antes da data para a qual
estiver convocada a Assembleia.
6 - A Companhia dever, imediatamente aps o recebimento do pedido, publicar aviso aos
acionistas comunicando que (i) a eleio se dar pelo processo de voto mltiplo e (ii) os candidatos a
membros efetivos do Conselho de Administrao sero os integrantes das chapas de que tratam os
1 e 2 deste artigo, assim como o candidato que tiver sido indicado por qualquer acionista,
observado o disposto no artigo 8 , 4 deste Estatuto.
7 - Requerida a adoo do processo de voto mltiplo, cada acionista ter o direito de cumular os
votos em um s candidato ou distribu-los entre vrios. Sero declarados eleitos os membros que
receberem a maior quantidade de votos.
Artigo 17 Alm das demais atribuies previstas neste Estatuto Social, compete ao Conselho de
Administrao:
I - fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
II - eleger, destituir a qualquer tempo e substituir os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuies;

III - estabelecer os critrios de distribuio individual da verba de remunerao aprovada pela

Assembleia Geral, entre os seus prprios membros e os da Diretoria;
IV - fiscalizar a gesto da Diretoria e dos Diretores;
V - convocar as Assembleias Gerais nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;
VI - aprovar os planos de expanso;
VII - autorizar a distribuio de dividendos intermedirios, a ttulo de antecipao do dividendo anual;
VIII - aprovar o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas;
IX - escolher e destituir os auditores independentes;
X - fixar o preo de emisso das aes nos aumentos de capital por subscrio pblica ou particular,
fixando, ainda, as demais condies a que se submete a emisso;
XI - elaborar e apresentar Assembleia Geral Ordinria o relatrio anual das atividades sociais,
instruindo-o com as demonstraes financeiras legalmente exigidas em cada exerccio;
XII - deliberar sobre a emisso de aes e bnus de subscrio dentro do limite autorizado
estabelecido no artigo 6;
XIII - submeter Assembleia Geral proposta de plano de outorga de opo de compra de aes aos
administradores ou aos empregados da Companhia;
XIV autorizar (a) a aquisio de aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou
permanncia em tesouraria e (b) a alienao das aes mantidas em tesouraria;
XV autorizar a alienao ou a onerao de bens imveis da Companhia, cujos valores superem o
limite estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de Administrao. Ficam
excetuados os casos de permutas e doaes, que devero ser aprovados pelo Conselho de
Administrao independentemente do valor em valor total superior a R$20.000.000,00 (vinte milhes
de reais), no exerccio;
XVI autorizar a prestao de garantias em favor de terceiros, cujos valores individuais por operao
superem o limite estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de Administrao.
Ficam excetuadas aquelas prestadas em favor de sociedades ou entidades controladas pela prpria
Companhia, isoladamente ou em conjunto, e as garantias de qualquer natureza oferecidas em
processos judiciais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, que independero de
autorizao do Conselho de Administrao;
XVII autorizar a celebrao de transaes financeiras pelaquaisquer negcios jurdicos que
obriguem a Companhia, cujos valores individuais por operao superem o limite estabelecido em
Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de Administrao;

XVIII autorizar a celebrao de quaisquer negcios jurdicos que obriguem a Companhia ou

exonerem terceiros de responsabilidade para com ela, quando cujos valores individuais por operao
envolvidos forem superioressuperem o limite estabelecido na Poltica de Aladas aprovada pelo
Conselho de Administrao, observando o disposto no inciso XIX do presente artigo. Ficam
excetuados os Contratos de Venda de Celulose, que independem de aprovao do Conselho de
Administrao a R$120.000.000,00 (cento e vinte milhes de reais), observado o disposto no inciso
XVIII do presente artigo;
XIXVIII autorizar a celebrao de quaisquer negcios jurdicos entre a Companhia e suas
controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas, de outro lado, cujos valores individuais por
operao superem o limite estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de
Administrao;quando os valores envolvidos forem superiores a R$ 20.000.000,00 (vinte milhes de
reais) por ano;
XX - aprovar operaes de aquisio, cesso, transferncia, alienao ou onerao, a qualquer ttulo
ou forma, de participao societria, cujos valores superem o limite estabelecido em Poltica de
Aladas aprovada pelo Conselho de Administrao;
XIX - deliberar sobre a emisso de notas promissrias (commercial papers), para colocao pblica
no Brasil, dispondo sobre: (i) valor da emisso e sua diviso em sries; (ii) quantidade e valor
nominal; (iii) condies de remunerao e atualizao monetria; (iv) prazo de vencimento dos ttulos;
(v) garantias; (vi) demonstrativo para comprovao da observncia dos limites legais; (vii) local de
pagamento; (viii) contratao de prestao de servios correlatos emisso;
XXII - com vistas observncia de boas prticas de Governana Corporativa, aprovar a criao de
Comits (sendo um deles o Comit de Finanas), bem como os respectivos regulamentos, que
contero, alm de outras matrias de interesse da Companhia, as regras especficas relativas aos
trabalhos, competncia, remunerao e procedimentos;
XXIII - definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de
empresas, para a preparao de laudo de avaliao para os fins das ofertas pblicas previstas nos
Captulos VIII e X deste Estatuto Social;
XXIIV - manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio
de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio
fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de
aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta
pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez
dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de
aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em
relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes,
bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM; e
XXIII XXV - definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas
para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de OPA para
cancelamento de registro de companhia aberta ou para sada do Novo Mercado.

Artigo 18 - O Conselho de Administrao designar, dentre os Diretores, aquele que acumular as

funes de Diretor de Relaes com Investidores, competindo-lhe prestar as informaes necessrias
aos investidores, Bolsas de Valores e Comisso de Valores Mobilirios - CVM.

SEO II DIRETORIA
Artigo 19 - A Diretoria ser composta de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 10 (dez) membros,
acionistas ou no, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser
reeleitos, sendo, um Diretor-Presidente e os demais sem designao especfica.
1 - Os Diretores so desobrigados de penhor ou cauo de aes.
2 - A investidura no cargo de Diretor dar-se- mediante assinatura do termo de posse, lavrado no
livro de Atas das Reunies da Diretoria, observado o disposto no artigo 11, pargrafo nico, deste
estatuto.
3 - Findo o perodo para o qual foram eleitos, os Diretores continuaro no exerccio de seus
cargos, at a eleio e posse dos substitutos eleitos.
4 - No caso de vacncia ou de impedimento definitivo de Diretor, o Conselho de Administrao
poder eleger o substituto, que completar o prazo de gesto do substitudo.
5 - Na ausncia ou impedimento temporrio de Diretor, o Diretor-Presidente designar aquele,
dentre os Diretores, que acumular, provisoriamente, as funes do ausente ou impedido.
6 - Os Diretores recebero a remunerao que for fixada, individualmente, pelo Conselho de
Administrao.
Artigo 20 - A Diretoria reunir-se- quando necessrio deliberar sobre os assuntos de sua
competncia, fixados na lei ou neste Estatuto.
1 - As reunies da Diretoria sero presididas pelo Diretor-Presidente. No caso de sua ausncia e
falta da designao prevista no artigo 24, os demais diretores elegero, no ato, aquele que presidir a
reunio.
2 - As resolues da Diretoria sero lavradas em ata, transcrita no livro prprio.
3 - As reunies da Diretoria sero instaladas com a presena, no mnimo, da maioria dos seus
membros.
4 - As deliberaes da Diretoria sero tomadas por maioria simples de votos, cabendo ao DiretorPresidente, em caso de empate, o voto de qualidade.
Artigo 21 - Compete Diretoria, observado o disposto nos Artigos 23 e 26:
I - os mais amplos e gerais poderes de gesto e de representao da Companhia para a prtica de
atos jurdicos em geral, dentro dos limites estabelecidos por lei e por este Estatuto;

II autorizar previamente, em reunio de Diretoria:

(a) a abertura e o encerramento de filiais ou estabelecimentos previstos no artigo 2 deste Estatuto;
(b) a alienao ou a onerao de bens imveis da Companhia, cujos valores superem o limite
estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de Administrao. Ficam excetuados os
casos de permutas e doaes, que devero ser aprovados pela Diretoria, independentemente de
valor;
(c) a prestao de garantias em favor de terceiros, cujos valores individuais por operao superem o
limite estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de Administrao. Ficam
excetuadas aquelas prestadas em favor de sociedades ou entidades controladas pela prpria
Companhia, isoladamente ou em conjunto, e as garantias de qualquer natureza oferecidas em
processos judiciais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, que independero de
autorizao da Diretoria;
(d) a celebrao de transaes financeiras pela Companhia, cujos valores individuais por operao
superem o limite estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de Administrao;
(e) a celebrao de quaisquer negcios jurdicos que obriguem a Companhia, ou exonerem terceiros
de responsabilidade para com ela, cujos valores individuais por operao superem o limite
estabelecido em Poltica de Aladas aprovada pelo Conselho de Administrao. Ficam excetuados os
Contratos de Venda de Celulose, que independem de aprovao da Diretoria;includa a prestao de
avais, fianas e quaisquer outras garantias fidejussrias ou reais, quando os valores envolvidos forem
superiores a R$20.000.000,00 (vinte milhes de reais) no exerccio, observada a autorizao
expressa do Conselho de Administrao nos casos previstos nos incisos XIV a XVIII do artigo 17
deste Estatuto;

(f) a aprovao de operaes de aquisio, cesso, transferncia, alienao ou onerao, a

qualquer ttulo ou forma, de participao societria, independentemente do valor proposto; e
(gc) a criao de subsidirias ou o investimento em outras sociedades, salvo os decorrentes de
incentivos fiscais.
Artigo 22 - A representao ativa e passiva da Companhia, para a prtica de quaisquer atos, bem
como para a celebrao de quaisquer negcios jurdicos, respeitadas as competncias privativas do
Conselho de Administrao e da Diretoria previstas neste Estatuto e observada a necessidade de
autorizao daqueles rgos conforme previsto no Artigo 17, incisos XIV a XVIII, e no Artigo 21, II
deste Estatuto, dar-se- mediante assinatura conjunta de dois Diretores ou de um Diretor e um
procurador, ou ainda de dois procuradores, legalmente constitudos e com poderes especficos.
1 - Ressalvado o disposto neste Estatuto, a Companhia poder ser representada por um nico
Diretor ou procurador (i) na prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados
perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia
mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) junto a
concessionrias ou permissionrias de servios pblicos, em atos que no importem em assuno de
obrigaes ou na desonerao de obrigaes de terceiros, (iii) para preservao de seus direitos em

processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigaes

fiscais, trabalhistas ou previdencirias, (iv) no endosso de ttulos para efeitos de cobrana ou depsito
em contas bancrias da Companhia e (v) para fins de recebimento de intimaes, citaes,
notificaes ou interpelaes, ou ainda para representao da Companhia em Juzo.
2 - Os procuradores sero nomeados por instrumento prprio, assinado por dois Diretores, no qual
se especificaro os poderes conferidos e o prazo, sempre determinado, salvo quando outorgados a
profissionais habilitados para o foro em geral, com os poderes da clusula ad judicia et extra, ou para
a defesa dos interesses da Companhia em processos administrativos.
Artigo 23 - Ao Diretor Presidente compete:
a) convocar e presidir as reunies da Diretoria;
b) cumprir e zelar para que seja cumprido este Estatuto, as deliberaes da Assembleia Geral e as
resolues do Conselho de Administrao e da Diretoria;
c) coordenar e supervisionar as atividades dos membros da Diretoria, objetivando compatibilizar a
atuao de todos no interesse da Companhia.
Artigo 24 O Diretor Presidente ser substitudo em suas ausncias ou impedimentos, por outro
Diretor por ele designado, por escrito ou verbalmente, podendo o substituto exercer todas as
atribuies prprias do Diretor-Presidente nos termos deste Estatuto Social.
Artigo 25 - Compete aos Diretores a responsabilidade individual pela superviso e controle das
atividades inerentes s suas respectivas reas de atuao, alm de outras atribuies que lhes sejam
outorgadas pelo Conselho de Administrao e pelo Diretor Presidente.
Artigo 26 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores:
a) administrar a poltica acionria;
b) representar a Companhia perante os rgos de superviso e entidades nacionais ou internacionais
do mercado em que seus valores mobilirios estejam admitidos negociao, em especial a CVM e a
BM&FBOVESPA;
c) representar a Companhia perante o pblico investidor e prestar as informaes necessrias;
d) tomar providncias para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e
e) executar outras atividades que lhe forem atribudas pelo Diretor-Presidente.
CAPTULO IV CONSELHO FISCAL
Artigo 27 - O Conselho Fiscal no funcionar em carter permanente, e somente ser instalado
mediante solicitao dos acionistas, de acordo com a legislao aplicvel. Uma vez instalado, o
Conselho Fiscal compor-se- de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e igual nmero de suplentes,
eleitos pela Assembleia Geral, e reger-se- pelas leis e normas regulamentares aplicveis, pelo
presente Estatuto Social e por seu Regimento Interno.

 1 - Os membros do Conselho Fiscal sero investidos nos respectivos cargos mediante assinatura
de termo de posse, lavrado no livro de atas das reunies do Conselho Fiscal, bem como de Termo de
Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
2 - Os membros efetivos do Conselho Fiscal tero direito remunerao fixada pela Assembleia
Geral, respeitado o limite mnimo legal, e no podero receber qualquer remunerao adicional da
Companhia, de sociedade por ela controlada ou com ela coligada, exceto se essa remunerao
adicional decorrer de, ou relacionar-se com, servios prestados Companhia anteriormente
eleio, ou no comprometer o exerccio da funo de conselheiro fiscal.
3 - Somente podero compor o Conselho Fiscal pessoas que atendam aos requisitos previstos em
lei e normas regulamentares.
4 - Durante a vacncia do cargo de qualquer membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente
exercer a funo.
5 - Os membros do Conselho Fiscal devero exercer sua funo com base nos deveres de
lealdade, diligncia e informao previstos em lei e normas regulamentares.
6 - Poder o Conselho Fiscal, quando instalado, para o exerccio de suas funes, reunir-se com a
administrao, a auditoria interna e os auditores independentes da Companhia.
7 - O funcionamento do Conselho Fiscal, quando instalado, ser regulado por Regimento Interno
aprovado em reunio prpria e ser arquivado na sede da Companhia.

CAPTULO V - ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 28 - A Assembleia Geral dos Acionistas, convocada e instalada na forma da lei e deste
Estatuto, o rgo supremo para decidir sobre todos os negcios sociais e tomar as resolues que
julgar convenientes, sendo de 15 (quinze) dias o prazo de antecedncia da primeira convocao e de
8 (oito) o da segunda. Em se tratando de matria complexa, a Assembleia poder ser convocada com
30 (trinta) dias de antecedncia, nos termos da regulamentao em vigor.
1 - A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano, nos quatro primeiros meses
seguintes ao trmino do exerccio social, para deliberar sobre as matrias enumeradas no artigo 132
da Lei 6.404/76.
2 - A Assembleia Geral poder reunir-se, extraordinariamente, a qualquer tempo, mediante
convocao do Conselho de Administrao assinada por qualquer de seus membros e, tambm, nas
hipteses previstas em lei, por convocao de acionistas ou do Conselho Fiscal.
3 - A Assembleia Geral ser presidida e secretariada por presidente e secretrio escolhidos pelos
acionistas presentes na ocasio de sua realizao.

 4 - Os procuradores e os representantes de acionistas podero participar das Assembleias Gerais

quando houverem depositado, na sede social, at trs dias teis antes da data marcada para aquelas
reunies plenrias, os respectivos instrumentos de mandato e de representao. Caso o acionista
no tenha depositado os instrumentos de mandato e de representao no prazo estabelecido neste
Estatuto, poder participar da Assembleia, desde que comparea Assembleia munido com os
originais dos documentos comprobatrios de seus poderes.
5 - Alm das matrias que so de sua competncia previstas em lei e no presente Estatuto Social,
competir tambm Assembleia Geral aprovar:
a) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
b) a sada do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
c) a escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da
Companhia para os fins das ofertas pblicas previstas nos Captulos VIII e X deste Estatuto Social,
dentre lista trplice de empresas apontadas pelo Conselho de Administrao;
d) planos de outorga de opo de compra de aes a administradores e empregados da Companhia
e de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito
de preferncia dos acionistas.
6 A deliberao acerca de alteraes ou excluso do artigo 33 deste Estatuto Social ser tomada
pela maioria dos votos presentes, observado o quorum mnimo de deliberao igual ou superior a
30% (trinta por cento) do capital votante.

CAPTULO VI COMIT DE AUDITORIA ESTATUTRIO

Artigo 29 - A Companhia ter um Comit de Auditoria Estatutrio (CAE), rgo colegiado de
assessoramento e instruo vinculado diretamente ao Conselho de Administrao da Companhia,
com o objetivo de supervisionar a qualidade e integridade dos relatrios financeiros, a aderncia s
normas legais, estatutrias e regulatrias, a adequao dos processos relativos gesto de riscos e
as atividades dos auditores internos e independentes.
1 - O CAE possuir Regimento Interno prprio, aprovado pelo Conselho de Administrao, que
dever prever detalhadamente suas funes, bem como seus procedimentos operacionais,
observadas a legislao em vigor e as normas expedidas pelos rgos reguladores do mercado de
capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores mobilirios da Companhia.
2 - O CAE funcionar permanentemente e ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5
(cinco) membros, com mandato de 5 (cinco) anos, nomeados e destitudos pelo Conselho de
Administrao, que atendam aos requisitos de independncia e que, ao menos um membro, tenha
reconhecida experincia em assuntos de contabilidade societria, conforme estabelecidos no
Regimento Interno do CAE, na legislao aplicvel e nas normas expedidas pelos rgos reguladores
do mercado de capitais e bolsas de valores em que estejam listados os valores mobilirios da
Companhia. O CAE dever possuir um Coordenador, cujas atividades devem estar definidas no
Regimento Interno.

 3 - vedada a participao de Diretores da Companhia, de suas controladas, controladora,

coligadas ou sociedades em controle comum, diretas ou indiretas, no CAE.
4 - O CAE ter dentre outras funes:
I - analisar as demonstraes financeiras;
II - promover a superviso da rea financeira;
III - zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiveis;
IV - zelar para que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores
externos avaliem, por meio de sua prpria reviso, as prticas da Diretoria e da auditoria interna;
V - estabelecer com a auditoria externa o plano de trabalho e o acordo de honorrios;
VI - recomendar ao Conselho de Administrao a contratao, remunerao e substituio da
auditoria externa; e
VII - interagir com a auditoria externa sobre assuntos relacionados ao procedimento de auditoria.
5 - O Conselho de Administrao definir a remunerao dos membros do CAE, bem como o
oramento destinado a cobrir as despesas de seu funcionamento.

CAPTULO VII - EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS

Artigo 30 - O exerccio social inicia-se em 1 de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada
ano, data em que sero levantadas as demonstraes financeiras correspondentes, de acordo com
as determinaes legais.
Pargrafo nico - A Companhia poder levantar balanos intermedirios em qualquer poca do
exerccio social, com base nos quais o Conselho de Administrao poder aprovar a antecipao dos
dividendos previstos neste Estatuto.
Artigo 31 - Os administradores proporo Assembleia Geral Ordinria a destinao a ser dada ao
lucro lquido do exerccio, destinando-se, obrigatria e sucessivamente:
I - 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal que no exceder de 20% (vinte por
cento) do capital social;
II - a parcela correspondente constituio de reservas de contingncias;
III - 25% (vinte e cinco por cento), no mnimo, sero destinados ao pagamento do dividendo anual
obrigatrio aos acionistas, apurado na forma do art. 202 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

IV - o saldo que se apurar ter sua destinao fixada pela Assembleia Geral, observado o disposto
em lei.
Pargrafo nico - O pagamento de dividendos dar-se- no prazo mximo de 60 (sessenta) dias, a
contar da data da Assembleia Geral ou da reunio do Conselho de Administrao que o aprovar.
Artigo 32 Por deliberao do Conselho de Administrao podero ser pagos ou creditados aos
acionistas juros a ttulo de remunerao sobre o capital prprio, at o limite permitido em lei, nos
termos do artigo 9 da Lei n 9.249, de 26 de dezembro de 1995, cujo montante poder ser imputado
ao valor dos dividendos obrigatrios de que trata o item III do artigo 31 acima, nos termos da
legislao pertinente.

CAPTULO VIII OFERTA PBLICA EM CASO DE AQUISIO DE PARTICIPAO RELEVANTE

Artigo 33 - Qualquer Pessoa (conforme definida no pargrafo 1 abaixo) que subscreva, adquira ou,
de qualquer forma, torne-se titular, direta ou indiretamente, no Brasil ou no exterior, de Participao
Relevante (conforme definida no pargrafo 2 abaixo) na Companhia dever, no prazo mximo de 60
(sessenta) dias a contar da data do evento do qual resultar a titularidade de Participao Relevante,
realizar oferta pblica para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia (OPA),
observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da Comisso de Valores Mobilirios CVM,
os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo.
1 - Para fins deste Estatuto Social, Pessoa significa qualquer pessoa incluindo, sem limitao,
qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no
Brasil ou no exterior, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou que atue conjuntamente
representando os mesmos interesses. Incluem-se, dentre os exemplos de grupo de pessoas que atue
representando conjuntamente os mesmos interesses aquela (i) que seja, direta ou indiretamente,
controlada ou administrada por pessoa integrante do grupo de pessoas, (ii) que controle ou
administre, sob qualquer forma, pessoa integrante do grupo de pessoas, (iii) que seja, direta ou
indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou
indiretamente, pessoa integrante do grupo de pessoas, (iv) na qual o controlador de tal pessoa
integrante do grupo de pessoas detenha, direta ou indiretamente, participao societria igual ou
superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante, (v) na qual tal pessoa integrante do grupo
de pessoas detenha, direta ou indiretamente, participao societria igual ou superior a 25% (vinte e
cinco por cento) do capital votante, ou (vi) que detenha, direta ou indiretamente, participao
societria igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital votante da pessoa integrante do
grupo de pessoas.
2 - Para fins deste Estatuto Social, Participao Relevante significa a quantidade de aes de
emisso da Companhia em percentual igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de
aes de sua emisso.
3 - Para fins deste Estatuto Social, Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de
acionistas, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado (Grupo de Acionistas), que exera
o Poder de Controle (conforme definido no pargrafo 4 abaixo).

 4 - Para fins deste Estatuto Social, o termo Poder de Controle significa o poder efetivamente
utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao societria detida.
H presuno relativa de titularidade do Poder de Controle em relao pessoa ou ao Grupo de
Acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos
acionistas presentes nas trs ltimas Assembleias gerais da Companhia, ainda que no seja titular
das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
5 - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, (ii) efetivada
em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA, (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o
previsto no 6 abaixo, e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA
de aes de emisso da Companhia.
6 - O preo de aquisio da OPA de cada ao de emisso da Companhia ser o maior dos
seguintes valores:
(a) valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico financeiro da Companhia
realizada por instituio ou empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de
companhias abertas, escolhida pela Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de
Administrao, de lista trplice, observado o disposto no 1 do Artigo 41;
(b) Valor da Ao acrescido de Prmio correspondente a 50% (cinquenta por cento) aplicado sobre
referido valor. Para os fins deste Estatuto, Valor da Ao corresponde ao maior valor entre: (i) a
maior cotao unitria de aes de emisso da Companhia durante o perodo de 12 (doze) meses
anterior realizao da OPA em qualquer bolsa de valores na qual as aes da Companhia forem
negociadas, e (ii) o preo unitrio referente ltima emisso de aes da Companhia, em um perodo
de 12 (doze) meses retroativos data da realizao da OPA, corrigido pela taxa referencial de
correo monetria SELIC, da data da referida emisso de aes, at a data da apresentao da
OPA.
7 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de terceiro
formular OPA concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel.
8 - A Pessoa estar obrigada a atender as eventuais solicitaes ou exigncias da Comisso de
Valores Mobilirios CVM relativas OPA, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao
aplicvel.
9 - Na hiptese de a Pessoa no cumprir com as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no
que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao da OPA, ou (ii) para
atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da
Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual a Pessoa no poder votar, para
deliberar a suspenso do exerccio dos direitos da Pessoa que no cumpriu com qualquer obrigao
imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de
1976.
10 - Qualquer Pessoa que adquira ou se torne titular, no Brasil ou no exterior, de outros direitos,
inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre aes de emisso da Companhia que resulte em que tal
Pessoa passe a ser titular de Participao Relevante estar igualmente obrigada a, no prazo mximo

de 60 (sessenta) dias a contar da data do evento que resultou na titularidade da Participao

Relevante, realizar uma OPA, nos termos descritos neste artigo 33.
11 - As obrigaes constantes do artigo 254-A da Lei n. 6.404/76 e dos artigos 35, 36 e 37 deste
Estatuto Social excluem o cumprimento pela Pessoa titular de Participao Relevante das obrigaes
constantes deste artigo.
12 - O disposto neste artigo 33 no se aplica na hiptese de uma pessoa tornar-se titular de
Participao Relevante em decorrncia (i) da incorporao, pela Companhia, de uma outra
sociedade, (ii) da incorporao, pela Companhia, das aes de emisso de uma outra sociedade ou
(iii) da subscrio de aes de emisso da Companhia, realizada em uma nica emisso primria
aprovada em Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de
emisso das aes com base em Valor Econmico.
13 - Caso a regulamentao da CVM aplicvel OPA determine a adoo de um critrio de clculo
para a fixao do preo de aquisio, na OPA, de cada ao de emisso da Companhia que resulte
em preo de aquisio superior quele determinado nos termos do 6 acima, dever prevalecer, na
efetivao da OPA, aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM.
Artigo 34 - Qualquer Pessoa que seja titular de Aes em Circulao da Companhia, em quantidade
superior a 10% (dez por cento) do total de aes de emisso da Companhia e que deseje realizar
uma nova aquisio de aes de emisso da Companhia (Nova Aquisio), estar obrigado a,
previamente a cada Nova Aquisio, comunicar por escrito Companhia essa inteno, com
antecedncia mnima de 3 (trs) dias teis da data prevista para a realizao da Nova Aquisio.
1 - Para fins deste artigo, Aes em Circulao significa todas as aes de emisso da
Companhia exceto aquelas (i) de titularidade, direta ou indiretamente, do Acionista Controlador
(conforme definido no pargrafo 3 do Artigo 33) ou de pessoas a ele vinculadas; (ii) na tesouraria da
Companhia; (iii) detidas por sociedade controlada pela Companhia; e (iv) de titularidade, direta ou
indiretamente, dos administradores da Companhia.
2 - Na hiptese de a Pessoa no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, aplica-se o
disposto no Artigo 33, 9, acima.

CAPTULO IX ALIENAO DE CONTROLE

Artigo 35 - A Alienao do Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como por
meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que
o adquirente do Poder de Controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes de
emisso da Companhia de que os demais acionistas sejam titulares, observando as condies e os
prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a
lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador alienante.

 1 - Para fins deste Estatuto Social, Alienao do Controle da Companhia significa a transferncia
a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle.
2 - Para fins deste Estatuto Social, Aes de Controle significa as aes que asseguram, de
forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de
Controle da Companhia, conforme definido no 4 do artigo 33 deste Estatuto.
Artigo 36 - A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser realizada:
I - nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou
direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do
Controle da Companhia; e
II - em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia,
sendo que, nesse caso, o alienante do Poder de Controle da Companhia ficar obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar a documentao que
comprove tal valor.
Pargrafo nico - A obrigao de oferta pblica prevista neste Artigo no se aplicar quando,
implementada qualquer forma de reestruturao societria dos acionistas que exeram o Poder de
Controle da Companhia, qualquer deles deixe de ser acionista controlador direto, mas o Poder de
Controle da Companhia permanea na titularidade do Grupo Econmico do qual tal acionista faa
parte e este continue a exercer o Poder de Controle, mesmo que indiretamente. Para os fins do
disposto neste Artigo, entende-se por Grupo Econmico as sociedades que controlem ou que
estejam, direta ou indiretamente, sob o mesmo controle acionrio do acionista antes mencionado.
Artigo 37 - Aquele que, por meio de contrato particular de compra de aes celebrado com o
Acionista Controlador da Companhia, envolvendo qualquer quantidade de aes, a adquirir o Poder
de Controle da Companhia, estar obrigado a:
I efetivar a oferta pblica referida no Artigo 35 do presente Estatuto Social; e
II pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta
pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores
data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida
quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos
preges em que o Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor
dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos.
Artigo 38 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o adquirente do Poder
de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no
subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, conforme previsto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado. A Companhia tampouco registrar acordo de acionistas que disponha
sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de
Anuncia dos Controladores.

CAPTULO X - CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NOVO

MERCADO
Artigo 39 - Na oferta pblica de aquisio de aes a ser realizada pelo acionista ou grupo de
acionistas que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia para o cancelamento do seu registro
de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico
apurado em laudo de avaliao (Valor Econmico), respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.
Artigo 40 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da
Companhia do Novo Mercado ou caso essa sada venha a ocorrer em virtude de operao de
reorganizao societria, na qual os valores mobilirios de emisso da companhia resultante de tal
reorganizao no sejam admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte)
dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, o acionista ou grupo de
acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio
de aes, cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em
laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 41 - O laudo de avaliao de que tratam os artigos 39 e 40 deste Estatuto Social dever ser
elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independente
quanto ao poder de deciso da Companhia, seus administradores e Acionista(s) Controlador(es),
devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos dos 1 e 6 do artigo 8 da Lei n. 6.404/76.
1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor
Econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao,
pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se
computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes
das Aes em Circulao presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocao,
dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do
total das Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar com a
presena de qualquer quantidade de acionistas titulares de Aes em Circulao.
2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente a quem
couber a apresentao da oferta pblica (ofertante).
Artigo 42 Em caso de no haver Acionista Controlador: (i) sempre que for aprovado, em Assembleia
Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, dever ser efetivada a oferta pblica de
aquisio de aes, conforme previsto no Artigo 40, sendo que, neste caso, a Companhia somente
poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento
do registro aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor do
cancelamento de registro e que tenham aceitado a referida oferta; e (ii) sempre que for aprovada, em
Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja para registro de negociao dos
valores mobilirios fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no
Artigo 40 deste Estatuto Social, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de
aquisio de aes nas mesmas condies previstas no Artigo 40 acima.

 1 - A referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica
de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a
obrigao de realizar a oferta.
2 - Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de aquisio de
aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa
reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber
aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.
Artigo 43 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes
constantes do Regulamento do Novo Mercado est condicionada efetivao de oferta pblica de
aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de
avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
1 O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput
desse artigo.
2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput
decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao
que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes
prevista no caput.
3 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo Mercado referida no caput
ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero
convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o
descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso,
deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado.
4 Caso a assembleia geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia
do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da
oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia,
dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Artigo 44 Em caso de no haver Acionista Controlador, se a BM&FBOVESPA determinar que as
cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que
os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo
Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado por ato ou fato da administrao, o Presidente do Conselho de Administrao dever
convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver
circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral
Extraordinria para sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo
Mercado ou, se for o caso, deliberar pela substituio de todo o Conselho de Administrao e/ou a
sada da Companhia do Novo Mercado.
1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria mencionada no caput deste artigo delibere pela sada da
Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela
realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.

 2 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo
Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, tal Assembleia poder ser
convocada por qualquer acionista da Companhia, observados os termos constantes do artigo 123,
pargrafo nico, alneas b e c da Lei n 6.404/76.

CAPTULO XI - ACORDO DE ACIONISTAS

Artigo 45 - Os acordos de acionistas, versando sobre as matrias a que alude o artigo 118, da Lei
6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como quaisquer outras matrias, sero observados pela
Companhia, uma vez arquivados na sede social.
Pargrafo nico - As obrigaes ou nus decorrentes desses acordos sero oponveis a terceiros,
depois de averbados nos registros competentes da instituio depositria das aes de emisso da
Companhia.

CAPTULO XII LIQUIDAO

Artigo 46 - A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em lei, competindo Assembleia
deliberar sobre o seu processamento, elegendo os liquidantes e os membros do Conselho Fiscal, que
dever funcionar, obrigatoriamente, durante a liquidao.

CAPTULO XIII JUZO ARBITRAL

Artigo 47 A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e
qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em
especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies
contidas na Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, neste Estatuto Social, nas normas editadas
pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores
Mobilirios - CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de
Participao no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do
Mercado e do Regulamento de Sanes.

CAPTULO XIV DISPOSIES GERAIS

Artigo 48 - O disposto no Artigo 33 deste Estatuto Social no se aplica aos acionistas que, em 30 de
abril de 2009, eram titulares de 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do total de aes de emisso

da Companhia e a seus sucessores, inclusive e em especial aos acionistas da Companhia signatrios

do Acordo de Acionistas datado de 29 de outubro de 2009 e arquivado na sede social da Companhia.
Artigo 49 - Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, observado o
previsto no Regulamento do Novo Mercado.