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LES COMITES DAUDIT

10 0 bonnes pratiques

Janvier 2008

Audit Committee Institute France

Audit Committee Institute, sponsoris par KPMG, est un forum dchanges ddi
aux membres des comits daudit. Il a t conu pour apporter aux membres
de comits daudit des informations, outils et techniques les aidant remplir la
mission lie leur fonction. LAudit Committee Institute communique travers le
monde avec les responsables de comits daudit depuis 1999.
LAudit Committee Institute France, cr en juin 2006, propose ses membres :

Un site internet (www.audit-committee-institute.fr ) conu pour donner aux


membres de comits daudit un accs permanent aux meilleures pratiques et
des outils conus pour amliorer le fonctionnement des comits daudit ;
Des rencontres bi-annuelles organises permettant aux membres de comits
daudit dchanger sur des sujets dactualit avec leurs pairs ;
Des newsletters (Audit Committee News) qui traitent des sujets dactualit
technique et rglementaire et des dveloppements
rcents sur des
problmatiques spcifiques aux comits daudit ;
Des publications sur le gouvernement dentreprise telle que La pratique des
comits daudit dans le Monde , publies en juin 2006 et 2007.
Contacts :
KPMG Audit
1, cours Valmy
92923 Paris La Dfense Cedex
Didier de Mnonville
Associ KPMG Audit,
Responsable de lAudit Committee Institute
France
Tl : 01 55 68 72 82
Jean-Marc Discours
Associ KPMG Audit
Tl : 01 55 68 68 83

Avant-propos

a gouvernance dentreprise a enregistr depuis une dizaine dannes des progrs


considrables en France. Une des manifestations de ce renforcement des
pratiques de gouvernance est lmergence des comits du conseil, en particulier des
comits daudit, prsents aujourdhui dans la quasi-totalit des socits cotes.
Composs en majorit dadministrateurs indpendants, les comits daudit travaillent
beaucoup et de manire de plus en plus professionnelle : 7 runions en moyenne
par an, dune dure dune demi-journe, un dossier prparatoire de 200 400 pages
envoy lavance aux membres du comit ; une analyse approfondie des comptes,
des documents de communication financire, des risques, des systmes daudit ;
une relation troite et transparente entre les membres du comit, la direction
financire et comptable, le responsable de laudit interne et les commissaires aux
comptes.
Dans ce domaine essentiel, celui de lanalyse des comptes, du contrle interne et
de laudit, les comparaisons internationales situent dsormais le fonctionnement
de nos conseils dadministration au meilleur niveau.
Pour sy maintenir, les administrateurs membres de comits daudit doivent
faire leffort de consacrer beaucoup de temps leur fonction et dactualiser en
permanence leur niveau dexpertise dans des matires complexes et volutives
telles que la comptabilit dentreprise, la gestion des risques et la conformit.
Ils doivent galement identifier les meilleures pratiques, les partager avec leurs
collgues et les diffuser afin damliorer constamment lefficacit de leur travail.
Cest cet objectif que rpond le rapport ci-aprs labor, dans le cadre de lIFA et
avec le soutien trs actif de KPMG France, par un groupe de travail de haut niveau
dont Aldo Cardoso a assur la prsidence.
Merci tous ceux qui ont contribu cette rflexion.



Daniel Lebgue

Prsident de lIFA

Les comits daudit: 100 bonnes pratiques

Sommaire
Avant-propos

Lessentiel: Synthse des bonnes pratiques

Composition du groupe de travail

Objectifs et mthodologie du groupe de travail

Les comits daudit : 100 bonnes pratiques

Introduction

1. Missions des comits daudit

9
10
11
12

2. Composition des comits daudit


Nombre de membres et comptence
Indpendance
Prsidence
Continuit
Formation
Rmunration

15
15
16
16
16
17
17

3. Fonctionnement des comits daudit

19
19
20
20
21
22
23

1.1
1.2
1.3

2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
2.6

3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6


Comptes et information financire
Risques et contrle interne
Audit interne et audit externe

Existence dune charte


Ressources
Runions
Disponibilit et qualit de linformation
Relations
Evaluation

4. Perspectives pour les comits daudit dans


le cadre de la transposition de la Directive Europenne
en droit franais
4.1
4.2

Cration et composition du comit daudit


Missions du comit daudit

Institut Franais des Administrateurs - janvier 2008

25
26
26

Lessentiel: Synthse des bonnes pratiques


Quelles sont les missions essentielles du comit daudit?
La mission du comit daudit est de faciliter la prise de dcision du conseil
dadministration dans les trois domaines principaux suivants:

les comptes et linformation financire,

les risques et le contrle interne,

laudit interne et externe.

Lexamen des pratiques des comits daudit des groupes cots fait ressortir que
lexercice de leurs missions sarticule gnralement en trois phases mthodologiques:
le comit sassure de lexistence dune procdure, il examine des problmatiques
spcifiques, il donne son avis au conseil dadministration.
Concernant les comptes, lIFA prconise que le comit daudit sassure de
ladquation du processus de linformation comptable et financire aux
exigences lgales et rglementaires. Sa mission consiste galement examiner
les problmatiques significatives et sensibles telles que le changement de
mthodes comptables, le choix des options comptables ou les tests de perte
de valeur, ceci afin de pouvoir donner son avis au conseil dadministration sur
le caractre complet, comparable, intelligible et pertinent des comptes.
Il apparat galement essentiel que le comit daudit examine rgulirement les
principaux lments de communication financire relative aux comptes. En cas
de priode difficile ou de crise, le comit daudit rencontre les interlocuteurs
responsables de la gestion financire et de la compatabilit afin dexaminer les
problmatiques sensibles, pralablement la diffusion de la communication
financire.
Outre cette mission relative lexamen des comptes et de linformation
financire sur les comptes, le comit daudit assiste le conseil dans sa mission de
surveillance des risques et du contrle interne de la socit. Ainsi, lIFA prconise
que le comit dauditsassure de lexistence dune procdure didentification
et de suivi des risques et procde lexamen rgulier de la cartographie des
risques et des plans dactions.

Les comits daudit: 100 bonnes pratiques

Il appartient galement au comit daudit de veiller ce que laudit interne


et laudit externe coordonnent leurs efforts et que leur communication soit
efficace.
-

Sagissant de laudit interne, lIFA prconise que le comit daudit soit


impliqu en amont dans lexamen du plan daudit interne afin de demander
dventuels complments de travaux. Il apparat galement essentiel que le
comit daudit prenne connaissance de la synthse des rapports de laudit
interne et sassure du suivi par la direction des recommandations formules
par laudit interne. Enfin, le comit daudit participe la dsignation et
lvaluation du directeur de laudit interne.

Sagissant de laudit externe, lIFA prconise que le comit daudit sassure


de lexistence dune procdure de slection des auditeurs externes ainsi que
dune politique dattribution des missions. Il apparat galement important
que le comit daudit examine les conclusions et plus particulirement les
points de dsaccords significatifs entre les auditeurs externes et la Direction
gnrale afin de pouvoir donner son avis au conseil dadministration sur
les conclusions des auditeurs.

Quels sont les critres prendre en compte


pour la composition du comit daudit ?
Deux critres apparaissent comme essentielspour la dsignation des membres du
comit daudit : lindpendance et la comptence.
En matire dindpendance, lIFA prconise que le conseil dadministration
examine la qualification des membres au regard des critres dindpendance
dfinis dans la charte du conseil dadministration ou dans les statuts.
Concernant la comptence des membres du comit daudit, lIFA recommande
que le conseil dadministration fixe le nombre de membres ncessaire pour
permettre au comit de mener bien les missions qui lui ont t confies;
cet effet, lIFA prconise que ce nombre ne soit pas infrieur trois. Il
sassure galement que les membres du comit daudit reprsentent des
expriences et comptences complmentaires en matire financire et dans
le secteur dactivit de lentreprise. Il apparat aussi ncessaire que des actions
de formation adaptes soient proposes aux membres qui en expriment le
besoin.

Institut Franais des Administrateurs - janvier 2008

Quelles sont les modalits de fonctionnement


permettant au comit daudit dtre efficace ?
Un comit daudit efficace est porteur davantages significatifs, et gnralement
bien compris, pour les socits. LIFA considre que lefficacit du comit daudit
est lie principalement aux lments suivants:
Concernant la frquence des runions, lIFA prconise que les comits tiennent
au minimum une runion chaque arrt comptable, de mme que pour
chaque problmatique susceptible davoir un impact significatif sur les comptes.
Il apparat galement important que le comit daudit planifie lexcution de
ses missions sur la base dun programme annuel.
Un autre lment indispensable au bon fonctionnement des comits daudit
est le respect du dlai de mise disposition des informations aux membres
du comit daudit pralablement la tenue des runions: un dlai de 5 jours
apparat souhaitable et ce dlai ne doit pas tre, en tout tat de cause, infrieur
2 jours ouvrs.
Il apparat galement essentiel que le comit daudit dfinisse les conditions
dans lesquelles les diffrents acteurs responsables de la fiabilit de
linformation financire sont invits participer aux runions. Afin dassumer
les responsabilits qui lui incombent, le comit daudit doit notamment
rencontrer et changer rgulirement avec le responsable de laudit interne et
les auditeurs externes en prsence de la Direction de la socit mais galement
huis-clos.
Enfin, il est essentiel que le Prsident du comit daudit rende compte de ses
activits au conseil dadministration lissue de chaque runion et obtienne de
ce dernier une valuation annuelle du conseil dadministration sur lexcution
des ses missions.

Quels sont les impacts potentiels


de la Directive europenne?
Les bonnes pratiques formules par lIFA sont susceptibles dtre impactes par la
transposition en droit franais de la Directive europenne concernant les contrles
lgaux des comptes. En effet, la Directive prcise notamment que le comit daudit
est charg du suivi de lefficacit des systmes de contrle interne, daudit interne et
de gestion des risques de la socit. Cette notion de suivi de lefficacit ncessitera
une clarification eu gard la dfinition que la loi franaise a actuellement retenue
dans ce domaine.

Les comits daudit: 100 bonnes pratiques

Composition du groupe de travail


Prsident du groupe de travail
ALDO CARDOSO
Prsident du comit daudit de Accor, Gaz
de France, Imerys et Rhodia, Administrateur
de socits

Membres du groupe de travail


CHRISTIAN AUBIN
Christian Aubin & Associs.
ROBERT BACONNIER
Prsident du comit daudit de Sodexho,
membre du comit daudit de Siparex
Associs, Prsident Dlgu Gnral de
lANSA.
PATRICIA BARBIZET
Prsident du comit daudit de TF1, membre
du comit des comptes de Bouygues,
membre du comit daudit de PPR, Directeur
Gnral dArtmis.
BRUNO BEZARD
Directeur Gnral Agence des Participations
de lEtat, Direction Gnrale du Trsor et
de la Politique Economique, Ministre de
lEconomie, des Finances et de lEmploi.
ERIC BOURDAIS DE CHARBONNIERE
Membre du comit daudit de Michelin
et Thomson, Prsident du comit de
surveillance de Michelin.
ALAIN GROSMANN
Prsident de la commission de dontologie
de lIFA, Administrateur de socits.
JEAN-BERNARD GUILLEBERT
Prsident du comit daudit de Somfy,
Damartex, Auchan Groupe, membre du
comit daudit du Groupe ADEO.
FRANCOIS JACLOT
Prsident du comit daudit de UnibailRodamco, Vice-Prsident du Conseil
de
Surveillance
dUnibail-Rodamco,
Administrateur de socits.

DANIEL LEBGUE
Prsident du comit daudit de Technip et
Scor, membre du comit daudit de Crdit
Agricole et Alcatel Lucent, Prsident de
lIFA.
GERARD DE LA MARTINIRE
Prsident du comit daudit de Air Liquide,
Schneider.
VICTOIRE DE MARGERIE
Prsident du comit daudit de Bourbon,
membre du comit daudit de Ciments
franais, Administrateur indpendant de
Outokumpu (Finlande), Ipsos (France) et
Rodol (Royaume-Uni).
PATRICE MARTEAU
Prsident du comit daudit de Gucci Group
et FNAC, Prsident dACTEO.
HELENE PLOIX
Prsident du comit des comptes et des
questions financires de Lafarge, membre
du comit des comptes de BNP Paribas,
membre du comit daudit de Publicis,
Prsident de Pechel.
OLIVIER POUPART-LAFARGE
Membre du comit daudit de Alstom,
Bic et TF1, Directeur Gnral dlgu de
Bouygues, membre du collge du Conseil
National de Comptabilit, Administrateur
de socits.
PIERRE RODOCANACHI
Membre du comit daudit de Vivendi et
Prologis European Properties, Directeur
Gnral de Management Patrimonial
Conseil, Administrateur de socits.

Rapporteurs du groupe de travail


DIDIER DE MENONVILLE
Associ KPMG Audit, Responsable de
lAudit Committee Institute France.
JEAN-MARC DISCOURS
Associ KPMG Audit.

HELMAN LE PAS DE SECHEVAL


Membre du comit daudit de Lagardre SCA,
Directeur financier du Groupe Groupama.

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Objectifs et mthodologie du groupe de travail


Le groupe de travail runi par lIFA a eu pour objectif didentifier, partager et
diffuser quelques-unes des bonnes pratiques afin de permettre au comit daudit
de jouer pleinement son rle.
Les objectifs du groupe de travail ont t:
didentifier les pratiques ayant cours dans les entreprises dotes dun comit
daudit/comit des comptes, notamment sur les thmes suivants: composition,
fonctionnement et missions ;
dmettre des recommandations sous la forme dun guide ou rapport
synthtique.
La mthodologie suivie a t:
lexamen de ltat de la lgislation et de la rglementation en France et
ltranger en la matire;
lexamen des rapports des diffrents groupes de travail AFEP-MEDEF (rapports
Vienot 1 et 2 et rapport Bouton) ;
lexamen des travaux existant aujourdhui sur ce sujet en France et
ltranger;
lanalyse des documents de rfrence de groupes cots;
la prparation dun questionnaire sur les missions du comit daudit soumis aux
membres du groupe de travail afin de classer les missions entre essentielles,
recommandes, optionnelles ou non souhaitables ;
lorganisation de runions de travail avec les membres du Groupe.
Les bonnes pratiques ci-aprs ont vocation pouvoir tre mise en uvre par
lensemble des socits anonymes, quels que soient leur mode dorganisation, la
nature de leur actionnariat ou leur taille. Cependant, certaines recommandations
concernent plus spcifiquement les socits cotes. De mme, dans une socit
conseil de surveillance et directoire, certaines nuances devront tre apportes aux
bonnes pratiques formules ci-aprs.
Ces bonnes pratiques portent sur les trois domaines suivants:
la dfinition des missions du comit daudit;
la composition du comit daudit;
le fonctionnement du comit daudit.
Chaque comit d'audit devra considrer ces diffrents aspects non comme des
lments gravs dans le marbre mais comme les composantes d'un processus
qui peut et doit tre affin sans cesse afin d'accrotre l'efficacit du comit.

Les comits daudit: 100 bonnes pratiques

L es

c o m i t s d a u d i t

Introduction

e comit daudit, sous ses diffrentes appellations, sinscrit dans une volution
mondiale de longue haleine qui tend reconnatre et promouvoir limportance
des disciplines de la comptabilit, de linformation financire et du contrle interne
comme lments moteurs de la gouvernance des entreprises. Cette volution
rsulte de deux courants. Lun est propre aux entreprises qui progressivement ont
mis en place ces disciplines, les ayant identifies et reconnues comme vecteurs de
la prennit de leur stratgie et de leur gestion. Lautre est suggr, voire impos,
de lextrieur de lentreprise afin de diffuser ce qui apparat comme les meilleures
pratiques en matire de gouvernance.
En France, les rapports Vinot et Bouton et la publication en octobre 2003 des
Principes de gouvernement dentreprise rsultant de la consolidation des
rapports conjoints de lAFEP et du Medef de 1995, 1999 et 2002 ont constitu une
rponse la communication de la Commission Europenne sur le gouvernement
dentreprise et le droit des socits, qui prconise que chaque Etat membre dsigne
un code de rfrence auquel les entreprises devront se conformer ou expliquer en
quoi leurs pratiques en diffrent et pour quelles raisons. Ces diffrents rapports
ont prconis que le conseil dadministration se dote dun comit des comptes ou
comit daudit.
Le conseil dadministration dfinit les missions du comit daudit en fonction
des besoins spcifiques de la socit et de lexistence ou non dautres comits
spcialiss, tels que le comit des risques ou le comit financier, et de dterminer
la structure et le mode de fonctionnement du comit daudit. Le comit daudit
effectue les missions qui lui sont confies par le conseil dadministration et lui rend
compte des conclusions de ses travaux.
LIFA a souhait engager une rflexion sur lvolution des comits daudit des
grandes socits et socits cotes afin de clarifier ses missions et didentifier les
bonnes pratiques en matire de composition et de fonctionnement des comits
daudit dans le cadre des textes de loi et des rapports de place en France, tout
en rappelant son attachement au principe de collgialit des dcisions du
conseil dadministration. Sagissant de lenvironnement rglementaire amricain
et notamment du Sarbanes-Oxley Act lIFA na pas mis de prconisations
spcifiques dans ce rapport.

Institut Franais des Administrateurs - janvier 2008

: 100

bonnes pr atiques

Lanalyse des pratiques des comits daudit de groupes cots a permis de constater
que les missions alloues au comit daudit varient sensiblement dune entreprise
une autre. En effet, le comit daudit, compos de comptences varies et fortes,
constitue souvent un ple de comptence unique que le conseil peut utiliser pour
lui apporter un clairage dans des domaines qui vont bien au-del de lexamen des
comptes et en particulier celui de la gestion des risques.
LIFA a galement souhait apporter dans la dernire partie de ce rapport, un
clairage complmentaire sur lvolution possible des missions du comit daudit
dans la perspective de la transposition en droit franais de la Directive europenne
concernant les contrles lgaux des comptes annuels et des comptes consolids
qui doit avoir lieu au plus tard en juin 2008.

1. Missions des comits daudit

ans le cadre des arrts intermdiaires et annuels des comptes, le conseil


dadministration doit assumer deux de ses missions essentielles: le contrle
de la gestion et la vrification de la fiabilit et de la clart de linformation financire
qui sera communique aux actionnaires et au march.
Au regard de lanalyse des pratiques, lIFA a class les bonnes pratiques relatives
aux missions du comit daudit selon les trois rubriques suivantes:
-
-
-

Comptes et information financire;


Risques et contrle interne;
Audit interne et externe.

LIFA prconise que le comit daudit rende compte au conseil dadministration des
conclusions de ses travaux sur les points qui appellent son attention.

Les comits daudit: 100 bonnes pratiques

1.1 Comptes et information financire


Rappel: Le rapport consolid AFEP-MEDEF recommande que le comit des
comptes ait pour tche essentielle de procder lexamen des comptes et de
sassurer de la pertinence et de la permanence des mthodes comptables adoptes
pour ltablissement des comptes consolids et sociaux de lentreprise.

Au regard de lanalyse des pratiques, lIFA prconise que le comit daudit:

B sassure que le processus de production de linformation comptable et


C
D
E
F
G
H
I
J
K

financire rpond aux exigences lgales, aux recommandations des autorits de


rgulation ainsi quaux procdures internes dont se dotent les entreprises;
examine les changements de mthodes comptables significatifs;
examine les options comptables possibles sur la base des analyses ralises
par la Direction et les auditeurset la pertinence des choix effectus dans les
tats financiers;
examine le primtre de consolidation;
examine le traitement comptable doprations significatives;
examine la situation de lendettement (y compris la structure - taux variable,
taux fixe - et la politique de couverture);
examine les estimations retenues dans les tests de perte de valeur;
sassure de lexistence dune procdure de recensement des litiges et
engagements hors-bilan;
examine priodiquement les litiges et engagements hors-bilan significatifs et
leur impact comptable;
examine les tats financiers (bilan, compte de rsultat et annexe).

En matire de communication financire relative aux comptes,


lIFA prconise que le comit daudit:

L sassure de lexistence dune procdure rcapitulant les obligations en matire


M
N
O
10

de communication financire au march (nature, chances et personnes


responsables);
examine les principaux lments de la communication financire relative aux
comptes;
sassure de la concordance entre les comptes et les lments relatifs aux
comptes inclus dans la communication financire;
examine la pertinence des lments relatifs aux comptes donns dans la
communication financire.

Institut Franais des Administrateurs - janvier 2008

P se runisse et rencontre les interlocuteurs cls de la Direction financire,


Q

pralablement la diffusion de la communication financire ;


examine les lments de communication financirerelatifs aux comptes
(notamment, les hypothses et estimations retenues par la Direction si la
socit communique sur des prvisions ou des tendances).

MISSIONS

Par ailleurs, lorsque la socit connat une priode difficile ou de crise,


lIFA prconise quele comit daudit :

Concernant cette mission dexamen des comptes et de linformation financire,


le conseil dadministration devra veiller ce que les membres du conseil
dadministration non membres du comit daudit disposent de toute linformation
ncessaire pour mener bien leur mission dexamen des comptes en vue de leur
arrt.

1.2 Risques et contrle interne


Rappel: Le rapport consolid AFEP-MEDEF recommande que le comit des comptes
ait pour tche essentielle de vrifier que les procdures internes de collecte et de
contrle des informations garantissent ces dernires. Il prconise galement que le
comit daudit examine les risques et engagements hors-bilan significatifs.
La responsabilit du conseil dadministration dans la supervision des risques, qui a
toujours t un aspect essentiel de sa mission, a t renforce par la loi de scurit
financire qui dispose que le Prsident du conseil dadministration rend compte
dans un rapport aux actionnaires des procdures de contrle interne mises en
place par la socit.
Il appartient au conseil de sassurer que lentreprise dispose dune organisation et de
procdures adaptes la gestion de ses risques et que linformation communique
aux actionnaires leur donne une vritable comprhension des diffrents risques de
lentreprise.
Par ailleurs, dans le cas o la supervision des risques serait confie un comit des
risques distinct du comit daudit, il conviendrait que le comit daudit obtienne de
ce comit les informations utiles pour lexcution de ses missions. Il pourrait tre
recommand quau moins un membre du comit daudit fasse partie du comit en
charge de la supervision des risques.
Les missions listes ci-aprs concernent les socits qui ne sont pas soumises la
rglementation SOX. Pour celles qui y sont soumises, la liste devrait tre complte
pour tre en conformit avec cette rglementation.

Les comits daudit: 100 bonnes pratiques

11

Afin daider le conseil dadministration dans cette mission de surveillance


des risques, lIFA prconise que le comit daudit:

R sassure de lexistence dune procdure didentification et de suivi des risques


S
T
U
V
W
X
Y
Z

et de ladquation de ces procdures une volution de lenvironnement


externe et/ou de lactivit de lentreprise;
examine rgulirement la cartographie des risques et les plans dactions;
examine les incidences potentielles des risques significatifs, telles questimes
par la Direction;
sassure de lexistence de la note du responsable de la gestion des risques
dcrivant lexposition aux risques;
examine les risques financiers et oprationnels significatifs lis aux oprations
de croissance externe;
sassure de lexistence de procdures de conformit aux obligations lgales et
rglementaires;
sassure de lexistence dun manuel des procdures de contrle interne;
examine la prise en compte par la Direction des recommandations des
auditeurs sur le contrle interne;
examine le projet de rapport du Prsident lAssemble Gnrale sur les
procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de
linformation financire et comptable et donne son avis au conseil sur le projet
de rapport.

1.3 Audit interne et audit externe


Rappel: Sagissant de laudit interne, le rapport consolid AFEP MEDEF recommande
que le comit daudit entende le responsable de laudit interne, donne son avis
sur lorganisation de son service et soit inform de son programme de travail. Il
doit galement tre destinataire des rapports daudit interne ou dune synthse
priodique de ces rapports.

Au vu de lanalyse des pratiques, lIFA prconise quele comit daudit


examine les points suivants :

8 le mode de fonctionnement entre laudit interne et le comit daudit ;


9 les relations entre laudit interne et le service en charge du contrle interne,
lorsque ce dernier existe ;

: lexistence dune charte daudit interne;


; le plan daudit interne une fois par an et demande des ventuels complments
de travaux;

12

Institut Franais des Administrateurs - janvier 2008

=
a
b
c

lorganisation de laudit interne ;


la synthse des rapports de laudit interne;
la nomination et la rvocation du responsable de laudit interne;
lvaluation du responsable de laudit interne.
le comit daudit sassure galement quun suivi des recommandations
formules par laudit interne est effectu par la Direction.

Missions

< ladquation des ressources par rapport ce planet le fonctionnement et

Rappel: Sagissant de laudit externe, le rapport consolid AFEP MEDEF stipule


que, outre laudition rgulire des commissaires aux comptes, le comit pilote
la procdure de slection des commissaires aux comptes. Il se fait galement
communiquer les honoraires verss par la socit et sassurer quils ne sont pas de
nature porter atteinte lindpendance des commissaires aux comptes.

Au regard de lanalyse des pratiques, lIFA prconise que le


comitdaudit:

d sassure de lexistence dune procdure de slection et de renouvellement des


auditeurs externes et prsente ses recommandations au conseil dadministration
pour la slection des commissaires aux comptes ;
e sassure de lexistence dune politique dattribution des missions aux
commissaires aux comptes;
f examine priodiquement les lettres de mission relatives aux travaux autres que
laudit classique confis aux contrleurs lgaux;
g examine le plan daudit;
h examine les conclusions des diligences des commissaires aux comptes;
i examine toutes communications ou dsaccords crits significatifs entre les
commissaires aux comptes et la Direction gnrale ;
j examine les lettres de recommandations des commissaires aux comptes et les
suites donnes aux recommandations;
k sassure du respect des dispositions lgales et rglementaires relatives aux
incompatibilits des missions des commissaires aux comptes;
l examine les honoraires des commissaires aux comptes et sassure de
lindpendance des commissaires aux comptes.

Les comits daudit: 100 bonnes pratiques

13

Au vu de lanalyse des pratiques des grandes socits et socits cotes, il apparat


que certaines missions sont plus rarement cites parmi les missions remplies par
les comits daudit.
LIFA a souhait porter votre connaissance, certaines de ces missions:

Dans le domaine de lexamen de linformation financire, il pourrait aussi


tre demand au comit daudit de:

m examiner les transactions entre parties lies significatives et en particulier les


conventions rglementes;

n examiner les questions poses par les autorits boursires et les rponses

fournies par la Direction;


o examiner priodiquement les questions des analystes sur les prcdentes
publications financires, les rponses donnes par la Direction et les tudes
publies par les analystes sur la socit.

Dans le domaine de la supervision de la gestion des risques, il pourrait


aussi tre demand au comit daudit de:

p sassurer de lexistence de rgles de bonne conduite en matire de concurrence


et dthique;
q sassurer que le processus dalerte ouvert aux salaris, actionnaires ou tiers,
sil existe, couvre les sujets en matire de traitement comptable, de contrle
interne et daudit;
r sassurer de lexistence dun processus didentification et de traitement des
incidents et anomalies ;
s examiner le programme dassurance.

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Institut Franais des Administrateurs - janvier 2008

composition

2. Composition des comits daudit

a taille et la composition du comit daudit doivent varier en fonction des


besoins et de la culture de la socit et des missions qui ont t confies par le
conseil dadministration.
Les bonnes pratiques ci-aprs doivent contribuer constituer un comit daudit
indpendant et comptent.

2.1 Nombre de membres et comptence


Rappel: Le rapport consolid AFEP MEDEF recommande que les membres du
comit aient une comptence financire ou comptable.
Par ailleurs, les recommandations de place ne donnent aucune directive sur le
nombre dadministrateurs devant composer le comit daudit.
Des enqutes rcentes ralises auprs de membres de comits daudit confirment
que les comits daudit comptent gnralement 3 4 membres en France.

Au vu de lanalyse des pratiques, lIFA prconise que:

t le conseil dadministration examine le degr de comptence et dexpertise


requis en fonction de la complexit de lactivit;

u le conseil dadministration fixe le nombre de membres ncessaire pour


permettre au comit de mener bien les missions qui lui ont t confies; ce
nombre ne pouvant tre infrieur trois;
v le conseil dadministration sassure que les membres du comit daudit
reprsentent des expriences et comptences complmentaires en matire
financire et dans le secteur dactivit de lentreprise.

Les comits daudit: 100 bonnes pratiques

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2.2 Indpendance
Rappel: Le rapport consolid AFEP MEDEF recommande que la part des
administrateurs indpendants soit porte aux deux-tiers et que le comit ne
comprenne aucun mandataire social.
Il convient de noter galement que lAMF a rappell dans son rapport 2006 sur
le gouvernement dentreprise et le contrle interne que les socits devraient
clairement indiquer si leur conseil compte ou non un ou plusieurs administrateurs
indpendants, que ces derniers devraient tre identifis et que les socits devraient
prciser les lments qui ont permis la socit de les qualifier comme tels.

Au regard de lanalyse des pratiques en matire dindpendance,


lIFA prconise que:

w le conseil dadministration examine la qualification et lindpendance dun


candidat au comit dauditau regard des critres dindpendance dfinis par
la socit dans les statuts ou la charte du conseil dadministration ;
x les membres du comit daudit soient tous administrateurs.

2.3 Prsidence
LIFA prconise que:

y le Prsident du comit daudit soit dsign par le conseil dadministration.


Nanmoins, dautres options paraissent envisageables:
z le conseil dadministration dsigne les membres du comit daudit et les
membres se runissent pour dsigner le Prsident;
4 le conseil dadministration valide la proposition de nomination du Prsident
faite par le comit des nominations.

2.4 Continuit
Dans la plupart des socits, la rotation des membres du comit ne semble pas
rpondre une rgle dfinie.

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Institut Franais des Administrateurs - janvier 2008

5 les rgles de rotation garantissent au comit dtre en permanence compos de


membres possdant collgialement les comptences ncessaires;

6 la dure et les modalits de renouvellement/rvocation du mandat de membre


du comit daudit soient dfinies dans la charte du comit daudit.

2.5 Formation

composition

Afin dassurer la stabilit des comits, lIFA prconise que:

Rappel: Le rapport consolid AFEP MEDEF prcise que les membres du comit
bnficient lors de leur nomination, dune information sur les particularits
comptables, financires et oprationnelles de lentreprise.

En matire de formation, lIFA prconise que:

7 des actions de formation adaptes soient offertes aux membres qui en expriment

la demande ;
! les membres du comit daudit trouvent auprs de la Direction, des auditeurs
internes et externes, des sources documentaires pour pouvoir se former;
" les cots de formation soient pris en compte dans le budget de fonctionnement
du comit daudit dans la mesure o le temps de formation fait partie intgrante
du temps que le membre de comit daudit doit consacrer lexcution de sa
mission.

De plus, pour les nouveaux membres, il parat indispensable que:

# les comits comptents sassurent que les nouveaux membres bnficient dun
programme dinitiation rpondant aux besoins de leur mandat.

2.6 Rmunration
En matire de rmunration, lIFA prconise que:

$ les membres du comit daudit peroivent une rmunration proportionne

au travail fourni. Il doit par consquent tre tenu compte du temps que les
membres consacrent aux activits du comit daudit, des comptences quils
apportent et des missions dont ils sont chargs, ainsi que de la valeur de leurs
travaux pour la socit.

Les comits daudit: 100 bonnes pratiques

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Il convient de prciser que lapprciation du travail ralis doit galement tenir


compte du temps consacr la prparation des runions.
Il pourrait aussi tre envisag que le comit des rmunrations puisse se charger
spcifiquement de proposer la rmunration des membres de comit daudit.

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Institut Franais des Administrateurs - janvier 2008

fonctionnement

3. Fonctionnement des comits daudit

n comit daudit fonctionnant efficacement est porteur davantages significatifs,


et gnralement bien compris, pour les socits.
Les bonnes pratiques ci-aprs doivent contribuer accrotre lefficacit des comits
daudit.

3.1 Existence dune charte


Dans le cadre de la mise en place dune charte du comit daudit,
lIFA prconise que:

% la charte dcrive les critres de profil et dexprience des membres du

comit;
& la charte dfinisse les principes qui rgiront les relations du comit avec le
conseil dadministration, les autres comits du conseil, la Direction, les
auditeurs internes et externes et ses autres interlocuteurs;
' la charte dfinisse les missionsdu comit daudit ;
( la charte serve de guide la mise en place dun programme annuel des runions
du comit;
) la charte prpare par le comit daudit soit discute et approuve par le
conseil;
* une fois adopte, la charte du comit daudit soit actualise en tant que de
besoin afin de reflter les changements intervenus dans la situation de la
socit, ainsi que toute nouvelle rglementation susceptible daffecter les
responsabilits du comit daudit.

Les comits daudit: 100 bonnes pratiques

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3.2 Ressources
Rappel: Le rapport consolid AFEP-MEDEF recommande que le comit daudit
puisse recourir des experts extrieurs en tant que de besoin.

En matire de budget de fonctionnement, lIFA prconise que:

+ un budget soit dfini a priori, couvrant les dpenses prvisibles (Conseils

juridiques, comptables et autres) afin que le comit daudit dispose dune


autonomie suffisante.
, lutilisation de ce budget fasse lobjet dun rapport au conseil dadministration.

3.3 Runions
La frquence et la dure des runions doivent tre fixes par le Prsident du comit
daudit. Il doit y avoir autant de runions que ncessaire afin de permettre au comit
daudit deffectuer les diffrentes missions qui lui ont t confies.
Lanalyse des pratiques des grandes socits et socits cotes a permis de constater
que, dans les groupes publiant des comptes trimestriels, le nombre de runions
pouvait atteindre 6 8 runions par an contre 4 6 runions dans des groupes
publiant uniquement des comptes semestriels. Des runions complmentaires sont
galement organises sur des problmatiques significatives pouvant porter le nombre
de runions entre 10 et 12 par an.

LIFA prconise que:

- chaque arrt comptable fasse lobjet dune runion du comit daudit;


. toute problmatique susceptible davoir un impact significatifsur les comptes

fasse lobjet dun point de lordre du jour des sances rgulires du comit ou,
si les circonstances lappellent, dune sance particulire convoque cet effet ;
/ un temps suffisant soit prvu pour couvrir lensemble des points mis lordre
du jour et permettre toutes les parties de poser des questions ou dapporter
des informations;
0 lorsque le comit le juge ncessaire, un temps supplmentaire soit prvu pour
tenir une sance huis clos.

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Institut Franais des Administrateurs - janvier 2008

1 le comit daudit sappuie sur un ordre du jour dtaill qui demeure la


responsabilit du Prsident du comit daudit;

2 le comit daudit planifie lexcution de ses missions sur la base dun programme
annuel;

3 le comit daudit sassure, une fois par an, que toutes les missions prvues dans
le programme annuel ont t couvertes au moins une fois.

3.4 Disponibilit et qualit de linformation

fonctionnement

Dans le cadre de la fixation de lordre du jour, il importe que:

Rappel: Le rapport consolid AFEP-MEDEF recommande que les dlais dexamen


des comptes soient suffisants (au minimum deux jours avant lexamen par le
Conseil).

En matire de dlai de mise disposition des informations au comit


daudit, lIFA considre que:

un dlai de 5 jours ouvrs est souhaitable avant la tenue du comit daudit


pour la transmission des dossiers de travail complets aux membres de comit
daudit. En tout tat de cause, ce dlai ne doit pas tre infrieur 2 jours
ouvrs.

En matire de dlai sparant la runion du comit daudit de celle du


conseil dadministration, il est essentiel que le dlai soit suffisant pour:

permettre la Direction financire de traiter les demandes dinformation

spcifiques du comit. Dans ce cas, le dossier qui aura t remis au conseil


dadministration sera un dossier provisoire.

En fonction de la complexit des sujets traiter, il conviendra que:


le Prsident du comit daudit apprcie si une runion prparatoire entre lui et
la Direction est ncessaire pour prparer et faciliter les dbats qui auront lieu
lors de la runion du comit daudit.

Les comits daudit: 100 bonnes pratiques

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Concernant la qualit de linformation mise disposition des membres de


comit daudit, il est primordial que:

les dossiers de travail remis aux membres de comit daudit soient suffisamment
clairs et synthtiques afin que le comit puisse travailler efficacement.

3.5 Relations
Le comit daudit est un lieu o peuvent dbattre les divers acteurs responsables
de la fiabilit de linformation financire (Direction comptable & financire, laudit
interne, commissaires aux comptes).

LIFA prconise que:

le comit daudit dfinisse les conditions dans lesquelles les diffrents acteurs

responsables de linformation financire sont invits participer aux runions


du comit.

Dans le cadre des relations du comit daudit avec la Direction de la


socit, lIFA prconise que:

la prsence du Directeur Financier au comit daudit soit rgulire;


la prsence des autres Directeurs soit planifie par le comit daudit en dbut
danne et revue en cours danne en cas dvnements particuliers;

la prsence du Prsident de la socit et de la Direction gnrale soit laisse


linitiative du Prsident du comit daudit.

Dans le cadre des relations du comit daudit avec laudit interne,


lIFA prconise que:

le comit daudit change priodiquement avec le responsable de laudit


interne;

le comit daudit rencontre au moins une fois par an le responsable de laudit


interne en dehors de la prsence de la Direction.

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Institut Franais des Administrateurs - janvier 2008

le comit daudit change priodiquement avec les auditeurs externes, dans les
limites prvues par la loi sur le secret professionnel ;
le comit daudit rencontre au moins une fois par an les auditeurs externes en
dehors de la prsence de la Direction.

Dans le cadre des relations du comit daudit avec le conseil


dadministration, lIFA prconise que le Prsident du comit daudit:

fonctionnement

Dans le cadre des relations du comit daudit avec laudit externe,


lIFA prconise que:

prpare un compte rendu qui sera remis lensemble du conseil dadministration.

Les documents importants concernant la runion lordre du jour notamment


doivent tre mentionns dans le compte rendu et mis la disposition des
membres leur demande;
prsente un rapport sur lactivit du comit daudit et sollicite les commentaires
des autres membres du comit daudit et des auditeurs externes en sance.

Dans le cadre des relations du comit daudit avec les actionnaires,


lIFA prconise que:

dans le cas, qui devrait rester exceptionnel, o le Prsident du comit daudit


serait amen sexprimer devant les actionnaires, celui-ci devrait le faire
dans un cadre prdfini par le conseil dadministration ou en accord avec le
Prsident du conseil dadministration.

3.6 Evaluation
Rappel: Le rapport consolid AFEP-MEDEF recommande que le conseil procde
lvaluation de sa capacit rpondre aux attentes des actionnaires en passant
priodiquement en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement
(ce qui implique une mme revue des comits du conseil).
Le fonctionnement du comit doit tre valu en fonction de sa conformit la
rglementation et aux pratiqueset de lefficacit avec laquelle il atteint les objectifs
spcifiques quil sest fixs.

Les comits daudit: 100 bonnes pratiques

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En matire dvaluation, lIFA prconise que:

le comit daudit mette au point un processus dauto-valuation (collectif et


ventuellement individuel);

les valuations soient formalises;


le comit daudit compare les missions ralises aux objectifs que le conseil lui

a fixs ;
le comit daudit dtermine les actions complmentaires mener;
le Prsident du comit daudit obtienne du conseil dadministration une
apprciation annuelle de lexcution des missions par le comit daudit.

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Institut Franais des Administrateurs - janvier 2008

perspectives

4. Perspectives pour les comits daudit


dans le cadre de la transposition de la

Directive Europenne en droit franais

es propositions faites par lIFA sont susceptibles dtre impactes par la


transposition en droit franais de la Directive 2006/43/CE du Parlement
Europen du 17 mai 2006 concernant les contrles lgaux des comptes annuels et
des comptes consolids.
Les Etats membres auront la possibilit de prciser ou dlargir ces missions telles
que prvues par la Directive europenne.
Dans lattente des dispositions qui seront retenues par la Chancellerie pour
transposer la Directive, et sans prtendre tre exhaustif, il nous a paru intressant
de mener une premire rflexion sur les impacts potentiels de la Directive
europenne au regard des pratiques actuelles des comits daudit des grandes
socits et socits cotes.

Les comits daudit: 100 bonnes pratiques

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4.1 Cration et composition du comit daudit


Rappel: Des dispositions spcifiques sont prvues lgard des entits dintrt
public:
- Chaque entit dintrt public doit tre dote dun comit daudit. Les Etats
membres dterminent si les comits daudit doivent tre composs de membres non
excutifs de lorgane dadministration et/ou de membres nomms par lAssemble
gnrale des actionnaires de lentit contrle. Au moins un membre du comit
daudit doit tre indpendant et comptent en matire de comptabilit et daudit.
- Les Etats membres peuvent permettre que, dans les entits dintrt public
satisfaisant aux critres de larticle 2, paragraphe 1, point f) de la Directive
2003/71CE (1), les fonctions attribues au comit daudit soient exerces par
lorgane dadministration ou de surveillance dans son ensemble, condition au
moins que, lorsque le Prsident de cet organe est un membre excutif, il ne soit pas
le Prsident du comit daudit.
La Directive soulve un certain nombre de problmatiques que les Etats membres
vont devoir clarifier.
Le comit daudit aura-t-il une existence lgale propre? Si tel est le cas, se
posera la problmatique de la responsabilit lgale du comit daudit.
Qui nommera les membres du comit daudit?
Les critres de comptence en matire de comptabilit et dauditdevront-ils
tre dfinis ?
Qui dfinira les missions du comit daudit?

4.2 Missions du comit daudit


La Directive europenne prcise que le comit daudit est notamment charg des
missions suivantes (art. 41):
suivi du processus dlaboration de linformation financire;
suivi de lefficacit des systmes de contrle interne, daudit interne, le cas
chant, et de gestion des risques de la socit;
suivi du contrle lgal des comptes annuels et des comptes consolids;
examen et suivi de lindpendance du contrleur lgal des comptes ou du
cabinet daudit, en particulier pour ce qui concerne la fourniture de services
complmentaires lentit contrle.

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examiner les processus de production delinformation financire (historique,


budgtaire, prvisionnelle...) ;
examiner le processus de supervision par la Direction de ltablissement des
comptes;
sassurer de ladquation des ressources.

perspectives

Concernant la mission de suivi du processus dlaboration de linformation


financire, en complment des missions listes dans la partie 1, il pourrait tre
demand au comit daudit dassumer les missions suivantes:

Concernant la mission de suivi de lefficacit du systme de contrle interne et


de gestion des risques, en complment des missions listes dans la partie 1, il
pourrait tre demand au comit daudit dassumer les missions suivantes :
sassurer que le processus de gestion des risquessignificatifs est en adquation
avec la stratgie de la socit ;
sassurer que, pour les risques significatifs, les contrles dcrits fonctionnent
correctement;
sassurer de lexistence de contrles inopins par la Direction pour vrifier que
les procdures sont appliques;
sassurer de lexistence dune procdure dvaluation et/ ou dauto-valuation
du contrle interne;
examiner les plans daudit afin didentifier les divergences didentification des
risques entre la Direction et les auditeurs;
examiner les rsultats des procdures daudit ralises par les auditeurs sur le
contrle interne;
examiner lvaluation du contrle interne ralise par la socit;
examiner lvaluation des risques significatifs et lvaluation du contrle interne
effectues par la socit.
Concernant la mission de supervision des contrleurs lgaux, en complment
des missions listes dans la partie 1, il pourrait tre demand au comit daudit
dassumer les missions suivantes:
examiner les procdures des commissaires aux comptes en matire
dindpendance et dassurance qualit;
sassurer de lexistence dune politique dfinissant les conditions de recrutement
danciens salaris de lauditeur externe;
examiner lefficacit du processus daudit externe.

Les comits daudit: 100 bonnes pratiques

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Il conviendra donc dexaminer les modalits qui seront retenues dans le cadre
de la transposition de la Directive europenne en droit franais afin dapprcier
dans quelle mesure les pratiques actuelles au sein des grandes socits et socits
cotes devront voluer. Chaque comit daudit doit se prparer sadapter.

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7 rue Balzac
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Tel : 01 55 65 81 32
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Conception et ralisation C. Decortiat


Impression LFT Montreuil- dcembre 2007

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