Introduccin

La Ley General de Sociedades N 26887 de fecha 9 de diciembre de 1997,

regula las formas como se disuelven, liquidan y extinguen las Sociedades, por
medio de estas instituciones jurdicas se garantiza que las sociedades pueden
terminar sus actividades, solamente, cuando hayan puesto fin a sus relaciones
jurdicas que hubiera entablado con terceros y con los propios socios,
buscando un cierre ordenado gradual de unasociedad. En el presente estudio,
analizamos este proceso bajo el ttulo: "Disolucin Liquidacin y Extincin de
Sociedades", el que ponemos a su consideracin. Tiene el siguiente contenido:
En el Primer Captulo se desarrolla los conceptos generales de lo que es una
Sociedad y se plantea el problema.
En el Segundo Captulo En el segundo capitulo se desarrolla la disolucin de
una sociedad que es la primera etapa de la extincin, y finalmente
En el Tercer captulo se desarrolla el tema de la liquidacin y extincin de
sociedades.
Primer Captulo
Conceptos Generales
1. Concepto de Sociedad y su naturaleza jurdica
Una Sociedad es un convenio un acuerdo de dos o mas personas naturales o
jurdicas para aportar bienes y servicios para el ejercicio en comn de
actividades econmicas. As est definido en el artculo. 1 La Ley General de
Sociedades, N 26887 del 9 de diciembre de 1997; de esta manera se
reconoce que una sociedad es un contrato destinado a realizar actividades
econmicas, pero a la vez se entiende que de este contrato surge
una persona jurdica distinta a los contratantes.
Respecto al concepto de sociedad y su naturaleza jurdica, el profesor de la
Facultad de Derecho de la Universidad de Lima Oswaldo HUNDSKOPF
sostiene que existen posiciones antagnicas; de un lado la corriente
contractualista que se sustenta en el carcter especial del contrato y de otra la
corriente institucionalista en la cual se niega la calidad de contrato al acto
constitutivo de la sociedad, para l la sociedad: "() nace de un
contrato, producto del acuerdo de voluntades, destinado a crear una relacin
jurdica de carcter patrimonial, siendo el nico contrato del cual nace una
persona jurdica distinta de los sujetos participantes de dicho contrato,
convirtindola en un sujeto de derechos y obligaciones dotado de una
composicin orgnica con voluntad propia y con patrimonio autnomo"[1]. El fin
lucrativo de una sociedad es tambin una de las caractersticas que lo
distingue, sin embargo, en el concepto formulado por la ley no aparece
literalmente pero se entiende que una sociedad se constituye para obtener
ganancias cuando se alude a que la finalidad de la sociedad es la actividad
econmica. Max Weber socilogo alemn que se dedico a estudiar el espritu
del capitalismo[2]encontr que uno de los fines de la racionalidad moderna es
la ganancia es el lucro, por lo tanto la sociedad que es una persona jurdica
constituida para desarrollar una actividad econmica tiene definitivamente esta
finalidad. Esta racionalidad fue observada por Max Weber en personas
emprendedoras, que luego se denominaran empresarios, al inicio del
surgimiento de la Empresa a finales del Siglo XV en el marco del primer
capitalismo comercial, lo denomin como un "espritu" caracterstico del
capitalismo moderno.
2. Caractersticas del decaimiento de las Sociedades

Si en la reorganizacin de las sociedades capitalistas como son la

transformacin, fusin y escisin, la caracterstica comn es la continuacin, de
uno u otro modo, del desarrollo de la actividad social orientada al contrato y la
obtencin del lucro, del beneficio, en el caso de la disolucin podramos hablar
de una modificacin de este fin contractual lucrativo y de poner fin al contrato
constitutivo de una Sociedad. Es la situacin de la sociedad que pierde su
capacidad jurdica para el cumplimiento del fin para el que se cre y que solo
subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con
terceros, por aquella con los socios y por stos entre s.
3. Etapas del decaimiento de las Sociedades
Normalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al decaimiento de
una Sociedad, estas etapas son aceptadas por la doctrina en general y la
legislacin comparada de distintos pases; son las siguientes:
1. La disolucin,
2. La liquidacin y
3. La extincin
La legislacin en Argentina establece que la disolucin total de la sociedad no es sino
un fenmeno previo a su extincin, conjuntamente con la liquidacin.
En el artculo 2726 del Cdigo Civil Federal de Argentina se seala que una vez
disuelta la sociedad se pondr inmediatamente en liquidacin; la cual se practicar
dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario, adems debe agregarse a su
razn social o denominacin social las palabras "EN LIQUIDACIN".
La Ley General de Sociedades Mercantiles de Argentina, establece en el Art. 234 que
una vez disuelta la sociedad, se pondr en liquidacin, en el Art. 244 de la misma Ley
establece que los efectos para crear una disolucin en la sociedad y an en
ese estado, conservar su personalidad jurdica para los efectos de liquidacin.
El mismo sistema es el que ha quedado previsto para las sociedades de toda
la Comunidad Europea, una vez operada la disolucin de la sociedad, tiene lugar la
apertura del procedimiento de liquidacin que culmina con la extincin de la misma. La
normativa aplicable, tanto por la propia previsin establecida, con carcter general, en
el artculo 9 del Reglamento (CE) nmero 2157/2001 nmero del Consejo, de 8 de
octubre de 2001, como por lo dispuesto en el artculo 63, que encabeza el Ttulo V, con
la rbrica Disolucin, liquidacin, insolvencia y suspensin de pagos, va a estar
constituida por las disposiciones legales aplicables a las sociedades annimas
constituidas con arreglo a la legislacin del Estado miembro en el que tenga su
domicilio social.
En el caso de nuestro pas en la Seccin Cuarta de la Ley de Sociedades, se
establece en forma conjunta estas tres etapas cuando se intitula a este capitulo como
de la Disolucin, Liquidacin y Extincin de Sociedades y se desarrolla en los ttulos I,
II y II de esta seccin y los artculos del 407 al 422 de la indicada Ley.
Captulo II

Disolucin de Sociedades
1. Concepto.
La disolucin es un presupuesto para la extincin de sociedades, en su doble
vertiente, contractual e institucional. La opcin legislativa en el sentido de que
la extincin de la sociedad no se produzca de inmediato, sino previa conclusin
de todas sus relaciones jurdicas obliga a separar el periodo de vida social
normal del periodo de extincin de estas relaciones sociales con socios y
terceros que es la liquidacin.

Por disolucin sealan Rodrigo Ura, Aurelio Menndez y Emilio Beltrn hay
que entender el efecto de un acto acuerdo de la junta general, resolucin
judicial o acto administrativo o de un hecho jurdico (v, gr. transcurso del
trmino) que abre el proceso liquidatorio conducente a la extincin de la
sociedad como contrato y como persona jurdica[3]de otra parte el
jurista profesor Enrique Elias Laroza seala que la disolucin de sociedades es
"el acto jurdico en virtud del cual se inicia el procedimiento de liquidacin de la
sociedad, como consecuencia de algunos de los acuerdos o causales previstos
en la ley" [4]
Queda claro entonces que la disolucin es el primer paso que lleva a la
liquidacin y extincin de la sociedad, no es asunto que afecta nicamente a la
sociedad que se encuentra incursa en alguna de sus causales, sino que con
ella tambin quedan resuelta las relaciones jurdicas que la Sociedad hubiere
contrado frente a terceros. A partir de la causal o del acuerdo de disolucin, la
sociedad tiene como nica finalidad la de liquidar su patrimonio y extinguirse.
No obstante lo antes mencionado, debe tenerse en cuenta que producida la
disolucin de la sociedad, sta conserva su personalidad jurdica mientras dure
el proceso de liquidacin y hasta que se inscriba su extincin en
los Registros Pblicos. La sociedad se convierte en un ente cuyo patrimonio se
encuentra en proceso de liquidacin y que subsiste con el nico objeto de
concluir dicho proceso.
2. Causas de Disolucin
A las circunstancias que segn la ley son capaces de poner fin al contrato
constitutivo de una sociedad, se les llaman causas de disolucin, es decir, es la
situacin de la sociedad que pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento
del fin para el que se cre y que solo subsiste para la resolucin de los vnculos
establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por
stos entre s.
Existen diversas formas de disolucin histricamente se dan
dos principios contrapuestos respecto a los principios que rigen las causas de
disolucin estas son: la disolucin voluntaria por motivos estrictamente
personales de los socios, y por otro lado, la disolucin derivada de
circunstancias ajenas a la voluntad individual de cada uno de ellos.
La sociedad se disuelve por las siguientes causas, segn lo establece el
artculo 407 de la Ley General de Sociedades:
1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si
previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el Registro;
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;
3. Continuada inactividad de la junta general;
4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera
parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuanta suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de
la materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad
no es reconstituida;
7. Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme al artculo 410;
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y,

9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el

estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
3. Anlisis de las causas de disolucin
3.1. Vencimiento del plazo de duracin de la Sociedad. Las sociedades
pueden tener un plazo de duracin determinado o indeterminado. Tratndose
del primer caso, el vencimiento del plazo genera la disolucin de pleno derecho
de la sociedad. Este es la nica causal que opera de pleno derecho. No es
necesario que los socios adopten el acuerdo de disolucin, ni requiere de la
inscripcin de un acuerdo especial para que la disolucin produzca sus efectos
entre los socios y frente a terceros.
Ello es consecuencia de que el acuerdo sobre la extincin de la vigencia de la
sociedad se tom anticipadamente, al momento de aprobarse el estatuto,
deviniendo en innecesario un acuerdo adicional para que el vencimiento del
plazo surta los efectos de disolucin,[5] por lo tanto, la conclusin del plazo de
duracin de la sociedad como causa de disolucin, opera de pleno derecho
(ipso jure) y no requiere de inscripcin en los Registros Pblicos, toda vez que
el acto de constitucin o el acuerdo posterior de socios, estableci
anteladamente la vigencia de la sociedad, y al encontrarse registralmente
inscrito existe la publicidad requerida frente a terceros.
3.2.- Agotamiento del Objeto Social. Considera como causal de disolucin la
conclusin del objeto social, la imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no
realizacin durante un perodo prolongado. El objeto social es el fin perseguido
por la sociedad. Si se dio cumplimiento al fin para el cual naci la sociedad, o si
dicho fin se hace imposible de cumplir, la sociedad ya no tendr razn de ser ni
existir, al haberse agotado su objeto social, debiendo en consecuencia
determinarse su disolucin.
La no realizacin del objeto social dentro de un perodo determinado como
causa de disolucin constituye una novedad introducida en la nueva ley; sin
embargo, resulta subjetiva la determinacin de este "perodo prolongado":
3.3. Continuada inactividad de la junta general.- Considera como causal de
disolucin aplicable a todas las sociedades la continuada inactividad de la junta
general, que deber ser determinada, en cada caso, por los socios, toda vez
que la ley no cuantifica dicho perodo de tiempo. Hay que concordar este inciso
3 disposicin con lo establecido en la Dcima Disposicin Transitoria de la ley,
la cual dispone que "se presume la extincin de toda sociedad mercantil o civil
que no ha inscrito acto societario alguno en los diez aos precedentes a la
publicacin de esta ley. El Registro cancelar la inscripcin (...)".
3.4. Prdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la
tercera parte del capital social pagado. No opera de inmediato esta causal,
puede ser remediada por los socios cuando las prdidas sean resarcidas o que
el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente. Es
importante resaltar en relacin a esta causal, que la nueva ley con acierto ha
considerado como referencias para estimar las prdidas que reducen el
patrimonio en relacin al capital, al patrimonio neto y al capital pagado.
3.5. Por acuerdo de la Junta de Acreedores adoptado de conformidad con
la ley de la materia, o quiebra. Cuando una sociedad se acoge al
procedimiento de reestructuracin empresarial previsto en la Ley 27809 Ley
General del Sistema Concursal la junta de acreedores puede acordar su
disolucin y liquidacin. En efecto si los acreedores advierten la falta de

viabilidad econmica para la reestructuracin, pueden decidir la disolucin de la

sociedad y nombrar liquidadores.
En el Per mediante Decreto Ley 26116, sustituido por el Decreto Legislativo
845 - Ley de Reestructuracin Patrimonial- y posteriormente otra vez
sustituido por la Ley 27809 Ley General del Sistema Concursal se estableci
un novedoso procedimiento en materia concursal, orientado principalmente a
posibilitar la continuidad y conservacin de las empresas.
Este nuevo mecanismo legal supone la declaratoria de insolvencia de una
empresa (sociedad), por parte de una autoridad administrativa (INDECOPI),
luego de la cual se convoca a los acreedores, quienes reunidos en junta
deciden el destino de la empresa. Una de las opciones que tiene la Junta de
Acreedores para decidir sobre el destino del insolvente es la disolucin y
liquidacin. Si bien es cierto, por medio de este procedimiento la Junta de
Acreedores acuerda la disolucin de una sociedad, el procedimiento para la
liquidacin y extincin de la misma se regula exclusivamente por la Ley de
Reestructuracin Patrimonial, y no por la Ley General de Sociedades. En tal
sentido, podemos afirmar que coexisten en nuestra legislacin
dos procedimientos alternativos de liquidacin de sociedades: Uno regulado
por la Ley General de Sociedades. Otro por la Ley de Reestructuracin
Patrimonial, ello sin considerar las disposiciones sobre disolucin y liquidacin
de sociedades constituidas como entidades financieras o bancarias,
compaas de seguros y sociedades administradoras de fondos de
pensiones, las mismas que por su naturaleza se regulan por sus
propias normas (Ley 26702 y Ley 25897).
3.6. La falta de pluralidad de socios. Si en el trmino de seis meses dicha
pluralidad no es reconstituida se disuelve la sociedad. La pluralidad de socios
es requisito para la constitucin de cualquier sociedad, segn lo dispone el
artculo 4 de la Ley General de Sociedades, estableciendo para ello la
participacin de cuando menos dos (2) socios, personas naturales o jurdicas.
Desaparecida la pluralidad de socios, estamos frente a una causa de
disolucin. Sin embargo, esta causal se puede revertir, si dentro de los seis
meses siguientes al hecho que la produjo, se reconstituye el nmero plural de
socios.
3.7. Disolucin Judicial. Se produce cuando mediante Resolucin de la Corte
Suprema de Justicia de la Repblica, cuando los fines perseguidos por la
sociedad o las actividades que desarrolla son contrarios a las leyes que
interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. Esta contemplado en el
artculo 410 de la Ley que establece que el Poder Ejecutivo mediante
Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de
Ministros, solicitar a la Corte Suprema de Justicia de la Repblica la disolucin
de aquellas sociedades cuyos fines o actividades sean contrarias a las leyes
que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres.
3.8. Acuerdo de los socios. El inciso 8 del artculo 407 establece la facultad
de la junta general, para acordar la disolucin de la sociedad, sin que medie
causa legal o estatutaria. Mediante esta disposicin se reconoce el principio de
la autonoma de la voluntad de las partes, por el cual los socios tienen la
facultad de regular sus derechos mediante el libre acuerdo de voluntades.
Teniendo en cuenta que este acuerdo importa la modificacin del estatuto o del
pacto social, se deben considerar las formalidades y mayoras contempladas

por la ley para ese efecto. Esta posibilidad de disolver la sociedad deriva del
carcter soberano de la junta o asamblea de socios
3.9 Otras causales legales o estatutarias.- establece que las sociedades se
pueden disolver por cualquier otra causa establecida en la ley, o prevista en el
pacto social, el estatuto, o convenio de socios registrado ante la sociedad.
Cabe destacar el reconocimiento de los pactos o convenios entre socios
consagrado en el artculo 8 de la Ley mediante los cuales se pueden
establecer causales de disolucin distintas a las contenidas en la ley, se
concede una libertad amplia a los socios para fijar cualquier otra causa que
estimen conveniente.
4. Convocatoria y acuerdo de disolucin
Cuando se presentan o configuran las causales de disolucin previstas en la
ley, corresponde al directorio, a cualquier
socio, administrador o gerente convocar a junta general, a fin que se
adopte el acuerdo de disolucin. Tambin se puede adoptar las medidas que
permitan superar la causal en que se encuentran. La necesidad de
convocatoria a junta general o a asambleas de socios obedece a que la
mayora de causales de disolucin previstas en la ley no operan de pleno
derecho. Otros no dependen de la decisin de la propia sociedad.
En el caso de la Sociedad Annima, cualquier socio, director o gerente puede
solicitar al Directorio la convocatoria de la junta general. En el supuesto que la
junta general no se rena, o si reunida, sta no adopta el acuerdo de disolucin
o lo que corresponda, segn sea el caso, cualquier socio, administrador,
director o gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la
disolucin de la sociedad.
En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando ste
no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un
plazo mximo de treinta das se realice una junta general, a fin de adoptar el
acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan.
Cualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que
convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de
disolucin establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se har
por el juez del domicilio social.
5. Convocatoria Judicial
Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin
o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el
gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de
la sociedad. Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las
normas del proceso sumarsimo.
La intervencin judicial para la convocatoria puede realizarse bajo dos
supuestos:
a) Que habindose producido la causal de disolucin de la sociedad,
la administracin no convoque a junta general dentro de 30 das.
b) Que habiendo sido solicitada a la administracin la disolucin de la sociedad,
a criterio de un socio, director o gerente, dicha solicitud sea atendida.
6. Disolucin a solicitud del Poder Ejecutivo
El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto
aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitar a la Corte Suprema la
disolucin de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes

que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte Suprema

resuelve, en ambas instancias, la disolucin o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes
en el trmino de treinta das, ms el trmino de la distancia si su sede social se
encuentra fuera de Lima o del Callao. Producida la resolucin de disolucin y
salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los
administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que
dentro de los diez das designe a los liquidadores y se d inicio al proceso de
liquidacin.
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta
los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede
solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y d inicio al
proceso de liquidacin, por el proceso sumarsimo.
7. Continuacin forzosa de la sociedad annima
No obstante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima, el
Estado puede ordenar su continuacin forzosa si la considera
de seguridad nacional o necesidad pblica, declarada por ley. En la respectiva
resolucin se establece la forma cmo habr de continuar la sociedad y se
disponen los recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de
inmediato, la indemnizacin justipreciada que les corresponde. En todo caso,
los accionistas tienen el derecho de acordar continuar con las actividades de la
sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro de los diez das siguientes,
contados desde la publicacin de la resolucin.
8. Publicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin
Declarada la disolucin, el acuerdo de disolucin deber publicarse, dentro de
los diez das siguientes, por tres veces consecutivas, y posteriormente,
inscribirse en los Registros Pblicos.
La solicitud de inscripcin se presenta al Registro dentro de los diez das de
efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del
acta que decide la disolucin. Si la disolucin se efecta por va judicial segn
la opinin de Enrique Elas Laroza la resolucin que queda firme debe ser
publicada en las mismas condiciones[6]tambin seala que la tarea de publicar
e inscribir el acuerdo corresponde a los liquidadores y se realiza para dar a
conocer que se inicia el proceso de liquidacin. La inscripcin solo puede
realizarse previa publicacin de acuerdo de disolucin
Captulo III
Liquidacin y Extincin de Sociedades
1. Liquidacin
1.1. Concepto.A diferencia de la disolucin de la sociedad, la liquidacin no es un acto, sino
un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible
el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfaccin de los
acreedores sociales. Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin. La
sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso
de liquidacin y hasta que se inscriba la extincin en el Registro.
Habindose acordado o declarado la disolucin de la sociedad, la liquidacin
es el proceso que se inicia como consecuencia de la disolucin y concluye con
la extincin de la sociedad: durante este proceso en una primera fase, los
liquidadores deben concluir los negocios y contratos pendientes,
vender activos, cobrar crditos de la sociedad y, en general, llevar a cabo todos

los actos que sean necesarios para realizar los activos y pagar las deudas
sociales frente a los acreedores y terceros. Posteriormente de conformidad con
lo dispuesto en el artculo 420 de la Ley General de Sociedades se distribuye
entre los socios el haber social remanente si lo hubiera, procedindose
finalmente a inscribir la extincin de la sociedad[7]
Durante la liquidacin, la sociedad debe aadir a su razn social o
denominacin la expresin "en liquidacin" en todos sus documentos y
correspondencia. Desde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los
directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo
los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto,
al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a
los acuerdos de la junta general. Sin embargo, si fueran requeridas para ello
por los liquidadores, las referidas personas estn obligadas a proporcionar las
informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar las
operaciones de liquidacin.
1.2. Caractersticas del proceso de liquidacin
El profesor universitario Ricardo Beaumont Callirgos explica con suma claridad
que al acordarse la disolucin e iniciarse el proceso de liquidacin, cambian
tres cosas en la Sociedad[8]
- Cambia el objeto social, ya no ser el previsto en el pacto social y el estatuto,
si no el objeto ser realizar los activos para pagar los pasivos;
- Cambia la razn o denominacin social, pues habr que agregar en la
correspondencia y documentacin de la sociedad la frase "en liquidacin";
-. Cambia la representacin, la sociedad ya no estar representada por el
directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores.
1.3. Designacin de los Liquidadores
De acuerdo a lo sealado en el artculo 414 de la Ley general de Sociedades
los liquidadores son designados, segn sea el caso, por la junta general, por
los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios
entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho,
o que la ley disponga cosa distinta. El nmero de liquidadores debe ser
necesariamente impar. En caso se designe como liquidador a una persona
jurdica, sta deber nombrar a la persona natural que la represente.
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y,
en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el
estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad hubiesen hecho la designacin o que la ley disponga otra cosa. El
nmero de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores designados no
asumen el cargo en el plazo de cinco das contados desde la comunicacin de
la designacin y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la
junta general a fin de que designe a los sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el
acuerdo de la junta general dispongan lo contrario. Los liquidadores pueden ser
personas naturales o jurdicas. En este ltimo caso, sta debe nombrar a la
persona natural que la representar, la misma que queda sujeta a las
responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad
annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la
entidad liquidadora y a sta.
Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los
liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea

aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la

sociedad annima. Los socios que representen la dcima parte del capital
social tienen derecho a designar un representante que vigile las operaciones de
liquidacin.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la
atribucin prevista en el prrafo anterior.
1.4. Trmino de las funciones de los liquidadores
La funcin de los liquidadores termina:
1. Por haberse realizado la liquidacin;
2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse
nuevos liquidadores; y,
3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa
causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud
se sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo.
La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos aos desde la
terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la
sociedad en el Registro.
1.5. Funciones de los liquidadores
Corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin
y su administracin para liquidarla, con las facultades, atribuciones y
responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general.
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, stos ejercen la
representacin procesal de la sociedad, con las facultades generales y
especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se
aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad y los acuerdos de la junta general.
Para el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia
certificada del documento donde conste el nombramiento. Adicionalmente,
corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se
inicie la liquidacin;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los
directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de
esos documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin
y entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin de
la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para
la liquidacin de la sociedad;
6. Transferir a ttulo oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los crditos y dividendos pasivos existentes al momento de
iniciarse la liquidacin. Tambin pueden exigir el pago de otros dividendos
pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta
general con posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea
suficiente para satisfacer los crditos y obligaciones frente a terceros;

8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean

convenientes al proceso de liquidacin;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el
proceso de liquidacin, as como en las oportunidades sealadas en la ley, el
estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad o por disposicin de la junta general.
1.6. Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidacin
Si durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan
acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la
junta general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la
declaracin judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.
. Informacin a los socios o accionistas.
Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y
dems cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo
a convocarla en la forma que seale la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros perodos cuya
formulacin contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta
general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la dcima parte del
capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que
los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacin.
1.8. Balance final de liquidacin
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin,
la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance
final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que
correspondan, con la auditora que hubiese decidido la junta general o con la
que disponga la ley. En caso que la junta no se realice en primera ni en
segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por
una sola vez.
1.9. Distribucin del haber social
Aprobados los documentos referidos a la liquidacin, se procede a la
distribucin entre los socios del haber social remanente. La distribucin del
haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el
estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad. En defecto de stas, la distribucin se realiza en proporcin a la
participacin de cada socio en el capital social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que
se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el
importe de sus crditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al
capital social en la misma proporcin, se paga en primer trmino y en orden
descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta
por el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo se
distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social;

3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el

ejercicio en curso, el haber social se repartir primero y en orden descendente
entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria
o financiera del sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse
adelantos a cuenta del haber social a los socios.
2. Extincin de las Sociedades
2.1. Concepto.Una vez efectuada la distribucin del haber social la extincin de la sociedad se
inscribe en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el
o los liquidadores, indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, la
distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaa la
constancia de haberse publicado el aviso a que se refiere el artculo 419 de la
Ley. Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona
encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. Si algn
liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se
encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los dems
liquidadores acompaando copia del requerimiento con la debida constancia de
su recepcin.
El reparto entre los socios o accionistas del haber social est sujeto a que
exista un remanente, luego del pago de todas las deudas pendientes al
acordarse o declararse la disolucin. En consecuencia puede ocurrir que no
haya saldo por distribuir entre los socios o accionistas y que, aun as, debe
procederse a la inscripcin de la extincin de la sociedad, al haber concluido el
proceso de disolucin. Tambin debe inscribirse la extincin una vez declarada
la quiebra de la sociedad.
La inscripcin de la extincin determina el fin de la existencia de la persona
jurdica. A partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derechos y
obligaciones. En tal sentido el profesor Elas Laroza cita a Antonio Brunet quien
seala: " despus de la cancelacin, desapareciendo la persona jurdica, los
acreedores no satisfechos no tienen ya accin contra la sociedad sino
solamente contra los accionistas o los liquidadores, no como rganos de
aquella, sino en nombre propio, cuando la falta de pago se haya producido por
su culpa"[9]
2.2. Responsabilidad frente a acreedores impagos
Despus de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de sta que
no hayan sido pagados pueden hacer valer sus crditos frente a los socios. Sin
perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el prrafo
anterior, los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en
comandita simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no
obstante la liquidacin de dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos
frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por
stos como consecuencia de la liquidacin.
Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores
despus de la extincin de la sociedad si la falta de pago se ha debido a culpa
de stos. Las acciones se tramitarn por el proceso de conocimiento. Las
pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artculo caducan a
los dos aos de la inscripcin de la extincin.

El derecho de los acreedores para hacer valer sus crditos frente a los socios,
accionistas o liquidadores, segn sea el caso, caduca a los dos aos desde la
inscripcin de la extincin de la sociedad. Segn el artculo 421 y 422 de la
Ley General de Sociedades la extincin de la sociedad, procede nica y
exclusivamente cuando se han pagado los crditos de todos los acreedores.
Conclusiones

1. Ley General de Sociedades, Ley N 26887, regula las formas como se

Disuelven, Liquidan y Extinguen las Sociedades en el Per
2. Estas instituciones jurdicas garantizan que las sociedades terminan
sus actividades cuando han puesto fin a sus relaciones jurdicas con terceros y
con los propios socios y se realiza un cierre ordenado gradual de la sociedad.
3. Normalmente se establece tres etapas en el proceso relativo al
decaimiento de una Sociedad: 1) La disolucin, 2) La liquidacin y 3) La
extincin.
4. La disolucin es un presupuesto para la extincin de sociedades, en
su doble vertiente, contractual e institucional.
5. A diferencia de la disolucin de la sociedad, la liquidacin no es un
acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a
hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfaccin
de los acreedores sociales.
6. La inscripcin de la extincin de una sociedad determina el fin de la
existencia de la persona jurdica. A partir de ese momento la sociedad deja de
ser sujeto de derechos y obligaciones.
Bibliografa
BEAUMONT CALLIRGOS, Ricardo. "Comentarios a la Nueva Ley General de
Sociedades".Gaceta Jurdica Editores S.R.Ltda. Primera Edicin. Enero 1998.
Lima.
ELIAS LAROZA, Enrique. "Derecho Societario" La ley General de Sociedades
del Per. Editora Normas Legales S.A. Lima 1999.
HUNDSKOPF, Oswaldo. "Reglas aplicables a todas las sociedades" EN:
"Nuevo Derecho Societario" I Seminario Nacional sobre Ley General de
Sociedades. Universidad de Lima. Fondo de Desarrollo Editorial. Lima 1998
HUNDSKOPF, Oswaldo. "Disolucin, Liquidacin y extincin de sociedades y
las sociedades irregulares" Pg. 139 149 EN: Nuevo Derecho Societario I
Seminario Nacional sobre la Ley General de Sociedades. Fondo de Desarrollo
Editorial Universidad de Lima. Lima 1998.
MONTOYA, Ulises. Derecho Comercial. Tomo 1. Octava Edicin. Editorial
Cultural Cuzco. Lima 1986.
URA, Rodrigo, MENENDEZ, Aurelio y BELTRAN, Emilio "Comentario al
rgimen legal de las Sociedades mercantiles" Tomo XI 2 da edicin.
CIVITAS. Madrid, 2002.
WEBER, Max "La tica protestante y el espritu del capitalismo". ORBIS
Barcelona 1985

Otros conceptos: extincin de sociedades

Introduccin:
A lo largo del tiempo las empresas se han ido constituyendo de tal manera
que deben de seguir un camino de consolidacin competitiva en libre
competencia, es decir la forma ideal de beneficiar a la sociedad consistira
en seguir la senda del bien comn entre ella y los compradores o
consumidores del bien final, pero lamentablemente no todas llegan a la
cumbre del xito o a cumplir con los requisitos de competitividad esperado
por el mercado, siendo as una de las posible situaciones empresariales hay
un mtodo que pretende, en teora y prctica, ser equitativo para el
procedimiento de la disoluciones liquidaciones y extinciones de sociedades,
el fin principal de cada uno de estos procedimientos es mantener la va legal
y as preservar los beneficios de quienes constituyen la empresa en los
diferentes sectores .

DISOLUCION DE SOCIEDADES
La disolucin de la sociedad produce la cesacin del pacto social y al propio
tiempo la extincin de la relacin social, en el sentido que los socios no
estn ya no estn obligados a perseguir el fin comn con medios comunes,
sino que estn autorizados para pretender la restitucin en dinero o en
especie de sus respectivas aportaciones.
Pero como se trata de una serie de actos complejos, los efectos de la
disolucin no pueden cumplirse en el mismo momento en que se presenta la
causa de disolucin, La vida de la sociedad no se paraliza de golpe. Existen
negocios en curso crditos por hacer efectivo, deudas por pagar cargas por
satisfacer, procedimientos judiciales en trmite, etc. Solo cuando todo est
concluido y el activo se haya transformado en dinero, o est en condiciones
de repartirse, se llegara a la fase final de la extincin total del ente jurdico.
El proceso de liquidacin se inicia tomando como punto de partida la
existencia de la causa de disolucin y en su desenvolvimiento se distinguen
claramente dos aspectos que se presentan en el orden de la extincin de la
sociedad: La disolucin la liquidacin y la extincin propiamente dicha. Por
esta ltima se culmina el proceso con la inscripcin de la extincin de la
sociedad

CAUSAS
PRINCIPALES CAUSAS DE DISOLUCION DE LA SOCIEDAD:

Las causas de disolucin son en primer lugar las que indicen en toda clase
de sociedades y luego las referentes a las distintas clases de estas. Adems,
es causar de disolucin una de carcter extraordinario, que pueden ser

motivada en las actividades de la sociedad, o que pueden derivar del hecho

de que los fines que ella persigue resultan contrarios al orden o a las buenas
costumbres.
Es de hacer notar que adems de las causales de disolucin sealadas en la
ley pueden los socios aadir otras en el pacto social. De esta manera
pueden considerarse dos grupos de causales. Al primer grupo pertenece el
cumplimiento del trmino prefijado en el pacto social del estatuto, la
conclusin de la empresa que constituye el objeto, el acuerdo de los socios
y la fusin de la sociedad. Al segundo grupo, la perdida entera del capital
social, la quiebra de la sociedad.

El trmino de la duracin funciona ipso jure. Vencido en el plazo

determinado de duracin de la sociedad, la disolucin opera de pleno
derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado. Cumplido el plazo
la sociedad no tiene otra alternativa que disolverse y liquidarse, no es
posible retrotraer esta situacin a un momento anterior. En caso de
vencimiento del trmino no se requiere inscripcin de la disolucin en el
registro mercantil. Ella surge de inmediato de la inscripcin registral
originaria, que se seala hasta cuando se tiene vigencia la sociedad. Las
dems no surten efecto en perjuicio de terceros hasta su inscripcin en el
registro mercantil.

En el aspecto interno tambin aparecen diferencias, pues mientras el

cumplimiento del trmino importa el trnsito a la liquidacin de la sociedad,
las dems causas no producen ese efecto mientras no son reconocidas por
los socios, o, en su defecto por la resolucin judicial.

No hay disolucin al vencimiento del trmino de la duracin si se hubiese

acordado la prorroga y esta se inscribiese en el registro mercantil. No puede
haber pues, sociedad. Tampoco la voluntad expresa de los socios puede
originar la continuacin de la existencia de la sociedad, si esta prrroga se
convino despus de vencido el termino. En este supuesto, si los socios
deciden formalidades prescritas para su constitucin. El RRS establece que
la excepcin al vencimiento del trmino de duracin ipso jure tiene lugar si
dentro del plazo de duracin se aprueba el acuerdo de prrroga, y la
escritura pblica en la que conste se inscribe, siendo la condicin en todo
caso, que la presentacin del ttulo se haya realizado antes del plazo de
vencimiento de duracin de la sociedad.

En cuanto a la prrroga del contrato antes del vencimiento, ella debe estar
sujeta al cumplimiento de las formalidades que sealan para modificar el
estatuto o el acto constitutivo.

Si la sociedad continua desarrollando la actividad pese a haber vencido el

trmino de duracin, sera una sociedad irregular, de irregularidad
sobrevenida, con los efectos que ella conlleva.

La conclusin del objeto, no realizacin de su objeto durante un periodo

prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo determinan que la
sociedad no tenga razn de existir. La imposibilidad puede ser de hecho o
del derecho. Toca a los socios reconocer la conclusin de la empresa y la
carencia del objeto de la sociedad.

La continuada inactividad de la junta general es una causal que estaba

prevista anteriormente solo para sociedades annimas; hoy se ha hecho
extensivo para todos los modelos societarios.

La prdida del patrimonio, si se reduce a la cantidad inferior a la tercera

parte del capital pagado, origina la disolucin, salvo que este sea resarcido
o se aumente o se reduzca en cuanta suficiente. Pese al a distinta funcin
del capital en las sociedades de responsabilidad limitada e ilimitada, la ley
las ha igualado en relacin con esta causa de disolucin. Es fundamental,
tratndose de las sociedades annimas y de responsabilidad limitada
porque solo ellas pueden nacer y subsistir con el respaldo del capital, pues
en las sociedades colectivas y comanditarias existe el respaldo de la
responsabilidad de los socios. En relacin con las sociedades annimas, se
hace obligatoria la reduccin del capital cuando las prdidas han disminuido
el capital social en ms del 50% y ha transcurrido un ejercicio social sin
haber reintegrado, salvo cuando existan reservas legales o de libre
disposicin, o se hagan nuevos aportes en cuanta que compense el
desmedro.

El acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de

la materia, o la quiebra origina la disolucin en cuanto extingue la sociedad.
El proceso liquidatario motivado por los acuerdos de los acreedores conlleva
a un proceso de liquidacin bajo el control de los acreedores quienes ante la

falta de viabilidad econmica de la sociedad deciden disolver y nombrar a

los liquidadores para la realizacin de los activos y pagar los pasivos de la
sociedad.

La revocacin del acuerdo de disolucin voluntaria se inscribe por el merito

de copia certificada de lacta de la junta general donde conste el acuerdo y
la declaracin del liquidador o liquidadores de que no se ha iniciado el
reparto del haber social entre los socios; de haber el reparto del haber social
no ser posible revocar el acuerdo voluntario de disolucin.

Distinto es el caso de la disolucin decretada a instancia de los acreedores

de la sociedad. Actualmente, en caso de encontrarnos con una sociedad que
ha sido aclarada insolvente, dentro del proceso concursal, una de las
alternativas ser la liquidacin de la sociedad con arreglo a las normas del
derecho concursal y de llegar a constatarse la imposibilidad de pago de las
deudas, proceder la declaracin de quiebra, que conviene a ser la
constatacin de un hecho consumado como es la imposibilidad de pago por
falta de bienes, y consecuentemente la inscripcin de este acto es el
registro mercantil.

Por resolucin de la corte suprema, puede producirse la disolucin si los

fines perseguidos por la sociedad o las actividades que desarrolla son
contrarios al orden pblico o a las buenas costumbres. En estos casos se
impone la intervencin del poder pblico para poner trmino a la vida de la
sociedad. No es aceptable que una sociedad funciones para fines contrarios
al inters social. Si el fin se presenta como ilegal o ilcito, o si las actividades
de la sociedad atentan contra los principios que se basan en la convivencia
legitiman, est justificada la intervencin del estado para la disolucin del
ente jurdico.

Si el poder ejecutivo es quien est facultado para pedir a la corte suprema

la disolucin de la sociedad, cualquier interesado puede hacer la denuncia
ante dicho poder y este, apreciado el hecho denunciado, podr solicitar la
disolucin. La Corte Suprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin y
subsistencia de la sociedad.

La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue

pertinentes en el trmino de treinta das. Mas el termino de la distancia si su
sede se encuentra fuera de lima o del callao. Producida la resolucin de
liquidacin y salvo que la corte suprema haya dispuesto otra cosa, el

directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a

la junta general para que dentro de diez das se designe a los liquidadores y
se d inicio al proceso de liquidacin.

Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta

los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede
solicitar al juez de la sede que se designe a los liquidadores y de inicio al
proceso de liquidacin, por el proceso sumarsimo.

La falta de pluralidad en los socios, es otra causa de disolucin prevista en

la ley salvo que en el plazo de seis meses se reconstituya la pluralidad de
persona. El problema de las sociedades en las que desaparece el nmero
plural de socios puede apreciarse de manera diferente, segn se trate de
sociedades annimas o de otras formas societarias.
En primer lugar, debe destacarse que de lo que se trata es de establecer si
la sociedad subsiste, lo que presupone que ella ha estado formada por dos o
ms socios, ya que la pluralidad de personas es consustancial al nacimiento
de la sociedad. Pero la pluralidad puede desaparecer porque los socios
fueron separados de la sociedad.

La disolucin anticipada importa una modificacin del acto constitutivo, por

lo que sern de aplicacin las reglas pertinentes a las sociedades de
personas que exigen el acuerdo unnime de los socios, si se trata de
sociedades de esta clase, y el acuerdo tomado con las formalidades y con la
mayora de accionistas y devotos para las sociedades annimas, que
tambin rigen para las sociedades de responsabilidad limita.

CAUSALES ESPECIALES DE DISOLUCIN

Adems de las causas de disolucin aplicables a toda clase de sociedades,

hay que considerar las especiales referentes a cada una de ellas.
En las sociedades colectivas, el fallecimiento o incapacidad sobrevenida de
los socios,extingue la relacin societaria, salvo pacto expreso de continuar
el contrato con los herederos del socio difunto, o de subsistir est entre los
socios sobrevivientes. Se plantean al respecto tres posibilidades.
a) La sociedad si disuelve

b) La sociedad continuara con los herederos

c) La sociedad continua nicamente entre los socios sobrevinientes, con la
exclusin de los herederos del socio fallecido

La incapacidad origina dos situaciones; o se disuelve totalmente o contina

entre los dems socios. No se admite la posibilidad de que los
representantes del incapaz puedan continuar en representacin de este
formando parte de la sociedad.

Disuelta la sociedad ser necesario efectuar una liquidacin para establecer

el valor de la participacin del socio fallecido o incapacitado, tomando como
punto de partida el dia del fallecimiento del socio o de la incapacidad, El
importe de la participacin se entregara a los herederos o a los
representantes legales del incapaz

En las sociedades en comandita pueden presentarse las mismas causales

examinadas, pero deben considerarse, adems otros supuestos, atendiendo
a la distinta naturaleza de la comandita simple. Como en esta clase de
sociedades hay dos clases de socios, la desaparicin de todos los socios, de
cualquier clase que sean estos, rompe la estructura personal de la sociedad,
salvo que en el plazo de seis meses se restablezca el elemento personal que
contribuye a figurarla en su doble aspecto de socios con responsabilidad
limitada e ilimitada.

Si llegan a faltar todos los socios colectivos, la sociedad, adems de perder

su substrato personal, queda en acefalia, pues es a los socios colectivos a
quienes corresponde la direccin de la sociedad. Para evitar esta situacin,
que afecta a los aspectos internos de gestin como lo de representacin, se
faculta el nombramiento de un administrador provisional por el perodo de
seis meses, que asume la calidad de socio colectivo.

A la sociedad en comandita por las acciones se aplican las reglas de las

colectivas y de las comanditarias simples, debiendo agregarse que, si los
administradores designados no aceptan el cargo o no se provee su
sustitucin en el plazo de seis meses se produce la disolucin.

En la sociedad annima, la disolucin debe ser considerada en forma

especial teniendo en cuenta las caractersticas que le son propias. Como en

todas las dems sociedades, los conceptos de disolucin y liquidacin

quedan comprendidos dentro de los ms amplios de extincin de la
sociedad. Se distinguen, adems, los casos de disolucin voluntaria y de
disolucin legal, segn provenga de la voluntad vlidamente expresada por
la junta general, o si resulta impuesta, por la ley; o si proviene de la
voluntad de los acreedores dentro del sistema concursal.

Como causas especiales de disolucin de la sociedad annima se consideran

la imposibilidad de funcionamiento de la sociedad o la continuada
inactividad de la junta general, que puede originarse en la situacin de
oposicin interna que haga imposible la formacin de la mayora en las
juntas generales.

La imposibilidad de funcionamiento o inactividad de la junta general debe

ser declarada por un acuerdo de asamblea. Para obtener la declaracin de
esta causal de disolucin, cualquier socio puede requerir en primer trmino
a los directores para que se haga la convocatoria. Si no se pudiera lograrse
la mayora exigida por la ley o el estatuto la declaracin de disolucin y el
nombramiento del liquidador se har por el juez del lugar donde tiene su
sede la sociedad a solicitud de los socios o de cualquier miembro del
directorio, tramitndose por el proceso sumarsimo. El acuerdo puede ser
impugnado, as como el que se oponga a la disolucin, no obstante existir
causa legal para que ella se produzca, o si se acordase sin las mayoras
exigidas en la ley o el estatuto, si ste requiere determinada mayora.

La amortizacin y el reintegro de todas las acciones es tambin causa de

disolucin, pues en este supuesto la sociedad quedara reducida a un simple
esquema formal sin contenido patrimonial intrnseco.

Slo tratndose de las sociedades annimas, puede el Poder Ejecutivo

ordenar su continuacin forzosa, pese al acuerdo de disolucin adoptado
por la junta general, si considera la actividad de la empresa de necesidad y
la utilidad para la economa nacional, o el inters social. Pero, como no se
puede obligarse a los accionistas a continuar formando parte de una
sociedad que ellos consideran perjudicial, debe ser compensado. En todo
caso, los accionistas tienen el derecho de acordar continuar con las
actividades de la sociedad siempre que as lo resuelvan dentro de los diez
das siguientes, contados desde la publicacin de la resolucin.

EJEMPLOS SIMPLES:

a) Carlos, Lucia y otras tres personas conforman una sociedad annima, en

un viaje de negocios Carlos sufre un accidente falleciendo, anteriormente
los estatutos establecan que la sociedad continuara con los socios
sobrevivientes pero no con los herederos del socio, podrn hacer algo sus
familiares?
No debido a que lo establecido para formar la empresa y las normas hechas
deben respetarse sea cual fuese el caso sin excepcin siempre y cuando
este establecido previamente.

b) La empresa Sara SA le faltan 3 das para el vencimiento del plazo como

sociedad enviando a un representante a registros pblicos un da despus
del cumplimiento del plazo Qu podr hacer? Realizar esta accin? Qu
se le podra recomendar?
Al pasar la fecha de cumplimiento de plazo quedara disuelta la sociedad y
por lo tanto tendra que regresar a hacer el procedimiento formal para
volver a instalar la sociedad que haba tardado en intentar una prrroga

EL LIQUIDADOR

El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacin de la sociedad

disuelta, debidamente nombrado por la junta general, los socios, o en su
caso, por el juez.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social
o el acuerdo de la junta general disponga lo contrario, pudiendo ser ejercido
por una persona natural o jurdica. En ste ltimo caso, se debe nombrar a
la persona natural que la representar, la misma que queda sujeta a las
responsabilidades que se establecen en la ley para el gerente de la sociedad
annima, sin perjuicio de la que corresponde a los administradores de la
entidad liquidadora y a sta. Los socios cuya representacin alcance la
dcima parte del capital social y el sindicato de obligacionistas, tienen
derecho a designar un representante que vigile las operaciones de
liquidacin.

PRINCIPALES FUNCIONES DEL LIQUIDADOR

El liquidador ejerce la representacin de la sociedad en liquidacin y su
administracin para liquidarla, adems por el solo hecho de su
nombramiento goza de las facultades generales y especiales de
representacin procesal y adicionalmente le corresponde lo siguiente:

a) Formular los documentos contables desde da que se inicie la liquidacin.

b) Requerir la colaboracin de los directores, administradores cesados, para
la elaboracin de los documentos referidos.
c) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y
entregarlos a la persona que habr de conservarlos luego de la extincin.
d) Velar por la integridad del patrimonio social.
e) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias
para la liquidacin.
f) Exigir el pago de los crditos y de los dividendos pasivos existentes al
momento de iniciarse la liquidacin.
g) Transigir y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al
proceso liquidacin.
h) Pagar a los acreedores de la sociedad.
i) Convocar a junta general cuando lo considere necesario, as como en las
oportunidades que seale la ley, el pacto social, el estatuto, los convenios
entre accionistas (o socios) inscritos ante la sociedad o por disposicin de la
junta general.