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ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTRT CONOMIQUE

Adopt le 17/04/1997

ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT


DES SOCITS COMMERCIALES ET
DU GROUPEMENT D'INTRT
CONOMIQUE

ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTRT CONOMIQUE
Adopt le 17/04/1997

CHAPITRE PRELIMINAIRE - Champ d'application des dispositions du


prsent acte uniforme
Article 1
Toute socit commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou une personne morale de droit public est
associ, dont le sige social est situ sur le territoire de l'un des Etats parties au Trait relatif l'harmonisation du
droit des affaires en Afrique (ci-aprs dsigns " les Etats parties ") est soumise aux dispositions du prsent Acte
uniforme.
Tout groupement d'intrt conomique est galement soumis aux dispositions du prsent Acte uniforme.
En outre, les socits commerciales et les groupements d'intrt conomique demeurent soumis aux lois non
contraires au prsent Acte uniforme qui sont applicables dans l'Etat partie o se situe leur sige social.
Article 2
Les dispositions du prsent Acte uniforme sont d'ordre public, sauf dans les cas o il autorise expressment
l'associ unique ou les associs, soit substituer les dispositions dont ils sont convenus celles du prsent Acte
uniforme, soit complter par leurs dispositions celles du prsent Acte uniforme.
Article 3
Toutes personnes, quelle que soit leur nationalit, dsirant exercer en socitune activit commerciale sur le
territoire de l'un des Etats parties, doivent choisir l'une des formes de socit qui convient l'activit envisage,
parmi celles prvues par le prsent Acte uniforme.
Les personnes vises l'alina prcdent peuvent aussi choisir de s'associer, dans les conditions prvues par le
prsent Acte uniforme, en groupement d'intrt conomique.

Article 1
Toute socit commerciale, y compris celle dans laquelle un Etat ou une personne morale de droit public est
associ, dont le sige social est situ sur le territoire de l'un des Etats parties au Trait relatif l'harmonisation du
droit des affaires en Afrique (ci-aprs dsigns " les Etats parties ") est soumise aux dispositions du prsent Acte
uniforme.
Tout groupement d'intrt conomique est galement soumis aux dispositions du prsent Acte uniforme.
En outre, les socits commerciales et les groupements d'intrt conomique demeurent soumis aux lois non
contraires au prsent Acte uniforme qui sont applicables dans l'Etat partie o se situe leur sige social.
Article 2
Les dispositions du prsent Acte uniforme sont d'ordre public, sauf dans les cas o il autorise expressment
l'associ unique ou les associs, soit substituer les dispositions dont ils sont convenus celles du prsent Acte
uniforme, soit complter par leurs dispositions celles du prsent Acte uniforme.
Article 3
Toutes personnes, quelle que soit leur nationalit, dsirant exercer en socitune activit commerciale sur le
territoire de l'un des Etats parties, doivent choisir l'une des formes de socit qui convient l'activit envisage,
parmi celles prvues par le prsent Acte uniforme.

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Les personnes vises l'alina prcdent peuvent aussi choisir de s'associer, dans les conditions prvues par le
prsent Acte uniforme, en groupement d'intrt conomique.

PARTIE 1 - Dispositions gnrales sur la socit commerciale


LIVRE 1 - Constitution de la socit commerciale
TITRE 1 - Dfinition de la socit
Article 4
La socit commerciale est cre par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter
une activit des biens en numraire ou en nature, dans le but de partager le bnfice ou de profiter de l'conomie
qui pourra en rsulter. Les associs s'engagent contribuer aux pertes dans les conditions prvues par le prsent
Acte uniforme.
La socit commerciale doit tre cre dans l'intrt commun des associs.
Article 5
La socit commerciale peut tre galement cre, dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, par une
seule personne, dnomme " associ unique ", par un acte crit.
Article 6
Le caractre commercial d'une socit est dtermin par sa forme ou par son objet.
Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom collectif, les socits en
commandite simple, les socits responsabilit limite et les socits anonymes.

Article 4
La socit commerciale est cre par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d'affecter
une activit des biens en numraire ou en nature, dans le but de partager le bnfice ou de profiter de l'conomie
qui pourra en rsulter. Les associs s'engagent contribuer aux pertes dans les conditions prvues par le prsent
Acte uniforme.
La socit commerciale doit tre cre dans l'intrt commun des associs.
Article 5
La socit commerciale peut tre galement cre, dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, par une
seule personne, dnomme " associ unique ", par un acte crit.
Article 6
Le caractre commercial d'une socit est dtermin par sa forme ou par son objet.
Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits en nom collectif, les socits en
commandite simple, les socits responsabilit limite et les socits anonymes.

TITRE 2 - La qualit d'associ

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Article 7
Toute personne physique ou morale peut tre associe dans une socit commerciale lorsqu'elle ne fait l'objet
d'aucune interdiction, incapacit ou incompatibilit vise notamment par l'Acte uniforme portant sur le Droit
Commercial Gnral.
Article 8
Les mineurs et les incapables ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes
sociales au del de leurs apports.
Article 9
Deux poux ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales
indfiniment ou solidairement.

Article 7
Toute personne physique ou morale peut tre associe dans une socit commerciale lorsqu'elle ne fait l'objet
d'aucune interdiction, incapacit ou incompatibilit vise notamment par l'Acte uniforme portant sur le Droit
Commercial Gnral.
Article 8
Les mineurs et les incapables ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes
sociales au del de leurs apports.
Article 9
Deux poux ne peuvent tre associs d'une socit dans laquelle ils seraient tenus des dettes sociales
indfiniment ou solidairement.

TITRE 3 - Statuts
CHAPITRE 1 - Forme des statuts
Article 10
Les statuts sont tablis par acte notari ou par tout acte offrant des garanties d'authenticit dans l'Etat du sige de
la socit dpos avec reconnaissance d'critures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un
notaire. Ils ne peuvent tre modifis qu'en la mme forme.
Article 11
Lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour
le dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution des diverses formalits requises. Un exemplaire des statuts
tabli sur papier libre doit tre remis chaque associ. Toutefois, pour les socits en nom collectif et les socits
en commandite simple, il doit tre remis un exemplaire original chaque associ.
Article 12
Les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit d'associs, soit l'acte de volont d'une seule
personne, en cas d'associ unique.

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Article 10
Les statuts sont tablis par acte notari ou par tout acte offrant des garanties d'authenticit dans l'Etat du sige de
la socit dpos avec reconnaissance d'critures et de signatures par toutes les parties au rang des minutes d'un
notaire. Ils ne peuvent tre modifis qu'en la mme forme.
Article 11
Lorsque les statuts sont rdigs par acte sous seing priv, il est dress autant d'originaux qu'il est ncessaire pour
le dpt d'un exemplaire au sige social et l'excution des diverses formalits requises. Un exemplaire des statuts
tabli sur papier libre doit tre remis chaque associ. Toutefois, pour les socits en nom collectif et les socits
en commandite simple, il doit tre remis un exemplaire original chaque associ.
Article 12
Les statuts constituent soit le contrat de socit, en cas de pluralit d'associs, soit l'acte de volont d'une seule
personne, en cas d'associ unique.

CHAPITRE 2 - Contenu des statuts - mentions obligatoires


Article 13
Les statuts noncent :
1) la forme de la socit ;
2) sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle ;
3) la nature et le domaine de son activit, qui forment son objet social ;
4) son sige ;
5) sa dure ;
6) l'identit des apporteurs en numraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, le nombre et la valeur
des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
7) l'identit des apporteurs en nature, la nature et l'valuation de l'apport effectu par chacun d'eux, le nombre et
la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
8) l'identit des bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
9) le montant du capital social ;
10) le nombre et la valeur des titres sociaux mis, en distinguant, le cas chant, les diffrentes catgories de
titres cres ;
11) les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution des rserves et la rpartition du boni de
liquidation ;
12) les modalits de son fonctionnement.

Article 13

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Les statuts noncent :


1) la forme de la socit ;
2) sa dnomination suivie, le cas chant, de son sigle ;
3) la nature et le domaine de son activit, qui forment son objet social ;
4) son sige ;
5) sa dure ;
6) l'identit des apporteurs en numraire avec, pour chacun d'eux, le montant des apports, le nombre et la valeur
des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
7) l'identit des apporteurs en nature, la nature et l'valuation de l'apport effectu par chacun d'eux, le nombre et
la valeur des titres sociaux remis en contrepartie de chaque apport ;
8) l'identit des bnficiaires d'avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
9) le montant du capital social ;
10) le nombre et la valeur des titres sociaux mis, en distinguant, le cas chant, les diffrentes catgories de
titres cres ;
11) les stipulations relatives la rpartition du rsultat, la constitution des rserves et la rpartition du boni de
liquidation ;
12) les modalits de son fonctionnement.

CHAPITRE 3 - Dnomination sociale


Article 14
Toute socit est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans ses statuts.
Article 15
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, le nom d'un ou plusieurs associs ou anciens associs peut
tre inclus dans la dnomination sociale.
Article 16
La socit ne peut prendre la dnomination d'une autre socit dj immatricule au registre du commerce et du
crdit mobilier.
Article 17
La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers,
notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivie
immdiatement en caractres lisibles de l'indication de la forme de la socit, du montant de son capital social, de
l'adresse de son sige social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crdit
mobilier.
Article 18

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La dnomination sociale peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le
prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Article 14
Toute socit est dsigne par une dnomination sociale qui est mentionne dans ses statuts.
Article 15
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, le nom d'un ou plusieurs associs ou anciens associs peut
tre inclus dans la dnomination sociale.
Article 16
La socit ne peut prendre la dnomination d'une autre socit dj immatricule au registre du commerce et du
crdit mobilier.
Article 17
La dnomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents manant de la socit et destins aux tiers,
notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit tre prcde ou suivie
immdiatement en caractres lisibles de l'indication de la forme de la socit, du montant de son capital social, de
l'adresse de son sige social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et du crdit
mobilier.
Article 18
La dnomination sociale peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le
prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

CHAPITRE 4 - Objet social


Article 19
Toute socit a un objet qui est constitu par l'activit qu'elle entreprend et qui doit tre dtermine et dcrite dans
ses statuts.
Article 20
Toute socit doit avoir un objet licite.
Article 21
Lorsque l'activit exerce par la socit est rglemente, la socit doit se conformer aux rgles particulires
auxquelles ladite activit est soumise.
Article 22
L'objet social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte
uniforme, pour la modification des statuts.

Article 19

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Toute socit a un objet qui est constitu par l'activit qu'elle entreprend et qui doit tre dtermine et dcrite dans
ses statuts.
Article 20
Toute socit doit avoir un objet licite.
Article 21
Lorsque l'activit exerce par la socit est rglemente, la socit doit se conformer aux rgles particulires
auxquelles ladite activit est soumise.
Article 22
L'objet social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte
uniforme, pour la modification des statuts.

CHAPITRE 5 - Siege social


Article 23
Toute socit a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts.
Article 24
Le sige doit tre fix, au choix des associs, soit au lieu du principal tablissement de la socit, soit son centre
de direction administrative et financire.
Article 25
Le sige social ne peut pas tre constitu uniquement par une domiciliation une bote postale. Il doit tre localis
par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.
Article 26
Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la socit si le sige
rel est situ en un autre lieu.
Article 27
Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte
uniforme, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville par
simple dcision des organes de grance ou d'administration de la socit.

Article 23
Toute socit a un sige social qui doit tre mentionn dans ses statuts.
Article 24
Le sige doit tre fix, au choix des associs, soit au lieu du principal tablissement de la socit, soit son centre
de direction administrative et financire.
Article 25

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/109/chapitre-5-siege-social.html
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Le sige social ne peut pas tre constitu uniquement par une domiciliation une bote postale. Il doit tre localis
par une adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.
Article 26
Les tiers peuvent se prvaloir du sige statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la socit si le sige
rel est situ en un autre lieu.
Article 27
Le sige social peut tre modifi, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte
uniforme, pour la modification des statuts. Toutefois, il peut tre transfr un autre endroit de la mme ville par
simple dcision des organes de grance ou d'administration de la socit.

CHAPITRE 6 - Dure - prorogation


Section 1 - Dure
Article 28
Toute socit a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts.
La dure de la socit ne peut excder quatre-vingt-dix-neuf ans.
Article 29
Le point de dpart de la dure de la socit est la date de son immatriculation au registre du commerce et du crdit
mobilier, moins qu'il en soit dispos autrement par le prsent Acte uniforme.
Article 30
L'arrive du terme entrane dissolution de plein droit de la socit, moins que sa prorogation ait t dcide dans
les conditions prvues aux articles 32 et suivants du prsent Acte uniforme.
Article 31
La dure de la socit peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le
prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Article 28
Toute socit a une dure qui doit tre mentionne dans ses statuts.
La dure de la socit ne peut excder quatre-vingt-dix-neuf ans.
Article 29
Le point de dpart de la dure de la socit est la date de son immatriculation au registre du commerce et du crdit
mobilier, moins qu'il en soit dispos autrement par le prsent Acte uniforme.
Article 30
L'arrive du terme entrane dissolution de plein droit de la socit, moins que sa prorogation ait t dcide dans
les conditions prvues aux articles 32 et suivants du prsent Acte uniforme.

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Article 31
La dure de la socit peut tre modifie, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le
prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.

Section 2 - Prorogation
Article 32
La socit peut tre proroge une ou plusieurs fois.
Article 33
La prorogation de la socit est dcide, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent
Acte uniforme, pour la modification des statuts.
Article 34
La prorogation de la socit n'entrane pas cration d'une personne juridique nouvelle.
Article 35
Un an au moins avant la date d'expiration de la socit, les associs doivent tre consults l'effet de dcider si la
socit doit tre proroge.
Article 36
A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ
le sige social, statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire de justice charg de provoquer la consultation
prvue l'article prcdent.

Article 32
La socit peut tre proroge une ou plusieurs fois.
Article 33
La prorogation de la socit est dcide, pour chaque forme de socit, dans les conditions prvues par le prsent
Acte uniforme, pour la modification des statuts.
Article 34
La prorogation de la socit n'entrane pas cration d'une personne juridique nouvelle.
Article 35
Un an au moins avant la date d'expiration de la socit, les associs doivent tre consults l'effet de dcider si la
socit doit tre proroge.
Article 36
A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est situ
le sige social, statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire de justice charg de provoquer la consultation

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prvue l'article prcdent.

CHAPITRE 7 - Les apports


Section 1 - Dispositions gnrales
Article 37
Chaque associ doit faire un apport la socit.
Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce qu'il s'est oblig lui apporter en numraire ou en nature.
Article 38
En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la socit, tels que dfinis l'article 51
du prsent Acte uniforme.
Article 39
Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux apports raliss au cours de la vie sociale, l'occasion
d'une augmentation de capital.

Article 37
Chaque associ doit faire un apport la socit.
Chaque associ est dbiteur envers la socit de tout ce qu'il s'est oblig lui apporter en numraire ou en nature.
Article 38
En contrepartie de leurs apports, les associs reoivent des titres mis par la socit, tels que dfinis l'article 51
du prsent Acte uniforme.
Article 39
Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux apports raliss au cours de la vie sociale, l'occasion
d'une augmentation de capital.

Section 2 - Les diffrents types d'apports


Article 40
Chaque associ peut apporter la socit :
1) de l'argent, par apport en numraire ;
2) de l'industrie, par apport de main d'oeuvre ;
3) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en
nature ;
Tout autre apport est interdit.

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Article 40
Chaque associ peut apporter la socit :
1) de l'argent, par apport en numraire ;
2) de l'industrie, par apport de main d'oeuvre ;
3) des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en
nature ;
Tout autre apport est interdit.

Section 3 - Ralisation des apports en numraire


Article 41
Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la proprit des sommes d'argent que
l'associ s'est engag lui apporter.
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les apports en numraire sont librs intgralement lors de la
constitution de la socit.
Article 42
Ne sont considrs comme librs que les apports en numraire correspondant des sommes dont la socit est
devenue propritaire et qu'elle a intgralement et dfinitivement encaisses.
Article 43
En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit portent de plein droit intrt au taux
lgal compter du jour o le versement devait tre effectu, sans prjudice de dommages et intrts, s'il y a lieu.
Article 44
A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numraire raliss l'occasion d'une augmentation de
capital de la socit peuvent tre raliss par compensation avec une crance certaine, liquide et exigible sur la
socit.

Article 41
Les apports en numraire sont raliss par le transfert la socit de la proprit des sommes d'argent que
l'associ s'est engag lui apporter.
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les apports en numraire sont librs intgralement lors de la
constitution de la socit.
Article 42
Ne sont considrs comme librs que les apports en numraire correspondant des sommes dont la socit est
devenue propritaire et qu'elle a intgralement et dfinitivement encaisses.
Article 43

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/116/section-3-realisation-des-apports-en-numeraire.html
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En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues la socit portent de plein droit intrt au taux
lgal compter du jour o le versement devait tre effectu, sans prjudice de dommages et intrts, s'il y a lieu.
Article 44
A moins que les statuts ne l'interdisent, les apports en numraire raliss l'occasion d'une augmentation de
capital de la socit peuvent tre raliss par compensation avec une crance certaine, liquide et exigible sur la
socit.

Section 4 - Ralisation des apports en nature


Article 45
Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels correspondant aux biens
apports et par la mise la disposition effective de la socit des biens sur lesquels portent ces droits.
Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de la socit.
Article 46
Lorsque l'apport est en proprit, l'apporteur est garant envers la socit comme un vendeur envers son acheteur.
Article 47
Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la socit comme un bailleur envers son preneur.
Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels tre
renouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci la proprit des biens apports, charge
d'en rendre une pareille quantit, qualit et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la socit dans les
conditions prvues l'article prcdent.
Article 48
L'apport d'un bien ou d'un droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut tre publi avant
l'immatriculation de la socit. La formalit ne produit d'effets rtroactifs la date de son accomplissement qu'
compter de l'immatriculation de la socit.
Article 49
Les associs valuent les apports en nature.
Dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, cette valuation est contrle par un commissaire aux apports.
Article 50
Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature, dans les conditions prvues par le prsent Acte
uniforme.

Article 45
Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels correspondant aux biens
apports et par la mise la disposition effective de la socit des biens sur lesquels portent ces droits.
Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de la socit.

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Article 46
Lorsque l'apport est en proprit, l'apporteur est garant envers la socit comme un vendeur envers son acheteur.
Article 47
Lorsque l'apport est en jouissance, l'apporteur est garant envers la socit comme un bailleur envers son preneur.
Toutefois, lorsque l'apport porte sur des choses de genre ou sur tous autres biens normalement appels tre
renouvels pendant la dure de la socit, le contrat transfre celle-ci la proprit des biens apports, charge
d'en rendre une pareille quantit, qualit et valeur. Dans ce cas, l'apporteur est garant envers la socit dans les
conditions prvues l'article prcdent.
Article 48
L'apport d'un bien ou d'un droit soumis publicit pour son opposabilit aux tiers peut tre publi avant
l'immatriculation de la socit. La formalit ne produit d'effets rtroactifs la date de son accomplissement qu'
compter de l'immatriculation de la socit.
Article 49
Les associs valuent les apports en nature.
Dans les cas prvus par le prsent Acte uniforme, cette valuation est contrle par un commissaire aux apports.
Article 50
Les statuts contiennent l'valuation des apports en nature, dans les conditions prvues par le prsent Acte
uniforme.

CHAPITRE 8 - Les titres sociaux


Section 1 - Principe
Article 51
La socit met des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associs. Ils reprsentent les droits des
associs et sont dnomms actions dans les socits par actions et parts sociales dans les autres socits.

Article 51
La socit met des titres sociaux en contrepartie des apports faits par les associs. Ils reprsentent les droits des
associs et sont dnomms actions dans les socits par actions et parts sociales dans les autres socits.

Section 2 - Nature
Article 52
Les titres sociaux sont des biens meubles.

Article 52
Les titres sociaux sont des biens meubles.

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Section 3 - Droits et obligation attachs aux titres


Article 53
Les titres sociaux confrent leur titulaire :
1) un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t dcide ;
2) un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sa dissolution ou l'occasion d'une rduction
de son capital ;
3) le cas chant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prvues pour chaque forme
de socit ;
4) le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, moins que le prsent Acte uniforme
en dispose autrement pour certaines catgories de titres sociaux.
Article 54
Sauf clause contraire des statuts, les droits et l'obligation de chaque associ, viss l'article 53 du prsent Acte
uniforme, sont proportionnels au montant de ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la socit ou
au cours de la vie sociale.
Toutefois, sont rputes non crites les stipulations attribuant un associ la totalit du profit procur par la
socit ou l'exonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles excluant un associ totalement du profit ou mettant
sa charge la totalit des pertes.
Article 55
Les droits mentionns l'article 53 du prsent Acte uniforme doivent tre exercs dans les conditions prvues pour
chaque forme de socit. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims que par des dispositions expresses
du prsent Acte uniforme.

Article 53
Les titres sociaux confrent leur titulaire :
1) un droit sur les bnfices raliss par la socit lorsque leur distribution a t dcide ;
2) un droit sur les actifs nets de la socit lors de leur rpartition, sa dissolution ou l'occasion d'une rduction
de son capital ;
3) le cas chant, l'obligation de contribuer aux pertes sociales dans les conditions prvues pour chaque forme
de socit ;
4) le droit de participer et de voter aux dcisions collectives des associs, moins que le prsent Acte uniforme
en dispose autrement pour certaines catgories de titres sociaux.
Article 54
Sauf clause contraire des statuts, les droits et l'obligation de chaque associ, viss l'article 53 du prsent Acte
uniforme, sont proportionnels au montant de ses apports, qu'ils soient faits lors de la constitution de la socit ou
au cours de la vie sociale.

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Toutefois, sont rputes non crites les stipulations attribuant un associ la totalit du profit procur par la
socit ou l'exonrant de la totalit des pertes, ainsi que celles excluant un associ totalement du profit ou mettant
sa charge la totalit des pertes.
Article 55
Les droits mentionns l'article 53 du prsent Acte uniforme doivent tre exercs dans les conditions prvues pour
chaque forme de socit. Ces droits ne peuvent tre suspendus ou supprims que par des dispositions expresses
du prsent Acte uniforme.

Section 4 - Valeur nominale


Article 56
Les titres mis par une socit doivent avoir la mme valeur nominale.

Article 56
Les titres mis par une socit doivent avoir la mme valeur nominale.

Section 5 - Ngociabilit- cessibilit


Article 57
Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou ngociables.
Article 58
Les socits anonymes mettent des titres ngociables.
L'mission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles vises au premier alina du prsent article,
peine de nullit des contrats conclus ou des titres mis. Il leur est galement interdit de garantir une mission de
titres ngociables, peine de nullit de la garantie.
Article 59
Dans tous les cas o est prvue la cession des droits sociaux d'un associ, ou le rachat de ceux-ci par la socit,
la valeur de ces droits est dtermine, dfaut d'accord amiable entre les parties, par expert dsign, soit par les
parties, soit dfaut d'accord entre elles, par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai.

Article 57
Les parts sociales sont cessibles. Les actions sont cessibles ou ngociables.
Article 58
Les socits anonymes mettent des titres ngociables.
L'mission de ces titres est interdite pour les socits autres que celles vises au premier alina du prsent article,
peine de nullit des contrats conclus ou des titres mis. Il leur est galement interdit de garantir une mission de
titres ngociables, peine de nullit de la garantie.

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Article 59
Dans tous les cas o est prvue la cession des droits sociaux d'un associ, ou le rachat de ceux-ci par la socit,
la valeur de ces droits est dtermine, dfaut d'accord amiable entre les parties, par expert dsign, soit par les
parties, soit dfaut d'accord entre elles, par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai.

Section 6 - Dtention des titres sociaux par un seul associ


Article 60
Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle n'est pas autorise par le prsent Acte uniforme, la
dtention par un seul associ de tous les titres sociaux n'entrane pas la dissolution de plein droit de la socit.
Tout intress peut demander au Prsident de la juridiction comptente cette dissolution, si la situation n'a pas t
rgularise dans le dlai d'un an. Le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour
rgulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a
eu lieu.

Article 60
Dans le cas des socits dont la forme unipersonnelle n'est pas autorise par le prsent Acte uniforme, la
dtention par un seul associ de tous les titres sociaux n'entrane pas la dissolution de plein droit de la socit.
Tout intress peut demander au Prsident de la juridiction comptente cette dissolution, si la situation n'a pas t
rgularise dans le dlai d'un an. Le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour
rgulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette rgularisation a
eu lieu.

CHAPITRE 9 - Capital social


Section 1 - Dispositions gnrales
Article 61
Toute socit doit avoir un capital social qui est indiqu dans ses statuts, conformment aux dispositions du
prsent Acte uniforme.
Article 62
Le capital social reprsente le montant des apports en capital faits par les associs la socit et augment, le
cas chant, des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission.
Article 63
En contrepartie des apports, la socit rmunre l'apporteur par des titres sociaux, pour une valeur gale celle
des apports.
En contrepartie des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission, la socit met des titres
sociaux ou lve le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procds peuvent tre combins.
Article 64
Le capital social est divis en parts sociales ou en actions, selon la forme de la socit.

Article 61

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Toute socit doit avoir un capital social qui est indiqu dans ses statuts, conformment aux dispositions du
prsent Acte uniforme.
Article 62
Le capital social reprsente le montant des apports en capital faits par les associs la socit et augment, le
cas chant, des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission.
Article 63
En contrepartie des apports, la socit rmunre l'apporteur par des titres sociaux, pour une valeur gale celle
des apports.
En contrepartie des incorporations de rserves, de bnfices ou de primes d'mission, la socit met des titres
sociaux ou lve le montant nominal des titres sociaux existants. Ces deux procds peuvent tre combins.
Article 64
Le capital social est divis en parts sociales ou en actions, selon la forme de la socit.

Section 2 - Montant du capital social


Article 65
Le montant du capital social est librement dtermin par les associs.
Toutefois, le prsent Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l'objet de la
socit.
Article 66
Si le capital de la socit en cours de formation n'atteint pas le montant minimum fix par le prsent Acte uniforme,
la socit ne peut tre valablement constitue.
Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est rduit un montant infrieur au minimum fix par le prsent
Acte uniforme, pour cette forme de socit, la socit doit tre dissoute, moins que le capital soit port un
montant au moins gal au montant minimum, dans les conditions fixes par le prsent Acte uniforme.

Article 65
Le montant du capital social est librement dtermin par les associs.
Toutefois, le prsent Acte uniforme peut fixer un capital social minimum en raison de la forme ou de l'objet de la
socit.
Article 66
Si le capital de la socit en cours de formation n'atteint pas le montant minimum fix par le prsent Acte uniforme,
la socit ne peut tre valablement constitue.
Si, aprs sa constitution, le capital de la socit est rduit un montant infrieur au minimum fix par le prsent
Acte uniforme, pour cette forme de socit, la socit doit tre dissoute, moins que le capital soit port un
montant au moins gal au montant minimum, dans les conditions fixes par le prsent Acte uniforme.

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Section 3 - Modification du capital


Article 67
Le capital social est fixe. Toutefois, il peut tre augment ou rduit, pour chaque forme de socit, dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.
Article 68
Le capital social peut tre augment l'occasion de nouveaux apports faits la socit ou par l'incorporation de
rserves, de bnfices ou de primes d'mission.
Article 69
Le capital social peut tre rduit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, par remboursement aux
associs d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la socit.
Article 70
Lorsque le prsent Acte uniforme autorise la rduction du capital, par remboursement aux associs d'une partie de
leurs apports, celle-ci peut tre effectue, soit par remboursement en numraire, soit par attribution d'actifs.
Article 71
La rduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 du prsent Acte uniforme.

Article 67
Le capital social est fixe. Toutefois, il peut tre augment ou rduit, pour chaque forme de socit, dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour la modification des statuts.
Article 68
Le capital social peut tre augment l'occasion de nouveaux apports faits la socit ou par l'incorporation de
rserves, de bnfices ou de primes d'mission.
Article 69
Le capital social peut tre rduit, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, par remboursement aux
associs d'une partie de leurs apports ou par imputation des pertes de la socit.
Article 70
Lorsque le prsent Acte uniforme autorise la rduction du capital, par remboursement aux associs d'une partie de
leurs apports, celle-ci peut tre effectue, soit par remboursement en numraire, soit par attribution d'actifs.
Article 71
La rduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 du prsent Acte uniforme.

CHAPITRE 10 - Modification des statuts


Article 72

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Les statuts peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de
socit.
En aucun cas, les engagements d'un associ ne peuvent tre augments sans le consentement de celui-ci.

Article 72
Les statuts peuvent tre modifis, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de
socit.
En aucun cas, les engagements d'un associ ne peuvent tre augments sans le consentement de celui-ci.

CHAPITRE 11 - Dclaration de rgularit et de conformit ou dclaration


notarie de souscription et de versement
Article 73
Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent dposer
au registre du commerce et du crdit mobilier une dclaration dans laquelle ils relatent toutes les oprations
effectues en vue de constituer rgulirement la socit et par laquelle ils affirment que cette constitution a t
ralise en conformit du prsent Acte uniforme.
Cette dclaration est dnomme " dclaration de rgularit et de conformit ". Elle est exige peine de rejet de la
demande d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier.
La dclaration est signe par ses auteurs. Toutefois, elle peut tre signe par l'une de ces personnes ou plusieurs
d'entre elles si ces dernires ont reu mandat cet effet.
Article 74
Les dispositions de l'article prcdent ne sont pas applicables lorsqu'une dclaration notarie de souscription et de
versement des fonds a t tablie et dpose dans les conditions dtermines par le prsent Acte uniforme ainsi
que par l'Acte uniforme portant sur le droit commercial gnral.

Article 73
Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion, d'administration et de direction doivent dposer
au registre du commerce et du crdit mobilier une dclaration dans laquelle ils relatent toutes les oprations
effectues en vue de constituer rgulirement la socit et par laquelle ils affirment que cette constitution a t
ralise en conformit du prsent Acte uniforme.
Cette dclaration est dnomme " dclaration de rgularit et de conformit ". Elle est exige peine de rejet de la
demande d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier.
La dclaration est signe par ses auteurs. Toutefois, elle peut tre signe par l'une de ces personnes ou plusieurs
d'entre elles si ces dernires ont reu mandat cet effet.
Article 74
Les dispositions de l'article prcdent ne sont pas applicables lorsqu'une dclaration notarie de souscription et de
versement des fonds a t tablie et dpose dans les conditions dtermines par le prsent Acte uniforme ainsi
que par l'Acte uniforme portant sur le droit commercial gnral.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/130/chapitre-11-declaration-de-regularite-et-de-conformite-ou-declaration-notariee-de-souscription-et-de-versemen
t.html

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CHAPITRE 12 - Non respect des formalits - responsabilits


Article 75
Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par le prsent Acte uniforme ou si une formalit
prescrite par celui-ci pour la constitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress peut
demander la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, que soit ordonne, sous
astreinte, la rgularisation de la constitution. Le ministre public peut galement agir aux mmes fins.
Article 76
Les dispositions des articles 73 et 74 du prsent Acte uniforme sont applicables en cas de modification des statuts.
Article 77
L'action aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter de l'immatriculation de la socit ou de la
publication de l'acte modifiant les statuts.
Article 78
Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont
solidairement responsables du prjudice caus soit par le dfaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par
l'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une formalit prescrite pour la constitution de la socit.
Article 79
En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en
fonction encourent les mmes responsabilits que celles fixes l'article prcdent.
Article 80
L'action en responsabilit prvue aux articles 78 et 79 du prsent Acte uniforme se prescrit par cinq ans compter,
selon le cas, du jour de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

Article 75
Si les statuts ne contiennent pas toutes les nonciations exiges par le prsent Acte uniforme ou si une formalit
prescrite par celui-ci pour la constitution de la socit a t omise ou irrgulirement accomplie, tout intress peut
demander la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, que soit ordonne, sous
astreinte, la rgularisation de la constitution. Le ministre public peut galement agir aux mmes fins.
Article 76
Les dispositions des articles 73 et 74 du prsent Acte uniforme sont applicables en cas de modification des statuts.
Article 77
L'action aux fins de rgularisation se prescrit par trois ans compter de l'immatriculation de la socit ou de la
publication de l'acte modifiant les statuts.
Article 78
Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, de direction ou d'administration, sont
solidairement responsables du prjudice caus soit par le dfaut d'une mention obligatoire dans les statuts, soit par

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l'omission ou l'accomplissement irrgulier d'une formalit prescrite pour la constitution de la socit.


Article 79
En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, de direction ou d'administration alors en
fonction encourent les mmes responsabilits que celles fixes l'article prcdent.
Article 80
L'action en responsabilit prvue aux articles 78 et 79 du prsent Acte uniforme se prescrit par cinq ans compter,
selon le cas, du jour de l'immatriculation de la socit ou de la publication de l'acte modifiant les statuts.

TITRE 4 - Appel public l'pargne


CHAPITRE 1 - Champ d'application de l'appel public l'pargne
Article 81
Sont rputes faire publiquement appel l'pargne :
- les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un Etat partie, dater de l'inscription de ces
titres ;
- les socits qui, pour offrir au public d'un Etat partie des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit des
tablissements de crdit ou agents de change, soit des procds de publicit quelconque, soit au dmarchage.
Il y a galement appel public l'pargne, ds lors qu'il y a diffusion des titres au-del d'un cercle de cent (100)
personnes. Pour l'apprciation de ce chiffre, chaque socit ou organisme de placement collectif en valeurs
mobilires constitue une entit unique.
Article 82
l est interdit aux socits n'y ayant pas t autorises par le prsent Acte uniforme de faire publiquement appel
l'pargne par l'inscription de leurs titres la bourse des valeurs d'un Etat partie ou par le placement de leurs titres
dans le cadre d'une mission.
Article 83
L'offre de titres vise l'article 81 du prsent Acte uniforme s'entend du placement de titres dans le cadre soit
d'une mission soit d'une cession.
Article 84
Une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie peut placer ses titres dans un ou plusieurs autres
Etats parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 96 du
prsent Acte uniforme dans l'Etat partie du sige social et dans ces autres Etats parties.
Si l'offre au public des titres n'est pas faite par l'metteur, la socit qui fait l'offre est soumise aux dispositions des
articles 81 96 du prsent Acte uniforme dans l'Etat partie de l'metteur et dans les autres Etats parties dont le
public est sollicit.
Article 85
Lorsqu'une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie fait appel public l'pargne dans un autre Etat
partie, un ou plusieurs tablissements de crdit de cet autre Etat partie doivent garantir la bonne fin de l'opration

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si le montant global de l'offre dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA.


Cette socit doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre Etat partie un ou plusieurs tablissements de crdit
chargs d'assurer le service financier de l'opration.
Elle dsigne, si le montant global de l'opration dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, sur la liste
des commissaires aux comptes de cet autre Etat partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vrifient les
tats financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le document d'information vis l'article 86 du
prsent Acte uniforme, tel que modifi ou complt, le cas chant, conformment aux dispositions de l'article 90
du prsent Acte uniforme.

Article 81
Sont rputes faire publiquement appel l'pargne :
- les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un Etat partie, dater de l'inscription de ces
titres ;
- les socits qui, pour offrir au public d'un Etat partie des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit des
tablissements de crdit ou agents de change, soit des procds de publicit quelconque, soit au dmarchage.
Il y a galement appel public l'pargne, ds lors qu'il y a diffusion des titres au-del d'un cercle de cent (100)
personnes. Pour l'apprciation de ce chiffre, chaque socit ou organisme de placement collectif en valeurs
mobilires constitue une entit unique.
Article 82
l est interdit aux socits n'y ayant pas t autorises par le prsent Acte uniforme de faire publiquement appel
l'pargne par l'inscription de leurs titres la bourse des valeurs d'un Etat partie ou par le placement de leurs titres
dans le cadre d'une mission.
Article 83
L'offre de titres vise l'article 81 du prsent Acte uniforme s'entend du placement de titres dans le cadre soit
d'une mission soit d'une cession.
Article 84
Une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie peut placer ses titres dans un ou plusieurs autres
Etats parties en sollicitant leur public. Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 96 du
prsent Acte uniforme dans l'Etat partie du sige social et dans ces autres Etats parties.
Si l'offre au public des titres n'est pas faite par l'metteur, la socit qui fait l'offre est soumise aux dispositions des
articles 81 96 du prsent Acte uniforme dans l'Etat partie de l'metteur et dans les autres Etats parties dont le
public est sollicit.
Article 85
Lorsqu'une socit dont le sige social est situ dans un Etat partie fait appel public l'pargne dans un autre Etat
partie, un ou plusieurs tablissements de crdit de cet autre Etat partie doivent garantir la bonne fin de l'opration
si le montant global de l'offre dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA.
Cette socit doit, dans tous les cas, recourir dans cet autre Etat partie un ou plusieurs tablissements de crdit
chargs d'assurer le service financier de l'opration.

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Elle dsigne, si le montant global de l'opration dpasse cinquante millions (50.000.000) de francs CFA, sur la liste
des commissaires aux comptes de cet autre Etat partie, un ou plusieurs commissaires aux comptes qui vrifient les
tats financiers. Ce ou ces commissaires aux comptes signent le document d'information vis l'article 86 du
prsent Acte uniforme, tel que modifi ou complt, le cas chant, conformment aux dispositions de l'article 90
du prsent Acte uniforme.

CHAPITRE 2 - Document d'information


Article 86
Toute socit qui fait publiquement appel l'pargne pour offrir des titres doit, au pralable, publier dans l'Etat
partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicit, un
document destin l'information du public et portant sur l'organisation, la situation financire, l'activit et les
perspectives de l'metteur ainsi que les droits attachs aux titres offerts au public.
Article 87
Dans le cas o une socit fait appel public l'pargne dans un Etat partie autre que celui de son sige social, le
document d'information soumis aux autorits vises l'article 90 du prsent Acte uniforme, comporte des
renseignements spcifiques au march de cet autre Etat partie.
Ces renseignements sont notamment relatifs au rgime fiscal des revenus, aux tablissements qui assurent le
service financier de l'metteur dans cet Etat partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destins aux
investisseurs.
Le document d'information contient une prsentation complte des garants viss l'article 85 du prsent Acte
uniforme, lesquels fournissent les mmes renseignements que la socit dont les titres sont offerts, l'exception
de ceux relatifs aux titres qui seront mis dans le public.
Article 88
Certaines informations peuvent ne pas tre insres dans le document d'information lorsque :
1) ces informations n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature influencer l'apprciation porte sur
le patrimoine, la situation financire, les rsultats ou les perspectives de l'metteur ;
2) la divulgation de ces informations est contraire l'intrt public ;
3) la divulgation de ces informations peut entraner un prjudice grave pour l'metteur et l'absence de publication
de celles-ci n'est pas de nature induire le public en erreur ;
4) la personne qui fait l'offre n'est pas l'metteur et ne peut avoir accs ces informations.
Article 89
Le document d'information peut faire rfrence tout document d'information vis par les autorits prvues
l'article 90 du prsent Acte uniforme depuis moins d'un an, lorsque le document d'information vis a t tabli pour
des titres de mme catgorie et qu'il comprend les derniers tats financiers annuels approuvs de l'metteur et
l'ensemble des informations requises aux articles 87 et 88 du prsent Acte uniforme.
Le document d'information vis est alors complt par une note d'opration qui doit comprendre :
1) les informations relatives aux titres offerts ;

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/134/chapitre-2-document-d-information.html
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2) les lments comptables qui ont t publis depuis le visa initial ;


3) les lments sur les faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur l'valuation des titres
offerts.
Article 90
Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs de
l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit. En
l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre charg des finances de ces Etats parties.
Ces autorits s'assurent que l'opration ne comporte pas d'irrgularits et ne s'accompagne pas d'actes contraires
aux intrts des investisseurs de l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats
parties dont le public est sollicit.
Elles indiquent les nonciations modifier ou les mentions complmentaires insrer. Elles peuvent galement
demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activit et des rsultats de la
socit. Elles peuvent demander des investigations complmentaires, aux frais de la socit, aux commissaires
aux comptes ou une rvision effectue par un professionnel indpendant, dsign avec leur accord, lorsqu'elles
estiment que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes.
Elles peuvent demander de faire figurer sur le document d'information un avertissement rdig par leurs soins.
Elles peuvent galement requrir toute garantie approprie en application de l'article 85 du prsent Acte uniforme.
Les autorits vises au prsent article accordent le visa prvu l'alina premier dans le mois suivant la date de
dlivrance du rcpiss de dpt du document d'information. Ce dlai peut passer deux mois si elles sollicitent
des investigations complmentaires. Le rcpiss de dpt du document d'information est dlivr le jour mme de
la rception du document d'information.
Si l'organisme de contrle de la bourse des valeurs ou, le cas chant, le ministre des finances dcide de ne pas
accorder son visa, il notifie dans les mmes conditions de dlai la socit son refus motiv.
Article 91
Si les demandes de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs, ou dfaut du ministre charg des finances
de l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit
ne sont pas satisfaites ou si l'opration s'accompagne d'actes contraires aux intrts des investisseurs de l'Etat
partie du sige social ou, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit, le visa est refus.
Article 92
Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur l'valuation des titres offerts au public
sont intervenus entre la date du visa et le dbut de l'opration projete, l'metteur ou l'initiateur de l'offre tablit un
document complmentaire mis jour qui est, pralablement sa diffusion, soumis au visa de l'organisme de
contrle de la bourse des valeurs ou, dfaut, du ministre charg des finances de l'Etat partie du sige social de
l'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit.
Article 93
Le document d'information doit faire l'objet d'une diffusion effective sous les formes suivantes dans l'Etat partie du
sige social de l'metteur et, le cas chant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicit :
1) diffusion dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales ;
2) mise disposition d'une brochure accessible pour consultation toute personne qui en fait la demande au

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sige de l'metteur et auprs des organismes chargs d'assurer le service financier des titres ; une copie du
document doit tre adresse sans frais tout intress.
Article 94
Les publicits relatives l'opration font rfrence l'existence du document d'information vis et indiquent les
moyens de se le procurer.
Article 95
L'tablissement du document d'information n'est pas exig, lorsque :
1) l'offre est destine des personnes dans le cadre de leurs activits professionnelles ;
2) le montant global de l'offre est infrieur cinquante millions(50.000.000) de francs CFA ;
3) l'offre concerne des actions ou des parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilires autres que
ferms ;
4) l'offre est destine rmunrer en valeurs mobilires des apports effectus l'occasion soit d'une fusion, soit
d'un apport partiel d'actif ;
5) l'offre porte sur des titres de capital qui sont attribus gratuitement lors du paiement d'un dividende ou
l'occasion d'une incorporation de rserves ;
6) les valeurs mobilires offertes proviennent de l'exercice d'un droit issu de valeurs mobilires dont l'mission a
donn lieu l'tablissement d'un document d'information ;
7) les valeurs mobilires sont offertes en substitution d'actions de la mme socit et leur mission n'entrane pas
une augmentation de capital de l'metteur.
Article 96
Les dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme s'appliquent toute offre de titres par appel public
l'pargne, l'exception des placements de titres de chaque Etat partie sur son territoire.

Article 86
Toute socit qui fait publiquement appel l'pargne pour offrir des titres doit, au pralable, publier dans l'Etat
partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicit, un
document destin l'information du public et portant sur l'organisation, la situation financire, l'activit et les
perspectives de l'metteur ainsi que les droits attachs aux titres offerts au public.
Article 87
Dans le cas o une socit fait appel public l'pargne dans un Etat partie autre que celui de son sige social, le
document d'information soumis aux autorits vises l'article 90 du prsent Acte uniforme, comporte des
renseignements spcifiques au march de cet autre Etat partie.
Ces renseignements sont notamment relatifs au rgime fiscal des revenus, aux tablissements qui assurent le
service financier de l'metteur dans cet Etat partie, ainsi qu'aux modes de publication des avis destins aux
investisseurs.
Le document d'information contient une prsentation complte des garants viss l'article 85 du prsent Acte

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uniforme, lesquels fournissent les mmes renseignements que la socit dont les titres sont offerts, l'exception
de ceux relatifs aux titres qui seront mis dans le public.
Article 88
Certaines informations peuvent ne pas tre insres dans le document d'information lorsque :
1) ces informations n'ont qu'une faible importance et ne sont pas de nature influencer l'apprciation porte sur
le patrimoine, la situation financire, les rsultats ou les perspectives de l'metteur ;
2) la divulgation de ces informations est contraire l'intrt public ;
3) la divulgation de ces informations peut entraner un prjudice grave pour l'metteur et l'absence de publication
de celles-ci n'est pas de nature induire le public en erreur ;
4) la personne qui fait l'offre n'est pas l'metteur et ne peut avoir accs ces informations.
Article 89
Le document d'information peut faire rfrence tout document d'information vis par les autorits prvues
l'article 90 du prsent Acte uniforme depuis moins d'un an, lorsque le document d'information vis a t tabli pour
des titres de mme catgorie et qu'il comprend les derniers tats financiers annuels approuvs de l'metteur et
l'ensemble des informations requises aux articles 87 et 88 du prsent Acte uniforme.
Le document d'information vis est alors complt par une note d'opration qui doit comprendre :
1) les informations relatives aux titres offerts ;
2) les lments comptables qui ont t publis depuis le visa initial ;
3) les lments sur les faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur l'valuation des titres
offerts.
Article 90
Le projet de document d'information est soumis au visa de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs de
l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit. En
l'absence de cet organisme, il est soumis au visa du ministre charg des finances de ces Etats parties.
Ces autorits s'assurent que l'opration ne comporte pas d'irrgularits et ne s'accompagne pas d'actes contraires
aux intrts des investisseurs de l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats
parties dont le public est sollicit.
Elles indiquent les nonciations modifier ou les mentions complmentaires insrer. Elles peuvent galement
demander toutes explications ou justifications, notamment au sujet de la situation, de l'activit et des rsultats de la
socit. Elles peuvent demander des investigations complmentaires, aux frais de la socit, aux commissaires
aux comptes ou une rvision effectue par un professionnel indpendant, dsign avec leur accord, lorsqu'elles
estiment que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes.
Elles peuvent demander de faire figurer sur le document d'information un avertissement rdig par leurs soins.
Elles peuvent galement requrir toute garantie approprie en application de l'article 85 du prsent Acte uniforme.
Les autorits vises au prsent article accordent le visa prvu l'alina premier dans le mois suivant la date de
dlivrance du rcpiss de dpt du document d'information. Ce dlai peut passer deux mois si elles sollicitent
des investigations complmentaires. Le rcpiss de dpt du document d'information est dlivr le jour mme de

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la rception du document d'information.


Si l'organisme de contrle de la bourse des valeurs ou, le cas chant, le ministre des finances dcide de ne pas
accorder son visa, il notifie dans les mmes conditions de dlai la socit son refus motiv.
Article 91
Si les demandes de l'organisme de contrle de la bourse des valeurs, ou dfaut du ministre charg des finances
de l'Etat partie du sige social de l'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit
ne sont pas satisfaites ou si l'opration s'accompagne d'actes contraires aux intrts des investisseurs de l'Etat
partie du sige social ou, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit, le visa est refus.
Article 92
Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature avoir une incidence sur l'valuation des titres offerts au public
sont intervenus entre la date du visa et le dbut de l'opration projete, l'metteur ou l'initiateur de l'offre tablit un
document complmentaire mis jour qui est, pralablement sa diffusion, soumis au visa de l'organisme de
contrle de la bourse des valeurs ou, dfaut, du ministre charg des finances de l'Etat partie du sige social de
l'metteur et, le cas chant, des autres Etats parties dont le public est sollicit.
Article 93
Le document d'information doit faire l'objet d'une diffusion effective sous les formes suivantes dans l'Etat partie du
sige social de l'metteur et, le cas chant, dans les autres Etats parties dont le public est sollicit :
1) diffusion dans les journaux habilits recevoir les annonces lgales ;
2) mise disposition d'une brochure accessible pour consultation toute personne qui en fait la demande au
sige de l'metteur et auprs des organismes chargs d'assurer le service financier des titres ; une copie du
document doit tre adresse sans frais tout intress.
Article 94
Les publicits relatives l'opration font rfrence l'existence du document d'information vis et indiquent les
moyens de se le procurer.
Article 95
L'tablissement du document d'information n'est pas exig, lorsque :
1) l'offre est destine des personnes dans le cadre de leurs activits professionnelles ;
2) le montant global de l'offre est infrieur cinquante millions(50.000.000) de francs CFA ;
3) l'offre concerne des actions ou des parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilires autres que
ferms ;
4) l'offre est destine rmunrer en valeurs mobilires des apports effectus l'occasion soit d'une fusion, soit
d'un apport partiel d'actif ;
5) l'offre porte sur des titres de capital qui sont attribus gratuitement lors du paiement d'un dividende ou
l'occasion d'une incorporation de rserves ;
6) les valeurs mobilires offertes proviennent de l'exercice d'un droit issu de valeurs mobilires dont l'mission a
donn lieu l'tablissement d'un document d'information ;

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7) les valeurs mobilires sont offertes en substitution d'actions de la mme socit et leur mission n'entrane pas
une augmentation de capital de l'metteur.
Article 96
Les dispositions des articles 81 96 du prsent Acte uniforme s'appliquent toute offre de titres par appel public
l'pargne, l'exception des placements de titres de chaque Etat partie sur son territoire.

TITRE 5 - Immatriculation - personnalit juridique


CHAPITRE 1 - Dispositions gnrales
Article 97
A l'exception de la socit en participation, toute socit doit tre immatricule au registre du commerce et du
crdit mobilier.
Article 98
Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au registre du commerce et du
crdit mobilier, moins que le prsent Acte uniforme en dispose autrement.
Article 99
La transformation rgulire d'une socit en une socit d'une autre forme n'entrane pas la cration d'une
personne juridique nouvelle. Il en est de mme de la prorogation ou de toute autre modification statutaire.

Article 97
A l'exception de la socit en participation, toute socit doit tre immatricule au registre du commerce et du
crdit mobilier.
Article 98
Toute socit jouit de la personnalit juridique compter de son immatriculation au registre du commerce et du
crdit mobilier, moins que le prsent Acte uniforme en dispose autrement.
Article 99
La transformation rgulire d'une socit en une socit d'une autre forme n'entrane pas la cration d'une
personne juridique nouvelle. Il en est de mme de la prorogation ou de toute autre modification statutaire.

CHAPITRE 2 - Socit en formation et socit constitue mais non encore


immatricule
Section 1 - Dfinitions
Article 100
La socit est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constitue.
Article 101

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Toute socit est constitue compter de la signature de ses statuts.


Avant son immatriculation, l'existence de la socit n'est pas opposable aux tiers. Nanmoins, ceux-ci peuvent s'en
prvaloir.
Article 102
Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes qui participent activement aux oprations
conduisant la constitution de la socit.
Leur rle commence ds les premires oprations ou l'accomplissement des premiers actes effectus en vue de la
constitution de la socit. Il prend fin ds que les statuts ont t signs par tous les associs ou l'associ unique.
Article 103
Les fondateurs de socit doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des Etats parties.
La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit tre dtermine par une
adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.
Article 104
A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ils agissent au nom de la
socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier.
Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositions prvues par le prsent Acte uniforme
et, le cas chant, par les statuts.
Article 105
Entre la date de constitution de la socit et celle de son immatriculation au registre du commerce et du crdit
mobilier, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de socit et par les rgles gnrales du droit
applicable aux contrats et aux obligations.

Article 100
La socit est en formation lorsqu'elle n'est pas encore constitue.
Article 101
Toute socit est constitue compter de la signature de ses statuts.
Avant son immatriculation, l'existence de la socit n'est pas opposable aux tiers. Nanmoins, ceux-ci peuvent s'en
prvaloir.
Article 102
Sont qualifies de fondateurs de la socit, toutes les personnes qui participent activement aux oprations
conduisant la constitution de la socit.
Leur rle commence ds les premires oprations ou l'accomplissement des premiers actes effectus en vue de la
constitution de la socit. Il prend fin ds que les statuts ont t signs par tous les associs ou l'associ unique.
Article 103

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Les fondateurs de socit doivent avoir une domiciliation sur le territoire de l'un des Etats parties.
La domiciliation ne peut pas tre constitue uniquement par une bote postale. Elle doit tre dtermine par une
adresse ou une indication gographique suffisamment prcise.
Article 104
A partir de la signature des statuts, les dirigeants sociaux se substituent aux fondateurs. Ils agissent au nom de la
socit constitue et non encore immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier.
Leurs pouvoirs et leurs obligations sont fixs conformment aux dispositions prvues par le prsent Acte uniforme
et, le cas chant, par les statuts.
Article 105
Entre la date de constitution de la socit et celle de son immatriculation au registre du commerce et du crdit
mobilier, les rapports entre les associs sont rgis par le contrat de socit et par les rgles gnrales du droit
applicable aux contrats et aux obligations.

Section 2 - Engagements pris pour le compte de la socit en formation


avant sa constitution
Article 106
Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la socit en formation, avant sa constitution,
doivent tre ports la connaissance des associs avant la signature des statuts, lorsque la socit ne fait pas
publiquement appel l'pargne, ou lors de l'assemble constitutive, dans le cas contraire.
Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul " tat des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit
en formation " avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la porte des obligations qu'ils comportent
pour la socit si elle les reprend.
Article 107
Dans les socits constitues sans assemble constitutive, l'tat des actes et engagements vis l'article
prcdent est annex aux statuts. La signature, par les associs, des statuts et de cet tat emporte reprise, par la
socit, des actes et engagements indiqus dans cet tat ds son immatriculation au registre du commerce et du
crdit mobilier.
Article 108
Les actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation peuvent galement tre repris par
la socit, postrieurement sa constitution, la condition qu'ils soient approuvs par l'assemble gnrale
ordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause
contraire des statuts. L'assemble doit tre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des actes
et engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne
prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 109
Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour le
compte de la socit en formation fait l'objet d'une rsolution spciale de l'assemble constitutive, dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/139/section-2-engagements-pris-pour-le-compte-de-la-societe-en-formation-avant-sa-constitution.html
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Article 110
Les actes et engagements repris par la socit rgulirement constitue et immatricule sont rputs avoir t
contracts par celle-ci ds l'origine.
Les actes et engagements qui n'ont pas t repris par la socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte
uniforme, sont inopposables la socit et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et
indfiniment par les obligations qu'ils comportent.

Article 106
Les actes et engagements pris par les fondateurs pour le compte de la socit en formation, avant sa constitution,
doivent tre ports la connaissance des associs avant la signature des statuts, lorsque la socit ne fait pas
publiquement appel l'pargne, ou lors de l'assemble constitutive, dans le cas contraire.
Ils doivent tre dcrits dans un tat intitul " tat des actes et engagements accomplis pour le compte de la socit
en formation " avec l'indication, pour chacun d'eux, de la nature et de la porte des obligations qu'ils comportent
pour la socit si elle les reprend.
Article 107
Dans les socits constitues sans assemble constitutive, l'tat des actes et engagements vis l'article
prcdent est annex aux statuts. La signature, par les associs, des statuts et de cet tat emporte reprise, par la
socit, des actes et engagements indiqus dans cet tat ds son immatriculation au registre du commerce et du
crdit mobilier.
Article 108
Les actes et engagements accomplis pour le compte de la socit en formation peuvent galement tre repris par
la socit, postrieurement sa constitution, la condition qu'ils soient approuvs par l'assemble gnrale
ordinaire, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause
contraire des statuts. L'assemble doit tre compltement informe sur la nature et la porte de chacun des actes
et engagements dont la reprise lui est propose. Les personnes ayant accompli lesdits actes et engagements ne
prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 109
Dans les socits constitues avec assemble constitutive, la reprise des actes et engagements accomplis pour le
compte de la socit en formation fait l'objet d'une rsolution spciale de l'assemble constitutive, dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme.
Article 110
Les actes et engagements repris par la socit rgulirement constitue et immatricule sont rputs avoir t
contracts par celle-ci ds l'origine.
Les actes et engagements qui n'ont pas t repris par la socit, dans les conditions prvues par le prsent Acte
uniforme, sont inopposables la socit et les personnes qui les ont souscrits sont tenues solidairement et
indfiniment par les obligations qu'ils comportent.

Section 3 - Engagements pris pour le compte de la socit constitue avant


son immatriculation

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/140/section-3-engagements-pris-pour-le-compte-de-la-societe-constituee-avant-son-immatriculation.html
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Article 111
Les associs peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou plusieurs dirigeants sociaux,
selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la socit constitue et non encore immatricule au
registre du commerce et du crdit mobilier. Sous rserve qu'ils soient dtermins et que leurs modalits soient
prcises dans le mandat, l'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier emporte
reprise par la socit de ces engagements.
Article 112
Les actes excdant les pouvoirs qui leur sont confrs par ces mandats, ou qui leur sont trangers, peuvent tre
repris par la socit la condition qu'ils aient t approuvs par l'assemble gnrale ordinaire, dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts.
Les associs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte
de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 113
Les dispositions de l'article 110 du prsent Acte uniforme sont applicables.

Article 111
Les associs peuvent, dans les statuts ou par acte spar, donner mandat un ou plusieurs dirigeants sociaux,
selon le cas, de prendre des engagements pour le compte de la socit constitue et non encore immatricule au
registre du commerce et du crdit mobilier. Sous rserve qu'ils soient dtermins et que leurs modalits soient
prcises dans le mandat, l'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier emporte
reprise par la socit de ces engagements.
Article 112
Les actes excdant les pouvoirs qui leur sont confrs par ces mandats, ou qui leur sont trangers, peuvent tre
repris par la socit la condition qu'ils aient t approuvs par l'assemble gnrale ordinaire, dans les
conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de socit, sauf clause contraire des statuts.
Les associs ayant accompli lesdits actes et engagements ne prennent pas part au vote et il n'est pas tenu compte
de leurs voix pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 113
Les dispositions de l'article 110 du prsent Acte uniforme sont applicables.

CHAPITRE 3 - La socit non immatricule


Article 114
Par exception aux dispositions qui prcdent, les associs peuvent convenir que la socit ne sera pas
immatricule. La socit est dnomme alors " socit en participation ". Elle n'a pas la personnalit juridique.
La socit en participation est rgie par les dispositions des articles 854 et suivants du prsent Acte uniforme.
Article 115
Si, contrairement aux dispositions du prsent Acte uniforme, le contrat de socit ou, le cas chant, l'acte
unilatral de volont n'est pas tabli par crit et que, de ce fait, la socit ne peut tre immatricule, la socit est
dnomme " socit cre de fait ". Elle n'a pas la personnalit juridique.

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La socit cre de fait est rgie par les dispositions des articles 864 et suivants du prsent Acte uniforme.

Article 114
Par exception aux dispositions qui prcdent, les associs peuvent convenir que la socit ne sera pas
immatricule. La socit est dnomme alors " socit en participation ". Elle n'a pas la personnalit juridique.
La socit en participation est rgie par les dispositions des articles 854 et suivants du prsent Acte uniforme.
Article 115
Si, contrairement aux dispositions du prsent Acte uniforme, le contrat de socit ou, le cas chant, l'acte
unilatral de volont n'est pas tabli par crit et que, de ce fait, la socit ne peut tre immatricule, la socit est
dnomme " socit cre de fait ". Elle n'a pas la personnalit juridique.
La socit cre de fait est rgie par les dispositions des articles 864 et suivants du prsent Acte uniforme.

CHAPITRE 4 - La succursale
Article 116
La succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant une
socit ou une personne physique et dot d'une certaine autonomie de gestion.
Article 117
La succursale n'a pas de personnalit juridique autonome, distincte de celle de la socit ou de la personne
physique propritaire.
Les droits et obligations qui naissent l'occasion de son activit ou qui rsultent de son existence sont compris
dans le patrimoine de la socit ou de la personne physique propritaire.
Article 118
La succursale peut tre l'tablissement d'une socit ou d'une personne physique trangre. Sous rserve de
conventions internationales ou de dispositions lgislatives contraires, elle est soumise au droit de l'Etat partie dans
lequel elle est situe.
Article 119
La succursale est immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier conformment aux dispositions
organisant ce registre.
Article 120
Quand elle appartient une personne trangre, la succursale doit tre apporte une socit de droit,
prexistante ou crer, de l'un des Etats parties, deux ans au plus tard aprs sa cration, moins qu'elle soit
dispense de cette obligation par un arrt du ministre charg du commerce de l'Etat partie dans lequel la
succursale est situe.

Article 116

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La succursale est un tablissement commercial ou industriel ou de prestations de services, appartenant une


socit ou une personne physique et dot d'une certaine autonomie de gestion.
Article 117
La succursale n'a pas de personnalit juridique autonome, distincte de celle de la socit ou de la personne
physique propritaire.
Les droits et obligations qui naissent l'occasion de son activit ou qui rsultent de son existence sont compris
dans le patrimoine de la socit ou de la personne physique propritaire.
Article 118
La succursale peut tre l'tablissement d'une socit ou d'une personne physique trangre. Sous rserve de
conventions internationales ou de dispositions lgislatives contraires, elle est soumise au droit de l'Etat partie dans
lequel elle est situe.
Article 119
La succursale est immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier conformment aux dispositions
organisant ce registre.
Article 120
Quand elle appartient une personne trangre, la succursale doit tre apporte une socit de droit,
prexistante ou crer, de l'un des Etats parties, deux ans au plus tard aprs sa cration, moins qu'elle soit
dispense de cette obligation par un arrt du ministre charg du commerce de l'Etat partie dans lequel la
succursale est situe.

LIVRE 2 - Fonctionnement de la socit commerciale


TITRE 1 - Pouvoirs des dirigeants sociaux principes gnraux
Article 121
A l'gard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites fixes par le prsent
Acte uniforme pour chaque type de socit, tout pouvoir pour engager la socit, sans avoir justifier d'un mandat
spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par les statuts est inopposable aux tiers.
Article 122
La socit est engage par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui ne relvent pas
de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Article 123
Dans les rapports entre associs et sous rserve des dispositions lgales spcifiques chaque forme de socit,
les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et d'administration.
Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi.
Article 124
La dsignation, la rvocation ou la dmission des dirigeants sociaux doit tre publie au registre du commerce et

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du crdit mobilier.

Article 121
A l'gard des tiers, les organes de gestion, de direction et d'administration ont, dans les limites fixes par le prsent
Acte uniforme pour chaque type de socit, tout pouvoir pour engager la socit, sans avoir justifier d'un mandat
spcial. Toute limitation de leurs pouvoirs lgaux par les statuts est inopposable aux tiers.
Article 122
La socit est engage par les actes des organes de gestion, de direction et d'administration qui ne relvent pas
de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Article 123
Dans les rapports entre associs et sous rserve des dispositions lgales spcifiques chaque forme de socit,
les statuts peuvent limiter les pouvoirs des organes de gestion, de direction et d'administration.
Ces limitations sont inopposables aux tiers de bonne foi.
Article 124
La dsignation, la rvocation ou la dmission des dirigeants sociaux doit tre publie au registre du commerce et
du crdit mobilier.

TITRE 2 - Dcisions collectives - principes gnraux


Article 125
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, tout associ a le droit de participer aux dcisions collectives.
Toute clause statutaire contraire est rpute non crite.
Article 126
Tout associ peut se faire reprsenter par un mandataire dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme
et, le cas chant, par les statuts. A dfaut de disposition contraire prvue par le prsent Acte uniforme, le mandat
ne peut tre donn qu' un autre associ.
Le prsent Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter le nombre d'associs et le nombre de voix qu'un mandataire
peut reprsenter.
Article 127
A dfaut de stipulation contraire des statuts, les copropritaires d'une action ou d'une part sociale indivise sont
reprsents par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de dsaccord, le mandataire est
dsign par la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, la demande de
l'indivisaire le plus diligent.
Article 128
A dfaut de stipulation contraire des statuts, si une action ou une part sociale est greve d'un usufruit, le droit de
vote appartient au nu-propritaire, sauf pour les dcisions concernant l'affectation des bnfices o il est rserv
l'usufruitier.

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Article 129
Les droits de vote de chaque associ sont proportionnels sa participation au capital de la socit, moins qu'il
en soit dispos autrement par le prsent Acte uniforme.
Article 130
Les dcisions collectives peuvent tre annules pour abus de majorit et engager la responsabilit des associs
qui les ont votes l'gard des associs minoritaires.
Il y a abus de majorit lorsque les associs majoritaires ont vot une dcision dans leur seul intrt, contrairement
aux intrts des associs minoritaires, et que cette dcision ne puisse tre justifie par l'intrt de la socit.
Article 131
Les associs minoritaires peuvent engager leur responsabilit en cas d'abus de minorit.
Il y a abus de minorit lorsque, en exerant leur vote, les associs minoritaires s'opposent ce que des dcisions
soient prises, alors qu'elles sont ncessites par l'intrt de la socit et qu'ils ne peuvent justifier d'un intrt
lgitime.
Article 132
Il y a deux sortes de dcisions collectives : les dcisions ordinaires et les dcisions extraordinaires. Elles sont
prises selon les conditions de forme et de fond prvues pour chaque forme de socit.
Article 133
Dans les conditions propres chaque forme de socit, les dcisions collectives peuvent tre prises en assemble
gnrale ou par correspondance.
Article 134
Toute dlibration des associs est constate par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de la runion, les
noms et prnoms des associs prsents, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis discussion, un
rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Le procs-verbal doit tre sign
dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit.
En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal, auquel est annexe la rponse de
chaque associ et qui est sign dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de
socit.
Article 135
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les procs-verbaux prvus l'article prcdent sont tablis sur
un registre spcial tenu au sige social et cot et paraph par l'autorit judiciaire comptente.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit,
paraphes dans les conditions prvues l'alina prcdent et revtues du sceau de l'autorit qui les a paraphes.
Ds qu'une feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises. Toute
addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite.
Article 136

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Les procs-verbaux sont archivs au sige de la socit. Les copies ou extraits des procs-verbaux des
dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par le reprsentant lgal de la socit ou, s'ils sont
plusieurs, par l'un d'entre eux seulement.

Article 125
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, tout associ a le droit de participer aux dcisions collectives.
Toute clause statutaire contraire est rpute non crite.
Article 126
Tout associ peut se faire reprsenter par un mandataire dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme
et, le cas chant, par les statuts. A dfaut de disposition contraire prvue par le prsent Acte uniforme, le mandat
ne peut tre donn qu' un autre associ.
Le prsent Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter le nombre d'associs et le nombre de voix qu'un mandataire
peut reprsenter.
Article 127
A dfaut de stipulation contraire des statuts, les copropritaires d'une action ou d'une part sociale indivise sont
reprsents par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires. En cas de dsaccord, le mandataire est
dsign par la juridiction comptente, dans le ressort de laquelle est situ le sige social, la demande de
l'indivisaire le plus diligent.
Article 128
A dfaut de stipulation contraire des statuts, si une action ou une part sociale est greve d'un usufruit, le droit de
vote appartient au nu-propritaire, sauf pour les dcisions concernant l'affectation des bnfices o il est rserv
l'usufruitier.
Article 129
Les droits de vote de chaque associ sont proportionnels sa participation au capital de la socit, moins qu'il
en soit dispos autrement par le prsent Acte uniforme.
Article 130
Les dcisions collectives peuvent tre annules pour abus de majorit et engager la responsabilit des associs
qui les ont votes l'gard des associs minoritaires.
Il y a abus de majorit lorsque les associs majoritaires ont vot une dcision dans leur seul intrt, contrairement
aux intrts des associs minoritaires, et que cette dcision ne puisse tre justifie par l'intrt de la socit.
Article 131
Les associs minoritaires peuvent engager leur responsabilit en cas d'abus de minorit.
Il y a abus de minorit lorsque, en exerant leur vote, les associs minoritaires s'opposent ce que des dcisions
soient prises, alors qu'elles sont ncessites par l'intrt de la socit et qu'ils ne peuvent justifier d'un intrt
lgitime.
Article 132

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Il y a deux sortes de dcisions collectives : les dcisions ordinaires et les dcisions extraordinaires. Elles sont
prises selon les conditions de forme et de fond prvues pour chaque forme de socit.
Article 133
Dans les conditions propres chaque forme de socit, les dcisions collectives peuvent tre prises en assemble
gnrale ou par correspondance.
Article 134
Toute dlibration des associs est constate par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de la runion, les
noms et prnoms des associs prsents, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis discussion, un
rsum des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes. Le procs-verbal doit tre sign
dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme, pour chaque forme de socit.
En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal, auquel est annexe la rponse de
chaque associ et qui est sign dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour chaque forme de
socit.
Article 135
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les procs-verbaux prvus l'article prcdent sont tablis sur
un registre spcial tenu au sige social et cot et paraph par l'autorit judiciaire comptente.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit,
paraphes dans les conditions prvues l'alina prcdent et revtues du sceau de l'autorit qui les a paraphes.
Ds qu'une feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises. Toute
addition, suppression ou interversion de feuilles est interdite.
Article 136
Les procs-verbaux sont archivs au sige de la socit. Les copies ou extraits des procs-verbaux des
dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par le reprsentant lgal de la socit ou, s'ils sont
plusieurs, par l'un d'entre eux seulement.

TITRE 3 - Etats financiers de synthse annuels. affectation du rsultat


CHAPITRE 1 - Etats financiers de synthse annuels
Section 1 - Principe
Article 137
A la clture de chaque exercice, le grant ou le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas,
tablit et arrte les tats financiers de synthse conformment aux dispositions de l'Acte uniforme portant
organisation et harmonisation des comptabilits.

Article 137
A la clture de chaque exercice, le grant ou le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas,
tablit et arrte les tats financiers de synthse conformment aux dispositions de l'Acte uniforme portant
organisation et harmonisation des comptabilits.

Section 2 - Approbation des tats financiers de synthse annuels

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Article 138
Le grant ou le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, tablit un rapport de gestion dans
lequel il expose la situation de la socit durant l'exercice coul, son volution prvisible et, en particulier, les
perspectives de continuation de l'activit, l'volution de la situation de trsorerie et le plan de financement.
Article 139
Figurent dans l'tat annex inclus dans les tats financiers de synthse :
1) un tat des cautionnements, avals et garanties donns par la socit ;
2) un tat des srets relles consenties par la socit.
Article 140
Dans les socits anonymes et, le cas chant, dans les socits responsabilit limite, les tats financiers de
synthse annuels et le rapport de gestion sont adresss aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au
moins avant la date de l'assemble gnrale ordinaire.
Ces documents sont prsents l'assemble gnrale de la socit statuant sur les tats financiers de synthse
qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clture de l'exercice.
Article 141
Toute modification dans la prsentation des tats financiers de synthse ou dans les mthodes d'valuation,
d'amortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit tre signale dans le rapport de gestion et, le
cas chant, dans celui du commissaire aux comptes.

Article 138
Le grant ou le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, tablit un rapport de gestion dans
lequel il expose la situation de la socit durant l'exercice coul, son volution prvisible et, en particulier, les
perspectives de continuation de l'activit, l'volution de la situation de trsorerie et le plan de financement.
Article 139
Figurent dans l'tat annex inclus dans les tats financiers de synthse :
1) un tat des cautionnements, avals et garanties donns par la socit ;
2) un tat des srets relles consenties par la socit.
Article 140
Dans les socits anonymes et, le cas chant, dans les socits responsabilit limite, les tats financiers de
synthse annuels et le rapport de gestion sont adresss aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au
moins avant la date de l'assemble gnrale ordinaire.
Ces documents sont prsents l'assemble gnrale de la socit statuant sur les tats financiers de synthse
qui doit obligatoirement se tenir dans les six mois de la clture de l'exercice.
Article 141

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Toute modification dans la prsentation des tats financiers de synthse ou dans les mthodes d'valuation,
d'amortissement ou de provisions conformes au droit comptable doit tre signale dans le rapport de gestion et, le
cas chant, dans celui du commissaire aux comptes.

CHAPITRE 2 - Rserves - bnfices distribuables


Article 142
L'assemble gnrale dcide de l'affectation du rsultat dans le respect des dispositions lgales et statutaires.
Elle constitue les dotations ncessaires la rserve lgale et aux rserves statutaires.
Article 143
Le bnfice distribuable est le rsultat de l'exercice, augment du report bnficiaire et diminu des pertes
antrieures ainsi que des sommes portes en rserve en application de la loi ou des statuts.
L'assemble peut, dans les conditions ventuellement prvues par les statuts, dcider la distribution de tout ou
partie des rserves la condition qu'il ne s'agisse pas de rserves stipules indisponibles par la loi ou par les
statuts. Dans ce cas, elle indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont
effectus.
Sauf en cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque les capitaux
propres sont ou deviendraient, la suite de cette distribution, infrieurs au montant du capital augment des
rserves que la loi o les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article 142
L'assemble gnrale dcide de l'affectation du rsultat dans le respect des dispositions lgales et statutaires.
Elle constitue les dotations ncessaires la rserve lgale et aux rserves statutaires.
Article 143
Le bnfice distribuable est le rsultat de l'exercice, augment du report bnficiaire et diminu des pertes
antrieures ainsi que des sommes portes en rserve en application de la loi ou des statuts.
L'assemble peut, dans les conditions ventuellement prvues par les statuts, dcider la distribution de tout ou
partie des rserves la condition qu'il ne s'agisse pas de rserves stipules indisponibles par la loi ou par les
statuts. Dans ce cas, elle indique expressment les postes de rserve sur lesquels les prlvements sont
effectus.
Sauf en cas de rduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associs lorsque les capitaux
propres sont ou deviendraient, la suite de cette distribution, infrieurs au montant du capital augment des
rserves que la loi o les statuts ne permettent pas de distribuer.

CHAPITRE 3 - Dividendes
Article 144
Aprs approbation des tats financiers de synthse et constatation de l'existence de sommes distribuables,
l'assemble gnrale dtermine :

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- le cas chant, les dotations des rserves facultatives ;


- la part de bnfices distribuer, selon le cas, aux actions ou aux parts sociales ;
- le montant du report nouveau ventuel.
Cette part de bnfice revenant chaque action ou chaque part sociale est appele dividende.
Tout dividende distribu en violation des rgles nonces au prsent article est un dividende fictif.
Article 145
Les statuts peuvent prvoir l'attribution d'un premier dividende qui est vers aux titres sociaux dans la mesure o
l'assemble constate l'existence de bnfices distribuables et la condition que ces bnfices soient suffisants
pour en permettre le paiement. Il est calcul comme un intrt sur le montant libr des actions.
Article 146
Les modalits de paiement des dividendes sont fixes par l'assemble gnrale. Celle-ci peut dlguer ce droit,
selon le cas, au grant, au prsident directeur gnral, au directeur gnral ou l'administrateur gnral.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dlai maximum de neuf mois aprs la clture
de l'exercice. La prolongation de ce dlai peut tre accorde par le prsident de la juridiction comptente.

Article 144
Aprs approbation des tats financiers de synthse et constatation de l'existence de sommes distribuables,
l'assemble gnrale dtermine :
- le cas chant, les dotations des rserves facultatives ;
- la part de bnfices distribuer, selon le cas, aux actions ou aux parts sociales ;
- le montant du report nouveau ventuel.
Cette part de bnfice revenant chaque action ou chaque part sociale est appele dividende.
Tout dividende distribu en violation des rgles nonces au prsent article est un dividende fictif.
Article 145
Les statuts peuvent prvoir l'attribution d'un premier dividende qui est vers aux titres sociaux dans la mesure o
l'assemble constate l'existence de bnfices distribuables et la condition que ces bnfices soient suffisants
pour en permettre le paiement. Il est calcul comme un intrt sur le montant libr des actions.
Article 146
Les modalits de paiement des dividendes sont fixes par l'assemble gnrale. Celle-ci peut dlguer ce droit,
selon le cas, au grant, au prsident directeur gnral, au directeur gnral ou l'administrateur gnral.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un dlai maximum de neuf mois aprs la clture
de l'exercice. La prolongation de ce dlai peut tre accorde par le prsident de la juridiction comptente.

CHAPITRE 4 - Litiges entre associs ou entre un ou plusieurs associs et la

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socit
Article 147
Tout litige entre associs ou entre un ou plusieurs associs et la socit relve de la juridiction comptente.
Article 148
Ce litige peut galement tre soumis l'arbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par
compromis.
Si les parties le dcident, l'arbitre ou le tribunal arbitral, selon le cas, peut statuer en amiable compositeur et en
dernier ressort.
Article 149
L'arbitrage est rgl par application des dispositions de l'Acte uniforme relatif l'arbitrage.

Article 147
Tout litige entre associs ou entre un ou plusieurs associs et la socit relve de la juridiction comptente.
Article 148
Ce litige peut galement tre soumis l'arbitrage, soit par une clause compromissoire, statutaire ou non, soit par
compromis.
Si les parties le dcident, l'arbitre ou le tribunal arbitral, selon le cas, peut statuer en amiable compositeur et en
dernier ressort.
Article 149
L'arbitrage est rgl par application des dispositions de l'Acte uniforme relatif l'arbitrage.

TITRE 4 - Procedure d'alerte


CHAPITRE 1 - Alerte par le commissaire aux comptes
Section 1 - Socits autres que les socits anonymes
Article 150
Le commissaire aux comptes, dans les socits autres que les socits anonymes, demande par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception des explications au grant qui est
tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs aux articles suivants, sur tout fait de nature compromettre la
continuit de l'exploitation qu'il a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a
connaissance l'occasion de l'exercice de sa mission.
Article 151
Le grant rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception dans le mois qui suit la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il donne une analyse de
la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages.

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Article 152
En cas d'inobservation des dispositions prvues l'article prcdent ou si, en dpit des dcisions prises, le
commissaire aux comptes constate que la continuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport
spcial.
Il peut demander, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception, que ce rapport spcial soit adress aux associs ou qu'il soit prsent la prochaine assemble
gnrale. Dans ce cas, le grant procde cette communication dans les huit jours qui suivent la rception de la
demande.

Article 150
Le commissaire aux comptes, dans les socits autres que les socits anonymes, demande par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception des explications au grant qui est
tenu de rpondre, dans les conditions et dlais fixs aux articles suivants, sur tout fait de nature compromettre la
continuit de l'exploitation qu'il a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a
connaissance l'occasion de l'exercice de sa mission.
Article 151
Le grant rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception dans le mois qui suit la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il donne une analyse de
la situation et prcise, le cas chant, les mesures envisages.
Article 152
En cas d'inobservation des dispositions prvues l'article prcdent ou si, en dpit des dcisions prises, le
commissaire aux comptes constate que la continuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport
spcial.
Il peut demander, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception, que ce rapport spcial soit adress aux associs ou qu'il soit prsent la prochaine assemble
gnrale. Dans ce cas, le grant procde cette communication dans les huit jours qui suivent la rception de la
demande.

Section 2 - Socits anonymes


Article 153
Le commissaire aux comptes, dans une socit anonyme, demande par lettre au porteur contre rcpiss ou par
lettre recommande avec demande d'avis de rception des explications au prsident du conseil d'administration,
au prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, lequel est tenu de rpondre, dans les
conditions et dlais fixs l'article suivant, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation qu'il
a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance l'occasion de
l'exercice de sa mission.
Article 154
Le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas,
rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception dans le
mois qui suit la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et
prcise, le cas chant, les mesures envisages.

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Article 155
A dfaut de rponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite, selon le cas, le
prsident du conseil d'administration ou le prsident-directeur gnral faire dlibrer le conseil d'administration
ou l'administrateur gnral se prononcer sur les faits relevs.
L'invitation prvue l'alina prcdent est forme par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande
avec demande d'avis de rception dans les quinze jours qui suivent la rception de la rponse du prsident du
conseil d'administration, du prsident-directeur gnral ou de l'administrateur gnral, selon le cas, ou la
constatation de l'absence de rponse dans les dlais prvus l'article prcdent.
Dans les quinze jours qui suivent la rception de la lettre du commissaire aux comptes, le prsident du conseil
d'administration ou le prsident-directeur gnral, selon le cas, convoque le conseil d'administration, en vue de le
faire dlibrer sur les faits relevs, dans le mois qui suit la rception de cette lettre. Le commissaire aux comptes
est convoqu la sance du conseil. Lorsque l'administration et la direction gnrale de la socit sont assures
par un administrateur gnral, celui-ci, dans les mmes dlais, convoque le commissaire aux comptes la sance
au cours de laquelle il se prononcera sur les faits relevs.
Un extrait du procs-verbal des dlibrations du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le
cas, est adress au commissaire aux comptes dans le mois qui suit la dlibration du conseil ou de l'administrateur
gnral.
Article 156
En cas d'inobservation des dispositions prvues aux articles prcdents ou si, en dpit des dcisions prises, le
commissaire aux comptes constate que la continuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport
spcial qui est prsent la prochaine assemble gnrale ou, en cas d'urgence, une assemble gnrale des
actionnaires qu'il convoque lui-mme pour soumettre ses conclusions, aprs avoir vainement requis sa
convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.
Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs
dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs
de la convocation dans un rapport lu l'assemble.

Article 153
Le commissaire aux comptes, dans une socit anonyme, demande par lettre au porteur contre rcpiss ou par
lettre recommande avec demande d'avis de rception des explications au prsident du conseil d'administration,
au prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, lequel est tenu de rpondre, dans les
conditions et dlais fixs l'article suivant, sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation qu'il
a relev lors de l'examen des documents qui lui sont communiqus ou dont il a connaissance l'occasion de
l'exercice de sa mission.
Article 154
Le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas,
rpond par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception dans le
mois qui suit la rception de la demande d'explication. Dans sa rponse, il donne une analyse de la situation et
prcise, le cas chant, les mesures envisages.
Article 155
A dfaut de rponse ou si celle-ci n'est pas satisfaisante, le commissaire aux comptes invite, selon le cas, le

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prsident du conseil d'administration ou le prsident-directeur gnral faire dlibrer le conseil d'administration


ou l'administrateur gnral se prononcer sur les faits relevs.
L'invitation prvue l'alina prcdent est forme par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande
avec demande d'avis de rception dans les quinze jours qui suivent la rception de la rponse du prsident du
conseil d'administration, du prsident-directeur gnral ou de l'administrateur gnral, selon le cas, ou la
constatation de l'absence de rponse dans les dlais prvus l'article prcdent.
Dans les quinze jours qui suivent la rception de la lettre du commissaire aux comptes, le prsident du conseil
d'administration ou le prsident-directeur gnral, selon le cas, convoque le conseil d'administration, en vue de le
faire dlibrer sur les faits relevs, dans le mois qui suit la rception de cette lettre. Le commissaire aux comptes
est convoqu la sance du conseil. Lorsque l'administration et la direction gnrale de la socit sont assures
par un administrateur gnral, celui-ci, dans les mmes dlais, convoque le commissaire aux comptes la sance
au cours de laquelle il se prononcera sur les faits relevs.
Un extrait du procs-verbal des dlibrations du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le
cas, est adress au commissaire aux comptes dans le mois qui suit la dlibration du conseil ou de l'administrateur
gnral.
Article 156
En cas d'inobservation des dispositions prvues aux articles prcdents ou si, en dpit des dcisions prises, le
commissaire aux comptes constate que la continuit de l'exploitation demeure compromise, il tablit un rapport
spcial qui est prsent la prochaine assemble gnrale ou, en cas d'urgence, une assemble gnrale des
actionnaires qu'il convoque lui-mme pour soumettre ses conclusions, aprs avoir vainement requis sa
convocation du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.
Lorsque le commissaire aux comptes procde cette convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs
dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs
de la convocation dans un rapport lu l'assemble.

CHAPITRE 2 - Alerte par les associs


Section 1 - Socits autres que les socits anonymes
Article 157
Dans les socits autres que les socits anonymes, tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser
par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation.
Le grant rpond par crit, dans le dlai d'un mois, aux questions poses en application de l'alina prcdent.
Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes, s'il en existe
un.

Article 157
Dans les socits autres que les socits anonymes, tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser
par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation.
Le grant rpond par crit, dans le dlai d'un mois, aux questions poses en application de l'alina prcdent.
Dans le mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes, s'il en existe
un.

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Section 2 - Socits anonymes


Article 158
Dans une socit anonyme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions au prsident du
conseil d'administration, au prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, sur tout fait de
nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse est communique au commissaire aux comptes.
Le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas,
rpond par crit, dans un dlai d'un mois, aux questions poses en application de l'alina prcdent. Dans le
mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes.

Article 158
Dans une socit anonyme, tout actionnaire peut, deux fois par exercice, poser des questions au prsident du
conseil d'administration, au prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas, sur tout fait de
nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse est communique au commissaire aux comptes.
Le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral, selon le cas,
rpond par crit, dans un dlai d'un mois, aux questions poses en application de l'alina prcdent. Dans le
mme dlai, il adresse copie de la question et de sa rponse au commissaire aux comptes.

TITRE 5 - L'expertise de gestion


Article 159
Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital social peuvent, soit individuellement, soit
en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au prsident de la juridiction comptente du sige
social, la dsignation d'un ou de plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations
de gestion.
Article 160
S'il est fait droit la demande, le juge dtermine l'tendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les
honoraires des experts sont supports par la socit. Le rapport est adress au demandeur et aux organes de
gestion, de direction ou d'administration.

Article 159
Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le cinquime du capital social peuvent, soit individuellement, soit
en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au prsident de la juridiction comptente du sige
social, la dsignation d'un ou de plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations
de gestion.
Article 160
S'il est fait droit la demande, le juge dtermine l'tendue de la mission et les pouvoirs des experts. Les
honoraires des experts sont supports par la socit. Le rapport est adress au demandeur et aux organes de
gestion, de direction ou d'administration.

LIVRE 3 - Action en responsabilit civile contre les dirigeants sociaux

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TITRE 1 - L'action individuelle


Article 161
Sans prjudice de la responsabilit ventuelle de la socit, chaque dirigeant social est responsable
individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.
Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, leur responsabilit est solidaire l'gard des tiers.
Toutefois, dans les rapports entre eux, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part contributive
de chacun dans la rparation du dommage.
Article 162
L'action individuelle est l'action en rparation du dommage subi par un tiers ou par un associ, lorsque celui-ci
subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la socit, du fait de la faute commise individuellement
ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.
Cette action est intente par celui qui subit le dommage.
Article 163
L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas ce qu'un associ ou plusieurs associs exercent l'action
sociale en rparation du prjudice que la socit pourrait subir.
Article 164
La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la
socit.
L'action individuelle se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa
rvlation. L'action individuelle se prescrit par dix ans pour les crimes.

Article 161
Sans prjudice de la responsabilit ventuelle de la socit, chaque dirigeant social est responsable
individuellement envers les tiers des fautes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.
Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, leur responsabilit est solidaire l'gard des tiers.
Toutefois, dans les rapports entre eux, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part contributive
de chacun dans la rparation du dommage.
Article 162
L'action individuelle est l'action en rparation du dommage subi par un tiers ou par un associ, lorsque celui-ci
subit un dommage distinct du dommage que pourrait subir la socit, du fait de la faute commise individuellement
ou collectivement par les dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.
Cette action est intente par celui qui subit le dommage.
Article 163
L'exercice de l'action individuelle ne s'oppose pas ce qu'un associ ou plusieurs associs exercent l'action
sociale en rparation du prjudice que la socit pourrait subir.

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Article 164
La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la
socit.
L'action individuelle se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa
rvlation. L'action individuelle se prescrit par dix ans pour les crimes.

TITRE 2 - L'action sociale


Article 165
Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la socit, des fautes qu'il commet dans l'exercice
de ses fonctions.
Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, le tribunal charg des affaires commerciales
dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage, dans les conditions fixes par le prsent
Acte uniforme pour chaque forme de socit.
Article 166
L'action sociale est l'action en rparation du dommage subi par la socit du fait de la faute commise par le ou les
dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.
Cette action est intente par les dirigeants sociaux, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour
chaque forme de socit.
Article 167
Un ou plusieurs associs peuvent intenter l'action sociale aprs une mise en demeure des organes comptents
non suivie d'effet dans le dlai de trente jours. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation du
prjudice subi par la socit. En cas de condamnation, les dommages et intrts sont allous la socit.
Article 168
Est rpute non crite toute clause des statuts subordonnant l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou
l'autorisation de l'assemble, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration, ou qui comporterait par
avance renonciation l'exercice de cette action. Cette disposition ne s'oppose pas ce que l'associ ou les
associs qui ont intent une action puissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou
contre lesquelles l'action est intente pour mettre fin au litige.
Article 169
Aucune dcision de l'assemble des associs, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ne peut
avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans
l'accomplissement de leurs fonctions.
Article 170
La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la
socit. L'action sociale se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa
rvlation. L'action sociale se prescrit par dix ans pour les crimes.
Article 171

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Les frais et honoraires occasionns par l'action sociale, lorsqu'elle est intente par un ou plusieurs associs, sont
avancs par la socit.
Article 172
L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas ce qu'un associ exerce contre la socit l'action en rparation du
prjudice qu'il pourrait personnellement subir.

Article 165
Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la socit, des fautes qu'il commet dans l'exercice
de ses fonctions.
Si plusieurs dirigeants sociaux ont particip aux mmes faits, le tribunal charg des affaires commerciales
dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage, dans les conditions fixes par le prsent
Acte uniforme pour chaque forme de socit.
Article 166
L'action sociale est l'action en rparation du dommage subi par la socit du fait de la faute commise par le ou les
dirigeants sociaux dans l'exercice de leurs fonctions.
Cette action est intente par les dirigeants sociaux, dans les conditions prvues par le prsent Acte uniforme pour
chaque forme de socit.
Article 167
Un ou plusieurs associs peuvent intenter l'action sociale aprs une mise en demeure des organes comptents
non suivie d'effet dans le dlai de trente jours. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation du
prjudice subi par la socit. En cas de condamnation, les dommages et intrts sont allous la socit.
Article 168
Est rpute non crite toute clause des statuts subordonnant l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou
l'autorisation de l'assemble, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration, ou qui comporterait par
avance renonciation l'exercice de cette action. Cette disposition ne s'oppose pas ce que l'associ ou les
associs qui ont intent une action puissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou
contre lesquelles l'action est intente pour mettre fin au litige.
Article 169
Aucune dcision de l'assemble des associs, d'un organe de gestion, de direction ou d'administration ne peut
avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dans
l'accomplissement de leurs fonctions.
Article 170
La juridiction comptente pour connatre de cette action est celle dans le ressort de laquelle est situ le sige de la
socit. L'action sociale se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa
rvlation. L'action sociale se prescrit par dix ans pour les crimes.
Article 171
Les frais et honoraires occasionns par l'action sociale, lorsqu'elle est intente par un ou plusieurs associs, sont

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avancs par la socit.


Article 172
L'exercice de l'action sociale ne s'oppose pas ce qu'un associ exerce contre la socit l'action en rparation du
prjudice qu'il pourrait personnellement subir.

LIVRE 4 - Les liens de droit entre les socits


TITRE 1 - Groupe de socits
Article 173
Un groupe de socits est l'ensemble form par des socits unies entre elles par des liens divers qui permettent
l'une d'elles de contrler les autres.
Article 174
Le contrle d'une socit est la dtention effective du pouvoir de dcision au sein de cette socit.
Article 175
Une personne physique ou morale est prsume dtenir le contrle d'une socit :
1) lorsqu'elle dtient, directement ou indirectement ou par personne interpose, plus de la moiti des droits de
vote d'une socit ;
2) lorsqu'elle dispose de plus de la moiti des droits de vote d'une socit en vertu d'un accord ou d'accords
conclus avec d'autres associs de cette socit.

Article 173
Un groupe de socits est l'ensemble form par des socits unies entre elles par des liens divers qui permettent
l'une d'elles de contrler les autres.
Article 174
Le contrle d'une socit est la dtention effective du pouvoir de dcision au sein de cette socit.
Article 175
Une personne physique ou morale est prsume dtenir le contrle d'une socit :
1) lorsqu'elle dtient, directement ou indirectement ou par personne interpose, plus de la moiti des droits de
vote d'une socit ;
2) lorsqu'elle dispose de plus de la moiti des droits de vote d'une socit en vertu d'un accord ou d'accords
conclus avec d'autres associs de cette socit.

TITRE 2 - La participation dans le capital d'une autre socit


Article 176
Lorsqu'une socit possde dans une autre socit une fraction de capital gale ou suprieure 10%, la premire

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est considre, pour l'application du prsent Acte uniforme, comme ayant une participation dans la seconde.
Article 177
Une socit anonyme ou une socit responsabilit limite ne peut possder d'actions ou de parts sociales d'une
autre socit si celle-ci dtient une fraction de son capital suprieure dix pour cent.
A dfaut d'accord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui dtient la fraction la plus
faible du capital de l'autre doit cder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations rciproques sont de
mme importance, chacune des socits doit rduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excde pas dix pour cent du
capital de l'autre.
Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement
des dividendes y attachs.
Article 178
Si une socit, autre qu'une socit anonyme ou une socit responsabilit limite a, parmi ses associs, une
socit anonyme ou une socit responsabilit limite dtenant une participation son capital suprieure dix
pour cent, elle ne peut dtenir d'actions ou de parts sociales de cette socit.
Au cas o la participation de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite dans la socit serait
gale ou infrieure dix pour cent, elle ne peut dtenir plus de dix pour cent du capital de la socit anonyme ou
de la socit responsabilit limite.
Dans les deux cas prvus au prsent article, si la socit autre que la socit anonyme ou la socit
responsabilit limite possde dj des titres de cette socit anonyme ou socit responsabilit limite, elle doit
les cder. Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et
du paiement des dividendes y attachs.

Article 176
Lorsqu'une socit possde dans une autre socit une fraction de capital gale ou suprieure 10%, la premire
est considre, pour l'application du prsent Acte uniforme, comme ayant une participation dans la seconde.
Article 177
Une socit anonyme ou une socit responsabilit limite ne peut possder d'actions ou de parts sociales d'une
autre socit si celle-ci dtient une fraction de son capital suprieure dix pour cent.
A dfaut d'accord entre les socits intresses pour rgulariser la situation, celle qui dtient la fraction la plus
faible du capital de l'autre doit cder ses actions ou ses parts sociales. Si les participations rciproques sont de
mme importance, chacune des socits doit rduire la sienne, de telle sorte qu'elle n'excde pas dix pour cent du
capital de l'autre.
Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et du paiement
des dividendes y attachs.
Article 178
Si une socit, autre qu'une socit anonyme ou une socit responsabilit limite a, parmi ses associs, une
socit anonyme ou une socit responsabilit limite dtenant une participation son capital suprieure dix
pour cent, elle ne peut dtenir d'actions ou de parts sociales de cette socit.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/166/titre-2-la-participation-dans-le-capital-d-une-autre-societe.html
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Au cas o la participation de la socit anonyme ou de la socit responsabilit limite dans la socit serait
gale ou infrieure dix pour cent, elle ne peut dtenir plus de dix pour cent du capital de la socit anonyme ou
de la socit responsabilit limite.
Dans les deux cas prvus au prsent article, si la socit autre que la socit anonyme ou la socit
responsabilit limite possde dj des titres de cette socit anonyme ou socit responsabilit limite, elle doit
les cder. Jusqu' leur cession effective, les actions ou les parts sociales cder sont prives du droit de vote et
du paiement des dividendes y attachs.

TITRE 3 - Socit mre et filiale


Article 179
Une socit est socit mre d'une autre socit quand elle possde dans la seconde plus de la moiti du capital.
La seconde socit est la filiale de la premire.
Article 180
Une socit est une filiale commune de plusieurs socits mres lorsque son capital est possd par lesdites
socits mres, qui doivent :
1) possder dans la socit filiale commune, sparment, directement ou indirectement par l'intermdiaire de
personnes morales, une participation financire suffisante pour qu'aucune dcision extraordinaire ne puisse tre
prise sans leur accord ;
2) participer la gestion de la socit filiale commune.

Article 179
Une socit est socit mre d'une autre socit quand elle possde dans la seconde plus de la moiti du capital.
La seconde socit est la filiale de la premire.
Article 180
Une socit est une filiale commune de plusieurs socits mres lorsque son capital est possd par lesdites
socits mres, qui doivent :
1) possder dans la socit filiale commune, sparment, directement ou indirectement par l'intermdiaire de
personnes morales, une participation financire suffisante pour qu'aucune dcision extraordinaire ne puisse tre
prise sans leur accord ;
2) participer la gestion de la socit filiale commune.

LIVRE 5 - Transformation de la socit commerciale


Article 181
La transformation de la socit est l'opration par laquelle une socit change de forme juridique par dcision des
associs.
La transformation rgulire d'une socit n'entrane pas la cration d'une personne morale nouvelle. Elle ne

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constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mmes conditions de forme et de dlai que celle-ci,
sous rserve de ce qui sera dit ci-aprs.
Toutefois, la transformation d'une socit dans laquelle la responsabilit des associs est limite leurs apports
en une socit dans laquelle la responsabilit des associs est illimite est dcide l'unanimit des associs.
Toute clause contraire est rpute non crite.
Article 182
La transformation prend effet compter du jour o la dcision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient
opposable aux tiers qu'aprs achvement des formalits de publicit prvues l'article 265 du prsent Acte
uniforme.
La transformation ne peut avoir d'effet rtroactif.
Article 183
La transformation de la socit n'entrane pas un arrt des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les
associs en dcident autrement.
Les tats financiers de synthse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrts et
approuvs suivant les rgles rgissant la nouvelle forme juridique de la socit. Il en est de mme de la rpartition
des bnfices.
Article 184
La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la socit.
Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intrts du fait de la
transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a t dcide dans le seul but de porter
atteinte leurs droits.
Article 185
Le rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour
sa priode de gestion.
Article 186
Les droits et obligations contracts par la socit sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en
est de mme pour les srets, sauf clause contraire dans l'acte constitutif de ces srets.
En cas de transformation d'une socit, dans laquelle la responsabilit des associs est illimite, en une forme
sociale caractrise par une limitation de la responsabilit des associs leurs apports, les cranciers dont la
dette est antrieure la transformation conservent leurs droits contre la socit et les associs.
Article 187
La transformation de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme
sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes.
Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la
transformation, sauf si les associs en dcident autrement.
Le commissaire aux comptes dont la mission a cess en application du second alina du prsent article rend,

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nanmoins, compte de sa mission pour la priode comprise entre le dbut de l'exercice et la date de cessation de
cette mission l'assemble appele statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la transformation est
intervenue.
Article 188
Lorsque la socit, la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prvues par le prsent Acte
uniforme, elle perd la personnalit juridique si elle exerce une activit commerciale.

Article 181
La transformation de la socit est l'opration par laquelle une socit change de forme juridique par dcision des
associs.
La transformation rgulire d'une socit n'entrane pas la cration d'une personne morale nouvelle. Elle ne
constitue qu'une modification des statuts et est soumise aux mmes conditions de forme et de dlai que celle-ci,
sous rserve de ce qui sera dit ci-aprs.
Toutefois, la transformation d'une socit dans laquelle la responsabilit des associs est limite leurs apports
en une socit dans laquelle la responsabilit des associs est illimite est dcide l'unanimit des associs.
Toute clause contraire est rpute non crite.
Article 182
La transformation prend effet compter du jour o la dcision la constatant est prise. Cependant, elle ne devient
opposable aux tiers qu'aprs achvement des formalits de publicit prvues l'article 265 du prsent Acte
uniforme.
La transformation ne peut avoir d'effet rtroactif.
Article 183
La transformation de la socit n'entrane pas un arrt des comptes si elle survient en cours d'exercice, sauf si les
associs en dcident autrement.
Les tats financiers de synthse de l'exercice au cours duquel la transformation est intervenue sont arrts et
approuvs suivant les rgles rgissant la nouvelle forme juridique de la socit. Il en est de mme de la rpartition
des bnfices.
Article 184
La dcision de transformation met fin aux pouvoirs des organes d'administration ou de gestion de la socit.
Les personnes membres de ces organes ne peuvent demander des dommages et intrts du fait de la
transformation ou de l'annulation de la transformation que si celle-ci a t dcide dans le seul but de porter
atteinte leurs droits.
Article 185
Le rapport de gestion est tabli par les anciens et les nouveaux organes de gestion, chacun de ses organes pour
sa priode de gestion.
Article 186

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Les droits et obligations contracts par la socit sous son ancienne forme subsistent sous la nouvelle forme. Il en
est de mme pour les srets, sauf clause contraire dans l'acte constitutif de ces srets.
En cas de transformation d'une socit, dans laquelle la responsabilit des associs est illimite, en une forme
sociale caractrise par une limitation de la responsabilit des associs leurs apports, les cranciers dont la
dette est antrieure la transformation conservent leurs droits contre la socit et les associs.
Article 187
La transformation de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme
sociale requiert la nomination d'un commissaire aux comptes.
Toutefois, lorsque cette nomination n'est pas requise, la mission du commissaire aux comptes cesse par la
transformation, sauf si les associs en dcident autrement.
Le commissaire aux comptes dont la mission a cess en application du second alina du prsent article rend,
nanmoins, compte de sa mission pour la priode comprise entre le dbut de l'exercice et la date de cessation de
cette mission l'assemble appele statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la transformation est
intervenue.
Article 188
Lorsque la socit, la suite de sa transformation, n'a plus l'une des formes sociales prvues par le prsent Acte
uniforme, elle perd la personnalit juridique si elle exerce une activit commerciale.

LIVRE 6 - Fusion - scission apport partiel d'actifs


Article 189
La fusion est l'opration par laquelle deux socits se runissent pour n'en former qu'une seule soit par cration
d'une socit nouvelle soit par absorption de l'une par l'autre.
Une socit, mme en liquidation, peut tre absorbe par une autre socit ou participer la constitution d'une
socit nouvelle par voie de fusion.
La fusion entrane transmission titre universel du patrimoine de la ou des socits, qui disparaissent du fait de la
fusion, la socit absorbante ou la socit nouvelle.
Article 190
La scission est l'opration par laquelle le patrimoine d'une socit est partag entre plusieurs socits existantes
ou nouvelles .
Une socit peut transmettre son patrimoine par voie de scission des socits existantes ou nouvelles.
La scission entrane transmission titre universel du patrimoine de la socit, qui disparat du fait de la scission,
aux socits existantes ou nouvelles.
Article 191
La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socits qui disparaissent et la transmission
universelle de leur patrimoine aux socits bnficiaires, dans l'tat o il se trouve la date de ralisation dfinitive
de l'opration. Elle entrane, simultanment, l'acquisition par les associs des socits qui disparaissent, de la
qualit d'associs des socits bnficiaires dans les conditions dtermines par le contrat de fusion ou de
scission.

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Les associs peuvent ventuellement recevoir, en change de leurs apports, une soulte dont le montant ne peut
dpasser dix pour cent de la valeur d'change des parts ou actions attribues.
Toutefois, il n'est pas procd l'change de parts ou d'actions de la socit bnficiaire contre des parts ou
actions des socits qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont dtenues :
1) soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette
socit ;
2) soit par la socit qui disparat ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette
socit.
Article 192
La fusion ou la scission prend effet :
1) en cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la date d'immatriculation, au registre du commerce
et du crdit mobilier, de la nouvelle socit ou de la dernire d'entre elles ; chacune des socits nouvelles est
constitue selon les rgles propres la forme de la socit adopte.
2) dans les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv l'opration, sauf si le contrat
prvoit que l'opration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de
l'exercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de
la ou des socits qui transmettent leur patrimoine.
Article 193
Toutes les socits qui participent une opration de fusion ou de scission tablissent un projet de fusion ou de
scission arrt, selon le cas, par le conseil d'administration, l'administrateur gnral, le ou les grants de chacune
des socits participant l'opration.
Ce projet doit contenir les indications suivantes :
1) la forme, la dnomination et le sige social de toutes les socits participantes ;
2) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ;
3) la dsignation et l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles
est prvue ;
4) les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit
aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce droit, et la date partir de laquelle les oprations
de la socit absorbe ou scinde seront du point de vue comptable, considres comme accomplies par la ou les
socits bnficiaires des apports ;
5) les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour tablir les conditions de
l'opration ;
6) le rapport d'change des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte ;
7) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission ;
8) les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de titres autres que des actions
ainsi que le cas chant tous avantages particuliers.

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Article 194
Le projet de fusion ou de scission est dpos au greffe charg des affaires commerciales du sige desdites
socits et fait l'objet d'un avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales par chacune des
socits participant l'opration.
Cet avis contient les indications suivantes :
1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, l'adresse du sige, le montant du capital
et les numros d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier de chacune des socits participant
l'opration ;
2) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, l'adresse du sige et le montant du
capital de la ou des socits nouvelles qui rsulteront de l'opration ou le montant de capital des socits
existantes ;
3) l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue ;
4) le rapport d'change des droits sociaux ;
5) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission.
Le dpt au greffe et la publicit prvue au prsent article doivent avoir lieu au moins un mois avant la date de la
premire assemble gnrale appele statuer sur l'opration.
Article 195
L'apport partiel d'actif est l'opration par laquelle une socit fait apport d'une branche autonome d'activit une
socit prexistante ou crer. La socit apporteuse ne disparat pas du fait de cet apport. L'apport partiel d'actif
est soumis au rgime de la scission.
Article 196
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les oprations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif
peuvent intervenir entre des socits de forme diffrente.
Article 197
Elles sont dcides, pour chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la modification de
ses statuts et selon les procdures suivies en matire d'augmentation du capital et de dissolution de la socit.
Toutefois, si l'opration projete a pour effet d'augmenter les engagements des associs ou des actionnaires, de
l'une ou plusieurs socits en cause, elle ne peut tre dcide qu' l'unanimit desdits associs ou actionnaires.
Article 198
A peine de nullit, les socits participant une opration de fusion, scission, apport partiel d'actifs sont tenues de
dposer au greffe une dclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectus en vue d'y procder et par
laquelle elles affirment que l'opration a t ralise en conformit du prsent Acte uniforme.
Article 199
La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concerner des socits dont le sige social n'est pas situ
sur le territoire d'un mme Etat partie. Dans ce cas, chaque socit concerne est soumise aux dispositions du

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prsent Acte uniforme dans l'Etat partie de son sige social.

Article 189
La fusion est l'opration par laquelle deux socits se runissent pour n'en former qu'une seule soit par cration
d'une socit nouvelle soit par absorption de l'une par l'autre.
Une socit, mme en liquidation, peut tre absorbe par une autre socit ou participer la constitution d'une
socit nouvelle par voie de fusion.
La fusion entrane transmission titre universel du patrimoine de la ou des socits, qui disparaissent du fait de la
fusion, la socit absorbante ou la socit nouvelle.
Article 190
La scission est l'opration par laquelle le patrimoine d'une socit est partag entre plusieurs socits existantes
ou nouvelles .
Une socit peut transmettre son patrimoine par voie de scission des socits existantes ou nouvelles.
La scission entrane transmission titre universel du patrimoine de la socit, qui disparat du fait de la scission,
aux socits existantes ou nouvelles.
Article 191
La fusion ou la scission entrane la dissolution sans liquidation des socits qui disparaissent et la transmission
universelle de leur patrimoine aux socits bnficiaires, dans l'tat o il se trouve la date de ralisation dfinitive
de l'opration. Elle entrane, simultanment, l'acquisition par les associs des socits qui disparaissent, de la
qualit d'associs des socits bnficiaires dans les conditions dtermines par le contrat de fusion ou de
scission.
Les associs peuvent ventuellement recevoir, en change de leurs apports, une soulte dont le montant ne peut
dpasser dix pour cent de la valeur d'change des parts ou actions attribues.
Toutefois, il n'est pas procd l'change de parts ou d'actions de la socit bnficiaire contre des parts ou
actions des socits qui disparaissent lorsque ces parts ou actions sont dtenues :
1) soit par la socit bnficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette
socit ;
2) soit par la socit qui disparat ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette
socit.
Article 192
La fusion ou la scission prend effet :
1) en cas de cration d'une ou plusieurs socits nouvelles, la date d'immatriculation, au registre du commerce
et du crdit mobilier, de la nouvelle socit ou de la dernire d'entre elles ; chacune des socits nouvelles est
constitue selon les rgles propres la forme de la socit adopte.
2) dans les autres cas, la date de la dernire assemble gnrale ayant approuv l'opration, sauf si le contrat
prvoit que l'opration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de
l'exercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de

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la ou des socits qui transmettent leur patrimoine.


Article 193
Toutes les socits qui participent une opration de fusion ou de scission tablissent un projet de fusion ou de
scission arrt, selon le cas, par le conseil d'administration, l'administrateur gnral, le ou les grants de chacune
des socits participant l'opration.
Ce projet doit contenir les indications suivantes :
1) la forme, la dnomination et le sige social de toutes les socits participantes ;
2) les motifs et les conditions de la fusion ou de la scission ;
3) la dsignation et l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles
est prvue ;
4) les modalits de remise des parts ou actions et la date partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit
aux bnfices, ainsi que toute modalit particulire relative ce droit, et la date partir de laquelle les oprations
de la socit absorbe ou scinde seront du point de vue comptable, considres comme accomplies par la ou les
socits bnficiaires des apports ;
5) les dates auxquelles ont t arrts les comptes des socits intresses utiliss pour tablir les conditions de
l'opration ;
6) le rapport d'change des droits sociaux et, le cas chant, le montant de la soulte ;
7) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission ;
8) les droits accords aux associs ayant des droits spciaux et aux porteurs de titres autres que des actions
ainsi que le cas chant tous avantages particuliers.
Article 194
Le projet de fusion ou de scission est dpos au greffe charg des affaires commerciales du sige desdites
socits et fait l'objet d'un avis insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales par chacune des
socits participant l'opration.
Cet avis contient les indications suivantes :
1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, l'adresse du sige, le montant du capital
et les numros d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier de chacune des socits participant
l'opration ;
2) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle, la forme, l'adresse du sige et le montant du
capital de la ou des socits nouvelles qui rsulteront de l'opration ou le montant de capital des socits
existantes ;
3) l'valuation de l'actif et du passif dont la transmission aux socits absorbantes ou nouvelles est prvue ;
4) le rapport d'change des droits sociaux ;
5) le montant prvu de la prime de fusion ou de scission.
Le dpt au greffe et la publicit prvue au prsent article doivent avoir lieu au moins un mois avant la date de la

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premire assemble gnrale appele statuer sur l'opration.


Article 195
L'apport partiel d'actif est l'opration par laquelle une socit fait apport d'une branche autonome d'activit une
socit prexistante ou crer. La socit apporteuse ne disparat pas du fait de cet apport. L'apport partiel d'actif
est soumis au rgime de la scission.
Article 196
Sauf disposition contraire du prsent Acte uniforme, les oprations de fusion, de scission et d'apport partiel d'actif
peuvent intervenir entre des socits de forme diffrente.
Article 197
Elles sont dcides, pour chacune des socits intresses, dans les conditions requises pour la modification de
ses statuts et selon les procdures suivies en matire d'augmentation du capital et de dissolution de la socit.
Toutefois, si l'opration projete a pour effet d'augmenter les engagements des associs ou des actionnaires, de
l'une ou plusieurs socits en cause, elle ne peut tre dcide qu' l'unanimit desdits associs ou actionnaires.
Article 198
A peine de nullit, les socits participant une opration de fusion, scission, apport partiel d'actifs sont tenues de
dposer au greffe une dclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectus en vue d'y procder et par
laquelle elles affirment que l'opration a t ralise en conformit du prsent Acte uniforme.
Article 199
La fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs peuvent concerner des socits dont le sige social n'est pas situ
sur le territoire d'un mme Etat partie. Dans ce cas, chaque socit concerne est soumise aux dispositions du
prsent Acte uniforme dans l'Etat partie de son sige social.

LIVRE 7 - Dissolution - liquidation de la socit commerciale


TITRE 1 - La dissolution de la socit
CHAPITRE 1 - Causes de la dissolution
Article 200
La socit prend fin :
1) par l'expiration du temps pour lequel elle a t constitue ;
2) par la ralisation ou l'extinction de son objet ;
3) par l'annulation du contrat de socit ;
4) par dcision des associs aux conditions prvues pour modifier les statuts ;
5) par la dissolution anticipe prononce par la juridiction comptente, la demande d'un associ pour justes
motifs, notamment en cas d'inexcution de ses obligations par un associ ou de msentente entre associs
empchant le fonctionnement normal de la socit ;
6) par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit ;

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/172/chapitre-1-causes-de-la-dissolution.html
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7) pour toute autre cause prvue par les statuts.

Article 200
La socit prend fin :
1) par l'expiration du temps pour lequel elle a t constitue ;
2) par la ralisation ou l'extinction de son objet ;
3) par l'annulation du contrat de socit ;
4) par dcision des associs aux conditions prvues pour modifier les statuts ;
5) par la dissolution anticipe prononce par la juridiction comptente, la demande d'un associ pour justes
motifs, notamment en cas d'inexcution de ses obligations par un associ ou de msentente entre associs
empchant le fonctionnement normal de la socit ;
6) par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des biens de la socit ;
7) pour toute autre cause prvue par les statuts.

CHAPITRE 2 - Effets de la dissolution


Article 201
La dissolution de la socit n'a d'effet l'gard des tiers qu' compter de sa publication au registre du commerce et
du crdit mobilier.
La dissolution de la socit pluripersonnelle entrane de plein droit sa mise en liquidation.
La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la clture de celle-ci.
La dissolution d'une socit dans laquelle tous les titres sont dtenus par un seul associ entrane la transmission
universelle du patrimoine de la socit cet associ, sans qu'il y ait lieu liquidation. Les cranciers peuvent faire
opposition la dissolution, devant la juridiction comptente, dans le dlai de trente jours compter de la
publication de celle-ci. Le tribunal rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la
constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La transmission du patrimoine
n'est ralise et il n'y a disparition de la socit qu' l'issue du dlai d'opposition ou, le cas chant, lorsque
l'opposition a t rejete ou que le remboursement des crances a t effectu ou les garanties constitues.
Article 202
La dissolution est publie par un avis dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige
social, par dpt au greffe des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant la dissolution et par la modification
de l'inscription au registre du commerce et du crdit mobilier.

Article 201
La dissolution de la socit n'a d'effet l'gard des tiers qu' compter de sa publication au registre du commerce et
du crdit mobilier.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/173/chapitre-2-effets-de-la-dissolution.html
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La dissolution de la socit pluripersonnelle entrane de plein droit sa mise en liquidation.


La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la clture de celle-ci.
La dissolution d'une socit dans laquelle tous les titres sont dtenus par un seul associ entrane la transmission
universelle du patrimoine de la socit cet associ, sans qu'il y ait lieu liquidation. Les cranciers peuvent faire
opposition la dissolution, devant la juridiction comptente, dans le dlai de trente jours compter de la
publication de celle-ci. Le tribunal rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la
constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. La transmission du patrimoine
n'est ralise et il n'y a disparition de la socit qu' l'issue du dlai d'opposition ou, le cas chant, lorsque
l'opposition a t rejete ou que le remboursement des crances a t effectu ou les garanties constitues.
Article 202
La dissolution est publie par un avis dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige
social, par dpt au greffe des actes ou procs-verbaux dcidant ou constatant la dissolution et par la modification
de l'inscription au registre du commerce et du crdit mobilier.

TITRE 2 - La liquidation de la socit commerciale


CHAPITRE 1 - Dispositions gnrales
Article 203
Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent lorsque la liquidation de la socit est organise l'amiable
conformment aux statuts.
Elles s'appliquent galement lorsque la liquidation est ordonne par dcision de justice.
Toutefois, elles ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des dispositions de l'Acte
uniforme portant organisation des procdures collectives d'apurement du passif.
Article 204
La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La mention " socit en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et
publications diverses.
Article 205
La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la publication de la
clture de celle-ci.
Article 206
Lorsque la liquidation est dcide par les associs, un ou plusieurs liquidateurs sont nomms :
1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;
2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des
commanditaires ;
3) dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs ;

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4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales
extraordinaires.
Article 207
Le liquidateur peut tre choisi parmi les associs ou les tiers. Il peut tre une personne morale.
Article 208
Si les associs n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par dcision de justice la demande de tout
intress, dans les conditions prvues aux articles 226 et 227 du prsent Acte uniforme.
Article 209
Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont t nomms, ils peuvent exercer
leurs fonctions sparment.
Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport commun.
Article 210
La rmunration du liquidateur est fixe par la dcision des associs ou du tribunal qui le nomme.
Article 211
Le liquidateur peut tre rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sa nomination.
Toutefois, tout associ peut demander en justice la rvocation du liquidateur si cette demande est fonde sur des
motifs lgitimes.
Article 212
L'acte de nomination du liquidateur est publi dans les conditions et dlais fixs l'article 266 du prsent Acte
uniforme.
La nomination et la rvocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu' compter de cette publication.
Ni la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir d'une irrgularit dans la
nomination ou dans la rvocation du liquidateur, ds lors que celle-ci a t rgulirement publie.
Article 213
Sauf le consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation
une personne ayant eu dans cette socit la qualit d'associ en nom, de commandit, de grant, de membre du
conseil d'administration, d'administrateur gnral ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec
l'autorisation de la juridiction comptente, le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus.
Article 214
La cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation au liquidateur, ses employs ou leur conjoint,
ascendants ou descendants, est interdite.
Article 215

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La cession globale de l'actif de la socit ou l'apport de l'actif une autre socit, notamment par voie de fusion,
est autorise :
1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;
2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des
commanditaires ;
3) dans les socits responsabilit limite, la majorit exige pour la modification des statuts ;
4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales
extraordinaires.
Article 216
La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compter de la dissolution de la socit.
A dfaut, le ministre public ou tout intress peut saisir la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est
situ le sige de la socit afin qu'il soit procd la liquidation de la socit ou, si celle-ci a t commence,
son achvement.
Article 217
Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur les comptes dfinitifs, sur le quitus de la gestion
du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, la dsignation
d'un mandataire charg de procder la convocation.
Article 218
Si l'assemble de clture prvue l'article prcdent ne peut dlibrer, ou si elle refuse d'approuver les comptes
du liquidateur, la juridiction comptente statue sur ces comptes et, le cas chant, sur la clture de la liquidation,
en lieu et place de l'assemble des associs, la demande du liquidateur ou de tout intress.
Dans ce cas, le liquidateur dpose ses comptes au greffe du tribunal charg des affaires commerciales o tout
intress peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie.
Article 219
Les comptes dfinitifs tablis par le liquidateur sont dposs au greffe du tribunal charg des affaires
commerciales en annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.
Il y est joint, soit la dcision de l'assemble des associs statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de la
gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat, soit, dfaut, la dcision de justice vise l'article prcdent.
Article 220
Sur justification de l'accomplissement des formalits prvues l'article prcdent, le liquidateur demande la
radiation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier dans le dlai d'un mois compter de la
publication de la clture de la liquidation.
Article 221
Le liquidateur est responsable, l'gard tant de la socit que des tiers, des consquences dommageables des

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fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.


L'action sociale ou individuelle en responsabilit contre le liquidateur se prescrit par trois ans, compter du fait
dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.
Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par dix ans.
Article 222
Toute action contre les associs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, hritiers ou ayants-cause, se prescrit
par cinq ans compter de la publication de la dissolution de la socit au registre du commerce et du crdit
mobilier.

Article 203
Les dispositions du prsent chapitre s'appliquent lorsque la liquidation de la socit est organise l'amiable
conformment aux statuts.
Elles s'appliquent galement lorsque la liquidation est ordonne par dcision de justice.
Toutefois, elles ne s'appliquent pas lorsque la liquidation intervient dans le cadre des dispositions de l'Acte
uniforme portant organisation des procdures collectives d'apurement du passif.
Article 204
La socit est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La mention " socit en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et
documents manant de la socit et destins aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et
publications diverses.
Article 205
La personnalit morale de la socit subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu' la publication de la
clture de celle-ci.
Article 206
Lorsque la liquidation est dcide par les associs, un ou plusieurs liquidateurs sont nomms :
1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;
2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des
commanditaires ;
3) dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs ;
4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales
extraordinaires.
Article 207
Le liquidateur peut tre choisi parmi les associs ou les tiers. Il peut tre une personne morale.

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Article 208
Si les associs n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est dsign par dcision de justice la demande de tout
intress, dans les conditions prvues aux articles 226 et 227 du prsent Acte uniforme.
Article 209
Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plusieurs liquidateurs ont t nomms, ils peuvent exercer
leurs fonctions sparment.
Toutefois, ils tablissent et prsentent un rapport commun.
Article 210
La rmunration du liquidateur est fixe par la dcision des associs ou du tribunal qui le nomme.
Article 211
Le liquidateur peut tre rvoqu et remplac selon les formes prvues pour sa nomination.
Toutefois, tout associ peut demander en justice la rvocation du liquidateur si cette demande est fonde sur des
motifs lgitimes.
Article 212
L'acte de nomination du liquidateur est publi dans les conditions et dlais fixs l'article 266 du prsent Acte
uniforme.
La nomination et la rvocation du liquidateur ne sont opposables aux tiers qu' compter de cette publication.
Ni la socit, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire leurs engagements, se prvaloir d'une irrgularit dans la
nomination ou dans la rvocation du liquidateur, ds lors que celle-ci a t rgulirement publie.
Article 213
Sauf le consentement unanime des associs, la cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation
une personne ayant eu dans cette socit la qualit d'associ en nom, de commandit, de grant, de membre du
conseil d'administration, d'administrateur gnral ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec
l'autorisation de la juridiction comptente, le liquidateur et le commissaire aux comptes entendus.
Article 214
La cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation au liquidateur, ses employs ou leur conjoint,
ascendants ou descendants, est interdite.
Article 215
La cession globale de l'actif de la socit ou l'apport de l'actif une autre socit, notamment par voie de fusion,
est autorise :
1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;
2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des
commanditaires ;

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3) dans les socits responsabilit limite, la majorit exige pour la modification des statuts ;
4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales
extraordinaires.
Article 216
La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compter de la dissolution de la socit.
A dfaut, le ministre public ou tout intress peut saisir la juridiction comptente dans le ressort de laquelle est
situ le sige de la socit afin qu'il soit procd la liquidation de la socit ou, si celle-ci a t commence,
son achvement.
Article 217
Les associs sont convoqus en fin de liquidation pour statuer sur les comptes dfinitifs, sur le quitus de la gestion
du liquidateur et la dcharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
A dfaut, tout associ peut demander au prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, la dsignation
d'un mandataire charg de procder la convocation.
Article 218
Si l'assemble de clture prvue l'article prcdent ne peut dlibrer, ou si elle refuse d'approuver les comptes
du liquidateur, la juridiction comptente statue sur ces comptes et, le cas chant, sur la clture de la liquidation,
en lieu et place de l'assemble des associs, la demande du liquidateur ou de tout intress.
Dans ce cas, le liquidateur dpose ses comptes au greffe du tribunal charg des affaires commerciales o tout
intress peut en prendre connaissance et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie.
Article 219
Les comptes dfinitifs tablis par le liquidateur sont dposs au greffe du tribunal charg des affaires
commerciales en annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.
Il y est joint, soit la dcision de l'assemble des associs statuant sur ces comptes de la liquidation, le quitus de la
gestion du liquidateur et la dcharge de son mandat, soit, dfaut, la dcision de justice vise l'article prcdent.
Article 220
Sur justification de l'accomplissement des formalits prvues l'article prcdent, le liquidateur demande la
radiation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier dans le dlai d'un mois compter de la
publication de la clture de la liquidation.
Article 221
Le liquidateur est responsable, l'gard tant de la socit que des tiers, des consquences dommageables des
fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions.
L'action sociale ou individuelle en responsabilit contre le liquidateur se prescrit par trois ans, compter du fait
dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.
Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par dix ans.
Article 222

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Toute action contre les associs non liquidateurs ou leur conjoint survivant, hritiers ou ayants-cause, se prescrit
par cinq ans compter de la publication de la dissolution de la socit au registre du commerce et du crdit
mobilier.

CHAPITRE 2 - Dispositions particulires la liquidation par voie de justice


Article 223
A dfaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la socit dissoute
sera effectue conformment aux dispositions du prsent chapitre, sans prjudice des dispositions du chapitre
prcdent.
En outre, il peut tre ordonn par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai que cette liquidation
sera effectue dans les mmes conditions la demande :
1) de la majorit des associs dans les socits en nom collectif ;
2) d'associs reprsentant au moins le dixime du capital dans les autres formes de socits dotes de la
personnalit juridique ;
3) des cranciers sociaux ;
4) du reprsentant de la masse des obligataires.
Les associs peuvent convenir que les dispositions des articles 224 241 du prsent Acte uniforme sont
applicables lorsqu'ils dcident de procder la liquidation amiable de la socit.
Article 224
Les pouvoirs du conseil d'administration, de l'administrateur gnral ou des grants prennent fin dater de la
dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit.
Article 225
La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes.
Article 226
La dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit dsigne un ou plusieurs liquidateurs.
Article 227
La dure du mandat du liquidateur ne peut excder trois ans, renouvelables, par dcision de justice, la requte
du liquidateur.
Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu tre
clture, les mesures qu'il envisage de prendre et les dlais que ncessite l'achvement de la liquidation.
Article 228
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemble des associs laquelle il fait rapport sur
la situation active et passive de la socit, sur la poursuite des oprations de la liquidation, le dlai ncessaire pour
les terminer et demande, le cas chant, toutes autorisations qui pourraient tre ncessaires.
L'assemble statue dans les conditions de quorum et de majorit prvues par le prsent Acte uniforme, pour

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chaque forme de socit en matire de modification des statuts.


Le dlai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut tre port douze mois, sur sa demande, par dcision de
justice.
A dfaut, il est procd la convocation de l'assemble par un mandataire dsign par dcision de justice la
demande de tout intress.
Article 229
Lorsque l'assemble gnrale n'a pu tre runie ou si aucune dcision n'a pu tre prise, le liquidateur demande en
justice les autorisations ncessaires pour aboutir la liquidation.
Article 230
Le liquidateur reprsente la socit qu'il engage pour tous les actes de la liquidation.
Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour raliser l'actif, mme l'amiable.
Les restrictions ces pouvoirs, rsultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.
Article 231
Le liquidateur est habilit payer les cranciers et rpartir entre les associs le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a
t autoris par dcision de justice.
Article 232
Le liquidateur, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, tablit les tats financiers de synthse annuels
au vu de l'inventaire qu'il a dress des divers lments de l'actif et du passif existant cette date et un rapport crit
par lequel il rend compte des oprations de la liquidation au cours de l'exercice coul.
Article 233
Sauf dispense accorde par le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, le liquidateur convoque,
selon les modalits prvues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de
l'exercice, l'assemble des associs qui statue sur les tats financiers de synthse annuels, donne les
autorisations ncessaires et, le cas chant, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes.
Si l'assemble n'est pas runie, le rapport crit du liquidateur est dpos au greffe charg des affaires
commerciales.
Article 234
En priode de liquidation, les associs peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mmes
conditions qu'antrieurement.
Article 235
Les dcisions prvues l'article 233 du prsent Acte uniforme sont prises :
1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;

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2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des
commanditaires ;
3) dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs ;
4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales
extraordinaires.
Si la majorit requise ne peut tre runie, le prsident de la juridiction comptente statue bref dlai sur requte
du liquidateur ou de tout intress.
Lorsque la dlibration entrane la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prvues par le prsent
Acte uniforme, pour chaque forme de socit.
Les associs liquidateurs prennent part au vote.
Article 236
En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemble des associs
dans les conditions prvues l'article 233 du prsent Acte uniforme. A dfaut, tout intress peut demander la
convocation de l'assemble, soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire dsign par le prsident
de la juridiction comptente, statuant bref dlai.
Article 237
Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant aprs remboursement du nominal des
actions ou des parts sociales est effectu entre les associs dans les mmes proportions que leur participation au
capital social.
Article 238
Toute dcision de rpartition des fonds est publie dans le journal habilit recevoir les annonces lgales dans
lequel a t effectue la publicit prvue l'article 266 du prsent Acte uniforme. La dcision est notifie
individuellement aux titulaires de titres nominatifs.
Article 239
Les sommes affectes aux rpartitions entre les associs et les cranciers sont dposes dans le dlai de quinze
jours compter de la dcision de rpartition, sur un compte ouvert dans une banque domicilie dans l'Etat partie
du sige social, au nom de la socit en liquidation.
En cas de pluralit de liquidateurs, elles peuvent tre retires sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa
responsabilit.
Article 240
Si les sommes attribues des cranciers ou des associs n'ont pu leur tre verses, elles sont dposes,
l'expiration du dlai d'un an compter de la clture de la liquidation, sur un compte squestre ouvert auprs du
Trsor Public.
Article 241
Sous rserve des droits des cranciers, le liquidateur dcide s'il y a lieu de distribuer les fonds disponibles en
cours de liquidation.

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Aprs mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intress peut demander au prsident de la juridiction
comptente statuant bref dlai, qu'il soit statu sur l'opportunit d'une rpartition en cours de liquidation.

Article 223
A dfaut de clauses statutaires ou de convention expresse entre les parties, la liquidation de la socit dissoute
sera effectue conformment aux dispositions du prsent chapitre, sans prjudice des dispositions du chapitre
prcdent.
En outre, il peut tre ordonn par dcision de la juridiction comptente statuant bref dlai que cette liquidation
sera effectue dans les mmes conditions la demande :
1) de la majorit des associs dans les socits en nom collectif ;
2) d'associs reprsentant au moins le dixime du capital dans les autres formes de socits dotes de la
personnalit juridique ;
3) des cranciers sociaux ;
4) du reprsentant de la masse des obligataires.
Les associs peuvent convenir que les dispositions des articles 224 241 du prsent Acte uniforme sont
applicables lorsqu'ils dcident de procder la liquidation amiable de la socit.
Article 224
Les pouvoirs du conseil d'administration, de l'administrateur gnral ou des grants prennent fin dater de la
dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit.
Article 225
La dissolution de la socit ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes.
Article 226
La dcision de justice qui ordonne la liquidation de la socit dsigne un ou plusieurs liquidateurs.
Article 227
La dure du mandat du liquidateur ne peut excder trois ans, renouvelables, par dcision de justice, la requte
du liquidateur.
Dans sa demande de renouvellement, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu tre
clture, les mesures qu'il envisage de prendre et les dlais que ncessite l'achvement de la liquidation.
Article 228
Dans les six mois de sa nomination, le liquidateur convoque l'assemble des associs laquelle il fait rapport sur
la situation active et passive de la socit, sur la poursuite des oprations de la liquidation, le dlai ncessaire pour
les terminer et demande, le cas chant, toutes autorisations qui pourraient tre ncessaires.
L'assemble statue dans les conditions de quorum et de majorit prvues par le prsent Acte uniforme, pour
chaque forme de socit en matire de modification des statuts.

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Le dlai dans lequel le liquidateur fait son rapport peut tre port douze mois, sur sa demande, par dcision de
justice.
A dfaut, il est procd la convocation de l'assemble par un mandataire dsign par dcision de justice la
demande de tout intress.
Article 229
Lorsque l'assemble gnrale n'a pu tre runie ou si aucune dcision n'a pu tre prise, le liquidateur demande en
justice les autorisations ncessaires pour aboutir la liquidation.
Article 230
Le liquidateur reprsente la socit qu'il engage pour tous les actes de la liquidation.
Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour raliser l'actif, mme l'amiable.
Les restrictions ces pouvoirs, rsultant des statuts ou de l'acte de nomination, ne sont pas opposables aux tiers.
Article 231
Le liquidateur est habilit payer les cranciers et rpartir entre les associs le solde disponible.
Il ne peut continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles, pour les besoins de la liquidation, que s'il y a
t autoris par dcision de justice.
Article 232
Le liquidateur, dans les trois mois de la clture de chaque exercice, tablit les tats financiers de synthse annuels
au vu de l'inventaire qu'il a dress des divers lments de l'actif et du passif existant cette date et un rapport crit
par lequel il rend compte des oprations de la liquidation au cours de l'exercice coul.
Article 233
Sauf dispense accorde par le prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai, le liquidateur convoque,
selon les modalits prvues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de
l'exercice, l'assemble des associs qui statue sur les tats financiers de synthse annuels, donne les
autorisations ncessaires et, le cas chant, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes.
Si l'assemble n'est pas runie, le rapport crit du liquidateur est dpos au greffe charg des affaires
commerciales.
Article 234
En priode de liquidation, les associs peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mmes
conditions qu'antrieurement.
Article 235
Les dcisions prvues l'article 233 du prsent Acte uniforme sont prises :
1) dans les socits en nom collectif, l'unanimit des associs ;
2) dans les socits en commandite simple, l'unanimit des commandits et la majorit en capital des
commanditaires ;

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3) dans les socits responsabilit limite, la majorit en capital des associs ;


4) dans les socits anonymes, aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les assembles gnrales
extraordinaires.
Si la majorit requise ne peut tre runie, le prsident de la juridiction comptente statue bref dlai sur requte
du liquidateur ou de tout intress.
Lorsque la dlibration entrane la modification des statuts, elle est prise dans les conditions prvues par le prsent
Acte uniforme, pour chaque forme de socit.
Les associs liquidateurs prennent part au vote.
Article 236
En cas de continuation de l'exploitation sociale, le liquidateur est tenu de convoquer l'assemble des associs
dans les conditions prvues l'article 233 du prsent Acte uniforme. A dfaut, tout intress peut demander la
convocation de l'assemble, soit par le commissaire aux comptes, soit par un mandataire dsign par le prsident
de la juridiction comptente, statuant bref dlai.
Article 237
Sauf clause contraire des statuts, le partage des capitaux propres subsistant aprs remboursement du nominal des
actions ou des parts sociales est effectu entre les associs dans les mmes proportions que leur participation au
capital social.
Article 238
Toute dcision de rpartition des fonds est publie dans le journal habilit recevoir les annonces lgales dans
lequel a t effectue la publicit prvue l'article 266 du prsent Acte uniforme. La dcision est notifie
individuellement aux titulaires de titres nominatifs.
Article 239
Les sommes affectes aux rpartitions entre les associs et les cranciers sont dposes dans le dlai de quinze
jours compter de la dcision de rpartition, sur un compte ouvert dans une banque domicilie dans l'Etat partie
du sige social, au nom de la socit en liquidation.
En cas de pluralit de liquidateurs, elles peuvent tre retires sur la signature d'un seul liquidateur et sous sa
responsabilit.
Article 240
Si les sommes attribues des cranciers ou des associs n'ont pu leur tre verses, elles sont dposes,
l'expiration du dlai d'un an compter de la clture de la liquidation, sur un compte squestre ouvert auprs du
Trsor Public.
Article 241
Sous rserve des droits des cranciers, le liquidateur dcide s'il y a lieu de distribuer les fonds disponibles en
cours de liquidation.
Aprs mise en demeure infructueuse du liquidateur, tout intress peut demander au prsident de la juridiction
comptente statuant bref dlai, qu'il soit statu sur l'opportunit d'une rpartition en cours de liquidation.

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LIVRE 8 - Nullit de la socit et des actes sociaux


Article 242
La nullit d'une socit ou de tous actes, dcisions ou dlibrations modifiant les statuts ne peut rsulter que d'une
disposition expresse du prsent Acte uniforme ou des textes rgissant la nullit des contrats en gnral et du
contrat de socit en particulier.
L'nonciation incomplte des mentions devant figurer dans les statuts n'entrane pas la nullit de la socit.
Article 243
Dans les socits responsabilit limite et dans les socits anonymes, la nullit de la socit ne peut rsulter ni
d'un vice de consentement ni de l'incapacit d'un associ, moins que celle-ci n'atteigne tous les associs
fondateurs.
Article 244
La nullit de tous actes, dcisions ou dlibrations ne modifiant pas les statuts de la socit, ne peut rsulter que
d'une disposition imprative du prsent Acte uniforme, des textes rgissant les contrats ou les statuts de la socit.
Article 245
Dans les socits en commandite simple, ou en nom collectif, l'accomplissement des formalits de publicit est
requis peine de nullit de la socit, de l'acte, de la dcision, ou de la dlibration, selon le cas, sans que les
associs et la socit puissent se prvaloir, l'gard des tiers, de cette cause de nullit.
Toutefois, le tribunal a la facult de ne pas prononcer la nullit encourue si aucune fraude n'est constate.
Article 246
L'action en nullit est teinte lorsque la cause de nullit a cess d'exister le jour o le tribunal statue sur le fond en
premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur le caractre illicite de l'objet social.
Article 247
Le tribunal saisi d'une action en nullit peut, mme d'office, fixer un dlai pour permettre de couvrir la nullit. Il ne
peut pas prononcer la nullit moins de deux mois aprs la date de l'exploit introductif d'instance.
Si, pour couvrir une nullit, une assemble doit tre convoque et s'il est justifi d'une convocation rgulire de
cette assemble, le tribunal accorde, par un jugement, le dlai ncessaire pour que les associs puissent prendre
une dcision.
Si, l'expiration du dlai prvu aux alinas prcdents, aucune dcision n'a t prise, le tribunal statue la
demande de la partie la plus diligente.
Article 248
En cas de nullit de la socit ou de ses actes, de ses dcisions ou de ses dlibrations fonde sur un vice du
consentement ou l'incapacit d'un associ et lorsque la rgularisation peut intervenir, toute personne y ayant un
intrt peut mettre en demeure l'associ incapable ou dont le consentement a t vici de rgulariser ou d'agir en
nullit dans un dlai de six mois peine de forclusion.
La mise en demeure est signifie par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre
recommande avec demande d'avis de rception. Elle est dnonce la socit.

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ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTRT CONOMIQUE
Adopt le 17/04/1997

Article 249
La socit ou un associ peut soumettre au tribunal saisi dans le dlai prvu l'article qui prcde toute mesure
susceptible de supprimer l'intrt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux.
En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullit, soit rendre obligatoires les mesures proposes si celles-ci ont
t pralablement adoptes par la socit aux conditions prvues pour la modification des statuts.
L'associ dont le rachat des droits est demand ne prend pas part au vote.
Article 250
Lorsque la nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit est fonde sur la violation des rgles de
publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation peut, par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, mettre en demeure la socit d'y
procder dans le dlai de trente jours compter de cette mise en demeure.
A dfaut de rgularisation dans ce dlai, tout intress peut demander au prsident de la juridiction comptente
statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire charg d'accomplir la formalit.
Article 251
Les actions en nullit de la socit, se prescrivent par trois ans compter de l'immatriculation de la socit ou de
la publication de l'acte modifiant les statuts sauf si la nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social et sous rserve
de la forclusion prvue l'article 248 du prsent Acte uniforme.
Les actions en nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit, se prescrivent par trois ans compter du
jour o la nullit est encourue sauf si la nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social et sous rserve de la
forclusion prvue l'article 248 du prsent Acte uniforme.
Toutefois, l'action en nullit d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six mois compter de la date de la
dernire inscription au registre du commerce et du crdit mobilier rendue ncessaire par l'opration de fusion ou de
scission.
Article 252
La tierce opposition contre les dcisions prononant la nullit d'une socit n'est recevable que pendant un dlai
de six mois compter de la publication de ces dcisions dans un journal habilit recevoir les annonces lgales
du sige de la juridiction.
Article 253
Lorsque la nullit de la socit est prononce, elle met fin, sans rtroactivit, l'excution du contrat. Il est procd
sa dissolution et, pour ce qui concerne les socits pluripersonnelles, leur liquidation.
Article 254
La dcision qui prononce la nullit d'une fusion ou d'une scission doit tre publie dans un dlai d'un mois
compter du jour o cette dcision est devenue dfinitive.
Elle est sans effet sur les obligations nes la charge ou au profit des socits auxquelles le ou les patrimoines
sont transmis entre la date laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la dcision
prononant la nullit.

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Dans le cas de la fusion, les socits ayant particip l'opration sont solidairement responsables de l'excution
des obligations mentionnes l'alina prcdent la charge de la socit absorbante.
Il en est de mme, dans le cas de scission, de la socit scinde, pour les obligations des socits auxquelles le
patrimoine est transmis.
Chacune des socits auxquelles le patrimoine est transmis rpond des obligations sa charge nes entre la date
de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit.
Article 255
Ni la socit, ni les associs ne peuvent se prvaloir d'une nullit l'gard des tiers de bonne foi.
Toutefois, la nullit pour vice de consentement ou pour incapacit est opposable, mme aux tiers de bonne foi, par
l'incapable ou par son reprsentant lgal ou par la personne dont le consentement a t vici.
Article 256
Les associs et les dirigeants sociaux auxquels la nullit est imputable peuvent tre dclars solidairement
responsables du dommage rsultant pour les tiers de l'annulation de la socit.
L'action en responsabilit fonde sur l'annulation de la socit ou des actes et dlibrations postrieurs sa
constitution se prescrit par trois ans compter du jour o la dcision d'annulation est passe en force de chose
juge.
La disparition de la cause de nullit ne fait pas obstacle l'exercice de l'action en responsabilit tendant la
rparation du prjudice caus par le vice dont la socit, l'acte ou la dlibration tait entache. Cette action se
prescrit par trois ans compter du jour o la nullit a t couverte.

Article 242
La nullit d'une socit ou de tous actes, dcisions ou dlibrations modifiant les statuts ne peut rsulter que d'une
disposition expresse du prsent Acte uniforme ou des textes rgissant la nullit des contrats en gnral et du
contrat de socit en particulier.
L'nonciation incomplte des mentions devant figurer dans les statuts n'entrane pas la nullit de la socit.
Article 243
Dans les socits responsabilit limite et dans les socits anonymes, la nullit de la socit ne peut rsulter ni
d'un vice de consentement ni de l'incapacit d'un associ, moins que celle-ci n'atteigne tous les associs
fondateurs.
Article 244
La nullit de tous actes, dcisions ou dlibrations ne modifiant pas les statuts de la socit, ne peut rsulter que
d'une disposition imprative du prsent Acte uniforme, des textes rgissant les contrats ou les statuts de la socit.
Article 245
Dans les socits en commandite simple, ou en nom collectif, l'accomplissement des formalits de publicit est
requis peine de nullit de la socit, de l'acte, de la dcision, ou de la dlibration, selon le cas, sans que les
associs et la socit puissent se prvaloir, l'gard des tiers, de cette cause de nullit.

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Toutefois, le tribunal a la facult de ne pas prononcer la nullit encourue si aucune fraude n'est constate.
Article 246
L'action en nullit est teinte lorsque la cause de nullit a cess d'exister le jour o le tribunal statue sur le fond en
premire instance, sauf si cette nullit est fonde sur le caractre illicite de l'objet social.
Article 247
Le tribunal saisi d'une action en nullit peut, mme d'office, fixer un dlai pour permettre de couvrir la nullit. Il ne
peut pas prononcer la nullit moins de deux mois aprs la date de l'exploit introductif d'instance.
Si, pour couvrir une nullit, une assemble doit tre convoque et s'il est justifi d'une convocation rgulire de
cette assemble, le tribunal accorde, par un jugement, le dlai ncessaire pour que les associs puissent prendre
une dcision.
Si, l'expiration du dlai prvu aux alinas prcdents, aucune dcision n'a t prise, le tribunal statue la
demande de la partie la plus diligente.
Article 248
En cas de nullit de la socit ou de ses actes, de ses dcisions ou de ses dlibrations fonde sur un vice du
consentement ou l'incapacit d'un associ et lorsque la rgularisation peut intervenir, toute personne y ayant un
intrt peut mettre en demeure l'associ incapable ou dont le consentement a t vici de rgulariser ou d'agir en
nullit dans un dlai de six mois peine de forclusion.
La mise en demeure est signifie par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre
recommande avec demande d'avis de rception. Elle est dnonce la socit.
Article 249
La socit ou un associ peut soumettre au tribunal saisi dans le dlai prvu l'article qui prcde toute mesure
susceptible de supprimer l'intrt du demandeur, notamment par le rachat de ses droits sociaux.
En ce cas, le tribunal peut, soit prononcer la nullit, soit rendre obligatoires les mesures proposes si celles-ci ont
t pralablement adoptes par la socit aux conditions prvues pour la modification des statuts.
L'associ dont le rachat des droits est demand ne prend pas part au vote.
Article 250
Lorsque la nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit est fonde sur la violation des rgles de
publicit, toute personne ayant intrt la rgularisation peut, par acte extrajudiciaire, par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, mettre en demeure la socit d'y
procder dans le dlai de trente jours compter de cette mise en demeure.
A dfaut de rgularisation dans ce dlai, tout intress peut demander au prsident de la juridiction comptente
statuant bref dlai, la dsignation d'un mandataire charg d'accomplir la formalit.
Article 251
Les actions en nullit de la socit, se prescrivent par trois ans compter de l'immatriculation de la socit ou de
la publication de l'acte modifiant les statuts sauf si la nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social et sous rserve
de la forclusion prvue l'article 248 du prsent Acte uniforme.

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Les actions en nullit des actes, dcisions ou dlibrations de la socit, se prescrivent par trois ans compter du
jour o la nullit est encourue sauf si la nullit est fonde sur l'illicit de l'objet social et sous rserve de la
forclusion prvue l'article 248 du prsent Acte uniforme.
Toutefois, l'action en nullit d'une fusion ou d'une scission se prescrit par six mois compter de la date de la
dernire inscription au registre du commerce et du crdit mobilier rendue ncessaire par l'opration de fusion ou de
scission.
Article 252
La tierce opposition contre les dcisions prononant la nullit d'une socit n'est recevable que pendant un dlai
de six mois compter de la publication de ces dcisions dans un journal habilit recevoir les annonces lgales
du sige de la juridiction.
Article 253
Lorsque la nullit de la socit est prononce, elle met fin, sans rtroactivit, l'excution du contrat. Il est procd
sa dissolution et, pour ce qui concerne les socits pluripersonnelles, leur liquidation.
Article 254
La dcision qui prononce la nullit d'une fusion ou d'une scission doit tre publie dans un dlai d'un mois
compter du jour o cette dcision est devenue dfinitive.
Elle est sans effet sur les obligations nes la charge ou au profit des socits auxquelles le ou les patrimoines
sont transmis entre la date laquelle prend effet la fusion ou la scission et celle de la publication de la dcision
prononant la nullit.
Dans le cas de la fusion, les socits ayant particip l'opration sont solidairement responsables de l'excution
des obligations mentionnes l'alina prcdent la charge de la socit absorbante.
Il en est de mme, dans le cas de scission, de la socit scinde, pour les obligations des socits auxquelles le
patrimoine est transmis.
Chacune des socits auxquelles le patrimoine est transmis rpond des obligations sa charge nes entre la date
de prise d'effet de la scission et celle de la publication de la dcision prononant la nullit.
Article 255
Ni la socit, ni les associs ne peuvent se prvaloir d'une nullit l'gard des tiers de bonne foi.
Toutefois, la nullit pour vice de consentement ou pour incapacit est opposable, mme aux tiers de bonne foi, par
l'incapable ou par son reprsentant lgal ou par la personne dont le consentement a t vici.
Article 256
Les associs et les dirigeants sociaux auxquels la nullit est imputable peuvent tre dclars solidairement
responsables du dommage rsultant pour les tiers de l'annulation de la socit.
L'action en responsabilit fonde sur l'annulation de la socit ou des actes et dlibrations postrieurs sa
constitution se prescrit par trois ans compter du jour o la dcision d'annulation est passe en force de chose
juge.
La disparition de la cause de nullit ne fait pas obstacle l'exercice de l'action en responsabilit tendant la
rparation du prjudice caus par le vice dont la socit, l'acte ou la dlibration tait entache. Cette action se

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/177/livre-8-nullite-de-la-societe-et-des-actes-sociaux.html
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prescrit par trois ans compter du jour o la nullit a t couverte.

LIVRE 9 - Formalits - publicit


TITRE 1 - Dispositions gnrales
Article 257
Sont habilits recevoir les annonces lgales, d'une part, le journal officiel, les journaux habilits cet effet par les
autorits comptentes, d'autre part, les quotidiens nationaux d'information gnrale de l'Etat partie du sige social
justifiant une vente effective par abonnement, dpositaires ou vendeurs, sous les conditions supplmentaires
suivantes:
1) paratre depuis plus de six mois ;
2) justifier d'une diffusion l'chelle nationale.
Article 258
La publicit par dpt d'actes ou de pices est effectue au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du
lieu du sige social.
Article 259
Les formalits de publicit sont effectues la diligence et sous la responsabilit des reprsentants lgaux des
socits.
Lorsqu'une formalit de publicit ne portant ni sur la constitution de la socit ni sur la modification des statuts a
t omise ou a t irrgulirement accomplie et si la socit n'a pas rgularis la situation dans un dlai d'un mois
compter de la mise en demeure qui lui a t adresse, tout intress peut demander au prsident de la juridiction
comptente statuant bref dlai, de dsigner un mandataire l'effet d'accomplir la formalit de publicit.
Article 260
Dans tous les cas o le prsent Acte uniforme dispose qu'il est statu par voie d'ordonnance du prsident de la
juridiction comptente statuant bref dlai, une copie de ladite ordonnance est dpose au greffe en annexe au
dossier de la socit, ainsi qu'au registre du commerce et du crdit mobilier.

Article 257
Sont habilits recevoir les annonces lgales, d'une part, le journal officiel, les journaux habilits cet effet par les
autorits comptentes, d'autre part, les quotidiens nationaux d'information gnrale de l'Etat partie du sige social
justifiant une vente effective par abonnement, dpositaires ou vendeurs, sous les conditions supplmentaires
suivantes:
1) paratre depuis plus de six mois ;
2) justifier d'une diffusion l'chelle nationale.
Article 258
La publicit par dpt d'actes ou de pices est effectue au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du
lieu du sige social.

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Article 259
Les formalits de publicit sont effectues la diligence et sous la responsabilit des reprsentants lgaux des
socits.
Lorsqu'une formalit de publicit ne portant ni sur la constitution de la socit ni sur la modification des statuts a
t omise ou a t irrgulirement accomplie et si la socit n'a pas rgularis la situation dans un dlai d'un mois
compter de la mise en demeure qui lui a t adresse, tout intress peut demander au prsident de la juridiction
comptente statuant bref dlai, de dsigner un mandataire l'effet d'accomplir la formalit de publicit.
Article 260
Dans tous les cas o le prsent Acte uniforme dispose qu'il est statu par voie d'ordonnance du prsident de la
juridiction comptente statuant bref dlai, une copie de ladite ordonnance est dpose au greffe en annexe au
dossier de la socit, ainsi qu'au registre du commerce et du crdit mobilier.

TITRE 2 - Formalits lors de la constitution de la socit


Article 261
Lorsque les formalits de constitution de la socit ont t accomplies, et dans un dlai de quinze jours suivant
l'immatriculation, un avis est insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dans l'Etat partie du
sige social.
Article 262
L'avis, sign par le notaire qui a reu le contrat de socit ou par le ou les fondateurs contient les nonciations
suivantes :
1) la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ;
2) la forme de la socit ;
3) le montant du capital social ;
4) l'adresse du sige social ;
5) l'objet social indiqu sommairement ;
6) la dure de la socit ;
7) le montant des apports en numraire ;
8) la description sommaire et l'valuation des apports en nature ;
9) les nom, prnoms usuels et domicile des associs tenus indfiniment des dettes sociales ;
10) les nom, prnoms et domicile des premiers dirigeants et des premiers commissaires aux comptes ;
11) les rfrences du dpt, au greffe, des pices de constitution ;
12) les rfrences de l'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier ;
13) le cas chant, la date effective ou prvue du commencement d'activit.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/180/titre-2-formalites-lors-de-la-constitution-de-la-societe.html
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Pour les socits anonymes, l'avis contient galement :


1) le nombre et la valeur nominale des actions souscrites en numraire ;
2) le nombre et la valeur nominale des actions attribues en rmunration de chaque apport en nature ;
3) le montant de la partie libre, si le capital n'est pas entirement libr ;
4) les dispositions statutaires relatives la constitution des rserves et la rpartition des bnfices et du boni de
liquidation ;
5) les avantages particuliers stipuls ;
6) les conditions d'admission aux assembles d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, notamment celles
relatives l'attribution d'un droit de vote double ;
7) le cas chant, l'existence de clauses relatives l'agrment des cessionnaires d'actions et la dsignation de
l'organe habilit statuer sur les demandes d'agrment.

Article 261
Lorsque les formalits de constitution de la socit ont t accomplies, et dans un dlai de quinze jours suivant
l'immatriculation, un avis est insr dans un journal habilit recevoir les annonces lgales dans l'Etat partie du
sige social.
Article 262
L'avis, sign par le notaire qui a reu le contrat de socit ou par le ou les fondateurs contient les nonciations
suivantes :
1) la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ;
2) la forme de la socit ;
3) le montant du capital social ;
4) l'adresse du sige social ;
5) l'objet social indiqu sommairement ;
6) la dure de la socit ;
7) le montant des apports en numraire ;
8) la description sommaire et l'valuation des apports en nature ;
9) les nom, prnoms usuels et domicile des associs tenus indfiniment des dettes sociales ;
10) les nom, prnoms et domicile des premiers dirigeants et des premiers commissaires aux comptes ;
11) les rfrences du dpt, au greffe, des pices de constitution ;
12) les rfrences de l'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier ;

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13) le cas chant, la date effective ou prvue du commencement d'activit.


Pour les socits anonymes, l'avis contient galement :
1) le nombre et la valeur nominale des actions souscrites en numraire ;
2) le nombre et la valeur nominale des actions attribues en rmunration de chaque apport en nature ;
3) le montant de la partie libre, si le capital n'est pas entirement libr ;
4) les dispositions statutaires relatives la constitution des rserves et la rpartition des bnfices et du boni de
liquidation ;
5) les avantages particuliers stipuls ;
6) les conditions d'admission aux assembles d'actionnaires et d'exercice du droit de vote, notamment celles
relatives l'attribution d'un droit de vote double ;
7) le cas chant, l'existence de clauses relatives l'agrment des cessionnaires d'actions et la dsignation de
l'organe habilit statuer sur les demandes d'agrment.

TITRE 3 - Formalits lors de la modification des statuts


Article 263
Si l'une des mentions de l'avis prvu l'article 262 du prsent Acte uniforme est frappe de caducit par suite de la
modification des statuts ou de tous actes, de toutes dlibrations ou de toutes dcisions des assembles de la
socit ou de ses organes, la modification est publie par avis insr dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales dans l'Etat partie du sige social.
Cet avis, sign par le notaire qui a reu ou dress l'acte modifiant les statuts ou par l'associ unique ou les
associs, contient les nonciations suivantes :
1) la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ;
2) la forme de la socit ;
3) le montant du capital social ;
4) l'adresse du sige social ;
5) le numro d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier ;
6) le titre, la date, le numro de parution et le lieu de publication du journal dans lequel ont t publis les avis
prvus aux deux articles qui prcdent ;
7) l'indication des modifications intervenues.
Article 264
En cas d'augmentation ou de rduction du capital social, il est procd, outre l'insertion vise l'article 263 du
prsent Acte uniforme, l'accomplissement des formalits suivantes :
1) dpt, au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social, de la copie certifie
conforme de la dlibration de l'assemble qui a dcid ou autoris l'augmentation ou la rduction du capital, dans

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le dlai d'un mois compter de la tenue de cette assemble ;


2) dpt, le cas chant, de la dcision du conseil d'administration, de l'administrateur gnral ou du grant,
selon le cas, qui a ralis l'augmentation de capital ;
3) dpt au greffe d'une copie certifie conforme de la dclaration notarie de souscription et de versement en
annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.

Article 263
Si l'une des mentions de l'avis prvu l'article 262 du prsent Acte uniforme est frappe de caducit par suite de la
modification des statuts ou de tous actes, de toutes dlibrations ou de toutes dcisions des assembles de la
socit ou de ses organes, la modification est publie par avis insr dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales dans l'Etat partie du sige social.
Cet avis, sign par le notaire qui a reu ou dress l'acte modifiant les statuts ou par l'associ unique ou les
associs, contient les nonciations suivantes :
1) la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ;
2) la forme de la socit ;
3) le montant du capital social ;
4) l'adresse du sige social ;
5) le numro d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier ;
6) le titre, la date, le numro de parution et le lieu de publication du journal dans lequel ont t publis les avis
prvus aux deux articles qui prcdent ;
7) l'indication des modifications intervenues.
Article 264
En cas d'augmentation ou de rduction du capital social, il est procd, outre l'insertion vise l'article 263 du
prsent Acte uniforme, l'accomplissement des formalits suivantes :
1) dpt, au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du sige social, de la copie certifie
conforme de la dlibration de l'assemble qui a dcid ou autoris l'augmentation ou la rduction du capital, dans
le dlai d'un mois compter de la tenue de cette assemble ;
2) dpt, le cas chant, de la dcision du conseil d'administration, de l'administrateur gnral ou du grant,
selon le cas, qui a ralis l'augmentation de capital ;
3) dpt au greffe d'une copie certifie conforme de la dclaration notarie de souscription et de versement en
annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.

TITRE 4 - Formalits lors de la transformation de la socit


Article 265
La dcision de transformation donne lieu :

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/182/titre-4-formalites-lors-de-la-transformation-de-la-societe.html
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1) une insertion dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de l'Etat partie du sige social et le cas
chant des Etats parties dont le public est sollicit en cas d'appel public l'pargne ;
2) un dpt au Greffe du tribunal charg des affaires commerciales de l'Etat partie du sige social de deux
exemplaires du procs-verbal de l'assemble ayant dcid la transformation et du procs-verbal de la dcision
ayant dsign les membres des nouveaux organes sociaux ;
3) une inscription modificative au registre du commerce et du crdit mobilier.
Les nouveaux statuts, la dclaration de rgularit et de conformit et, le cas chant, deux exemplaires du rapport
du commissaire aux comptes charg d'apprcier la valeur des biens de la socit sont galement dposs au
greffe.
La mention de la transformation doit tre signale au bureau charg des hypothques si la socit est propritaire
d'un ou plusieurs immeubles soumis la publicit foncire.

Article 265
La dcision de transformation donne lieu :
1) une insertion dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de l'Etat partie du sige social et le cas
chant des Etats parties dont le public est sollicit en cas d'appel public l'pargne ;
2) un dpt au Greffe du tribunal charg des affaires commerciales de l'Etat partie du sige social de deux
exemplaires du procs-verbal de l'assemble ayant dcid la transformation et du procs-verbal de la dcision
ayant dsign les membres des nouveaux organes sociaux ;
3) une inscription modificative au registre du commerce et du crdit mobilier.
Les nouveaux statuts, la dclaration de rgularit et de conformit et, le cas chant, deux exemplaires du rapport
du commissaire aux comptes charg d'apprcier la valeur des biens de la socit sont galement dposs au
greffe.
La mention de la transformation doit tre signale au bureau charg des hypothques si la socit est propritaire
d'un ou plusieurs immeubles soumis la publicit foncire.

TITRE 5 - Formalits lors de la liquidation de la socit


Article 266
L'acte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publi dans le dlai d'un mois compter de la
nomination, dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de l'Etat partie du sige social.
Il contient les indications suivantes :
1) la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ;
2) la forme de la socit, suivie de la mention " socit en liquidation " ;
3) le montant du capital social ;
4) l'adresse du sige social ;
5) le numro d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier ;

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6) la cause de la liquidation ;
7) les nom, prnoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ;
8) le cas chant, les limitations apportes leurs pouvoirs ;
9) le lieu o la correspondance doit tre adresse et celui o les actes et documents concernant la liquidation
doivent tre notifis ;
10) le tribunal charg des affaires commerciales au greffe duquel sera effectu, en annexe au registre du
commerce et de crdit mobilier, le dpt des actes et pices relatifs la liquidation.
A la diligence du liquidateur, les mmes indications sont portes, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre
recommande avec demande d'avis de rception, la connaissance des porteurs d'actions et d'obligations
nominatives.
Article 267
Au cours de la liquidation de la socit, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilit, les formalits de publicit
incombant aux reprsentants lgaux de la socit.
Article 268
L'avis de clture de la liquidation, sign par le liquidateur, est publi, la diligence du liquidateur, dans le journal
ayant reu l'avis de sa nomination ou, dfaut, dans un journal habilit publier les annonces lgales.
Il contient les nonciations vises aux paragraphes 1), 2), 3), 4), 5) et 7) de l'article 266 du prsent Acte
uniforme, ainsi que :
1) la date et le lieu de runion de l'assemble de clture, si les comptes de la liquidation ont t approuvs par
elle ou, le cas chant, la date de la dcision de la juridiction comptente statuant aux lieu et place de l'assemble,
ainsi que l'indication du tribunal qui l'a prononce ;
2) l'indication du greffe du tribunal charg des affaires commerciales o sont dposs les comptes des
liquidateurs.

Article 266
L'acte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est publi dans le dlai d'un mois compter de la
nomination, dans un journal habilit recevoir les annonces lgales de l'Etat partie du sige social.
Il contient les indications suivantes :
1) la raison ou la dnomination sociale de la socit suivie, le cas chant, de son sigle ;
2) la forme de la socit, suivie de la mention " socit en liquidation " ;
3) le montant du capital social ;
4) l'adresse du sige social ;
5) le numro d'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier ;

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6) la cause de la liquidation ;
7) les nom, prnoms usuels et domicile du ou des liquidateurs ;
8) le cas chant, les limitations apportes leurs pouvoirs ;
9) le lieu o la correspondance doit tre adresse et celui o les actes et documents concernant la liquidation
doivent tre notifis ;
10) le tribunal charg des affaires commerciales au greffe duquel sera effectu, en annexe au registre du
commerce et de crdit mobilier, le dpt des actes et pices relatifs la liquidation.
A la diligence du liquidateur, les mmes indications sont portes, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre
recommande avec demande d'avis de rception, la connaissance des porteurs d'actions et d'obligations
nominatives.
Article 267
Au cours de la liquidation de la socit, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilit, les formalits de publicit
incombant aux reprsentants lgaux de la socit.
Article 268
L'avis de clture de la liquidation, sign par le liquidateur, est publi, la diligence du liquidateur, dans le journal
ayant reu l'avis de sa nomination ou, dfaut, dans un journal habilit publier les annonces lgales.
Il contient les nonciations vises aux paragraphes 1), 2), 3), 4), 5) et 7) de l'article 266 du prsent Acte
uniforme, ainsi que :
1) la date et le lieu de runion de l'assemble de clture, si les comptes de la liquidation ont t approuvs par
elle ou, le cas chant, la date de la dcision de la juridiction comptente statuant aux lieu et place de l'assemble,
ainsi que l'indication du tribunal qui l'a prononce ;
2) l'indication du greffe du tribunal charg des affaires commerciales o sont dposs les comptes des
liquidateurs.

TITRE 6 - Formalits particulires aux socits anonymes


Article 269
Les socits anonymes sont tenues de dposer au greffe du tribunal, pour tre annexs au registre du commerce
et du crdit mobilier, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemble gnrale des actionnaires, les tats
financiers de synthse, savoir le bilan, le compte de rsultat, le tableau financier des ressources et emplois et
l'tat annex de l'exercice coul.
En cas de refus d'approbation de ces documents, une copie de la dlibration de l'assemble est dpose dans le
mme dlai.

Article 269
Les socits anonymes sont tenues de dposer au greffe du tribunal, pour tre annexs au registre du commerce
et du crdit mobilier, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemble gnrale des actionnaires, les tats
financiers de synthse, savoir le bilan, le compte de rsultat, le tableau financier des ressources et emplois et
l'tat annex de l'exercice coul.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/184/titre-6-formalites-particulieres-aux-societes-anonymes.html
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En cas de refus d'approbation de ces documents, une copie de la dlibration de l'assemble est dpose dans le
mme dlai.

PARTIE 2 - Dispositions particulires aux socits commerciales


LIVRE 1 - La socit en nom collectif
TITRE 1 - Dispositions gnrales
Article 270
La socit en nom collectif est celle dans laquelle tous les associs sont commerants et rpondent indfiniment et
solidairement des dettes sociales.
Article 271
Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associ que 60 jours
au moins aprs avoir vainement mis en demeure la socit par acte extrajudiciaire.
Ce dlai peut tre prorog par ordonnance du prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai sans que
la prorogation puisse excder 30 jours.
Article 272
La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou
suivie en caractres lisibles des mots : " socit en nom collectif " ou du sigle : " S.N.C. ".
Article 273
Le capital social est divis en parts sociales de mme valeur nominale.
Article 274
Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement unanime des associs.
Toute clause contraire est rpute non crite.
A dfaut d'unanimit, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent amnager une procdure de rachat
pour permettre le retrait de l'associ cdant.
Article 275
La cession de parts doit tre constate par crit.
Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs accomplissement de l'une des formalits suivantes :
1) signification la socit de la cession par exploit d'huissier ;
2) acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ;
3) dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de dpt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalit et aprs publication par dpt en
annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/187/titre-1-dispositions-generales.html
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Article 270
La socit en nom collectif est celle dans laquelle tous les associs sont commerants et rpondent indfiniment et
solidairement des dettes sociales.
Article 271
Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associ que 60 jours
au moins aprs avoir vainement mis en demeure la socit par acte extrajudiciaire.
Ce dlai peut tre prorog par ordonnance du prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai sans que
la prorogation puisse excder 30 jours.
Article 272
La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou
suivie en caractres lisibles des mots : " socit en nom collectif " ou du sigle : " S.N.C. ".
Article 273
Le capital social est divis en parts sociales de mme valeur nominale.
Article 274
Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement unanime des associs.
Toute clause contraire est rpute non crite.
A dfaut d'unanimit, la cession ne peut avoir lieu, mais les statuts peuvent amnager une procdure de rachat
pour permettre le retrait de l'associ cdant.
Article 275
La cession de parts doit tre constate par crit.
Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs accomplissement de l'une des formalits suivantes :
1) signification la socit de la cession par exploit d'huissier ;
2) acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ;
3) dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de dpt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalit et aprs publication par dpt en
annexe au registre du commerce et du crdit mobilier.

TITRE 2 - Grance
CHAPITRE 1 - Nomination du grant
Article 276
Les statuts organisent la grance de la socit.

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Ils peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, personnes physiques ou morales, ou en prvoir la
dsignation dans un acte ultrieur.
Si une personne morale est grante, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent
les mmes responsabilits civiles et pnales que s'ils taient grants en leur nom propre, sans prjudice de la
responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
A dfaut d'organisation de la grance par les statuts, tous les associs sont rputs tre grants.

Article 276
Les statuts organisent la grance de la socit.
Ils peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, personnes physiques ou morales, ou en prvoir la
dsignation dans un acte ultrieur.
Si une personne morale est grante, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent
les mmes responsabilits civiles et pnales que s'ils taient grants en leur nom propre, sans prjudice de la
responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
A dfaut d'organisation de la grance par les statuts, tous les associs sont rputs tre grants.

CHAPITRE 2 - Pouvoirs du grant


Article 277
Dans les rapports entre associs et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut
faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit. En cas de pluralit de grants, chacun dtient les mmes
pouvoirs que s'il tait seul grant de la socit, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avant
qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralit de grants, chacun dtient les mmes pouvoirs que s'il tait seul grant de la socit.
L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit
tabli qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux
tiers.

Article 277
Dans les rapports entre associs et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut
faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit. En cas de pluralit de grants, chacun dtient les mmes
pouvoirs que s'il tait seul grant de la socit, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avant
qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralit de grants, chacun dtient les mmes pouvoirs que s'il tait seul grant de la socit.
L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/190/chapitre-2-pouvoirs-du-gerant.html
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tabli qu'ils en ont eu connaissance.


Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux
tiers.

CHAPITRE 3 - Remunration du grant


Article 278
Sauf clause contraire des statuts ou d'une dlibration des associs, la rmunration des grants est fixe par les
associs, la majorit en nombre et en capital des associs.
Si le grant dont la rmunration doit tre fixe est lui-mme associ, la dcision est prise la majorit en nombre
et en capital des autres associs.

Article 278
Sauf clause contraire des statuts ou d'une dlibration des associs, la rmunration des grants est fixe par les
associs, la majorit en nombre et en capital des associs.
Si le grant dont la rmunration doit tre fixe est lui-mme associ, la dcision est prise la majorit en nombre
et en capital des autres associs.

CHAPITRE 4 - Rvocation du grant


Article 279
Si tous les associs sont grants, ou si un grant associ est dsign par les statuts, la rvocation de l'un d'eux ne
peut tre faite qu' l'unanimit des autres associs.
Cette rvocation entrane dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue dans les statuts ou
que les autres associs ne la dcident l'unanimit.
Article 280
Le grant associ rvoqu peut dcider de se retirer de la socit en demandant le remboursement de ses droits
sociaux dont la valeur est fixe, dfaut d'accord entre les parties, par un expert dsign par le prsident la
juridiction comptente statuant bref dlai.
Le grant qui n'est pas nomm par les statuts, qu'il soit associ ou non, peut tre rvoqu par dcision de la
majorit en nombre et en capital des associs.
Si le grant dont la rvocation est soumise au vote des associs est lui-mme associ, la dcision est prise la
majorit en nombre et en capital des autres associs.
Article 281
Si la rvocation du grant est dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages et intrts.
Article 282
Toute clause contraire aux dispositions des deux articles prcdents est rpute non crite.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/192/chapitre-4-revocation-du-gerant.html
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Article 279
Si tous les associs sont grants, ou si un grant associ est dsign par les statuts, la rvocation de l'un d'eux ne
peut tre faite qu' l'unanimit des autres associs.
Cette rvocation entrane dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue dans les statuts ou
que les autres associs ne la dcident l'unanimit.
Article 280
Le grant associ rvoqu peut dcider de se retirer de la socit en demandant le remboursement de ses droits
sociaux dont la valeur est fixe, dfaut d'accord entre les parties, par un expert dsign par le prsident la
juridiction comptente statuant bref dlai.
Le grant qui n'est pas nomm par les statuts, qu'il soit associ ou non, peut tre rvoqu par dcision de la
majorit en nombre et en capital des associs.
Si le grant dont la rvocation est soumise au vote des associs est lui-mme associ, la dcision est prise la
majorit en nombre et en capital des autres associs.
Article 281
Si la rvocation du grant est dcide sans justes motifs, elle peut donner lieu dommages et intrts.
Article 282
Toute clause contraire aux dispositions des deux articles prcdents est rpute non crite.

TITRE 3 - Dcisions collectives


Article 283
Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises l'unanimit des associs.
Toutefois, les statuts peuvent prvoir que certaines dcisions sont prises une majorit qu'ils fixent.
Article 284
Les dcisions collectives sont prises en assemble ou par consultation crite si la runion d'une assemble n'est
pas demande par l'un des associs.
Article 285
Les statuts dfinissent les rgles relatives aux modalits de consultation, aux quorums et aux majorits.
Article 286
Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, l'assemble gnrale est convoque par le ou l'un des
grants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande
avec demande d'avis de rception.
La convocation indique la date, le lieu de runion et l'ordre du jour.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/193/titre-3-decisions-collectives.html
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lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents.


Article 287
Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents.
En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque
associ et qui est sign par les grants.

Article 283
Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises l'unanimit des associs.
Toutefois, les statuts peuvent prvoir que certaines dcisions sont prises une majorit qu'ils fixent.
Article 284
Les dcisions collectives sont prises en assemble ou par consultation crite si la runion d'une assemble n'est
pas demande par l'un des associs.
Article 285
Les statuts dfinissent les rgles relatives aux modalits de consultation, aux quorums et aux majorits.
Article 286
Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, l'assemble gnrale est convoque par le ou l'un des
grants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande
avec demande d'avis de rception.
La convocation indique la date, le lieu de runion et l'ordre du jour.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable
lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents.
Article 287
Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents.
En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque
associ et qui est sign par les grants.

TITRE 4 - Assemble gnrale annuelle


Article 288
Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, une assemble gnrale annuelle
au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les tats financiers de synthse tablis par les grants
sont soumis l'approbation de l'assemble des associs.
A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant,
le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze jours avant la tenue de
l'assemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/194/titre-4-assemblee-generale-annuelle.html
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L'assemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit d'associs reprsentant
la moiti du capital social ; elle est prside par l'associ reprsentant par lui-mme ou comme mandataire le plus
grand nombre de parts sociales.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

Article 288
Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, une assemble gnrale annuelle
au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les tats financiers de synthse tablis par les grants
sont soumis l'approbation de l'assemble des associs.
A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant,
le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze jours avant la tenue de
l'assemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule.
L'assemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit d'associs reprsentant
la moiti du capital social ; elle est prside par l'associ reprsentant par lui-mme ou comme mandataire le plus
grand nombre de parts sociales.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

TITRE 5 - Contrle des associs


Article 289
Nonobstant le droit de communication ci-dessus en vue de l'assemble annuelle, les associs non grants ont le
droit de consulter, au sige social, deux fois par an, tous les documents et pices comptables ainsi que les
procs-verbaux des dlibrations et des dcisions collectives. Ils ont le droit d'en prendre copie leurs frais.
Ils doivent avertir les grants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze jours l'avance, par lettre au
porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, tlex ou tlcopie.
Ils ont le droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes leurs frais.

Article 289
Nonobstant le droit de communication ci-dessus en vue de l'assemble annuelle, les associs non grants ont le
droit de consulter, au sige social, deux fois par an, tous les documents et pices comptables ainsi que les
procs-verbaux des dlibrations et des dcisions collectives. Ils ont le droit d'en prendre copie leurs frais.
Ils doivent avertir les grants de leur intention d'exercer ce droit au moins quinze jours l'avance, par lettre au
porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, tlex ou tlcopie.
Ils ont le droit de se faire assister par un expert-comptable ou un commissaire aux comptes leurs frais.

TITRE 6 - Fin de la socit en nom collectif


Article 290
La socit prend fin par le dcs d'un associ. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que la socit continuera soit
entre les associs survivants, soit entre les associs survivants et les hritiers ou successeurs de l'associ dcd

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/196/titre-6-fin-de-la-societe-en-nom-collectif.html
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avec ou sans l'agrment des associs survivants.


S'il est prvu que la socit continuera avec les seuls associs survivants, ou si ces derniers n'agrent pas les
hritiers ou successeurs de l'associ dcd ou s'ils n'agrent que certains d'entre eux, les associs survivants
doivent racheter aux hritiers ou successeurs de l'associ dcd ou ceux qui n'ont pas t agrs, leurs parts
sociales.
En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des hritiers ou successeurs de l'associ dcd sont mineurs non
mancips, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales qu' concurrence des parts de la succession de leur auteur.
En outre, la socit doit tre transforme dans le dlai d'un an, compter du dcs, en socit en commandite
dont le mineur devient commanditaire. A dfaut, elle est dissoute.
Article 291
La socit prend galement fin lorsqu'un jugement de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d'incapacit
ou d'interdiction d'exercer une activit commerciale sont prononcs l'gard d'un associ moins que les statuts
de la socit ne prvoient la continuation, ou que les autres associs ne le dcident l'unanimit.
Article 292
Dans les cas soit de refus d'agrment des hritiers et successeurs, soit du retrait d'un associ, la valeur des droits
sociaux rembourser aux intresss est fixe, conformment aux dispositions de l'article 59 du prsent Acte
uniforme.
Dans les cas prvus l'alina prcdent o les associs doivent racheter les parts sociales, les associs sont
tenus indfiniment et solidairement du paiement de ces parts.

Article 290
La socit prend fin par le dcs d'un associ. Toutefois, les statuts peuvent prvoir que la socit continuera soit
entre les associs survivants, soit entre les associs survivants et les hritiers ou successeurs de l'associ dcd
avec ou sans l'agrment des associs survivants.
S'il est prvu que la socit continuera avec les seuls associs survivants, ou si ces derniers n'agrent pas les
hritiers ou successeurs de l'associ dcd ou s'ils n'agrent que certains d'entre eux, les associs survivants
doivent racheter aux hritiers ou successeurs de l'associ dcd ou ceux qui n'ont pas t agrs, leurs parts
sociales.
En cas de continuation et si l'un ou plusieurs des hritiers ou successeurs de l'associ dcd sont mineurs non
mancips, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales qu' concurrence des parts de la succession de leur auteur.
En outre, la socit doit tre transforme dans le dlai d'un an, compter du dcs, en socit en commandite
dont le mineur devient commanditaire. A dfaut, elle est dissoute.
Article 291
La socit prend galement fin lorsqu'un jugement de liquidation des biens, de faillite ou des mesures d'incapacit
ou d'interdiction d'exercer une activit commerciale sont prononcs l'gard d'un associ moins que les statuts
de la socit ne prvoient la continuation, ou que les autres associs ne le dcident l'unanimit.
Article 292
Dans les cas soit de refus d'agrment des hritiers et successeurs, soit du retrait d'un associ, la valeur des droits

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/196/titre-6-fin-de-la-societe-en-nom-collectif.html
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sociaux rembourser aux intresss est fixe, conformment aux dispositions de l'article 59 du prsent Acte
uniforme.
Dans les cas prvus l'alina prcdent o les associs doivent racheter les parts sociales, les associs sont
tenus indfiniment et solidairement du paiement de ces parts.

LIVRE 2 - La socit en commandite simple


TITRE 1 - Dispositions gnrales
Article 293
La socit en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associs indfiniment et
solidairement responsables des dettes sociales dnomms " associs commandits ", avec un ou plusieurs
associs responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports dnomms " associs commanditaires "
ou " associs en commandite ", et dont le capital est divis en parts sociales.
Article 294
La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement
prcde ou suivie en caractres lisibles des mots: " socit en commandite simple " ou du sigle : " S.C.S. ".
Le nom d'un associ commanditaire ne peut en aucun cas tre incorpor la dnomination sociale, dfaut de
quoi ce dernier rpond indfiniment et solidairement des dettes sociales.
Article 295
Les statuts de la socit en commandite simple doivent ncessairement contenir les indications suivantes :
1) le montant ou la valeur des apports de tous les associs ;
2) la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associ commandit ou commanditaire ;
3) la part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des
bnfices et dans le boni de liquidation.
Article 296
Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les associs.
Toutefois les statuts peuvent stipuler :
1) que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs ;
2) que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers la socit avec le
consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des associs
commanditaires ;
3) qu'un associ commandit peut cder une partie de ses parts un associ commanditaire ou un tiers
tranger la socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en
capital des associs commanditaires.
Article 297
La cession de parts doit tre constate par crit.

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Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs accomplissement de l'une des formalits suivantes :
1) signification la socit de la cession par exploit d'huissier ;
2) acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ;
3) dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de dpt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de cette formalit et aprs publication par dpt au
registre du commerce et du crdit mobilier.

Article 293
La socit en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ou plusieurs associs indfiniment et
solidairement responsables des dettes sociales dnomms " associs commandits ", avec un ou plusieurs
associs responsables des dettes sociales dans la limite de leurs apports dnomms " associs commanditaires "
ou " associs en commandite ", et dont le capital est divis en parts sociales.
Article 294
La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement
prcde ou suivie en caractres lisibles des mots: " socit en commandite simple " ou du sigle : " S.C.S. ".
Le nom d'un associ commanditaire ne peut en aucun cas tre incorpor la dnomination sociale, dfaut de
quoi ce dernier rpond indfiniment et solidairement des dettes sociales.
Article 295
Les statuts de la socit en commandite simple doivent ncessairement contenir les indications suivantes :
1) le montant ou la valeur des apports de tous les associs ;
2) la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associ commandit ou commanditaire ;
3) la part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des
bnfices et dans le boni de liquidation.
Article 296
Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les associs.
Toutefois les statuts peuvent stipuler :
1) que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs ;
2) que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers la socit avec le
consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en capital des associs
commanditaires ;
3) qu'un associ commandit peut cder une partie de ses parts un associ commanditaire ou un tiers
tranger la socit avec le consentement de tous les associs commandits et de la majorit en nombre et en
capital des associs commanditaires.

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Article 297
La cession de parts doit tre constate par crit.
Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs accomplissement de l'une des formalits suivantes :
1) signification la socit de la cession par exploit d'huissier ;
2) acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ;
3) dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de dpt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de cette formalit et aprs publication par dpt au
registre du commerce et du crdit mobilier.

TITRE 2 - Grance
Article 298
La socit en commandite simple est gre par tous les associs commandits, sauf stipulation contraire des
statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, parmi les associs commandits, ou en prvoir la dsignation
par un acte ultrieur, dans les mmes conditions et avec les mmes pouvoirs que dans une socit en nom
collectif.
Article 299
L'associ ou les associs commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe, mme en vertu d'une
procuration.
Article 300
En cas de contravention la prohibition mentionne l'article prcdent, l'associ ou les associs commanditaires
sont obligs indfiniment et solidairement avec les associs commandits pour les dettes et engagements de la
socit qui drivent des actes de gestion qu'ils ont faits.
Suivant le nombre ou la gravit de ces actes, ils peuvent tre obligs pour tous les engagements de la socit ou
pour quelques uns seulement.
Article 301
Les avis et conseils, les actes de contrle et de surveillance n'engagent pas les associs commanditaires.

Article 298
La socit en commandite simple est gre par tous les associs commandits, sauf stipulation contraire des
statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, parmi les associs commandits, ou en prvoir la dsignation
par un acte ultrieur, dans les mmes conditions et avec les mmes pouvoirs que dans une socit en nom
collectif.
Article 299
L'associ ou les associs commanditaires ne peuvent faire aucun acte de gestion externe, mme en vertu d'une
procuration.

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Article 300
En cas de contravention la prohibition mentionne l'article prcdent, l'associ ou les associs commanditaires
sont obligs indfiniment et solidairement avec les associs commandits pour les dettes et engagements de la
socit qui drivent des actes de gestion qu'ils ont faits.
Suivant le nombre ou la gravit de ces actes, ils peuvent tre obligs pour tous les engagements de la socit ou
pour quelques uns seulement.
Article 301
Les avis et conseils, les actes de contrle et de surveillance n'engagent pas les associs commanditaires.

TITRE 3 - Dcisions collectives


Article 302
Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises par la collectivit des associs.
Les statuts organisent la prise de dcision par la collectivit des associs quant aux modalits de consultation, en
assemble ou par consultation crite, aux quorums, et aux majorits.
Toutefois, la runion d'une assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un associ
commandit, soit par le quart en nombre et en capital des associs commanditaires.
Article 303
Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, l'assemble gnrale est convoque par le ou l'un des
grants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande
avec demande d'avis de rception, par tlex ou par tlcopie.
La convocation indique la date, le lieu de runion et l'ordre du jour.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable
lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents.
Article 304
Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents.
En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque
associ et qui est sign par les grants.
Article 305
Toutes modifications des statuts peuvent tre dcides avec le consentement de tous les associs commandits
et la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires.
Les clauses dictant des conditions plus strictes de majorit sont rputes non crites.

Article 302
Toutes les dcisions qui excdent les pouvoirs des grants sont prises par la collectivit des associs.

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Les statuts organisent la prise de dcision par la collectivit des associs quant aux modalits de consultation, en
assemble ou par consultation crite, aux quorums, et aux majorits.
Toutefois, la runion d'une assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un associ
commandit, soit par le quart en nombre et en capital des associs commanditaires.
Article 303
Lorsque les dcisions sont prises en assemble gnrale, l'assemble gnrale est convoque par le ou l'un des
grants au moins quinze jours avant sa tenue, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande
avec demande d'avis de rception, par tlex ou par tlcopie.
La convocation indique la date, le lieu de runion et l'ordre du jour.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable
lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents.
Article 304
Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents.
En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque
associ et qui est sign par les grants.
Article 305
Toutes modifications des statuts peuvent tre dcides avec le consentement de tous les associs commandits
et la majorit en nombre et en capital des associs commanditaires.
Les clauses dictant des conditions plus strictes de majorit sont rputes non crites.

TITRE 4 - Assemble gnrale annuelle


Article 306
Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, une assemble gnrale annuelle
au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les tats financiers de synthse tablis par les grants
sont soumis l'approbation de l'assemble des associs.
A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant,
le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze jours avant la tenue de
l'assemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule.
L'assemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit d'associs reprsentant
la moiti du capital social; elle est prside par l'associ reprsentant par lui-mme ou comme mandataire le plus
grand nombre de parts sociales.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

Article 306
Il est tenu chaque anne, dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, une assemble gnrale annuelle
au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les tats financiers de synthse tablis par les grants
sont soumis l'approbation de l'assemble des associs.

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A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant,
le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqus aux associs au moins quinze jours avant la tenue de
l'assemble. Toute dlibration prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule.
L'assemble gnrale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle runit une majorit d'associs reprsentant
la moiti du capital social; elle est prside par l'associ reprsentant par lui-mme ou comme mandataire le plus
grand nombre de parts sociales.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

TITRE 5 - Contrle des associs


Article 307
Les associs commanditaires et les associs commandits non grants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir
communication des livres et des documents sociaux et de poser par crit des questions sur la gestion sociale,
auxquelles il doit tre rpondu galement par crit.

Article 307
Les associs commanditaires et les associs commandits non grants ont le droit, deux fois par an, d'obtenir
communication des livres et des documents sociaux et de poser par crit des questions sur la gestion sociale,
auxquelles il doit tre rpondu galement par crit.

TITRE 6 - Fin de la socit en commandite simple


Article 308
La socit continue malgr le dcs d'un associ commanditaire. S'il est stipul que malgr le dcs de l'un des
associs commandits, la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent associs commanditaires
lorsqu'ils sont mineurs non mancips.
Si l'associ dcd tait seul associ commandit et si ses hritiers sont alors mineurs non mancips, il doit tre
procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou la transformation de la socit dans un dlai
d'un an compter du dcs.
A dfaut, la socit est dissoute de plein droit l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent.

Article 308
La socit continue malgr le dcs d'un associ commanditaire. S'il est stipul que malgr le dcs de l'un des
associs commandits, la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent associs commanditaires
lorsqu'ils sont mineurs non mancips.
Si l'associ dcd tait seul associ commandit et si ses hritiers sont alors mineurs non mancips, il doit tre
procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou la transformation de la socit dans un dlai
d'un an compter du dcs.
A dfaut, la socit est dissoute de plein droit l'expiration du dlai prvu l'alina prcdent.

LIVRE 3 - La socit responsabilit limite

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TITRE 1 - Constitution de la socit responsabilit limite


CHAPITRE 1 - Dfinition de la socit responsabilit limite
Article 309
La socit responsabilit limite est une socit dans laquelle les associs ne sont responsables des dettes
sociales qu' concurrence de leurs apports et dont les droits sont reprsents par des parts sociales.
Elle peut tre constitue par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques
ou morales.
Article 310
Elle est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres
lisibles des mots : " socit responsabilit limite " ou du sigle : " S.A.R.L. ".

Article 309
La socit responsabilit limite est une socit dans laquelle les associs ne sont responsables des dettes
sociales qu' concurrence de leurs apports et dont les droits sont reprsents par des parts sociales.
Elle peut tre constitue par une personne physique ou morale, ou entre deux ou plusieurs personnes physiques
ou morales.
Article 310
Elle est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement prcde ou suivie en caractres
lisibles des mots : " socit responsabilit limite " ou du sigle : " S.A.R.L. ".

CHAPITRE 2 - Conditions de fond


Section 1 - Le capital social
Article 311
Le capital social doit tre d'un million (1.000.000) de francs CFA au moins. Il est divis en parts sociales gales
dont la valeur nominale ne peut tre infrieure cinq mille (5.000) francs CFA.

Article 311
Le capital social doit tre d'un million (1.000.000) de francs CFA au moins. Il est divis en parts sociales gales
dont la valeur nominale ne peut tre infrieure cinq mille (5.000) francs CFA.

Section 2 - L'valuation des apports en nature


Article 312
Les statuts doivent ncessairement contenir l'valuation de chaque apport en nature et des avantages particuliers
stipuls.
Cette valuation est faite par un commissaire aux apports ds lors que la valeur de l'apport ou de l'avantage
considr, ou que la valeur de l'ensemble des apports ou avantages considrs, est suprieure cinq millions

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(5.000.000) de francs CFA.


Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalits prvues aux
articles 694 et suivants du prsent Acte uniforme, est dsign l'unanimit par les futurs associs ou, dfaut, par
le prsident de la juridiction comptente, la demande des fondateurs de la socit ou de l'un d'entre eux.
Le commissaire aux apports tablit un rapport annex aux statuts.
A dfaut d'valuation faite par un commissaire aux apports ou s'il est pass outre cette valuation, les associs
sont indfiniment et solidairement responsables de l'valuation faite des apports en nature et des avantages
particuliers stipuls pendant une priode de cinq ans.
L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de l'augmentation de
capital et non pas le maintien de cette valeur.

Article 312
Les statuts doivent ncessairement contenir l'valuation de chaque apport en nature et des avantages particuliers
stipuls.
Cette valuation est faite par un commissaire aux apports ds lors que la valeur de l'apport ou de l'avantage
considr, ou que la valeur de l'ensemble des apports ou avantages considrs, est suprieure cinq millions
(5.000.000) de francs CFA.
Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalits prvues aux
articles 694 et suivants du prsent Acte uniforme, est dsign l'unanimit par les futurs associs ou, dfaut, par
le prsident de la juridiction comptente, la demande des fondateurs de la socit ou de l'un d'entre eux.
Le commissaire aux apports tablit un rapport annex aux statuts.
A dfaut d'valuation faite par un commissaire aux apports ou s'il est pass outre cette valuation, les associs
sont indfiniment et solidairement responsables de l'valuation faite des apports en nature et des avantages
particuliers stipuls pendant une priode de cinq ans.
L'obligation de garantie ne vise que la valeur des apports au moment de la constitution ou de l'augmentation de
capital et non pas le maintien de cette valeur.

Section 3 - Le dpt des fonds et leur mise disposition


Article 313
Les fonds provenant de la libration des parts sociales font l'objet d'un dpt immdiat par le fondateur en banque,
contre rcpiss, dans un compte ouvert au nom de la socit en formation, ou en l'tude d'un notaire.
Article 314
La libration et le dpt des fonds sont constats par un notaire du ressort du sige social, au moyen d'une
dclaration notarie de souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les nom, prnoms,
domicile pour les personnes physiques, dnomination sociale, forme juridique et sige social pour les personnes
morales, ainsi que la domiciliation bancaire des intresss, s'il y a lieu, et le montant des sommes verses par
chacun.
Les fonds ainsi dposs sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la socit au registre du commerce
et du crdit mobilier. A compter de ce jour, ils sont mis la disposition du ou des grants rgulirement nomms

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par les statuts ou par acte postrieur.


Dans le cas o la socit ne serait pas immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier dans le dlai de
six mois compter du premier dpt des fonds en banque ou chez le notaire, les apporteurs peuvent, soit
individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, demander au prsident de la juridiction
comptente l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.

Article 313
Les fonds provenant de la libration des parts sociales font l'objet d'un dpt immdiat par le fondateur en banque,
contre rcpiss, dans un compte ouvert au nom de la socit en formation, ou en l'tude d'un notaire.
Article 314
La libration et le dpt des fonds sont constats par un notaire du ressort du sige social, au moyen d'une
dclaration notarie de souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les nom, prnoms,
domicile pour les personnes physiques, dnomination sociale, forme juridique et sige social pour les personnes
morales, ainsi que la domiciliation bancaire des intresss, s'il y a lieu, et le montant des sommes verses par
chacun.
Les fonds ainsi dposs sont indisponibles jusqu'au jour de l'immatriculation de la socit au registre du commerce
et du crdit mobilier. A compter de ce jour, ils sont mis la disposition du ou des grants rgulirement nomms
par les statuts ou par acte postrieur.
Dans le cas o la socit ne serait pas immatricule au registre du commerce et du crdit mobilier dans le dlai de
six mois compter du premier dpt des fonds en banque ou chez le notaire, les apporteurs peuvent, soit
individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, demander au prsident de la juridiction
comptente l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.

CHAPITRE 3 - Conditions de forme


Article 315
L'associ ou les associs doivent tous, peine de nullit, intervenir l'acte constitutif de la socit, en personne ou
par mandataire justifiant d'un pouvoir spcial.
Article 316
Les premiers grants et les associs auxquels la nullit de la socit est imputable sont solidairement
responsables envers les autres associs et les tiers du dommage rsultant de l'annulation.
L'action se prescrit par trois ans compter du jour o la dcision d'annulation est passe en force de chose juge.

Article 315
L'associ ou les associs doivent tous, peine de nullit, intervenir l'acte constitutif de la socit, en personne ou
par mandataire justifiant d'un pouvoir spcial.
Article 316
Les premiers grants et les associs auxquels la nullit de la socit est imputable sont solidairement
responsables envers les autres associs et les tiers du dommage rsultant de l'annulation.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/211/chapitre-3-conditions-de-forme.html
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L'action se prescrit par trois ans compter du jour o la dcision d'annulation est passe en force de chose juge.

TITRE 2 - Fonctionnement de la socit responsabilie limite


CHAPITRE 1 - Oprations relatives aux parts sociales
Section 1 - Transmission des parts sociales
Sous-section 1 - Cessions de parts entre vifs
Paragraphe 1 - Forme de la cession
Article 317
La cession des parts sociales entre vifs doit tre constate par crit.
Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs l'accomplissement de l'une des formalits suivantes :
1) signification de la cession la socit par acte extrajudiciaire ;
2) acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ;
3) dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de ce
dpt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de l'une des formalits ci-dessus et modification
des statuts et publicit au registre du commerce et du crdit mobilier.

Article 317
La cession des parts sociales entre vifs doit tre constate par crit.
Elle n'est rendue opposable la socit qu'aprs l'accomplissement de l'une des formalits suivantes :
1) signification de la cession la socit par acte extrajudiciaire ;
2) acceptation de la cession par la socit dans un acte authentique ;
3) dpt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le grant d'une attestation de ce
dpt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de l'une des formalits ci-dessus et modification
des statuts et publicit au registre du commerce et du crdit mobilier.

Paragraphe 2 - Modalits de la cession


Sous-paragraphe 1 - Cessions entre associs
Article 318
Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales entre associs. A dfaut, la
transmission des parts entre associs est libre.
Les statuts peuvent galement prvoir les modalits de transmission des parts sociales entre conjoint, ascendants
et descendants. A dfaut, les parts sont librement cessibles entre les intresss.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/218/sous-paragraphe-1-cessions-entre-associes.html
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Article 318
Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales entre associs. A dfaut, la
transmission des parts entre associs est libre.
Les statuts peuvent galement prvoir les modalits de transmission des parts sociales entre conjoint, ascendants
et descendants. A dfaut, les parts sont librement cessibles entre les intresss.

Sous-paragraphe 2 - Cessions des tiers


Article 319
Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales titre onreux des tiers
trangers la socit. A dfaut, la transmission ne sera possible qu'avec le consentement de la majorit des
associs non cdants reprsentant les trois quarts des parts sociales dduction faite des parts de l'associ cdant.
Le projet de cession doit tre notifi par l'associ cdant la socit et chacun des autres associs.
Si la socit n'a pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la dernire des notifications
prvues l'alina ci-dessus, le consentement la cession est rput acquis.
Si la socit refuse de consentir la cession, les associs sont indfiniment et solidairement tenus dans le dlai de
trois mois qui suit la notification du refus l'associ cdant, d'acqurir les parts un prix qui, dfaut d'accord
entre les parties, est fix par un expert nomm par le prsident de la juridiction comptente, la demande de la
partie la plus diligente.
Le dlai de trois mois stipul ci-dessus peut tre prolong une seule fois par ordonnance du prsident de la
juridiction comptente, sans que cette prolongation puisse excder cent vingt jours. Dans un tel cas les sommes
dues porteront intrt au taux lgal.
La socit peut galement, avec le consentement de l'associ cdant, dcider dans le mme dlai, de rduire le
montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de racheter ces parts au
prix fix d'un commun accord entre les parties, ou dtermin comme il est dit l'alina 4 du prsent article.
Article 320
Si l'expiration des dlais impartis l'article prcdent aucune des solutions prvues aux alinas 4 et 5 dudit
article, n'est intervenue, l'associ cdant peut librement raliser la cession initialement prvue ou, s'il le juge
prfrable, renoncer la cession et conserver ses parts.

Article 319
Les statuts organisent librement les modalits de transmission des parts sociales titre onreux des tiers
trangers la socit. A dfaut, la transmission ne sera possible qu'avec le consentement de la majorit des
associs non cdants reprsentant les trois quarts des parts sociales dduction faite des parts de l'associ cdant.
Le projet de cession doit tre notifi par l'associ cdant la socit et chacun des autres associs.
Si la socit n'a pas fait connatre sa dcision dans le dlai de trois mois compter de la dernire des notifications
prvues l'alina ci-dessus, le consentement la cession est rput acquis.
Si la socit refuse de consentir la cession, les associs sont indfiniment et solidairement tenus dans le dlai de
trois mois qui suit la notification du refus l'associ cdant, d'acqurir les parts un prix qui, dfaut d'accord

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entre les parties, est fix par un expert nomm par le prsident de la juridiction comptente, la demande de la
partie la plus diligente.
Le dlai de trois mois stipul ci-dessus peut tre prolong une seule fois par ordonnance du prsident de la
juridiction comptente, sans que cette prolongation puisse excder cent vingt jours. Dans un tel cas les sommes
dues porteront intrt au taux lgal.
La socit peut galement, avec le consentement de l'associ cdant, dcider dans le mme dlai, de rduire le
montant du capital social du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de racheter ces parts au
prix fix d'un commun accord entre les parties, ou dtermin comme il est dit l'alina 4 du prsent article.
Article 320
Si l'expiration des dlais impartis l'article prcdent aucune des solutions prvues aux alinas 4 et 5 dudit
article, n'est intervenue, l'associ cdant peut librement raliser la cession initialement prvue ou, s'il le juge
prfrable, renoncer la cession et conserver ses parts.

Sous-section 2 - Transmission pour cause de dcs


Article 321
Les statuts peuvent prvoir qu'en cas de dcs d'un associ, un ou plusieurs hritiers ou un successeur ne
peuvent devenir associs qu'aprs avoir t agrs dans les conditions qu'ils dfinissent.
A peine de nullit de la clause, les dlais accords la socit pour l'agrment ne peuvent tre plus longs que
ceux prvus aux articles 319 et 320 du prsent Acte uniforme et la majorit exige ne peut tre plus forte que celle
prvue audit article 319.
La dcision d'agrment doit tre notifie chaque hritier ou successeur intress par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.
En cas de refus d'agrment, il est fait application des dispositions des articles 318 et 319 du prsent Acte uniforme
et si aucune solution prvue cet article n'intervient dans les dlais impartis, l'agrment est rput acquis. Il en est
de mme si aucune notification n'a t faite aux intresss.

Article 321
Les statuts peuvent prvoir qu'en cas de dcs d'un associ, un ou plusieurs hritiers ou un successeur ne
peuvent devenir associs qu'aprs avoir t agrs dans les conditions qu'ils dfinissent.
A peine de nullit de la clause, les dlais accords la socit pour l'agrment ne peuvent tre plus longs que
ceux prvus aux articles 319 et 320 du prsent Acte uniforme et la majorit exige ne peut tre plus forte que celle
prvue audit article 319.
La dcision d'agrment doit tre notifie chaque hritier ou successeur intress par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.
En cas de refus d'agrment, il est fait application des dispositions des articles 318 et 319 du prsent Acte uniforme
et si aucune solution prvue cet article n'intervient dans les dlais impartis, l'agrment est rput acquis. Il en est
de mme si aucune notification n'a t faite aux intresss.

Section 2 - Nantissement des parts sociales

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Article 322
Lorsque la socit donne son consentement un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions
prvues pour la cession de parts des tiers, ce consentement emporte agrment du cessionnaire en cas de
ralisation force des parts sociales rgulirement nanties, moins que la socit ne prfre, aprs la cession,
racheter sans dlai lesdites parts en vue de rduire son capital.
Pour l'application des dispositions de l'alina ci-dessus et pour tre opposable aux tiers, le nantissement des parts
peut tre constat par un acte notari ou par acte sous seing priv signifi la socit et publi au registre du
commerce et du crdit mobilier.

Article 322
Lorsque la socit donne son consentement un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions
prvues pour la cession de parts des tiers, ce consentement emporte agrment du cessionnaire en cas de
ralisation force des parts sociales rgulirement nanties, moins que la socit ne prfre, aprs la cession,
racheter sans dlai lesdites parts en vue de rduire son capital.
Pour l'application des dispositions de l'alina ci-dessus et pour tre opposable aux tiers, le nantissement des parts
peut tre constat par un acte notari ou par acte sous seing priv signifi la socit et publi au registre du
commerce et du crdit mobilier.

CHAPITRE 2 - La grance
Section 1 - Organisation de la grance
Sous-Section 1 - Mode de nomination des grants
Article 323
La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques, associes ou non.
Elles sont nommes par les associs dans les statuts ou dans un acte postrieur. Dans le second cas, moins
qu'une clause des statuts n'exige une majorit suprieure, la dcision est prise une majorit des associs
reprsentant plus de la moiti du capital.

Article 323
La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques, associes ou non.
Elles sont nommes par les associs dans les statuts ou dans un acte postrieur. Dans le second cas, moins
qu'une clause des statuts n'exige une majorit suprieure, la dcision est prise une majorit des associs
reprsentant plus de la moiti du capital.

Sous-section 2 - Dure des fonctions


Article 324
En l'absence de dispositions statutaires, le ou les grants sont nomms pour quatre ans. Ils sont rligibles.

Article 324

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En l'absence de dispositions statutaires, le ou les grants sont nomms pour quatre ans. Ils sont rligibles.

Sous-section 3 - Rmunration
Article 325
Les fonctions de grant sont gratuites ou rmunres dans les conditions fixes dans les statuts, ou dans une
dcision collective des associs.
La fixation de la rmunration n'est pas soumise au rgime des conventions rglementes aux articles 350 et
suivants du prsent Acte uniforme.

Article 325
Les fonctions de grant sont gratuites ou rmunres dans les conditions fixes dans les statuts, ou dans une
dcision collective des associs.
La fixation de la rmunration n'est pas soumise au rgime des conventions rglementes aux articles 350 et
suivants du prsent Acte uniforme.

Sous-section 4 - Rvocation
Article 326
Le ou les grants statutaires ou non sont rvocables par dcision des associs reprsentant plus de la moiti des
parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation est dcide sans justes motifs, elle
peut donner lieu dommages et intrts.
En outre, le grant est rvocable par le tribunal charg des affaires commerciales, dans le ressort duquel est situ
le sige social, pour cause lgitime, la demande de tout associ.

Article 326
Le ou les grants statutaires ou non sont rvocables par dcision des associs reprsentant plus de la moiti des
parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation est dcide sans justes motifs, elle
peut donner lieu dommages et intrts.
En outre, le grant est rvocable par le tribunal charg des affaires commerciales, dans le ressort duquel est situ
le sige social, pour cause lgitime, la demande de tout associ.

Sous-section 5 - Dmission
Article 327
Le ou les grants peuvent librement dmissionner. Toutefois, si la dmission est faite sans juste motif, la socit
peut demander en justice rparation du prjudice qu'elle subit.

Article 327
Le ou les grants peuvent librement dmissionner. Toutefois, si la dmission est faite sans juste motif, la socit
peut demander en justice rparation du prjudice qu'elle subit.

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Section 2 - Pouvoirs des grants


Article 328
Dans les rapports entre associs et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut
faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit.
En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent article, sauf le droit
pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle ne soit conclue.
L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit
tabli qu'ils en ont eu connaissance.
Article 329
Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance
au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que le prsent Acte uniforme attribue expressment aux associs.
La socit est engage, mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,
tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux
tiers.

Article 328
Dans les rapports entre associs et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut
faire tous les actes de gestion dans l'intrt de la socit.
En cas de pluralit de grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent article, sauf le droit
pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle ne soit conclue.
L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit
tabli qu'ils en ont eu connaissance.
Article 329
Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance
au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que le prsent Acte uniforme attribue expressment aux associs.
La socit est engage, mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,
tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux
tiers.

Section 3 - Responsabilit des grants


Article 330
Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers les

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tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits responsabilit
limite, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part
contributive de chacun dans la rparation du dommage.
Article 331
Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les associs reprsentant le quart des associs et
le quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en
responsabilit contre le grant.
Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la socit laquelle, le cas
chant, des dommages et intrts sont allous.
Est rpute non crite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale l'avis
pralable ou l'autorisation de l'assemble, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette
action.
Aucune dcision de l'assemble ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les grants
pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
Article 332
Les actions en responsabilit prvues aux deux articles prcdents se prescrivent par trois ans compter du fait
dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.
Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par dix ans.

Article 330
Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers les
tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables aux socits responsabilit
limite, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal charg des affaires commerciales dtermine la part
contributive de chacun dans la rparation du dommage.
Article 331
Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les associs reprsentant le quart des associs et
le quart des parts sociales peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action sociale en
responsabilit contre le grant.
Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la socit laquelle, le cas
chant, des dommages et intrts sont allous.
Est rpute non crite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale l'avis
pralable ou l'autorisation de l'assemble, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette
action.
Aucune dcision de l'assemble ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les grants
pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

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Article 332
Les actions en responsabilit prvues aux deux articles prcdents se prescrivent par trois ans compter du fait
dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.
Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par dix ans.

CHAPITRE 3 - Dcisions collectives des associs


Section 1 - Organisation des dcisions collectives
Sous-section 1 - Principes gnraux applicables
Paragraphe 1 - Modalits
Article 333
Les dcisions collectives sont prises en assemble.
Toutefois, les statuts peuvent prvoir que toutes les dcisions ou certaines d'entre elles seront prises par
consultation crite des associs, except le cas de l'assemble gnrale annuelle.

Article 333
Les dcisions collectives sont prises en assemble.
Toutefois, les statuts peuvent prvoir que toutes les dcisions ou certaines d'entre elles seront prises par
consultation crite des associs, except le cas de l'assemble gnrale annuelle.

Paragraphe 2 - Reprsentation des associs


Article 334
Chaque associ a le droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voix gal celui des parts
sociales qu'il possde. S'il n'y a qu'un associ unique, il prend seul les dcisions de la comptence de l'assemble.
Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint, moins que la socit ne comprenne que les deux poux.
Sauf si les associs sont au nombre de deux, un associ peut se faire reprsenter par un autre associ. Il ne peut
se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
Article 335
Le mandat donn un autre associ ou un tiers ne vaut que pour une seule assemble ou pour plusieurs
assembles successives, convoques avec le mme ordre du jour.
Article 336
Un associ ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du
chef de l'autre partie.
Toutes dispositions contraires aux dispositions des articles 334 et 335 du prsent Acte uniforme et celles du
prsent article sont rputes non crites.

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Article 334
Chaque associ a le droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voix gal celui des parts
sociales qu'il possde. S'il n'y a qu'un associ unique, il prend seul les dcisions de la comptence de l'assemble.
Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint, moins que la socit ne comprenne que les deux poux.
Sauf si les associs sont au nombre de deux, un associ peut se faire reprsenter par un autre associ. Il ne peut
se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le permettent.
Article 335
Le mandat donn un autre associ ou un tiers ne vaut que pour une seule assemble ou pour plusieurs
assembles successives, convoques avec le mme ordre du jour.
Article 336
Un associ ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du
chef de l'autre partie.
Toutes dispositions contraires aux dispositions des articles 334 et 335 du prsent Acte uniforme et celles du
prsent article sont rputes non crites.

Sous-section 2 - Convocation des assembles gnrales


Paragraphe 1 - Droit de convocation
Article 337
Les associs sont convoqus aux assembles par le grant ou, dfaut, par le commissaire aux comptes s'il en
existe un.
Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, s'ils reprsentent au moins le quart
des associs, le quart des parts sociales, peuvent exiger la runion d'une assemble.
En outre, tout associ peut demander en justice la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble
et de fixer son ordre du jour.

Article 337
Les associs sont convoqus aux assembles par le grant ou, dfaut, par le commissaire aux comptes s'il en
existe un.
Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, s'ils reprsentent au moins le quart
des associs, le quart des parts sociales, peuvent exiger la runion d'une assemble.
En outre, tout associ peut demander en justice la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble
et de fixer son ordre du jour.

Paragraphe 2 - Modalits de convocation


Article 338
Les associs sont convoqus quinze jours au moins avant la runion de l'assemble par lettre au porteur contre

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rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.


A peine de nullit, la convocation indique l'ordre du jour.
Dans le cas o la tenue de l'assemble est demande par les associs, le grant la convoque avec l'ordre du jour
indiqu par les demandeurs.
Dans les formes et dlais prvus au premier alina du prsent article, les associs doivent tre mis en situation
d'exercer le droit de communication prvu l'article 345 du prsent Acte uniforme.

Article 338
Les associs sont convoqus quinze jours au moins avant la runion de l'assemble par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.
A peine de nullit, la convocation indique l'ordre du jour.
Dans le cas o la tenue de l'assemble est demande par les associs, le grant la convoque avec l'ordre du jour
indiqu par les demandeurs.
Dans les formes et dlais prvus au premier alina du prsent article, les associs doivent tre mis en situation
d'exercer le droit de communication prvu l'article 345 du prsent Acte uniforme.

Paragraphe 3 - Sanction de l'irrgularit de convocation


Article 339
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable
lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents.

Article 339
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable
lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents.

Sous-section 3 - Consultations crites


Article 340
En cas de consultation crite, le texte des rsolutions proposes ainsi que les documents ncessaires
l'information des associs sont adresss chacun d'eux dans les mmes conditions que celles prvues l'article
338 alina premier du prsent Acte uniforme.
Les associs disposent d'un dlai minimal de quinze jours compter de la date de rception des projets de
rsolutions pour mettre leur vote.

Article 340
En cas de consultation crite, le texte des rsolutions proposes ainsi que les documents ncessaires
l'information des associs sont adresss chacun d'eux dans les mmes conditions que celles prvues l'article
338 alina premier du prsent Acte uniforme.

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Les associs disposent d'un dlai minimal de quinze jours compter de la date de rception des projets de
rsolutions pour mettre leur vote.

Sous-section 4 - Prsidence des assembles


Article 341
L'assemble des associs est prside par le grant ou par l'un des grants. Si aucun des grants n'est associ,
elle est prside par l'associ prsent et acceptant qui possde le plus grand nombre de parts sociales et, en cas
d'galit, par le plus g.

Article 341
L'assemble des associs est prside par le grant ou par l'un des grants. Si aucun des grants n'est associ,
elle est prside par l'associ prsent et acceptant qui possde le plus grand nombre de parts sociales et, en cas
d'galit, par le plus g.

Sous-section 5 - Procs-verbaux
Article 342
Les dlibrations des assembles sont constates par des procs-verbaux qui indiquent la date et le lieu de
runion, les nom et prnoms des associs prsents, les documents et rapports soumis discussion, un rsum
des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes.
Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents.
En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque
associ, et qui est sign par le ou les grants.
Article 343
Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par
un seul grant.

Article 342
Les dlibrations des assembles sont constates par des procs-verbaux qui indiquent la date et le lieu de
runion, les nom et prnoms des associs prsents, les documents et rapports soumis discussion, un rsum
des dbats, le texte des rsolutions mises aux voix et le rsultat des votes.
Le procs-verbal doit tre sign par chacun des associs prsents.
En cas de consultation crite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexe la rponse de chaque
associ, et qui est sign par le ou les grants.
Article 343
Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations des associs sont valablement certifis conformes par
un seul grant.

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Section 2 - Droits des associs


Sous-section 1 - Principe
Article 344
Les associs ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales. Pralablement la tenue des
assembles gnrales, ils ont en outre un droit de communication.

Article 344
Les associs ont un droit d'information permanent sur les affaires sociales. Pralablement la tenue des
assembles gnrales, ils ont en outre un droit de communication.

Sous-section 2 - Droit de communication


Article 345
En ce qui concerne l'assemble gnrale annuelle, le droit de communication porte sur les tats financiers de
synthse de l'exercice et le rapport de gestion tablis par le grant, sur le texte des rsolutions proposes et, le
cas chant, sur le rapport gnral du commissaire aux comptes ainsi que sur le rapport spcial du commissaire
aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la socit et un grant ou un associ.
Le droit de communication s'exerce durant les quinze jours prcdant la tenue de l'assemble gnrale.
A compter de la date de communication de ces documents, tout associ a le droit de poser par crit des questions
auxquelles le grant sera tenu de rpondre au cours de l'assemble.
En ce qui concerne les assembles autres que l'assemble annuelle, le droit de communication porte sur le texte
des rsolutions proposes, le rapport du grant et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes.
Toutes dlibrations prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre annules.
L'associ peut en outre, toute poque, obtenir copie des documents numrs l'alina premier du prsent
article, relatifs aux trois derniers exercices. De mme, tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser
par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse
du grant est communique au commissaire aux comptes.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

Article 345
En ce qui concerne l'assemble gnrale annuelle, le droit de communication porte sur les tats financiers de
synthse de l'exercice et le rapport de gestion tablis par le grant, sur le texte des rsolutions proposes et, le
cas chant, sur le rapport gnral du commissaire aux comptes ainsi que sur le rapport spcial du commissaire
aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la socit et un grant ou un associ.
Le droit de communication s'exerce durant les quinze jours prcdant la tenue de l'assemble gnrale.
A compter de la date de communication de ces documents, tout associ a le droit de poser par crit des questions
auxquelles le grant sera tenu de rpondre au cours de l'assemble.
En ce qui concerne les assembles autres que l'assemble annuelle, le droit de communication porte sur le texte

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des rsolutions proposes, le rapport du grant et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes.
Toutes dlibrations prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre annules.
L'associ peut en outre, toute poque, obtenir copie des documents numrs l'alina premier du prsent
article, relatifs aux trois derniers exercices. De mme, tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser
par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse
du grant est communique au commissaire aux comptes.
Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

Sous-section 3 - Droit au dividende


Article 346
La rpartition des bnfices s'effectue conformment aux statuts, sous rserve des dispositions impratives
communes toutes les socits.
A peine de nullit de toute dlibration contraire, il est pratiqu sur le bnfice de l'exercice diminu, le cas
chant, des pertes antrieures, une dotation gale un dixime au moins affecte la formation d'un fonds de
rserve dit " rserve lgale ". Cette dotation cesse d'tre obligatoire lorsque la rserve atteint le cinquime du
montant du capital social.
La rptition des dividendes ne correspondant pas des bnfices rellement acquis, peut tre exige des
associs qui les ont reus.
L'action en rptition se prescrit par le dlai de trois ans compter de la date de mise en distribution du dividende.

Article 346
La rpartition des bnfices s'effectue conformment aux statuts, sous rserve des dispositions impratives
communes toutes les socits.
A peine de nullit de toute dlibration contraire, il est pratiqu sur le bnfice de l'exercice diminu, le cas
chant, des pertes antrieures, une dotation gale un dixime au moins affecte la formation d'un fonds de
rserve dit " rserve lgale ". Cette dotation cesse d'tre obligatoire lorsque la rserve atteint le cinquime du
montant du capital social.
La rptition des dividendes ne correspondant pas des bnfices rellement acquis, peut tre exige des
associs qui les ont reus.
L'action en rptition se prescrit par le dlai de trois ans compter de la date de mise en distribution du dividende.

Section 3 - Dcisions collectives ordinaires


Article 347
Les dcisions collectives ordinaires sont celles qui ont pour but de statuer sur les tats financiers de synthse de
l'exercice coul, d'autoriser la grance effectuer les oprations subordonnes dans les statuts l'accord
pralable des associs, de procder la nomination et au remplacement des grants et, le cas chant, du
commissaire aux comptes, d'approuver les conventions intervenues entre la socit et l'un de ses grants ou
associs et, plus gnralement, de statuer sur toutes les questions qui n'entranent pas modification des statuts.

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Adopt le 17/04/1997

Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ, il est fait application des dispositions des articles 558 561 du
prsent Acte uniforme l'exception de celles des deuximes alinas des articles 558 et 559 ci-aprs. Il est
galement fait application des dispositions non contraires du prsent Chapitre.

Sous-section 1 - Tenue de l'assemble ordinaire annuelle


Paragraphe 1 - Priodicit
Article 348
L'assemble gnrale ordinaire annuelle se runit dans les six mois de la clture de l'exercice. Les grants
peuvent demander une prolongation de ce dlai au prsident de la juridiction comptente statuant sur requte.

Article 348
L'assemble gnrale ordinaire annuelle se runit dans les six mois de la clture de l'exercice. Les grants
peuvent demander une prolongation de ce dlai au prsident de la juridiction comptente statuant sur requte.

Paragraphe 2 - Rgles relatives au vote des associs


Article 349
Dans les assembles ordinaires ou lors des consultations ordinaires crites, les dcisions sont adoptes par un ou
plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital.
Si cette majorit n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associs sont, selon le cas,
convoqus ou consults une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des votes mis quelle que soit
la proportion de capital reprsente.
Toutefois, la rvocation des grants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu' la majorit absolue.

Article 349
Dans les assembles ordinaires ou lors des consultations ordinaires crites, les dcisions sont adoptes par un ou
plusieurs associs reprsentant plus de la moiti du capital.
Si cette majorit n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associs sont, selon le cas,
convoqus ou consults une seconde fois et les dcisions sont prises la majorit des votes mis quelle que soit
la proportion de capital reprsente.
Toutefois, la rvocation des grants ne peut, dans tous les cas, intervenir qu' la majorit absolue.

Sous-section 2 - Conventions entre la socit et l'un de ses grants ou


associs
Paragraphe 1 - Les conventions rglementes
Article 350
L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne
interpose entre la socit et l'un de ses grants ou associs.
A cet effet, le ou les grants ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, prsentent l'assemble gnrale

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ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiqus aux associs, un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et l'un de ses grants ou associs.
Il en est de mme :
- pour les conventions intervenues avec une entreprise individuelle dont le propritaire, est simultanment grant
ou associ de la socit responsabilit limite;
- pour les conventions intervenues avec une socit dont un associ indfiniment responsable, grant,
administrateur, directeur gnral ou secrtaire gnral est simultanment grant ou associ de la socit
responsabilit limite.
Article 351
Le grant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions vises l'article prcdent, dans le
dlai d'un mois compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'excution de conventions conclues au cours d'exercices antrieurs est poursuivie au cours du dernier
exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai d'un mois compter de la clture
de l'exercice.
Article 352
L'autorisation de l'assemble gnrale ordinaire n'est pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des
oprations courantes conclues des conditions normales.
Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, d'une manire habituelle, dans le cadre
de ses activits.
Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables dans la socit en
cause ou, ventuellement, dans les socits du mme secteur.
Article 353
Le rapport du grant ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes contient :
1) l'numration des conventions soumises l'approbation de l'assemble ;
2) l'identification des parties la convention et le nom des grants ou associs intresss;
3) la nature et l'objet des conventions ;
4) les modalits essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqus, des
ristournes et commissions consenties, des dlais de paiement accords, des intrts stipuls, des srets
confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux associs d'apprcier l'intrt qui s'attachait
la conclusion des conventions analyses ;
5) l'importance des fournitures livres ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes
verses ou reues au cours de l'exercice en excution des conventions conclues au cours d'exercices antrieurs et
dont l'excution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Article 354
L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions conformment aux dispositions des articles 348 et
349 du prsent Acte uniforme.

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L'associ concern ne prend pas part au vote de la dlibration relative la convention et ses voix ne sont pas
prises en compte pour le calcul de la majorit.
Article 355
Les conventions non approuves par l'assemble produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant ou
l'associ contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les consquences du contrat
prjudiciables la socit.
L'action en responsabilit doit tre intente dans un dlai de trois ans compter de la conclusion de la convention
ou, si elle a t dissimule, de sa rvlation.
Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ et que cette convention est conclue avec lui, il en est
seulement fait mention sur le registre des dlibrations.

Article 350
L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions intervenues directement ou par personne
interpose entre la socit et l'un de ses grants ou associs.
A cet effet, le ou les grants ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, prsentent l'assemble gnrale
ordinaire annuelle ou joignent aux documents communiqus aux associs, un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et l'un de ses grants ou associs.
Il en est de mme :
- pour les conventions intervenues avec une entreprise individuelle dont le propritaire, est simultanment grant
ou associ de la socit responsabilit limite;
- pour les conventions intervenues avec une socit dont un associ indfiniment responsable, grant,
administrateur, directeur gnral ou secrtaire gnral est simultanment grant ou associ de la socit
responsabilit limite.
Article 351
Le grant avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions vises l'article prcdent, dans le
dlai d'un mois compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'excution de conventions conclues au cours d'exercices antrieurs est poursuivie au cours du dernier
exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai d'un mois compter de la clture
de l'exercice.
Article 352
L'autorisation de l'assemble gnrale ordinaire n'est pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des
oprations courantes conclues des conditions normales.
Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, d'une manire habituelle, dans le cadre
de ses activits.
Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables dans la socit en
cause ou, ventuellement, dans les socits du mme secteur.

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Article 353
Le rapport du grant ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes contient :
1) l'numration des conventions soumises l'approbation de l'assemble ;
2) l'identification des parties la convention et le nom des grants ou associs intresss;
3) la nature et l'objet des conventions ;
4) les modalits essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqus, des
ristournes et commissions consenties, des dlais de paiement accords, des intrts stipuls, des srets
confres et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux associs d'apprcier l'intrt qui s'attachait
la conclusion des conventions analyses ;
5) l'importance des fournitures livres ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes
verses ou reues au cours de l'exercice en excution des conventions conclues au cours d'exercices antrieurs et
dont l'excution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Article 354
L'assemble gnrale ordinaire se prononce sur les conventions conformment aux dispositions des articles 348 et
349 du prsent Acte uniforme.
L'associ concern ne prend pas part au vote de la dlibration relative la convention et ses voix ne sont pas
prises en compte pour le calcul de la majorit.
Article 355
Les conventions non approuves par l'assemble produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant ou
l'associ contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les consquences du contrat
prjudiciables la socit.
L'action en responsabilit doit tre intente dans un dlai de trois ans compter de la conclusion de la convention
ou, si elle a t dissimule, de sa rvlation.
Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ et que cette convention est conclue avec lui, il en est
seulement fait mention sur le registre des dlibrations.

Paragraphe 2 - Les conventions interdites


Article 356
A peine de nullit du contrat, il est interdit aux personnes physiques, grantes ou associes, de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en
compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes vises l'alina
premier du prsent article, ainsi qu' toute personne interpose.

Article 356
A peine de nullit du contrat, il est interdit aux personnes physiques, grantes ou associes, de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en

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compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, ascendants et descendants des personnes vises l'alina
premier du prsent article, ainsi qu' toute personne interpose.

Section 4 - Dcisions collectives extraordinaires


Article 357
Les dcisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur la modification des statuts.
Lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ, il est fait application des dispositions des
articles 558 561 du prsent Acte uniforme l'exception de celles des deuximes alinas des
articles 558 et 559 ci-aprs. Il est galement fait application des dispositions non contraires du
prsent Chapitre.

Sous-section 1 - Rgles gnrales relatives au vote des associs


Paragraphe 1 - Principe
Article 358
Les modifications des statuts sont dcides par les associs reprsentant au moins les trois quarts
du capital social. Toute clause contraire est rpute non crite.

Article 358
Les modifications des statuts sont dcides par les associs reprsentant au moins les trois quarts
du capital social. Toute clause contraire est rpute non crite.

Paragraphe 2 - Exceptions
Article 359
L'unanimit est requise dans les cas suivants :
1) augmentation des engagements des associs ;
2) transformation de la socit en socit en nom collectif ;
3) transfert du sige social dans un Etat autre qu'un Etat partie.

Article 359
L'unanimit est requise dans les cas suivants :
1) augmentation des engagements des associs ;
2) transformation de la socit en socit en nom collectif ;
3) transfert du sige social dans un Etat autre qu'un Etat partie.

Sous-section 2 - Dcisions relatives aux modifications de capital


Paragraphe 1 - Augmentation du capital
Article 360
Par drogation aux dispositions de l'article 358 du prsent Acte uniforme, la dcision
d'augmenter le capital par incorporation de bnfices ou de rserves est prise par les associs

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reprsentant au moins la moiti des parts sociales.


Article 361
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire, les fonds
provenant de la souscription sont dposs en banque ou en l'tude d'un notaire conformment aux
dispositions applicables lors de la cration de la socit.
Le grant peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant au banquier ou au
notaire dpositaire des fonds, un certificat du registre du commerce et du crdit mobilier attestant
du dpt d'une inscription modificative conscutive l'augmentation de capital.
Article 362
Si l'augmentation de capital n'a pas t ralise dans le dlai de six mois compter du premier
dpt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur peut demander au prsident de la
juridiction comptente l'autorisation de retirer soit individuellement, soit par mandataire les
reprsentant collectivement, les fonds pour les restituer aux souscripteurs.
Article 363
En cas d'augmentation de capital ralise partiellement ou totalement par des apports en nature,
un commissaire aux apports doit tre dsign par les associs ds lors que la valeur de chaque
apport ou avantage particulier considr ou la valeur de l'ensemble des apports ou avantages
particuliers considrs est suprieure cinq millions (5.000.000) de francs CFA.
Le commissaire aux apports est dsign selon les mmes modalits que celles prvues lors de la
constitution de la socit.
Le commissaire aux apports peut galement tre nomm par le prsident de la juridiction
comptente la demande de tout associ, quel que soit le nombre de parts qu'il reprsente.
Il tablit un rapport sur l'valuation des biens et avantages particuliers telle qu'elle a t faite par
l'apporteur et la socit. Ce rapport est soumis l'assemble charge de statuer sur l'augmentation
de capital.
Article 363
En cas d'augmentation de capital ralise partiellement ou totalement par des apports en nature,
un commissaire aux apports doit tre dsign par les associs ds lors que la valeur de chaque
apport ou avantage particulier considr ou la valeur de l'ensemble des apports ou avantages
particuliers considrs est suprieure cinq millions (5.000.000) de francs CFA.
Le commissaire aux apports est dsign selon les mmes modalits que celles prvues lors de la
constitution de la socit.
Le commissaire aux apports peut galement tre nomm par le prsident de la juridiction
comptente la demande de tout associ, quel que soit le nombre de parts qu'il reprsente.
Il tablit un rapport sur l'valuation des biens et avantages particuliers telle qu'elle a t faite par
l'apporteur et la socit. Ce rapport est soumis l'assemble charge de statuer sur l'augmentation
de capital.
Article 364
L'apporteur en nature ne prend pas part au vote de la rsolution approuvant son apport. Ses parts
sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 365
A dfaut d'valuation faite par un commissaire aux apports ou s'il est pass outre cette
valuation, les associs sont responsables dans les conditions fixes l'article 312 du prsent

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Acte uniforme.
Toutefois, l'assemble ne peut rduire la valeur des apports ou des avantages particuliers qu'
l'unanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de l'apporteur ou du bnficiaire
mentionn au procs-verbal. A dfaut, l'augmentation du capital n'est pas ralise.

Article 360
Par drogation aux dispositions de l'article 358 du prsent Acte uniforme, la dcision
d'augmenter le capital par incorporation de bnfices ou de rserves est prise par les associs
reprsentant au moins la moiti des parts sociales.
Article 361
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire, les fonds
provenant de la souscription sont dposs en banque ou en l'tude d'un notaire conformment aux
dispositions applicables lors de la cration de la socit.
Le grant peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant au banquier ou au
notaire dpositaire des fonds, un certificat du registre du commerce et du crdit mobilier attestant
du dpt d'une inscription modificative conscutive l'augmentation de capital.
Article 362
Si l'augmentation de capital n'a pas t ralise dans le dlai de six mois compter du premier
dpt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteur peut demander au prsident de la
juridiction comptente l'autorisation de retirer soit individuellement, soit par mandataire les
reprsentant collectivement, les fonds pour les restituer aux souscripteurs.
Article 363
En cas d'augmentation de capital ralise partiellement ou totalement par des apports en nature,
un commissaire aux apports doit tre dsign par les associs ds lors que la valeur de chaque
apport ou avantage particulier considr ou la valeur de l'ensemble des apports ou avantages
particuliers considrs est suprieure cinq millions (5.000.000) de francs CFA.
Le commissaire aux apports est dsign selon les mmes modalits que celles prvues lors de la
constitution de la socit.
Le commissaire aux apports peut galement tre nomm par le prsident de la juridiction
comptente la demande de tout associ, quel que soit le nombre de parts qu'il reprsente.
Il tablit un rapport sur l'valuation des biens et avantages particuliers telle qu'elle a t faite par
l'apporteur et la socit. Ce rapport est soumis l'assemble charge de statuer sur l'augmentation
de capital.
Article 363
En cas d'augmentation de capital ralise partiellement ou totalement par des apports en nature,
un commissaire aux apports doit tre dsign par les associs ds lors que la valeur de chaque
apport ou avantage particulier considr ou la valeur de l'ensemble des apports ou avantages
particuliers considrs est suprieure cinq millions (5.000.000) de francs CFA.
Le commissaire aux apports est dsign selon les mmes modalits que celles prvues lors de la
constitution de la socit.
Le commissaire aux apports peut galement tre nomm par le prsident de la juridiction
comptente la demande de tout associ, quel que soit le nombre de parts qu'il reprsente.
Il tablit un rapport sur l'valuation des biens et avantages particuliers telle qu'elle a t faite par
l'apporteur et la socit. Ce rapport est soumis l'assemble charge de statuer sur l'augmentation
de capital.

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Article 364
L'apporteur en nature ne prend pas part au vote de la rsolution approuvant son apport. Ses parts
sociales ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 365
A dfaut d'valuation faite par un commissaire aux apports ou s'il est pass outre cette
valuation, les associs sont responsables dans les conditions fixes l'article 312 du prsent
Acte uniforme.
Toutefois, l'assemble ne peut rduire la valeur des apports ou des avantages particuliers qu'
l'unanimit des souscripteurs et avec le consentement exprs de l'apporteur ou du bnficiaire
mentionn au procs-verbal. A dfaut, l'augmentation du capital n'est pas ralise.

Paragraphe 2 - Rduction du capital


Article 366
La rduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte l'galit des associs.
Article 367
La rduction du capital peut tre ralise par rduction du nominal des parts sociales, ou par
diminution du nombre de parts.
S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de rduction de capital lui est communiqu
dans les trente jours prcdant la tenue de l'assemble gnrale extraordinaire.
Il fait connatre l'assemble son apprciation sur les causes et conditions de la rduction.
En cas de consultation crite, le projet de rduction du capital est adress aux associs dans les
mmes conditions que celles prvues l'article 340 ci-dessus.
L'achat de ses propres parts par la socit est interdit.
Toutefois, l'assemble qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes peut
autoriser le grant acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler.
Article 368
La rduction de capital ne peut avoir pour effet de rduire le capital un montant infrieur au
minimum lgal, sauf augmentation corrlative du capital lors de la mme assemble pour le
porter un niveau au moins gal au montant lgal.
Article 369
En cas de manquement aux dispositions de l'article 368 du prsent Acte uniforme, tout intress
peut demander en justice la dissolution de la socit aprs avoir mis en demeure les reprsentants
de celle-ci de rgulariser la situation.
L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister au jour o la juridiction
comptente statue sur le fond.
Article 370
Lorsque l'assemble dcide une rduction de capital non motive par des pertes, les cranciers
dont la crance est antrieure la date du dpt au registre du commerce et du crdit mobilier du
procs-verbal de dlibration, peuvent former opposition la rduction du capital dans un dlai
d'un mois compter de la date du dpt.
L'opposition est signifie la socit par acte extrajudiciaire. Le prsident de la juridiction rejette

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l'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la


socit en offre et si elles sont juges suffisantes.
Les oprations de rduction du capital ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition.

Article 366
La rduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte l'galit des associs.
Article 367
La rduction du capital peut tre ralise par rduction du nominal des parts sociales, ou par
diminution du nombre de parts.
S'il existe un commissaire aux comptes, le projet de rduction de capital lui est communiqu
dans les trente jours prcdant la tenue de l'assemble gnrale extraordinaire.
Il fait connatre l'assemble son apprciation sur les causes et conditions de la rduction.
En cas de consultation crite, le projet de rduction du capital est adress aux associs dans les
mmes conditions que celles prvues l'article 340 ci-dessus.
L'achat de ses propres parts par la socit est interdit.
Toutefois, l'assemble qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes peut
autoriser le grant acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler.
Article 368
La rduction de capital ne peut avoir pour effet de rduire le capital un montant infrieur au
minimum lgal, sauf augmentation corrlative du capital lors de la mme assemble pour le
porter un niveau au moins gal au montant lgal.
Article 369
En cas de manquement aux dispositions de l'article 368 du prsent Acte uniforme, tout intress
peut demander en justice la dissolution de la socit aprs avoir mis en demeure les reprsentants
de celle-ci de rgulariser la situation.
L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister au jour o la juridiction
comptente statue sur le fond.
Article 370
Lorsque l'assemble dcide une rduction de capital non motive par des pertes, les cranciers
dont la crance est antrieure la date du dpt au registre du commerce et du crdit mobilier du
procs-verbal de dlibration, peuvent former opposition la rduction du capital dans un dlai
d'un mois compter de la date du dpt.
L'opposition est signifie la socit par acte extrajudiciaire. Le prsident de la juridiction rejette
l'opposition ou ordonne soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties si la
socit en offre et si elles sont juges suffisantes.
Les oprations de rduction du capital ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition.

Paragraphe 3 - Variation des capitaux propres


Article 371
Si, du fait des pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la
socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le grant ou, le cas chant, le
commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparatre cette perte, consulter les associs sur l'opportunit de prononcer la dissolution

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/261/paragraphe-3-variation-des-capitaux-propres.html
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anticipe de la socit.
Article 372
Si la dissolution est carte, la socit est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clture
de l'exercice dficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu' ce que ceux-ci soient la
hauteur de la moiti au moins du capital social.
A dfaut, elle doit rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu
tre imputes sur les rserves, la condition que cette rduction de capital n'ait pas pour effet de
rduire le capital un montant infrieur celui du capital lgal.
Article 373
A dfaut par les grants ou le commissaire aux comptes de provoquer une dcision, ou si les
associs n'ont pu dlibrer valablement, tout intress peut demander la juridiction comptente
de prononcer la dissolution de la socit.
Il en est de mme si la reconstitution des capitaux propres n'est pas intervenue dans les dlais
prescrits.
L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister au jour o la juridiction
comptente statue sur le fond.

Article 371
Si, du fait des pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la
socit deviennent infrieurs la moiti du capital social, le grant ou, le cas chant, le
commissaire aux comptes, doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparatre cette perte, consulter les associs sur l'opportunit de prononcer la dissolution
anticipe de la socit.
Article 372
Si la dissolution est carte, la socit est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clture
de l'exercice dficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu' ce que ceux-ci soient la
hauteur de la moiti au moins du capital social.
A dfaut, elle doit rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu
tre imputes sur les rserves, la condition que cette rduction de capital n'ait pas pour effet de
rduire le capital un montant infrieur celui du capital lgal.
Article 373
A dfaut par les grants ou le commissaire aux comptes de provoquer une dcision, ou si les
associs n'ont pu dlibrer valablement, tout intress peut demander la juridiction comptente
de prononcer la dissolution de la socit.
Il en est de mme si la reconstitution des capitaux propres n'est pas intervenue dans les dlais
prescrits.
L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister au jour o la juridiction
comptente statue sur le fond.

Sous-section 3 - Transformation de la socit


Article 374
La socit responsabilit limite peut tre transforme en socit d'une autre forme.
La transformation ne donne pas lieu cration d'une personne morale nouvelle.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/262/sous-section-3-transformation-de-la-societe.html
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La transformation de la socit ne peut tre ralise que si la socit responsabilit limite a, au


moment o la transformation est envisage, des capitaux propres d'un montant au moins gal
son capital social et si elle a tabli et fait approuver par les associs les bilans de ses deux
premiers exercices.
Article 375
La transformation ne peut tre faite qu'au vu d'un rapport d'un commissaire aux comptes
certifiant, sous sa responsabilit, que les conditions nonces l'article 374 du prsent Acte
uniforme sont bien remplies.
Lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par le grant selon les
modalits prvues aux articles 694 et suivants.
Toute transformation ralise en contravention de ces dispositions est nulle.

Article 374
La socit responsabilit limite peut tre transforme en socit d'une autre forme.
La transformation ne donne pas lieu cration d'une personne morale nouvelle.
La transformation de la socit ne peut tre ralise que si la socit responsabilit limite a, au
moment o la transformation est envisage, des capitaux propres d'un montant au moins gal
son capital social et si elle a tabli et fait approuver par les associs les bilans de ses deux
premiers exercices.
Article 375
La transformation ne peut tre faite qu'au vu d'un rapport d'un commissaire aux comptes
certifiant, sous sa responsabilit, que les conditions nonces l'article 374 du prsent Acte
uniforme sont bien remplies.
Lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, celui-ci est choisi par le grant selon les
modalits prvues aux articles 694 et suivants.
Toute transformation ralise en contravention de ces dispositions est nulle.

CHAPITRE 4 - Moyens de contrle de la socit


Section 1 - Nomination du commissaire aux comptes
Sous-section 1 - Socits vises
Article 376
Les socits responsabilit limite dont le capital social est suprieur dix millions
(10.000.000) de francs CFA ou qui remplissent l'une des deux conditions suivantes :
1) chiffre d'affaires annuel suprieur deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs
CFA,
2) effectif permanent suprieur 50 personnes,
sont tenues de dsigner au moins un commissaire aux comptes.
Pour les autres socits responsabilit limite ne remplissant pas ces critres, la nomination
d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois tre demande en justice par un
ou plusieurs associs dtenant, au moins, le dixime du capital social.

Article 376
Les socits responsabilit limite dont le capital social est suprieur dix millions
(10.000.000) de francs CFA ou qui remplissent l'une des deux conditions suivantes :

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/265/sous-section-1-societes-visees.html
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1) chiffre d'affaires annuel suprieur deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs
CFA,
2) effectif permanent suprieur 50 personnes,
sont tenues de dsigner au moins un commissaire aux comptes.
Pour les autres socits responsabilit limite ne remplissant pas ces critres, la nomination
d'un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois tre demande en justice par un
ou plusieurs associs dtenant, au moins, le dixime du capital social.

Sous-section 2 - Qualit du commissaire aux comptes


Article 377
Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalits prvues aux articles 694 et suivants
du prsent Acte uniforme.

Article 377
Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalits prvues aux articles 694 et suivants
du prsent Acte uniforme.

Sous-section 3 - Incompatibilits
Article 378
Ne peuvent tre commissaires aux comptes de la socit :
1) les grants et leurs conjoints ;
2) les apporteurs en nature et les bnficiaires d'avantages particuliers ;
3) les personnes recevant de la socit ou de ses grants des rmunrations priodiques sous
quelque forme que ce soit, ainsi que leurs conjoints.

Article 378
Ne peuvent tre commissaires aux comptes de la socit :
1) les grants et leurs conjoints ;
2) les apporteurs en nature et les bnficiaires d'avantages particuliers ;
3) les personnes recevant de la socit ou de ses grants des rmunrations priodiques sous
quelque forme que ce soit, ainsi que leurs conjoints.

Sous-section 4 - Dure des fonctions du commissaire aux comptes


Article 379
Le commissaire aux comptes est nomm pour trois exercices par un ou plusieurs associs
reprsentant plus de la moiti du capital social.
Si cette majorit n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, il est nomm la
majorit des votes mis, quelle que soit la portion du capital reprsente.

Article 379
Le commissaire aux comptes est nomm pour trois exercices par un ou plusieurs associs
reprsentant plus de la moiti du capital social.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/268/sous-section-4-duree-des-fonctions-du-commissaire-aux-comptes.html
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Si cette majorit n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, il est nomm la
majorit des votes mis, quelle que soit la portion du capital reprsente.

Sous-section 5 - Sanctions des conditions de nomination ou d'exercice


Article 380
Les dlibrations prises dfaut de dsignation rgulire du commissaire aux comptes ou sur le
rapport d'un commissaire aux comptes nomm ou demeur en fonction contrairement aux
dispositions de l'article 379 du prsent Acte uniforme sont nulles.
L'action en nullit est teinte si ces dlibrations ont t expressment confirmes par une
assemble sur le rapport d'un commissaire aux comptes rgulirement dsign.

Article 380
Les dlibrations prises dfaut de dsignation rgulire du commissaire aux comptes ou sur le
rapport d'un commissaire aux comptes nomm ou demeur en fonction contrairement aux
dispositions de l'article 379 du prsent Acte uniforme sont nulles.
L'action en nullit est teinte si ces dlibrations ont t expressment confirmes par une
assemble sur le rapport d'un commissaire aux comptes rgulirement dsign.

Section 2 - Conditions d'exercice des fonctions de commissaire aux


comptes
Article 381
Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilit, la
rvocation et la rmunration du commissaire aux comptes sont rgies par un texte particulier
rglementant cette profession.

Article 381
Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilit, la
rvocation et la rmunration du commissaire aux comptes sont rgies par un texte particulier
rglementant cette profession.

TITRE 3 - Fusion - scission


Article 382
Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 du prsent Acte uniforme sont applicables
aux fusions ou aux scissions des socits responsabilit limite au profit de socits de mme
forme.
Lorsque l'opration est ralise par apports des socits responsabilit limite existantes, les
dispositions de l'article 676 du prsent Acte uniforme sont galement applicables.
Article 383
Lorsque la fusion est ralise par apport une socit responsabilit limite nouvelle, celle-ci

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peut tre constitue sans autre apport que celui des socits qui fusionnent.
Lorsque la scission est ralise par apport des socits responsabilit limite nouvelles,
celles-ci peuvent tre constitues sans autre apport que celui de la socit scinde. En ce cas, et si
les parts de chacune des socits nouvelles sont attribues aux associs de la socit scinde
proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il n'y a pas lieu
l'tablissement du rapport mentionn l'article 672 du prsent Acte uniforme.
Dans les cas prvus aux deux alinas prcdents, les associs des socits qui disparaissent
peuvent agir de plein droit en qualit de fondateurs des socits nouvelles et il est procd
conformment aux dispositions du prsent livre.

Article 382
Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 du prsent Acte uniforme sont applicables
aux fusions ou aux scissions des socits responsabilit limite au profit de socits de mme
forme.
Lorsque l'opration est ralise par apports des socits responsabilit limite existantes, les
dispositions de l'article 676 du prsent Acte uniforme sont galement applicables.
Article 383
Lorsque la fusion est ralise par apport une socit responsabilit limite nouvelle, celle-ci
peut tre constitue sans autre apport que celui des socits qui fusionnent.
Lorsque la scission est ralise par apport des socits responsabilit limite nouvelles,
celles-ci peuvent tre constitues sans autre apport que celui de la socit scinde. En ce cas, et si
les parts de chacune des socits nouvelles sont attribues aux associs de la socit scinde
proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il n'y a pas lieu
l'tablissement du rapport mentionn l'article 672 du prsent Acte uniforme.
Dans les cas prvus aux deux alinas prcdents, les associs des socits qui disparaissent
peuvent agir de plein droit en qualit de fondateurs des socits nouvelles et il est procd
conformment aux dispositions du prsent livre.

TITRE 4 - Dissolution de la socit responsabilit limite


Article 384
La socit responsabilit limite est dissoute pour les causes communes applicables toutes les
socits.
La socit responsabilit limite n'est pas dissoute en cas d'interdiction, faillite ou incapacit
d'un associ.
Sauf stipulation contraire des statuts, elle n'est pas non plus dissoute par le dcs d'un associ.

Article 384
La socit responsabilit limite est dissoute pour les causes communes applicables toutes les
socits.
La socit responsabilit limite n'est pas dissoute en cas d'interdiction, faillite ou incapacit
d'un associ.
Sauf stipulation contraire des statuts, elle n'est pas non plus dissoute par le dcs d'un associ.

LIVRE 4 - La socit anonyme


TITRE 1 - Dispositions gnrales

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/274/titre-1-dispositions-generales.html
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SOUS-TITRE 1 - Constitution de la socit anonyme


CHAPITRE 1 - Gnralits
Section 1 - Dfinition
Article 385
La socit anonyme est une socit dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes
sociales qu' concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont reprsents par
des actions.
La socit anonyme peut ne comprendre qu'un seul actionnaire.
Article 386
La socit anonyme est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement
prcde ou suivie en caractres lisibles des mots : socit anonyme ou du sigle : S.A. et
du mode d'administration de la socit tel que prvu l'article 414 ci-aprs.

Article 385
La socit anonyme est une socit dans laquelle les actionnaires ne sont responsables des dettes
sociales qu' concurrence de leurs apports et dont les droits des actionnaires sont reprsents par
des actions.
La socit anonyme peut ne comprendre qu'un seul actionnaire.
Article 386
La socit anonyme est dsigne par une dnomination sociale qui doit tre immdiatement
prcde ou suivie en caractres lisibles des mots : socit anonyme ou du sigle : S.A. et
du mode d'administration de la socit tel que prvu l'article 414 ci-aprs.

Section 2 - Capital social


Article 387
Le capital social minimum est fix dix millions (10.000.000) de francs CFA.
Il est divis en actions dont le montant nominal ne peut tre infrieur dix mille (10.000) francs
CFA.
Article 388
Le capital de la socit anonyme doit tre entirement souscrit avant la date de la signature des
statuts ou de la tenue de l'assemble gnrale constitutive.
Article 389
Les actions reprsentant des apports en numraire sont libres, lors de la souscription du capital,
d'un quart au moins de leur valeur nominale.
La libration du surplus intervient dans un dlai qui ne peut excder trois ans compter de
l'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, selon les modalits dfinies par
les statuts ou par une dcision du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral.
109
Les actions reprsentant des apports en numraire non intgralement libres doivent rester sous

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/278/section-2-capital-social.html
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la forme nominative.
Tant que le capital n'est pas entirement libr, la socit ne peut ni augmenter son capital sauf si
cette augmentation de capital est ralise par des apports en nature, ni mettre des obligations.
l'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, selon les modalits dfinies par
les statuts ou par une dcision du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral.

Article 387
Le capital social minimum est fix dix millions (10.000.000) de francs CFA.
Il est divis en actions dont le montant nominal ne peut tre infrieur dix mille (10.000) francs
CFA.
Article 388
Le capital de la socit anonyme doit tre entirement souscrit avant la date de la signature des
statuts ou de la tenue de l'assemble gnrale constitutive.
Article 389
Les actions reprsentant des apports en numraire sont libres, lors de la souscription du capital,
d'un quart au moins de leur valeur nominale.
La libration du surplus intervient dans un dlai qui ne peut excder trois ans compter de
l'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, selon les modalits dfinies par
les statuts ou par une dcision du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral.
109
Les actions reprsentant des apports en numraire non intgralement libres doivent rester sous
la forme nominative.
Tant que le capital n'est pas entirement libr, la socit ne peut ni augmenter son capital sauf si
cette augmentation de capital est ralise par des apports en nature, ni mettre des obligations.
l'immatriculation au registre du commerce et du crdit mobilier, selon les modalits dfinies par
les statuts ou par une dcision du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral.

CHAPITRE 2 - Constitution sans apport en nature et sans stipulation


d'avantages particuliers
Section 1 - Etablissement des bulletins de souscription
Article 390
La souscription des actions reprsentant des apports en numraire est constate par un bulletin de
souscription tabli par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et dat et sign par le souscripteur ou
par son mandataire, qui crit en toutes lettres le nombre de titres souscrits.
Article 391
Le bulletin de souscription est tabli en deux exemplaires originaux, l'un pour la socit en
formation et l'autre pour le notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de
versement.
Article 392
Le bulletin de souscription nonce :
1) la dnomination sociale de la socit constituer, suivie, le cas chant, de son sigle ;
2) la forme de la socit ;

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/280/section-1-etablissement-des-bulletins-de-souscription.html
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3) le montant du capital social souscrire en prcisant la part du capital reprsente par des
apports en nature et celle souscrire en numraire ;
4) l'adresse prvue du sige social ;
5) le nombre d'actions mises et leur valeur nominale en dsignant, le cas chant, les
diffrentes catgories d'actions cres ;
6) les modalits d'mission des actions souscrites en numraire ;
7) le nom ou la dnomination sociale et l'adresse du souscripteur et le nombre de titres qu'il
souscrit et les versements qu'il effectue ;
8) l'indication du dpositaire charg de conserver les fonds jusqu' l'immatriculation de la
socit au registre du commerce et du crdit mobilier ;
9) l'indication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement ;
10) la mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.

Article 390
La souscription des actions reprsentant des apports en numraire est constate par un bulletin de
souscription tabli par les fondateurs ou par l'un d'entre eux et dat et sign par le souscripteur ou
par son mandataire, qui crit en toutes lettres le nombre de titres souscrits.
Article 391
Le bulletin de souscription est tabli en deux exemplaires originaux, l'un pour la socit en
formation et l'autre pour le notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de
versement.
Article 392
Le bulletin de souscription nonce :
1) la dnomination sociale de la socit constituer, suivie, le cas chant, de son sigle ;
2) la forme de la socit ;
3) le montant du capital social souscrire en prcisant la part du capital reprsente par des
apports en nature et celle souscrire en numraire ;
4) l'adresse prvue du sige social ;
5) le nombre d'actions mises et leur valeur nominale en dsignant, le cas chant, les
diffrentes catgories d'actions cres ;
6) les modalits d'mission des actions souscrites en numraire ;
7) le nom ou la dnomination sociale et l'adresse du souscripteur et le nombre de titres qu'il
souscrit et les versements qu'il effectue ;
8) l'indication du dpositaire charg de conserver les fonds jusqu' l'immatriculation de la
socit au registre du commerce et du crdit mobilier ;
9) l'indication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement ;
10) la mention de la remise au souscripteur d'une copie du bulletin de souscription.

Section 2 - Dpt des fonds et dclaration notarie de souscription et de


versement
Article 393
Les fonds provenant de la souscription des actions de numraire sont dposs par les personnes qui les ont reus,
pour le compte de la socit en formation, soit chez un notaire, soit dans une banque domicilie dans l'Etat partie
du sige de la socit en formation, sur un compte spcial ouvert au nom de cette socit.
Le dpt des fonds doit tre fait dans un dlai de huit jours compter de la rception des fonds.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/281/section-2-depot-des-fonds-et-declaration-notariee-de-souscription-et-de-versement.html
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Le dposant remet la banque, au moment du dpt des fonds, une liste mentionnant l'identit des souscripteurs
et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes verses.
Le dpositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste vise l'alina 3 ci-dessus, tout
souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fera la demande. Le requrant peut en prendre connaissance et
obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie.
Le dpositaire remet au dposant un certificat de dpt attestant le dpt des fonds.
Article 394
Sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, d'un certificat du dpositaire attestant le dpt
des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, dnomm " dclaration notarie de souscription et de
versement ", que le montant des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de
souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes dposes en son tude ou, le cas
chant, figurant au certificat prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration notarie de
souscription et de versement.
Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et
copie en son tude.

Article 393
Les fonds provenant de la souscription des actions de numraire sont dposs par les personnes qui les ont reus,
pour le compte de la socit en formation, soit chez un notaire, soit dans une banque domicilie dans l'Etat partie
du sige de la socit en formation, sur un compte spcial ouvert au nom de cette socit.
Le dpt des fonds doit tre fait dans un dlai de huit jours compter de la rception des fonds.
Le dposant remet la banque, au moment du dpt des fonds, une liste mentionnant l'identit des souscripteurs
et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes verses.
Le dpositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer la liste vise l'alina 3 ci-dessus, tout
souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fera la demande. Le requrant peut en prendre connaissance et
obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie.
Le dpositaire remet au dposant un certificat de dpt attestant le dpt des fonds.
Article 394
Sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, d'un certificat du dpositaire attestant le dpt
des fonds, le notaire affirme dans l'acte qu'il dresse, dnomm " dclaration notarie de souscription et de
versement ", que le montant des souscriptions dclares est conforme au montant figurant sur les bulletins de
souscription et que celui du versement est conforme au montant des sommes dposes en son tude ou, le cas
chant, figurant au certificat prcit. Le certificat du dpositaire est annex la dclaration notarie de
souscription et de versement.
Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et
copie en son tude.

Section 3 - Etablissement des statuts


Article 395

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Les statuts sont tablis conformment aux dispositions de l'article 10 du prsent Acte uniforme.
Article 396
Les statuts sont signs par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire spcialement habilit cet effet,
aprs la dclaration de souscription et de versement.
Article 397
Les statuts doivent contenir les nonciations prvues l'article 13, l'exception du 6 ci-dessus. Ils doivent
indiquer en outre :
1) le mode d'administration et de direction retenu ;
2) selon le cas, soit les nom, prnoms, adresse, profession et nationalit des personnes physiques membres du
premier conseil d'administration de la socit ou reprsentants permanents des personnes morales membres du
conseil d'administration, soit ceux de l'administrateur gnral ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes
et de son supplant ;
3) la dnomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil
d'administration ;
4) la forme des actions mises ;
5) les stipulations relatives la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la socit ;
6) le cas chant, les restrictions la libre ngociabilit et la libre cession des actions, ainsi que les modalits
de l'agrment et de la premption des actions.

Article 395
Les statuts sont tablis conformment aux dispositions de l'article 10 du prsent Acte uniforme.
Article 396
Les statuts sont signs par tous les souscripteurs, en personne ou par mandataire spcialement habilit cet effet,
aprs la dclaration de souscription et de versement.
Article 397
Les statuts doivent contenir les nonciations prvues l'article 13, l'exception du 6 ci-dessus. Ils doivent
indiquer en outre :
1) le mode d'administration et de direction retenu ;
2) selon le cas, soit les nom, prnoms, adresse, profession et nationalit des personnes physiques membres du
premier conseil d'administration de la socit ou reprsentants permanents des personnes morales membres du
conseil d'administration, soit ceux de l'administrateur gnral ainsi que ceux du premier commissaire aux comptes
et de son supplant ;
3) la dnomination sociale, le montant du capital et la forme sociale des personnes morales membres du conseil
d'administration ;
4) la forme des actions mises ;

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/282/section-3-etablissement-des-statuts.html
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5) les stipulations relatives la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la socit ;
6) le cas chant, les restrictions la libre ngociabilit et la libre cession des actions, ainsi que les modalits
de l'agrment et de la premption des actions.

Section 4 - Retrait des fonds


Article 398
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu qu'aprs l'immatriculation de la
socit au registre du commerce et du crdit mobilier.
Il est effectu, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le directeur gnral ou l'administrateur gnral, sur
prsentation au dpositaire du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la socit au registre du commerce
et du crdit mobilier.
Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr au prsident de la juridiction
comptente, la nomination d'un administrateur charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous
dduction de ses frais de rpartition si, cette date, la socit n'est pas immatricule.

Article 398
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu qu'aprs l'immatriculation de la
socit au registre du commerce et du crdit mobilier.
Il est effectu, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le directeur gnral ou l'administrateur gnral, sur
prsentation au dpositaire du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la socit au registre du commerce
et du crdit mobilier.
Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr au prsident de la juridiction
comptente, la nomination d'un administrateur charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous
dduction de ses frais de rpartition si, cette date, la socit n'est pas immatricule.

CHAPITRE 3 - Constitution avec apport en nature et / ou stipulation


d'avantages particuliers
Section 1 - Principe
Article 399
Outre les dispositions non contraires du chapitre prcdent, la constitution des socits anonymes est soumise aux
dispositions du prsent chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation d'avantage particulier.

Article 399
Outre les dispositions non contraires du chapitre prcdent, la constitution des socits anonymes est soumise aux
dispositions du prsent chapitre en cas d'apport en nature et/ou de stipulation d'avantage particulier.

Section 2 - Intervention du commissaire aux apports


Article 400

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Adopt le 17/04/1997

Les apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent tre valus par un commissaire aux apports.
Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalits prvues aux
articles 694 et suivants du prsent Acte uniforme, est dsign l'unanimit par les futurs associs ou, dfaut, par
le prsident de la juridiction comptente, la demande des fondateurs de la socit ou de l'un d'entre eux.
Article 401
Le commissaire aux apports tablit, sous sa responsabilit, un rapport qui dcrit chacun des apports et/ou des
avantages particuliers, en indique la valeur, prcise le mode d'valuation retenu et les raisons de ce choix, affirme
que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins la valeur du nominal des actions
mettre.
Article 402
Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs
experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit, sauf stipulation contraire des
statuts.
Article 403
Le rapport du commissaire aux apports est dpos, trois jours au moins avant la date de l'assemble gnrale
constitutive, l'adresse prvue du sige social.
Il est tenu la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou en obtenir une copie
intgrale ou partielle leur frais.

Article 400
Les apports en nature et/ou les avantages particuliers doivent tre valus par un commissaire aux apports.
Le commissaire aux apports, choisi sur la liste des commissaires aux comptes selon les modalits prvues aux
articles 694 et suivants du prsent Acte uniforme, est dsign l'unanimit par les futurs associs ou, dfaut, par
le prsident de la juridiction comptente, la demande des fondateurs de la socit ou de l'un d'entre eux.
Article 401
Le commissaire aux apports tablit, sous sa responsabilit, un rapport qui dcrit chacun des apports et/ou des
avantages particuliers, en indique la valeur, prcise le mode d'valuation retenu et les raisons de ce choix, affirme
que la valeur des apports et/ou des avantages particuliers correspond au moins la valeur du nominal des actions
mettre.
Article 402
Le commissaire aux apports peut se faire assister, dans l'accomplissement de sa mission, par un ou plusieurs
experts de son choix. Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit, sauf stipulation contraire des
statuts.
Article 403
Le rapport du commissaire aux apports est dpos, trois jours au moins avant la date de l'assemble gnrale
constitutive, l'adresse prvue du sige social.
Il est tenu la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance ou en obtenir une copie

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intgrale ou partielle leur frais.

Section 3 - Assemble gnrale constitutive


Article 404
L'assemble gnrale constitutive est convoque la diligence des fondateurs aprs l'tablissement de la
dclaration notarie de souscription et de versement des fonds.
La convocation est faite par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l'assemble.
La convocation est adresse chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de l'assemble.
Article 405
L'assemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou reprsents possdent au moins la
moiti des actions. A dfaut de quorum, il est adress une deuxime convocation aux souscripteurs, six jours au
moins avant la date fixe pour l'assemble.
Sur deuxime convocation, l'assemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou reprsents
possdent au moins le quart des actions. A dfaut de ce dernier quorum, l'assemble doit se tenir dans un dlai de
deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation. Les souscripteurs sont convoqus six jours au
moins avant la date de l'assemble.
Sur troisime convocation, l'assemble ne dlibre valablement que si les conditions de quorum vises l'alina
ci-dessus sont runies.
Article 406
L'assemble statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs prsents ou reprsents,
sous rserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2) du prsent Acte uniforme.
Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorit.
Article 407
L'assemble est soumise aux dispositions non contraires des articles 529 et suivants du prsent Acte uniforme,
pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les rgles de reprsentation et de participation
l'assemble.
Elle est prside par l'actionnaire ayant le plus grand nombre d'actions ou, dfaut, par le doyen d'ge.
Article 408
Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire l'objet d'un vote spcial de l'assemble.
L'assemble approuve ou dsapprouve le rapport du commissaire aux apports sur l'valuation des apports en
nature et l'octroi d'avantages particuliers.
Les actions de l'apporteur ou du bnficiaire d'avantages particuliers, mme lorsqu'il a galement la qualit de
souscripteur en numraire, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit et l'apporteur
ou le bnficiaire d'avantages particuliers n'a pas voix dlibrative ni pour lui-mme, ni comme mandataire.
Article 409

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L'assemble ne peut rduire la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers qu' l'unanimit des
souscripteurs et avec le consentement exprs de l'apporteur ou du bnficiaire.
Le consentement de l'apporteur ou du bnficiaire doit tre mentionn au procs-verbal lorsque la valeur attribue
aux biens apports ou aux avantages particuliers stipuls est diffrente de celle retenue par le commissaire aux
apports. Les actionnaires et les administrateurs ou l'administrateur gnral, selon le cas, sont solidairement
responsables l'gard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribue aux apports et/ou aux avantages
particuliers.
Article 410
En outre, l'assemble gnrale constitutive :
1) constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont libres dans les conditions fixes aux
articles 388 et 389 du prsent Acte uniforme ;
2) adopte les statuts de la socit qu'elle ne peut modifier qu' l'unanimit de tous les souscripteurs ;
3) nomme les premiers administrateurs ou l'administrateur gnral, selon le cas, ainsi que le premier commissaire
aux comptes ;
4) statue sur les actes accomplis pour le compte de la socit en formation, conformment aux dispositions de
l'article 106 du prsent Acte uniforme, au vu d'un rapport tabli par les fondateurs ;
5) donne, le cas chant, mandat un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou l'administrateur
gnral, selon le cas, de prendre les engagements pour le compte de la socit avant son immatriculation au
registre du commerce et du crdit mobilier, dans les conditions fixes l'article 111 du prsent Acte uniforme.
Article 411
Le procs-verbal de l'assemble indique la date et le lieu de la runion, la nature de l'assemble, le mode de
convocation, l'ordre du jour, le quorum, les rsolutions soumises aux votes et, le cas chant, les conditions de
quorum et de vote pour chaque rsolution et le rsultat des votes pour chacune d'elles.
Il est sign, selon le cas, par le Prsident de sance et par un autre associ, ou par l'associ unique, et il est
archiv au sige social, avec la feuille de prsence et ses annexes.
Il indique, le cas chant, l'acceptation de leurs fonctions par les premiers membres du conseil d'administration ou
par l'administrateur gnral, selon le cas, ainsi que par le premier commissaire aux comptes.
Article 412
Toute assemble gnrale constitutive irrgulirement convoque peut tre annule dans les conditions prvues
aux articles 242 et suivants du prsent Acte uniforme.
Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents.
Article 413
Les fondateurs de la socit auxquels la nullit de l'assemble constitutive est imputable et les administrateurs ou
l'administrateur gnral, selon le cas, en fonction au moment o elle a t encourue, peuvent tre dclars
solidairement responsables du dommage rsultant pour les tiers de l'annulation de la socit.

Article 404

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L'assemble gnrale constitutive est convoque la diligence des fondateurs aprs l'tablissement de la
dclaration notarie de souscription et de versement des fonds.
La convocation est faite par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception portant mention de l'ordre du jour, du lieu, de la date et de l'heure de l'assemble.
La convocation est adresse chaque souscripteur, quinze jours au moins avant la date de l'assemble.
Article 405
L'assemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou reprsents possdent au moins la
moiti des actions. A dfaut de quorum, il est adress une deuxime convocation aux souscripteurs, six jours au
moins avant la date fixe pour l'assemble.
Sur deuxime convocation, l'assemble ne dlibre valablement que si les souscripteurs prsents ou reprsents
possdent au moins le quart des actions. A dfaut de ce dernier quorum, l'assemble doit se tenir dans un dlai de
deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation. Les souscripteurs sont convoqus six jours au
moins avant la date de l'assemble.
Sur troisime convocation, l'assemble ne dlibre valablement que si les conditions de quorum vises l'alina
ci-dessus sont runies.
Article 406
L'assemble statue la majorit des deux tiers des voix dont disposent les souscripteurs prsents ou reprsents,
sous rserve des dispositions des articles 409 et 410 paragraphe 2) du prsent Acte uniforme.
Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs pour le calcul de la majorit.
Article 407
L'assemble est soumise aux dispositions non contraires des articles 529 et suivants du prsent Acte uniforme,
pour sa tenue, notamment pour la constitution de son bureau et les rgles de reprsentation et de participation
l'assemble.
Elle est prside par l'actionnaire ayant le plus grand nombre d'actions ou, dfaut, par le doyen d'ge.
Article 408
Chaque apport en nature et chaque avantage particulier doit faire l'objet d'un vote spcial de l'assemble.
L'assemble approuve ou dsapprouve le rapport du commissaire aux apports sur l'valuation des apports en
nature et l'octroi d'avantages particuliers.
Les actions de l'apporteur ou du bnficiaire d'avantages particuliers, mme lorsqu'il a galement la qualit de
souscripteur en numraire, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit et l'apporteur
ou le bnficiaire d'avantages particuliers n'a pas voix dlibrative ni pour lui-mme, ni comme mandataire.
Article 409
L'assemble ne peut rduire la valeur des apports en nature ou des avantages particuliers qu' l'unanimit des
souscripteurs et avec le consentement exprs de l'apporteur ou du bnficiaire.
Le consentement de l'apporteur ou du bnficiaire doit tre mentionn au procs-verbal lorsque la valeur attribue
aux biens apports ou aux avantages particuliers stipuls est diffrente de celle retenue par le commissaire aux

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apports. Les actionnaires et les administrateurs ou l'administrateur gnral, selon le cas, sont solidairement
responsables l'gard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribue aux apports et/ou aux avantages
particuliers.
Article 410
En outre, l'assemble gnrale constitutive :
1) constate que le capital est entirement souscrit et que les actions sont libres dans les conditions fixes aux
articles 388 et 389 du prsent Acte uniforme ;
2) adopte les statuts de la socit qu'elle ne peut modifier qu' l'unanimit de tous les souscripteurs ;
3) nomme les premiers administrateurs ou l'administrateur gnral, selon le cas, ainsi que le premier commissaire
aux comptes ;
4) statue sur les actes accomplis pour le compte de la socit en formation, conformment aux dispositions de
l'article 106 du prsent Acte uniforme, au vu d'un rapport tabli par les fondateurs ;
5) donne, le cas chant, mandat un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou l'administrateur
gnral, selon le cas, de prendre les engagements pour le compte de la socit avant son immatriculation au
registre du commerce et du crdit mobilier, dans les conditions fixes l'article 111 du prsent Acte uniforme.
Article 411
Le procs-verbal de l'assemble indique la date et le lieu de la runion, la nature de l'assemble, le mode de
convocation, l'ordre du jour, le quorum, les rsolutions soumises aux votes et, le cas chant, les conditions de
quorum et de vote pour chaque rsolution et le rsultat des votes pour chacune d'elles.
Il est sign, selon le cas, par le Prsident de sance et par un autre associ, ou par l'associ unique, et il est
archiv au sige social, avec la feuille de prsence et ses annexes.
Il indique, le cas chant, l'acceptation de leurs fonctions par les premiers membres du conseil d'administration ou
par l'administrateur gnral, selon le cas, ainsi que par le premier commissaire aux comptes.
Article 412
Toute assemble gnrale constitutive irrgulirement convoque peut tre annule dans les conditions prvues
aux articles 242 et suivants du prsent Acte uniforme.
Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires taient prsents ou reprsents.
Article 413
Les fondateurs de la socit auxquels la nullit de l'assemble constitutive est imputable et les administrateurs ou
l'administrateur gnral, selon le cas, en fonction au moment o elle a t encourue, peuvent tre dclars
solidairement responsables du dommage rsultant pour les tiers de l'annulation de la socit.

SOUS-TITRE 2 - Administration et direction de la socit anonyme


CHAPITRE 1 - Dispositions gnrales
Article 414
Le mode d'administration de chaque socit anonyme est dtermin de manire non quivoque par les statuts qui

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choisissent entre :
- la socit anonyme avec conseil d'administration ;
- la socit anonyme avec administrateur gnral.
La socit anonyme peut, en cours de vie sociale, changer tout moment son mode d'administration et de
direction.
La dcision est prise par l'assemble gnrale extraordinaire qui modifie les statuts en consquence.
Ces modifications sont publies au registre du commerce et du crdit mobilier.

Article 414
Le mode d'administration de chaque socit anonyme est dtermin de manire non quivoque par les statuts qui
choisissent entre :
- la socit anonyme avec conseil d'administration ;
- la socit anonyme avec administrateur gnral.
La socit anonyme peut, en cours de vie sociale, changer tout moment son mode d'administration et de
direction.
La dcision est prise par l'assemble gnrale extraordinaire qui modifie les statuts en consquence.
Ces modifications sont publies au registre du commerce et du crdit mobilier.

CHAPITRE 2 - Socit anonyme avec conseil d'administration


Article 415
La socit anonyme avec conseil d'administration est dirige soit par un prsident-directeur gnral, soit par un
prsident du conseil d'administration et un directeur gnral.

Section 1 - Conseil d'administration


Sous-section 1 - Composition du conseil
Paragraphe 1 - Nombre et dsignation des administrateurs
Article 416
La socit anonyme peut tre administre par un conseil d'administration compos de trois membres au moins et
de douze membres au plus.
Article 417
Le conseil d'administration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires de la socit dans la limite
du tiers des membres du conseil.
Les administrateurs non actionnaires sont soumis aux dispositions des articles 416 434 du prsent Acte
uniforme.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/293/paragraphe-1-nombre-et-designation-des-administrateurs.html
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Article 418
Le nombre des administrateurs de la socit anonyme peut tre provisoirement dpass, en cas de fusion avec
une ou plusieurs socits, jusqu' concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six
mois dans les socits fusionnes, sans pouvoir tre suprieur vingt-quatre.
Les administrateurs dcds, rvoqus ou dmissionnaires ne peuvent tre remplacs, de mme que de
nouveaux administrateurs ne peuvent tre nomms, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que le nombre
d'administrateurs en fonction n'a pas t ramen douze.
Article 419
Les premiers administrateurs sont dsigns par les statuts ou, le cas chant, par l'assemble gnrale
constitutive.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont dsigns par l'assemble gnrale ordinaire.
Toutefois, en cas de fusion, l'assemble gnrale extraordinaire peut procder la nomination de nouveaux
administrateurs.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle.

Article 416
La socit anonyme peut tre administre par un conseil d'administration compos de trois membres au moins et
de douze membres au plus.
Article 417
Le conseil d'administration peut comprendre des membres qui ne sont pas actionnaires de la socit dans la limite
du tiers des membres du conseil.
Les administrateurs non actionnaires sont soumis aux dispositions des articles 416 434 du prsent Acte
uniforme.
Article 418
Le nombre des administrateurs de la socit anonyme peut tre provisoirement dpass, en cas de fusion avec
une ou plusieurs socits, jusqu' concurrence du nombre total des administrateurs en fonction depuis plus de six
mois dans les socits fusionnes, sans pouvoir tre suprieur vingt-quatre.
Les administrateurs dcds, rvoqus ou dmissionnaires ne peuvent tre remplacs, de mme que de
nouveaux administrateurs ne peuvent tre nomms, sauf lors d'une nouvelle fusion, tant que le nombre
d'administrateurs en fonction n'a pas t ramen douze.
Article 419
Les premiers administrateurs sont dsigns par les statuts ou, le cas chant, par l'assemble gnrale
constitutive.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont dsigns par l'assemble gnrale ordinaire.
Toutefois, en cas de fusion, l'assemble gnrale extraordinaire peut procder la nomination de nouveaux

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/293/paragraphe-1-nombre-et-designation-des-administrateurs.html
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administrateurs.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle.

Paragraphe 2 - Dure du mandat des administrateurs


Article 420
La dure du mandat des administrateurs est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six ans en cas de
nomination en cours de vie sociale et deux ans, en cas de dsignation par les statuts ou par l'assemble gnrale
constitutive.

Article 420
La dure du mandat des administrateurs est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six ans en cas de
nomination en cours de vie sociale et deux ans, en cas de dsignation par les statuts ou par l'assemble gnrale
constitutive.

Paragraphe 3 - Nomination du reprsentant permanent de la personne


morale membre du conseil d'administration et dure de ses fonctions
Article 421
Une personne morale peut tre nomme administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner, par
lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception adresse la
socit, pour la dure de son mandat, un reprsentant permanent. Bien que ce reprsentant permanent ne soit
pas personnellement administrateur de la socit, il est soumis aux mmes conditions et obligations et encourt les
mmes responsabilits civiles et pnales que s'il tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la
responsabilit solidaire de la personne morale qu'il reprsente.
Le reprsentant permanent peut ou non tre actionnaire de la socit.
Article 422
Le reprsentant permanent exerce ses fonctions pendant la dure du mandat d'administrateur de la personne
morale qu'il reprsente.
Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit prciser si elle maintient la mme
personne physique comme reprsentant permanent ou procder, sur le champ, la dsignation d'un autre
reprsentant permanent.
Article 423
Lorsque la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de notifier sans
dlai, la socit, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception, cette rvocation ainsi que l'identit de son nouveau reprsentant permanent.
Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent ou pour toute autre cause qui
l'empcherait d'exercer son mandat.

Article 421

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/295/paragraphe-3-nomination-du-representant-permanent-de-la-personne-morale-membre-du-conseil-d-administra
tion-et-duree-de-ses-fonctions.html

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Une personne morale peut tre nomme administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de dsigner, par
lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception adresse la
socit, pour la dure de son mandat, un reprsentant permanent. Bien que ce reprsentant permanent ne soit
pas personnellement administrateur de la socit, il est soumis aux mmes conditions et obligations et encourt les
mmes responsabilits civiles et pnales que s'il tait administrateur en son nom propre, sans prjudice de la
responsabilit solidaire de la personne morale qu'il reprsente.
Le reprsentant permanent peut ou non tre actionnaire de la socit.
Article 422
Le reprsentant permanent exerce ses fonctions pendant la dure du mandat d'administrateur de la personne
morale qu'il reprsente.
Lors de chaque renouvellement de son mandat, la personne morale doit prciser si elle maintient la mme
personne physique comme reprsentant permanent ou procder, sur le champ, la dsignation d'un autre
reprsentant permanent.
Article 423
Lorsque la personne morale rvoque le mandat de son reprsentant permanent, elle est tenue de notifier sans
dlai, la socit, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception, cette rvocation ainsi que l'identit de son nouveau reprsentant permanent.
Il en est de mme en cas de dcs ou de dmission du reprsentant permanent ou pour toute autre cause qui
l'empcherait d'exercer son mandat.

Paragraphe 4 - Elections
Article 424
Les modalits de l'lection des administrateurs sont librement fixes par les statuts qui peuvent prvoir une
rpartition des siges en fonction des catgories d'actions. Toutefois, et sous rserve des dispositions du prsent
Acte uniforme, cette rpartition ne peut priver les actionnaires de leur ligibilit au conseil, ni priver une catgorie
d'actions de sa reprsentation au conseil.
Les administrateurs sont rligibles sauf stipulation contraire des statuts.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle.
Article 425
Une personne physique, administrateur en nom propre ou reprsentant permanent d'une personne morale
administrateur, ne peut appartenir simultanment plus de cinq conseils d'administration de socits anonymes
ayant leur sige sur le territoire d'un mme Etat partie.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les
dispositions de l'alina qui prcde doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de l'un de ses mandats.
A l'expiration de ce dlai, elle est rpute s'tre dmise de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations
perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validit des dlibrations auxquelles
elle a pris part.
Article 426

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/296/paragraphe-4-elections.html
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Sauf stipulation contraire des statuts, un salari de la socit peut tre nomm administrateur si son contrat de
travail correspond un emploi effectif. De mme, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la
socit si ce contrat correspond un emploi effectif. Dans ce cas, le contrat est soumis aux dispositions des
articles 438 et suivants du prsent Acte uniforme.
Article 427
La dsignation des administrateurs doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier.
La dsignation du reprsentant permanent est soumise aux mmes formalits de publicit que s'il tait
administrateur en son nom propre.
Article 428
Les dlibrations prises par un conseil d'administration irrgulirement constitu sont nulles. Leur sort est rgl
conformment aux dispositions des articles 242 et suivants du prsent Acte uniforme.

Article 424
Les modalits de l'lection des administrateurs sont librement fixes par les statuts qui peuvent prvoir une
rpartition des siges en fonction des catgories d'actions. Toutefois, et sous rserve des dispositions du prsent
Acte uniforme, cette rpartition ne peut priver les actionnaires de leur ligibilit au conseil, ni priver une catgorie
d'actions de sa reprsentation au conseil.
Les administrateurs sont rligibles sauf stipulation contraire des statuts.
Toute nomination intervenue en violation des dispositions du prsent article est nulle.
Article 425
Une personne physique, administrateur en nom propre ou reprsentant permanent d'une personne morale
administrateur, ne peut appartenir simultanment plus de cinq conseils d'administration de socits anonymes
ayant leur sige sur le territoire d'un mme Etat partie.
Toute personne physique qui, lorsqu'elle accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les
dispositions de l'alina qui prcde doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de l'un de ses mandats.
A l'expiration de ce dlai, elle est rpute s'tre dmise de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations
perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause la validit des dlibrations auxquelles
elle a pris part.
Article 426
Sauf stipulation contraire des statuts, un salari de la socit peut tre nomm administrateur si son contrat de
travail correspond un emploi effectif. De mme, un administrateur peut conclure un contrat de travail avec la
socit si ce contrat correspond un emploi effectif. Dans ce cas, le contrat est soumis aux dispositions des
articles 438 et suivants du prsent Acte uniforme.
Article 427
La dsignation des administrateurs doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier.
La dsignation du reprsentant permanent est soumise aux mmes formalits de publicit que s'il tait
administrateur en son nom propre.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/296/paragraphe-4-elections.html
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Adopt le 17/04/1997

Article 428
Les dlibrations prises par un conseil d'administration irrgulirement constitu sont nulles. Leur sort est rgl
conformment aux dispositions des articles 242 et suivants du prsent Acte uniforme.

Paragraphe 5 - Vacance de siges d'administrateur


Article 429
En cas de vacance d'un ou de plusieurs siges d'administrateur, par dcs ou par dmission, le conseil
d'administration peut coopter, entre deux assembles, de nouveaux administrateurs.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum statutaire ou lorsque le nombre des
administrateurs actionnaires de la socit est infrieur aux deux tiers des membres du conseil d'administration, le
conseil d'administration doit, dans le dlai de trois mois compter du jour o se produit la vacance, nommer de
nouveaux administrateurs en vue de complter son effectif. Les dlibrations du conseil prises durant ce dlai
demeurent valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les administrateurs restants doivent
convoquer immdiatement l'assemble gnrale ordinaire en vue de complter l'effectif du conseil d'administration.
Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises, ou de convoquer l'assemble gnrale cet
effet, tout intress peut demander, par requte adresse au prsident de la juridiction comptente, la dsignation
d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale ordinaire, l'effet de procder aux nominations
prvues au prsent article ou de les ratifier.
La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu' l'issue de la sance du conseil
d'administration tenue cet effet.
Les nominations par le conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises la ratification de la
plus prochaine assemble gnrale ordinaire.
En cas de refus par l'assemble gnrale ordinaire d'entriner les nouvelles nominations, les dcisions prises par
le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables et produisent tous leurs effets l'gard des tiers.

Article 429
En cas de vacance d'un ou de plusieurs siges d'administrateur, par dcs ou par dmission, le conseil
d'administration peut coopter, entre deux assembles, de nouveaux administrateurs.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum statutaire ou lorsque le nombre des
administrateurs actionnaires de la socit est infrieur aux deux tiers des membres du conseil d'administration, le
conseil d'administration doit, dans le dlai de trois mois compter du jour o se produit la vacance, nommer de
nouveaux administrateurs en vue de complter son effectif. Les dlibrations du conseil prises durant ce dlai
demeurent valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu infrieur au minimum lgal, les administrateurs restants doivent
convoquer immdiatement l'assemble gnrale ordinaire en vue de complter l'effectif du conseil d'administration.
Lorsque le conseil nglige de procder aux nominations requises, ou de convoquer l'assemble gnrale cet
effet, tout intress peut demander, par requte adresse au prsident de la juridiction comptente, la dsignation
d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale ordinaire, l'effet de procder aux nominations
prvues au prsent article ou de les ratifier.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/297/paragraphe-5-vacance-de-sieges-d-administrateur.html
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La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu' l'issue de la sance du conseil
d'administration tenue cet effet.
Les nominations par le conseil d'administration de nouveaux administrateurs sont soumises la ratification de la
plus prochaine assemble gnrale ordinaire.
En cas de refus par l'assemble gnrale ordinaire d'entriner les nouvelles nominations, les dcisions prises par
le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables et produisent tous leurs effets l'gard des tiers.

Paragraphe 6 - Rmunration
Article 430
Hors les sommes perues dans le cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de
leurs fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non, que celles vises aux articles 431 et 432 du
prsent Acte uniforme.
Les dispositions du prsent article ne visent pas les dividendes qui sont rgulirement rpartis entre les
actionnaires.
Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire est nulle.
Article 431
L'assemble gnrale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rmunration de leurs activits, titre
d'indemnit de fonction une somme fixe annuelle qu'elle dtermine souverainement.
Les administrateurs ayant la qualit d'actionnaire prennent part au vote de l'assemble et leurs actions sont prises
en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d'administration rpartit librement les indemnits de fonction entre
ses membres.
Article 432
Le conseil d'administration peut galement allouer ses membres, des rmunrations exceptionnelles pour les
missions et mandats qui leurs sont confis, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, dplacements et
dpenses engages dans l'intrt de la socit sous rserve des dispositions des articles 438 et suivants du
prsent Acte uniforme.
Ces rmunrations et ces frais donnent lieu un rapport spcial du commissaire aux comptes l'assemble.

Article 430
Hors les sommes perues dans le cadre d'un contrat de travail, les administrateurs ne peuvent recevoir, au titre de
leurs fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non, que celles vises aux articles 431 et 432 du
prsent Acte uniforme.
Les dispositions du prsent article ne visent pas les dividendes qui sont rgulirement rpartis entre les
actionnaires.
Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire est nulle.

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Article 431
L'assemble gnrale ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rmunration de leurs activits, titre
d'indemnit de fonction une somme fixe annuelle qu'elle dtermine souverainement.
Les administrateurs ayant la qualit d'actionnaire prennent part au vote de l'assemble et leurs actions sont prises
en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
Sauf disposition contraire des statuts, le conseil d'administration rpartit librement les indemnits de fonction entre
ses membres.
Article 432
Le conseil d'administration peut galement allouer ses membres, des rmunrations exceptionnelles pour les
missions et mandats qui leurs sont confis, ou autoriser le remboursement des frais de voyage, dplacements et
dpenses engages dans l'intrt de la socit sous rserve des dispositions des articles 438 et suivants du
prsent Acte uniforme.
Ces rmunrations et ces frais donnent lieu un rapport spcial du commissaire aux comptes l'assemble.

Paragraphe 7 - Fin des fonctions d'administrateur


Article 433
Sauf en cas de dmission, de rvocation ou de dcs, les fonctions des administrateurs se terminent la fin de
l'assemble gnrale ordinaire ayant statu sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'anne au cours de
laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs peuvent tre rvoqus tout moment par l'assemble gnrale ordinaire.
Article 434
La dmission ou la rvocation d'un administrateur doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier.

Article 433
Sauf en cas de dmission, de rvocation ou de dcs, les fonctions des administrateurs se terminent la fin de
l'assemble gnrale ordinaire ayant statu sur les comptes de l'exercice et tenue dans l'anne au cours de
laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs peuvent tre rvoqus tout moment par l'assemble gnrale ordinaire.
Article 434
La dmission ou la rvocation d'un administrateur doit tre publie au registre du commerce et du crdit mobilier.

Sous-section 2 - Attributions du conseil d'administration


Paragraphe 1 - Etendue des pouvoirs
Article 435
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
socit.

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Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux expressment attribus par le prsent Acte
uniforme aux assembles d'actionnaires.
Le conseil d'administration dispose notamment des pouvoirs suivants :
1) il prcise les objectifs de la socit et l'orientation qui doit tre donne son administration ;
2) il exerce un contrle permanent de la gestion assure, selon le mode de direction retenu, par le prsident
directeur gnral ou par le directeur gnral ;
3) il arrte les comptes de chaque exercice.
Les dispositions des statuts ou de l'assemble gnrale limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont
inopposables aux tiers.
Article 436
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, y compris par les dcisions du conseil d'administration qui
ne relvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme.
Article 437
Le conseil d'administration peut confrer un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spciaux pour un ou
plusieurs objets dtermins.

Article 435
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
socit.
Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux expressment attribus par le prsent Acte
uniforme aux assembles d'actionnaires.
Le conseil d'administration dispose notamment des pouvoirs suivants :
1) il prcise les objectifs de la socit et l'orientation qui doit tre donne son administration ;
2) il exerce un contrle permanent de la gestion assure, selon le mode de direction retenu, par le prsident
directeur gnral ou par le directeur gnral ;
3) il arrte les comptes de chaque exercice.
Les dispositions des statuts ou de l'assemble gnrale limitant les pouvoirs du conseil d'administration sont
inopposables aux tiers.
Article 436
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, y compris par les dcisions du conseil d'administration qui
ne relvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme.
Article 437
Le conseil d'administration peut confrer un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spciaux pour un ou

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plusieurs objets dtermins.

Paragraphe 2 - Conventions rglementes


Article 438
Toute convention entre une socit anonyme et l'un de ses administrateurs, directeurs gnraux ou directeurs
gnraux adjoints doit tre soumise l'autorisation pralable du conseil d'administration.
Il en est de mme des conventions auxquelles un administrateur ou un directeur gnral ou un directeur gnral
adjoint est indirectement intress ou dans lesquelles il traite avec la socit par personne interpose.
Sont galement soumises autorisation pralable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre
une socit et une entreprise ou une personne morale, si l'un des administrateurs ou un directeur gnral ou un
directeur gnral adjoint de la socit est propritaire de l'entreprise ou associ indfiniment responsable, grant,
administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral adjoint, directeur gnral ou directeur gnral adjoint
de la personne morale contractante.
Article 439
L'autorisation n'est pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues des
conditions normales.
Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, d'une manire habituelle, dans le cadre
de ses activits.
Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables, non seulement par la
socit en cause, mais galement par les autres socits du mme secteur d'activit.
Article 440
L'administrateur intress est tenu d'informer le conseil d'administration ds qu'il a connaissance d'une convention
soumise autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicite.
Le prsident du conseil d'administration ou le prsident-directeur gnral avise le commissaire aux comptes, dans
le dlai d'un mois compter de leur conclusion, de toute convention autorise par le conseil d'administration et la
soumet l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice coul.
Le commissaire aux comptes prsente, sur ces conventions, un rapport spcial l'assemble gnrale ordinaire
qui statue sur ce rapport et approuve ou dsapprouve les conventions autorises.
Le rapport contient l'numration des conventions soumises l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire, le
nom des administrateurs intresss, la nature et l'objet des conventions, leurs modalits essentielles notamment
l'indication du prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes ou des commissions consenties, des srets confres
et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprcier l'intrt qui s'attachait la
conclusion des conventions analyses. L'importance des fournitures livres et des prestations de service fournies
ainsi que le montant des sommes verses ou reues au cours de l'exercice, en excution des conventions vises
au troisime alina du prsent article.
L'intress ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et
de la majorit.
Lorsque l'excution de conventions conclues et autorises au cours d'exercices antrieurs a t poursuivie au
cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai d'un mois
compter de la clture de l'exercice.

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Article 441
Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilit, l'observation des dispositions des articles 438 448
du prsent Acte uniforme et en dnonce toute violation dans son rapport l'assemble gnrale.
Article 442
Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social le rapport spcial prvu par les dispositions
des articles 438 et 448 du prsent Acte uniforme quinze jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale
ordinaire.
Article 443
Les conventions approuves ou dsapprouves par l'assemble gnrale ordinaire produisent leurs effets l'gard
des cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elle sont annules pour fraude.
Toutefois et mme en cas d'absence de fraude, les consquences dommageables pour la socit des conventions
dsapprouves par l'assemble peuvent tre mises la charge de l'administrateur intress et, ventuellement,
des autres membres du conseil d'administration.
Article 444
Sans prjudice de la responsabilit de l'administrateur intress, les conventions vises l'article 438 du prsent
Acte uniforme et conclues sans autorisation pralable du conseil d'administration peuvent tre annules si elles ont
eu des consquences dommageables pour la socit.
Article 445
L'action en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a t
dissimule, le point de dpart du dlai de la prescription est rput fix au jour o elle a t rvle.
Article 446
L'action en nullit peut tre exerce par les organes de la socit ou par tout actionnaire agissant titre individuel.
Article 447
La nullit peut tre couverte par un vote spcial de l'assemble gnrale ordinaire intervenant sur rapport spcial
du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure d'autorisation n'a pas
t suivie.
L'administrateur ou le directeur gnral intress ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 448
Les dispositions des articles 438 448 du prsent Acte uniforme sont applicables au directeur gnral et au
directeur gnral adjoint.

Article 438
Toute convention entre une socit anonyme et l'un de ses administrateurs, directeurs gnraux ou directeurs
gnraux adjoints doit tre soumise l'autorisation pralable du conseil d'administration.

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Il en est de mme des conventions auxquelles un administrateur ou un directeur gnral ou un directeur gnral
adjoint est indirectement intress ou dans lesquelles il traite avec la socit par personne interpose.
Sont galement soumises autorisation pralable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre
une socit et une entreprise ou une personne morale, si l'un des administrateurs ou un directeur gnral ou un
directeur gnral adjoint de la socit est propritaire de l'entreprise ou associ indfiniment responsable, grant,
administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral adjoint, directeur gnral ou directeur gnral adjoint
de la personne morale contractante.
Article 439
L'autorisation n'est pas ncessaire lorsque les conventions portent sur des oprations courantes conclues des
conditions normales.
Les oprations courantes sont celles qui sont effectues par une socit, d'une manire habituelle, dans le cadre
de ses activits.
Les conditions normales sont celles qui sont appliques, pour des conventions semblables, non seulement par la
socit en cause, mais galement par les autres socits du mme secteur d'activit.
Article 440
L'administrateur intress est tenu d'informer le conseil d'administration ds qu'il a connaissance d'une convention
soumise autorisation. Il ne peut pas prendre part au vote sur l'autorisation sollicite.
Le prsident du conseil d'administration ou le prsident-directeur gnral avise le commissaire aux comptes, dans
le dlai d'un mois compter de leur conclusion, de toute convention autorise par le conseil d'administration et la
soumet l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice coul.
Le commissaire aux comptes prsente, sur ces conventions, un rapport spcial l'assemble gnrale ordinaire
qui statue sur ce rapport et approuve ou dsapprouve les conventions autorises.
Le rapport contient l'numration des conventions soumises l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire, le
nom des administrateurs intresss, la nature et l'objet des conventions, leurs modalits essentielles notamment
l'indication du prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes ou des commissions consenties, des srets confres
et, le cas chant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprcier l'intrt qui s'attachait la
conclusion des conventions analyses. L'importance des fournitures livres et des prestations de service fournies
ainsi que le montant des sommes verses ou reues au cours de l'exercice, en excution des conventions vises
au troisime alina du prsent article.
L'intress ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et
de la majorit.
Lorsque l'excution de conventions conclues et autorises au cours d'exercices antrieurs a t poursuivie au
cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inform de cette situation dans le dlai d'un mois
compter de la clture de l'exercice.
Article 441
Le commissaire aux comptes veille, sous sa responsabilit, l'observation des dispositions des articles 438 448
du prsent Acte uniforme et en dnonce toute violation dans son rapport l'assemble gnrale.
Article 442

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Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social le rapport spcial prvu par les dispositions
des articles 438 et 448 du prsent Acte uniforme quinze jours au moins avant la runion de l'assemble gnrale
ordinaire.
Article 443
Les conventions approuves ou dsapprouves par l'assemble gnrale ordinaire produisent leurs effets l'gard
des cocontractants et des tiers sauf lorsqu'elle sont annules pour fraude.
Toutefois et mme en cas d'absence de fraude, les consquences dommageables pour la socit des conventions
dsapprouves par l'assemble peuvent tre mises la charge de l'administrateur intress et, ventuellement,
des autres membres du conseil d'administration.
Article 444
Sans prjudice de la responsabilit de l'administrateur intress, les conventions vises l'article 438 du prsent
Acte uniforme et conclues sans autorisation pralable du conseil d'administration peuvent tre annules si elles ont
eu des consquences dommageables pour la socit.
Article 445
L'action en nullit se prescrit par trois ans compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a t
dissimule, le point de dpart du dlai de la prescription est rput fix au jour o elle a t rvle.
Article 446
L'action en nullit peut tre exerce par les organes de la socit ou par tout actionnaire agissant titre individuel.
Article 447
La nullit peut tre couverte par un vote spcial de l'assemble gnrale ordinaire intervenant sur rapport spcial
du commissaire aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procdure d'autorisation n'a pas
t suivie.
L'administrateur ou le directeur gnral intress ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul du quorum et de la majorit.
Article 448
Les dispositions des articles 438 448 du prsent Acte uniforme sont applicables au directeur gnral et au
directeur gnral adjoint.

Paragraphe 3 - Cautions, avals et garanties


Article 449
Les cautions, avals, garanties et garanties premire demande souscrits par la socit pour des engagements pris
par des tiers font l'objet d'une autorisation pralable du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le prsident directeur gnral
ou le directeur gnral, selon le cas, donner des cautions, avals, garanties ou garanties premire demande.
Cette autorisation peut galement fixer, par engagement, un montant au-del duquel la caution, l'aval, la garantie
ou la garantie premire demande de la socit ne peut tre donn.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/303/paragraphe-3-cautions-avals-et-garanties.html
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Lorsqu'un engagement dpasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixs, l'autorisation du conseil d'administration
est requise dans chaque cas.
La dure des autorisations prvues l'alina prcdent ne peut tre suprieure un an quelle que soit la dure
des engagements cautionns, avaliss ou garantis.
Par drogation aux dispositions des alinas qui prcdent, le prsident directeur gnral ou le directeur gnral,
selon le cas, peut tre autoris donner, l'gard des administrations fiscales et douanires, des cautions, avals,
garanties ou garanties premire demande, au nom de la socit, sans limite de montant.
Le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, peut dlguer le pouvoir qu'il a reu en
application des alinas qui prcdent.
Si les cautions, avals, garanties ou garanties premire demande ont t donns pour un montant total suprieur
la limite fixe pour la priode en cours, le dpassement ne peut tre oppos aux tiers qui n'en ont pas eu
connaissance moins que le montant de l'engagement invoqu excde, lui seul, l'une des limites fixes par la
dcision du conseil d'administration prise en application des dispositions du prsent article.

Article 449
Les cautions, avals, garanties et garanties premire demande souscrits par la socit pour des engagements pris
par des tiers font l'objet d'une autorisation pralable du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, dans la limite d'un montant total qu'il fixe, autoriser le prsident directeur gnral
ou le directeur gnral, selon le cas, donner des cautions, avals, garanties ou garanties premire demande.
Cette autorisation peut galement fixer, par engagement, un montant au-del duquel la caution, l'aval, la garantie
ou la garantie premire demande de la socit ne peut tre donn.
Lorsqu'un engagement dpasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixs, l'autorisation du conseil d'administration
est requise dans chaque cas.
La dure des autorisations prvues l'alina prcdent ne peut tre suprieure un an quelle que soit la dure
des engagements cautionns, avaliss ou garantis.
Par drogation aux dispositions des alinas qui prcdent, le prsident directeur gnral ou le directeur gnral,
selon le cas, peut tre autoris donner, l'gard des administrations fiscales et douanires, des cautions, avals,
garanties ou garanties premire demande, au nom de la socit, sans limite de montant.
Le prsident directeur gnral ou le directeur gnral, selon le cas, peut dlguer le pouvoir qu'il a reu en
application des alinas qui prcdent.
Si les cautions, avals, garanties ou garanties premire demande ont t donns pour un montant total suprieur
la limite fixe pour la priode en cours, le dpassement ne peut tre oppos aux tiers qui n'en ont pas eu
connaissance moins que le montant de l'engagement invoqu excde, lui seul, l'une des limites fixes par la
dcision du conseil d'administration prise en application des dispositions du prsent article.

Paragraphe 4 - Conventions interdites


Article 450
A peine de nullit de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs gnraux et aux directeurs
gnraux adjoints ainsi qu' leurs conjoint, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposes, de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un

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dcouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers.
Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales membres du conseil d'administration. Toutefois, leur
reprsentant permanent, lorsqu'il agit titre personnel, est galement soumis aux dispositions de l'alina premier
du prsent article.
Lorsque la socit exploite un tablissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux
oprations courantes conclues des conditions normales.

Article 450
A peine de nullit de la convention, il est interdit aux administrateurs, aux directeurs gnraux et aux directeurs
gnraux adjoints ainsi qu' leurs conjoint, ascendants ou descendants et aux autres personnes interposes, de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un
dcouvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements
envers les tiers.
Cette interdiction ne s'applique pas aux personnes morales membres du conseil d'administration. Toutefois, leur
reprsentant permanent, lorsqu'il agit titre personnel, est galement soumis aux dispositions de l'alina premier
du prsent article.
Lorsque la socit exploite un tablissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux
oprations courantes conclues des conditions normales.

Paragraphe 5 - Autres pouvoirs du conseil d'administration


Article 451
Le dplacement du sige social, dans les limites du territoire d'un mme Etat partie, peut tre dcid par le conseil
d'administration, qui modifie les statuts en consquence, sous rserve de la ratification de cette dcision par la plus
prochaine assemble gnrale ordinaire. Cette dcision emporte pouvoir de modification des statuts. Les
formalits de publicit y affrentes vises aux articles 263 et 264 du prsent Acte uniforme sont applicables.
Lorsque l'assemble gnrale ne ratifie pas le dplacement du sige social, la dcision du conseil d'administration
devient caduque. De nouvelles formalits de publicit doivent alors tre accomplies pour informer les tiers du
retour au sige antrieur.
Article 452
Le conseil d'administration arrte les tats financiers de synthse et le rapport de gestion sur l'activit de la socit,
qui sont soumis l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire.

Article 451
Le dplacement du sige social, dans les limites du territoire d'un mme Etat partie, peut tre dcid par le conseil
d'administration, qui modifie les statuts en consquence, sous rserve de la ratification de cette dcision par la plus
prochaine assemble gnrale ordinaire. Cette dcision emporte pouvoir de modification des statuts. Les
formalits de publicit y affrentes vises aux articles 263 et 264 du prsent Acte uniforme sont applicables.
Lorsque l'assemble gnrale ne ratifie pas le dplacement du sige social, la dcision du conseil d'administration
devient caduque. De nouvelles formalits de publicit doivent alors tre accomplies pour informer les tiers du
retour au sige antrieur.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/305/paragraphe-5-autres-pouvoirs-du-conseil-d-administration.html
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Article 452
Le conseil d'administration arrte les tats financiers de synthse et le rapport de gestion sur l'activit de la socit,
qui sont soumis l'approbation de l'assemble gnrale ordinaire.

Sous-section 3 - Fonctionnement du conseil d'administration


Paragraphe 1 - Convocation et dlibrations du conseil d'administration
Article 453
Sous rserve des dispositions du prsent Acte uniforme, les statuts dterminent les rgles relatives la
convocation et aux dlibrations du conseil d'administration.
Le conseil d'administration, sur convocation de son prsident, se runit aussi souvent que ncessaire.
Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d'administration, peuvent, en
indiquant l'ordre du jour de la sance, convoquer le conseil d'administration, si celui-ci ne s'est pas runi depuis
plus de deux mois.
Le conseil d'administration ne dlibre valablement que si tous ses membres ont t rgulirement convoqus.
Article 454
Le conseil d'administration ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. Toute
clause contraire est rpute non crite.
Les dcisions du conseil d'administration sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents, moins
que les statuts ne prvoient une majorit plus forte. En cas de partage des voix, la voix du prsident de sance est
prpondrante sauf dispositions contraires des statuts.
Toute dcision prise en violation des dispositions du prsent article est nulle.
Article 455
Les administrateurs ainsi que toute personne appele participer aux runions du conseil d'administration sont
tenus la discrtion l'gard des informations prsentant un caractre confidentiel et donnes comme telles par le
prsident de sance.
Article 456
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, tlex ou tlcopie, mandat un autre
administrateur de le reprsenter une sance du conseil d'administration.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une mme sance, que d'une seule procuration.
Les dispositions du prsent article sont applicables aux reprsentants permanents des personnes morales.
Article 457
Les sances du conseil d'administration sont prsides par le prsident du conseil d'administration.
En cas d'empchement du prsident du conseil d'administration, les sances sont prsides par l'administrateur
possdant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'galit, par le doyen en ge, moins que les statuts n'en

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/307/paragraphe-1-convocation-et-deliberations-du-conseil-d-administration.html
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disposent autrement.

Article 453
Sous rserve des dispositions du prsent Acte uniforme, les statuts dterminent les rgles relatives la
convocation et aux dlibrations du conseil d'administration.
Le conseil d'administration, sur convocation de son prsident, se runit aussi souvent que ncessaire.
Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseil d'administration, peuvent, en
indiquant l'ordre du jour de la sance, convoquer le conseil d'administration, si celui-ci ne s'est pas runi depuis
plus de deux mois.
Le conseil d'administration ne dlibre valablement que si tous ses membres ont t rgulirement convoqus.
Article 454
Le conseil d'administration ne dlibre valablement que si la moiti au moins de ses membres sont prsents. Toute
clause contraire est rpute non crite.
Les dcisions du conseil d'administration sont prises la majorit des membres prsents ou reprsents, moins
que les statuts ne prvoient une majorit plus forte. En cas de partage des voix, la voix du prsident de sance est
prpondrante sauf dispositions contraires des statuts.
Toute dcision prise en violation des dispositions du prsent article est nulle.
Article 455
Les administrateurs ainsi que toute personne appele participer aux runions du conseil d'administration sont
tenus la discrtion l'gard des informations prsentant un caractre confidentiel et donnes comme telles par le
prsident de sance.
Article 456
Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre, tlex ou tlcopie, mandat un autre
administrateur de le reprsenter une sance du conseil d'administration.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une mme sance, que d'une seule procuration.
Les dispositions du prsent article sont applicables aux reprsentants permanents des personnes morales.
Article 457
Les sances du conseil d'administration sont prsides par le prsident du conseil d'administration.
En cas d'empchement du prsident du conseil d'administration, les sances sont prsides par l'administrateur
possdant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'galit, par le doyen en ge, moins que les statuts n'en
disposent autrement.

Paragraphe 2 - Compte-rendu du conseil d'administration


Article 458
Les dlibrations du conseil d'administration sont constates par des procs-verbaux tablis sur un registre spcial

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/308/paragraphe-2-compte-rendu-du-conseil-d-administration.html
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tenu au sige social, cot et paraph par le juge de la juridiction comptente.


Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit,
paraphes dans les conditions prvues l'alina prcdent et revtues du sceau de l'autorit qui les a paraphes.
Ds qu'une feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les procs-verbaux mentionnent la date et le lieu de la runion du conseil et indiquent le nom des administrateurs
prsents, reprsents ou absents non reprsents.
Ils font galement tat de la prsence ou de l'absence des personnes convoques la runion du conseil
d'administration en vertu d'une disposition lgale, et de la prsence de toute autre personne ayant assist tout ou
partie de la runion.
Article 459
Les procs-verbaux du conseil d'administration sont certifis sincres par le prsident de sance et par au moins
un administrateur.
En cas d'empchement du prsident de sance, ils sont signs par deux administrateurs au moins.
Article 460
Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations du conseil d'administration sont valablement certifis
par le prsident du conseil d'administration, le directeur gnral ou, dfaut, par un fond de pouvoirs habilit
cet effet.
Au cours de la liquidation de la socit, les copies ou extraits des procs-verbaux sont valablement certifis par le
liquidateur.
Article 461
Les procs-verbaux des dlibrations du conseil d'administration font foi jusqu' preuve contraire.
La production d'une copie ou d'un extrait de ces procs-verbaux justifie suffisamment du nombre des
administrateurs en exercice ainsi que de leur prsence ou de leur reprsentation une sance du conseil
d'administration.

Article 458
Les dlibrations du conseil d'administration sont constates par des procs-verbaux tablis sur un registre spcial
tenu au sige social, cot et paraph par le juge de la juridiction comptente.
Toutefois, les procs-verbaux peuvent tre tablis sur des feuilles mobiles numrotes sans discontinuit,
paraphes dans les conditions prvues l'alina prcdent et revtues du sceau de l'autorit qui les a paraphes.
Ds qu'une feuille a t remplie, mme partiellement, elle doit tre jointe celles prcdemment utilises.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les procs-verbaux mentionnent la date et le lieu de la runion du conseil et indiquent le nom des administrateurs
prsents, reprsents ou absents non reprsents.
Ils font galement tat de la prsence ou de l'absence des personnes convoques la runion du conseil

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/308/paragraphe-2-compte-rendu-du-conseil-d-administration.html
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d'administration en vertu d'une disposition lgale, et de la prsence de toute autre personne ayant assist tout ou
partie de la runion.
Article 459
Les procs-verbaux du conseil d'administration sont certifis sincres par le prsident de sance et par au moins
un administrateur.
En cas d'empchement du prsident de sance, ils sont signs par deux administrateurs au moins.
Article 460
Les copies ou extraits des procs-verbaux des dlibrations du conseil d'administration sont valablement certifis
par le prsident du conseil d'administration, le directeur gnral ou, dfaut, par un fond de pouvoirs habilit
cet effet.
Au cours de la liquidation de la socit, les copies ou extraits des procs-verbaux sont valablement certifis par le
liquidateur.
Article 461
Les procs-verbaux des dlibrations du conseil d'administration font foi jusqu' preuve contraire.
La production d'une copie ou d'un extrait de ces procs-verbaux justifie suffisamment du nombre des
administrateurs en exercice ainsi que de leur prsence ou de leur reprsentation une sance du conseil
d'administration.

Section 2 - Prsident-directeur gnral


Paragraphe 1 - Nomination et dure du mandat
Article 462
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un prsident-directeur gnral.
A peine de nullit de sa nomination, le prsident-directeur gnral est une personne physique.
Article 463
La dure du mandat du prsident-directeur gnral ne peut excder celle de son mandat d'administrateur.
Le mandat du prsident directeur gnral est renouvelable.
Article 464
Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats de prsident-directeur gnral de socits anonymes
ayant leur sige social sur le territoire d'un mme Etat partie.
De mme, le mandat de prsident-directeur gnral n'est pas cumulable avec plus de deux mandats
d'administrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire d'un
mme Etat partie.
Les dispositions de l'article 425 alinas 2 et 3 du prsent Acte uniforme relatives au cumul de mandat
d'administrateur sont applicables au prsident-directeur gnral.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/310/paragraphe-1-nomination-et-duree-du-mandat.html
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Article 462
Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un prsident-directeur gnral.
A peine de nullit de sa nomination, le prsident-directeur gnral est une personne physique.
Article 463
La dure du mandat du prsident-directeur gnral ne peut excder celle de son mandat d'administrateur.
Le mandat du prsident directeur gnral est renouvelable.
Article 464
Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats de prsident-directeur gnral de socits anonymes
ayant leur sige social sur le territoire d'un mme Etat partie.
De mme, le mandat de prsident-directeur gnral n'est pas cumulable avec plus de deux mandats
d'administrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire d'un
mme Etat partie.
Les dispositions de l'article 425 alinas 2 et 3 du prsent Acte uniforme relatives au cumul de mandat
d'administrateur sont applicables au prsident-directeur gnral.

Paragraphe 2 - Attributions et rmunration du prsident-directeur gnral


Article 465
Le prsident directeur gnral prside le conseil d'administration et les assembles gnrales.
Il assure la direction gnrale de la socit et reprsente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus qu'il exerce dans la limite de l'objet
social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles gnrales ou spcialement rservs au
conseil d'administration par des dispositions lgales ou statutaires.
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes du prsident-directeur gnral qui ne
relvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme.
Les stipulations des statuts, les dlibrations des assembles gnrales ou les dcisions du conseil
d'administration limitant les pouvoirs du prsident-directeur gnral sont inopposables aux tiers de bonne foi.
Article 466
Le prsident directeur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues
l'article 426 du prsent Acte uniforme.
Article 467
Les modalits et le montant de la rmunration du prsident directeur gnral sont fixs par le conseil
d'administration dans les conditions prvues l'article 430 du prsent Acte uniforme.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/311/paragraphe-2-attributions-et-remuneration-du-president-directeur-general.html
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Le prsident-directeur gnral ne peut recevoir aucune autre rmunration de la socit.

Article 465
Le prsident directeur gnral prside le conseil d'administration et les assembles gnrales.
Il assure la direction gnrale de la socit et reprsente celle-ci dans ses rapports avec les tiers.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus qu'il exerce dans la limite de l'objet
social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles gnrales ou spcialement rservs au
conseil d'administration par des dispositions lgales ou statutaires.
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes du prsident-directeur gnral qui ne
relvent pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme.
Les stipulations des statuts, les dlibrations des assembles gnrales ou les dcisions du conseil
d'administration limitant les pouvoirs du prsident-directeur gnral sont inopposables aux tiers de bonne foi.
Article 466
Le prsident directeur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues
l'article 426 du prsent Acte uniforme.
Article 467
Les modalits et le montant de la rmunration du prsident directeur gnral sont fixs par le conseil
d'administration dans les conditions prvues l'article 430 du prsent Acte uniforme.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.
Le prsident-directeur gnral ne peut recevoir aucune autre rmunration de la socit.

Paragraphe 3 - Empchement et rvocation du prsident-directeur gnral


Article 468
En cas d'empchement temporaire du prsident-directeur gnral, le conseil d'administration peut dlguer un
autre administrateur dans les fonctions de prsident-directeur gnral.
En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident-directeur gnral, le conseil nomme un nouveau
prsident-directeur gnral ou dlgue un administrateur dans les fonctions de prsident-directeur gnral.
Article 469
Le prsident-directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil d'administration.

Article 468
En cas d'empchement temporaire du prsident-directeur gnral, le conseil d'administration peut dlguer un
autre administrateur dans les fonctions de prsident-directeur gnral.
En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident-directeur gnral, le conseil nomme un nouveau
prsident-directeur gnral ou dlgue un administrateur dans les fonctions de prsident-directeur gnral.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/312/paragraphe-3-empechement-et-revocation-du-president-directeur-general.html
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Article 469
Le prsident-directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil d'administration.

Paragraphe 4 - Directeur gnral adjoint


Article 470
Sur la proposition du prsident-directeur gnral, le conseil d'administration peut donner mandat une ou
plusieurs personnes physiques d'assister le prsident-directeur gnral en qualit de directeur gnral adjoint.
Article 471
Le conseil d'administration dtermine librement la dure des fonctions du directeur gnral adjoint. Lorsque celui-ci
est administrateur, la dure de son mandat ne peut excder celle de son mandat d'administrateur.
Le mandat du directeur gnral adjoint est renouvelable.
Article 472
En accord avec le prsident-directeur gnral, le conseil d'administration dtermine l'tendue des pouvoirs qui sont
dlgus au directeur gnral adjoint.
Dans ses rapports avec les tiers, le directeur gnral adjoint a les mmes pouvoirs que ceux du prsident-directeur
gnral. Il engage la socit par ses actes, y compris ceux qui ne relvent pas de l'objet social dans les conditions
et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme.
Les stipulations des statuts, les dcisions du conseil d'administration ou des assembles gnrales qui limitent les
pouvoirs du directeur gnral adjoint ne sont pas opposables aux tiers.
Article 473
Le directeur gnral adjoint peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues l'article
426 du prsent Acte uniforme.
Article 474
Les modalits et le montant de la rmunration du directeur gnral adjoint sont fixs par le conseil
d'administration qui le nomme.
Article 475
En accord avec le prsident-directeur gnral, le conseil d'administration peut rvoquer tout moment le directeur
gnral adjoint.
Article 476
Le mandat du directeur gnral adjoint prend normalement fin l'arrive de son terme.
Toutefois, en cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident-directeur gnral, le directeur gnral
adjoint conserve ses fonctions, sauf dcision contraire du conseil d'administration, jusqu' la nomination du
nouveau prsident directeur gnral.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/313/paragraphe-4-directeur-general-adjoint.html
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Article 470
Sur la proposition du prsident-directeur gnral, le conseil d'administration peut donner mandat une ou
plusieurs personnes physiques d'assister le prsident-directeur gnral en qualit de directeur gnral adjoint.
Article 471
Le conseil d'administration dtermine librement la dure des fonctions du directeur gnral adjoint. Lorsque celui-ci
est administrateur, la dure de son mandat ne peut excder celle de son mandat d'administrateur.
Le mandat du directeur gnral adjoint est renouvelable.
Article 472
En accord avec le prsident-directeur gnral, le conseil d'administration dtermine l'tendue des pouvoirs qui sont
dlgus au directeur gnral adjoint.
Dans ses rapports avec les tiers, le directeur gnral adjoint a les mmes pouvoirs que ceux du prsident-directeur
gnral. Il engage la socit par ses actes, y compris ceux qui ne relvent pas de l'objet social dans les conditions
et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme.
Les stipulations des statuts, les dcisions du conseil d'administration ou des assembles gnrales qui limitent les
pouvoirs du directeur gnral adjoint ne sont pas opposables aux tiers.
Article 473
Le directeur gnral adjoint peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues l'article
426 du prsent Acte uniforme.
Article 474
Les modalits et le montant de la rmunration du directeur gnral adjoint sont fixs par le conseil
d'administration qui le nomme.
Article 475
En accord avec le prsident-directeur gnral, le conseil d'administration peut rvoquer tout moment le directeur
gnral adjoint.
Article 476
Le mandat du directeur gnral adjoint prend normalement fin l'arrive de son terme.
Toutefois, en cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident-directeur gnral, le directeur gnral
adjoint conserve ses fonctions, sauf dcision contraire du conseil d'administration, jusqu' la nomination du
nouveau prsident directeur gnral.

Section 3 - Prsident du conseil d'administration et directeur gnral


Sous-section 1 - Prsident du conseil d'administration
Paragraphe 1 - Nomination et dure du mandat du prsident du conseil
d'administration
Article 477

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Le conseil d'administration dsigne parmi ses membres un prsident qui doit tre une personne physique.
Article 478
La dure du mandat du prsident du conseil d'administration ne peut excder celle de son mandat
d'administrateur.
Le mandat du prsident du conseil d'administration est renouvelable.
Article 479
Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats de prsident du conseil d'administration de socits
anonymes ayant leur sige social sur le territoire d'un mme Etat partie.
De mme, le mandat de prsident du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux mandats
d'administrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire d'un
mme Etat partie.
Les dispositions des alinas deux et trois de l'article 425 du prsent Acte uniforme, relatives au cumul du mandat
d'administrateur, sont applicables au prsident du conseil d'administration.

Article 477
Le conseil d'administration dsigne parmi ses membres un prsident qui doit tre une personne physique.
Article 478
La dure du mandat du prsident du conseil d'administration ne peut excder celle de son mandat
d'administrateur.
Le mandat du prsident du conseil d'administration est renouvelable.
Article 479
Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats de prsident du conseil d'administration de socits
anonymes ayant leur sige social sur le territoire d'un mme Etat partie.
De mme, le mandat de prsident du conseil d'administration n'est pas cumulable avec plus de deux mandats
d'administrateur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire d'un
mme Etat partie.
Les dispositions des alinas deux et trois de l'article 425 du prsent Acte uniforme, relatives au cumul du mandat
d'administrateur, sont applicables au prsident du conseil d'administration.

Paragraphe 2 - Attributions et rmunration du prsident du conseil


d'administration
Article 480
Le prsident du conseil d'administration prside les runions du conseil d'administration et les assembles
gnrales.
Il doit veiller ce que le conseil d'administration assume le contrle de la gestion de la socit confie au directeur

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gnral.
A toute poque de l'anne, le prsident du conseil d'administration opre les vrifications qu'il juge opportunes et
peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles l'accomplissement de sa mission.
Article 481
Le prsident du conseil d'administration peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions
prvues l'article 426 du prsent Acte uniforme.
Article 482
Le conseil d'administration fixe les modalits et le montant de la rmunration de son prsident dans les conditions
prvues l'article 430 du prsent Acte uniforme.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.

Article 480
Le prsident du conseil d'administration prside les runions du conseil d'administration et les assembles
gnrales.
Il doit veiller ce que le conseil d'administration assume le contrle de la gestion de la socit confie au directeur
gnral.
A toute poque de l'anne, le prsident du conseil d'administration opre les vrifications qu'il juge opportunes et
peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles l'accomplissement de sa mission.
Article 481
Le prsident du conseil d'administration peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions
prvues l'article 426 du prsent Acte uniforme.
Article 482
Le conseil d'administration fixe les modalits et le montant de la rmunration de son prsident dans les conditions
prvues l'article 430 du prsent Acte uniforme.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.

Paragraphe 3 - Empchement et rvocation du prsident du conseil


d'administration
Article 483
En cas d'empchement temporaire du prsident, le conseil d'administration peut dlguer l'un de ses membres
dans les fonctions de prsident.
En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident, le conseil d'administration, nomme un nouveau
prsident ou dlgue un administrateur dans les fonctions de prsident.
Article 484

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/318/paragraphe-3-empechement-et-revocation-du-president-du-conseil-d-administration.html
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Le conseil d'administration peut tout moment rvoquer son prsident. Toute disposition contraire est rpute non
crite.

Article 483
En cas d'empchement temporaire du prsident, le conseil d'administration peut dlguer l'un de ses membres
dans les fonctions de prsident.
En cas de dcs, de dmission ou de rvocation du prsident, le conseil d'administration, nomme un nouveau
prsident ou dlgue un administrateur dans les fonctions de prsident.
Article 484
Le conseil d'administration peut tout moment rvoquer son prsident. Toute disposition contraire est rpute non
crite.

Sous-section 2 - Directeur gnral


Paragraphe 1 - Nomination et dure du mandat du directeur gnral
Article 485
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur gnral qui doit tre une
personne physique.
Sur la proposition du directeur gnral, le conseil d'administration peut donner mandat une ou plusieurs
personnes physiques d'assister le directeur gnral en qualit de directeur gnral adjoint dans les conditions
prvues aux articles 471 476 du prsent Acte uniforme.
Article 486
Le conseil d'administration dtermine librement la dure des fonctions du directeur gnral.
Le mandat du directeur gnral est renouvelable.

Article 485
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres ou en dehors d'eux, un directeur gnral qui doit tre une
personne physique.
Sur la proposition du directeur gnral, le conseil d'administration peut donner mandat une ou plusieurs
personnes physiques d'assister le directeur gnral en qualit de directeur gnral adjoint dans les conditions
prvues aux articles 471 476 du prsent Acte uniforme.
Article 486
Le conseil d'administration dtermine librement la dure des fonctions du directeur gnral.
Le mandat du directeur gnral est renouvelable.

Paragraphe 2 - Attributions et rmunration du directeur gnral


Article 487

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Le directeur gnral assure la direction gnrale de la socit. Il la reprsente dans ses rapports avec les tiers.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus qu'il exerce dans la limite de l'objet
social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles gnrales ou spcialement rservs au
conseil d'administration par des dispositions lgales ou statutaires.
Article 488
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, mme par les actes du directeur gnral qui ne relvent
pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme.
Les stipulations des statuts, les dcisions des assembles ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont
inopposables aux tiers de bonne foi.
Article 489
Le directeur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues l'article 426 du
prsent Acte uniforme.
Article 490
Les modalits et le montant de la rmunration du directeur gnral sont fixs par le conseil d'administration qui le
nomme.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.

Article 487
Le directeur gnral assure la direction gnrale de la socit. Il la reprsente dans ses rapports avec les tiers.
Pour l'exercice de ces fonctions, il est investi des pouvoirs les plus tendus qu'il exerce dans la limite de l'objet
social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles gnrales ou spcialement rservs au
conseil d'administration par des dispositions lgales ou statutaires.
Article 488
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage, mme par les actes du directeur gnral qui ne relvent
pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme.
Les stipulations des statuts, les dcisions des assembles ou du conseil d'administration limitant ces pouvoirs sont
inopposables aux tiers de bonne foi.
Article 489
Le directeur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail dans les conditions prvues l'article 426 du
prsent Acte uniforme.
Article 490
Les modalits et le montant de la rmunration du directeur gnral sont fixs par le conseil d'administration qui le
nomme.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.

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Paragraphe 3 - Empchement et rvocation du directeur gnral


Article 491
En cas d'empchement temporaire ou dfinitif du directeur gnral, le conseil d'administration pourvoit son
remplacement immdiat en nommant, sur la proposition de son prsident, un directeur gnral.
Article 492
Le directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil d'administration.
Article 493
Sauf en cas de dcs, de dmission ou de rvocation, les fonctions du directeur gnral prennent normalement fin
l'arrive du terme de son mandat.

Article 491
En cas d'empchement temporaire ou dfinitif du directeur gnral, le conseil d'administration pourvoit son
remplacement immdiat en nommant, sur la proposition de son prsident, un directeur gnral.
Article 492
Le directeur gnral peut tre rvoqu tout moment par le conseil d'administration.
Article 493
Sauf en cas de dcs, de dmission ou de rvocation, les fonctions du directeur gnral prennent normalement fin
l'arrive du terme de son mandat.

CHAPITRE 3 - Socit anonyme avec administrateur gnral


Section 1 - Dispositions gnrales
Article 494
Les socits anonymes comprenant un nombre d'actionnaires gal ou infrieur trois ont la facult de ne pas
constituer un conseil d'administration et peuvent dsigner un administrateur gnral qui assume, sous sa
responsabilit, les fonctions d'administration et de direction de la socit. Dans ce cas, les dispositions de l'article
417, alina premier ne sont pas applicables.

Article 494
Les socits anonymes comprenant un nombre d'actionnaires gal ou infrieur trois ont la facult de ne pas
constituer un conseil d'administration et peuvent dsigner un administrateur gnral qui assume, sous sa
responsabilit, les fonctions d'administration et de direction de la socit. Dans ce cas, les dispositions de l'article
417, alina premier ne sont pas applicables.

Section 2 - Nomination et dure du mandat de l'administrateur gnral


Article 495

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Le premier administrateur gnral est dsign dans les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive.
En cours de vie sociale, l'administrateur gnral est nomm par l'assemble gnrale ordinaire. Il est choisi parmi
les actionnaires ou en dehors d'eux.
Article 496
La dure du mandat de l'administrateur gnral est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six ans en
cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans en cas de nomination par les statuts ou l'assemble
gnrale constitutive. Ce mandat est renouvelable.
Article 497
Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats d'administrateur gnral de socits anonymes ayant
leur sige sur le territoire d'un mme Etat partie.
De mme, le mandat d'administrateur gnral n'est pas cumulable avec plus de deux mandats de prsident
directeur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire d'un mme
Etat partie.
L'administrateur qui, lorsqu'il accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier
et du second alinas du prsent article doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de l'un de ses
mandats.
A l'expiration de ce dlai, il est rput s'tre dmis de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations
perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validit des dcisions qu'il
a pu prendre.

Article 495
Le premier administrateur gnral est dsign dans les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive.
En cours de vie sociale, l'administrateur gnral est nomm par l'assemble gnrale ordinaire. Il est choisi parmi
les actionnaires ou en dehors d'eux.
Article 496
La dure du mandat de l'administrateur gnral est fixe librement par les statuts sans pouvoir excder six ans en
cas de nomination en cours de vie sociale et deux ans en cas de nomination par les statuts ou l'assemble
gnrale constitutive. Ce mandat est renouvelable.
Article 497
Nul ne peut exercer simultanment plus de trois mandats d'administrateur gnral de socits anonymes ayant
leur sige sur le territoire d'un mme Etat partie.
De mme, le mandat d'administrateur gnral n'est pas cumulable avec plus de deux mandats de prsident
directeur gnral ou de directeur gnral de socits anonymes ayant leur sige social sur le territoire d'un mme
Etat partie.
L'administrateur qui, lorsqu'il accde un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions du premier
et du second alinas du prsent article doit, dans les trois mois de sa nomination, se dmettre de l'un de ses
mandats.

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A l'expiration de ce dlai, il est rput s'tre dmis de son nouveau mandat et doit restituer les rmunrations
perues, sous quelque forme que ce soit, sans que soit remise en cause, de ce chef, la validit des dcisions qu'il
a pu prendre.

Section 3 - Attributions et rmunration de l'administrateur gnral


Article 498
L'administrateur gnral assume, sous sa responsabilit, l'administration et la direction gnrale de la socit. Il la
reprsente dans ses rapports avec les tiers.
Il convoque et prside les assembles gnrales d'actionnaires.
Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit et les exerce
dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles d'actionnaires par
le prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes de l'administrateur gnral qui ne relvent
pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme.
Les stipulations des statuts ou les rsolutions de l'assemble gnrale des actionnaires limitant les pouvoirs de
l'administrateur gnral ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.
Article 499
L'administrateur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail la condition que celui-ci corresponde
un emploi effectif.
Le contrat de travail est soumis l'autorisation pralable de l'assemble gnrale.
Article 500
Hors les sommes perues dans le cadre d'un contrat de travail, l'administrateur gnral ne peut recevoir, au titre de
ses fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non, que celles vises l'article 501 du prsent Acte
uniforme.
Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire prise en assemble
gnrale est nulle.
Article 501
L'assemble gnrale ordinaire peut allouer l'administrateur gnral, en rmunration de ses activits, une
somme fixe annuelle titre d'indemnit de fonction.
L'assemble peut galement allouer l'administrateur gnral, des rmunrations exceptionnelles pour les
missions et mandats qui lui sont confies ou autoriser le remboursement des frais de voyage, dplacements et
dpenses engags dans l'intrt de la socit.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.

Article 498
L'administrateur gnral assume, sous sa responsabilit, l'administration et la direction gnrale de la socit. Il la
reprsente dans ses rapports avec les tiers.

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Il convoque et prside les assembles gnrales d'actionnaires.


Il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit et les exerce
dans la limite de l'objet social et sous rserve de ceux expressment attribus aux assembles d'actionnaires par
le prsent Acte uniforme et, le cas chant, par les statuts.
Dans ses rapports avec les tiers, la socit est engage par les actes de l'administrateur gnral qui ne relvent
pas de l'objet social, dans les conditions et limites fixes l'article 122 du prsent Acte uniforme.
Les stipulations des statuts ou les rsolutions de l'assemble gnrale des actionnaires limitant les pouvoirs de
l'administrateur gnral ne sont pas opposables aux tiers de bonne foi.
Article 499
L'administrateur gnral peut tre li la socit par un contrat de travail la condition que celui-ci corresponde
un emploi effectif.
Le contrat de travail est soumis l'autorisation pralable de l'assemble gnrale.
Article 500
Hors les sommes perues dans le cadre d'un contrat de travail, l'administrateur gnral ne peut recevoir, au titre de
ses fonctions, aucune autre rmunration, permanente ou non, que celles vises l'article 501 du prsent Acte
uniforme.
Toute clause statutaire contraire est rpute non crite. De mme, toute dcision contraire prise en assemble
gnrale est nulle.
Article 501
L'assemble gnrale ordinaire peut allouer l'administrateur gnral, en rmunration de ses activits, une
somme fixe annuelle titre d'indemnit de fonction.
L'assemble peut galement allouer l'administrateur gnral, des rmunrations exceptionnelles pour les
missions et mandats qui lui sont confies ou autoriser le remboursement des frais de voyage, dplacements et
dpenses engags dans l'intrt de la socit.
Le cas chant, les avantages en nature qui lui sont attribus sont fixs de la mme manire que sa rmunration.

Section 4 - Conventions rglementes


Article 502
L'administrateur gnral prsente l'assemble gnrale ordinaire statuant sur les tats financiers de synthse de
l'exercice coul, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la socit, directement ou indirectement, ou
par personne interpose et sur les conventions passes avec une personne morale dont il est propritaire, associ
indfiniment responsable ou, d'une manire gnrale, dirigeant social.
Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes
conclues des conditions normales telles que dcrites l'article 439 ci-dessus.
Article 503
L'administrateur gnral avise le commissaire aux comptes dans le dlai d'un mois compter de la conclusion de

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la convention et, en tout tat de cause, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemble gnrale ordinaire
annuelle.
Le commissaire aux comptes prsente l'assemble gnrale ordinaire un rapport sur ces conventions.
Ce rapport numre les conventions soumises l'approbation de l'assemble, en prcise la nature, mentionne les
produits ou les services faisant l'objet de ces conventions, leurs modalits essentielles notamment l'indication des
prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes ou commissions consenties, des srets confres et, le cas chant,
toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprcier l'intrt qui s'attache la conclusion de ces
conventions.
Article 504
Les conventions approuves ou dsapprouves par l'assemble gnrale produisent tous leurs effets l'gard des
cocontractants et des tiers.
Toutefois, les consquences dommageables pour la socit des conventions dsapprouves par l'assemble
gnrale peuvent tre mises la charge de l'administrateur gnral.
Article 505
Les dispositions des articles 502 et 503 du prsent Acte uniforme ne s'appliquent pas lorsque l'administrateur
gnral est l'actionnaire unique de la socit anonyme.
Les dispositions des articles 502 504 du prsent Acte uniforme sont applicables l'administrateur gnral et
l'administrateur gnral adjoint.

Article 502
L'administrateur gnral prsente l'assemble gnrale ordinaire statuant sur les tats financiers de synthse de
l'exercice coul, un rapport sur les conventions qu'il a conclues avec la socit, directement ou indirectement, ou
par personne interpose et sur les conventions passes avec une personne morale dont il est propritaire, associ
indfiniment responsable ou, d'une manire gnrale, dirigeant social.
Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes
conclues des conditions normales telles que dcrites l'article 439 ci-dessus.
Article 503
L'administrateur gnral avise le commissaire aux comptes dans le dlai d'un mois compter de la conclusion de
la convention et, en tout tat de cause, quinze jours au moins avant la tenue de l'assemble gnrale ordinaire
annuelle.
Le commissaire aux comptes prsente l'assemble gnrale ordinaire un rapport sur ces conventions.
Ce rapport numre les conventions soumises l'approbation de l'assemble, en prcise la nature, mentionne les
produits ou les services faisant l'objet de ces conventions, leurs modalits essentielles notamment l'indication des
prix ou des tarifs pratiqus, des ristournes ou commissions consenties, des srets confres et, le cas chant,
toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprcier l'intrt qui s'attache la conclusion de ces
conventions.
Article 504
Les conventions approuves ou dsapprouves par l'assemble gnrale produisent tous leurs effets l'gard des

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cocontractants et des tiers.


Toutefois, les consquences dommageables pour la socit des conventions dsapprouves par l'assemble
gnrale peuvent tre mises la charge de l'administrateur gnral.
Article 505
Les dispositions des articles 502 et 503 du prsent Acte uniforme ne s'appliquent pas lorsque l'administrateur
gnral est l'actionnaire unique de la socit anonyme.
Les dispositions des articles 502 504 du prsent Acte uniforme sont applicables l'administrateur gnral et
l'administrateur gnral adjoint.

Section 5 - Cautions, avals et garanties


Article 506
Les cautions, avals, garanties ou garantie premire demande donns par l'administrateur gnral ou par
l'administrateur gnral adjoint ne sont opposables la socit que s'ils ont t autoriss pralablement par
l'assemble gnrale ordinaire, soit d'une manire gnrale, soit d'une manire spciale.
Toutefois, cette limite ne s'applique pas aux avals, cautions et garanties donns par l'administrateur gnral ou par
l'administrateur gnral adjoint agissant au nom de la socit, aux administrations douanires et fiscales.

Article 506
Les cautions, avals, garanties ou garantie premire demande donns par l'administrateur gnral ou par
l'administrateur gnral adjoint ne sont opposables la socit que s'ils ont t autoriss pralablement par
l'assemble gnrale ordinaire, soit d'une manire gnrale, soit d'une manire spciale.
Toutefois, cette limite ne s'applique pas aux avals, cautions et garanties donns par l'administrateur gnral ou par
l'administrateur gnral adjoint agissant au nom de la socit, aux administrations douanires et fiscales.

Section 6 - Conventions interdites


Article 507
A peine de nullit du contrat, il est interdit l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint lorsqu'il en
est nomm, ainsi qu' leurs conjoint, ascendants, descendants et aux personnes interposes, de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en
compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, lorsque la socit est un tablissement bancaire ou financier, elle peut consentir son administrateur
gnral ou son administrateur gnral adjoint, sous quelque forme que ce soit, un prt, un dcouvert en
compte-courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre garantie, si ces conventions portent sur
des oprations courantes conclues des conditions normales.

Article 507
A peine de nullit du contrat, il est interdit l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint lorsqu'il en
est nomm, ainsi qu' leurs conjoint, ascendants, descendants et aux personnes interposes, de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en

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compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, lorsque la socit est un tablissement bancaire ou financier, elle peut consentir son administrateur
gnral ou son administrateur gnral adjoint, sous quelque forme que ce soit, un prt, un dcouvert en
compte-courant ou autrement, un aval, un cautionnement ou toute autre garantie, si ces conventions portent sur
des oprations courantes conclues des conditions normales.

Section 7 - Empchement et rvocation de l'administrateur gnral


Article 508
En cas d'empchement temporaire de l'administrateur gnral, ses fonctions sont provisoirement exerces par
l'administrateur gnral adjoint lorsqu'il en a t nomm un. A dfaut, les fonctions d'administrateur gnral sont
provisoirement exerces par toute personne que l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires jugera bon de
dsigner.
En cas de dcs ou de dmission de l'administrateur gnral, ses fonctions sont exerces par l'administrateur
gnral adjoint jusqu' la nomination, par la plus prochaine assemble gnrale ordinaire, d'un nouvel
administrateur gnral.
Article 509
L'administrateur gnral peut tre rvoqu tout moment par l'assemble gnrale, toute clause contraire tant
rpute non crite.

Article 508
En cas d'empchement temporaire de l'administrateur gnral, ses fonctions sont provisoirement exerces par
l'administrateur gnral adjoint lorsqu'il en a t nomm un. A dfaut, les fonctions d'administrateur gnral sont
provisoirement exerces par toute personne que l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires jugera bon de
dsigner.
En cas de dcs ou de dmission de l'administrateur gnral, ses fonctions sont exerces par l'administrateur
gnral adjoint jusqu' la nomination, par la plus prochaine assemble gnrale ordinaire, d'un nouvel
administrateur gnral.
Article 509
L'administrateur gnral peut tre rvoqu tout moment par l'assemble gnrale, toute clause contraire tant
rpute non crite.

Section 8 - Administrateur gnral adjoint


Article 510
Sur la proposition de l'administrateur gnral, l'assemble gnrale des actionnaires peut donner mandat une ou
plusieurs personnes physiques d'assister l'administrateur titre d'administrateur gnral adjoint.
Article 511
L'assemble fixe librement la dure des fonctions de l'administrateur gnral adjoint.
Le mandat de l'administrateur gnral adjoint est renouvelable.

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Article 512
En accord avec l'administrateur gnral, l'assemble gnrale dtermine les pouvoirs qui sont dlgus
l'administrateur gnral adjoint.
Les clauses statutaires ou les dcisions de l'assemble gnrale limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux
tiers.
Article 513
L'administrateur gnral adjoint peut tre li la socit par un contrat de travail la condition que celui-ci soit
effectif.
Le contrat de travail est soumis l'autorisation pralable de l'assemble gnrale ordinaire.
Article 514
Les modalits et le montant de la rmunration de l'administrateur gnral adjoint sont fixs par l'assemble
gnrale ordinaire ainsi que le cas chant, les avantages en nature qui lui sont accords.
Article 515
Sur proposition de l'administrateur gnral, l'assemble gnrale ordinaire peut rvoquer tout moment
l'administrateur gnral adjoint.

Article 510
Sur la proposition de l'administrateur gnral, l'assemble gnrale des actionnaires peut donner mandat une ou
plusieurs personnes physiques d'assister l'administrateur titre d'administrateur gnral adjoint.
Article 511
L'assemble fixe librement la dure des fonctions de l'administrateur gnral adjoint.
Le mandat de l'administrateur gnral adjoint est renouvelable.
Article 512
En accord avec l'administrateur gnral, l'assemble gnrale dtermine les pouvoirs qui sont dlgus
l'administrateur gnral adjoint.
Les clauses statutaires ou les dcisions de l'assemble gnrale limitant ses pouvoirs ne sont pas opposables aux
tiers.
Article 513
L'administrateur gnral adjoint peut tre li la socit par un contrat de travail la condition que celui-ci soit
effectif.
Le contrat de travail est soumis l'autorisation pralable de l'assemble gnrale ordinaire.
Article 514

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Les modalits et le montant de la rmunration de l'administrateur gnral adjoint sont fixs par l'assemble
gnrale ordinaire ainsi que le cas chant, les avantages en nature qui lui sont accords.
Article 515
Sur proposition de l'administrateur gnral, l'assemble gnrale ordinaire peut rvoquer tout moment
l'administrateur gnral adjoint.

SOUS-TITRE 3 - Assembles gnrales


CHAPITRE 1 - Rgles communes toutes les assembles d'actionnaires
Section 1 - Convocation de l'assemble
Article 516
L'assemble des actionnaires est convoque par le conseil d'administration ou par l'administrateur gnral, selon
le cas.
A dfaut, elle peut tre convoque :
1) par le commissaire aux comptes, aprs que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil
d'administration ou de l'administrateur gnral selon le cas, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre
recommande avec demande d'avis de rception. Lorsque le commissaire aux comptes procde cette
convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui
ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu l'assemble ;
2) par un mandataire dsign par le prsident de la juridiction comptente, statuant bref dlai, la demande
soit de tout intress en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires reprsentant au moins le dixime du
capital social s'il s'agit d'une assemble gnrale ou le dixime des actions de la catgorie intresse s'il s'agit
d'une assemble spciale ;
3) par le liquidateur.
Article 517
Sauf clause contraire des statuts, les assembles d'actionnaires sont runies au sige social ou en tout autre lieu
du territoire de l'Etat partie o se situe le sige social.
Article 518
Sous rserve des dispositions du prsent article, les statuts de la socit fixent les rgles de convocation des
assembles d'actionnaires.
La convocation des assembles est faite par avis de convocation qui est insr dans un journal habilit recevoir
les annonces lgales.
Si toutes les actions sont nominatives, l'insertion prvue l'alina prcdent peut tre remplace par une
convocation faite aux frais de la socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec
demande d'avis de rception, portant mention de l'ordre du jour.
L'avis de convocation doit parvenir ou tre port la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la
date de l'assemble sur premire convocation et, le cas chant, six jours au moins pour les convocations
suivantes.
Lorsque l'assemble est convoque par un mandataire de justice, le juge peut fixer un dlai diffrent.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/334/section-1-convocation-de-l-assemblee.html
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Article 519
L'avis de convocation indique la dnomination de la socit, suivie, le cas chant, de son sigle, la forme de la
socit, le montant du capital social, l'adresse du sige social, le numro d'immatriculation au registre du
commerce et du crdit mobilier, les jour, heure et lieu de l'assemble, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire
ou spciale et son ordre du jour.
Le cas chant, l'avis indique o doivent tre dposs les actions au porteur ou le certificat de dpt de ces
actions, pour ouvrir droit de participer l'assemble, ainsi que la date laquelle ce dpt doit tre fait.
Les copropritaires d'actions indivises, les nu-propritaires et les usufruitiers d'actions sont convoqus suivant les
formes ci-dessus mentionnes.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit, fixe dans les
conditions prvues l'article 246 du prsent Acte uniforme, n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires
taient prsents ou reprsents.
Article 520
L'ordre du jour de l'assemble est arrt par l'auteur de la convocation.
Toutefois, lorsque l'assemble est convoque par un mandataire de justice, l'ordre du jour est fix par le prsident
de la juridiction comptente qui l'a dsign.
De mme, un ou plusieurs actionnaires ont la facult de requrir l'inscription, l'ordre du jour de l'assemble
gnrale, d'un projet de rsolutions lorsqu'ils reprsentent :
1) 5 % du capital, si le capital de la socit est infrieur un milliard (1.000.000.000) de francs CFA ;
2) 3 % du capital, si le capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de
francs CFA ;
3) 0,50 % du capital, si celui-ci est suprieur deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA.
La demande est accompagne :
1) du projet de rsolution auquel il est joint un bref expos des motifs ;
2) de la justification de la possession ou de la reprsentation de la fraction de capital exige au prsent article ;
3) lorsque le projet de rsolution porte sur la prsentation d'un candidat au poste d'administrateur ou
d'administrateur gnral, des renseignements requis l'article 523 du prsent Acte uniforme.
Article 521
Ces projets de rsolution sont adresss au sige social, par lettre au porteur contre rcpiss, par lettre
recommande avec demande d'avis de rception, par tlex ou par tlcopie, dix jours au moins avant la tenue de
l'assemble gnrale pour pouvoir tre soumis au vote de l'assemble.
Les dlibrations de l'assemble gnrale sont nulles si les projets de rsolution envoys conformment aux
dispositions du prsent article ne sont pas soumis au vote de l'assemble.
Article 522

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L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite son ordre du jour.
Nanmoins, elle peut, lorsqu'elle est runie ordinairement, rvoquer un ou plusieurs membres du conseil
d'administration ou, le cas chant, l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint et procder leur
remplacement.
Article 523
Lorsque l'ordre du jour de l'assemble gnrale porte sur la prsentation de candidats au poste d'administrateur ou
d'administrateur gnral, selon le cas, il doit tre fait mention de leur identit, de leur rfrences professionnelles et
de leurs activits professionnelles au cours des cinq dernires annes.
Article 524
L'ordre du jour de l'assemble ne peut tre modifi sur deuxime convocation ou, le cas chant, pour les
assembles gnrales extraordinaires, sur troisime convocation.

Article 516
L'assemble des actionnaires est convoque par le conseil d'administration ou par l'administrateur gnral, selon
le cas.
A dfaut, elle peut tre convoque :
1) par le commissaire aux comptes, aprs que celui-ci a vainement requis la convocation du conseil
d'administration ou de l'administrateur gnral selon le cas, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre
recommande avec demande d'avis de rception. Lorsque le commissaire aux comptes procde cette
convocation, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui
ventuellement prvu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu l'assemble ;
2) par un mandataire dsign par le prsident de la juridiction comptente, statuant bref dlai, la demande
soit de tout intress en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires reprsentant au moins le dixime du
capital social s'il s'agit d'une assemble gnrale ou le dixime des actions de la catgorie intresse s'il s'agit
d'une assemble spciale ;
3) par le liquidateur.
Article 517
Sauf clause contraire des statuts, les assembles d'actionnaires sont runies au sige social ou en tout autre lieu
du territoire de l'Etat partie o se situe le sige social.
Article 518
Sous rserve des dispositions du prsent article, les statuts de la socit fixent les rgles de convocation des
assembles d'actionnaires.
La convocation des assembles est faite par avis de convocation qui est insr dans un journal habilit recevoir
les annonces lgales.
Si toutes les actions sont nominatives, l'insertion prvue l'alina prcdent peut tre remplace par une
convocation faite aux frais de la socit par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec
demande d'avis de rception, portant mention de l'ordre du jour.

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L'avis de convocation doit parvenir ou tre port la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant la
date de l'assemble sur premire convocation et, le cas chant, six jours au moins pour les convocations
suivantes.
Lorsque l'assemble est convoque par un mandataire de justice, le juge peut fixer un dlai diffrent.
Article 519
L'avis de convocation indique la dnomination de la socit, suivie, le cas chant, de son sigle, la forme de la
socit, le montant du capital social, l'adresse du sige social, le numro d'immatriculation au registre du
commerce et du crdit mobilier, les jour, heure et lieu de l'assemble, ainsi que sa nature ordinaire, extraordinaire
ou spciale et son ordre du jour.
Le cas chant, l'avis indique o doivent tre dposs les actions au porteur ou le certificat de dpt de ces
actions, pour ouvrir droit de participer l'assemble, ainsi que la date laquelle ce dpt doit tre fait.
Les copropritaires d'actions indivises, les nu-propritaires et les usufruitiers d'actions sont convoqus suivant les
formes ci-dessus mentionnes.
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit, fixe dans les
conditions prvues l'article 246 du prsent Acte uniforme, n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires
taient prsents ou reprsents.
Article 520
L'ordre du jour de l'assemble est arrt par l'auteur de la convocation.
Toutefois, lorsque l'assemble est convoque par un mandataire de justice, l'ordre du jour est fix par le prsident
de la juridiction comptente qui l'a dsign.
De mme, un ou plusieurs actionnaires ont la facult de requrir l'inscription, l'ordre du jour de l'assemble
gnrale, d'un projet de rsolutions lorsqu'ils reprsentent :
1) 5 % du capital, si le capital de la socit est infrieur un milliard (1.000.000.000) de francs CFA ;
2) 3 % du capital, si le capital est compris entre un milliard (1.000.000.000) et deux milliards (2.000.000.000) de
francs CFA ;
3) 0,50 % du capital, si celui-ci est suprieur deux milliards (2.000.000.000) de francs CFA.
La demande est accompagne :
1) du projet de rsolution auquel il est joint un bref expos des motifs ;
2) de la justification de la possession ou de la reprsentation de la fraction de capital exige au prsent article ;
3) lorsque le projet de rsolution porte sur la prsentation d'un candidat au poste d'administrateur ou
d'administrateur gnral, des renseignements requis l'article 523 du prsent Acte uniforme.
Article 521
Ces projets de rsolution sont adresss au sige social, par lettre au porteur contre rcpiss, par lettre
recommande avec demande d'avis de rception, par tlex ou par tlcopie, dix jours au moins avant la tenue de
l'assemble gnrale pour pouvoir tre soumis au vote de l'assemble.

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Les dlibrations de l'assemble gnrale sont nulles si les projets de rsolution envoys conformment aux
dispositions du prsent article ne sont pas soumis au vote de l'assemble.
Article 522
L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite son ordre du jour.
Nanmoins, elle peut, lorsqu'elle est runie ordinairement, rvoquer un ou plusieurs membres du conseil
d'administration ou, le cas chant, l'administrateur gnral ou l'administrateur gnral adjoint et procder leur
remplacement.
Article 523
Lorsque l'ordre du jour de l'assemble gnrale porte sur la prsentation de candidats au poste d'administrateur ou
d'administrateur gnral, selon le cas, il doit tre fait mention de leur identit, de leur rfrences professionnelles et
de leurs activits professionnelles au cours des cinq dernires annes.
Article 524
L'ordre du jour de l'assemble ne peut tre modifi sur deuxime convocation ou, le cas chant, pour les
assembles gnrales extraordinaires, sur troisime convocation.

Section 2 - Communication de documents


Article 525
En ce qui concerne l'assemble gnrale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-mme ou par le
mandataire qu'il a nommment dsign pour le reprsenter l'assemble gnrale, de prendre connaissance au
sige social :
1) de l'inventaire, des tats financiers de synthse et de la liste des administrateurs lorsqu'un conseil
d'administration a t constitu ;
2) des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral qui sont
soumis l'assemble ;
3) le cas chant, du texte de l'expos des motifs, des rsolutions proposes, ainsi que des renseignements
concernant les candidats au conseil d'administration ou au poste d'administrateur gnral ;
4) de la liste des actionnaires ;
5) du montant global certifi par les commissaires aux comptes des rmunrations verses aux dix ou cinq
dirigeants sociaux et salaris les mieux rmunrs selon que l'effectif de la socit excde ou non deux cents
salaris.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit pour l'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre
copie ses frais. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les quinze jours qui prcdent la tenue de
l'assemble gnrale.
En ce qui concerne les assembles autres que l'assemble gnrale ordinaire annuelle, le droit de prendre
connaissance porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du conseil d'administration ou de
l'administrateur gnral selon le cas et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur.
Article 526

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Tout actionnaire peut, en outre, toute poque prendre connaissance et copie :


1) des documents sociaux viss l'article prcdent concernant les trois derniers exercices ;
2) des procs-verbaux et des feuilles de prsence des assembles tenues au cours de ces trois derniers
exercices ;
3) de tous autres documents, si les statuts le prvoient.
De mme, tout associ peut, deux fois par exercice, poser des questions crites au prsident-directeur gnral, au
directeur gnral ou l'administrateur gnral sur tous faits de nature compromettre la continuit de
l'exploitation.
La rponse est communique au commissaire aux comptes.
Article 527
Le droit de communication prvu aux articles 525 et 526 du prsent Acte uniforme appartient galement chacun
des copropritaires d'actions indivises, au nu-propritaire et l'usufruitier d'actions.
Article 528
Si la socit refuse de communiquer tout ou partie des documents viss aux articles 525 et 526 du prsent Acte
uniforme, il est statu sur ce refus, la demande de l'actionnaire, par le prsident de la juridiction comptente
statuant bref dlai.
Le prsident de la juridiction comptente peut ordonner la socit, sous astreinte, de communiquer les
documents l'actionnaire dans les conditions fixes aux articles 525 et 526 du prsent Acte uniforme.

Article 525
En ce qui concerne l'assemble gnrale ordinaire annuelle, tout actionnaire a le droit, pour lui-mme ou par le
mandataire qu'il a nommment dsign pour le reprsenter l'assemble gnrale, de prendre connaissance au
sige social :
1) de l'inventaire, des tats financiers de synthse et de la liste des administrateurs lorsqu'un conseil
d'administration a t constitu ;
2) des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral qui sont
soumis l'assemble ;
3) le cas chant, du texte de l'expos des motifs, des rsolutions proposes, ainsi que des renseignements
concernant les candidats au conseil d'administration ou au poste d'administrateur gnral ;
4) de la liste des actionnaires ;
5) du montant global certifi par les commissaires aux comptes des rmunrations verses aux dix ou cinq
dirigeants sociaux et salaris les mieux rmunrs selon que l'effectif de la socit excde ou non deux cents
salaris.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit pour l'actionnaire de prendre connaissance emporte celui de prendre
copie ses frais. Le droit de prendre connaissance s'exerce durant les quinze jours qui prcdent la tenue de
l'assemble gnrale.

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En ce qui concerne les assembles autres que l'assemble gnrale ordinaire annuelle, le droit de prendre
connaissance porte sur le texte des rsolutions proposes, le rapport du conseil d'administration ou de
l'administrateur gnral selon le cas et, le cas chant, le rapport du commissaire aux comptes ou du liquidateur.
Article 526
Tout actionnaire peut, en outre, toute poque prendre connaissance et copie :
1) des documents sociaux viss l'article prcdent concernant les trois derniers exercices ;
2) des procs-verbaux et des feuilles de prsence des assembles tenues au cours de ces trois derniers
exercices ;
3) de tous autres documents, si les statuts le prvoient.
De mme, tout associ peut, deux fois par exercice, poser des questions crites au prsident-directeur gnral, au
directeur gnral ou l'administrateur gnral sur tous faits de nature compromettre la continuit de
l'exploitation.
La rponse est communique au commissaire aux comptes.
Article 527
Le droit de communication prvu aux articles 525 et 526 du prsent Acte uniforme appartient galement chacun
des copropritaires d'actions indivises, au nu-propritaire et l'usufruitier d'actions.
Article 528
Si la socit refuse de communiquer tout ou partie des documents viss aux articles 525 et 526 du prsent Acte
uniforme, il est statu sur ce refus, la demande de l'actionnaire, par le prsident de la juridiction comptente
statuant bref dlai.
Le prsident de la juridiction comptente peut ordonner la socit, sous astreinte, de communiquer les
documents l'actionnaire dans les conditions fixes aux articles 525 et 526 du prsent Acte uniforme.

Section 3 - Tenue de l'assemble gnrale


Article 529
L'assemble est prside, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le prsident du conseil d'administration
ou par l'administrateur gnral ou en cas d'empchement de ceux-ci et sauf disposition statutaire contraire, par
l'associ ayant ou reprsentant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'galit, par le doyen en ge.
Article 530
Les deux actionnaires reprsentant le plus grand nombre d'actions par eux-mmes ou comme mandataires, sont
nomms scrutateurs, sous rserve de leur acceptation.
Article 531
Un secrtaire est nomm par l'assemble pour tablir le procs-verbal des dbats. Il peut tre choisi en dehors des
actionnaires.
Article 532

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A chaque assemble, il est tenu une feuille de prsence contenant les indications suivantes :
1) les nom, prnom et domicile de chaque actionnaire prsent ou reprsent, le nombre d'actions dont il est
titulaire ainsi que le nombre de voix attaches ces actions ;
2) les nom, prnom et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions qu'il reprsente ainsi que le nombre
de voix attaches ces actions.
Article 533
La feuille de prsence est marge par les actionnaires prsents et par les mandataires, au moment de l'entre en
sance.
Les procurations sont annexes la feuille de prsence, la fin de l'assemble.
Article 534
La feuille de prsence est certifie sincre et vritable, sous leur responsabilit, par les scrutateurs.
Article 535
Le procs-verbal des dlibrations de l'assemble indique la date et le lieu de runion, la nature de l'assemble, le
mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des rsolutions soumises au
vote de l'assemble et le rsultat des votes pour chaque rsolution, les documents et rapports prsents
l'assemble et un rsum des dbats.
Il est sign par les membres du bureau et archiv au sige social avec la feuille de prsence et ses annexes
conformment aux dispositions de l'article 135 du prsent Acte uniforme.
Article 536
Les copies ou extraits des procs-verbaux des assembles sont valablement certifis, selon le cas, par le
prsident-directeur gnral, par le prsident du conseil d'administration, par l'administrateur gnral ou par toute
autre personne dment mandate cet effet.
En cas de liquidation, ils sont certifis par un seul liquidateur.
Article 537
Peuvent participer aux assembles gnrales :
- les actionnaires ou leur reprsentant dans les conditions dfinies au prsent Acte uniforme ou par les stipulations
des statuts ;
- toute personne habilite cet effet par une disposition lgale ou par une stipulation des statuts de la socit.
Il en est de mme des personnes trangres la socit lorsqu'elles y ont t autorises soit par le prsident de la
juridiction comptente, soit par dcision du bureau de l'assemble, soit par l'assemble elle-mme.

Article 529
L'assemble est prside, selon le cas, par le prsident directeur gnral, le prsident du conseil d'administration
ou par l'administrateur gnral ou en cas d'empchement de ceux-ci et sauf disposition statutaire contraire, par
l'associ ayant ou reprsentant le plus grand nombre d'actions ou, en cas d'galit, par le doyen en ge.

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Article 530
Les deux actionnaires reprsentant le plus grand nombre d'actions par eux-mmes ou comme mandataires, sont
nomms scrutateurs, sous rserve de leur acceptation.
Article 531
Un secrtaire est nomm par l'assemble pour tablir le procs-verbal des dbats. Il peut tre choisi en dehors des
actionnaires.
Article 532
A chaque assemble, il est tenu une feuille de prsence contenant les indications suivantes :
1) les nom, prnom et domicile de chaque actionnaire prsent ou reprsent, le nombre d'actions dont il est
titulaire ainsi que le nombre de voix attaches ces actions ;
2) les nom, prnom et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions qu'il reprsente ainsi que le nombre
de voix attaches ces actions.
Article 533
La feuille de prsence est marge par les actionnaires prsents et par les mandataires, au moment de l'entre en
sance.
Les procurations sont annexes la feuille de prsence, la fin de l'assemble.
Article 534
La feuille de prsence est certifie sincre et vritable, sous leur responsabilit, par les scrutateurs.
Article 535
Le procs-verbal des dlibrations de l'assemble indique la date et le lieu de runion, la nature de l'assemble, le
mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le quorum, le texte des rsolutions soumises au
vote de l'assemble et le rsultat des votes pour chaque rsolution, les documents et rapports prsents
l'assemble et un rsum des dbats.
Il est sign par les membres du bureau et archiv au sige social avec la feuille de prsence et ses annexes
conformment aux dispositions de l'article 135 du prsent Acte uniforme.
Article 536
Les copies ou extraits des procs-verbaux des assembles sont valablement certifis, selon le cas, par le
prsident-directeur gnral, par le prsident du conseil d'administration, par l'administrateur gnral ou par toute
autre personne dment mandate cet effet.
En cas de liquidation, ils sont certifis par un seul liquidateur.
Article 537
Peuvent participer aux assembles gnrales :
- les actionnaires ou leur reprsentant dans les conditions dfinies au prsent Acte uniforme ou par les stipulations

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des statuts ;
- toute personne habilite cet effet par une disposition lgale ou par une stipulation des statuts de la socit.
Il en est de mme des personnes trangres la socit lorsqu'elles y ont t autorises soit par le prsident de la
juridiction comptente, soit par dcision du bureau de l'assemble, soit par l'assemble elle-mme.

Section 4 - Reprsentation des actionnaires et droit de vote


Article 538
Tout actionnaire peut se faire reprsenter par un mandataire de son choix.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs mis par d'autres actionnaires en vue d'tre reprsent une
assemble, sans autre limite que celles rsultant des dispositions lgales ou statutaires fixant le nombre de voix
dont peut disposer une mme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.
La procuration doit comporter :
1) les nom, prnom et le domicile ainsi que le nombre d'actions et de droit de vote du mandant ;
2) l'indication de la nature de l'assemble pour laquelle la procuration est donne ;
3) la signature du mandant prcde de la mention " Bon pour pouvoir " et la date du mandat.
Le mandat est donn pour une assemble. Il peut cependant tre donn pour deux assembles, l'une ordinaire,
l'autre extraordinaire tenues le mme jour ou dans un dlai de sept jours.
Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successives convoques avec le mme ordre du
jour.
Les clauses contraires aux dispositions des alinas qui prcdent sont rputes non crites.
Article 539
Les administrateurs non actionnaires peuvent participer toutes les assembles d'actionnaires avec voix
consultative.
Article 540
Le droit de vote attach l'action nantie appartient au propritaire. Le crancier gagiste dpose, la demande de
son dbiteur et aux frais de celui-ci, les actions qu'il dtient en gage lorsque celles-ci sont au porteur.
Le dpt se fait dans les conditions fixes l'article 541 du prsent Acte uniforme.
Article 541
Le droit de participer aux assembles peut tre subordonn l'inscription pralable des actionnaires sur le registre
des actions nominatives de la socit, au dpt des actions au porteur en un lieu prcis par l'avis de convocation
ou la production d'un certificat de dpt des actions au porteur, dlivr par l'tablissement bancaire ou financier
dpositaire de ces actions.
L'inscription, le dpt ou la production du certificat de dpt doit tre effectu au plus tard cinq jours avant la tenue
de l'assemble.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/337/section-4-representation-des-actionnaires-et-droit-de-vote.html
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Article 542
Les actions rachetes par la socit conformment aux dispositions des articles 639 et suivants du prsent Acte
uniforme sont dpourvues de droit de vote. Il ne peut en tre tenu compte pour le calcul du quorum.
Article 543
Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotit du capital qu'elles
reprsentent et chaque action donne droit une voix.
Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assembles,
condition que cette limitation soit impose toutes les actions sans distinction de catgorie.
Article 544
Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital social qu'elles
reprsentent, peut tre attribu, par les statuts ou par une assemble ultrieure, toutes les actions entirement
libres pour lesquelles il sera justifi d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un
actionnaire.
En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou prime d'mission, le droit
de vote double peut tre confr ds leur mission, aux actions nominatives attribues gratuitement un
actionnaire raison d'actions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit.
Article 545
Toute action convertie au porteur ou transfre en proprit perd le droit de vote double qui peut lui tre attach.
Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux ou de donation
entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degr successif, ne fait pas perdre le droit acquis.
La fusion de la socit est sans effet sur le droit de vote double qui peut tre exerc au sein de la socit
absorbante si les statuts de celle-ci le prvoient.

Article 538
Tout actionnaire peut se faire reprsenter par un mandataire de son choix.
Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs mis par d'autres actionnaires en vue d'tre reprsent une
assemble, sans autre limite que celles rsultant des dispositions lgales ou statutaires fixant le nombre de voix
dont peut disposer une mme personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.
La procuration doit comporter :
1) les nom, prnom et le domicile ainsi que le nombre d'actions et de droit de vote du mandant ;
2) l'indication de la nature de l'assemble pour laquelle la procuration est donne ;
3) la signature du mandant prcde de la mention " Bon pour pouvoir " et la date du mandat.
Le mandat est donn pour une assemble. Il peut cependant tre donn pour deux assembles, l'une ordinaire,
l'autre extraordinaire tenues le mme jour ou dans un dlai de sept jours.
Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successives convoques avec le mme ordre du

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/337/section-4-representation-des-actionnaires-et-droit-de-vote.html
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jour.
Les clauses contraires aux dispositions des alinas qui prcdent sont rputes non crites.
Article 539
Les administrateurs non actionnaires peuvent participer toutes les assembles d'actionnaires avec voix
consultative.
Article 540
Le droit de vote attach l'action nantie appartient au propritaire. Le crancier gagiste dpose, la demande de
son dbiteur et aux frais de celui-ci, les actions qu'il dtient en gage lorsque celles-ci sont au porteur.
Le dpt se fait dans les conditions fixes l'article 541 du prsent Acte uniforme.
Article 541
Le droit de participer aux assembles peut tre subordonn l'inscription pralable des actionnaires sur le registre
des actions nominatives de la socit, au dpt des actions au porteur en un lieu prcis par l'avis de convocation
ou la production d'un certificat de dpt des actions au porteur, dlivr par l'tablissement bancaire ou financier
dpositaire de ces actions.
L'inscription, le dpt ou la production du certificat de dpt doit tre effectu au plus tard cinq jours avant la tenue
de l'assemble.
Article 542
Les actions rachetes par la socit conformment aux dispositions des articles 639 et suivants du prsent Acte
uniforme sont dpourvues de droit de vote. Il ne peut en tre tenu compte pour le calcul du quorum.
Article 543
Le droit de vote attach aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel la quotit du capital qu'elles
reprsentent et chaque action donne droit une voix.
Toutefois, les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assembles,
condition que cette limitation soit impose toutes les actions sans distinction de catgorie.
Article 544
Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital social qu'elles
reprsentent, peut tre attribu, par les statuts ou par une assemble ultrieure, toutes les actions entirement
libres pour lesquelles il sera justifi d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un
actionnaire.
En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de rserves, bnfices ou prime d'mission, le droit
de vote double peut tre confr ds leur mission, aux actions nominatives attribues gratuitement un
actionnaire raison d'actions anciennes pour lesquelles il bnficie de ce droit.
Article 545
Toute action convertie au porteur ou transfre en proprit perd le droit de vote double qui peut lui tre attach.
Toutefois, le transfert par suite de succession, de liquidation de communaut de biens entre poux ou de donation

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entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degr successif, ne fait pas perdre le droit acquis.
La fusion de la socit est sans effet sur le droit de vote double qui peut tre exerc au sein de la socit
absorbante si les statuts de celle-ci le prvoient.

CHAPITRE 2 - Assemble gnrale ordinaire


Section 1 - Attributions
Article 546
L'assemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles qui sont expressment rserves par
l'article 551 du prsent Acte uniforme, pour les assembles gnrales extraordinaires, et par l'article 555 du
prsent Acte uniforme pour les assembles spciales.
Elle est notamment comptente pour :
1) statuer sur les tats financiers de synthse de l'exercice ;
2) dcider de l'affectation du rsultat; peine de nullit de toute dlibration contraire, il est pratiqu sur le
bnfice de l'exercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, une dotation gale un dixime au moins
affecte la formation d'un fonds de rserve dit " rserve lgale ". Cette dotation cesse d'tre obligatoire lorsque la
rserve atteint le cinquime du montant du capital social ;
3) nommer les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral et, le cas chant, l'administrateur
gnral adjoint, ainsi que le commissaire aux comptes ;
4) approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la socit ;
5) mettre des obligations ;
6) approuver le rapport du commissaire aux comptes prvu par les dispositions de l'article 547 du prsent Acte
uniforme.
Article 547
Lorsque la socit, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant un actionnaire et
dont la valeur est au moins gale cinq millions (5.000.000) de francs CFA, le commissaire aux comptes, la
demande du prsident directeur gnral, du prsident du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral,
selon le cas, tablit sous sa responsabilit un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis
l'approbation de la plus proche assemble gnrale ordinaire.
Ce rapport dcrit le bien acqurir, indique les critres retenus pour la fixation du prix et apprcie la pertinence de
ces critres.
Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social ledit rapport quinze jours au moins avant la
runion de l'assemble gnrale ordinaire.
L'assemble gnrale statue sur l'valuation du bien peine de nullit de la vente. Le vendeur ne prend pas part
au vote, ni pour lui-mme, ni comme mandataire, de la rsolution relative la vente, et ses actions ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.

Article 546

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L'assemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles qui sont expressment rserves par
l'article 551 du prsent Acte uniforme, pour les assembles gnrales extraordinaires, et par l'article 555 du
prsent Acte uniforme pour les assembles spciales.
Elle est notamment comptente pour :
1) statuer sur les tats financiers de synthse de l'exercice ;
2) dcider de l'affectation du rsultat; peine de nullit de toute dlibration contraire, il est pratiqu sur le
bnfice de l'exercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures, une dotation gale un dixime au moins
affecte la formation d'un fonds de rserve dit " rserve lgale ". Cette dotation cesse d'tre obligatoire lorsque la
rserve atteint le cinquime du montant du capital social ;
3) nommer les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral et, le cas chant, l'administrateur
gnral adjoint, ainsi que le commissaire aux comptes ;
4) approuver ou refuser d'approuver les conventions conclues entre les dirigeants sociaux et la socit ;
5) mettre des obligations ;
6) approuver le rapport du commissaire aux comptes prvu par les dispositions de l'article 547 du prsent Acte
uniforme.
Article 547
Lorsque la socit, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant un actionnaire et
dont la valeur est au moins gale cinq millions (5.000.000) de francs CFA, le commissaire aux comptes, la
demande du prsident directeur gnral, du prsident du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral,
selon le cas, tablit sous sa responsabilit un rapport sur la valeur de ce bien. Ce rapport est soumis
l'approbation de la plus proche assemble gnrale ordinaire.
Ce rapport dcrit le bien acqurir, indique les critres retenus pour la fixation du prix et apprcie la pertinence de
ces critres.
Le commissaire aux comptes doit tablir et dposer au sige social ledit rapport quinze jours au moins avant la
runion de l'assemble gnrale ordinaire.
L'assemble gnrale statue sur l'valuation du bien peine de nullit de la vente. Le vendeur ne prend pas part
au vote, ni pour lui-mme, ni comme mandataire, de la rsolution relative la vente, et ses actions ne sont pas
prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.

Section 2 - Runion, quorum et majorit


Article 548
L'assemble gnrale ordinaire est runie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice,
sous rserve de la prorogation de ce dlai par dcision de justice.
Les statuts peuvent exiger un nombre minimal d'actions, sans que celui-ci puisse tre suprieur dix, pour ouvrir
le droit de participer aux assembles gnrales ordinaires.
Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu par les statuts et se faire reprsenter par
l'un d'entre eux.
Article 549

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L'assemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires
prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.
Article 550
L'assemble gnrale ordinaire statue la majorit des voix exprimes. Dans les cas o il est procd un
scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents.

Article 548
L'assemble gnrale ordinaire est runie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice,
sous rserve de la prorogation de ce dlai par dcision de justice.
Les statuts peuvent exiger un nombre minimal d'actions, sans que celui-ci puisse tre suprieur dix, pour ouvrir
le droit de participer aux assembles gnrales ordinaires.
Plusieurs actionnaires peuvent se runir pour atteindre le minimum prvu par les statuts et se faire reprsenter par
l'un d'entre eux.
Article 549
L'assemble gnrale ordinaire ne dlibre valablement, sur premire convocation, que si les actionnaires
prsents ou reprsents possdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.
Article 550
L'assemble gnrale ordinaire statue la majorit des voix exprimes. Dans les cas o il est procd un
scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs dont disposent les actionnaires prsents ou reprsents.

CHAPITRE 3 - Assemble gnrale extraordinaire


Section 1 - Attributions
Article 551
L'assemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Toute clause contraire est rpute non crite.
L'assemble gnrale extraordinaire est galement comptente pour :
1) autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif ;
2) transfrer le sige social en toute autre ville de l'Etat partie o il est situ, ou sur le territoire d'un autre Etat ;
3) dissoudre par anticipation la socit ou en proroger la dure.
Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au del de
leurs apports qu'avec l'accord de chaque actionnaire.

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Article 551
L'assemble gnrale extraordinaire est seule habilite modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Toute clause contraire est rpute non crite.
L'assemble gnrale extraordinaire est galement comptente pour :
1) autoriser les fusions, scissions, transformations et apports partiels d'actif ;
2) transfrer le sige social en toute autre ville de l'Etat partie o il est situ, ou sur le territoire d'un autre Etat ;
3) dissoudre par anticipation la socit ou en proroger la dure.
Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire ne peut augmenter les engagements des actionnaires au del de
leurs apports qu'avec l'accord de chaque actionnaire.

Section 2 - Runion, quorum et majorit


Article 552
Tout actionnaire peut participer aux assembles gnrales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui
tre oppose.
Toute clause contraire est rpute non crite.
Article 553
L'assemble gnrale extraordinaire ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents
possdent au moins la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des actions, sur deuxime
convocation.
Lorsque le quorum n'est pas runi, l'assemble peut tre une troisime fois convoque dans un dlai qui ne peut
excder deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation, le quorum restant fix au quart des
actions.
Article 554
L'assemble gnrale extraordinaire statue la majorit des deux tiers des voix exprimes.
Lorsqu'il est procd un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Dans le cas de transfert du sige de la socit sur le territoire d'un autre Etat, la dcision est prise l'unanimit des
membres prsents ou reprsents.

Article 552
Tout actionnaire peut participer aux assembles gnrales extraordinaires sans qu'une limitation de voix puisse lui
tre oppose.
Toute clause contraire est rpute non crite.
Article 553

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L'assemble gnrale extraordinaire ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents
possdent au moins la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des actions, sur deuxime
convocation.
Lorsque le quorum n'est pas runi, l'assemble peut tre une troisime fois convoque dans un dlai qui ne peut
excder deux mois compter de la date fixe par la deuxime convocation, le quorum restant fix au quart des
actions.
Article 554
L'assemble gnrale extraordinaire statue la majorit des deux tiers des voix exprimes.
Lorsqu'il est procd un scrutin, il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.
Dans le cas de transfert du sige de la socit sur le territoire d'un autre Etat, la dcision est prise l'unanimit des
membres prsents ou reprsents.

CHAPITRE 4 - Assemble spciale


Section 1 - Attributions
Article 555
L'assemble spciale runit les titulaires d'actions d'une catgorie dtermine.
L'assemble spciale approuve ou dsapprouve les dcisions des assembles gnrales lorsque ces dcisions
modifient les droits de ses membres.
La dcision d'une assemble gnrale de modifier les droits relatifs une catgorie d'actions, n'est dfinitive
qu'aprs approbation par l'assemble spciale des actionnaires de cette catgorie.

Article 555
L'assemble spciale runit les titulaires d'actions d'une catgorie dtermine.
L'assemble spciale approuve ou dsapprouve les dcisions des assembles gnrales lorsque ces dcisions
modifient les droits de ses membres.
La dcision d'une assemble gnrale de modifier les droits relatifs une catgorie d'actions, n'est dfinitive
qu'aprs approbation par l'assemble spciale des actionnaires de cette catgorie.

Section 2 - Runion, quorum et majorit


Article 556
L'assemble spciale ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins
la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des actions, sur deuxime convocation.
A dfaut de ce dernier quorum, l'assemble doit se tenir dans un dlai de deux mois compter de la date fixe par
la deuxime convocation. Le quorum reste fix au quart des actionnaires prsents ou reprsents possdant au
moins le quart des actions.
Article 557

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L'assemble spciale statue la majorit des deux tiers des voix exprimes.
Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

Article 556
L'assemble spciale ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents ou reprsents possdent au moins
la moiti des actions, sur premire convocation, et le quart des actions, sur deuxime convocation.
A dfaut de ce dernier quorum, l'assemble doit se tenir dans un dlai de deux mois compter de la date fixe par
la deuxime convocation. Le quorum reste fix au quart des actionnaires prsents ou reprsents possdant au
moins le quart des actions.
Article 557
L'assemble spciale statue la majorit des deux tiers des voix exprimes.
Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs.

CHAPITRE 5 - Cas particulier de la socit anonyme unipersonnelle


Article 558
Lorsque la socit ne comprend qu'un seul actionnaire, les dcisions qui doivent tre prises en assemble, qu'il
s'agisse des dcisions relevant de la comptence de l'assemble gnrale extraordinaire ou de celles relevant de
l'assemble gnrale ordinaire, sont prises par l'actionnaire unique.
Les dispositions non contraires des articles 516 557 du prsent Acte uniforme sont applicables.
Article 559
Dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, l'actionnaire unique prend toutes les dcisions qui sont de la
comptence de l'assemble gnrale ordinaire annuelle.
Les dcisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur gnral et du commissaire aux comptes qui
assistent aux assembles gnrales conformment l'article 721 du prsent Acte uniforme.
Article 560
Les dcisions prises par l'actionnaire unique revtent la forme de procs-verbaux qui sont verss aux archives de
la socit.
Article 561
Toutes les dcisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu publicit lgale si elles taient prises
par une assemble doivent tre publies dans les mmes formes.

Article 558
Lorsque la socit ne comprend qu'un seul actionnaire, les dcisions qui doivent tre prises en assemble, qu'il
s'agisse des dcisions relevant de la comptence de l'assemble gnrale extraordinaire ou de celles relevant de
l'assemble gnrale ordinaire, sont prises par l'actionnaire unique.

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Les dispositions non contraires des articles 516 557 du prsent Acte uniforme sont applicables.
Article 559
Dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, l'actionnaire unique prend toutes les dcisions qui sont de la
comptence de l'assemble gnrale ordinaire annuelle.
Les dcisions sont prises au vu des rapports de l'administrateur gnral et du commissaire aux comptes qui
assistent aux assembles gnrales conformment l'article 721 du prsent Acte uniforme.
Article 560
Les dcisions prises par l'actionnaire unique revtent la forme de procs-verbaux qui sont verss aux archives de
la socit.
Article 561
Toutes les dcisions prises par l'actionnaire unique et qui donneraient lieu publicit lgale si elles taient prises
par une assemble doivent tre publies dans les mmes formes.

SOUS-TITRE 4 - Modification du capital


CHAPITRE 1 - Dispositions gnrales
Section 1 - Modalits de l'augmentation de capital
Article 562
Le capital social est augment, soit par mission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des
actions existantes.
Les actions nouvelles sont libres, soit en espces, soit par compensation avec des crances certaines, liquides
et exigibles sur la socit, soit par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, soit par apport en
nature.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est dcide qu'avec le consentement
unanime des actionnaires, moins qu'elle ne soit ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes
d'mission.
Article 563
Les actions nouvelles sont mises, soit leur montant nominal, soit ce montant major d'une prime d'mission.
Article 564
L'assemble gnrale extraordinaire est seule comptente pour dcider ou, le cas chant, autoriser une
augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, et
sur le rapport du commissaire aux comptes.
Article 565
Lorsque l'augmentation de capital est ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission,
l'assemble gnrale statue aux conditions de quorum et de majorit prvues aux articles 549 et 550 du prsent
Acte uniforme pour les assembles gnrales ordinaires.
Article 566

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Le droit l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent rsulter pour les
actionnaires de l'augmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission,
sont ngociables et cessibles.
Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorit prvues
l'article 565 du prsent Acte uniforme, dcider de manire expresse que les droits formant rompus ne seront pas
ngociables et que les actions correspondantes seront vendues.
Les sommes provenant de la vente seront alloues aux titulaires des rompus au plus tard trente jours aprs la date
d'inscription leur compte du nombre entier d'actions attribues.
Article 567
L'assemble gnrale peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, fixer les
modalits de la vente des droits formant rompus.
Article 568
L'assemble gnrale peut dlguer au conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, les
pouvoirs ncessaires l'effet de raliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie
des modalits, d'en constater la ralisation et de procder la modification corrlative des statuts.
Article 569
Est rpute non crite toute clause contraire confrant au conseil d'administration ou l'administrateur gnral,
selon le cas, le pouvoir de dcider l'augmentation de capital.
Article 570
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, contient toutes informations
utiles sur les motifs de l'augmentation du capital propose ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le
dbut de l'exercice en cours et, si l'assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes n'a pas encore
t tenue, pendant l'exercice prcdent.
Article 571
L'augmentation du capital doit tre ralise dans le dlai de trois ans compter de l'assemble gnrale qui l'a
dcide ou autorise.
L'augmentation du capital est rpute ralise compter du jour de l'tablissement de la dclaration notarie de
souscription et de versement.
Article 572
Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission d'actions nouvelles librer en numraire, peine de
nullit de l'opration.

Article 562
Le capital social est augment, soit par mission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des
actions existantes.
Les actions nouvelles sont libres, soit en espces, soit par compensation avec des crances certaines, liquides
et exigibles sur la socit, soit par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, soit par apport en

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nature.
L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est dcide qu'avec le consentement
unanime des actionnaires, moins qu'elle ne soit ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes
d'mission.
Article 563
Les actions nouvelles sont mises, soit leur montant nominal, soit ce montant major d'une prime d'mission.
Article 564
L'assemble gnrale extraordinaire est seule comptente pour dcider ou, le cas chant, autoriser une
augmentation de capital, sur le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, et
sur le rapport du commissaire aux comptes.
Article 565
Lorsque l'augmentation de capital est ralise par incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission,
l'assemble gnrale statue aux conditions de quorum et de majorit prvues aux articles 549 et 550 du prsent
Acte uniforme pour les assembles gnrales ordinaires.
Article 566
Le droit l'attribution d'actions gratuites, comme les droits formant rompus qui peuvent rsulter pour les
actionnaires de l'augmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission,
sont ngociables et cessibles.
Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire peut, dans les conditions de quorum et de majorit prvues
l'article 565 du prsent Acte uniforme, dcider de manire expresse que les droits formant rompus ne seront pas
ngociables et que les actions correspondantes seront vendues.
Les sommes provenant de la vente seront alloues aux titulaires des rompus au plus tard trente jours aprs la date
d'inscription leur compte du nombre entier d'actions attribues.
Article 567
L'assemble gnrale peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, fixer les
modalits de la vente des droits formant rompus.
Article 568
L'assemble gnrale peut dlguer au conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, les
pouvoirs ncessaires l'effet de raliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer tout ou partie
des modalits, d'en constater la ralisation et de procder la modification corrlative des statuts.
Article 569
Est rpute non crite toute clause contraire confrant au conseil d'administration ou l'administrateur gnral,
selon le cas, le pouvoir de dcider l'augmentation de capital.
Article 570
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, contient toutes informations
utiles sur les motifs de l'augmentation du capital propose ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le

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dbut de l'exercice en cours et, si l'assemble gnrale ordinaire appele statuer sur les comptes n'a pas encore
t tenue, pendant l'exercice prcdent.
Article 571
L'augmentation du capital doit tre ralise dans le dlai de trois ans compter de l'assemble gnrale qui l'a
dcide ou autorise.
L'augmentation du capital est rpute ralise compter du jour de l'tablissement de la dclaration notarie de
souscription et de versement.
Article 572
Le capital doit tre intgralement libr avant toute mission d'actions nouvelles librer en numraire, peine de
nullit de l'opration.

Section 2 - Droit prfrentiel de souscription


Article 573
Les actions comportent un droit prfrentiel de souscription aux augmentations de capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des
actions de numraire mises pour raliser une augmentation de capital. Ce droit est irrductible.
Toute clause contraire est rpute non crite.
Article 574
Pendant la dure de la souscription, le droit prfrentiel de souscription est ngociable lorsqu'il est dtach
d'actions elles-mmes ngociables.
Dans le cas contraire, ce droit est cessible dans les mmes conditions que l'action elle-mme.
Article 575
Si l'assemble gnrale le dcide expressment, les actionnaires ont galement un droit prfrentiel de
souscription titre rductible des actions nouvelles qui n'auraient pas t souscrites titre irrductible.
Article 576
Les actions sont attribues titre rductible aux actionnaires qui ont souscrit un nombre d'actions suprieur celui
qu'ils pouvaient souscrire titre irrductible et, en tout tat de cause, dans la limite de leur demande.
Article 577
Le dlai accord aux actionnaires, pour l'exercice de leur droit prfrentiel de souscription, ne peut tre infrieur
vingt jours. Ce dlai court compter de la date de l'ouverture de la souscription.
Article 578
Ce dlai se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription titre irrductible et, le cas chant,
titre rductible ont t exercs, ou que l'augmentation de capital a t intgralement souscrite aprs renonciation
individuelle leur droit de souscription, par les actionnaires qui n'ont pas souscrit.

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Article 579
Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible n'ont pas absorb la totalit de
l'augmentation de capital:
1) le montant de l'augmentation de capital peut tre limit au montant des souscriptions ralises sous la double
condition que ce montant atteigne les 3/4 au moins de l'augmentation prvue par l'assemble gnrale qui a
dcid ou autoris l'augmentation de capital et que cette facult ait t prvue expressment par l'assemble lors
de l'mission ;
2) les actions non souscrites peuvent tre librement rparties, totalement ou partiellement, moins que
l'Assemble en ait dcid autrement ;
3) les actions non souscrites peuvent tre offertes au public totalement ou partiellement lorsque l'assemble a
expressment admis cette possibilit.
Article 580
Le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut utiliser, dans l'ordre qu'il dtermine, les
facults prvues l'article 579 du prsent Acte uniforme ou certaines d'entre elles seulement.
L'augmentation de capital n'est pas ralise lorsque, aprs l'exercice de ces facults, le montant des souscriptions
reues n'atteint pas la totalit de l'augmentation de capital, ou, dans le cas prvu au paragraphe 1) de l'article 579
du prsent Acte uniforme, les 3/4 de cette augmentation.
Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut d'office et dans tous les cas,
limiter l'augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions souscrites reprsentent 97 % de
l'augmentation de capital.
Toute dlibration contraire du conseil d'administration est rpute non crite.

Paragraphe 1 - Usufruit
Article 581
Lorsque les actions anciennes sont greves d'un usufruit, l'usufruitier et le nu-propritaire peuvent rgler comme ils
l'entendent les conditions d'exercice du droit prfrentiel et l'attribution des actions nouvelles.
A dfaut d'accord entre les parties, les dispositions des articles 582 585 du prsent Acte uniforme sont
applicables.
Ces dispositions s'appliquent galement, dans le silence des parties, en cas d'attribution d'actions gratuites.
Article 582
Le droit prfrentiel de souscription attach aux actions anciennes appartient au nu-propritaire.
Si le nu-propritaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en
remploi au moyen de ces sommes sont soumis l'usufruit.
Article 583
Si le nu-propritaire nglige d'exercer son droit prfrentiel de souscription, l'usufruitier peut se substituer lui pour
souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription.

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Si l'usufruitier vend les droits de souscription, le nu-propritaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la
cession. Les biens ainsi acquis sont soumis l'usufruit.
Article 584
Le nu-propritaire d'actions est rput, l'gard de l'usufruitier, avoir nglig d'exercer le droit prfrentiel de
souscription aux actions nouvelles mises par la socit lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les
droits de souscription, huit jours au moins avant l'expiration du dlai de souscription accord aux actionnaires.
Article 585
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propritaire pour la nue-proprit et l'usufruitier pour l'usufruit.
Toutefois, en cas de versement de fonds effectu par le nu-propritaire ou par l'usufruitier pour raliser ou parfaire
une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propritaire et l'usufruitier qu' concurrence des
droits de souscription : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine proprit celui qui a vers les fonds.

Article 581
Lorsque les actions anciennes sont greves d'un usufruit, l'usufruitier et le nu-propritaire peuvent rgler comme ils
l'entendent les conditions d'exercice du droit prfrentiel et l'attribution des actions nouvelles.
A dfaut d'accord entre les parties, les dispositions des articles 582 585 du prsent Acte uniforme sont
applicables.
Ces dispositions s'appliquent galement, dans le silence des parties, en cas d'attribution d'actions gratuites.
Article 582
Le droit prfrentiel de souscription attach aux actions anciennes appartient au nu-propritaire.
Si le nu-propritaire vend ses droits de souscription, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis en
remploi au moyen de ces sommes sont soumis l'usufruit.
Article 583
Si le nu-propritaire nglige d'exercer son droit prfrentiel de souscription, l'usufruitier peut se substituer lui pour
souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits de souscription.
Si l'usufruitier vend les droits de souscription, le nu-propritaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la
cession. Les biens ainsi acquis sont soumis l'usufruit.
Article 584
Le nu-propritaire d'actions est rput, l'gard de l'usufruitier, avoir nglig d'exercer le droit prfrentiel de
souscription aux actions nouvelles mises par la socit lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les
droits de souscription, huit jours au moins avant l'expiration du dlai de souscription accord aux actionnaires.
Article 585
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propritaire pour la nue-proprit et l'usufruitier pour l'usufruit.
Toutefois, en cas de versement de fonds effectu par le nu-propritaire ou par l'usufruitier pour raliser ou parfaire
une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propritaire et l'usufruitier qu' concurrence des
droits de souscription : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine proprit celui qui a vers les fonds.

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Paragraphe 2 - Suppression du droit prfrentiel


Article 586
L'assemble gnrale qui dcide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de plusieurs
bnficiaires nommment dsigns, supprimer le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de l'augmentation
de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation.
Article 587
Les bnficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-mmes, ni comme
mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.

Article 586
L'assemble gnrale qui dcide ou autorise une augmentation de capital peut, en faveur d'un ou de plusieurs
bnficiaires nommment dsigns, supprimer le droit prfrentiel de souscription pour la totalit de l'augmentation
de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation.
Article 587
Les bnficiaires, lorsqu'ils sont actionnaires, ne prennent pas part au vote ni pour eux-mmes, ni comme
mandataires et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit.

Section 3 - Prix d'mission et rapport


Article 588
Le prix d'mission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent tre dtermins par
l'assemble gnrale extraordinaire sur le rapport, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur
gnral et sur celui du commissaire aux comptes.
Article 589
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral prvu l'article 588 du prsent Acte uniforme
indique :
1) le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital propose ;
2) les motifs de la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription ;
3) le nom des attributaires des actions nouvelles, le nombre de titres attribus chacun d'eux et, avec sa
justification, le prix d'mission.
Article 590
Lorsque l'assemble fixe elle-mme toutes les modalits de l'augmentation de capital, le rapport mentionn
l'article 588 du prsent Acte uniforme indique galement l'incidence sur la situation des actionnaires, de l'mission
propose, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres la clture du dernier exercice.
Si la clture est antrieure de plus de six mois l'opration envisage, cette incidence est apprcie au vu d'une
situation financire intermdiaire tablie sur les six derniers mois selon les mme mthodes et suivant la mme
prsentation que le dernier bilan annuel.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/354/section-3-prix-d-emission-et-rapport.html
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Article 591
Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit prfrentiel, sur le choix
des lments de calcul du prix d'mission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'mission sur la situation
des actionnaires apprcie par rapport aux capitaux.
Il vrifie et certifie la sincrit des informations tires des comptes de la socit sur lesquelles il donne cet avis.
Article 592
Lorsque l'assemble gnrale a dlgu ses pouvoirs dans les conditions prvues l'article 568 du prsent Acte
uniforme, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, tablit, au moment o il fait usage de
son autorisation, un rapport complmentaire dcrivant les conditions dfinitives de l'opration tablie
conformment l'autorisation donne par l'assemble. Le rapport comporte en outre les informations prvues
l'article 589 du prsent Acte uniforme.
Le commissaire aux comptes vrifie notamment la conformit des modalits de l'opration au regard de
l'autorisation donne par l'assemble et des indications fournies celle-ci. Il donne galement son avis sur le choix
des lments de calcul du prix d'mission et sur son montant dfinitif, ainsi que sur l'incidence de l'mission sur la
situation financire de l'actionnaire, notamment en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres la clture
du dernier exercice.
Ces rapports complmentaires sont immdiatement mis la disposition des actionnaires au sige social, au plus
tard dans les quinze jours suivant la runion du conseil d'administration ou la dlibration de l'administrateur
gnral, et ports leur connaissance la plus prochaine assemble.

Article 588
Le prix d'mission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ce prix doivent tre dtermins par
l'assemble gnrale extraordinaire sur le rapport, selon le cas, du conseil d'administration ou de l'administrateur
gnral et sur celui du commissaire aux comptes.
Article 589
Le rapport du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral prvu l'article 588 du prsent Acte uniforme
indique :
1) le montant maximal et les motifs de l'augmentation de capital propose ;
2) les motifs de la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription ;
3) le nom des attributaires des actions nouvelles, le nombre de titres attribus chacun d'eux et, avec sa
justification, le prix d'mission.
Article 590
Lorsque l'assemble fixe elle-mme toutes les modalits de l'augmentation de capital, le rapport mentionn
l'article 588 du prsent Acte uniforme indique galement l'incidence sur la situation des actionnaires, de l'mission
propose, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres la clture du dernier exercice.
Si la clture est antrieure de plus de six mois l'opration envisage, cette incidence est apprcie au vu d'une
situation financire intermdiaire tablie sur les six derniers mois selon les mme mthodes et suivant la mme
prsentation que le dernier bilan annuel.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/354/section-3-prix-d-emission-et-rapport.html
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Article 591
Le commissaire aux comptes donne son avis sur la proposition de suppression du droit prfrentiel, sur le choix
des lments de calcul du prix d'mission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'mission sur la situation
des actionnaires apprcie par rapport aux capitaux.
Il vrifie et certifie la sincrit des informations tires des comptes de la socit sur lesquelles il donne cet avis.
Article 592
Lorsque l'assemble gnrale a dlgu ses pouvoirs dans les conditions prvues l'article 568 du prsent Acte
uniforme, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, tablit, au moment o il fait usage de
son autorisation, un rapport complmentaire dcrivant les conditions dfinitives de l'opration tablie
conformment l'autorisation donne par l'assemble. Le rapport comporte en outre les informations prvues
l'article 589 du prsent Acte uniforme.
Le commissaire aux comptes vrifie notamment la conformit des modalits de l'opration au regard de
l'autorisation donne par l'assemble et des indications fournies celle-ci. Il donne galement son avis sur le choix
des lments de calcul du prix d'mission et sur son montant dfinitif, ainsi que sur l'incidence de l'mission sur la
situation financire de l'actionnaire, notamment en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres la clture
du dernier exercice.
Ces rapports complmentaires sont immdiatement mis la disposition des actionnaires au sige social, au plus
tard dans les quinze jours suivant la runion du conseil d'administration ou la dlibration de l'administrateur
gnral, et ports leur connaissance la plus prochaine assemble.

Section 4 - Renonciation individuelle au droit prfrentiel de souscription


Article 593
Les actionnaires peuvent renoncer, titre individuel, leur droit prfrentiel de souscription au profit de personnes
dnommes. Ils peuvent galement renoncer ce droit sans indication de bnficiaires.
Article 594
L'actionnaire qui renonce son droit prfrentiel de souscription doit en aviser la socit, par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, avant l'expiration du dlai
d'ouverture de la souscription.
Article 595
La renonciation sans indication de bnficiaires doit tre accompagne, pour les actions au porteur, des coupons
correspondants ou de l'attestation du dpositaire des titres constatant la renonciation de l'actionnaire.
La renonciation faite au profit de bnficiaires dnomms doit tre accompagne de l'acceptation de ces derniers.
Article 596
Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renonc sans indication de bnficiaires peuvent tre souscrites
titre rductible dans les conditions prvues l'article 576 du prsent Acte uniforme ou, le cas chant, rparties
entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixes l'article 579 du prsent Acte uniforme.
Toutefois, lorsque cette renonciation a t notifie la socit au plus tard la date de la dcision de ralisation
de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises la disposition des autres actionnaires pour

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/355/section-4-renonciation-individuelle-au-droit-preferentiel-de-souscription.html
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l'exercice de leur droit prfrentiel de souscription titre irrductible et, le cas chant, titre rductible.
Article 597
Lorsque l'actionnaire renonce souscrire l'augmentation de capital au profit de personnes dnommes, ses
droits sont transmis ceux-ci, titre irrductible et, le cas chant, titre rductible.

Article 593
Les actionnaires peuvent renoncer, titre individuel, leur droit prfrentiel de souscription au profit de personnes
dnommes. Ils peuvent galement renoncer ce droit sans indication de bnficiaires.
Article 594
L'actionnaire qui renonce son droit prfrentiel de souscription doit en aviser la socit, par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, avant l'expiration du dlai
d'ouverture de la souscription.
Article 595
La renonciation sans indication de bnficiaires doit tre accompagne, pour les actions au porteur, des coupons
correspondants ou de l'attestation du dpositaire des titres constatant la renonciation de l'actionnaire.
La renonciation faite au profit de bnficiaires dnomms doit tre accompagne de l'acceptation de ces derniers.
Article 596
Les actions nouvelles auxquelles l'actionnaire a renonc sans indication de bnficiaires peuvent tre souscrites
titre rductible dans les conditions prvues l'article 576 du prsent Acte uniforme ou, le cas chant, rparties
entre les actionnaires ou offertes au public dans les conditions fixes l'article 579 du prsent Acte uniforme.
Toutefois, lorsque cette renonciation a t notifie la socit au plus tard la date de la dcision de ralisation
de l'augmentation de capital, les actions correspondantes sont mises la disposition des autres actionnaires pour
l'exercice de leur droit prfrentiel de souscription titre irrductible et, le cas chant, titre rductible.
Article 597
Lorsque l'actionnaire renonce souscrire l'augmentation de capital au profit de personnes dnommes, ses
droits sont transmis ceux-ci, titre irrductible et, le cas chant, titre rductible.

Section 5 - Publicit pralable la souscription


Article 598
Les actionnaires sont informs de l'mission d'actions nouvelles et de ses modalits par un avis contenant
notamment les indications suivantes :
1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ;
2) la forme de la socit ;
3) le montant du capital social ;
4) l'adresse du sige social ;

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5) le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ;


6) le nombre et la valeur nominale des actions et le montant de l'augmentation de capital;
7) le prix d'mission des actions souscrire et le montant global de la prime d'mission, le cas chant ;
8) les lieux et dates d'ouverture et de clture de la souscription ;
9) l'existence, au profit des actionnaires, d'un droit prfrentiel de souscription ;
10) la somme immdiatement exigible par action souscrite ;
11) l'indication de la banque ou du notaire charg de recevoir les fonds ;
12) le cas chant, la description sommaire, l'valuation et le mode de rmunration des apports en nature
compris dans l'augmentation de capital, avec l'indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode
de rmunration.
Article 599
L'avis prvu l'article 598 du prsent Acte uniforme est port la connaissance des actionnaires par lettre au
porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, six jours au moins avant la
date d'ouverture de la souscription, la diligence, selon le cas, des mandataires du conseil d'administration, de
l'administrateur gnral ou de toute autre personne mandate cet effet.
Article 600
Lorsque l'assemble gnrale a dcid de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires, les
dispositions de l'article 598 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables.

Article 598
Les actionnaires sont informs de l'mission d'actions nouvelles et de ses modalits par un avis contenant
notamment les indications suivantes :
1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ;
2) la forme de la socit ;
3) le montant du capital social ;
4) l'adresse du sige social ;
5) le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ;
6) le nombre et la valeur nominale des actions et le montant de l'augmentation de capital;
7) le prix d'mission des actions souscrire et le montant global de la prime d'mission, le cas chant ;
8) les lieux et dates d'ouverture et de clture de la souscription ;
9) l'existence, au profit des actionnaires, d'un droit prfrentiel de souscription ;

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10) la somme immdiatement exigible par action souscrite ;


11) l'indication de la banque ou du notaire charg de recevoir les fonds ;
12) le cas chant, la description sommaire, l'valuation et le mode de rmunration des apports en nature
compris dans l'augmentation de capital, avec l'indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode
de rmunration.
Article 599
L'avis prvu l'article 598 du prsent Acte uniforme est port la connaissance des actionnaires par lettre au
porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, six jours au moins avant la
date d'ouverture de la souscription, la diligence, selon le cas, des mandataires du conseil d'administration, de
l'administrateur gnral ou de toute autre personne mandate cet effet.
Article 600
Lorsque l'assemble gnrale a dcid de supprimer le droit prfrentiel de souscription des actionnaires, les
dispositions de l'article 598 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables.

Section 6 - Etablissement d'un bulletin de souscription


Article 601
Le contrat de souscription est constat par un bulletin de souscription tabli en deux exemplaires, l'un pour la
socit et l'autre pour le notaire charg de dresser la dclaration notarie de souscription et de versement.
Article 602
Le bulletin de souscription est dat et sign par le souscripteur ou son mandataire qui crit en toutes lettres le
nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin tablie sur papier libre lui est remise.
Article 603
Le bulletin de souscription nonce :
1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ;
2) la forme de la socit ;
3) le montant du capital social ;
4) l'adresse du sige social ;
5) le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ;
6) le montant et les modalits de l'augmentation de capital : nominal des actions, prix d'mission ;
7) le cas chant, le montant souscrire en actions de numraire et le montant libr par les apports en nature ;
8) le nom ou la dnomination sociale et l'adresse de la personne qui reoit les fonds ;
9) les nom, prnoms et domicile du souscripteur et le nombre de titres qu'il souscrit ;
10) l'indication de la banque ou du notaire charg de recevoir les fonds ;

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/357/section-6-etablissement-d-un-bulletin-de-souscription.html
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11) l'indication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement ;


12) la mention de la remise au souscripteur de la copie du bulletin de souscription.

Article 601
Le contrat de souscription est constat par un bulletin de souscription tabli en deux exemplaires, l'un pour la
socit et l'autre pour le notaire charg de dresser la dclaration notarie de souscription et de versement.
Article 602
Le bulletin de souscription est dat et sign par le souscripteur ou son mandataire qui crit en toutes lettres le
nombre de titres souscrits. Une copie de ce bulletin tablie sur papier libre lui est remise.
Article 603
Le bulletin de souscription nonce :
1) la dnomination sociale suivie, le cas chant, de son sigle ;
2) la forme de la socit ;
3) le montant du capital social ;
4) l'adresse du sige social ;
5) le numro d'immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit mobilier ;
6) le montant et les modalits de l'augmentation de capital : nominal des actions, prix d'mission ;
7) le cas chant, le montant souscrire en actions de numraire et le montant libr par les apports en nature ;
8) le nom ou la dnomination sociale et l'adresse de la personne qui reoit les fonds ;
9) les nom, prnoms et domicile du souscripteur et le nombre de titres qu'il souscrit ;
10) l'indication de la banque ou du notaire charg de recevoir les fonds ;
11) l'indication du notaire charg de dresser la dclaration de souscription et de versement ;
12) la mention de la remise au souscripteur de la copie du bulletin de souscription.

Section 7 - Libration des actions


Article 604
Les actions souscrites en numraire sont obligatoirement libres, lors de la souscription d'un quart au moins de
leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime d'mission.
Article 605
La libration du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d'administration ou de
l'administrateur gnral, selon le cas, dans le dlai de trois ans compter du jour o l'augmentation de capital est

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ralise.
Article 606
Les actions souscrites en numraire rsultant pour partie de versement d'espces et pour partie d'une
incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission doivent tre intgralement libres lors de la
souscription.
Article 607
Les fonds provenant de la souscription d'actions de numraire sont dposs par les dirigeants sociaux, pour le
compte de la socit, dans une banque domicilie dans l'Etat partie du sige ou en l'tude d'un notaire.
Ce dpt est fait dans le dlai de huit jours compter de la rception des fonds.
Article 608
Le dposant remet la banque ou, le cas chant, au notaire, lors du dpt des fonds, une liste mentionnant
l'identit des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes verses.
Article 609
Le dpositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer cette liste tout souscripteur qui, justifiant de
sa souscription, en fait la demande.
Le requrant peut prendre connaissance de cette liste et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie.
Article 610
Le dpositaire remet au dposant un certificat attestant le dpt des fonds.
Article 611
En cas de libration d'actions par compensation de crances sur la socit, ces crances font l'objet d'un arrt
des comptes tabli, selon le cas, par le conseil d'administration ou par l'administrateur gnral et certifi exact par
le commissaire aux comptes.

Article 604
Les actions souscrites en numraire sont obligatoirement libres, lors de la souscription d'un quart au moins de
leur valeur nominale et, le cas chant, de la totalit de la prime d'mission.
Article 605
La libration du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, sur appel du conseil d'administration ou de
l'administrateur gnral, selon le cas, dans le dlai de trois ans compter du jour o l'augmentation de capital est
ralise.
Article 606
Les actions souscrites en numraire rsultant pour partie de versement d'espces et pour partie d'une
incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission doivent tre intgralement libres lors de la
souscription.

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Article 607
Les fonds provenant de la souscription d'actions de numraire sont dposs par les dirigeants sociaux, pour le
compte de la socit, dans une banque domicilie dans l'Etat partie du sige ou en l'tude d'un notaire.
Ce dpt est fait dans le dlai de huit jours compter de la rception des fonds.
Article 608
Le dposant remet la banque ou, le cas chant, au notaire, lors du dpt des fonds, une liste mentionnant
l'identit des souscripteurs et indiquant, pour chacun d'eux, le montant des sommes verses.
Article 609
Le dpositaire est tenu, jusqu'au retrait des fonds, de communiquer cette liste tout souscripteur qui, justifiant de
sa souscription, en fait la demande.
Le requrant peut prendre connaissance de cette liste et obtenir, ses frais, la dlivrance d'une copie.
Article 610
Le dpositaire remet au dposant un certificat attestant le dpt des fonds.
Article 611
En cas de libration d'actions par compensation de crances sur la socit, ces crances font l'objet d'un arrt
des comptes tabli, selon le cas, par le conseil d'administration ou par l'administrateur gnral et certifi exact par
le commissaire aux comptes.

Section 8 - Dclaration notarie de souscription et de versement


Article 612
Les souscriptions et les versements sont constats par une dclaration des dirigeants sociaux dans un acte notari
dnomm : "dclaration notarie de souscription et de versement".
Article 613
Sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, du certificat du dpositaire attestant le dpt des
fonds, le notaire affirme, dans l'acte qu'il dresse, que le montant des souscriptions dclares est conforme au
montant figurant sur les bulletins de souscription et que le montant des versements dclars par les dirigeants
sociaux est conforme celui des sommes dposes en son tude ou, le cas chant, figurant au certificat prcit.
Le certificat du dpositaire est annex la dclaration notarie de souscription et de versement.
Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et
copie en son tude.
Article 614
Lorsque l'augmentation de capital est ralise par compensation avec des crances certaines, liquides et exigibles,
le notaire constate la libration des actions de numraire au vu de l'arrt des comptes certifi par le commissaire
aux comptes et vis l'article 611 du prsent Acte uniforme. Cet arrt est annex la dclaration notarie de
souscription et de versement.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/359/section-8-declaration-notariee-de-souscription-et-de-versement.html
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Article 612
Les souscriptions et les versements sont constats par une dclaration des dirigeants sociaux dans un acte notari
dnomm : "dclaration notarie de souscription et de versement".
Article 613
Sur prsentation des bulletins de souscription et, le cas chant, du certificat du dpositaire attestant le dpt des
fonds, le notaire affirme, dans l'acte qu'il dresse, que le montant des souscriptions dclares est conforme au
montant figurant sur les bulletins de souscription et que le montant des versements dclars par les dirigeants
sociaux est conforme celui des sommes dposes en son tude ou, le cas chant, figurant au certificat prcit.
Le certificat du dpositaire est annex la dclaration notarie de souscription et de versement.
Le notaire tient la dclaration notarie la disposition des souscripteurs qui peuvent en prendre connaissance et
copie en son tude.
Article 614
Lorsque l'augmentation de capital est ralise par compensation avec des crances certaines, liquides et exigibles,
le notaire constate la libration des actions de numraire au vu de l'arrt des comptes certifi par le commissaire
aux comptes et vis l'article 611 du prsent Acte uniforme. Cet arrt est annex la dclaration notarie de
souscription et de versement.

Section 9 - Retrait des fonds


Article 615
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu qu'une fois l'augmentation de
capital ralise.
Il est effectu par un mandataire de la socit, sur prsentation au dpositaire de la dclaration notarie de
souscription et de versement.
Article 616
L'augmentation de capital par mission d'actions librer en numraire est rpute ralise la date de
l'tablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement.
Article 617
Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr au prsident de la juridiction
comptente, la nomination d'un mandataire charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous la
dduction de ses frais de rpartition si, cette date, l'augmentation de capital n'est pas ralise.
Article 618
L'augmentation de capital doit tre publie dans les conditions fixes l'article 264 du prsent Acte uniforme.

Article 615
Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numraire ne peut avoir lieu qu'une fois l'augmentation de
capital ralise.
Il est effectu par un mandataire de la socit, sur prsentation au dpositaire de la dclaration notarie de

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/360/section-9-retrait-des-fonds.html
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souscription et de versement.
Article 616
L'augmentation de capital par mission d'actions librer en numraire est rpute ralise la date de
l'tablissement de la dclaration notarie de souscription et de versement.
Article 617
Tout souscripteur, six mois aprs le versement des fonds, peut demander en rfr au prsident de la juridiction
comptente, la nomination d'un mandataire charg de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous la
dduction de ses frais de rpartition si, cette date, l'augmentation de capital n'est pas ralise.
Article 618
L'augmentation de capital doit tre publie dans les conditions fixes l'article 264 du prsent Acte uniforme.

CHAPITRE 2 - Dispositions particulires aux augmentations de capital par


apport en nature et/ou stipulations d'avantages particuliers
Article 619
Les apports en nature et/ou avantages particuliers doivent tre valus par un commissaire aux apports dsign,
la requte du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, par le prsident de la juridiction
comptente du lieu du sige social.
Article 620
Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilits prvues aux articles 697 et 698 du prsent Acte
uniforme. Il peut tre le commissaire aux comptes de la socit.
Article 621
Le commissaire aux apports apprcie, sous sa responsabilit, la valeur des apports en nature et des avantages
particuliers.
Il peut se faire assister, dans l'exercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix.
Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit.
Article 622
Le rapport du commissaire aux apports est dpos huit jours au moins avant la tenue de l'assemble gnrale
extraordinaire au sige social, et tenu la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en
obtenir, leur frais, copie intgrale ou partielle.
Il est galement dpos, dans le mme dlai, au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du
sige social.
Article 623
Lorsque l'assemble gnrale extraordinaire statue sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un
avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bnficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du
quorum et de la majorit.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/361/chapitre-2-dispositions-particulieres-aux-augmentations-de-capital-par-apport-en-nature-et-ou-stipulations-d-av
antages-particuliers.html

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L'apporteur ou le bnficiaire n'a voix dlibrative ni pour lui-mme, ni comme mandataire.


Article 624
Si l'assemble approuve l'valuation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la ralisation de
l'augmentation de capital.
Article 625
Si l'assemble rduit l'valuation des apports ou la rmunration d'avantages particuliers, l'approbation expresse
des modifications par les apporteurs, les bnficiaires ou leurs mandataires dment autoriss cet effet, est
requise.
A dfaut, l'augmentation de capital n'est pas ralise.
Article 626
Les actions d'apports sont intgralement libres ds leur mission.

Article 619
Les apports en nature et/ou avantages particuliers doivent tre valus par un commissaire aux apports dsign,
la requte du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le cas, par le prsident de la juridiction
comptente du lieu du sige social.
Article 620
Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilits prvues aux articles 697 et 698 du prsent Acte
uniforme. Il peut tre le commissaire aux comptes de la socit.
Article 621
Le commissaire aux apports apprcie, sous sa responsabilit, la valeur des apports en nature et des avantages
particuliers.
Il peut se faire assister, dans l'exercice de sa mission, par un ou plusieurs experts de son choix.
Les honoraires de ces experts sont la charge de la socit.
Article 622
Le rapport du commissaire aux apports est dpos huit jours au moins avant la tenue de l'assemble gnrale
extraordinaire au sige social, et tenu la disposition des actionnaires qui peuvent en prendre connaissance et en
obtenir, leur frais, copie intgrale ou partielle.
Il est galement dpos, dans le mme dlai, au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du lieu du
sige social.
Article 623
Lorsque l'assemble gnrale extraordinaire statue sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un
avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bnficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du
quorum et de la majorit.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/361/chapitre-2-dispositions-particulieres-aux-augmentations-de-capital-par-apport-en-nature-et-ou-stipulations-d-av
antages-particuliers.html

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L'apporteur ou le bnficiaire n'a voix dlibrative ni pour lui-mme, ni comme mandataire.


Article 624
Si l'assemble approuve l'valuation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la ralisation de
l'augmentation de capital.
Article 625
Si l'assemble rduit l'valuation des apports ou la rmunration d'avantages particuliers, l'approbation expresse
des modifications par les apporteurs, les bnficiaires ou leurs mandataires dment autoriss cet effet, est
requise.
A dfaut, l'augmentation de capital n'est pas ralise.
Article 626
Les actions d'apports sont intgralement libres ds leur mission.

CHAPITRE 3 - Rduction de capital


Article 627
Le capital social est rduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du
nombre des actions.
Article 628
La rduction du capital est autorise ou dcide par l'assemble gnrale extraordinaire, qui peut dlguer au
conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, tous pouvoirs pour la raliser.
En aucun cas elle ne peut porter atteinte l'galit des actionnaires sauf consentement exprs des actionnaires
dfavoriss.
Article 629
Le projet de rduction du capital est communiqu au commissaire aux comptes quarante cinq jours au moins avant
la runion de l'assemble gnrale extraordinaire qui dcide ou autorise la rduction de capital.
Article 630
Le commissaire aux comptes prsente l'assemble gnrale extraordinaire un rapport dans lequel il fait connatre
son apprciation sur les causes et les conditions de la rduction de capital.
Article 631
Lorsque le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, ralise la rduction de capital sur
dlgation de l'assemble gnrale, il doit en dresser un procs-verbal soumis publicit et procder la
modification corrlative des statuts.
Article 632
Les cranciers de la socit ne peuvent pas s'opposer la rduction de capital lorsque celle-ci est motive par des
pertes.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/362/chapitre-3-reduction-de-capital.html
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Article 633
Les cranciers de la socit, dont la crance est antrieure au dpt au greffe du tribunal charg des affaires
commerciales du procs-verbal de la dlibration de l'assemble gnrale qui a dcid ou autoris la rduction du
capital, de mme que les obligataires, peuvent s'opposer la rduction du capital de la socit lorsque celle-ci
n'est pas motive par des pertes.
Article 634
Le dlai d'opposition des cranciers la rduction de capital est de trente jours compter de la date de dpt au
greffe du procs-verbal de la dlibration de l'assemble gnrale qui a dcid ou autoris la rduction de capital.
Article 635
L'opposition est forme par acte extrajudiciaire et porte devant la juridiction comptente statuant bref dlai.
Article 636
Les oprations de rduction de capital ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition ni, le cas chant,
avant qu'il ait t statu en premire instance sur cette opposition.
Article 637
Lorsque l'opposition est accueillie, la procdure de rduction de capital est interrompue jusqu'au remboursement
des crances ou jusqu' la constitution de garanties pour les cranciers si la socit en offre et si elles sont juges
suffisantes.
Article 638
La rduction du capital fait l'objet des formalits de publicit prvues l'article 264 du prsent Acte uniforme.

Article 627
Le capital social est rduit, soit par la diminution de la valeur nominale des actions, soit par la diminution du
nombre des actions.
Article 628
La rduction du capital est autorise ou dcide par l'assemble gnrale extraordinaire, qui peut dlguer au
conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, tous pouvoirs pour la raliser.
En aucun cas elle ne peut porter atteinte l'galit des actionnaires sauf consentement exprs des actionnaires
dfavoriss.
Article 629
Le projet de rduction du capital est communiqu au commissaire aux comptes quarante cinq jours au moins avant
la runion de l'assemble gnrale extraordinaire qui dcide ou autorise la rduction de capital.
Article 630
Le commissaire aux comptes prsente l'assemble gnrale extraordinaire un rapport dans lequel il fait connatre
son apprciation sur les causes et les conditions de la rduction de capital.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/362/chapitre-3-reduction-de-capital.html
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Article 631
Lorsque le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, ralise la rduction de capital sur
dlgation de l'assemble gnrale, il doit en dresser un procs-verbal soumis publicit et procder la
modification corrlative des statuts.
Article 632
Les cranciers de la socit ne peuvent pas s'opposer la rduction de capital lorsque celle-ci est motive par des
pertes.
Article 633
Les cranciers de la socit, dont la crance est antrieure au dpt au greffe du tribunal charg des affaires
commerciales du procs-verbal de la dlibration de l'assemble gnrale qui a dcid ou autoris la rduction du
capital, de mme que les obligataires, peuvent s'opposer la rduction du capital de la socit lorsque celle-ci
n'est pas motive par des pertes.
Article 634
Le dlai d'opposition des cranciers la rduction de capital est de trente jours compter de la date de dpt au
greffe du procs-verbal de la dlibration de l'assemble gnrale qui a dcid ou autoris la rduction de capital.
Article 635
L'opposition est forme par acte extrajudiciaire et porte devant la juridiction comptente statuant bref dlai.
Article 636
Les oprations de rduction de capital ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition ni, le cas chant,
avant qu'il ait t statu en premire instance sur cette opposition.
Article 637
Lorsque l'opposition est accueillie, la procdure de rduction de capital est interrompue jusqu'au remboursement
des crances ou jusqu' la constitution de garanties pour les cranciers si la socit en offre et si elles sont juges
suffisantes.
Article 638
La rduction du capital fait l'objet des formalits de publicit prvues l'article 264 du prsent Acte uniforme.

CHAPITRE 4 - Souscription - achat prise en gage par la socit de ses


propres actions
Article 639
La souscription ou l'achat par la socit de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant
en son nom propre mais pour le compte de la socit est interdite. De mme, la socit ne peut avancer des
fonds, accorder des prts ou consentir une sret en vue de la souscription ou l'achat de ses propres actions par
un tiers.
Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/363/chapitre-4-souscription-achat-prise-en-gage-par-la-societe-de-ses-propres-actions.html
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peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, acqurir un nombre dtermin
d'actions pour les annuler.
Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou
l'administrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles 738 et 740 du prsent Acte uniforme,
de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en violation des dispositions de l'alina premier du
prsent article.
De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais
pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou,
selon le cas, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral. Le souscripteur est en outre
rput avoir souscrit les actions pour son propre compte.
Article 640
Par drogation aux dispositions de l'alina premier de l'article 639 du prsent Acte uniforme, l'assemble gnrale
extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, acqurir un
nombre dtermin d'actions pour les attribuer aux salaris de la socit. Dans ce cas, les actions doivent tre
attribues dans le dlai d'un an compter de leur acquisition.
La socit ne peut possder, directement ou par l'intermdiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais
pour le compte de la socit, plus de dix pour cent du total de ses propres actions.
Les actions acquises doivent tre mises sous la forme nominative et entirement libres lors de l'acquisition.
Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou
l'administrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles 738 et 740 du prsent Acte uniforme,
de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en application de l'alina premier du prsent article.
De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais
pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou,
selon le cas, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral. Le souscripteur est en outre
rput avoir souscrit les actions pour son propre compte.
L'acquisition d'actions de la socit ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres un montant infrieur
celui du capital augment des rserves non distribuables.
Les actions possdes par la socit ne donnent pas droit aux dividendes.
Article 641
Les dispositions de l'article 639 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux actions entirement libres,
acquises la suite d'une transmission de patrimoine titre universel ou encore la suite d'une dcision de justice.
Toutefois, les actions doivent tre cdes dans un dlai de deux ans compter de leur souscription ou de leur
acquisition ; l'expiration de ce dlai, elles doivent tre annules.
Article 642
Est interdite la prise en gage par la socit de ses propres actions, directement ou par l'intermdiaire d'une
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit.
Les actions prises en gage par la socit doivent tre restitues leur propritaire dans le dlai d'un an. La
restitution peut avoir lieu dans un dlai de deux ans si le transfert du gage la socit rsulte d'une transmission
de patrimoine titre universel ou d'une dcision de justice ; dfaut, le contrat de gage est nul de plein droit.

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L'interdiction prvue au prsent article n'est pas applicable aux oprations courantes des entreprises de crdit.
Article 643
Lorsque la socit dcide de procder l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de rduire son
capital due concurrence, elle prsente cette offre d'achat tous les actionnaires.
A cette fin, elle insre dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social un avis qui
contient les mentions suivantes :
1) la dnomination sociale ;
2) la forme de la socit ;
3) l'adresse du sige social ;
4) le montant du capital social ;
5) le nombre d'actions dont l'achat est envisag ;
6) le prix offert par action ;
7) le mode de paiement ;
8) le dlai pendant lequel l'offre sera maintenue. Ce dlai ne peut tre infrieur trente jours compter de
l'insertion de l'avis ;
9) le lieu o l'offre peut tre accepte.
Article 644
Lorsque toutes les actions sont nominatives, l'avis prvu l'article 643 du prsent Acte uniforme peut tre
remplac par une notification contenant les mmes mentions faites chaque actionnaire par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception. La notification est la charge de
la socit.
Article 645
Si les actions prsentes l'achat excdent le nombre d'actions acheter, il est procd, pour chaque actionnaire
vendeur, une rduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie tre propritaire ou titulaire.
Article 646
Si les actions prsentes l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions acheter, le capital social est rduit due
concurrence des actions achetes.
Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut dcider de renouveler
l'opration dans les conditions prvues aux articles 643 et 644 du prsent Acte uniforme, jusqu' complet achat du
nombre d'actions initialement fix, sous rserve d'y procder dans le dlai indiqu par la dlibration de
l'assemble gnrale qui a autoris la rduction de capital.
Article 647
Les dispositions des articles 643 et 646 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables lorsque l'assemble

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/363/chapitre-4-souscription-achat-prise-en-gage-par-la-societe-de-ses-propres-actions.html
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gnrale, pour faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autoris le conseil
d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, acheter un grand nombre d'actions reprsentant au
plus 1% du montant du capital social, en vue de les annuler.
De mme, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la socit des actions dont le
cessionnaire propos n'a pas t agr.
Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur l'opration projete, son avis sur l'opportunit et les
modalits de l'achat d'actions envisag.
Article 648
Lorsque les actions sont greves d'usufruit, l'offre d'achat doit tre faite au nu-propritaire. Toutefois, le rachat des
actions n'est dfinitif que si l'usufruitier a expressment consenti l'opration.
Sauf convention contraire entre le nu-propritaire et l'usufruitier, le prix de rachat des actions est rparti entre eux
concurrence de la valeur de leurs droits respectifs sur les actions.
Article 649
Les actions achetes par la socit qui les a mises, en vue d'une rduction du capital, doivent tre annules dans
les quinze jours suivants l'expiration du dlai de maintien de l'offre d'achat mentionn dans l'avis prvu l'article
643 du prsent Acte uniforme.
Lorsque le rachat est effectu en vue de faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission, le dlai
prvu pour l'annulation des actions court du jour o les actions ont t rachetes.
Les actions acquises ou dtenues par la socit en violation des dispositions des articles 639 et 640 du prsent
Acte uniforme doivent tre annules dans le dlai de quinze jours compter de leur acquisition ou, le cas chant,
de l'expiration du dlai d'un an vis l'alina premier de l'article 640 ci-dessus.
Article 650
L'annulation des titres au porteur est constate par apposition de la mention "annul" sur le titre.
Si les actions sont nominatives, la mme mention est appose sur le registre des actions nominatives de la socit
ainsi que, le cas chant, sur le certificat nominatif et sur la souche du registre dont il a t extrait.

Article 639
La souscription ou l'achat par la socit de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant
en son nom propre mais pour le compte de la socit est interdite. De mme, la socit ne peut avancer des
fonds, accorder des prts ou consentir une sret en vue de la souscription ou l'achat de ses propres actions par
un tiers.
Toutefois, l'assemble gnrale extraordinaire qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes
peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, acqurir un nombre dtermin
d'actions pour les annuler.
Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou
l'administrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles 738 et 740 du prsent Acte uniforme,
de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en violation des dispositions de l'alina premier du
prsent article.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/363/chapitre-4-souscription-achat-prise-en-gage-par-la-societe-de-ses-propres-actions.html
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De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais
pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou,
selon le cas, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral. Le souscripteur est en outre
rput avoir souscrit les actions pour son propre compte.
Article 640
Par drogation aux dispositions de l'alina premier de l'article 639 du prsent Acte uniforme, l'assemble gnrale
extraordinaire peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, acqurir un
nombre dtermin d'actions pour les attribuer aux salaris de la socit. Dans ce cas, les actions doivent tre
attribues dans le dlai d'un an compter de leur acquisition.
La socit ne peut possder, directement ou par l'intermdiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais
pour le compte de la socit, plus de dix pour cent du total de ses propres actions.
Les actions acquises doivent tre mises sous la forme nominative et entirement libres lors de l'acquisition.
Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration ou
l'administrateur gnral sont tenus dans les conditions prvues aux articles 738 et 740 du prsent Acte uniforme,
de librer les actions souscrites ou acquises par la socit en application de l'alina premier du prsent article.
De mme, lorsque les actions sont souscrites ou acquises par une personne agissant en son nom propre mais
pour le compte de la socit, cette personne est tenue de librer les actions solidairement avec les fondateurs ou,
selon le cas, les membres du conseil d'administration ou l'administrateur gnral. Le souscripteur est en outre
rput avoir souscrit les actions pour son propre compte.
L'acquisition d'actions de la socit ne peut avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres un montant infrieur
celui du capital augment des rserves non distribuables.
Les actions possdes par la socit ne donnent pas droit aux dividendes.
Article 641
Les dispositions de l'article 639 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux actions entirement libres,
acquises la suite d'une transmission de patrimoine titre universel ou encore la suite d'une dcision de justice.
Toutefois, les actions doivent tre cdes dans un dlai de deux ans compter de leur souscription ou de leur
acquisition ; l'expiration de ce dlai, elles doivent tre annules.
Article 642
Est interdite la prise en gage par la socit de ses propres actions, directement ou par l'intermdiaire d'une
personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la socit.
Les actions prises en gage par la socit doivent tre restitues leur propritaire dans le dlai d'un an. La
restitution peut avoir lieu dans un dlai de deux ans si le transfert du gage la socit rsulte d'une transmission
de patrimoine titre universel ou d'une dcision de justice ; dfaut, le contrat de gage est nul de plein droit.
L'interdiction prvue au prsent article n'est pas applicable aux oprations courantes des entreprises de crdit.
Article 643
Lorsque la socit dcide de procder l'achat de ses propres actions en vue de les annuler et de rduire son
capital due concurrence, elle prsente cette offre d'achat tous les actionnaires.

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A cette fin, elle insre dans un journal habilit recevoir les annonces lgales du lieu du sige social un avis qui
contient les mentions suivantes :
1) la dnomination sociale ;
2) la forme de la socit ;
3) l'adresse du sige social ;
4) le montant du capital social ;
5) le nombre d'actions dont l'achat est envisag ;
6) le prix offert par action ;
7) le mode de paiement ;
8) le dlai pendant lequel l'offre sera maintenue. Ce dlai ne peut tre infrieur trente jours compter de
l'insertion de l'avis ;
9) le lieu o l'offre peut tre accepte.
Article 644
Lorsque toutes les actions sont nominatives, l'avis prvu l'article 643 du prsent Acte uniforme peut tre
remplac par une notification contenant les mmes mentions faites chaque actionnaire par lettre au porteur
contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception. La notification est la charge de
la socit.
Article 645
Si les actions prsentes l'achat excdent le nombre d'actions acheter, il est procd, pour chaque actionnaire
vendeur, une rduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie tre propritaire ou titulaire.
Article 646
Si les actions prsentes l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions acheter, le capital social est rduit due
concurrence des actions achetes.
Toutefois, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, peut dcider de renouveler
l'opration dans les conditions prvues aux articles 643 et 644 du prsent Acte uniforme, jusqu' complet achat du
nombre d'actions initialement fix, sous rserve d'y procder dans le dlai indiqu par la dlibration de
l'assemble gnrale qui a autoris la rduction de capital.
Article 647
Les dispositions des articles 643 et 646 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables lorsque l'assemble
gnrale, pour faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission a autoris le conseil
d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, acheter un grand nombre d'actions reprsentant au
plus 1% du montant du capital social, en vue de les annuler.
De mme, ces dispositions ne sont pas applicables en cas de rachat par la socit des actions dont le
cessionnaire propos n'a pas t agr.
Le commissaire aux comptes donne, dans son rapport sur l'opration projete, son avis sur l'opportunit et les

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modalits de l'achat d'actions envisag.


Article 648
Lorsque les actions sont greves d'usufruit, l'offre d'achat doit tre faite au nu-propritaire. Toutefois, le rachat des
actions n'est dfinitif que si l'usufruitier a expressment consenti l'opration.
Sauf convention contraire entre le nu-propritaire et l'usufruitier, le prix de rachat des actions est rparti entre eux
concurrence de la valeur de leurs droits respectifs sur les actions.
Article 649
Les actions achetes par la socit qui les a mises, en vue d'une rduction du capital, doivent tre annules dans
les quinze jours suivants l'expiration du dlai de maintien de l'offre d'achat mentionn dans l'avis prvu l'article
643 du prsent Acte uniforme.
Lorsque le rachat est effectu en vue de faciliter une augmentation de capital, une fusion ou une scission, le dlai
prvu pour l'annulation des actions court du jour o les actions ont t rachetes.
Les actions acquises ou dtenues par la socit en violation des dispositions des articles 639 et 640 du prsent
Acte uniforme doivent tre annules dans le dlai de quinze jours compter de leur acquisition ou, le cas chant,
de l'expiration du dlai d'un an vis l'alina premier de l'article 640 ci-dessus.
Article 650
L'annulation des titres au porteur est constate par apposition de la mention "annul" sur le titre.
Si les actions sont nominatives, la mme mention est appose sur le registre des actions nominatives de la socit
ainsi que, le cas chant, sur le certificat nominatif et sur la souche du registre dont il a t extrait.

CHAPITRE 5 - Amortissement du capital


Section 1 - Modalits d'amortissement
Article 651
L'amortissement du capital est l'opration par laquelle la socit rembourse aux actionnaires tout ou partie du
montant nominal de leurs actions, titre d'avance sur le produit de la liquidation future de la socit.
Article 652
L'amortissement du capital est dcid par l'assemble gnrale ordinaire, lorsqu'il est prvu dans les statuts.
Dans le silence des statuts, il est dcid par l'assemble gnrale extraordinaire.
Article 653
Les actions peuvent tre intgralement ou partiellement amorties. Les actions intgralement amorties sont dites
actions de jouissance.
Article 654
L'amortissement est ralis par voie de remboursement gal pour chaque action d'une mme catgorie et
n'entrane pas de rduction de capital.

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Article 655
Les sommes utilises au remboursement des actions sont prleves sur les bnfices ou sur les rserves non
statutaires.
Elles ne peuvent tre prleves ni sur la rserve lgale ni, sauf dcision contraire de l'assemble gnrale
extraordinaire, sur les rserves statutaires.
Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la rduction des capitaux propres un montant infrieur au
montant du capital social augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Article 651
L'amortissement du capital est l'opration par laquelle la socit rembourse aux actionnaires tout ou partie du
montant nominal de leurs actions, titre d'avance sur le produit de la liquidation future de la socit.
Article 652
L'amortissement du capital est dcid par l'assemble gnrale ordinaire, lorsqu'il est prvu dans les statuts.
Dans le silence des statuts, il est dcid par l'assemble gnrale extraordinaire.
Article 653
Les actions peuvent tre intgralement ou partiellement amorties. Les actions intgralement amorties sont dites
actions de jouissance.
Article 654
L'amortissement est ralis par voie de remboursement gal pour chaque action d'une mme catgorie et
n'entrane pas de rduction de capital.
Article 655
Les sommes utilises au remboursement des actions sont prleves sur les bnfices ou sur les rserves non
statutaires.
Elles ne peuvent tre prleves ni sur la rserve lgale ni, sauf dcision contraire de l'assemble gnrale
extraordinaire, sur les rserves statutaires.
Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la rduction des capitaux propres un montant infrieur au
montant du capital social augment des rserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Section 2 - Droits attachs aux actions amorties et reconversion des actions


amorties en actions de capital
Article 656
Les actions intgralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits l'exception, toutefois, du droit au
premier dividende prvu l'article 145 du prsent Acte uniforme et du remboursement du nominal des actions
qu'elles perdent due concurrence.
Article 657

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/366/section-2-droits-attaches-aux-actions-amorties-et-reconversion-des-actions-amorties-en-actions-de-capital.htm
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L'assemble gnrale extraordinaire peut dcider de reconvertir les actions intgralement ou partiellement
amorties en actions de capital.
La dcision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorit prvues pour la modification
des statuts.
Article 658
La reconversion des actions est ralise par un prlvement obligatoire, concurrence du montant amorti des
actions reconvertir, sur la part des bnfices d'un ou de plusieurs exercices revenant ces actions aprs
paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intrt auquel elles peuvent donner
droit.
De mme, l'assemble gnrale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les mmes conditions,
reverser la socit le montant amorti de leurs actions augment, le cas chant, du premier dividende ou de
l'intrt statutaire pour la priode coule de l'exercice en cours et, ventuellement, de l'exercice prcdent.
Article 659
Les dcisions prvues l'article 658 du prsent Acte uniforme sont soumises la ratification des assembles
spciales de chacune des catgories d'actionnaires ayant les mmes droits.
Article 660
Les sommes prleves sur les bnfices ou verses par les actionnaires en application de l'article 658 du prsent
Acte uniforme sont inscrites un compte de rserve.
Lorsque les actions sont intgralement amorties, il est ouvert un compte de rserve pour chacune des catgories
d'actions galement amorties.
Article 661
Lorsque le montant d'un compte de rserve constitu par prlvement sur les profits sociaux est gal au montant
amorti des actions ou de la catgorie d'actions correspondante, la reconversion est ralise.
Le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est habilit apporter les modifications
ncessaires aux clauses des statuts dans la mesure o ces modifications correspondent matriellement aux
rsultats de l'opration.
Article 662
Lorsque la reconversion est effectue par versement des actionnaires, le conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, selon le cas, est habilit effectuer, au plus tard, lors de la clture de chaque exercice, la
modification des statuts correspondant aux reconversions ralises au cours dudit exercice.
Article 663
Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a t dcide ont droit, pour chaque
exercice et jusqu' la ralisation de cette reconversion, au premier dividende ou l'intrt en tenant lieu, calcul
sur le montant libr et non amorti desdites actions.
En outre, les actions intgralement ou partiellement amorties dont la reconversion a t dcide par le prlvement
sur les bnfices ont droit, pour chaque exercice et jusqu' la ralisation dfinitive de la reconversion, au premier
dividende calcul sur le montant, la clture de l'exercice prcdent, du compte de rserve correspondant.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/366/section-2-droits-attaches-aux-actions-amorties-et-reconversion-des-actions-amorties-en-actions-de-capital.htm
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Article 656
Les actions intgralement ou partiellement amorties conservent tous leurs droits l'exception, toutefois, du droit au
premier dividende prvu l'article 145 du prsent Acte uniforme et du remboursement du nominal des actions
qu'elles perdent due concurrence.
Article 657
L'assemble gnrale extraordinaire peut dcider de reconvertir les actions intgralement ou partiellement
amorties en actions de capital.
La dcision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majorit prvues pour la modification
des statuts.
Article 658
La reconversion des actions est ralise par un prlvement obligatoire, concurrence du montant amorti des
actions reconvertir, sur la part des bnfices d'un ou de plusieurs exercices revenant ces actions aprs
paiement pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l'intrt auquel elles peuvent donner
droit.
De mme, l'assemble gnrale extraordinaire peut autoriser les actionnaires, dans les mmes conditions,
reverser la socit le montant amorti de leurs actions augment, le cas chant, du premier dividende ou de
l'intrt statutaire pour la priode coule de l'exercice en cours et, ventuellement, de l'exercice prcdent.
Article 659
Les dcisions prvues l'article 658 du prsent Acte uniforme sont soumises la ratification des assembles
spciales de chacune des catgories d'actionnaires ayant les mmes droits.
Article 660
Les sommes prleves sur les bnfices ou verses par les actionnaires en application de l'article 658 du prsent
Acte uniforme sont inscrites un compte de rserve.
Lorsque les actions sont intgralement amorties, il est ouvert un compte de rserve pour chacune des catgories
d'actions galement amorties.
Article 661
Lorsque le montant d'un compte de rserve constitu par prlvement sur les profits sociaux est gal au montant
amorti des actions ou de la catgorie d'actions correspondante, la reconversion est ralise.
Le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est habilit apporter les modifications
ncessaires aux clauses des statuts dans la mesure o ces modifications correspondent matriellement aux
rsultats de l'opration.
Article 662
Lorsque la reconversion est effectue par versement des actionnaires, le conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, selon le cas, est habilit effectuer, au plus tard, lors de la clture de chaque exercice, la
modification des statuts correspondant aux reconversions ralises au cours dudit exercice.
Article 663

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/366/section-2-droits-attaches-aux-actions-amorties-et-reconversion-des-actions-amorties-en-actions-de-capital.htm
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Les actions partiellement amorties dont la reconversion en actions de capital a t dcide ont droit, pour chaque
exercice et jusqu' la ralisation de cette reconversion, au premier dividende ou l'intrt en tenant lieu, calcul
sur le montant libr et non amorti desdites actions.
En outre, les actions intgralement ou partiellement amorties dont la reconversion a t dcide par le prlvement
sur les bnfices ont droit, pour chaque exercice et jusqu' la ralisation dfinitive de la reconversion, au premier
dividende calcul sur le montant, la clture de l'exercice prcdent, du compte de rserve correspondant.

SOUS-TITRE 5 - Variation des capitaux propres


Article 664
Si, du fait de pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la socit deviennent
infrieurs la moiti du capital social, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est tenu,
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer
l'assemble gnrale extraordinaire l'effet de dcider si la dissolution anticipe de la socit a lieu.
Article 665
Si la dissolution n'est pas prononce, la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant
celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de rduire son capital, d'un montant au moins gal
celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves si, dans ce dlai, les capitaux propres n'ont pas t
reconstitus concurrence d'une valeur au moins gale la moiti du capital social.
Article 666
La dcision de l'assemble gnrale extraordinaire est dpose au greffe du tribunal charg des affaires
commerciales du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et du crdit mobilier.
Elle est publie dans un journal d'annonces lgales du lieu du sige social.
Article 667
A dfaut de runion de l'assemble gnrale, comme dans le cas o cette assemble n'a pas pu dlibrer
valablement sur dernire convocation, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit.
Il en est de mme si les dispositions de l'article 665 du prsent Acte uniforme n'ont pas t appliques.
Article 668
La juridiction comptente saisie d'une demande de dissolution peut accorder la socit un dlai maximal de six
mois pour rgulariser la situation.
Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour o elle statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.
Article 669
Les dispositions des articles 664 668 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux socits en
redressement judiciaire ou en liquidation de biens.

Article 664
Si, du fait de pertes constates dans les tats financiers de synthse, les capitaux propres de la socit deviennent
infrieurs la moiti du capital social, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral, selon le cas, est tenu,

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dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer
l'assemble gnrale extraordinaire l'effet de dcider si la dissolution anticipe de la socit a lieu.
Article 665
Si la dissolution n'est pas prononce, la socit est tenue, au plus tard la clture du deuxime exercice suivant
celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de rduire son capital, d'un montant au moins gal
celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves si, dans ce dlai, les capitaux propres n'ont pas t
reconstitus concurrence d'une valeur au moins gale la moiti du capital social.
Article 666
La dcision de l'assemble gnrale extraordinaire est dpose au greffe du tribunal charg des affaires
commerciales du lieu du sige social et inscrite au registre du commerce et du crdit mobilier.
Elle est publie dans un journal d'annonces lgales du lieu du sige social.
Article 667
A dfaut de runion de l'assemble gnrale, comme dans le cas o cette assemble n'a pas pu dlibrer
valablement sur dernire convocation, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit.
Il en est de mme si les dispositions de l'article 665 du prsent Acte uniforme n'ont pas t appliques.
Article 668
La juridiction comptente saisie d'une demande de dissolution peut accorder la socit un dlai maximal de six
mois pour rgulariser la situation.
Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour o elle statue sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.
Article 669
Les dispositions des articles 664 668 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux socits en
redressement judiciaire ou en liquidation de biens.

SOUS-TITRE 6 - Fusion, scission et transformation


CHAPITRE 1 - Fusion et scission
Section 1 - Fusion
Article 670
Les oprations vises aux articles 189 199 du prsent Acte uniforme et ralises uniquement entre des socits
anonymes, sont soumises aux dispositions du prsent chapitre.
Article 671
La fusion est dcide par l'assemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui participent l'opration.
La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui participent l'opration, la ratification des
assembles spciales d'actionnaires vises l'article 555 du prsent Acte uniforme.
Le conseil d'administration de chacune des socits participant l'opration tablit un rapport qui est mis la
disposition des actionnaires.

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Ce rapport explique et justifie le projet, de manire dtaille, du point de vue juridique et conomique, notamment
en ce qui concerne le rapport d'change des actions et les mthodes d'valuation utilises, qui doivent tre
concordantes pour les socits concernes ainsi que, le cas chant, les difficults particulires d'valuation.
Article 672
Un ou plusieurs commissaires la fusion, dsigns par le prsident de la juridiction comptente, tablissent, sous
leur responsabilit, un rapport crit sur les modalits de la fusion.
Ils peuvent obtenir auprs de chaque socit, communication de tous documents utiles et procder toutes
vrifications ncessaires. Ils sont soumis, l'gard des socits participantes, aux incompatibilits prvues
l'article 698 du prsent Acte uniforme.
Le ou les commissaires la fusion vrifient que les valeurs relatives attribues aux actions des socits participant
l'opration sont pertinentes et que le rapport d'change est quitable. Le ou les rapports des commissaires la
fusion sont mis la disposition des actionnaires et indiquent :
1) la ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport d'change propos ;
2) si cette ou ces mthodes sont adquates en l'espce et les valeurs auxquelles chacune de ces mthodes
conduit, un avis tant donn sur l'importance relative donne cette ou ces mthodes dans la dtermination de la
valeur retenue ;
3) les difficults particulires d'valuation, s'il en existe.
Article 673
Le ou les commissaires la fusion ou la scission sont dsigns et accomplissent leur mission dans les conditions
prvues aux articles 619 et suivants du prsent Acte uniforme.
S'il n'est tabli qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opration, la dsignation a lieu sur requte conjointe de
toutes les socits participantes.
Article 674
Toute socit anonyme participant une opration de fusion ou de scission doit mettre la disposition de ses
actionnaires, au sige social, quinze jours au moins avant la date de l'assemble gnrale appele se prononcer
sur le projet, les documents suivants :
1) le projet de fusion ou de scission ;
2) les rapports mentionns aux articles 671 et 672 du prsent Acte uniforme ;
3) les tats financiers de synthse approuvs par les assembles gnrales ainsi que les rapports de gestion des
trois derniers exercices des socits participant l'opration ;
4) un tat comptable tabli selon les mmes mthodes et suivant la mme prsentation que le dernier bilan
annuel, arrt une date qui, si les derniers tats financiers de synthse se rapportent un exercice dont la fin est
antrieure de plus de six mois la date du projet de fusion ou de scission, doit tre antrieure de moins de trois
mois la date de ce projet.
Tout actionnaire peut obtenir, ses frais, sur simple demande, copie intgrale ou partielle des documents
susviss.

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Article 675
L'assemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante statue sur l'approbation des apports en nature,
conformment aux dispositions des articles 619 et suivants du prsent Acte uniforme.
Article 676
Lorsque, depuis le dpt au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du projet de fusion et jusqu' la
ralisation de l'opration, la socit absorbante dtient en permanence la totalit du capital de la ou des socits
absorbes, il n'y a lieu ni approbation de la fusion par l'assemble gnrale extraordinaire des socits
absorbes, ni l'tablissement des rapports mentionns aux articles 671 et 672 du prsent Acte uniforme.
Article 677
Lorsque la fusion est ralise par voie de cration d'une socit nouvelle, celle-ci peut tre constitue sans autres
apports que ceux des socits qui fusionnent.
Dans tous les cas, le projet de statuts de la socit nouvelle est approuv par l'assemble gnrale extraordinaire
de chacune des socits qui disparaissent. Il n'y a pas lieu approbation de l'opration par l'assemble gnrale
de la socit nouvelle.
Article 678
Le projet de fusion est soumis aux assembles d'obligataires des socits absorbes, moins que le
remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert audits obligataires.
Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, la socit absorbante devient dbitrice des obligataires de
la socit absorbe.
L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prvue ci-dessus est publie dans un
journal habilit recevoir les annonces lgales de l'Etat partie.
Tout obligataire qui n'a pas demand le remboursement dans le dlai fix conserve sa qualit dans la socit
absorbante aux conditions fixes par le contrat de fusion.
Article 679
La socit absorbante est dbitrice des cranciers non obligataires de la socit absorbe aux lieu et place de
celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard.
Les cranciers non obligataires des socits participant l'opration de fusion, y compris les bailleurs de locaux
lous aux socits apportes, et dont la crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion peuvent
former opposition celui-ci dans un dlai de trente jours compter de cette publicit devant la juridiction
comptente.
Le prsident de la juridiction comptente rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit
la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes.
A dfaut de remboursement des crances ou de la constitution des garanties ordonnes, la fusion est inopposable
ce crancier.
L'opposition forme par un crancier ne peut avoir pour effet d'interdire la poursuite de l'opration de fusion.
Article 680

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Les dispositions de l'article 679 du prsent Acte uniforme ne mettent pas obstacle l'application des conventions
autorisant le crancier exiger le remboursement immdiat de sa crance en cas de fusion de la socit dbitrice
avec une autre socit.
Article 681
Le projet de fusion n'est pas soumis aux assembles d'obligataires de la socit absorbante.
Toutefois, l'assemble gnrale des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former
opposition la fusion dans les conditions et sous les effets prvus aux articles 679 et 680 du prsent Acte
uniforme.
Article 682
L'opposition d'un crancier la fusion ou la scission dans les conditions prvues aux articles 679 et 681 du
prsent Acte uniforme doit tre forme dans le dlai de trente jours compter de l'insertion prescrite par l'article
265 du prsent Acte uniforme.
Article 683
L'opposition des reprsentants de la masse des obligataires la fusion ou la scission prvue l'article 681 du
prsent Acte uniforme doit tre forme dans le mme dlai.

Article 670
Les oprations vises aux articles 189 199 du prsent Acte uniforme et ralises uniquement entre des socits
anonymes, sont soumises aux dispositions du prsent chapitre.
Article 671
La fusion est dcide par l'assemble gnrale extraordinaire de chacune des socits qui participent l'opration.
La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui participent l'opration, la ratification des
assembles spciales d'actionnaires vises l'article 555 du prsent Acte uniforme.
Le conseil d'administration de chacune des socits participant l'opration tablit un rapport qui est mis la
disposition des actionnaires.
Ce rapport explique et justifie le projet, de manire dtaille, du point de vue juridique et conomique, notamment
en ce qui concerne le rapport d'change des actions et les mthodes d'valuation utilises, qui doivent tre
concordantes pour les socits concernes ainsi que, le cas chant, les difficults particulires d'valuation.
Article 672
Un ou plusieurs commissaires la fusion, dsigns par le prsident de la juridiction comptente, tablissent, sous
leur responsabilit, un rapport crit sur les modalits de la fusion.
Ils peuvent obtenir auprs de chaque socit, communication de tous documents utiles et procder toutes
vrifications ncessaires. Ils sont soumis, l'gard des socits participantes, aux incompatibilits prvues
l'article 698 du prsent Acte uniforme.
Le ou les commissaires la fusion vrifient que les valeurs relatives attribues aux actions des socits participant
l'opration sont pertinentes et que le rapport d'change est quitable. Le ou les rapports des commissaires la
fusion sont mis la disposition des actionnaires et indiquent :

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1) la ou les mthodes suivies pour la dtermination du rapport d'change propos ;


2) si cette ou ces mthodes sont adquates en l'espce et les valeurs auxquelles chacune de ces mthodes
conduit, un avis tant donn sur l'importance relative donne cette ou ces mthodes dans la dtermination de la
valeur retenue ;
3) les difficults particulires d'valuation, s'il en existe.
Article 673
Le ou les commissaires la fusion ou la scission sont dsigns et accomplissent leur mission dans les conditions
prvues aux articles 619 et suivants du prsent Acte uniforme.
S'il n'est tabli qu'un seul rapport pour l'ensemble de l'opration, la dsignation a lieu sur requte conjointe de
toutes les socits participantes.
Article 674
Toute socit anonyme participant une opration de fusion ou de scission doit mettre la disposition de ses
actionnaires, au sige social, quinze jours au moins avant la date de l'assemble gnrale appele se prononcer
sur le projet, les documents suivants :
1) le projet de fusion ou de scission ;
2) les rapports mentionns aux articles 671 et 672 du prsent Acte uniforme ;
3) les tats financiers de synthse approuvs par les assembles gnrales ainsi que les rapports de gestion des
trois derniers exercices des socits participant l'opration ;
4) un tat comptable tabli selon les mmes mthodes et suivant la mme prsentation que le dernier bilan
annuel, arrt une date qui, si les derniers tats financiers de synthse se rapportent un exercice dont la fin est
antrieure de plus de six mois la date du projet de fusion ou de scission, doit tre antrieure de moins de trois
mois la date de ce projet.
Tout actionnaire peut obtenir, ses frais, sur simple demande, copie intgrale ou partielle des documents
susviss.
Article 675
L'assemble gnrale extraordinaire de la socit absorbante statue sur l'approbation des apports en nature,
conformment aux dispositions des articles 619 et suivants du prsent Acte uniforme.
Article 676
Lorsque, depuis le dpt au greffe du tribunal charg des affaires commerciales du projet de fusion et jusqu' la
ralisation de l'opration, la socit absorbante dtient en permanence la totalit du capital de la ou des socits
absorbes, il n'y a lieu ni approbation de la fusion par l'assemble gnrale extraordinaire des socits
absorbes, ni l'tablissement des rapports mentionns aux articles 671 et 672 du prsent Acte uniforme.
Article 677
Lorsque la fusion est ralise par voie de cration d'une socit nouvelle, celle-ci peut tre constitue sans autres
apports que ceux des socits qui fusionnent.

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Dans tous les cas, le projet de statuts de la socit nouvelle est approuv par l'assemble gnrale extraordinaire
de chacune des socits qui disparaissent. Il n'y a pas lieu approbation de l'opration par l'assemble gnrale
de la socit nouvelle.
Article 678
Le projet de fusion est soumis aux assembles d'obligataires des socits absorbes, moins que le
remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert audits obligataires.
Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, la socit absorbante devient dbitrice des obligataires de
la socit absorbe.
L'offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prvue ci-dessus est publie dans un
journal habilit recevoir les annonces lgales de l'Etat partie.
Tout obligataire qui n'a pas demand le remboursement dans le dlai fix conserve sa qualit dans la socit
absorbante aux conditions fixes par le contrat de fusion.
Article 679
La socit absorbante est dbitrice des cranciers non obligataires de la socit absorbe aux lieu et place de
celle-ci, sans que cette substitution emporte novation leur gard.
Les cranciers non obligataires des socits participant l'opration de fusion, y compris les bailleurs de locaux
lous aux socits apportes, et dont la crance est antrieure la publicit donne au projet de fusion peuvent
former opposition celui-ci dans un dlai de trente jours compter de cette publicit devant la juridiction
comptente.
Le prsident de la juridiction comptente rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit
la constitution de garanties si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes.
A dfaut de remboursement des crances ou de la constitution des garanties ordonnes, la fusion est inopposable
ce crancier.
L'opposition forme par un crancier ne peut avoir pour effet d'interdire la poursuite de l'opration de fusion.
Article 680
Les dispositions de l'article 679 du prsent Acte uniforme ne mettent pas obstacle l'application des conventions
autorisant le crancier exiger le remboursement immdiat de sa crance en cas de fusion de la socit dbitrice
avec une autre socit.
Article 681
Le projet de fusion n'est pas soumis aux assembles d'obligataires de la socit absorbante.
Toutefois, l'assemble gnrale des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former
opposition la fusion dans les conditions et sous les effets prvus aux articles 679 et 680 du prsent Acte
uniforme.
Article 682
L'opposition d'un crancier la fusion ou la scission dans les conditions prvues aux articles 679 et 681 du
prsent Acte uniforme doit tre forme dans le dlai de trente jours compter de l'insertion prescrite par l'article
265 du prsent Acte uniforme.

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Article 683
L'opposition des reprsentants de la masse des obligataires la fusion ou la scission prvue l'article 681 du
prsent Acte uniforme doit tre forme dans le mme dlai.

Section 2 - Scission
Article 684
Les dispositions des articles 670 683 du prsent Acte uniforme sont applicables la scission.
Article 685
Lorsque la scission doit tre ralise par apport des socits anonymes nouvelles, chacune des socits
nouvelles peut tre constitue sans autre apport que celui de la socit scinde.
En ce cas et si les actions de chacune des socits nouvelles sont attribues aux actionnaires de la socit
scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il n'y a pas lieu l'tablissement du
rapport mentionn l'article 672 du prsent Acte uniforme.
Dans tous les cas, les projets des statuts des socits nouvelles sont approuvs par l'assemble gnrale
extraordinaire de la socit scinde.
Il n'y a pas lieu approbation de l'opration par l'assemble gnrale de chacune des socits nouvelles.
Article 686
Le projet de scission est soumis aux assembles d'obligataires de la socit scinde, moins que le
remboursement des titres sur simple demande de leur part ne leur soit offert.
Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, les socits bnficiaires des apports rsultant de la
scission sont dbitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.
Article 687
Le projet de scission n'est pas soumis aux assembles d'obligataires des socits auxquelles le patrimoine est
transmis. Toutefois, l'assemble des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former
opposition la scission, dans les conditions et sous les effets prvus l'article 681 du prsent Acte uniforme.
Article 688
Les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires et des
cranciers non obligataires de la socit scinde, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte
novation leur gard.
Article 689
Par drogation aux dispositions de l'article 688 du prsent Acte uniforme, il peut tre stipul que les socits
bnficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la socit scinde mise leur charge
respective et sans solidarit entre elles.
En ce cas, les cranciers non obligataires des socits participantes peuvent former opposition la scission dans
les conditions et sous les effets prvus l'article 679 alina 2 et suivants du prsent Acte uniforme.

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Article 684
Les dispositions des articles 670 683 du prsent Acte uniforme sont applicables la scission.
Article 685
Lorsque la scission doit tre ralise par apport des socits anonymes nouvelles, chacune des socits
nouvelles peut tre constitue sans autre apport que celui de la socit scinde.
En ce cas et si les actions de chacune des socits nouvelles sont attribues aux actionnaires de la socit
scinde proportionnellement leurs droits dans le capital de cette socit, il n'y a pas lieu l'tablissement du
rapport mentionn l'article 672 du prsent Acte uniforme.
Dans tous les cas, les projets des statuts des socits nouvelles sont approuvs par l'assemble gnrale
extraordinaire de la socit scinde.
Il n'y a pas lieu approbation de l'opration par l'assemble gnrale de chacune des socits nouvelles.
Article 686
Le projet de scission est soumis aux assembles d'obligataires de la socit scinde, moins que le
remboursement des titres sur simple demande de leur part ne leur soit offert.
Lorsqu'il y a lieu remboursement sur simple demande, les socits bnficiaires des apports rsultant de la
scission sont dbitrices solidaires des obligataires qui demandent le remboursement.
Article 687
Le projet de scission n'est pas soumis aux assembles d'obligataires des socits auxquelles le patrimoine est
transmis. Toutefois, l'assemble des obligataires peut donner mandat aux reprsentants de la masse de former
opposition la scission, dans les conditions et sous les effets prvus l'article 681 du prsent Acte uniforme.
Article 688
Les socits bnficiaires des apports rsultant de la scission sont dbitrices solidaires des obligataires et des
cranciers non obligataires de la socit scinde, aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte
novation leur gard.
Article 689
Par drogation aux dispositions de l'article 688 du prsent Acte uniforme, il peut tre stipul que les socits
bnficiaires de la scission ne seront tenues que de la partie du passif de la socit scinde mise leur charge
respective et sans solidarit entre elles.
En ce cas, les cranciers non obligataires des socits participantes peuvent former opposition la scission dans
les conditions et sous les effets prvus l'article 679 alina 2 et suivants du prsent Acte uniforme.

CHAPITRE 2 - Transformation
Article 690
Toute socit anonyme peut se transformer en socit d'une autre forme si, au moment de sa transformation, elle
a t constitue depuis deux ans au moins et si elle a tabli et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses
deux premiers exercices.

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Article 691
La dcision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la socit.
Le rapport atteste que l'actif net est au moins gal au capital social.
La transformation est soumise, le cas chant, l'approbation de l'assemble des obligataires.
La dcision de transformation est soumise publicit dans les conditions prvues pour les modifications des
statuts aux articles 263 et 265 du prsent Acte uniforme.
Article 692
La transformation d'une socit anonyme en socit en nom collectif est dcide l'unanimit des actionnaires. Il
n'est pas fait, dans ce cas, application des articles 690 et 691 du prsent Acte uniforme.
Article 693
La transformation d'une socit anonyme en socit responsabilit limite est dcide dans les conditions
prvues pour la modification des statuts des socits de cette forme.

Article 690
Toute socit anonyme peut se transformer en socit d'une autre forme si, au moment de sa transformation, elle
a t constitue depuis deux ans au moins et si elle a tabli et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses
deux premiers exercices.
Article 691
La dcision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la socit.
Le rapport atteste que l'actif net est au moins gal au capital social.
La transformation est soumise, le cas chant, l'approbation de l'assemble des obligataires.
La dcision de transformation est soumise publicit dans les conditions prvues pour les modifications des
statuts aux articles 263 et 265 du prsent Acte uniforme.
Article 692
La transformation d'une socit anonyme en socit en nom collectif est dcide l'unanimit des actionnaires. Il
n'est pas fait, dans ce cas, application des articles 690 et 691 du prsent Acte uniforme.
Article 693
La transformation d'une socit anonyme en socit responsabilit limite est dcide dans les conditions
prvues pour la modification des statuts des socits de cette forme.

SOUS-TITRE 7 - Contrle des socits anonymes


CHAPITRE 1 - Choix du commissaire aux comptes et de son supplant
Article 694

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Le contrle est exerc, dans chaque socit anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exerces par des personnes physiques ou par des socits
constitues par ces personnes physiques, sous l'une des formes prvues par le prsent Acte uniforme.
Article 695
Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'Etat partie du sige de la socit, objet du contrle, seuls
les experts-comptables agrs par l'ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes.
Article 696
Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de commissaire aux
comptes les experts-comptables inscrits pralablement sur une liste tablie par une commission sigeant auprs
d'une cour d'appel, dans le ressort de l'Etat partie du sige de la socit objet du contrle.
Cette commission est compose de quatre membres :
1) un magistrat du sige la cour d'appel qui prside avec voix prpondrante ;
2) un professeur de droit, de sciences conomiques ou de gestion ;
3) un magistrat de la juridiction comptente en matire commerciale ;
4) un reprsentant du Trsor Public.
Article 697
Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :
1) avec toute activit ou tout acte de nature porter atteinte son indpendance ;
2) avec tout emploi salari. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se
rattachant l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rmunr chez un commissaire aux comptes ou
chez un expert-comptable ;
3) avec toute activit commerciale, qu'elle soit exerce directement ou par personne interpose.
Article 698
Ne peuvent tre commissaires aux comptes :
1) les fondateurs, apporteurs, bnficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la socit ou de ses
filiales, ainsi que leur conjoint ;
2) les parents et allis, jusqu'au quatrime degr inclusivement, des personnes vises au paragraphe 1) du
prsent article ;
3) les dirigeants sociaux de socits possdant le dixime du capital de la socit ou dont celle-ci possde le
dixime du capital, ainsi que leur conjoint ;
4) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interpose, reoivent, soit des personnes
figurant au paragraphe 1) du prsent article, soit de toute socit vise au paragraphe 3) du prsent article, un
salaire ou une rmunration quelconque en raison d'une activit permanente autre que celle de commissaire aux
comptes; il en est de mme pour les conjoints de ces personnes ;

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5) les socits de commissaires aux comptes dont l'un des associs, actionnaires ou dirigeants se trouve dans
l'une des situations vises aux alinas prcdents ;
6) les socits de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associ ou l'actionnaire exerant
les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prvues au
paragraphe 5) du prsent article.
Article 699
Le commissaire aux comptes ne peut tre nomm administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral
adjoint, directeur gnral ou directeur gnral adjoint des socits qu'il contrle moins de cinq annes aprs la
cessation de sa mission de contrle de ladite socit.
La mme interdiction est applicable aux associs d'une socit de commissaires aux comptes.
Pendant le mme dlai, il ne peut exercer la mme mission de contrle ni dans les socits possdant le dixime
du capital de la socit contrle par lui, ni dans les socits dans lesquelles la socit contrle par lui possde
le dixime du capital, lors de la cessation de sa mission de contrle de commissaire aux comptes.
Article 700
Les personnes ayant t administrateurs, administrateurs gnraux, administrateurs gnraux adjoints, directeurs
gnraux ou directeurs gnraux adjoints, grants ou salaris d'une socit ne peuvent tre nommes
commissaires aux comptes de la socit moins de cinq annes aprs la cessation de leurs fonctions dans ladite
socit.
Pendant le mme dlai, elles ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes dans les socits possdant
10% du capital de la socit dans laquelle elles exeraient leurs fonctions ou dont celles-ci possdaient 10% du
capital lors de la cessation de leurs fonctions.
Les interdictions prvues au prsent article pour les personnes mentionnes au premier alina sont applicables
aux socits de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associes, actionnaires ou dirigeantes.
Article 701
Les dlibrations prises dfaut de la dsignation rgulire de commissaires aux comptes titulaires ou sur le
rapport de commissaires aux comptes titulaires nomms ou demeurs en fonction contrairement aux dispositions
des articles 694 700 du prsent Acte uniforme sont nulles.
L'action en nullit est teinte si ces dlibrations sont expressment confirmes par une assemble gnrale, sur
le rapport de commissaires rgulirement dsigns.

Article 694
Le contrle est exerc, dans chaque socit anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les fonctions de commissaire aux comptes sont exerces par des personnes physiques ou par des socits
constitues par ces personnes physiques, sous l'une des formes prvues par le prsent Acte uniforme.
Article 695
Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'Etat partie du sige de la socit, objet du contrle, seuls
les experts-comptables agrs par l'ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes.

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Article 696
Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de commissaire aux
comptes les experts-comptables inscrits pralablement sur une liste tablie par une commission sigeant auprs
d'une cour d'appel, dans le ressort de l'Etat partie du sige de la socit objet du contrle.
Cette commission est compose de quatre membres :
1) un magistrat du sige la cour d'appel qui prside avec voix prpondrante ;
2) un professeur de droit, de sciences conomiques ou de gestion ;
3) un magistrat de la juridiction comptente en matire commerciale ;
4) un reprsentant du Trsor Public.
Article 697
Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :
1) avec toute activit ou tout acte de nature porter atteinte son indpendance ;
2) avec tout emploi salari. Toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se
rattachant l'exercice de sa profession ou occuper un emploi rmunr chez un commissaire aux comptes ou
chez un expert-comptable ;
3) avec toute activit commerciale, qu'elle soit exerce directement ou par personne interpose.
Article 698
Ne peuvent tre commissaires aux comptes :
1) les fondateurs, apporteurs, bnficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la socit ou de ses
filiales, ainsi que leur conjoint ;
2) les parents et allis, jusqu'au quatrime degr inclusivement, des personnes vises au paragraphe 1) du
prsent article ;
3) les dirigeants sociaux de socits possdant le dixime du capital de la socit ou dont celle-ci possde le
dixime du capital, ainsi que leur conjoint ;
4) les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interpose, reoivent, soit des personnes
figurant au paragraphe 1) du prsent article, soit de toute socit vise au paragraphe 3) du prsent article, un
salaire ou une rmunration quelconque en raison d'une activit permanente autre que celle de commissaire aux
comptes; il en est de mme pour les conjoints de ces personnes ;
5) les socits de commissaires aux comptes dont l'un des associs, actionnaires ou dirigeants se trouve dans
l'une des situations vises aux alinas prcdents ;
6) les socits de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associ ou l'actionnaire exerant
les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prvues au
paragraphe 5) du prsent article.
Article 699

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Le commissaire aux comptes ne peut tre nomm administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral
adjoint, directeur gnral ou directeur gnral adjoint des socits qu'il contrle moins de cinq annes aprs la
cessation de sa mission de contrle de ladite socit.
La mme interdiction est applicable aux associs d'une socit de commissaires aux comptes.
Pendant le mme dlai, il ne peut exercer la mme mission de contrle ni dans les socits possdant le dixime
du capital de la socit contrle par lui, ni dans les socits dans lesquelles la socit contrle par lui possde
le dixime du capital, lors de la cessation de sa mission de contrle de commissaire aux comptes.
Article 700
Les personnes ayant t administrateurs, administrateurs gnraux, administrateurs gnraux adjoints, directeurs
gnraux ou directeurs gnraux adjoints, grants ou salaris d'une socit ne peuvent tre nommes
commissaires aux comptes de la socit moins de cinq annes aprs la cessation de leurs fonctions dans ladite
socit.
Pendant le mme dlai, elles ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes dans les socits possdant
10% du capital de la socit dans laquelle elles exeraient leurs fonctions ou dont celles-ci possdaient 10% du
capital lors de la cessation de leurs fonctions.
Les interdictions prvues au prsent article pour les personnes mentionnes au premier alina sont applicables
aux socits de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associes, actionnaires ou dirigeantes.
Article 701
Les dlibrations prises dfaut de la dsignation rgulire de commissaires aux comptes titulaires ou sur le
rapport de commissaires aux comptes titulaires nomms ou demeurs en fonction contrairement aux dispositions
des articles 694 700 du prsent Acte uniforme sont nulles.
L'action en nullit est teinte si ces dlibrations sont expressment confirmes par une assemble gnrale, sur
le rapport de commissaires rgulirement dsigns.

CHAPITRE 2 - Nomination du commissaire aux comptes et de son supplant


Article 702
Les socits anonymes ne faisant pas publiquement appel l'pargne sont tenues de dsigner un commissaire
aux comptes et un supplant.
Les socits anonymes faisant publiquement appel l'pargne sont tenues de dsigner au moins deux
commissaires aux comptes et deux supplants.
Article 703
Le premier commissaire aux comptes et son supplant sont dsigns dans les statuts ou par l'assemble gnrale
constitutive.
En cours de vie sociale, le commissaire aux comptes et son supplant sont dsigns par l'assemble gnrale
ordinaire.
Article 704
La dure des fonctions du commissaire aux comptes dsign dans les statuts ou par l'assemble gnrale
constitutive est de deux exercices sociaux.

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Lorsqu'il est dsign par l'assemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes exerce ses fonctions durant
six exercices sociaux.
Article 705
Les fonctions du commissaire aux comptes expirent l'issue de l'assemble gnrale qui statue soit sur les
comptes du deuxime exercice, lorsqu'il est dsign dans les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive, soit
sur les comptes du sixime exercice, lorsqu'il est nomm par l'assemble gnrale ordinaire.
Article 706
Le commissaire aux comptes nomm par l'assemble des actionnaires en remplacement d'un autre ne demeure
en fonction que jusqu' l'expiration du mandat de son prdcesseur.
Article 707
Lorsque, l'expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est propos l'assemble de ne pas
renouveler son mandat, le commissaire aux comptes peut, sa demande, tre entendu par l'assemble.
Article 708
Si l'assemble omet d'lire un commissaire aux comptes titulaire ou supplant tout actionnaire peut demander en
rfr au prsident de la juridiction comptente, la dsignation d'un commissaire aux comptes - titulaire ou
supplant -, le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral
dment appel.
Le mandat ainsi confr prend fin lorsqu'il a t procd par l'assemble gnrale la nomination du commissaire.
Article 709
Si l'assemble omet de renouveler le mandat d'un commissaire aux comptes ou de le remplacer l'expiration de
son mandat et, sauf refus exprs du commissaire, sa mission est proroge jusqu' la plus prochaine assemble
gnrale ordinaire annuelle.

Article 702
Les socits anonymes ne faisant pas publiquement appel l'pargne sont tenues de dsigner un commissaire
aux comptes et un supplant.
Les socits anonymes faisant publiquement appel l'pargne sont tenues de dsigner au moins deux
commissaires aux comptes et deux supplants.
Article 703
Le premier commissaire aux comptes et son supplant sont dsigns dans les statuts ou par l'assemble gnrale
constitutive.
En cours de vie sociale, le commissaire aux comptes et son supplant sont dsigns par l'assemble gnrale
ordinaire.
Article 704
La dure des fonctions du commissaire aux comptes dsign dans les statuts ou par l'assemble gnrale

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constitutive est de deux exercices sociaux.


Lorsqu'il est dsign par l'assemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes exerce ses fonctions durant
six exercices sociaux.
Article 705
Les fonctions du commissaire aux comptes expirent l'issue de l'assemble gnrale qui statue soit sur les
comptes du deuxime exercice, lorsqu'il est dsign dans les statuts ou par l'assemble gnrale constitutive, soit
sur les comptes du sixime exercice, lorsqu'il est nomm par l'assemble gnrale ordinaire.
Article 706
Le commissaire aux comptes nomm par l'assemble des actionnaires en remplacement d'un autre ne demeure
en fonction que jusqu' l'expiration du mandat de son prdcesseur.
Article 707
Lorsque, l'expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il est propos l'assemble de ne pas
renouveler son mandat, le commissaire aux comptes peut, sa demande, tre entendu par l'assemble.
Article 708
Si l'assemble omet d'lire un commissaire aux comptes titulaire ou supplant tout actionnaire peut demander en
rfr au prsident de la juridiction comptente, la dsignation d'un commissaire aux comptes - titulaire ou
supplant -, le prsident du conseil d'administration, le prsident-directeur gnral ou l'administrateur gnral
dment appel.
Le mandat ainsi confr prend fin lorsqu'il a t procd par l'assemble gnrale la nomination du commissaire.
Article 709
Si l'assemble omet de renouveler le mandat d'un commissaire aux comptes ou de le remplacer l'expiration de
son mandat et, sauf refus exprs du commissaire, sa mission est proroge jusqu' la plus prochaine assemble
gnrale ordinaire annuelle.

CHAPITRE 3 - Mission du commissaire aux comptes


Section 1 - Obligations du commissaire aux comptes
Article 710
Le commissaire aux comptes certifie que les tats financiers de synthse sont rguliers et sincres et donnent une
image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de
la socit la fin de cet exercice.
Article 711
Dans son rapport l'assemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes dclare :
- soit certifier la rgularit et la sincrit des tats financiers de synthse,
- soit assortir sa certification de rserves ou la refuser en prcisant les motifs de ces rserves ou de ce refus.
Article 712

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ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTRT CONOMIQUE
Adopt le 17/04/1997

Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de
vrifier les valeurs et les documents comptables de la socit et de contrler la conformit de sa comptabilit aux
rgles en vigueur.
Article 713
Le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats financiers de synthse, des
informations donnes dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le
cas, et dans les documents sur la situation financire et les tats financiers de synthse de la socit adresss aux
actionnaires.
Il fait tat de ces observations dans son rapport l'assemble gnrale annuelle.
Article 714
Le commissaire aux comptes s'assure enfin que l'galit entre les associs est respecte, notamment que toutes
les actions d'une mme catgorie bnficient des mmes droits.
Article 715
Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte la connaissance du conseil d'administration
ou de l'administrateur gnral :
1) les contrles et vrifications auxquels il a procd et les diffrents sondages auxquels il s'est livr ainsi que
leurs rsultats ;
2) les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui paraissent devoir tre
apportes, en faisant toutes les observations utiles sur les mthodes d'valuation utilises pour l'tablissement de
ces documents ;
3) les irrgularits et les inexactitudes qu'il aurait dcouvertes ;
4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de l'exercice
compars ceux du dernier exercice.
Ce rapport est mis la disposition du prsident du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral avant la
runion du conseil d'administration ou de la dcision de l'administrateur gnral qui arrte les comptes de
l'exercice.
Article 716
Le commissaire aux comptes signale, la plus prochaine assemble gnrale, les irrgularits et les inexactitudes
releves par lui au cours de l'accomplissement de sa mission.
En outre, il rvle au ministre public les faits dlictueux dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission,
sans que sa responsabilit puisse tre engage par cette rvlation.
Article 717
Sous rserve des dispositions de l'article 716 du prsent Acte uniforme, le commissaire aux comptes, ainsi que ses
collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir
connaissance en raison de leurs fonctions.

Article 710

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ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTRT CONOMIQUE
Adopt le 17/04/1997

Le commissaire aux comptes certifie que les tats financiers de synthse sont rguliers et sincres et donnent une
image fidle du rsultat des oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de
la socit la fin de cet exercice.
Article 711
Dans son rapport l'assemble gnrale ordinaire, le commissaire aux comptes dclare :
- soit certifier la rgularit et la sincrit des tats financiers de synthse,
- soit assortir sa certification de rserves ou la refuser en prcisant les motifs de ces rserves ou de ce refus.
Article 712
Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de
vrifier les valeurs et les documents comptables de la socit et de contrler la conformit de sa comptabilit aux
rgles en vigueur.
Article 713
Le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats financiers de synthse, des
informations donnes dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral, selon le
cas, et dans les documents sur la situation financire et les tats financiers de synthse de la socit adresss aux
actionnaires.
Il fait tat de ces observations dans son rapport l'assemble gnrale annuelle.
Article 714
Le commissaire aux comptes s'assure enfin que l'galit entre les associs est respecte, notamment que toutes
les actions d'une mme catgorie bnficient des mmes droits.
Article 715
Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte la connaissance du conseil d'administration
ou de l'administrateur gnral :
1) les contrles et vrifications auxquels il a procd et les diffrents sondages auxquels il s'est livr ainsi que
leurs rsultats ;
2) les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications lui paraissent devoir tre
apportes, en faisant toutes les observations utiles sur les mthodes d'valuation utilises pour l'tablissement de
ces documents ;
3) les irrgularits et les inexactitudes qu'il aurait dcouvertes ;
4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de l'exercice
compars ceux du dernier exercice.
Ce rapport est mis la disposition du prsident du conseil d'administration ou de l'administrateur gnral avant la
runion du conseil d'administration ou de la dcision de l'administrateur gnral qui arrte les comptes de
l'exercice.
Article 716

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Le commissaire aux comptes signale, la plus prochaine assemble gnrale, les irrgularits et les inexactitudes
releves par lui au cours de l'accomplissement de sa mission.
En outre, il rvle au ministre public les faits dlictueux dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission,
sans que sa responsabilit puisse tre engage par cette rvlation.
Article 717
Sous rserve des dispositions de l'article 716 du prsent Acte uniforme, le commissaire aux comptes, ainsi que ses
collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir
connaissance en raison de leurs fonctions.

Section 2 - Droits du commissaire aux comptes


Article 718
A toute poque de l'anne, le commissaire aux comptes opre toutes vrifications et tous contrles qu'il juge
opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pices qu'il estime utiles l'exercice de sa mission et
notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux.
Pour l'accomplissement de ces contrles et vrifications, le commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilit,
se faire assister ou reprsenter par tels experts ou collaborateurs de son choix, qu'il fait connatre nommment la
socit. Ceux-ci ont les mmes droits d'investigation que ceux des commissaires aux comptes.
Les investigations prvues au prsent article peuvent tre faites tant auprs de la socit que des socits mres
ou filiales au sens des articles 178 180 du prsent Acte uniforme.
Article 719
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procder sparment leurs investigations,
vrifications et contrles mais ils tablissent un rapport commun.
En cas de dsaccord entre les commissaires, le rapport indique les diffrentes opinions exprimes.
Article 720
Le commissaire aux comptes peut galement recueillir toutes informations utiles l'exercice de sa mission auprs
des tiers qui ont accompli des oprations pour le compte de la socit. Toutefois, ce droit d'information ne peut
s'tendre la communication des pices, contrats et documents quelconques dtenus par des tiers, moins qu'il
n'y soit autoris par une dcision du prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai.
Le secret professionnel ne peut tre oppos au commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de justice.
Article 721
Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu toutes les assembles d'actionnaires, au plus tard
lors de la convocation des actionnaires eux-mmes, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre
recommande avec demande d'avis de rception.
Article 722
Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu la runion, selon le cas, du conseil d'administration
ou de l'administrateur gnral qui arrte les comptes de l'exercice, ainsi que, le cas chant, toute autre runion
du conseil ou de l'administrateur gnral.

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La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du conseil d'administration ou, lorsque
la socit est dirige par un administrateur gnral, trois jours au moins avant que celui-ci ne dlibre, par lettre au
porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.
Article 723
Les honoraires du commissaire aux comptes sont la charge de la socit.
Le montant des honoraires est fix globalement, quel que soit le nombre des commissaires qui se rpartissent
entre eux ces honoraires.
Article 724
Les frais de dplacement et de sjour engags par les commissaires aux comptes dans l'exercice de leurs
fonctions sont la charge de la socit.
De mme, la socit peut allouer au commissaire aux comptes une rmunration exceptionnelle lorsque celui-ci :
1) exerce une activit professionnelle complmentaire, pour le compte de la socit, l'tranger ;
2) accomplit des missions particulires de rvision des comptes de socits dans lesquelles la socit contrle
dtient une participation ou envisage de prendre une participation ;
3) accomplit des missions temporaires confies par la socit la demande d'une autorit publique.

Article 718
A toute poque de l'anne, le commissaire aux comptes opre toutes vrifications et tous contrles qu'il juge
opportuns et peut se faire communiquer, sur place, toutes pices qu'il estime utiles l'exercice de sa mission et
notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux.
Pour l'accomplissement de ces contrles et vrifications, le commissaire aux comptes peut, sous sa responsabilit,
se faire assister ou reprsenter par tels experts ou collaborateurs de son choix, qu'il fait connatre nommment la
socit. Ceux-ci ont les mmes droits d'investigation que ceux des commissaires aux comptes.
Les investigations prvues au prsent article peuvent tre faites tant auprs de la socit que des socits mres
ou filiales au sens des articles 178 180 du prsent Acte uniforme.
Article 719
Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procder sparment leurs investigations,
vrifications et contrles mais ils tablissent un rapport commun.
En cas de dsaccord entre les commissaires, le rapport indique les diffrentes opinions exprimes.
Article 720
Le commissaire aux comptes peut galement recueillir toutes informations utiles l'exercice de sa mission auprs
des tiers qui ont accompli des oprations pour le compte de la socit. Toutefois, ce droit d'information ne peut
s'tendre la communication des pices, contrats et documents quelconques dtenus par des tiers, moins qu'il
n'y soit autoris par une dcision du prsident de la juridiction comptente statuant bref dlai.
Le secret professionnel ne peut tre oppos au commissaire aux comptes sauf par les auxiliaires de justice.

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Adopt le 17/04/1997

Article 721
Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu toutes les assembles d'actionnaires, au plus tard
lors de la convocation des actionnaires eux-mmes, par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre
recommande avec demande d'avis de rception.
Article 722
Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqu la runion, selon le cas, du conseil d'administration
ou de l'administrateur gnral qui arrte les comptes de l'exercice, ainsi que, le cas chant, toute autre runion
du conseil ou de l'administrateur gnral.
La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation des membres du conseil d'administration ou, lorsque
la socit est dirige par un administrateur gnral, trois jours au moins avant que celui-ci ne dlibre, par lettre au
porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.
Article 723
Les honoraires du commissaire aux comptes sont la charge de la socit.
Le montant des honoraires est fix globalement, quel que soit le nombre des commissaires qui se rpartissent
entre eux ces honoraires.
Article 724
Les frais de dplacement et de sjour engags par les commissaires aux comptes dans l'exercice de leurs
fonctions sont la charge de la socit.
De mme, la socit peut allouer au commissaire aux comptes une rmunration exceptionnelle lorsque celui-ci :
1) exerce une activit professionnelle complmentaire, pour le compte de la socit, l'tranger ;
2) accomplit des missions particulires de rvision des comptes de socits dans lesquelles la socit contrle
dtient une participation ou envisage de prendre une participation ;
3) accomplit des missions temporaires confies par la socit la demande d'une autorit publique.

CHAPITRE 4 - Responsabilit du commissaire aux comptes


Article 725
Le commissaire aux comptes est civilement responsable, tant l'gard de la socit que des tiers, des
consquences dommageables, des fautes et ngligences qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.
Toutefois, sa responsabilit ne peut tre engage pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il
procde en excution de sa mission conformment l'article 153 du prsent Acte uniforme.
Article 726
Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causs par les infractions commises par les
membres du conseil d'administration ou par l'administrateur gnral, selon le cas, sauf si en ayant eu
connaissance, il ne les a pas rvles dans son rapport l'assemble gnrale.
Article 727

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Adopt le 17/04/1997

L'action en responsabilit contre le commissaire aux comptes se prescrit par trois ans compter de la date du fait
dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.
Lorsque le fait dommageable est qualifi crime, l'action se prescrit par dix ans.

Article 725
Le commissaire aux comptes est civilement responsable, tant l'gard de la socit que des tiers, des
consquences dommageables, des fautes et ngligences qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions.
Toutefois, sa responsabilit ne peut tre engage pour les informations ou divulgations de faits auxquelles il
procde en excution de sa mission conformment l'article 153 du prsent Acte uniforme.
Article 726
Le commissaire aux comptes n'est pas responsable des dommages causs par les infractions commises par les
membres du conseil d'administration ou par l'administrateur gnral, selon le cas, sauf si en ayant eu
connaissance, il ne les a pas rvles dans son rapport l'assemble gnrale.
Article 727
L'action en responsabilit contre le commissaire aux comptes se prescrit par trois ans compter de la date du fait
dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation.
Lorsque le fait dommageable est qualifi crime, l'action se prescrit par dix ans.

CHAPITRE 5 - Empchement temporaire ou dfinitif du commissaire aux


comptes
Article 728
En cas d'empchement, de dmission ou de dcs du commissaire aux comptes, ses fonctions sont exerces par
le commissaire aux comptes supplant jusqu' la cessation de l'empchement ou, lorsque l'empchement est
dfinitif, jusqu' l'expiration du mandat du commissaire au compte empch.
Lorsque l'empchement a cess, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions aprs la prochaine assemble
gnrale ordinaire qui approuve les comptes.
Article 729
Lorsque le commissaire aux comptes supplant est appel aux fonctions de titulaire, il est procd, lors de la plus
prochaine assemble gnrale ordinaire, la dsignation d'un nouveau supplant dont les fonctions cessent de
plein droit lorsque le commissaire empch reprend ses fonctions.
Article 730
Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins le dixime du capital social, de mme que le ministre public,
peuvent demander en justice la rcusation des commissaires aux comptes nnomms par l'assemble gnrale
ordinaire.
S'il est fait droit leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est dsign en justice. Il demeure en
fonction jusqu' l'entre en fonction du commissaire aux comptes qui sera dsign par l'assemble des
actionnaires.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/380/chapitre-5-empechement-temporaire-ou-definitif-du-commissaire-aux-comptes.html
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Article 731
Un ou plusieurs actionnaires reprsentant le dixime au moins du capital, le conseil d'administration ou
l'administrateur gnral, selon le cas, l'assemble gnrale ordinaire ou le ministre public peuvent demander en
justice la rvocation du commissaire aux comptes en cas de faute de sa part ou en cas d'empchement.
Article 732
La demande de rcusation ou de rvocation du commissaire aux comptes est porte devant le prsident de la
juridiction comptente statuant bref dlai.
L'assignation est forme contre le commissaire aux comptes et contre la socit.
La demande de rcusation est prsente dans le dlai de 30 jours compter de la date de l'assemble gnrale
qui a dsign le commissaire aux comptes.
Article 733
Lorsque la demande mane du ministre public, elle est prsente sous la forme d'une requte. Les parties autres
que le reprsentant du ministre public sont convoques la diligence du greffier, par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.
Article 734
Le dlai d'appel de la dcision du prsident de la juridiction comptente est de 15 jours compter de la
signification aux parties de cette dcision.

Article 728
En cas d'empchement, de dmission ou de dcs du commissaire aux comptes, ses fonctions sont exerces par
le commissaire aux comptes supplant jusqu' la cessation de l'empchement ou, lorsque l'empchement est
dfinitif, jusqu' l'expiration du mandat du commissaire au compte empch.
Lorsque l'empchement a cess, le commissaire aux comptes reprend ses fonctions aprs la prochaine assemble
gnrale ordinaire qui approuve les comptes.
Article 729
Lorsque le commissaire aux comptes supplant est appel aux fonctions de titulaire, il est procd, lors de la plus
prochaine assemble gnrale ordinaire, la dsignation d'un nouveau supplant dont les fonctions cessent de
plein droit lorsque le commissaire empch reprend ses fonctions.
Article 730
Un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins le dixime du capital social, de mme que le ministre public,
peuvent demander en justice la rcusation des commissaires aux comptes nnomms par l'assemble gnrale
ordinaire.
S'il est fait droit leur demande, un nouveau commissaire aux comptes est dsign en justice. Il demeure en
fonction jusqu' l'entre en fonction du commissaire aux comptes qui sera dsign par l'assemble des
actionnaires.
Article 731

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Un ou plusieurs actionnaires reprsentant le dixime au moins du capital, le conseil d'administration ou


l'administrateur gnral, selon le cas, l'assemble gnrale ordinaire ou le ministre public peuvent demander en
justice la rvocation du commissaire aux comptes en cas de faute de sa part ou en cas d'empchement.
Article 732
La demande de rcusation ou de rvocation du commissaire aux comptes est porte devant le prsident de la
juridiction comptente statuant bref dlai.
L'assignation est forme contre le commissaire aux comptes et contre la socit.
La demande de rcusation est prsente dans le dlai de 30 jours compter de la date de l'assemble gnrale
qui a dsign le commissaire aux comptes.
Article 733
Lorsque la demande mane du ministre public, elle est prsente sous la forme d'une requte. Les parties autres
que le reprsentant du ministre public sont convoques la diligence du greffier, par lettre au porteur contre
rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception.
Article 734
Le dlai d'appel de la dcision du prsident de la juridiction comptente est de 15 jours compter de la
signification aux parties de cette dcision.

SOUS-TITRE 8 - Dissolution des socits anonymes


Article 735
Les dispositions des articles 736 et 737 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux socits en tat de
redressement judiciaire ou de liquidation des biens.
Article 736
La socit anonyme est dissoute pour les causes communes toutes les socits dans les conditions et sous les
effets prvus aux articles 200 202 du prsent Acte uniforme. La socit anonyme est galement dissoute, en cas
de perte partielle d'actifs dans les conditions fixes aux articles 664 668 du prsent Acte uniforme.
Article 737
Les associs peuvent prononcer la dissolution anticipe de la socit.
La dcision est prise en assemble gnrale extraordinaire.

Article 735
Les dispositions des articles 736 et 737 du prsent Acte uniforme ne sont pas applicables aux socits en tat de
redressement judiciaire ou de liquidation des biens.
Article 736
La socit anonyme est dissoute pour les causes communes toutes les socits dans les conditions et sous les
effets prvus aux articles 200 202 du prsent Acte uniforme. La socit anonyme est galement dissoute, en cas
de perte partielle d'actifs dans les conditions fixes aux articles 664 668 du prsent Acte uniforme.

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Article 737
Les associs peuvent prononcer la dissolution anticipe de la socit.
La dcision est prise en assemble gnrale extraordinaire.

SOUS-TITRE 9 - Responsabilit civile


CHAPITRE 1 - Responsabilit des fondateurs
Article 738
Les fondateurs de la socit auxquels la nullit est imputable et les administrateurs ou l'administrateur gnral en
fonction au moment o elle a t encourue peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage
rsultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de l'annulation de la socit.
La mme solidarit peut tre prononce contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n'ont pas
t vrifis et approuvs.
Article 739
L'action en responsabilit fonde sur l'annulation de la socit se prescrit dans les conditions prvues l'article
256 du prsent Acte uniforme.

Article 738
Les fondateurs de la socit auxquels la nullit est imputable et les administrateurs ou l'administrateur gnral en
fonction au moment o elle a t encourue peuvent tre dclars solidairement responsables du dommage
rsultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de l'annulation de la socit.
La mme solidarit peut tre prononce contre ceux des actionnaires dont les apports ou les avantages n'ont pas
t vrifis et approuvs.
Article 739
L'action en responsabilit fonde sur l'annulation de la socit se prescrit dans les conditions prvues l'article
256 du prsent Acte uniforme.

CHAPITRE 2 - Responsabilit des administrateurs


Article 740
Les administrateurs ou l'administrateur gnral selon le cas, sont responsables individuellement ou solidairement
envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables
aux socits anonymes, soit des violations des dispositions des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Si plusieurs administrateurs ont coopr aux mmes faits, la juridiction comptente dtermine la part contributive
de chacun dans la rparation du dommage.
Article 741
Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/384/chapitre-2-responsabilite-des-administrateurs.html
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en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilit contre les administrateurs ou contre l'administrateur
gnral, selon le cas.
S'ils reprsentent au moins le vingtime du capital social, les actionnaires peuvent, dans un intrt commun,
charger leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les reprsenter pour soutenir, tant en demande qu'en dfense,
l'action sociale.
Le retrait en cours d'un ou de plusieurs desdits actionnaires, soit qu'ils se soient volontairement dsists, soit qu'ils
aient perdu la qualit d'actionnaires, est sans effet sur la poursuite de ladite action en responsabilit.
Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la socit laquelle, le cas
chant, les dommages et intrts sont allous.
Article 742
Est rpute non crite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale
l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble gnrale, ou qui comporterait par avance renonciation
l'exercice de cette action.
Aucune dcision de l'assemble gnrale ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les
administrateurs ou contre l'administrateur gnral, selon le cas, pour faute commise dans l'accomplissement de
leur mandat.
Article 743
L'action en responsabilit contre les administrateurs ou contre l'administrateur gnral, tant sociale qu'individuelle,
se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, partir de sa rvlation. Toutefois,
lorsque le fait est qualifi de crime, l'action se prescrit par dix ans.

Article 740
Les administrateurs ou l'administrateur gnral selon le cas, sont responsables individuellement ou solidairement
envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires applicables
aux socits anonymes, soit des violations des dispositions des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Si plusieurs administrateurs ont coopr aux mmes faits, la juridiction comptente dtermine la part contributive
de chacun dans la rparation du dommage.
Article 741
Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit
en se groupant, intenter l'action sociale en responsabilit contre les administrateurs ou contre l'administrateur
gnral, selon le cas.
S'ils reprsentent au moins le vingtime du capital social, les actionnaires peuvent, dans un intrt commun,
charger leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les reprsenter pour soutenir, tant en demande qu'en dfense,
l'action sociale.
Le retrait en cours d'un ou de plusieurs desdits actionnaires, soit qu'ils se soient volontairement dsists, soit qu'ils
aient perdu la qualit d'actionnaires, est sans effet sur la poursuite de ladite action en responsabilit.
Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la socit laquelle, le cas
chant, les dommages et intrts sont allous.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/384/chapitre-2-responsabilite-des-administrateurs.html
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Article 742
Est rpute non crite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale
l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble gnrale, ou qui comporterait par avance renonciation
l'exercice de cette action.
Aucune dcision de l'assemble gnrale ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les
administrateurs ou contre l'administrateur gnral, selon le cas, pour faute commise dans l'accomplissement de
leur mandat.
Article 743
L'action en responsabilit contre les administrateurs ou contre l'administrateur gnral, tant sociale qu'individuelle,
se prescrit par trois ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, partir de sa rvlation. Toutefois,
lorsque le fait est qualifi de crime, l'action se prescrit par dix ans.

TITRE 2 - Valeurs mobilires


CHAPITRE 1 - Dispositions communes
Section 1 - Dfinition
Article 744
Les socits anonymes mettent des valeurs mobilires dont la forme, le rgime et les caractristiques sont
numrs au prsent Titre.
Elles confrent des droits identiques par catgorie et donnent accs directement ou indirectement une quotit du
capital de la socit mettrice, ou un droit de crance gnral sur son patrimoine. Elles sont indivisibles l'gard
de la socit mettrice.
L'mission de parts bnficiaires ou de parts de fondateur est interdite.

Article 744
Les socits anonymes mettent des valeurs mobilires dont la forme, le rgime et les caractristiques sont
numrs au prsent Titre.
Elles confrent des droits identiques par catgorie et donnent accs directement ou indirectement une quotit du
capital de la socit mettrice, ou un droit de crance gnral sur son patrimoine. Elles sont indivisibles l'gard
de la socit mettrice.
L'mission de parts bnficiaires ou de parts de fondateur est interdite.

Section 2 - Forme des titres


Article 745
Les actions et les obligations revtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs qu'elles soient mises en
contrepartie d'apports en nature ou d'apports en numraire.
Toutefois la forme exclusivement nominative peut tre impose par des dispositions du prsent Acte uniforme ou
des statuts.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/388/section-2-forme-des-titres.html
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Article 746
Le propritaire de titres faisant partie d'une mission qui comprend des titres au porteur a la facult, nonobstant
toute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et rciproquement.

Article 745
Les actions et les obligations revtent la forme de titres au porteur ou de titres nominatifs qu'elles soient mises en
contrepartie d'apports en nature ou d'apports en numraire.
Toutefois la forme exclusivement nominative peut tre impose par des dispositions du prsent Acte uniforme ou
des statuts.
Article 746
Le propritaire de titres faisant partie d'une mission qui comprend des titres au porteur a la facult, nonobstant
toute clause contraire, de convertir ses titres au porteur en titres nominatifs et rciproquement.

Section 3 - Nantissement des titres


Article 747
Sous rserve des dispositions prvues aux articles 772 et 773 du prsent Acte uniforme, la constitution en gage de
valeurs mobilires inscrites en compte est ralise tant l'gard de la personne morale mettrice qu' l'gard des
tiers, par une dclaration date et signe par le titulaire. Cette dclaration contient le montant de la somme due
ainsi que le montant et la nature des titres constitus en gage.
Les titres nantis sont virs sur un compte spcial ouvert au nom du titulaire et tenu par la personne morale
mettrice ou l'intermdiaire financier, selon le cas.
Une attestation de constitution de gage est dlivre au crancier gagiste.
En cas d'ouverture d'une procdure collective d'apurement du passif de l'intermdiaire financier teneur de compte,
les titulaires de valeurs mobilires inscrites en compte font virer l'intgralit de leurs droits un compte tenu par un
autre intermdiaire financier ou par la personne mettrice.
La juridiction comptente est informe de ce virement. En cas d'insuffisance des inscriptions en compte, les
titulaires font une dclaration au reprsentant des cranciers pour le complment de leurs droits.
Pour les titres nominatifs prvus l'article 764 1), le nantissement s'opre par inscription sur les registres de
transfert de la socit. Il en est de mme pour le squestre.

Article 747
Sous rserve des dispositions prvues aux articles 772 et 773 du prsent Acte uniforme, la constitution en gage de
valeurs mobilires inscrites en compte est ralise tant l'gard de la personne morale mettrice qu' l'gard des
tiers, par une dclaration date et signe par le titulaire. Cette dclaration contient le montant de la somme due
ainsi que le montant et la nature des titres constitus en gage.
Les titres nantis sont virs sur un compte spcial ouvert au nom du titulaire et tenu par la personne morale
mettrice ou l'intermdiaire financier, selon le cas.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/389/section-3-nantissement-des-titres.html
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Une attestation de constitution de gage est dlivre au crancier gagiste.


En cas d'ouverture d'une procdure collective d'apurement du passif de l'intermdiaire financier teneur de compte,
les titulaires de valeurs mobilires inscrites en compte font virer l'intgralit de leurs droits un compte tenu par un
autre intermdiaire financier ou par la personne mettrice.
La juridiction comptente est informe de ce virement. En cas d'insuffisance des inscriptions en compte, les
titulaires font une dclaration au reprsentant des cranciers pour le complment de leurs droits.
Pour les titres nominatifs prvus l'article 764 1), le nantissement s'opre par inscription sur les registres de
transfert de la socit. Il en est de mme pour le squestre.

CHAPITRE 2 - Dispositions relatives aux actions


Section 1 - Les diffrentes formes d'actions
Article 748
Les actions de numraire sont celles dont le montant est libr en espce ou par compensation de crances
certaines, liquides et exigibles sur la socit, celles qui sont mises par suite d'une incorporation au capital de
rserves, bnfices, ou primes d'mission, et celles dont le montant rsulte pour partie d'une incorporation de
rserves, de bnfices ou de primes d'mission et pour partie d'une libration en espces. Ces dernires doivent
tre intgralement libres lors de la souscription.
Toutes les autres actions sont des actions d'apport.
Article 749
L'action de numraire est nominative jusqu' son entire libration.
L'action d'apport n'est convertible en titre au porteur qu'aprs deux ans.
Article 750
Le montant nominal des actions ou coupures d'action ne peut tre infrieur dix mille (10.000) francs CFA.

Article 748
Les actions de numraire sont celles dont le montant est libr en espce ou par compensation de crances
certaines, liquides et exigibles sur la socit, celles qui sont mises par suite d'une incorporation au capital de
rserves, bnfices, ou primes d'mission, et celles dont le montant rsulte pour partie d'une incorporation de
rserves, de bnfices ou de primes d'mission et pour partie d'une libration en espces. Ces dernires doivent
tre intgralement libres lors de la souscription.
Toutes les autres actions sont des actions d'apport.
Article 749
L'action de numraire est nominative jusqu' son entire libration.
L'action d'apport n'est convertible en titre au porteur qu'aprs deux ans.
Article 750

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/391/section-1-les-differentes-formes-d-actions.html
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Le montant nominal des actions ou coupures d'action ne peut tre infrieur dix mille (10.000) francs CFA.

Section 2 - Droits attachs aux actions


Paragraphe 1 - Droit de vote
Article 751
A chaque action, est attach un droit de vote proportionnel la quotit du capital qu'elle reprsente et chaque
action donne droit une voix au moins.
Article 752
Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital qu'elles reprsentent,
peut tre confr par les statuts ou l'assemble gnrale extraordinaire aux actions nominatives entirement
libres pour lesquelles il est justifi d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom d'un mme
actionnaire.
De mme, en cas d'augmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission,
le droit de vote double peut tre confr ds leur mission aux actions nominatives attribues gratuitement un
actionnaire raison des actions anciennes pour lesquelles il bnficie dj de ce droit.
Article 753
Toute action convertie au porteur perd le droit de vote double.

Article 751
A chaque action, est attach un droit de vote proportionnel la quotit du capital qu'elle reprsente et chaque
action donne droit une voix au moins.
Article 752
Un droit de vote double de celui confr aux autres actions, eu gard la quotit du capital qu'elles reprsentent,
peut tre confr par les statuts ou l'assemble gnrale extraordinaire aux actions nominatives entirement
libres pour lesquelles il est justifi d'une inscription nominative depuis au moins deux ans au nom d'un mme
actionnaire.
De mme, en cas d'augmentation de capital par incorporation de rserves, de bnfices ou de primes d'mission,
le droit de vote double peut tre confr ds leur mission aux actions nominatives attribues gratuitement un
actionnaire raison des actions anciennes pour lesquelles il bnficie dj de ce droit.
Article 753
Toute action convertie au porteur perd le droit de vote double.

Paragraphe 2 - Droit au dividende


Article 754
A chaque action, est attach un droit au dividende proportionnel la quotit du capital qu'elle reprsente. Les
statuts ou l'assemble gnrale extraordinaire peuvent accorder aux actions un droit au premier dividende.
Article 755

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Nonobstant les dispositions de l'article 754 du prsent Acte uniforme, lors de la constitution de la socit ou au
cours de son existence, il peut tre cr des actions de priorit jouissant d'avantages par rapport toutes les
autres actions. Ces avantages peuvent notamment tre une part suprieure dans les bnfices ou le boni de
liquidation, un droit de priorit dans les bnfices, des dividendes cumulatifs.
Article 756
Nonobstant toute clause contraire des statuts de la socit mettrice, l'ensemble des intrts, dividendes ou autres
produits priodiques revenant aux actions pour un exercice social dtermin devra tre pay en une seule fois.
La date du paiement unique sera fixe par l'assemble gnrale des actionnaires. Cette dernire pourra toutefois
charger le conseil d'administration de procder cette fixation.

Article 754
A chaque action, est attach un droit au dividende proportionnel la quotit du capital qu'elle reprsente. Les
statuts ou l'assemble gnrale extraordinaire peuvent accorder aux actions un droit au premier dividende.
Article 755
Nonobstant les dispositions de l'article 754 du prsent Acte uniforme, lors de la constitution de la socit ou au
cours de son existence, il peut tre cr des actions de priorit jouissant d'avantages par rapport toutes les
autres actions. Ces avantages peuvent notamment tre une part suprieure dans les bnfices ou le boni de
liquidation, un droit de priorit dans les bnfices, des dividendes cumulatifs.
Article 756
Nonobstant toute clause contraire des statuts de la socit mettrice, l'ensemble des intrts, dividendes ou autres
produits priodiques revenant aux actions pour un exercice social dtermin devra tre pay en une seule fois.
La date du paiement unique sera fixe par l'assemble gnrale des actionnaires. Cette dernire pourra toutefois
charger le conseil d'administration de procder cette fixation.

Paragraphe 3 - Droit prfrentiel de souscription


Article 757
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des
actions en numraire mises pour raliser une augmentation de capital.
Ce droit est ngociable dans les mmes conditions que l'action elle-mme pendant la dure de la souscription.
Article 758
L'application des dispositions de l'article 757 du prsent Acte uniforme ne peut tre carte que par l'assemble
gnrale statuant aux conditions de quorum et majorit d'une assemble extraordinaire et pareille dlibration n'est
valable que si le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, indiquent dans leur rapport
l'assemble gnrale les motifs de l'augmentation de capital, ainsi que les personnes auxquelles seront attribues
les actions nouvelles et le nombre d'actions attribues chacune d'elles, le taux d'mission, et les bases sur
lesquelles il a t dtermin.

Article 757

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/395/paragraphe-3-droit-preferentiel-de-souscription.html
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Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription des
actions en numraire mises pour raliser une augmentation de capital.
Ce droit est ngociable dans les mmes conditions que l'action elle-mme pendant la dure de la souscription.
Article 758
L'application des dispositions de l'article 757 du prsent Acte uniforme ne peut tre carte que par l'assemble
gnrale statuant aux conditions de quorum et majorit d'une assemble extraordinaire et pareille dlibration n'est
valable que si le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, indiquent dans leur rapport
l'assemble gnrale les motifs de l'augmentation de capital, ainsi que les personnes auxquelles seront attribues
les actions nouvelles et le nombre d'actions attribues chacune d'elles, le taux d'mission, et les bases sur
lesquelles il a t dtermin.

Section 3 - Ngociabilit des actions


Article 759
Les actions ne sont ngociables qu'aprs immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit
mobilier ou de l'inscription de la mention modificative la suite d'une augmentation de capital.
Article 760
La ngociation de promesse d'actions est interdite moins qu'il ne s'agisse d'actions crer l'occasion de
l'augmentation de capital d'une socit dont les anciennes actions sont dj inscrites la cote officielle d'une
bourse de valeurs d'un ou plusieurs Etats parties. En ce cas, la ngociation n'est valable que si elle est effectue
sous la condition suspensive de la ralisation de l'augmentation de capital. A dfaut d'indication expresse, cette
condition est prsume.
Article 761
Les actions de numraire ne sont ngociables qu'aprs avoir t entirement libres.
Article 762
Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu' la clture de la liquidation.
Article 763
L'annulation de la socit ou d'une mission d'actions n'entrane pas la nullit des ngociations intervenues
antrieurement la dcision d'annulation si les titres sont rguliers en la forme. Toutefois, l'acqureur peut exercer
un recours en garantie contre son vendeur.

Article 759
Les actions ne sont ngociables qu'aprs immatriculation de la socit au registre du commerce et du crdit
mobilier ou de l'inscription de la mention modificative la suite d'une augmentation de capital.
Article 760
La ngociation de promesse d'actions est interdite moins qu'il ne s'agisse d'actions crer l'occasion de
l'augmentation de capital d'une socit dont les anciennes actions sont dj inscrites la cote officielle d'une
bourse de valeurs d'un ou plusieurs Etats parties. En ce cas, la ngociation n'est valable que si elle est effectue
sous la condition suspensive de la ralisation de l'augmentation de capital. A dfaut d'indication expresse, cette

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/396/section-3-negociabilite-des-actions.html
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condition est prsume.


Article 761
Les actions de numraire ne sont ngociables qu'aprs avoir t entirement libres.
Article 762
Les actions demeurent ngociables aprs la dissolution de la socit et jusqu' la clture de la liquidation.
Article 763
L'annulation de la socit ou d'une mission d'actions n'entrane pas la nullit des ngociations intervenues
antrieurement la dcision d'annulation si les titres sont rguliers en la forme. Toutefois, l'acqureur peut exercer
un recours en garantie contre son vendeur.

Section 4 - Transmission des actions


Article 764
Les actions sont en principe librement transmissibles. La transmission des actions s'opre selon les modalits
suivantes :
1) pour les socits ne faisant pas appel public l'pargne :
- par transfert sur les registres de la socit pour les actions nominatives, les droits du titulaire rsultant de la seule
inscription sur les registres de la socit ;
- par simple tradition pour les actions au porteur. Le porteur du titre est rput en tre le propritaire ;
2) pour les socits faisant appel public l'pargne :
- outre l'option pour les modalits ci-dessus, qu'elles soient nominatives ou au porteur, les actions peuvent tre
reprsentes par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propritaire et tenu soit par la socit
mettrice, soit par un intermdiaire financier agr par le Ministre charg de l'Economie et des Finances ; la
transmission s'opre alors par virement de compte compte.

Article 764
Les actions sont en principe librement transmissibles. La transmission des actions s'opre selon les modalits
suivantes :
1) pour les socits ne faisant pas appel public l'pargne :
- par transfert sur les registres de la socit pour les actions nominatives, les droits du titulaire rsultant de la seule
inscription sur les registres de la socit ;
- par simple tradition pour les actions au porteur. Le porteur du titre est rput en tre le propritaire ;
2) pour les socits faisant appel public l'pargne :
- outre l'option pour les modalits ci-dessus, qu'elles soient nominatives ou au porteur, les actions peuvent tre
reprsentes par une inscription dans un compte ouvert au nom de leur propritaire et tenu soit par la socit
mettrice, soit par un intermdiaire financier agr par le Ministre charg de l'Economie et des Finances ; la

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transmission s'opre alors par virement de compte compte.

Section 5 - Limitations la transmission des actions


Article 765
Nonobstant le principe de la libre transmissibilit nonce l'article 764 du prsent Acte uniforme, les statuts
peuvent stipuler certaines limitations la transmission des actions dans les conditions ci-aprs :
1) les clauses de limitation ne sont valables dans une socit que si toutes les actions sont nominatives ;
2) les statuts peuvent prvoir que la transmission d'actions un tiers tranger la socit, soit titre gratuit, soit
titre onreux, sera soumise l'agrment du conseil d'administration ou de l'assemble gnrale ordinaire des
actionnaires ;
3) les limitations la transmission des actions ne peuvent s'oprer en cas de succession, de liquidation de
communaut de biens entre poux, ou de cession soit un conjoint, soit un ascendant ou un descendant.
Article 766
Si l'agrment est confr par l'assemble, le cdant ne prend pas part au vote et ses actions sont dduites pour le
calcul du quorum et de la majorit. Il en est de mme si le cdant est administrateur lorsque l'agrment est donn
par le conseil d'administration.
Article 767
Si une clause d'agrment est stipule, le cdant joint sa demande d'agrment adresse la socit par lettre au
porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, par tlex ou par tlcopie,
les nom, prnoms, qualit et adresse du cessionnaire propos, le nombre d'actions dont la transmission est
envisage et le prix offert.
Article 768
L'agrment rsulte soit d'une notification, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois mois compter de la
demande.
Article 769
Si la socit n'agre pas le cessionnaire propos, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le
cas, sont tenus dans le dlai de trois mois compter de la notification de refus, de faire acqurir les actions soit par
un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du cdant, par la socit en vue d'une rduction de
capital.
Article 770
A dfaut d'accord entre les parties, le prix de cession est dtermin dire d'expert dsign par le prsident de la
juridiction comptente la demande de la partie la plus diligente.
Article 771
Si l'expiration du dlai de trois mois, l'achat n'est pas ralis, l'agrment est considr comme donn. Toutefois,
au cas o un expert aurait t dsign par le prsident de la juridiction comptente pour fixer le prix, le dlai peut
tre prorog pour une priode qui ne peut excder trois mois, par le prsident de la juridiction qui a dsign
l'expert.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/398/section-5-limitations-a-la-transmission-des-actions.html
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Article 765
Nonobstant le principe de la libre transmissibilit nonce l'article 764 du prsent Acte uniforme, les statuts
peuvent stipuler certaines limitations la transmission des actions dans les conditions ci-aprs :
1) les clauses de limitation ne sont valables dans une socit que si toutes les actions sont nominatives ;
2) les statuts peuvent prvoir que la transmission d'actions un tiers tranger la socit, soit titre gratuit, soit
titre onreux, sera soumise l'agrment du conseil d'administration ou de l'assemble gnrale ordinaire des
actionnaires ;
3) les limitations la transmission des actions ne peuvent s'oprer en cas de succession, de liquidation de
communaut de biens entre poux, ou de cession soit un conjoint, soit un ascendant ou un descendant.
Article 766
Si l'agrment est confr par l'assemble, le cdant ne prend pas part au vote et ses actions sont dduites pour le
calcul du quorum et de la majorit. Il en est de mme si le cdant est administrateur lorsque l'agrment est donn
par le conseil d'administration.
Article 767
Si une clause d'agrment est stipule, le cdant joint sa demande d'agrment adresse la socit par lettre au
porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, par tlex ou par tlcopie,
les nom, prnoms, qualit et adresse du cessionnaire propos, le nombre d'actions dont la transmission est
envisage et le prix offert.
Article 768
L'agrment rsulte soit d'une notification, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois mois compter de la
demande.
Article 769
Si la socit n'agre pas le cessionnaire propos, le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le
cas, sont tenus dans le dlai de trois mois compter de la notification de refus, de faire acqurir les actions soit par
un actionnaire, soit par un tiers, soit avec le consentement du cdant, par la socit en vue d'une rduction de
capital.
Article 770
A dfaut d'accord entre les parties, le prix de cession est dtermin dire d'expert dsign par le prsident de la
juridiction comptente la demande de la partie la plus diligente.
Article 771
Si l'expiration du dlai de trois mois, l'achat n'est pas ralis, l'agrment est considr comme donn. Toutefois,
au cas o un expert aurait t dsign par le prsident de la juridiction comptente pour fixer le prix, le dlai peut
tre prorog pour une priode qui ne peut excder trois mois, par le prsident de la juridiction qui a dsign
l'expert.

Section 6 - Nantissement des actions


Article 772

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/399/section-6-nantissement-des-actions.html
2013-01-26 11:22 - sxana

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Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement d'actions, ce consentement emporte


agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des actions nanties, moins que la socit ne prfre
racheter ces actions sans dlai en vue de rduire son capital.
Le projet de nantissement d'actions n'est opposable la socit que s'il a t agr par l'organe dsign cet effet
par les statuts pour accorder l'agrment la transmission des actions.
Article 773
Le projet de nantissement doit avoir t pralablement adress la socit par lettre au porteur contre rcpiss
ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, par tlex ou par tlcopie, indiquant les nom,
prnoms et le nombre d'actions devant tre nanties.
L'accord rsulte soit d'une acceptation du nantissement communique dans les mmes formes que la demande
d'agrment du nantissement, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois mois compter de la demande.

Article 772
Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement d'actions, ce consentement emporte
agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des actions nanties, moins que la socit ne prfre
racheter ces actions sans dlai en vue de rduire son capital.
Le projet de nantissement d'actions n'est opposable la socit que s'il a t agr par l'organe dsign cet effet
par les statuts pour accorder l'agrment la transmission des actions.
Article 773
Le projet de nantissement doit avoir t pralablement adress la socit par lettre au porteur contre rcpiss
ou par lettre recommande avec demande d'avis de rception, par tlex ou par tlcopie, indiquant les nom,
prnoms et le nombre d'actions devant tre nanties.
L'accord rsulte soit d'une acceptation du nantissement communique dans les mmes formes que la demande
d'agrment du nantissement, soit du dfaut de rponse dans le dlai de trois mois compter de la demande.

Section 7 - Dfaut de libration des actions


Article 774
Les actions doivent tre libres au moins du quart de leur valeur la souscription, le solde tant vers au fur et
mesure des appels du conseil d'administration dans un dlai maximum de trois ans compter de la date de
souscription.
Article 775
Au cas de non paiement des sommes restant verser sur les actions non libres, aux poques fixes par le
conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, la socit adresse l'actionnaire dfaillant une
mise en demeure par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception.
Un mois aprs cette mise en demeure reste sans effet, la socit poursuit de sa propre initiative la vente de ces
actions. A compter du mme dlai, les actions pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas t effectus
cessent de donner droit l'admission aux votes dans les assembles d'actionnaires et elles sont dduites pour le
calcul du quorum et des majorits.

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A l'expiration de ce mme dlai d'un mois, le droit au dividende et le droit prfrentiel de souscription aux
augmentations de capital attaches ces actions sont suspendus jusqu'au paiement des sommes dues.
Article 776
Dans le cas vis l'article 775 alina 2 du prsent Acte uniforme, la vente des actions cotes s'effectue en bourse;
celle des actions non cotes est effectue aux enchres publiques par un agent de change ou un notaire.
Avant de procder la vente prvue l'alina prcdent, la socit publie dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales, trente jours aprs la mise en demeure prvue l'article 775 du prsent Acte uniforme, les
numros des actions mises en vente. Elle avise le dbiteur et, le cas chant, ses codbiteurs de la mise en vente
par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec accus de rception contenant l'indication
de la date et du numro du journal dans lequel la publication a t effectue. Il ne peut tre procd la mise en
vente des actions moins de quinze jours aprs l'envoi de la lettre au porteur contre rcpiss ou de la lettre
recommande avec accus de rception.
L'actionnaire dfaillant reste dbiteur ou profite de la diffrence. Les frais engags par la socit pour parvenir la
vente sont la charge de l'actionnaire dfaillant.
Article 777
L'actionnaire dfaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non
libr de l'action.
La socit peut agir contre eux soit avant ou aprs la vente, soit en mme temps pour obtenir tant la somme due
que le remboursement des frais exposs.
Celui qui a dsintress la socit dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action. La
charge dfinitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.

Article 774
Les actions doivent tre libres au moins du quart de leur valeur la souscription, le solde tant vers au fur et
mesure des appels du conseil d'administration dans un dlai maximum de trois ans compter de la date de
souscription.
Article 775
Au cas de non paiement des sommes restant verser sur les actions non libres, aux poques fixes par le
conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, la socit adresse l'actionnaire dfaillant une
mise en demeure par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec demande d'avis de
rception.
Un mois aprs cette mise en demeure reste sans effet, la socit poursuit de sa propre initiative la vente de ces
actions. A compter du mme dlai, les actions pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas t effectus
cessent de donner droit l'admission aux votes dans les assembles d'actionnaires et elles sont dduites pour le
calcul du quorum et des majorits.
A l'expiration de ce mme dlai d'un mois, le droit au dividende et le droit prfrentiel de souscription aux
augmentations de capital attaches ces actions sont suspendus jusqu'au paiement des sommes dues.
Article 776
Dans le cas vis l'article 775 alina 2 du prsent Acte uniforme, la vente des actions cotes s'effectue en bourse;

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celle des actions non cotes est effectue aux enchres publiques par un agent de change ou un notaire.
Avant de procder la vente prvue l'alina prcdent, la socit publie dans un journal habilit recevoir les
annonces lgales, trente jours aprs la mise en demeure prvue l'article 775 du prsent Acte uniforme, les
numros des actions mises en vente. Elle avise le dbiteur et, le cas chant, ses codbiteurs de la mise en vente
par lettre au porteur contre rcpiss ou par lettre recommande avec accus de rception contenant l'indication
de la date et du numro du journal dans lequel la publication a t effectue. Il ne peut tre procd la mise en
vente des actions moins de quinze jours aprs l'envoi de la lettre au porteur contre rcpiss ou de la lettre
recommande avec accus de rception.
L'actionnaire dfaillant reste dbiteur ou profite de la diffrence. Les frais engags par la socit pour parvenir la
vente sont la charge de l'actionnaire dfaillant.
Article 777
L'actionnaire dfaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non
libr de l'action.
La socit peut agir contre eux soit avant ou aprs la vente, soit en mme temps pour obtenir tant la somme due
que le remboursement des frais exposs.
Celui qui a dsintress la socit dispose d'un recours pour le tout contre les titulaires successifs de l'action. La
charge dfinitive de la dette incombe au dernier d'entre eux.

Section 8 - Remboursement des actions


Article 778
L'amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes dispositions lgislatives,
rglementaires ou contractuelles contraires.

Article 778
L'amortissement des actions par voie de tirage au sort est interdit nonobstant toutes dispositions lgislatives,
rglementaires ou contractuelles contraires.

CHAPITRE 3 - Dispositions relatives aux obligations


Section 1 - Dispositions gnrales
Paragraphe 1 - Dfinition
Article 779
Les obligations sont des titres ngociables qui dans une mme mission, confrent les mmes droits de crance
pour une mme valeur nominale.

Article 779
Les obligations sont des titres ngociables qui dans une mme mission, confrent les mmes droits de crance
pour une mme valeur nominale.

Paragraphe 2 - Conditions d'mission

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Article 780
L'mission d'obligations n'est permise qu'aux socits anonymes et aux groupements d'intrt conomique
constitus de socits anonymes, ayant deux annes d'existence et qui ont tabli deux bilans rgulirement
approuvs par les actionnaires.
Article 781
L'mission d'obligations est interdite aux socits dont le capital n'est pas entirement libr.
Article 782
L'mission d'obligations lots est interdite.
Article 783
L'assemble gnrale des actionnaires a seule qualit pour dcider ou autoriser l'mission d'obligations. Elle peut
dlguer au conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, les pouvoirs ncessaires pour
procder l'mission d'obligations en une ou plusieurs fois dans le dlai de deux ans, et pour en arrter les
modalits.
Article 784
Les obligations rachetes par la socit mettrice et rembourses sont annules et ne peuvent tre remises en
circulation.

Article 780
L'mission d'obligations n'est permise qu'aux socits anonymes et aux groupements d'intrt conomique
constitus de socits anonymes, ayant deux annes d'existence et qui ont tabli deux bilans rgulirement
approuvs par les actionnaires.
Article 781
L'mission d'obligations est interdite aux socits dont le capital n'est pas entirement libr.
Article 782
L'mission d'obligations lots est interdite.
Article 783
L'assemble gnrale des actionnaires a seule qualit pour dcider ou autoriser l'mission d'obligations. Elle peut
dlguer au conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, les pouvoirs ncessaires pour
procder l'mission d'obligations en une ou plusieurs fois dans le dlai de deux ans, et pour en arrter les
modalits.
Article 784
Les obligations rachetes par la socit mettrice et rembourses sont annules et ne peuvent tre remises en
circulation.

Paragraphe 3 - Groupement des obligataires

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Article 785
Les porteurs d'obligations d'une mme mission sont groups de plein droit pour la dfense de leurs intrts dans
une masse qui jouit de la personnalit juridique. Toutefois, en cas d'missions successives d'obligations, la socit
peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'mission le prvoit, runir en un groupement unique les porteurs
d'obligations ayant des droits identiques.
Article 786
Le groupement est reprsent selon la volont de l'assemble gnrale des obligataires qui les lit, par un trois
mandataires.
Article 787
Le mandat de reprsentant de la masse ne peut tre confi qu' des personnes physiques ou morales rsidentes
dans l'Etat partie du lieu du sige social de la socit dbitrice.
Ne peut tre choisi comme reprsentant de la masse :
1) la socit dbitrice ;
2) les socits ayant une participation dans la socit dbitrice ;
3) les socits garantes de tout ou partie des engagements de la socit dbitrice ;
4) les dirigeants sociaux ou les administrateurs de la socit dbitrice ou d'une socit ayant une participation
son capital, ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints ;
5) les employs des socits vises ci-dessus ;
6) le commissaire aux comptes des socits vises ci-dessus ;
7) les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdite, ou qui sont dchues du droit de
diriger, administrer ou grer une socit un titre quelconque.
Article 788
En cas d'urgence, les reprsentants de la masse peuvent tre dsigns par le prsident de la juridiction
comptente la demande de tout intress.
Article 789
Les reprsentants du groupement peuvent tre rvoqus de leurs fonctions par l'assemble gnrale des
obligataires.
Article 790
Les reprsentants du groupement ont, sauf restriction dcide par l'assemble gnrale des obligataires, le
pouvoir d'accomplir au nom du groupement et de tous les obligataires tous les actes de gestion pour la dfense
des intrts communs des obligataires.
Article 791
Les reprsentants du groupement ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la socit. Ils peuvent participer aux

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/406/paragraphe-3-groupement-des-obligataires.html
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assembles des actionnaires mais sans voix dlibrative. Ils ont le droit d'obtenir communication des documents
mis la disposition des actionnaires et dans les mmes conditions que ceux-ci.
Article 792
En cas de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la socit, les reprsentants du groupement des
obligataires sont habilits agir en son nom. Ils dclarent au passif de la liquidation des biens ou du redressement
judiciaire de la socit pour tous les obligataires du groupement, le montant des sommes en capital et en intrts
dues par la socit aux obligataires du groupement.
Ils ne sont pas tenus de fournir les titres des obligataires du groupement l'appui de leur dclaration. En cas de
difficult tout obligataire peut demander au prsident de la juridiction comptente de nommer un mandataire de
justice charg de procder cette dclaration et de reprsenter le groupement.
Article 793
En cas de clture pour insuffisance d'actif, le reprsentant du groupement ou le mandataire de gestion dsign,
recouvre les droits des obligataires.
Les frais entrans par la reprsentation des obligataires au cours de la procdure de liquidation des biens ou de
redressement judiciaire de la socit incombent celle-ci et sont considrs comme frais d'administration
judiciaire.
Article 794
La rmunration des reprsentants du groupement est fixe par l'assemble gnrale ou par le contrat d'mission.
Elle est la charge de la socit dbitrice.
A dfaut de fixation de cette rmunration ou si son montant est contest, elle est fixe par le prsident de la
juridiction comptente.

Article 785
Les porteurs d'obligations d'une mme mission sont groups de plein droit pour la dfense de leurs intrts dans
une masse qui jouit de la personnalit juridique. Toutefois, en cas d'missions successives d'obligations, la socit
peut, lorsqu'une clause de chaque contrat d'mission le prvoit, runir en un groupement unique les porteurs
d'obligations ayant des droits identiques.
Article 786
Le groupement est reprsent selon la volont de l'assemble gnrale des obligataires qui les lit, par un trois
mandataires.
Article 787
Le mandat de reprsentant de la masse ne peut tre confi qu' des personnes physiques ou morales rsidentes
dans l'Etat partie du lieu du sige social de la socit dbitrice.
Ne peut tre choisi comme reprsentant de la masse :
1) la socit dbitrice ;
2) les socits ayant une participation dans la socit dbitrice ;

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3) les socits garantes de tout ou partie des engagements de la socit dbitrice ;


4) les dirigeants sociaux ou les administrateurs de la socit dbitrice ou d'une socit ayant une participation
son capital, ainsi que leurs ascendants, descendants ou conjoints ;
5) les employs des socits vises ci-dessus ;
6) le commissaire aux comptes des socits vises ci-dessus ;
7) les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdite, ou qui sont dchues du droit de
diriger, administrer ou grer une socit un titre quelconque.
Article 788
En cas d'urgence, les reprsentants de la masse peuvent tre dsigns par le prsident de la juridiction
comptente la demande de tout intress.
Article 789
Les reprsentants du groupement peuvent tre rvoqus de leurs fonctions par l'assemble gnrale des
obligataires.
Article 790
Les reprsentants du groupement ont, sauf restriction dcide par l'assemble gnrale des obligataires, le
pouvoir d'accomplir au nom du groupement et de tous les obligataires tous les actes de gestion pour la dfense
des intrts communs des obligataires.
Article 791
Les reprsentants du groupement ne peuvent s'immiscer dans la gestion de la socit. Ils peuvent participer aux
assembles des actionnaires mais sans voix dlibrative. Ils ont le droit d'obtenir communication des documents
mis la disposition des actionnaires et dans les mmes conditions que ceux-ci.
Article 792
En cas de liquidation des biens ou de redressement judiciaire de la socit, les reprsentants du groupement des
obligataires sont habilits agir en son nom. Ils dclarent au passif de la liquidation des biens ou du redressement
judiciaire de la socit pour tous les obligataires du groupement, le montant des sommes en capital et en intrts
dues par la socit aux obligataires du groupement.
Ils ne sont pas tenus de fournir les titres des obligataires du groupement l'appui de leur dclaration. En cas de
difficult tout obligataire peut demander au prsident de la juridiction comptente de nommer un mandataire de
justice charg de procder cette dclaration et de reprsenter le groupement.
Article 793
En cas de clture pour insuffisance d'actif, le reprsentant du groupement ou le mandataire de gestion dsign,
recouvre les droits des obligataires.
Les frais entrans par la reprsentation des obligataires au cours de la procdure de liquidation des biens ou de
redressement judiciaire de la socit incombent celle-ci et sont considrs comme frais d'administration
judiciaire.
Article 794

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/406/paragraphe-3-groupement-des-obligataires.html
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La rmunration des reprsentants du groupement est fixe par l'assemble gnrale ou par le contrat d'mission.
Elle est la charge de la socit dbitrice.
A dfaut de fixation de cette rmunration ou si son montant est contest, elle est fixe par le prsident de la
juridiction comptente.

Section 2 - Assemble gnrale des obligataires


Paragraphe 1 - Convocation
Article 795
L'assemble gnrale des obligataires d'une mme masse peut tre runie toute poque.
Article 796
L'assemble gnrale est convoque par les reprsentants du groupement des obligataires ou, le cas chant, par
le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, ou par le liquidateur en priode de liquidation.
Elle peut galement tre convoque la demande des obligataires reprsentant au moins le trentime des titres
soit par les reprsentants du groupement, soit par un mandataire de justice dsign par le prsident de la
juridiction comptente.
Article 797
La convocation de l'assemble des obligataires est faite dans les mmes conditions de forme et de dlai que celle
des assembles d'actionnaires. Il en est de mme pour la communication aux obligataires des projets de rsolution
qui seront proposs et des rapports qui seront prsents l'assemble.

Article 795
L'assemble gnrale des obligataires d'une mme masse peut tre runie toute poque.
Article 796
L'assemble gnrale est convoque par les reprsentants du groupement des obligataires ou, le cas chant, par
le conseil d'administration ou l'administrateur gnral selon le cas, ou par le liquidateur en priode de liquidation.
Elle peut galement tre convoque la demande des obligataires reprsentant au moins le trentime des titres
soit par les reprsentants du groupement, soit par un mandataire de justice dsign par le prsident de la
juridiction comptente.
Article 797
La convocation de l'assemble des obligataires est faite dans les mmes conditions de forme et de dlai que celle
des assembles d'actionnaires. Il en est de mme pour la communication aux obligataires des projets de rsolution
qui seront proposs et des rapports qui seront prsents l'assemble.

Paragraphe 2 - Mentions obligatoires


Article 798
L'avis de convocation aux assembles contient ncessairement les indications suivantes :

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1) l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoque ;
2) les nom, prnoms et domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualit en laquelle elle
agit ;
3) le cas chant, la date de la dcision de justice dsignant le mandataire charg de convoquer l'assemble.
Article 799
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable
lorsque tous les obligataires de la masse intresse sont prsents ou reprsents.

Article 798
L'avis de convocation aux assembles contient ncessairement les indications suivantes :
1) l'indication de l'emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est convoque ;
2) les nom, prnoms et domicile de la personne qui a pris l'initiative de la convocation et la qualit en laquelle elle
agit ;
3) le cas chant, la date de la dcision de justice dsignant le mandataire charg de convoquer l'assemble.
Article 799
Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable
lorsque tous les obligataires de la masse intresse sont prsents ou reprsents.

Paragraphe 3 - Ordre du jour


Article 800
L'ordre du jour est arrt par l'auteur de la convocation. Toutefois un ou plusieurs obligataires reprsentant au
moins le trentime des titres ont la facult de requrir l'inscription l'ordre du jour de projets de rsolutions.
Ceux-ci sont inscrits l'ordre du jour et soumis par le prsident de sance au vote de l'assemble.
L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour.
Sur deuxime convocation, l'ordre du jour ne peut tre modifi.

Article 800
L'ordre du jour est arrt par l'auteur de la convocation. Toutefois un ou plusieurs obligataires reprsentant au
moins le trentime des titres ont la facult de requrir l'inscription l'ordre du jour de projets de rsolutions.
Ceux-ci sont inscrits l'ordre du jour et soumis par le prsident de sance au vote de l'assemble.
L'assemble ne peut dlibrer sur une question qui n'est pas inscrite l'ordre du jour.
Sur deuxime convocation, l'ordre du jour ne peut tre modifi.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/410/paragraphe-3-ordre-du-jour.html
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Paragraphe 4 - Reprsentation
Article 801
Tout obligataire a le droit de participer l'assemble ou de s'y faire reprsenter par une personne de son choix.
Les personnes qui ne peuvent reprsenter le groupement en vertu de l'article 787 du prsent Acte uniforme, ne
peuvent reprsenter des obligataires l'assemble.

Article 801
Tout obligataire a le droit de participer l'assemble ou de s'y faire reprsenter par une personne de son choix.
Les personnes qui ne peuvent reprsenter le groupement en vertu de l'article 787 du prsent Acte uniforme, ne
peuvent reprsenter des obligataires l'assemble.

Paragraphe 5 - Tenue des assembles


Article 802
L'assemble est prside par un reprsentant du groupement. S'ils sont plusieurs, en cas de dsaccord entre eux,
l'assemble est prside par l'obligataire prsent reprsentant le plus grand nombre de titres.
En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemble est prside par ce dernier.
Les rgles de tenue des assembles d'actionnaires s'appliquent en tant que de besoin aux assembles
d'obligataires.
Article 803
L'assemble ordinaire des obligataires dlibre sur la nomination des reprsentants de la masse, la dure de leurs
fonctions, la fixation s'il y a lieu de leur rmunration, de leur supplance, leur convocation ainsi que toute mesure
ayant pour objet d'assurer la dfense des obligataires et l'excution du contrat d'emprunt, sur les dpenses de
gestion que ces mesures peuvent entraner, et en gnral toutes mesures ayant un caractre conservatoire ou
d'administration.
Article 804
L'assemble extraordinaire des obligataires dlibre sur toute proposition tendant la modification du contrat
d'emprunt telle que notamment :
1) le changement de l'objet ou de la forme de la socit ;
2) sa fusion ou sa scission ;
3) toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait l'objet de dcision
judiciaire ;
4) la modification totale ou partielle des garanties ou report d'chance;
5) le changement de sige social ;
6) la dissolution de la socit.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/412/paragraphe-5-tenue-des-assemblees.html
2013-01-26 11:22 - sxana

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Article 802
L'assemble est prside par un reprsentant du groupement. S'ils sont plusieurs, en cas de dsaccord entre eux,
l'assemble est prside par l'obligataire prsent reprsentant le plus grand nombre de titres.
En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemble est prside par ce dernier.
Les rgles de tenue des assembles d'actionnaires s'appliquent en tant que de besoin aux assembles
d'obligataires.
Article 803
L'assemble ordinaire des obligataires dlibre sur la nomination des reprsentants de la masse, la dure de leurs
fonctions, la fixation s'il y a lieu de leur rmunration, de leur supplance, leur convocation ainsi que toute mesure
ayant pour objet d'assurer la dfense des obligataires et l'excution du contrat d'emprunt, sur les dpenses de
gestion que ces mesures peuvent entraner, et en gnral toutes mesures ayant un caractre conservatoire ou
d'administration.
Article 804
L'assemble extraordinaire des obligataires dlibre sur toute proposition tendant la modification du contrat
d'emprunt telle que notamment :
1) le changement de l'objet ou de la forme de la socit ;
2) sa fusion ou sa scission ;
3) toute proposition de compromis ou de transaction sur les droits litigieux ou ayant fait l'objet de dcision
judiciaire ;
4) la modification totale ou partielle des garanties ou report d'chance;
5) le changement de sige social ;
6) la dissolution de la socit.

Paragraphe 6 - Droit de vote


Article 805
Le droit de vote attach aux obligations est proportionnel la quotit du montant de l'emprunt qu'elles
reprsentent.
Chaque obligation donne droit une voix au moins.
Les obligataires peuvent voter par correspondance dans les mmes conditions et formes que les actionnaires aux
assembles d'actionnaires.
Article 806
La socit qui dtient au moins 10% du capital de la socit dbitrice ne peut voter l'assemble avec les
obligations qu'elle dtient.
Article 807

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En cas de dmembrement de la proprit des titres, le droit de vote appartient au nu-propritaire, sauf stipulations
contraires des parties.

Article 805
Le droit de vote attach aux obligations est proportionnel la quotit du montant de l'emprunt qu'elles
reprsentent.
Chaque obligation donne droit une voix au moins.
Les obligataires peuvent voter par correspondance dans les mmes conditions et formes que les actionnaires aux
assembles d'actionnaires.
Article 806
La socit qui dtient au moins 10% du capital de la socit dbitrice ne peut voter l'assemble avec les
obligations qu'elle dtient.
Article 807
En cas de dmembrement de la proprit des titres, le droit de vote appartient au nu-propritaire, sauf stipulations
contraires des parties.

Paragraphe 7 - Dcision de l'assemble


Article 808
Les assembles ne peuvent ni accrotre les charges des obligataires, ni tablir un traitement ingal entre les
obligataires d'une mme mission.
Article 809
A dfaut d'approbation par l'assemble gnrale des obligataires des propositions de la socit relatives au
changement de sa forme ou de son objet, la socit peut passer outre en remboursant les obligations avant la
ralisation du changement de forme ou d'objet.
Article 810
A dfaut d'approbation par l'assemble gnrale des obligataires des propositions de la socit relatives sa
fusion ou sa scission, la socit peut passer outre et les obligataires conservent leur qualit d'obligataires dans la
socit absorbante ou dans la socit nouvelle rsultant de la fusion ou dans les socits rsultant de la scission
selon le cas.
Lorsque la socit dcide de passer outre au refus d'approbation par l'assemble gnrale des obligataires, le
prsident-directeur gnral, le directeur gnral ou l'administrateur gnral selon le cas, doit en informer le
reprsentant de la masse des obligataires par lettre au porteur contre rcpiss ou lettre recommande avec
demande d'avis de rception.
Le groupement des obligataires peut faire opposition la fusion ou la scission auprs du prsident de la
juridiction comptente.
Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la
socit absorbante ou la socit qui se scinde en offre et qu'elles sont juges suffisantes.

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ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTRT CONOMIQUE
Adopt le 17/04/1997

Article 811
En cas de dissolution de la socit non provoque par une fusion ou une scission, le remboursement des
obligations devient aussitt exigible.
Article 812
Le redressement judiciaire de la socit ne met pas fin au fonctionnement et au rle de l'assemble gnrale des
obligataires.

Article 808
Les assembles ne peuvent ni accrotre les charges des obligataires, ni tablir un traitement ingal entre les
obligataires d'une mme mission.
Article 809
A dfaut d'approbation par l'assemble gnrale des obligataires des propositions de la socit relatives au
changement de sa forme ou de son objet, la socit peut passer outre en remboursant les obligations avant la
ralisation du changement de forme ou d'objet.
Article 810
A dfaut d'approbation par l'assemble gnrale des obligataires des propositions de la socit relatives sa
fusion ou sa scission, la socit peut passer outre et les obligataires conservent leur qualit d'obligataires dans la
socit absorbante ou dans la socit nouvelle rsultant de la fusion ou dans les socits rsultant de la scission
selon le cas.
Lorsque la socit dcide de passer outre au refus d'approbation par l'assemble gnrale des obligataires, le
prsident-directeur gnral, le directeur gnral ou l'administrateur gnral selon le cas, doit en informer le
reprsentant de la masse des obligataires par lettre au porteur contre rcpiss ou lettre recommande avec
demande d'avis de rception.
Le groupement des obligataires peut faire opposition la fusion ou la scission auprs du prsident de la
juridiction comptente.
Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des obligations, soit la constitution de garanties si la
socit absorbante ou la socit qui se scinde en offre et qu'elles sont juges suffisantes.
Article 811
En cas de dissolution de la socit non provoque par une fusion ou une scission, le remboursement des
obligations devient aussitt exigible.
Article 812
Le redressement judiciaire de la socit ne met pas fin au fonctionnement et au rle de l'assemble gnrale des
obligataires.

Paragraphe 8 - Droits individuels des obligataires


Article 813
Les obligataires ne peuvent exercer de contrle individuel sur les oprations de la socit ou obtenir

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communication des documents sociaux.


Ils ont le droit, leurs frais, d'obtenir auprs de la socit copie des procs-verbaux et des feuilles de prsence
des assembles d'obligataires du groupement dont ils font partie.
Article 814
En l'absence de stipulations particulires du contrat d'mission, la socit ne peut imposer aux obligataires le
remboursement anticip des obligations.

Article 813
Les obligataires ne peuvent exercer de contrle individuel sur les oprations de la socit ou obtenir
communication des documents sociaux.
Ils ont le droit, leurs frais, d'obtenir auprs de la socit copie des procs-verbaux et des feuilles de prsence
des assembles d'obligataires du groupement dont ils font partie.
Article 814
En l'absence de stipulations particulires du contrat d'mission, la socit ne peut imposer aux obligataires le
remboursement anticip des obligations.

Paragraphe 9 - Garanties accordes aux obligations


Article 815
L'assemble gnrale des actionnaires qui dcide une mission d'obligations peut dcider que ces obligations
seront assorties d'une sret.
Elle dtermine les srets offertes ou dlgue, selon le cas, au conseil d'administration ou l'administrateur
gnral, le pouvoir de les dterminer.
Article 816
Les srets sont constitues par la socit avant l'mission dans un acte spcial pour le compte du groupement
des obligataires en formation.
Les formalits de publicit de ces srets doivent tre accomplies avant toute souscription des obligations.
Article 817
L'acceptation des garanties rsulte du seul fait des souscriptions. Elle rtroagit la date de l'inscription pour les
srets soumises inscription et la date de leur souscription pour les autres srets.
Article 818
Dans un dlai de six mois compter de l'ouverture de la souscription, le rsultat de celle-ci est constat dans un
acte notari la diligence du reprsentant lgal de la socit.
Dans les trente jours de cet acte, les rsultats de la souscription sont mentionns en marge de la sret.
Si l'mission d'obligations n'est pas ralise pour dfaut ou insuffisance de la souscription, l'inscription est radie.

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Article 819
Le renouvellement de la sret est effectu aux frais de la socit, sous la responsabilit de ses reprsentants
lgaux.
Les reprsentants du groupement veillent sous leur responsabilit l'observation des dispositions relatives au
renouvellement de l'inscription.
Article 820
La mainleve des inscriptions ne peut tre ralise que par les reprsentants du groupement et la condition que
l'emprunt ait t intgralement rembours et que tous les intrts aient t pays.
Il faut, en outre, qu'ils aient t expressment autoriss le faire par l'assemble gnrale des obligataires du
groupement.
Article 821
Les garanties constitues postrieurement l'mission des obligations sont confres par les reprsentants lgaux
de la socit soit sur autorisation de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires, soit si les statuts le prvoient,
par le conseil d'administration ou l'administrateur gnral.
Elles sont acceptes expressment par le groupement.

Article 815
L'assemble gnrale des actionnaires qui dcide une mission d'obligations peut dcider que ces obligations
seront assorties d'une sret.
Elle dtermine les srets offertes ou dlgue, selon le cas, au conseil d'administration ou l'administrateur
gnral, le pouvoir de les dterminer.
Article 816
Les srets sont constitues par la socit avant l'mission dans un acte spcial pour le compte du groupement
des obligataires en formation.
Les formalits de publicit de ces srets doivent tre accomplies avant toute souscription des obligations.
Article 817
L'acceptation des garanties rsulte du seul fait des souscriptions. Elle rtroagit la date de l'inscription pour les
srets soumises inscription et la date de leur souscription pour les autres srets.
Article 818
Dans un dlai de six mois compter de l'ouverture de la souscription, le rsultat de celle-ci est constat dans un
acte notari la diligence du reprsentant lgal de la socit.
Dans les trente jours de cet acte, les rsultats de la souscription sont mentionns en marge de la sret.
Si l'mission d'obligations n'est pas ralise pour dfaut ou insuffisance de la souscription, l'inscription est radie.
Article 819

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ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCITS COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D'INTRT CONOMIQUE
Adopt le 17/04/1997

Le renouvellement de la sret est effectu aux frais de la socit, sous la responsabilit de ses reprsentants
lgaux.
Les reprsentants du groupement veillent sous leur responsabilit l'observation des dispositions relatives au
renouvellement de l'inscription.
Article 820
La mainleve des inscriptions ne peut tre ralise que par les reprsentants du groupement et la condition que
l'emprunt ait t intgralement rembours et que tous les intrts aient t pays.
Il faut, en outre, qu'ils aient t expressment autoriss le faire par l'assemble gnrale des obligataires du
groupement.
Article 821
Les garanties constitues postrieurement l'mission des obligations sont confres par les reprsentants lgaux
de la socit soit sur autorisation de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires, soit si les statuts le prvoient,
par le conseil d'administration ou l'administrateur gnral.
Elles sont acceptes expressment par le groupement.

CHAPITRE 4 - Autres valeurs mobilires


Article 822
Lors de l'mission de valeurs mobilires reprsentatives de crances sur la socit mettrice ou donnant droit de
souscrire ou d'acqurir une valeur mobilire reprsentative de crances, il peut tre stipul que ces valeurs
mobilires ne seront rembourses qu'aprs dsintressement des autres cranciers, l'exclusion des titulaires de
prts participatifs.

Article 822
Lors de l'mission de valeurs mobilires reprsentatives de crances sur la socit mettrice ou donnant droit de
souscrire ou d'acqurir une valeur mobilire reprsentative de crances, il peut tre stipul que ces valeurs
mobilires ne seront rembourses qu'aprs dsintressement des autres cranciers, l'exclusion des titulaires de
prts participatifs.

TITRE 3 - Dispositions spcifiques aux socits anonymes faisant appel


public l'pargne
CHAPITRE 1 - Dispositions gnrales
Article 823
Sans prjudice des dispositions pouvant rgir la bourse des valeurs et l'admission des valeurs mobilires cette
bourse, les socits constitues ou en cours de formation faisant appel public l'pargne par mission de titres
sont la fois rgies par les rgles gnrales gouvernant la socit anonyme et les dispositions particulires du
prsent titre.
Les dispositions du prsent titre prvalent sur les dispositions gnrales gouvernant la forme de la socit
anonyme en cas d'incompatibilit entre ces deux corps de rgles.

http://www.ohada.com/actes-uniformes/98/419/chapitre-1-dispositions-generales.html
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Article 824
Le capital minimum de la socit dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties
ou faisant publiquement appel l'pargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats parties est
de cent millions (100.000.000) de francs CFA.
Le capital social ne peut tre infrieur au montant prvu l'alina prcdent, moins que la socit ne se
transforme en socit d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du prsent article, tout intress peut demander en justice la dissolution de
la socit. Cette dissolution ne peut tre prononce si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la rgularisation est
intervenue.

Article 823
Sans prjudice des dispositions pouvant rgir la bourse des valeurs et l'admission des valeurs mobilires cette
bourse, les socits constitues ou en cours de formation faisant appel public l'pargne par mission de titres
sont la fois rgies par les rgles gnrales gouvernant la socit anonyme et les dispositions particulires du
prsent titre.
Les dispositions du prsent titre prvalent sur les dispositions gnrales gouvernant la forme de la socit
anonyme en cas d'incompatibilit entre ces deux corps de rgles.
Article 824
Le capital minimum de la socit dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties
ou faisant publiquement appel l'pargne pour le placement de leurs titres dans un ou plusieurs Etats parties est
de cent millions (100.000.000) de francs CFA.
Le capital social ne peut tre infrieur au montant prvu l'alina prcdent, moins que la socit ne se
transforme en socit d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du prsent article, tout intress peut demander en justice la dissolution de
la socit. Cette dissolution ne peut tre prononce si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la rgularisation est
intervenue.

CHAPITRE 2 - Constitution de la socit


Article 825
Les fondateurs publient avant le dbut des oprations de souscription des actions une notice dans les journaux
habilits recevoir les annonces lgales de l'Etat partie du sige social et, le cas chant, des Etats parties dont
l'pargne est sollicite.
Article 826
La notice vise l'article prcdent contient les indications suivantes :
1) la dnomination de la socit constituer, suivie le cas chant, de son sigle ;
2) la forme de la socit ;
3) le capital social ;

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4) l'objet social ;
5) l'adresse du sige social ;
6) la dure de la socit ;
7) le nombre des actions souscrire contre numraire et la somme immdiatement exigible comprenant, le cas
chant, la prime d'mission ;
8) la valeur nominale des actions mettre, distinction tant faite, le cas chant, entre chaque catgorie
d'actions ;
9) la description sommaire des apports en nature, leur valuation globale et leur mode de rmunration, avec
indication du caractre provisoire de cette valuation et de ce mode de rmunration ;
10) les avantages particuliers stipuls dans les projets de statuts au profit de toute personne ;