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MASTER FINANCE

Le dispositif
rglementaire en
matire de la
communication
financire

Sommaire :
Introduction

PARTIE I : LAPPORT DU CDVM A LA


COMMUNICATION FINANCIERE
Chapitre I : lvolution de la communication financire
Section I : lapparition de la communication financire
Section II : lmergence de l a communication financire

Chapitre II : le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires


(CDVM)
Section I : prsentation gnral du CDVM
Section II : le rle du CDVM en matire de la communication financire

PARTIE II : LE DISPOSITIF REGLEMENTAIRE


Chapitre I : analyse de la circulaire CDVM de 2013 en matire de la
communication financire des metteurs
Section I : les oprations et informations financires
Section III : les sanctions

Chapitre II : ltat des lieux et comportement des socits cotes vis-vis de la communication financire au terme de 2012 et le 1er trimestre
de 2013
Recommandations
Conclusion
Rfrences bibliographiques

PARTIE I : LAPPORT DU CDVM A


LACOMMUNICATION FINANCIERE

Chapitre I : apparition et dveloppement de la


communication financire
Introduction
Le rle de la communication financire dans linstauration dun climat de confiance vis-vis des socits cotes et de leurs dirigeants est primordial. Au-del des dbats actuels
sur la gouvernance dentreprise traduisant cette ncessit, La communication financire
permet de faciliter la circulation de linformation avec la plus grande transparence dans
une situation daffaires touffe par de nombreux scandales financiers (Enron,
Worldcom, Vevendi).
Ce chapitre vise cerner 3 points essentiels. Le premier, purement conceptuel, va nous
aider comprendre la notion de la communication financire, son apparition et son
dveloppement. Le deuxime volet nous dcrit la communication financire dans une
approche processus , celui-ci est caractris par la diversit de ses acteurs et la
complexit de son application. Dans un troisime lieu ce sont les enjeux que nous avons
choisi de traiter. Ceux-ci sont principalement financiers et stratgiques.

I. Apparition et dfinition du concept


Ce nest que tardivement que la communication financire apparat en France. Ce
concept sest gnralis dans le milieu des annes 1980 et utilis lorigine par les
professionnels. La communication financire et donc perue comme un placement en
or par les entreprises1 si bien quelle a la cote 2, quelle gagne du terrain 3.
Selon Guimard (1998, p.5), la naissance de la communication financire tait dans les
socits cotes avec le dveloppement des marchs financiers avec les programmes de
privatisations de certains pays, dont la France, ont contribu rendre plus accessible au
grand public. Par ailleurs, dans le but de sassurer du succs de ces programmes de
privatisation, lEtat propritaire a jug indispensable le fait davoir recours des
moyens de communication de masse (tlvision, presses, radio, internet) dont lobjet
est de convaincre le plus grand nombre dactionnaires individuels.
Via la communication financire, les socits cotes se mettent aller au-del des
obligations lgales par la diffusion de plus en plus dinformations volontaires (Dopoers,
1999). La communication financire se substitue alors lexpression de la publicit
financire et plus largement celle dinformation financire, celles-ci regroupant
lensemble des informations rglementes. Au del de cette comparaison, nous
constatons que la communication financire tend devenir de plus en plus stratgique.
Selon Guimard (1998, p.6), le passage la communication financire () indique que
la socit cote a dcid dlaborer une stratgie de communication. Ceci rejoint les
propos de Bompoint et Marois (2004) lorsquile assimilent la communication financire
une arme stratgique et tactiquequi permet lentreprise de grer et de diffuser son
image auprs de publics viss. Mettre en place une stratgie de communication
financire va se ressembler un marketing produit en loccurrence un marketing de titre
(ou marketing boursier).
On peut dfinir la communication financire par lobjet dont elle est tenue de raliser :
cest de sadresser des clients de produits action, ce qui implique une dfinition dune
stratgie boursire (positionnement boursier, types dactionnariat souhait, objectifs
moyens/cibles.
En outre, la littrature nous a permis recenser quelques dfinitions du concept de la
communication financire savoir :
1

Article paru dans stratgies, Numro 487, 23/09/0985,53-69


Article paru dans stratgies, Numro 573, 14-20/09/1987, 45-55
3
Article paru dans Mdias, Numro 151, 04/07/1986, 11-31
2


la communication des entreprises vers les actionnaires, les investisseurs, les
analystes financiers, les journalistes, notamment (lger 2003) ;

un programmes dinformations financires, de promotion de limage


financire et de limage de lentreprise tout court ( Bompoint et Marois, 2004) ;

la mise en uvre, dveloppement, amlioration de techniques destines


augmenter la marge de manuvre dune entreprise cote sur des marchs financiers
soumis une forte concurrence (Schmutzer, 2000) ;

un exercice qui participe au dynamisme de la relation entre lentreprise et ses


diffrents publics et donc, dans une certaine mesure, sa propre prennit (Teyssier,
1998).
De ce qui prcde, nous pouvons dduire que la communication financire est avant tout
un processus intgr dans la stratgie qui vise mieux faire connaitre lentreprise et ses
dirigeants, promouvoir son image et exprimer ses valeurs auprs des investisseurs et
autres parties prenantes, en dveloppant des outils de communication qui permettent
dentretenir avec eux des relations long terme. Ce qui veut dire que la communication
financire tend tre plus assimile une communication institutionnelle.
2 : Dveloppement et enjeux de la communication financire
En France, la communication financire apparait progressivement comme une fonction
part entire au sein des entreprises. En effet, si certains auteurs croient que cette
fonction a vu le jour au moment des premires vagues de privatisations (Guimard,
1998), le cas de certains groupes franais, par exemple le groupe SAINT GOBAIN 4,
nous dmontre que la mise en uvre de celle-ci na pris sa forme quau milieu du 20 me
sicle. Et ce, en introduisant dans lorganigramme des entreprises des services de
relations publiques destins correspondre avec les organismes et les journalistes, mais
aussi avec lensemble des acteurs en relation avec lentreprise. Ce service pour
objectif non seulement de sadresser au grand public mais galement une attention
privilgie est accorde aux actionnaires et aux documents qui leur sont destins.
Au cours des trente ou quarante dernires annes, la relation des entreprises avec leur
environnement a beaucoup volu. Dans ce monde nouveau, la communication, la fois objectif,
organisation et moyens, a pris une importante croissance.
La communication est de plus en plus au service de la stratgie et la visibilit des entreprises,
prives comme publiques, des administrations, des associations, des ONG. un moment o les
marques reprsentent un poids grandissant dans la perception et la valeur des entreprises, mais une
poque o les rseaux, sociaux prennent une part croissante dans linformation des personnes, la
communication est un moyen indispensable pour la gestion de limage de la marque, pour la
valorisation de ce capital immatriel.
La communication est, chaque jour plus, un outil de management .Communiquer, vers lexterne
comme en interne, est une mission de plus en plus essentielle pour les managers qui doivent porter
les thmes mobilisateurs tout en maintenant la cohrence des discours de lentreprise vers ses divers
publics.
Dans les deux dernires dcennies, la monte en puissance de la communication financire est
lvidence un des faits majeurs de la communication des entreprises. Beaucoup dacteurs du monde
conomique et financier considrent dabord laspect financier de cette communication en oubliant
quil est indispensable de donner la priorit la partie communication de la fonction ou du mtier.la
communication financire doit tre de plus en plus conomique et institutionnelle, en clair une
communication corporate finance. Elle doit rpondre lambition de toute communication : tre
vue et tre influente, dans un monde o les metteurs de messages sont de plus en plus nombreux.
Le communicant financier doit tre de plus en plus un crateur et un acteur de marketing financier
et un professionnel de la gestion, notamment financire. la fois auteur de contenus, conseil de ses
4

Saint-Gobain, leader mondial de lhabitat, conoit, produit et distribue des matriaux de construction en
apportant des solutions innovantes aux dfis de la croissance, des conomies dnergie et de la protection de
lenvironnement.

dirigeants et acteur du quotidien, le responsable de la communication financire en entreprise ou le


conseil en agence de communication doit proposer et mettre en uvre.
Cette communication conomique financire a et aura besoin de professionnels capables
dapprhender les problmatiques globales de cette communication la fois B2B ET B2C ,
danticiper et dimaginer et de mettre en uvre une communication financire de plus en plus
diffrenciatrice ,dans un univers de comptition croissante, des professionnels capable dajouter la
touche institutionnelle la stricte dimension financire. La communication financire ouvre aux
jeunes professionnels de larges opportunits davenir.
Communication des entreprises et communication financires
La communication, en particulier celle des entreprises, est souvent perue comme une matire de la
deuxime moiti du XX sicle .la ralit est autre .la communication a souvent inspir les auteurs
et, paralllement, la matire est toujours t en volution constante sous la pression de
lenvironnement sociologique, conomique et philosophique, des changements technologiques et
bien sur des lois.
Dans ce chapitre nous reviendrons sur la communication en gnral, la communication dentreprise
en particulier et nous verrons comment la communication financire est venue prendre une place
croissante dans la prise de parole globale des entreprises.

II. LES COMMUNICATION DES ENTREPRISES


1. la communication, un vieux sujet.
La communication a toujours inspir les auteurs et ce nest pas rcent.
PYTHAGORE au VI sicle avant J- C :
Ne dis pas peu de choses en beaucoup de mots mais dis beaucoup de choses en peu de mots.
LAO-TSEU au IV sicle avant J-C :
Celui qui sait ne parle pas, celui qui parle ne sais pas.
BOSSUET au XVII sicle :
La socit consiste dans les services mutuels que se rendent les particuliers ; cest pourquoi elle
se lie par la communication.
ANDRE MALRAUX, dans les conqurants, en 1928 :
Quil sagisse de faire acheter le savon ou dobtenir le bulletin de vote, il ny a pas une technique
psychologique qui ne soit base de mpris de lacheteur ou du votant.
MICHEL CROZIER, dans la socit bloque, en 1970 ;
On ne communique pas parce quon a les moyens de communiquer ou parce quon dispose de
bons instruments .on communique parce quon en a envie et on en a envie dans la mesure o cela
sert.
Depuis quarante ans, les nouvelles technologies ont chang le monde et continuent de le
transformer avec rapidit et une intensit sans prcdent dans lhistoire : mondialisation des
marchs, chamboulement des relations commerciales, transformation des rapports professionnels et
sociaux. Il y a quelques annes, les dirigeants europens runis LISBONNE dclaraient :
Chaque citoyen doit tre dot des comptences ncessaires pour vivre et travailler dans cette
nouvelle socit de linformation.
Vivre et travailler : autant dire que les implications concrtes des nouvelles technologies de
linformation et de la communication (NTIC), et en premier lieu internet, se mesurent dans la vie
personnelle, au travail, et, de plus en plus, dans les rapports entre groupes sociaux. Les valeurs
dgalit des chances, daccs aux savoirs, linformation : cest la fois un changement et un dfi.
Lindividu, le citoyen, le travailleur, doit, ou va devoir, apprendre utiliser son ordinateur pour
chercher, apprendre, comprendre, travailler et bien sr communiquer, avec et sur Internet. La
maitrise et lusage de ces technologies, qui ne sont dj plus nouvelles, relvent ainsi de ce
Condorcet qualifiait de savoir lmentaire, indispensable la libert des citoyens.
Ds avril 1974, ANDRE MALRAUX a une telle intuition :
Il est possible de changer compltement les conditions de lenseignement en remplaant presque
intgralement le livre par la tlvision, le livre demeurant pour son utilisation quand lenfant est
chez lui. Nous pouvons changer les conditions de la jeunesse et les conditions de vie. Le plan est

trop complexe pour que je puisse lexposer compltement. Disons quil est le lien entre lutilisation
permanente de la tlvision et lutilisation de lordinateuril ne sagit pas de supprimer le corps
enseignant, il sagit de lui redonner sa fonction la plus noble : il serait l pour aider ceux qui ont
besoin dtre aid.
Tout est dit : rle central des nouvelles technologies, importance de lchange et de la
communication dans lducation, par exemple.
Au dbut des annes 1970, on a prt MALRAUX une phrase jamais prononce :
Le sicle prochain sera religieux ou ne sera pas.
Gageons qu partir de l, on aurait pu faire dire MALRAUX, sil avait vcu au dbut des annes
1990, la phrase suivante :
Le XXI sicle sera communiquant ou ne sera pas .
Depuis cette poque, se sont dvelopps les chaines de tlvision, les stations de radio, les journaux
gratuits mais aussi le tlphone portable, liPhone et bien sr internet. Autant de moyens de
dialoguer, de communiquer, dchanger pour les diverses communauts composant notre socit
.autant de moyens pour les entreprises de communiquer vers des cibles diverses de plus en plus
interpntres.
2. la communication des entreprises, une volution constante et rapide
En cinquante ans, la communication des entreprises a vcu une volution sensible, acclre depuis
une dizaine dannes par la rvolution technologique.
Dans les annes 1950-1960, en France, lentreprise communique peu car est dominante dans une
conomie encore marque par la sortie de la guerre : la rclame, qui ne sappelle pas encore la
publicit, est reine et descendante ; la production dicte largement sa loi au client ; le dlai de
livraison est impos par le fabriquant ; le salari est privilgi dans le partage de la valeur ajoute
par rapport lactionnaire et la communication interne est faible ou inexistante.
Dans les annes 1970-1980, cest la monte en puissance de lentreprise qui affirme sa puissance au
milieu de ces trente glorieuses dont on parle avec nostalgie au dbut de ce XXI sicle. La
communication dentreprise se dveloppe et on voit apparaitre, ct de la publicit, qui gagne
mme les crans de tlvision, une communication dentreprise de plus en plus institutionnelle avec
des entreprises qui maitrisent leur COM est grce des DIR COM dont la place dans la vie
des entreprises est croissante. Cest une communication descendante, relaye via les moyens
nouveaux qui se dveloppent (relationnel, radio, tv), communication peu conteste, flamboyante, o
lon voit Bernard tapie vanter les mrites de lentreprise la tlvision.
Paralllement, en particulier la fin des annes 1980, cest lpoque de la monte du client et du
poids croissant des actionnaires, institutionnels franais et trangers, et, loccasion des
privatisations en France, des particuliers franais.
On commence parler de communication financire. Nous y reviendrons.
Dans les annes 1990-2000, trois phnomnes vont marquer la communication des entreprises : les
technologies nouvelles, en particulier la monte dinternet, les crises conomiques et financires
rptition et la financiarisation croissante de la vie des entreprises. Dans ce nouveau schma,
les entreprises ne sont plus seules parler delles : on parle sur elles travers des moyens de
communication quelles maitrisent de moins en moins, en particulier via internet et ses forums,
blogs, rseaux sociaux, notamment : La communication est transversale.la COM descendante et
maitrise des annes 1960 est morte.
Dans le mme temps, la perte de confiance dans les entreprises va croissante, tant de la part de leurs
salaris que de leurs clients. Cest aussi le moment ou la communication se financiarise de plus en
plus, o les dirigeants parlent plus de stratgie et de finance que de produit et de moyens humains.
Le client et lactionnaire sont rois au dtriment du salari qui, loccasion, peut tre un actionnaire.
Cest une nouvelle donne pour les communicants.
3. la porosit entre la communication des entreprises

La communication a connu des transformations au cours des trente dernires annes que peu de
domaines de lentreprise ont vcu. Contenus et messages, moyens et technologies, cibles et relations
au temps ont t chambouls.
Quelques illustrations dmontrent ces changements. En quarante ans, on est pass de la lettre
comme moyen dinformation et de communication des entreprises au mail, on est donc pass de
lunit de temps jour lunit de temps seconde. En quarante ans, on est pass dune chaine de
tlvision unique diffuse sur un seul support, le poste de tlvision traditionnel, une multitude
de chaines, notamment thmatiques, accessibles sur de multiples crans : tlvision, ordinateur,
tlphone portable, iPad.Un autre exemple : linversion du ratio dpenses mdias /dpenses hors
mdias des entreprises franaises . A la fin des annes 1980, cest--dire hier, les mdias sont
destinataires de 2/3 des investissements. En 2009, le hors-mdias a reprsent 64% des dpenses
des annonceurs en France.

DEUX COMMUNICATIONS POUR LA COMMUNICATION DENTREPRISE


Aujourdhui, il y a deux types de communication dans lentreprise : la communication externe pour
les publics externes, quon appelle les stakeholders et la communication interne pour les salaris de
lentreprise.
La communication externe a deux formes essentielles : la communication marketing, pour
promouvoir la marque, les produits et services de lentreprise, et la communication corporate ou
institutionnelle pour promouvoir lidentit et limage de lentreprise dans sa globalit.
Communication interne et communication institutionnelle, communication ditoriale et
communication lectronique, communication dinfluence et communication financire sont de plus
en plus poreuses.
Mais internet est en train de modifier largement, pour ne pas dire chambouler, ce bel
ordonnancement. Internet est en train de crer lchange et linteractivit l o il y avait le
descendant et la rception passive. Les barrires linformation, laccs linformation, la
raction linformation tombent de plus en plus vite. Lvolution, lextension et lacclration de
ces technologies, dont MALRAUX pressentait le rle ds 1974, amplifient un phnomne marquant
de ces dernires annes : la porosit entre les divers publics de lentreprise.
.une porosit grandissante
La porosit entre les multiples publics, directs et indirects, et donc entre les communications de
lentreprise suit la mme tendance conduisant une nouvelle donne : les communications de
lentreprise deviennent de plus en plus la communication de lentreprise.
Ainsi quelques exemples illustrent cette nouvelle donne :la fusion SAGEM et SNECMA est une
opration financire qui donne naissance un nouveau groupe Safran qui prsente son nouveau
nom travers une campagne de communication institutionnelle.il en va de mme pour les
rapprochements de Mittal et dArcelor, de NYSE et dEuronext ,de GDF et de la suez. Quand Areve
faisait une publicit institutionnelle dans la presse et la tlvision, cest dabord parce que la
socit avait envie de faire connaitre son identit pour faciliter le moment venu lintroduction en
Bourse qui nest pas venue.
Plus rcemment, le rapprochement des banques populaires et des caisses dpargne est une
opration financire majeure dans le secteur bancaire et loccasion dune communication
institutionnelle sur le nouveau nom, BPCE. Et on pourrait trouver dautres exemples une
opration financire dune grande ampleur, introduction en bourse ou fusion de deux grands noms,
est donc loccasion de faire parler de lentreprise et surtout de lui permettre de cres ou de
consolider son image.
La Porosit entre des cibles de plus en plus multi rceptrices et, par consquent, entre les
communications est la nouvelle ralit. Lindividu ou les groupes dindividus sont donc multiples.
La belle communication descendante des annes 1960-1970 est donc termine. Et on peut penser,

ou en tout cas esprer, que lorganisation des entreprises en matire de communication, cest--dire
en colonnes ou en silos, va voluer.

III. Lmergence de la communication financire


1. La communication financire, une ncessit croissante
Dans ce contexte, des thmes nouveaux apparaissent dans la communication des entreprises.
Dabord, bien sr, le dveloppement durable, devenu le socialement responsable, et, aujourdhui,
lESG : environnement, social, gouvernance, mais aussi la scurit et le contrle interne, le rle et la
personnalisation des dirigeants et plus rcemment le capital humain.
A ct de thmes nouveaux de communication, on observe une porosit croissante entre les
communications et entre les publics, mais aussi la monte en puissance de lactionnaire.
Lactionnaire externe ou interne est devenue une, peut tre mme la cible privilgie de la
communication des entreprises : cest le fait marquant dans la vie des entreprises au cours de ces
dernires annes. En particulier depuis la fin des annes 1990.
2. la communication financire : une communication de plus en plus centrale pour lentreprise
La communication financire est de plus en plus importante dans lentreprise et nest une
communication spcialiste pour des spcialistes, ou en tout cas pour des publics restreints aux
attentes bien particulires.
Les raisons en sont multiples : la mondialisation des conomies, la financiarisation des socits
dveloppes ou en dveloppent, le rle croissant des actionnaires et investisseurs, le
raccourcissement du temps .le discours vers le monde financier et la relation avec les communauts
financires ont pris une part croissante dans le temps des dirigeants et les budgets des entreprises.
Au cours de ces annes de crises conomiques et boursires, de rsultats records pour les
entreprises, de licenciements boursiers et de rmunrations croissantes des dirigeants, les
entreprises doivent communiquer sur un sujet trs sensible : largent, le cash, la rpartition de la
valeur ajoute.
Dans un environnement de forte pression extrieure, les entreprises, en particulier cotes, sont en
crise permanente : elles ne maitrisent plus linformation financire ou autre, directe ou indirecte,
diffuse leur sujet, doivent constamment anticiper dventuelles prises de parole hostiles et
rpondre aux attaques lorsquelles sont identifies.
La communication financire devient progressivement de moins en moins chiffre et de plus en
plus globale. Dans certains cas, elle va mme devenir la principale communication de
lentreprise .En leur sein, des spcialistes, souvent issus du monde de la finance, vont
progressivement prendre en charge cette nouvelle fonction : communicant financier.
Une nouvelle communication merge, de nouvelles fonctions apparaissent : ainsi nait et se
dveloppe la fin des annes 1980, et depuis bientt vingt-cinq ans, la communication financire.
2. une communication financire en forte volution
La communication financire fait sa place dans lentreprise, puis sur les marchs, dans des
contextes dlicats (annes 1990 et 2000) et devient le symbole des communications sensibles de
lentreprise, pour ne pas dire des communications de crise.
Au cours de ces dernires annes, les crises ont t nombreuses et souvent, financires sans
remonter la crise ptrolire de 1973 et au krach Bourcier de 1987, on peut rappeler la crise
asiatique (1999-2001), le scandale Enron et la crise Russe (2002), la crise des subpimes(2007). La
crise bancaire et financire de 2008-2009 nest donc ni la premire ni la dernire. La mdiatisation
de ces crises a entrain surinformation et parfois, avec son lot de rumeurs, dsinformation des
publics.
Ces marchs financiers et boursiers jugent les entreprises et leurs dirigeants sur leurs rsultats bien
sr. Mais aussi de plus en plus leur stratgie. Leur gouvernance vis--vis des actionnaires, leur

mode de management, la qualit de leur recherche et le caractre innovant de leur marketing. En un


mot, les attentes des cibles naturelles de la communication financire sont de plus en plus globales.
Paralllement, lapparition des nouveaux mdias rend accessibles ou, en tout cas, audibles ces
divers messages financiers et stratgiques de lentreprise.
Au cours des dernires annes, lune des volutions majeures de la communication financire
ramne aux deux mots agrgs, en apparence assez opposs : finance et communication.
La communication financire reste largement oriente vers lactionnaire, le shareholder.Mais,
directement ou indirectement , en particulier via internet, cette communication financire touche,
au-del des salaris, les stakeholders, cest--dire lensemble des publics qui ont une relation avec
lentreprise, journalistes bien sr , mais aussi client, fournisseur, grand public, donc bien plus large
que les publics financiers traditionnels.
Linformation financire, qui a longtemps t la rponse de lentreprise aux attentes des marchs
boursiers, devient de plus en plus une communication financire, plus institutionnelle, plus
conomique, plus corporate .En un mot, une communication plus globale pour des cibles plus
gnralistes, quon pourrait qualifier de communication conomique financire.
La communication financire volue comme lensemble de la socit : plus de porosit entre
les divers publics, plus dencadrement rglementaire, plus de rapidit dans la cration et la
diffusion de linformation, plus de moyens pour transmettre linformation

Chapitre II : le conseil dontologique des valeurs mobilires

10

Section I : Prsentation gnrale du CDVM


A. Quest-ce que le CDVM :
Le conseil dontologique des valeurs mobilires est un tablissement public dot de la
personnalit morale et de lautonomie financire, constitu suite au Dahir portant la loi
n 1-93-212 du 21 septembre 1993, il veille dune manire gnrale protger lpargne
investie en valeurs mobilires et assurer un bon fonctionnement des marchs des
valeurs mobilires dans le cadre du respect des dispositions lgales et rglementaires qui
les rgissent
B. lvolution du CDVM :
le CDVM en tant quune autorit de march a vcu de nombreuses volutions depuis
son institutions jusqu nos jours, que ce soit au niveau de son organisation et du mode
de fonctionnement ou bien au niveau des missions qui lui sont attribuer, ceci afin de lui
doter des pouvoirs ncessaires et les moyens daction suffisantes pour assurer une
surveillance efficace accompagnant le processus de dveloppement des marchs
Certaines dates ont t marquantes dans lhistoire du CDVM et dont peut citer :
o Lanne 1993 : ctait lanne charnire dans le monde des marchs financiers au
Maroc, puisquelle introduit la notion de modernisation des structures financires par la
promulgation dun ensemble des textes fondateurs dune organisation moderne des
diffrentes parties prenantes avec la cration dinstitutions nouvelles et cest dans ce
cadre quont t cres le CDVM, la socit gestionnaire de la bourse des valeurs, les
socits de bourse et les OPCVM
o

Lanne 1994 : lavenue de cette anne donner lieu la naissance du 1 er conseil


dadministration du CDVM

o Lanne 1996 : a connu La cration du dpositaire central et instauration du rgime de


dmatrialisation des titres.
o Lanne 2004 : a t marqu par la mise en place dune certaines mesures de
renforcement des pouvoirs du CDVM, qui a largi la fois la composition de son
conseil dadministration tout en gardant lquilibre entre les reprsentants de
ladministration et les membres experts et le champs dapplication du contrle qui
portera sur lensemble des oprateurs dudit march

Le CDVM a inclus dans son pouvoir dinvestigation, des missions daudits,


dinjonction, de perquisition et de saisie, malgr que certaines dentre eux est exerc
sous supervision judiciaire
Le CDVM a eu la possibilit ddicter des circulaires qui sappliquent tout oprateur
soumis son contrle, de mme quil peut conclure des accords bilatrales ou
multilatrales avec des autorits trangres similaires dans le cadre dun change
dinformation rciproque, jug utile pour mener des enqutes sur commande desdits
autorits
Et cest en 2004, que la commission paritaire dexamen a vu le jour

o Lanne 2007 : le CDVM a eu la reconnaissance de la conformit de sa lgislation


rgissant les marchs des capitaux au Maroc aux standards internationaux dans le

11

domaine de la rgulation financire, il a t lu suite la signature de la convention


multilatrale dchange et de coopration de lOICV
o Lanne 2008 : le CDVM est devenu membre de la comit excutif de lOICV, ainsi
quil a adopt un rfrentiel du rglement gnral qui rgit les rgles dontologiques
applicables la fois son conseil dadministration et son personnel, les modalit
dlaboration des circulaires et consultation avec les professionnels, le fonctionnement
de la commission paritaire dexamen sans oublier la procdure et le barme des
sanctions applicables aux diffrentes parties prenantes
C. Organigramme du CDVM :
a) Lorganigramme :

b) Les organes du CDVM :

Prsident du conseil d'administration:


Nizar Baraka - Ministre de lEconomie et des Finances.

Directeur Gnral du CDVM


Hassan BOULAKNADAL
Composition actuelle du Conseil d'Administration du CDVM :
Membremembres

12

Moulay Driss
IDRISSI BICHR
Fouzia ZAABOUL
Samir Mohamed
TAZI
Abderrahim
BOUAZZA
Amyn ALAMI
Hassan CHAMI
Azzedine
GUESSOUS
Rabha ZEIDGUY

Prsident de Chambre la Cours de


Cassation
Directeur du Trsor et des Finances
Extrieures, Ministre de lEconomie
et des Finances
Directeur de la Direction des
Entreprises Publiques et de la
Privatisation, Ministre de lEconomie
et des Finances
Directeur de la Direction de la
Supervision Bancaire, Bank AlMaghrib
Prsident CFG Group
Chef dentreprises
Prsident de Maghrbail
Professeur universitaire

Organes de contrle
Conseil dadministration :
Le Conseil d'administration est dot de tous les pouvoirs et attributions ncessaires pour
bien accomplir la mission d'administration du CDVM dans les conditions prvues par la
lgislation et la rglementation relatives aux tablissements publics ; dans ce cadre, ce
conseil a comme proccupation de :

Dfinir la stratgie du CDVM


Statuer sur les dossiers denqutes
Examiner et arrter le budget
Approuver les comptes et affecter le rsultat
Elaborer et prouver le statut du personnel
Ce conseil comprend sous la prsidence du Premier ministre ou de l'autorit
gouvernementale dlgue par lui cet effet :

Le ministre de la justice ou son reprsentant ;


Le ministre charg des finances ou son reprsentant ;
Le directeur du trsor et des finances extrieures ou son reprsentant ;
Un reprsentant de Bank Al-Maghrib ;
Quatre personnalits choisies, intuitu personae en raison de leur comptence en matire
juridique et financire, par le prsident du Conseil d'administration
Directeur Gnral :
Le Directeur Gnral du CDVM assure la gestion quotidienne du CDVM. Il veille
lapplication des dcisions du conseil administration et de toutes les attributions que le
conseil dadministration lui dlgue.
En outre, il assure la gestion de lensemble des services du CDVM et agit en son nom
conformment la lgislation en vigueur.
Commission paritaire dexamen :

13

Une commission paritaire d'examen est institue auprs du CDVM. Comme son nom
lindique, elle a pour mission de dtecter les faits qui sont susceptibles de donner lieu
une dcision de sanction disciplinaire (hors avertissement et blme) pouvant tre
prononce par le CDVM.
Elle est compose indpendamment de la direction gnrale du CDVM, elle est forme
de quatre membres autres que les membres du personnel du CDVM, nomms par le
Conseil d'administration pour un mandat de quatre annes, renouvelable une seule fois.
Comit daudit et auditeur externe :
Ce Comit assiste le Conseil dadministration sur le plan de la surveillance des rgles de
conformit des rapports financiers, du respect des prescriptions juridiques et
rglementaires, ainsi que de la qualification, de l'indpendance et de l'action des
auditeurs externes ; par consquent, il donne son avis, au Conseil d'administration, sur
le dispositif du contrle interne, la qualit des comptes, les performances, ainsi que sur
toute question se rapportant au systme d'Information et de gestion du CDVM.
Comit de direction :
Compos du Directeur Gnral, du Directeur gnral adjoint et des directeurs, le comit
de direction, est une instance collgiale dinformation, de consultation et dchange,
ayant pour but de maintenir une synergie permanente entre les diffrentes directions du
CDVM et doffrir un levier important de bonne gouvernance.
Sur le plan pratique, le comit examine, de manire collgiale, diverses questions de
porte gnrale :

Les questions lies au capital humain (recrutement, mobilit, valuation, activits


sociales ) ;
Les questions dordre juridique (projets de loi, circulaires et avis du CDVM ) ;
Les questions dorganisation interne (locaux, systme de management de la qualit,
systme dinformation )

D. Les missions du CDVM :


Le conseil dontologique des valeurs mobilires a pour mission de s'assurer de la
protection de l'pargne investie en valeurs mobilires et de proposer cette fin des
mesures ncessaires. En outre, le CDVM comme tant rgulateur du march des
capitaux veille au bon fonctionnement des marchs, et assiste le gouvernement en
matire de rglementation du march.
Le conseil dontologique des valeurs mobilires est l'autorit qui contrle le bon
droulement des offres publiques et l'information dlivre aux actionnaires. Ces offres
peuvent tre des :
OPA : comme tant une procdure par laquelle une personne physique ou morale publie
qu'elle se propose d'acqurir en contrepartie d'une rmunration des titres donnant accs
au capital social d'une socit cote.
OPE : procdure par laquelle une personne physique ou morale publie qu'elle se
propose d'acqurir en change des titres donnant accs au capital social de la socit
concerne.

14

OPR : rachat des titres d'une socit cote, une proposition aux propritaires des actions
restantes de les leur achet, en gnral bon prix, avant que celles-ci ne soient radies
de la cotation en bourse. Ce retrait permettra l'actionnaire principal ou son groupe
d'viter les frais et contraintes diverses lies la cotation en bourse et la coexistence
d'autres actionnaires dans le capital.

Le CDVM dispose de plusieurs prrogatives lui permettant de raliser ces missions :


Est charg de suivre et de contrler les informations devant tre fournies par les
personnes morales faisant appel l'pargne c'est quand une socit procde une offre
publique soit en souscription, en vente ou en change ou une inscription la cote
d'une Bourse d'obligations et titres ,ces personnes sont tenues d'tablir un document
d'information ou une note d'information qui doit tre publie dans un journal d'annonces
lgales, remise et adresse toute personne dont la souscription est sollicite et tenue
la disposition du public au sige de la personne morale mettrice , mais avant sa
publication et sa diffusion , ce document d'information doit tre vis par le CDVM qui
vrifie la conformit et l'instruction des informations de l'opration envisage par
l'metteur, lobjectif est de sassurer que les investisseurs disposent de toute
linformation pertinente pour prendre leurs dcisions dinvestissement en connaissance
de cause. Ce visa n'est accord qu'aprs une procdure tablie par le CDVM il y a deux
procdures :
Procdure normale : lors de l'instruction un visa unique et dfinitif est accord la
note d'information.
Procdure en deux temps : lors de linstruction, un visa prliminaire est accord, car la
note d'information contient pas tous les renseignements se rattachant l'opration
envisage par la socit mettrice, cependant, le visa dfinitive n'est accord qu'aprs
l'accomplissement des informations.
Cette note d'information contient :
l'organisation de l'metteur , la personne morale qui le contrle et les personnes morales
qu'il contrle son tour, la situation conomique ainsi que financire, informer sur les
perspectives d'volution de l'activit, ainsi que l'objet de l'opration envisage et l'apport
de cette dernire en matire de croissance, de dveloppement, de performance et de
rentabilit , la capacit de l'metteur faire face aux remboursements des valeurs
mobilires mettre.
Est charg de contrler aussi les porteurs de valeurs mobilires et s'assure de l'galit de
traitement de ces porteurs et les publications financires pour orienter les metteurs vers
une meilleure qualit et transparence d'information publie.
il exerce des contrles sur les informations des metteurs de titres, il veille ce que le
public ait une information rgulire, sincre, exacte et diffuse temps l'ensemble de
la communaut financire, sur les metteurs qui le sollicitent, ces informations peuvent
tre :
Informations occasionnelles : tel que l'appel public l'pargne, les offres publiques,
les programmes de rachat, une opration de fusion..
Informations priodiques caractre rcurrent : tel que les publications des comptes
(annuelles ou semestrielles).
Informations permanentes ou importantes : qui marquent la situation de l'metteur,
des informations ayant une incidence sur le cours des titres en Bourse et permettant de
valoriser les titres de la socit concerne.

15

Le CDVM dans le cadre de ses attributions qui lui sont dvolues par les lgislations en
vigueur est charg de contrler et de vrifier les organismes ou personnes morales ou
physiques et qui sont soumis son contrle respectent les dispositions lgales, et
rglementaires les rgissant et notamment celles relatives :

o Aux socits de Bourse et la socit gestionnaire de la Bourse des Valeurs.


o Aux OPCVM, leur tablissement de gestion et leur tablissement dpositaire.
o Aux fonds de placements collectifs en titrisation, leur tablissement gestionnaire
dpositaire et leur tablissement initiateur.
o Au dpositaire central, aux teneurs de comptes et aux personnes morales mettrices.
o Aux Organismes de placement en Capital Risque et leur socit de gestion
o Aux personnes physiques ou morales soumises la loi relative aux offres publiques sur
le march boursier.
o Aux personnes qui, en raison de leurs activits professionnelles, apportent leur concours
des oprations sur valeurs mobilires, telles que mentionnes dans les diffrentes
lgislations. Cependant, il peut leur demander communication de tous les documents et
renseignements ncessaires l'accomplissement de sa mission. Il en dtermine la liste,
le modle et les dlais de transmission, conformment la lgislation en vigueur.

Il dicte des circulaires qui s'appliquent aux diffrents organismes ou personnes prcits
qu'il est amen contrler, ces circulaires qui compltent les lois et qui dtaillent les
pratiques et les rgles respecter, ces rgles peuvent tre de pratique professionnelle
fixes par le CDVM qui s'appliquent sur ces organismes , et personnes qui rgissent les
relations entre eux et entre les pargnants , aussi des rgles dites dontologiques ayant
pour but d'viter tout conflit d'intrt, de respecter certains principes d'quit , de
transparence, d'intgrit du march, et de primaut des clients. Et enfin, quelques
modalits et techniques d'application des dispositions lgislatives ou rglementaires qui
leur sont applicables.
Le CDVM peut aussi proposer des suppressions, des modifications des dispositions de
toute lgislation ou rglementation qui rgit les personnes physiques ou morales sous
son contrle. De plus, il peut donner son avis sur le rglement gnral de la socit
gestionnaire de la Bourse des valeurs et sur celui du dpositaire central.

Le CDVM gre le fonds de garantie des socits de Bourse qui est financ par les
cotisations obligatoires semestrielles verses par les socits concernes, ce fonds a
pour but d'indemniser la clientle d'une socit cote hauteur de 200000/ client,
maximum au total 30 millions de dirhams.

Le CDVM reoit des plaintes des pargnants concernant les valeurs mobilires et
procde la vrification dtaill de la plainte et prend les mesures ncessaires.

Enfin le conseil dontologique des valeurs mobilires procde la surveillance et la


conformit des transactions sur les valeurs mobilires aux rgles du march, il est
habilit sanctionner les intervenants en cas de prsence d'infractions ou de
manquements aux rgles rgissant leurs activits. Tout cela pour veiller au bon respect
du march en tant que rgulateur, qui permet aussi de protger les pargnants ayant
investis en valeurs mobilires.

16

Section II : Linterrelation entre


financire

CDVM et

la communication

A. Lapport du CDVM en matire de la communication financire :


Avec le dsengagement de lEtat de lactivit conomique et son nouveau rle
de rgulateur de lconomie, les entreprises nont plus la facilit de sendetter faible
cout auprs des banques .Mais elles doivent se tourner vers la bourse.
Or, avoir les capitaux ncessaires sous forme daugmentation de capital ou demprunts
obligataires ; exigent des relations de confiance entre lentreprise et les acteurs
financiers, et cela ne peut avoir lieu qu travers une stratgie de communication
financire.
Et parce que, linformation est primordiale dans lorganisation, la situation
commerciale, technique et financire des metteurs et peut avoir une influence
significative sur le cours en bourse de leurs titres (en cas de cotation) ou incidence sur le
patrimoine des porteurs de titres, que le Conseil Dontologique de Valeurs Mobilire
CDVM se penche dans ses actions de contrle de conformit des informations publies.
En effet, cest qu performances financires gales, la communication financire
pourra constituer un vritable avantage concurrentiel pouvant se traduire par une
valorisation suprieure de lentreprise.
Le gendarme de la place financire casablancaise a mis en place des procdures de
contrle de linformation ; une approche qui permet dassurer un suivi rapproch des
publications financires pour orienter les metteurs vers une meilleure qualit de
linformation publie et une plus grande transparence.
En outre, on a assist en octobre 2012 un vnement marquant en bourse de
Casablanca, celui de la signature du partenariat entre le CDVM et lInstitut Marocain
des Administrateurs IMA, qui sera charg (chaque 3 ans) dtablir une enqute des
pratiques de la bonne gouvernance des socits cotes. Cependant, un lment essentiel
de la communication financire vient sajouter aux missions du CDVM ; un lment qui
parat crucial pour amliorer la transparence et consolider la confiance entre dirigeants
et actionnaires.
Dans ce volet, le CDVM conoit une bonne gouvernance qui permettra aux metteurs
cots en bourse de Casablanca davoir une organisation interne capable danticiper la
remonte de linformation financire.
Ainsi, partant du constat que lefficience du march financier est tributaire de la
confiance attribue linformation publie par les metteurs, le CDVM na cess de
vouloir amliorer la qualit de la communication financire des socits faisant appel
public lpargne.
Notamment lautorit financire de Casablanca est devenue de plus en plus exigeante
envers une information qui mrite dtre accompagne dune communication financire
plus vaste, volontariste structure et rgulire.
B. Lexigence du CDVM en matire de la communication financire :
Afin de rpondre aux attentes des investisseurs en matire d'information, les
socits faisant appel public l'pargne sont tenues de publier dans un journal
d'annonces lgales, trente jours calendaires avant la runion de l'assemble gnrale des
actionnaires, leurs tats financiers relatifs l'exercice coul en mme temps que l'avis
de convocation ladite assemble. A compter de cette convocation, ces socits doivent
mettre la disposition de leurs actionnaires, aux fins de consultation au sige social,
certains documents, dont notamment, l'inventaire des lments de l'actif et du passif, les
tats de synthse, le projet d'affectation des rsultats, le rapport de gestion du conseil

17

d'administration ou du directoire sur l'exercice coul et le rapport des commissaires


aux comptes.
Ces metteurs sont tenus galement de publier dans les vingt jours suivant la date de la
tenue de ladite assemble gnrale les tats de synthse accompagns du rsum du
rapport des commissaires aux comptes y affrents.
En outre, les socits faisant appel public l'pargne dont les titres sont cots en bourse
doivent publier dans un journal d'annonces lgales, au plus tard, dans les trois mois qui
suivent la clture de chaque semestre de l'exercice, l'indication du montant du chiffre
d'affaires compar celui du semestre prcdent et celui du semestre correspondant de
l'exercice coul ainsi qu'une situation provisoire du bilan arrt au terme du semestre
coul. Ces documents doivent tre accompagns dune attestation des commissaires
aux comptes certifiant la sincrit desdits comptes.
Les socits cotes sont galement tenues de divulguer, par voie de communiqu de
presse, dans un journal d'annonces lgales aussitt qu'elles en ont pris connaissance,
tout fait intervenant dans leur situation commerciale, technique ou financire pouvant
avoir un impact significatif sur les cours en bourse de leurs titres. Par ailleurs,
l'investisseur a toujours la possibilit de recourir un conseiller financier afin d'valuer
correctement la sant financire de l'metteur.

18

PARTIE II : ANALYSE DU CADRE REGLEMENTAIRE EN


MATIERE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE A
LIMAGE DE CE QUI EST EDICTE PAR LE CONSEIL
DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

19

Chapitre I : Informations et sanctions en matire doprations


financires
Section I -Informations et Oprations financires
I-Informations occasionnelles et oprations financires
A- Appel public lpargne
1- Dfinition
Lappel public est constitu par :
Ladmission dune valeur mobilire la Bourse des Valeurs ou sur tout autre march
rglement au Maroc ;
Lmission ou la cession de valeurs mobilires dans le public en ayant recours,
directement ou indirectement, au dmarchage ou la publicit, ou par lentremise de
socits de bourse, de banques ou dautres tablissements dont lobjet est le
placement, la gestion ou le conseil en matire financire, et dont la liste est fixe par
arrt du ministre charg des finances, sur proposition du CDVM .
Sont considres comme valeurs mobilires :

Les actions et autres titres ou droits donnant ou pouvant donner accs, directement ou
indirectement, au capital et aux droits de vote, transmissibles par inscription en compte ou
tradition ;
Les titres de crance reprsentant un droit de crance gnral sur le patrimoine de la
personne morale qui les met, transmissibles par inscription en compte ou tradition,
lexclusion des effets de commerce et des bons de caisse.
Les titres concerns par lappel public lpargne :

Les titres de capital qui comprennent les actions, les actions dividende prioritaire sans
droit de vote et les certificats dinvestissement ;
Les titres de crances qui comprennent les obligations simples et les obligations convertibles
en actions ;
Les titres de crances ngociables qui sont les certificats de dpts, les bons de socits de
financement et les billets de trsorerie

Seules les socits de capitaux sont ligibles linscription la cote, plus prcisment les socits
anonymes et les socits en commandite par actions, et ce par linscription des titres de capital la
cote de la Bourse de Casablanca.

20

Lors de lmission dun emprunt obligataire, le CDVM recommande tout metteur de


prsenter une notation mise par une agence internationale reconnue par le CDVM. Dans le
cas o une telle notation est prsente, et que lmetteur sengage en assurer la mise jour
pendant au moins trois ans, lmetteur bnficie de lapplication dun taux de commission.
2- Informations financires
a- la procdure suivre pour faire appel public lpargne
() toute personne faisant appel public lpargne est tenue d'tablir un document
d'information lArt.13 du Dahir portant loi 1-93-212 tel que modifi et complt.
Pralablement sa publication et sa diffusion, ce document dinformation doit tre vis par
le C.D.V.M Art.14 du Dahir portant loi 1-93-212 tel que modifi et complt.
Une demande de visa doit tre adresse, par le reprsentant lgal de la socit souhaitant faire appel
public lpargne, lattention du Directeur Gnral du CDVM.
Cette demande, indiquant les principales motivations de lopration envisage, doit tre prsente
lors de la runion de dpt tenue par le CDVM, lmetteur, ses conseillers et ses commissaires aux
comptes au moment du dpt du dossier dinformation.
Lors de la runion du dpt du dossier, le CDVM examine la recevabilit du dossier en prsence de
lmetteur et de ses conseillers et se prononce sur la recevabilit ou la non recevabilit du dossier
dinformation lissue de cette runion. Lexamen de la recevabilit consiste sassurer que les
documents et informations, transmis par lmetteur ou son conseiller financier au CDVM,
correspondent aux exigences de ce dernier. La dcision de recevabilit est confirme par courrier le
jour ouvrable suivant la tenue de la runion.
Dans le cas o le dossier est incomplet, il est retourn lmetteur ou son conseiller financier
lissue de la runion. Lmetteur ou son conseiller financier est inform des documents manquants
et restant fournir au CDVM pour rendre le dossier recevable.
Le dpt du document dinformation doit se faire au minimum deux mois avant la date du visa
envisage dans le cadre du modle standard de la note dinformation et au minimum un mois avant
la date du visa envisage dans le cadre du modle simplifi de la note dinformation.
Le dpt des dossiers relatifs aux missions de titres de crances ngociables peuvent tre soumis
au CDVM pour visa, en ce qui concerne les billets de trsorerie, ou la validation, lorsquil sagit
des certificats de dpt et des bons de socits de financement, 45 jours avant la date prvue pour
la premire mission.
A compter de la date de la recevabilit dun dossier dinformation, le CDVM dispose dun dlai de
deux mois pour accorder son visa.

21

Ce dlai est interrompu par les demandes dinformations, de diligences ou de documents


complmentaires exprimes par le CDVM. Il recommence courir partir du jour de rception par
le CDVM des rponses ses demandes.
Lorsque lmetteur ou son conseiller financier choisit la procdure en deux temps, le CDVM
dispose de 55 jours pour accorder son visa prliminaire, puis de 5 jours pour le visa dfinitif.
Prcisons que la procdure de collecte des ordres, dans le cas dune procdure en deux temps, ne
peut commencer que lorsque lmetteur aura obtenu son visa dfinitif.
Cependant, le CDVM sengage traiter dans des dlais infrieurs 40 jours les dossiers
dinformation complets, compte tenu de la nature de lopration envisage et du titre mis ainsi que
de la frquence du recours de lmetteur aux leves de fonds sur le march.
b- informations prospectives donner dans le cadre dune opration dappel public
lpargne
Le document dinformation doit permettre dapprcier la situation passe, prsente mais aussi
les perspectives dvolution de lmetteur qui souhaite faire appel public lpargne.
Linformation prospective fait partie intgrante des informations donner par lmetteur aux
investisseurs mais la nature et la prcision de linformation dpendent de la nature de
lopration :
INTRODUCTION EN BOURSE :
Lmetteur doit fournir des estimations chiffres pour l'exercice en cours ainsi que pour les trois
prochains exercices notamment sur les principaux postes du compte de produits et charges, du
bilan, et du tableau de financement ;
EMISSION OU DE CESSION DE TITRES DE CAPITAL :
Les estimations chiffres sont fournies pour lexercice en cours ainsi que pour lexercice
suivant ;
EMISSIONS DE TITRES DE CREANCES, DONNANT OU POUVANT DONNER
ACCES AU CAPITAL :
Lmetteur doit fournir des estimations chiffres pour l'exercice en cours ainsi que pour le prochain
exercice notamment sur les principaux postes du compte de produits et charges, du bilan, et du
tableau de financement ou de flux de trsorerie, afin de mettre en vidence la capacit de lmetteur
faire face ses obligations de remboursement ;
EMISSION DOBLIGATIONS ORDINAIRES OU DE TITRES DE CREANCES
NEGOCIABLES (TCN) :
Le document dinformation devra contenir une prsentation narrative des tendances gnrales de
lmetteur et de son secteur ainsi que les objectifs de rsultats fixs par le management.
Le document dinformation doit tre mis jour quand des faits significatifs interviennent entre la
date du visa et celle de la clture de lopration projete.
La mise jour devra alors faire lobjet dun visa du CDVM et tre jointe la note dinformation
dorigine et diffuse dans les mmes conditions que cette dernire.

B- Loffre publique :

22

1- Dfinition
Une offre publique est la procdure qui permet une personne physique ou morale,
dnomme linitiateur, de faire connatre publiquement quelle se propose dacqurir,
dchanger ou de vendre tout ou partie des titres donnant accs au capital social ou aux
droits de vote dune socit dont les titres sont inscrits la cote.
Les offres publiques visent assurer la transparence du march en permettant le respect des
principes dgalit des actionnaires, dintgrit du march et de loyaut dans les transactions
et la comptition.
On distingue cinq types doffres publiques :
-

Offre Publique dAchat (OPA) : lOPA est la procdure qui permet une personne
physique ou morale, de faire connatre publiquement quelle se propose dacqurir
contre une rmunration en numraire les titres donnant accs au capital social ou aux
droits de vote dune socit dont les titres sont inscrits la cote ;
Offre Publique dEchange (OPE) : LOPE est la procdure qui permet une personne
physique ou morale, de faire connatre publiquement quelle se propose dacqurir, par
change de titres, les titres donnant accs au capital social ou aux droits de vote dune
socit dont les titres sont inscrits la cote ;
Offre Publique Mixte (OPM) : LOPM est la procdure qui permet une personne
physique ou morale, de faire connatre publiquement quelle se propose dacqurir, en
partie par change de titres et en partie par rmunration en numraire, les titres donnant
accs au capital social ou aux droits de vote dune socit dont les titres sont inscrits la
cote ;
Offre Publique de Retrait (OPR) : LOPR est la procdure qui permet aux personnes
physiques ou morales dtenant la majorit des droits de vote dune socit dont les titres
sont inscrits la cote, de faire connatre publiquement quelles se proposent de racheter
des titres donnant accs au capital social ou aux droits de vote de la socit vise, afin de
permettre aux personnes physiques ou morales dtenant des titres de cette socit et
nappartenant pas au groupe majoritaire prcit de se retirer du capital social de ladite
socit ;
Offre Publique de Vente (OPV) : LOPV est la procdure qui permet une personne
physique ou morale de faire connatre publiquement quelle se propose de vendre les
titres donnant accs au capital social ou aux droits de vote dune socit dont les titres
sont inscrits la cote.
Les principaux acteurs dune offre publique sont :
Linitiateur

: est la personne qui lance une offre publique sur une socit ;
La
socit vise : est la socit cote dont les titres font lobjet de loffre ;
Le

Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) : est lautorit qui


contrle le bon droulement des offres publiques et linformation dlivre aux
actionnaires. Le CDVM veille, en particulier, au respect des intrts des actionnaires
minoritaires.

2- Informations financires
Dans le cas dune offre publique obligatoire, linitiateur et les personnes agissant de
concert avec lui doivent, dans les trois jours ouvrables suivant le franchissement du
pourcentage des droits de vote, dposer auprs du CDVM un projet doffre publique

23

Le CDVM peut la demande de linitiateur octroyer une drogation au dpt dun projet
doffre publique dachat obligatoire lorsque le franchissement des 40% des droits de
vote de la socit vise ne remet pas en cause le contrle de cette dernire existant
pralablement audit franchissement, notamment en cas :
de rduction du capital de la socit concerne ;
de transfert de proprit de titres entres socits appartenant un mme groupe de socits5
La demande doit tre dpose auprs du CDVM dans les trois jours ouvrables suivant le
franchissement de seuil prcit. Elle doit comprendre les engagements de ladite personne vis--vis
du CDVM de nentreprendre aucune action visant acqurir, directement ou indirectement, en
agissant seule ou de concert, le contrle de ladite socit durant une priode dtermine, ainsi que,
le cas chant, de mettre en oeuvre un projet de redressement de la socit concerne lorsquelle est
en situation de difficult financire.
Le CDVM examine la drogation demande, il publie sa dcision dans un JAL dans le
cas o il laccorde et prcise les motifs de la drogation accorde.
a- les facteurs dclencheurs dune offre publique obligatoire

Franchissement de seuil :
OPA / OPE : Toute personne physique ou morale dtenant, seul ou de concert,
directement ou indirectement, 40% des droits de vote de la socit cible est oblige
dans les 3 jours ouvrables aprs le franchissement de seuil de dposer auprs du
CDVM un projet doffre publique dachat, dchange ou mixte (art 18 Loi n26-03).
OPR : Toute personne physique ou morale dtenant, seul ou de concert, directement
ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la socit cible est oblige
dans les 3 jours ouvrables aprs le franchissement de seuil de dposer auprs du
CDVM un projet doffre publique de retrait (art 20 Loi n26-03).
Autres :
OPR linitiative dun actionnaire minoritaire : le CDVM peut imposer le dpt
dune offre publique de retrait toute personne physique ou morale dtenant, seul ou
de concert, directement ou indirectement, plus de 65% des droits de vote de la
socit cible la demande dun minoritaire (art 21 Loi n26-03).
b- les principales tapes dune offre publique

b- 1. Dpt du projet doffre publique / Suspension de cours / Dbut de la


priode de loffre :
- J + 3 : Date limite de dpt dun projet doffre publique dachat, dchange ou de retrait et
publication dun avis de dpt du projet doffre publique dans un Journal dannonces lgales (JAL)
par le CDVM. Le CDVM demande la BV de suspendre la cotation des titres de la socit vise et
de publier un avis de suspension conformment aux conditions prvues par son Rglement Gnral
(art 30).
OPR

linitiative dun minoritaire : Dans ce cas, si le CDVM dclare recevable la demande qui lui
a t adresse, il la notifie la ou aux personnes physiques ou morales majoritaires qui sont alors
tenues de dposer dans un dlai fix par le CDVM, un projet doffre publique de retrait. Si la
demande est non recevable, le CDVM le notifie au groupe minoritaire ;
Pour

les offres publiques volontaires dachat et de vente sans franchissement de seuil, le dpt
dun projet doffre publique dachat ou de vente se fait dans les conditions gnrales.

24

b-2. Notification ladministration des modalits de loffre publique :


Le CDVM envoie ladministration les principales caractristiques du projet doffre publique, qui
dispose de 2 jours ouvrables compter de ladite transmission pour dcider la non recevabilit du
projet. Dans ce cas, ladministration en informe le CDVM. Sinon, loffre est considre comme
recevable.
b-3. Dcision de la recevabilit de loffre / reprise de la cotation (J + 13)
Le CDVM dispose de 10 jours ouvrables, compter de la publication de lavis de dpt du projet
doffre publique dans un JAL, pour examiner la recevabilit du projet doffre. Ce dlai peut tre
suspendu pour toute demande dinformation complmentaire ou de justifications. A lissu de ce
dlai, le CDVM dlivre un avis de recevabilit.
En cas de non recevabilit dcide par ladministration ou par le CDVM, le CDVM notifie
linitiateur la dcision de non recevabilit.
Quand une offre est dclare recevable, le CDVM la notifie linitiateur et publie dans un JAL un
avis de recevabilit. Le CDVM demande la BVC de reprendre la cotation des titres de la socit
vise.

b-4. Visa du CDVM (J + 28 minimum+ 10, le cas chant)


Le CDVM dispose dun dlai maximum de 25 jours ouvrables pour viser le (s) document(s)
dinformation, courant compter de la date de leur dpt. Ce dlai peut tre prolong de 10 jours
ouvrables, en cas de demandes dexplications ou de justifications supplmentaires.
b-5. Publication du document dinformation vis dans un JAL (J + 33)
Publication du document dinformation dans un JAL dans un dlai maximum de 5 jours ouvrables
aprs lobtention du visa par linitiateur et, le cas chant, par la socit vise en cas doffre
publique hostile (art 38).
b- 6. Ouverture de loffre
Louverture de loffre intervient aprs la publication du document dinformation. Cest le dbut de
la dure de loffre.
b-7. Clture de loffre : fin de la dure de loffre
b-8. Publication dun avis de rsultat / fin de la priode de loffre :
La Bourse de Casablanca centralise les ordres dachat et de vente et communique les rsultats au
CDVM qui publie un avis de rsultat dans un JAL.
c- Informations du projet de loffre publique :

Le projet doffre publique dpos auprs du CDVM doit comporter notamment les propositions et
renseignements suivants :
Les

objectifs et intentions de linitiateur ;


Le
nombre et nature des titres viss quil dtient dj ainsi que la date et les conditions de leur
acquisition ;

25

Le
prix ou la parit dchange retenus dans le cadre de loffre ainsi que leurs modalits de fixation
et les conditions de rglement, de livraison ou dchange prvus ;
Le
nombre de titres sur lequel porte loffre ;
Le
cas chant, le pourcentage des droits de vote en de duquel linitiateur renonce loffre ;
Le
document dinformation ;
La

ou les autorisations pralables dautorits ou dinstances habilites autoriser lopration


envisage (pour les tablissements de crdit, une entreprise dassurance, de rassurance et de
capitalisation). Des autorisations requises si loffre risque denfreindre la libert des prix et de la
concurrence. Sans ces autorisations, loffre est irrecevable ;
Pour

lOPR, rapport dvaluation dun valuateur indpendant dsign par linitiateur et valid par
le CDVM.
C- Les programmes de rachat
1- Dfinition
Cest une opration par laquelle une entreprise cote procde au rachat sur le march de
ses propres actions, dans le respect des textes de loi en vigueur.
Un programme de rachat a exclusivement pour finalits :
Soit

de rgulariser le cours de laction sur le march boursier ;


Soit

de rduire le capital par lannulation des actions rachetes.


2- Informations financires

titres

Le projet de notice dinformation, entirement finalis et accompagn de lensemble des


documents constituant le dossier dinformation, est dpos au CDVM par la socit dans
un dlai minimum de 45 jours avant la tenue de lassemble gnrale appele se
prononcer sur le programme de rachat. Art.III.2.4 Livre III Circulaire du CDVM.
La notice doit comprendre linformation ncessaire aux actionnaires pour leur permettre
de se prononcer sur l'opration qui sera propose lors de lassemble gnrale ordinaire.
La fraction du capital sur lequel porte le programme de rachat ne peut dpasser 10% des
constituant le capital, dduction faite de lauto-dtention indirecte.
Le montant correspondant la fraction du capital sur laquelle porte le programme de
rachat, ne peut en aucun cas dpasser le montant des rserves de la socit hors rserve
lgale.

Un extrait de la notice dinformation, portant visa du CDVM, est publi linitiative de la socit,
dans un dlai maximum de deux jours ouvrs compter de la date du visa, dans au moins lun des
journaux dannonces lgales.
Le texte de lextrait publi doit reflter fidlement le contenu du document vis par le
CDVM. Dans le cas o lextrait publi contiendrait des omissions ou des erreurs, cellesci doivent faire lobjet dun erratum, publi dans le mme journal dannonces lgales
utilis pour la publication dudit extrait. La publication de lerratum doit intervenir au
plus tard dans les deux (2) jours ouvrs aprs la publication de lextrait de la notice
dinformation.
D- Les Fusions
1- Dfinition

26

La fusion est l'opration par laquelle deux ou plusieurs socits runissent leurs activits
et leurs moyens de production au sein de l'une d'entre elles.
Chaque entreprise tant dote de ses facteurs personnels de production et de ses
ressources
financires, la fusion a pour objet de les runir dans une seule et mme entit
conomique.
Elles ont pour effet de grouper dans une seule et mme socit, les activits de deux ou
plusieurs entreprises, activits qui peuvent tre situes soit un mme niveau de
production, soit des stades successifs dans le Processus de production.
2- Informations financires

Lorsquune ou plusieurs socits participant lopration de fusion font appel public


lpargne, lopration de fusion doit faire lobjet du visa du CDVM.
Avant une opration de fusion, les socits participant la fusion devront tablir un
projet de fusion qui sera arrt par le Conseil dadministration ou le Directoire de
chacune des socits participant lopration projete, et devront convoquer lassemble
gnrale extraordinaire
appele statuer sur lopration de fusion, par avis insr dans un JAL en respectant les
dlais lgislatifs et rglementaires suivant :
45 jours (au moins) avant la date de lassemble gnrale extraordinaire :
Le
Conseil dAdministration ou le Directoire de chacune des socits participant lopration de
fusion communique au ou aux commissaires aux comptes le projet de fusion.
30 jours (au moins) avant la date de lassemble gnrale extraordinaire appele statuer sur
lopration de fusion :
Le
Conseil dAdministration ou le Directoire de chacune des socits participant lopration de
fusion doivent mettre la disposition des actionnaires le projet de fusion, les rapports des
commissaires aux comptes relatifs lopration de fusion envisage, les tats de synthses
approuvs ainsi que les rapports de gestion des trois dernires annes des socits participant
lopration ;
Envoyer

le projet de fusion au CDVM selon les modalits quil fixe;

Le
projet devra en outre tre dpos au greffe du tribunal du lieu du sige desdites socits et faire
lobjet dun avis insr dans un JAL, par chacune des socits participant lopration, et au cas o
lune au moins de ces socits fait appel public lpargne, il devra tre insr au Bulletin
Officiel .
Notons que tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais, copie totale
ou partielle des documents cits prcdemment, de chacune des socits participant
lopration de fusion.
II- Informations priodiques
Linformation priodique, regroupe plusieurs composantes dordre obligatoire et
optionnel dont la nature et le calendrier de diffusion se prsentent comme suit :

27

Le support de publication est le journal dannonces lgales, dont la liste est fixe par arrt du
ministre des finances .
Par ailleurs, le CDVM recommande vivement aux metteurs de mettre en ligne leurs publications
financires aprs diffusion dans un journal dannonces lgales. Arrt du Ministre des Finances et
des Investissements n 2893-94 du 24 octobre 1994.
Le CDVM prconise aux metteurs de disposer dun site web, facilement accessible et
rgulirement mis jour. Ce moyen de communication large diffusion doit rpondre aux attentes
des investisseurs en matire dinformation et doit contenir au moins les lments suivants :
- Publications financires ;
- Communiqus de presse ;
- Rapports annuels, le cas chant ;
- Prsentations des rsultats ;
- Echancier financier ;
- Donnes portant sur les assembles gnrales.
A- Informations annuelles

28

Les tats de synthse annuels accompagns du rsum du rapport dopinion des commissaires aux
comptes doivent tre publis 30 jours calendaires au moins avant la tenue de lassemble gnrale
ordinaire permettant ainsi aux actionnaires dtre inform sur la situation financire de la socit
avant de se prononcer le jour de lassemble. Art.16 du Dahir portant loi 1-93-212 tel que modifi et
complt
Art. III.2.5 Circulaire du CDVM.
Linformation annuelle, comprend plusieurs tats financiers qui diffrent selon lactivit de
lmetteur et dont le contenu est fix par le CDVM. Les metteurs soumis la loi sur la SA sont
tenus de publier dans un journal dannonce lgale les tats ci-dessous :

Pour llaboration des comptes consolids, les metteurs ont le choix dopter pour les normes
marocaines conformment la mthodologie du CNC (Avis n5) ou pour les normes IFRS.
Dans

le cas o un metteur opte pour llaboration et la publication de ses comptes consolids en


normes IFRS, le choix est irrversible.
Pour

un metteur tranger, soumis une rglementation trangre, les normes utilises pour la
consolidation doivent tre clairement explicites et compares aux normes marocaines ou IFRS.
B- Informations semestrielles
Les personnes morales faisant appel public lpargne doivent publier dans un journal
d'annonces lgales, au plus tard dans les trois mois qui suivent chaque semestre de
l'exercice, leurs comptes sociaux et/ou consolids semestriels, selon un modle type fix par
le CDVM en fonction de lactivit de la personne morale concerne.
Ces documents doivent tre accompagns d'une attestation des commissaires aux comptes certifiant
leur sincrit Art.17 du Dahir portant loi 1-93-212 tel que modifi et complt Art. III.2.16
Circulaire du CDVM.
Les tats de synthse sociaux ou consolids semestriels doivent contenir les lments suivants :

29

Le
compte de produits et charges arrt au terme du semestre coul et compar au semestre
correspondant de lexercice coul ;
La
situation provisoire du bilan arrte au terme du semestre coul devant tenir compte des
dotations et des reprises damortissements et de provisions du semestre concern ;
Le
hors bilan et ltat des crances en souffrance et des provisions correspondantes arrts au
terme du semestre coul (uniquement pour les tablissements de crdit);
Une

slection de notes annexes les plus significatives y compris linformation pro forma ;
En

cas de consolidation, les tats publis doivent contenir galement le primtre de


consolidation.
Chaque metteur selon ses spcificits et son environnement peut adapter le contenu de cette
information, qui devrait retracer les faits importants survenus lors de la priode et qui contient
notamment :
- Commentaires sur le caractre cyclique ou saisonnier des activits ;
La nature et le montant des lments inhabituels affectant lactif, le passif, les capitaux
propres, le rsultat net ou les flux de trsorerie ;
- les missions, rachats et remboursements de titres demprunt et de capitaux propres ;
Les changements ayant affect les engagements reus et donns depuis la date de
clture du dernier exercice.
Lorsque, dans le mme dlai de 3 mois suivant la clture du semestre, la personne morale effectue
la publication de ses comptes annuels, la publication des comptes semestriels n'est plus ncessaire.
C- De linformation la communication financires
En plus des obligations dinformation, le CDVM recommande vivement aux metteurs les
meilleures pratiques en la matire afin de renforcer la transparence du march.
Publications financires
Ecourter

le dlai de publication des comptes semestriels 2 mois au lieu de 3 mois compter de la


date de clture du semestre ;
Publier

des comptes consolids pour les socits qui dtiennent des filiales mme si les titres sont
cots au 2me ou 3me compartiment de la Bourse de Valeurs ;
Publier

des indicateurs trimestriels, de prfrence dans les 45 jours suivant la clture de chaque
trimestre.
Organisation de la communication financire
Accompagner

les publications financires des commentaires sur les rsultats raliss ainsi que leur
volution ;
Publier

le communiqu de presse galement en arabe ;


Tenir

des runions d'information avec les analystes et la presse spcialise aprs la publication des
rsultats ;
Rendre

public un chancier relatif aux dates approximatives des runions des organes sociaux,
des publications financires et des runions d'information ;
Dsigner

un responsable charg de la communication financire ;


Diffuser

les tats de synthse par le biais du site Internet de l'metteur (en complment de la
publication dans un JAL) ;
Indiquer

dans les publications financires les coordonnes d'un responsable pouvant renseigner les
investisseurs sur le contenu desdites publications.
III- Informations permanentes
A- Informations importantes

30

Les personnes morales faisant appel public lpargne sont tenues de publier dans un journal
d'annonces lgales aussitt qu'elles en ont pris connaissance, tout fait intervenant dans leur
organisation, leur situation commerciale, technique ou financire, et pouvant avoir une influence
significative sur les cours en bourse de leurs titres ou une incidence sur le patrimoine des porteurs
de titres . Art.18 du Dahir portant loi 1-93-212 tel que modifi et complt Art. III.2.31 Circulaire
du CDVM.
Une information importante constitue tout fait intervenant dans lorganisation ou la situation
commerciale, technique ou financire des metteurs, et pouvant avoir une influence significative sur
les cours en bourse de leurs titres (en cas de cotation) ou une incidence sur le patrimoine des
porteurs de titres (en cas dAPE sans cotation).
Linfluence significative peut tre favorable ou dfavorable. Elle peut donc se traduire par un
impact positif ou ngatif sur les cours en bourse ou sur le patrimoine des dtenteurs de titres.
Lapprciation de la qualit dinformation importante incombe aux dirigeants de lmetteur et
demeure sous leur responsabilit.
Toutefois dans le but daider les metteurs mieux cerner la notion dinformation importante, le
CDVM a donn des exemples de faits importants dans sa circulaire codifie annexe III.2.M, dont
notamment :
- Un changement important dans lquipe dirigeante de lmetteur ;
- Lobtention ou la perte dun march ou dun contrat important ;
- Le lancement d'un nouveau produit ayant un effet important sur lactivit de lmetteur ;
- Tout vnement sectoriel extrieur de nature modifier de faon significative le
positionnement de lmetteur ;
- Une dcision traduisant un changement significatif de stratgie ;
- L'acquisition ou la cession d'un ou de plusieurs actifs importants ;
- Une situation de cessation de paiement ou une dcision de redressement ou de
liquidation judiciaire ;
- Toute constitution d'hypothque ou de nantissement ainsi que tout engagement financier
portant sur une fraction significative de l'actif de lmetteur ;
- Une dcision de lancement d'une opration d'appel public l'pargne ;
- Un changement important dans le primtre de consolidation ;
- Une recomposition de lactionnariat, avec notamment, une modification significative de
la participation dun ou de plusieurs actionnaires ;
- Une dcision affectant la structure du capital de la socit, tels une augmentation ou une
rduction de capital, une fusion, une scission, un apport partiel dactifs, une offre
publique sur le march boursier ;
- Dcision de distribution dun dividende exceptionnel ;
- Une dcision de fractionnement ou de regroupement d'actions ;
- Une signature dun pacte dactionnariat sil est port la connaissance de la socit ;
- Une affaire contentieuse susceptible d'affecter de faon significative les rsultats, la
situation financire et l'activit de la socit ;
B- Information privilgie
Toute information relative la marche technique, commerciale ou financire dun
metteur ou aux perspectives d'volution dune valeur mobilire, encore inconnue du
public et susceptible d'affecter la dcision d'un investisseur . Art.25 du Dahir portant loi 193-212 tel que modifi et complt.

31

Lutilisation par toute personne () disposant, dans lexercice de sa profession ou de ses


fonctions, dinformations privilgies () pour raliser ou permettre sciemment de raliser
sur le march, soit directement, soit par personne interpose, une ou plusieurs oprations
(...) . Art.25 du Dahir portant loi 1-93-212 tel que modifi et complt.
- Linformation fausse :
Linformation fausse est dfinie comme tant toute information mensongre, inexacte ou
fallacieuse, diffuse dans le but de provoquer un mouvement sur les cours des titres de la
socit.
- Informations trompeuses
Il sagit de toute information qui, sans tre fausse, est prsente de manire pernicieuse en
vue d'induire l'utilisateur en erreur. Il en est ainsi d'une reprsentation graphique trompeuse
sur l'volution des rsultats d'une socit. De mme, une omission d'information ou la
divulgation d'une information incomplte peut porter atteinte la bonne information du
public et constituer, de ce fait, une information trompeuse.
Les personnes inities peuvent tre distingues en 2 catgories :
Les initis permanents : Dirigeants, les membres du conseil dadministration et de surveillance
ainsi que les participants habituels au processus dtablissement des comptes de la socit ;
Les initis occasionnels : Partenaires contractuels (avocats ou conseillers intervenant dans une
ngociation ou une dcision importante sur la situation de la socit).
-

Section II : les sanctions


Comme tous marchs financiers, la place financire marocaine a besoin dun cadre juridique et
rglementaire propice afin de se dvelopper et tre attractive vis--vis des investisseurs locaux ou
trangers.
A cet effet, le CDVM met en place des mesures correctives ou des sanctions rgissant les
infractions commises par les personnes ou organismes faisant appel public lpargne. La
procdure de recherche et de constatation des infractions se fait par le CDVM qui est habilit
procder des enqutes auprs des organismes et personnes concerns. Il peut galement dans le
cadre de la recherche et de la constatation desdites infractions procder des enqutes auprs de
toute personne morale ainsi quauprs de toute personne physique intervenant sur valeurs
mobilires.
Outre les officiers et agents de police judiciaire, la recherche et la constatation des infractions est
effectue par des agents spcialement commissionns cet effet par le CDVM. Lesdits agents
doivent tre asserments et porteurs dune carte professionnelle dlivre par le CDVM selon les
modalits fixes par voie rglementaire. Ils doivent prter le serment prvu par le dahir du 5
joumada II 1332 (1er mai 1914) relatif au serment des agents verbalisateurs. Les agents prcits du
CDVM sont astreints au secret professionnel sous peine des sanctions prvues larticle 446 du
code pnal.
Dans le cadre de leur mission, les agents prcits du CDVM sont autoriss :
Accder tous locaux usage professionnel des organismes et personnes cits ci-dessus sur
ordre du procureur du Roi .
Se faire communiquer toutes pices et documents, quel quen soit le support, et den obtenir
une copie.
Ces agents sont autoriss convoquer et entendre toute personne susceptible de leur fournir des
informations en rapport avec leur mission. Les convocations sont adresses par lettre recommande
avec accus de rception ou par voie dhuissier de justice, elles doivent se rfrer aux ordres de
mission et rappeler le droit de la personne convoque de se faire assister dun conseil de son choix.
La convocation doit tre notifie la personne concerne quarante huit heures au minimum avant la
date fixe.

32

Cependant, les sanctions appliques aux personnes ou organismes faisant appel public lpargne
peuvent tre dclines comme suit :
Toute personne disposant, dans l' exercice de sa profession ou de ses fonctions,
d'informations privilgies et qui les aura utilises pour raliser ou permettre sciemment de
raliser sur le march, soit directement, soit par personne interpose, une ou plusieurs
oprations, sera punie d' un emprisonnement de trois mois deux ans et d' une amende
pouvant atteindre de quintuple du profit ventuellement ralis, sans qu'elle puisse tre
infrieure 200.000 dirhams, ou de l' une de ces peines seulement.
On entend par information privilgie, toute information relative la marche technique,
commerciale ou financire dun metteur ou aux perspectives dvolution dune valeur mobilire,
encore inconnue du public et susceptible daffecter la dcision dun investisseur.
Est puni des mmes peines que celles cites ci-avant toute personne, autre que celle vise au
mme alina, possdant en connaissance de cause des informations privilgies sur les
perspectives ou la situation dune socit dont les titres sont cots la Bourse des valeurs ou
sur les perspectives dvolution dune valeur mobilire, qui ralise ou permet de raliser,
directement ou indirectement, une opration ou communique un tiers des informations,
avant que le public ait connaissance de ces dernires.
La communication par toute personne un tiers en dehors du cadre normal de sa profession
ou de ses fonctions d'une information privilgie , est punie de trois mois un an
d'emprisonnement et dune amende de 20.000 100.000 dirhams.
. Le prsident du tribunal de commerce comptent peut, sur demande motive du C.D.V.M,
prononcer en sa qualit de juge des rfrs, une ordonnance de mise sous squestre en quelque main
qu'ils se trouvent, des fonds, valeurs, titres, droits ou tout autre document ou lment matriel
appartenant aux personnes contrles par le CDVM.
Il peut galement ordonner en sa qualit prcite, sur demande motive du CDVM, que ces
personnes soient astreintes consigner une somme d'argent dont il fixe le montant et le dlai de
consignation.
Lorsquune infraction aux dispositions ou aux lgislations est de nature porter atteinte aux droits
des pargnants ou au fonctionnement des marchs de valeurs mobilires, le prsident du tribunal de
commerce comptent peut, sur demande motive du C.D.V.M, ordonner en sa qualit de juge des
rfrs la personne qui en est responsable de se conformer auxdites dispositions, de mettre fin
lirrgularit ou den supprimer les effets. Le prsident du tribunal de commerce comptent peut
galement en sa qualit prcite, sur demande motive du CDVM, prendre toute mesure
conservatoire ncessaire garantir lexcution de lordonnance quil a prononce. Il peut aussi
ordonner dans un dlai maximum de 15 jours compter de sa saisine, la rcusation du ou des
commissaires aux comptes dsigns par lassemble gnrale dune socit faisant appel public
lpargne et dorganismes de placement collectif en valeurs mobilires. Ledit prsident ordonne
galement la dsignation, conformment la lgislation en vigueur, du ou des commissaires qui
doivent assumer le remplacement.
Toute personne qui aura sciemment rpandu dans le public par des voies et moyens
quelconques des informations fausses ou trompeuses sur les perspectives ou la situation d'un
metteur de titres ou sur les perspectives d'volution d'une valeur mobilire, de nature agir
sur les cours ou, de manire gnrale, induire autrui en erreur, sera passible d' un
emprisonnement de trois mois deux ans et d' une amende de 10.000 500.000 dirhams ou
de l' une de ces deux peines seulement.
Le montant de cette amende pourra tre port jusqu'au quintuple du montant du profit
ventuellement ralis, sans qu'il puisse tre infrieur ce mme profit.

33

Par ailleurs, toute personne qui, directement ou par personne interpose, aura sciemment exerc ou
tent dexercer sur le march dune valeur mobilire une manuvre ayant pour objet dagir sur les
cours ou, de manire gnrale, dentraver le fonctionnement rgulier du march en induisant autrui
en erreur sera punie des mmes peines.
Toute personne qui fait obstacle lexercice des missions denqute et de contrle du
C.D.V.M. sera punie dune amende de 10.000 100.000 dirhams. En cas de rcidive, le
contrevenant est puni dun emprisonnement de un six mois et dune amende de 50.000
500.000 dirhams ou de lune de ces peines seulement.
.
Est punie dun emprisonnement dun mois 6 mois et dune amende de 50.000 500.000
dirhams, ou de lune de ces deux peines seulement, toute personne qui naura pas consign
la somme fixe par le juge en vertu de larticle 25-3 du Dahir ou qui aura fait obstacle aux
mesures ordonnes .
Toute personne soumise au contrle du CDVM en vertu de larticle 4-1 ci-dessus ou
agissant en qualit de reprsentant dun tablissement soumis au contrle du C.D.V.M. et
qui donne des informations sciemment inexactes ce dernier ou qui refuse de lui
communiquer des informations, est passible dune amende de 20.000 200.000 dirhams. En
cas de rcidive, le contrevenant est puni dun emprisonnement de trois mois un an et dune
amende de 40.000 400.000 dirhams ou de lune de ces peines seulement.
Est punie dune amende de 100.000 500.000 dirhams, toute personne physique ou morale
qui :
-

ne se conforme pas aux dispositions relatives aux caractristiques de lopration


envisage, contenues dans le document dinformation vise ;
publie un document dont le contenu nest pas conforme celui du document
dinformation vis par le CDVM, en contravention aux dispositions de larticle 14 du
Dahir ;
ralise une opration dappel public lpargne lextrieur du Maroc sans en informer
le CDVM dans les conditions prvues larticle 16-1 du Dahir ;
ne respecte pas les obligations dinformation prvues par les articles 16, 17 ou 18 du
Dahir ;
diffuse toute information relative lopration envisage pendant la priode interdite
prvue larticle 14-1 du Dahir ;
ne communique pas au CDVM les documents et informations mentionns larticle 19
du Dahir selon les modalits fixes par le CDVM.

Toute personne physique, agissant pour le compte d'une personne morale, qui aura mis
directement ou par personne interpose des actions ou des obligations par appel public
l'pargne sans que le document dinformation prvu larticle 13 du Dahir ait reu le visa
du CDVM, sera punie d' un emprisonnement de trois mois un an et d' une amende de
20.000 500.000 dirhams ou de l' une de ces peines seulement.
La mme personne est passible des mmes peines lorsqu'elle ntablit pas ou ne diffuse pas le
document dinformation prcit dans les conditions prvues audit article 13. En cas de rcidive, le
contrevenant est passible du double des peines prvues au premier alina de larticle 13.
Est en tat de rcidive, au sens des articles 28, 29 et 32 du Dahir toute personne ayant commis une
infraction dans les cinq ans suivant une condamnation irrvocable pour des faits similaires.
En cas dopration dappel public lpargne effectue sans que le document dinformation prvu
larticle 13 ait t tabli ou avant quil nait t vis et publi, le CDVM, ou toute personne

34

intresse, peut demander en justice soit la nullit de la transaction en question, soit la rvision du
prix sans prjudice de sa demande en dommages.
Les dispositions ci-dessus sont applicables au cas o lopration dappel public lpargne est
effectue sur la base dun document dinformation comportant des informations fausses ou
trompeuses.
Toute personne qui refuse de payer la sanction pcuniaire prononce par le CDVM est
punie dune amende gale au quintuple de ladite sanction, sans que cette amende soit
infrieure 200.000 dirhams.
Les poursuites ne peuvent tre engages que sur plainte du CDVM.
Lorsquil sagit dune personne morale, les peines demprisonnement prvues par le Dahir sont
applicables aux membres de ses organes dadministration, de gestion ou de direction. Les peines
damende peuvent tre prononces lencontre de la personne morale concerne, ou lencontre
des membres de ses organes dadministration, de gestion ou de direction.
. Le recours pour excs de pouvoir contre les dcisions du CDVM prononces dans le cadre de
lexercice de ses missions est port devant le Tribunal administratif de Rabat.
Quelques exemples dapplication relle de sanctions au Maroc :
Socit IB Maroc :
Vu le fait que la socit IB Maroc, sise Lotissement la colline, lot n11 Sidi Maarouf Casablanca,
na procd linformation du public sur la baisse inhabituelle et substantielle de son rsultat pour
lexercice 2011, par rapport lhistorique des ralisations, qu loccasion de la publication de ses
tats financiers au titre du second semestre 2011, le 29 mars 2012, alors que ladite baisse tait bien
avre la date du 15 fvrier 2012, soit avec un retard de 42 jours ; le CDVM dcide :
Dadresser un avertissement la socit IB Maroc ;
De lui appliquer une sanction pcuniaire dun montant de quarante deux mille (42.000)
dirhams rgler au Trsor Public ;
Et de publier cette dcision sur son Site Internet.
Socit Sofac Crdit :
Vu le fait que le Conseil dadministration de la Socit Sofac Crdit, suite ses runions du 21
septembre 2010 et 21 dcembre 2010, na pas procd linformation du public sur la baisse
inhabituelle et substantielle de son rsultat pour lexercice 2010, pourtant bien avre la date
desdites runions du conseil dadministration, par rapport lhistorique des ralisations et,
particulirement aux perspectives positives annonces et publies ; le CDVM dcide :
Dadresser un avertissement la socit Sofac Crdit ;
De lui appliquer une sanction pcuniaire dun montant de quatre vingt douze mille (92.000)
dirhams rgler au Trsor public dans les trente (30) jours suivant la notification de la
prsente dcision ;
Denjoindre aux administrateurs de Sofac Crdit dassumer leurs responsabilits lgales et
de prendre les mesures adquates afin que les dirigeants remplissent les obligations de
bonne information du public, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires en
vigueur ;
De publier cette dcision sur son Site Internet

35