REGLAMENTO INTERNO DE FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL

DE ACCIONISTAS DE HSBC COLOMBIA S.A.

CAPTULO I
INTEGRACIN Y FUNCIONES
Artculo 1. Objeto del reglamento. El presente reglamento interno de funcionamiento regula
la actividad de la Asamblea de Accionistas de HSBC Colombia S.A. (en adelante el Banco)
Artculo 2. Composicin de la Asamblea. La Asamblea General de Accionistas se compone
de los accionistas del Banco reunidos en la ciudad de Bogot, con el qurum previsto en los
estatutos, y previas las formalidades en ellos indicadas.
Artculo 3. Direccin del Banco. La direccin suprema del Banco corresponde a la Asamblea
General de Accionistas y su administracin estar a cargo de la Junta Directiva y de un
Presidente, de conformidad con las funciones y facultades que establecen los estatutos y las que
fije la Junta Directiva en desarrollo de los mismos.
Artculo 4. Control sobre los directores y administradores. La Asamblea General de
Accionistas es el mximo rgano de Gobierno de la entidad y le corresponde en esa medida
determinar los mecanismos para la evaluacin y control de actividades de los directores y
administradores.
La Asamblea de Accionistas efectuar una evaluacin de la gestin de la Junta Directiva y dems
administradores y funcionarios a travs de la aprobacin del informe que le sea presentado por la
administracin anualmente en la correspondiente reunin ordinaria.
Artculo 5. Funciones de la Asamblea. Son funciones de la Asamblea General de
Accionistas:
5.1. Elegir en su reunin ordinaria anual los miembros de la Junta Directiva y sus suplentes, y el
Revisor Fiscal y su suplente y fijarles su remuneracin.
5.2. Reformar los Estatutos.
5.3. Aprobar o improbar las cuentas y balances semestrales y decretar la distribucin de
utilidades.

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5.4. Ejercer las dems funciones y atribuciones de que trata el Articulo cuatrocientos veinte
(420) del Cdigo de Comercio, las que le confieren los estatutos y las que le corresponden
como suprema entidad directiva de la Compaa.
5.5. Evaluar la gestin de la Junta Directiva, los Administradores y principales ejecutivos
mediante el estudio y aprobacin del informe de gestin, segn se describa en el Cdigo de
Buen Gobierno.
Artculo 6. Proposiciones que requieren ser anunciadas expresamente en la convocatoria.
[La Asamblea General de Accionistas solo discutir los temas relativos al objeto social; renuncia
al derecho de preferencia en la suscripcin; cambio de domicilio social; disolucin anticipada y
segregacin de la sociedad, en la medida en que los mismos hayan sido incluidos expresamente
en la convocatoria a la reunin.]
Artculo 7. Facultad de aprobar las cuentas de la entidad. El treinta y uno de Diciembre de
cada ao, se cortarn las cuentas y se har el Balance General y la liquidacin de los negocios
correspondientes al ao, el cual ser entregado para su aprobacin a la Asamblea General por la
Junta Directiva.
Artculo 8. Consecuencias de la aprobacin de las cuentas de la entidad. La aprobacin
por la Asamblea General del Balance implica la aprobacin de las cuentas en el respectivo ao.
Con esta aprobacin no cesar la responsabilidad de los administradores del Banco por lo que a
ellos respecta.
Artculo 9. Distribucin de utilidades. El saldo de las utilidades se distribuir entre los
accionistas a prorrata de sus acciones, salvo que la Asamblea General en la forma determinada
por la Ley, los destine en todo o en parte, a crear otros fondos de reserva o especiales.
CAPTULO II
CONVOCATORIA
Artculo 10. Tipos de sesiones. Las sesiones de la Asamblea podrn ser ordinarias y
extraordinarias.
Artculo 11.Sesiones ordinarias. La Asamblea General de Accionistas se reunir
ordinariamente en el mes de Marzo de cada ao, en la fecha, la hora y el local que seale el aviso
de convocatoria y para estas sesiones constituir qurum cualquier nmero plural de accionistas

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que concurran en la fecha, hora y sitio sealado y que representen por lo menos la mitad ms una
de las acciones suscritas.
Artculo 12. Trmino y medios de convocatoria. La convocatoria para las reuniones de la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas y para las que hayan de aprobar los balances de fin
de ejercicio, la har la Junta Directiva o el Presidente del Banco, cuando menos con quince (15)
das hbiles de anticipacin mediante aviso en un peridico de amplia circulacin nacional,
comunicacin escrita, telefax, telegrama, cablegrama correo electrnico, dirigido a la ltima
direccin del accionista registrada en la Secretara del Banco.
Artculo 13. Reuniones por derecho propio. Si la Asamblea no fuere convocada, sta se
reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, a las diez (10) de la maana, en
las oficinas del domicilio principal donde funcione la administracin del Banco.
Artculo 14. Sesiones Extraordinarias. La Asamblea General de Accionistas se reunir
extraordinariamente cuando la convoque la Junta Directiva, el Revisor Fiscal o el Presidente del
Banco, bien sea directamente o por solicitud de un nmero de accionistas que represente la cuarta
parte, por lo menos, de las acciones suscritas de conformidad con lo previsto en el artculo 182
del Cdigo de Comercio. La convocatoria se har con no menos de cinco (5) das comunes de
anticipacin, mediante aviso en un peridico de amplia circulacin nacional, comunicacin
escrita, telefax, telegrama, cablegrama correo electrnico, dirigido a la ltima direccin del
accionista registrada en la Secretara del Banco. Constituir qurum para deliberar y decidir en
las sesiones extraordinarias un nmero plural de accionistas que represente la mayora de los
votos presentes.
Artculo 15. Desagregacin de las propuestas. Sin perjuicio del derecho que le asiste a los
accionistas para presentar sus propuestas en las reuniones de asamblea, en el orden del da
previsto para las asambleas debern desagregarse los diferentes asuntos por tratar, de modo que
no se confundan con otros, dando al orden del da una secuencia lgica de temas, salvo aquellos
puntos que deban discutirse conjuntamente por tener conexidad entre s, hecho que deber
advertirse.
Artculo 16.Difusin de la convocatoria por medios electrnicos. Sin perjuicio de lo
dispuesto en relacin con los medios que deben ser empleados para convocar a los accionistas a
la respectiva sesin de Asamblea General de Accionistas, el Secretario General, a travs de la
Oficina de Atencin al Inversionista se encargar de difundir el aviso de convocatoria a travs de
la pgina web del Banco.

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Artculo 17. Informacin previa a las sesiones de Asamblea. Con el objeto de que los
accionistas puedan ejercer su el derecho de inspeccin y puedan tomar decisiones informadas,
dentro del trmino de convocatoria podrn consultar en las oficinas de administracin de la
sociedad y dentro de los trminos de ley, los documentos enunciados por el artculo 446 del
Cdigo de Comercio.
CAPTULO III
PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA ASAMBLEA
Artculo 18. Presidente de la Asamblea. La Asamblea General ser presidida por el Presidente
de la Junta Directiva o por el suplente del Presidente de la Junta Directiva, en ausencia de estos
ser presidida por el Presidente del Banco y a falta de todos ellos, por el accionista designado por
la mayora de los votos presentes en la reunin.
Artculo 19. Secretario de la Asamblea. La Asamblea General tendr por Secretario al
Secretario General del Banco y en su ausencia al que designe el Presidente de la Asamblea.
Artculo 20. Funciones del Secretario. Son funciones del Secretario de la Asamblea:
20.1. Llevar los libros de Actas de la Asamblea General de Accionistas;
20.2. Cumplir todas las otras funciones que se impongan por la Asamblea General.
CAPTULO IV
CELEBRACIN DE LAS SESIONES
Artculo 21. Apertura de la Asamblea. Al llegar la hora indicada en el aviso de convocatoria
se dar inicio a la Asamblea de Accionistas. La apertura de la reunin ser anunciada a todos los
presentes por el Presidente de la Asamblea.
Artculo 22. Verificacin del qurum. Abierta la Asamblea, el Secretario proceder a verificar
el qurum presente e informar a los accionistas si existe qurum suficiente para deliberar. En
ausencia del Secretario el qurum ser verificado por el Presidente de la Asamblea. En ausencia
de los anteriores cualquiera de los accionistas presentes podr verificar el qurum.

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Artculo 23. Eleccin del Presidente de la Asamblea. A falta del Presidente de la Junta
Directiva, de su suplente y del Presidente del Banco, los accionistas presentes podrn postularse
con el fin de fungir como Presidente de la Asamblea. Una vez electo el Presidente de la
Asamblea, este designar al respectivo Secretario de la reunin, en caso de que no se encuentre
presente el Secretario General del Banco.
Artculo 24. Retiro de accionistas durante la Asamblea. Los accionistas que estando
presentes en la respectiva reunin de Asamblea decidan retirarse de la misma, debern dejar
constancia de su retiro mediante escrito del cual entregarn copia al respectivo Secretario de la
Asamblea de forma previa a su retiro.
En caso de que se haya retirado cualquier accionista, el Secretario deber verificar que se
encuentre presente el qurum mnimo requerido. Si como consecuencia del retiro de uno ms
accionistas el qurum disminuye por debajo del mnimo necesario para continuar con las
deliberaciones de la Asamblea, la reunin se dar por terminada.
Una vez iniciada la Asamblea de Accionistas, y antes de votar cada una de las propuestas
presentadas en desarrollo de las mismas, el Secretario deber verificar que exista el qurum
suficiente para discutir la propuesta. De igual forma el Secretario deber verificar que las
decisiones que tome la Asamblea de Accionistas cuenten con la mayora requerida.
Artculo 25. Votaciones. Las votaciones de la Asamblea de Accionistas se llevarn a cabo de
viva voz. Los accionistas disidentes, y aquellos que deseen votar en blanco frente a una
respectiva decisin, debern dirigirse al Secretario y manifestar su posicin, con el fin de que se
deje constancia de ello en el acta.
Antes de pasar a la siguiente propuesta, el Secretario de la reunin manifestar a viva voz a los
accionistas presentes el resultado de la votacin, indicando el nmero de votos a favor, en contra
y en blanco obtenidos.
Artculo 26. Orden del da. En las sesiones extraordinarias, la Asamblea no se ocupar de
asuntos distintos de aquellos para los cuales haya sido convocada, salvo lo dispuesto en el
artculo cuatrocientos veinticinco (425) del Cdigo de Comercio.
Artculo 27. [Decisiones que deben incluirse en la convocatoria. La Asamblea no decidir
sobre cambio de objeto social; la renuncia al derecho de preferencia en la suscripcin de
acciones; el cambio de domicilio social; la disolucin anticipada del Banco o la segregacin de la

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sociedad si alguno de estos puntos no han sido expresamente contemplados en el orden del da
contenido en la respectiva convocatoria].
Artculo 28. Mayoras ordinarias. Las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas
sobre aumento de capital, prrroga o disolucin de la sociedad y en general, sobre reforma de
estatutos, requieren la aprobacin de la mayora de los votos presentes en la reunin. Igual
mayora se requerir para la aprobacin de cualquier otra resolucin resoluciones y dems actos
de la Asamblea General de Accionistas, salvo aquellas excepciones expresamente sealadas por
la Ley.
Artculo 29. Derechos de los accionistas. Todo accionista tendr derecho de concurrir a la
Asamblea General y en ella tendr voz y voto. Los accionistas pueden hacerse representar en la
Asamblea General por apoderados que constituyan especialmente en comunicacin dirigida al
Presidente del Banco. El poder conferido para determinada sesin, se entiende conferido para las
dems que sean consecuencia de ella. El poder otorgado por Escritura Pblica o por documento
legalmente reconocido podr comprender dos (2) o ms reuniones de la Asamblea.
Artculo 30. Votos que confiere cada accin. En toda eleccin y votacin de los accionistas
cada accin representa un (1) voto.
Artculo 31. Actas de la reunin. Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y dems
trabajos de la Asamblea General se harn constar en actas que autorizarn con sus firmas el
Presidente de la Asamblea y el Secretario General cuando sean aprobadas. Las actas as
autorizadas presentarn plena fe sobre su contenido.
Artculo 32.Reformas estatutarias. Las reformas a los estatutos o cualesquiera otras
modificaciones acordadas por la Asamblea General de Accionistas se protocolizarn por el
Presidente del Banco o por quin haga sus veces.
CAPTULO V
ELECCIN DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA
Artculo 33. Designacin de miembros de Junta Directiva. La Asamblea General designar a
los miembros de la Junta Directiva. La Junta Directiva estar compuesta por cinco (5) miembros
principales con sus respectivos suplentes personales, los cuales sern elegidos para perodos de
un (1) ao.

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Artculo 34. Designacin de miembros independientes. cuando menos el veinticinco por

ciento (25%) de los miembros deber ser independientes, en los trminos indicados en el Artculo
44 de la Ley 964 de 2005.
Artculo 35. Lmites en la designacin de miembros de Junta Directiva. La Asamblea no
podr designar en la Junta Directiva una mayora cualquiera formada por personas ligadas entre
s por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de
afinidad. Tampoco podrn designarse como miembros principales o suplentes de la Junta
Directiva, un nmero de personas vinculadas laboralmente al emisor que, reunidas en sesin y en
ejercicio de sus facultades como miembros de tales rganos, puedan conformar, entre ellas,
mayoras decisorias, generales o especiales, de acuerdo con la ley y los estatutos.
Artculo 36. Polticas de integracin de las listas de candidatos a miembros de la Junta
Directiva. En la integracin de las listas de candidatos a miembros de Junta Directiva se buscar
que los respectivos candidatos se encuentren comprometidos con la misin, objetivos y valores
corporativos del Banco. Se propender igualmente porque los candidatos sean personas altamente
competentes en sus respectivas reas, con experiencia en el sector financiero y con altas calidades
morales y personales.
Artculo 37. Proceso de eleccin de miembros de Junta Directiva. Las elecciones de
miembros principales y suplentes de la Junta Directiva se harn por el sistema de cuociente
electoral, dando cumplimiento a lo previsto en el artculo 44 de la Ley 964 de 2005, al Decreto
3923 de 2006 y dems normas aplicables que las complementen, modifiquen o sustituyan, as:
37.1. Los accionistas que deseen presentar a consideracin de la Asamblea una lista de
candidatos, debern inscribir la misma ante el Secretario de la Sociedad con por lo menos
[dos das hbiles] de anticipacin a la fecha en la cual se habr de llevar a cabo la reunin
de Asamblea en la que se elegirn los respectivos miembros de Junta Directiva.
37.2. Las listas de los candidatos debern acompaarse de una comunicacin escrita de cada
candidato en la cual manifieste su aceptacin para ser incluido en la correspondiente lista.
37.3. Para la eleccin de los miembros de las juntas directivas se debern llevar a cabo dos
votaciones, una de ellas para elegir a los miembros independientes y otra para la eleccin
de los miembros restantes.
37.4. La eleccin de todos los miembros de la Junta Directiva se llevar a cabo en una sola
votacin cuando quiera que se asegure que se lograr el nmero mnimo de miembros
independientes exigido legal o estatutariamente, como cuando los estatutos hayan previsto
que todos los miembros de la Junta Directiva debern tener la calidad de independientes, o

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cuando slo se presente una lista que incluya el nmero mnimo de miembros
independientes exigidos legalmente.
37.5. En la inscripcin de listas de candidatos independientes la comunicacin escrita de cada
candidato deber manifestar, adicionalmente, que cumple con los requisitos de
independencia exigidos por el pargrafo 2 del artculo 44 de la ley 964.
37.6. Una vez inscritas las listas de candidatos, el Secretario pondr a disposicin de los
accionistas la informacin sobre cmo estn integradas las listas inscritas. En todo caso,
antes de abrirse la votacin y procederse a la eleccin, el Secretario anunciar esta
informacin a la Asamblea.
37.7. El escrutinio se har por listas en las cuales se indicar a los principales y sus suplentes; por
consiguiente, si una misma persona figura en distintas listas, los votos emitidos por las
distintas listas en que figure dicha persona, no se acumularn.
37.8. Para cada eleccin el total de votos emitidos se dividir por el nmero de directores a elegir
en la respectiva votacin, y el resultado ser el cuociente electoral.
37.9. Los votos en blanco no se tomarn en cuenta para los efectos de la obtencin del cuociente;
en otros trminos, no se sumarn con los votos emitidos por las diversas listas.
37.10. En caso de empate de residuos decide la suerte.
Si en una lista resultare como escrutable una persona ya elegida en otra lista de mayor nmero de
votos, debe omitirse su nombre y pasarse el de aquella que siga en la lista de que se trata.
Artculo 38. Miembros independientes de Junta Directiva. De conformidad con lo previsto
en el Pargrafo 2 del Artculo 44 de la Ley 964 de 2005, se entender por independiente, aquella
persona que en ningn caso sea:
38.1. Empleado o directivo del Banco o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes,
incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el ao
inmediatamente anterior a la designacin, salvo que se trate de la reeleccin de una persona
independiente.
38.2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen la
mayora de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composicin mayoritaria
de los rganos de administracin, de direccin o de control de la misma.
38.3. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesora o
consultora al emisor o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo econmico del cual
forme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, el
veinte por ciento (20%) o ms de sus ingresos operacionales.
38.4. Empleado o directivo de una fundacin, asociacin o sociedad que reciba donativos
importantes del emisor.

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Se consideran donativos importantes aquellos que representen ms del veinte por ciento
(20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institucin.
38.5. Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un representante legal del
Banco.
38.6. Persona que reciba del Banco alguna remuneracin diferente a los honorarios como
miembro de la Junta Directiva o de cualquier otro comit creado por la Junta Directiva.
Artculo 39. Remuneracin de los miembros de la Junta Directiva. La Asamblea General de
Accionistas determina los honorarios que se pagarn a los miembros de la Junta Directiva, para lo
cual podr tomar en consideracin las polticas de remuneracin que considere pertinentes, entre
ellas, que la remuneracin se asigne teniendo en cuenta el nmero de reuniones a que haya
asistido el respectivo miembro.
CAPTULO VI
ELECCIN DEL REVISOR FISCAL
Artculo 40. Transparencia en la eleccin del Revisor Fiscal. El Revisor Fiscal y su Suplente
son elegidos por la Asamblea General para perodos de un (1) ao. En caso de falta absoluta o
temporal del Revisor Fiscal, ser reemplazado por el Suplente, y en caso de falta absoluta de
ambos, ocuparn el cargo las personas que elija la Asamblea General de Accionistas por el resto
del perodo.
Artculo 41. Remuneracin del Revisor Fiscal. La remuneracin del Revisor Fiscal se
determinar por la Asamblea de Accionistas a partir de su experiencia especfica, trayectoria con
la entidad, alcance del servicio prestado y tiempo dedicado a su labor.
Artculo 42.Criterios de independencia. Con el objetivo de asegurar una mayor
independencia por parte del Revisor Fiscal, adems de los requisitos de independencia
establecidos en los estatutos, deber tenerse en cuenta que no podr actuar como Revisor Fiscal:
42.1. Quien sea accionista del Banco o de alguna de sus subordinadas,
42.2. Quien sea accionista de la sociedad matriz,
42.3. Quienes estn ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los
administradores y funcionarios directivos, el tesorero, auditor o contador del Banco,

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42.4. Quienes desempeen en el Banco o en los vinculados econmicos de ste cualquier otra
labor diferente a la de auditora, en cuyo caso el Revisor Fiscal deber manifestar este
hecho al presentar su oferta de servicios y en todo caso, antes de aceptar su designacin.
42.5. Las personas o firmas que hayan recibido ingresos de la compaa y/o de sus vinculados
econmicos, que representen el veinticinco por ciento (25%) o ms de sus ltimos ingresos
anuales, en cuyo caso el Revisor Fiscal deber manifestar este hecho al presentar su oferta
de servicios y en todo caso, antes de aceptar su designacin.
42.6. Las otras que establezca la ley.
Artculo 43. Designacin de personas que realizan las labores de revisora. Cuando la
Asamblea General de Accionistas elija como Revisor Fiscal a una firma de auditora, sta
designar a las personas que ejercern las funciones de Revisor Fiscal principal y su suplente.
Artculo 44. Rotacin de personas que ejercen la revisora. En los contratos que suscriba el
Banco con su revisora fiscal, pactar clusulas en las que la firma de revisora se comprometa a
rotar a las personas naturales que al interior adelantan dicha funcin con por lo menos una
periodicidad de cinco (5) aos. Igualmente, se recomienda pactar que la persona que ha sido
rotada solamente pueda retomar la auditora de la misma compaa luego de un perodo de dos
(2) aos. La misma recomendacin aplica para los casos en los cuales el Revisor Fiscal sea una
persona natural.
Artculo 45.Asignacin de funciones al Revisora Fiscal. El Revisor Fiscal cumple las
funciones previstas en el Libro Segundo, Ttulo I, Captulo VIII, del Cdigo de Comercio y se
sujeta a lo all dispuesto, sin perjuicio de lo prescrito por otras normas que resulten aplicables,
por el contrato que celebre con el Banco y por la Asamblea General de Accionistas, en cuanto
resulte compatible con sus obligaciones legales.
CAPTULO VII
DECISIONES RELATIVAS A LA DISOLUCIN
Artculo 46. Decisin de liquidar la sociedad. La sociedad podr disolverse y liquidarse antes
del plazo fijado en estos Estatutos, cuando se reduzca su Patrimonio neto por debajo del 50% del
capital suscrito, o cuando as lo disponga la Asamblea General de Accionistas, con el voto
favorable de accionistas que representen la mayora de los votos presentes, o por cualquier causa
prevista en las leyes.

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Artculo 47. Nombramiento del liquidador. La Asamblea General de Accionistas dispondr la

forma como debe hacerse la liquidacin y nombrar al liquidador o liquidadores.
Artculo 48. Facultades concedidas al liquidador. El liquidador o liquidadores tendrn las
facultades que les sealen las leyes, las que la Asamblea General les conceda y sern
representantes de la sociedad en liquidacin.
Aprobado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas en su reunin celebrada el 28 de marzo
de 2008 como consta en el Acta No. 62.