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TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE

LINFORMATION NON FINANCIERE DES


SOCIETES COTEES

Avec le soutien

TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE
LINFORMATION NON FINANCIERE DES
SOCIETES COTEES

Le prsent rapport a t prpar par Lamia El Bouanani (IMA) avec les contributions des personnes
suivantes : Alexandre Billard (EDHEC), Sarah Cuttaree (IFC), Deborah Eskinazi (IFC) et Mehdi Sahli
(IMA).
LIMA remercie la Bourse de Casablanca et lInternational Finance Corporation (IFC) pour leur
soutien.
Ce rapport a t prpar comme un document de rfrence et ne prtend pas tre exhaustif. Les
rsultats, interprtations, et conclusions contenus dans cette publication relvent de leurs auteurs et
ne peuvent tre attribus, et/ou, ne reprsentent pas ncessairement le point de vue de lInstitut
Marocain des Administrateurs (IMA). LIMA ne garantit pas la fiabilit des donnes contenues dans
cette publication et ne pourrait tre tenu pour responsable des consquences de leur utilisation.

INSTITUT MAROCAIN DES ADMINISTRATEURS


Entre Bleue, Immeuble 5, 4me Etage,
Mahaj Riad, Hay Riad, Rabat
Tl. : +(212) 537 56 32 89 - +(212) 537 56 33 42
Fax : +(212) 537 56 33 53
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TABLE DES MATIERES

MOT DU DIRECTEUR GENERAL DE LA BOURSE DE CASABLANCA ........................... 4


SYNTHESE ......................................................................................................................... 5
CONTEXTE ET METHODOLOGIE ..................................................................................... 6
PARTIE I : QUELLES SONT LES ATTENTES DES INVESTISSEURS
INSTITUTIONNELS ? ......................................................................................................... 9
I. Que prvoient la lgislation et la rglementation en matire de diffusion de
linformation? ................................................................................................................... 9
II. Que prvoient les Principes ICGN et le Code Marocain? ................................. 11
PARTIE II : QUELLE INFORMATION NON FINANCIERE EST DIFFUSEE PAR LES
SOCIETES COTEES ? ..................................................................................................... 16
I.

Quentend-t-on par diffusion de linformation ?................................................. 16

II. Quelles informations sont disponibles publiquement ? ..................................... 18


ANNEXE- PRINCIPES ICGN ............................................................................................ 25

MOT DU DIRECTEUR GENERAL DE LA BOURSE DE


CASABLANCA
M. Karim HAJJI
La transparence et la diffusion de linformation constituent le socle de lintgrit et de
lefficience dun march financier. Elles constituent aussi le reflet de la sophistication du
march.
La Bourse de Casablanca salue leffort de la prsente enqute de lInstitut Marocain des
Administrateurs visant nous fournir un tat du niveau de transparence des socits
cotes marocaines, par rapport aux attentes exprimes par les investisseurs
internationaux.
Les rsultats sont assez contrasts et il semble exister une diffrence significative entre le
niveau davancement de certains secteurs par rapport dautres.
Cependant, si ces rsultats doivent tre mis en perspective avec les caractristiques
propres de notre march boursier (taille, niveau des flottants en bourse, typologie des
investisseurs et la nature de son actionnariat majoritaire et familial), il nen demeure pas
moins quils montrent clairement une insuffisance des informations diffuses par rapport
aux attentes des investisseurs.
La construction dun hub financier passe ncessairement par latteinte dun niveau de
transparence acceptable, notamment par les investisseurs internationaux qui, confronts
une offre abondante de titres de par le monde, deviennent de plus en plus exigeants.
Ce niveau ne pourra tre atteint que si toutes les parties prenantes prennent conscience de
son rle primordial dans le dveloppement de notre march et par leffort significatif qui doit
en dcouler.

SYNTHESE

Malgr les diffrences selon les trois thmatiques identifies, les recommandations du
1
Code Marocain salignent plusieurs niveaux sur celles de lICGN ;
La loi 17-95 sur les socits anonymes et les Principes ICGN confient tous deux la
responsabilit de la diffusion de linformation au conseil, alors que le Code Marocain fait
rfrence lentreprise ;
76% des socits cotes ont un site web actualis ;
44% des socits cotes diffusent leur rapport annuel en ligne ;
Les banques figurent parmi les socits qui publient le plus dinformations non
financires ;
Les domaines faisant lobjet de publication par plus du tiers des socits cotes sont : la
rpartition de lactionnariat, la composition du conseil, les rsolutions de lassemble
gnrale et la Responsabilit Sociale et Environnementale (RSE).
Critres

Publication par les


socits cotes

Publication par secteur

Rpartition de lactionnariat
Missions du conseil

92%
17%

Frquence de runions du conseil

13%

50% banques
75% assurances
50% banques
50% assurances
Non significatif

Frquence de runions
spcialiss
Composition du conseil

des

comits

8%
43%

Administrateurs indpendants
2
Politique en matire de diversit
Biographies des administrateurs
Rmunration des administrateurs

5%
5%
5%
21%

Rmunration des dirigeants excutifs


Missions et composition du comit daudit

3%
20%

Rapport dactivits du comit daudit

8%

100% banques
50% assurances
40% immobilier
Non significatif
33% banques
Non significatif
83% banques
40% immobilier
Non significatif
75% Assurances
67% Banques
33% Banques

Missions et composition du comit des


nominations et rmunrations (CNR)
Rapport dactivits du CNR
Rsultats des votes de lassemble gnrale
Rsolutions de lassemble gnrale

13%

67% Banques

5%
3%
35%

33% Banques
Non significatif
83% Banques
50% assurances

Catgories dactions
Transactions entre parties lies
Facteurs de risques significatifs

6%
12%
15%

Non significatif
Non significatif
100% Banques

Responsabilit sociale et environnementale

32%

100% Banques

Dontologie et thique

5%

Non significatif

The International Corporate Governance Network (ICGN) est un rseau runissant des investisseurs
institutionnels de 45 pays, reprsentant un montant dactifs sous gestion de 26 000 milliards de dollars.
www.icgn.org.

Quatre socits cotes exposent leur politique en matire de diversit et 10 au total (13%) publient les
statistiques par genre sur leffectif global et ou le taux dencadrement fminin. (Voir page 19)

CONTEXTE ET METHODOLOGIE
Objectifs
Lentre de la place Financire de Casablanca dans le classement des centres financiers mondiaux
Global Financial Centres Index (GFCI) en 2014 tmoigne de sa comptitivit. Cela suppose
galement quelle rpondra de manire croissante aux attentes des investisseurs internationaux
pour acclrer son dveloppement. La sophistication des marchs va en effet de pair avec des
exigences accrues en termes de rglementation et de transparence.
Pour accder au financement sur les marchs de capitaux, les entreprises sont tenues de fournir au
march les informations clairant les prises de dcisions des investisseurs ; quils soient petits
porteurs ou institutionnels. De plus, la transparence et la diffusion de linformation constituent lun
des lments fondamentaux de la bonne gouvernance dentreprise.
Lobjectif de la prsente tude est dexposer le niveau de transparence des socits marocaines
cotes en bourse en matire de diffusion dinformations non financires ; en particulier, celles
relatives la gouvernance, en rfrence aux recommandations du code marocain de bonnes
pratiques de gouvernance et en rfrence aux attentes des investisseurs internationaux ; tels
quelles sont nonces dans la dernire rvision des Principes de gouvernance dentreprise de
3
lInternational Corporate Governance Network (lICGN : les Principes ICGN ).
Un benchmark des pratiques marocaines est ainsi mene de la perspective des investisseurs
internationaux, en rfrence conjointe aux Principes ICGN et Code Marocain de Bonnes Pratiques
de Gouvernance dEntreprise ( le Code Marocain ). Nous soulignons que le Code Marocain est
align sur les Principes de gouvernement dentreprise de lOrganisation de Coopration et de
Dveloppement Economiques (OCDE).
Le prsent rapport ne se prononce pas sur la qualit des informations non financires diffuses
par les socits cotes, ni sur la qualit de leur systme de gouvernance : une telle valuation
se rvlerait complexe et subjective. Notre approche a consist relever objectivement si ces
informations sont publies dans les rapports annuels.
4

La communication financire fait lobjet dune rglementation stricte de la part du Conseil


Dontologique des Valeurs Mobilires ( CDVM ), qui a pour mission dassurer le respect de la
ponctualit et de lexhaustivit des informations financires publies. Linformation non financire ne
fait pas lobjet dune rglementation spcifique, mais le rgulateur exhorte les metteurs dpasser
les obligations lgales et fournir au march les informations conomiques et stratgiques, tout en
5
respectant les limites permises par les conditions de la concurrence
Ce rapport ne se prononce pas sur la pertinence de rglementer en matire dinformation non
financire, ce choix tant la discrtion du rgulateur : les deux options (diffusion obligatoire ou
volontaire) prsentent toutes deux des avantages et des inconvnients. Nous remarquons toutefois
que lvolution du march impose aux socits cotes de divulguer volontairement un nombre
croissant dinformations non financires. Cela se manifeste avec acuit au niveau du secteur
bancaire qui rpond aux exigences de Bank Al Maghrib en matire de diffusion de linformation, en
ligne avec lesprit des principes sur la gouvernance des banques, noncs par le Comit de Ble sur
la Supervision bancaire.

The International Corporate Governance Network (ICGN) est un rseau runissant des investisseurs de 45
pays, reprsentant un montant dactifs sous gestion de 26 000 milliards de dollars. La mission de lICGN est
dlever les standards des pratiques de gouvernance dentreprise travers le monde : www.icgn.org.
4
Voir Partie I.I ci-dessous.
5
Source : le lecteur pourra se rfrer au rapport du CDVM pour avoir une vue sur la communication financire :
Pratiques de la communication financire des metteurs : Etat des lieux 2012-2013 , 2014.

Mthodologie et organisation du rapport


Le prsent rapport sintresse au processus de reporting des informations non financires et en
particulier celles relatives la gouvernance dentreprise. Cette distinction est importante car le
rapport na pas vocation examiner la qualit de cette information ; mais dresser un tat des lieux
de ce que les socits cotes divulguent volontairement, dans un effort de transparence vis--vis de
leurs parties prenantes.
La diffusion de linformation des socits cotes la Bourse de Casablanca est analyse par rapport
aux exigences de transparence du Code Marocain ainsi que celles de lInternational Corporate
Governance Network, afin de pouvoir offrir une analyse aussi bien dun point de vue marocain,
quinternational. Lobjectif tant dvaluer les pratiques de transparence en rfrence aux attentes
des investisseurs, les Principes ICGN ont t choisis comme rfrence internationale plutt quen
rfrence dautres principes dapplication globale. En effet, les Principes ICGN reprsentent la
6
perspective des investisseurs institutionnels et sadressent directement aux entreprises; tandis que
les principes de lOCDE, ont pour objet principal daider les gouvernements et les rgulateurs
formuler et valuer le cadre lgislatif et rglementaire de la gouvernance dentreprise.
Lannexe de ce rapport dtaille les exigences en matire de transparence et de diffusion
dinformation des Principes ICGN.
La transparence et la diffusion de linformation sont mesures travers les informations accessibles
non seulement aux actionnaires mais aussi aux autres parties prenantes (investisseurs, analystes,
personnel, rgulateurs, grand public) Cest pourquoi nous nous basons sur les canaux
dinformation large diffusion: les sites web et les rapports annuels des deux derniers exercices
annuels, lorsquils sont disponibles en ligne.
Le rapport se dcline en deux parties. La premire partie Attente des investisseurs institutionnels
expose les exigences rglementaires, traite de lintrt des investisseurs pour une plus grande
diffusion de linformation non-financire, et compare les exigences du Code Marocain ceux des
Principes ICGN. La seconde partie prsente les donnes mises disposition du public, par les
socits cotes la Bourse de Casablanca, travers leurs sites web et rapports annuels.
Nous utiliserons dans ce rapport le terme conseil pour dsigner le conseil dadministration (pour
les socits anonymes conseil dadministration) ou conseil de surveillance (pour les socits
anonymes directoire et conseil dadministration).
Nous utilisons le terme non financier pour faire rfrence linformation juge pertinente pour
lvaluation de la valeur conomique de lentreprise, mais qui nest pas capte par le cadre
comptable traditionnel.

Le lecteur pourra se rfrer la section II page 11 de ce rapport pour plus de dtails sur les Principes ICGN

Echantillon
Le rapport est bas sur les donnes au 31 dcembre 2014, on dnombre 75 socits cotes la
Bourse de Casablanca rparties en 22 secteurs. Il est noter que la cotation de trois entreprises
tait suspendue cette date.
Lanalyse des donnes ntant pas significative pour tous les secteurs, la division suivante a t
opre lorsquun secteur comporte au moins deux entreprises:

Secteur

Nombre
dentreprises

Proportion des
entreprises publiant
un rapport annuel

Banques
Socits de financement
Assurances
Immobilier
Chimie
Agroalimentaire
Btiment & construction
Mines
Distributeurs
Matriel
&
services
informatiques
Autres secteurs

6
7
4
5
3
6
8
4
7
7

100%
85%
75%
60%
67%
50%
50%
25%
14%
14%

18

33%

Figure 1 : Secteurs

Rpartition sectorielle par poids


de la capitalisation
35%
29%

12%
0,30% 0,30%

1%

2%

3,30% 4,4%

5,3%

7%

Figure 2 : Poids des secteurs par capitalisation

Le secteur des banques a une capitalisation moyenne deux fois plus leve que la capitalisation
moyenne de lensemble des valeurs cotes, qui slve 6.4 milliards de dirhams. Dans la catgorie
autres secteurs une entreprise concentre 70% de la capitalisation totale.

PARTIE I : QUELLES SONT LES


INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS ?

ATTENTES

DES

Dans cette premire partie, nous exposerons d'abord le cadre rglementaire marocain en matire de
reporting non financier (I). Nous traiterons ensuite de lintrt des investisseurs pour une plus grande
diffusion de linformation non-financire et nous nous attacherons comparer les recommandations
du Code marocain celles des Principes ICGN (II).

I.

Que prvoient la lgislation et la rglementation en matire de diffusion


de linformation?
A. Rgulateurs

Si la communication financire relative aux metteurs faisant appel public lpargne est encadre
par la lgislation et la rglementation du CDVM (voir encadr 1), la communication non financire
relve plutt dune dmarche volontariste. Dans son guide de la communication financire (2012), le
CDVM exhorte les metteurs aller au-del de leurs obligations lgales: les metteurs doivent
adopter une communication financire volontariste qui dpasse le simple respect des obligations
lgales en matire dinformation, elle doit tenir compte des dimensions conomiques et stratgiques
de lentreprise; le tout, bien videmment, en respectant les limites permises par les conditions de la
concurrence et le respect du secret des affaires. La porte de la recommandation peut se trouver
quelque peu limite par ces dernires conditions nonces.
Toutefois dans son dernier rapport sur les pratiques de la communication financire des metteurs
2012-2013, le CDVM signale que les rapports de gestion analyss ne sont pas exhaustifs et se
focalisent principalement sur la situation financire de la socit et lanalyse de lactivit . Il relve
que 70% des metteurs intgrent une analyse sur les perspectives davenir ; mais la communication
sur les risques et les incertitudes demeure modeste (24%).

Encadr 1. PRINCIPES GENERAUX


Extrait du Guide de la Communication Financire (CDVM-2012)
1. Linformation rglemente
Les obligations dinformation qui incombent aux metteurs sont rgies par des dispositions lgales et
rglementaires. Il sagit de :
Linformation occasionnelle : fournie par lmetteur loccasion des oprations financires ;
Linformation priodique : concerne en priorit la publication des comptes selon une frquence annuelle et
semestrielle. Elle revt un caractre rcurrent ;
Linformation permanente ou importante : porte sur les vnements importants marquant la situation de
lmetteur et pouvant avoir une incidence significative sur le cours des titres en bourse ou sur le patrimoine des
dtenteurs de titres.
Ces obligations dinformation sont prvues tout au long de la vie des valeurs mobilires mises.
2. Caractristiques gnrales de linformation
Linformation donne au public doit tre :
Exacte : exempte derreurs ;
Complte et prcise : lexhaustivit et la prcision permettent au march davoir toute la matire pour
apprcier la porte de linformation. Une simple omission peut rendre linformation fausse ou trompeuse ;
Sincre : par sincrit, il faut entendre la fois exactitude (pour les donnes quantifiables) et vraisemblance
(pour les donnes non quantifiables ou prvisionnelles). Linformation doit reprsenter fidlement ce quelle
recouvre. De plus, elle doit reflter la substance conomique des vnements (pas seulement leur forme
juridique, comptable ou autre) ;
La sincrit implique que les vnements favorables et dfavorables lmetteur sont ports la connaissance
du public, de la mme manire ;

Pertinente : linformation doit rpondre directement aux besoins des investisseurs dans leur prise de
dcision. Elle doit les aider valuer les risques et la rentabilit prvisibles de leur investissement ;
Comparable dans le temps : lorsquil sagit dinformation chiffre, lhistorique ou la comparabilit reprsente
un lment essentiel pour comprendre sa porte ;
Accessible de manire gale : dans un souci dgalit, linformation diffuse doit tre accessible
lensemble des investisseurs au mme moment, afin dviter de crer une asymtrie dinformation qui
avantagerait certains investisseurs au dtriment des autres
Art.12-4 du Dahir portant loi 1-93-212 tel que modifi et complt
Art. III.2.1 Circulaire du CDVM

Pour sa part, le rgulateur bancaire a rcemment mis en place des rgles en matire de
transparence et diffusion de linformation relative la gouvernance. Dans la directive relative la
gouvernance au sein des tablissements de crdit, publie en octobre 2014 (D N1/W/2014), larticle
50 dispose que ltablissement est tenu de fournir dans son rapport annuel ou tout autre support
appropri, des informations lies la structure et politique de gouvernance, lorgane de direction et
les structures organisationnelles, lactionnariat, les missions de ses organes de gouvernance et sa
composition (noms des administrateurs, parcours professionnels, procdures de slection, leurs
mandats et critres dindpendance) ; le code de conduite et principes dontologiques et les
politiques en matire de conflits dintrt y compris les informations relatives aux transactions entre
parties lies.
7

B. Loi 17-95 relative aux socits anonymes ( loi 17-95 )


La loi 17-95 prvoit que tout metteur faisant appel public lpargne est tenu de mettre
disposition des actionnaires un rapport de gestion ; dont le contenu est dtaill dans les articles 142
et 155.
Article 142 : le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire doit contenir tous
les lments d'information utiles aux actionnaires pour leur permettre d'apprcier l'activit de
la socit au cours de l'exercice coul, les oprations ralises, les difficults rencontres, les
rsultats obtenus, la formation du rsultat distribuable, la proposition d'affectation dudit rsultat, la
situation financire de la socit et ses perspectives d'avenir. ()
Article 155 : Dans les socits faisant appel public l'pargne, le rapport de gestion du conseil
d'administration ou du directoire fait ressortir la valeur et la pertinence des investissements entrepris
par la socit, ainsi que leur impact prvisible sur le dveloppement de celle-ci. Il fait, galement,
ressortir, le cas chant, les risques inhrents auxdits investissements ; il indique et analyse
les risques et vnements, connus de la direction ou de l'administration de la socit, et qui
sont susceptibles d'exercer une influence favorable ou dfavorable sur sa situation
financire.
Toutefois le rapport de gestion est mis disposition des actionnaires au sige social de lentreprise,
dans les 15 jours prcdant la runion de lassemble gnrale ; mais aucune obligation lgale
nimpose sa diffusion travers des canaux dinformation grand public (site web). Seuls les tats de
synthse doivent tre rendus publics dans un journal dannonces lgales (article 156) ; ils doivent
galement tre dposs accompagns dune copie du rapport des commissaires aux comptes, au
8
greffe du tribunal de commerce.
C. Responsabilit de diffuser linformation
Une diffrence smantique est noter entre la loi relative aux socits anonymes et le Code
Marocain, sur lentit responsable de la diffusion de linformation. Dans le cas des socits faisant
7

Dahir N1-96-124 (14 Rabii II 1417) portant promulgation de la loi n17-95 relative aux socits anonymes
(modifi et complt par les lois 81-99, 23-01, 20-05)
8
Article 158 de la loi 17-95 : disposition commune toutes les socits commerciales

10

appel public lpargne, cest le conseil qui est responsable de linformation destine aux
actionnaires et au public (article 72); tandis que le Code fait plutt rfrence lentreprise dans
les articles relatifs la transparence et la diffusion de linformation, en spcifiant toutefois que les
fonctions du conseil comprennent la surveillance du processus de diffusion de linformation et de
communication de lentreprise .
Dans larticle 49 de la directive gouvernance de Bank Al Maghrib, la diffusion de linformation
incombe la fois aux organes dadministration et de direction qui doivent veiller la mise en
place dun dispositif rigoureux de diffusion de linformation. Ce dispositif doit assurer la
communication en temps opportun dinformations exactes, pertinentes et comprhensibles sur les
aspects significatifs de ltablissement de nature favoriser sa transparence vis--vis des
actionnaires, du grand public, du personnel, des autorits de contrle, des investisseurs et des
autres parties prenantes .
Les principes de gouvernance dentreprise de lICGN que nous allons exposer dans la partie ciaprs prennent trs clairement position sur la responsabilit du conseil dans la diffusion de
linformation aux actionnaires et vont jusqu lui faire porter la responsabilit daffirmer que le
rapport annuel et les comptes prsentent une vision fidle de la situation de lentreprise et de ses
perspectives.

II.

Que prvoient les Principes ICGN et le Code Marocain?

Les investisseurs institutionnels basent leurs dcisions non seulement sur la situation financire des
entreprises mais fondent galement leur jugement sur la performance, les perspectives, les risques
et la rputation, en tant attentifs
lensemble des structures et des
pratiques
de
gouvernance
Encadr 2
dentreprise. Les
agences
de
La diffusion dinformations : lapproche des institutions
notation intgrent dsormais ces
dimensions dans leurs critres. Les
financires de dveloppement
institutions
financires
de
33 institutions financires de dveloppement et, parmi elles, celles
dveloppement, attachent galement
qui financent les socits marocaines comme la Banque europenne
une importance croissante la
pour la reconstruction et le dveloppement, la Socit financire
gouvernance
dentreprise
(voir
encadr 2).
Les investisseurs
internationale, et la Proparco ont intgr aux prises de dcisions
individuels y sont aussi de plus en
dinvestissement des critres de gouvernance dentreprise.
plus sensibiliss, mme sils nont
Conformment laccord-cadre sign par ces institutions, la
pas toujours les moyens des
transparence et la diffusion dinformation sont un des critres
institutionnels pour traiter et exploiter
principaux. Pour les socits cotes, la mthodologie value, en plus
linformation communique. Ainsi, la
diffusion
dinformations
non
de la communication financire, la communication non-financire et
financires a un double impact sur
notamment : la publication dun rapport annuel indiquant la
les prospects dobtention de capital
conformit la gouvernance dentreprise (y compris le
externe : elle contribue aux dcisions
fonctionnement du conseil et les systmes de contrle), la
dinvestissement en outillant les
investisseurs et elle envoie le signal
divulgation du code dontologique et dun plan de mise en uvre,
fort de bonnes pratiques de
lutilisation dinternet comme mode de communication. Pour plus
gouvernance dentreprise.
dinformations : www.ifc.org/corporategovernance.
9

Les Principes ICGN , rviss pour la


quatrime fois en juin 2014, aprs
leur premire publication en 1995, dcrivent les responsabilits du conseil et des actionnaires et
visent renforcer le dialogue entre les deux parties. Compte tenu de la nature mme de lICGN,
rseau regroupant des investisseurs institutionnels dune soixantaine de pays, dtenant 26 000
milliards de dollars dactifs sous gestion ; les recommandations des Principes sont dveloppes

ICGN Global Governance Principles : https://www.icgn.org/best-practice

11

essentiellement du point de vue de lactionnaire et de linvestisseur institutionnel,


considrant les autres parties prenantes.

tout en

Les Principes ICGN sont essentiellement destins aux socits cotes et dcrivent les
problmatiques de gouvernance les plus susceptibles dinfluencer les dcisions dinvestissement. Ils
sont galement pertinents pour les socits non cotes, dsireuses de relever leurs standards de
gouvernance. Leur caractre est global et dapplication gnrale. Toutefois, une application flexible
de ces Principes, selon les lgislations et les spcificits des marchs est reconnue. Les Principes
sont utiliss par les membres de lICGN comme benchmark pour valuer la gouvernance des
entreprises dans lesquelles ils investissent. Ils sont complts par des guidelines spcifiques sur
10
des concepts et des pratiques cls, auxquels nous ne faisons pas rfrence dans ce rapport .
Selon ces Principes, la cration de valeur durable au sein de lentreprise repose sur sa capacit
grer de manire effective, aussi bien les aspects gouvernance, sociaux et environnementaux de
ses activits, que les oprations financires.
Nous allons extraire ci-dessous des Principes ICGN, les informations devant faire lobjet dune
divulgation et communication, de la part des conseils ; et les comparer aux recommandations du
Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise.
La position de lICGN sur la diffusion de linformation et la transparence est nonce dans les
Principes comme suit :
Le conseil doit prsenter une valuation actualise et comprhensible de la situation de
lentreprise et de ses perspectives dans le rapport annuel et dans les comptes, afin de permettre aux
actionnaires dvaluer la performance de lentreprise, son business model, sa stratgie et ses
perspectives de long-terme
Ces informations sont classes en critres que nous avons rpartis en trois thmatiques :
A. Conseil et comits
B. Droit des actionnaires
C. Informations financires et non financires
Un rsum des Principes ICGN relatifs chaque critre est fourni en annexe: il est recommand de
se rfrer la version anglaise originale pour plus de prcisions (non traduite ce jour).
A. Conseil et comits
Selon le Principes ICGN, le conseil est tenu et responsable de mettre disposition des
actionnaires et parties prenantes, notamment dans le rapport annuel, les informations
suivantes :
-

Responsabilits du conseil
Identification des canaux de dialogue avec les parties prenantes
Notification de lordre du jour dtaill de lassemble gnrale, sur le site web de
lentreprise un mois avant la runion
Politique de lentreprise en matire de diversit au niveau du conseil et du
management, et suivi des progrs accomplis
Expos des critres dindpendance des administrateurs
Processus de nomination, dlection et rlection des administrateurs et leurs
biographies dtailles
Rmunration des administrateurs
Rmunration des dirigeants

10

Voir le site de lICGN pour tlcharger les guidelines complmentaires aux Principes :
https://www.icgn.org/best-practice

12

Le tableau ci-aprs rsume une comparaison des recommandations de transparence et diffusion de


linformation selon le Code Marocain des Bonnes Pratiques de Gouvernance (2008) et selon les
Principes de lICGN.
Critres
Responsabilits
du
conseil
Identification
de
canaux de dialogue
avec
les
parties
prenantes
Notification de lordre
du jour de lAG sur site
web
Politique en matire de
diversit
Critres
dindpendance
Processus
de
nomination
et
biographies
des
administrateurs
Rmunration
des
administrateurs
Rmunration
des
dirigeants excutifs

ICGN

Code Marocain 2008


x

X
X
X

Dans le Code Marocain, les obligations de transparence relatives au processus de nomination et


qualifications des administrateurs, ainsi que la rmunration des administrateurs et des dirigeants ne
concernent que les actionnaires et non les autres parties prenantes.
Concernant les comits, le conseil est tenu et responsable de mettre disposition des
actionnaires et parties prenantes, notamment dans le rapport annuel, les informations
suivantes :
-

En labsence de comits, expliquer pourquoi ils ne sont pas tablis


Dtailler les informations sur le comit daudit, le comit de nomination et le comit de
rmunration :
Termes de rfrence
Composition
Assiduit des administrateurs aux comits
Travaux du comit
Critres
Comit daudit
Termes de rfrence (missions)
Composition
Assiduit des administrateurs
Travaux du comit
Comit de nomination et
11
rmunration
Missions
Composition
Assiduit des administrateurs
Travaux du comit

ICGN
X
X
X
X

Code Marocain 2008

X
X
X
X

x
x

11

Dans le code Marocain les deux comits de nomination et de rmunration sont fusionns dans un seul et
mme comit : le Code recommande la mise en place de deux comits : un comit daudit et un comit de
nomination et de rmunration.

13

Le Code marocain recommande quune synthse du bilan des activits du comit daudit soit insre
dans le rapport de gestion ; de mme quune prsentation des membres du comit des nominations
et rmunrations et de son activit au cours de lanne coule.
B. Droits des actionnaires
Selon les Principes ICGN, le conseil est tenu et responsable de mettre disposition des
actionnaires et parties prenantes, notamment dans le rapport annuel les informations
suivantes :
-

Rpartition de lactionnariat
Informations sur les catgories dactions
Rsultats des votes

Comparaison entre les recommandations du Code Marocain et ICGN


Critres
Rpartition de lactionnariat
Informations sur les catgories
dactions

x
x

ICGN
X
X

Code Marocain 2008

Rsultats des votes

Le Code Marocain recommande (Partie II, 3 Droits des actionnaires et traitement quitable )
que lentreprise met la disposition des actionnaires et associs de manire systmatique et
rapide, notamment sur son site internet, les informations concernant : la description des droits de
votes des actionnaires et associs aux assembles gnrales ; la structure de lactionnariat ;
lidentit des principaux actionnaires et associs avec une description de leurs droits de vote et de
leurs droits de contrle spciaux, et sils agissent de concert, une description des lments cls des
pactes dactionnaires existants ; () les rsultats des votes et les procs-verbaux des assembles
des actionnaires
C. Informations financires et non financires
Selon les Principes ICGN, le conseil est tenu et responsable de mettre disposition des
actionnaires et parties prenantes, notamment dans le rapport annuel, les informations
suivantes :
-

Rapport des commissaires aux comptes


Evaluation comprhensive des tats financiers
Informations matrielles
Transactions entre parties lies et identit des bnficiaires ultimes
Risques significatifs
Rapport intgr (informations non financires)
Code thique

Comparaison entre les recommandations du Code Marocain et ICGN


Critres
Rapport des Commissaires aux
Comptes
Evaluation comprhensive des
tats financiers
Informations matrielles
Transactions entre parties lies
Risques significatifs
Informations non financires
Code de dontologie et thique

ICGN

Code Marocain

x
x

x
x
x
x
x

x
x
x
x

14

Les diffrences dans les recommandations relatives aux informations non financires rsident
dans la teneur et dans le caractre mesurable et objectif sur lesquelles les investisseurs insistent
(voir dtail du Principe ICGN 7.5 en annexe) ; tandis que le Code Marocain indique que lentreprise
doit communiquer autant que faire se peut autour de sa politique sociale, socitale et
environnementale et de ses rgles thiques et dontologiques et quelle [lentreprise] doit
communiquer () toutes informations relatives aux parties prenantes susceptibles daffecter ses
rsultats. Linformation concerne la relation entre la direction de lentreprise et les salaris, et en
particulier, la politique de ressources humaines (recrutement, formation, rotation, mcanismes
dincitation) et tout autre relation significative avec dautres parties prenantes (employs, clients,
cranciers, administration). Lentreprise publiera le cas chant, le rating des agences de notation
sociale, socitale et environnementale et les changements intervenus au cours de lexercice
Concernant les tats financiers, la diffrence est galement dans la teneur des informations
divulguer : lICGN recommande que le conseil prsente dans le rapport annuel une valuation de la
position et des perspectives prsentes par les comptes de lentreprise ; de mme que le conseil
doit affirmer dans le rapport annuel que les comptes sont justes et fiables, en assignant des
objectifs prcis la prsentation de telles informations (voir dtails du Principe 7.3 en annexe).
En matire de communication sur les risques, le Code marocain recommande que lentreprise
informe les actionnaires ou associs dans son rapport de gestion de sa politique de contrle interne
et de gestion des risques . LICGN recommande que ce soit le conseil qui affirme dans le rapport
annuel quune valuation des risques a bien t ralise, notamment les risques de liquidit et de
solvabilit pouvant menacer la viabilit de lentreprise. Le conseil doit confirmer quil a bien
rempli son rle dvaluation et de surveillance des risques.
Sur les transactions entre parties lies, le Code Marocain tout comme les Principes ICGN
insistent sur la ncessit de publier lidentit des actionnaires ultimes pour mieux analyser le bien
fond des conventions rglementes . LICGN va plus loin en recommandant que les conclusions
des dlibrations du comit dadministrateurs indpendants, en charge dexaminer ces transactions,
soient publies dans le rapport annuel, aux actionnaires.

15

PARTIE II : QUELLE INFORMATION NON FINANCIERE


EST DIFFUSEE PAR LES SOCIETES COTEES ?
Cette seconde partie sera consacre lanalyse de la diffusion des informations non financires
recommandes par lICGN et le Code Marocain ; applique par les socits cotes la Bourse de
Casablanca, telle que report dans leurs rapports annuels.

I.

Quentend-t-on par diffusion de linformation ?

La loi 17-95 relative aux socits anonymes prvoit deux moyens de diffusion de linformation : la
publicit au moyen d'avis dans un journal d'annonces lgales et la publicit par dpt au greffe du
tribunal. Cependant, le prsent rapport sintresse aux informations que tout investisseur, existant ou
potentiel, peut facilement rechercher et obtenir. Nous rappelons donc que nous nous sommes
intresss la diffusion de linformation travers des canaux dinformation large diffusion: les sites
web et les rapports annuels disponibles en ligne. Ainsi, par publier , publication et
publiquement nous nous rfrons ces moyens de diffusion uniquement.
A. Moyens de diffusion de linformation
Prs de 90% des entreprises cotes la Bourse de Casablanca possdent un site web. Toutefois,
13% nactualisent pas leur site depuis au moins deux ans et 11% ne possdent pas du tout de site
web.
Au final, 76% des socits cotes ont un site web rgulirement actualis.
Remarque : Les entreprises ayant un site qui ne fonctionne pas sont considres sans site web

Site web
76%

Site web actualis

13%

11%

Site web non


actualis

Absence de site
web

Le site web est devenu un vecteur


de communication incontournable.
Son utilisation est pratique et
permet une large diffusion de
linformation.
CDVM,
Pratiques
de
la
communication
financire
des
metteurs (2012-2013)

Figure 3 : Site web fonctionnel et actualis

Site web : Communication financire et Responsabilit Sociale et Environnementale (RSE)


Parmi les socits cotes ayant un site web actualis, 44% ont une rubrique ddie la
communication financire, 3% ont uniquement une rubrique RSE (et pas de rubrique financire) et
44% ont les deux rubriques.
Parmi les socits ayant une rubrique financire : toutes mettent au minimum la disposition du
public les indicateurs financiers actualiss et un contact investisseur. Moins de 10% mettent la
disposition des investisseurs et des actionnaires un espace ddi comprenant notamment les
convocations aux assembles gnrales, les formulaires de vote, le guide des actionnaires, ainsi
que les indicateurs financiers semestriels et les rapports annuels.

16

Rubriques Communication Financire et


Responsabilit Sociale et Environnementale
44%

44%

9%

3%
Rubrique Com Rubrique RSE Rubriques Com
Fi
Fi et RSE

Aucune

Figure 4 : Contenu du site web : Communication Financire et RSE

B. Publication de rapports annuels


Les tats financiers et les informations rglementes sont accessibles sur le site web de la Bourse
de Casablanca pour lensemble des valeurs de la cote.
Le rapport annuel est compris comme un document intgrant les informations financires et non
financires permettant aux analystes financiers, aux investisseurs ou actionnaires et aux autres
parties prenantes de comprendre la situation de lentreprise et ses perspectives davenir.
Publication rgulire du rapport annuel
60%
44%

Entreprises ayant un
site web actualis

Ensemble de la cote

Figure 5 : Publication dun rapport annuel

44% de lensemble des socits cotes la bourse de Casablanca ont publi un rapport annuel sur
12
les deux derniers exercices couls . 60% des socits cotes ayant un site web rgulirement
actualis publient un rapport annuel.
Il est noter que deux socits cotes la Bourse de Casablanca et la Bourse de Paris mettent
un document de rfrence lAutorit des Marchs Financiers, conformment la rglementation
en vigueur en France.

12

Deux socits ont publi le rapport de gestion sur leur site web comprenant essentiellement la prsentation
des rsultats financiers sur lexercice 2012 : elles ne sont pas comptabilises parmi les socits publiant un
rapport annuel, tel quil a t dfini dans ce rapport.

17

II.

Quelles informations sont disponibles publiquement ?

Nous analyserons les informations publies par les socits cotes qui ont diffus au public (
travers leur site web) les rapports annuels des deux derniers exercices couls. Lensemble des
socits cotes sera pris en compte pour le calcul des rsultats. Les rsultats seront galement
analyss par secteur, si des diffrences significatives apparaissent.

A. Conseil et comits
1. Missions du conseil
Les missions du conseil sont dcrites dans le rapport annuel de 17% des socits cotes (13
socits au total) dont 75% des assurances, 50% des banques.

Missions du conseil

Pourquoi lICGN recommande de


publier ces informations ?

75%
50%

17%

Ensemble

Assurances

Le conseil doit informer clairement


les actionnaires et parties prenantes
de ses procdures de gouvernance
afin de montrer sa conformit aux
rgles en vigueur sur le march.

Banques

Figure 6 : Expos des missions du conseil

2. Frquence des runions et assiduit des administrateurs


Les socits publiant la frquence de runions du conseil et la frquence de runions des comits
reprsentent 13% et 8% respectivement des socits cotes ; dont la majorit sont des banques et
des assurances : 50% des banques, 50% des socits dassurances.
Frquence de runions du conseil et des
comits

13%
8%

Frquence de runions du
conseil

Frquence de runions des


comits

Figure 7: Frquence de runions du conseil et des comits

18

3. Composition du conseil, administrateurs indpendants


Alors que 43% des socits cotes diffusent la composition du conseil (100% des banques ; 50%
des socits dassurances ; 40% des socits du secteur immobilier et 28% des socits de
financement) ; seules 5% publient une biographie de leurs administrateurs en spcifiant les mandats
dtenus dans dautres entreprises, ainsi que leurs fonctions de dirigeants au sein de la socit.
Les administrateurs indpendants sont identifis par 5% de socits : ce taux est interprter avec
prudence car il ne reflte pas le taux des administrateurs indpendants sur lensemble des socits
cotes. Il rvle seulement le degr de diffusion de linformation : certaines socits ne publiant pas
linformation ont effectivement des membres indpendants au sein de leurs conseils.
Composition du conseil
43%

Composition du
conseil

5%

5%

Biographie des
administrateurs

Administrateurs
indpendants

Figure 8 : Composition du conseil

4. Politique en matire de diversit


Il est noter que quatre socits cotes (5% au total) exposent explicitement leur politique en
matire de diversit et publient galement le taux de fminisation de leffectif global et des cadres
(dont une socit qui publie le taux de fminisation de son conseil). Un tiers des banques publie
cette information.
Par contre 10 socits cotes au total (13%) publient les statistiques par genre au niveau de leur
effectif global (sept le dtaillent au niveau des cadres), sans toutefois exposer leur politique en
faveur de la diversit. Pour rappel, lICGN recommande que le conseil publie sa politique en matire
de diversit et les progrs accomplis dune anne lautre, aussi bien au niveau du management
quau niveau du conseil. (voir Principe 3.2 en annexe)
5. Rmunration des administrateurs et rmunration des excutifs
Au total 16 socits, soit 21% des socits cotes divulguent le montant global de la rmunration
des membres du conseil, approuv par lassemble gnrale : dont 83% des banques et 40% des
socits du secteur immobilier.
La rmunration mdiane globale des administrateurs parmi les socits qui diffusent cette
information est de 1.8 millions de dirhams ; la rmunration globale la plus leve est de 7 280 000
MAD et la rmunration la plus faible est de 250 000 MAD.
Seules deux entreprises cotes la Bourse de Casablanca publient le montant global ou dtaill de
la rmunration du ou des principaux dirigeants. Ces deux socits sont aussi cotes la Bourse de
13
Paris et se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF . Aucune des autres socits
cotes la Bourse de Casablanca ne publie cette information.

13

Association Franaise des Entreprises Prives (Afep) et du Mouvement des Entreprises de France (Medef)

19

Rmunration des administrateurs et des


excutifs
21%

3%

Rmunration des
administrateurs

Rmunration des excutifs

Pourquoi lICGN recommande de


publier cette information ?
Le conseil doit montrer que la
rmunration des dirigeants et des
administrateurs est en phase avec
les performances annuelles de
lentreprise et sa cration de valeur
long terme.

Figure 9: Rmunration des administrateurs et excutifs

6. Les comits du conseil


Nous nous sommes intresss aux deux comits dont la mise en place est recommande par le
Code Marocain, savoir : le comit daudit et le comit des nominations et rmunrations.
Comit daudit
Les rapports annuels de 20% des socits cotes comportent une description de la composition et
des missions du comit daudit ; dont 67% des banques et 75% des socits dassurances.
Six socits soit 8% ; dont un tiers des banques, intgrent dans leur rapport annuel un rsum des
travaux du comit daudit au cours de lexercice coul.
Ce rsultat ne reflte pas la proportion des socits cotes ayant mis en place un comit daudit ; en
14
effet dans une enqute mene par lIMA , il est apparu que 70% des socits cotes (et 87% de
15
lensemble des metteurs faisant appel public lpargne ) disposaient dun comit daudit.
Informations relatives au comit d'audit
20%

8%

Missions et composition du
comit d'audit

Rsum d'activits du comit


d'audit

Figure 10 : Comit daudit

14

Pratiques de gouvernance des socits cotes, IMA, 2013 : www.institut-administrateurs.ma: lenqute a

t ralise sur un chantillon de 55% des socits cotes la Bourse au 31 dcembre 2012.
15

Pratiques des comits daudit et de la fonction audit interne auprs des metteurs faisant appel public
lpargne, IMA, 2014 : www.institut-administrateurs.ma: lenqute a t ralise sur un chantillon de 44%
de lensemble des metteurs marocains au 30 octobre 2013.

20

Comit des nominations et rmunrations (CNR)


Au total 10 socits cotes, soit 13% dcrivent dans leur rapport annuel la composition et les
missions du comit des nominations et rmunrations (CNR : parfois mis en place sous lappellation
comit gouvernance et assumant les missions relatives aux nominations et rmunrations) ; 67%
des banques publient cette information.
Seules 4 socits cotes soit 5% au total intgrent dans leur rapport annuel un rsum des travaux
du comit au cours de lexercice coul ; dont un tiers des banques.
Ce rsultat ne reflte pas la proportion des socits cotes ayant mis en place un comit des
16
nominations et rmunrations ; en effet dans une enqute mene par lIMA , il est apparu que 53%
des socits cotes avaient un CNR.

Informations relatives au CNR

13%

5%

Missions et composition du
CNR

Rsum d'activits du CNR

Figure 11 : Comit des nominations et rmunrations

Pourquoi lICGN recommande de publier ces informations ?


Concernant les travaux des comits : il sagit de communiquer sur
des procdures et non de rvler des secrets daffaires ou des
informations sensibles ; et tablir que les comits ont bien pass en
revue les sujets relevant de leurs responsabilits, en les reliant aux
risques et perspectives de lentreprise, sur lexercice coul.

16

Pratiques de gouvernance des socits cotes, IMA, 2013 : www.institut-administrateurs.ma

21

B. Droit des actionnaires


1. Structure de lactionnariat
Linformation relative la structure de lactionnariat est disponible sur le site de la Bourse de
Casablanca pour lensemble des valeurs cotes. Elle est galement expose par la quasi-totalit
des socits cotes publiant un rapport annuel dactivits.
2. Catgories dactions
6% des socits cotes (soit 5 au total) publient dans leur rapport annuel et/ou dans un guide de
lactionnaire les catgories dactions, ainsi que les droits de vote qui y sont rattachs.
3. Rsultats des votes de lAssemble gnrale (AG)
Seules deux socits cotes publient les rsultats des votes des rsolutions de lassemble
17
gnrale . 33% des socits cotes (soit 26 au total) publient les rsolutions de lassemble
gnrale ordinaire dans leur rapport annuel : 83% des banques ; 50% des socits dassurances ;
71% des socits de financement et 38% des socits du secteur btiment et matriaux de
construction.

Rsultats des votes de l'AG

35%
3%
Rsultats des votes

Rsolutions de l'AG dans


rapport annuel

Figure 12 : Rsultats des votes

Pourquoi lICGN recommande de publier ces informations ?


Le conseil doit sassurer que les tous les votes sont comptabiliss de manire gale (en
personne ou par procuration) et dans le cas o un nombre significatif dactionnaires
sopposait une rsolution : sassurer que la socit explique les actions entreprises pour
rpondre aux inquitudes des actionnaires ayant vot contre une recommandation du
conseil.

17

Les rsultats sont galement disponibles et visibles sur le site web dans un fichier dtaillant pour chaque
rsolution le pourcentage des votes pour, contre et les abstentions, ainsi que le total des votants.

22

C. Informations financires et non financires


1. Publication des rapports des commissaires aux comptes
Toute socit commerciale doit en vertu de la loi en vigueur, rendre public le rapport des
commissaires aux comptes ( CAC ) travers son dpt au greffe du tribunal de commerce.
Toutefois, 48% des socits cotes diffusent aussi travers leur site web soit une attestation, un
rsum du rapport ou le rapport gnral des CAC.
Sur lensemble des socits cotes publiant un rapport annuel, toutes publient une attestation, un
rsum ou lintgralit du rapport gnral des CAC.

Publication du rapport des Commissaires aux


Comptes (CAC)
24%
15%
9%

Attestation des CAC Rsum du Rapport Rapport gnral des


gnral des CAC
CAC
Figure 13 : Publication du rapport des CAC

Si les socits cotes ne mettent pas systmatiquement disposition sur leur site web ou rapport
annuel en ligne, les rapports des CAC (ou attestations); elles communiquent toutefois linformation
lors de la publication des rsultats financiers dans la presse.

Publication par secteur

Pourquoi lICGN recommande de


publier cette information ?

100%
67%
48%

42%

40%

33%

Le conseil sassure de la fiabilit


des tats financiers et publie le
rapport des CAC qui doit fournir une
opinion indpendante et objective.
Lauditeur principal doit tre nomm
dans ce rapport et la socit doit
publier sa politique en matire de
rotation du cabinet daudit.

Figure 14 : Publication du rapport gnral des CAC

2. Informations sur les transactions entre parties lies


Le rapport spcial des commissaires aux comptes dtaillant les transactions entre parties lies,
(dfinies comme les conventions rglementes dans les articles 56 et 59 de la loi 17-95 sur les
socits anonymes) est publi par 9 socits soit 12% au total.

23

3. Facteurs de risques
15% des socits cotes communiquent sur les facteurs de risques significatifs.
Pour les banques, la communication sur les risques est systmatiquement formalise, en ligne avec
les exigences de Ble et les dispositions rglementaires.

100%

15%

Ensemble
Banques
Figure 15 : Facteurs de risques significatifs

4. Responsabilit sociale et environnementale de l'entreprise (RSE)


Sur lensemble des socits cotes, 32% intgrent une dimension RSE dans le rapport annuel et/ou
y ddient un espace dans leur site web. Deux socits cotes publient un rapport spcial RSE ou
dveloppement durable, distinct du rapport annuel. La totalit des banques cotes intgre la
dimension RSE dans le rapport annuel.

Communication RSE
100%

32%

Ensemble

Banques

Figure 16 : Communication RSE

5.

Communication dontologie et thique

Alors que les socits cotes ont lobligation davoir un code dontologique, 5%, soit 4 au total,
communiquent formellement dans leur rapport annuel sur la dmarche thique adopte et intgre
la stratgie de lentreprise et aux pratiques managriales et professionnelles. Celles-ci indiquent les
responsabilits des organes de gouvernance veiller au respect de ces pratiques.
Pourquoi lICGN recommande de publier ces informations ?
Transactions entre parties lies : tous les actionnaires doivent avoir le droit de revoir les transactions
significatives et le conseil doit divulguer la procdure de leur revue et surveillance
Facteurs de risques : le conseil doit exprimer son opinion sur la capacit de lentreprise honorer ses
engagements, compte tenu des risques et incertitudes identifis et de leur gestion
Informations non financire (RSE): le conseil doit aider les actionnaires comprendre comprendre
les objectifs stratgiques de lentreprise et leurs suivi(voir Principe 7.5 en annexe)
Dontologie et thique : le conseil doit sassurer dune culture de lintgrit au sein de lentreprise et
24 et thiques en sassurant quils sont bien intgrs
communiquer effectivement les codes dontologiques
aux oprations et la stratgie de lentreprise.

ANNEXE- PRINCIPES ICGN

A. Conseil et Comits
Principe 1.2 Responsabilits : le conseil est responsable de la protection et de la cration de
valeur long terme, la fois vis--vis des actionnaires et vis--vis des parties prenantes.
Principe 1.3 Dialogue : le conseil doit mettre la disposition des actionnaires et des parties
prenantes des canaux de communication assurant un dialogue rgulier sur les questions de
gouvernance. Les conseils doivent clairement expliquer ces procdures aux actionnaires,
notamment en montrant la conformit aux rgles de transparence et aux rgles du march qui
sappliquent.
Principe 8.2 Notification de lordre du jour : le conseil doit sassurer que lordre du jour de
lassemble gnrale soit publi sur le site de lentreprise au moins un mois avant sa tenue. Il doit
tre clair, dtaill et comprendre la date et le lieu de la runion de lassemble, ainsi que les
informations sur lordre du jour.
Principe 3.2 Diversit : le conseil doit publier la politique de lentreprise en matire de diversit,
en spcifiant des objectifs quantifiables pour atteindre une diversit, aussi bien au niveau du conseil
que du management, et en publiant les progrs effectus.
Principe 2.5 Indpendance : le conseil doit indiquer dans le rapport annuel les noms des
administrateurs considrs comme indpendants , et expliquer les raisons pour lesquelles il
considre comme indpendants des membres qui prsenteraient des liens ou circonstances pouvant
a priori compromettre leur indpendance.
Principe 3.4 Processus de nomination: le conseil doit divulguer le processus de nomination,
dlection et rlection des administrateurs ainsi que les informations sur les candidats au conseil et
tout particulirement :
-

lidentit et justification de la nomination des membres du conseil ;


les comptences essentielles, qualifications et expriences professionnelles ;
les mandats sociaux et dadministrateurs dans dautres entreprises et rles significatifs tenus
dans des organisations charitables ;
les facteurs affectant lindpendance (relations avec les actionnaires majoritaires)
la dure du mandat ;
la participation des comits spcialiss ;
la dtention dactions dans lentreprise

Principe 6.3 Publication de la politique de rmunration : le conseil doit publier une politique
de rmunration claire, comprhensible et dtaille, en ligne avec les objectifs stratgiques de long
terme de lentreprise. Un rapport annuel sur la rmunration doit dcrire les critres dattribution de
toutes formes de rmunration des administrateurs et du Prsident Directeur Gnral (assurance,
primes en cas de licenciement).
Principe 1.7 Comits : le conseil doit tablir des comits pour dbattre sur certaines questions
telles que laudit, la rmunration et la nomination. Lorsque le conseil dcide de se passer de ces
comits, il doit expliquer pourquoi et comment il remplit ses devoirs et responsabilits de faon
effective.
Principe 7.9 Comit dAudit le conseil doit tablir un comit daudit compos dadministrateurs
non-excutifs dont la majorit doit tre indpendante. Le prsident du conseil dadministration ne
doit pas tre le prsident du comit daudit, sauf cas exceptionnel expliqu dans le rapport annuel.
Le rle et les responsabilits du comit daudit doivent tre dcrits dans les termes de rfrence.

25

Il est galement recommand au comit daudit de dcrire ses activits et conclusions dans le
rapport annuel de lentreprise.
Principe 6.8 Comit de rmunration , le conseil doit tablir un comit de rmunration
compos dadministrateurs non-excutifs dont la majorit doit tre indpendante. Le rle et les
responsabilits du comit de rmunration doivent tre dcrits dans des termes de rfrence. Il est
recommand de maintenir une communication approprie avec les actionnaires sur les
questions de rmunration, soit directement, soit travers le conseil.
Principe 3.8 Comit de Nomination , le conseil doit tablir un comit de nomination compos
dadministrateurs non-excutifs dont la majorit doit tre indpendante. Le rle et les responsabilits
du comit daudit doivent tre dcrits dans les termes du mandat. Il est recommand de maintenir
une communication approprie avec les actionnaires sur les questions de rmunration, soit
directement, soit travers le conseil.
B. Droit des actionnaires
Principe 6.4 Actionnariat : le conseil doit divulguer la politique de lentreprise en matire de
dtention dactions par le PDG et les dirigeants. Cela inclut de divulguer la politique en matire de
dexigences dactionnariat et de dure de dtention des actions.
Principe 9.1 Classes daction: le conseil doit publier rgulirement toutes les informations
ncessaires sur les caractristiques des diffrentes classes dactions. Si le principe une action
une voix nest pas applique, il doit tre expliqu pourquoi et accompagn de mesures de
protection envers les actionnaires minoritaires.
Principe 8.5 Vote : il est recommand de publier sur le site web de lentreprise les votes de
lassemble gnrale, les taux de participation sur chaque rsolution vote, ainsi que les instructions
de vote (pour, contre ou abstention).
C. Informations financires et non financires
Principe 7.7 Audit externe indpendant : le conseil doit publier le rapport du commissaire aux
comptes qui doit fournir une opinion indpendante et objective sur les comptes et la vision juste et
fiable quils donnent de ltat financier et de la performance de lentreprise. Le partenaire engag
( the engagement partner ) doit tre nomm dans le rapport daudit et lentreprise doit publier sa
politique en matire de rotation du cabinet daudit. Si ce dernier dmissionne, les raisons de sa
dmission doivent tre rendues publiques.
Principe 7.1 Publication exhaustive le conseil doit prsenter dans le rapport annuel une
valuation comprhensible et quilibre des positions et des perspectives de lentreprise dans le
rapport annuel mais galement des comptes, afin que les actionnaires puissent valuer la
performance, le business model, la stratgie et les perspectives long terme de la socit.
Principe 7.2 Materialit : le conseil doit rvler des informations substantielles ( material ) et
pertinentes en temps opportun afin que les actionnaires puissent tenir compte des informations qui
aident identifier les risques et les sources de cration de richesse. Tout problme ( issues
material to shareholders ) devant tre port lattention des actionnaires doit tre brivement
prsent dans le rapport annuel (ou publications quivalentes) et approuv directement par le
conseil dadministration.
Principe 9.4 Transactions entre parties lies : le conseil doit divulguer le processus dexamen
et de suivi des transactions entre parties lies. Les transactions significatives doivent donner lieu la
formation dun comit dadministrateurs indpendants. Ce comit est distinct ou existant et compos
dadministrateurs indpendants, comme le comit daudit par exemple. Les conclusions des
dlibrations du comit sur les relations significatives entre parties lies doivent tre publies,
destination des actionnaires, dans le rapport annuel.

26

Principe 9.5 Approbation de lactionnaire: les actionnaires doivent avoir le droit dapprouver les
transactions significatives entre parties lies. Ceci doit reposer sur laccord de la majorit des
actionnaires non impliqus. Le conseil doit notamment publier :
-

lidentit des bnficiaires ultimes, y compris tout actionnaire majoritaire ou toute


partie affilie lactionnaire majoritaire, dtenant toute participation directe ou
indirecte dans lentreprise ;
les autres entreprises dans lesquelles lactionnaire majoritaire a un intrt
significatif ; et
les pactes dactionnaires (engagement de paiement entre parties lies telles que
des frais de licences, accords de services et de prts)

Principe 7.3 Affirmation : le conseil dadministration a la responsabilit daffirmer que le


rapport annuel et les comptes prsentent une vision fidle ( true and fair ) de ltat de lentreprise
et de ses perspectives. Il est spcifi en particulier que linformation fournie dans le rapport annuel
doit permettre aux actionnaires dvaluent les risques, les performances passes et prsentes et
tirer des conclusions sur les performances futures.
Principe 7.4 Risque de solvabilit : le conseil dadministration doit confirmer dans le
rapport annuel quil a conduit une valuation solide de lentreprise et de tout risque matriel,
y compris le risque de solvabilit et de liquidit qui pourraient menacer sa viabilit. En particulier, la
publication sur les risques doit comporter en particulier:
-

les risques lis la stratgie de lentreprise ;


les risque-rendements attendus par les actionnaires et un focus sur les
consquences cls ;
les processus et approches de surveillance des risques.
les leons tires et mises en uvre pour amliorer les rsultats futurs ; et
les risques principaux lis au business model de lentreprise et la ralisation des
objectifs stratgiques, y compris les risques pouvant menacer sa viabilit.

Principe 7.5 Information non financire : le conseil doit fournir un rapport intgr qui met en
contexte la performance historique de lentreprise et une description des risques, des opportunits et
perspectives futures de lentreprise. Ceci doit permettre aux actionnaires de comprendre les objectifs
stratgiques, les progrs et leurs mises en uvre.
Ces publications doivent :
-

tre lies au business model de lentreprise ;


tre rellement informatives ;
dcrire la stratgie de lentreprise et les risques et opportunits associs et
expliquer le rle du conseil dans lvaluation et la supervision de la stratgie et la
gestion des risques et des opportunits ;
tre accessibles et intgres des informations qui permettent aux actionnaires
davoir une vue densemble de lentreprise;
utiliser des indicateurs de performance cls, lis la stratgie et facilitant les
comparaisons ;
utiliser des mesures objectives quand cest applicable, et des estimations bases
sur des faits, le cas chant ;
tre renforces, si possible, par une assurance indpendante mene
annuellement.

Principe 4.1 Codes de dontologie/thique : le conseil a une responsabilit dans ladoption de


standards et codes thiques et dans la diffusion et supervision dune culture dintgrit au sein de
lentreprise. Les codes doivent tre communiqus et intgrs dans la stratgie de lentreprise et
ses oprations, y compris dans la gestion des risques et les structures de rmunration.

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